車輪向上體驗公司。

我們的證券簡介

以下Wheels Up Experience Inc.(“Wheels Up”、“WUP”、“We”、“Our”或“Company”)證券某些條款的實質性條款摘要並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的修訂和重新修訂的章程、修訂和重新修訂的註冊權協議以及本文所述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是公司截至12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物。2022年(《年度報告》)。敦促股東閲讀公司註冊證書及修訂和重新修訂的公司章程(分別為“公司註冊證書”和“章程”，以及統稱為“組織文件”)，每份文件均自美國證券交易委員會向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度報告之日起生效，以完整描述我們證券的權利和偏好。

股本

一般信息

我們的法定股本總額包括2,500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及25,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。我們懇請閣下閲讀由Wheels Up、雄心勃勃的消費者生活方式保薦人有限責任公司、開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)、Wheels Up Partners Holdings LLC(“WUP Partners”)的某些前股權持有人及其其他各方於2021年7月13日簽署的經修訂及重新簽署的註冊權協議(“註冊權協議”)以及本文所述的認股權證相關文件。

優先股

Wheels Up董事會(“董事會”)有權發行一個或多個系列的優先股，並在特拉華州一般公司法(“DGCL”)允許的最大範圍內為每個該等系列釐定投票權、指定、權力、優先權及相對參與、可選擇、特別及其他權利、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權。

董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及其持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A類普通股

A類普通股的持有者無權優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。我們的A類普通股既不能轉換也不能贖回。我們的所有股本都是以未經認證的形式發行的。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們A類普通股的每位持有者有權對提交股東投票的每一事項享有每股一票的投票權。附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成股東處理事務的所有會議的法定人數。然而，當某類或一系列股票投票將特定業務作為一個類別進行表決時，代表該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類或系列股票交易的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或公司註冊證書另有規定外，除董事選舉由多數票決定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動。

股息權

本公司股本的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分派的合法資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利將受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或發生類似事件，我們A類普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有，則為未償還優先股。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年8月12日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下文所述的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。認股權證將於2026年7月13日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。您應審閲作為年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付我們A類普通股的任何股份，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據1933年證券法(修訂後的證券法)發佈的登記聲明涵蓋了在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與之相關的現行招股説明書，但前提是我們必須履行下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免。包括與以下“-當我們A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述贖回通知所允許的無現金行使有關的情況。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所涉及的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們同意以商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法發行的A類普通股，可根據認股權證的行使而發行。據此，吾等於2021年8月24日提交經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的S-1表格登記聲明，經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的美國證券交易委員會生效修正案1修訂，並經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1表格S-1的生效修正案2進一步修訂，以及經美國證券交易委員會於2022年8月10日宣佈生效的S-3表格S-1表格S-1進一步修訂(統稱為“出售股東登記聲明”)。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力維持該註冊聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，A類普通股的股票沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下，根據適用的州藍天法律，採取商業上合理的努力來登記股票或使其合格。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於(I)認股權證所涉及的A類普通股股數乘以(X)認股權證相關A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價減去(Y)公平市價和(Ii)每份認股權證0.361股A類普通股的超額部分所得的商數。前款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股股票成交量加權平均價格。權證代理人收到“無現金行使”通知的日期將由權證代理人決定。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

·全部，而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經“-反稀釋調整”標題下描述的對可發行股票數量或認股權證行使價格的調整後調整)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

如果權證可以由Wheels Up贖回，Wheels Up可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

車輪已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，Wheels Up發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如“-反稀釋調整”標題下所述)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，獲得參照下表確定的數量的認股權證；

·如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(對行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述)；以及

·如果參考價值低於每股18.00美元(已根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如“-反稀釋調整”標題下所述)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行與Wheels Up贖回有關的無現金行使時，將獲得的A類普通股股份數目，以相應贖回日期A類普通股股份的“公平市價”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10元的價格贖回)，而該等A類普通股股份的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交權證持有人的日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。車輪向上將向權證持有人提供不遲於上述10個交易日結束後一個工作日的最終公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於以下“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證或行使認股權證或認股權證行使價格作出調整的任何日期起作出調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(I)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為“-反稀釋調整”標題下所載的市值及新發行價格(兩者的定義見認股權證協議)中較高者，其分母為10.00元；及(Ii)如屬根據下文標題“反稀釋調整”第二段作出的調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證而發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365天或366天計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內，A類普通股股份的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這項贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在Wheels Up根據這一贖回功能贖回時以無現金基礎行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回特徵不同於許多其他空白支票產品最初發行的認股權證中使用的典型認股權證贖回特徵，後者通常只規定當A類普通股的股票在特定時期內的交易價格超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。飛輪公司建立了這一贖回功能，為其提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者實際上將獲得

根據固定波動率的期權定價模型，認股權證的股票數量，截至公司前身雄心勃勃的消費者生活方式公司(“雄心勃勃”)的證券首次公開發行(“IPO”)之日。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果Wheels Up選擇行使這一贖回權，它將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果它確定這樣做符合Wheels Up及其其他股東的最佳利益，它將允許Wheels Up迅速贖回認股權證。因此，當Wheels Up認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合Wheels Up及其其他股東的最佳利益時，Wheels Up將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，Wheels Up可以贖回認股權證，因為它將為Wheels Up的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使他們的認股權證。如果Wheels Up選擇在A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股股票少於如果他們選擇在A類普通股股票的交易價格高於行權價格11.50美元時選擇等待行使A類普通股股票的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有者將有權獲得一股的零頭權益，Wheels Up將向下舍入到將向持有者發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可用於A類普通股以外的其他證券時，Wheels Up將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知Wheels Up，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的股份拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的已發行和流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為相當於以下乘積的A類普通股的股息：(I)在配股中實際出售的A類普通股的股數(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)配股支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日結束的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果Wheels Up在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(I)如上所述或(Ii)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止的365天期間內就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並不超過0.50美元(按股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組及其他類似交易而調整)，但僅就現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證的行權價將會降低，並於該等事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股的已發行和流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股的數量發生調整時，認股權證的行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(I)分子為緊接調整前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Ii)分母為緊接調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股已發行及流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等A類普通股的面值的股份除外)，或Wheels Up與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但Wheels Up為持續法團且不會導致A類普通股已發行及已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或如將Wheels Up的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一法團或實體，而Wheels Up與Wheels Up解散有關，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後，或在任何該等出售或轉讓、合併或合併後的解散時的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使該等權利時緊接可購買及應收的A類普通股股份。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何團體(根據1934年證券交易法(“交易法”)第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及任何

該莊家的聯屬公司或聯營公司(指《交易法》第12B-2條所指)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13d-3條所指的)超過50%的A類普通股已發行及已發行股份，則認股權證持有人將有權收取該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，則該認股權證持有人將有權收取該等現金、證券或其他財產。已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。此外，如果A類普通股持有人在這種交易中以普通股的形式支付的應收代價不足70%，並且權證的登記持有人在公開披露這種交易後30天內適當地行使了權證，認股權證行使價格將根據認股權證協議中規定的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

這些認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定：(I)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(A)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合向投資者提交的招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述。或(B)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為必需或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(Ii)所有其他修改或修訂須經當時未完成的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文，亦將需要當時尚未發行的私人配售認股權證最少65%的股份。

認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。

在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議相關的針對Wheels的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，且Wheels Up已不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不會由Wheels Up贖回(除上文“-A類普通股每股價格等於或超過10美元時，公開認股權證 - 贖回權證”一節所述者外)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下由Wheels Up贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除上文“-當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時，認股權證的公開認股權證 - 贖回認股權證”一節所述者外，如認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其認股權證，以換取該數目的A類普通股股份，該數目相等於(I)認股權證所涉及的A類普通股股份數目的乘積，乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額數乘以(Ii)保薦人公平市價。為此目的，“保薦人公平市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股股份最後報告的平均銷售價格。Wheels Up同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人及其獲準受讓人持有，是因為在私募配售認股權證發行時，並不知道它們是否會在WUP Partners和Expendative之間的業務合併(“結束”)結束後與Wheels Up有關聯。如果他們中的一些人或所有人仍然與Wheels Up有關聯，那麼這些關聯公司在公開市場上出售Wheels Up證券的能力將受到極大限制。Turls Up制定了一項政策，限制內部人士出售其證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售Wheels Up證券的這段時間裏，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易Wheels Up的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，Wheels Up認為，允許持有人在無現金的基礎上行使此類權證是適當的。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律若干條款的反收購效力

公司註冊證書、附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性的可能性，以及阻止可能涉及實際或威脅收購Wheels Up的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低Wheels Up對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購Wheels Up的主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於A類普通股現行市場價格的企圖，來推遲、阻止或阻止對Wheels Up的合併或收購。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)Wheels Up首席執行官或(Iii)董事會召開，條件是董事會可推遲或取消該特別會議。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該等附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為使任何事項在會議前被“適當地提出”，股東必須遵守提前通知的要求，並向Wheels Up提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。附例亦就股東通知的形式和內容作出規定。股東對董事候選人的任何提名都必須符合交易法第14a-19條的要求。附例允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得Wheels Up的控制權。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議，但一個或多個優先股系列的持有人，如果與該系列有關的指定證書明確允許這樣做的，如該等行動獲準由該等持有人採取，而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於在會議上批准或採取該行動所需的最低票數，則可採取任何書面同意的行動。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“NYSE”)的上市要求將適用，要求某些發行等於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量的20%或以上的發行需要股東批准。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得Wheels Up控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。

外國業主的有限投票權

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，公司註冊證書和章程限制非美國公民投票持有我們的股本。聯邦法律目前施加的限制要求，不能超過25%或我們的有表決權股票直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、我們至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員是美國公民。公司註冊證書規定，我們股本的任何股份不得由非美國公民投票或在非美國公民的指示下投票，除非此類股票在外國股票記錄中登記(如章程所定義)。如果外國股票記錄中的股票數量超過25%，則在外國股票記錄中登記的股本的每個股東的投票權將按比例被暫停，以便賦予在外國股票記錄中登記的股本的投票權等於我國股本的總投票權的25%。一旦在外國股票備案登記的股本的投票權不超過我國股本總投票權的25%，投票權將恢復，不考慮按比例減少。

選舉董事及空缺

公司註冊證書規定，董事會將決定董事會的董事人數。根據公司註冊證書，董事會將分為三類，分別為第I類、第II類和第III類。第I類董事最初的任期在閉幕後的第一次股東年會上屆滿。第二類和第三類董事的任期最初分別在閉幕後的第二次和第三次年度股東大會上屆滿。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為完整的三年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事在董事會的任期沒有限制。

此外，公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，或董事因有理由免任而產生的空缺，均須由當時在任的董事以過半數票填補。

儘管本節有前述規定，但每名董事的任期直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

董事的免職

在發行任何Wheels Up優先股的前提下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的Wheels Up有表決權股票全部已發行股票至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且在自該人獲得該公司有表決權股票的15%或更多的時間起三年內不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(I)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易，(Ii)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份(不包括兼任高級管理人員的董事所擁有的有表決權股份及若干僱員的股份計劃)，或(Iii)合併交易獲董事會及股東會議以三分之二的已發行有表決權股份的贊成票通過而非經書面同意，而該已發行股份並非由該股東擁有。

雖然第203條是《公司條例》的默認條文，但《公司條例》容許公司在其公司註冊證書內加入一項明確選擇不受《公司條例》第203條管限的條文，從而選擇不受《公司條例》第203條的規限。車輪向上並未選擇退出203條款。在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購Wheels的公司與董事會事先進行談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法定人數

附例規定，在董事會的任何會議上，就所有目的而言，當時在任的董事總數的過半數構成法定人數。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事和高級管理人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。公司註冊證明書目前並沒有免除有關人員的個人法律責任。這些條款的效果是消除Wheels Up及其股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受託責任，包括(根據現行法律)因嚴重過失行為而導致的違約。根據現行法律，如果董事或人員的行為不誠實，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從作為董事或人員的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於董事或人員。

章程規定，Wheels Up必須在DGCL授權的最大程度上向其董事和高級管理人員賠償和墊付費用。車輪向上還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為其董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。飛輪認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

組織文件中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Wheels Up及其股東受益。此外，如果Wheels Up根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及Wheels Up董事、高級管理人員或員工的懸而未決的實質性訴訟或訴訟尋求賠償。

某些訴訟的專屬司法管轄權

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以Wheels Up的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟或DGCL、公司註冊證書、章程和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意(I)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行公司註冊證書的專屬管轄權條款，以及(Ii)向該股東的律師送達訴訟程序。儘管如此，《公司註冊證書》規定，排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。取而代之的是，公司註冊證書規定，聯邦地區法院將是根據證券法提出索賠的唯一和獨家論壇。此外，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管Wheels Up認為這一條款有利於Wheels Up，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會阻止針對Wheels Up董事和高級管理人員的訴訟。

註冊權

註冊權協議規定，根據證券法第415條規則，Wheels Up須登記轉售協議各方不時持有的Wheels Up若干A類普通股及其他股權證券，但須受轉讓限制所規限。

於交易結束前或實質上與交易結束同時以私募方式進行若干投資的認購協議規定，僅就並非登記權協議訂約方的第三方投資者的認購而言，Wheels Up須向美國證券交易委員會提交涵蓋轉售向任何該等第三方投資者發行的A類普通股股份的擱置登記聲明，並作出其商業合理努力，在提交表格S-1或表格S-3(如合資格)後，在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。

如上所述，根據認股權證協議，我們還同意提交一份涵蓋可在認股權證行使時發行的A類普通股的登記聲明並保持其有效性。出售股東登記聲明涵蓋根據認購協議發行並可在認股權證行使時發行的A類普通股股份的轉售。

轉讓代理和授權代理

A類普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理分別為大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理人和授權代理人的地址是道富銀行一號，30層，New York，NY 10004。