上漲-20221231
0001819516假象財年2022P6MP10Y10.3333300000030000003000000111Http://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrantsHttp://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrantsHttp://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrantsP1YP10Y30000003000000300000000018195162022-01-012022-12-310001819516美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001819516美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018195162022-06-30ISO 4217：美元00018195162023-03-27Xbrli：共享00018195162022-12-3100018195162021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-K
________________
[馬克一號]
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-04321
車輪向上體驗公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
98-1617611
(國際税務局僱主身分證號碼)


西26街601號, 900號套房,
紐約, 紐約
*(主要執行辦公室地址)
10001
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 257-5252

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元UP WS紐約證券交易所
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐   不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是   ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則☐不會。☒
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。306百萬美元。
截至2023年3月27日，251,309,519A類普通股每股面值0.0001美元，已發行。
引用成立為法團的文件
註冊人關於其2023年股東周年大會的最終委託書部分以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。


車輪向上體驗公司。
表格10-K

目錄
頁面
第一部分：
第1項。
業務
5
第1A項。
風險因素
20
項目1B。
未解決的員工意見
49
第二項。
屬性
49
第三項。
法律訴訟
50
第四項。
煤礦安全信息披露
50
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
50
第六項。
[已保留]
52
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
52
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
72
第八項。
財務報表和補充數據
74
第九項。
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
128
第9A項。
控制和程序
128
項目9B。
其他信息
130
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
131
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
132
第11項。
高管薪酬
132
第12項。
某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項
132
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
133
第14項。
首席會計費及服務
133
第四部分。
第15項。
展示、財務報表明細表
133
第16項。
表格10-K摘要
138
簽名
139


有關前瞻性陳述的警示説明
本Wheels Up Experience Inc.(以下簡稱“Wheels Up”，以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的10-K表格(“年度報告”)包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Wheels Up對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：(I)Wheels Up產品和服務的市場規模、需求和增長潛力以及Wheels Up服務這些市場的能力；(Ii)市場對Wheels Up產品和服務的接受和採用程度；(Iii)Wheels Up開發創新產品和服務並與其他私營航空業公司競爭的能力；(Iv)Wheels Up吸引和留住客户的能力；(V)Wheels Up降低成本的努力對其業務和運營結果的影響，包括預期削減的時間和幅度以及任何相關費用；(Vi)Wheels Up維持成本紀律的能力；(Vii)Wheels Up根據其宣佈的時間表實現正調整EBITDA(如本文定義)的能力；(Viii)Wheels Up的流動性、未來現金流、收購活動、旨在提高Wheels Up運營效率或降低成本的措施以及與我們的債務義務相關的某些限制；以及(Ix)一般經濟和地緣政治情況，包括由於利率、通脹、外幣、消費者和企業支出決定以及一般經濟活動水平的波動。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際事件和結果與此類前瞻性陳述中包含的內容大不相同，包括本年度報告第I部分第1A項下的表格10-K中所描述的內容--風險因素以及第II部分第7項-管理層對運營的討論和分析，以及在下文“風險因素摘要”標題下列出的。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出日期時發表，Wheels Up不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、預期變化、未來事件還是其他原因。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本年度報告日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性代表着我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面面臨的挑戰。本節中描述的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：
•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
•我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績。
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•傳染病或公共衞生威脅的爆發和傳播，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。
•我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
•達美航空公司(“達美航空”或“達美航空”)可能有權終止其與我們的商業協議。
•航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，而我們的飛行員和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
•我們無法轉嫁給我們的成員和客户的燃料成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括但不限於調整後的貢獻利潤率。
•我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•如果我們繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們可能永遠不會實現我們的無形資產(包括商譽)或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•在截至2022年12月31日的一年中，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點，並確定這些缺陷導致我們對財務報告和披露控制程序的內部控制無效。如果我們不能糾正這些重大缺陷，或我們發現未來存在更多缺陷，或未能以其他方式維持有效的內部控制系統，包括披露控制和程序，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權利益，或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
•延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
•我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們的客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。
•我們與合同義務相關的義務可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
•我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。
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•我們可能會因任何涉及我們或第三方運營的飛機型號的事故而蒙受損失和負面宣傳。
•恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
•我們受到政府的重大監管，政府法規的變化對我們的運營施加額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。
•我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程(統稱為“組織文件”)包括限制非美國公民投票的條款。
第一部分：

項目1.業務
我公司概況
飛輪是美國領先的按需私人航空供應商，也是世界上最大的私人航空公司之一。飛輪提供完整的全球航空解決方案，擁有一支龐大、現代化和多樣化的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。客户可以通過與達美航空公司的戰略合作伙伴關係獲得會員計劃、包機、飛機管理服務和整機銷售，以及獨特的商務旅行福利。飛輪還向個人、行業、政府和民間組織提供貨運、安全和安保解決方案以及託管服務。
車輪向上的使命是通過一個開放的平臺將私人飛行員連接到飛機上，並相互連接，無縫地實現生活中最重要的體驗。在全球私人航空市場的支持下，Wheels Up將其超過12,000名成員和客户與1,500多架經過安全審查和驗證的私人飛機網絡連接起來，正在為全球數百萬消費者擴大私人旅行的範圍。有了Wheels Up移動應用程序和網站，會員和客户可以在數字上方便地搜索、預訂和飛行。
我們的戰略展望
我們希望通過提升以下優先事項來利用我們的機會：
難以複製平臺
自我們成立以來，我們在我們的品牌、機隊、服務和技術方面進行的投資，包括通過我們最近的收購，推動了我們全面平臺的開發，我們相信，需要數年時間和大量資本投資，才能在其提供的規模和廣度上覆制該平臺。
理想的生活方式品牌
我們已經建立了一個行業領先的品牌，它創造了廣泛的消費者意識，吸引了新客户，並使我們能夠與現有會員和非會員產生深度接觸。我們的營銷策略利用了各種自有、賺取和付費的媒體渠道。我們試圖將我們的營銷目標對準那些具有合理預測的人口統計或生活方式屬性的消費者，這些屬性與我們現有成員的特徵相似，表明了潛在的或當前的私人飛行員。我們利用有針對性的數字營銷來接觸新客户並提高知名度。除了我們有針對性的營銷努力外，我們還投資於某些我們認為能夠提供高知名度的營銷機會，使我們能夠將我們的品牌與受目標客户歡迎的節目和活動聯繫起來，目標是為Wheels Up品牌創造“光環效應”。這方面的例子包括我們的激活
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ESPN在大學橄欖球賽季的每個週末都會舉辦大學比賽日，我們還贊助了Capital One的每一場高爾夫球錦標賽。我們的品牌通過與包括運動員、藝人和音樂家在內的眾多品牌大使的合作伙伴關係而得到提升。
飛輪為其會員提供生活方式計劃，提升會員體驗，超越我們的核心航空產品。我們的活動包括圍繞受歡迎的體育和文化活動舉行的慶祝活動，以及由我們的Wheels Up大使舉辦的更親密的聚會。Wheels Down活動的受歡迎的例子包括我們在佐治亞州奧古斯塔的會員招待所，在大師賽®高爾夫錦標賽一週期間，以及在各種著名活動期間的彈出式慶祝活動。與某些世界頂級生活方式品牌的合作伙伴關係為我們的會員提供時尚、旅遊、休閒、健身等領域的優惠和特別優惠。核心會員和商務會員還可以通過我們的合作伙伴關係免費獲得全方位服務禮賓服務四百TM，並免費獲得一年的會員資格激動人心®, 以訂閲為基礎的豪華度假平臺。
專有技術、算法和數據生態系統
在一個歷來使用直覺和整個行業的基本數據來驅動戰略和決策的行業中，我們正在從直覺轉向算法。技術和數據科學將是我們所有業務和戰略決策的基礎。我們在擴展我們的技術平臺方面投入了大量資金，以支持不斷增長的端到端市場，使搜索、預訂和飛行變得更加容易。我們的市場平臺包括三個主要元素：直觀的數字前端界面；由數據驅動的優化和定價算法支持的中間層；以及具有全面航班運營平臺的後端，該平臺由我們基於雲的專有航班管理系統UP FMS支持，可連接到第三方運營商網絡。我們的市場平臺的每個元素都依賴於一個強大的數據生態系統，併為其提供動力，該生態系統包含從我們的系統內部以及外部行業來源生成的數據。
與達美航空的戰略關係
2020年1月，我們進入了一個長期的《商業合作協議》(經修訂，《商貿合作協議》)與達美航空合作。我們看到，這種關係通過某些戰略舉措推動了顯著的價值，例如向Wheels Up成員提供Delta Medallion身份和SkyMiles，向頂級Delta客户進行聯合營銷，以及Wheels Up和Delta Corporation銷售團隊之間的合作。達美航空也是Wheels Up的重要股東，達美航空有權指定Wheels Up董事會(“董事會”)的兩名成員。達美航空在董事會的參與為我們的領導團隊增添了巨大的實力、豐富的經驗和行業專業知識。
發展與融合戰略
自2019年5月以來，我們已經完成了多筆戰略交易，以加快我們讓私人航空更容易獲得的市場戰略。
•擴展我們的“資產權利”機隊-我們通過增加所有機艙等級類別的自有、租賃和管理飛機，擴大了我們機隊的廣度和深度。
•擴大和精簡我們的能力-我們在全國範圍內獲得了對我們自有和租賃機隊業務的直接控制，增加了內部維護能力，包括大規模維護，並通過增加飛機管理、批發飛行業務和特殊任務能力使我們的業務多樣化。
•收購和整合Air Partner-2022年4月，我們收購了Air Partner plc(“Air Partner”)，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在四大洲的18個地點開展業務。我們相信，Air Partner的國際能力為我們提供了機會，為我們的國際飛行成員提供額外的好處，以及接觸到新的包機和貨運客户基礎，因為Air Partner在其60年的歷史中建立了長期的關係。
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•推動更多客户需求-我們在我們的平臺上增加了數千份傳單，包括零售、企業和批發客户。此外，我們與達美航空的戰略關係為達美航空的高價值個人和企業客户提供了機會。
•添加先進的專有技術-2022年，我們完成了整個機隊向我們的UP FMS系統的過渡。UP FMS目前還被大約100名飛機所有者和運營商使用，該系統上有近2000架飛機。UP FMS系統促進了機隊優化，並允許第三方車主和運營商訪問Wheels Up Demand。我們預計UP FMS將吸引更多的飛機所有者和運營商進入我們的市場，我們預計這將通過機隊優化和“資產權利”飛機的供應帶來額外的好處。
我們的商業模式
我們的產品和服務
雖然我們向我們的客户和行業合作伙伴提供大量產品和服務，但我們在四個主要類別中產生收入：
•會員收入 - 我們從我們的連接、核心和商務會員級別的啟動和年度續訂費用中獲得會員收入。我們相信，這種會員收入是非常明顯的，而且在很大程度上是重複出現的。
•航班收入 - 航班收入來自會員和非會員對航班服務的使用。非會員包括批發客户和使用Wheels Up移動應用程序和網站購買的客户。機票收入也可以通過使用預先購買的美元計價積分來產生，這些積分可以用於會員未來發生的成本，包括航班服務、年費和其他附帶成本，如餐飲和地面運輸(“預付區塊”)。
•飛機管理收入 - 飛機管理收入包括向飛機所有者收取的管理費，收回所有者發生的費用，包括維護協調、乘務人員和飛行員，以及重新收取某些發生的飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。我們將回收和充值的金額按成本或預定的保證金返還給所有者。
•其他收入 - 其他收入包括整機銷售收入、集團包機收入、貨運收入、維護、維修和運營收入、固定基地運營商收入、安全和安保收入、飛行管理軟件訂閲、贊助或合作伙伴費用，以及特殊任務收入，包括政府、國防、緊急和醫療運輸。
我們的收購戰略
我們的收購戰略是Wheels Up商業模式的重要組成部分。我們的增長在很大程度上歸功於對飛機和提供私人航空或維修服務的企業的戰略收購。2022年，我們完成了以下戰略收購：
•飛機購買選擇權行使- 在2022年1月，我們與德事隆金融公司達成協議，行使我們對32架租賃飛機的購買權。談判購買所有飛機的價格為6500萬美元，我們還收到了約610萬美元的未使用維修準備金的補償。這筆交易於2022年2月完成。
•在2022年2月收購Alante Air- 之後，我們收購了Alante Air Charge，LLC(“Alante Air”)，這是一家總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的私人飛機包機業務。Alante Air的總收購價為1550萬美元，以現金支付。此次收購為我們控制的機隊增加了12架輕型噴氣式飛機。
•投資熱帶海洋-2022年3月，我們向熱帶海洋投資者有限責任公司(“熱帶海洋”)進行了1,000萬美元的少數現金投資，並達成了一項多年商業合作協議。熱帶海洋航空公司是世界上最大的兩棲航空公司之一，也是最後一英里的領先供應商
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在佛羅裏達、美國東北部、巴哈馬羣島、加勒比海和其他地區提供私人包機和定期服務。
•收購Air Partner-2022年4月，我們收購了Air Partner，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在四大洲的18個地點開展業務。Air Partner的總收購價為1.082億美元，以現金支付。
我們相信，從戰略上擴大我們的業務，無論是通過購買飛機還是通過具有類似特徵的現有運營業務，都可以創造規模經濟，並使我們能夠為我們的成員和客户開發更具吸引力的產品和服務。此外，我們相信，對飛機的戰略性收購和處置使我們能夠更好地管理我們的機隊，並優化維護業務和飛機可用性。我們相信，我們的管理團隊的市場影響力和識別我們認為具有吸引力或當前增長機會的收購的能力將繼續是我們成功的重要組成部分。
成員資格模型
我們通過創新的會員計劃提供私人航空服務，提供三個會員級別-連接、核心和商務-這三個級別的共同設計旨在滿足從偶爾使用到最頻繁飛行的一系列私人航空消費者的需求。每個計劃都需要會員支付入會費和年費，並提供進入世界上最大的自有、租賃、管理和第三方飛機組合機隊之一的機會。我們的會員模式提供了一個簡化的私人飛行入口，與傳統的競爭性私人航空項目相比，複雜性更低，前期成本更低。
除了入會費用和年費外，會員還可以在預訂時按固定的報價金額支付機票費用。根據會員類型和支付方式的不同，機票價格通常由我們專有的定價引擎動態定價，手動定價，或基於上限小時費率，在我們最繁忙、需求最高的日子為符合條件的會員提供價格保護。對於按最高小時費率收費的旅行，旅行成本的計算方法是：將適用的最高小時費率(基於機艙等級)乘以每個機艙等級的最低飛行小時數估計的航班和出租車時間。
連接成員資格
我們的Connect會員是我們費用最低的會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上提供可變的動態定價、為更低的定價和更靈活的時間表而設計的航班產品，並希望參與增強的生活方式計劃，包括活動、體驗和會員福利。
核心成員資格
我們的核心會員是為私人飛行人士設計的，他們看重在短時間內保證在所有機型上提供飛機的便利性和靈活性，希望在最繁忙的行業日通過最高小時費率提供價格保護，並希望參與增強的生活方式計劃，包括活動、體驗和會員福利。
企業會員資格
我們的商務會員旨在滿足我們商務會員的廣泛需求，包括我們是私人航班的主要供應商，以及我們可能是他們自己飛機運營的補充解決方案的其他人。我們產品的靈活性為我們的商業客户提供了管理他們的旅行需求和減少温室氣體排放的能力，方法是選擇我們的客户認為最合適的特定類型的飛機。與核心會員一樣，商務會員可以在短時間內獲得所有機型的保證飛機可用性，並在行業最繁忙的日子通過上限每小時費率獲得價格保護。
航班預付費-預付費套餐計劃
核心會員和商務會員可以通過購買預付費區塊來預付未來的航班費用。預付費區塊是預先購買的以美元計價的信用額度，可用於以下項目產生的未來成本
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會員費用，包括航班服務費、年費和其他雜費，如餐飲和地面交通。我們為我們的Connect會員提供類似的預付款選項。
預付費區塊為會員提供優惠條款和條件，可能包括更大的飛機可用性、跨機艙等級類別、延長的上限費率價格保護和其他會員福利，如Delta Medallion®狀態。在價格調整生效之前，我們通常在日曆年度的第三季度和第四季度從我們的會員那裏購買了更多的預付費區塊。我們相信，預付費區塊為我們的會員提供了有利的福利，同時也為Wheels Up提供了需求預測機會。
非會員制傳單
非會員乘客可以使用Wheels Up移動應用程序和網站完全數字化地註冊、提問、購物和預訂包機。這些傳單不需要購買會員資格，但可能會支付不適用於會員的額外交易費。他們也不享受會員福利。此外，非會員航班沒有與會員相同的飛機可獲得性保證，航班是動態定價的。
批發租船客户
除了我們的零售服務外，我們還為包機經紀人和第三方運營商等客户提供批發包機服務。我們的批發客户通常為航班支付約定的固定費率，該費率根據飛機類型和航班日期等因素而有所不同，然後將航班銷售給他們自己的零售客户。我們歷來為北美客户提供批發包機服務。然而，隨着2022年4月收購Air Partner，我們擴大了國際批發包機能力，現在為我們的包機客户提供全球客運、貨運、緊急情況和政府服務。
UP全球響應
2022年11月，我們宣佈與空中醫療運輸的全球領先者AirMed International建立合作伙伴關係，通過我們新的UP Global Response會員服務為我們的成員及其家人提供一系列醫療旅行服務。UP Global Response為會員和多達11名額外指定的個人提供空中醫療運輸服務，如果他們在離家超過150英里的地方旅行時，可以從世界上幾乎任何地方獲得醫療服務。會員資格還包括一條全天候全球醫療服務轉介熱線，以及運送遺體福利等功能。我們於2023年1月開始向現有和潛在會員提供UP全球響應會員資格。
銷售和客户管理
我們已經建立了一個銷售組織，以利用我們業務的各種潛在客户創造努力和客户獲取渠道。我們的銷售組織包括：銷售運營、銷售總監、集中內部銷售、現場銷售、戰略企業銷售、飛機管理銷售、整機銷售、企業銷售和包機銷售。
我們還有一個Wheels Up賬户管理團隊，該團隊與我們的成員保持定期聯繫，並教育成員瞭解Wheels Up會員的好處。客户經理作為專門的私人航空顧問，為會員評估特定航班的選擇和他們整體的Wheels Up關係。在這一職位上，我們的客户管理團隊在推動會員續訂和購買預付費區塊方面發揮着關鍵作用。該團隊還幫助成員激活他們的Delta和其他合作伙伴福利。
關於我們的飛機管理業務，我們有一個專門的客户管理團隊，負責我們管理的飛機客户和所有者關係的日常管理。
會員體驗
留住現有會員對我們業務的增長至關重要。我們通過全面瞭解會員的旅程，從登機到會員的預訂和航班體驗，並延伸到會員參與的每一個時刻，來提高會員的留存率。我們相信，這些接觸點中的每個都是
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整體會員體驗。成員體驗徵求和彙總成員的反饋，以便在整個組織中共享，以確保所有團隊都以我們的成員為中心。Members Experience與銷售、財務、產品、運營和會員服務跨職能部門合作，負責監控會員參與度，確保高會員滿意度和低流失率。
我們的機隊
通過有針對性的資本投資、培育第三方運營商關係和最近的交易，我們聚集了一支龐大而多樣的擁有、租賃、管理和第三方運營商飛機的機隊。
飛輪自有飛機和租賃飛機(“1P機隊”)
截至2022年12月31日，我們自有和長期租賃的機隊(不包括我們的2P機隊，如下所述)如下：
類別
擁有
租賃
總計
大型客艙噴氣式飛機(1)
022
超中型噴氣式飛機(2)
223052
中型噴氣式飛機(3)
17825
輕型噴氣式飛機(4)
382361
渦輪螺旋槳飛機(5)
72375
總計14966215
__________________
(1)主要由灣流G-IVSP和G450飛機組成。
(2)主要由塞斯納CITION X飛機組成。
(3)主要由塞斯納引用Excel/XLS飛機組成。
(4)主要由塞斯納CJ3和霍克400XP飛機組成。
(5)主要由比奇國王航空350i雙渦輪螺旋槳飛機組成。


我們的自有和租賃飛機以“浮動機隊”的形式運作，這意味着它們不會返回本土基地。我們相信，這使我們能夠保持我們的飛機定位，以最有效地滿足我們的成員飛行請求，確保機隊的廣泛地理覆蓋，並限制昂貴的重新定位航班。較低的重新定位成本可以為Wheels Up在單程和多城市行程中提供顯著的成本優勢。2022年，我們將所有自有機隊過渡到我們的Up FMS平臺，我們相信這將增強我們優化機隊利用率的能力，併為我們的“浮動機隊”運營提供額外的好處。
我們擁有的大部分機隊都穿着藍白相間的Wheels Up制服，機尾上畫着Up的標誌。我們還擁有一些塗有特殊Wheels Up制服的Beechcraft King Air 350i飛機，以支持特殊的慈善事業，如乳腺癌意識(粉色)、飢餓意識(橙色)和退伍軍人倡議(偽裝)。
管理飛機(“2P機隊”)
我們管理的機隊由大約120架飛機組成，包括輕型、中型、超中型和大型機艙噴氣式飛機。根據我們的管理協議條款，除飛機所有人使用外，管理的機隊飛機通常還可用於完成Wheels Up成員和非成員航班。飛機所有者通常向我們支付服務管理費，包括飛行員招聘、航班運營、飛機維護管理和其他行政服務。關於使用這些飛機完成成員飛行，飛機所有者將獲得收入份額或所有小時的固定小時費率作為報酬。
我們管理的每一架飛機在全國各地的機場都有一個指定的總部，具體取決於飛機所有者喜歡的地點。在完成一次飛行後，這些飛機將返回其總部或定位到另一個位置，以進行下一次營收飛行。
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第三方網絡飛機(3P機隊)
通過我們的安全審查和驗證的第三方運營商網絡，我們可以使用所有私人飛機機艙類別的1200多架飛機。要有資格參加Wheels Up計劃，飛機運營商必須滿足我們對飛機、機組人員和運營的嚴格安全標準。要獲得批准使用，操作員必須完成三個步驟的評估過程，最終進行現場評估，以驗證是否符合我們的標準。此外，經核準的營運者每兩年須接受經常性的現場評估。作為最後一步，我們使用每一次飛行的安全數據庫系統來驗證我們的機組人員和飛機是否符合標準。根據我們與經批准的第三方運營商達成的協議條款，他們為會員和非會員飛行員提供服務，但必須繼續遵守我們的飛行標準。我們與運營商簽訂了參與我們網絡的合同，期限從一次飛行到三年不等，並根據機艙等級或飛機的其他獨特特徵向運營商支付補償。
季節性
私營航空業受季節性波動和一般經濟狀況變化的影響。我們的運營，包括航班收入，通常會受到夏季幾個月飛機使用率上升的有利影響，並及時接近美國主要節日。
運營
飛行操作
我們的飛行運營團隊在全國範圍內運作，主要負責為我們的1P機隊和2P機隊提供促進飛行活動所需的服務。我們的航班運營團隊包括位於某些機場地點或我們辦公地點的特定航班安排和會員服務人員。我們相信，我們充滿活力的航班運營團隊對於為我們的成員和客户提供順暢的體驗，以及確保我們的航班安全運行至關重要。
航空承運人業務
飛輪目前在我們的合併子公司中通過五個部分135證書提供客運航空公司服務。
伽馬航空有限責任公司(“伽馬”)是一家第135部分的運營商。GAMA通常是Wheels Up品牌飛機的135部分運營商，運營着美國最大的受控商務機機隊之一，併為全國客户和合作夥伴提供飛機管理服務、私人飛機包機服務和維護支持。GAMA的子公司Sterling Aviation LLC也是第135部分的運營商，它提供飛機管理和包機運輸服務。
山地航空有限責任公司(“山地航空”)在落基山大都會機場設有主要運營基地，在阿拉斯加、愛達荷州、得克薩斯州、威斯康星州和新澤西州設有運營基地。它是第135部分操作員，另外還持有第145部分維修站證書。它提供私人飛機包機、飛機管理和特殊任務服務，包括國際遠程業務、情報、監視和偵察業務、空投和低成本低空業務、醫療後送/應急救援和國內飛行業務。
飛輪私人飛機有限責任公司(“WUPJ”)是第135部分的運營商，另外還持有第145部分的維修站證書。WUPJ提供飛機管理服務、私人飛機包機服務以及FBO和MRO服務。該公司在辛辛那提/北肯塔基州國際機場(“CVG”)和勞德代爾堡-好萊塢國際機場設有技術服務中心，為Wheels Up的合併子公司和WUPJ的飛機管理客户運營的飛機提供全面的MRO設施和服務。在2021年期間，我們將我們的子公司旅行管理公司(“TMC”)的業務與WUPJ合併並併入WUPJ。TMC於2019年被Wheels Up收購，在被收購之前，TMC是美國最大的專注於批發的輕型噴氣式飛機運營商，支持整個私人航空業的渠道合作伙伴和業務，包括眾多第三方航空公司。
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此外，Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)是第135部分的運營商，也是我們所有目前未出售的自有飛機機隊的註冊所有者，包括Wheels Up品牌飛機。在2022年期間，我們將持有第135部分證書的子公司TWC航空有限責任公司與WUP LLC合併，作為旨在提高我們運營效率和促進2022-1設備票據融資(如本文定義)的內部重組的一部分。我們目前不直接通過WUP LLC提供航空承運人服務。
有關我們第135部分證書操作的其他信息，請參閲“國內主要監管機構”。
會員運營
我們的會員運營團隊是我們為會員和客户提供航班服務能力不可或缺的一部分。會員運營團隊主要負責管理會員或客户飛行體驗的所有非飛行方面，包括預訂、特殊航班安排或服務、目的地運輸和飛行後跟進。2022年10月，我們宣佈了將成員運營團隊的重要成員從俄亥俄州哥倫布市遷至佐治亞州亞特蘭大的計劃，其中將包括建設一個34,000平方英尺的成員運營中心(“亞特蘭大成員運營中心”)，並將某些員工搬遷到亞特蘭大地區。新的亞特蘭大會員運營中心的建立預計將集中我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户服務。我們預計新的亞特蘭大會員運營中心將於2023年年中完工。
航空合作伙伴運營
2022年4月1日，我們收購了Air Partners，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在四大洲的18個地點開展業務。Air Partner已有60多年的歷史，為客户和企業提供一系列包機服務，並提供全球客運、貨運、緊急情況和政府服務。我們相信，Air Partner的國際能力為我們提供了機會，為我們的國際飛行成員提供額外的好處，以及接觸到新的包機和貨運客户基礎，因為Air Partner在其60年的歷史中建立了長期的關係。
燃料
我們的運營受到飛機燃料價格和可獲得性變化的影響。我們與美國各地的不同燃料供應商簽訂了定價協議，根據這些協議，我們就每個地點的燃料和裝卸/設施費用的定價達成了一致。我們目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應，但由於不同的成本和我們的“浮動機隊”模式，可持續的航空燃料通常更難獲得。
由於燃油價格上漲，2022年4月9日，我們對我們的客户實施了固定的每小時燃油附加費，從每小時295美元到每小時895美元不等。2022年5月2日，我們宣佈將於2022年6月1日起實施新的燃油附加費框架。新的燃油附加費適用於Argus美國航空燃料指數公佈的Jet A燃料成本TM，每加侖超過2.00美元，並根據估計的可計費飛行時間計算。此外，2022年5月2日，我們宣佈從2022年6月1日起，每小時飛行時間將增加碳補償費。費用從每飛行小時20美元到每飛行小時65美元不等。
安全問題
每一天，我們的乘客都用他們的生命信任我們，最重要的是我們始終用我們的行動和言語來加強這種信任。這始於我們對安全的堅定承諾，將其作為我們的核心價值觀。
安全是我們文化的基石。我們認為遵守美國聯邦航空管理局(FAA)的規定是我們承諾安全的最低基線。我們超越了美國聯邦航空局的最低要求，在飛行員經驗、認證(許可)、培訓、安全計劃和許多其他領域設定了更高的安全標準。
飛輪已經在我們的運營證書上實施了超越FAA法規要求的安全管理系統(“SMS”)。安全管理體系是一種識別危險、降低與危險相關的風險、收集安全數據並根據這些數據採取行動以提高我們運營安全的手段。對每條短信進行管理
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由董事的安全和一支專門的專業團隊對短信的要素進行了培訓。我們安全管理體系的一個重要組成部分是航空安全行動計劃(“ASAP”)。ASAP是一項非懲罰性安全計劃，使飛行員、維護技術員和調度員等員工能夠報告與安全相關的事件，供Wheels Up和聯邦航空局審查，目的是實施糾正措施。對於不在ASAP覆蓋範圍內的員工，還制定了其他非懲罰性安全報告計劃。
除了我們的內部安全管理努力外，Wheels Up運營實體還自願參與許多第三方安全組織的審計，包括空中包機安全基金會、懷文、阿古斯、IS-BO和我們一些企業客户的獨立審計。這些審核是讓外部專家審查併為我們的安全管理體系的持續改進做出貢獻的機會。
飛行員
每一次Wheels Up飛行都是由符合嚴格的培訓和飛行時間要求的飛行員操作的，這些要求超過了聯邦航空局的要求和培訓標準。每名機長都必須持有聯邦航空局目前的航空運輸飛行員和頭等艙醫生證書，並被要求在他們駕駛的飛機上是聯邦航空局指揮類型等級的飛行員。
我們的飛行員遴選程序會篩選所有候選人的背景和安全記錄。這一篩選過程包括面對面的技術面試和筆試，如果合適的話，還包括飛行模擬器評估。成功的候選人還必須在全運動模擬器中完成強制性的高級飛機地面和飛行訓練。這項培訓也每年完成一次。
我們已經與多家行業領先的第三方供應商達成協議，為我們的飛行員提供工廠授權的培訓。這些協議為Wheels Up提供全年的初始和定期飛行員培訓，以換取每個培訓時段的固定價格。我們最近採取行動，確保為我們的飛行員提供更多的全國性培訓資源和飛機模擬器。
飛機保養和維修
我們維護和維修我們擁有、租賃和管理的飛機，以確保我們運營的乘客、資產和周圍環境的安全。飛機維護和維修包括在線路維護和計劃維護事件期間進行的計劃內和計劃外維護。我們的維護和維修流程還包括旨在維護每架飛機的FAA適航證書的良好狀態的程序。
線路維護包括每日和每週定期維護檢查，包括飛行前、每日、每週和夜間檢查。線路維護還包括需要根據需要進行維修的任何計劃外項目。根據線路維護髮生的位置，工作可能由Wheels Up員工執行，例如Wheels Up設施，或者如果由Wheels Up移動服務單元(MSU)團隊執行，或由FAA授權和Wheels Up審查的第三方維護提供商執行。
預定的機身維護檢查由適用的原始設備製造商(“OEM”)維護檢查計劃定義，並根據飛行小時、飛行週期和/或基於日曆的間隔進行定義。我們試圖將這些機身維護檢查打包成戰略性的定時維護週期，目的是在滿足OEM要求的同時最大限度地減少維護停機時間。此工作可由Wheels Up或合格的第三方維護提供商執行。
根據OEM的要求，定期進行發動機熱區維修和大修，並根據發動機型號的不同而有所不同。發動機維修和大修主要是由發動機小時數、發動機循環和/或基於日曆的間隔推動的。除了Wheels Up能夠自行執行的某些基本維護活動外，發動機維護，無論是計劃內的還是計劃外的，都由Wheels Up的合同第三方維護提供商執行。我們也是發動機維護計劃協議(“計劃協議”)的一方，該協議涵蓋普惠加拿大公司(“普惠”)和勞斯萊斯飛機發動機的某些發動機維護和大修，用於我們的某些自有和租賃飛機。
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為了支持我們機隊的維護，我們根據FAA第135部分或第145部分運營了8個維護設施，以支持我們的計劃內和計劃外維護活動，其中Wheels Up既有能力也有能力。此外，我們在全美的關鍵市場設有多個MSU，以執行線路維護工作。在Wheels Up沒有能力和/或能力進行內部維護或維修的情況下，我們已與某些合格供應商簽訂協議，對我們的飛機、飛機部件和發動機進行維護，通常按照商定的工作範圍和定價進行。
競爭格局
私人航空業是高度分散的。由於我們提供的產品和服務可以滿足大多數私人飛行員的需求，因此我們與所有現有類別的供應商展開競爭，包括整機購買、部分計劃、噴氣卡供應商和包機經紀人。此外，在飛機管理方面，我們與其他提供飛機管理服務的公司競爭。
我們目前是美國唯一一家普通股在國家證券交易所上市的私營航空公司。目前尚未公開交易的其他行業參與者將在2022年宣佈可能的交易，這些交易可能導致其股權證券在國家證券交易所交易。雖然我們相信我們通過我們的會員模式為客户提供差異化的、動態的服務，但我們預計來自私營和上市公司的行業競爭將繼續加劇。
私營航空業還依賴於新飛機和二手飛機、飛機部件和維修服務的充足供應。這些資產和服務是有限的，我們的競爭對手、飛機所有者和其他實體(如政府實體)也普遍尋求這些資產和服務。自新冠肺炎疫情爆發以來，由於原始設備製造商經歷的供應鏈中斷，新飛機的交付等待時間大幅增加，二手飛機和零部件的價格和可獲得性大幅增加。我們預計，在可預見的未來，這些條件將繼續存在，這將加劇我們運營所需資產的競爭。
從歷史上看，我們通過收購飛機和收購老牌私人航空公司來擴大我們的業務。由於對新飛機和二手飛機和零部件的需求增加，更多私營航空業的參與者正在尋求交易，以獲得飛機或現有的私人航空企業。儘管我們相信我們有條件收購資產以滿足對我們服務的需求，但我們預計，如果行業沒有重大轉變或總體經濟狀況發生變化，飛機收購和收購老牌私人航空企業的競爭格局將持續下去。
政府監管
我們受到地方、州、聯邦和國際各級政府的監管。這些條例的範圍非常廣泛，涵蓋了廣泛的主題，包括但不限於以下概述的主題。
國內主要監管機構
以下各段概述了我們業務中一些最著名的國內監管機構的角色。
美國交通部(DOT)是航空業經濟事務的主要監管機構。適用於我們的業務，根據聯邦法規法典(“14 C.F.R.”)第14章第298部分，交通部負責監管我們作為空中出租車運營的子公司的運營(即小型飛機的按需運營)。這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於開展此類業務的消費者保護和保險要求。在14C.F.R.第380部分(“第380部分”)中，交通部還批准和監督公共包機的履行，這些公共包機可能由非航空公司公共包機運營商安排，目的是向公眾提供將由指定的航空公司在預定日期和時間執行的包機(與我們的空中出租車業務的按需或按需/在需要時的特點形成對比)。
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DOT還監管我們如何宣傳和提供服務。在第14 C.F.R.第295部分(“第295部分”)中，交通部監督單一實體包機運輸(或飛機的全部能力，與按座位出售的公共包機不同)的銷售、堅持和安排。作為第295條下的“航空包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的單一實體包機的會員計劃方面，以及在為會員安排航班方面充當代理方面，都受到交通部的管轄。我們也受交通部作為《美國法典》第49編40102(A)(45)條所界定的“票務代理”的管轄。在受交通部管轄的我們業務的方方面面，我們受交通部法定和監管機構的管轄，根據《美國法典》第49篇41712節的規定，我們有權禁止和執行不公平或欺騙性的做法和不公平的競爭方法。DOT還頒佈並執行我們必須遵守的消費者保護法規。
重要的是，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。為了讓我們的航空公司子公司保持他們的航空公司執照、註冊和其他授權來提供和運營服務，我們必須確保滿足交通部的公民身份要求。這意味着這些航空公司必須處於美國公民的實際控制之下(見美國聯邦法典第49章40102(A)(15)條的定義)，還必須滿足其他某些要求，包括每家航空公司的首席執行官總裁/首席執行官、董事會和其他管理人員中至少三分之二是美國公民，以及至少75%的有投票權的股票由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。
美國聯邦航空局是航空業安全事務的主要監管機構。美國聯邦航空局的規定涉及民用航空的許多方面，例如：
•飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他關鍵部件(以下統稱“飛機”)的設計和製造，包括髮動機噪音和其他環境標準；
•航空器的檢查、保養、修理和登記；
•飛行員、乘務員、維修技師的培訓、發證、授權和履行職責；
•對安全敏感人員進行違禁藥物使用或酒精消費測試；
•跑道和其他機場設施的設計、建造和維護；
•空中交通管制系統的運作，包括在繁忙的機場設施管理複雜的空中交通；
•對航空公司的認證和監督；
•航空公司建立和使用短信服務；
•促進自願制度，鼓勵披露可能有助於加強安全的數據；以及
•關鍵人員對航空公司的監督和運營控制，包括運營總監、維修總監、首席飛行員、首席檢查員和安全總監。
美國聯邦航空局有許多規定可能會影響我們的運營和業務。它們包括但不限於《消費者金融保護法》第14章中的以下部分。
《第91部分》載有飛行安全的一般操作規則。這些規則適用於所有飛行業務，包括私人和商業業務，但商業業務受聯邦航空局條例其他部分的附加規則約束的情況除外。
“第135部分”包含適用於商業“按需”操作的附加規則。按需運營包括航班的出發地點、出發時間和到達地點
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與客户或客户代表協商，以及根據第380條作為公共包機進行的載客業務。
“第145部分”載有管理經認證的維修站的飛機維修業績的規則。這些要求包括與設施質量、人員資格以及授權在那裏執行的維修或檢查工作類型有關的要求。
作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局在空中交通管理方面發揮着特別重要的作用，包括最繁忙的機場和最繁忙的空中走廊的擁堵。此外，在安全威脅、異常環境風險或其他緊急情況下，美國聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域，禁止民用，就像2001年9月11日發生的那樣。
作為國土安全部(DHS)的一個機構，運輸安全管理局(TSA)是航空業安全事務的主要監管機構。除其他事項外，TSA還監管美國機場和飛機運營商使用的標準安全程序。這些計劃包括與機組人員培訓、檢查乘客身份和篩查、應用安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面進行合作有關的內容。
海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，是影響航空業的海關和移民事務的主要監管機構，也是影響航空業的某些公共衞生事務的執法者。每當我們的航空公司運營包括國際航班部分時，我們必須向CBP提供乘客信息的預先披露，便利CBP檢查行李，並幫助確保飛機上任何來自外國的垃圾得到適當處理。CBP還監督進入美國的入境和通關，包括出口和進口，併為從海外抵達美國的飛機發放着陸權審批。
環境保護局(“EPA”)是主要的聯邦環境監管機構。2021年1月，美國環保署頒佈了有關飛機發動機使用的碳燃料排放温室氣體的新規定。這將導致未來飛機發動機設計和審批的變化，並最終需要在未來幾年更換髮動機。這一監管領域尚未確定。根據旨在解決全球環境問題的國內和國際法律和標準，它仍有可能發生變化，因此無法預測這些發展可能會對我們未來的業務產生怎樣的影響。
我們飛行的絕大多數機場都由州和地方政府實體擁有和運營。這些機場當局聲稱，只要不與聯邦法律衝突，就有權強制實施某些安全、安保和其他法規。機場當局還擁有廣泛的財產權，這使他們有權對租賃和使用機場設施施加條件。機場管理局出租或允許使用其財產(或機場內的其他財產和服務)的條款有時可能不如機場環境外的房地產或其他交易的慣常條款。
這些監管機構有權停止我們的部分或全部業務和航班運營，例如暫停或吊銷我們的證書或其他授權。他們還有能力處以罰款和其他民事處罰，並將案件移交刑事起訴。這些行動可能會在很少或根本沒有通知的情況下發生，這取決於監管機構酌情認為的情況。
外國監管當局
大多數外國國家都有自己的監管機構，與美國的監管機構類似。與外國監管機構互動的複雜性可能會因語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法的差異而放大。
隱私和數據保護
對個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理有許多要求。因為我們的技術平臺是我們業務的一個組成部分，而且由於我們的國際運營，遵守法律
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監管個人數據的使用、收集和處理對於我們實現不斷改善移動應用程序和營銷網站的用户體驗的目標是必要的。
我們接收、收集、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括健康信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。聯邦、州、地方、市政和外國的各種法律和法規以及行業標準(如支付卡行業標準)管理這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全，包括但不限於加州消費者隱私法(CCPA)和歐盟的一般數據保護法規(GDPR)。與隱私和數據保護有關的法律和法規不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。不遵守此類數據保護和隱私法規可能會導致罰款、處罰和任何違規行為的執行，這可能會嚴重影響我們的業務運營。
環境
我們致力於減少我們船隊對環境的影響，以及我們整體業務的長期影響。隨着時間的推移，我們希望通過購買和報廢適用的碳信用額度或通過另一個已建立和審查的機制來抵消我們航班運營的碳影響。我們還在研究其他可持續發展倡議，包括使用可持續航空燃料的可能性和對其他可持續發展解決方案的長期投資，以及我們設施的運營改進、可持續做法和減少我們辦公室和飛機上的一次性塑料。
知識產權
保護我們的技術和其他知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標和商業祕密保護以及合同承諾和安全程序的組合來保護我們的知識產權(包括我們的技術和機密信息)。
我們通常要求我們的員工和顧問簽訂保密協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略，以確定和評估對新知識產權的保護。
我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如“Wheels Up”字樣和設計標誌。此外，我們目前擁有某些域名，包括“whelsup.com”。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎為疫情。新冠肺炎史無前例的快速傳播導致了經濟和商業上的不確定性，原因包括政府對航空旅行的限制、檢疫和就地隔離命令的執行、大型公共活動的取消、面對面會議的暫停以及熱門旅遊目的地的關閉。作為迴應，我們開發並實施了Wheels Up Safe Passage™-一套增強的清潔和操作規程，通過最佳可用的衞生實踐和遵守最新的健康指南，幫助確保我們乘客和飛行員的安全。我們將繼續利用這些最佳實踐來保護我們的乘客、飛行員和員工。
人力資本資源
員工
截至2022年12月31日，Wheels Up及其附屬公司擁有3111名員工，其中包括3005名全職員工和106名兼職員工。我們在我們的機隊中僱傭了大約1000名飛行員。我們約87%的員工在美國，其餘約13%在歐洲和
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其他地區。我們的員工基礎包括公司職能中的非豁免和豁免員工，以及飛行員、其他機組人員和維護職位。由於我們運營的性質，我們的許多員工在現場或遠程工作，以促進和支持我們的運營。我們的公司員工通常享受靈活的工作安排；但是，我們鼓勵位於紐約市地區的某些員工參加辦公室內活動，並在混合基礎上在辦公室工作，以促進強大的工作和社交文化。車輪向上及其附屬公司沒有停工，我們的員工中沒有任何人由勞工組織或任何集體談判協議代表。飛輪公司認為它的員工關係很好。
人力資本戰略由我們的首席人事官制定和管理，向首席執行官報告，並由董事會和董事會的薪酬委員會監督。我們的文化是以客户為中心，專注於確保我們成為私人航空和生活方式市場上最值得信賴的技術公司。我們的目標是最大限度地發揮我們的人力資本資源的潛力，並通過激勵的工作環境提供高質量的服務。鼓勵員工通過創新和創業精神取得更大成就。
我們努力從業內最優秀的人才中招聘人才，並對他們進行適當的獎勵。我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和發展高素質管理、運營、技術和其他人才的能力，這些人才需求旺盛，經常受到競爭對手的聘用，是我們競爭對手的有吸引力的招聘目標。具體地説，私人航空業對經驗豐富的飛行員的競爭加劇。為了幫助Wheels成為飛行員的首選僱主，2021年9月，我們成為第一家向飛行員提供廣泛股權的私營航空公司。為飛行員提供股權以及增加其他薪酬和福利的能力是一個獨特的優勢。我們相信，我們誘人的薪酬計劃和有利的工作條件是實現我們在2021年和2022年最初的試點招聘目標不可或缺的一部分。
我們一年一度的文化檢查調查使我們能夠直接從我們的員工那裏獲得保密的反饋，以確定我們是否需要在各種主題上做出改變或改進，如多樣性、公平和包容性、(“Dei”)參與、學習和文化發展。
我們希望我們的所有員工都能感覺到自己是Wheels Up的真正所有者。因此，及時、翔實和引人入勝的溝通至關重要。通過執行領導團隊、我們的雙週刊時事通訊和內部網新聞門户網站定期更新有什麼事嗎通過反覆召開全體員工會議，我們的目標是確保員工瞭解我們的業績、優先事項和前進道路。
2023年3月，我們宣佈通過重組計劃(“重組計劃”)，作為公司先前宣佈的2024年實現積極調整後EBITDA的重點的一部分。重組計劃旨在精簡公司的組織結構，並在不直接影響公司運營或客户體驗的業務領域減少員工人數。這些行動不包括以操作為重點的關鍵員工羣體，如飛行員、維護和操作支持人員。
我們對多元化、公平和包容的承諾
我們的成功需要包容所有人--我們努力賦予、參與和頌揚所有性別、性取向、種族、族裔、宗教和其他特性和文化的多樣性、真實性和包容性。我們的目標是通過吸引、吸引和留住市場上最有才華、最敬業和最有激情的人來最大限度地發揮Wheels Up團隊的影響力。因此，我們專注於通過制定和執行包容性戰略來擴大客户獲取和最大限度地實現公司增長，同時優先考慮不同目標受眾(即女性、BIPOC、LGBTQ+和其他不同羣體)的文化敏感性。
我們已經制定了我們的DEI“指導原則”，以幫助確保我們的內部和外部計劃/流程保持一致。飛輪還在人力資源團隊中設立了專門的角色，以推動我們多年的Dei戰略，重點是吸引、吸引、留住和提升多樣化的人才，建立公平的人員做法，並創造包容的文化。我們目前在擴大Dei方面的努力包括：
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•在我們整個組織--從入門級員工到高管團隊--圍繞人才獲取、人才流動/管理和員工敬業度建立目標多樣性記分卡指標。
•通過與外部組織的夥伴關係投資，包括國際女性航空公司、全國同性戀飛行員協會、黑人航空航天專業人員組織、紅尾飛行學院和美國軍方，優先考慮使我們的候選渠道多樣化。
•DEI專注於員工敬業度活動，將有助於提高對不同社區和包容性實踐的知識和理解。
此外，Wheels Up在提供綜合福利方面採取了循序漸進的方法，包括：
•通過員工援助計劃提供多個諮詢會議，支持員工及其家人的心理和情感健康；
•不孕不育援助的健康計劃覆蓋面；
•國內合作伙伴健康計劃覆蓋範圍；
•變性手術的健康計劃覆蓋範圍；以及
•生育和非生育父母的育兒假，包括收養或寄養。
輪子Up為其Dei倡議感到自豪，因為我們致力於通過發展教育項目和包容性努力來獲得公平，這將有助於我們的行業民主化。
我們的社會影響倡議
輪子上的關懷
通過我們的Wheels Up關懷計劃，我們致力於支持影響和影響我們公司、成員、客户、利益相關者、家庭、朋友和社區的慈善組織和倡議。Wheels Up Cares機隊由五架定製塗裝的Beechcraft King Air 350i飛機組成；每一架飛機都代表着對我們的成員、客户和員工的特定重要性。每架飛機在我們的機隊和飛行成員中每天都很活躍，是對特定事業的認識的飛行象徵，也是Wheels Up致力於成為我們生活和工作的社區中一股向善的力量的承諾。
餐飲與供養美國的夥伴關係
我們的Meals Up計劃是與Feing America合作創建的，目的是幫助抗擊新冠肺炎疫情期間美國日益嚴重的糧食不安全問題。這一努力已經籌集並激勵了相當於近9000萬頓飯的食物來養活美國。
公司歷史和結構
企業歷史
車輪向上成立於2013年7月1日。2021年7月13日(“截止日期”)，特拉華州的Wheels Up Partners Holdings LLC(“WUP”)與一家空白支票公司“Expulative Consumer Lifestyle Corp.”(“Expulative”)完成了業務合併(“業務合併”)。完成業務合併後，WUP成為Wheels Up Experience Inc.的全資子公司，自2021年7月14日起，我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)在紐約證券交易所交易，股票代碼為“UP”，我們的認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為“UP WS”。
作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括利潤權益和受限權益的持有人，但不包括股票期權持有人，有權獲得總計900萬美元的收益
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A類普通股可分三次等額增發，A類普通股股價門檻分別為12.50美元、15.00美元和17.50美元，在收盤日起五年內連續30個交易日內的任何20個交易日內均可發行(“套現股份”)。
結構
車輪向上是一家控股公司，沒有直接運營。Turn Up通過其直接子公司WUP和WUP的運營子公司開展業務，其中包括WUPJ、GAMA和Mountain Aviation，其中每個子公司都擁有第135部分證書，以及WUP LLC和Avianis Systems LLC。此外，Wheels Up通過其子公司Air Partner開展北美以外的幾乎所有業務，Air Partner是一家國際航空服務集團，在四大洲的18個地點開展業務。
公司總部位於紐約西26街601號，Suite900，New York 10001，我們的電話號碼是(212)257-5252，我們的互聯網地址是Www.wheelsup.com。Wheels Up網站上的信息或可通過Wheels Up網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。網站地址僅作為非活動文本參考包含在內。
可用信息
我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form 10-Q、我們當前的Form 8-K報告以及在這些報告提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。我們網站上的信息或通過我們網站的超鏈接提供的信息不會納入本年度報告或我們的其他證券備案文件中，也不是這些文件的一部分。

第1A項。風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括，通過我們的市場向非成員開放私人航空，擴大我們的潛在市場，向新的國內和國際市場擴張，以及發展鄰近的業務。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。我們的增長戰略依賴於我們擴展現有產品和服務的能力，以及推出新產品和服務的能力，以及開發我們的技術和基礎設施以支持我們的運營的能力。儘管我們投入了大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，包括增加我們獲得可用的飛機供應和技術的機會，但這些努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們有效地判斷我們主要市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務的能力。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。
我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
自成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們就不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們分別發生了5.555億美元和1.972億美元的淨虧損。我們沒有持續地從運營中產生正現金流，我們不能確定我們未來能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，我們
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必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，增加我們服務的付費會員數量，以及提高我們調整後的貢獻利潤率，並從戰略上控制非運營支出。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能保證我們將能夠實現這些目標。如果我們無法實現並維持盈利或籌集額外資本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，因為我們可能沒有足夠的流動性，並可能違反某些合同義務，包括我們的信用文件。
我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績。
我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：
•我們可能無法成功地執行我們的業務、營銷和其他戰略；
•我們可能會經歷疾病爆發或大範圍自然災害的有害影響，這些可能會影響旅行行為；
•我們可能無法吸引新客户和/或留住現有會員和客户；
•我們調整後的貢獻利潤率可能會受到飛機供應限制導致的航班成本增加的負面影響，再加上我們的保證費率定價和固定購買預付費區塊；
•我們發展互補產品和服務的能力可能有限，或者我們可能無法實現我們技術發展的潛在好處，這可能會對我們的增長率和財務業績產生負面影響；
•我們可能會受到消費者偏好、觀念、消費模式和人口趨勢變化的影響，以及客户信譽的變化，這些變化可能導致信貸損失撥備的增加或可能無法收回的應收賬款的註銷；
•我們可能需要額外的資本來資助戰略投資和運營，追求業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保額外的資金將以有吸引力的條件或根本不存在；
•我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的增長；
•我們的業務和經營業績可能會受到國際、國家、地區和當地經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化的重大影響，包括通貨膨脹、更高的利率和地緣政治條件、美國航空業的健康狀況以及與我們航空資產相關的風險；
•涉及我們的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•適用於我們行業的現有或新的不利法規或對其的解釋可能會限制我們按自己的意願擴展或經營業務的能力，並可能使我們面臨罰款和其他處罰；
•地緣政治事件的發生，如戰爭、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或疫情爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況可能對我們的業務產生不利影響；
•我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內，我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍；以及
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•我們可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險，税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來增長我們的互補產品和服務。任何未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中的做法，都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們會不時考慮收購其他實體、資產、產品或技術的機會，以增強我們的產品和服務或技術，擴大我們的市場或客户基礎的廣度，或推進我們的業務戰略。任何此類交易對我們的業務可能是實質性的，並可能採取任何形式，包括合併、合資企業、購買股權或實施租賃結構、商業諒解和許可安排。此類交易的對價可能包括現金、我們的A類普通股或其他股權，在交易的同時，我們可能會產生債務。如果我們選擇進行收購或其他戰略交易，我們成功實施此類交易並從中獲利的能力將取決於各種因素，包括需要獲得第三方同意或限制我們運營靈活性的額外限制性協議或契諾。
收購交易涉及風險，包括但不限於：
•收入或現金流不足以抵銷承擔的負債；
•資本返還不足；
•監管或合規問題，包括確保和維持監管批准；
•在盡職調查中沒有發現的未查明的問題，包括與任何購置的資產有關的問題；
•與業務整合或(視情況而定)單獨維護業務相關的業務；
•財務報告和內部控制；
•管理地理上分散的業務；
•將管理層的注意力從當前的運營中轉移；
•與收購相關的潛在未知風險；
•與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；
•被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失；或
•任何此類收購的税收影響。
我們可能無法成功整合我們過去的收購或任何未來的收購，也可能無法實現與任何此類交易相關的預期利益。實現收購的好處在一定程度上取決於資產、運營和人員的整合。如果我們沒有成功和及時地完成收購交易或整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度，在某些情況下，收購可能損害我們的財務狀況。此外，戰略交易可能昂貴、耗時，並可能會給我們的資源帶來壓力。如果我們要完成這樣的收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要債務融資，這可能會導致鉅額債務和償債義務。此類交易可能不會增加我們的收益，可能會對現金流和我們的經營業績產生負面影響，原因包括債務的產生或承擔、無形資產(包括商譽)的減值或註銷，或要求進行超出預期的投資或資本支出。此外，我們可能進行的戰略交易可能會導致股權證券的稀釋發行。由於此類交易固有的風險，我們不能保證任何未來的交易將成功完成或整合，或
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最終將導致我們預期利益的實現。此類交易也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法成功實施我們的戰略，以提高運營效率。
我們正在實施，並將繼續實施某些戰略，以提高我們的業務效率。這些效率改進包括鞏固我們的聯邦航空局證書，我們計劃將我們成員運營團隊的重要成員遷往佐治亞州亞特蘭大(“搬遷”)，以及其他節省成本的措施。在實施我們的戰略以提高運營效率方面，我們面臨着許多挑戰，包括實施這些戰略的額外費用、來自監管機構等第三方的合作(這可能不在我們的控制範圍之內)，以及從管理層那裏獲得更多的時間和注意力，這可能會分散他們對我們的增長戰略、成本節約措施和日常業務活動的關注。
例如，與搬遷相關的風險有很多，包括：
•作為搬遷的一部分，我們可能無法有效地轉移我們的勞動力，在這種情況下，我們可能會因為失去歷史知識和缺乏業務連續性而經歷業務中斷；
•我們可能會在招聘新員工和留住現有員工方面遇到更多的人員流動和挑戰，我們可能無法招聘到具備在我們未來的成員運營中心工作所需技能的員工；
•我們可能無法在預期的時間內完成搬遷工作；以及
•我們可能會為搬遷產生超出預期的資本支出。
雖然我們可能會投入大量財政和其他資源來執行我們的戰略，以提高業務效率，但這些努力可能不會成功，也可能不會在預期的時間表上取得預期的結果，甚至根本不會。我們無法成功實施我們的運營效率改進戰略，可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。
我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
從歷史上看，我們通常通過僅限會員計劃的商業模式提供私人航空服務。我們的會員計劃要求會員通常預先支付入會費用和經常性的年費。如果對私人航空服務的需求減少或銷售成功，可能會導致新會員增長放緩、會員拒絕續簽會員資格和/或減少其總體航班使用率和支出，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們歷來依賴預付費區塊作為資本來源，為我們的持續運營提供資金，並指示未來的潛在需求。我們會員對我們產品和服務的需求變化可能會導致此類預付費區塊的顯著減少，我們的會員使用預付費區塊的速度發生變化，或者以其他方式使需求預測變得更加困難。這些變化可能會對我們的運營現金流產生負面影響，意外地加速我們的流動性需求，並要求我們尋找替代資本來源，包括債務融資，而這些來源可能無法獲得或以可接受的條款進行。
此外，我們的客户可能會認為通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與其他交通方式相比，如商業航空旅行。因此，任何經濟、商業和金融狀況的普遍下滑，如果對我們的客户的消費習慣產生不利影響，都可能減少他們對旅行的需求，並在他們旅行的程度上，增加他們使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式。在需要足夠的私人飛行時間的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和高淨值個人有經濟能力購買自己的噴氣式飛機或運營自己的公司飛行部門，如果他們選擇這樣做的話，這可能會減少對我們產品和服務的需求。
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私營航空業面臨着競爭。
我們經營的許多市場競爭激烈，這是由於現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及豪華商業航空服務等其他選擇的結果。我們與許多不同商業模式的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機和飛行員的可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。
傳染病或公共衞生威脅的爆發和傳播，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。
傳染病或類似公共健康威脅的爆發，包括新冠肺炎，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或旅行限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情的爆發，以及世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的傳播而採取的措施，導致航空旅行需求總體下降，2020年春末夏初需求嚴重下降。為限制新冠肺炎傳播而實施的舉措和措施增加了我們業務的成本，這是因為針對新冠肺炎的爆發推出了加強安全、清潔和健康的協議和指南。此外，傳染病或其他公共衞生威脅的爆發可能會減少或永久改變對某些類型的旅行的需求，這些旅行歷來是航空收入的主要驅動力，包括商務、活動和國際旅行。此類疫情和公共衞生威脅也可能對我們舉辦面對面活動或以其他方式進行營銷和銷售活動的能力產生負面影響，這可能會對我們留住會員和客户的能力產生不利影響，或限制我們吸引新會員和客户的能力。傳染病或其他公共衞生威脅的爆發也可能擾亂我們的運營，並加劇我們業務面臨的其他風險，例如是否有合格的飛行人員--見我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。“-以及對我們第三方服務提供商的依賴-請參見”如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。這樣的爆發可能導致我們的飛機大量停機或限制我們的飛行員和維修人員的可用性，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性造成重大和不利的影響。這些因素的嚴重性、規模和持續時間，或者這些因素的不明確性，可能會導致我們以相當大的代價改變我們的戰略計劃，或者導致我們的業務效率措施無法在預期的時間表上實現預期的好處，或者根本不能實現。
其他疾病的爆發也可能導致政府增加限制和監管，如上述或其他行動，這可能對我們的運營產生不利影響。
例如，為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府當局實施了旨在緩解新冠肺炎傳播的指令、命令和法規，作為迴應，我們酌情修改了我們的做法、政策和程序。未來類似的政府應對措施，如疾病檢測、疫苗接種、等待期或使用個人防護裝備的要求，可能會直接影響航空旅行的需求，或影響我們以對會員和客户有吸引力的方式提供產品和服務的能力。此外，傳染病或其他公共衞生威脅的爆發或相關政府或自我施加的限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性和不利的影響，包括客户延遲或違約的風險增加，某些飛機在完成維護工作方面的延遲和困難，以及我們供應鏈的延遲或短缺。
儘管截至2023年3月的全球新冠肺炎水平低於前幾年的峯值水平，應對新冠肺炎疫情的限制和規範的嚴重性也有所減輕，但我們目前無法確定新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的持續影響的全面程度。新冠肺炎對Wheels Up的影響將取決於未來的發展，其中許多
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這些風險不在我們的控制範圍之內，包括新冠肺炎的嚴重性、規模、持續時間和傳播範圍，包括疫情的任何復發，以及相關的旅行建議、限制措施和未來的政府行動，所有這些都具有很高的不確定性，也無法預測。我們也無法完全預測新冠肺炎疫情的復發是否會進一步改變商業做法和消費者行為，例如長期減少旅行或消費者普遍不願旅行，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生重大影響。
由於我們參與了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)下的政府計劃，因此我們的業務受到某些限制。
根據《CARE法案》的指示，Turls Up根據由美國財政部(財政部)維護和管理的薪資支持計劃(PSP)申請了政府援助，並獲得了總計7640萬美元的資金，以支持持續的運營，目前已全部收到。此外，Mountain Aviation和Alante Air分別根據PSP申請了援助，並分別獲得了總計730萬美元和60萬美元的援助，這些資金都是在我們分別於2021年1月和2022年2月收購此類業務之前收到的。Wheels Up、Mountain Aviation或Alante Air都沒有被要求向財政部發行與此類獎勵相關的股權或其他形式的證券。
此外，根據《CARE法案》管理的薪資保護計劃(“PPP”)，Mountain Aviation在2020年4月獲得了超過200萬美元的貸款(“Mountain PPP貸款”)。Alante Air還在2020年4月和2021年1月根據PPP獲得了貸款(連同Mountain PPP貸款，即“PPP貸款”)，總額約為70萬美元。在截至2022年12月31日的財年之前或期間，美國小企業管理局(SBA)完全免除了PPP貸款。
鑑於我們和我們的某些子公司參與了CARE法案下的政府項目，我們可能會受到財政部和SBA的審計。我們相信，我們符合《CARE法案》規定的參加此類計劃的資格標準。獲得這種政府支持所需的某些證書當時不包含任何客觀標準，仍需加以解釋。如果，儘管我們真誠地相信，我們和我們的某些子公司符合《CARE法案》規定的獲得政府支持的所有資格要求，但公司或其子公司後來被確定違反了與接受此類資金有關的適用於我們的任何法律或政府法規，或者以其他方式確定公司或其子公司中的任何公司沒有資格獲得此類政府支持，我們可能受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
達美航空可能有權終止與我們的商業協議。
T他是CCA達美航空預計，我們將與達美航空每年共同制定年度聯合營銷和溝通計劃，重點放在收入和品牌目標、影響力/大使合作伙伴關係和聯合品牌活動機會上，達美航空和我們將為對方的客户提供某些好處，並分享某些數據。
CCA還考慮我們將以年度為基礎向達美航空提供某些實物福利。這類實物福利的例子包括我們的會員購買達美航空超過一定水平的產品和服務，以及某些達美航空客户獲得“Wheels Down”營銷活動、活動和會員體驗。我們盡最大努力共同商定我們必須提供的最低金額的實物福利。這樣的最低水平是在考慮到新冠肺炎疫情對旅行需求和麪對面聚會的影響以及2022年或以後幾年行業復甦的速度後確定的。如果我們不能向達美航空提供最低數額的實物福利，在我們與達美航空達成的任何補救權利的限制下，達美航空將有權終止CCA和其他商業協議，這將對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員，特別是我們的創始人兼首席執行官肯尼·迪希特。我們與商業和私人航空運營商，包括美國主要航空公司，爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，一些航空公司或私人航空運營商提供的工資和福利可能會超過我們。隨着我們機隊的擴大和/或飛行員招聘或可用性的波動，包括由於更多的飛行員接近退休年齡或需要在不同類型的飛機上評級的飛行員，我們可能會受到飛行員短缺的不利影響。看見-飛行員的減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能不能成功地留住關鍵人員或吸引其他高素質的人員。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
航空公司和私人航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的飛行員遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準(FAA資格標準)，其中要求飛行員最短的飛行時間，要求嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞，並要求定期重新認證。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的運營費用增加，並對調整後的繳費利潤率產生負面影響。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。
此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求，包括與某些類型飛機有關的任何特殊要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。儘管我們已採取措施確保額外的飛行員培訓資源和飛行模擬器的可用性，但我們對飛行員的培訓可能不會以成本效益高的方式或以足夠及時的方式來支持我們的運營需求。
由於我們提供的飛機類型和航線的靈活性，我們可能無法在出發地點找到合格的飛行員。我們依靠商業航空公司將我們的飛行員送到出發地點。此類商業航空公司活動的任何中斷都可能導致我們延誤或取消航班，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見“-航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”
飛行員的減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
近年來，我們的自然減員經歷了顯著的波動，包括其他行業參與者飛行員工資和獎金增加導致的波動，貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，以及更多達到退休年齡的飛行員。在之前的時期，這些因素有時會導致我們的飛行員流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，而我們的飛行員、維修工人和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工，特別是我們的飛行員和維修工人，目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到我們的飛行員、維修工人或其他機組人員的工會組織活動。此類工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，從而可能導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同船隻或不同級別的船員都可以隨時加入工會，這將要求我們真誠地與船員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會地位。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們可能永遠不會實現我們無形資產的全部價值，包括商譽或長期資產，導致我們記錄可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響的減值。
根據適用的會計準則，我們必須每年測試我們的無限期無形資產，包括減值商譽，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試。我們還被要求測試我們的某些其他資產的減值，如果有任何跡象表明一項資產可能會減值，例如我們的市值低於我們的股權的賬面價值。
此外，除其他因素外，我們可能需要確認未來的損失，原因包括燃料價格極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形資產(如飛機)的公允價值下降、包括商譽在內的無形資產、歷史或預測運營和現金流的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。
我們確定了在截至2022年9月30日的財季發生的傳統Wheels Up報告部門(不包括Air Partner)(“WUP Legacy”)的觸發事件，並相應地進行了中期量化減值評估。截至2022年9月30日，使用收益法進行了中期量化評估。作為這項評估的結果，截至2022年9月30日的第三季度，WUP Legacy計入了6200萬美元的非現金商譽減值費用。在截至2022年12月31日的第四季度，我們確定了WUP Legacy的觸發事件，並相應地進行了中期量化減值評估。截至2022年12月31日，使用收益法進行了中期量化評估。作為這項評估的結果，在截至2022年12月31日的第四季度，WUP Legacy計入了118.0美元的非現金商譽減值費用。有關更多信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註中的附註2，重要會計政策摘要和附註7，商譽和無形資產。
量化減值評估對關鍵假設很敏感，例如預期的未來現金流、股票和債券市場的波動程度，以及我們的股票價格。如果我們評估中使用的假設沒有實現，或者由於業務或市場狀況的變化影響我們的預測，利率上升影響我們對加權平均資本成本的估計，或者如果我們A類普通股的交易價格從歷史水平大幅下降，未來可能需要為有形或無形資產(包括商譽)計入額外的減值費用，包括由於我們無法控制的因素對我們航班時間表和業務的影響。
我們的飛機價值在未來期間也可能受到這些飛機供需變化的影響，包括飛機停飛的結果，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響，並根據我們的債務義務協議對我們造成不利影響。另見“-我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。”
與我們的有形或無形資產(包括商譽)相關的減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，減值損失基於，
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其中，業務或市場條件的變化影響我們的預測、加權平均資本成本或我們A類普通股的市場價格，可能會對股東、投資者、成員和客户持有的公司印象產生不利影響，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況以及我們A類普通股和公共認股權證的市場價格和波動性產生不利影響。
我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。
截至2022年12月31日，我們擁有3.946億美元的財產和設備以及相關資產，扣除累計折舊後，其中344.5美元與自有飛機有關。在對這些長期資產進行會計核算時，我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產使用有關的營運現金流虧損。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定為低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設，我們機隊中適用的飛機類型可能會受損，並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降，或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們經營的任何飛機類型的減值或由於我們折舊政策的變化而導致的折舊費用水平的增加可能會對我們的財務業績造成實質性的負面影響。同樣，任何可能導致我們經營的任何飛機類型減值的因素都可能導致該等飛機的評估價值較低，這可能會根據我們的債務義務協議對我們造成不利影響。
對德事隆飛機和備件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們曾大量使用德事隆航空(“德事隆”)飛機。我們目前運營的大多數飛機都是這家制造商的產品。我們已經與德事隆就生產線維護服務、某些部件維修服務以及購買和更換部件的優惠費率進行了談判。德事隆的部件和服務受其產品和工藝保證的約束。如果德事隆未能充分履行其對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因，包括由於新冠肺炎疫情和全球經濟放緩的持續影響，導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機和部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，或增加對第三方運營商的依賴，但這樣的改變會給我們帶來鉅額費用，並可能擾亂我們的業務活動。
對普惠和勞斯萊斯飛機發動機的嚴重依賴給我們的自有和租賃飛機帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們歷來依賴普惠和勞斯萊斯飛機發動機為我們的自有和租賃飛機提供動力。我們還簽訂了計劃協議，涵蓋我們的某些飛機，涉及我們機隊中某些飛機的發動機維護和大修。如果普惠或勞斯萊斯未能充分履行對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因，導致生產或服務的中斷或中斷，我們可能會顯著延遲交付或無法收到之前訂購的飛機發動機和零部件，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。此外，如果我們未能履行計劃協議下的義務或以其他方式違約，我們獲得飛機發動機和部件的機會可能會受到限制，並且我們可能會根據管理我們債務的協議經歷不利後果，其中每一項都可能對我們的業務、運營、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。
作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。
我們的飛機租賃協議可能包含條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據出租人的實際歸還條件向出租人支付一定金額。
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設備。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。我們估計維修租賃歸還債務的成本，並在支出可能和可以合理估計的情況下，在剩餘租賃期內應計該等成本。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，我們在偏遠地區的業務，在那裏交付零部件或運送維護人員可能需要很長一段時間，可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。我們經常依靠商業航空公司運送這些零部件或運輸維修人員。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。見“-航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着我們飛機基地的增加和機隊的老化，我們的維護成本可能會增加，我們可能無法以一種降低成本的方式管理我們機隊的組成，這是由於更換飛機和部件的供應和價格。
我們向內部維護、維修和大修活動的過渡可能會被證明不成功或影響關鍵關係。
作為過去收購的一部分，我們收購了MRO設施，我們的業務戰略設想，我們歷史上依賴第三方執行的某些MRO活動將在我們的設施中處理。我們可能在這方面的努力不成功，或無法擴展與我們的增長相稱的此類服務，這可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。
我們的MRO戰略的成功執行可能會對我們與歷來為我們提供MRO服務的供應商的關係產生不利影響，我們預計這些供應商將繼續需要維護和其他服務。此外，在內部提供這類服務將使履行這類服務的風險和潛在責任內在化。如果維護不當，可能會導致飛機嚴重損壞、生命損失、負面宣傳和對我們的法律索賠，每一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們無法轉嫁給我們的成員和客户的燃料成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
燃料對於我們的飛機的運行和我們執行運輸服務的能力是必不可少的。燃料成本是我們運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會影響我們成員和客户的航班活動，並以其他方式對我們的收入、運營費用和運營業績(包括調整後的貢獻利潤率)產生負面影響。根據我們的會員協議，我們可以在事先明確通知的情況下，在我們保證的上限費率中增加有限的燃油附加費，並在需要時通過調整我們的定價直接向我們的會員和沒有上限費率的客户收取燃油附加費。2022年，我們為我們的客户引入了一項燃油附加費，當Argus美國噴氣燃料指數公佈的Jet A燃料成本時適用TM，每加侖超過2.00美元，並根據估計的可計費飛行時間計算。鑑於我們有能力將增加的燃料成本全部或部分轉嫁給我們的某些客户，並與其他客户一起降低風險，我們不維持燃料價格的對衝安排。然而，如果燃油成本長期居高不下，燃油附加費的增加可能會對我們的會員保留率、客户航班活動和收入產生不利影響。此外，可能增加的環境法規可能需要新的燃料來源(例如可持續航空燃料)，這可能會導致成本增加。在一定程度上，燃料成本的顯著增加影響了
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如果我們的客户選擇搭乘我們的航班，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已經與原始設備製造商和第三方承包商簽訂了協議，包括計劃協議，以提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和IT服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴原始設備製造商、德事隆、Hartzell Propeller Inc.和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們還依賴普惠和勞斯萊斯為各自的發動機產品提供發動機維護。我們與這些原始設備製造商和其他服務提供商的協議，在通知後可終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，包括計劃協議，或不能及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換它們，以支持我們的運營需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果OEM未能或無法及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務，可能會對我們的運營造成重大不利影響。
我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們為客户運營着很大一部分航班，但向提高第三方運營商利用率的過渡是我們未來“資產權利”機隊戰略的一個關鍵因素。在截至2022年12月31日的一年中，我們約25%的創收航班由第三方飛機運營商代表我們完成，其中大部分是與我們最常用的十個合作伙伴一起完成的。我們面臨的風險是，我們的任何第三方運營商可能無法履行合同，不能及時提供服務，甚至根本不能。我們的第三方運營商有效滿足我們要求的能力也可能受到任何此類第三方運營商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病或其他事件導致的運營損失的影響。此外，由於整個行業的飛機供應限制，我們可能需要為與第三方運營商的運力支付更高的費用，以服務客户或成員航班。任何第三方運營商未能達到我們的期望可能會導致航班延誤或取消或服務積分，並損害我們業務和客户關係的適用部分。我們對第三方運營商的依賴，以及我們無法完全控制與第三方運營商的任何運營困難或增加的成本，可能會對我們使用第三方運營商的業務部分、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，由於我們依賴第三方來補充我們的能力，我們面臨着他們業務中斷的風險，這在過去和未來都可能是本部分第一部分第1A項所披露的許多相同的風險因素造成的。--“風險因素“部分，例如不利經濟條件的影響以及第三方無法僱用或留住技術人員，包括飛行員和維修人員。其中幾家第三方運營商提供了巨大的運力，如果該運營商未能履行對我們的義務，我們將無法在短期內取代這些運力。資本市場中斷、技術人員短缺以及總體上不利的經濟狀況使某些第三方運營商承受了巨大的財務和業務壓力，這在過去曾造成過嚴重後果，並可能導致它們今後暫時或永久停業。
機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員的工會罷工或員工短缺可能會導致我們的運營中斷，從而可能對我們的一些業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們的任何第三方飛機運營商的問題而對我們的運營造成的任何重大幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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此外，我們還與承包商簽訂了協議，為我們的運營提供所需的各種設施和服務。因為我們依賴別人來提供這種服務，我們控制這種服務的效率和及時性的能力是有限的。類似的協議可能會在我們決定服務的任何新市場達成。如果其中一家服務提供商停止運營，我們也會面臨風險，而且不能保證我們能及時用價格相當的提供商取代這些提供商，或者根本不能保證。由於財務困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果潛在競爭對手在我們所服務的市場與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格，或保證比我們歷史上提供的航班數量更多，我們可能無法獲得實現我們計劃增長所需的飛機數量。如果我們的第三方飛機運營商不能或不願意支持我們的增長，或者我們無法增加新的運營商，我們的一些業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商的獨家合同安排的使用可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃可能無法獲得的額外飛機，或需要我們產生大量資本或運營支出，在每種情況下，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的保險可能會變得太難或太貴，難以獲得。如果我們無法維持足夠的保險範圍，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房屋險、機庫保管人險、產品險、戰爭險、一般責任險、工人賠償險、董事和高級職員險、網絡險和我們所在行業的其他保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，不能保證承銷商已建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，而如果我們無法從其他來源(例如，政府實體)獲得保險範圍，我們的保險成本可能會增加，並可能導致我們違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，與我們使用第三方運營商的業務部分有關的飛機運營事件也在我們的第三方運營商保險範圍內。如果我們的第三方飛機運營商的保險成本增加，這些運營商可能會將增加的成本轉嫁給我們，這可能會導致我們提高客户支付的價格。這樣的成本增加可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務。
我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。
自2021年1月1日起，我們在自保的基礎上保持員工醫保覆蓋範圍。我們確實維持止損保險，這對我們對個人和總索賠費用的責任設定了限制。在2021年1月1日之前，我們在全額保險的基礎上維持此類保險。我們記錄了截至每個資產負債表日期已發生和未支付的索賠的估計成本的負債。我們的估計負債是在未貼現的基礎上記錄的，幷包括一些重要的假設和因素，包括歷史趨勢、每次索賠的預期成本、精算假設和當前經濟狀況。我們一直並將密切關注我們所有保險項目的索賠活動歷史，並將根據不斷變化的情況對負債進行必要的調整。然而，我們的實際負債有可能超過我們估計的損失。此外，我們迅速招聘員工以適應業務的增長，這可能會導致對我們估計的負債和損失進行重新評估。我們還可能遇到出乎意料的大量索賠，導致成本或
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負債超過我們的預測，因此我們可能需要記錄額外的費用。由於這些和其他原因，我們的自我保險準備金可能被證明是不足的，導致負債超過我們可用的保險和自我保險。如果對我們提出了成功的索賠，但不在我們的保險範圍內，或超過了我們的保單限額，我們的業務可能會受到負面和實質性的影響。
如果我們繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護我們品牌的努力不成功，我們的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會受到不利影響。我們的會員和其他客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分的解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。至於我們計劃向更多市場的擴張，我們還需要建立我們的品牌，如果我們不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。
未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們為我們的品牌定下了渴望但也觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗來創造高水平的客户滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户依賴我們的客户經理和會員服務團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如行程更改和其他行程詳細信息的更新，以及某些賬單事宜的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住能夠支持我們客户並對我們的產品和服務有足夠知識的熟練員工的能力。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨在更大規模上提供高質量支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權利益，或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權包括我們的商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。
我們通過商標、版權和商業祕密法律、合同和政策的組合來保護我們的知識產權。我們的努力可能並不充分或有效。例如，我們沒有任何已頒發的專利，也沒有註冊我們的任何版權。此外，我們已經註冊了我們目前在某些國家/地區使用的商標和域名，但我們可能無法在我們現在或將來開展業務的其他地區註冊它們，或者註冊成本可能會大幅增加。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權類似或降低我們知識產權價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向設計我們的應用程序或其他技術產品。此外，我們的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密，包括UP FMS，可能會被第三方或我們的員工泄露，這可能會導致我們失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。
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此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是能夠成功地保護我們的知識產權，或者識別或阻止對我們知識產權的侵犯，未來我們可能需要訴諸訴訟來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着我們擴大和提升自己的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此外，我們可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，或可能受到禁令或同意和解，從而阻止我們使用我們的知識產權或向客户提供我們的產品。一些知識產權索賠可能需要我們尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能被要求開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
為了經營我們的業務，實現我們的目標，並保持競爭力，我們不斷尋求確定和設計、投資、實施和實施技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、UP FMS、業務流程、信息技術、尋求確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務表現將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步來升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
如果我們的技術出現故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們客户的業務。
我們和我們的第三方運營商使用的技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們和我們的第三方運營商所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的重大內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷可能會擾亂我們的內部網絡。我們或我們的第三方運營商使用的任何技術的任何重大、持續或反覆故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率，並導致成本增加。我們和我們的第三方運營商的技術系統和相關數據可能會因我們無法控制的事件而容易受到各種來源的幹擾，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。
此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲敏感數據，包括員工和客户的個人身份信息。我們的信息系統面臨着不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅，最近發生的一起事件就證明瞭這一點，在這起事件中，我們為客户維護的基於雲的數據存儲系統被入侵者訪問。2020年12月6日，美國境外的一名未經授權的行為者訪問了基於雲的存儲系統中的某些文件，我們的某些飛行管理系統客户(飛機所有者/運營商)在其中上傳了與航班有關的文件。其中一些文件包含有關航班乘客的個人身份信息。我們通過實施我們的事件響應計劃來應對事件，修復了啟用數據的漏洞
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安全漏洞，並利用內部資源和外部專家持續緩解任何不利影響。然而，如果個人信息被濫用，其個人信息被列入所涉文件的個人可能會受到身份盜竊，這可能會引發投訴和潛在的責任，包括通過集體訴訟。
用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法正在不斷髮展，可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。我們可能無法防止未來的數據安全漏洞或未經授權使用數據。如果我們使用的技術系統受到損害，導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人身份信息隱私的法律承擔責任或監管處罰、擾亂我們的運營和損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務來提供我們的移動和Web應用程序以及航班管理系統產品，任何對我們使用這些服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户產生不利影響。
我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。該平臺依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施服務的性能和可靠性。例如，我們目前託管我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序以及UP FMS，並使用雲基礎設施服務的第三方提供商支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但我們無法控制我們的第三方供應商使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户要求或員工需求的能力產生不利影響。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們已經並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或我們無法控制的外部因素，我們將不時經歷服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力，並可能擾亂我們客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。隨着我們擴展我們的產品和服務，保持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌，可能對我們產品的使用產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，並提供我們在某些產品和產品中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們產品或產品的分發，幹擾我們對此類軟件的使用，或幹擾我們的平臺與此類軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們平臺的移動應用程序依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。我們不能保證我們分發我們的應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。
我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序以及UP FMS，以確保其在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品與他們自己的產品或
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或對我們運營我們的平臺並向客户提供我們的產品和服務的能力和條款施加強大的商業影響。
此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者以其他方式不能令我們滿意，或者給予競爭產品或服務優惠待遇，我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一項都可能對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們使用軟件來收集和存儲個人信息，因此我們運營所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件產品的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違反通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、CCPA以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，GDPR，於2018年5月25日在歐盟(EU)生效。在聯合王國退出歐盟後，英國繼續以實質上相同的形式繼續普遍適用GDPR。GDPR增加了企業的數據隱私和安全義務，並實施了嚴格的數據隱私和安全要求，例如，包括關於此類企業如何處理個人數據的詳細通知、安全措施的實施、強制性安全違規通知要求、對數據處理者的合同數據保護要求以及對保留個人數據處理活動記錄的限制。
此類限制可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。
航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下和人員短缺、安全措施的增加和變化、監管和政府要求的變化，以及與旅行相關的新税或變化。導致航班延誤的因素使乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能對我們的產品和服務的需求以及盈利能力產生不利影響。航班數量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。為了將業務擴展到國際市場，我們需要與我們可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員往往依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。2023年1月，美國聯邦航空局經歷了一次意外的技術系統中斷，導致所有國內商業空中交通暫時停飛數小時，這在中斷期間對航空公司和私營航空業運營商造成了不利影響。最近還發生了一些情況，某些美國和外國的空中交通管制系統人手不足，導致航班延誤和取消，並給航空運營商帶來了鉅額成本。這些情況可能會重複發生，並可能損害我們的業務和未來的運營結果。
此外，有關美國空中交通管制系統私有化的討論仍在進行中，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，美國聯邦航空局實施下一代航空運輸系統可能會導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。
極端天氣、自然災害和其他不利事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。我們經常在沒有商業航空公司存在的情況下飛往小型或非主要機場，這可能無法保持在此類活動期間繼續運營的準備水平。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的重大不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與氣候變化有關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。.
所有與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它們要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳抵消或可持續航空燃料，或者以其他方式為我們的排放買單。這類活動還可能間接影響我們，增加我們的運營成本，並對我們的調整後貢獻利潤率產生不利影響。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失，減少對我們產品和服務的需求，並損害我們的聲譽。此外，我們經常使用的某些機場和我們的某些設施所在的位置容易受到與風暴有關的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
我們的業務主要集中在某些目標地理區域，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣主要集中在美國的某些地理區域，包括東北部、東南部、西南部和西部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到區域經濟低迷和其他區域因素的影響，包括國家法規和預算
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限制和惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。同樣，我們的國際業務和客户通常集中在某些歐洲和中東國家。隨着我們尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，我們業務的地理集中度可能會增加。
飛機的運作受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，可能導致生命損失、人身傷害和(或)財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括我們和第三方的)以及環境的安全。如果發生任何此類事件，我們可能會遭遇收入損失、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營授權)，並損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客、已故乘客的倖存者和財產所有者的索賠。我們不能保證在發生此類損失時，我們可獲得的保險金額足以彌補此類損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，無論是涉及我們或其他私人飛機運營商，都可能造成公眾認為我們不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致我們的客户對我們失去信心，並轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。
我們為維護(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量而產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們無法保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果不遵守與我們的飛機維護和相關運營相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括吊銷或暫停我們在美國和其他國家的運營機構。
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
保持良好的全球聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；來自投資者或政策團體的要求改變我們政策的公眾壓力，例如，要求制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。公眾對私營航空業看法的任何改變，如因感知到對環境和氣候變化的負面影響，都可能對我們的產品、服務和聲譽的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
我們可能會因涉及第三方運營的機型的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
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我們運營的某些機型在由第三方運營時發生了事故。如果其他運營商遇到我們運營的飛機型號的事故，我們有義務讓這些飛機停止服務，直到事故原因得到確定和糾正，我們可能會損失收入和客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛我們駕駛的一種型號的飛機，並限制其在其領空飛行。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果飛機模型被認為不太適合未來的服務，則該模型在二級市場上的價值也可能永久縮水，這可能會對我們遵守管理我們債務的協議下的某些公約的能力造成不利影響，或者要求我們提供額外的抵押品來遵守這些公約。與我們運營的飛機型號相關的此類事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業造成了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害我們的運營或財務狀況。
與我們的債務和合同義務有關的風險
我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們有大量長期租賃和債務融資債務，主要與我們的機隊有關，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的債務。截至2022年12月31日，我們有67架飛機在運營租賃中，平均剩餘租賃期限約為4.0年。截至2022年12月31日，所有長期運營租賃下未來到期的最低租賃付款約為152.8美元。此外，本公司間接附屬公司WUP LLC於2022年10月14日發行本金總額為2.7億美元的設備票據(統稱“設備票據”)(“2022-1設備票據融資”)，以本公司擁有的134架飛機及本公司及其若干附屬公司的若干知識產權資產作抵押。設備票據要求每季度支付利息和未償還本金的特定百分比，最終預期分銷日期為2025年7月15日至2029年10月15日，具體取決於飛機類型，除非WUP LLC提前贖回。截至2022年12月31日，設備票據的未償還本金總額為270.0美元，加權平均剩餘期限為5.7年。
我們是否有能力及時支付我們的合同義務，包括我們的長期租賃義務和設備票據項下的所需付款，或履行我們提供我們已收到遞延收入的服務的義務，將取決於我們的運營結果、現金流、流動性和獲得額外融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟和政治狀況、融資的可用性和成本，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的流動資金大幅減少，我們可用於支付營運資金需求和運營、償債義務、資本支出和戰略計劃的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現或以其他方式維持與我們的業務合作伙伴、成員和客户的某些關係。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項或履行我們提供我們已獲得遞延收入的服務的義務，或者我們將能夠獲得資金來支付我們的戰略舉措的支出。我們的合同義務金額和所需付款的時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。
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有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及飛機和其他航空業融資的主要提供者的財務狀況。未經達美航空同意，我們也不得向某些國內商業航空公司發行任何股權或股權掛鈎證券。我們不能向您保證，我們將能夠獲得外部融資來滿足我們的資本需求，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在我們通過債務為我們的活動融資的程度上，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。
在某些情況下，我們以我們認為有吸引力的條款獲得額外融資或進入資本市場的能力可能會受到限制。
我們的業務是資本密集型的，我們需要足夠的流動性水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們有大量的債務，並可能尋求在未來產生更多的債務，以資助營運資金要求、償債義務、資本支出和戰略舉措。許多因素可能會影響我們未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、運營現金流和資本要求的時機、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們不能保證我們未來會以我們認為有吸引力的條款獲得外部融資，或者根本不能保證為我們的業務提供資金需求。如果我們無法以我們認為有吸引力的條款獲得更多融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能無法執行我們的戰略目標。
管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他公約，如果不遵守此類協議中的任何公約，可能會對我們造成不利影響。
我們的融資協議，包括與2022-1設備票據融資相關的協議，以及我們可能不時簽訂的其他融資協議，包含某些積極、消極和金融契約，以及其他習慣性違約事件。在某些情況下，該等公約要求我們維持最低流動資金水平，限制我們進行某些策略性交易、作出某些投資、派發股息及作出某些其他指定的限制性付款的能力，以及根據定期評估飛機的情況，限制根據設備票據融資的所有飛機的按揭成數。我們的融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下，要求提供額外的抵押品或提前償還或贖回某些債務。此外，我們的某些融資協議是交叉抵押的，因此一個協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他緩解行動，吾等的債務持有人可宣佈即時到期及應付的未償還款項，以及在相關融資協議條款的規限下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等業務中使用的若干飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將成功或以我們認為有吸引力的條款。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。
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與我們的業務相關的法律和監管風險
我們受到政府的重大監管，政府法規的變化對我們的運營施加額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。
所有州際航空公司，包括我們，都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局、CBP和其他機構。這些機構和其他機構執行的法律給我們帶來了巨大的成本，可能會減少航空旅行需求，也可能會限制我們現在或未來開展業務的方式，從而對我們的運營造成實質性的不利影響。我們還在保持現有認證和遵守我們所受法律的其他方面產生了大量成本。聯邦機構的不利決定可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，例如美國聯邦航空局決定停飛，或者需要對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護。如果政府機構因任何原因關閉，或者如果出現重大的自動化或其他操作中斷，例如因空中交通管制或天氣原因造成的中斷，我們的業務也可能受到影響。
此外，如標題“-特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在維持我們作為美國公民(AS)地位方面的監督該術語在美國法典第49章40102節及其由交通部或其前身或後繼者發佈的行政解釋中規定，或如其不時修訂)。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
吊銷許可證、批准、授權和執照。
我們的業務還需要各種聯邦、州和地方許可、批准、授權和許可證。我們的業務依賴於此類許可證、批准、授權和許可證的維護。我們的業務受到法規和要求的約束，如果我們無法遵守現有的法規或要求，或者如果適用的法規或要求發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法律、法規和條例涉及保護環境和噪音，包括與向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水和除冰液)、安全飲用水以及使用、管理、處置和釋放危險物質、油類和廢物以及暴露在危險物質、油類和廢物中有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會對我們的運營產生直接影響(或通過我們運營的第三方專家或機場設施產生間接影響)，包括與環境、氣候變化和相關報告相關的影響。任何此類現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者、承租人以及設施的現任和前任所有者或經營者，在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。
環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律和法規，或者我們為應對利益相關者的壓力而採取的舉措，可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。
近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益攸關方越來越關注氣候變化、碳排放、廢物產生和能源使用以及此類項目的公開披露。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料的法律和法規
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可再生能源，如可持續航空燃料或風能或太陽能，可能導致我國飛機碳氫化合物燃料供應減少，或導致此類燃料成本上升。此外，政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。來自我們利益相關者的其他法律或壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，這些法律或壓力要求或以其他方式促使我們減少排放、進行資本投資以實現我們業務的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單，或披露我們的能源使用或排放。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在關鍵利益相關者中聲譽的動機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
發佈適用於我們運營的其中一種機型的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的自有和租賃機隊由有限的幾種機型組成，包括Beechcraft King Air 350i渦輪螺旋槳飛機、Hawker 400XP、Cessna CITICATION Excel/XLS、CITICATION X和CJ3飛機。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，這些限制亦可能會令某些型號的飛機在二手市場上的價值永久下降，這可能會對我們履行債務協議下某些公約的能力造成負面影響，或要求我們提供額外抵押品以遵守該等公約。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和執法程序。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，任何這些行動的結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的證券所有權和上市公司有關的風險
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款類似於作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們的權證代理之間的權證協議(“權證協議”)中所包含的那些條款，該協議管轄我們的權證。作為美國證券交易委員會聲明的結果，在業務合併之前，Aspolative重新評估了其7,991,544份公開認股權證(“公開認股權證”)和4,529,950份私募認股權證(“私募認股權證”，與公開認股權證一起，稱為“認股權證”)的會計處理，並決定將該等認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間在收益中報告公允價值變化。
因此，本年度報告中包含的截至2022年12月31日的綜合資產負債表中包括與權證中包含的嵌入特徵相關的衍生負債。財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)815，衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和經營業績可能會按季度波動。
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在我們無法控制的因素上。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證條款。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題，加入或更改任何條文，而雙方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意，以及，僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款而言，當時未發行的私募認股權證的至少65%。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。
我們將對行使認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以投資者不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會產生回報的方式。
我們將對行使認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出和營運資本。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效地運用認股權證和期權的淨收益，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集更多資本。
不能保證我們的認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時毫無價值，我們認股權證的條款可能會被修改。
我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前的任何給定時間都會在資金中。如果我們A類普通股的交易價格下跌，權證可能會到期一文不值。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
倘(其中包括)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股股份的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價調整後調整)，吾等有權於認股權證可行使後及到期前任何時間贖回已發行認股權證，價格為每份認股權證 $0.01。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證的贖回可能迫使持有人：(1)行使認股權證，並在可能對持有人不利的情況下支付行使價；(2)在持有人可能希望持有認股權證時，以當時的市場價格出售認股權證；或(3)接受名義贖回價格，當未贖回認股權證被要求贖回時，我們預計
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大幅低於認股權證的市值。除極少數情況外，本公司將不會贖回任何私人認股權證(只要是由意向受讓人或其許可的受讓人持有)。
此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，我們有能力於可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的一些A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。
在截至2022年12月31日的一年中，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點，並確定這些缺陷導致我們對財務報告和披露控制程序的內部控制無效。如果我們不能糾正這些重大缺陷，或我們發現未來存在更多缺陷，或未能以其他方式維持有效的內部控制系統，包括披露控制和程序，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務。
美國證券交易委員會規則將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，從而有合理的可能性無法防止或及時發現註冊人財務報表的重大錯報。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的規定，從截至2022年12月31日的年度開始，車輪向上必須每年提供管理層關於內部控制的證明。我們還必須每季度披露內部控制程序的重大變化，以及在相關評估過程中管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行的內部控制是有效的。薩班斯-奧克斯利法案對上市公司的要求比2021年7月13日業務合併結束之前對Wheels Up作為私人持股公司的要求要嚴格得多。
在編制將包括在本年度報告10-K表格中的經審計財務報表時，管理層發現與財務報表結算程序有關的財務報告的某些內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點導致公司重述了截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表，以確認本應在截至2022年9月30日的三個月內確認的非現金商譽減值費用。管理層認定，這種重大缺陷導致公司對財務報告和披露的內部控制和程序截至2022年9月30日不再有效。公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q/A季度報告，以重述截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表。
在審計Wheels Up截至2022年12月31日的年度綜合財務報表時，管理層評估了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，包括與編制綜合財務報表相關的IT系統和應用程序的信息技術(“IT”)一般控制方面的某些缺陷，以及未能對財務報表結束和關鍵業務流程保持有效控制。這些缺陷可能會影響依賴信息技術的控制的有效性，以及我們對財務報表定期結算和準備過程的控制的有效性，這可能會導致未來的錯誤陳述影響財務報表賬目和披露，進而可能導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而我們無法防止或發現這些錯誤陳述。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告和披露控制程序的內部控制沒有生效。見第二部分，項目9A。--“控制和程序“在本年度報告中提供更多
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關於這些重大弱點的信息，以及管理層對截至2022年12月31日的年度內我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的評估。
此外，在對截至業務合併完成前的2020年12月31日止年度的財務報表進行審計時，公司發現其財務報告的內部控制存在明顯的重大缺陷，原因是缺乏識別和記錄需要應計的費用的控制，以確保財務報表中的負債得到完整和準確的報告。美國證券交易委員會聲明發布後，2021年5月4日，在與Aspulative的獨立註冊會計師事務所協商後，Aspolative的管理層和審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，應當重述(I)之前發佈的已審計資產負債表中與Aspopular首次公開募股有關的下列項目：(I)截至2020年9月25日的經審計資產負債表中的某些項目；(Ii)截至2020年9月30日的未經審計的季度財務報表以及2020年7月7日(成立)至2020年9月30日期間的未經審計財務報表；以及(Iii)Aspulative截至12月31日的經審計財務報表。2020年和2020年7月7日(成立)至2020年12月31日期間。見“-我們的權證被計入負債，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。“僅由於導致公司重述某些財務報表的事件，公司得出結論，公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。我們已經採取措施，以補救在渴望方面的實質性弱點。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表和防止或發現舞弊是必要的。上述財務報告內部控制的重大弱點、未來發現的任何新缺陷或我們的披露控制和程序中的任何缺陷，如果不及時補救，可能會限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯誤陳述的賬目或披露的能力。我們正在實施一項補救計劃，以補救2022財年發現的重大弱點，該計劃旨在改善我們的內部控制。我們不能保證我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的任何行動足以補救這些控制缺陷，或該等補救措施將有效防止或避免我們的內部控制未來可能存在的重大缺陷或重大弱點。如果我們在未來發現任何新的缺陷或無法成功彌補在2022財年發現的重大缺陷以及我們在披露控制與程序中的相關缺陷，我們可能會對財務報告的準確性和時機產生不利影響，股東、投資者、成員和客户可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股和公共認股權證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，我們可能無法按可接受的條款或根本無法籌集外部融資來滿足我們的資本需求。上述每一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們A類普通股和認股權證的市場價格和波動性產生不利影響。此外，我們已經並預計將繼續支出大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督，以評估、實施、維持、補救和改善我們對財務報告的內部控制和我們的總體控制環境的有效性。
此外，由於上述重大弱點、權證的會計變更、過去對我們期望的財務報表和我們的財務報表的重述，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對上述財務報告的內部控制缺陷而產生的其他索賠、我們財務報表的編制以及上文所述的重述。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
重述我們之前的季度財務報表可能會影響股東和投資者對我們的信心或損害我們的聲譽，並可能使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括成本增加以及法律訴訟和監管調查、制裁或調查的可能性增加。
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在編制將包括在本年度報告10-K表格中的經審計財務報表時，管理層發現與財務報表結算程序有關的財務報告的某些內部控制存在重大缺陷。這些缺陷與對複雜會計事項的審查有關，導致公司重述了截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表，以確認本應在截至2022年9月30日的三個月內確認的非現金商譽減值費用。公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q/A季度報告，以重述截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表。
由於上述重述，我們已經並可能繼續產生與重述相關或相關的會計和法律費用的意外成本。此外，這種重述可能會使公司面臨許多額外的風險和不確定因素，包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構提起法律訴訟和進行調查、制裁或調查的可能性增加。上述任何一項都可能對我們的聲譽、我們財務報告的準確性和時機、或我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響，或導致股東、投資者、會員和客户對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，或導致我們A類普通股和公共認股權證的市場價格下跌。
由於WUP股票期權的現金行使，以及任何WUP利潤權益以高於WUP利潤權益內在價值的水平交換A類普通股，我們的某些股東將立即經歷稀釋，因為根據2021年LTIP，未來將發行A類普通股，作為溢價股票的一部分。
截至2022年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為251,982,984股和249,338,569股，這不包括未來可能作為溢價股份發行的任何A類普通股，以及與行使任何認股權證有關的A類普通股。如果股票期權是現金行使的，或者如果由於我們的A類普通股升值，WUP利潤權益可以交換更多的A類普通股，那麼現有股東在Wheels Up中持有的百分比將會不同。
此外，我們的員工、非員工董事和顧問持有並有望根據Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃(“2021年LTIP”)獲得股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予、結算或適用於我們A類普通股的股票時，現有股東將經歷額外的稀釋。
額外發行A類普通股可能會對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們的A類普通股以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•總體市場狀況的變化；
•宏觀經濟狀況的變化，包括燃料價格；
•傳染病、公共衞生威脅和流行病的傳播對美國和全球經濟的影響；
•涉及我們競爭對手的發展，例如重大公告；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
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•我們的負債水平和其他義務，或與我們的合同義務或債務相關的條款或契諾的變化；
•我們信用評級的變化；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•股東的行動，包括股東出售其持有的A類普通股的任何股份；
•內部人或重要股東增減報告的持股情況；
•交易量的波動；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•可供公開出售的A類普通股的股份數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率上升、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為的影響。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到激進股東的行動或證券訴訟的影響，每一項行動都可能導致我們產生鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
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此外，維權股東可能會定期試圖影響變化、參與委託書徵集或提前提出股東建議。雖然我們的董事會和管理團隊努力與所有股東保持建設性的、持續的溝通，並歡迎他們的意見和意見，以期以建設性的方式合作，為所有股東提高價值，但對激進股東的行動做出迴應可能代價高昂且耗時，可能會擾亂我們的運營，並可能分散管理層和員工的注意力和資源。此類活動還可能幹擾我們執行戰略計劃的能力。激進戰略對我們未來戰略或方向的任何感知到的不確定性都可能損害我們的業務，並對我們A類普通股的市場價格和波動性產生不利影響。
未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票，都可能降低我們A類普通股的市場價格。適用於我們某些股東在企業合併後持有的證券的鎖定限制於2022年1月9日到期。出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們A類普通股價格的波動性，或者如果目前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
紐約證券交易所(“NYSE”)可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
紐交所已經為一種證券在紐交所繼續上市建立了一定的標準。不能保證我們未來將達到這些標準，以維持我們的A類普通股或認股權證在紐約證券交易所上市。可能影響我們維持A類普通股或認股權證在紐約證券交易所上市的能力的因素包括A類普通股或認股權證的市場狀況和交易價格、我們未來報告的經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。
如果我們收到紐約證券交易所的通知，聲明我們的A類普通股和/或認股權證可能被摘牌，我們可能會採取行動，避免這種退市。任何旨在避免退市的行動可能不會成功，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的A類普通股或認股權證從紐約證券交易所退市，我們可能會尋求在另一家證券交易所或報價服務公司上市。如果我們獲得A類普通股或認股權證的替代上市，它可能會在流動性較低、波動性較大的證券交易所上市，股東可能無法按更具流動性的交易市場上可能提供的數量、時間或價格出售其A類普通股或認股權證。由於這些因素，在這種情況下，我們的A類普通股或認股權證的價格可能會下降。如果我們無法為我們的A類普通股或認股權證獲得替代上市，股東可能會遇到困難或無法出售他們的A類普通股或認股權證。我們的A類普通股或認股權證從紐約證券交易所退市也可能對我們獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致我們的成員、客户、業務合作伙伴、股東、認股權證持有人或員工失去信心。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工
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將需要投入大量時間來遵守，並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能難以吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會、其委員會或擔任行政總裁。
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的組織文件和特拉華州公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的組織文件包括以下規定：
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修改本公司章程以促進主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書中要求在特拉華州衡平法院對某些類型的訴訟進行獨家審理的條款可能會限制原告在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將成為任何股東(包括實益所有人)就以下事項提出的任何索賠的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反任何董事受託責任的任何訴訟；高級職員或其他僱員向我們或我們的股東，(Iii)任何
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根據本公司或本公司附例或本公司註冊證書(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的任何訴訟，(Iv)任何根據內務原則管轄的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的申索的訴訟，或(V)根據DGCL第115條所界定的“內部公司申索”的任何訴訟。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，一般的排他性法院條款不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟。相反，我們的公司註冊證書規定，聯邦地區法院將是根據證券法進行索賠的唯一和獨家論壇。此外，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
這些條款可能會限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高管的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
我們的組織文件包括限制非美國公民投票的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的組織文件限制非美國公民投票持有我們的股本。聯邦法律目前施加的限制要求，我們股票的直接或間接投票權不得超過25%由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、我們至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員都是美國公民。我們的章程規定，如果非美國公民擁有或控制的我們股本的股份數量超過我們股本投票權的25%(“所有權門檻”)，則非美國公民擁有或控制的、在任何投票或行動時未在單獨的股票記錄(“外國股票記錄”)上登記的股本的投票權將被暫停。投票權的暫停將在(I)股票轉讓給美國公民和(Ii)股票在外國股票記錄上登記時終止。
國外庫存記錄由我們的轉讓代理保存。每個非美國公民的股東都有義務將他或她的股本登記為非美國公民。我們和我們的轉讓代理不會允許進入外國證券交易所的股票數量超過所有權門檻。如果外國股票記錄上的股票數量超過所有權門檻，則在外國股票記錄上登記股本的每個股東的投票權將按比例被暫停，以便賦予外國股票記錄上登記的股票的投票權等於所有權門檻。一旦在外國股票記錄中登記的股本的投票權不超過所有權門檻，將恢復投票權，不考慮按比例減少。


項目1B。未解決的員工意見
沒有。

項目2.財產
飛機資產
截至2022年12月31日，我們擁有並租賃了我們機隊中使用的某些飛機。作為我們“浮動機隊”模型的一部分，我們的飛機不會返回基地。我們相信，這使我們能夠保持我們的飛機定位，以最有效地滿足我們的成員飛行請求，確保機隊的廣泛地理覆蓋，並限制昂貴的重新定位航班。我們的飛機要遵守定期維護、檢查和認證的時間表
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這可能會導致飛機不時出現在我們的受控或第三方維護設施中。有關截至2022年12月31日我們的機隊的更多信息，請參閲本年度報告第一部分第1項中的“我們的機隊”。
地面設施
輪子目前並不擁有任何不動產。我們租賃我們佔用的土地和建築物，主要由FBO、儲藏庫、維護設施和辦公空間組成。
FBO和儲藏庫
我們租賃飛機儲存機庫，用於我們在美國各地的運營。某些機庫租約附帶坡道或地面租約。這些租約通常期限較短，並允許從空中和陸地兩方面進入。此外，我們在CVG租了一輛FBO。
維護設施
我們租賃在美國各地運營中使用的維護設施。我們的維護設施主要由專門的機庫組成，這些機庫配備了維護和維修我們的飛機所需的設備和工具。這些租約通常期限較長，包含機庫和配套的辦公空間。我們的維護設施還配備了某些移動維護設備，我們在響應遠離此類設施的飛機的維護請求時使用這些設備。
辦公室
我們租用了位於紐約的公司總部。我們使用這一設施執行管理、財務和會計、法律、人力資源管理、技術、營銷、銷售和其他行政職能。我們也有各種銷售辦公室或運營職能的租賃，主要位於美國境內。Air Partner還在美國以外的地方租賃了某些辦公空間。我們的會員服務團隊在佐治亞州的亞特蘭大和俄亥俄州的哥倫布租用了辦公空間。我們在紐約的公司辦公室和佐治亞州亞特蘭大地區正在建設中的新會員運營中心有長期租約，而我們其他辦公室的大多數租約期限較短。
我們相信，我們現有的設施狀況良好，適合開展業務。

項目3.法律程序
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的任何結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。

項目4.礦山安全披露
不適用。

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
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自2021年7月14日起，我們的A類普通股和公共認股權證已分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“UP”和“UP WS”。在業務合併於2021年7月13日結束之前，我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ASPL”和“ASPL WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們目前不打算將私募認股權證在任何證券交易所上市。
持有者
截至2023年3月27日，我們A類普通股、公募認股權證和私募認股權證的記錄持有人分別約為98人、1人和6人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。
分紅
我們沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付A類普通股的現金股息。
股票表現圖表
下圖顯示了從2020年11月13日，也就是Aspolative的A類普通股在紐約證券交易所首次報價之日到2022年12月31日，我們的股東獲得的累計股東回報，以及標準普爾500指數、標準普爾IT指數、標準普爾500航空公司指數、標準普爾航空航天和國防精選指數以及標準普爾500消費者可自由支配指數的相應回報。股票表現圖假設在2020年11月13日投資了100美元，並假設股息再投資。歷史總股東回報並不一定預示着未來的結果。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819516/000181951623000023/up-20221231_g1.jpg
上述履約圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，除非符合交易法第18條的規定，或符合第14A或14C條的規定，也不應被視為符合交易法第18條的責任，也不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。

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未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2022年12月31日的三個月內購買我們A類普通股的信息：
期間購買的股份總數
(1)		每股平均支付價格
2022年10月1日至2022年10月31日
—$— 
2022年11月1日至2022年11月30日
257,830$1.32 
2022年12月1日至2022年12月31日
—$— 
總計257,830$1.32 
__________________
(1)反映為支付因歸屬某些高級人員的限制性股票而產生的税務責任而扣留的股份。


第六項。[已保留]


項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因很多，包括我們在項目1A中所面臨的風險。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。有關上述前瞻性陳述，請參閲我們的警示説明。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中提及的“Wheels Up”、“We”、“Our”和“本公司”意指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司在所有討論期間的業務和運營。
本節一般討論我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果。有關截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，請參閲我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
我們的業務概述
車輪向上努力顛覆私人航空，通過簡單易用的專有技術和移動應用程序提供創新的、可訪問的旅行。我們已經成為公認的市場領導者，並正在利用我們獨特的技術驅動的市場平臺重新定義私人飛行。我們將傳單連接到私人飛機，並相互連接，創造出令人難忘的生活體驗。
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我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過航班、會員費、飛機管理和其他服務產生收入。我們的首席運營決策者、首席執行官兼董事會主席Kenny Dichter審閲了我們在綜合基礎上提交的財務信息，因此，我們在一個可報告的部門下運營，這就是私人航空服務。
航班收入包括零售和批發包機。車輪向上擁有業內最大和最多樣化的飛機組合之一。截至2022年12月31日，我們擁有和租賃的機隊中有215架飛機，包括渦輪螺旋槳、輕型、中型、超中型和大型客艙噴氣式飛機。截至2022年12月31日，我們還擁有一支涵蓋所有私人飛機機艙類別的管理機隊，約有120架飛機，我們的計劃機隊中有一個由第三方運營商組成的廣泛網絡，我們可以從這些運營商那裏獲得超過1,200架經過安全審查和驗證的合作伙伴飛機。
會員支付固定報價的機票費用，外加某些附帶或額外費用(如果適用)。報價金額可以基於合同規定的時薪上限，也可以根據預訂時的多個變量動態定價。批發客户，如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。會員還可以購買以美元計價的積分，這些積分可以用於會員未來發生的費用，包括年費、航班服務和其他雜費，如餐飲和地面交通(預付費區塊)。預付區塊銷售使我們能夠對未來的航班和旅行需求有一定的收入可見性，是我們運營的重要現金來源。選擇不購買預付費區塊的會員“按航班付費”，即在預訂時或航班結束後按當時的市場價格支付機票費用。
會員收入來自三個不同的年度會員級別--連接、核心和商業--的啟動和年度續費，每個級別都旨在提供一系列現有和潛在的私人傳單所需的各種服務。核心會員是更頻繁的個人私人飛行人士的理想選擇，他們希望獲得有保證的可用性和定價、高接觸的賬户管理、上限價格並重視極致的便利性和靈活性。企業會員最適合任何規模的公司，這些公司希望其組織中有更多的個人能夠預訂和乘坐飛機，同時還需要最大限度的靈活性來滿足其業務需求。我們的商務客户包括將其私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人擁有的飛機，以及使用Wheels Up服務或補充其內部飛行辦公桌的公司。自成立以來，我們一直為核心和商務會員提供有保證的飛機可用性和固定費率定價。2019年，我們推出了Connect，這是我們的介紹性會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上提供可變費率定價，專為航班需求較少、在時間表上有更大靈活性或不尋求上限費率定價的消費者而設計。所有會員選項都提供通過Wheels Up移動應用程序和網站訪問按需包機、動態定價、各種共享航班、空腿熱門航班、班車，以及Wheels Up社區，這是一個會員專用論壇的在線平臺，可促進航班共享，使會員能夠降低他們私人飛行的成本。此外，作為會員資格的一部分，客户還可以在達美航空空中里程計劃中獲得達美航空公司(“達美”)里程的資格。
在2020年期間，我們增加了一項非會員服務，以開拓更大的潛在市場，並擴大我們市場的傳單參與。非會員客户現在可以通過iOS和Android上的Wheels Up移動應用程序和網站訪問全面的私人飛機市場，他們可以在網站上查看可用飛機類別的實時動態定價，從而實現即時搜索、預訂和飛行。這些傳單不需要購買會員資格，但可能會支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員福利。此外，非會員不像會員那樣有飛機可獲得性保證，航班的價格是動態定價的，沒有上限。我們的非會員服務是新成員潛在的重要來源，也是提高我們機隊利用率以增加航班收入的機會。
我們還為所有者管理飛機，以換取經常性的合同費用。根據我們許多管理協議的條款，除了所有者使用自己的飛機外，我們還可以使用受管理的飛機與所有者達成收入分享安排，以滿足會員和非會員航班的需求。與飛機管理相關的收入還包括收回所有者發生的費用以及對某些發生的飛機運營成本進行充值。
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我們從銷售整架飛機、集團包機、貨運、維護、維修和運營(“MRO”)、地面服務和固定基地運營商(“FBO”)活動中賺取其他收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方運營商訪問UP FMS的航班管理軟件訂閲費、贊助和合作夥伴費用，以及包括政府、國防、緊急和醫療運輸在內的特殊任務收入。
最新發展動態
採購和飛機採購
飛機採購
2022年1月，我們與德事隆金融公司達成協議，行使我們對32架租賃飛機的購買選擇權。所有飛機的商定購買價格為6500萬美元，關於購買，我們收到了大約610萬美元的未使用維修準備金的償還。這筆交易於2022年2月完成。
Alante Air Charge，LLC收購
2022年2月，我們收購了總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的私人飛機包機公司Alante Air Charge，LLC(“Alante Air”)。Alante Air的總收購價為1550萬美元，以現金支付。此次收購為我們控制的機隊增加了12架輕型噴氣式飛機。
Air Partner plc收購
2022年4月，我們收購了Air Partner plc(簡稱Air Partner)，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在四大洲的18個地點開展業務。Air Partner的總收購價為1.082億美元，以現金支付。
關鍵業務計劃
熱帶海洋投資者有限責任公司投資與合夥企業
2022年3月，我們向熱帶海洋投資者有限責任公司(“熱帶海洋”)進行了1,000萬美元的少數現金投資，並達成了一項多年商業合作協議。熱帶海洋航空公司是世界上最大的兩棲航空公司，在佛羅裏達州、美國東北部、巴哈馬羣島、加勒比海等地提供最後一英里私人包機和定期服務。
燃油附加費和碳補償費
2022年4月9日，我們在整個機隊實施了固定的每小時燃油附加費，從每小時295美元到每小時895美元不等。
2022年5月2日，我們宣佈將於2022年6月1日起實施新的燃油附加費框架。燃油附加費是根據Argus美國航空燃料指數公佈的Jet A燃料成本徵收的TM，每加侖超過2.00美元，並根據估計的可計費飛行時間計算。
此外，2022年5月2日，我們宣佈從2022年6月1日起，每小時飛行時間將增加碳補償費。費用從每飛行小時20美元到每飛行小時65美元不等。
亞特蘭大會員運營中心
2022年10月，我們宣佈了將成員運營團隊的重要成員從俄亥俄州哥倫布市遷至佐治亞州亞特蘭大的計劃，其中將包括建設一個34,000平方英尺的成員運營中心(“亞特蘭大成員運營中心”)，並將某些員工搬遷到亞特蘭大地區。新的亞特蘭大會員運營中心的建立預計將集中我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户服務。該公司預計，新的亞特蘭大會員運營中心將於2023年年中完工。
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UP全球響應
2022年11月，我們宣佈與空中醫療運輸的全球領先者AirMed International建立合作伙伴關係，通過我們新的UP Global Response會員服務為我們的成員及其家人提供一系列醫療旅行服務。UP Global Response為會員和最多11名額外指定的個人提供從世界上幾乎任何地點的空中醫療運輸服務，如果他們有覆蓋的醫療活動 同時在離家150多英里的地方旅行。會員資格還包括一條全天候全球醫療服務轉介熱線，以及運送遺體福利等功能。我們於2023年1月開始向現有和潛在會員提供UP全球響應會員資格。
重組計劃
2023年3月，我們宣佈通過重組計劃(“重組計劃”)，作為公司先前宣佈的2024年實現積極調整後EBITDA的重點的一部分。重組計劃旨在精簡公司的組織結構，並在不直接影響公司運營或客户體驗的業務領域減少員工人數。這些行動不包括以操作為重點的關鍵員工羣體，如飛行員、維護和操作支持人員。
融資活動
2022-1設備票據融資
於2022年10月，本公司的間接附屬公司Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，WUP LLC採用EETC(增強型設備信託證書)貸款結構發行本金總額為2.7億美元的設備票據(統稱“設備票據”)。發行設備票據的淨收益(未扣除交易相關費用)相當於本金的96%，並以每年12%的利率計息，本金每年攤銷相當於10%。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前贖回。設備票據以對公司擁有的134架飛機的優先留置權和對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權作為擔保。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。
新冠肺炎對商業的影響
在2020年上半年，為了最大限度地減少新冠肺炎疫情對我們運營成本和現金流的不利影響，我們採取了一些臨時措施，包括員工自願休假計劃、減少工作時間、凍結部門招聘、降低某些高管的工資、削減資本支出、讓我們的部分飛機停運，以及實施嚴格的、僅限必要的費用管理政策。自那時以來，我們已經減少或消除了這些臨時行動中的大部分。然而，由於新冠肺炎在2021年第四季度的一部分時間內和2022年第一季度的傳播率增加，航班量受到負面影響，主要原因是客户取消、無法獲得第三方補給以及新冠肺炎風險導致機組人員可用性減少。
展望未來，我們認為新冠肺炎疫情已經導致消費者對健康和安全的優先考慮發生了轉變，私人航空越來越多地被潛在市場的人視為一種有健康意識的決定，而不是一種可自由支配的奢侈品。我們相信，隨着時間的推移，這將轉化為航班需求的增加。
航空承運人工資支持計劃
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案為航空業提供了高達(I)250億美元的贈款，並保證這些支持將專門用於員工的工資、工資和福利，以及(Ii)250億美元的擔保貸款。
根據CARE法案建立的工資支持計劃(PSP)，車輪向上向財政部申請援助。我們獲得了7640萬美元的資金，以支持正在進行的行動，所有這些資金都已收到。在……裏面
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此外，Mountain Aviation、LLC和Alante Air分別根據PSP申請了援助，並分別獲得了總計730萬美元和60萬美元的援助，這些資金都是在我們分別於2021年1月和2022年2月收購此類業務之前收到的。
CARE法案支持付款的條件是我們同意在2020年9月30日之前不進行非自願的員工裁員或休假。其他條件包括按照美國交通部的指示繼續提供基本航空服務，禁止在2021年9月30日之前進行任何股票回購或支付任何股息，在2022年3月24日之前對高管和其他員工的薪酬進行某些限制，以及在2022年3月24日之前履行某些持續的報告義務。根據收到的金額，我們不需要在獲得工資支持的同時向庫務署提供財務保障，如發行認股權證、其他股權或債務工具。所有該等適用於本公司的條件於截至2022年12月31日止年度停止適用。
CARE法案還規定，在2020年底之前延期繳納僱主部分的社會保障税，其中50%的遞延金額將於2021年12月31日到期，其餘50%的應於2022年12月31日到期。這為我們在延期付款日期之前提供了約310萬美元的額外流動資金。
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在私人航空業爭奪市場份額，該行業由提供不同類型服務的高度分散的公司組成。這個行業是以客户為導向的，競爭非常激烈。我們留住會員的能力是我們創造收入能力的關鍵因素。我們受到當前趨勢的影響，這些趨勢既包括如何利用技術預訂私人航空服務，也包括新的商業模式如何擴大所提供的航班服務的類型和種類。選擇包括全機所有權、部分所有權、噴氣卡所有權、會員模式和其他形式的准入。我們相信，與傳統的競爭性私人航空項目相比，我們的商業模式努力降低私人飛行的前期成本，同時提供更多的靈活性和可用性，從而使我們在行業內脱穎而出。
成本和費用管理
我們的經營業績受到我們管理成本和開支的能力的影響，並在投資適當的資源以增加收入和專注於推動虧損減少和最終盈利之間實現平衡。我們正在努力尋找機會來提高利潤率和運營效率，包括將常規機身、發動機維護和定期檢查引入內部，而不是第三方供應商，以幫助降低成本。我們相信，這將增加我們飛機的可用性，並降低提供我們服務的成本。由於我們面臨通脹壓力，包括工資和醫療成本，或者零部件和供應的供應鏈中斷，我們的利潤率受到負面影響。
此外，我們正在投入大量的時間和資源來開發複雜的定價和調度算法以及數據優化引擎，以幫助優化我們機隊的效用和效率。我們的運營、數據科學和收入管理團隊共同使用數據和技術來管理我們的動態定價並提高運營效率。
經濟狀況
私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。按需飛行對會員和客户來説通常是可自由支配的，可能會受到經濟負面趨勢的影響。消費者信心、燃料價格波動、通脹、利率上升、地緣政治不穩定、政府監管變化、安全擔憂和其他因素都可能對我們的業務產生負面影響。通常情況下，較大機艙級別的飛機對經濟週期更敏感，也更受經濟週期的影響。雖然我們相信我們已經將我們的“資產正確”機隊定位為最好地服務於我們的總目標市場，但上述
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許多因素是我們無法控制的，可能會對我們發展業務或以對我們的會員和客户具有吸引力的條款提供產品和服務的能力產生不利影響。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，由於我們更加嚴格的飛行員資格和飛行培訓標準，我們對合格飛行員的競爭日益激烈。作為迴應，我們實施了新的飛行員招聘和留住計劃，並以某些股權薪酬計劃獎勵飛行員，這在私營航空業是第一次，這一直是吸引新飛行員和留住經驗豐富的飛行員的重要因素。然而，如果合格飛行員的供應減少，或者我們的實際飛行員流失率與我們的預測有很大不同，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
非公認會計準則財務指標
除了下面的經營結果外，我們還報告了某些不是美國公認會計原則(“GAAP”)所要求或不符合的關鍵財務指標。
這些非GAAP財務計量是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於這些計量，不應被視為根據GAAP得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等價物有關的一些限制，包括它們排除了GAAP要求在Wheels Up的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)包括：(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股權的補償支出、(V)收購和整合相關支出、(Vi)上市公司準備就緒相關支出、(Vii)重組費用、(Viii)認股權證負債公允價值變動、(Ix)債務清償損失和(X)不能反映公司持續經營業績的其他項目。我們將調整後的EBITDA包括在內，作為評估經營業績和以下方面的補充指標：
•與獎金計劃目標實現確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們的業務歷史期間與期間進行比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金費用和可變金額的影響。
57

下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是GAAP最直接的可比性指標(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
淨虧損$(555,547)$(197,230)
加回(減去)
利息支出7,515 9,519 
利息收入(3,670)(53)
所得税費用170 58 
其他費用，淨額1,041 — 
折舊及攤銷65,936 54,198 
基於股權的薪酬費用88,979 49,673 
上市公司準備費用(1)
— 3,298 
收購和整合費用(2)
21,269 8,712 
重組費用(3)
10,380 — 
認股權證負債的公允價值變動(9,516)(17,951)
債務清償損失— 2,379 
公司總部搬遷費用— 31 
商譽減值(4)
180,000 — 
其他(5)
8,192 — 
調整後的EBITDA$(185,251)$(87,366)
__________________
(1)包括主要與合規、更新系統和過渡到上市公司之前的諮詢相關的成本。
(2)主要包括系統轉換、經營證書的合併、品牌重塑成本以及與戰略交易相關的向外部顧問支付的費用。
(3)在2022年，我們記錄了員工離職計劃在做出戰略業務決策後的重組費用。
(4)代表與截至2022年12月31日的財年第三季度和第四季度實現的商譽相關的非現金減值費用。見附註2，主要會計政策摘要及附註7，商譽及無形資產，載於本報告所載合併財務報表附註。
(5)與某些應收賬款和存貨的一次性費用有關。為計算未來期間的經調整EBITDA，本公司目前預計不會計入如加回淨虧損等項目，因為本公司目前預計歷史一次性費用不會在未來兩年內合理地重現。

調整後的繳費和調整後的繳費幅度
我們將調整後的貢獻計算為不包括折舊和攤銷的毛利(虧損)，並根據(I)計入營收成本的股權薪酬、(Ii)計入營收成本的收購和整合費用、(Iii)計入營收成本的重組費用及(Iv)計入營收成本的其他非反映我們持續經營業績的開支而作進一步調整。調整後的貢獻毛利是通過調整後的貢獻除以總收入來計算的。我們包括調整後繳款和調整後繳款差額，作為評估經營業績和以下各項的補充措施：
•用於瞭解我們通過規模和槓桿成本隨時間實現盈利的能力；以及
•提供有用的信息，用於對我們的業務進行歷史時期與時期之間的比較，並確定趨勢。
58

下表核對了調整後對毛利潤的貢獻，這是最直接的GAAP衡量標準(除百分比外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
收入$1,579,760$1,194,259
減去：收入成本(1,540,325)(1,117,633)
減去：折舊和攤銷(65,936)(54,198)
毛利(虧損)$(26,501)$22,428
毛利率(1.7)%1.9%
添加回：
折舊及攤銷$65,936$54,198
收入成本中的股權薪酬費用14,4564,541
收入成本中的收購和整合費用3,0601,010
收入成本中的重組費用34—
其他(1)
961—
調整後的供款$57,946$82,177
調整後的貢獻邊際3.7 %6.9 %
___________________
(1)與某些陳舊存貨的一次性收費有關。本公司目前預計不會在計算未來期間的經調整貢獻毛利時計入諸如加回毛利(虧損)等項目，因為本公司目前預計歷史上的一次性費用不會在未來兩年內合理地重複出現。

關鍵運營指標
除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表總結了我們的關鍵運營指標：
截至12月31日，
20222021更改百分比
活躍成員12,661 12,040 5 %
截至2013年12月31日止的年度，
20222021更改百分比
活躍用户(1)
13,846 12,543 10 %
實況飛行腿79,664 73,522 8 %
每飛行航段的飛行收入13,470 11,884 13 %
__________________
(1)年度期間列報的活躍用户是指列報年度第四季度的活躍用户。

活躍成員
我們將活躍會員定義為在給定期內產生會員收入並在報告期結束時活躍的Connect、Core和Business會員賬户的數量。我們使用活躍的會員
59

評估我們的高級服務的採用情況，這是我們滲透到我們運營的市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日期的活躍成員加上在給定時間段內至少完成一次創收航班(不包括批發航班活動)的唯一非會員消費者。雖然一個獨特的消費者可以在給定的時間段內在我們的平臺上完成多個創收航班，但這個獨特的用户只被算作一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。
實況飛行腿
我們將實時飛行支線定義為在給定時間段內完成的單向創收飛行支線的數量。該指標不包括空的重新定位腿和與管理中的飛機相關的所有者腿。我們相信Live Flight腿是衡量我們平臺的規模和使用率以及我們航班收入增長的一個有用的指標。
我們運營結果的組成部分
我們運營結果的主要組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售航班和批發航班。會員可以在飛行時付費，也可以在購買預付費套餐時預付機票費用。
會員收入包括在會員開始時支付的一次性入會費用和經常性的年費。在入會的第一年，入會費用的一部分用於年費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期的估計持續時間內以直線方式遞延和確認，目前估計為截至2022年12月31日的三年。會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認。如果會員有資格在Delta SkyMiles計劃中賺取Delta里程作為其會員資格的一部分，那麼會員費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有人收取的合同月度管理費、收回包括維修協調、乘務人員和飛行員在內的業主支出，以及重新收取某些已發生的飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。我們將回收和充值的金額按成本或按預定的保證金返還給所有者。
其他收入主要包括(I)整架飛機的銷售，(Ii)集團包機收入，(Iii)貨運收入，以及(Iv)MRO和FBO收入。此外，其他收入包括安全和安保收入、第三方運營商訪問UP FMS的航班管理軟件訂閲費、第三方贊助和合作夥伴費用，以及特殊任務收入，包括政府、國防、緊急情況和醫療運輸。
成本和開支
成本和費用由以下構成部分組成：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行成本。收入成本
60

還包括補償費用，包括基於股權的補償和直接促進航班運營的僱員的相關福利。此外，收入成本包括髮生的飛機所有者費用，如維修協調、乘務人員和飛行員，以及某些飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。
技術與發展
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬費用，包括基於股權的薪酬、與我們的平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的費用，這些費用不符合資本化條件。技術開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬費用，如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、推廣我們的服務、會員體驗、帳户管理和品牌建設相關的費用。
一般和行政
一般及行政開支主要包括薪酬開支，包括執行行政、財務、人力資源及法律團隊及其他執行行政職能的人員的股權薪酬及相關福利的可分配部分。一般及行政開支亦包括公司辦公室租金開支、第三方專業費用、收購及整合相關開支、上市公司準備開支，以及與收入成本、銷售及市場推廣開支或技術及發展開支無關的任何其他成本或開支。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊以及資本化軟件開發成本和獲得的有限壽命無形資產的攤銷。我們根據部門人數分配間接費用，如設施成本和電信費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般間接費用的一部分反映在每個業務費用類別中。
出售持有待售飛機的收益
出售持有以供出售的飛機的收益包括以前作為財產和設備持有的飛機的收益，以及我們打算出售而不是長期持有資產的購買的飛機的收益。
商譽減值
商譽減值包括期內商譽的任何沖銷。當報告單位的賬面價值超過其截至減值評估日期的公允價值時，計入減值。見附註2，主要會計政策摘要，載於本文件所載合併財務報表附註。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括認股權證的未實現收益(虧損)，該認股權證假設為2021年7月13日特拉華州有限責任公司Wheels Up Partners Holdings LLC與渴望消費者生活方式公司(Expulative Consumer Lifestyle Corp.)完成的業務合併的一部分，這是一張空白支票
61

公司(“業務合併”)，包括7,991,544份公開認股權證(“公開認股權證”)及4,529,950份非公開認股權證(“私人認股權證”及連同公開認股權證在內的“認股權證”)。
債務清償損失
債務清償損失包括註銷未攤銷債務貼現以及與提前償還信貸安排和期票有關的遞延融資費用。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息以及我們的信貸安排、本票和其他債務債務的債務貼現和遞延融資成本的攤銷。
所得税費用
所得税費用包括使用資產負債法記錄的所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異對未來税項的估計影響入賬的。這些差異是使用制定的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。
62

截至2022年12月31日止年度經營業績與截至2021年12月31日止年度比較
下表列出了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的業務成果(除百分比外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：更改中
20222021
$
%
收入$1,579,760 $1,194,259 $385,501 32 %
成本和支出：
收入成本1,540,325 1,117,633 422,692 38 %
技術與發展57,240 33,579 23,661 70 %
銷售和市場營銷117,110 80,071 37,039 46 %
一般和行政183,531 113,331 70,200 62 %
折舊及攤銷65,936 54,198 11,738 22 %
出售持有作出售用途的飛機所得收益(4,375)(1,275)(3,100)243 %
商譽減值180,000 — 180,000 — %
總成本和費用2,139,767 1,397,537 742,230 53 %
運營虧損(560,007)(203,278)(356,729)175 %
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動9,516 17,951 (8,435)(47)%
債務清償損失— (2,379)2,379 (100)%
利息收入3,670 53 3,617 6825 %
利息支出(7,515)(9,519)2,004 (21)%
其他費用，淨額(1,041)— (1,041)不適用
其他收入(費用)合計4,630 6,106 (1,476)(24)%
所得税前虧損(555,377)(197,172)(358,205)(182)%
所得税費用(170)(58)(112)193 %
淨虧損(555,547)(197,230)(358,317)182 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(387)(7,210)6,823 (95)%
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(555,160)$(190,020)$(365,140)192 %
63

收入
與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了3.855億美元，增幅為32%。收入增長歸因於按收入類型劃分的以下變化(除百分比外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：更改中
20222021
$
%
飛行$1,073,094 $873,724 $199,370 23%
會籍90,132 69,592 20,540 30%
飛機管理242,032 225,265 16,767 7%
其他174,502 25,678 148,824 580%
總計$1,579,760 $1,194,259 $385,501 32%
航班收入的增長主要是由於Live Flight支線增加了8%，導致航班收入增加了7300萬美元，每條Live Flight支線的航班收入增加了13%，推動了1.264億美元的同比增長。Live Flight Legs的增長主要是由於活躍會員數量的增加，以及2022年4月收購Air Partner。每條Live航班航段的航班收入增加主要是由於我們在2022年的計劃變化，包括價格上漲和引入燃油附加費，以及更高的噴氣式飛機和大型客艙飛行的組合。剔除截至2022年12月31日的財年收購的影響，航班收入將增長19%。
會員收入的增長完全是由5%的活躍會員增長以及更高的核心會員比例推動的。
飛機管理收入的增長主要是由於我們收回了與運營管理中的飛機相關的所有者和可充電成本，這兩項成本都是由於飛行活動增加以及通脹成本增加所致。
其他收入的增長主要是由於整機銷售增加了8,430萬美元，並於2022年4月收購了Air Partner。若撇除期內收購的影響，其他收入將增加370%。
成本和開支
收入成本
與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入成本增加了4.227億美元，增幅為38%。這一增長主要是由於Live Flight的增加、整機銷售活動的增加、飛機管理收入的增加以及Air Partner和Alante自各自收購日期以來產生的收入成本。此外，飛行員可獲得性、燃料成本增加、維護挑戰和工資上漲也是造成這一增長的原因。剔除期內收購的影響，收入成本將增加32%。
截至2022年12月31日的年度，調整後的貢獻利潤率比截至2021年12月31日的年度下降320個基點，這主要是由於影響我們和行業的成本壓力和供應限制。看見“非公認會計準則財務指標”以上為調整後繳款毛利的定義、有關我們使用調整後繳款毛利的資料，以及毛利與調整後繳款毛利的核對。
技術與發展
與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，技術和開發支出增加了2370萬美元，增幅為70%。增加的主要原因是僱員薪酬和可分配費用增加了1370萬美元，其中180萬美元與股本增加有關-
64

基薪，但因與開發內部使用軟件有關的資本化內部費用增加380萬美元而被部分抵銷。第三方諮詢費也增加了1200萬美元，但與開發內部使用軟件有關的資本化外部費用增加了1060萬美元，部分抵消了這筆費用。這一增長還受到企業軟件費用增加710萬美元以及Air Partner自收購之日起發生的330萬美元技術和開發費用的推動。
銷售和市場營銷
與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了3700萬美元，增幅為46%。這一增長主要歸因於收購Air Partner帶來的1,910萬美元、員工人數增加以及相關薪酬和可分配成本1,130萬美元，其中580萬美元與基於股權的薪酬有關，活動和會員體驗支出增加490萬美元，會員銷售佣金、航班收入和整機銷售增加440萬美元。
一般和行政
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度一般和行政費用增加了7020萬美元，增幅為62%。這一增長主要是由於基於股權的薪酬支出增加了2170萬美元，Air Partner自收購之日起發生的支出增加了1650萬美元，與收購、整合和諮詢活動相關的專業費用增加了1810萬美元，以及由於員工人數增加、遣散費和工資上漲而增加了680萬美元的工資和福利支出。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日的財年，折舊和攤銷費用比截至2021年12月31日的財年增加了1,170萬美元，增幅為22%。這一增長主要是由於軟件開發成本的攤銷增加了790萬美元，以及Air Partner自收購之日起確認的500萬美元的折舊和攤銷費用。這一增長被與完全攤銷的無形資產相關的170萬美元的攤銷減少部分抵消。
商譽減值
在截至2022年9月30日和2022年12月31日對WUP Legacy進行中期定量商譽減值測試後，我們在截至2022年12月31日的下半年記錄了總計1.8億美元的非現金商譽減值費用(見本公司合併財務報表附註2和7)。
利息收入
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息收入增加了360萬美元。增加的原因是貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物的利息增加。
利息支出
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息支出減少了200萬美元。減少的主要原因是，與2021財政年度相比，2022財政年度的未償債務期限縮短。
其他費用，淨額
其他費用，截至2022年12月31日的年度淨額為100萬美元，截至2021年12月31日的年度沒有可比金額。
65

所得税費用
截至2022年12月31日的一年，所得税支出比截至2021年12月31日的一年增加了10萬美元。
淨虧損
由於上述因素，截至2022年12月31日的年度淨虧損比截至2021年12月31日的年度增加3.583億美元。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動(包括業務合併的收益)和經營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2022年12月31日，我們擁有585.9美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金和3,430萬美元的限制性現金。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月我們預計的營運資本和資本支出需求。
長期債務
我們不時獲得債務融資，以進行再融資或購買飛機，或為我們的戰略增長計劃提供資金。2022年10月，本公司的間接附屬公司WUP LLC簽訂了票據購買協議，根據該協議，WUP LLC使用EETC(增強型設備信託證書)貸款結構發行了2.7億美元的設備票據本金總額。發行設備票據的淨收益(未扣除交易相關費用)相當於本金的96%，並以每年12%的利率計息，本金的年度攤銷相當於每年10%。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前贖回。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前贖回。
該等設備票據根據票據購買協議出售，並以日期為二零二二年十月十四日的獨立信託契約及按揭發行(分別為“契約”及統稱為“契約”)。票據購買協議及契約及相關擔保包含若干契約，包括要求本公司維持最低流動資金為1.25億美元的流動資金契約、限制所融資的所有飛機的最高貸款與價值比率的契約、以及在某些情況下對以下事項作出限制的限制性契約：(I)若干收購、合併或出售其資產；(Ii)與聯屬公司進行若干投資或訂立若干交易；(Iii)預付、贖回或回購設備票據，但若干例外情況除外；及(Iv)支付股息及作出若干其他指定的限制性付款。每個契約包含此類設備附註的常規違約事件，包括設備附註中的交叉默認條款。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC也有義務促使WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。
66

現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額
$(230,689)$126,490 
用於投資活動的現金淨額
$(175,242)$(38,670)
融資活動提供的現金淨額
$244,786 $374,026 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
$(166,569)$461,846 
經營活動現金流
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2.307億美元。經營活動的現金流出主要包括我們的淨虧損，扣除2.241億美元的非現金費用和1.188億美元的運營資產增長，但這些淨虧損被1.122億美元的運營負債增長部分抵消。營業負債的增加主要是由於預付大宗採購的增加導致遞延收入增加1.033億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們銷售了10.45億美元的預付費區塊，而截至2021年12月31日的年度為8.967億美元。預付費大宗購買的增加主要是由於活躍會員和航班活動的增長，以及2022年的兩項計劃變化。
投資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為175.2美元。投資活動的現金流出主要是由於資本支出1.113億美元，包括資本化軟件開發費用2,770萬美元、購買待售飛機4,010萬美元以及收購Alante Air和Air Partner所支付的7,510萬美元(扣除收到的現金)，但扣除銷售成本後，出售待售飛機所得收益5 120萬美元部分抵消了這一數額。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為244.8美元。融資活動提供的現金主要是由發行設備票據的淨收益2.592億美元推動的，但被670萬美元的債務發行成本以及770萬美元的股票付款部分抵消，這些股票是為支付歸屬限制性股票和限制性股票單位時應繳納的員工税而扣留的。
表外安排
截至2022年12月31日，我們不是S-K法規定義的任何表外安排的一方，這些安排對我們的財務狀況、運營結果或現金流具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。
合同義務和承諾
截至2022年12月31日，我們的主要承諾包括設備註釋項下的合同現金義務、某些受控飛機、公司總部和運營設施(包括飛機機庫)的運營租賃，以及涉及我們提供服務的普通課程安排，我們已經為此獲得了遞延收入。有關設備附註的進一步資料，請參閲上文“-長期債務”及附註10，綜合財務報表附註的長期債務。有關本公司租賃責任的進一步資料，請參閲本文所載的綜合財務報表附註租賃附註12。有關遞延收入的進一步資料，請參閲本報告附註5“綜合財務報表附註收入”。
67

關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。本年度報告和相關披露中包含的或影響合併財務報表的某些金額必須進行估計，這要求管理層對編制合併財務報表時不能確定的價值或條件做出假設。管理層認為，以下闡述的會計政策構成了Wheels Up最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測，持續評估這些政策。
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)606通過以下步驟確定收入確認，與客户簽訂合同的收入:
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•在履行業績義務時或作為業績義務確認收入。
履約義務是合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户，是收入確認的基礎。有些合同可能有不止一項履約義務。對於包括額外履約義務的合同，如果它們是不同的，我們會考慮單獨的履約義務。如果合同中捆綁了一組履約義務，則需要根據作為每項履約義務基礎的承諾服務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。如果交易價格中包含不能直接看到獨立銷售價格的服務，則我們將首先對已知的服務應用獨立銷售價格，如航班每小時費率，然後按比例將總對價分配給合同中的其他履行義務。
當承諾服務的控制權轉移給我們的會員或客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的收入是扣除折扣和獎勵後的淨額。我們一般不會為航班退款，除非我們未能履行我們的服務義務。退還的入會費用和年費被授予一些在第一次飛行後不再希望成為會員的客户。我們通常沒有包含可變條款的合同。
我們利用註冊的獨立第三方航空公司執行我們的部分航班。我們使用控制模型評估是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪一家第三方航空公司，我們為會員提供的航班服務性質都是相似的。車輪向上指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。如果Wheels Up負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本在合併運營報表中按毛數報告。
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企業合併和資產收購
我們使用收購會計方法對企業合併和資產收購進行會計處理，這要求將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債。對於滿足ASC 805中的業務組合的定義的收購，企業合併，購買價格超過已確認的收購資產和承擔的負債的金額，記為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對業務合併所收購資產及承擔的負債的調整，以及相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。對於符合資產收購定義的收購，轉讓對價的公允價值，包括交易成本，根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值分配。在資產收購中不確認任何商譽。
收購會計方法要求我們使用截至收購日期可獲得的信息進行判斷，並就公允價值做出估計和假設。我們還可能在一年的計量期內完善這些估計，以反映所獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道，將影響到截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值而記錄的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們在估計收購的已開發技術、商標、客户關係和其他可識別無形資產的公允價值時所作的假設包括我們預期從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。
商譽與無形資產
商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽的賬面值按年度進行減值測試，或於發生事件或環境變化顯示可能已出現減值損失(即觸發事件)時，按中期基準進行減值測試。我們的年度商譽減值測試日期是10月1日。減損測試在報告單位級別進行。於2022年4月1日，吾等收購Air Partner plc(“Air Partner”)，並確定Air Partner代表一個新的報告單位，以評估潛在商譽減值，因此私人航空服務營運部門被分為兩個報告單位-Air Partner及遺留的Wheels Up報告單位(“WUP Legacy”)。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。我們在測試商譽減值時使用定性和定量兩種方法。我們的定性方法評估各種事件，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們經營所處商業環境的變化、我們股價的持續下跌以及其他具體事實和情況。如果在評估質量因素後，我們認為我們報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，則不需要進行量化減值評估，我們的商譽不被視為減值。如果根據定性評估，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們將繼續進行量化減值評估。
在進行量化減值評估時，我們主要使用貼現現金流模型或收益法確定報告單位的公允價值，並酌情補充可比公司的可觀察估值倍數。要完成貼現現金流模型，我們需要做出一些重要的估計和假設，其中包括對未來收入、成本和支出、資本支出和營運資本變化的預測，以及對估計的加權平均資本成本和其他相關變量的假設。我們的估計和假設是基於我們最近的
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業績、我們對未來業績的預期、經濟或市場狀況以及我們認為合理的其他假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。
在企業合併中收購的除商譽以外的無形資產，在收購之日按其公允價值確認。當事件或環境顯示可用年限較先前估計有重大改變時，我們會定期重新評估我們已確定壽命的無形資產的可用年限。
有關商譽和無形資產減值測試的更多信息，包括我們在截至2022年12月31日的財政年度確認的商譽減值費用，請參閲本文所包括的合併財務報表附註7，商譽和無形資產。
長期資產減值準備
長壽資產包括航空器、財產和設備、有限年限無形資產和經營性租賃使用權資產。當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法根據資產的使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回時，我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。可能表明潛在減值的情況可能包括但不限於資產使用方式的重大變化或與資產使用相關的損失。我們在獨立現金流的最低水平可被識別和計量的個別資產或資產組水平上審查長期資產的減值。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。
基於股權的薪酬
在業務合併之前，我們根據WUP期權計劃和WUP管理層激勵計劃向員工和顧問發放了基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、利潤利益和限制性權益。關於業務合併，我們採納併發行了Wheels Up Experience Inc.2021長期激勵計劃下的股權，該計劃規定授予各種類型的獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。
以權益為基礎的薪酬獎勵於授予日期根據有關獎勵的估計公允價值計量，所產生的補償支出在相應獎勵的必要服務期內確認。WUP受限權益包含一項履約條件，規定在發生控制權變更或首次公開募股時加速歸屬，包括完成與特殊目的收購公司的交易。對於以業績為基礎的獎勵，獎勵的授予日期公允價值將在績效條件被認為可能達到的歸屬期間支出。與企業合併相關發行的溢價股份包含歸屬的市場條件。與具有市場條件的獎勵相關的補償支出在必要的服務期內按分批確認(加速歸屬法)，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。我們對發生的獎品沒收進行解釋。
我們的歷史和未完成股權薪酬獎勵的公允價值，包括股票期權、WUP利潤權益、WUP受限權益和基於市場歸屬條件的RSU獎勵，使用Black Scholes期權定價模型估計，並使用蒙特卡洛模擬模型在市場條件下確定授予的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型都要求管理層納入關鍵的輸入和假設，包括WUP或我們當前A類普通股報價市場價格的基本共同權益的公允價值、獎勵期限內的預期交易波動、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息收益率。我們在每個授予日評估用於評估我們基於股票的獎勵的投入和假設。
•預期的波動性。由於Wheels Up直到2021年7月才在紐約證券交易所活躍交易，我們使用了航空業幾家不相關的上市公司和某些我們認為與我們的業務相當的旅行技術公司在相當於預期獎勵期限的時間內的平均波動率。隨着我們普通股的積累
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更多的交易歷史，我們將納入更多我們自己的歷史波動率，並繼續使用超出我們普通股交易歷史的時期的基準波動率。
•預期期限。預期期限代表我們的基於股權的獎勵預期未償還的期限。由於我們沒有足夠的歷史行使數據，我們使用必要服務期和授標合同期限之間的中間點來確定預期期限。
•無風險利率。所使用的利率是基於授予時零息國庫券的隱含收益率，其到期日大約等於授予的預期期限。
•預期股息收益率。所使用的股息率為零，因為我們從未為我們的共同利益支付過任何現金股息，目前也預計在可預見的未來不會這樣做。
在WUP於2021年7月13日完成與Astulative的業務合併之前，在沒有公開交易市場的情況下，我們WUP共同利益的授予日期公允價值由WUP董事會決定，管理層的意見和獨立第三方估值專家的協助下確定。WUP董事會打算授予的所有WUP股票期權的每股行權價不低於授予日WUP普通股權益的每股公允價值。WUP共同利益的估值是根據美國註冊會計師協會審計和會計實務系列提供的指導確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了一些客觀和主觀因素，以確定截至每個WUP股票期權授予日期的WUP共同權益的公允價值，包括以下內容：
•我們業務的性質和歷史；
•整體經濟前景和我們行業的前景；
•我們所處的發展階段和競爭環境；
•我們的歷史和預測經營業績；
•我們的整體財政狀況；
•WUP相對於共同利益的優先利益的權利和偏好；
•實現流動性事件的可能性，如基於當前狀況的首次公開募股或出售；
•任何必要的調整，以確認因缺乏適銷性而產生的折扣；以及
•可比上市公司的市場表現。
在評估我們基於股權的獎勵時，我們考慮了各種估值方法，包括收益法和市場法，確定了我們業務的總股權價值。根據我們的事實和情況，我們主要使用貼現現金流量法或收益法，以近似我們的總股本在授予相應獎項的日期的公允價值。
如上所述，收益法涉及對基於收入、成本和資本支出預測的估計現金流量應用適當的貼現率，然後使用類似類型和風險狀況的公司得出的回報率折現回現值。折現率反映現金流中固有的風險以及截至估值日類似類型和質量的替代投資可獲得的市場回報率。我們的估計基礎假設與我們用來管理業務的計劃和估計一致。在選擇適當的貼現率時，我們評估了與實現我們的預測相關的風險。由於涉及類似公司的現有市場數據沒有足夠的交易，我們考慮了市場方法，但沒有應用。
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然後利用期權定價方法對股權價值進行分配，確定WUP共同權益的估計公允價值。期權定價方法根據權益類的清算偏好、參與權和行權價格為每個權益類分配價值。我們還包括折扣，以確認與我們的股權缺乏市場性和流動性相關的風險。貼現調整是為了考慮到私營公司權益的持有者無法進入與上市公司股東類似的交易市場這一事實。
這些方法的應用涉及制定高度複雜和主觀的重大估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、成本和支出、現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司和權衡某些未來事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們為WUP共同利益記錄的公允價值以及最終確認多少基於股權的薪酬支出產生重大影響。
使用上述方法計算的授予日公允價值也用於WUP利潤利益和受限利益。WUP受限權益既有履行條件，也有服務條件可授予。因此，在滿足績效條件之前，不會確認補償費用。在滿足履行條件後，補償費用在必要的服務期結束時確認，此後的補償費用在剩餘的必要服務期內以直線方式確認。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的進一步信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註的重要會計政策摘要附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外匯兑換有關。
利率
利率風險是指公司因利率的不利變化而蒙受經濟損失的風險。我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。利率的變化可能導致設備票據或我們的現金等價物的公允價值大幅波動，這些現金等價物主要以貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的形式存在。2022年10月，本公司的間接附屬公司WUP LLC簽訂了票據購買協議，據此，WUP LLC發行了本金總額為2.7億美元的設備票據。設備票據的固定利率為年息12%。截至2022年12月31日，本公司所有長期債務均為固定利率。利率的變化可能會影響我們為設備票據進行再融資的能力，或者以有吸引力的條款或根本不影響我們獲得額外融資的能力。
飛機燃油
我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2022年12月31日的年度的飛機燃料費用佔我們總收入的15%，其中包括向我們的飛機管理客户重新收取燃料成本。根據我們2022年的燃料消耗，假設每加侖飛機燃料的平均價格上漲10%，將使截至2022年12月31日的一年的燃料支出增加約2200萬美元。我們不購買或持有任何衍生工具，以防範燃油變化的影響，但由於我們的動態定價，我們確實有一定能力提高不受上限費率限制的航班價格。此外，我們的協議允許我們可能向成員收取燃油價格附加費，並且我們在2022年4月9日首次行使了將這一附加費應用於我們的小時費率的權利。隨後，2022年5月2日，我們宣佈了新的燃油附加費框架。從2022年6月1日開始，我們
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燃油附加費是根據Jet A燃油的成本計算和收費的，這限制了我們在燃油附加費適用的範圍內直接受到Jet A燃油價格波動的影響。請參閲標題“燃油附加費和碳補償費載於第II部分第7項-管理層對運營的討論與分析“有關燃油附加費的詳情，請參閲本年報的10-K表格。
外幣兑換
我們主要通過Air Partner的國際業務承擔外匯兑換風險，這些業務涉及以外幣計價的收入和費用。為了管理外匯兑換風險，我們在可行的範圍內以相同的外幣進行國際收支交易。截至2022年12月31日，我們沒有持有任何防範外幣波動風險的衍生品工具。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)
75
合併資產負債表
79
合併業務報表
80
合併全面損失表
81
合併權益表
82
合併現金流量表
83
合併財務報表附註
84
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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
車輪向上體驗公司。
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準，審計了Wheels Up Experience Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，由於以下各段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2022年12月31日尚未根據2013年建立的標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。
該公司確定了信息技術(“IT”)對用户訪問的一般控制方面的某些缺陷，包括適當的職責分工和計劃變更管理控制，這些總體上構成了一個重大弱點。此外，公司沒有對財務報表結算和關鍵業務流程保持有效控制，以根據公認會計準則實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表。在決定我們對2022年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，上述重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們2023年3月31日的報告，該報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告(“管理層報告”)中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括全資子公司Air Partner plc的財務報告內部控制，其財務報表反映的總資產和收入分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的相關綜合財務報表金額的8.8%和5.5%。如管理層的報告所示，Air Partner plc是在2022年收購的。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對Air Partner plc財務報告的內部控制。
75

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
其他信息
我們不會對管理層報告中所述的補救計劃或相關行動發表意見或提供任何其他形式的保證。

/s/均富律師事務所

紐約，紐約
2023年3月31日
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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
車輪向上體驗公司。

對財務報表的幾點看法
我們審計了Wheels Up Experience Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2023年3月31日的報告表達了相反的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值-WUP遺留報告單位
如財務報表附註7所述，在截至2022年12月31日的年度內，管理層對公司的WUP遺留報告單元進行了量化減值測試。作為這些測試的結果，管理層在截至2022年12月31日的一年中記錄了1.8億美元的商譽減值費用總額。我們將管理層對WUP遺產報告單位的商譽減值評估確定為關鍵審計事項。
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我們認為這是一個重要的審計事項的主要考慮因素是評估報告單位的公允價值所需的重大管理估計和假設。審計這些估計和假設需要審計師高度的判斷。
我們與WUP遺留報告單元減值測試相關的審計程序包括以下內容。我們利用公司專家協助評估用於確定報告單位公允價值的重大假設，包括管理層對報告單位的賬面價值與其市場價值的核對。我們通過與指導性行業交易的比較來評估由此產生的隱含控制溢價的合理性，並通過與歷史數據的比較來測試市場參與者將實現的估計成本協同效應。

/s/ 均富律師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年3月31日
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車輪向上體驗公司。
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
2022年12月31日2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$585,881 $784,574 
應收賬款淨額112,383 79,403 
其他應收賬款5,524 8,061 
零部件和用品庫存，淨額29,000 9,410 
飛機庫存24,826 — 
持有待售飛機8,952 18,101 
預付費用39,715 21,789 
其他流動資產13,338 11,736 
流動資產總額819,619 933,074 
財產和設備，淨額394,559 317,836 
經營性租賃使用權資產106,735 108,582 
商譽348,118 437,398 
無形資產，淨額141,765 146,959 
受限現金34,272 2,148 
其他非流動資產78,157 35,067 
總資產$1,923,225 $1,981,064 
負債和權益
流動負債：
長期債務當期到期日$27,006 $— 
應付帳款43,166 43,672 
應計費用148,947 107,153 
遞延收入，當期1,075,133 933,527 
經營租賃負債，流動29,945 31,617 
流動無形負債2,000 2,000 
其他流動負債18,023 17,068 
流動負債總額1,344,220 1,135,037 
長期債務，淨額226,234 — 
遞延收入，非流動1,742 1,957 
非流動經營租賃負債82,755 83,461 
認股權證法律責任751 10,268 
非流動無形負債12,083 14,083 
其他非流動負債3,520 30 
總負債1,671,305 1,244,836 
承付款和或有事項(附註11)
股本：
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000授權的；251,982,984和245,834,569已發行及已發行股份249,338,569和245,834,569分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行普通股
25 25 
額外實收資本1,545,508 1,450,839 
累計赤字(1,275,873)(720,713)
累計其他綜合損失(10,053)— 
國庫股，按成本價計算，2,644,415和0分別為股票
(7,687)— 
Total Wheels Up Experience Inc.股東權益251,920 730,151 
非控制性權益— 6,077 
總股本251,920 736,228 
負債和權益總額$1,923,225 $1,981,064 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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車輪向上體驗公司。
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入$1,579,760 $1,194,259 $694,981 
成本和支出：
收入成本(不包括下面單獨列出的項目)1,540,325 1,117,633 634,775 
技術與發展57,240 33,579 21,010 
銷售和市場營銷117,110 80,071 55,124 
一般和行政183,531 113,331 64,885 
折舊及攤銷65,936 54,198 58,529 
CARE法案撥款— — (76,376)
出售持有作出售用途的飛機所得收益(4,375)(1,275)— 
商譽減值180,000 — — 
總成本和費用2,139,767 1,397,537 757,947 
運營虧損(560,007)(203,278)(62,966)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動9,516 17,951 — 
債務清償損失— (2,379)— 
利息收入3,670 53 550 
利息支出(7,515)(9,519)(22,989)
其他費用，淨額(1,041)— — 
其他收入(費用)合計4,630 6,106 (22,439)
所得税前虧損(555,377)(197,172)(85,405)
所得税費用(170)(58)— 
淨虧損(555,547)(197,230)(85,405)
減去：非控股權益應佔淨虧損(387)(7,210)(6,764)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(555,160)$(190,020)$(78,641)
A類普通股每股淨虧損：
基本信息$(2.26)$(0.93)$(0.48)
稀釋$(2.26)$(0.93)$(0.48)
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息245,672,099 204,780,896 162,505,231 
稀釋245,672,099 204,780,896 162,505,231 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
80

車輪向上體驗公司。
綜合全面損失表
(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨虧損(555,547)$(197,230)$(85,405)
其他全面虧損：
外幣折算調整(10,053)— — 
綜合損失(565,600)(197,230)(85,405)
減去：非控股權益應佔綜合虧損(387)(7,210)(6,764)
Wheels Up Experience Inc.的全面虧損。$(565,213)$(190,020)$(78,641)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
81

車輪向上體驗公司。
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
A類普通股庫存股
(單位：千)股票金額額外實收資本累計
赤字		累計
其他綜合損失		股票金額非控制性權益總計
2019年12月31日的餘額116,581,682 $12 $401,595 $(452,052)$— — $— $(5,809)$(56,254)
為企業合併發出對價52,794,775 5 432,139 — — — — — 432,144 
投稿340,690 — — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — 2,227 — — — — 1,115 3,342 
非控制性利益分配的變化— — (37,483)— — — — 37,483 — 
淨虧損— — — (78,641)— — — (6,764)(85,405)
2020年12月31日餘額169,717,147 17 798,478 (530,693)— — — 26,025 293,827 
為企業合併發出對價3,968,900 1 30,171 — — — — — 30,172 
股票期權的行使352,051 — 2,107 — — — — — 2,107 
交換利潤和利益199,368 — 1,866 — — — — (1,866)— 
基於股權的薪酬— — 32,433 — — — — 17,240 49,673 
與企業合併和管道投資相關的普通股發行71,597,103 7 656,297 — — — — — 656,304 
發行普通股與企業合併和管道投資相關的交易成本— — (70,406)— — — — — (70,406)
權證法律責任的取得— — (28,219)— — — — — (28,219)
非控制性利益分配的變化— — 28,112 — — — — (28,112)— 
淨虧損— — — (190,020)— — — (7,210)(197,230)
2021年12月31日的餘額245,834,569 $25 $1,450,839 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,228 
基於股權的薪酬— — 54,549 — — — — 34,430 88,979 
非控制性利益分配的變化— — 40,120 — — — — (40,120)— 
因既得股權獎勵而預扣員工税的股份— — — — — 2,644,415 (7,687)— (7,687)
限售股單位結算後發行A類普通股6,148,415 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (555,160)— — — (387)(555,547)
其他綜合損失— — — — (10,053)— — — (10,053)
2022年12月31日的餘額251,982,984 $25 $1,545,508 $(1,275,873)$(10,053)2,644,415 $(7,687)$— $251,920 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

82

車輪向上體驗公司。
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
經營活動：
淨虧損$(555,547)$(197,230)$(85,405)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷65,936 54,198 58,529 
遞延融資成本攤銷和債務貼現766 618 1,612 
增加投資— — — 
基於股權的薪酬88,979 49,673 3,342 
認股權證負債的公允價值變動(9,516)(17,951)— 
預期信貸損失準備金8,129 3,264 7,119 
債務清償損失— 2,379 — 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(4,375)— — 
商譽減值180,000 — — 
其他1,575 — — 
經營資產和負債的變化，扣除收購的影響：
應收賬款(23,946)(21,923)14,506 
其他應收賬款2,537 144 6,968 
零部件和用品庫存(21,693)(3,418)(636)
飛機庫存(29,470)— — 
預付費用(3,058)(11,360)(418)
其他非流動資產(41,555)(34,218)877 
經營租賃負債淨額(490)(1,949)1,094 
應付帳款(9,702)13,116 (13,868)
應計費用19,143 14,616 (6,080)
遞延收入103,313 278,827 218,129 
其他資產和負債(1,715)(2,296)3,875 
經營活動提供(用於)的現金淨額(230,689)126,490 209,644 
投資活動：
購置財產和設備(83,559)(15,234)(7,109)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(75,093)7,844 97,104 
購買持有以供出售的飛機(40,105)(31,669)— 
出售持有供出售的飛機所得款項，淨額51,208 13,568 — 
資本化的軟件開發成本(27,693)(13,179)(8,415)
投資活動提供(用於)的現金淨額(175,242)(38,670)81,580 
融資活動：
行使股票期權所得收益— 2,107 — 
為國庫購買股份(7,687)— — 
企業合併和管道投資的收益— 656,304 — 
與企業合併和管道投資相關的交易成本— (70,406)— 
長期債務收益，扣除貼現259,200 — 755 
償還長期債務— (214,081)(63,450)
給僱員的貸款— 102 (93)
支付債務發行成本(6,727)— — 
融資活動提供(用於)的現金淨額244,786 374,026 (62,788)
匯率變動對現金的影響(5,424)— — 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(166,569)461,846 228,436 
期初現金、現金等價物和限制性現金786,722 324,876 96,440 
現金、現金等價物和受限現金期末$620,153 $786,722 $324,876 
期內支付的現金：
利息$— $11,661 $21,717 
補充披露非現金投資和融資活動：
為收購Delta Private Jets，LLC而發行的非現金對價$— $— $427,007 
為商業收購伽馬航空有限責任公司而發行的非現金對價$— $— $32,638 
為商業收購Mountain Aviation LLC而發行的非現金對價$— $30,172 $— 
企業合併中認股權證責任的承擔$— $28,219 $— 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

83


車輪向上體驗公司。
合併財務報表附註

1.組織和運作
Wheels Up Experience Inc.(及其合併子公司“Wheels Up”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”)是私人航空領域的領先品牌，致力於提供全面的私人航空解決方案。
於2021年7月13日(“完成日期”)，吾等完成於2021年2月1日生效的合併協議及合併計劃(“合併協議”)(經於2021年5月6日修訂)所擬進行的交易，交易由渴望消費者生活方式公司(一家以開曼羣島豁免公司形式註冊成立的空白支票公司(以下簡稱“渴望”)、Wheels Up Partners Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“WUP”)、基特霍克合併子有限公司及渴望的直接全資附屬公司(“合併子”)、Wheels Up BLocker Sub LLC、一家特拉華州有限責任公司及一家直接全資附屬公司，分別為合併商(“合併商”)、合併商(合併商定義)及合併商(合併商)。關於合併協議的結束，Expendative向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，Expendative已本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，將其名稱改為“Wheels Up Experience Inc.”。(“馴化”)。
於截止日期，(I)阻擋商同時與各自的阻擋合併子公司合併，阻擋商作為Wheels Up的全資附屬公司繼續存在(“第一步阻擋合併”)，(Ii)此後，尚存的阻擋同時與阻擋子公司合併並併入阻擋子公司(“第二步阻擋合併”)，以及(Iii)此後，合併子與WUP合併並併入WUP，WUP在合併後倖存，Wheels Up作為其管理成員(“公司合併”，並與第一步阻擋合併和第二步阻擋合併統稱為“合併”，以及與馴化一起，“企業合併”)(見附註3)。

2.重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括Wheels Up Experience Inc.及其全資子公司的賬目。我們合併Wheels Up Partners MIP LLC(“MIP LLC”)，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC持有的利潤權益記錄為非控股權益(見附註14)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。由於風險和不確定性，實際結果可能與估計的不同。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用年限和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、已獲得的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信貸損失準備的確定、減值評估、遞延税項資產估值準備的確定以及租賃增量借款利率。
84

公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、遞延收入、應付賬款及長期債務的賬面價值接近公允價值，原因是該等工具的短期性質或長期債務的利率以現行市場利率為基礎。
公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日非關聯意願市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，即退出價格。按公允價值入賬的資產及負債按公允價值三級架構計量及分類，其基礎是可觀察到的投入及用以計量公允價值的市場活動。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價，未經調整，可在計量日期獲得。
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
3級-使用我們自己的估計和假設開發的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時使用的那些。
要確定一項資產或負債在層次結構中的位置，需要做出重大判斷。在制定公允價值估計時，我們最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如可用，金融工具的估計公允價值以計量日期活躍市場的報價為基礎。如果沒有活躍市場的報價，估計公允價值的確定將基於標準市場估值方法，優先考慮可觀察到的投入。
下列方法和假設用於估算公允價值可行的每一類金融資產和負債的公允價值：
•現金等價物 -貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類為1級，因為我們通過市場報價確定公允價值。
•長期債務 - 賬面價值根據類似期限和剩餘期限的債務目前可用的利率近似公允價值。我們利用第2級投入來確定公允價值。
•認股權證責任-公開認股權證(定義見下文)被歸類為一級，因為這些證券在活躍的公開市場交易。私募認股權證(定義見下文)分類於第2級。我們利用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證大致相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。
某些非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，包括財產和設備、商譽和無形資產。在某些情況下，例如當有證據顯示減值時，該等資產須進行公允價值調整。
現金等價物
現金等價物由流動性高的投資組成，這些投資很容易轉換為現金。我們認為初始到期日在三個月或以下的證券在購買時是現金等價物。
受限現金
限制性現金作為信用證的擔保，還包括因合同限制而無法立即使用的現金和現金等價物。我們根據限制的剩餘期限將限制現金分為流動現金和非流動現金。
85

信貸損失的帳目和撥備
應收賬款，淨額，主要包括我們希望從會員和客户那裏收取的與會員訂閲和航班相關的合同金額，包括目前應從信用卡公司獲得的金額。我們按原始發票金額記錄應收賬款。
我們監控損失的風險敞口，併為任何可能無法收回的應收賬款保留信用損失準備金。我們根據應收賬款的年齡、客户信譽、過去與客户的交易歷史、付款條件的變化以及整體經濟和整個行業的狀況來估計應收賬款。當確定不能收回這些金額時，應收賬款就從備抵中註銷。自2020年12月31日至2022年12月31日，信貸損失準備變動情況如下(單位：千)：
金額
2020年12月31日的餘額
$2,339 
本期準備金3,264 
核銷、淨額和其他315 
截至2021年12月31日的餘額
$5,918 
本期準備金8,129 
核銷、淨額和其他(4,065)
截至2022年12月31日的餘額
$9,982 
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金和應收賬款。我們在多家高信用質量的金融機構放置現金和現金等價物。我們持有與我們在國際金融機構的非美國業務相關的某些現金和現金等價物。在未來我們的國際現金持有量增加或減少的情況下，我們對外幣匯率波動的風險可能會相應增加或減少，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。賬户由聯邦存款保險公司擔保，但不超過一定的限額，儘管存款存放在多家金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。
應收賬款分佈在許多會員和客户身上。我們持續監測信貸質量，併為估計的信貸損失保留準備金。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，沒有客户佔收入的10%或更多。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%或更多。
零部件和用品庫存
庫存在業務中使用，一般不出售。庫存由飛機備件、材料和用品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。庫存成本是使用特定的識別方法確定的。我們根據現有的證據，確定是否適合為過剩和陳舊的存貨保留準備金。這一準備金是根據與因損壞、實物變質、陳舊或其他原因而處置庫存有關的歷史經驗編制的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，儲備不是實質性的。與庫存相關的存儲成本和間接管理間接管理成本在發生時計入費用。
86

預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括保證金，這主要涉及向第三方支付未來服務的合同預付款、與銷售佣金和轉介費有關的資本化成本的本期部分、待售飛機和應收保險索賠。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。所有財產和設備的折舊和攤銷均採用直線法計算相關資產的估計使用年限。飛機的殘差值估計約為50原買入價的%。增加資產價值或生產能力的支出被資本化，維修和維護費用在發生時計入。財產和設備的估計使用年限主要如下：飛機 - 七年了，傢俱和固定裝置 - 三年，Vehicles - 五年，建築和改進 - 27多年，計算機設備 - 三年和工裝 - 十年。租賃改進按資產估計使用年限或租賃剩餘期限中較短者攤銷(見附註4)。
軟件開發成本
我們產生與開發Wheels Up網站、移動應用程序和其他內部使用軟件相關的成本。此外，我們還會產生與我們的航班管理軟件開發相關的成本。資本化的數額包括與開發活動直接相關的僱員工資和工資相關費用，包括基於股權的薪酬，以及用於開發軟件的服務的外部直接費用。我們使用直線法在估計使用年限內攤銷資本化成本，估計使用年限目前是三年，當軟件準備好用於其預期用途時開始。在項目初步階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。
租契
我們在個人合同的基礎上確定一項安排是否在開始時是一種租賃。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動及經營租賃負債、非流動資產。經營性租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。我們租約中隱含的利率不能輕易地用來貼現租賃款。因此，對於所有租賃，我們使用基於類似資產抵押借款的估計利率的遞增借款利率，採用與開始日期的租賃付款類似的期限。
經營租賃使用權資產和經營租賃負債包括任何已支付的租賃付款，包括基於指數或費率的任何可變金額，不包括租賃激勵。不是由指數或費率引起的可變性，例如根據小時費率支付的費用，不包括在租賃負債中。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。續期選擇期計入租賃期內，而相關付款於吾等酌情決定並被視為可合理確定行使時，於計量營運使用權資產及營運租賃負債時確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
我們選擇了實際的權宜之計，不在我們的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃，租賃費用在短期租賃的期限內按直線原則確認。對於房地產租賃，我們選擇了實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分都作為單一租賃組成部分進行核算，而不在合同中分配對價。某些房地產租賃包含固定租賃付款，包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，並計入經營租賃使用權資產和經營租賃負債。對於非房地產租賃，包括飛機，我們將租賃和非租賃分開
87

組件。飛機租賃的非租賃部分通常用於維修服務和保險，並在發生時計入費用(見附註12)。
長期資產減值準備
長期資產包括飛機，包括待售飛機、財產和設備、有限壽命無形資產和經營租賃使用權資產。當事件及情況顯示長期資產的賬面價值可能無法根據其使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回時，我們會審核長期資產的減值賬面值。在未貼現的預期未來現金流量低於資產或資產組的賬面價值的情況下，減值損失確認為賬面價值超過資產或資產組的公允價值的金額。
於2022年第二季度及第四季度，我們確認了與WUP Legacy(定義見下文)報告單元相關的觸發事件，即存在離散可識別及可計量現金流的最低水平，因此，我們於2022年6月1日及12月31日進行了長期資產回收測試，測試結果顯示並無減值。我們有不是T在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年中記錄了我們長期資產的任何減值。
收購
我們採用收購會計方法對企業合併和資產收購進行會計處理，這要求將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。對於符合企業合併定義的收購，收購價格超過為收購資產和承擔的負債確認的金額，計入商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對業務合併所收購資產及承擔的負債的調整，以及相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。收購成本，如律師費和諮詢費，計入企業合併所產生的費用。
對於符合資產收購定義的收購，轉讓對價的公允價值，包括交易成本，根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值分配。資產購置不確認任何商譽(見附註3和附註6)。
商譽
商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽的賬面值按年度進行減值測試，或於發生事件或環境變化顯示可能已出現減值損失(即觸發事件)時，按中期基準進行減值測試。我們的年度商譽減值測試日期是10月1日。商譽測試是在報告單位一級進行的。收購後，我們確定Air Partner代表了一個新的報告單位，用於評估潛在的商譽減值，因此，我們唯一需要報告的私人航空服務運營部門被分為二報告單位、空中合作伙伴報告單位和傳統的Wheels Up報告單位(“WUP Legacy”)。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。我們在測試商譽減值時使用定性和定量兩種方法。我們的定性方法評估各種事件，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們經營所處商業環境的變化以及其他具體事實和情況。如果在評估質量因素後，我們確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行量化減值評估，報告單位不被視為減值。然而，如果基於定性評估，我們不能得出結論認為報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，或者如果我們選擇繞過可選的定性評估方法，我們將繼續進行量化減值。
88

使用貼現現金流模型或收益法以及來自指引上市公司或市場法的相關數據進行評估，以量化減值金額(如有)(見附註7)。
無形資產
商譽以外的無形資產包括已獲得的有限壽命的商號、客户關係和發達的技術。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。於初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷及減值虧損(如有)列賬，並按資產估計使用年限直線攤銷，該估計使用年限乃根據管理層對資產對未來現金流貢獻期間的估計而釐定(見附註7)。
其他流動負債
其他流動負債包括所有者對受管理飛機的押金。保證金在與每個業主的合同開始時收取，並在合同終止日返還，前提是當時沒有未付款項。
認股權證法律責任
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，確定權證是股權分類工具還是負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動確認為未實現損益。
我們將作為業務合併的一部分(見附註3及附註18)假設的私募認股權證及公開認股權證(定義見下文，統稱為“認股權證”)記錄為負債。
遞延發售成本
我們將與業務合併相關的某些法律、會計和其他直接第三方成本資本化。遞延發售成本已作為資產計入綜合資產負債表，並遞延至結算日，屆時將從合併業務的額外實收資本中扣除。
收入
我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•在履行業績義務時或作為業績義務確認收入。
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收入來源多種多樣，包括但不限於(I)會員資格、(Ii)航班、(Iii)飛機管理和(Iv)其他。
輪子成員協議是由每個成員簽署的。飛輪會員協議以及飛行服務協議中的條款和條件管理着飛輪會員的使用。當合同雙方都已批准並承諾履行其義務，確定了雙方的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，並且可能獲得對價時，我們就會對合同進行核算。除了零售航班外，我們還簽訂了航班服務協議，向非會員、不支付年費或入會費用的客户銷售批發航班。
收入是扣除標準定價和獎勵產品的折扣後記錄的，包括特殊定價協議和某些促銷活動。
遞延收入是一種將服務轉移給我們已經收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，我們首先確認合同責任。當我們在未來某一日期履行對客户的履行義務時，合同債務就解決了，收入也就確認了。
我們利用註冊的獨立第三方航空公司執行我們的部分航班。我們使用控制模型評估是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪一家第三方航空公司，我們為會員提供的航班服務性質都是相似的。車輪向上指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。根據對控制模式的評價，已確定Wheels Up在所有收入安排中充當委託人而不是代理人，但作為旅行的中間票務代理作為《商業合作協議》(經修訂，《商貿合作協議》)與達美航空公司(下稱“達美航空”)合作，以及當被管理的飛機所有者包機時，我們有權代表會員或客户指導服務的關鍵組成部分，而不管使用的是哪一方。會員可以使用預付費區塊(定義如下)購買達美航空的商業航班。車輪向上向會員收取票務費，以使用他們在達美航空的資金，這筆費用是在預訂時以淨收入為基礎記錄的。車輪向上將履行履行義務的過程傳遞給達美航空，後者實際為成員提供航班。機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。在我們運營飛機所獲得的利潤率的基礎上，飛輪公司在飛行時記錄了所有者包機收入。如果Wheels Up負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本在合併運營報表中按毛數報告。
(I)會員資格
新會員通常在開始成為會員時被收取一次性入會費用，這筆費用一般不退還。在入會的第一年，入會費用的一部分將應用於他們的年度會費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期間的估計持續時間內按直線遞延和確認，估計客户關係期間的持續時間約為三年。會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內按直線遞延和確認，通常但並非總是如此12月份。如果客户有資格獲得SkyMiles(如下所述)作為其會員資格的一部分，則交易價格的一部分將在合同開始時分配給該履約義務。分配的金額是根據我們與達美航空購買SkyMiles的合同成本確定的。如果會員資格在任何時候終止，任何以前未確認的金額將在終止期間確認。
(Ii)航班
航班和與航班有關的服務，連同航班的相關費用，在提供服務的時間點被賺取並確認為收入。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。
會員支付固定的機票報價。金額可以根據合同規定的時薪上限計算，也可以根據預訂時的市場需求動態定價。批發客户主要支付固定費率
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航班。此外，會員可以通過購買美元計價的積分來支付機票費用，這些積分可用於會員未來發生的費用，包括航班服務、年費和其他雜費，如餐飲和地面運輸(“預付區塊”)。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。預付費區塊通常也可以用來購買達美航空的商業航班。飛輪公司以代理商的身份，向會員收取票務費，讓會員在達美航空提供的航班上使用他們的混合資金，這筆費用在預訂時以淨額記錄。
此外，Wheels Up繼續並擴大了WUPJ的慣常商業做法，即在達美航空的SkyMiles計劃(“SkyMiles”)中為購買預付費區塊提供勛章身份(“Status”)。成員在合同期限內免費獲得使用身份，並可將該身份分配給任何指定的個人。會員可以使用他們的SkyMiles購買預付費區塊，但他們不能在Wheels Up航班上賺取SkyMiles。任何在該年度內達到預付費區塊指定消費門檻或指定美元計價機票支出門檻的會員均可獲得相同的身份。此外，我們不欠達美航空任何授予所提供的地位的對價。在合同開始時，地位不是一項實質性權利，也不會產生單獨的履行義務。提供的狀態不被確認為收入，而是被視為與未來在Delta上購買相關的營銷激勵。
(Iii)飛機管理
我們為所有者管理飛機，以換取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用，包括維修協調、乘務人員和飛行員，以及重新計入某些發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。我們將回收和充值成本按成本或預定的保證金轉嫁給所有者。
飛機管理相關收入包含兩類履約義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二項履約義務是操作和維護飛機的費用，這筆費用在此類服務完成時確認為收入。
(Iv)其他
地面服務
我們為使用我們位於辛辛那提/北肯塔基州國際機場(“CVG”)的設施的飛機客户提供固定基地運營商(“FBO”)地面服務。FBO地面服務包括飛機設施服務的單一履約義務，如加油、停車、地面動力和清潔。FBO相關收入在提供每項服務的時間點確認。
我們還在我們的某些設施分別為飛機所有者和運營商提供維護、維修和運營(“MRO”)地面服務。MRO地面服務包括飛機維修服務的單一履約義務，如改裝、維修和檢查。MRO相關收入是根據所提供的每項服務的庫存消耗成本和工作小時數隨時間確認的。
與航班相關的服務
作為每個航班的一部分，可以選擇要求與航班相關的服務，如餐飲或地面交通，並收取額外費用。與航班有關的服務，要麼收費，要麼按預定的利潤率通過，費用為#美元。4.6百萬，$3.3百萬美元和美元1.4截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
軟件訂用
訂閲收入包括從第三方運營商和私營航空業其他企業獲得的基於網絡訪問UP FMS的費用，通常是每月收取的費用，這是我們通過收購Avianis Systems LLC提供的一套協作飛行軟件工具。我們的訂閲服務在協議期限內為用户提供軟件許可以及相關支持和更新，以實現航班管理
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行動。收入一般在合同期內以直線方式從這種認購合同中確認。相關專業服務的合同，如定製培訓或實施計劃，要麼以時間和材料為基礎，要麼以固定費用為基礎。專業服務收入通常在提供服務的時間點確認。
此外，其他收入包括整機銷售(如下所述)、集團包機收入、貨運收入、贊助和合作夥伴費用收入、安全和安保收入以及包括政府、國防、緊急和醫療運輸在內的特別任務。
飛機銷量
我們從私人航空業的供應商和其他各種第三方賣家那裏購買飛機。在購買日期，我們確定我們是否打算出售飛機，通常是在六至12月份。如果一架飛機可用於服務會員或客户航班，而我們的意圖是出售和回租飛機或將飛機出售給飛機管理客户，則我們將購買歸類為綜合資產負債表上持有的待出售資產，前提是符合ASC 360-10-45-9中規定的所有六項會計準則。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，飛機購買量分別為40.1百萬美元和美元31.7有100萬人被記錄為持有待售。持有待售資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者為準。出售該等飛機的收益(虧損)按淨額計入綜合經營報表的經營收益(虧損)部分。我們錄得銷售收益1美元。4.41000萬，$1.3百萬美元和零分別為截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的飛機銷售交易。
如果我們的意圖是向第三方客户銷售，並且我們不打算在銷售之前使用飛機為會員或客户的航班提供服務，我們會將購買歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者進行估值。銷售額在綜合經營報表的其他收入和收入成本內按毛數入賬。我們記錄了$86.8在截至2022年12月31日的一年中，飛機銷售的其他收入為100萬美元，其中不是在截至2021年和2020年的年度內，飛機銷售錄得收入。
飛機保養和維修
自有和租賃飛機的定期維護費用按已發生的費用計算，除非有第三方的長期飛行小時服務協議。我們有單獨的服務協議，涵蓋某些飛機部件的定期和非計劃維修，以及我們機隊中某些自有和租賃飛機的發動機。這些協議中的某些，其原始條款通常為十至15按年付款，要求按每月每架飛機運行的週期數或每月每台發動機運行的飛行小時數的費率付款，但須按年遞增。這些按小時計費的協議會將某些風險(包括成本風險)轉移給第三方服務提供商。它們通常固定我們每飛行小時或週期的數量，以換取預先定義的維護計劃下的維護和維修，這代表了將消耗的時間和材料。這些成本在發生相關飛行小時或週期時計入費用。
廣告費
我們按所發生的費用來支付廣告和推廣我們的服務的費用。這些數額包括在合併業務報表中的銷售和營銷費用，總額為#美元。10.5百萬，$12.3百萬美元和美元7.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
基於股權的薪酬
在業務合併之前，我們根據WUP期權計劃和WUP管理層激勵計劃向員工和顧問發放了基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、利潤利益和限制性權益。關於業務合併，我們採納併發行了Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)下的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。以股權為基礎的薪酬獎勵在授予之日以
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各自的賠償金和由此產生的補償費用在各自賠償金的必要服務期內予以確認。我們對發生的獎品沒收進行解釋。
WUP受限權益有一項履約條件，規定在發生控制權變更或首次公開募股時加速歸屬，包括完成與特殊目的收購公司的交易。對於基於業績的獎勵，如WUP受限權益和PSU(定義見下文)，獎勵的授予日期公允價值將在績效條件被認為可能達到的歸屬期間支出。
RSU是根據授予日我們A類普通股的公允價值來計量的。RSU通常根據基於服務的需求進行授權，我們在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。我們的某些RSU在達到預先確定的業績目標(“基於業績的限制性股票單位”或“PSU”)或某些基於市場的歸屬條件時進行歸屬，並可能需要參與者的繼續服務。與PSU相關的薪酬支出根據我們確定的可能歸屬的獎勵數量確認，並在估計的業績目標實現期或時間歸屬期中較長的時間內確認。具有市場歸屬條件的授權書的授予日期公允價值在授權書的派生服務期內確認，除非在派生服務期之前市場條件得到滿足，在這種情況下，累積追趕被確認為完成之日。
作為業務合併的一部分(見附註3及附註13)，可向WUP利潤、權益及受限權益持有人發行的潛在溢利股份(定義見下文)記作以股權為基礎的補償。溢價股份包含了歸屬的市場條件。與具有市場條件的獎勵相關的補償支出在必要的服務期內按分批確認(加速歸屬法)，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債反映資產及負債的財務報告及計税基礎之間的暫時性差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉的預期未來後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計該税率將在這些差異預期逆轉時生效。管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們評估我們的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在我們認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，建立估值撥備。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金在所得税支出中確認。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是：將可歸因於Wheels的淨收入(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)是根據A類已發行普通股的加權平均數加上期內已發行A類普通股的稀釋潛在股份的影響來計算的。在出現淨虧損期間，A類普通股的潛在攤薄股份不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為其影響是反攤薄的。
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細分市場報告
我們將運營部門確定為Wheels Up的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組定期審查，以做出有關資源分配和業績評估的決策。首席運營決策者是首席執行官。我們確定，Wheels Up在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務部門運營，因為首席運營決策者為了做出運營決策、分配資源和評估業績，審查了在綜合基礎上提交的財務信息，並伴隨着關於收入的分類信息。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
外幣折算調整
外國子公司的資產和負債，其本位幣不是美國(“美國”)美元，已按期末匯率折算，損益表按加權平均匯率折算。貨幣換算產生的調整已作為累計換算調整計入綜合資產負債表的權益部分和綜合其他全面損失表。
採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASC 805)。這一標準簡化了合同資產和合同負債的計量和確認，合同資產和合同負債來自與在企業合併中獲得的客户的合同。這一指導意見一般將導致對合同資產和合同負債的確認與被購買方在緊接購置日之前報告的資產和負債一致。我們於2022年1月1日採用了ASU 2021-08。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未生效的會計公告
目前並無預計會對本公司綜合財務報表產生重大影響的待決華碩。

3.業務合併
這項業務合併被視為反向資本重組，其中，出於財務報告的目的，Aspulative被視為被收購的公司。這種會計處理相當於Wheels Up發行股票換取渴望的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。因此，WUP被認為是合併後業務的會計前身，而Wheels Up作為合併後業務的母公司，是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的繼任者，這意味着在業務合併結束之前在綜合財務報表中呈現的所有歷史財務信息代表WUP的賬目。
於業務合併完成時，所有未償還WUP普通股權益及WUP優先權益(包括WUP限制性權益)，以及WUP期權相關股份，均轉換為190.0100萬股A類普通股，並滾動進入合併後的業務。此外，還有29.0百萬未償還WUP利潤與業務合併相關的資本重組利息，可按價值交換A類普通股，但須歸屬。
在業務合併結束後，雄心勃勃的和雄心勃勃的公眾股東持有6.0百萬美元和10.6分別為A類普通股100萬股。
這些綜合財務報表和相關附註中所有提及業務合併前普通股數量和每股普通股數據的內容都已追溯調整，以計入反向資本重組的影響。報告的股份和每股金額，已通過應用
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的合併協議中確定的交換比例0.4604，這是基於業務合併前的Wheels Up每股隱含價格(“交換比率”)。在成交日期，我們收到了大約$656.3毛收入為百萬美元。在業務合併方面，我們產生了$70.4交易費用，包括諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用在額外的實收資本中作為收益的減少入賬。
管道投資
關於業務合併，Expendative與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，從而發行了55.0百萬股普通股，價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$550百萬美元(“管道投資”)，隨着業務合併的完成而同時結束。截止日期，管材股份自動轉換為A類普通股一-以一為一的基礎。
溢價股份
此外，作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括利潤權益和受限權益的持有人，但不包括股票期權持有人，有權獲得總計9.0年增發A類普通股百萬股三等額股份，在達到A類普通股股價門檻$時可發行12.50, $15.00及$17.50對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年分別為截止日期(“溢價股份”)。
公有認股權證和私募認股權證
企業合併中承擔的認股權證包括(一)7,991,544可贖回認股權證作為其首次公開招股的一部分出售(以下簡稱“公開認股權證”)23,974,362單位，由以下部分組成一A類普通股股份和A類普通股可行使的認股權證的三分之一和(Ii)4,529,950安聯私下出售的認股權證，價格為$1.50每份認股權證(“私募認股權證”)將於A類普通股可行使的首次公開發售結束時，同時向理想消費者生活方式保薦人有限責任公司(“保薦人”)發出。每個公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。每份私募認股權證均授權保薦人購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

4.     財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
2022年12月31日2021年12月31日
飛機$566,338 $482,848 
軟件開發成本65,303 35,818 
租賃權改進11,930 12,584 
計算機設備3,014 2,147 
建築和改善1,424 1,424 
傢俱和固定裝置3,208 1,960 
工裝3,835 3,129 
車輛1,538 1,142 
656,590 541,052 
減去：累計折舊和攤銷(262,031)(223,216)
總計$394,559 $317,836 
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與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。43.5百萬，$34.3百萬美元和美元40.8截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
與軟件開發費用有關的攤銷費用，作為財產和設備折舊和攤銷費用的一部分，為#美元14.6百萬，$6.8百萬美元和美元4.8截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度.

5.     收入
收入的分類
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間(以千為單位)對收入進行了分類：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
在某個時間點傳輸的服務：
扣除折扣和費用後的航班$1,073,094 $873,724 $495,419 
飛機管理232,248 215,368 124,881 
其他166,732 20,910 9,392 
隨時間推移傳輸的服務：
會員制90,132 69,592 54,622 
飛機管理9,784 9,897 7,848 
其他7,770 4,768 2,819 
總計$1,579,760 $1,194,259 $694,981 
履約義務
履約義務是合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户，是收入確認的基礎。為了確定正確的合同收入確認方法，我們使用判斷來評估是否應該將兩個或更多的合同合併並計入一個投資組合，以及合併後的合同或單一合同是否應該計入一個以上的履約義務。
成交價
我們每個主要收入來源的交易價格如下：
•航班 - 固定報價金額，包括任何飛行積分。
•Membership - 註冊時的入會費，減去任何飛行積分，以及此後所有年份的年費。
•飛機管理 - 在合同期限內管理飛機的固定月費加上收回業主產生的費用和基於我們為運營和維護飛機而產生的費用的充值成本；以及，
•其他 - 一般基於合同金額或所執行的工作或提供的服務所產生的時間和材料。
如果合同中捆綁了一組履約義務，則根據每項履約義務所依據的承諾服務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。
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付款條件
在標準付款條款下，會員或客户同意支付合同中規定的全額價格，且不提供交易融資。綜合業務報表中的收入在扣除折扣和獎勵後列報淨額為#美元。12.2百萬，$17.0百萬美元和美元9.5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。我們通常不會對航班進行退款，除非此類航班未能履行服務義務。退還的入會費用和年費被授予一些客户，這些客户在第一次飛行後不再希望成為會員，金額為$3.0百萬美元和美元3.5截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
合同餘額
來自會員和客户合同的應收賬款計入應收賬款，在合併資產負債表中為淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，來自會員和客户的應收賬款總額為美元112.2百萬美元和美元71.8分別為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，包括在應收賬款中的未繳存資金淨額為#美元。10.1百萬美元和美元13.5分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，預期信貸損失撥備為1美元。10.0百萬美元和美元5.9分別為100萬美元。
合同責任是指將服務轉移給我們已經收到考慮的成員或客户的義務。購買航班、預付艙位、包括飛行積分和年度會費在內的啟動費在根據合同履行之前預先收到，最初作為一項負債延期。預付費航班、預付費區塊和航班積分被確認為收入，遞延收入負債在採取航班部分的時間點減少。初始費用在獲得合同時以直線方式在估計的客户關係期間確認，該期間大致為三年。最初的年度會費在獲得合同時以直線方式確認一段特定的時間，通常是12月份。任何隨後的經常性合同續簽都是以直線為基礎在估計期間內確認的12自合同續簽之日起數月。
歸類為當期遞延收入的餘額包括預付航班和飛行積分、年費和啟動費。預付航班和飛行積分可隨時兑換航班。被歸類為非當期遞延收入的餘額包括在資產負債表日後12個月後應確認的金額。
遞延收入包括以下內容(以千計)：
 2022年12月31日2021年12月31日
航班-預付費套餐$1,023,985 $876,750 
會員費--年費43,970 47,069 
會員費-入會費用3,899 4,072 
航班-積分4,246 6,633 
其他775 960 
遞延收入--合計$1,076,875 $935,484 
截至2022年12月31日的年度遞延收入變化如下(單位：千)：
遞延收入期初餘額$935,484 
期內遞延的款項1,380,894 
從遞延收入期初餘額中包括的金額確認的收入(616,554)
本期銷售收入(622,949)
遞延收入期末餘額$1,076,875 
截至2022年12月31日，未履行或部分未履行的履約義務預計在未來期間確認的收入約為$704.8百萬，$186.1百萬美元和美元186.02023年、2024年和2025年分別為100萬。
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獲得合同的費用
佣金分別授予某些員工和顧問，用於最初的會員銷售、後續的額外合同續簽、航班或當會員在他們的賬户上購買預付費模塊時。此外，還為執行飛機管理協議、續簽其他合同以及在合同期內履行合同支付佣金。此外，如果會員推薦了一位註冊了Wheels Up計劃會員的新客户，他們就有資格獲得積分。佣金和推薦費的費用在合併資產負債表中作為資產資本化，因為這些是與與成員簽訂合同直接相關的增量數額。與銷售佣金和推薦費有關的資本化成本為#美元。16.3百萬，$13.2百萬美元和美元6.3截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，資本化的銷售佣金和推薦費為$8.7百萬美元和美元8.6百萬美元分別為預付費用和其他流動資產和#1.3百萬美元和美元1.4百萬美元分別為綜合資產負債表上的其他非流動資產。
為獲得合同而產生的某些成本的資本化金額將定期審查減值，並在確認相關合同收入的同一受益期內同時按直線法攤銷。合併業務報表中銷售和營銷費用中與資本化銷售佣金和推薦費有關的攤銷費用為#美元。16.3百萬，$9.1百萬美元和美元7.4截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
6.    收購
Air Partner plc收購
2022年4月1日，我們以總收購價$收購了Air Partner plc(簡稱Air Partner)的全部已發行股權108.2百萬現金。Air Partner是一家總部位於英國的國際航空服務集團，為我們提供18地點橫跨四各大洲。Air合作伙伴的收購相關成本為$2.9百萬美元包括在截至2022年12月31日的12個月的綜合經營報表中的一般和行政費用。對Air Partner的收購被確定為一項業務合併。
截至收購之日，分配給所收購航空合作伙伴資產和根據其估計公允價值承擔的負債的初步收購總價如下(以千計)：
流動資產$51,723 
財產和設備，淨額2,012 
經營性租賃使用權資產2,960 
商譽83,559 
無形資產20,921 
受限現金27,507 
其他資產1,671 
收購的總資產190,353 
承擔的總負債(82,159)
取得的淨資產$108,194 
Air Partner的流動資產包括$18.0百萬美元的現金和17.4百萬美元的應收賬款。
上述收購資產及承擔負債的初始公允價值估計為暫定。我們仍在評估無形資產和所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確認和記錄。我們已根據現有資料估計了收購資產和承擔負債的初步公允價值，並將繼續調整這些估計數如下
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與收購日發生的事件或情況有關的其他信息在測算期內可用。
商譽的分配價值主要涉及預期的協同效應和規模經濟，通過將Air Partner的現有業務流程與我們在國際基礎上擴張的平臺相結合。已取得的商譽不能在納税時扣除。
分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
客户關係$16,521 5.7
積壓1,458 1.5
商號1,931 1.9
發達的技術1,011 5.8
收購的無形資產總額$20,921 5.1
無形資產公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入，屬於第三級計量(見附註9)。Air Partner無形資產的估值方法為收益法。
Air Partner的業績從收購之日起就包含在綜合經營報表中。Air合作伙伴的收入為$87.6百萬美元，扣除公司間沖銷，業務收入為#美元8.3從收購之日起至2022年12月31日，為100萬美元。
Alante Air Charge，LLC收購
2022年2月3日，我們以總收購價美元收購了Alante Air Charge，LLC(Alante Air)的全部未償還股權。15.5百萬現金。添加了Alante Air12輕型噴氣式飛機進入我們受控的機隊，並擴大我們在美國西部的存在。Alante Air的收購相關成本為$0.5百萬美元包括在截至2022年12月31日的12個月的綜合經營報表中的一般和行政費用。收購Alante Air被確定為一項業務合併。
我們已將收購Alante Air的價格分配給其承擔的個別資產和負債。雖然購進價格分配基本完成，但仍是初步的，可能會發生變化。截至收購之日，分配給Alante Air收購資產和根據其估計公允價值承擔的負債的初步收購總價如下(以千計)：
流動資產$4,452 
商譽13,069 
其他資產22,048 
收購的總資產39,569 
承擔的總負債(24,101)
取得的淨資產$15,468 
Alante Air的流動資產包括$3.0百萬美元的現金和1.4百萬美元的應收賬款，包括美元15.0Wheels Up欠下的1000英鎊，在收購後的合併中被剔除。
99

商譽是指購買價格超過所獲得的有形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及通過將使用Alante Air的飛機和現有業務流程與我們的其他收購相結合，實現預期的協同效應和規模經濟。取得的商譽可在税務上扣除。
從收購之日起，Alante Air的業績就包含在合併經營報表中。Alante Air的收入為美元2.8百萬美元，扣除公司間沖銷和運營虧損為$3.1從收購之日起至2022年12月31日，為100萬美元。
高山航空，有限責任公司收購
2021年1月5日，我們收購了Mountain Aviation，LLC(“Mountain Aviation”)的全部未償還股權，總收購價為$40.2百萬美元，其中包括$30.2百萬美元的WUP共同利益和$10.0百萬現金。此外，還有高達$的潛在增量現金收益15.0根據與某些特別任務有關的某些財務執行情況指標(這是或有考慮事項)，將在2023年第二季度支付這筆費用。截至收購日期，使用蒙特卡洛模擬模型估計的盈利付款的公允價值為#美元。0。因此，截至2022年12月31日，我們沒有就綜合資產負債表上應付的或有對價的公允價值記錄負債。收益的估值是基於市場上看不到的重大投入；因此，它是一種3級金融工具。Mountain Aviation增加了我們的超中型噴氣式飛機機隊和運營，提供全方位服務的內部維護能力，擴大了我們在美國西部的業務，並增強了我們按需跨洲包機的能力。山地航空的收購相關成本為1美元2.0在截至2022年12月31日的年度合併業務報表中，一般和行政費用包括100萬美元。對Mountain Aviation的收購被確定為一項業務合併。
截至收購日，根據估計公允價值分配給所收購的山地航空資產和承擔的負債的總收購價如下(以千計)：
流動資產$32,667 
財產和設備741 
無形資產5,040 
商譽37,238 
其他資產45,874 
收購的總資產121,560 
承擔的總負債(81,388)
取得的淨資產$40,172 
山地航空的流動資產包括$17.8百萬美元的現金和10.8百萬美元的應收賬款，包括美元1.5Wheels Up欠下的100萬美元，在收購後的合併中被消除。
商譽是指購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及預期的協同效應和規模經濟，通過結合使用Mountain Aviation的飛機、維護能力和現有業務流程與我們的其他收購。獲得的商譽約為25.0%可在納税時扣除。
100

分配給收購無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
客户關係--非防禦$3,400 7.0
客户關係-防禦1,200 4.0
商號330 1.0
競業禁止協議110 1.0
收購的無形資產總額$5,040 5.8
山航的業績自收購之日起列入綜合經營報表。山地航空公司的收入為5美元100.9百萬美元，扣除公司間沖銷，業務收入為#美元18.0從收購之日起至2021年12月31日，
伽馬航空股份有限公司
2020年3月2日，我們收購了伽馬航空有限責任公司(“伽馬”)的全部未償還股權，總收購價為1美元。73.9100萬美元，其中包括5.1WUP共同利益中的百萬美元，$41.3100萬現金和發行初始本金總額為#美元的期票27.5向伽馬的某些關聯方支付百萬美元。在收購日期之前，伽馬作為獨立的第三方運營商獨家運營我們的Wheels Up品牌飛機。我們收購GAMA是因為它提供航班運營和飛機管理服務，其中包括代表第三方所有者管理飛機。關於完成對GAMA的收購，我們向Signature Aviation的一家附屬公司發行了一張本票，初始本金為#美元。0.81,000,000,000美元，以償還車輪對該實體的某些先前存在的債務。GAMA的收購相關成本為$2.4百萬美元和美元0.4於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合經營報表中，分別計入一般及行政開支。對Gama的收購被確定為一項業務合併。
截至收購日，根據估計公允價值分配給所收購的GAMA資產和承擔的負債的總收購價格如下(以千計)：
流動資產$50,316 
財產和設備696 
無形資產13,000 
商譽54,757 
其他資產5,866 
收購的總資產124,635 
承擔的總負債(50,705)
取得的淨資產$73,930 
GAMA的流動資產包括$4.7百萬美元的現金和43.3百萬美元的應收賬款，包括美元18.2Wheels Up欠下的100萬美元，在收購後的合併中被消除。
商譽是指購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及使用GAMA管理的飛機和GAMA現有業務流程實現未來增長的預期協同效應。已取得的商譽主要可為税務目的而扣除。
101

分配給收購無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
客户關係$10,000 10.0
商號3,000 2.0
收購的無形資產總額$13,000 8.2
GAMA的結果自收購之日起列入綜合業務報表。Gama的收入為$122.1百萬美元，扣除公司間沖銷，業務收入為#美元39.8從收購之日起至2020年12月31日。包括在運營收入中的是#美元36.1與《關愛法案》贈款(定義見附註8)有關的100萬美元。
達美航空私人飛機，有限責任公司收購
2020年1月17日，我們收購了達美航空的全資子公司Delta Private Jets，LLC的全部未償還股權，總收購價為1美元427.0100萬美元，以WUP E類優先權益支付。在此次收購中，Delta Private Jets LLC更名為Wheels Up Private Jets LLC。我們收購WUPJ是因為它代表第三方所有者提供飛機管理，並提供全面的服務和內部維護能力。作為收購的一部分，我們還與達美航空簽署了一項獨家長期商業合作協議。CCA有一個首字母七年制期限和二隨後的續約期三年。達美航空的戰略關係為Wheels Up會員和達美航空客户提供高價值的聯合營銷產品、功能和好處。WUPJ的收購相關成本為$2.8百萬美元和美元1.4於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合經營報表中，分別計入一般及行政開支。對WUPJ的收購被確定為一項業務合併。
截至收購之日，根據估計公允價值分配給萬國郵聯收購的資產和承擔的負債的總購買價如下(以千計)：
流動資產$147,440 
財產和設備6,729 
無形資產150,000 
商譽341,671 
其他資產17,608 
收購的總資產663,448 
承擔的總負債(236,441)
取得的淨資產$427,007 
WUPJ的流動資產包括$136.0百萬美元的現金和3.3百萬美元的應收賬款。
商譽是指購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要與啟動達美航空夥伴關係將產生的預期效益有關，該夥伴關係將提供獲得大量傳單的大型零售和公司客户基礎。此外，通過將WUPJ的業務與我們的其他收購相結合，我們預計將產生協同效應和規模經濟，從而降低飛機管理和維護領域的成本。已取得的商譽不能在納税時扣除。
102

分配給收購的WUPJ無形資產和負債的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產和負債預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
狀態$80,000 10.0
客户關係60,000 10.0
商號10,000 10.0
收購的無形資產總額$150,000 10.0
已獲得的無形負債總額$20,000 10.0
從收購之日起，WUPJ的結果就包含在綜合業務報表中。WUPJ的收入為1美元136.4百萬美元，運營虧損為$16.6從收購之日起至2020年12月31日。包括運營損失的收入為#美元。13.3與CARE法案撥款有關的100萬美元。
未經審計的業務預備性摘要
隨附的未經審計的備考摘要代表的是綜合運營結果，就像截至2020年1月1日，2021年收購Mountain Aviation和2022年收購Alante Air and Air Partner的交易已經完成一樣。2020年未經審計的備考財務業績反映了截至2020年12月31日的年度業績。2021年未經審計的備考財務業績反映了截至2021年12月31日的年度業績，以及2021年交易的備考調整的影響。2022年未經審計的備考財務業績反映了截至2022年12月31日的年度業績，以及2022年所述交易的備考調整的影響。未經審計的備考財務信息包括收購的會計影響，包括無形資產攤銷的調整和與交易相關的專業費用。預計結果基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的，但仍有可能進行調整。未經審計的備考摘要不一定反映如果兩家公司在列報期間合併將會取得的實際結果，也不一定表明未來的綜合結果(除每股數據外，以千計)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
淨收入$1,617,578 $1,346,140 $974,868 
淨虧損$(505,538)$(186,752)$(89,805)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(505,151)$(180,740)$(82,692)
每股淨虧損$(2.06)$(0.88)$(0.51)

103

7.    商譽和無形資產
商譽
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內按報告單位分列的商譽賬面價值和變動情況(單位：千)：
WUP傳統AIR合作伙伴總計
2020年12月31日的餘額$400,160 $— $400,160 
收購山地航空公司37,238 — 37,238 
截至2021年12月31日的餘額$437,398 $— $437,398 
收購Alante Air13,069 — 13,069 
收購Air合作伙伴— 83,559 83,559 
商譽減值(180,000)— (180,000)
外幣折算調整— (5,908)(5,908)
截至2022年12月31日的餘額$270,467 $77,651 $348,118 
商譽減值
於2022年第二季度，我們確定，由於A類普通股的報價自成交日期起持續下跌，加上我們的營業利潤率進一步下降，有跡象表明發生了觸發事件，WUP Legacy的賬面價值可能無法收回。因此，我們執行了截至2022年6月1日的中期量化減值測試。根據分析，報告單位的公允價值超過其賬面價值，不是記錄損傷情況。
於2022年第三季度，我們確定，由於我們的股價持續惡化，導致市值低於我們股權的賬面價值，有跡象表明發生了觸發事件，WUP Legacy的賬面價值可能無法收回。因此，我們使用收益法進行了量化減值測試。採用收益法的公允價值是以估計未來現金流量的現值為基礎的。用於衡量公允價值的重要基礎不可觀察投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平和預計的長期增長率。由於這項評估，商譽減值費用為#美元。62.0截至2022年9月30日，WUP Legacy記錄了100萬美元。與截至2022年6月1日進行的量化分析相比，報告單位的公允價值下降的主要原因是貼現率增加。
根據截至2022年9月30日對WUP遺留報告單位進行的量化減值測試，我們得出結論，截至2022年10月1日，即我們的年度減值測試日期，沒有額外減值。
在2022年12月，我們看到我們的A類普通股報價持續下降，並修訂了我們對WUP遺產報告單位的預測。由於這些因素，我們得出WUP Legacy已發生觸發事件的結論，並相應地對截至2022年12月31日的報告單位進行了中期量化減值測試。使用收益法，我們根據估計的未來現金流量的現值計算了WUP遺產截至2022年12月31日的公允價值。用於衡量公允價值的重要基礎不可觀察投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平和預計的長期增長率。由於這項評估，商譽減值費用為#美元。118.0100萬美元被錄製到WUP Legacy。與截至2022年10月1日進行的量化減值測試相比，報告單位的公允價值下降，主要是由於報告單位的修訂預測。
104

截至2022年10月1日，我們完成了對Air Partner報告單元的年度商譽減值測試。我們進行了定性評估，確定截至2022年10月1日，報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。
無形資產
無形資產的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2022年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $23,644 $56,356 
客户關係91,121 24,613 66,508 
競業禁止協議210 210 — 
商號16,161 8,294 7,867 
發達的技術20,556 9,332 11,224 
租賃權益--優惠600 80 520 
積壓1,458 880 578 
外幣折算調整(1,662)(374)(1,288)
總計$208,444 $66,679 $141,765 
2021年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $15,644 $64,356 
客户關係74,600 14,443 60,157 
競業禁止協議210 209 1 
商號14,230 5,493 8,737 
發達的技術19,545 6,380 13,165 
租賃權益--優惠600 57 543 
總計$189,185 $42,226 $146,959 
無形資產攤銷費用為#美元。24.4百萬，$21.8百萬美元和美元19.5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
無形負債
與我們於2020年1月17日收購Delta Private Jets相關，我們確認了截至收購日向現有Delta SkyMiles 360客户提供的免費連接會員資格公允價值的無形負債，這符合《美國消費者協議》的要求。無形負債的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2022年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $5,917 $14,083 
105

2021年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $3,917 $16,083 
減少攤銷費用的無形負債攤銷為#美元。2.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年均為百萬美元。
截至2022年12月31日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：無形資產無形負債
2023$23,591 $2,000 
202422,895 2,000 
202522,482 2,000 
202621,624 2,000 
202717,179 2,000 
此後33,994 4,083 
總計$141,765 $14,083 

8.    現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：
2022年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公平
價值		現金和現金等價物
現金$155,555 $— $— $155,555 $155,555 
貨幣市場基金230,626 — — 230,626 230,626 
國庫券199,700 — — 199,700 199,700 
總計$585,881 $— $— $585,881 $585,881 
2021年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公平
價值		現金和現金等價物
現金$376,492 $— $— $376,492 $376,492 
貨幣市場基金408,082 — — 408,082 408,082 
總計$784,574 $— $— $784,574 $784,574 
現金等價物利息收入#美元3.7百萬，$0.1百萬美元和美元0.6分別於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表中計入利息收入百萬元。
受限現金
截至2022年12月31日，合併資產負債表上的限制性現金包括美元7.72022年12月31日，我們租賃的某些公司辦公空間的出租人需要持有金融機構持有的備用信用證來建立備用信用證。備用信用證將於2033年12月31日和2034年6月30日到期。
106

截至2022年12月31日的餘額還包括美元。26.3100萬美元與持有但由於合同限制無法立即使用的資金有關。
綜合資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金與綜合現金流量表的對賬如下(以千計)：
2022年12月31日2021年12月31日
現金和現金等價物$585,881 $784,574 
受限現金34,272 2,148 
總計$620,153 $786,722 
航空承運人工資支持計劃
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。《CARE法案》以貸款、贈款、税收抵免和其他形式的政府援助的形式提供援助。具體地説，《CARE法案》為航空業提供了高達1美元的資金25.0200億美元的贈款，並保證支持將專門用於員工的工資、工資和福利。
在2020年間，Wheels Up根據CARE法案的指示，向美國財政部(“財政部”)申請了工資支持計劃下的政府援助。我們獲得了一筆總額為$的贈款。76.4在2020年10月之前全部收到了100萬美元，用於通過薪金供資支持持續的業務。我們利用所有收益來抵消截至2020年12月31日的年度產生的工資支出。
支持付款的條件是我們同意在2020年9月30日之前不進行非自願的員工裁員或休假。其他條件包括按照美國交通部的指示繼續提供基本航空服務，以及對高管薪酬的某些限制。根據收到的金額，我們不需要在獲得工資支助的同時向財政部提供財政保護。
CARE法案還規定，在2020年底之前延期繳納社會保障税的僱主部分，其中50%的遞延金額應於2021年12月31日到期，其餘50%的應於2022年12月31日到期。截至2021年12月31日，未付延期付款總額為#美元3.11000萬美元。截至2022年12月31日，支付的金額為$2.41000萬美元和剩餘的餘額$0.71000萬美元計入綜合資產負債表上的其他流動負債。

107

9.    公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應配置包括以下內容(以千計)：
2022年12月31日
1級2級3級公允價值
資產：
貨幣市場基金$230,626 $— $— $230,626 
國庫券199,700 — — 199,700 
總資產$430,326 $— $— $430,326 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證$479 $— $— $479 
認股權證法律責任--私募認股權證— 272 — 272 
設備説明— 270,000 — 270,000 
總負債$479 $270,272 $— $270,751 
2021年12月31日
1級2級3級公允價值
資產：
貨幣市場基金$408,082 $— $— $408,082 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證$6,553 $— $— $6,553 
認股權證法律責任--私募認股權證— 3,715 — 3,715 
總負債$6,553 $3,715 $— $10,268 
貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類為一級，因為我們是通過市場報價來確定公允價值的。
由於設備票據的發行(定義見下文)與計量日期2022年12月31日之間的時間相對較短，吾等認為設備票據於2022年12月31日的公允價值接近賬面值(見附註10)。
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬(見附註19)。認股權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中列報。
截至截止日期、2022年和2021年12月31日，我們應用蒙特卡羅模擬模型的估值技術對權證進行估值，以反映贖回條件。我們將1級輸入用於公有權證，2級輸入用於私募認股權證。私募認股權證實質上與公開認股權證相似，但不會在活躍的市場上直接交易或報價。
108

下表列出認股權證負債的公允價值變動情況(以千計)：
公開認股權證私人認股權證總計
認股權證法律責任
截至2020年12月31日的公允價值
$— $— $— 
權證在企業合併中的假設17,981 10,238 28,219 
認股權證負債的公允價值變動(11,428)(6,523)(17,951)
截至2021年12月31日的公允價值
$6,553 $3,715 $10,268 
認股權證負債的公允價值變動(6,074)(3,443)(9,517)
截至2022年12月31日的公允價值
$479 $272 $751 

10.    長期債務
下表顯示了截至2022年12月31日我們綜合資產負債表上的長期債務組成部分(以千為單位)。我們做到了不是截至2021年12月31日，我沒有未償還的長期債務。
加權平均利率2022年12月31日
2022-1設備票據融資12.0 %$270,000 
債務總額270,000 
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本總額16,760 
減去：長期債務的當前到期日27,006 
長期債務$226,234 
我們未來五年的債務到期日如下(以千計)：
到期日
2023$27,006 
202427,006 
202545,767 
202640,760 
202735,111 
此後94,350 
總計$270,000 
2022-1設備票據融資
2022年10月14日，我們的間接子公司Wheels Up Partners LLC(以下簡稱WUP LLC)發行了美元270.0本金總額為1億美元12%固定利率設備票據(統稱為“設備票據”)採用EETC(增強型設備信託證書)貸款結構。發行設備票據的淨收益(未計交易相關費用)為#美元。259.21000萬美元。設備票據的最終預期發行日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，除非提前由WUP LLC贖回。設備票據的利息為12本金每年攤銷後的年利率等於10年利率%，在每個到期日到期的氣球付款。設備票據以下列優先留置權為擔保134公司擁有的飛機機隊以及對公司的某些知識產權資產和其某些
109

子公司。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。
該等設備票據根據日期為二零二二年十月十四日的票據購買協議(“票據購買協議”)出售，並根據日期為二零二二年十月十四日的獨立信託契約及按揭發行(各自為“契約”及統稱為“契約”)。票據購買協議和契約及相關擔保包含若干契約，包括一項流動資金契約，該契約要求公司維持最低流動資金為#美元。125在本公司若干治療權利的規限下，一項限制所融資所有飛機的最高貸款與價值比率的契約，以及在若干情況下對以下事項作出限制的限制性契約：(I)若干收購、合併或出售其資產；(Ii)作出若干投資或與聯屬公司訂立若干交易；(Iii)預付、贖回或購回設備票據，但須受若干例外情況所規限；及(Iv)支付股息及作出若干其他指定的限制性付款。每個契約包含此類設備附註的常規違約事件，包括設備附註中的交叉默認條款。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC也有義務促使WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。就每架飛機發行的設備票據由根據契約發行設備票據的另一架飛機交叉抵押。在票據購買協議及每份契約及相關擔保項下發生若干違約事件時，設備票據的到期日可能會加快。截至2022年12月31日，我們遵守了票據購買協議下的契諾以及每份契約和相關擔保。
截至2022年12月31日，根據設備説明享有優先留置權的飛機的賬面價值為#美元。328.0百萬美元。
從2023年1月15日開始，設備票據的利息和本金將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。債務貼現攤銷費用和遞延融資成本#美元0.8在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中計入利息支出100萬英鎊。
事先融資安排和本票
債務貼現和遞延融資費用的攤銷費用為#美元，與前期清償的債務有關0.6百萬美元和美元1.6分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表中計入利息支出。由於前期提前償還信貸安排和本票，我們錄得#美元。2.4截至2021年12月31日的年度債務清償虧損100萬歐元，與註銷未攤銷債務貼現和遞延融資成本有關。

11.    承付款和或有事項
公司有合同義務和承諾，主要形式為租賃安排(見附註12)、償還長期債務(見附註10)、法律訴訟以及銷售和使用税責任。.
法律訴訟
我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的當事人。雖然我們預計這些懸而未決的行動的最終解決不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。因此，不能保證任何懸而未決的法律行動--我們目前認為這些行動無關緊要--今後不會成為實質性行動。
110

銷售和使用税的納税義務
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這些會員可能會通過臨時存在創建銷售和使用税收聯繫，這可能需要繳納這些税款。我們確定，對於一個州徵收與我們活動相關的税收、費用和附加費，在各自的州中，什麼構成聯繫是不確定的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在敞口為美元。10.4百萬美元和美元8.51000萬美元，其費用列入合併資產負債表的應計費用和合並業務表的收入成本。

12.    租契
租賃主要涉及某些受控飛機、公司總部和運營設施，包括飛機機庫，這些都作為運營租賃入賬。我們從達美航空公司轉租了CVG的一個機庫。其中某些經營租約有續期選擇權，可由我們酌情決定進一步延長額外時間段。
我們的租約不包含剩餘價值保證、契諾或其他相關限制。我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃率乘以一個月內飛行小時數的付款條件。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時計入費用。
租賃總成本的構成如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
經營租賃成本$38,818 $36,079 $19,810 
短期租賃成本10,725 25,334 17,217 
可變租賃費17,997 16,747 9,500 
總租賃成本$67,540 $78,160 $46,527 
與租賃飛機和業務設施有關的租賃成本計入綜合業務報表的收入成本。與租用的公司總部和其他辦公空間有關的租賃費用，包括非租賃部分的費用，在合併業務報表中列入一般費用和行政費用。
轉租收入在綜合經營報表中以一般和行政費用列示。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的任何年度，轉租收入都不是實質性的。
與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流$38,934 $38,080 $19,889 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$50,385 $69,808 $68,152 
111

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
2022年12月31日2021年12月31日
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約5.96.4
加權平均貼現率：
經營租約9.0 %9.5 %
截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約
2023$35,284 
202433,614 
202520,419 
202612,283 
20278,160 
此後43,047 
租賃付款總額152,807 
減去：推定利息(40,107)
租賃債務總額$112,700 
13.    股東權益和基於股權的薪酬
根據公司於2021年6月23日提交的公司註冊證書，我們被授權發行2.51,000億股A類普通股，面值為1美元0.0001每股，以及25.02000萬股優先股，票面價值$0.0001每股。A類普通股持有者有權一按股投票。
2021年1月，WUP發佈了共同利益，在企業合併中進行轉換後，代表3,968,900普通股發行價為$7.60作為收購Mountain Aviation的一部分(見附註6)。
目前，我們有以下幾個方面九WUP董事會在業務合併前批准的股權薪酬計劃，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃(“MIP計劃”)，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃II(“MIP計劃II”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃IV(“MIP計劃IV”)；以及Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃V(“MIP計劃V”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VI(“MIP計劃VI”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃七(“MIP計劃七”)和Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃八(“MIP計劃八”，與上述計劃統稱為“WUP管理層激勵計劃”)；以及Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃(“WUP期權計劃”)，即WUP股票期權計劃。在業務合併結束後，不能根據WUP管理激勵計劃或WUP選項計劃提供進一步的贈款。
關於業務合併，Wheels Up的董事會(“董事會”)和股東通過了2021年LTIP，適用於員工、顧問和其他合格人士。2021年LTIP規定授予激勵期權、非法定期權、限制性股票、RSU、權利、股息等價物、其他基於股票的獎勵、業績獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何組合。
112

截至截止日期，就業務合併而言，董事會批准加速歸屬約18根據WUP管理激勵計劃或WUP期權計劃發放的所有未支付的基於股權的薪酬獎勵將持續數月。我們對賠償金的這一修改導致所有剩餘的賠償費用加快，因為與最初的賠償金相比，所需的服務期更短。公允價值或產生的遞增補償費用沒有變化。
2022年6月30日，根據紐約證券交易所規則303A.08，董事會通過了Wheels Up Experience Inc.2022年激勵計劃(“2022年激勵計劃”)，用於向公司新任首席財務官Todd Smith發放一次性就業激勵補助金。根據2022年獎勵計劃，可授予的最高獎勵數量為2,051,282A類普通股，全部以RSU的形式於2022年7月1日授予史密斯先生。根據2022年激勵計劃授予的RSU須接受基於時間的歸屬，並將分別於2022年12月30日、2023年12月30日和2024年12月30日按比例歸屬，在每種情況下，均受Smith先生繼續受僱於Wheels直至歸屬日期的限制。
WUP管理激勵計劃
2014年3月，設立了WUP管理激勵計劃，規定向僱員、顧問和其他合格人員發放WUP利潤利益，無論是限制性的還是非限制性的。
WUP利潤利息
截至2022年12月31日，總計31.3根據WUP管理激勵計劃，已授權併發放了百萬利潤利息。
下表彙總了截至2022年12月31日WUP管理層激勵計劃下的利潤利益活動：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的未償還WUP利潤利息
28,819 $0.42 
授與— — 
已交換— — 
過期/沒收(6)0.24 
截至2022年12月31日的未償還WUP利潤利息
28,813 $0.42 
截至2022年12月31日，WUP利潤未償利息的加權平均剩餘合同期限約為8.5好幾年了。
下表彙總了截至2022年12月31日的未既得WUP利潤權益狀況：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的未歸屬WUP利潤利息
4,732 $0.35 
授與— — 
既得(3,029)0.31 
被沒收(6)0.24 
截至2022年12月31日的未既得WUP利潤利息
1,697 $0.42 
113

與未歸屬WUP利潤權益有關的未確認補償成本總額為#美元。0.1截至2022年12月31日，預計將在加權平均期間內確認0.5好幾年了。既有WUP利潤權益的公允價值總額為#美元1.0截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
WUP受限權益
截至2022年12月31日，根據MIP計劃VII，4.7授權並向某些Wheels Up員工發放了100萬WUP受限權益。
下表彙總了截至2022年12月31日WUP管理層激勵計劃下的受限利益活動：
WUP數量
受限利益		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的非既得利益和未償還的WUP限制性權益
4,662 $3.98 
授與— — 
既得(4,662)3.98 
過期/沒收— — 
截至2022年12月31日的非既得利益和未償還的WUP限制性權益
— $— 
WUP受限權益是基於時間和業績的獎勵，屬於控制權變更或首次公開募股(IPO)。因此，我們在截止日期開始記錄WUP受限權益的補償成本。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了剩餘的4.3在剩餘的歸屬期間，與WUP限制權益有關的補償費用為100萬美元。
WUP在滿足以下兩個條件時授予的受限權益：(I)按比例超過四年制服務期和(Ii)發生(A)控制權變更和(B)發生(1)六個月首次公開募股後和(2)30與首次公開募股相關的任何適用的禁售期屆滿後的幾天。WUP限制性權益禁售期已於2022年2月8日到期。
WUP選項計劃
2016年12月，建立了WUP期權計劃，規定以授予日權益的公平市場價值為基礎，以行使價發行購買WUP共同權益的股票期權。一般來説，WUP股票期權授予的是四年制服務期限，並於贈與之日起十週年時屆滿。截至2022年12月31日，根據WUP股票期權計劃授權和發行的WUP股票期權總數為17.5百萬美元。
下表彙總了截至2022年12月31日的WUP選項計劃下的活動：
數量
WUP股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未償還WUP股票期權
15,713 $7.52 $1.19 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(2,729)7.57 1.12 
過期— — — 
截至2022年12月31日的未償還WUP股票期權
12,984 $7.51 $1.20 
截至2022年12月31日的可行使WUP股票期權
11,940 $7.46 $1.13 
114

截至2022年12月31日，已發行並可行使的WUP股票期權的總內在價值為零 .
截至2022年12月31日，未償還和可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為6.7年和6.6分別是幾年。
下表彙總了截至2022年12月31日的非既得性WUP股票期權狀況：
 WUP庫存數量
選項		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日的非既得性WUP股票期權
3,971 $1.63 
授與— — 
既得(2,667)1.48 
過期— — 
被沒收(260)1.64 
截至2022年12月31日的非既得性WUP股票期權
1,044 $2.00 
與非既得性WUP股票期權有關的未確認補償總成本為#美元。1.2截至2022年12月31日，預計將在加權平均期間內確認0.6好幾年了。已歸屬的WUP股票期權的總公允價值約為#美元3.9截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
WUP利潤權益、WUP限制性權益、WUP股票期權和Wheels Up股票期權的估值使用3級投入確定。預期中的七年制的中點估計期數四年制服務期限和十年授標合同條款。預期波動率是根據航空業上市公司和某些可比旅行技術公司的歷史波動性估計的。我們將公佈的收益率用於零--票息國庫券釐定無風險利率。預期股息收益率為零因為我們從未支付過，目前也不預期支付任何現金股息。
2021年LTIP
截至2022年12月31日，總計27.3根據2021年長期投資協議，授權發行1.3億股。
RSU
根據2021年LTIP背心每季度或每年一次推出RSU一至三年制服務期限。下表彙總了截至2022年12月31日2021年LTIP下與RSU相關的活動：
RSU數量加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的非既有和未償還的RSU
8,411 $7.32 
授與(1)
18,538 2.96 
既得(6,107)5.78 
被沒收(4,682)5.22 
截至2022年12月31日的非既有和未償還的RSU
16,162 $3.46 
1)包括1,600,000授予我們首席執行官的回執。請參閲“-2022年CEO大獎“有關這筆撥款的其他詳情，請參閲。
與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用總額為#美元。56.0截至2022年12月31日，預計將在加權平均期間內確認1.2好幾年了。
115

PSU
根據授予某些員工的非既得性PSU的條款，在達到某些預定的績效目標後，以參與者的繼續服務為條件(除非-2022年CEO大獎“)，每個PSU可以結算為我們A類普通股的股份。如果實際實現了相關的業績目標，PSU將根據具體規定的控制變更例外情況進行授權。
下表彙總了截至2022年12月31日在2021年LTIP下與PSU相關的活動：
PSU數量加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未歸屬PSU
— $— 
授與(1)
1,149 2.13 
既得— — 
被沒收(192)1.95 
截至2022年12月31日的未歸屬PSU(2)
957 $2.17 
(1)包括379,999授予我們首席執行官的PSU。請參閲“-2022年CEO大獎“有關這筆撥款的其他詳情，請參閲。
(2)大約577,000可以結算為我們A類普通股的股份，相當於80-120基於性能級別的PSU的百分比。
與PSU相關的基於股權的薪酬支出是基於我們A類普通股在授予日的公允價值，這等於我們A類普通股在授予日的收盤價。我們確認獎勵歸屬期間的補償費用，這些獎勵最終預計將在相關績效目標有可能實現時歸屬。截至2022年12月31日，未歸屬PSU的總授予日期公允價值為$1.91000萬美元。截至2022年12月31日，相關業績目標不可能實現，因此，不是已確認PSU的補償費用。
2022年CEO大獎
於2022年第二季度，董事會根據2021年長期投資促進計劃向本公司行政總裁批出若干補助金，包括1,600,000包含基於服務的歸屬條件的RSU(“基於CEO服務的RSU”)，380,000包含基於績效的歸屬條件的PSU(“CEO PSU”)和1,615,000包含基於市場的歸屬條件的RSU(“CEO基於市場的RSU”，以及基於CEO服務的RSU和CEO PSU，即“2022年CEO大獎”)。所有2022年CEO獎項都要求在授予日期之前繼續受僱，但須受特定的控制權變更和服務終止例外情況的限制。CEO基於服務的RSU每年在三年制從授予之日起的一段時間。基於CEO服務的RSU包含在以下表格中：-RSU)以上為截至2022年12月31日的數據。
首席執行官PSU將根據預先確定的年收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益門檻實現某些單獨的業績條件。在截至2026年12月31日的年度經審計的財務報表最終確定之日之前，任何尚未歸屬的CEO PSU將被沒收。首席執行官PSU包括在以下表格中-PSU以上為截至2022年12月31日的數據。
CEO基於市場的RSU將根據A類普通股的收盤價實現某些單獨的基於市場的歸屬條件，而不是30連續交易日-發生在2026年12月31日之前的期間。CEO基於市場的RSU是對以上表格中所述的基於市場的RSU的補充-RSU“和”-PSU”.
使用蒙特卡洛模擬模型，CEO基於市場的RSU的授予日期公允價值為#美元0.3百萬美元。此類CEO基於市場的RSU的派生服務期從2022年6月8日開始，為3.7好幾年了。根據A類普通股交易價格，市場化歸屬條件
116

對於CEO來説，基於市場的RSU沒有得到滿足，並且不是截至2022年12月31日歸屬的股票。與此類CEO基於市場的RSU相關的未確認薪酬總成本為5美元0.2截至2022年12月31日，預計將超過3.3好幾年了。
推高股票期權
根據2021年LTIP背心季度授予的股票期權三年制服務期，並於十這是授予日的第四個週年紀念日。下表彙總了截至2022年12月31日，2021年LTIP下與Wheels Up股票期權相關的活動：
數量
輪子朝上
股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月1日的未償還股票期權
921 $10.00 $4.75 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(153)10.00 4.75 
過期— — — 
截至2022年12月31日的未償還股票期權
768 $10.00 $4.75 
可行使車輪上調股票期權，截至2022年12月31日
768 $— $— 
截至2022年12月31日，已發行並可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為$0.
截至2022年12月31日，Wheels Up未償還並可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限約為4.9年和4.9分別是幾年。
下表彙總了截至2022年12月31日的非既有Wheels Up股票期權狀況：
 數量
輪子朝上
股票期權		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2022年1月1日，非既得利益者上調股票期權
767 $4.75 
授與— — 
既得(614)4.75 
過期— — 
被沒收(153)4.75 
截至2022年12月31日的非既得利益者上調股票期權
— $— 
已授予的Wheels Up股票期權的總公允價值約為$2.9截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
公允價值估計
我們採用被認為與公允價值目標一致的方法估計公允價值，以計量授予日WUP利潤權益、WUP限制性權益、WUP股票期權、Wheels Up股票期權以及CEO基於市場的RSU的薪酬成本。在選擇適當的技術時，管理層除考慮其他因素外，還考慮了該工具的性質、該工具所體現的市場風險以及預期的結算手段。我們通常使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型體現了所有必要的假設，包括預期交易波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率，這些都是公平評估獎勵所必需的。
117

估計WUP利潤權益、WUP受限權益、WUP股票期權、Wheels Up股票期權和基於市場歸屬條件的獎勵的公允價值需要制定重大和主觀的估計，這些估計可能並可能隨着內部和外部因素的相關變化而在工具期限內發生變化。此外，期權定價模型的波動性很大，對變化很敏感。
下表總結了布萊克·斯科爾斯期權定價模型中用來估計授予日公允價值的重要假設：
 
2022
20212020
預期期限(以年為單位)3.777
預期波動率43 %
46%
44%- 47%
加權平均波動率43 %46 %46 %
無風險利率3.0 %
1.2%
0.4% - 0.7%
預期股息率0 %0 %0 %
基於股權的薪酬費用
在合併經營報表中確認的利潤利息的補償費用為#美元。1.3百萬，$1.7百萬美元和美元1.1截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
合併業務報表中確認的受限權益的補償支出為#美元。4.3百萬，$14.2百萬美元和零截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
在合併經營報表中確認的WUP股票期權和Wheels Up股票期權的補償費用為#美元。7.7百萬，$8.5百萬美元和美元2.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
合併經營報表中確認的含有基於市場的歸屬條件的RSU、PSU和RSU的補償費用為#美元41.1百萬，$7.3百萬美元和零截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
下表彙總了由合併業務報表行項目確認的基於權益的報酬費用(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入成本$14,456 $4,541 $293 
技術與發展3,180 1,340 445 
銷售和市場營銷11,009 5,185 1,055 
一般和行政60,334 38,607 1,549 
基於股權的薪酬支出總額$88,979 $49,673 $3,342 
溢價股份
這個9.0隨着獨立市場狀況的實現，100萬股套利股票將被授予。當A類普通股收盤價大於或等於美元時，三分之一的溢價股票將符合市場條件。12.50對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年截止日期。當A類普通股大於或等於$時，將額外授予三分之一15.00在相同的測量期內。當A類普通股大於或等於$時，最後三分之一將授予17.50在相同的測量期內。
可歸屬於溢利權益及受限權益的溢利股份，須自各溢利股份市場條件滿足之日起持續僱用。在這樣的溢價股票被
118

如果被沒收，可以發行的股份數量將按比例重新分配給所有其他溢價股份持有人。在重新分配給任何利潤、利益或受限利益的持有人後，這些獎勵將被記錄為新的獎勵。截至2022年12月31日，尚未發生套利股票被沒收的情況。
根據蒙特卡羅模擬模型，溢利權益持有人和受限權益持有人於授出日的公允價值為#美元。57.9並將在派生服務期間內按分級歸屬原則確認為補償費用，如果溢價股份歸屬，則確認為更短的補償費用。派生服務期從截止日期開始，是1.7好幾年了。
根據A類普通股交易價格，截至2022年12月31日，不符合市場條件，也沒有獲得任何溢價股份。在綜合經營報表中確認的溢價股份的補償費用為#美元。38.51000萬，$18.0百萬美元和零截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。與溢價股份相關的未確認補償總成本為$1.3截至2022年12月31日，預計將在加權平均剩餘時間內確認0.4好幾年了。
庫存股
在截至2022年12月31日的年度內，2,644,415總市值為$的股票7.72000萬美元，或每股加權平均價格美元。2.91，以支付歸屬限制性股票或RSU時應繳納的員工税，並於2022年12月31日添加到我們綜合資產負債表的庫存股中。

14.    非控制性權益
MIP LLC是一家單一目的實體，旨在管理和實現向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤利益。車輪向上是MIP LLC的唯一管理成員，因此整合了MIP LLC的財務業績。本公司記錄非控股權益，代表由MIP LLC的其他成員持有的MIP LLC的所有權權益。關於業務合併，通過了第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，允許MIP LLC成員在受到某些限制的情況下，根據Wheels Up的選擇權，根據該等WUP利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，將其既有WUP利潤權益交換為現金或相應數量的A類普通股股份。
是否將WUP利潤利息轉換為現金或A類普通股，完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，而MIP LLC所有權權益的變化被計入股權交易。未來WUP利潤權益的交換將減少被記錄為非控股權益的金額，並增加綜合資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算方法如下：
2022年12月31日2021年12月31日
Wheels Up持有的有限責任公司通用單位數(1)
249,338,569 100.0 %245,834,569 99.2 %
歸屬於非控股權益的既有WUP利潤權益數目(2)
— — %2,045,995 0.8 %
有限責任公司普通股和既有WUP利潤未償利息總額249,338,569 100.0 %247,880,564 100.0 %
(1)有限責任公司普通股代表A類已發行普通股的同等所有權。
(二)以A類普通股在該期間最後一個交易日的收盤價為基準，不是在轉換截至2022年12月31日未償還的既有或未歸屬WUP利潤利益時，有限責任公司普通單位將可以發行。

加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給Wheels Up和非控股股東。非控股權益的加權平均所有權百分比為0.1%, 3.5%和7.9截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度分別為2%。
    
119

15.    關聯方
我們與某些股東進行交易，這些股東也是會員、大使或客户。此類交易主要涉及他們在Wheels Up計劃、航班和與航班相關的服務中的成員資格。我們產生了下列費用：零, $4.9百萬美元和美元4.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，分別來自與我們股東Delta的CCA相關交易，其中2.4百萬美元和美元5.3百萬美元分別計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表的應計費用。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，與關聯方的剩餘交易就財務報告而言，無論是個別交易還是總體交易都是無關緊要的。

16.    每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
分子：
可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損-基本和攤薄$(555,160)$(190,020)$(78,641)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋245,672,099 204,780,896 162,505,231 
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損$(2.26)$(0.93)$(0.48)
有幾個不是截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日止年度宣佈或支付的股息。
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用兩級法計算。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益或虧損的參與權來確定普通股和任何參與證券的每股收益或虧損。未歸屬限制性股票的股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含不可剝奪的權利，可以平等參與沒收受限股票(如果有的話)之前的任何股息，無論獎勵最終是否歸屬。WUP限制性權益於截止日期已轉換為限制性股票股份(見附註3)。所有已發行和已發行的限制性股票，無論是既有或未歸屬的，自截止日期起計入A類已發行普通股的加權平均股份。
由MIP LLC其他成員所持有的WUP利潤權益，包括非控股權益(見附註14)，在實際將既有WUP利潤權益交換為A類普通股股份之前，不須計算每股淨虧損。
下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於在期末仍未滿足的某些條件的滿足情況：
120

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
認股權證12,521,494 12,521,494 — 
溢價股份9,000,000 9,000,000 — 
RSU18,766,960 8,411,251 — 
股票期權13,751,464 16,633,852 16,283,779 
總反稀釋證券54,039,918 46,566,597 16,283,779 

17.    所得税
我們在WUP的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或損失，都需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。WUP被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，WUP產生的任何應税收入或損失都會轉嫁到其成員(包括Wheels Up)的應税收入或損失中，並計入其中。
由於收購Air Partner，我們現在在多個外國司法管轄區開展業務，並受我們運營所在司法管轄區的税法約束。
所得税費用
所得税前收入(虧損)的組成部分如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
國內$(555,889)$(197,172)$(85,405)
外國512 — — 
所得税前虧損$(555,377)$(197,172)$(85,405)

所得税費用的構成如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
現行所得税
聯邦制$— $— $— 
州和地方101 75 — 
外國202 — — 
當期所得税總額303 75 — 
遞延所得税
聯邦制— — — 
州和地方(13)(17)— 
外國(120)— — 
**遞延所得税總額(133)(17)— 
所得税費用$170 $58 $— 
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從法定聯邦所得税率到有效所得税率的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
法定税率的預期聯邦所得税21.0 %21.0 %— %
州和地方所得税— 1.9 — 
永久性差異
(0.5)— — 
合夥企業的收入無須繳税
— (6.7)— 
更改估值免税額
(20.5)(16.2)— 
有效所得税率— %— %— %
實際税率為0.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值準備金，在這種情況下，遞延税資產更有可能無法實現。對於業務合併之前的期間，沒有記錄為WUP的所得税費用，作為合夥企業，就美國聯邦和州所得税而言，不需要繳納美國聯邦和最適用的州和地方所得税。
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的構成如下(以千計)：
2022年12月31日2021年12月31日
遞延税項資產
對合夥企業的投資$145,000 $116,053 
淨營業虧損結轉
87,745 20,655 
交易成本1,432 1,120 
税收抵免3,521 559 
遞延收入951 416 
基於股權的薪酬685 293 
利息支出結轉1,993 — 
其他
600 181 
遞延税項資產總額
241,927 139,277 
估值免税額(240,649)(138,652)
遞延税項資產，淨額
$1,278 $625 
遞延税項負債
無形資產
$(2,781)$(195)
其他
(902)(413)
遞延税項負債總額$(3,683)$(608)
遞延税項淨資產(負債)$(2,405)$17 
截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州所得税淨營業虧損結轉為$356.0百萬美元和美元249.6分別為2.5億美元和2.5億美元。在我們的聯邦淨運營虧損總額中，257.0100萬美元可以無限期結轉，其餘部分將於2032年開始到期，如果不利用，將在2037年完全到期。我們州的淨營業虧損將於2022年開始到期。
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我們每季度評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在我們的全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備金。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預測的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。截至2022年12月31日、2022年和2021年，我們根據所有可用的正面和負面證據的權重得出結論，大多數遞延税項資產更有可能無法變現。因此，計價津貼為#美元。240.6截至2022年12月31日，已建立了100萬個。這一美元102.0估值免税額增加100萬美元是遞延税項支出增加#美元的結果。124.4來自運營的百萬美元和22.4上百萬元計入額外實收資本，主要由非控股權益產生。如果或在確認時，約為$1.1截至2022年12月31日，與沖銷遞延税項資產估值準備相關的税收優惠中，有100萬將直接計入股權。
我們目前預計，我們海外子公司的未分配收益將無限期地進行再投資。因此，本公司並無就其境外附屬公司的有限外部基準差異的税務影響(如有)作出撥備。確定這些收入匯出的未來税收後果是不可行的。
不確定的税收狀況
該公司在美國和我們運營所在的各個外國司法管轄區都要納税。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有針對不確定税收頭寸的準備金。在與WUP的業務合併之前，Expendative並未從事任何業務，當時，除其他事項外，Aspolative完成了本地化，成為特拉華州的一家公司，更名為Wheels Up Experience Inc.。Goves Up Experience Inc.提交了2021納税年度美國聯邦和州所得税申報單。此外，儘管WUP被視為合夥企業，用於美國聯邦和州所得税，但它仍然需要提交年度聯邦、州和地方所得税申報單，這些申報單要接受税務當局的審查。從2018年後開始，美國聯邦和州司法管轄區對WUP的訴訟時效通常是開放的。WUP目前正在接受美國國税局2020納税年度的審查。由於審計處於初始階段，目前無法估計風險敞口的可能性和潛在規模。

18.    認股權證
在業務合併之前，期望發佈7,991,544公共認股權證及4,529,950私人認股權證。截止日期，Wheels Up承擔了認股權證。每份完整的權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。認股權證於第(I)項中較後者可予行使30企業合併完成後的天數及(Ii)12自2020年9月25日首次公開募股(IPO)結束起數月，在贖回或清算時於2026年7月13日或更早到期。
A類普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00:
一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回尚未贖回的認股權證(以下關於私人認股權證的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據授權書；
•在至少30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及
•如果且僅當，最近報告的任何20在一個交易日內30截至Wheels Up向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經調整後)。
A類普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00:
123

一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回未償還的認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每一份授權書至少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的股票數量；
•當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經調整)；及
•如果參考值小於$18.00若按每股(經調整)計算，私募認股權證亦須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回。
行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可能會在若干情況下作出調整，包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會就低於其行使價的股份發行作出調整。此外，在任何情況下，Wheels Up都不會被要求淨現金結算公共認股權證。
私募認股權證與預期首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，業務合併完成後的幾天內。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由Wheels Up贖回，並可由該等持有人按與公共認股權證相同的基準行使。
關於業務合併，吾等於2021年8月24日提交了經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的S-1表格登記説明書，經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的美國證券交易委員會生效修正案1修訂，並經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1表格進一步修訂，以及經美國證券交易委員會於2022年8月10日宣佈生效的S-3表格S-1表格S-1進一步修訂(統稱為“出售股東登記聲明”)。出售股東登記説明書涉及發行合共12,521,494公開認股權證和非公開認股權證所對應的A類普通股。截至2022年12月31日，沒有任何認股權證行使和12,521,494保持卓越。
管理認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特點，可能改變和解金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即在向持有者提出要約或交換要約並被持有者接受的情況下50若認股權證持有人持有單一類別普通股已發行股份的百分比，則所有認股權證持有人將有權就其認股權證收取現金(“投標要約條款”)。
我們根據ASC 815-40-15對權證進行了評估，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC 815-40-15，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不與發行人的普通股掛鈎。我們確定，私募認股權證不是以ASC 815-40-15所設想的方式與A類普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，我們得出結論，認股權證協議中包含的投標要約條款不符合ASC 815-40-25所設想的股權標準。由於上述原因，認股權證被分類為衍生負債。

124

19.    後續事件
2023年3月1日，我們宣佈了一項重組計劃(“計劃”)，這是我們之前宣佈的專注於實施成本削減和提高運營效率的一部分，其中包括裁員(不包括飛行員、維護和運營支持人員)。我們估計我們將招致大約$14與該計劃相關的税前費用總額為2000萬美元，約為$7其中800萬美元是在截至2022年12月31日的年度內產生的，約為7其中，預計到2023年第一季度末將發生大量支出。這些費用主要涉及遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。該公司預計約為1美元82000萬美元至2000萬美元9根據該計劃，總税前費用將以一次性現金支出的形式出現，約為#美元。2於2023年3月1日及與本公司於2022年第四季度採取的獨立行動有關的支出中，有1百萬美元發生，其餘部分預計將於2023年第一季度末發生並支付。

20.    精選季度財務信息(未經審計)
正如本公司於2022年3月31日提交的當前Form 8-K/A報告和Form 10-Q/A季度報告中披露的，在截至2022年9月30日的三個月內，我們發現了與未能及時識別與本公司的WUP遺留報告單元相關的觸發事件有關的錯誤。由於這一錯誤，截至2022年9月30日止三個月的“商譽減值”被低估，而截至2022年9月30日的“商譽減值”則被高估。

125

下表列出了重述的截至2022年9月30日的三個月和截至2022年12月31日的三個月的未經審計的合併季度財務信息摘要(以千為單位，每股金額除外)：
截至三個月
2022年12月31日2022年9月30日
如上所述
收入$408,257 $420,356 
成本和支出：
收入成本395,627 403,042 
技術與發展14,804 16,639 
銷售和市場營銷29,349 30,830 
一般和行政53,331 44,323 
折舊及攤銷19,074 16,500 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(425)(1,316)
商譽減值118,000 62,000 
總成本和費用629,760 572,018 
運營虧損(221,503)(151,662)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動1,251 2,504 
債務清償損失— — 
利息收入2,058 1,130 
利息支出(7,515)— 
其他費用，淨額464 (625)
其他收入(費用)合計(3,742)3,009 
所得税前虧損(225,245)(148,653)
所得税費用335 (185)
淨虧損$(224,910)$(148,838)
減去：非控股權益應佔淨虧損— — 
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(224,910)$(148,838)
A類普通股每股淨虧損--基本和攤薄$(0.91)$(0.61)
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋247,834,303244,350,959
126

截至三個月
2022年12月31日2022年9月30日
如上所述
淨虧損$(224,910)$(148,838)
*其他全面虧損：
外幣折算調整6,594 (8,329)
綜合損失
減去：非控股權益應佔綜合虧損— — 
Wheels Up Experience Inc.的全面虧損。$(218,316)$(157,167)

127

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。

第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(定義見1934年《交易法》經修訂的規則13a-15(E)和規則15d-15(E))，旨在提供合理保證，確保在《美國證券交易委員會》的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中需要披露的信息，並且積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。應注意的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告涵蓋和包括的期間的綜合財務報表在所有重要方面都與我們列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量符合美國公認會計原則(“GAAP”)。此外，我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所已對截至2022年12月31日的財務報表進行了審計併發布了意見，該意見載於本年度報告的第77頁Form 10-K。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(1)涉及保存合理詳細、準確和公平地反映交易和資產處置的記錄；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且只有根據管理層和董事的適當授權才能進行收入和支出；提供合理保證，防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產的行為。
管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這項評估，包括本公司首席執行官及財務總監在內的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，這是由於控制缺陷綜合起來導致了下文所述的重大缺陷，這些缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
128

我們沒有對與編制綜合財務報表相關的IT系統和應用程序的信息技術(IT)保持有效控制。具體地説，我們發現了以下方面的不足：(I)用户訪問控制以確保適當的職責分工；(Ii)限制用户訪問影響基本會計記錄的財務應用程序、程序和數據的控制；以及(Iii)影響IT應用程序和基本會計記錄的計劃更改管理控制，以確保正確識別、測試、授權和實施IT計劃和數據更改。沒有任何IT缺陷導致我們截至2022年12月31日的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。
我們沒有對財務報表結算和關鍵業務流程保持有效控制。具體地説，我們沒有始終如一地執行我們既定的會計政策和程序，也沒有設計、記錄和維護控制措施，以根據公認會計準則實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。這些措施包括對帳户核對的控制、職責分工、審查日記帳分錄和審查複雜的會計事項。這一缺陷導致我們重述了截至2022年9月30日的季度和年初至今的未經審計的簡明綜合財務報表。
如果不及時糾正，上述缺陷可能導致一個或多個賬户餘額或披露的額外錯報，從而可能導致對未來年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。
管理層將2022年4月1日被公司收購的Air Partner排除在截至2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外。截至2022年12月31日，Air Partner的總資產(不包括收購方法公允價值調整)佔我們合併總資產的8.8%。此外，Air合作伙伴佔我們截至2022年12月31日的年度綜合收入的5.5%。
均富會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所，已經審計併發布了一份關於截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的報告，該報告載於本年度報告的第75頁Form 10-K。
補救計劃
迄今為止，我們已經採取了一些措施來解決上述不足之處。這些措施包括：(1)增加人員；(2)改進圍繞財務系統和流程的內部控制；(3)設計和操作用户訪問和變更管理控制。我們打算採取更多步驟來彌補上述不足之處，並進一步發展我們的內部控制和程序。
截至本年度報告之日，我們已執行了大部分計劃的補救行動，包括：
•填補美國證券交易委員會報告和技術會計高級董事、助理公司總監、事業部總監和董事財務轉型高級職位等關鍵空缺職位；
•通過設立和填補數據隱私官的角色和填補我們的首席信息安全官空缺職位來加強信息技術治理；
•制定行動計劃，以解決在某些關鍵財務程序中發現的控制缺陷；
•審查支持我們財務流程的系統中提高的訪問權限，並進一步限制訪問；
•實施定期用户訪問審查，以確保更及時地審查提升訪問權限、刪除終止用户和總體上是否適當地提供用户；以及
•重新執行關於適當訪問管理的程序，並需要保留支持請求和批准的文件。
129

我們的補救計劃包括管理層打算在截至2023年12月31日的財年採取的以下行動：
•進一步分離責任，以減少可能出現重大錯報的合理可能性的風險；
•確保所有支持財務報告的關鍵系統的信息技術一般控制，包括用户訪問審查，得到一致的操作和證據；以及
•使我們的會計政策正規化，並確保就內部控制和遵守政策的重要性對相關人員進行培訓。
我們正在積極開展工作，確定上述行動的優先順序，以便在截至2023年12月31日的財年結束前完成我們的補救計劃。我們認為，這些行動一旦得到充分執行，將彌補上述不足之處。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施的設計和運行有效之前，將不會認為這些缺陷得到了補救。隨着我們繼續評估和改進適用的控制措施，管理層可能會採取額外的補救措施或修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除上述項目外，於截至2022年12月31日的季度內，根據交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
財務報告與披露控制程序內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測或預防。

項目9B。其他信息
沒有。
130

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。

131

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理
本項目10所要求的信息。“董事、高管和公司治理”在我們將提交給美國證券交易委員會的與我們的2023年股東年會相關的最終委託書(“委託書”)中的標題“第1號提案-董事選舉”、“公司治理”和“關於高管的信息”下列出，並通過引用併入。
道德守則
Wheels Up通過了一項題為《Wheels Up商業行為和道德準則》的道德準則，適用於董事、高級管理人員、員工和承包商，包括公司的首席執行官和首席財務官。可通過該公司投資者關係網站的“管理”部分訪問，網址為：whelsup.com/Investors。Turls Up還選擇通過公司的投資者關係網站披露Form 8-K中第5.05項“註冊人道德守則的修正案或道德守則條款的豁免”所要求的信息，這些信息將在至少12個月的時間內保留在該網站上。任何股東如有要求，均可獲得一份《惠而浦商業行為和道德規範》的印刷本。
我們網站上的信息或通過我們網站的超鏈接提供的信息不會納入本年度報告或我們的其他證券備案文件中，也不是這些文件的一部分。

項目11.高管薪酬
本項目11所要求的資料。“高管薪酬”在我們的委託書中的“高管薪酬”和“董事薪酬”兩個標題下闡述，並通過引用併入其中。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。
計劃類別
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目
(a)		未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(b) 		 
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
(c)
股東批准的股權補償計劃(1)
18,166,758
(2)
$10.00 
(3)
3,720,019
未經股東批准的股權補償計劃(4)
14,351,666
(5)
6.79 
(6)
—
總計32,518,424$8.58 3,720,019
132

__________
(1)由2021年LTIP組成。
(2)包括(I)17,245,973股PSU和RSU，根據2021年LTIP可結算為最多17,245,973股A類普通股，以及(Ii)根據2021年LTIP可購買最多920,785股A類普通股的股票期權。
(3)反映截至2022年12月31日的2021年LTIP項下未償還股票期權的加權平均行權價。加權平均行使價格的計算不包括未經對價獲得或行使的未償還股權獎勵。
(4)由(I)Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃(“WUP期權計劃”)和(Ii)2022年激勵計劃組成。根據WUP期權計劃作出的所有獎勵都是在業務合併結束之前作出的，並由公司承擔與業務合併相關的獎勵。不能根據WUP選項計劃和2022年獎勵計劃進行進一步獎勵。
(5)包括(I)12,984,144份購股權，可根據WUP購股權計劃購買最多12,984,144股A類普通股，以及(Ii)1,367,522股RSU，可根據2022年激勵計劃結算為最多1,367,522股A類普通股。
(6)反映截至2022年12月31日WUP期權計劃下未償還股票期權的加權平均行權價。加權平均行使價格的計算不包括未經對價獲得或行使的未償還股權獎勵。

本項第十二項規定的其他資料。“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜”在我們的委託書中的“某些實益擁有者和管理層的擔保所有權”標題下闡述，並通過引用併入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目13所要求的資料。在我們的委託書中，“某些關係和關聯交易以及董事的獨立性”在“公司治理”和“某些關係和關聯人交易”的標題下陳述，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費和服務
本項目14所要求的資料。“首席會計師費用和服務”在我們的委託書標題“第3號提案--批准獨立註冊會計師事務所的任命--首席會計師費用和服務”下列出，並通過引用併入。

第四部分。

項目15.證物、財務報表附表
(A)(1)財務報表
財務報表列於第二部分第8項下。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。
(A)(2)財務報表附表
沒有提供財務報表附表，因為所要求的資料不適用或不需要，或已列入第二部分第8項下提供的合併財務報表或附註。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。
(A)(3)展品
本項目所要求的資料如下。
以下證物作為本年度報告的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。
不是的。展品説明
133

2.1
協議和合並計劃，日期為2021年2月1日，由註冊人、Wheels Up Partners Holdings LLC、Kittyhawk Merge Sub LLC、Wheels Up BLOCKER Sub LLC、BLocker Merge SuB(定義見本文)和BLOCKER(定義見附件2.1)(合併通過參考Headational Consumer Lifestyle Corp於2021年2月2日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告附件2.1而合併)。
2.2
對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年5月6日(通過引用渴望消費者生活方式公司於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1而併入)。
3.1
Wheels Up Experience Inc.的註冊證書(通過參考註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2*
Wheels Up Experience Inc.修訂和重新制定的章程。
4.1
Wheels Up Experience Inc.的樣本A類普通股證書(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件4.5併入)。
4.2
作為權證代理的雄心勃勃的消費者生活方式公司和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2020年9月25日(通過參考雄心勃勃的消費者生活方式公司於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而併入)。
4.3*
我們證券的描述。
4.4^
票據購買協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1和全國協會威爾明頓信託作為從屬代理和受託人簽訂(通過參考2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.5
債權人間協議，日期為2022年10月14日，是Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1與全國協會威爾明頓信託之間的協議，除其中所述外，不以個人身份，而僅作為次要代理人和受託人(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.6***
參與協議格式N[_____]在Wheels Up Partners LLC、威爾明頓信託、全國協會中，除非其中明確規定，否則不以個人身份，而僅作為抵押權人、Wheels Up A-1類貸款信託2022-1和威爾明頓信託全國協會，除非其中明確規定，否則不以個人身份，而僅作為從屬代理(票據購買協議的證據B)(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告的附件4.3併入)。
4.7***
信託契約及按揭的形式N[_____]Wheels Up Partners LLC和Wilmington Trust，National Association之間的票據購買協議，除非其中明確規定，否則不是以個人身份，而是僅以抵押權人的身份(票據購買協議的附件C)(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.4併入)。
4.8
設備説明書格式(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.5併入)。
4.9
擔保書日期為2022年10月14日，由《擔保書》附表一所列的每一人和根據該擔保書成為額外擔保人的每一位其他人向《擔保書》附表二所列的受益人出具的擔保書(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.6併入)。
4.10
貸款協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、每個貸款人不時與其許可的繼承人和受讓人以及全國協會威爾明頓信託作為貸款人的融資代理和安全受託人簽署(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.7而併入)。
4.11
擔保協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1與全國協會威爾明頓信託簽訂，不是以個人身份，而是僅作為擔保受託人和融資機構(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.8併入)。
134

4.12^
擔保協議(知識產權)，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、簽名頁上列出的Wheels Up Partners LLC的某些附屬公司以及作為貸款受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表的附件4.9併入)。
10.1
PIPE認購協議表格，由渴望的消費者生活方式公司及其簽署的訂閲方之間簽署(通過參考渴望的消費者生活方式公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件10.1併入)。
10.2
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月13日，由Wheels Up Experience Inc.、雄心勃勃的消費者生活方式贊助商有限責任公司、攔截者的所有者和Wheels Up的某些股權持有人及其各自的某些附屬公司以及其他各方(通過參考2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K表的附件10.2併入)。
10.3
信件協議，日期為2021年2月1日，由登記人、Wheels Up Partners LLC和達美航空公司(通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的消費者生活方式公司S-4表格登記聲明的附件10.17合併而成)。
10.4
第七次修訂和重新簽署的Wheels Up Partners Holdings LLC有限責任公司協議(通過引用註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4而成立)。
10.5
日期為2022年4月1日的Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第1號修正案(通過引用2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.1納入)。
10.6†
Form Up Partners Holdings LLC期權計劃及其期權協議的格式(通過引用附件10.18併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號：333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。
10.7†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃I(通過參考雄心勃勃的消費者生活方式公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊號：333-254304)的附件10.19而併入)。
10.8†
車輪合夥公司控股有限公司股權激勵計劃II(通過引用附件10.20併入到雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。
10.9†
車輪合夥控股有限公司股權激勵計劃三(通過引用附件10.21併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。
10.10†
車輪合夥公司控股有限公司股權激勵計劃四(通過引用附件10.22併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。
10.11†
輪子合夥人控股有限責任公司股權激勵計劃五(通過引用附件10.23合併到雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。
10.12†
車輪合夥企業控股有限責任公司股權激勵計劃VI(結合於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.24)。
10.13†
車輪合夥公司控股有限公司股權激勵計劃七(通過引用附件10.25併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。
10.14†
車輪合夥企業控股有限責任公司股權激勵計劃八(結合於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號：333-254304)的附件10.26)。
135

10.15†
股權激勵計劃I-VIII項下的利潤利息獎勵協議表格(通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的抱負消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.27併入)。
10.16†
股權激勵計劃I-VIII項下的受限權益獎勵協議表格(通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的抱負消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.28併入)。
10.17†
車輪經驗公司2021年長期股權激勵計劃(通過引用附件10.16併入註冊人當前的8-K表格報告，於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會)。
10.18†
車輪Up Experience Inc.2022年誘導贈款計劃及其下的獎勵協議格式(通過參考2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊聲明(文件編號333-265991)附件99.1併入)。
10.19†^
僱傭協議，日期為2020年4月17日，由Kenneth Dichter、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的Spaculative Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.39合併)。
10.20†
託德·史密斯和Wheels Up Partners LLC之間的邀請函，日期為2022年6月18日(及其附件)(通過引用註冊人於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.21†^
僱傭協議，由Lee Applbaum和Wheels Up Partners LLC簽署，日期為2020年10月28日(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號：333-254304)附件10.42合併而成)。
10.22†
史蒂文斯·J·聖羅斯和Wheels Up Partners LLC之間的聘用函，日期為2021年11月8日(通過引用2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件10.2合併)。
10.23†^
Laura Heltebran和Wheels Up Partners LLC之間的僱傭協議，日期為2020年12月28日(通過參考2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表報告的附件10.30合併)。
10.24†^
Laura Heltebran和Wheels Up Partners LLC之間的僱傭協議修正案1，日期為2021年12月31日(通過引用2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K的附件10.24併入)。
10.25†^
僱傭協議，日期為2018年4月5日，由Eric Jacobs、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的Spaculative Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.40合併而成)。
10.26†
埃裏克·雅各布斯和Wheels Up Partners LLC於2022年5月11日簽署的分居和釋放協議(通過參考2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.27†^
Thomas Bergeson和Wheels Up Partners LLC之間的僱傭協議，日期為2020年8月10日(通過引用附件10.29併入註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.28†
Thomas Bergeson和Wheels Up Partners LLC之間的分居和釋放協議，日期為2022年7月14日(通過參考2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表報告的附件10.1合併)。
10.29†^
僱傭協議，日期為2018年4月1日，由Jason Horowitz和Wheels Up Partners LLC簽訂(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的Spaculative Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.41合併)。
10.30†*
分離和釋放協議，日期為2022年10月28日，由Jason Horowitz和Wheels Up Partners LLC簽署。
10.31†*
諮詢協議，日期為2022年11月2日，由Jason Horowitz和Wheels Up Partners LLC簽署。
136

10.32†^
僱用協議，日期為2021年4月27日，由Vinayak Hegde和Wheels Up Partners LLC簽署(通過引用附件10.28併入註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.33†
原由Vinayak Hegde和Wheels Up Partners LLC於2021年4月27日簽署的、日期為2022年2月28日的Vinayak Hegde和Wheels Up Partners LLC之間的僱傭協議第1號修正案(通過引用2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1納入)。
10.34†
分離和釋放協議，日期為2022年11月7日，由Vinayak Hegde和Wheels Up Partners LLC簽署(通過引用註冊人於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。
10.35†
賠償協議表(參照註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.32併入)。
10.36+^
商業合作協議，日期為2020年1月17日，由達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC簽署(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.43合併)。
10.37+
達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holding LLC之間的商業合作協議修正案1，日期為2021年3月15日(通過引用2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.44合併)。
16.1
Marcum LLP於2021年7月19日致美國證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入註冊人當前的8-K表格報告，於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會)。
21.1*
子公司名單。
23.1*
均富律師事務所同意
24.1*授權書(包括在簽名頁上)
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官
99.1***
附表1(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.2併入)。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
*現送交存檔。
**隨函提供。
*根據S-K法規第601項的説明2在此引用的附件99.1包含一份截至2022年10月14日適用於飛機抵押品的文件列表，這些文件在通過引用併入的附件4.6和4.7中描述，這些文件與通過引用併入本文的附件4.6和4.7中的文件基本相同，不同之處在於識別相關飛機抵押品的信息以及與與該飛機抵押品有關的設備票據(如通過引用併入的附件4.6中所定義的)本金的各種信息。通過引用併入本文的附件99.1闡述了關於截至2022年10月14日的飛機抵押品，這些文件與通過引用併入本文的相應代表性文件樣本不同的細節，如關於飛機抵押品的附件4.6和4.7。
†確定每個管理合同或補償計劃或安排。
+本展品的某些部分(由“[***]“)已根據S-K規例第(601)(B)(10)項略去。
137

？根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表和證物。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

項目16.表格10-K摘要
沒有。
138

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
車輪向上體驗公司。
2023年3月31日
/s/Kenneth Dichter
姓名：
肯尼斯·迪希特
標題：
首席執行官
(首席行政主任)
2023年3月31日
/s/託德·史密斯
姓名：
託德·史密斯
標題：
首席財務官
(首席財務會計官)
現授權並委任肯尼斯·迪克特和託德·史密斯為其真正合法的事實受權人和代理人，並以每一人的名義和代表的名義和代表，以下文所述的個人和身份行事，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並向證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修訂，以及提交本年度報告的所有證物和與此相關的其他文件。授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
139

/s/Kenneth Dichter
董事會主席兼首席執行官
2023年3月31日
肯尼斯·迪希特
(首席行政主任)
/s/託德·史密斯
首席財務官
2023年3月31日
託德·史密斯
(首席財務會計官)
/s/David阿德爾曼
董事
2023年3月31日
David·阿德爾曼
/s/蒂莫西·阿姆斯特朗
董事
2023年3月31日
蒂莫西·阿姆斯特朗
/S/張志祥
董事
2023年3月31日
志祥
/s/Marc Farrell
董事
2023年3月31日
馬克·法雷爾
/s/德懷特·詹姆斯
董事
2023年3月31日
德懷特·詹姆斯
/s/邁克爾·馬倫
董事
2023年3月31日
邁克爾·馬倫
/s/Brian Radecki
董事
2023年3月31日
布萊恩·拉德基
/s/蘇珊·舒曼
董事
2023年3月31日
蘇珊·舒曼
/s/埃裏克·斯內爾
董事
2023年3月31日
埃裏克·斯內爾
/s/Ravi Thakran
董事
2023年3月31日
拉維·塔克倫
140