美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

對於 來説，過渡期從：_____________ 到 ___________

委員會 文件編號： 1-37649

MINIM， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

榆樹街 848 號, 曼徹斯特, 新罕布什爾 03101

（首席行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(617) 423-1072

(註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據截至2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財年 季度的最後一個工作日）的收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元9.6百萬。

截至2023年3月29日，註冊人普通股的已發行股票數量為0.01美元，面值為0.01美元 47,188,378 股。

文檔 以引用方式納入

本表格10-K第1部分第1項、第5部分的某些部分以及第三部分第10、11、12、13和14項的某些 部分以引用方式納入了我們2023年年度股東大會最終委託書中的信息 ，該委託書將在截至2022年12月31日的財年結束後的120天內提交。除本10-K表格 中以引用方式特別包含的信息外，委託書不被視為作為本表格的一部分提交。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-K 表年度報告，包括 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論與分析” 中包含的信息，以及本 10-K 表年度報告第 1A 項和其他部分 中 “風險因素” 中包含的信息，包含 1933 年 證券法第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”。我們打算讓這些前瞻性陳述 受這些條款所創造的安全港的約束。在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、 “預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述。這些 陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、繼續作為持續經營企業的不確定性以及其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。就這些條款而言，除歷史事實以外的所有陳述 均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於 對收益、收入或其他財務條款的任何預測、 未來運營的任何計劃或目標陳述、任何與 COVID-19 有關的陳述、任何有關擬議新產品或許可或合作 安排的陳述、任何關於未來經濟或表現的陳述、任何基於上述任何假設的陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或 成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成我們未來財務業績差異的因素包括但不限於與以下內容相關的風險：

儘管 我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但 的任何 假設都可能不準確，因此無法保證此類陳述的準確性。上述可能導致我們的業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險、不確定性 和假設包括但不限於第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及 我們在其他公開文件和公開公告中不時討論的風險、不確定性和假設。本文檔中包含的所有前瞻性 陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息。鑑於此處包含的前瞻性陳述固有的重大不確定性 ，因此我們或任何其他人不應將包含此類信息視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述 。此外， 過去的運營表現和股價不一定代表未來的表現。我們否認任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

正如10-K表年度報告中使用的 ，“我們”、“我們的”、“Minim” 和 “公司” 等術語是指Minim, Inc.及其全資子公司，除非上下文另有説明。

第一部分

商品 1 — 商務

概述

Minim 成立於 1977 年，當時是一家網絡公司，現在提供智能軟件來保護和改善我們 工作、學習和生活所依賴的 WiFi 連接。Minim 總部位於新罕布什爾州曼徹斯特，擁有設計、製造 和銷售摩托羅拉品牌消費者網絡產品的全球獨家許可。我們的有線和WiFi產品具有智能操作系統和 捆綁式移動應用程序，可以在美國（“美國”）的領先零售商和電子商務渠道中找到。我們的人工智能驅動的 雲軟件平臺和應用程序使家庭和企業用户以及為他們提供幫助的服務 提供商的網絡管理和安全變得簡單，從而提高了客户滿意度並減輕了支持負擔。

我們的 使命是確保WiFi安全併為所有人提供支持。我們認為，要做到這一點，我們必須開發和分發連接軟件 ，提供頻繁的網絡安全更新、有用的應用程序、廣泛的個性化選項和令人愉悦的界面。隨着人們 越來越依賴他們的 WiFi 來進行直播、工作、學習、遠程醫療、教育以及可能的元宇宙，我們 的主要目標是利用趨勢，鞏固我們作為智能網絡產品領先提供商的地位。我們可以通過使用最新的連接標準創新高級產品，並通過頂級零售商、電子商務平臺和應用商店擴大我們在全國和全球的足跡 來實現這一目標。

由於 Minim 一直在投資WiFi軟件開發、有線調制解調器產品，包括有線調制解調器和有線調制解調器/路由器（“網關”）， 是 Minim 在 2015 年至 2022 年間收入最高的產品類別。有線調制解調器通過有線服務提供商的託管寬帶網絡為 互聯網提供高帶寬連接。Minim 於 2000 年開始銷售有線調制解調器，並於 2016 年獲得了 地理限制的許可證，用於銷售摩托羅拉品牌的有線網絡產品。從2016年到2021年，該公司以其先前擁有的ZOOM商標和摩托羅拉品牌出售 網絡產品。Minim 向我們的主要市場美國（我們的主要市場）的最終用户分銷 的主要方式是通過全國零售商、電子商務平臺和分銷商。為了迴應 對更快連接速度、設計安全性和增強功能的需求，我們已經投資並將繼續投入資源來推進 我們的有線調制解調器產品線。

策略 概述

我們的 戰略是利用先進技術滿足寬帶用户日益增長的需求，並在我們在許多美國最大的大批量零售商中作為領先的家用 網絡產品供應商的地位基礎上再接再厲。我們戰略的關鍵支柱如下：

分發 高利潤軟件 – 我們基於雲的軟件目前是家庭網絡設備的配套產品，並具有 自行分發的潛力。我們專注於將現有硬件銷售轉變為軟件分發平臺 ，並制定了雄心勃勃的路線圖以使其進一步發展。我們相信，高質量的WiFi軟件是利潤驅動力，它有助於提高平均銷售價格（ASP），並能夠與最終用户建立持久的關係以實現產品追加銷售。此外，我們的 API 允許 第三方硬件供應商和 ISP 在自己的產品中利用 Minim。

客户驅動的 設計 — 通過對保修和全渠道客户服務的持續投資，我們將與最終用户的直接和頻繁連接 視為影響我們產品路線圖的市場優勢。該公司繼續使用 最新的連接標準（例如DOCSIS 3.1、WiFi 6和6E、EasyMesh和5G）投資研發，以設計先進的產品，而 優化成本以維持健康的價格分段產品組合。2021 年，該公司內部進行了固件開發（“miniMOS”） ，以加快產品上市時間並提高體驗質量；作為其中的一部分，Minim 現在是廣受支持的 TIP Open WiFi 社區的一部分。

擴大 的銷售範圍 – 我們通過提供以價值為導向的產品，以補充 而不是挑戰經銷商的盈利能力，從而保持牢固的銷售渠道關係。我們相信這是一種競爭優勢，它使我們能夠通過零售商和互聯網服務提供商更廣泛地進入整個可尋址 市場。當我們投資於營銷和向現有渠道推出新產品時，我們會考慮新的 市場入口。

加強 供應鏈彈性 – 該公司繼續調整其製造業務和交付機制，以 降低運營成本。我們將繼續建立供應鏈多元化，以提高我們對產品供應面臨的地緣政治、天氣相關風險、 和基於市場的風險的運營彈性。

產品

普通的

我們 是創新的互聯網接入產品的創造者，這些產品可以可靠地將人們與他們需要的信息和他們 所愛的人聯繫起來。我們的硬件產品組合包括：有線調制解調器、有線調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、多媒體over Coax Aliance (MoCA) 適配器和網狀家庭網絡設備。我們的 SaaS 平臺包括：移動應用程序、Web 應用程序、 API 套件和用於網絡設備的開源嵌入式代理。

我們 以全球認可的摩托羅拉品牌以及我們之前擁有的ZOOM商標銷售了家庭網絡產品。 我們的硬件和 SaaS 產品由消費者購買，以支持和保護其家庭的聯網設備；ISP 購買我們的硬件和 SaaS 產品是為了通過數字化轉型的支持和增值服務降低 支持成本並增加收入；企業購買這些產品是為了以經濟實惠的方式支持 並保護衞星和遠程工作人員網絡。

2020 年許可協議適用於廣泛的 產品，包括消費級蜂窩調制解調器和網關、DSL 調制解調器和網關，以及用於網絡和 家庭安全產品和服務的 MoCA 適配器。2020 年，我們推出了摩托羅拉 Mesh Router 系統，擴大了我們的家庭網絡產品種類，此後我們的網狀產品線擴大到包括包括最新一代WiFi 6E技術在內的五個系統。 總的來説，我們的硬件產品目錄已擴展到超過二十四臺家庭網絡設備。同年，我們開始使用名為Moto-Sync的Minim OS軟件啟用 我們的硬件，為消費者提供完整的家庭網絡解決方案。

主頁 網絡硬件

我們的 網絡硬件產品將家庭和小型辦公室連接到互聯網，創建無線網絡並擴展無線信號。 這些產品現在主要通過美國的零售和電子商務渠道購買。

SaaS的

Minim SaaS 平臺提供三個核心軟件組件：

適用於北美以外市場的產品

從 2015 年到 2022 年， 的絕大多數銷售來自北美，因為該業務主要銷售有線調制解調器和調制解調器/路由器 產品，而美國是迄今為止通過零售商銷售有線調制解調器的最大市場。但是，隨着我們在 全球摩托羅拉品牌許可下擴大客户羣和零售路由器、網狀系統和其他局域網產品組合，我們預計 北美以外的地區將實現增長。

適用於美國以外國家/地區的網絡 硬件產品通常與美國的類似產品不同，這是因為不同的監管和 認證要求、特定國家的電話插孔和交流電源適配器以及語言需求。因此，將 新產品引入北美以外的市場可能會產生大量成本和上市時間。我們計劃對產品線進行改進 ，以實現新的市場擴張。最重要的是，對於美國以外的銷售，我們正在努力在加拿大和墨西哥銷售摩托羅拉品牌的家庭網絡 硬件和SaaS產品。

銷售 渠道

普通的

我們 主要通過大批量零售商和分銷商 (“B2C”)、互聯網服務提供商、個人 企業 (“B2B”)、服務提供商、增值經銷商、PC 系統集成商和原始設備製造商 (“OEM”) 銷售我們的產品。我們支持我們的主要客户努力辨別市場戰略方向，保持適當的 庫存水平，並提供均衡的有吸引力的產品選擇。

相對而言 很少有客户佔公司收入的很大一部分。2022 年，兩個客户分別佔 10% 或以上 ，佔公司淨銷售總額的 87%。截至2022年12月31日，應收賬款 餘額為10％或以上的兩名客户分別佔公司應收賬款的75％。2021 年，兩個客户 個人佔10％或以上，佔公司淨銷售總額的92％。截至2021年12月31日，應收賬款餘額為10％或以上的四個 客户分別佔公司 應收賬款的86％。

北美以外的分銷商 和零售商

在北美以外的 市場，我們主要向分銷商銷售和運送硬件產品。我們的 SaaS 通過許可證 在全球範圍內銷售給全球的 ISP 和經銷商。我們認為，北美以外的銷售增長將繼續需要大量額外投資 資源，用於產品設計和測試、監管認證、母語教學手冊和軟件、包裝、 銷售支持和技術支持。我們過去曾對許多國家進行過這項投資，我們預計將來會對某些國家和產品進行這項投資 。但是，我們預計未來兩年的大部分銷售將來自北美 ，部分原因是由於美國聯邦法規 ，美國是少數幾個擁有強勁零售有線調制解調器市場的國家之一。隨着我們將產品組合擴展到有線調制解調器以外並通過經銷商關係，我們預計 來自美國以外國家的銷售比例將增加。

North 美國大批量零售商和分銷商

在 北美，我們主要通過大批量零售商進入零售市場。我們的北美零售商包括百思買、Micro Center、Target、沃爾瑪以及包括亞馬遜在內的電子零售和電子商務平臺。

我們 通過分銷商銷售大量產品，這些分銷商通常向公司賬户、零售商、服務提供商、 增值經銷商、設備製造商和其他客户銷售。我們的北美分銷商包括 D&H Distributing 和 Summit Growth

互聯網 服務提供商和企業

Minim 通過其基於訂閲的WiFi管理和安全軟件與140多家互聯網服務提供商和企業合作。我們的解決方案使挑戰者 互聯網服務提供商能夠通過高級 WiFi 解決方案更好地在市場上競爭，同時通過避免支持電話和現場訪問 來降低運營成本。對於我們的企業客户，我們的解決方案降低了支持和保護遠程員工 和衞星辦公網絡的成本、部署時間和風險。我們正在賦予企業客户的 IT 人員權力，使他們能夠保護和支持員工的家庭網絡 和其他小型工作空間。我們的客户羣主要位於美國；但是，我們的客户遍佈世界各地，包括 加拿大、英國和南非。2022 年 10 月，該公司宣佈將退出其互聯網服務提供商相關業務，專注於 其核心戰略。

OEM 和路由器製造商

我們的 開源嵌入式軟件代理使第三方硬件供應商能夠將 Minim 集成到其網絡設備中，有可能 通過我們的軟件服務創造經常性收入來源。我們的系統集成商和 OEM 客户以他們的 自己的名字銷售我們的產品，或者將我們的產品作為其系統的組成部分。我們力求通過提供 準時交付優質、可靠、具有成本效益的產品以及強大的工程和銷售支持，來響應這些客户的需求。

銷售、 營銷和支持

在 北美，我們通過直銷隊伍銷售摩托羅拉和Minim® 產品，並委託獨立銷售代表 給零售商；通過渠道經銷商；以及通過電子產品分銷商。

我們 相信摩托羅拉是一個廣為人知的品牌名稱，我們通過多種方式在此品牌資產的基礎上再接再厲，包括：亞馬遜 廣告、谷歌 AdWords 廣告、社交媒體營銷和廣告、零售商合作廣告、產品包裝、 貿易展和公共關係。我們通過類似的方式提升 Minim® 品牌知名度，並參與行業協會、 內容營銷、對外銷售開發、分析師簡報和開源項目投稿。

我們 開發的優質產品易於使用，設計上只需要最少的支持。我們通常支持我們的質量主張 ，產品保修期為一到兩年，具體視產品而定。為了滿足需要 幫助的最終用户和經銷商的需求，我們有自己的技術支持專家團隊。他們每週六天提供英語和西班牙語 的電話支持，旨在不斷擴展語言、可用性和支持渠道。我們的技術支持專家還維護着重要的 互聯網支持工具，包括電子郵件、固件和軟件下載以及數字知識庫。全球技術支持 主要由我們的新罕布什爾州曼徹斯特總部負責。

研究 和開發

我們的 研發工作側重於開發新產品、增強現有產品的能力和降低 生產成本。我們已經與某些原始設計製造商 (“ODM”) 供應商和組件供應商建立了密切的合作關係。我們與這些合作伙伴和其他來源合作，通過開發應對這些趨勢的產品來識別和應對新興技術和 市場趨勢。我們還在內部開發某些產品的所有硬件和固件， 包括一些蜂窩調制解調器和一些未來的蜂窩傳感器。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司的研發成本分別為580萬美元和620萬美元。 截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 35 名員工主要從事研發。我們的研發團隊 負責硬件設計和佈局、機械設計、原型構造和測試、組件規範、固件和軟件 開發、產品測試、國內外監管認證工作、最終用户和內部文檔以及第三方 軟件選擇和測試。

製造業 和供應商

我們的 產品目前專為大批量自動化裝配而設計，有助於確保降低成本、快速進入市場、縮短交貨時間、 和可靠性。大批量組裝主要發生在越南或中國。我們的合同製造商和原始設計製造商 通常會根據 Minim 批准的供應商清單和零件清單獲取組裝產品所需的部分或全部組件。 我們的製造商通常將零件插入印刷電路板，大多數零件由機器自動插入，焊接 電路板，然後測試完成的組件。合同製造商有時會進行最終包裝。對於美國和許多 其他市場，包裝通常在我們位於北美的工廠進行，這使我們能夠在發貨前立即為買家定製包裝及其內容 。該設施還會不時進行倉儲、運輸、質量控制、整理和一些 軟件更新。我們還在波士頓 地區辦公室進行電路設計、電路板佈局和戰略組件採購。無論產品在哪裏製造，我們的質量體系都用於幫助確保產品符合我們的規格。

我們的 北美工廠目前位於墨西哥蒂華納。我們不時遇到與 蒂華納工廠相關的某些挑戰，特別是在將產品運送到美國和墨西哥邊境方面。我們相信，這個 設施可以幫助我們以經濟高效的方式快速響應美國客户的需求。

從歷史上看， 我們在給定設計中使用一家主要製造商。我們有時會在第二家制造商那裏為我們最高批量的 產品維護備用生產工具。我們的製造商通常足以滿足合理且規劃得當的生產需求；但是 火災、自然災害、罷工、財務問題、COVID-19 疫情的影響或裝配商 設施發生的其他重大事件可能會對我們的出貨和收入產生不利影響。2022 年，兩家供應商提供了我們採購庫存的 93%。這些關鍵供應商的損失 ，或者關鍵供應商的業務或我們與主要供應商的關係發生重大不利變化，都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的 產品包括大量部件，其中大多數可從多個來源獲得，交貨時間各不相同。但是，我們的大多數 產品都包含獨家芯片組，作為產品的最關鍵組件。我們的絕大多數有線調制解調器芯片組 完全來自博通。博通的嚴重問題，包括芯片組交貨時間長，將大大減少Minim 的出貨量。與許多在業務中使用計算機芯片的公司類似，由於2021年和2022年芯片組短缺，我們在採購芯片 時也遇到了供應鏈問題。無法保證我們將來不會遇到這樣的問題。

過去，我們 在接收基本集成電路時遇到過延遲， 將來我們可能會遇到這樣的延遲。此外，我們無法保證芯片組供應商將來向我們出售的芯片組數量足以滿足 我們的需求，也無法保證我們將購買獲得芯片組 供應商的優惠和激勵所需的指定金額的產品。芯片組供應商交付芯片組的能力中斷，我們的供應商未能及時以具有競爭力的價格生產芯片組增強功能 或新芯片組，芯片組價格大幅上漲，我們未能購買 一定金額的產品或我們與調制解調器組件供應商的關係發生任何其他不利變化，都可能對我們的經營業績產生重大的 不利影響。

我們 還受到商品成本價格波動的影響。如果出現組件短缺、交貨時間延長 、燃料成本上升或由於勞動力相關問題而出現重大延誤，我們的成本可能會增加。

我們 還受《有害物質限制指令》(“RoHS”) 和消費電子控制 (“CEC”) 規則的約束，這會影響組件採購、產品製造、銷售和營銷。

競爭

互聯網接入和網絡行業競爭激烈，其特點是激進的定價慣例、不斷變化的 客户需求模式、快速的技術進步和新興的行業標準。這些特性導致頻繁推出 具有附加功能和特性的新產品，並不斷提高調制解調器和 其他通信產品的相對功能和價格。如果我們無法：我們的經營業績和競爭能力可能會受到不利影響：

按產品組劃分，我們的一些 主要競爭對手包括以下內容：

我們的許多 競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更廣泛的金融、工程、產品開發、製造和營銷 資源。

我們行業中的 主要競爭因素包括以下內容：

我們 相信我們能夠為我們的產品提供具有競爭力的上述因素組合，尤其是當這些產品通過零售商、 計算機產品分銷商、中小型互聯網服務提供商和系統集成商銷售時。我們在直接向大型電信提供商和其他大型寬帶接入服務提供商銷售方面不太成功 。

成功滲透寬帶調制解調器市場面臨許多挑戰，包括：

知識產權

我們 主要依靠版權、商標、商業祕密和專利的組合來保護我們的專有權利。我們的固件（芯片上的軟件）、印刷電路板圖稿、説明書、封裝和文獻以及智能 軟件擁有商標 和版權。我們還有三項有效專利將於2031年到期。無法保證任何專利申請會獲得批准 ，也無法保證獲得的任何專利將為我們提供保護或具有商業利益，也無法保證專利的有效性不會受到質疑。 此外，我們保護專有權利的手段可能不足，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的 或卓越的技術。

我們 以非排他性的方式許可我們產品中使用的某些技術，通常是捆綁軟件的權利。此外，我們還購買了採用尖端技術的 芯片組。我們已經收到第三方 提出的與我們的產品和技術有關的侵權索賠，將來可能會收到。我們會調查這些索賠的有效性，如果我們認為索賠有根據，我們會通過許可或其他適當行動迴應 。過去的某些索賠與調制解調器芯片組中包含的技術有關。我們 將這些索賠轉發給相應的供應商。如果我們或我們的組件製造商無法在 具有成本效益的基礎上許可必要的技術，我們可能會被禁止銷售含有該技術的產品，在重新設計採用該技術的 產品時產生鉅額成本，或者為針對該技術採取的任何法律訴訟承擔鉅額費用。在可能的情況下，我們會嘗試 從芯片組供應商和其他相關供應商那裏獲得專利賠償，但覆蓋範圍各不相同， 執行這種賠償可能既困難又昂貴。

人力 資本

Minim 致力於吸引和留住最聰明和最優秀的人才。因此，投資、開發和維護人力資本 對我們的成功至關重要。我們在吸引、培養、聘用和留住優秀的團隊成員方面的有效性表明了我們 致力於提供一個温馨而安全的工作場所，為我們的團隊成員 提供公平的薪酬、福利和機會，讓他們在Minim不斷成長和職業發展。

截至2022年12月31日的 ，Minim 擁有 93 名員工。35 名員工參與了研發和質量控制。十二名 員工參與了運營，負責管理生產、庫存、採購、倉儲、運費、發票、運輸、收款、 和退貨。三十名員工從事銷售、營銷和客户技術支持。11 名員工履行了行政、 會計、行政和管理信息系統職能。我們在墨西哥蒂華納的專職人員是我們的墨西哥服務提供商 的員工，不包括在我們的員工人數中。2022 年 12 月 31 日，Minim 有五名顧問，一名負責研究和 開發，一名負責運營，三名負責銷售和營銷，他們不包括在我們的員工人數中。

我們的 文化和核心價值觀。我們相信，通過培育基於核心價值觀的強大文化，我們能夠吸引、僱用和 留住一支高度敬業的團隊。我們的文化支柱——尊重、透明、社區、問責制、協作——反映了 我們在內部以及外部與客户、合作伙伴、供應商和其他利益相關者之間的領導和合作方式。 我們力求嵌入我們的核心價值觀，以負責任和誠信的態度行事，在 Minim 灌輸個人角色和目標感，以及 進行公開和誠實的溝通。我們的尊重與合作文化旨在創造一個包容的工作環境， 與利益相關者進行包容性互動；我們的創造文化鼓勵來自不同經驗、背景 和特徵的創新；我們的溝通文化鼓勵開誠佈公的討論。我們所做的一切都深深地尊重彼此、我們的客户和我們的股東 。我們對每位客户決定歡迎 Minim 進入他們的 家表示尊重，我們會格外小心，確保我們的產品使他們的互聯家居更安全、更易於在生活和工作中使用。

我們的 董事會通過我們的薪酬委員會對員工事務進行監督。薪酬委員會會收到與我們的員工相關的活動、戰略和舉措的最新信息 。

我們 致力於將多元化和包容性作為我們人力資本戰略的核心重點。我們在員工羣中擁抱差異、多元化和不同的 觀點，併為成為機會均等的僱主而感到自豪。我們不基於種族、宗教 信仰、膚色、國籍、血統、身體殘疾、精神殘疾、健康狀況、遺傳信息、婚姻狀況、 性別、性別、性別認同、性別表達、年齡、軍人或退伍軍人身份、性取向或聯邦、州或地方法律規定的任何其他受保護特徵 進行歧視。從根本上講，多元化的員工隊伍以及包容性的文化和工作環境對我們來説至關重要 ，從董事會開始，一直延伸到組織的各個層面。

企業 信息

我們 在特拉華州註冊成立，名為 Minim, Inc.。Minim, Inc. 最初於 1977 年在紐約註冊成立，並於 1993 年將其註冊州 改為特拉華州。Cadence Connectivity, Inc. 是Minim, Inc. 的全資子公司，是一家在特拉華州組建的 公司。MTRLC LLC 是 Minim, Inc. 的全資子公司，是一家在特拉華州成立的有限責任公司，專注於 銷售我們的摩托羅拉品牌產品。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 MINM。我們的主要行政辦公室位於新罕布什爾州曼徹斯特榆樹街848號，我們的電話號碼是 (617) 423-1072。 我們的主網站是 www.minim.com。我們網站上包含的信息不構成本報告的一部分。在我們以電子方式向 證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給我們的網站主頁後，我們在10-K表上的年度報告 、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及此類報告的修正案將在合理可行的情況下儘快在我們的網站主頁上免費查閲 。公司向美國證券交易委員會提交的材料的副本也可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。我們的《行為與道德準則》的副本已發佈在我們的網站上 ir.minimi.com。 對本《行為與道德準則》的任何更改或豁免都將發佈在該網站上。

項目 1A. — 風險因素

與我們的業務相關的風險

對我們繼續經營的能力存在重大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能 要求我們削減或停止業務。

截至2022年12月31日，我們的 合併財務報表是在假設我們將繼續經營 的情況下編制的。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為53萬美元。我們估計，我們現有的現金 資源將不足以為我們的運營提供到2024年第一季度的資金。我們能否繼續經營 將取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少或 控制支出和增加收入的能力。基於這些因素，管理層確定， 我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在其2023年3月31日的報告中對我們 繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑，該報告包含在本10-K表的其他地方。

如果 我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算我們的資產，並且獲得的收益可能低於我們經審計的財務報表中這些 資產的結轉價值，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。當 由於嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營 而尋求額外融資來資助我們的業務活動時，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件 或根本不願向我們提供額外資金。

COVID-19 疫情已經並將可能繼續對我們的業務產生不利影響。

COVID-19 全球疫情和許多國家採取的相關緩解措施對我們的業務產生了重大不利影響，並可能在 將來對我們的業務產生重大不利影響。在疫情期間，我們經歷了供應鏈 和運輸網絡中斷，包括封鎖、港口關閉和擁堵、空中和地面運輸勞動力 和車輛的可用性減少、邊境管制或封鎖的加強、時刻表變更、運輸延誤和貨運能力短缺，未來可能會發生類似的 中斷。這些中斷導致關鍵運輸 資源的可用性受到嚴重限制，並對我們在更低的成本基礎上實現可預測的運輸量產生了負面影響，尤其是在疫情導致海運和空運成本大幅增加的時候。用於我們產品的電氣和機械 組件大量集中在中國製造，當中國發生工廠封鎖時，這對我們在該地區的製造合作伙伴和組件供應商產生了實質性的不利影響 ，並對我們的盈利能力產生了負面影響，因為我們正在尋求儘快將 越來越多的產品從亞洲的製造地點運往北美。隨着 COVID-19 疫情 的持續演變，加上各國採取的應對措施不斷變化，很難預測供應鏈 和運輸網絡將受到怎樣的影響。如果發生員工生病、政府停工或其他勞動力中斷並導致 中斷我們的供應鏈和運輸網絡，我們的業務可能會受到重大不利影響。

COVID-19 疫情增加了需求的不確定性，從而導致了意想不到的經營業績。在 COVID-19 疫情期間，由於消費者對在家工作 和就地避難措施做出了反應， 我們對有線調制解調器和網關產品的需求大幅增加。隨着疫苗的廣泛普及，消費者重返工作或學校，以及 COVID-19 疫情的影響減弱，需求的增長開始消退。如果這種需求迅速消退，我們的淨銷售額、盈利能力和 其他財務業績可能會受到不利影響。需求的增加也給我們的製造合作伙伴、供應商 和物流合作伙伴帶來了壓力，無法生產和交付足夠數量的產品來滿足這一需求。特別是，我們產品的某些關鍵組件（例如專用芯片組）的 供應有限且延遲，這極大地限制了我們滿足 不斷增長的消費者需求的能力，在過去的一年中，我們看到其中一些關鍵組件的交貨時間急劇增加 長達 52 周。這反過來又給我們準確預測的能力帶來了壓力，增加了降低 預測準確性的可能性，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們的產品需求疲軟， 我們的淨銷售額、盈利能力和其他財務業績將受到重大不利影響。

COVID-19 疫情導致我們修改了業務慣例，包括員工旅行、員工工作地點、取消 親自參與會議、活動和會議，以及採取社交距離措施。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商、 和供應商最大利益的 採取進一步行動。在家工作和其他措施會帶來額外的運營風險，包括網絡安全風險，並且 影響了我們進行產品開發、測試、客户支持和其他活動的方式，這可能會對我們的運營產生不利的 影響。此外，我們依靠第三方實驗室來測試和認證我們的產品。如果這些服務 提供商關閉或裁員，可能會延遲我們的產品開發工作。目前尚不確定此類措施是否足以減輕病毒構成的風險，疾病和勞動力中斷可能導致 關鍵人員不可用並損害我們履行關鍵職能的能力。此外，在 當前的疫情危機期間，以及我們在最終從疫情的過渡中做出額外調整時，居家辦公和相關業務慣例 的修改都給維護我們的企業文化（包括員工敬業度和生產力）帶來了挑戰。

對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測， 包括恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。COVID-19我們同樣無法預測疫情對我們的客户、供應商、供應商和其他合作伙伴及其財務狀況的影響程度，但是 對這些方的實質影響也可能對我們產生不利影響。COVID-19 的影響還可能加劇下文討論的其他風險， 反過來可能對我們產生重大不利影響。與 COVID-19 相關的事態發展一直在迅速變化，可能出現其他影響 和風險，而我們目前尚未意識到或無法適當應對。如果 COVID-19 形勢或全球經濟 放緩沒有改善或惡化，或者如果我們努力減輕其對運營和成本的影響不成功，我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

如果 我們的運輸網絡中斷或我們的運輸成本大幅增加，我們可能無法銷售或及時交付 我們的產品，我們的毛利率可能會下降。

我們 高度依賴我們用於運輸產品的運輸系統，包括船運、空運和陸運。我們試圖 將庫存水平與產品需求緊密匹配，這加劇了我們的運輸系統立即有效運行 的需求。COVID-19 疫情的爆發導致關鍵運輸資源的可用性受到限制， 增加了空運和海運的成本和期限。在我們尋求將 產品從亞洲的製造地點運送到美國市場時，這些事態發展對我們的盈利能力產生了負面影響。運輸網絡受到 各種原因造成的幹擾或擁堵，包括勞資糾紛和港口罷工、戰爭或恐怖主義行為、自然災害、流行病以及航運量增加導致的擁堵 。我們產品的運輸延誤可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響， 包括收入和盈利能力不足。儘管運輸可用性和持續時間有所改善，運輸成本 在2022年下半年開始下降，但仍存在很大程度的不確定性。儘管運輸成本降低了， 運輸的可用性和持續時間最近也有所改善，但如果交通網絡的成本大幅增加或可用性 再次受到限制，這將嚴重擾亂我們的業務並損害我們的經營業績，包括我們的盈利能力。

我們 從有限或獨家來源獲得多個關鍵組件，如果這些來源無法滿足我們的供應要求或我們無法正確管理第三方製造商的供應需求，我們可能會損失銷售並增加組件成本。

任何 關鍵產品組件的供應短缺或延遲，或者此類組件的任何突然、不可預見的價格上漲，都將損害我們 按計劃或按預算交付產品的能力。我們產品中使用的許多半導體都是根據採購訂單從獨家 來源供應商那裏獲得的。半導體供應商自己也經歷過並將繼續面臨組件短缺， 這反過來又對我們及時從他們那裏採購足夠數量的半導體的能力產生了不利影響。我們的第三方 製造商通常以採購訂單的形式代表我們購買這些組件，我們與供應商沒有任何保證的供應安排 。如果對特定組件的需求增加，我們可能無法及時獲得足夠數量的 該組件，購買此類組件的價格可能會上漲。此外，如果全球對這些組件的需求顯著增加， 這些組件的可用性可能會受到限制，並且此類組件的價格可能會上漲。此外，許多廣泛用於電子設備的標準化組件 是在集中的地理區域大量製造的，尤其是在中國。 因此，全球疫情等曠日持久的危機可能導致來自受影響 地區的必要部件最終短缺。此外，政府為減少中國電力消耗而進行的幹預可能會對組件 的生產和供應供應產生破壞性影響。為這些組件獲取替代來源 或更改產品設計以使用替代組件可能很困難、成本高昂且耗時。此外，從現有供應商 過渡到新供應商的困難可能會導致組件供應延遲，這將對我們履行產品訂單 的能力產生重大影響。

如果 我們無法獲得足夠的組件供應，或者如果我們遇到組件供應中斷的情況，我們的產品 的發貨量可能會減少或延遲，或者我們獲取這些組件的成本可能會增加。組件短缺和延遲會影響我們 按計劃交付產品的能力，損害我們的品牌和市場聲譽，並導致我們失去銷售和市場份額。 有時，我們可能會選擇在直接市場購買組件，這可能會更昂貴，並可能導致利潤率降低。

如果 我們不能有效管理我們的銷售渠道庫存和產品組合，我們可能會產生與庫存過剩相關的成本，或者由於產品太少而損失 的銷售額。

我們 根據我們對產品需求的預測來確定生產水平。對我們產品的實際需求取決於許多因素， 這使得預測變得困難。過去，我們的實際需求和預測需求之間存在差異 ，預計將來會出現差異。如果我們對產品需求的預測不正確，我們最終可能會獲得太多的產品 ，如果有的話，我們最終可能無法出售多餘的庫存，或者，我們的產品可能太少， 無法滿足需求。這個問題更加嚴重，因為我們試圖將庫存水平與產品需求緊密匹配，從而使 的錯誤餘地有限。如果這些事件發生，我們可能會增加與註銷過多或過時的 庫存、銷售損失、因延遲交貨而受到處罰，或者不得不通過空運、更高成本的運輸方式 來滿足即時需求以及相應的毛利率下降等相關費用。

如果 我們未能繼續及時推出或收購獲得廣泛市場接受的新產品和服務，我們將 無法有效競爭，我們將無法增加或維持淨銷售額和毛利率。

我們 在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，我們未來的成功取決於我們開發和推出獲得廣泛市場接受的 新產品和服務的能力。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否識別消費者、企業和服務提供商市場的 需求趨勢，以及快速開發或收購、製造和銷售以具有成本效益的方式滿足這些需求的產品 和服務。為了將我們的產品與競爭對手的 產品區分開來，我們必須繼續加大對研發的關注和資本投資，包括為 我們的產品以及補充服務和應用程序進行軟件開發。如果這些產品不能繼續保持或獲得市場的廣泛接受 ，我們未來的增長可能會放緩，我們的財務業績可能會受到損害。此外，隨着我們的業務組合越來越多 包括需要額外投資的新產品和服務，這種轉變可能會對我們的利潤產生不利影響，至少在短期內是如此。 很難成功預測需求趨勢，也很難預測推出新產品會對現有產品銷售產生什麼影響。我們還需要通過快速推出 競爭產品來有效迴應競爭對手發佈的新產品。

過去，我們 在發佈新產品時遇到過延遲和質量問題，這導致季度淨銷售額低於預期。 此外，我們還經歷過產品推出的產品未達到我們預期的市場 採用率，將來也可能會遇到這種情況。互聯網對我們產品的評論越來越成為我們成功發佈新產品的重要因素。 如果我們無法快速回復負面評論，包括在各種知名在線零售商上發佈的最終用户評論，則 銷售這些商品的能力將受到損害。未來產品開發和推出方面的任何延遲，或者 不符合市場廣泛接受度的產品推出，或者新產品系列的發佈失敗，都可能導致：

在過去的幾年中， ，我們大幅提高了新產品的推出率。如果我們無法保持產品 的推出步伐，無論是通過新產品的快速創新，我們都可能無法維持或增加產品的市場份額。 此外，如果我們無法成功推出具有更高毛利率的新產品，或者我們無法提高先前推出且快速增長的產品線的利潤 ，我們的淨銷售額和總毛利率可能會下降。

我們 在很大程度上依賴我們的銷售渠道，我們未能維持和擴大銷售渠道將導致銷售額下降和 減少淨銷售額。

為了 保持和增長我們的市場份額、淨銷售額和品牌，我們必須維護和擴大我們的銷售渠道。我們的銷售渠道由 傳統零售商、在線零售商和批發分銷商組成。我們通常沒有最低購買承諾或與任何第三方簽訂長期合同 。

傳統 零售商的貨架空間和促銷預算有限，對這些資源的競爭非常激烈。如果網絡行業 的增長不足，零售商可能會選擇將更多的貨架空間分配給其他消費品行業。擁有更廣泛產品線和更強品牌形象的競爭對手 可能具有更大的討價還價能力。 可用貨架空間的任何減少或對此類貨架空間的競爭加劇都將要求我們增加營銷支出，僅僅是為了 維持目前的零售貨架空間水平，這將損害我們的營業利潤率。我們的傳統零售客户面臨着越來越多的 和來自在線零售商的激烈競爭。此外，與傳統零售客户相比，COVID-19 疫情加速了向更高比例的在線購買 的轉變。如果我們無法有效管理在線客户 以及傳統零售和在線零售客户之間的業務，我們的業務就會受到損害。最近在線零售商 渠道的整合趨勢導致對首選產品投放的競爭加劇，例如在線零售商 互聯網主頁上的產品投放。我們與運營歷史較長且與傳統 零售商有長期合作關係的老牌公司競爭，我們認為傳統的 零售商非常希望成為銷售渠道合作伙伴。

我們 還必須持續監控和評估新興的銷售渠道。如果我們未能在重要的發展中的銷售 渠道中建立影響力，我們的業務可能會受到損害。

我們 依賴於某些重要客户定期進行的大額購買，這些買家的損失、取消或延遲購買可能會對我們的收入產生負面影響。

損失來自我們任何更重要客户的經常性訂單都可能導致我們的收入和盈利能力受到影響。我們 吸引新客户的能力將取決於多種因素，包括我們產品的成本效益、可靠性、可擴展性、廣度和 深度。此外，我們的客户組合的變化或直接和間接銷售組合的變化可能 對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響。

儘管 我們的財務表現可能取決於某些客户和經銷商的大量定期訂單，但他們通常沒有具有約束力的 承諾。例如：

此外， 我們的收入可能會受到大量一次性購買的影響，預計這些購買是不可重複的。儘管此類購買反映在我們的財務報表中 ，但我們不依賴也不預測會持續進行大量的一次性購買。因此，缺乏 可重複的一次性購買將對我們的收入產生不利影響。

由於 我們的支出基於我們的銷售預測，因此對 客户和經銷商的產品銷售大幅減少或延遲，或意外退貨，或者任何重要客户或經銷商的流失，都可能損害或以其他方式對我們的 經營業績產生負面影響。儘管我們最大的客户可能因時期而異，但我們預計我們在任何給定時期 的經營業績將繼續依賴於少數客户的大量訂單。

我們與摩托羅拉簽訂的 許可協議存在風險，包括與我們成功實現摩托羅拉銷售額相關的風險， 的銷售規模足以使我們的摩托羅拉業務在我們支付許可協議要求的最低年度特許權使用費後盈利。 我們未能成功增加摩托羅拉的銷量可能會對我們的流動性和財務業績產生重大影響。

的淨銷售額中有很大一部分來自根據我們的協議銷售的產品，該協議旨在獨家許可摩托羅拉 品牌商標用於此類產品，該協議將於 2025 年 12 月 31 日到期。為了抓住這個機會，Minim 制定了激進的 計劃，繼續推出摩托羅拉品牌的新產品。我們的產品開發計劃已經並將繼續增加我們的成本， 可能會導致成本超支和延遲。如果我們的摩托羅拉品牌產品的銷售未達到我們的預期，這可能會導致 庫存過剩和現金短缺。此外，每份許可協議都包括Minim應支付的大量最低季度特許權使用費 。如果我們無法銷售足夠數量的摩托羅拉品牌產品來抵消這些最低特許權使用費，我們的 淨收入和現金狀況將減少，我們可能會繼續遭受損失。兩份許可協議中都規定 可能導致更早到期。如果我們與摩托羅拉的許可協議因任何原因終止，我們的淨銷售額 將受到重大不利影響。

我們 可能需要額外的資金，如果有的話，這些資金可能很難以優惠的條件獲得。

在接下來的12個月中，如果我們購買庫存和開發產品時預期 摩托羅拉將實現可觀的銷售，如果我們的銷售低於預期，或者如果我們繼續遭受損失，則 我們可能需要額外的資金。2021 年 3 月 12 日， 隨後在 2021 年 11 月 2 日和 2022 年 12 月 12 日進行了修訂，我們與 Silicon Valley Bank 簽訂了一項新的貸款和擔保協議（“SVB 貸款協議”），其中規定了本金不超過 1,000 萬美元的循環貸款。 SVB 貸款協議下的借款可用性受某些條件和要求的約束。根據 SVB 貸款協議的條款，硅谷銀行有權降低其善意業務 判斷中的借款基礎百分比，以減輕可能對抵押品或 價值產生不利影響的事件、條件、突發事件或風險的影響。目前尚不確定將來我們能否獲得這筆信貸額度的全部或部分；而且 的其他融資來源（如果有的話），也可能無法按我們接受的條件及時獲得。如果我們無法在需要時獲得可接受的 額外融資，我們將沒有足夠的資源為我們的正常運營提供資金；這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。SVB貸款協議和過渡貸款協議的期限均於2024年1月15日到期， 我們必須在到期日之前為SVB貸款協議和過渡貸款協議進行再融資。

我們 在硅谷銀行擁有銀行賬户和循環貸款，該銀行目前由聯邦存款保險公司 公司（“FDIC”）接管。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部 關閉了硅谷銀行（“SVB”），該部任命聯邦存款保險公司為接管人。2023年3月13日，聯邦存款保險公司宣佈已將前SVB的所有存款（包括已投保 和未投保）以及幾乎所有資產轉移到一家由聯邦存款保險公司運營的名為北卡羅來納州硅谷橋銀行的新成立的、提供全方位服務的 “橋接銀行” 。我們在SVB持有的銀行賬户和循環貸款不超過1,000萬美元。2023 年 3 月 13 日， 我們的銀行賬户和循環貸款可用。我們的SVB貸款協議要求我們維持與SVB的銀行業務。如果 事件涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響整個金融機構或 金融服務行業的不利事態發展，如過去，例如SVB，將來也可能發生，則此類事件可能會導致整個市場 的流動性問題。如果硅谷橋銀行將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況 而進入破產管理或破產，我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 管理層得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效。如果我們無法建立和維持 有效的披露控制和對財務報告的內部控制，我們及時 編制準確財務報表的能力可能會受到損害，證券的市場價格可能會受到負面影響。

重大弱點（定義見《交易法》第12b-2條 ）是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，例如 ，因此 存在無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報的可能性。我們在管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作以及財務報告 內部控制的有效性進行了評估 。根據這項評估，管理層發現了與充分的獨立審查和 維持有效控制有關的缺陷，這些控制與及時準備和獨立審查賬户分析、賬户摘要和 賬户對賬有關。這些內部控制失誤導致對截至2022年12月31日的年度的支出、庫存、遞延 收入、應計支出、應收賬款和收入進行了重大調整。這些內部控制失誤 導致需要進行重大調整，以正確列報截至2022年12月31日的相應餘額。

我們的 業務戰略包括重大的增長計劃，如果我們未能實現增長或未能有效管理增長，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響 。

我們 打算為我們的業務推行有機增長戰略；但是，我們會定期評估潛在的收購和擴張機會。 如果出現適當的機會，我們預計將參與部分收購和其他業務增長計劃或 業務。無法保證我們會成功地找到適當的機會，無法保證我們能夠談判 或資助此類活動，也無法保證此類活動如果開展會取得成功。我們的增長戰略存在風險。 就我們通過收購實現增長而言，我們無法確保我們能夠充分管理這種增長或盈利。 我們現有的運營、人員、系統和內部控制可能不足以支持我們的增長和擴張，並可能需要 我們在基礎設施上進行意想不到的額外投資。收購其他公司或其他資產，以及其他擴張 活動，涉及各種風險，包括錯誤評估收購資產價值的風險、整合成本大於 的風險、被收購業務的客户和/或員工流失的風險、執行成本節約措施、 無法實現收入增加以及以其他方式無法實現交易預期收益的風險。我們成功解決這些 問題的能力無法保證。此外，我們的戰略工作可能會轉移資源或管理層對 持續業務運營的注意力，可能需要在整合以及開發和加強額外的運營和報告 流程和控制方面進行投資。

我們的 增長計劃也可能要求我們招聘和留住經驗豐富的人員來協助此類計劃。因此， 未能識別和留住此類人員將嚴重限制我們成功執行增長戰略的能力。

如果 我們未能成功執行收購增長計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和增長前景產生不利影響。此外，如果我們得出收購業務價值下降且 相關商譽已減值的結論，則該結論將導致商譽費用減值，這將對我們的 經營業績產生不利影響。儘管我們相信我們將有足夠的行政管理資源和內部系統來成功 管理我們未來的增長，但無法保證會有增長機會或我們能否成功管理增長。

我們 可能無法成功整合我們已經收購或預計將來收購的業務的運營。

不時地，我們可能會收購我們認為將為我們的業務提供戰略契合的公司的業務、資產或證券。 我們將收購的業務與現有業務、對財務報告流程的整體內部控制以及 財務、運營和信息系統相結合。如果我們業務的財務業績，加上 收購的資產和業務，不符合我們的預期，則可能會使我們更難償還債務，我們的經營業績 可能無法達到市場預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品融入我們的業務，也可能無法在預期的成本或時間範圍內有效吸收收購公司的業務或產品，也可能無法留住被收購企業的關鍵客户和供應商或關鍵員工， ，也可能無法成功實施我們對合並後的業務的業務計劃。此外，我們對收購資產和收購中承擔的負債的估計 公允價值的最終確定和評估可能與先前的估計存在重大差異，我們可能無法實現 完全預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們無法保證 收購的業務或投資的公允價值將保持不變。

我們 依賴少數客户獲取收入的很大一部分可能會嚴重損害我們的業務和前景。

相對而言 很少有客户佔公司收入的很大一部分。2022 年，兩個客户分別佔 10% 或以上 ，佔公司淨銷售總額的 87%。截至2022年12月31日，應收賬款 餘額為10％或以上的兩名客户分別佔公司應收賬款的75％。2021 年，兩個客户 個人佔10％或以上，佔公司淨銷售總額的92％。截至2021年12月31日，應收賬款餘額為10％或以上的四個 客户分別佔公司 應收賬款的86％。

我們的 客户通常不會簽訂長期協議，強制他們購買我們的產品。由於我們的客户 高度集中，我們的淨銷售額和營業收入可能會因政治或經濟狀況的變化或 任何重要客户的損失、業務減少或條件不太優惠而大幅波動。失去一個或多個 最大客户，這些客户未能支付應付給我們的款項，或者 此類客户的購買金額大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

互聯網接入產品和服務市場有許多競爭技術，對我們某些產品和服務 的需求正在下降。

如果 我們無法增加對寬帶和撥號調制解調器或其他產品的需求，我們可能無法維持或發展我們的業務。 高速通信產品和服務市場有許多競爭技術。例如，互聯網接入 可以通過以下方式實現：使用帶有相應調制解調器和撥號或 DSL 服務的標準電話線；使用帶有 有線調制解調器和有線調制解調器服務的有線電視線路；或者使用移動寬帶調制解調器和移動寬帶服務。我們目前銷售的 包含所有這些技術的產品。過去，競爭對手推出新產品、市場對基於新 或替代技術的競爭產品的接受程度，或者新的行業標準的出現，已經降低了我們的產品 的競爭力甚至過時。

我們 對獨家供應商或有限供應來源的依賴可能會對我們的業務造成重大損害。

我們 從唯一或有限的供應來源獲得某些關鍵零件、組件和設備。2022 年，公司有兩家供應商 提供了公司採購庫存的 93%。2021 年，該公司有一家供應商提供了公司 購買庫存的 97%。此外，舉例來説，我們的絕大多數寬帶調制解調器使用博通芯片組，而我們的絕大多數 撥號調制解調器使用Conexant芯片組。我們的任何重要供應商的產品或服務的損失或者 他們的業務或與我們的關係發生重大變化，都可能損害我們的業務和經營業績。與許多在業務中使用計算機 芯片的公司由於芯片短缺而在採購芯片時遇到供應鏈問題類似，我們在2022年和2021年也遇到了由於組件延遲或芯片不可用而導致的問題。但是，無法保證我們將來不會遇到 這樣的問題。在過去的其他時期，我們在接收基本集成電路的貨件時遇到了延遲， ，將來我們可能會遇到這樣的延遲。此外，我們無法向您保證，芯片組供應商將來會向我們出售足以滿足我們需求的芯片組 ，也無法向您保證我們將購買從芯片組供應商那裏獲得 優惠和激勵所需的指定金額的產品。芯片組供應商交付芯片組的能力中斷，我們的供應商 未能及時以具有競爭力的價格生產芯片組增強功能或新芯片組， 芯片組價格大幅上漲，我們未能購買指定金額的產品，或者我們與調制解調器組件供應商的關係 發生任何其他不利變化，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。過去，我們在接收來自唯一來源供應商的調制解調器芯片組時遇到過漫長的 交貨時間和嚴重延遲。將來我們可能會遇到類似的 延遲。此外，某些產品可能包含其他組件，這些組件只能從一個來源獲得。如果我們無法從當前來源獲得足夠的組件供應，我們將在獲得替代來源 或修改產品設計以使用替代組件時遇到困難。由此導致的產品發貨延遲或減少可能會損害 與客户的關係，我們的客户可能會決定從競爭對手那裏購買產品。無法滿足客户的 需求，或者我們的一位或多位客户決定從競爭對手那裏購買產品，都可能損害我們的經營業績。

我們 相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否更成功地滲透寬帶調制解調器市場， 這個市場一直充滿挑戰，進入壁壘很大。

我們 認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們滲透寬帶調制解調器市場的能力，包括有線和移動 寬帶。這些市場有很大的進入壁壘。儘管一些有線和移動寬帶調制解調器是零售銷售的，但 這些調制解調器的大批量購買者集中在相對較少的大型有線電視、電話和移動寬帶服務提供商 中，它們向客户提供寬帶調制解調器服務。這些客户，尤其是有線和移動寬帶服務提供商， 對獲準在其網絡上使用的調制解調器也有廣泛而多樣的認證流程。獲得這些認證 既昂貴又耗時，而且認證流程還在不斷髮展。因此，成功打入寬帶調制解調器市場 帶來了許多挑戰，包括：當前寬帶調制解調器零售市場有限；在包括美國在內的某些 國家，構成寬帶調制解調器市場大部分的有線電視、電信和互聯網服務提供商客户數量相對較少 ；這些大批量購買者的議價能力很強； 耗時、昂貴、不確定 以及認證過程多種多樣各種有線電視服務提供商；節省的費用（如果有的話）提供給使用自己的 調制解調器而不是服務提供商提供的調制解調器的客户；以及像Arris這樣的現有 有線設備提供商與有線電視服務提供商的牢固關係。

如果 我們無法滿足不斷變化的客户要求和新興的行業標準，將對我們銷售 產品和服務的能力產生不利影響。

互聯網接入產品和服務市場的特點是激進的定價慣例、不斷變化的客户需求 模式、快速的技術進步、新興的行業標準和較短的產品生命週期。我們的一些產品和服務開發 和增強所花費的時間比計劃長，延遲了我們的產品和服務的供應，這對 過去的銷售和盈利能力產生了不利影響。未來的任何重大延誤都可能對我們銷售產品和 服務的能力產生不利影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力 ：識別和應對市場上新興的技術趨勢和行業標準；開發和維護 具有競爭力的產品以滿足不斷變化的客户需求；通過添加使我們的產品 與競爭對手產品區分開來的創新功能來增強我們的產品；及時將產品推向市場；推出具有競爭力的價格的產品；高效管理我們的 產品過渡、庫存水平和製造流程；有效應對新的技術變革或他人發佈的新 產品；滿足不斷變化的行業標準；快速分銷我們的產品以響應客户需求；以及 成功地在市場上競爭我們的新產品。這些因素也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的 產品週期往往很短，我們可能會產生大量不可收回的費用，或者將大量資源投入到銷售上，而 在預期中不會發生。因此，我們用於產品開發、銷售和營銷的資源可能無法為我們帶來實質的 淨銷售額。此外，短的產品週期已經導致並將來可能導致庫存過剩和過時， 已經而且將來可能會對我們的經營業績產生不利影響。為了開發創新的產品和技術， 我們已經產生了而且將來可能會產生大量的開發、銷售、營銷和庫存成本。如果我們無法收回 這些費用，我們的財務狀況和業績可能會受到不利影響。此外，如果我們以較低的價格出售產品 ，而庫存中還有成本更高的產品，我們的業務將受到損害，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的 業務面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的業務。

目前， 我們的業務在很大程度上依賴於我們在美國以外的業務，尤其是我們幾乎所有產品的生產。 在截至2022年12月31日的財年中，北美以外的銷售額僅佔我們淨銷售額的0.8％。但是，我們現在幾乎所有的 製造業務都位於美國境外。國際業務的固有風險可能會損害我們的業務、 經營業績和流動性。例如，我們在墨西哥的業務面臨與國際 業務相關的挑戰和風險，包括與整合跨不同文化和語言的業務相關的挑戰和風險，以及經濟、法律、政治 和監管風險。此外，貨幣匯率的波動已經並將繼續對我們的財務業績產生不利影響 。與國際業務相關的風險類型包括：監管和 通信要求和政策變化；貨幣匯率波動，包括越南盾、 中國人民幣和墨西哥比索相對於美元的匯率變化；文化差異；對員工的控制減少以及外國業務人員配備和管理方面的其他困難 ；一些國家對知識產權的保護減少；政治和經濟 變化和混亂政府的; 政府的貨幣管制；運輸成本；港口或 供應路徑中其他地點的罷工和工作減速；以及進口、出口和關税法規。我們幾乎所有的產品都是在越南、中國大陸或臺灣製造的，因此 這些產品面臨許多風險，包括貨幣風險以及經濟、法律、政治和監管風險。此外， 美國政府制定或提議對貿易政策進行其他修改，包括談判或終止貿易協議 對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與其他 國家之間貿易的其他政府法規。對於我們來説，為了適應 或遵守任何此類變更而改變我們的業務運營可能既耗時又昂貴。如果美國退出或實質性修改其 所加入的國際貿易協定，或者對我們購買的來自美國境外的產品徵收或提高關税，我們購買此類產品 的成本可能會顯著增加，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

如果 我們未能有效管理庫存水平，可能會對我們的流動性和業務產生重大不利影響。

由於 的快速技術變革和不斷變化的市場，我們需要謹慎管理庫存水平，既要滿足客户對交貨時間的期望 ，又要限制我們的過剩庫存敞口。如果我們未能有效管理庫存，我們的流動性 可能會受到不利影響，我們可能會面臨更大的庫存過時、庫存市值下降或因盜竊、火災或其他人員傷亡造成的損失 的風險。

我們 可能無法生產足夠數量的產品，因為我們依賴第三方製造商。如果這些第三方製造商 未能及時生產優質的產品，我們履行客户訂單的能力將受到不利影響。

我們 使用合同製造商和原始設計製造商來製造大多數產品的電子產品。我們使用這些第三方 製造商來幫助確保低成本、快速進入市場和提高可靠性。任何生產中斷都可能損害我們 配送訂單的能力，而未能配送訂單將對我們的銷售產生不利影響。儘管我們目前使用四家電子製造商 進行大部分採購，但在某些情況下，給定的產品僅由其中一家公司提供。 失去我們任何重要的第三方製造商的服務，或者任何這些 製造商的業務或我們與這些製造商的關係發生重大不利變化，都可能損害我們的業務。由於第三方製造我們的產品，而且我們預計這種情況將來會持續下去，因此 的成功將在一定程度上取決於第三方是否有能力以經濟高效的方式生產我們的產品 以滿足我們的客户需求。

由於我們依賴第三方製造商，我們 面臨以下風險：對組件 採購的管理和控制減少；對交付進度、質量保證、製造產量和勞動慣例的控制降低；需求過剩時期 產能不足；對提供給我們的產品保修有限；價格可能上漲；火災、自然災害、全球健康導致裝配商供應 中斷疫情、罷工或其他重大事件；以及挪用我們的 知識產權。

由於交貨時間長，我們的 有線調制解調器的銷量可能會大大減少。

在 2022 年，大約 95.7% 的淨銷售額是有線電視和其他寬帶調制解調器。由於 某些組件的生產交貨期長達 52 周以及與製造商相關的延遲，這些產品的交貨期很長，這些較長的交貨時間可能會顯著 減少我們的潛在銷售額。

我們 面臨激烈的競爭，這可能導致對我們產品或服務的需求減少，從而降低利潤率或損失 的市場份額和收入。

我們 在競爭激烈且瞬息萬變的市場中競爭。許多公司已經開發或有望開發與我們的產品競爭或將要與我們的產品競爭的產品 。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手的 資源比我們多得多。我們的許多現有和潛在競爭對手的運營歷史更長，知名度更高，財務、技術、銷售、營銷和其他資源也大大增加 。除其他外，這些競爭對手可能會開展更廣泛的 營銷活動，採取更激進的定價政策，從供應商和製造商那裏獲得更優惠的價格，並對銷售渠道施加比我們更大的影響。我們的某些重要競爭對手還是 我們產品的關鍵銷售和營銷渠道，這些競爭對手有可能根據他們對我們業務活動的瞭解和/或 對我們的銷售機會產生負面影響的能力，為他們提供市場優勢。激烈的競爭、快速的技術變革和不斷變化的行業 標準可能會給我們的客户帶來更不利的銷售條件，減少對我們產品的需求或使我們的產品過時。 如果我們無法：成功而準確地預測 客户需求；高效地管理我們的產品過渡、庫存水平和製造流程；根據客户需求和技術進步快速分銷或推出我們的 產品；將我們的產品與競爭對手的產品區分開來； 或以其他方式在市場上成功競爭我們的產品，則我們的經營業績和競爭能力可能會受到不利影響。如果我們的任何競爭對手成功與我們競爭， 我們的銷售額可能會下降，我們的利潤可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，其中任何一個都可能嚴重損害我們的 業務和經營業績。

我們 未來的成功將取決於我們關鍵產品開發人員的持續服務。

失去我們的任何關鍵產品開發人員，將來無法吸引或留住合格的人員，或者 延遲招聘熟練人員，都可能損害我們的業務。對熟練人員的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和 留住發展業務所需的所有人員。此外，失去高級管理 團隊的任何成員、關鍵工程師或銷售人員或其他關鍵貢獻者，都可能損害我們與客户的關係、我們應對 技術變革的能力以及我們的業務。

與國際業務相關的風險

外幣兑美元匯率的波動 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

的貨幣匯率變化會增加美元的相對價值，這可能會使我們在價格上更難與國外 製造商競爭，可能會減少以美元表示的以外幣計價的銷售額，或者可能對我們的銷售和經營業績產生重大的 不利影響。我們以外幣計價的銷售額的大幅增加將增加我們與外幣波動相關的 風險。美元兑墨西哥比索和各種亞洲貨幣， ，尤其是越南盾和人民幣，疲軟可能會增加我們的產品成本。貨幣匯率的波動 已經並將繼續對我們的經營業績產生不利影響。

我們在墨西哥業務中的容量 限制可能會減少我們的銷售和收入，損害客户關係。

我們 依靠我們在墨西哥的業務來完成和運送我們銷售的大部分產品。在應對與運營新設施相關的挑戰，例如招聘和培訓員工、創建工廠的 基礎設施、發展新的供應商關係、遵守海關和邊境法規以及解決運輸和物流 問題時，我們的能力已經並將繼續受到限制 。如果我們的 容量繼續受到限制，我們的淨銷售額可能會減少，我們的客户關係可能會受到損害。我們正在努力以具有成本效益的方式最大限度地減少容量限制，但無法保證我們能夠 充分減少容量限制。

我們 依賴業務處理外包合作伙伴在墨西哥開展業務可能會對我們的業務和前景造成重大損害。

在與我們在墨西哥的北美製造業務有關的 中，我們依靠業務處理外包合作伙伴來僱用受我們監督的 墨西哥業務團隊，提供上述選定設施，並協調與我們在墨西哥的業務相關的許多 正在進行的物流。我們的外包合作伙伴的相關職能包括獲得必要的 墨西哥許可證、提供相應的墨西哥運營實體、協助清關，以及提供與墨西哥設施持續運營有關的其他一般協助 和行政服務。我們的外包合作伙伴高效、有效地履行這些義務對於我們在墨西哥的業務取得成功至關重要。我們的外包合作伙伴 未能高效、有效地履行其義務可能會導致延遲、意外的成本或生產中斷、 延遲向客户交付，或者對我們的業務、運營業績和流動性造成其他損害。此外，如果我們的外包安排 不成功，我們就無法保證我們有能力找到替代生產設施或外包合作伙伴來協助我們在墨西哥的運營 ，也無法保證我們有能力在沒有外包或類似援助的情況下在墨西哥成功運營。

關税 嚴重損害了我們的現金流和盈利能力，而且將來可能會持續下去。

在 到 2020 年 7 月之前，我們幾乎所有的產品都是在中國生產的，在 進入美國時需要繳納商品成本關税。從 2020 年 7 月開始，我們的大部分產品在越南生產，而我們的一小部分產品 繼續在中國生產。與中國相關的關税為25％。這些關税對我們的庫存成本 和盈利能力有重大影響，可能需要擔保債券，我們目前的信用證要求與關税相關的 擔保債券相關的限制性現金。這些關税可能不會降低，甚至可能增加。儘管隨着向越南生產的過渡，我們大幅降低了關税成本 ，但無法預測未來關税的影響，這可能會對我們的淨收入和現金狀況產生重大不利影響，我們可能會繼續遭受損失。

與我們的產品、技術和知識產權相關的風險

我們 可能因產品缺陷或庫存積壓而退貨。產品退貨可能導致 無法獲得市場認可，這將損害我們的業務。

如果 我們的產品包含未被發現的缺陷、錯誤或故障，我們可能會面臨產品開發延遲、大量產品 退貨以及我們、客户或最終用户遭受的其他損失。其中任何一種情況也可能導致 失去或延遲 對我們產品的市場接受度，這兩種情況都會減少我們的銷售並損害我們的業務。由於合同庫存週轉權限以及我們協助部分客户 平衡庫存的做法，我們還面臨買家退回 產品的風險。過去，積壓是導致的，將來可能導致買家退貨高於正常水平。

Security 泄露和數據丟失可能會使我們面臨責任，損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

作為 業務運營的一部分，我們收集、存儲、處理、使用和披露與我們的業務相關的敏感數據，包括與 提供我們的雲服務有關的敏感數據，以及我們的信息系統和數據中心（包括第三方數據中心）中的敏感數據。我們還聘請第三方提供商來協助開發我們的產品和服務，其中可能包括代表我們收集、處理、 處理和存儲個人數據。此外，在向客户提供產品和基於雲的平臺解決方案和服務的過程中，我們將客户的訂閲者數據託管在第三方數據 中心。雖然我們和我們的第三方 提供商應用多層安全措施來控制對數據的訪問並使用加密和身份驗證技術來保護數據 免遭未經授權的訪問、使用、更改和披露，但這些安全措施可能會受到威脅。惡意黑客可能嘗試 訪問我們的網絡或數據中心；竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息； 或中斷我們或客户或其他人的系統和服務。特別是，在 COVID-19 疫情和在家辦公環境中，網絡安全攻擊 激增。

我們的某些 軟件產品包含開源許可條款下的 “開源” 軟件，其中包括但不限於 通用公共許可版本 2 和 MIT 許可證。

使用開源軟件存在與開源許可證合規性和軟件質量控制相關的風險。公司通過採用技術選擇前的開源許可證審查和部署前的升級版本測試等流程來降低這些 風險。 但是，必須注意的是，上述風險無法消除。

由於專利相關問題，我們 可能會遇到成本和高級管理層的幹擾。

我們的許多 產品都採用了專利技術。我們嘗試直接或通過我們的集成 電路供應商許可適當的專利。但是，由於專利相關訴訟，我們面臨成本和高級管理層的幹擾。

Patent 訴訟事務複雜而耗時，使Minim面臨潛在的實質性義務。無法評估與目前懸而未決或將來 可能發生的專利訴訟事項相關的 潛在成本和高級管理層的幹擾。

我們 可能難以保護我們的知識產權。

我們的 競爭能力受到我們保護知識產權的能力的嚴重影響。我們主要依靠商業祕密法、保密 程序、專利、版權、商標和許可安排來保護我們的知識產權。我們為保護 我們的技術而採取的措施可能不夠。現有的商業祕密、商標和版權法僅提供有限的保護。我們的專利可能無效或被規避。我們在某些國家擁有的知識產權資產比在其他國家多。此外，我們正在或可能開發、製造或銷售我們產品的某些外國法律 可能無法像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權 。這可能使我們的技術和產品 被盜版的可能性更大。

我們 可能侵犯他人的知識產權。

我們技術的特定 方面可能會被發現侵犯了他人的知識產權或專利。其他公司可能持有 或獲得發明專利，或者可能以其他方式主張對我們業務所需的技術的所有權。我們無法預測 可能需要在多大程度上尋求許可證。我們無法向您保證 可能需要我們尋求的任何許可的條款都是合理的。我們的供應商經常就某些知識產權向我們提供賠償。但是，這些賠償 並不能涵蓋所有可能的訴訟，也無法保證賠償方 會兑現相關的賠償，也無法保證賠償方有足夠的財務資源來履行其賠償義務。

金融、 監管和税務合規風險

我們 可能需要繳納額外的銷售税或其他納税義務。

各州 對公司何時在該州有應納税機構有不同的政策。在確定 是否存在國家關係時，需要考慮許多因素，包括庫存託運到訂購和配送、實際存在、經濟存在和人員。 在我們認為 存在關聯且需要收取銷售税的州，我們已制定了收取和繳納亞馬遜和其他電子商務銷售的銷售税的政策和程序。但是，州 法律和政策、法院判決、聯邦法律或我們關於應繳銷售税的決定的變化可能會對我們產生負面影響。此外，在我們有聯繫的某些州，我們可能會承擔所得税 的責任。

環境 法規可能會增加我們的製造成本並損害我們的業務。

過去，環境法規增加了我們的製造成本並促使我們修改產品。新的州、美國或其他 法規將來可能會影響我們的產品成本或限制我們向某些地區運送某些商品的能力。

對我們的產品、服務和技術 產生負面影響的當前或未來法律或政府法規和行業標準的變更 可能會損害我們的業務。

聯邦通信委員會 (“FCC”) 的 管轄範圍擴展到整個美國通信行業，包括 我們的客户及其包含我們產品的產品和服務。我們的產品還必須符合銷售我們產品和服務的世界其他國家的監管要求 。獲得政府認證既耗時 又昂貴。過去，由於 需要獲得政府認證，我們在推出有線調制解調器等產品時遇到了延遲。如果我們無法遵守政府法規，我們可能會面臨進一步的延誤。由於遵守監管要求所需的時間而導致的延遲 可能會導致我們的客户取消或推遲產品訂單或 購買，這將損害我們的業務。

在 中，除了可靠性和質量標準外，某些產品和服務的市場接受度還取決於行業標準的採用 ，這樣來自多個製造商的產品才能相互通信。標準 不斷被修改和取代。隨着標準的發展，我們可能需要修改現有產品或開發和支持我們產品的新版本 。我們的產品未能遵守或延遲遵守各種現有和不斷演變的行業標準 可能會延遲或中斷我們產品的批量生產，這可能會損害我們的業務。

如果出現《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更” ，我們 使用淨營業虧損（“NOL”）的能力可能會受到負面影響。

在 2022 年 12 月 31 日，我們有大約 6,060 萬美元的聯邦 NOL。這些遞延所得税資產目前已全部儲備。根據 《美國國税法》第 382 條的規定，如果觸發所有權變更，如果出現《美國國税法》第 382 條所定義的 “所有權變更”，我們使用 NOL 的能力可能會受到負面影響 。 在任何時候的所有權變更都是通過考慮每位擁有5％或更多所有權的股東，將前三年中每位股東 的最大變動百分比相加，然後確定總和超過50％來確定。由於所有權變更是在三年內衡量的， 將來可能會發生其他所有權變更，這可能會限制我們對NOL結轉的使用。

與證券市場和我們的普通股相關的風險

我們普通股的 市場價格可能波動，交易量可能很低。

我們普通股的 市場價格可能會大幅波動，原因有很多，包括但不限於：由於本文列出的風險 因素；我們的經營業績的實際或預期波動；可能影響我們業務的監管變化； 以及總體經濟和行業狀況。我們的普通股在納斯達克上市。缺乏活躍的市場可能會削弱 普通股持有人在希望出售普通股時或以 他們認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們普通股的公允市場價值。

我們 可能無法滿足納斯達克股票市場的持續上市要求。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，要求最低買入交易價為1.00美元。2022 年 4 月 28 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”）上市資格部的 來信（“通知信”），通知公司，其普通股的最低收盤價連續30個工作日低於1.00美元，我們沒有達到納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 中規定的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，我們的合規期為180個日曆日，或直到2022年10月 24日。在此期間，截至 2022 年 10 月 24 日，我們尚未恢復合規 。2022 年 10 月 25 日，我們申請並收到了另外 180 個日曆日的延期，該延期將於 2023 年 4 月 24 日到期。2023年3月28日，公司股東批准董事會推進反向股票分割， 旨在彌補第二個合規期的缺陷，我們認為該比率足以使我們的 股價超過每股1.00美元。2023 年 3 月 30 日，董事會批准了 25 比 1 的反向股票拆分比率。我們無法確定地預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響，尤其是從 的長期來看。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能導致我們公司的市值 下降。如果反向股票拆分後的市場價格連續十個工作日沒有超過1.00美元 ，我們的普通股將從納斯達克退市。納斯達克 將我們的普通股退市都可能對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低已發行普通股的流動性， 降低此類股票的交易價格，增加交易此類股票所固有的交易成本，對我們的股東產生總體負面 影響。此外，普通股退市可能會阻止經紀交易商在我們的普通股上做市或以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的 股票。

我們 預計在可預見的將來不會支付任何股息。

我們 預計在可預見的將來不會宣佈分紅。我們目前打算保留現金來支持我們的運營併為我們業務的增長和發展融資 。根據特拉華州 法律，無法保證我們在任何時候都有足夠的盈餘來支付任何股息。此外，根據我們的SVB貸款協議，未經硅谷銀行事先書面 同意，我們無法支付任何股息。如果我們不支付股息，我們的普通股價格必須升值，您才能從 對公司的投資中獲得收益。

我們的 董事長及其關聯實體擁有我們很大比例的股份，這將限制您影響企業 事務的能力。

截至2023年3月29日，我們的 董事長及其關聯實體擁有我們已發行普通股的約37.8％。因此，他及其關聯實體可以影響提交給我們股東批准的任何公司交易或其他事項 的結果，包括董事選舉、合併、合併和出售我們的全部或大部分 全部資產，也可能阻止或導致控制權變更。董事會主席及其附屬機構 實體的利益可能與我們其他股東的利益不同。由於所有權集中，第三方可能不願提出要約或出價 收購我們。

項目 1B. — 未解決的員工評論

沒有。

項目 2 — 屬性

2021 年 11 月，我們簽訂了兩份運營租賃協議，將位於墨西哥蒂華納 24,000 平方英尺的生產和倉儲 設施的租約延長至 2023 年 11 月。公司在這些設施進行大部分最終組裝、測試、包裝、倉儲 和配送。

我們 根據經營租賃協議租賃了位於馬薩諸塞州坎頓的 3,218 平方英尺的辦公空間。2021年12月，公司 執行了一項修正案，將租約延長至2024年5月。

我們 還從關聯方那裏租賃我們在新罕布什爾州曼徹斯特的主要行政辦公室（參見合併 財務報表附註中的附註12），總面積約為2656平方英尺。租約按月計算，終止通知為期 60 天。

我們 認為，這些設施適合且足以在短期內滿足我們當前和預期的需求，並且可以根據需要以商業上合理的條件獲得額外的 空間。

第 3 項 — 法律訴訟

從 開始，公司及其子公司會不時受到在 正常業務過程中產生的訴訟、仲裁、索賠和其他法律程序的約束。此類法律訴訟可能包括索要鉅額或未具體説明的補償性和/或懲罰性賠償。 無法絕對保證此類行動能夠在不對我們的 財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響的代價訴訟的情況下得到解決。我們目前不是任何未決法律訴訟材料的當事方。

項目 4 — 礦山安全披露

不適用。

第二部分

ITEM 5 — 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股票證券

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為 “MINM”。2023年3月29日，我們在納斯達克 的普通股收盤價為每股0.11美元。截至2023年3月29日，我們的已發行普通股有47,188,378股，普通股有128名登記持有人。

股息 政策

我們 從未申報或支付過資本存量的現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。 我們目前的政策是保留所有收益，為未來的增長提供資金。此外，根據SVB貸款協議， 於2021年3月12日簽署並於2022年12月12日修訂，未經SVB事先書面同意，我們無法支付任何股息。

公司回購

在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有回購任何普通股。

Equity 薪酬計劃信息

本部分要求的信息 以引用方式納入我們2023年年度股東大會 的最終委託書，該委託書將在本財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

項目 6 — 精選財務數據- [已保留]

項目 7 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 應與本10-K表年度報告中包含的財務報表 和相關附註一起閲讀。該討論可能包含基於當前 預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，包括第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性。這些 風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

概述

我們 提供全面的 WiFi 即服務平臺，讓每個人的聯網家居都安全，為生活和工作提供支持。我們 認為家用路由器必須走手機的路。當今的路由器是簡單的單一用途設備，很少接收 固件更新，管理應用程序也不發達，這使它們成為住宅網絡安全攻擊的 #1 目標。 可能還有很多。路由器必須提供頻繁的安全更新、有用的應用程序、廣泛的個性化選項和令人愉快的 界面。這就是 Minim 提供的——不僅是路由器或應用程序，還是 WiFi 即服務。從技術上講，它由 由智能操作系統管理的智能路由器組成，該智能操作系統利用雲計算和人工智能來分析和優化智能 家居，並結合直觀的應用程序與之互動。

我們 不斷尋求改進我們的產品設計和製造方法，以提高產品性能並降低成本。我們奉行 外包戰略，而不是內部開發我們的硬件產品芯片組，這些芯片組是特定應用的集成 電路，構成了我們調制解調器的技術基礎。通過外包芯片組技術，我們能夠將研究 和開發資源集中在調制解調器系統設計上，利用芯片組供應商的廣泛研發能力， 並減少我們的開發時間和相關的成本和風險。由於採用這種方法，我們能夠快速開發新產品 ，同時保持相對較低的研發費用佔淨銷售額的百分比。我們還將製造的各個方面 外包給合同製造商，以此來降低我們的生產成本，併為我們的生產能力提供更大的靈活性 。

通常， 我們給定產品的毛利率取決於多種因素，包括我們向其銷售的客户類型。出售給零售商的產品的毛利 往往高於我們其他一些客户的毛利；但是與銷售給零售商的產品相關的銷售、支持、退貨和間接費用 也往往更高。目前，Minim 對某些國家/地區的銷售由每個國家/地區的單一主分銷商處理 ，該分銷商負責該國的支持和營銷成本。向這些主分銷商銷售 的毛利率往往很低，因為向這些分銷商降低定價有助於他們支付所在國家/地區的支持和營銷 成本。

截至2022年12月31日，我們的 現金和現金等價物餘額為53萬美元，而2021年12月31日為1,260萬美元。2022年12月31日 ，我們的資產型信貸額度有480萬美元的未償借款，過渡貸款的可用額為3.8萬美元，未償還的過渡貸款為100萬美元 。截至2022年12月31日，我們的營運資金為1,570萬美元。

在2022財年現金和現金等價物的主要變化是應收賬款減少了約220萬美元， 庫存減少了670萬美元，應付賬款減少了960萬美元，應計支出減少了83.9萬美元。 在2022財年，該公司的淨虧損也為1,550萬美元，這導致了現金和現金等價物的減少。

公司 維持充足的流動性水平的能力在一定程度上取決於我們出售手頭庫存、增加SaaS銷售額和收取 相關應收賬款的能力。鑑於SVB貸款協議將於2024年1月到期，該公司將被要求在2023年為其債務再融資。 在2023年第一季度，公司實施了成本削減計劃，以使其成本結構與銷售保持一致，並增加其 的流動性。該公司將繼續監控與銷售有關的成本，並相應地調整其成本結構。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別創造了5,060萬美元和5,540萬美元的淨銷售額。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情繼續影響我們的供應鏈運營，這是由於限制、產能減少以及我們賴以採購組件和材料的 供應商以及我們在製造、倉儲、 和物流服務方面依賴的第三方合作伙伴的可用性有限。2022 年，我們經歷了材料成本、產品組件成本和運費成本的增加。從 2022 年第三季度開始 ，我們開始看到運輸成本和運輸可用性的降低。我們要到 2023 年年中才能意識到降低運輸成本所帶來的毛利 ，因為我們將繼續處理運費 成本上漲時獲得的庫存。如果我們的供應鏈運營中斷或由 COVID-19 引起的與供應鏈運營 相關的成本增加再次發生，我們的收入和營業利潤率表現可能會受到負面影響。

儘管隨着消費者和企業尋求靈活的網絡解決方案 來滿足日常需求， 對我們產品的需求相對於疫情前的水平有所增加，但客户的長期購買決策可能會受到疫情及其對 經濟的影響的影響，這反過來又可能影響我們的收入和經營業績。

最新的 會計準則

請 參閲合併財務報表附註的附註2，該附註以引用方式納入此處。

關鍵 會計政策和估計

以下 討論了我們認為更重要的會計政策和估計。如下所述，在編制我們的合併財務報表時，必須做出管理層的判斷和 估計，並將其用於編制我們的合併財務報表。我們已經確定了 領域，如果我們做出 不同的判斷或使用不同的估計，那麼在這些領域，任何時期的淨銷售額、成本和支出的金額和時間都可能產生重大差異。

收入 確認。我們主要向計算機外圍設備零售商、計算機產品分銷商、OEM 銷售硬件產品，並通過互聯網將 直接銷售給消費者和其他渠道合作伙伴。硬件產品包括有線調制解調器和網關、移動寬帶調制解調器、 無線路由器、MoCA 適配器和網狀家庭網絡設備。我們還銷售 Minim 訂閲服務，該服務使用 Minim 人工智能驅動的智能家居 WiFi 管理和安全平臺，為 提供更好的互聯家居和保護。

SaaS 在規定的合同期內提供，通常為一年。在 定義期限內，這些服務可作為按需應用程序使用。這些協議包括服務產品，這些服務通過基於雲的部署模型 提供應用程序和技術，我們為其開發功能，提供未指定的更新和增強，並通過簽訂規定期限的解決方案協議來託管、管理、提供升級和支持 客户的訪問權限。向客户收取的月度費用基於 每月使用服務的訂閲者數量，確認的收入通常對應於提供服務時的月度賬單 金額。客户沒有合同權利或能力擁有託管軟件。

我們 將每種產品和每份服務合同視為一項不同的履約義務。當履約義務 得到履行時，即確認收入，當承諾產品或服務的控制權轉移給客户時，其金額反映了 我們為換取這些產品或服務而期望獲得的對價。產品銷售收入在管理層確定控制權已移交給客户的時刻 進行確認，通常是在法定所有權已轉移 給客户的時候。SaaS 合同的收入在服務產出隨着時間的推移轉移給客户時進行確認，通常 在合同期限內平均轉移。確認的收入已扣除退貨補貼和向客户徵收的任何税款， 隨後將這些税款匯給政府當局。

我們與客户簽訂的 合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品 和服務是否被視為不同的履約義務，這些義務應單獨考慮還是一起考慮，可能需要做出重大的 判斷。還需要作出判斷，以確定每項不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）。 我們使用可觀察的價格來估算單獨出售的商品的 SSP。在無法直接觀察到 SSP 的情況下，例如 ，例如我們不單獨銷售產品或服務時，我們會使用可能包括市場狀況和 其他可觀察輸入的信息來確定 SSP。

產品 退貨。產品由零售商店和分銷商退回，用於庫存平衡和保修或更換。將實際退回產品的分析 與對產品退貨估算的分析進行比較。我們得出的結論是，當前估算 回報儲備金的過程是調整收入的公平衡量標準。退回的貨物是可變的，根據ASC Topic 606，與客户簽訂合同的收入 在履約義務得到履行（例如，貨物發貨後 ）進行估算並確認為收入減少。根據ASC Topic 606，公司監控待批准的商品退貨，並在認為適當的情況下相應記錄 資產歸還權。

庫存 估值和銷售成本。庫存按成本中的較低者進行估值，該成本由先入先出的方法或其 可變現淨值確定。我們會審查過時和滯銷產品的庫存，並根據我們對材料不被消耗或以低於成本的價格出售的可能性 的估計作出撥備。此外，新 產品的重大產品認證成本在相應產品的預期價值期內資本化和攤銷。

遞延所得税資產的估值 。我們估算了我們的所得税支出和遞延所得税狀況。該過程包括估算 我們當前的實際税收敞口，以及評估因税收 和會計目的不同對待項目而產生的暫時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在我們的資產負債表中。然後，我們 評估從未來的應納税所得額中收回我們的遞延所得税資產的可能性。如果我們認為復甦 不太可能，我們會設定估值補貼。估值補貼的變化反映在經營報表中。

在確定我們的所得税準備金和任何估值補貼時，需要做出重大的 管理層判斷。我們已經記錄了遞延所得税資產的100％估值 補貼。管理層估計，在考慮了所有可用的客觀證據，包括歷史和前瞻性證據，並更加重視歷史證據之後， 很可能無法變現。如果我們創下持續盈利記錄，在某個時候我們將被要求減少估值補貼， 承認同等的所得税優惠，這將增加該期間的淨收入。

操作結果

下表列出了某些財務數據，這些數據來自我們截至2022年12月31日 31和2021年12月的合併運營報表，以絕對美元和佔淨銷售額的百分比列出，美元和百分比同比變化。

2022 財年和 2021 財年的比較

下表列出了我們截至2022年12月31日的財年按產品劃分的收入以及與截至2021年12月31日的 財年相比的收入變化：

淨銷售額

我們的 總淨銷售額同比下降480萬美元或8.7％。淨銷售額的下降直接歸因於摩托羅拉品牌的有線調制解調器和網關的銷售下降 ，包括包括Minim SaaS產品的智能網絡產品。在 2022 年和 2021 年，我們主要通過銷售有線調制解調器和網關來創造銷售額。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與SaaS產品相關的銷售額分別為91.2萬美元 和52.5萬美元。與2021年相比，2022年其他網絡產品增加了13.1萬美元 ，這主要是由於MoCA產品的減少以及重新關注新產品的推出。

銷售商品的成本 和毛利率

銷售商品的成本 主要包括以下內容：來自我們第三方製造商的成品成本；間接成本， ，包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和配送物流；第三方軟件許可費； 入庫運費；進口關税/關税；與退貨相關的保修成本；過剩和過時庫存的減記； 某些收購的無形資產的攤銷和軟件開發成本；以及歸因於的成本提供服務。

的毛利下降歸因於摩托羅拉品牌的有線調制解調器和網關的銷售下降、單個 產品的庫存儲備以及運費和組件成本的增加。我們將製造、倉儲和配送物流外包。我們相信 這種外包策略使我們能夠更好地管理產品成本和毛利率。我們的毛利率可能會受到許多 因素的影響，包括外匯匯率的波動、銷售退貨、平均銷售價格的變化、最終用户客户返利 和其他渠道銷售激勵措施、由於組件價格波動和上漲而導致的銷售成本變化、 管理費用、入庫運費和關税/關税、轉換成本以及過剩或過時庫存的費用。

下表顯示了指定時段的淨銷售額、銷售成本和毛利率：

與上一財年相比， 2022財年的毛利和毛利率有所下降，這主要是由於淨銷售額下降以及 單一產品的庫存儲備約為190萬美元。

我們 預計2023財年的毛利率將增加。到2023年，我們預計不會有大量的庫存儲備。2022 年，我們產品的運費、材料和組件成本大幅增加 。儘管從2022年第三季度開始，運費和某些組件成本降低了 ，但我們要到2023年中期才能實現利潤率的提高，因為我們將繼續處理運費和組件成本上漲時獲得的庫存 。我們可能會繼續遭受疫情帶來的幹擾，製造 合作伙伴會受到工廠正常運行時間以及材料和組件稀缺的影響。這些中斷可能會延長 從訂購到生產和運輸庫存所花費的時間。如果此類中斷變得普遍，它們可能會嚴重影響 我們滿足產品需求的能力。預測毛利率百分比很困難，而且存在一些風險 與我們維持或提高當前毛利率水平的能力有關。我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比可能會有很大差異 ，具體取決於以下因素：收入量的不確定性，包括未來定價和/或經濟 導致的潛在折扣、競爭、銷售時間和相關的生產水平差異；進口關税和徵收的關税； 技術的變化；產品組合的變化；與註銷過多或過時庫存相關的費用； 運費成本的波動；製造和購買價格的差異；以及價格的變化在商品組件上。

銷售 和營銷

銷售 和營銷費用主要包括廣告、貿易展、企業傳播和其他營銷費用、產品 營銷費用、出境運費、銷售和營銷人員的人事費用、技術支持費用和設施 分配。下表顯示了指定時期的銷售和營銷費用：

與上一財年相比，2022財年的銷售額 和營銷費用有所增加，這主要是由於營銷計劃活動 增加了100萬美元，摩托羅拉特許權使用費增加了30萬美元。

我們 預計，與2022財年的水平相比，我們在2023財年的銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比將有所下降。費用 可能會根據達到的銷售水平而波動，因為某些費用（例如佣金）是根據實現的淨銷售額確定的。 預測銷售和營銷費用在很大程度上取決於預期的淨銷售水平，並且可能會有很大差異，具體取決於 在任何給定季度實現的實際淨銷售額。營銷費用也可能會波動，具體取決於 營銷計劃的時機、範圍和性質。

常規 和管理

一般 和管理費用包括高管的工資和相關費用、財務和會計、人力資源、信息 技術、專業費用（包括與對我們的索賠進行辯護相關的法律費用）、可疑賬户備抵金、設施 分配和其他一般公司費用。下表顯示了 所示期間的一般和管理費用：

一般 和管理費用增加了120萬美元，這主要是由於人事成本增加了120萬美元，其中包括20萬美元 的遣散費和30萬美元的股票補償支出，以及60萬美元的軟件許可證，但部分抵消了 50萬美元的專業服務費減少。

由於某些成本（包括與對我們的索賠進行辯護相關的法律費用以及其他因素）缺乏可見性，因此很難預測未來 以絕對美元計算的一般和管理費用的增加或減少。

研究 和開發

研究 和開發費用主要包括人事開支、向供應商支付的設計服務、安全和監管測試費用、 產品認證支出，用於認證我們的產品在特定市場銷售的支出、原型、IT 和其他諮詢費用。 研發費用在發生時予以確認。我們的研發組織致力於增強 推出創新且易於使用的產品和服務的能力。下表顯示了所示時期的研發費用 ：

減少33.9萬美元的主要原因是40萬美元的認證成本，但被10萬美元的軟件許可證所抵消。

我們 相信，創新和技術領先地位對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續保持高水平 的研發，以開發新技術、產品和服務。我們將繼續投資研發 ，以擴展我們的硬件產品供應，重點是高級 WiFi 6E、WiFi 6 和軟件解決方案。我們預計，2023財年的研發費用 佔淨銷售額的百分比將與2022財年的水平持平或略低於 2022 財年的水平。研究和開發 費用可能會根據開發活動的時間和數量而波動，並且在任一給定年份實現的實際淨銷售額中所佔的百分比可能會有很大差異。

商標 銷售。2021年8月12日，公司與Zoom Video Communications, Inc.達成協議，以現金對價出售公司對ZOOM® 商標的所有 權利、所有權和權益，金額為400萬美元，扣除 產生的4.4萬美元法律費用。該公司對該商標沒有受協議約束的賬面基礎， 的收入約為400萬美元，根據ASC 360-10《 長期資產的減值或處置》，這筆收入記入持續經營的收入。

其他 收入（費用）

其他 收入（支出），淨額為2022財年的支出39.2萬美元，2021財年的支出為20.6萬美元，這主要是由於與SVB貸款協議相關的 借款利率上升。

收入 税收支出（福利）。我們記錄了幾個州的最低州所得税以及與我們在墨西哥的業務相關的税款，在 2022 財年和 2021 財年分別為 11.2 萬美元和 6.4 萬美元。

流動性 和資本資源

我們的 主要流動性來源是現金和現金等價物、庫存銷售、信用額度下的借款以及截至2022年12月31日的過渡貸款 。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為53萬美元，限制性現金 為50萬美元，而2021年12月31日的現金和現金等價物為1,260萬美元，限制性現金為5萬美元。2022年12月31日 ，我們有480萬美元的未償借款，1,000萬美元的SVB信貸額度和1,570萬美元的營運資金 中有3.8萬美元的可用借款。我們主要通過信貸額度借款、出售 資產和出售普通股為我們的運營和投資活動提供資金。

我們的 歷史現金流出主要與：(1) 用於經營活動的現金，例如購買和增長 庫存、擴大我們的銷售和營銷以及研發以及其他營運資金需求；(2) 與 收購設備相關的資本支出；以及 (4) 用於償還債務和相關利息支出的現金。由於現金收入和現金支付的時間差異導致的營運資金 的波動也會影響我們的現金流入和流出。

截至2022年12月31日，我們的 合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。 持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 但是，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，我們需要額外的流動性才能 在未來 12 個月後繼續運營。

截至2022年12月31日，我們的合併 財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下對 資產、負債和申報支出的賬面金額和分類進行的任何調整。如果我們無法 繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於財務報表中這些資產的掛鈎價值 ，而且投資者很可能會損失全部或部分投資。

現金 流量

下表列出了我們在所述期間的現金流量：

現金 來自經營活動的流量。

2022年用於經營活動的現金 為1,220萬美元，反映了經非現金支出調整後的淨虧損1,550萬美元，其中 主要包括80萬美元的折舊和攤銷、120萬美元的股票薪酬支出以及10萬美元的商譽和無形資產註銷 。現金的使用包括減少960萬美元的應付賬款和減少應計支出 80萬美元。現金來源包括應收賬款減少220萬美元，庫存減少670萬美元，以及 遞延收入增加67.1萬美元。

2021 年用於經營活動的現金 為 1,430 萬美元，反映了經非現金支出調整後，我們淨虧損為 220 萬美元，其中 主要是 100 萬美元的折舊和攤銷以及 100 萬美元的股票薪酬支出。現金的使用包括 庫存增加（1,800萬美元）和應計支出減少（230萬美元）。現金來源包括 應收賬款減少430萬美元，應付賬款增加86.2萬美元，遞延收入增加66.2萬美元。

來自投資活動的現金 流量。

在 2022 年，27.7 萬美元用於購買設備，41.8 萬美元用於認證費用。

在 2021 年，59.3 萬美元用於購買設備，8.9 萬美元用於認證費用。

現金 來自融資活動的流量。2022 年融資活動提供的現金包括100萬美元過渡貸款的收益和20萬美元股票期權行使的收益。2022年的現金使用包括根據我們的SVB信貸額度減少40萬美元的借款。

2021 年融資活動提供的現金 包括來自公開發行的 2270 萬美元現金來源、來自我們的 SVB 信貸額度下借款 的520萬美元現金來源，以及行使普通股期權的120萬美元收益。現金的用途包括償還 的Rosenthal & Rosenthal, Inc. 240萬美元信貸額度。

未來 流動性需求

我們的 主要短期資本需求可能會發生變化，包括與以下相關的支出：

此外， 我們需要在2024年1月之前為SVB貸款協議和過渡貸款再融資，也就是相應協議終止的時候。

我們的 資本支出在很大程度上是自由裁量的，在我們的控制範圍內。我們預計，我們的產品銷售和由此產生的營業虧損 以及我們每個產品開發計劃的狀況將對我們的現金管理決策產生重大影響。

在 2022 年 12 月 31 日，我們認為我們目前的現金和現金等價物可能不足以為未來十二個月的營運資金需求、資本 支出和運營提供資金。我們能否繼續經營將取決於我們獲得 額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少或控制支出以及增加收入的能力s. 基於這些因素，管理層確定，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。在2023年第一季度，該公司實施了成本削減計劃，將 的成本結構與銷售保持一致，並增加其流動性。公司將繼續監控與銷售有關的成本， 相應地調整其成本結構。

我們 未來的流動性和資本要求將受到許多因素的影響，包括未來任何營業 虧損的程度和持續時間、未來銷售和支出的水平和時間、正在進行的研究和產品開發計劃的結果和範圍、支持銷售增長所需的 營運資金、償還債務所需的資金、獲得 監管許可和批准所需的時間、我們的銷售和營銷計劃、我們的需要基礎設施來支持我們的銷售增長，這種需求仍在繼續 我們的產品在市場上的接受程度、競爭的技術以及市場和監管環境的變化。

我們 為長期現金需求提供資金的能力受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的——見 “風險因素——我們 可能需要大量額外資金來推行我們的增長戰略，而我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙 我們執行增長戰略。”如果我們需要額外的資金，例如額外的資本投資，我們可能需要 通過銀行借款或公開或私下出售債務或股權證券來籌集所需的額外資金。我們無法保證 這樣的資金將以所需的數量或對我們有利的條件提供（如果有的話）。

在 2022 年 12 月 31 日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為 6,060 萬美元和 2980 萬美元， 可用於減少未來的應納税所得額。已經為遞延所得税資產的全部金額設立了估值補貼 ，因為管理層得出結論，此類資產的收益很可能無法實現。

合同 義務

有關 對我們運營租賃的描述，請參閲附註8；有關我們的銀行信貸額度和過渡貸款協議、許可 協議和購買承諾的描述，請參閲本 表10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註9。

非平衡表 表單安排

2006年，該公司與北美生產共享公司（“NAPS”）簽訂了出口加工協議。該協議 規定，NAPS 代表我們為墨西哥的生產設施提供某些人員和其他服務。儘管 maquiladora 協議已於 2019 年 9 月 25 日到期，但該協議每年自動續訂，除非根據 協議的條款另行取消。任何相關的資產、負債或支出均在隨附的財務報表中報告。此外，公司 有義務支付未來與某些許可協議相關的最低特許權使用費，這些協議未包含在我們的 合併資產負債表中。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 8 項 — 合併財務報表和補充數據

MINIM， INC.

合併財務報表和附表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

股東 和董事會

Minim， Inc.

關於財務報表的意見

我們 審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Minim, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表， 截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流表，以及相關的 附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財務狀況，以及當時結束的各年 的經營業績和現金流。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 1所述，公司經常遭受虧損和運營現金流為負，在未來十二個月內將需要額外的 資金。這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性的懷疑。 附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期對已傳達 或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，並且：(1) 與對財務 報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文傳達關鍵審計 事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨的意見。

收入 確認

正如財務報表附註2中描述的 ，當客户獲得對承諾商品和 服務的控制權時，公司就會確認收入。確認的收入金額反映了公司預計有權獲得的對價，以換取 購買這些商品和服務。該公司以捆綁安排為客户提供購買硬件產品以及軟件即服務 （“SaaS”）產品的能力。公司必須確定哪些承諾是不同的履約義務 ，並將收入分配給根據其相對獨立銷售價格 (SSP) 被視為不同的履約義務。分配給硬件的收入在交付後的某個時間點進行確認，分配給 SaaS 的收入將在客户的預計生命週期內在 時間內進行確認，前提是滿足所有其他收入確認標準。

我們 將確定不同的履約義務和分配安排對價確定為一項關鍵的審計 問題，因為公司在確定收入確認時做出了重要判斷。審計管理層關於確定履約義務和分配安排對價的判斷 涉及審計員 的高度判斷和更大的努力。

我們與確定不同履約義務和分配安排對價有關的 審計程序包括 以下內容：

MINIM， INC.

合併 資產負債表

作為 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MINIM， INC.

合併的 運營報表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MINIM， INC.

合併 股東權益表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MINIM， INC.

合併 現金流量表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

MINIM， INC.

合併財務報表附註

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份