EX-3.1

附錄 3.1

數字房地產信託公司

第九次修訂和重述的章程

第一條

辦公室

第 1 部分。主要辦公室。公司在馬裏蘭州的主要辦公室應位於董事會可能指定的地點。

第 2 部分。其他辦公室。公司可以在董事會不時確定或公司業務可能需要的地點或地點設立其他辦公室，包括主要行政辦公室。

第二條

股東會議

第 1 部分。地方。所有股東大會均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。

第 2 部分。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事和處理公司職權範圍內的任何業務。未能舉辦年會不會使公司的存在無效或影響任何其他有效的公司行為。

第 3 部分。特別會議。

(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會設定的日期、時間和地點舉行，無論誰召集了會議。在不違反本第 3 節 (b) 小節的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，根據有權在股東大會上對該事項投不少於所有有權投票的多數票的股東的書面要求，就股東大會可以適當審議的任何事項採取行動。

(b) 股東要求的特別會議。

(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記在冊的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知），要求退回收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（申請記錄日期）。記錄日期申請通知應規定特別會議的目的

以及擬在特別會議上採取行動的事項應由自簽署之日起由一名或多名登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知所附的書面文件中獲得正式授權）簽署，應標明每位此類股東（或該代理人）的簽署日期，並應列出：(i) 關於每位提出請求的股東，與每位此類股東需要根據本第二條第 11 (a) (3) (iii) 節披露，以及與每位此類股東有關的所有信息根據經修訂的1934年《證券交易法》的第14A條（或任何後續條款），和據此頒佈的規則和條例（交易法）中的第14A條（或任何後續條款），在每種情況下，都必須披露與此類招標相關的代理人以其他方式進行披露；（ii）如就特別會議的目的或目的而言，(A) 對特別會議的目的或目的的合理簡要描述特別會議和擬議在特別會議上進行的業務、在特別會議上開展此類業務的原因以及每位此類股東在該業務中的任何重大利益，以及 (B) 合理詳細描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提出請求的股東之間或 (y) 任何提出請求的股東與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）之間或彼此之間並要求舉行特別會議或擬議的業務在特別會議上進行；以及 (iii) 如果提議在特別會議上選舉董事，則本第二條第11 (a) (3) 節為該股東預計在特別會議上提名參選董事的每位人提供被提名人信息。收到記錄日期請求通知後，董事會可以確定申請記錄日期。請求記錄日期不得早於，也不得超過董事會通過確定請求記錄日期的決議之日營業結束後的十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日起十天內未能通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。

(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就任何可以在股東大會上適當審議的事項採取行動，自請求記錄之日起，一份或多份特別會議書面申請（統稱為 “特別會議申請”），由登記在冊的股東（或其在請求附帶的書面文件中獲得正式授權的代理人）簽署，有權投出不少於所有有權獲得的選票的多數票在此類會議上就此類事項投票（特別會議百分比）應提交給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 規定特別會議的目的和擬議在特別會議上採取行動的事項（應限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），(b) 列出提案或業務的案文（包括提議審議的任何決議的案文），(c) 註明每項提案或業務的案文（包括提議審議的任何決議的案文），(c) 註明每項提案或業務的案文，(c) 註明每項提案或業務的案文（包括擬議審議的任何決議的案文），(c) 註明每項提案或業務的案文簽署特別會議申請的股東（或此類代理人）， (d) 列出 (i) 顯示的姓名和地址在公司賬簿中，簽署此類請求（或代表其簽署特別會議申請）的每位股東，（ii）本第二條第 11 (a) (3) (iii) (A) 至 (I) 節中的股東信息，以及 (iii) 在競選（即使是選舉）中徵求代理人選舉董事時必須披露的與每位此類股東有關的所有信息不參與競賽，或者根據第 14A 條（或任何後續法規），在每種情況下都需要競賽條款）根據《交易法》，(e) 通過註冊的發送給祕書

郵件、申請退貨收據，以及 (f) 由祕書在申請記錄日期後的 60 天內收到。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議申請時以書面形式獲得正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷書來撤銷他或她提出的特別會議請求。

(3) 祕書應向提出請求的股東通報準備、郵寄或傳送特別會議通知（包括公司委託書或委託書和選票，如適用）（代理材料））的合理估計成本。不得要求祕書應股東要求召開特別會議，除非祕書在編寫、郵寄或送達特別會議通知之前收到此類合理估算的費用，否則不得舉行這種會議。

(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（a 股東要求的會議），該會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行； 提供的，但是，任何股東要求的會議的日期均不得超過該會議的記錄日期（會議記錄日期）90 天后；以及 進一步提供如果董事會在祕書實際收到有效的特別會議申請之日之日（交付日期）之後的十天內未能指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在當地時間90年下午 2:00 舉行^第四會議記錄日期後的第二天，或者，如果是 90^第四在前一個工作日，日不是工作日（定義見下文）；以及 進一步提供如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定會議記錄日期，即交付日期後 30 天內的日期，則 30 的營業結束日期^第四交貨日期後的第二天應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第3 (b) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果向祕書提交了對特別會議請求的書面撤銷，結果是截至申請記錄日，有權投票低於特別會議百分比的登記在冊股東（或其經正式書面授權的代理人）向祕書提交了就此事舉行特別會議的請求，而非被撤銷：(i) 如果特別會議的通知尚未送達，祕書應避免向所有提出要求的股東發出特別會議的通知誰沒有撤銷此類請求關於撤銷就此事舉行特別會議請求的書面通知，或者 (ii) 如果特別會議的通知已經送達，如果祕書首先向發送了所有尚未撤銷就此事舉行特別會議請求的提出請求的股東；關於撤銷特別會議請求的書面通知以及公司打算撤銷特別會議通知的書面通知或要求特別會議主席在不就該問題採取行動的情況下休會事情，（A）祕書

可以在特別會議開始前十天之前的任何時候撤銷特別會議的通知，或者 (B) 特別會議主席可以召集該會議下令並在不就此事採取行動的情況下休會。在祕書撤銷特別會議通知後收到的任何特別會議請求均應被視為舉行新的特別會議的請求。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或全國認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，目的是迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效申請代表截至申請記錄日祕書收到的有效申請代表有權投標的登記股東的日期之前，不得將祕書視為已收到此類所謂的特別會議申請不低於特別會議百分比。本款第 (6) 款中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權質疑任何請求的有效性，無論是在上述五個個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於與之有關的任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求德克薩斯州銀行機構關閉之日以外的任何一天。

(8) 如果任何提名候選人競選董事的股東根據本第 3 節提交的信息或在特別股東大會上提出的任何其他業務提案在任何重大方面均不準確，則此類信息可被視為未根據本第 3 節提供。任何此類股東均應在意識到此類不準確或變化後的兩個工作日內將任何此類信息的任何不準確或變化通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）內提供 (A) 董事會或公司任何授權高級管理人員酌情提供的令人滿意的書面驗證，以證明股東根據本第 3 節提交的任何信息的準確性，以及 (B) a 任何信息的書面更新（包括由公司要求的書面確認）該股東繼續打算在特別會議之前提出股東根據本第 3 節提交的此類提名或其他商業提案）。如果股東未能在此期限內提供此類書面核實或書面更新，則有關要求進行書面核實或書面更新的信息可能被視為未根據本第 3 節提供。

第 4 部分。注意。在每次股東大會召開前不少於十天或不超過 90 天，祕書應以書面或電子傳輸方式向每位有權在該會議上投票的股東以及每位無權投票但有權獲得會議通知的股東發出通知，説明會議的時間和地點，在這種情況下

特別會議或任何法規可能要求的其他方式，召集會議的目的是通過郵件、電子郵件或其他電子方式、親自向此股東出席、將其留在股東住所或通常營業場所或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，則此類通知在存放在美國郵政寄給股東時，應視為已發出，地址與公司記錄上顯示的股東地址相同，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳輸方式向股東接收電子傳輸的任何地址或號碼發送給股東時，該通知應視為已發出。公司可以向所有共享地址的股東發出單一通知，該通知對位於該地址的任何股東有效，除非此類股東以書面形式反對收到此類單一通知或以書面形式撤銷事先對接收此類單一通知的同意。未能向一位或多位股東發出任何會議的通知，或此類通知中的任何不合規定之處，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議中任何議事程序的有效性。

在不違反本第二條第11 (a) 節的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，而無需在通知中特別指定，任何法規要求在該通知中規定的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在特別股東大會上交易任何業務。公司可以在股東大會之前通過公開宣佈（定義見本第二條第11（c）（4）節）推遲或取消股東大會，推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天發出，否則應按照本節規定的方式發出。

第 5 部分。組織和行為。每次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者在沒有此類任命或任命的情況下，由董事會主席主持；如果董事會職位空缺或主席缺席，則由以下人員之一按以下順序出席會議：首席獨立董事，如果有，首席執行官軍官、總統、副總統按其級別順序排列，在每個級別中，按其順序排列資歷，即祕書，或者在沒有此類人員的情況下，由股東通過親自出席會議或通過代理人投票選出的主席由股東通過多數票選出。祕書應擔任祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書擔任祕書，或者在祕書和助理祕書均缺席的情況下，由董事會任命的個人擔任祕書，如果沒有獲得此類任命，則由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由助理祕書記錄會議記錄，如果所有助理祕書都缺席，則應由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使在場，擔任此處所列職位的個人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給其他人。任何股東大會的議事順序和所有其他程序事項均應由會議主席決定。會議主席可以規定適合於正常舉行會議的規則、規章和程序，並由主席酌情采取適合於正常舉行會議的行動，包括但不限於 (a) 將入場限制在設定的會議開始時間；(b) 將出席或參與會議僅限於公司登記在冊的股東，他們的正式授權代表以及會議主席可能確定的其他個人；(c) 承認

發言者在會議上發言並決定發言者和任何個別發言者可以在會議上發言的時間和時長；(d) 限制分配給提問或評論的時間； (e) 決定何時開始投票、何時結束投票以及何時宣佈結果；(f) 維持會議的秩序和安全；(g) 罷免任何股東或任何其他個人拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的人；(h) 締結無論是否達到法定人數，都將會議或休會，延期至稍後的日期和時間以及會議上宣佈的地點；以及 (i) 遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

第 6 部分。法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投下所有有權投票的多數票的股東親自出席或由代理人出席均構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程（以下簡稱 “章程”）對批准任何事項所需的表決的任何要求。如果任何股東會議均未確定法定人數，則會議主席可以宣佈會議休會 正弦模 或時至原始記錄日期後不超過 120 天的日期，除在會議上發佈公告外，恕不另行通知。在應有法定人數出席的此類續會上，任何可能在最初召開的會議上處理了的事項。

儘管退出會議的股東足夠多，退出的股東人數少於確定法定人數所需的股東，但親自或通過代理人出席已經正式召集並已確定法定人數的會議，他們可以繼續處理業務直到休會。

第 7 部分。投票。在正式召集且有法定人數的股東大會上所投的多數票應足以批准可能在會議之前適當審議的任何事項，除非適用法律、章程或本章程要求的選票超過過半數；但是，前提是董事應按照以下 (a) 至 (e) 段中規定的方式選出：

(a) 公司股東選舉董事的每位被提名人應在正式召集且有法定人數出席的董事選舉股東大會（選舉會議）上，通過對該被提名人的多數票的贊成票當選；但是，前提是，如果董事會確定董事候選人人數超過在選舉會議（有爭議的選舉）上選出的董事人數，無論選舉與否在作出此類決定後不再是有爭議的選舉，在該選舉會議上競選董事的每位候選人均應由所代表的股份以及有權在該選舉會議上投票的股份所投的多數票選出。

(b) 就第 7 (a) 條而言，所投的多數票意味着被提名人當選為董事的選票數超過對該被提名人投的票數（棄權票和經紀人不投票不算作對此類董事選舉的贊成票或反對票）。

(d) 如果選舉會議涉及通過按類別或類別或系列分別投票選舉董事，則應酌情逐類或逐系列確定選舉是否構成有爭議的選舉。

(e) 董事會可隨時制定或修改程序，根據該程序，任何被提名連任但未當選的現任董事均應向董事會提出此類董事的辭呈申請。

除非適用法律或章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權對提交股東大會表決的每項事項投一票。每股可以投票給多少個人，只要有待選舉的董事人數，該份額有權被投票選出。不應進行累積投票。除非會議主席下令通過投票或其他方式進行表決，否則對任何事項或任何選舉中的表決均可進行口頭表決。

第 8 部分。代理。公司股票記錄持有人可以親自或通過代理人投票，投票由 (a) 由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式執行，(b) 符合馬裏蘭州法律和本章程，以及 (c) 根據公司制定的程序提交。此類委託書或該代理人授權的證據應與會議記錄一起提交。除非代理中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。

任何直接或間接向其他股東徵求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，應留給董事會專用。

第 9 部分。某些持有人對股票進行投票。以公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可由其總裁或副總裁、普通合夥人、受託人或管理成員（視情況而定）或由上述任何個人任命的代理人進行投票，除非根據章程或決議被任命對此類股票進行投票的其他人此類公司或其他實體的管理機構或合夥企業合夥人的協議提出此類章程、決議或協議的認證副本，在這種情況下，該人可以對該股票進行投票。任何受託人或其他受託人都可以以受託人或信託人的身份親自或通過代理人對以該人名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以對其進行投票，並應計入確定任何給定時間的已發行股票總數的。

董事會可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票都是為股東以外的特定人員持有。該決議應規定可以進行認證的股東類別、可能進行認證的目的、認證形式和其中應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則説明公司必須收到認證的記錄之後的時間；以及董事會認為必要或適當的與程序有關的任何其他規定。公司祕書收到這種認證後，就認證中規定的目的而言，應將認證中指定的人員視為指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。

第 10 部分。檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有）應（i）確定親自或由代理人代表出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，（ii）接收並列出所有投票、選票或同意，（iii）向會議主席報告此類表格，（iv）聽取和確定中出現的所有質疑和問題與投票權有關，以及 (v) 採取適當的行動，公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應採用書面形式，由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員出席，則由檢查員中的大多數人簽署。如果檢查員不止一人，則大多數人的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應為 初步證實其證據。

第 11 節。董事和其他股東提案的股東提名人的提前通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 董事會選舉的個人提名和供股東考慮的其他事項的提案可在年度股東大會上提出 (i) 根據公司會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，(iii) 由親自出席年會的任何公司股東提出 (A) (1) 在董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期記錄在案根據本第 11 (a) 節的規定股東發出通知的時間以及在年會（及其任何延期或休會）時，(2) 有權在會議上投票選舉每位被提名的個人或任何此類事務，並且 (3) 已遵守本第 11 (a) 或 (B) 條正確地根據第 14a-8 條提出了此類提案根據《交易法》或 (iv) 任何遵守中規定的程序的符合條件的股東（定義見本第二條第 15 (c) (1) 條）本第二條第15節。上述第 (iii) 和 (iv) 條應是股東在年度股東大會之前提出業務的唯一手段。就本第 11 (a) 節而言，

親自出席是指提議在公司年會之前開展業務的股東（或經書面正式授權的股東代理人），或者，如果提議的股東不是個人，則該提議股東的合格代表出席該年會。如果提議的股東是 (i) 普通合夥企業或有限合夥企業、任何普通合夥人或擔任普通合夥人或有限合夥企業普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人、(ii) 公司或有限責任公司、擔任公司或有限責任公司高級管理人員或任何高級職員、董事、普通合夥人或個人，則該提議股東的合格代表應為誰擔任任何公司的高級職員、董事或普通合夥人實體最終控制公司或有限責任公司或 (iii) 信託，即此類信託的任何受託人。

(2) 要使股東根據本第 11 節 (a) (1) 段第 (iii) 條在年會上妥善提出任何提名或其他事務，股東必須及時將此事書面通知公司祕書，否則任何此類事務都必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出第 11 節所要求的所有信息和認證，並應不早於第 150 條送交公司主要執行辦公室的祕書^第四一天不遲於中部時間下午 5:00，在 120^第四前一年的年會代理材料（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）之日的前一天；但是，如果年會日期比前一年的年會之日提前或延遲超過 30 天，則股東的及時通知必須不早送達比 150^第四此類年會日期的前一天，不遲於中部時間下午 5:00，即120 中較晚者^第四在最初召開的此類年會日期的前一天，或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天。公開宣佈年度會議延期或休會不得按照上述方式開始新的向股東發出通知的時限。

(3) 為了達到本第 11 節 (a) (1) 款之目的的正確形式，此類股東通知應列出：

(i) 對於股東提議提名競選或連任董事的每個個人（均為擬議被提名人），與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息與在選舉競賽（即使不涉及競選活動）中競選擬議被提名人為董事而徵集代理人時需要披露的所有信息，或者與此類招標相關的其他信息，每起案件均根據《交易法》第 14A 條（或任何後續條款）提出；

(ii) 關於股東提議在會議之前提交的任何其他業務，對此類業務的描述，股東在會議上提出此類業務的理由，提案或業務的案文（包括任何提議供審議的決議的文本），合理地詳細描述任何股東之間或任何股東之間的所有協議、安排和諒解（x）或（y）任何股東之間或任何股東之間的所有協議、安排和諒解（x）與有關的任何其他個人或實體（包括他們的名字）

該股東提出的此類業務提議，該股東或任何股東關聯人（定義見下文）個人或在彙總中在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期收益，以及要求在委託書或其他文件中披露的與此類業務項目相關的任何其他信息代理人以支持擬議開展的業務根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）舉行的會議； 提供的, 然而，本段要求的披露不應包括任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而發出通知的股東；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人，

(A) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接擁有或實益擁有的公司或其他證券（統稱為 “公司證券”）的所有股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）的類別、系列和數量、每種此類公司證券的收購日期和投資此類收購的意圖；

(B) 該股東、提議被提名人或股東關聯人實益擁有但未登記在冊的任何公司證券的被提名持有人和數量；

(D) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人（通過經紀人、被提名人或其他方式）直接或間接（通過經紀人、被提名人或其他方式）是否以及在多大程度上參與了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或簽訂了任何其他協議、安排或諒解（包括任何證券借貸或任何代理或投票協議），的效果或意圖這是 (I) 管理風險或從 (x) 公司價格變動中受益證券或 (y) 在最新的年度報告或年會代理材料（如）中在股票表現圖表中在同行集團上市的任何實體的任何證券，向公司（同行集團公司）的證券持有人提供此類股東、擬議被提名人或股東關聯人或（II）增加或減少該股東、提議被提名人或公司關聯人的投票權或其任何關聯公司（或任何同行集團公司，如適用），不成比例地此類人員在公司證券（或在適用情況下，在任何 Peer 集團公司）中的經濟利益；

(E) 直接或間接構成任何衍生證券（該術語的定義見《交易法》第 16a-1 (c) 條）、構成看漲等值頭寸（該術語在交易法第 16a-1 (b) 條）（合成權益頭寸）的基礎的任何證券的全部名義金額，即由該股東、擬議被提名人直接或間接持有或持有或公司任何類別或系列股票的股東關聯人；前提是，就以下目的而言合成股權頭寸的定義，衍生證券一詞還應包括任何本來不構成衍生品證券的證券或工具，這些證券或工具由於任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在將來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下案中，確定此類證券或工具可轉換或行使的證券數量應假設此類證券或工具在作出此種決定時可立即兑換或行使；此外，前提是任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的股東、擬議被提名人或股東關聯人（僅憑第 133條滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條的股東、擬議被提名人或股東關聯人除外 d-1 (b) (1) (ii) (E)) 不得被視為持有或維持構成合成證券基礎的任何證券的名義金額此類股東、擬議被提名人或股東關聯人持有的作為對衝的權益頭寸，以對衝真正的衍生品交易或此類股東、擬議被提名人或股東關聯人作為衍生品交易商的正常業務中產生的頭寸；

(F) 任何代理人（根據並根據《交易法》第 14 (a) 條通過附表 14A 提交的招標聲明而作出的可撤銷的代理或同意除外）、協議、安排、諒解或關係，根據這些協議、安排、諒解或關係，該股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人擁有或共享對任何公司證券進行投票的權利；

(G) 從該股東、任何擬議被提名人和任何與公司標的股份分離或可分離的股東關聯人獲利的任何公司證券的股份分紅的權利；

(H) 根據任何公司證券或任何合成股權頭寸或空頭權益（如果有）價格或價值的任何上漲或下跌，該股東、擬議被提名人和任何股東聯合個人有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外）；以及

(I) 此類股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司或其任何關聯公司中獲得的任何直接或間接的重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但此類股東、擬議被提名人或股東關聯人不獲得未共享的額外或特殊利益的利益除外在 a 上 按比例計算同一類別或系列的所有其他持有人的依據；

(iv) 至於發出通知的股東、任何擁有本第 11 (a) 節第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 條提及權益或所有權的股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及這些股東（如果不同）、任何股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和地址，以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每個此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 與提名人或其他商業提案聯繫或被髮出通知的股東或任何股東關聯人的姓名和地址；

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，支持被提名人當選或連任董事或支持其他業務提案的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股東提出一名或多名擬議被提名人，則表示該股東、任何擬議被提名人或任何股東關聯人打算或屬於打算根據交易所第14a-19條徵集至少佔有權對董事選舉進行表決的股票投票權的公司股票持有人的團體的支持採取行動；以及

(viii) 有關發出通知的股東和每位股東關聯人的所有其他信息，這些信息在為選舉競選（即使不涉及選舉競選）中招募代理人時需要由股東披露，或者根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），或與此類招標相關的其他信息。

(4) 對於任何擬議被提名人，此類股東通知應附有：

(i) 由擬議被提名人簽署的書面承諾：

(A) 證明該擬議被提名人 (I) 不是也不會成為與以外的任何個人或實體就尚未向公司披露的作為董事的服務或行動達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(II) 如果當選，將擔任公司董事，並將在向擬議被提名人或實際被提名人的股東發出任何通知的同時通知公司可能不願或無法擔任董事以及 (III) 不需要任何許可或任何第三方（包括任何僱主或此類被提名人所任職的任何其他董事會或管理機構）的同意，如果當選，但未獲得；

(B) 附上任何和所有必要許可或同意的副本；以及

(C) 附上一份填寫完畢的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應提供通知的股東的要求提供，並應包括在為競選（即使不涉及競選活動）中為候選被提名人當選為董事而徵集代理人時需要披露的所有信息，或以其他方式需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息招標，在每種情況下均根據第 14A 條（或任何）《交易法》規定的後續條款），或者根據公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規則要求的條款，或非處方藥公司任何證券的交易市場）；以及

(ii) 由股東簽發的證明書，證明該股東將：

(A) 遵守根據《交易法》頒佈的與這種股東招攬代理人以支持任何擬議被提名人有關的第14a-19條；

(B) 儘快將股東決定不再徵求代理人以在年會上選舉任何提名人為董事一事通知公司；

(D) 親自或通過代理人出席會議，介紹每位擬議被提名人或在會議之前提出此類事宜（如適用），

並承認，如果股東沒有親自或通過代理人出席會議，介紹每位擬議被提名人或在會議之前提出業務（如適用），則公司無需讓該擬議被提名人或此類企業在該會議上進行表決，也無需計算或考慮任何贊成任何擬議被提名人的選舉或任何與此類其他業務有關的提案。

(5) 儘管本第 11 節 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果董事會當選的董事人數增加，並且在前一年的年會代理材料（定義見本第二條第 11 (c) (4) 節）之日前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，則需要向股東發出通知根據本第 (a) (1) 段第 (iii) 款的規定，第 11 節也應被視為及時，但只有此類加薪所設立的任何新職位的被提名人，前提是該職位應在公司首次公開發布的第二天中部時間下午 5:00 之前送交給公司主要執行辦公室的祕書。

(6) 就本第 11 節而言，任何股東的股東關聯人應指 (i) 與該股東或其他股東關聯人共同行事的任何人，或者在任何徵集代理人中以其他方式參與者（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項指令 3），(ii) 任何登記在冊或受益人持有的公司股票的受益所有者由該股東（作為存託人的股東除外）以及 (iii) 直接或間接通過的任何人發起一個或多箇中介機構，控制或由該股東或該股東關聯人控制或共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東大會上開展此類業務，除非本第 11 (b) 節的後兩句所考慮和規定，否則任何股東都不得提名個人參選董事會選舉或提出其他事項提案供特別會議審議。董事會選舉的個人提名可以在股東特別大會上提出，在該大會上，董事只能由董事會選出（i）由董事會或根據董事會的指示選出，或（ii）前提是特別會議是由在董事會登記在冊的股東根據本第二條第3（a）節為選舉董事而召集的董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期，本第 11 節和在特別會議（及其任何延期或休會）時規定的發出通知的時間，誰有權在會議上投票選舉每位被提名的個人，並且遵守了本第 11 節規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東都可以提名一個或多個個人（視情況而定）參加選舉公司會議通知中規定的董事，前提是股東通知已送達，其中包含本第 11 節 (a) (3) 和 (a) (4) 段所要求的信息和認證不早於 120 給公司首席執行辦公室的祕書^第四在此類特別會議的前一天，不遲於中部時間下午 5:00，即90年代晚些時候^第四該特別會議的前一天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第十天.如上所述，公開宣佈推遲或休會不應開始新的向股東發出通知的時限。

(1) 如果任何提名候選人蔘選董事的股東根據本第 11 節提交的任何信息或證明，或在股東大會上提交的任何其他業務提案，包括候選被提名人的任何認證，在任何重大方面均不準確，則此類信息或證明可能被視為未根據本第 11 節提供。任何此類股東均應更新和補充其向公司發出的通知，説明其打算提名候選人蔘選董事

或會議上的其他事務（如有必要），以使根據本第 11 節在通知中提供或要求提供的信息或證明自會議通知記錄之日起和會議或任何休會或延期前十個工作日之日起均屬真實且正確無誤，此類更新和補充文件應送達，或郵寄至並由接收在記錄日期後的五個工作日內，在公司主要執行辦公室任祕書會議通知（如果需要從該記錄日期起進行更新和補充），並且不得遲於會議日期前八個工作日，或者如果可行，則不得遲於會議休會或推遲之日之前的八個工作日）（對於更新和補充，如果不切實際，則在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）（對於更新和補充）必須在會議前十個工作日或任何休會或延期之前提出）。應祕書或董事會的書面要求，任何股東或被提議被提名人應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 令人滿意的書面驗證，由公司董事會或任何授權官員自行決定，以證明股東根據本第 11 (ii) 條提交的任何信息的準確性該股東書面確認其繼續打算進行此類股東的書面確認股東在會議前根據本第 11 節提交的提名或其他業務提案，如果適用，該提案將繼續滿足交易法第 14a-19 (a) (3) 條的要求，以及 (iii) 每位被提名人的最新證明，即如果當選，該人將擔任公司董事。如果股東或擬議被提名人未能在本段規定的期限內提供任何更新、補充、書面驗證、書面確認或更新認證，則此類更新、補充、書面驗證、書面確認或更新認證中包含的信息可能被視為未根據本第 11 節向提供。

(2) 只有根據本第 11 節或本第二條第 15 節（如適用）被提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第 11 節在股東大會上開展的業務才能在股東大會上進行。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名超過會議當選董事人數的擬議被提名人，或 (ii) 替代或替換任何擬議被提名人，除非此類替代人或替代人是根據本第 11 節或本第二條第 15 節（如適用）提名的（包括根據相關規定及時提供與該替代或替代候選被提名人有關的所有信息和證明）第 11 節中規定的截止日期或本第二條第15節（如適用）。如果公司通知股東該股東提出的的擬議被提名人人數超過將在會議上選出的董事人數，則該股東必須在五個工作日內向公司提供書面通知，説明已撤回的擬議被提名人姓名，這樣該股東提出的擬議被提名人人數就不會超過在會議上選舉的董事人數。如果根據本第 11 節獲得提名的任何個人變得不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，也不得對該個人進行有效的投票。會議主席應有權根據本第二條第 11 節或第 15 節（視情況而定）確定提名或任何其他擬議在會議之前提出的事項是否已提出或提出。

(3) 儘管有本第 11 節的上述規定，但如果向此類董事候選人徵求代理人支持的股東或股東關聯人（均為招攬股東）放棄招標或 (i) 不遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 條，則公司應無視授予公司提名人以外的任何支持或投票給董事候選人的代理權，包括招標股東未能向 (A) 向公司提供所需的任何通知因此，及時或 (B) 遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，或 (ii) 及時根據以下句子提供證據，這些證據足以證明該招標股東符合已頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據《交易法》。應公司的要求，如果任何招標股東根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知（或者由於第 14a-19 (b) 條所要求的信息已在該招標股東先前提交的初步或最終委託書中提供了而無需提供通知），則該招標股東應在適用前五個工作日向公司交付股東會議，有足夠的證據，由董事會自行決定，證明該招攬股東符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(4) 就本第11節和本第二條第15節（如適用）而言，代理材料的日期應與證券委員會（委員會）不時解釋的根據《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義。公開公告是指在 (i) 道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、PR Newswire或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中披露，或 (ii) 公司根據《交易法》向委員會公開提交的文件中披露。

(5) 儘管有本第 11 節的上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》關於本第 11 節所述事項的所有適用要求。本第11節中的任何內容均不得視為影響股東要求在公司根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）向委員會提交的任何委託書中納入提案的任何權利，也不得視為影響{ br} 公司在委託書中省略提案的權利。本第11節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人在根據《交易法》第第 14 (a) 條提交有效的附表14A後通過徵求代理人而收到的可撤銷代理人。

(6) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果按照本第 11 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席該年度或特別會議，介紹每位被提名人當選為董事或擬議業務，則該事項不得在會議上審議。

第 12 部分。通過會議電話和遠程通信進行會議。董事會或會議主席可允許一名或多名股東以馬裏蘭州法律允許的任何方式通過會議電話或其他通信設備參加股東會議。此外，董事會可以決定不在任何地點舉行會議，而只能在馬裏蘭州法律允許的任何事項上通過遠程通信方式舉行會議。通過這些方式參加會議即構成以個人出席會議。

第 13 節。控制股份收購法。儘管章程或這些章程有任何其他規定，《馬裏蘭通用公司法》第3章第7分節或任何繼任法規（MGCL）均不適用於任何人對公司股票的任何收購。無論是在收購控制權之前還是之後，本節均可隨時全部或部分廢除，在任何繼任者章程規定的範圍內，本節可適用於先前或之後的任何控制權股份收購。

第 14 節。股東同意代替會議。在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 (a) 前提是每位有權就該事項進行表決的股東以書面或電子傳輸方式一致同意採取行動，並與股東的議事記錄一起提交，(b) 如果董事會建議採取行動並提交給股東批准，並以書面形式同意或者通過電子傳輸有權投不少於最低票數的股東必須根據MGCL或 (c) 以公司任何類別或系列優先股條款中規定的任何方式在股東大會上批准或採取行動，所有有權就此事進行表決的股東都出席了會議。公司應在未獲得一致同意的情況下不遲於該行動生效後的十天內將所採取的任何行動通知適用的股東。

第 15 節。代理訪問。

(a) 根據本第 15 節的規定，如果任何符合條件的股東（定義見下文）或最多 20 位符合條件的股東向公司提交了符合本第 15 節的代理訪問通知（定義見下文），並且該符合條件的股東或合格股東羣體以其他方式滿足本第 15 節的所有條款和條件（例如符合條件的股東或合格股東羣體，即提名股東）股東），公司應在其任何年度股東大會的代理材料中包括在除任何提名參加董事會選舉或按董事會指示進行選舉的個人外：

(1) 由此提名股東提名參加該年度股東大會上董事會選舉的任何個人或個人的姓名（被提名人）；

(2) 委員會規則或其他適用法律要求在代理材料中披露被提名人和提名股東；

(3) 在不違反本第 15 節其他適用條款的前提下，一份不超過 500 字的書面聲明，該聲明不違反委員會的任何代理規則，包括《交易法》第 14a-9 條（支持聲明），該聲明載於提名股東在代理訪問通知中，旨在納入支持被提名人當選董事會成員的代理材料中；以及

(4) 公司或董事會自行決定在代理材料中包含與被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 15 節提供的任何信息。

(b) 最大被提名人人數。

(1) 不得要求公司在年度股東大會的代理材料中納入的被提名人人數超過根據本第15條提交代理訪問通知的最後一天（四捨五入至最接近的整數）（最大數）佔公司董事總數的20％（最大數）。特定年會的最大人數應通過以下方式減少：(i) 隨後被撤回或董事會本身決定提名參選股東年會的被提名人人數（包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解為避免該人被正式提名為被提名人而被董事會提名或將由董事會提名的任何個人）， (ii)) 與任何一項相比，曾被提名的現任董事人數之前的兩次年度股東大會，董事會建議在即將舉行的年度股東大會上重新當選（包括但不限於董事會根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解為避免該人被正式提名為被提名人而提名的任何個人）以及（iii）公司應收到股東打算提名的董事候選人人數在年度會議上被提名為董事候選人根據本第二條第 11 (a) (2) 節舉行股東會議，但僅限於根據本條款 (iii) 削減後的最大數量等於或超過一的範圍。如果董事會因任何原因在第 15 (d) 節規定的截止日期之後但在年度股東大會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則最大人數應根據減少的董事人數計算。

(2) 在提名股東提交的被提名人總數超過最大人數的情況下，任何提交多名被提名人材料以納入公司代理材料的提名股東應根據提名股東希望將此類被提名人選入公司代理材料的順序對此類被提名人進行排名。如果提名股東提交的被提名人人數超過最大人數，則每位提名股東中排名最高的被提名人將包含在公司的代理材料中，直到達到最大數量，按每位提名股東所披露的普通股（每股面值0.01美元）中從大到小的順序排列提名

股東代理訪問通知。如果在選擇了每位提名股東中排名最高的被提名人之後仍未達到最大數量，則此過程將以的形式根據需要重複多次，直到達到最大數量。如果在第 15 (d) 節規定的提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東停止滿足本第 15 節的要求或撤回提名，或者被提名人不再滿足本第 15 節的要求，或者不願或無法在董事會任職，無論是在郵寄最終代理材料之前還是之後，均應無視的提名，公司:(i) 不得要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人，(ii) 可以以其他方式告知其股東，包括但不限於修改或補充其代理材料，即被提名人不會被列為代理材料中的被提名人，也不會在年度股東大會上對此類被提名人的選舉進行表決。

(1) 符合條件的股東是 (i) 在下文第 (2) 款規定的三年內持續滿足本第 15 (c) 節中資格要求的普通股的記錄持有人，或者 (ii) 在第 15 (d) 節所述期限內向公司祕書提供從一年起持續擁有此類股份的證據或以符合委員會規定的要求的形式增加證券中介機構根據《交易法》第第 14a-8 條（或任何後續規則）提出的股東提案。

(2) 符合條件的股東或由不超過 20 名合格股東組成的羣體只有在該個人或集團的每個成員（如適用）在包括代理訪問通知提交之日之前的三年內持續擁有至少已發行普通股的最低數量（定義見下文），並且在代理訪問通知提交之日之前繼續擁有至少最低數量的已發行普通股（定義見下文）的情況下，才能根據本第 15 節提交提名年度股東大會（及其任何延期或休會）。(i) 受共同管理和投資控制、(ii) 受共同管理且主要由單一僱主出資的兩隻或多隻基金，或 (iii) 一組投資公司，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條，（根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一項)，統稱為 “合格基金”）應被視為一名合格股東。為避免疑問，如果由一羣合格股東提名，則本第 15 節中規定的對個人合格股東的任何要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每個成員；但是，最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候從一組合格股東手中撤出，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(3) 普通股最低數量是指已發行普通股數量的百分之三 (3%)，即，公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期。

(4) 就本第 15 節而言，符合條件的股東僅擁有符合條件的股東同時擁有的已發行普通股：

(i) 與股票相關的全部投票權和投資權；以及

(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

前提是，根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股票數量不應包括任何股票：(A) 這些符合條件的股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括賣空）中出售，(B) 該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該合格的股東或其任何關聯公司根據重組協議購買賣出，或 (C) 受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生品或類似協議的約束該符合條件的股東或其任何關聯公司簽訂的，無論任何此類文書或協議是根據已發行普通股的名義金額或價值以股票、現金或其他財產結算，在任何情況下，哪種文書或協議的目的或效果是：(w) 在任何程度上或將來的任何時候以任何方式、在任何程度上或任何時候減少全部權利此類合格股東或其任何關聯公司對任何此類股票進行投票或直接投票，和/或 (x) 套期保值、抵消，或在任何程度上改變該合格股東或其任何關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失。符合條件的股東擁有以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是符合條件的股東保留指示如何就董事選舉對股票進行投票的權利，並且擁有這些股票的全部經濟權益。在符合條件的股東通過代理人、授權書或其他類似的文書或安排下放任何投票權的任何時期內，符合條件的股東對股票的所有權均應被視為繼續，符合條件的股東可以隨時無條件撤銷。在符合條件的股東借出此類股票的任何時期內，合格股東對股票的所有權均應被視為繼續；前提是符合條件的股東有權在不超過五個工作日的通知內召回此類借出的股份，並在代理訪問通知中包括一項協議，即在接到通知任何被提名人將根據公司的代理材料包括在公司代理材料中後，將（y）立即召回此類借出的股份根據本第 15 條和 (z) 繼續持有此類召回的股份（包括在股東年會之日之前對此類股票的投票權）。“擁有”、“所有者” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。每位提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以驗證此類股東在上述三年內至少持續擁有最低數量的所有權。

(5) 任何人不得屬於構成提名股東的多個羣體，如果有人以多個集團成員的身份出現，則應被視為擁有代理人訪問通知所反映的普通股總數最多的集團的成員，根據本第 15 節，不得將任何股份歸為構成提名股東的多個個人擁有。

(d) 要提名被提名人，提名股東必須不早於150^第四一天不遲於中部時間下午 5:00，在 120^第四在前一年年度股東大會的代理材料（定義見本第二條第第 11 (c) (4) 節）一週年前一天，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “代理訪問通知”）：

(1) 與被提名人有關的附表14N（或任何後續表格），由提名股東根據委員會的規定填寫並向委員會提交（如適用）。

(2) 提名此類被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下其他信息、協議、陳述和保證：

(i) 根據本第二條第 11 (a) (3) 和 (c) 節向股東發出董事提名通知所需的信息、陳述和協議；

(ii) 過去三年內存在的任何關係的細節，如果該關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(iii) 一項陳述和保證，即提名股東沒有出於影響或改變公司控制權的目的收購或持有公司證券；

(iv) 陳述和保證被提名人候選人資格或如果當選為董事會成員，不會違反《章程》、本章程、任何適用的州或聯邦法律或任何普通股交易所的規則；

(v) 陳述和保證被提名人：

(A) 與公司沒有任何直接或間接的重大關係，根據普通股交易所主要證券交易所的規則和委員會的任何適用規則，否則將有資格成為獨立董事；

(B) 將符合委員會和普通股交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

就《交易法》（或任何後續規則）第16b-3條而言，(C) 將有資格成為非僱員董事；

就經修訂的1986年《美國國税法》（或任何後續條款）第162（m）條而言，(D) 將有資格擔任外部董事；

根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，(E) 在過去三年中不是也不是競爭對手的高級職員、董事、關聯公司或代表，如果被提名人在此期間擔任過任何此類職位，請詳細説明；以及

(F) 不受經修訂的1933年《證券法》（或任何後續規則）D條第506（d）（1）條（或任何後續規則）第506（d）（1）條規定的任何事件的約束，沒有提及該事件對評估被提名人的能力或完整性是否重要；

(vi) 陳述和保證提名股東符合第 15 (c) 節中規定的資格要求，在第 15 (c) (1) 節要求的範圍內提供了所有權證據，並且此類所有權證據在所有方面都是真實、完整和正確的；

(vii) 關於提名股東打算在年度股東大會之日之前繼續滿足第 15 (c) 節所述資格要求的陳述和保證；

(viii) 關於提名股東是否打算在年度股東大會之後繼續持有最低股份數量至少一年的聲明，該聲明還可能包括描述該提名股東為何無法發表上述聲明；

(ix) 陳述和保證，提名股東不會直接或間接參與或支持規則 14a-1 (l) (l) 所指的招標活動（不提第 14a-1 (l) (2) (iv) 節）（或任何後續規則）中與年度股東大會（或其任何延期或延期或休會）有關的招標活動，但不提及徵求支持的請求被提名人或董事會的任何被提名人；

(x) 陳述和保證，在年度股東大會上選舉被提名人時，提名股東除了在徵集股東時使用公司代理卡以外的任何代理卡，不會使用任何代理卡；

(xi) 如果提名股東需要，一份支持聲明；

(xii) 就集團提名而言，由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(xiii) 對於任何由兩個或更多基金組成的合格基金的合格股東，應提供證明這些基金有資格被視為合格基金且構成合格基金的每隻此類基金在其他方面均符合本第 15 節規定的要求的文件；以及

(xiv) 陳述和保證，除被提名人外，提名股東沒有提名也不會在年度股東大會（或任何延期或休會）上提名任何個人當選董事。

(3) 一份已簽署的協議，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(i) 遵守與提名、徵求和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；

(ii) 向委員會提交與任何被提名人或一名或多名公司董事或董事候選人有關的任何招標材料，無論任何法律、規則或法規是否要求提交此類材料，也不論任何法律、規章或法規是否允許此類材料獲得的申報豁免；

(iii) 承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉（包括但不限於代理訪問通知）而產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；

(iv) 對公司及其每位董事、高級職員和僱員（如果是集團成員，則共同以及與集團所有其他成員）單獨賠償公司及其每位董事、高級職員和員工，使其免受損害，免受任何威脅、損失、損害賠償、開支、要求、索賠或其他費用（包括合理的律師費和律師支出），無論是法律、行政還是調查，對公司或其任何董事、高級職員或僱員提起的訴訟提名股東根據本第 15 條提交的任何提名（包括但不限於與任何違反或涉嫌違反其義務、協議、陳述或保證有關的提名）；以及

(v) 如果 (A) 代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉有關的任何其他通信（或省略了發表不具有誤導性的陳述所必需的重大事實），或 (B)) 提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足資格要求如第 15 (c) 節所述，提名股東應立即（無論如何，在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的 48 小時內）(x) 通知公司和此類通信的任何其他接收者

對先前提供的此類信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息的錯誤陳述或遺漏，以及 (y) 就上述 (B) 條款而言，通知公司提名股東未能遵守第 15 (c) 節中所述的資格要求的原因和原因（據瞭解，提供條款 (x) 中提及的任何此類通知而且 (y) 不得被視為糾正了任何缺陷或限制了公司在其代理材料中省略被提名人的權利如本第 15 節所規定）。

(4) 被提名人已執行的協議：

(i) 向公司提供公司董事問卷的完整副本以及公司可能合理要求的其他信息；

(ii) 被提名人 (A) 同意在代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意在董事會任職，並且 (B) 已閲讀並同意遵守公司公司治理準則以及任何其他普遍適用於董事的公司政策和指導方針；以及

(iii) 被提名人現在不是也不會成為 (A) 與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及與作為公司董事的服務或行動有關的直接或間接報酬、報銷或賠償，這些協議、安排或諒解尚未以書面形式向公司披露， (B) 與任何個人或實體就被提名人將如何行事達成的任何協議、安排或諒解以董事身份就任何尚未投票的問題或問題進行投票或採取行動（投票承諾）以書面形式向公司披露，或 (C) 任何可能限制或幹擾被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的職責或《公司公司治理指導方針》和一般適用於董事的公司任何其他政策和指導方針的能力的投票承諾。

第 15 (d) 節所要求的信息和文件應為：(x) 就適用於集團成員的信息而言，由每位集團成員提供並執行；(y) 在適用於提名股東或集團成員的情況下，就附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）第 1 號指令中規定的人員提供。代理訪問通知應在第 15 (d) 節中提及的所有信息和文件（計劃在代理訪問通知提供之日之後提供的信息和文件除外）送達公司祕書之日，或如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到，則視為已提交。為避免疑問，在任何情況下，年度股東大會的延期或推遲或公告均不得開始根據本第 15 節發佈代理訪問通知的新時限。

(e) 例外情況和澄清。

(1) 儘管本第 15 節中有任何相反的規定，(x) 公司可以在其代理材料中省略任何被提名人和與該被提名人有關的任何信息（包括提名股東支持聲明），(y) 任何提名均不得被忽視，並且 (z) 不會對此類被提名人進行任何表決（儘管公司可能已經收到了關於這種票的代理人），以及提名在及時發佈代理訪問通知的最後一天之後，股東不得以任何方式糾正任何缺陷，以防止被提名人的提名，如果：

(i) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席出席年度股東大會，介紹根據本第 15 節提交的提名，或者提名股東在年度股東大會之前撤回提名；

(ii) 董事會認定，此類被提名人提名或董事會選舉將導致公司違反或未能遵守章程、本章程或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括交易普通股的任何證券交易所的任何規章制度；

(iii) 被提名人根據本第 15 條在公司前兩次年度股東大會上被提名為董事會選舉，(A) 此類被提名人提名被撤回，(B) 該被提名人沒有資格或無法擔任被提名人或董事或 (C) 該被提名人獲得的贊成票少於有權投票給該被提名人的普通股的25％；

(iv) 被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）中的被告或指定主體，或者在過去十年內被定罪或未在此類刑事訴訟中為任何辯護人辯護；或

(v) (A) 提名股東未能繼續滿足第 15 (c) 節所述的資格要求，(B) 代理訪問通知中作出的任何陳述和保證在所有重大方面都不再真實、完整和正確（或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實），(C) 被提名人變得不願或無法在董事會任職的董事或 (D) 提名股東或被提名人嚴重違反或違反了其任何協議、陳述或第 15 節中的擔保。

(2) 儘管本第 15 節中有任何相反的規定，但如果：(i) 此類信息在所有重大方面都不真實和正確，或者省略使中的陳述不具有誤導性所必需的重要陳述，包括代理訪問通知中包含的支持聲明的全部或任何部分；(ii) 此類信息在所有重大方面都不真實和正確，或者省略了使中的陳述不具有誤導性所必需的重大陳述；(ii) 此類信息直接或間接指責直接影響其品格、誠信或個人聲譽，或者在沒有事實依據的情況下直接影響其品格、誠信或個人聲譽或間接就與任何人有關的不當、非法或不道德行為或關聯提出指控；或 (iii) 在代理材料中包含此類信息將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。提交代理訪問通知後，被提名人或提名股東不得修改、補充或修改支持聲明。

(3) 為避免疑問，公司可以向任何被提名人索取與任何被提名人有關的材料，並將自己的聲明包含在代理人中。

(4) 本第 15 節任何條款的解釋和遵守情況，包括此處包含的陳述、保證和契約，應由董事會決定，或由董事會酌情決定由其一名或多名指定人決定。

第三條

導演

第 1 部分。一般權力。公司的業務和事務應在其董事會的指導下管理。

第 2 部分。人數、任期和辭職。在任何例行會議或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會的多數成員均可設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人，此外，董事的任期不得受到董事人數減少的影響。公司的任何董事都可以隨時通過向董事會、董事會主席或祕書遞交此類董事的辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 3 部分。定期會議。董事會定期會議可以在馬裏蘭州內或以外的任何地方舉行，也可以通過遠程通信方式舉行，時間由董事會不時決定。董事會可以通過決議提供董事會例行會議的時間和地點，除此類決議外，無需其他通知。

第 4 部分。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的大多數董事召開，也可以應他們的要求召開。獲準召集董事會特別會議的一個或多個人員可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。董事會可通過決議提供董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，無需其他通知。

第 5 部分。注意。董事會任何特別會議的通知均應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的辦公或居住地址。應在會議前至少 24 小時通過專人遞送、電話、電子郵件或傳真發送通知。美國郵政通知應在會議前至少三天發出。快遞通知應在會議前至少兩天發出。當董事或此類董事代理人在董事或該董事代理人蔘與的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。

電子郵件通知應視為在將電文傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。將電文傳輸完畢並收到表明已收到的完整答覆後，應視為傳真傳輸通知已發出。當存入美國的郵件地址正確並預付郵費時，美國郵政的通知應被視為已發出。快遞員的通知在存放給地址正確的快遞員或交給收件人時應視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明要交易的業務以及董事會任何例行會議或特別會議的目的。

第 6 部分。法定人數。當時在職的多數董事應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，前提是，如果出席該會議的此類董事不到多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，而且前提是，如果根據適用法律、章程或本章程，則由多數人投票或需要特定董事羣體中的其他百分比才能採取行動，法定人數還必須包括多數或類似的多數該組的其他百分比。

儘管有足夠多的董事退出會議，離開的董事人數少於確定法定人數所需的數目，但出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理業務，直到休會。

第 7 部分。投票。出席達到法定人數的會議的大多數董事的行動應是董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求更大比例的同意才能採取此類行動。如果有足夠多的董事退出會議而離職人數少於確定法定人數所需的數目，但會議未休會，則構成該會議法定人數所需的該人數中大多數董事的行動應是董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求更大比例的董事同意。

第 8 部分。組織。在每次董事會會議上，應由董事會主席擔任會議主席，如果主席缺席，則由首席獨立董事（如果有）擔任會議主席。在董事會主席和首席獨立董事都缺席的情況下，首席執行官或者首席執行官缺席時，總裁或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書或在祕書缺席的情況下由公司助理祕書擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 部分。電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽見對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 10 部分。無需開會即可獲得董事的同意。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要每位董事以書面或電子傳輸方式表示同意，並與董事會會議記錄一起提交，則可以在不開會的情況下采取。

第 11 節。空缺。如果出於任何原因任何或所有董事停止擔任董事，此類事件不得終止公司或影響本章程或本章程下其餘董事的權力。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都應在出現空缺的董事職位的剩餘整個任期內任職，直到繼任者當選並符合資格為止修改。

第 12 部分。補償。除非受《章程》或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 13 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的董事或高級管理人員職責時，都有權依賴律師、註冊會計師或其他人員編制或提交的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，這些信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，這些信息、意見、報告或陳述，這些信息、意見、報告或聲明，包括任何財務報表或其他財務數據對哪位董事或官員有合理的理由對於此類委員會指定權限範圍內的問題，如果董事有理由認為該委員會值得信任，則認為該委員會屬於該人的專業或專家職權範圍，或者就董事而言，由董事不擔任的董事會委員會負責。

第 14 節。批准。董事會或股東可以批准公司或其高管做出的任何作為、不作為、不作為或決定（一項法案），前提是董事會或股東本可以最初批准該法案，如果獲得批准，該法案的效力和效力應與最初正式授權的相同，此類批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中以缺乏權力、執行有缺陷或不合規行為、董事、高管或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、適用不當的會計原則或慣例或其他為由質疑的任何法案都可以在判決之前或之後由董事會或股東批准，此類批准應構成禁止就此類受質疑法案提出任何索賠或執行任何判決的障礙。

第 15 節。董事、高級職員、僱員和代理人的某些權利。董事沒有責任全職處理公司事務。除非公司政策（包括但不限於董事非競爭政策）以及與其董事、高級職員、僱員和代理人的協議中另有規定，否則公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，以個人身份或以任何其他人員的關聯公司、僱員或代理人或其他身份從事與之類似的商業活動，或者與之競爭的商業活動致公司。

第 16 節。應急物資。儘管《章程》或本章程中有任何其他規定，在發生任何災難或其他類似緊急情況期間，因而無法輕易獲得本章程第 III 條規定的董事會法定人數（緊急情況），本第 16 條均應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，否則，(a) 任何董事或高級管理人員均可通過當時可行的任何方式召集董事會會議或其委員會；(b) 在這種緊急情況下，董事會任何會議的通知可在會議開始前不到 24 小時以當時可行的方式向儘可能多的董事發出通知，包括公佈，電視或廣播；以及 (c) 構成法定人數所需的董事人數應為法定人數的三分之一整個董事會。

第四條

委員會

第 1 部分。人數, 任期和資格.董事會可根據董事會的意願從其成員中任命一個或多個委員會，由一名或多名董事組成。董事會有權隨時變更任何委員會的成員、填補任何空缺、指定候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。

第 2 部分。權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力下放給根據本條第 1 節任命的委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可自行決定將其部分或全部的權力和權力下放給一個或多個小組委員會，該小組委員會由一名或多名董事組成。

第 3 部分。會議。委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議的通知相同。委員會過半數成員構成委員會任何會議事務處理的法定人數。出席有法定人數的會議的大多數委員會成員的行為應是該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。在任何此類委員會沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席成員行事。

第五條

軍官們

第 1 部分。一般條款。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一位或多位副總裁、一位主管運營官、一位首席財務官、一位或多位助理祕書以及一位或多位助理財務主管。此外，董事會可不時選出具有其認為必要或適當權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員應每年由董事會選出，但首席執行官或在沒有首席執行官的情況下，總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他官員。每名主席團成員的任期應直到選出這些主席團成員的繼任者並符合資格，或者直到此類官員死亡、辭職或按下文規定的方式被免職。除總統和副總統以外的任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身並不構成公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 2 部分。免職和辭職。如果董事會認為這將符合公司的最大利益，則可以有理由或無故地將公司的任何高管或代理人免職，但這種免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。公司的任何高管都可以隨時辭職，方法是向董事會、董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁或祕書提交此類高管的辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。此類辭職不得損害公司的合同權利，（如果有）。

第 3 部分。空缺。任何職位的空缺均可由董事會在剩餘的任期內填補。

第 4 部分。董事會主席。董事會可從其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅因本章程而擔任公司高管。董事會可以指定董事會主席為執行或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行本章程或董事會可能分配給主席的其他職責。

第 5 部分。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。如果董事會指定首席執行官但沒有指定單獨的總裁，則首席執行官還應擔任公司總裁。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。首席執行官可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司其他高級管理人員或代理人執行契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書；一般而言，應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能規定的其他職責時不時。

第 6 節首席運營官。董事會可以指定一位主管運營官。首席運營官應承擔由董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 7 部分。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。如果董事會指定首席財務官而不指定單獨的財務主管，則首席財務官還應擔任公司的財務主管。首席財務官的責任和義務應由董事會或首席執行官確定。

第 8 部分。總統。董事會可以指定總裁。在沒有首席執行官的情況下，總裁通常應監督和控制公司的所有業務和事務。在沒有首席運營官的情況下，總裁應擔任首席運營官。總裁可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權給公司的其他高管或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，或者法律要求以其他方式執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書；一般而言，應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 9 部分。副總統。在總統缺席或該職位出現空缺的情況下，副總統（或者如果有多位副總統，則副總統按當選時指定的順序行事，如果沒有任何指定，則按當選順序行事）應履行總統的職責，在這種情況下，行事應擁有總統的所有權力並受其所有限制總裁；並應履行首席執行官可能不時分配給該副總裁的其他職責執行官，董事會主席或董事會。董事會或首席執行官可以指定一名或多名副總裁擔任特定責任領域的執行副總裁、高級副總裁或副總裁。

第 10 部分。祕書。董事會可以指定祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存郵政登記冊每位股東的辦公地址應由該股東提供給祕書；(e) 負責股票轉讓的一般費用公司賬簿；以及 (f) 一般履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給祕書的其他職責。

第 11 節。財務主管。董事會可以指定一名財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，應將所有款項和其他有價值的物品以的名義存入董事會可能指定的存管機構，並通常應履行首席執行官可能不時分配給財務主管的其他職責執行官、總裁或董事會。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。

財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為這種付款提取適當的憑證，並應在董事會例會或必要時向總裁和董事會報告公司的財務交易和財務狀況。

第 12 部分。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管或首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

第 13 節。補償。高管的薪酬應不時由董事會或在其授權下確定，不得以該官員也是董事為由阻止任何高管獲得此類報酬。

第六條

合約、支票和存款

第 1 部分。合同。董事會可授權任何高管或代理人簽訂任何合同或以公司的名義和代表公司執行和交付任何文書，這種權力可以是普遍性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件在獲得董事會正式授權或批准並由授權人執行後，對公司具有效力並具有約束力。

第 2 部分。支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，其方式由董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高管決定。

第 3 部分。沉積物。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他官員的決定，公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入或投資於公司的貸方。

第七條

股票

第 1 部分。證書。除非本章程另有規定，否則本節不得解釋為限制董事會在沒有證書的情況下發行任何或全部公司類別或系列的部分或全部股份的權力。每位股東在向公司祕書提出書面要求後，有權獲得一份或多份證書，這些證書應代表和證明該類股東在公司持有的每類股票的數量。每份證書均應由董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席運營官、總裁或副總裁簽署，並由祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管會籤，並可蓋上公司印章（如果有）或其傳真。簽名可以是人工簽名，也可以是傳真簽名。證書應連續編號；如果公司不時發行幾類股票，則每個類別可能有自己的編號序列。無論簽發證書的官員是否仍然是官員，證書均應有效，均可簽發。每份代表其可轉讓性或投票權受限制的股票、其股息或清算時資產的可分配部分的優先權或限制的股份的證書，或可由公司選擇贖回的股票，均應在證書的正面或背面明確説明此類限制、限制、優惠或贖回條款或其摘要。如果公司有權發行多個類別的股票，則證書的正面或背面應包含一份完整的陳述或摘要，説明指定以及任何偏好、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、每類股票的贖回資格和條款和條件，以及相對權利的差異並將每個系列的份額之間的偏好設置為它們的設定範圍以及董事會設定後續系列的相對權利和偏好的權限。作為任何此類陳述或摘要的代替任何此類陳述或摘要，該證書可以説明公司將應要求免費向任何股東提供有關此類信息的完整聲明。

第 2 部分。轉賬。在向公司或公司轉讓代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司應向有權獲得該證書的人簽發新的證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司應有權將任何股票的登記持有人視為事實上的持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司無義務承認對該股份或任何其他人的任何衡平法或其他索賠或權益。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在所有方面都將受章程及其中包含的所有條款和條件的約束。

第 3 部分。替換證書。在聲稱證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司的任何高級管理人員均可指示簽發新證書，以取代公司先前簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權簽發新證書時，公司高級管理人員可酌情要求此類丟失、被盜或損壞的證書的所有者或所有者的法定代理人以與其要求的相同方式做廣告和/或在有足夠保證的情況下向公司提供保證金，以補償可能造成的任何損失或索賠} 頒發新證書。

第 4 部分。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或任何其他權利分配的股東，或者為了出於任何其他正當目的對股東作出決定。無論如何，該日期不得早於確定記錄日期之日營業結束，且不得超過90天，對於股東大會，不得少於需要對登記在冊股東進行此類決定的會議或採取特定行動之日之前十天。

當確定有權獲得任何股東大會通知和在任何股東大會上投票的股東的記錄日期定為本節規定的時，如果休會或推遲，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議延期或推遲到最初為會議確定的記錄日期之後超過 120 天，在中，可以確定該會議的新記錄日期如本文所述。

第 5 部分。股票分類賬。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或副本的股票分類賬，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票數量。

第 6 部分。部分股票；發行單位。董事會可授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有這些條款和條件均由公司決定。儘管章程或本章程有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券都應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定的期內，公司在該單位發行的證券只能在該單位的賬簿上轉賬。

第 VIII 條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分佈

第 1 部分。授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會批准，但須遵守法律和章程的規定。股息和其他分配可以用現金、財產或公司股票支付，但須遵守法律和章程的規定。

第 2 部分。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中撥出董事會可能不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，用作應急資金、股息均衡、修復或維護公司的任何財產或用於董事會確定的其他目的可以修改或取消任何此類的儲備。

第 X 條

投資政策

在遵守章程規定的前提下，董事會可隨時自行決定酌情通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何一項或多項政策。

第十一條

海豹突擊隊

第 1 部分。密封。董事會可以授權公司採用印章。印章應包含公司的名稱及其成立年份以及 Incorporated Maryland 字樣。董事會可以授權一個或多個副本印章並規定對其進行保管。

第 2 部分。貼上印章。每當允許或要求公司在文件上蓋章時，在受權代表公司執行文件的人的簽名旁邊加上（SEAL）一詞就足夠了滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。

第十二條

賠償和預付費用

在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司應在訴訟最終處置之前向 (a) 任何現任或前任董事或高級職員以及被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的任何個人進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，支付或報銷合理的費用因為這些人以該身份服役或 (b) 任何個人，而導演

或公司高管，應公司要求，擔任或曾擔任其他公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員或經理，並因這些人以該身份服務而被迫或威脅成為訴訟的當事方或見證人。章程和本章程規定的獲得賠償和預付費用的權利應在董事或高級管理人員當選後立即授予。經董事會批准，公司可以向以上述 (a) 或 (b) 中描述的任何身份在公司前任任任職的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類賠償和費用預付款。本章程中規定的賠償、支付或報銷不得被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他可能享有的其他權利。

本條款的修正或廢除，以及通過或修改《憲章》或本章程中與本條款不一致的任何其他條款，均不適用於或影響前一段對此類修訂、廢除或通過之前發生的作為或不作為的適用性。

第十三條

放棄通知

每當要求根據《憲章》或本章程或根據適用法律發出任何會議通知時，由有權獲得此類通知的一名或多名個人以書面或電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規特別要求，否則無需在豁免此類會議通知中闡明要交易的業務和任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是以未合法召集或召集會議為由反對任何業務的交易。

第十四條

某些訴訟的獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟， (b) 任何聲稱任何董事違反任何職責的訴訟的唯一和專屬管轄地或公司高級管理人員或其他僱員致公司或公司股東公司，(c) 根據《MGCL》、《章程》或本章程的任何條款提起的對公司或公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或 (d) 任何對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

第十五條

章程修訂

董事會有權通過、修改或廢除本章程的任何條款並制定新的章程；但是，根據根據本章程第 3 節或第 11 節以及適用法律允許的在正式名為的年度或特別股東大會上提交給股東批准的提案，股東可以修改或廢除任何條款如果任何此類修改、廢除或採納獲得本章程的批准，則採用新章程在有權就此問題投的所有選票的多數票中投贊成票。儘管如此，未經董事會批准，股東無權修改或廢除第十二條或本第十五條，也無權通過本章程中與第十二條或本第十五條不一致的任何條款。

第十六條

雜項

第 1 部分。書籍和記錄。在行使董事會的任何權力時，公司應保留其賬户和交易的正確和完整賬簿和記錄，以及股東和董事會以及執行委員會或其他委員會的會議記錄。公司的賬簿和記錄可以是書面形式，也可以是任何其他形式，這些形式可以在合理的時間內轉換為書面形式供目視檢查。會議記錄應以書面形式記錄，但可以以複製品的形式保存。這些章程的原件或經認證的副本應保存在公司的主要辦公室。

第 2 部分。其他公司的有表決權的股票。以公司名義註冊的其他公司或協會的股票可以由總裁、副總裁或其中任何一方任命的代理人投票。但是，董事會可以通過決議任命其他人對此類股份進行投票，在這種情況下，該人有權在出示該決議的核證副本後對此類股份進行表決。

Section 3. EXECUTION OF DOCUMENTS. A person who holds more than one office in the Corporation may not act in more than one capacity to execute, acknowledge, or verify an instrument required by law to be executed, acknowledged, or verified by more than one officer.