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本公司、Stronghold Digital Mining Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、在簽署頁上列為“擔保人”的借款人的每一家子公司、貸款人(定義如其中所界定的)一方以及行政代理之間，根據並遵守該特定信貸協議(日期為2022年10月27日)的條款和條件，並經日期為2023年2月6日的信貸協議第一修正案(“信貸協議”)修訂後，本公司已同意給予行政代理(在所需貸款人(定義見信貸協議)的指示下)向本公司董事會(“董事會”)及其各委員會(“委員會”)指定一名無投票權的董事會觀察員(“觀察員”)的權利，如進一步所述，並受本文所載條款及條件的規限。

A.行政代理(在所需貸款人(定義見信貸協議)的指示下)有權選擇並有權不時通過書面通知董事會指定一名觀察員以無表決權的觀察員身份出席董事會及其所有委員會的所有會議(包括電話會議或視頻會議)。行政代理(在所需貸款人(定義見信貸協議)的指示下)特此指定布拉德·赫奇擔任觀察員，直至行政代理(在所需貸款人(定義見信貸協議)的指示下)指定其繼任者為止。觀察員應始終滿足公司的一般董事適宜性標準，且觀察員應已簽署並向公司交付一份作為本協議附件A的格式受約束的確認書和協議副本(“確認書”)。觀察員可全面參與所有提交董事會或委員會審議的事項的討論，但在任何情況下，觀察員不得(I)被視為董事會或任何委員會的成員，或就提交董事會或任何委員會的事項擁有任何投票權或同意權；(Ii)對本公司或其股東負有或被視為負有任何責任(受信或其他方面)；(Iii)有權向董事會或委員會提出或提出任何動議或決議案；或(Iv)以電子錄音設備記錄董事會或任何委員會的任何會議的議事程序(但僅限於董事會或委員會的其他成員不得記錄該等議事程序)。觀察員可以準備筆記、分析、摘要或其他材料(“筆記”)，但此類筆記應為保密信息。本公司應允許觀察員親自或通過電話或電子通訊出席董事會或委員會會議，由觀察員全權酌情選擇。為確定法定人數，觀察員的出席不得被考慮或要求。

B.公司應向觀察員提供其向董事會和委員會成員提供的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料(統稱為“董事會材料”)的副本，包括任何草案版本、建議的書面同意以及任何此類材料的展品和附件，其時間和方式與向董事會和委員會成員提供此類信息的時間和方式相同。

C.在以下情況下，公司可禁止觀察員接觸任何董事會材料或董事會任何會議或任何委員會，條件是：(A)根據律師的建議，大多數獨立董事會成員真誠行事，確定(A)將觀察員排除在外是慣例和可取的(例如，當觀察員存在利益衝突時，當該董事會材料或討論涉及公司或其任何關聯公司與行政代理及其關聯公司之間現有或潛在的利益衝突時)或(B)這種排除是必要的或適宜的

保留本公司或董事會或其任何委員會與本公司或董事會或其任何委員會(視乎情況而定)的律師之間的律師-客户特權，但任何該等豁免只適用於保留該特權所需的董事會材料或會議部分。即使本協議有任何相反規定，除非上文另有規定，否則觀察員應可查閲所有資料及董事會材料，並獲準出席董事會或任何委員會的所有會議，而構成保薦人(定義見信貸協議)的任何人士(定義見信貸協議)出席或獲準出席(親自出席或以其他方式出席)。為免生疑問，董事會或任何委員會會議上與信貸安排有關的任何討論應被視為根據本第1.3節產生利益衝突。

A.如果觀察員(或其任何董事高管、僱員或代理人)從公司獲取的任何信息是保密信息(定義如下)，則行政代理應，並應促使觀察員根據本節2中規定的條款和條件，將任何此類保密信息視為機密。行政代理應有權從觀察員那裏接收保密信息，並且行政代理同意不向任何人披露任何保密信息，但可以泄露的保密信息除外：

二、在適用法律、規則或條例要求或要求的範圍內；但行政代理應在適用法律允許的範圍內，迅速向公司發出關於此類請求的書面通知(包括代表收到的請求)，以便公司可以自費尋求適當的保護令或類似的救濟(行政代理或該代表應配合公司的此類努力，在任何情況下只能進行該適用法律、規則或法規所要求的最低限度的披露，並應以商業上合理的努力獲得命令或其他可靠的保證，保證對此類信息予以保密處理)；

行政代理正在考慮按照信貸協議的條款向其善意轉讓其公司貸款(如信貸協議中所定義)的任何人；前提是該人不被禁止根據本第2條接收此類信息，並且在披露之前，該潛在受讓人被告知此類信息的保密性質，並以慣常形式執行保密協議(否則包含不低於本第2條所考慮的保密義務的保密義務)；

與行政代理或行政代理關聯公司的正常籌資、營銷、信息或報告活動有關，或與行政代理或行政代理關聯公司的股權或資產的任何真誠的潛在購買者，或行政代理或行政代理關聯公司的潛在合併夥伴有關；但在披露前，應告知被披露信息的人此類信息的保密性質，並以慣常形式簽署和交付保密協議(並以其他方式包含不低於本條第2款所設想的保密義務的保密義務)，或者該人在其他方面受關於此類信息的法律或類似保密義務的約束；或

B.在本協議中使用的“代表”是指行政代理、信貸協議中不時作為貸款人的任何貸款人或其任何關聯公司及其每一位董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、顧問、投資顧問、顧問或任何其他專業人員或代表或全資子公司。如本協議所用，“保密信息”是指公司根據第1.1和1.2節向觀察員披露的關於公司或其任何子公司的任何和所有信息或數據，無論是口頭、視覺、書面、電子或其他形式，包括註釋；但“保密信息”不應包括以下信息：

A.本公司將對觀察員可能遭受的任何損失、索賠、損害、債務和費用(或與此有關的行動)進行賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害、債務或費用(或與此有關的行動)是由於觀察員被指定或作為無表決權的觀察員出席董事會和委員會會議、觀察員在本協議項下接收材料或信息、或觀察員根據本協議行使其權利而產生的；然而，

觀察員沒有義務賠償觀察員可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支(或與之相關的訴訟)，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或開支(或與之相關的訴訟)是由於觀察員或其代表故意違反本協議的任何規定而引起的，或基於該等故意違反本協議規定的行為，則在每種情況下，僅以具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的命令所確定的範圍為限。本公司將就發生的該等損失、索賠、損害、債務和開支，包括但不限於因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動而產生的款項，向觀察者支付或補償。

B.在觀察員根據第3.1節收到任何訴訟開始通知後(但在任何情況下不得超過收到實際通知後30天)，如果根據本第3節對觀察員提出索賠，則觀察員將以書面形式將訴訟開始通知公司，但遺漏通知公司並不解除公司根據本第3條承擔的任何責任。如果對觀察員提起任何此類訴訟，並且觀察員將訴訟開始通知公司，則公司有權在其希望的範圍內參與對訴訟的抗辯，有單獨的律師。該等參與並不解除本公司支付或償還觀察者為其辯護而招致的合理法律及其他開支的責任，但在本公司存入足夠的資金以達成和解(除非已提起清償程序)(除非已提起清償程序)後發生的該等開支除外。

4.保險。[1]在觀察員獲委任為本公司觀察員期間及其後在適用訴訟時效期間內，本公司應安排維持一份有效的責任保險單，承保觀察員可能因其觀察員身份而提出或招致的責任，在範圍及金額上與提供予董事會成員的責任相同。應要求，公司應向觀察員或其律師提供所有董事責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

5.通知。通知應以書面形式送達Stronghold Digital Mining，Inc.，地址：紐約麥迪遜大道595號，28層，New York，NY 10022；注意：Matthew Usdin；如果是行政代理，請發送至WhiteHawk Capital Partners LP，11601 Wilshire Boulevard，Suite1250，Los Angeles，CA 90025，注意：羅伯特·A·洛贊，或雙方根據本節規定不時提供的其他地址。通知應視為當面送達，隔夜承運人寄存的次日，或寄往美國郵政的三(3)天后。

6.雜項條文。本協議構成雙方的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議所列事項的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除雙方簽署的書面文件外，不得修改、修改或放棄本協議的任何條款。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，如果法院發現本協議中的任何限制不合理或不可執行，則該法院可修改或修改該限制，以便在法律允許的最大程度上執行該限制。本協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議的一部分。本協議可由任意數量的副本以電子簽名方式簽署，每一副本共同構成一份相同的文書。本協議任何一方對違反本協議任何條款的任何放棄不應生效，也不應被解釋為對任何其他違反該條款或本協議任何其他條款的放棄。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得解釋為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

7.適用法律；地點。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何和所有索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受特拉華州法律(包括其訴訟法規)的管轄，而不適用任何可能導致適用不同司法管轄區法律的衝突規則。每一方(A)都不可撤銷和無條件地同意位於#年的州法院和聯邦法院的屬人管轄權和所在地。

8.終止。本協議將於(A)信貸協議項下未清償借款已付清、清償及清償之日，(B)本公司與行政代理雙方以書面同意終止本協議之生效日期，及(C)行政代理放棄其在本協議及信貸協議項下與本協議所載權利有關之任何權利之生效日期終止，且不再具有進一步效力及效力(“終止”)。第2、3、4節和第8節的規定在本協議終止後繼續有效。

本確認及須受約束的協議(“確認”)由簽署人作為白鷹資本合夥有限公司(“行政代理”)指定的代表作出，並根據Stronghold Digital Mining，Inc.根據該特定董事會觀察員協議擔任觀察員。(“公司”)和截至本協議日期的行政代理(“協議”)。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

A.以下籤署人已收到並審閲了本協定的副本，並且他或她簽署本確認書是他或她根據本協定被任命為觀察員的先決條件。本協議中包含的任何內容均不得被視為限制或禁止行政代理披露或使用根據本協議向行政代理提供或提供的任何“保密信息”(定義見本協議)，前提是此類披露或使用符合本協議。

B.根據《協議》第2節的規定，處理其從公司(或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人)獲取的任何保密信息。儘管有上述規定，觀察員仍可在代表行政代理履行其觀察員職責的過程中使用保密信息。儘管有前款規定，雙方承認並同意，根據商業祕密法，觀察員不應因直接或間接向政府官員或僅為報告或調查可疑違法行為或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中向律師披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。本協議中的任何條款均不禁止觀察員向任何適用的政府機構或實體報告可能違反適用法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。觀察員不需要本公司事先授權即可作出任何該等報告或

C.行政代理或簽字人均可隨時終止簽字人作為觀察員的服務，不論有無理由。如果以下籤署人不再擔任觀察員，他或她將(A)不再有權行使本協議第1款賦予觀察員的任何權利，以及(B)在實際可行的情況下(但無論如何不遲於其後三(3)個工作日)將他或她擁有或控制的包含或組成保密信息的所有實物材料交付給行政代理。

2.除非由簽署人、本公司和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改、修改或放棄本確認的任何規定。本確認書中任何條款的無效或不可執行不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，如果法院發現本確認書中的任何限制不合理或不可執行，則該法院可修正或修改該限制，以使其能夠在法律允許的最大程度上得到執行。這種確認可以通過電子簽名以任何數目的副本籤立，每一副本共同構成一份相同的文書。

3.簽署人承認並同意，金錢損害賠償不足以彌補他或她違反(或威脅違反)本協議的行為，如果發生任何違反或威脅違反本協議的情況，(A)公司有權在沒有實際損害證明的情況下立即獲得強制令和其他衡平法救濟；(B)他或她不會為此辯護，即法律上將有足夠的補救措施，以及(C)他或她同意放棄任何適用的權利或要求，即由公司出具保證書。此類補救措施不是違反本協議的唯一補救措施，而是公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

5.本協議第7款(適用法律；地點)應適用於本確認書，簽署人在此同意受其約束，一如本協議所述。如果根據本確認書向以下籤署人發出任何通知、請求、要求或其他通信，則應將通知、請求、要求或其他通信發送至簽署人在本協議簽字頁上規定的地址或簽署人根據協議第5節以書面形式向公司和行政代理提供的其他地址。


Stronghold數字礦業公司。			白鷹資本合夥有限責任公司
由：_ 姓名：格雷戈裏·A·比爾德頭銜：首席執行官			由：_ 姓名：標題：


Stronghold數字礦業公司。
作者：_姓名：格雷戈裏·A·比爾德頭銜：首席執行官
白鷹資本合夥有限責任公司
作者：_姓名：標題：



			_ [觀察員地址]