Stronghold數字礦業公司。

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱“協議”)於2023年3月7日由特拉華州的Stronghold Digital Mining公司(以下簡稱“公司”)和Thomas Doherty(以下簡稱“賠償對象”)簽署。本協議取代並取代本公司與受償方之前就本協議主題達成的任何和所有協議。

獨奏會

鑑於本公司董事會(“董事會”)認為，高能力人士已變得更不願意擔任上市公司的董事或高級管理人員或以其他身份服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。經修訂及重訂的《公司註冊證書》(或經修訂的《公司註冊證書》)及本公司的附例(經修訂的《附例》)在法律許可的最大程度上為本公司的高級人員及董事提供保障。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司註冊證書》、《章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

然而，與這種保險和賠償有關的不確定性可能會增加吸引和留住這類人員的難度；

鑑於董事會已認定，吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於，本協議是對《公司註冊證書》和《章程》以及根據其通過的任何決議的補充和促進，以及根據任何董事和高級管理人員責任保險單和本協議受賠方的任何權利，本協議不應被視為替代，也不得減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利；以及

鑑於，本公司並不認為公司註冊證書、公司細則及保險所提供的保障在目前情況下是足夠的，在沒有足夠保障的情況下，本公司可能不願或不願繼續擔任高級職員或董事的職務，而本公司希望本公司以此類身份任職或繼續擔任此類職務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償人必須如此獲得保障。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

A.為公司提供的服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員，或經本公司與受償人雙方同意，擔任董事或另一企業(定義如下)的高級職員(視情況而定)。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方特別確認，受償方可隨意受僱於本公司(或其任何附屬公司或任何企業)(如有)，且受償方可隨時以任何理由、不論是否有理由解聘受償方，除非受償方與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)訂立的任何書面僱傭合約、董事會正式採納的其他適用正式遣散費政策另有規定，或就董事或本公司高級職員的服務而言，受償方可根據公司註冊證書、章程及大中華總公司的規定而被解僱。儘管有上述規定，本協議在受賠方停止擔任董事或本公司或任何企業的高級管理人員後繼續有效，如本協議第16節所述。

B.定義。如本協議所用：

A.所提及的“代理人”應指現在或過去是本公司或本公司子公司的董事、高級職員或僱員或經本公司授權代表本公司行事的任何人，包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的請求、為了本公司或本公司子公司的要求或代表其利益而以董事職員、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身份服務的人。

B.“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的事件：

第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接是公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

二、董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括簽署本協定之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事(由具有以下資格的人指定的董事除外

與本公司訂立協議以完成第2(B)(I)、2(B)(Iii)或2(B)(Iv)條所述的交易)，而該交易由董事會選出或提名由本公司股東選出，並由當時在任的董事中至少三分之二的董事投票通過，而該等董事在期初是董事，或其選出或提名參選之前已獲批准，則因任何理由不再構成董事會成員的大多數；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清盤。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

V.Other事件。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

就本第2款(B)項而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“證券交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B)“人”應具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人不得包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有證券，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“實益擁有人”應具有《交易法》規則13d-3賦予該術語的含義；但該實益擁有人不得因本公司股東批准本公司與另一實體合併而成為本公司的實益擁有人。

(D)“存續實體”是指合併或合併中的存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體。

A.“公司身份”指現在或過去是本公司或應本公司要求為其服務的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託或其他企業的董事的受託人、合夥人、管理成員、經理、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份。

B.“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司的董事。

C.“企業”是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或應本公司要求作為董事高管、受託人、合夥人、管理成員、經理、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。

D.“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用和其他費用、證人費用、旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查有關或因此而習慣發生的所有其他支出、義務或費用。作為或準備成為訴訟中的宣誓人或證人，或以其他方式參與訴訟。費用還應包括：(I)與任何訴訟程序引起的上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用；(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行的追償相關費用，不論受償方是否最終被確定有權獲得此類賠償、墊付或費用或保險追償(視屬何情況而定)；及(Iii)僅就第14(D)條的目的而言，由受償方或其代表發生的與釋義有關的費用。根據本協議、公司註冊證書、公司章程或公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單，通過訴訟或其他方式，強制執行或維護受償人的權利。雙方同意，為了預支根據本協議受賠方向公司提出的書面要求的任何費用，經受賠方律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下合理的所有費用應被推定為合理的。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

E.“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

F.“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是公司權利或其他方面提起的，也不論是民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質的，包括因受償方的公司地位而作為、正在或將作為當事人、潛在當事人、非當事人證人或其他方式參與的任何上訴。因受償方採取的任何行動(或未採取任何行動)或受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)，在任何情況下，無論在發生本協議下可提供賠償、補償或墊付費用的任何責任或費用時，是否以此類身份任職。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

G.對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；提及的“應公司要求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如果本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

C.第三方訴訟中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，賠償對象應在適用法律允許的最大範圍內，就賠償對象或代表賠償對象就該訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用、判決、債務、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、債務、罰款和支付的金額(包括與該等費用、判決、債務、罰款和支付的所有利息、評估和其他費用相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，如果賠償對象本着善意行事，並以合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。本協議雙方擬在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、公司章程、公司股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

D.在由公司或根據公司的權利進行的訴訟中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第4條的規定對被補償者進行賠償。根據本第4款，應在適用法律允許的最大限度內對受賠償人進行賠償

由受償方或代表受償方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。如果適用法律有此規定，則不應根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州法院(如下所述)或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，受賠償人有權公平和合理地獲得賠償。

E.對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受償方是任何訴訟的一方(或參與者)，並在任何訴訟中勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，全部或部分，本公司應就受償方或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用向受償方進行賠償。如果彌償受保人在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，本公司應在法律允許的最大限度內，賠償其因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

F.證人費用的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方的公司身份，受償方被要求(或被要求)作為證人對任何訴訟中的證據開示請求作出迴應，或以其他方式被要求參與受償方未參與的任何訴訟，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

七、部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

H.附加賠償。

A.儘管第3、4或5條有任何限制，但如果因其公司身份而成為或威脅因其公司身份而成為任何訴訟(包括由公司或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟)的一方或參與者，公司應在適用法律允許的最大限度內對被賠償人進行賠償。

B.就第8(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

I.在DGCL授權或考慮通過協議進行額外賠償的規定所允許的最大範圍內，或

對《地方政府合同法》的任何修訂或替換作出相應規定；以及

在本協議日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最大限度內，增加公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

I.排除。儘管本協議有任何規定，公司在本協議下沒有義務支付與向受賠方提出的任何索賠有關的任何賠償款項：

A.已根據任何保險單或其他彌償條款實際支付給或代表受彌償人支付，但超出根據任何保險單或其他彌償條款支付的金額的任何超額部分除外；或

B.對於(I)《交易法》第16(B)節(如本條例第2(B)節所界定)或州成文法或普通法的類似規定所指的本公司證券買賣(或買賣)所得利潤的會計處理；但本公司應墊付與本公司根據第16(B)條為索賠辯護相關的費用，如果最終確定本公司無權獲得賠償，則應向本公司償還墊款；或(Ii)根據《交易法》的要求，由受賠方向本公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的補償或受賠方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對本公司進行會計重述所產生的任何此類補償，或由受賠方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券所產生的利潤向本公司支付的任何此類補償)，如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會所採取的任何補償退還或追回政策，向本公司償還任何補償，包括但不限於為遵守實施交易所法令第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何該等政策；或

C.除本協議第14(D)節所規定外，就受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在其發起前授權了該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)此類付款與受償方在任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)中提出或提出的任何強制性反索賠或交叉索賠或正面抗辯有關，或(Iii)本公司提供賠償，根據適用法律賦予本公司的權力，其全權酌情決定。

J.預支費用。即使本協議有任何相反的規定(第14(D)條除外)，公司應在法律不禁止的範圍內墊付由受償方或代表受償方就任何並非由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)或任何訴訟而產生的費用

在第9(C)條規定的董事會事先批准下，由受償人發起，並應在合理可行範圍內儘快墊付，但無論如何不得遲於本公司收到不時要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內，無論是在任何法律程序最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第14(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，本協議應構成一項承諾，規定受賠方承諾償還本公司根據本第10條預支的金額(不含利息)，前提是且僅限於根據任何適用法律的規定(由此產生的所有上訴權利已用盡或失效)的最終不可上訴判決或其他最終不可上訴裁決，受賠方無權獲得本公司的賠償。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

K.索賠通知和抗辯程序。

A.受賠方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知本公司任何受賠方打算尋求賠償或墊付本合同項下費用的事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實，在每一種情況下，在受償方所知的範圍內。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理必要的文件和信息，以確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受償方在本協議項下遺漏通知本公司，並不解除本公司根據本協議或根據本協議以外的規定可能對受償方承擔的任何責任，並且延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

B.公司將有權自費參與訴訟。

C.如果任何訴訟(全部或部分)和解將對受賠方施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制，而受賠方未經受賠方事先書面同意，無權根據本合同獲得賠償，則公司不得就此類和解達成和解，且不得無理扣留。

L.應彌償申請而進行的法律程序

A.根據第11(A)條的規定，在受償方提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應在特定情況下就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變化

應由獨立律師以書面意見向董事會提出，並應將該意見書的副本交付給受償人；或(Ii)如控制權未發生變動，(A)經不涉及利益關係的董事(即使少於董事會的法定人數)的多數票通過；(B)由經不涉及利益關係的董事的多數票(即使不到董事會法定人數)指定的不涉及利益關係的董事組成的委員會；(C)如果沒有該等不涉及利益關係的董事，或(如該等不涉及利益的董事指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人；或(D)如董事會指示，則由本公司的股東提交；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此對此作出賠償並同意使本公司不受損害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

B.如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動，則獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由彌償人挑選(除非彌償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用上一句)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；然而，只有在如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應特別列出該項主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直到特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方提交書面賠償請求後二十(20)天內，

在法律程序的第11(A)節和最終處置期間，本公司或受彌償人均可向特拉華州法院申請解決本公司或受彌償人對另一人挑選獨立律師及/或由該法院或該法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲如此委任的人士須根據本條例第12(A)條擔任獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

C.如果公司對要求賠償的部分金額有爭議，則應支付無爭議的部分，只有有爭議的部分應予以扣留，直至任何此類爭議得到解決。

M.某些法律程序的訴訟程序及效力

A.在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第11(A)條提出賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應根據本協議有權獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最大限度內，在任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定時，負有推翻該推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出決定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

B.依照第14(E)條的規定，如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律不禁止的最大程度上，應被視為已作出有權獲得賠償的必要決定，並且受償人有權獲得此類賠償，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述與賠償請求相關的不具實質性誤導性的必要的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止這種賠償；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天；此外，如果(1)在以下情況下確定有權獲得賠償，則本條第13條(B)項的上述規定不適用：

賠償應由股東根據本協議第12(A)條作出，如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上將該決定提交股東審議，並在會上作出該決定，或(B)在收到該決定後十五(15)天內召開股東特別會議以作出該決定，為此目的在召開會議後六十(60)天內召開會議，並在會上作出決定，或(Ii)如果根據本協議第12(A)條由獨立律師決定獲得賠償的權利。

C.通過判決、命令、和解或定罪，或在抗辯或同等情況下終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信被賠方的行為是非法的。

D.就任何誠實信用的確定而言，如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業董事或高級管理人員在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或企業法律顧問的建議，或由獨立註冊會計師或由企業或代表企業以合理謹慎選擇的評估師、財務顧問或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則應被視為真誠行事。本條款第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。無論是否符合本第13(D)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。

E.企業的任何董事、高級管理人員、受託人、合作伙伴、管理成員、經理、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

N.彌償人的補救辦法。

A.根據第14(E)條的規定，如果(I)根據本協議第12條確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第10條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第12(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據第5條支付賠償，6或7或本協議第12(A)條倒數第二句在公司收到書面要求後十(10)天內，(V)

在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內未根據本協議第3、4或8條支付賠償金，或(Vi)公司或任何其他人員採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追回本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，則受賠方有權獲得法院裁決，以確定受償方有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據第14(A)款首次有權啟動該程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但前述條款不適用於受償方為執行本協議第5節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

B.如果根據本協議第12(A)條作出裁定，認為受賠方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，不應因該不利裁定而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

C.如果根據本協議第12條(A)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

在法律不加禁止的最大限度內，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大削弱本協議項下向被賠付者提供的利益。公司應在法律允許的最大範圍內，賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在公司收到要求賠償的書面請求後十(10)天內)向受賠方墊付法律未加禁止的、由受償方或其代表因提起的任何訴訟而發生的費用

根據本協議或本公司維持的任何董事及高級管理人員責任保險單，如獲彌償人對標的索償完全成功，則獲彌償人就本協議或本公司維持的任何董事及高級管理人員責任保險單向本公司作出彌償或墊付費用；如獲彌償人對相關索償並不完全成功，則該等彌償只可在受彌償人就相關索償取得成功或在法律允許的其他範圍內(以較大者為準)進行。

E.儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的受賠方有權獲得賠償作出任何決定。

非排他性；權利存續；保險；代位權。

A.本協議規定的賠償和預支費用的權利(I)不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利，以及(Ii)應獨立於且不參考受償人在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款、公司註冊證書或公司章程的任何修訂、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在此類修訂、更改或廢除之前以受償方的公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比目前根據章程、公司註冊證書和本協議提供的更大的賠償或墊付費用，本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

B.如果本公司持有一份或多份為企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單，則受賠人應按照其條款由該保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人在該保險單或該等保險單下可獲得的最大保險範圍內。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，則公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

C.在本協議項下，本公司不承擔任何支付本協議項下其他可賠付(或根據本協議提供預付款)的金額的責任，前提是受賠方實際上

根據任何保險單、合同、協議或其他方式收到此類付款。

D.本公司在此承認，被賠付人可能享有由一名或多名可能與其有關聯的人提供的某些賠償、墊付和保險權利。本公司特此承認並同意：(I)本公司應就屬於賠償義務(定義見下文)標的的任何訴訟、費用、責任或事項承擔優先賠償責任；(Ii)本公司應對作為賠償義務標的的任何訴訟、費用、責任或事項(不論是根據適用法律、組織或組成文件、合同(包括本協議)或其他方式產生的)向被賠付人承擔所有賠償義務和任何賠償承擔主要責任，(Iii)與獲彌償人有聯繫的任何其他人士的任何義務，或就任何法律程序向獲彌償人墊付費用或債務的任何義務，應次於本公司根據本協議承擔的義務；(Iv)本公司須向受彌償人作出彌償，並在本協議規定的最大限度內墊付費用或債務，而無須顧及獲彌償人可能對與其有聯繫的任何其他人或任何此等人士的保險人可能享有的任何權利；及(V)本公司不可撤銷地放棄、放棄及免除任何其他可能與獲彌償人有聯繫或與其有聯繫的人士的供款申索、代位權或任何其他任何形式的追討本公司在本合同項下支付的款項。如果與本公司或其承保人有關聯的任何其他人或其承保人墊付或解除任何責任或損失，而該責任或損失是本公司所欠或根據本公司保險單應支付的，則付款人有權向本公司或其承保人或承保人代位支付本協議項下本公司或其承保人應支付的所有金額。在任何情況下，任何其他可能與被賠付者有關聯的人或其保險人支付賠償義務都不會影響本公司在本合同項下的義務，也不會將任何賠償義務的主要責任轉嫁給可能與被賠付者有關聯的任何其他人。因受彌償人董事、高級職員、僱員或代理人身份或任何人士以高級職員或董事身份而產生的任何法律責任，由與或可能與被彌償對象有關聯的任何其他人士提供的任何彌償、保險或墊付，均特別超過本協議項下本公司的任何彌償責任或有效的或本公司提供的任何可收取保險(包括但不限於任何失職保險或專業錯誤及遺漏保險)。在此使用的術語“賠償義務”應指公司根據公司註冊證書、章程、本協議或其他規定對受賠方承擔的所有義務，包括公司根據本協議向受償方提供賠償和向受償方預支費用的義務。

P.協議的期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受賠人擔任董事或本公司或任何其他企業的高級職員期間繼續存在，並在此後繼續存在，只要

由於受賠方的公司身份，受賠方應受到任何可能的訴訟(包括任何上訴權利，以及受賠方根據本協議第14節啟動的任何訴訟)的約束，無論在發生本協議下可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。根據本協議提供或授予的支出權利的賠償和推進應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司或任何其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的受彌償人應繼續如此，並應有利於受彌償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表。本公司應要求並應促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

A.可伸縮性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司不能履行其在本協議項下的義務，不應構成違反本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

B.執法。

A.本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了在此施加的義務，以促使受彌償人服務或繼續擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認，受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

B.本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對公司註冊證書、公司章程、任何董事和高級職員保險的補充和補充，並適用

不應被視為法律的替代品，也不應減少或廢除受賠償人根據法律所享有的任何權利。

C.修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

D.由賠償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，可能涉及本合同項下的賠償或墊付費用。受償方未將此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

E.通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，並在下列情況下被視為已妥為發出：(A)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，(B)在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信寄出並預付郵資，(C)由信譽良好的隔夜速遞公司郵寄並由上述通知或其他通訊的收件人代為收件，或(D)以傳真方式發送，並已收到口頭確認已收到該等遞送：

A.如果是給受償方，請寄到本協議簽字頁上註明的地址，或受償方提供給公司的其他地址。

B.如果對本公司

Stronghold Digital Mining，Inc.

麥迪遜大道595號，28樓

紐約，紐約10022

收信人：馬特·烏斯丁

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

A.致詞。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠付事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

B.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何

(Ii)同意就本協議所引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄，(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何訴訟或法律程序地點的任何反對，以及(Iv)放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。

C.相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

D.其他。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Stronghold數字礦業公司。			印地安那
由：_ 姓名：格雷戈裏·A·比爾德 頭銜：首席執行官			由：_ 姓名：託馬斯·多爾蒂 地址：_ _____________________________ _____________________________ _____________________________