證券市場簡介
根據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2023年3月29日，Stronghold Digital Mining，Inc.(“本公司”)擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和一類C系列可轉換優先股(C系列優先股)。以下對公司普通股和優先股的描述是摘要，並不完整。有關完整説明，請參閲我們的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂至今的“公司註冊證書”)、經修訂及重述的章程(經修訂至今的“章程”)及C系列優先股的指定證書(“指定證書”)，我們已將該等指定證書納入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告中作為證物。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司。除文意另有所指外，“股東”指的是我們普通股的持有者。

A類普通股説明

我們的法定普通股包括2.38億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。當我們的董事會宣佈分紅時，普通股每股都有權平等地參與分紅。

A類普通股的持有者在股東表決的所有事項上，每持有一股已登記在案的普通股，享有一票投票權。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優惠。

在本公司清盤、解散、資產分配或其他清盤時，A類普通股的持有者有權在償還債務和優先股的任何已發行股份的清算優先權後按比例獲得可供分配給股東的資產。

A類普通股股份沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股的所有已發行和流通股均已足額支付且不可評估。

第V類普通股説明

我們還有50,000,000股授權的V類普通股，每股面值0.0001美元。

我們V類普通股的持有者有權在所有將由股東投票表決的事項上，以每股一股的方式投票表決。我們A類普通股和V類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

本公司第V類普通股的持有人無權收取股息，除非(I)股息包括本公司第V類普通股的股份或可轉換或可行使為第V類普通股的股份、可交換或可贖回的第V類普通股，以及(Ii)按同等條款向A類普通股持有人派發的由A類普通股股份或可轉換或可交換或可贖回的A類普通股股份組成的其他證券的股息。我們V類普通股的持有者無權在Stronghold Inc.清算或清盤時獲得分派。

第V類普通股股份並無優先認購權或轉換權，亦不受吾等進一步催繳或評估的影響。沒有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。我們V類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

優先股

我們的董事會於2022年12月30日正式通過決議，設立C系列優先股。本公司註冊證書授權本公司董事會在遵守法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步批准，不時設立和發行一種或多種類別或系列的優先股，每股面值0.0001美元，涵蓋總計50,000,000股優先股。每一類或每一系列優先股將涵蓋股份數量，並將擁有董事會決定的權力、優先股、權利、資格、限制和限制。除法律規定或指定優先股外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。在某些情況下，優先股的發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變。

C系列優先股

指定證書所列優先股的具體條款如下：

名稱和數額

指定證書指定2.3萬，102(23,102)股C系列優先股，每股聲明價值1,000美元，受指定證書中規定的股票拆分、股票組合、資本重組和類似交易(“聲明價值”)的任何調整。

排名和清算優先權

就公司收購、合併或合併、出售公司全部或實質所有資產、其他業務合併或清算、公司事務的解散或清盤(統稱為“清算事件”)的權利而言，C系列優先股排名如下：(I)優先於普通股和任何其他類別或系列的公司股本，其條款未明確規定該類別或系列就清算事件而言優先於C系列優先股或與C系列優先股平價(“初級股”)；(Ii)與本公司任何其他類別或系列股本平價，而該等類別或系列股本的條款規定該類別或系列在清算事件方面與C系列優先股(“平價股”)平價，及(Iii)低於本公司任何其他類別或系列股本(“高級股”)，而該等類別或系列的條款明文規定該類別或系列就清算事件而言優先於C系列優先股(“高級股”)。在發生清算事件時，當時已發行的C系列優先股的每位持有人有權在支付或分配公司的任何資產或為初級股持有人預留C系列優先股的每股金額之前，獲得相當於所述價值的C系列優先股每股金額。

投票權

除非DGCL或公司註冊證書另有要求，C系列優先股的持有者沒有任何投票權，但需要獲得持有至少三分之二(66.67%)C系列優先股當時已發行股份的持有人的批准，以(I)修改、更改、廢除或以其他方式修改(無論是通過合併、實施法律、合併或其他方式)(A)公司註冊證書或公司章程的任何條款，其方式將對C系列優先股的權力、權利、優先權或特權產生不利影響，或(B)指定證書的任何條款，(Ii)授權、設立、增加或發行任何C系列優先股或任何類別或系列的高級股或平價股，或可轉換為或可交換或可行使C系列優先股、高級股或平價股的任何證券；(Iii)授權、訂立或以其他方式從事一項基本交易(定義見指定證書)，除非該等基本交易不會對C系列優先股的權利、優先或特權造成不利影響，及(Iv)同意或同意上述任何事項。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了所需的靈活性，但可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。這也可能影響我們普通股的持有者在清算時獲得股息和付款的可能性。

本公司董事的責任

在DGCL的許可下，我們在公司註冊證書中加入了一項條款，限制我們的董事因違反其對我們和我們的股東的受託注意義務而造成的金錢損害賠償責任。該規定不影響董事的賠償責任：

·任何違反他/她對我們或我們的股東忠誠的義務；

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·宣佈或支付非法股息或非法股票回購或贖回；以及

·對董事謀取不正當個人利益的任何交易。

這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

我國公司註冊證書、附則和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州法律

我們受《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203條的規定約束，該條款對公司收購進行了規範。一般而言，這些規定禁止特拉華州的公司，包括其證券在納斯達克上市交易的公司，在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何商業合併，除非：

·在感興趣的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和我們的附例的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們的公司註冊證書和我們的附例：

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東會議的新業務。

這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·規定只有通過董事會決議才能改變核準的董事人數，除非公司註冊證書確定了董事人數，在這種情況下，只有通過修改公司註冊證書才能改變董事人數；

·規定，我們的公司註冊證書只能由持有我們當時已發行股票的至少50%的持有者投贊成票，並有權對其進行投票，作為一個類別一起投票；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·規定，在Q Power及其關聯公司不再實益擁有A類普通股和V類普通股合併流通股40%或以上的日期(“觸發日期”)之前，公司股東的任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動，均可在不召開會議、事先通知和股東投票的情況下采取，前提是書面同意或書面同意列出了所採取的行動，由持有流通股或持有流通股的持有人簽署，且持有不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。在觸發日期及之後，根據任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，不得通過任何書面同意採取；

·規定在一般有權在董事選舉中投票、在股東會議上行事或經書面同意(如果允許)的普通股至少662/3%的流通股持有人的贊成票，在任何一系列優先股持有人的權利的限制下，罷免任何或所有董事，這種罷免可以有“原因”，也可以沒有“原因”；

·規定我們股東的特別會議只能由首席執行官、董事會主席(或任何聯席主席)或董事會多數成員召開；

·規定我們的章程可由有權投票的當時已發行股票的投票權為662/3%的董事會或股東修改；以及

·禁止對董事選舉進行累積投票，除非公司註冊證書另有規定。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司註冊證書明確授權累積投票權。我們的公司註冊證書不會授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。

論壇選擇

我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·依據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何條款，對我們或我們的任何董事或我們的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或

·任何針對我們或我們的任何董事或我們的任何高管或其他員工提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄，在每個此類案件中，均受該衡平法院管轄，對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。

儘管如此，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為這些條款將使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。

企業機會

我們的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，放棄我們在Q Power、其關聯董事和關聯公司以及我們的非僱員董事不時獲得的任何公司或商業機會中擁有的任何合理預期權益或參與的權利，並且在法律允許的最大範圍內，這些人將沒有義務不參與任何可能是公司或我們的任何子公司可能擁有利益或預期的公司或商業機會的交易或事項。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Q Power、其關聯董事和關聯公司以及我們的董事瞭解到任何此類機會，而不是以我們董事會成員的身份獲得，則該人將沒有義務向我們或我們的任何子公司傳達或提供此類機會，他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給另一人或實體。

法律責任限制及彌償事宜

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能免除的責任除外。

特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

·對董事謀取不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅是前瞻性的，不影響董事對在任何此類修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

我們的章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其作為我們的高級職員、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們打算與以下公司簽訂賠償協議

我們每一位現任和未來的董事和官員。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們相信，公司註冊證書和彌償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SDIG”。