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BoxSDIG：挖掘槽0001856028SRT：最小成員數2022-09-300001856028SRT：最大成員數2022-09-3000018560282022-10-032022-10-0300018560282022-10-312022-10-3100018560282022-11-302022-11-300001856028Us-gaap:DirectorsAndOfficersLiabilityInsuranceMember2022-10-200001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueTwoMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-11-082022-11-080001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueTwoMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-11-080001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueTwoMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001856028Us-gaap:PropertyAndCasualtyCommercialInsuranceProductLineMember2022-09-100001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueOneMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-09-102022-09-100001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueOneMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-09-100001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueOneMember美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001856028Us-gaap:PropertyAndCasualtyCommercialInsuranceProductLineMember2022-04-290001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueMarch2023Member美國-GAAP：LoansPayable成員2022-04-292022-04-290001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueMarch2023Member美國-GAAP：LoansPayable成員2022-04-290001856028Sdig:CommercialPremiumFinanceAgreementDueMarch2023Member美國-GAAP：LoansPayable成員2022-12-310001856028SDIG：2022年5月質保單成員2022-05-152022-05-150001856028Sdig:UnsecuredConvertiblePromissoryNotesMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-08-162022-08-1600018560282022-08-162022-08-1600018560282022-08-16SDIG：天0001856028Sdig:PrivatePlacementWithArmisticeCapitalMasterFundLtdMember2022-09-192022-09-190001856028Sdig:PrivatePlacementWithGregBeardCoChairmanAndChiefExecutiveOfficerMember2022-09-192022-09-1900018560282022-09-190001856028Sdig:PrivatePlacementWithArmisticeCapitalMasterFundLtdMember2022-09-190001856028Sdig:PrivatePlacementWithGregBeardCoChairmanAndChiefExecutiveOfficerMember2022-09-190001856028SDIG：2022年9月保修期成員2022-09-1900018560282022-09-132022-09-130001856028美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001856028美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001856028Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001856028Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001856028SDIG：2022年9月保修期成員2022-09-132022-09-130001856028美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-062023-02-060001856028美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-060001856028SDIG：BruceMerrileesElectricCoMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-280001856028SDIG：BMNoteMemberSDIG：BruceMerrileesElectricCoMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：LoansPayable成員2023-03-28SDIG：變壓器 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-40931
Stronghold Digital Mining，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-2759890 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
| | | | | | | | |
麥迪遜大道595號, 28樓 紐約, 紐約 | | 10022 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(845) 579-5992
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | | SDIG | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第15(D)節第13節提交報告。
是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值(基於註冊人A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價)約為$331000萬美元。
截至2023年3月28日，註冊人擁有41,046,186A類普通股，每股面值0.0001美元，以及26,057,600V類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄表
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| 頁碼 |
第一部分 | 2 |
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項目1.業務 | 3 |
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第1A項。風險因素 | 14 |
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項目1B。未解決的員工意見 | 52 |
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項目2.財產 | 52 |
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項目3.法律訴訟 | 53 |
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項目4.礦山安全信息披露 | 54 |
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第II部 | 57 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 57 |
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第六項。[已保留] | 57 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 58 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 81 |
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項目8.財務報表和補充數據 | 81 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 128 |
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第9A項。控制和程序 | 128 |
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項目9B。其他信息 | 128 |
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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 129 |
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第三部分 | 130 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 130 |
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項目11.高管薪酬 | 131 |
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項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 136 |
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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 138 |
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項目14.主要會計費用和服務 | 140 |
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第IV部 | 141 |
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項目15.物證、財務報表附表 | 141 |
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項目16.表格10-K摘要 | 145 |
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簽名 | 145 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-K表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》(載於修訂後的1933年《證券法》第27A節)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性、資本資源和未來業績等有關的陳述包含前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括但不限於“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定，它們是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不只與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
•我們商業模式的混合性，它高度依賴於比特幣的價格；
•我們對加密資產行業的需求水平和財務表現的依賴；
•我們的鉅額債務及其對我們的經營業績和財務狀況的影響；
•我們管理我們的增長、業務、財務結果和運營結果的能力；
•對我們不斷髮展的業務模式的不確定性；
•我們有能力籌集資金，為我們的業務和增長提供資金；
•我們有能力保持充足的流動性，為運營、增長和收購提供資金；
•關於任何調查或訴訟結果的不確定性；
•我們有能力留住管理層和關鍵人員，並整合新的管理層；
•我們簽訂購買協議、收購和融資交易的能力；
•我們維持與第三方經紀人關係的能力，以及我們對他們業績的依賴；
•公共衞生危機、流行病和冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行等；
•我們從外國供應商採購加密資產挖掘設備的能力；
•法律和條例的發展和變化，包括通過立法行動加強對加密資產行業的管制，以及金融犯罪執法網絡根據《美國銀行保密法》和《投資公司法》的授權修訂規則和標準；
•未來比特幣和其他加密資產的接受和/或廣泛使用以及需求；
•我們對價格波動和快速變化的技術做出反應的能力；
•我們有能力按計劃運作我們的煤矸石發電設施；
•我們利用税收抵免清理煤渣堆的能力；以及
•法律或法規的變化，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任，或任何未來無法遵守的責任。
我們提醒您，本10-K表格中包含的前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於對我們產品和服務的需求下降、加密資產行業的季節性和波動性、我們的收購戰略、無法遵守監管的發展和變化、現金流和資本獲取、第三方關係的維護、新冠肺炎大流行以及本10-K表格中描述的其他風險。如果本10-K表格中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本節的陳述明確限定。
第一部分
項目1.業務
概述
Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於2021年3月19日註冊為特拉華州公司。我們是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產挖掘公司，目前專注於通過環境補救和回收服務挖掘比特幣。我們全資擁有和運營兩個已經升級的煤渣發電設施：(I)我們的第一個填海設施，位於賓夕法尼亞州韋南戈縣灌木草鎮一塊650英畝的土地上，我們於2021年4月收購了該設施的剩餘權益，其發電能力約為83.5兆瓦(“灌木草工廠”)和(Ii)位於賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧附近的設施，我們於2021年11月收購了該設施，該設施的發電能力約為80兆瓦。其中每一個都是替代能源系統，因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤渣被歸類為第二級替代能源(大型水電也被歸類在這一級)。我們致力於可持續地生產我們的能源和管理我們的資產，我們相信我們是首批專注於環境有益運營的垂直整合的加密資產挖掘公司之一。
我們相信，我們擁有自己的發電廠和比特幣開採數據中心業務的一體化模式，有助於我們以相對於比特幣價格具有吸引力的成本生產比特幣，而且通常低於我們的許多同行必須支付的現行市場電力價格，而且在未來電力定價不確定或提高的時期可能不得不支付。由於從我們的兩個發電設施使用的廢煤被清除的場地的修復所產生的環境效益，我們也有資格在賓夕法尼亞州享受第二級可再生能源税收抵免(REC)。這些REC目前的估值約為$18.00每兆瓦時(“兆瓦時”)，並幫助降低我們的淨電力成本。我們相信，我們利用REC降低電力淨成本的能力進一步有別於我們的上市公司同行，後者從第三方來源購買電力或從電網進口電力，並且無法獲得REC或其他類似的税收抵免。如果電價下降到低於公司發電成本的水平，我們有能力從PJM電網購買電力，以確保我們以儘可能低的成本生產比特幣。相反，我們能夠向PJM電網出售電力，而不是像我們最近所做的那樣，在電力收入超過比特幣開採收入的情況下，在機會主義的基礎上利用電力生產比特幣。我們通過PJM InterConnection作為市場參與者運營，這是一個協調批發電力流動的地區輸電組織(“RTO”)。我們在PJM RTO的發電批發市場銷售能源的能力為我們提供了在向電網出售電力和開採比特幣之間進行優化的能力。我們還認為，擁有自己的電源使我們成為密碼資產挖掘設備供應商更具吸引力的合作伙伴。我們打算利用這些競爭優勢，通過機會主義地收購更多的發電資產和礦商來繼續發展我們的業務。
我們預計，在2023年第一季度及以後，考慮到REC和我們獲得的廢煤税收抵免，我們的淨電力成本將約為每兆瓦時45.00至50.00美元。每兆瓦時45.00美元至50.00美元相當於現代礦工的每比特幣成本為12,000美元至13,500美元，並假設網絡散列率約為285艾哈希每秒(“EH/s”)。我們認為，與比特幣的價格相比，採礦的這一成本是有吸引力的，而且通常低於目前市場上許多從事比特幣開採的上市同行的電力價格，他們不會自己發電，而是必須購買電力。作為參考，根據彭博社，截至2022年3月24日，根據六個主要定價點(德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)北部、ERCOT西部、伊利諾伊州MISO、MISO印第安納州、PJM East和PJM West)的遠期電價曲線，在未來24個月內採購電力的估計成本約為5美元2 p與我們預期的每兆瓦時約45.00美元至50.00美元的成本相比，我們的預期成本更低。
截至2023年3月28日，我們運營着超過29,500個比特幣礦工，哈希率約為2.6 EH/s。在這些比特幣礦工中，超過25,000個是全資擁有的，不受哈希率約為2.2 EH/s的利潤分享組件的影響。我們託管其餘約4,500個比特幣礦工，哈希率約為每秒420拍哈希(Ph/s)。截至2023年3月28日，我們預計將額外收到約0.2 EH/s，與我們與Minerva半導體公司(以下簡稱Minerva)於4月簽訂的購買協議有關
2,2021年(“Minerva購買協議”)，相當於合同散列率的15%。我們相信剩餘的Minerva挖掘機可以裝運，但尚未計劃交付，我們不知道何時會收到，如果我們正在積極評估增量機會，代表超過2.5 EH/s，以填補我們剩餘的數據中心插槽。雖然不能保證我們將接收剩餘的Minerva礦工或能夠完成任何這些交易，但我們相信我們將能夠在今年晚些時候填補我們現有的4 EH/s的數據中心容量。
在我們通過採礦業務生產比特幣的過程中，我們將根據內部現金管理政策，不時將比特幣兑換為法定貨幣。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口，以滿足我們預計的短期法定貨幣需求，包括負債、預期費用和資本支出。在確定我們的法定貨幣需求時，我們將評估市場狀況並審查我們的財務預測。我們通過利用由提供的存儲解決方案來保護和保護我們的數字資產安克雷奇數字銀行(“安克雷奇”)，它們需要多因素身份驗證並使用冷存儲和熱存儲。雖然我們對我們的數字資產的安全性充滿信心，但我們正在評估其他措施，以提供額外的保護。
我們的競爭優勢
•環境友好的煤炭垃圾發電被賓夕法尼亞州聯邦列為二級替代能源。我們的灌木草工廠和黑豹溪工廠分別以煤渣為動力。煤矸石是賓夕法尼亞州和鄰近各州歷史上開採煤炭產生的一種廢物產品，煤矸石是這些地區空氣和水污染的重要貢獻者。由於從煤矸石中發電便於清除和開墾土地，因此賓夕法尼亞州聯邦將煤矸石歸類為第二級替代能源，這一分類也適用於其他能源，如大型水電。灌木草植物和黑豹溪植物都被認為是替代能源系統。相比之下，我們與電能實業整合的競爭對手大多依賴傳統燃料，如煤炭或天然氣。鑑於加密資產開採的電力密集型性質，以及賓夕法尼亞州目前普遍存在的可用於廢物轉化為電力的煤渣堆對環境的影響，我們認為，我們獲得廉價、對環境有益的電力代表着一種有意義和持久的競爭優勢。此外，我們認為，我們開採的比特幣的買家可以將其價值歸因於對環境有利的開採方式，因為它可以清除遺留的煤渣，並促進土地和水的修復，發電是這一活動的副產品。
•垂直集成的加密資產挖掘和發電運營，推動了我們行業最低的加密資產生產成本之一。我們運營垂直集成的發電和加密資產挖掘業務。我們的礦工與我們的灌木草和黑豹溪工廠位於同一辦公場所，以最大限度地提高效率並最大限度地降低成本。灌木草和黑豹溪工廠被認可為替代能源系統，這也使我們能夠根據賓夕法尼亞州的法律獲得REC，而且煤炭垃圾價格低廉，在我們的運營附近供應充足。鑑於我們的發電能力，我們相信我們也處於獨特的地位，可以利用電價來關閉採礦作業並向電網出售電力
高電價和從電網引入電力時電價較低。
•有收購和運營電能實業的良好記錄。我們的管理團隊在電能實業的採購、融資和運營方面有着出色的記錄。我們的董事會主席兼首席執行官格雷戈裏·A·比爾德之前曾擔任阿波羅全球管理公司(“阿波羅全球”)的高級合夥人和自然資源主管，以及兩家領先的私募股權公司Riverstone Holdings LLC的創始成員和董事董事總經理。在私募股權公司任職期間，比爾德採購並領導了23項能源投資項目，總收益為88億美元。
我們的增長戰略
•繼續通過我們的多種採購渠道機會主義地尋找新的礦工，以加快我們的業務計劃並提高我們的採礦能力。 自首次公開募股以來，我們執行了從多家礦商製造商和礦商經紀商手中收購行業領先礦商的購買訂單，並簽訂了接待其他公司礦商的協議。我們相信，這些採購訂單和協議表明，我們有能力利用我們的行業關係，以機會主義的方式擴大我們的採礦能力。我們預計將從這些牢固的關係中受益，在有利的經濟條件下收購更多的礦工
隨着我們繼續通過收購更多的工廠來擴大我們的發電能力，我們將繼續履行我們的條款。通過全力運營灌木草和黑豹溪工廠，我們預計2023年我們的採礦業務將增長到約4EH/s。
•推動與主要行業合作伙伴(包括設備製造商、發電設施所有者和更廣泛的加密貨幣和投資生態系統)實現卓越運營和結構協調。我們致力於打造領先的垂直整合加密資產挖掘和環保發電平臺。為了實現這一目標，我們建立了一個技術和服務提供商網絡，我們強調長期合作伙伴關係和股權協調。例如，我們認為，我們通過向某些礦商賣方提供股權激勵，在滿足特定履約義務的前提下，為收購礦工談判了有利的經濟和交付條件。同樣，我們與我們的比特幣挖掘和數據中心運營商的預期合作伙伴關係提供了共享合作伙伴關係產生的比特幣的經濟權利，激勵我們的合作伙伴管理挖掘操作，以實現最大效率。通過協調利益，我們相信我們正在推動卓越的運營，從而實現進一步擴張和加速增長。
•收購更多有利於環境的發電資產。我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，購買第三個煤矸石發電設施(“第三工廠”)，這是一個煤矸石發電廠。然而，不能保證第三工廠的收購將會完成，因為這種收購需要進行盡職調查和談判最終協議。此外，我們正在戰略考慮額外的電能實業的收購機會.我們相信，我們預期的用於比特幣開採的發電能力擴展是可重複和可擴展的。憑藉我們的領導團隊在行業中擁有的廣泛經驗和關係，我們擁有額外的環保電能實業的收購管道，我們相信收購額外的發電設施將使我們能夠推動加密資產挖掘的進一步增長。
有利於環境的運營
灌木草工廠是我們的第一個發電設施，位於賓夕法尼亞州韋南戈縣灌木草鎮一塊650英畝的土地上，被公認為替代能源系統，因為根據賓夕法尼亞州法律，煤渣被歸類為第二級替代能源。灌木草廠目前擁有利用循環流化牀(“CFB”)技術生產約83.5兆瓦電力的能力。我們的第二個工廠，Panther Creek工廠，位於賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧一塊33英畝的土地上，也被認為是一種替代能源系統，具有利用CFB技術生產約80兆瓦電力的能力。
使用這種CFB技術，灌木草工廠和黑豹溪工廠將高污染的煤渣轉化為電力，併產生有益的灰燼，燃燒過程的副產品可用作肥料和其他回收項目的填充物。煤渣是數十年來在賓夕法尼亞州和鄰近各州發現的煤炭開採遺留下來的廢物。
我們用煤矸石發電設施的運營允許對因煤矸石的存在而遭到蹂躪的大片地理區域進行開墾，煤矸石是賓夕法尼亞州遺留的煤礦開採作業的副產品，對環境有害。根據賓夕法尼亞州法律，煤渣是一種不可再生的化石燃料，構成第二級替代能源，其燃燒會導致空氣排放，包括二氧化碳(“CO2”)、氮氧化物(“NOx”)、二氧化硫和顆粒物，受聯邦“清潔空氣法”(不時修訂)和類似的州法律作為污染物的監管。根據賓夕法尼亞州法律，第一級替代能源包括太陽能光伏、風力發電和低影響水電等“清潔”可再生能源，這些來源不會導致受監管污染物的排放，通常不受同等水平的監管審查。儘管如此，我們的目標是焚燒的煤渣來自現有的遺留煤渣堆，我們相信垃圾轉化為電力來源以及隨後對垃圾堆區域的填海構成了我們發電設施的環保方面，如本文所討論的。由於煤矸石不是一種可再生資源，這一廢物轉化為電力的過程的可持續性取決於能否繼續從以前的煤礦向我們的發電設施提供經濟運輸所需的煤矸石。此外，我們認識到，燃燒煤矸石可抵消對環境的不利影響，而使用賓夕法尼亞州第I級風能和太陽能光伏能源等清潔可再生能源不會產生這種影響。
19世紀後半葉，為了滿足美國對鋼鐵日益增長的需求，美國賓夕法尼亞州正式開始開採煤炭。隨着賓夕法尼亞州和其他產煤州開採為美國工業革命和兩次世界大戰提供動力所需的燃料，煤炭開採持續了整個20世紀。而煤炭的放置
隨着1977年《露天採礦控制和復墾法》(SMCRA)的通過，垃圾的監管變得更加嚴格，在SMCRA通過之前的幾十年裏，在現已廢棄的煤礦作業附近產生了大量垃圾。賓夕法尼亞州廢礦復墾局(“BAMR“)估計，今天有840個煤渣場，佔地約9,000英畝，由全州各地遺留下來的2.2億噸煤渣堆填滿。我們估計，根據我們目前在靠近灌木草工廠的地方填海的煤渣場的數量，僅該工廠就有至少30年的燃料可用。我們預計，我們打算收購的額外工廠也將能夠獲得多年的煤矸石供應。
煤渣堆覆蓋了大片原本多產的土地，並對周圍社區的空氣質量造成了負面影響。這些堆積物中不受控制的逃逸粉塵會造成顆粒物污染，並可能成為風媒病原體，對人類健康構成重大威脅。堆積物本身也可能被點燃。地面上的野火、雷擊和篝火可能很快就會演變成更大的問題，如地下礦井火災。無人看管的堆也可以通過產生熱量的氧化過程自發燃燒，從而點燃堆的可燃組件。燃燒的堆積物，特別是在沒有氧氣的情況下的地下火災，會產生各種不受控制的不利環境影響，包括煙霧、顆粒物和有毒有害氣體的釋放--通常是在地面上。這些氣體，包括一氧化碳、二氧化碳、硫化氫、二氧化硫、氨、三氧化硫和氮氧化物以及各種揮發性有機化合物，都對人類、動物和植物的生命有潛在的危害。根據賓夕法尼亞州環保局(PADEP)的數據，截至2020年12月14日，賓夕法尼亞州有40個燃煤垃圾堆正在燃燒，在過去的幾十年裏，還有數百個其他垃圾堆被焚燒。PADEP估計，每年有660萬噸煤垃圾在意外、失控的大火中焚燒，釋放出900萬噸二氧化碳和許多其他空氣污染物。當火災發生時，這些環境和經常面臨經濟挑戰的社區的預算受到的打擊最大，可能需要數年時間才能撲滅大火。
灌木草廠、黑豹溪廠和其他煤垃圾回收設施使用的循環牀技術是通過將垃圾與石灰石相結合在專門的循環牀鍋爐中控制酸性氣體並注入熱風來燃燒煤渣和類似的低BTU物質。這些單元還配備了織物過濾系統，以控制可過濾顆粒物(“Fpm“)排放量。煤矸石發電機組控制二氧化硫、氮氧化物、空氣毒素、粉塵和總顆粒物的排放。這些裝置是全國汞和FPM排放量最低的幾個單位之一。固體材料在燃燒過程中被消耗，副產品是為發電機提供動力的蒸汽和有益用途灰，灰是一種可用於修復和回收活動的惰性非酸性物質。拆除、修復和回收污染堆積物的費用佔其中一個專門發電設施的大部分運營成本。這種商業模式產生了最有效的方法來全面消除環境中的有害物質並修復污染影響。
我們擁有灌木草和黑豹溪工廠的所有權，再加上該地區帶來的環境效益，使我們能夠以我們認為是行業內最低成本的價格開採比特幣，同時為環境做出變革性的貢獻。
低成本發電
鑑於電價對加密資產挖掘的最終經濟效益和盈利能力具有重大影響，我們認為，長期價值主要是通過降低電力成本和確保對環境有利的發電資產來實現的。我們的礦工是由我們自己的資產生產的電力驅動的。這有助於我們的價值創造戰略，該戰略基於四個概念：(I)保護和運營低成本、環保的能源資產，(Ii)保護運營盈利能力，並有效管理不同定價環境下的風險，(Iii)通過戰略性和創新性的電力和採礦設備採購(包括與供應商合作)優化投資資本回報，以及(Iv)通過使用低電力成本潛在地延長我們設備的經濟壽命。
由於利用循環流化牀技術的煤矸石發電設施的專業性，我們估計，以我們的灌木草工廠或黑豹溪工廠的規模運營的利用該技術的發電設施的重置成本約為5億美元。
賓夕法尼亞州一直將煤渣場的回收作為環境優先事項，自20世紀90年代初以來，能源行業的煤渣場回收與賓夕法尼亞州聯邦之間發展了一種非官方的公私關係。2016年，賓夕法尼亞州通過了一項基於績效的税收抵免，目標是通過使用CFB技術的替代發電設施清除煤炭垃圾，如灌木草工廠和黑豹溪工廠。為了有資格享受税收抵免，這些設施使用的燃料中必須有75%是合格的煤渣，工廠設計必須包括循環流化牀技術，利用石灰石噴射和用於控制顆粒物排放的纖維過濾器，
設施產生的火山灰必須按照PADEP的定義用於有益用途，最後，至少50%的有益用途火山灰必須用於開墾受煤礦影響的地點。
由於政府對我們的設施所創造的好處的認可，我們也有資格在賓夕法尼亞州享受二級REC。這些REC目前的估值約為每兆瓦時18美元。特別具有挑戰性且往往偏遠的堆場還需要與聯邦、州和地方環保組織建立合作伙伴關係，以實現項目的補救和填海目標。這些項目包括使用聯邦撥款，以及煤炭垃圾回收公司向能源項目公司投資的數百萬私人資金。我們的煤炭垃圾回收能源設施經常與美國內政部露天採礦回收與執法辦公室、BAMR和當地環保組織合作，對這些堆放的垃圾進行補救。自20世紀90年代中期以來，灌木草工廠一直與州政府機構合作，識別和回收廢物場地，自開始運營以來，已從環境中清除了1600多萬噸。
雖然加密資產挖掘在全球範圍內繼續消耗大量能源，這些能源可以從傳統的和對環境有害的來源產生，但我們能夠以有利於環境和盈利的方式開展我們的活動。
採礦作業
截至2023年3月28日，我們運營着超過29,500個比特幣礦工，哈希率容量約為2.6 EH/s。我們目前的船隊公司比特曼科技有限公司(Bitmain Technologies Ltd.)、微軟、嘉楠科技和Minerva Miners。這些礦工每個礦工的散列率容量約為每秒50萬億次/秒(“th/s”)到110th/s之間，效率約為30焦耳每Terahash(“J/th”)和50 J/th。我們通過內部員工來管理我們的礦工隊伍。
通過我們的創新戰略舉措和現有的商業關係，我們相信我們將繼續有效地確保高質量的設備，以最大限度地發揮我們的運營優勢。利用我們對環保和低成本電力的獲取和控制作為槓桿，我們專注於機會主義地採購最新的加密資產挖掘技術，並參與交易，以使我們的利益與其他關鍵行業利益攸關方的利益保持一致，包括設備製造商和高性能計算基礎設施經理。我們正在通過執行最終協議，積極增加我們現有的機隊。截至2023年3月27日，我們在灌木草工廠運營超過11,600名礦工，聚合哈希率容量約為1.0 EH/s，我們在Panther Creek工廠運營約17,900名礦工，聚合哈希率容量約為1.7 EH/s。根據數據中心容量，我們最終預計在灌木草工廠的數據中心容納約19,000名礦工，在黑豹溪廠的數據中心容納約21,000名礦工。 我們位於較涼爽的美國東北部，並可獲得相對低廉的電力，這使我們能夠以低於温暖地區的成本為我們的礦工降温，還使我們能夠靈活地在電力成本低於我們的生產成本時從電網購買電力，並在價格機會主義或電網要求時將電力出售給電網，從而使我們有能力通過較低的可變成本和每兆瓦時成本來最大限度地提高加密資產開採業務的效率。我們目前的重點是開採比特幣，我們可以在必要的程度上將其轉換為法定貨幣，為我們的發展提供資金。
雖然我們目前的重點是比特幣，但我們可能會根據市場狀況，包括這些其他加密資產的相對價值和其他因素，利用我們的礦工購買其他加密資產。我們打算以靈活的方式運營，並以最大化我們的運營價值為目標。為此，我們的業務戰略仍然是收購發電資產，使我們能夠以對環境有益的方式以具有競爭力的費率發電，確保礦商擁有利用這種發電能力的最新技術，並將我們的加密資產挖掘業務的收益再投資於收購更多的發電資產和礦工。
環境問題
我們的業務在空氣和水質量、危險和固體廢物管理和處置以及其他環境問題上受到嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束。許多政府實體，包括美國環境保護局(EPA)和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證，這往往需要困難和昂貴的行動。這些現有的環境法律和法規中更重要的包括以下美國法律標準，並不時進行修訂：
•民航局，它規定了限制來自許多來源的空氣污染物排放的標準，規定了各種施工前、運行、監測、許可和報告要求，環境保護局依賴該標準作為通過與温室氣體排放有關的氣候變化監管倡議的權威；
•《聯邦水污染控制法案》，也稱為《清潔水法》(CWA)，規定了污染物從設施向州和聯邦水域的排放，並確定了水道作為美國受保護水域受聯邦司法管轄和規則制定的程度；
•1980年《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，規定已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點的危險物質的生產者、運輸者、處置者和安排者負有責任；
•《資源保護和回收法》規定了危險和無害固體廢物的產生、處理、儲存、運輸和處置，將燃煤殘渣歸類為非危險廢物，併為垃圾填埋場和地表蓄水池的放置、設計、運行和關閉、地下水監測、糾正行動和關閉後護理確立了標準；以及
•《有毒物質控制法》，授權環保局要求報告、記錄保存和測試要求，並對包括多氯聯苯在內的化學物質和/或混合物施加限制。
此外，我們還受州法律和法規的約束，包括州實施計劃(“SIPs”)，以及我們運營的地方法規，這些法規也有類似的環境法律和法規，管理許多相同類型的活動。根據這些聯邦和州的法律要求，空氣排放源的所有者或運營商負責獲得許可，並負責年度合規和報告任務。如果我們未能遵守這些聯邦或州法律、法規和監管舉措或控制，可能會導致評估制裁，包括行政、民事和刑事處罰；施加調查、補救和糾正措施義務或招致資本支出；在允許、開發或擴大項目時發生限制、延誤或取消；以及發佈禁令限制或禁止我們在特定領域的某些或所有活動。從歷史上看，我們的環境合規成本並沒有對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；然而，不能保證這些成本在未來不會是實質性的。
根據賓夕法尼亞州法律，煤渣是一種不可再生的化石燃料，構成第二級替代能源，其燃燒會導致空氣排放，包括二氧化碳、NOx、二氧化硫和顆粒物，這些排放作為污染物受到CAA和類似州法律的監管。此外，焚燒煤渣後對煤渣的不當管理可能會導致土壤、地表水和地下水的污染，這些污染受到聯邦RCRA、CWA和類似的州法律的監管。儘管如此，我們的目標是焚燒的煤渣來自現有的遺留煤渣堆，我們相信將這些垃圾轉換為電力來源，以及隨後對垃圾堆區域進行填海，對我們的發電設施構成了對環境有利的方面。由於煤矸石不是一種可再生來源，我們發電設施中這類垃圾的可持續性取決於它的持續存在和從該州煤渣堆中經濟運輸的可用性；此外，認識到燃燒煤矸石會抵消對環境的不利影響，我們繼續使用這類垃圾取決於它是否繼續被列為第二級替代能源。
隨着時間的推移，環境法律法規的趨勢通常是對可能對環境產生不利影響的活動施加更多的限制和限制。環境法律或監管措施影響我們通過焚燒煤矸石進行經營的能力的例子包括：
煤矸石的焚燒
美國環保局於2020年4月發佈了一項最終規則，在汞和空氣有毒標準(MATS)中設立了一個新子類別，適用於少數發電設施，這些設施焚燒在不活躍或廢棄採礦作業地點發現的某些類型的煤矸石，通常作為尾礦堆或渣土堆。這一子類別具體適用於賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州現有的有限一套使用東部煙煤垃圾的電力公用事業蒸汽發電機組，其中包括灌木草和黑豹溪工廠，僅用於排放酸性氣體有害空氣污染物(HAPS)。如果不繼續存在這一小類，這一小類所涵蓋的一個或多個發電設施可能難以繼續以經濟的方式運作。如果環保局重新考慮新的子類別的繼續存在，或者如果賓夕法尼亞州根據適用的州法律，在未來實施更嚴格的標準來限制這個墊子類別的效用，我們和當前新的子類別涵蓋的其他發電設施運營商可能會遇到遵守適用要求的成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
燃煤殘渣
根據美國環保局2015年公佈的一項管理電力公用事業公司CCR處置的最終規則，CCR被歸類為“無害廢物”，允許有益使用，但有一些限制。該條例為新的和現有的接受CCR的垃圾填埋場和地表蓄水池以及位於發電站的現有地面蓄水池(無論燃料來源如何)制定了關於設計、結構完整性、評估標準、監測保護和補救程序的標準，這些水庫在規則生效日期不再接受CCR，但含有液體。這一最終規則於2018年在某些關閉截止日期和地下水保護標準方面進行了修訂(稱為“第一階段，第一部分”)，但對地下水監測、糾正行動、檢查和維護以及關閉的主要要求保持不變。第一階段，第一部分的規則一直是環保組織訴訟的主題，導致該規則發回EPA而不留空，根據該規則，EPA發佈了規則制定，其中包括設立了2021年4月11日的最後期限，停止將CCR和非CCR廢流放置到無襯裏的灰池並啟動關閉，並建立了程序，允許設施請求批准運營現有的CCR地表蓄水池和替代襯墊。2022年1月，美國環保局宣佈，它將尋求制定規則，以最終敲定一項聯邦許可計劃，以處置火山灰，併為遺留的火山灰地表蓄水建立法規。預計環保局將在2023年夏季就這些舉措採取更多行動。遺產蓄水池繼續受到包括賓夕法尼亞州在內的各州的監管。
國家環境空氣質量標準(NAAQS)
根據CAA，環保局為六種被認為對公眾健康和環境有害的主要污染物設定了NAAQS，包括地面臭氧、顆粒物、二氧化氮和二氧化硫，其中一些可能來自燃煤。每個州都必須制定一項計劃，使特定污染物的未達標區域符合NAAQS，其中可能包括對個別工廠實施運營限制。 環保局被要求每五年審查一次NAAQS。例如，2015年，環保局根據CAA發佈了一項最終規則，使地面臭氧的NAAQS更加嚴格。2020年，美國環保局發佈了最終行動通知，以保留2015年的臭氧NAAQS而不進行修訂。然而，拜登政府領導下的環保局目前正在重新考慮2020年的決定。如果環保局由於其重新審議工作而對地面臭氧採用更嚴格的NAAQS，預計將於2023年底完成，州政府實施修訂後的NAAQS可能需要減少我們發電設施的排放，導致許可時間更長，並導致我們產生可能是實質性的合規成本。
《酸雨計劃》
CAA包括針對發電廠二氧化硫排放的限額交易減排計劃，以及要求發電廠通過使用可用的燃燒控制來減少氮氧化物排放的要求，統稱為酸雨計劃。從歷史上看，我們與該計劃相關的合規成本並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；然而，不能保證此類成本在未來不會產生重大影響。
跨州空氣污染
《跨州空氣污染規則》(CSAPR)要求美國東半部的28個州(包括賓夕法尼亞州)減少跨越州界的發電廠排放，這些排放會導致其他州的地面臭氧和細顆粒物污染。使用總量管制和交易制度來減少目標污染物-二氧化硫和氮氧化物。我們的業務受到CSAPR的約束，並根據需要通過操作現有的控制措施和在公開市場上購買補貼來遵守。從2016年開始，包括賓夕法尼亞州在內的22個州一直是美國環保局最終規則制定和相關法律行動的對象，主要集中在聯邦執行計劃上，這些計劃既更新了這些州內發電機組現有的CSAPR氮氧化物臭氧季節排放預算，又通過修改CSAPR氮氧化物臭氧季節配額交易計劃來執行這些預算。受影響的設施從2017年開始獲得較少的臭氧季節一氧化氮配額，因此需要購買額外的配額。最近，在2021年3月，該機構發佈了一項最終規則，其中該機構發現，其中12個州(包括賓夕法尼亞州)預計的2021年臭氧季節NOx排放極大地加劇了順風向各州2008年臭氧NAAQS的不達標或維護問題，因此為這12個州(稱為第3組)創建了額外的地理小組和臭氧季節交易計劃，該計劃將納入新的CSAPR NOX第3組排放預算，該第3組排放預算預計將導致臭氧季節氮素配額低於之前允許的水平。聯邦執行計劃涵蓋的、受第3類排放預算約束的發電機組是裝機容量超過25兆瓦的化石發電機組。雖然到目前為止，我們的CSAPR合規成本並不重要，但未來的可獲得性和購買補貼的成本
減排要求目前還不確定，但如果我們的設施將需要根據減少的撥款購買額外的配額，這可能是實質性的。
地區性霧霾
環境保護局的“地區霧霾規則”旨在減少霧霾，保護國家公園和荒野地區等I類聯邦地區的能見度，併為確定受影響工廠的最佳可用改造技術(“BART”)以及如何展示在2064年底達到自然能見度條件方面取得“合理進展”設定了指導方針。區域霧霾規則要求各州在建立污染源BART時考慮五個因素，包括排放控制的可用性、控制的成本以及減少排放對I類地區能見度的影響。該規則要求在環保局批准相關的SIP或發佈聯邦實施計劃後五年內遵守，儘管個別州可能會實施更嚴格的合規時間表。包括賓夕法尼亞州在內的各州有義務在2021年年中提交第二個執行期(2018年至2028年)的計劃，以解決I類地區的區域霧霾問題，這些計劃需要接受環境保護局的審查和批准。賓夕法尼亞州沒有提交第二個執行期的區域霧霾計劃。根據CAA，環境保護局必須在2024年8月之前頒佈一項聯邦實施計劃(“FIP”)，以解決賓夕法尼亞州的地區霧霾問題，除非該州首先提交併獲得環境保護局批准的州實施計劃。根據任何新的聯邦或州實施計劃，各州可能需要在第二個實施期間要求對損害能見度的污染物進行額外的排放控制，包括BART源。我們目前無法預測第二個實施期的影響，包括任何潛在的合規成本，如果有的話，對我們的運營。
氣候變化
氣候變化的威脅繼續在美國和世界各地引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制温室氣體排放。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體披露義務以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。此外，總裁·拜登將應對氣候變化和能源轉型確定為其政府的優先事項，已經發布並可能繼續發佈與氣候變化有關的行政命令和監管指令，並再次承諾美國將致力於實現長期的國際減排目標。近年來，美國國會考慮了減少温室氣體排放的立法，並在其資金法案中納入了氣候變化的考慮因素。例如，2022年8月簽署的《2022年通脹削減法案》，為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金，成為法律，可能會加速擺脱化石燃料的過渡。
在聯邦一級，環境保護局還通過了一些規則，其中包括建立建築和運營許可證審查、排放控制標準，以及對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告。2021年11月，拜登政府發佈了《美國長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》，其中確立了到2050年美國實現淨零排放的路線圖，其中包括提高能源效率，通過電力、氫氣和可持續生物燃料實現能源脱碳，取消對化石燃料行業的補貼，減少非二氧化碳温室氣體排放，並加強對政府機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。此外，環保局還不時地提出、修訂和通過規則，為燃煤發電廠的某些污染物建立新的源性能標準(NSPS)。根據NSPS計劃，設施的新建設或重大改造可能會引發更嚴格的排放要求，其成本可能是巨大的。雖然美國聯邦法院已經撤銷了EPA的2015年清潔電力計劃和2019年可負擔得起的清潔能源規則，但EPA和拜登政府可以選擇採取更多監管行動，或者重複之前對化石燃料發電行業施加更嚴格排放限制的機構倡議。根據環保局2022年秋季的監管議程，環保局將在2023年4月為化石燃料現有發電機組提出一項新的NSPS規則。雖然我們無法預測任何此類擬議的法規可能會如何影響我們的發電設施，但任何適用於我們設施的新機構行動或規則制定都可能增加我們的合規成本或以其他方式限制我們的運營。此外，加強公共和私人對低碳能源和產品的支持可能會影響公眾對我們業務的看法。
在國際層面上，在總裁·拜登於2021年2月上任後不久，美國重新加入了聯合國發起的《巴黎協定》，這是一項不具約束力的協議，要求各國在2020年後每五年通過各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。然後，在2021年4月，總裁·拜登宣佈了一個新的、更嚴格的國家確定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將在2005年的基礎上減少50%-52%。2021年11月和2022年11月，國際社會再次齊聚一堂，參加一年一度的聯合國氣候變化締約方大會，美國、
歐盟和其他夥伴宣佈重申其減排承諾，並制定了進一步的氣候變化目標。目前還不能預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的金融、政治和訴訟風險增加。某些州、市政當局、社區聯盟和其他政黨，包括反對燃燒包括煤炭在內的化石燃料的可再生能源的支持者，尋求進一步限制温室氣體排放，並通過訴訟向化石燃料公司追回損害賠償，而不管聯邦立法和監管倡議在這一問題上的倡議。此外，金融風險可能會增加，因為目前投資於化石燃料能源公司的股東和債券持有人擔心氣候變化的潛在影響，可能會在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關部門。向化石燃料能源公司提供融資的機構投資者也變得更加關注可持續發展問題，其中一些人可能會選擇未來不為化石燃料能源公司提供資金，這可能會對我們籌集資金和開發額外的煤矸石發電設施的能力產生不利影響。
雖然我們無法預測與氣候變化有關的立法或監管舉措的結果，但我們預計減少温室氣體排放的舉措將繼續發展。聯邦、州和國際温室氣體和氣候變化倡議、相關法規或其他減少温室氣體排放的自願承諾可能會對煤炭生產和消費產生不利影響，要求安裝排放控制技術，增加與購買減排信用以符合未來減排計劃的相關費用，任何未來碳税的費用，或未來國家清潔能源標準對化石燃料燃燒的限制。此外，訴訟和金融風險可能導致開發和擴張活動的限制或取消，或碳氫化合物消費成本的增加，從而減少對包括煤炭在內的化石燃料的能源需求。此外，替代能源(如第一級替代能源，包括風能和太陽能光伏)競爭力的提高，通常不會對環境造成與燃煤相關的不利影響，也不會像燃燒化石燃料的設施那樣受到嚴格的監管審查。
地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水、海平面上升和其他氣候噴口的頻率和嚴重程度增加。這些氣候事件有可能對我們的設施造成物理損害或擾亂我們的供應鏈。因此，這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
最後，近年來，從氣候變化和能源消耗的角度對加密資產挖掘進行了更嚴格的審查。政界人士、環保組織和氣候活動人士都呼籲加強對加密資產開採公司的能源使用和温室氣體排放的監督、監管和報告，以及其他措施。美國國會和其他非政府組織的一些成員對加密資產採礦業對全球温室氣體排放和能源消耗的影響進行了調查，並發表了有關聲明和報告，並對電力來源被轉移用於加密挖掘以及可能對消費者電價造成的影響表示擔憂。例如，2022年初，一羣美國參議員向各種加密資產開採公司索取了各自的能源使用和排放信息。然後，在2022年7月，同一組參議員寫了一封信給環境保護局和能源部，敦促各機構調查礦業公司的能源和氣候影響，並考慮制定法規，要求監測和報告某些加密資產業務的排放和能源消耗。此外，加密資產環境透明度法案於2023年3月6日提交給美國參議院，如果獲得通過，將對消耗超過指定門檻的電力的採礦作業強制要求排放報告義務，並將指示環保局調查加密資產採礦業的環境和氣候影響。另外，2022年9月，拜登政府發佈了關於美國加密資產的氣候和能源影響的報告，其中建議聯邦政府採取行動，為加密資產技術制定環境性能標準，評估加密資產挖掘對電力系統可靠性的影響，並將與加密資產挖掘相關的排放和其他環境影響降至最低，以及其他建議。某些州政府也以類似的擔憂為由，提出了對密碼資產採礦業施加限制的立法。我們無法預測目前提出的立法或監管舉措是否會得到實施，但聯邦政府或我們運營所在的州採取的任何限制、限制、條件或其他方式監管我們的電力生產或加密資產挖掘業務的行動，無論是作為氣候變化或能源轉型政策倡議的一部分還是其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，政府官員和非政府組織的公開聲明
關於加密資產挖掘對全球能源消耗、温室氣體排放和電網穩定性的影響，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和利益相關者的善意。
顧客
我們不依賴於任何一個客户或客户集團，沒有任何單個客户或其附屬公司對我們的總收入貢獻了10%或更多。然而，我們使用第三方來收集、分析和建議公司有關能源市場運營和從PJM和其他實體(程度較小)獲得收入的情況。直接能源業務營銷有限責任公司價值約為分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度能源業務部門收入的72%和100%。定製能源解決方案有限公司，佔OU的28%R截至2022年12月31日的年度能源運營部門收入。在2022年的過程中，我們完全過渡到CES，預計到2023年，CES將佔我們能源部門收入的大約100%。
補救活動
我們在用於燃煤發電設施運營多年的物業上開展業務。我們擁有或經營的物業是從第三方收購的，這些第三方在收購該等物業之前，對該等物業的煤炭、廢物或其他有害物質的管理及處置或釋放的行動並不受我們的控制。此外，根據適用的聯邦和州規則，我們有責任在運營垃圾填埋場和地表蓄水池時處置CCR，並關閉與我們的運營相關的此類單元，包括位置限制、設計和運營標準、地下水監測、糾正措施和關閉要求以及關閉後護理。根據環境法律法規，如CERCLA和RCRA或類似的州法律，我們可能會因損害自然資源或補救CCR、煤炭、廢物或其他被處置或釋放的危險物質(包括先前的所有者或運營商)而招致嚴格的連帶責任。此外，在我們的運營過程中，材料意外釋放到環境中可能會導致我們招致巨大的成本和責任。我們還可能產生與清理第三方場地相關的費用，我們將受管制物質送往第三方場地處置，以及對自然資源的損害或與此類第三方場地或從這些第三方場地釋放受管制物質有關的其他索賠。
冷卻水進水口
我們的運營受到各種管理用水和排放的規則的約束，特別是環境保護局發佈的CWA第316(B)條規則，該規則旨在通過要求現有的蒸汽發電設施利用現有的最佳技術(“BTA”)來冷卻取水結構，從而保護魚類和其他水生生物。2014年，環保局發佈了基於CWA第316(B)條的最終標準，該條款要求某些主題設施在七個BTA選項中進行選擇，以減少魚類撞擊。此外，某些設施必須進行研究，以協助允許當局確定是否需要採取特定於現場的控制措施(如果有的話)，以減少對水生生物的夾帶。這一決策過程，包括許可和公眾投入，可能導致需要安裝閉路循環冷卻系統(閉路循環冷卻塔)或其他技術。最後，標準要求在現有設施上增加新機組以增加發電能力，以減少撞擊和卷吸。
燃煤電廠廢水排放
2020年頒佈的現行環保局法規限制了許多燃煤發電廠減少向地表水排放鉛、汞和硒等成分的義務。然而，在2023年3月，環保局發佈了一項擬議的規則，將針對燃煤發電廠通常產生的幾種廢水類型建立更嚴格的排放標準。擬議的規則還為現有地表蓄水池中的遺留廢水建立了新的標準。雖然我們目前正在評估這項擬議規則對我們運營的潛在影響，而且這項擬議規則的最終形式和實質尚不確定，但對包括我們在內的燃煤電廠實施更嚴格的廢水排放限制的新規則的實施，可能會導致我們設施的合規成本增加。
知識產權
我們使用特定的硬件和軟件進行加密資產挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該部門正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。
我們目前沒有直接擁有與我們現有和計劃中的區塊鏈和密碼資產相關業務相關的任何專利。未來，我們可能會申請與我們的區塊鏈和密碼資產相關的專利，但目前還沒有這樣做的計劃。我們確實希望依賴於商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們已經開發了某些專有軟件應用程序，並可能進一步開發，用於我們的加密資產挖掘業務。
競爭
在密碼資產挖掘中，公司、個人和團體通過挖掘生成密碼資產單元。礦工的範圍從個人到擁有專用數據中心的專業採礦作業。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在擁有或運營加密資產交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者沒有公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證這些信息的可靠性及其持續可獲得性。
以下幾家上市公司可能會被認為是我們的競爭對手，儘管我們認為沒有一家公司，包括以下公司，從事與我們相同的活動範圍，專注於環境友好型運營。
•馬拉鬆數字控股公司(Mara)
•Riot Platform Inc.(Riot)
•CleanSpark Inc.(CLSK)
•比特場有限公司(BITF)
•HIVE區塊鏈技術有限公司(HIVE)
•小屋8礦業公司(小屋)
•Argo區塊鏈公司(ARBK)
•Terawulf Inc.(Wulf)
•比特數字公司(BTBT)
•格林尼治世代控股公司(Greenidge Generation Holdings Inc.)
•虹膜能源有限公司(IRIS)
•密碼挖掘公司(CIFR)
•茂森基礎設施集團(MIGI)
•北方數據股份公司(NB2 GY)
雖然關於我們的非上市競爭對手的現有信息有限，但我們相信，我們最近收購和部署礦工(如上所述)，使我們在涉及加密資產開採行業的上市公司中處於有利地位。密碼資產行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們的實體共有171名員工，其中168人為全職，3人為兼職。2021年11月2日，Stronghold Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold LLC”)與奧林巴斯Stronghold Services，LLC(“奧林巴斯Stronghold Services”)簽訂了運營、維護和輔助服務協議(“綜合服務協議”)，據此，奧林巴斯Stronghold Services將僱用若干人員來運營Panther Creek工廠和灌木草工廠。從2023年5月1日開始，Stronghold計劃在2023年第二季度將運營Panther Creek工廠和灌木草工廠以及相應數據中心的所有員工從奧林巴斯Stronghold Services遷移到Stronghold Digital LLC。
一般數字資產市場狀況
包括比特幣在內的加密貨幣價格經歷了大幅波動。例如，2021年期間，比特幣的價格從大約29,000美元的低點到大約69,000美元的高點不等，整個2022年的價格從大約16,000美元到大約48,000美元不等。在2022年和最近的2023年，密碼資產行業的一些公司已經宣佈破產，包括Core Science Inc.(“Core Science”)、Celsius Network LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.(“Voyager Digital”)、Three Arrow Capital、BlockFi Lending LLC(“BlockFi”)、FTX Trading Ltd.(“FTX”)和Genesis Global Holdco LLC(“Genesis Holdco”)。這樣的破產已經
至少在一定程度上，比特幣的價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。到目前為止，除了比特幣價格普遍下跌以及我們和我們的同行的股票價格可能間接歸因於加密資產行業的破產外，我們還沒有受到此類破產的間接或直接重大影響。截至本文日期，我們與密碼資產行業中任何經歷過破產的公司都沒有直接或實質性的合同關係。此外，不影響我們與Foundry Digital，LLC的託管協議或關係，也不影響與Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)進行的交易活動，Genesis Global Trading，Inc.是一家受紐約金融服務部和美國證券交易委員會監管的實體，從事我們開採的比特幣的交易。託管協議的表現符合我們的預期，我們繼續努力實現之前披露的收購礦商的工作，但須遵守託管協議，以換取現金、股權和利潤份額。一旦收購這些礦商，託管安排將終止。Genesis Holdco隸屬於Foundry和Genesis Trading的母公司，最近的破產並未對此次收購或目前的託管安排產生實質性影響，也沒有影響與Genesis Trading的交易活動。此外，我們對Celsius Network LLC、First Republic Bank、FTX Trading Ltd.、Signature Bank、硅谷銀行或Silvergate Capital Corporation沒有直接風險敞口。我們繼續對與我們有潛在或持續關係的密碼資產領域的第三方進行調查，包括對流動性或破產問題進行調查。雖然到目前為止，我們還沒有受到與此類第三方的任何流動性或破產問題的實質性影響，但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或破產問題。
我們利用安克雷奇數字銀行(“安克雷奇”)提供的存儲解決方案保護和保密我們的數字資產，包括我們開採的比特幣，這需要多因素身份驗證。雖然我們對安克雷奇持有的數字資產的安全性有信心，但考慮到更廣泛的市場狀況，不能保證其他加密資產市場參與者，包括作為我們託管人的安克雷奇，最終不會受到影響。此外，考慮到數字資產生態系統的當前狀況，我們通常會經常通過安克雷奇清算我們開採的比特幣，而且每週都會在多個時間點進行清算。我們繼續監控整個數字資產行業，儘管目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商、我們的交易對手以及整個行業帶來的所有風險。我們不能保證我們未來不會受到密碼資產領域參與者破產的實質性影響。有關更多信息，請參閲“-加密資產挖掘相關風險-我們的加密資產可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制”。
企業信息
我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。我們在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或以其他方式將材料提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.strong holddigitalmining.com上或通過我們的網站免費提供這些材料，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。除了我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告外，我們還不時在新聞稿、股東年會、投資者説明會和我們的網站上公開披露重大信息。在本表格10-K中提及我們的網站是為了方便起見，並不構成也不應被視為通過引用將我們網站上包含的或通過本表格10-K獲得的信息納入本表格10-K中，並且此類信息不應被視為本表格10-K的一部分。
第1A項。風險因素
彙總風險因素
投資A類普通股是有風險的。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀下面題為“風險因素”的10-K表格部分，以瞭解這些風險的解釋。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的戰略或經營活動產生負面影響，這可能會導致我們A類普通股的價格下降，並導致您的全部或部分投資損失。
•我們有一種高度依賴比特幣價格的混合商業模式。比特幣價格下跌可能會導致重大損失。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。
•我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。
•我們失去任何管理團隊或員工，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。
•吾等可能無法按所述條款或根本不能就本文所述的額外工廠或礦商或任何其他潛在收購事項達成最終購買協議或完成其交易。
•我們依賴第三方經紀商和直接供應商來採購我們的一些礦工，我們從某些經紀商和供應商那裏購買的一些礦工的交貨出現了延誤，這種延誤已經並可能繼續對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
•如果吾等未能遵守與吾等的高級抵押貸款人訂立的信貸協議所載的契諾或限制，貸款人可宣佈所有信貸協議下的未償還款項為到期應付及抵押品的止贖，這可能會對吾等的財務狀況及營運造成重大不利影響。
•我們現有的業務和未來的發展計劃需要大量的資本支出，而我們可能無法提供這些支出。
•由於比特幣價格與歷史高點相比低迷，加密貨幣行業經歷了越來越大的信貸壓力，這可能導致第三方對信貸支持的額外需求，或者銀行、擔保債券提供商、投資者或其他公司決定減少或消除他們對比特幣和整個加密貨幣行業的敞口，包括我們的公司。這些信貸壓力可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。
•包括比特幣在內的某些加密資產網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損害該網絡和對我們的投資。
•密碼資產網絡和其他密碼資產的進一步發展和接受受到各種因素的影響，這些因素很難評估。密碼資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。
•我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
•競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
•為我們自己的帳户訪問託管的任何加密資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何加密資產的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
•我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•未來，成功發現區塊的比特幣獎勵將減半幾倍，比特幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。
•我們未來的成功將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且歷史上一直受到大幅波動的影響。
•加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。
•如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採，可能會停止開採作業。
•自然或人為事件可能會導致我們的發電量低於我們的預期。
•我們可能無法按計劃運營發電設施，這可能會增加我們的支出，減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。
•填海造地的要求可能既繁重又昂貴。
•與煤矸石發電相關的税收抵免的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的發展努力產生重大不利影響。
•電力市場的競爭可能會對我們的運營結果、現金流和我們資產的市場價值產生重大不利影響。
•我們的業務受到大量能源法規的約束，可能會受到法律或法規變化的不利影響，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任或未來無法遵守的責任。
•我們的業務受到氣候變化威脅以及與排放和煤渣有關的環境法、能源過渡政策和倡議及法規等一系列風險的影響。
這可能會導致我們的運營和資本成本增加，並減少我們的業務活動範圍。
•運營發電設施涉及電力行業慣有的重大風險和危險，可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響，而我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。由於我們的運營性質，我們的員工、承包商、客户和普通公眾可能會面臨受傷的風險。
•我們是一家控股公司，其唯一重要資產是我們在Stronghold LLC的股權；因此，我們將依賴Stronghold LLC的分配來繳納税款，根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。
•我們以前發現了財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式無法維持有效的內部控制系統。
•如果我們未能彌補財務報告內部控制的重大缺陷，或在未來經歷任何額外的重大缺陷，或以其他方式未能發展或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。
•在某些情況下，應收税項協議(“TRA”)項下的付款可能會加速及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。
•我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
•到目前為止，我們還沒有實現正的淨收益，除了運營現金流之外，我們還依賴額外的股權和債務融資來為我們的運營提供資金；如果我們未來無法籌集更多的股權和債務融資，我們作為持續經營企業繼續運營的能力可能會受到不利影響。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。本項目1A中提供的標題。僅為方便和參考之用，不得影響或限制風險因素的程度或解釋。有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的更深入討論，請參見本摘要後面的“風險因素”。
風險因素
與我們的業務相關的風險
全球經濟中的通貨膨脹可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
美國、歐洲和其他地區的總體通脹率已經上升到了近幾十年來未曾經歷過的水平。全面通貨膨脹可能會增加我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。
我們的運營歷史有限，在不斷增長的同時也出現了運營虧損。到目前為止，我們還沒有實現正的淨收益，除了運營現金流之外，我們還依賴額外的股權和債務融資來為我們的運營提供資金;如果我們未來無法籌集更多的股權和債務融資，我們作為持續經營企業繼續運營的能力可能會受到不利影響。
近年來，我們經歷了業務轉型，並於2018年5月開始挖掘比特幣。我們在前幾年經歷了經常性的運營虧損，到目前為止，我們還沒有實現正的淨收益。除了運營現金流，我們還依賴額外的股權和債務融資來為我們的運營提供資金。我們的比特幣挖掘業務還處於早期階段，比特幣和能源定價以及比特幣開採經濟都是不穩定的，受到不確定性的影響。我們目前的戰略將繼續使我們面臨與比特幣開採和發電部門相關的眾多風險和波動，包括比特幣兑美元價格的波動、比特幣礦商的成本、供應鏈限制和其他導致礦商交付延遲的因素、開採比特幣的市場參與者的數量、發電設施的運營因磨損或其他因素而中斷以及維修和維護投資的需要、其他發電設施的可用性以擴大運營
以及監管方面的變化。此外，鑑於我們最近的礦商銷售，包括與資產購買協議(定義見下文)有關的出售，我們目前更依賴當前的能源價格和我們向電網出售電力的能力，直到我們能夠補充我們的礦工船隊(如果有的話)。如果我們未來無法籌集更多的股權和債務融資，包括由於我們現有的債務文件和與維持某些流動性門檻和槓桿率有關的契約的限制，或者如果我們的運營現金流不足，我們作為持續經營企業繼續運營的能力可能會受到不利影響。
我們有一種高度依賴比特幣價格的混合商業模式。比特幣價格下跌可能會導致重大損失。
我們有一種混合商業模式。我們是一家獨立的發電公司，保持靈活性，既可以以較高的價格向PJM出售電力，也可以以較低的價格利用PJM。PJM是一個地區性傳輸組織，負責協調13個州和哥倫比亞特區的全部或部分批發電力的流動。在2018年和2019年，我們開始向第三方提供比特幣挖掘服務，並開始運營我們自己的比特幣挖掘設備來生成比特幣，然後我們將其兑換成美元。我們的比特幣挖掘業務還處於早期階段，比特幣和能源定價以及比特幣開採經濟都是不穩定的，受到不確定性的影響。例如，2021年期間，比特幣的價格從大約29,000美元的低點到大約69,000美元的高點不等，整個2022年的價格從大約16,000美元到大約48,000美元不等。如果比特幣的美元價值下降，我們可能會招致未來的損失，這些損失可能會很大，因為我們會產生與最近的投資和潛在的未來收購相關的成本和開支，以及與法律和行政相關的費用。我們正在密切監測我們的現金餘額、現金需求和支出水平，但顯著的支出增長可能無法被相應的收入增長所抵消，或者比特幣價格的大幅下跌可能會對我們的財務表現產生重大影響。我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的支出可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過貨幣化努力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。
我們是一家處於發展階段的公司，管理團隊規模較小，並受到持續發展和增長的壓力，這將對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。儘管我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。
我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別這一業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定因素的影響。
我們在賓夕法尼亞州經營着兩個煤矸石發電設施和加密資產開採業務，並正在尋求收購賓夕法尼亞州及其周邊地區的更多發電設施。未來的法規可能要求我們改變業務，以便完全遵守監管發電、加密資產(包括比特幣)挖掘或向第三方提供比特幣和加密資產挖掘服務的聯邦和州法律。為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時地修改或擴展與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。
我們失去任何管理團隊或員工，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理團隊的技能和服務，包括格雷戈裏·A·比爾德、馬修·J·史密斯和理查德·J·謝弗。我們管理團隊關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。此外，我們將需要繼續發展我們的管理團隊，以減輕我們現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務和執行我們的商業計劃。如果我們的管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能執行有效的
應急或繼任計劃管理團隊任何成員的流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。威廉·斯賓塞原本公司董事會聯席主席，安D現在是一名獨立顧問，是胰腺癌的倖存者，目前正在緩解中。作為一名獨立顧問，斯賓塞將繼續履行他的職責，不受任何干擾。
我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。於吾等首次公開招股(“首次公開招股”)及完成對Panther Creek的收購(定義見下文)後，吾等訂立綜合服務協議，據此奧林巴斯電力有限責任公司(連同其聯屬公司“奧林巴斯”)負責僱用若干人員經營Panther Creek工廠及灌木草工廠。從2023年4月1日開始，我們將在2023年第二季度開始將運營黑豹溪工廠和灌木草工廠以及相應數據中心的所有員工從奧林巴斯Stronghold Services遷移到Stronghold Digital LLC。如果我們被要求僱用額外的或替換的人員來運營這些工廠，我們可能很難找到和僱用這些人員。
此外，隨着我們繼續發展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和比特幣行業有良好的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引這些人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，我們的業務可能會受到損害。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊成員擔任上市公司高管或董事以及與上市公司投資者互動的經驗有限，而且可能沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
吾等可能無法按所述條款或根本不能就本文所述的額外工廠或礦商或任何其他潛在收購事項達成最終購買協議或完成其交易。
不能保證我們會就本文所述的其他工廠或礦商達成最終購買協議，或任何其他潛在收購。我們可以通過市場分析、對公司歷史和預測財務報表的審查或其他盡職調查來確定目標資產不符合我們的投資標準。我們也可能無法達成協議。此外，不能保證一旦簽署購買協議，我們就會成功完成收購，也不能保證我們會從任何潛在的收購中實現預期的好處。
雖然我們正在考慮戰略收購額外的電能實業，但我們還沒有確定，也不能保證我們能夠確定或獲得額外的電能實業。如果我們不獲得額外的電能實業，我們已經購買或預計購買的某些礦商到目前為止可能無法使用，我們可能無法達到預期的散列率。
我們依賴第三方經紀商和直接供應商來採購我們的一些礦工，我們從某些經紀商和供應商那裏購買的一些礦工的交貨出現了延誤，這種延誤已經並可能繼續對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。
我們依賴第三方經紀商和直接供應商來採購我們的一些礦工。從歷史上看，我們購買的某些礦工的交貨出現了重大延誤，這對我們造成了實質性的不利影響。例如，由於Minerva的礦工交付延遲，我們在2022年3月31日記錄了總計12,228,742美元的減值費用。不能保證我們將來不會遇到更多的延誤。截至2023年3月27日，我們已收到約85%，或12,700個比特幣礦工或同等價值的退款或高規格Bitmain礦工，剩下約230個/秒或2,300個剩餘礦工將按15,000個礦工訂單交付給Minerva。
此外，我們可能會遇到運輸延誤或與美國海關和邊境管制局扣押從國際地點運送的礦工有關的損失。我們行業中的許多競爭對手歷來都是大規模採購採礦設備，這有時導致全球採礦設備短缺，並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。我們不能保證我們的經紀人或
供應商將提供令我們滿意的服務或以商業上合理的條款提供服務。我們的經紀人或供應商也可能拒絕我們的訂單，以滿足我們競爭對手的訂單，從而使我們處於競爭劣勢。不能保證任何礦商製造商都能跟上採礦設備需求激增的步伐。此外，資源限制或監管行動也可能影響我們獲得和接收礦工的能力。例如，中國一直在經歷電力短缺，我們的某些礦商供應商受到了相關間歇性停電的影響。此外，在中國監管機構2021年9月全面禁止密碼開採和交易之後，包括比特幣在內的某些公司可能會將其礦工生產從中國轉移到其他國家。這種停電和生產搬遷可能導致取消或延誤，並可能對我們及時或根本沒有收到採礦設備的能力產生負面影響。如果我們的經紀人或供應商無法在我們要求的質量和數量水平上提供約定的服務，或無法處理我們尋求的礦工數量，我們可能無法及時更換此類經紀人或供應商。任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
我們不能預測關於我們目前和過去的商業活動的法律訴訟的結果。不利的決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營涉及法律訴訟、索賠和訴訟，包括與我們發電設施的原材料供應商的糾紛、與我們運送煤渣和其他原材料所依賴的卡車司機的糾紛、勞動和僱傭糾紛以及其他商業糾紛。例如，2022年5月9日，在索賠人與我們子公司之間的卡車運輸合同的商業糾紛中，做出了一項仲裁裁決，金額為5,042,350美元，外加截至2022年5月15日的利息，金額為793,194美元，勝訴索賠人，一家卡車運輸公司，勝訴我們的一家子公司。此外，2022年4月14日，我們和我們的某些現任和前任董事、高級管理人員以及我們首次公開募股的承銷商被提交給紐約南區美國地區法院的一項可能的集體訴訟中，該訴訟涉及我們在披露我們從Minerva購買的某些礦工的交付延遲以及其他對我們的運營結果產生不利影響的運營問題後，我們的股價下跌。於二零二一年十一月十九日，本公司從PJM InterConnection，LLC(“PJM”)接獲一份有關灌木違反互連服務協議第1795號(“ISA”)的通知，該等通知涉及本公司被指未能根據該協議就對灌木植物所作的若干修改提供預先通知。2022年5月11日，聯邦能源管制委員會執法辦公室調查司通知公司，執法辦公室正在就灌木草遵守PJM關税的各個方面進行非公開的初步調查。這些監管程序正在進行中。關於這些訴訟的更多細節，見項目3--法律訴訟。在這些問題得到解決之前，我們無法預測它們的最終結果，我們也不能合理地估計每一種情況的負面結果可能導致的成本或責任。
新冠肺炎或任何傳染病在美國或其他地方的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎病毒在美國和世界各地產生了不可預測和史無前例的影響。世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。世界上許多國家都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。在2020年和2021年期間，美國聯邦、州和地方政府對旅行、集會和工作場所實施了限制，但對基本工作人員和企業例外。我們仍在評估新冠肺炎以及聯邦、州和地方政府採取的任何行動對我們業務的影響。我們可能會遇到由於隔離、自我隔離或其他行動以及員工執行工作能力受到限制而對我們的業務運營造成的中斷。如果我們不能有效地為礦工服務，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
中國限制了某些產品的進出口，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。第三方製造商、供應商、分包商和客户一直受到並可能繼續受到工人缺勤、隔離、限制員工工作能力、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有礦商以及我們購買的任何新礦商的零部件發貨可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或變得陳舊和需要更換，我們從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力因此可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，新冠肺炎全球大流行的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們正在機會主義地評估在根據資產購買協議出售礦工後購買更多礦工以補充我們的礦工船隊的機會，但不能保證此類出售的時間(如果有的話)，或能否以機會主義的價格獲得礦工。
於落實出售資產購買協議及其他近期交易後，截至2023年3月28日，我們營運超過29,500個加密資產礦工，散列率約為2.6 EH/s，其中包括我們託管及不擁有的約4,500個比特幣礦工。與緊接簽署資產購買協議前的礦隊相比，我們的礦隊減少了約14%。我們正在機會性地評估購買更多礦工以補充我們的礦工船隊的機會，此前根據資產購買協議達成全面和解，並出售了所有約26,000名礦工。然而，我們購買的某些礦工(包括從Minerva購買的礦工)的交貨出現了重大延誤，而且不能保證我們不會遇到更多的延誤(包括美國海關和邊境管制部門對設備的延誤或扣押)。此外，我們的經紀人或供應商可能無法代表我們獲得令我們滿意的更多礦工，或者無法以商業上有利的條件(如果有的話)獲得更多礦工。如果我們無法獲得更多的礦工，我們可能無法以運營能力開採，這可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。
與我們的負債和流動性有關的風險
我們可能無法籌集到發展業務所需的額外資金。
隨着我們繼續建立我們的商業模式，以及比特幣價格繼續處於低位或進一步下跌，我們已經並預計將繼續虧損運營。此外，我們預計需要籌集更多資本，以滿足我們的營運資金要求，擴大我們的業務，追求我們的增長戰略，並應對競爭壓力或營運資金要求。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括信貸供應減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。這樣的宏觀經濟狀況也可能使我們更難承擔額外的債務或獲得股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們A類普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資，債務持有人可能會在支付順序上優先於我們A類普通股的持有人。我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，採取其他行動，包括接受要求我們維持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們股東的利益。 此外，密碼資產行業受到最近事件的負面影響，例如Core Science in的破產。這些公司包括核心科學公司、Celsius Network LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.(“Voyager Digital”)、Three Arrow Capital、BlockFi Lending LLC(“BlockFi”)、FTX Trading Ltd.(“FTX”)和Genesis Global Holdco LLC(“Genesis Holdco”)。作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。加密貨幣行業的信貸壓力增加，如銀行、投資者和其他公司通過放貸減少或消除對加密貨幣行業的敞口，已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。考慮到影響我們行業的條件，我們未來可能更難獲得股權或債務融資。
信貸協議和2022年9月的私募包含可能限制我們利用某些對我們有利的商業機會的能力的契諾和限制。
管理我們債務的協議和2022年9月私募的條款(定義如下)包含各種限制我們進行某些活動的能力的契約，包括與維持某些流動性門檻和槓桿率有關的契約，以及對股權募集的某些限制。 這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行收購、為必要的資本支出提供資金、發行額外股本、抵禦我們業務或整體經濟的經濟衰退、開展業務或以其他方式利用可能出現的商機(包括收購礦商)的能力。
如果我們的現金流不足以償還債務和支付其他債務，我們可能被要求以對我們不利的條款為全部或部分現有債務或未來債務進行再融資。我們償還債務和其他財務義務以及為我們的資本支出和收購(包括礦商收購)提供資金的能力，將取決於我們產生大量運營現金流的能力。這將取決於我們的未來
業績，這將受到當時的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。
我們的鉅額債務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的財務義務。
截至2022年12月31日，我們的未償債務本金約為7500萬美元。截至2023年3月28日，我們的未償債務本金約為6000萬美元。我們的未償債務可能會產生重要後果，例如：
•限制我們獲得額外融資以支持增長的能力，如合併和收購；營運資本；資本支出；償債要求；未來資產和發電設施的購買；或其他現金需求，無論是以更優惠的條件還是完全沒有；
•要求我們的大部分現金流專門用於利息或債務償還義務，並使其無法用於其他目的；
•導致我們需要在不合時宜的時候出售資產或財產；
•如果我們的浮動利率債務的基礎利率上升，我們將面臨利息成本上升的風險；
•由於償債要求，限制了我們將運營現金流投資於我們的業務(包括獲得新資產和發電設施或進行資本支出)的能力；
•限制我們與槓桿率較低、可能更有能力承受經濟低迷、運營挑戰和加密貨幣價格波動的公司有效競爭的能力；
•限制我們獲得開展業務所需的新資產和發電設施的能力；以及
•限制了我們計劃或應對業務、我們所在行業以及一般經濟和市場狀況的變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。
受我們現有債務文件的限制，我們未來可能會招致更多債務。如果我們的債務進一步增加，我們現在面臨的相關風險，包括上述風險，將會增加。除了償還未償債務的本金外，我們對現金資源還有其他需求，包括大量的維護和其他資本支出以及運營費用。我們償還債務的能力取決於我們的經營業績。如果我們沒有足夠的現金來履行我們的償債義務，我們可能被要求對全部或部分債務進行再融資，重組債務，出售資產，限制某些資本支出，或者減少支出，或者我們可能被要求以稀釋現有股東的價格發行股票。無論這些行動是否成功，我們都可能尋求適用的破產法的保護。我們可能無法在任何給定時間對我們的債務進行再融資或出售資產，也可能無法在任何給定時間以可接受的條款或根本無法發行股票。此外，我們所有的債務都優先於我們資本結構中現有的普通股。因此，如果我們尋求某些重組交易，無論是在破產法第11章之內或之外，我們的債權人將獲得比我們的股權持有人更高的回報。這些行動中的任何一項都可能對我們的股權價值產生實質性的不利影響。
如果吾等未能遵守與吾等的高級抵押貸款人訂立的信貸協議所載的契諾或限制，貸款人可宣佈所有信貸協議下的未償還款項為到期應付及抵押品的止贖，這可能會對吾等的財務狀況及營運造成重大不利影響。
如先前所公佈，於2022年10月27日，吾等與白鷹訂立有擔保信貸協議(“信貸協議”)，為Stronghold Digital Mining Equipment LLC(“Stronghold LLC”)與白鷹之間於2021年6月30日訂立的設備融資協議(“信貸協議”)進行再融資，有效終止白鷹融資協議。信貸協議包括3,510萬美元的定期貸款和2,300萬美元的額外承付款(此類額外承付款，即“延遲提取貸款機制”)。延遲提取融資項下的這類貸款是在信貸協議結束之日提取的。信貸協議和延遲提取貸款減少了每月的本金支付，並在我們動用延遲提取貸款的全部金額後，向我們的資產負債表增加了約2100萬美元的現金。截至本協議之日，白鷹融資協議的全部金額已提取完畢。
於2023年2月6日，本公司作為借款人的Stronghold LLC、其附屬公司及作為抵押品代理及行政代理的白鷹資本合夥有限公司，以及其他貸款人訂立信貸協議(“第一修正案”)的修訂條款，以修訂某些契約、修改某些攤銷付款及取消其中所載的某些預付款規定。除了修改信貸協議下的攤銷付款和某些預付款要求外，第一修正案還修改了
(I)如果公司要求保持不高於4.00：1.00的槓桿率，則在截至2024年9月30日的財政季度之前不會測試此類契約；(Ii)對於最低流動資金契約，修改後要求最低流動資金在任何時候不低於：(A)至2024年3月31日；(B)從2024年4月1日開始至2024年12月31日(包括該日)，500萬美元；以及(C)從2025年1月1日起及之後，7500,000美元。根據信貸協議進行的融資(該等融資經第一修正案修訂，即“白鷹再融資協議”)由Stronghold LLC作為借款人(“借款人”)訂立，並以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其各主要附屬公司擔保。白鷹再融資協議有慣例的陳述、擔保和契約，包括對債務、留置權、限制性付款和股息、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣例違約事件。截至2023年3月28日，我們手頭約有770萬美元現金和約39枚比特幣。
信貸協議及其他現有或未來債務協議所載的契諾及其他限制，除其他事項外，可能會限制吾等處置資產、招致額外債務、派發股息或作出其他受限制付款、設立資產留置權、進行投資、貸款或墊款、進行收購、進行合併或合併，以及與聯屬公司進行某些交易的能力。這些限制可能會限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，或滿足特殊資本需求的能力，或以其他方式限制企業活動。此外，我們幾乎所有的借款債務都以我們的某些資產為擔保。
未能遵守我們債務協議中的任何限制或契諾，或未能在到期時支付利息或本金，或根據我們的債務協議，我們有義務支付其他款項，可能會對我們的財務狀況造成嚴重後果，或者根據這些債務協議和其他包含交叉違約條款的協議，導致違約。違約將允許貸款人根據這些債務協議加快債務的到期日，並在擔保債務的抵押品時取消抵押品贖回權，以及其他補救措施。此外，我們其中一個債務協議下的違約或加速事件也可能導致另一種債務工具或合同義務的交叉違約或交叉加速，這將對我們的流動性產生不利影響。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。如果出於任何原因，我們無法遵守這些債務協議，並且我們可能無法按照我們可以接受的條款進行債務重組或再融資，或者根本不能，我們可能不會獲得豁免或對這些債務協議的其他修改。無論這些行動是否成功，我們都可能尋求適用的破產法的保護。此外，我們所有的債務都優先於我們資本結構中現有的普通股。如果我們尋求某些重組交易，我們的債權人將比我們的股權持有人獲得更好的回報。這些行動中的任何一項都可能對我們的股本價值以及我們的業務、財務業績和流動性產生實質性的不利影響。
我們現有的業務和未來的發展計劃需要大量的資本支出，而我們可能無法提供這些支出。
我們現有的業務和未來計劃在一定程度上取決於我們購買額外的資產和發電設施，以及維護我們現有的資產和設施，這需要大量的資本支出。我們經歷了與我們的一家工廠相關的高於預期的維護成本，未來我們的任何工廠的維護成本都可能繼續高於預期。除其他用途外，我們還需要資金：
•設備和我們採礦業務的發展，包括收購礦工和數據中心建築商；
•首都改造；
•維護和擴建廠房和設備；以及
•遵守環境法律法規。
在手頭現金和運營產生的現金不足以滿足資本要求的情況下，我們將需要資產出售或額外債務或股權融資的收益。然而，我們可能沒有出售資產或獲得額外債務或股權融資的機會，或者如果有機會，可能不會以令人滿意的條款獲得。此外，我們的債務協議可能會限制我們獲得此類融資的能力。如果我們無法獲得額外資本，我們可能無法維持或提高現有的散列率，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或改變我們的業務戰略，出售資產或重組或再融資我們的債務，所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
監管相關風險
我們受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
我們的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策和法律監管指導，包括那些涉及證券、大宗商品、加密資產託管、交換和轉讓、數據治理、數據保護、網絡安全和税收的法律、規則、法規和政策。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，他們沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，而且在美國聯邦、州、地方和國際司法管轄區存在很大差異。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會被處以鉅額罰款和其他監管後果，這可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。隨着比特幣越來越受歡迎和市場規模越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們被視為FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的貨幣服務企業，我們可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。
持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業或執行我們的戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
區塊鏈技術可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人，或者導致我們違反法律規定。
我們須遵守美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)執行的規則，包括有關制裁和不得與其特別指定國民名單上所列人士進行業務往來的規定。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人進行交易。
加密經濟是新穎的，幾乎無法接觸到政策制定者或遊説組織，這可能會損害我們有效應對擬議的立法和監管加密資產或加密資產平臺的能力，這些立法和監管對我們的業務不利。
隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運營，重點是如何使用加密資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，在2019年7月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，他對密碼資產感到“非常嚴重的擔憂”。近幾個月來，國會議員對密碼資產的監管進行了調查，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒就加強對密碼資產的監管發表了公開聲明。在美國以外的幾個司法管轄區，中國和韓國已經禁止了所謂的首次公開發行硬幣，而加拿大、新加坡和香港則認為，代幣發行可能構成了受當地證券監管規定約束的證券發行。2019年7月，英國金融市場行為監管局提出規則，以解決因銷售引用某些類型加密資產的衍生品和交易所交易票據而對零售客户造成的傷害，理由是由於極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易，2021年9月，中國監管機構全面禁止所有密碼開採和交易，包括在中國進行的海外密碼交換服務，實際上使中國的所有與密碼相關的活動都是非法的。2022年1月，俄羅斯中央銀行呼籲
為了禁止從採礦到交易的加密貨幣活動，2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的聯邦貨幣監管制度。
密碼經濟是新的，很少或根本無法接觸到許多司法管轄區的政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心加密資產可能被非法使用的監管機構可能會影響法律和監管改革，而加密經濟的投入最少或有折扣。因此，可能會在美國和國際上提出並通過新的法律法規，或者可能以新的方式解釋現有法律法規，從而損害加密經濟或加密資產平臺，這可能會對我們的業務造成不利影響。
比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”、“商品”或“金融工具”的地位存在高度不確定性，如果我們不能正確描述加密資產的特徵，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些加密資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。到目前為止，美國證券交易委員會的工作人員一直將比特幣視為一種商品。確定任何給定的加密資產是否為安全的法律測試是一個高度複雜、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以目前的形式)。比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達過此類觀點的唯一兩種加密資產。此外，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他密碼資產。關於所有其他加密資產，根據適用的法律測試，目前尚不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，某一特定加密資產可能被視為“證券”。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定密碼資產是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。
幾個外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法，將密碼資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區，如瑞士、馬耳他和新加坡，則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些法域的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，但在另一些法域則不是。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將加密資產定性為“證券”。如果比特幣或任何其他受支持的加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或在法院的訴訟中或以其他方式被視為證券，則可能會對此類受支持的加密資產產生不利後果。例如，這種受支持的加密資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，可能需要將利用這種得到支持的加密資產的網絡作為證券中間人加以管理，並遵守適用的規則，這實際上可能使該網絡無法達到其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並使加密資產的普遍接受度下降。此外，與其他不被認為是證券的密碼資產相比，這可能會使這種受支持的密碼資產難以交易、清算和託管。
如果我們目前或任何未來的託管人申請破產，他們託管的密碼資產可以被確定為破產財產的財產，我們可以被視為破產財產的一般無擔保債權人。
申請破產保護的託管人持有的比特幣和其他加密資產的處理方式，在美國破產法中是一個未知領域。我們不能肯定地説，破產的託管人保管的比特幣和其他加密資產是否會被視為破產財產，因此，比特幣的所有者是否會被視為普通的無擔保債權人。
我們與區塊鏈的互動可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，新的立法或監管可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。
美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，雖然我們有內部程序，但我們可能無法充分確定與我們交易的個人在出售加密貨幣資產方面的最終身份。此外，使用包括比特幣在內的加密貨幣作為避免聯邦實施制裁的潛在手段，例如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。例如，2022年3月2日，一羣美國參議員致信美國財政部部長，要求耶倫部長調查其對比特幣執行此類制裁的能力；2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和監管的性質或程度，也無法預測SDN或其他被封鎖或制裁的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。此外，我們可能會因任何監管執法行動而受到調查、行政或法庭程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。
我們的業務受到大量能源法規的約束，可能會受到法律或法規變化的不利影響，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任或未來無法遵守的責任。
我們的業務受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律的約束。遵守或更改這些法律和法規制度下的要求可能會導致我們產生大量額外成本，或對我們以有利條件與競爭對手競爭的能力產生不利影響。不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施關閉，施加留置權、罰款和/或民事或刑事責任和/或向各機構和/或聯邦法院提起代價高昂的訴訟。
監管環境在過去幾年中發生了重大變化，原因是影響批發競爭的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生發電以及在某些情況下增加輸電而制定的激勵措施。這些變化正在進行中，我們無法預測電力批發市場的未來設計，也無法預測不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。此外，在其中一些市場，有關各方提出了重大的市場設計改革，包括取消單一的結算價格機制，以及恢復公用事業所有權的垂直整合壟斷模式或要求發電公司剝離資產以減少其市場份額的建議。如果電力市場的競爭性重組被逆轉、中斷、推遲或發生重大變化，我們的業務前景和財務業績可能會受到負面影響。此外，自2010年以來，美國和國際上都對衍生品市場的監管進行了多項改革。這些規定，以及任何進一步的修訂，或採用額外的規定，包括任何有關期貨及其他衍生工具的持倉限制或衍生工具保證金的規定，可能會對我們以有效及具成本效益的方式對衝其投資組合的能力造成負面影響，包括可能減少遠期商品及衍生工具市場的流動資金，或限制我們利用非現金抵押品進行衍生工具交易的能力。
我們的發電設施燃燒煤渣存在環境、安全和能源轉換風險，這些風險可能導致重大負債，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
在我們的發電設施中，作為原料的煤矸石的運營和使用，包括煤矸石的燃燒、儲存和運輸，帶來了一系列環境和人類健康安全風險。這種風險，包括煤渣和其他材料意外排放到環境中等，可能不是完全可以避免的，可能會導致我們招致鉅額清理費用和責任。我們可能無法從保險中收回部分或任何這些成本。我們的煤渣焚燒還受到嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及空氣和水質量、危險和固體廢物處理以及其他環境問題。為遵守這些要求，需要在安裝、維護和運行污染控制設備、監測系統和其他設備或設施方面投入大量資金。
此外，本屆拜登政府在國會推行一項清潔能源計劃時，越來越關注這一問題，該計劃將尋求增加風能、太陽能、核能和水能等可再生能源的發電量，以取代包括煤炭在內的化石燃料來源的電力。此外，拜登政府表示，它的目標是到2035年實現無碳污染的電力行業，並讓美國走上淨零的道路
到2050年實現碳排放經濟。有關這些事項的更多討論，請參閲“商業-環境事項”。任何政策舉措或指令，無論是在聯邦還是州一級，限制我們在發電設施使用煤渣作為原料的能力，都可能對我們的運營產生不利影響，並可能減少我們的業務範圍，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務受到氣候變化和環境法、能源轉型政策和舉措以及與排放和煤渣管理相關的法規的威脅所產生的一系列風險，這些風險可能會導致我們的運營和資本成本增加，並減少我們的業務活動範圍。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注，因此，我們的業務受到與使用化石燃料(包括煤渣)和温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟和金融風險。拜登政府已經發布了一系列專注於氣候變化的行政命令和監管舉措，包括重新加入《巴黎協定》，根據該協定，拜登政府宣佈了到2030年將美國温室氣體排放量減半的目標。有關關注氣候變化威脅和限制温室氣體排放的風險的更多討論，請參閲“企業-環境問題”。關於温室氣體排放和氣候變化的新的或經修訂的立法、行政行動、條例或其他監管舉措，如“企業--環境事項”部分所述，可能導致實施更嚴格的標準，並可能導致履約成本或業務成本增加。此外，政治、金融和訴訟風險可能會導致我們限制、推遲或取消我們的業務活動範圍，因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任，或損害繼續以經濟方式運營的能力。燃料節約措施、替代燃料要求以及消費者對替代能源(如賓夕法尼亞州的第一級替代能源，包括太陽能光伏、風力發電和低影響水電)的需求不斷增加，這些替代能源通常不會對環境造成不利影響，也不會受到與燃燒煤炭或其他化石燃料相關的監管審查，這也可能減少對煤炭垃圾發電設施活動的需求。這些發展中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，加密資產挖掘因其能源消耗和對全球排放的影響而受到更嚴格的審查。例如，2022年9月，拜登政府發佈了《美國加密資產的氣候和能源影響》，其中建議聯邦政府採取行動，制定加密資產技術的環境性能標準，評估加密資產挖掘對電力系統可靠性的影響，並將與加密資產挖掘相關的排放和其他環境影響降至最低，以及其他建議。另外，一羣美國參議員提出了要求排放和能源使用報告的立法，並向包括EPA和能源部在內的聯邦機構寫信，敦促這些機構採用類似的報告要求，並進一步調查加密資產挖掘業務，並直接從加密資產挖掘公司獲取排放和能源使用數據。各種環保活動團體和非政府組織也在遊説，要求對加密資產開採公司的排放和能源使用情況進行監測和報告，甚至對加密資產開採部門進行更廣泛的監管。這些努力有可能導致我們採礦業務的監管負擔增加，並通過強調加密資產開採對全球排放的影響，無論與其他經濟部門相比多麼相稱或不成比例，從而給我們造成聲譽損害。我們無法預測目前提出的立法或監管舉措是否會得到實施，但聯邦政府或我們運營所在的州採取的任何限制、限制、條件或其他方式監管我們的電力生產或加密資產挖掘業務的行動，作為氣候變化或能源轉型政策舉措的一部分或其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
遵守與發電設施運作有關的現行及新環保法例所需付出的代價，可能會對我們造成重大不利影響。
我們受到包括環境保護局在內的政府當局以及州環境機構和/或總檢察長的廣泛環境監管。我們可能會產生比目前考慮遵守這些法規要求的成本更高的額外成本。如果我們不遵守這些監管要求，我們可能會被迫減少或停止運營，或者面臨行政、民事或刑事責任和罰款。現有的環境法規可能會被修訂或重新解釋，新的法律和法規可能會被採納或適用於我們或我們的設施，未來環境法律和法規可能會發生變化，包括與空氣排放相關的潛在監管和執法發展，所有這些都可能導致比目前考慮遵守現有要求的成本更高的重大額外成本。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
環境保護局最近敲定或提出了幾項監管行動，為控制發電設施的某些排放和廢水排放制定了新的要求。未來，環保局還可能提出並最終確定其他監管行動，這些行動可能會對我們現有的發電設施或我們以具有成本效益的方式開發新發電設施的能力產生不利影響。有關這些法規的其他討論，請參閲“業務-環境事項”部分。此類法規可能需要大量資本支出，用於額外的污染控制或處理設備，或導致更高的運營和燃料成本以及減產。這些成本和支出可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲得或保持所有必需的環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的環境監管批准，如果我們未能獲得、維護或遵守任何此類批准，或者如果批准被追溯到不允許或不利的修改，我們發電設施的運營可能會被停止、中斷、削減或修改，或承擔額外成本。任何此類停工、中斷、削減、修改或額外成本都可能對我們產生實質性的不利影響。
此外，我們可能對與我們收購、租賃、開發或出售的設施的環境狀況相關的任何現場責任負責，無論這些責任是在何時產生的，也無論它們現在是已知的還是未知的。對於某些資產的收購和出售，我們可能會獲得或被要求提供對某些環境責任的賠償。另一方可以根據情況向我們提出環境索賠或不履行其對我們的賠償義務。
由於煤矸石的成本，排放津貼的可獲得性和成本可能會對我們的運營成本產生不利影響。
我們必須通過撥款或購買，維持足夠的二氧化硫、二氧化碳和氮氧化物排放額度，以支持我們發電設施的正常運作。這些免税額是用來履行各種適用的環境法強加給我們的義務。如果我們的業務需要超過我們分配的津貼，我們可能會被迫在公開市場上購買這些津貼，這可能是昂貴的。如果我們不能維持足夠的排放限額以配合我們的運作需要，我們可能不得不縮減我們的業務，以免超出現有的排放限額，或安裝昂貴的新排放控制措施。當我們使用我們在公開市場上購買的排放額度時，與此類購買相關的成本將被確認為運營費用。如果這些津貼可供購買，但價格要高得多，購買此類津貼可能會大幅增加我們在受影響市場的運營成本。
我們未來的業績可能會受到不斷變化的客户和利益相關者的期望和要求的影響，包括對環境、社會和治理問題的高度重視。
我們的業務成果受到客户和利益相關者期望的影響。這些期望是基於可靠性和可負擔性的核心基本因素，但也越來越注重我們滿足快速變化的對新的和多樣化的產品、服務和服務的需求的能力。此外，全球氣候變化的風險繼續影響着我們客户和利益相關者的可持續發展目標和能源需求。我們還可能遭受監管、維權人士或社區對加密資產挖掘對全球能源消耗和温室氣體排放的影響的看法的聲譽損害，無論這些看法是否正確。未能滿足利益相關者的期望，或未能充分應對來自監管機構、投資者和其他利益相關者的風險和外部壓力，可能會影響未來利率案件的有利結果、我們籌集資本的能力和我們的運營結果。
與加密資產挖掘相關的風險
包括比特幣在內的某些加密資產網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損害該網絡和對我們的投資。
例如，比特幣網絡的運營基於貢獻者維護的開源協議，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。我們正在挖掘的加密資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響。
加密資產網絡和其他加密資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。密碼資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。
建立在區塊鏈技術基礎上的加密資產在2008年才推出，目前仍處於開發的早期階段。使用加密資產買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或加密協議使用包括比特幣在內的加密資產。任何加密資產及其基礎網絡以及管理加密資產創建、轉移和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展代表了一種新的不斷髮展的範式，它受到各種難以評估的因素的影響，包括：
•世界範圍內採用和使用加密資產作為交換媒介的持續增長；
•政府和準政府對比特幣及其使用的監管，或對比特幣網絡或類似加密資產系統的訪問和運營的限制或監管；
•消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；
•維護和開發網絡的開放源碼軟件協議，包括軟件更新和可能帶來錯誤或安全風險的網絡協議更改；
•通過礦池增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合；
•購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；
•利用支持加密資產的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；
•與加密資產有關的一般經濟條件和監管環境；
•對使用電力開採比特幣的環境限制，以及由此導致的全球比特幣開採作業的減少；
•比特幣交易成本增加，從而減少比特幣的使用和需求；以及
•消費者對比特幣的負面情緒和看法，特別是對加密資產的看法。
這些因素的結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生潛在的負面影響，這將損害我們證券的投資者。
我們對第三方礦池服務提供商支付採礦收入的依賴可能會對我們的運營產生負面影響，例如針對礦池運營商的網絡攻擊和/或我們對礦池運營商支付給我們的獎勵的追索權有限。
我們通過第三方礦池運營商從我們的挖掘活動中獲得加密資產挖掘獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦藏運營商按比例分配，與我們對礦藏總採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果泳池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴於礦池運營商記錄保存的準確性，以準確地記錄針對特定比特幣挖掘應用向礦池提供的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。
雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬的比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。
我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。
互聯網的中斷可能會影響比特幣和其他加密資產的使用，從而影響我們A類普通股的價值。一般來説，比特幣和我們挖掘比特幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。
地緣政治和經濟事件對包括比特幣在內的加密資產供需的影響尚不確定。
地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密資產的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他加密資產的價格。我們的業務和業務所依賴的基礎設施很容易受到災難性事件的破壞或中斷，例如戰爭、內亂、恐怖襲擊、地緣政治事件、疾病(如新冠肺炎大流行)和類似事件。具體地説，俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁限制、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊以及潛在的運輸延誤的潛在影響，加劇了市場的波動性和不確定性，這可能對影響我們業務的宏觀經濟因素產生不利影響。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，比特幣作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣相對較新，受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們A類普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使比特幣在全球或本地大規模收購或出售。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
政府的行動可能會對整個密碼資產開採行業產生實質性的不利影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
歷史上，中國一直是世界上最大的比特幣生產國，並擁有世界上絕大多數的加密資產挖掘權(一些觀察家估計，中國在某些時間段生產的加密資產挖礦權高達世界的80%)。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易。2021年9月，中國監管機構全面禁止所有密碼挖掘和交易，包括在中國進行的海外密碼交易服務，實際上使所有與密碼相關的活動在中國是非法的。2022年1月，俄羅斯央行呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動。我們無法量化這一監管行動對整個行業的影響。如果接下來進一步監管，我們的行業可能無法應對突然而極端的採礦權喪失。
2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。由於我們無法影響或預測中國、美國或其他地方政府未來採取的監管行動，我們可能幾乎沒有機會或能力對迅速變化的監管立場做出反應，這些監管立場可能會對我們的行業以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。2022年11月23日，紐約州州長簽署了一項為期兩年的法律，暫停向某些使用化石燃料併為工作證明數字資產挖掘操作提供能源的發電設施發放新的或續簽的許可證。雖然這一行動不會直接影響我們目前的運營，因為我們的發電計劃完全位於賓夕法尼亞州，但它可能是新一波氣候變化法規的開始，這些法規旨在防止或減少美國司法管轄區比特幣開採的增長，包括我們現在運營或未來可能運營的司法管轄區。上述事態發展也可能表明，為應對環境和能源保護或其他圍繞加密資產的擔憂，區域或全球監管趨勢的開始，而在我們開展業務的司法管轄區或一般情況下，類似行動可能對我們的業務產生毀滅性影響。如果隨後出臺進一步的監管，比特幣採礦業可能無法適應突然而戲劇性的改革，因為我們有能力將能源部署到採礦設備的運營上。我們目前不知道賓夕法尼亞州有任何立法在短期內可能會出現，如果各種政府實體採取進一步的監管行動，我們的業務可能會受到影響，我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。
我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前，我們沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。密碼資產行業吸引了各種備受矚目的知名運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。
此外，比特幣和其他加密貨幣開採公司的數量近年來有所增加。由於我們現有的資源有限，要擴大和改善我們的計算機網絡以保持競爭力，我們可能會遇到很大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，可能導致我們無法獲得我們未來可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的商業計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，這將損害我們公司的投資者。
包括在我們的採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括保險不涵蓋的損害。
我們目前在賓夕法尼亞州西部的維南戈縣和賓夕法尼亞州東部的碳縣的採礦作業，以及我們未來建立的任何採礦作業，都會受到與物理條件和作業有關的各種風險的影響，包括：
•存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；
•任何不遵守適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求下的責任；
•颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及
•員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。
例如，由於火災或其他自然災害，或由於恐怖分子或其他對礦工所在設施的襲擊，我們的採礦作業可能暫時或永久無法進行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。我們的財產保險涵蓋工廠和採礦設備，包括髮電廠和採礦作業的業務中斷，但受某些免賠額的限制。因此，我們的保險可能不足以彌補我們因上述任何事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過保險限額的損失，這些礦場可能無法得到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了，因為我們只在一個地點運營。
比特幣和其他加密資產的接受和/或廣泛使用尚不確定。
目前，在零售和商業市場上，任何加密資產的使用都相對有限，其中比特幣的使用率最高，因此導致價格波動，可能對我們A類普通股的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有的資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商接受比特幣作為一種支付形式的可能性要小得多。比特幣作為一種交換媒介和支付方式的市值可能總是很低。
比特幣在零售和商業市場上相對不被接受，或者減少了這種使用，限制了最終用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營下去的能力或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生潛在的不利影響。
加密資產的特性已經並可能繼續被利用來促進欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動；如果我們的任何客户這樣做或被指控這樣做，可能會對我們造成不利影響。
數字貨幣和數字貨幣行業相對較新，在許多情況下，監管較輕或很大程度上不受監管。某些類型的數字貨幣具有一些特點，如進行數字貨幣交易的速度快，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個司法管轄區進行交易的能力，某些數字貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得數字貨幣特別容易被用於欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件騙局等非法活動。接受非法活動數字貨幣支付的兩個突出例子是絲綢之路，這是一個位於
暗網，除其他外，為非法毒品的銷售提供便利，並使用數字貨幣和AlphaBay偽造法律文件，AlphaBay是另一個利用數字貨幣隱藏服務器位置和用户身份的暗網市場。這兩家市場都受到了美國執法部門的調查和關閉。包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦貿易委員會在內的美國監管機構以及非美國監管機構已經對涉嫌參與龐氏騙局和其他涉及數字貨幣的欺詐計劃的人採取了法律行動。此外，聯邦調查局還注意到，在各種勒索軟件詐騙中越來越多地使用數字貨幣。
雖然我們相信我們的風險管理和合規框架(包括我們作為盡職調查過程的一部分進行的全面審查)的設計合理，可以發現我們潛在或現有客户進行的任何此類非法活動，但我們不能確保我們能夠在所有情況下都能發現任何此類非法活動。由於某些數字貨幣交易的速度、不可逆性和匿名性使其更難追蹤，欺詐性交易可能更有可能發生。我們或我們的潛在銀行交易對手可能成為尋求進行欺詐性轉賬的個人的具體目標，在某些情況下，我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。如果我們的一個客户(或在數字貨幣交易所的情況下，是他們的客户)從事或被指控從事使用數字貨幣的非法活動，我們可能會受到各種罰款和制裁，包括限制我們的活動，這也可能造成聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密資產、參與區塊鏈或利用類似的加密資產可能是非法的，如果這些國家的裁決會對我們產生不利影響。
儘管目前大多數國家一般不對加密資產進行監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等國已經採取了嚴厲的監管行動來遏制加密資產的使用，未來可能會繼續採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密資產或將其兑換為法定貨幣的權利。2021年9月，中國全面禁止所有密碼交易和挖掘，包括境外密碼交易所在內地提供的服務中國，有效地將所有與密碼有關的活動在中國定為非法。在包括俄羅斯在內的其他國家，接受比特幣或其他加密資產進行消費者交易是非法的，銀行機構被禁止接受比特幣存款。2022年1月，俄羅斯央行呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動。這些限制可能會對我們產生不利影響，因為比特幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，最終損害投資者。
缺乏流動性的市場，以及可能操縱區塊鏈/密碼資產。
在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查；要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類賬平臺的控制和其他政策，這些條件不一定在分佈式分類賬平臺上覆制。分佈式分類賬平臺的鬆懈是關於審查加密資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會減少流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
加密資產可能具有集中所有權，這種加密資產持有人的大量出售或分發可能對這種加密資產的市場價格產生不利影響。
截至2022年12月31日，最大的117個和2018個比特幣錢包分別持有流通比特幣的19%和58%。此外，其他人或實體可能控制着共同持有大量比特幣的多個錢包，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一人或實體控制。對於其他加密資產也可能存在類似或更集中的集中所有權水平。由於所有權的集中，這類持有者的大規模出售或分銷可能會對比特幣和其他加密資產的市場價格產生不利影響。
我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。
我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘比特幣和其他潛在的金融工具，包括通過與我們類似的實體支持或與比特幣關聯的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會讓投資其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，降低它們的流動性。其他金融工具和交易所買賣基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施我們的戰略或運營，或為我們的證券建立或維持公開市場的能力。這種情況可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務利用目前存在的數字賬簿和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
為我們自己的帳户訪問託管的任何加密資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何加密資產的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
加密資產通常僅可由與持有加密資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。如果與我們為自己的賬户持有的包含加密資產的熱錢包或冷存儲相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑客攻擊或泄露。數字資產和區塊鏈技術過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲加密資產的數字錢包相關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能對我們訪問或出售加密資產的能力產生不利影響，並使我們遭受重大經濟損失。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務造成不利影響。我們擁有和控制的加密資產的總價值遠遠大於在發生盜竊或其他資金損失時賠償我們的保險範圍的總價值。此外，雖然我們目前沒有為我們的客户(包括託管客户)持有任何加密資產，因為所有挖掘的加密資產都直接進入他們的賬户，但我們過去曾為客户持有加密資產，未來可能會恢復這種做法。這種做法有許多風險，特別是考慮到最近發生的影響更廣泛的數字資產市場的事件，管理層將在未來恢復這種做法之前對這種風險進行評估，如果有的話。
比特幣的價格可能會受到其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具出售比特幣的影響。
全球比特幣市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或黃金、白銀等其他資產市場的限制。開採比特幣所依據的數學協議允許創造有限的、預先確定的貨幣數量，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並在比特幣需求中佔據相當大的比例，那麼這些工具的證券被大規模贖回，以及這些工具隨後出售比特幣，可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或追求我們的
戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的，並受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，加密資產的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。因此，公司如何對加密資產交易、加密資產和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
存在與技術過時、全球供應鏈易受比特幣硬件中斷影響以及難以獲得可能對我們的業務產生負面影響的新硬件相關的風險。
只有在與開採比特幣相關的開採比特幣的成本，包括硬件和電力成本低於比特幣的價格的情況下，我們的開採作業才能成功並最終實現盈利。隨着我們採礦設施的運營，我們的礦工經歷了普通的磨損和一般的硬件故障，還可能面臨由許多我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們礦工的身體退化將要求我們替換那些不再起作用的礦工。此外，到目前為止交付的少數礦工的表現沒有達到我們最初預期的水平；這些以及未來任何意想不到的業績問題可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。已發佈的報告顯示，採礦設備行業的參與者根據比特幣開採收入調整礦工的價格，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。因此，有時，我們可能會以溢價從第三方獲得礦工和其他硬件，只要它們是可用的。為了跟上技術進步和來自其他礦業公司的競爭，將有必要購買新的礦工，這些礦工最終將需要不時與其他設備一起進行維修或更換，以保持競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。此外，由於我們預計所有新礦商都將折舊，我們報告的經營業績將受到負面影響。
此前，由於前所未有的需求，加上全球半導體(包括微芯片)短缺，比特幣礦商的全球供應鏈受到限制，而新冠肺炎疫情進一步加劇了這一限制，相當大一部分可用礦商被擁有大量資源的公司收購。半導體被用於各種設備和產品，是礦商的重要組成部分；供應鏈的限制加上不斷增加的需求，導致半導體的定價增加和供應有限。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這些供應限制將繼續下去。比特幣礦商的主要供應商中國因新冠肺炎業務而出現生產放緩。根據2021年4月達成的一項協議，由於供應鏈、製造和其他問題，我們的供應商之一Minerva無法滿足其原定的15,000名礦工的交付計劃，該協議規定在2021年12月31日之前交付這些礦工。2021年12月，我們將剩餘約14,000名礦工的交付日期延長至2022年4月。2022年3月，Minerva再次未能如期交付，僅交付了原定15,000名礦工中的約3,200名。到目前為止，我們已經收到了來自密涅瓦的12 700名礦工。我們不知道剩餘的Minerva礦工將於何時交付，如果有的話。如果比特幣硬件的全球供應鏈持續中斷，我們可能無法為現有的礦工獲得足夠的替換部件，或者無法及時獲得更多的礦工，或者我們可能只能以溢價收購礦工。此類事件可能會對我們實施戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。
此外，由於礦商來源地地區市場(尤其是中國和臺灣)的動盪、宏觀經濟前景的變化、政治不穩定、財產被徵收或國有化、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害，我們的供應鏈可能會遇到意想不到的中斷或其他困難。例如，我們的業務運營可能會受到中國共產黨當前和未來政治環境的不利影響。中國領導的政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易。2021年9月，中國監管機構全面禁止所有密碼挖掘和交易，包括在中國進行的海外密碼交易服務，實際上使所有與密碼相關的活動在中國是非法的。我們從中國那裏尋找礦工的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税和其他事項有關的變化。
未來，成功發現區塊的比特幣獎勵將減半幾倍，比特幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。
減半是一個被納入許多工作證明共識算法的過程，該算法根據預先確定的時間表，隨着時間的推移減少支付給礦工的硬幣獎勵。這種獎勵的減少在很長一段時間內分散了密碼資產的釋放，導致開採的硬幣數量越來越少，降低了基於硬幣的通脹風險。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初設定的獎勵是每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，在210,000塊，這一數字被削減了一半，至25,000塊，然後在2016年7月9日，在420,000塊，再次減少到12.5塊。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日，當時是在63萬號區塊，獎勵降至6.25。下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。雖然比特幣的價格有過圍繞獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格的變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣交易價格的相應比例上升或開採難度的比例下降沒有出現在這些預期的減半事件之後，我們從比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們未來的成功將取決於比特幣和其他加密資產的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且在歷史上一直受到大幅波動的影響。
我們的經營業績將取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密資產。具體地説，我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。此外，我們目前的礦工主要用於挖掘比特幣，一般不會挖掘其他加密資產，如以太，這些資產不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密資產以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其工作證明加密算法從SHA-256切換到我們的礦工不擅長的另一種算法，或者比特幣的價值繼續保持低位或進一步下降，特別是如果這種下降幅度很大或在較長一段時間內，我們的經營業績將受到不利影響，並可能對我們繼續經營的能力或執行我們的戰略產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。此外，由於我們目前不對衝我們在比特幣上的投資，在可預見的未來也不打算對衝，我們直接面臨比特幣的價格波動和周圍風險。
比特幣的市場價格在歷史上和最近都是不穩定的。例如，自我們首次公開募股以來，比特幣的價格有時會下跌70%, 從而對我們的運營結果、流動性和戰略產生不利影響。自我們首次公開募股以來，比特幣的價格在2021年11月達到6.5萬美元以上的高點，2022年11月跌至1.6萬美元以下的低點。雖然我們有能力出售電力，並不完全依賴加密資產空間，但我們的經營業績確實取決於比特幣的市場價格。比特幣的市場價格受各種因素(包括本文討論的因素)的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。如本文進一步描述的，密碼資產行業受到最近事件的負面影響。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是關於比特幣或我們的股價未來升值的投機行為的結果，並可能繼續導致比特幣價格膨脹並使其
市場價格更加不穩定，或者給比特幣和我們證券的股票帶來“泡沫”式的風險。目前，我們只有不到10%的發電能力是根據託管安排供應給客户的，進一步壓低比特幣的價值可能會導致對我們託管服務的需求減少。雖然我們相信我們可以將這些電力分流並回售給電網，但不能保證我們能夠收回在任何託管安排下預期的相同數額的收入。此外，加密資產定價的波動可能會導致其他影響，如法律訴訟風險增加或政府對我們及其附屬公司、客户、供應商和合作夥伴的審查，無論是在美國還是在其他司法管轄區。密碼資產行業的持續波動和波動可能會對我們證券的投資產生不利影響。
對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出、最安全的加密資產的地位推動的。比特幣以外的加密資產可能具有使其更受加密資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響。
比特幣作為一種資產，擁有比其他加密資產更早進入市場的優勢。這種率先上市的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型挖掘網絡會使用户對密碼資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢會使密碼資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強率先進入市場的優勢。
儘管比特幣網絡相對於其他加密資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種加密資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺或暴露的缺陷，而比特幣貢獻者社區並未立即解決這一問題，或者替代幣具有被察覺到的優勢，其中包括比特幣中未包含的功能。如果加密資產獲得了相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是用作支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他加密資產，並對此類加密資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。我們有可能在未來挖掘替代加密資產，但與我們開採比特幣的經驗相比，我們迄今可能沒有那麼多經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們可能無法意識到叉子的好處。未來可能會出現加密資產網絡中的分叉，這可能會影響我們持有的比特幣的價值。
如果加密資產網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變加密資產網絡或加密資產屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密資產的限制，那麼加密資產網絡將受到新的協議和軟件的制約。然而，如果密碼資產網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的密碼資產版本，但缺乏互換性，必須進行交換型交易以在兩個分叉之間轉換貨幣。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉是新資產。行業參與者為確定哪種是原始資產而採用的不同衡量標準包括：指加密資產核心開發者的意願，挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。比特幣網絡的一個分支可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。
我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟利益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。如果我們在比特幣硬分叉成兩個加密資產時持有比特幣，行業標準將規定，我們將被期望在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可以確定沒有安全或可行的方法來保管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中的持有構成不可接受的風險，或者確定擁有和/或保持新密碼資產的所有權的成本超過了擁有新密碼資產的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。
比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。
股權證明是驗證比特幣交易的另一種方法。如果比特幣的算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和提高比特幣開採業務的效率，我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證，可能會受到負面影響。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。
與任何計算機代碼一般一樣，包括比特幣代碼在內的加密資產代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意攻擊者獲取或創造金錢。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。隨着技術變革的發生，我們加密貨幣面臨的安全威脅可能會發生變化，可能會出現以前未知的威脅。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展，可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。
隨着區塊鏈中因解決區塊而獲獎的比特幣數量減少，我們實現盈利的能力也會惡化。減少對比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採，可能會停止開採。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權，從而潛在地允許此類行為者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。這類事件可能會對我們繼續實施戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
交易費可能會減少對比特幣的需求，並阻止可能對在美國的投資產生不利影響的擴張。
隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們解決的只包括支付交易費的交易區塊中來完成。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會受到激勵，從比特幣轉向另一種加密資產或法定貨幣。要麼礦商要求收取更高的交易費，以換取在區塊鏈中記錄交易，要麼要求對所有交易自動收費的軟件升級，都可能減少對比特幣和
防止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，導致比特幣價格下降，這可能對我們的證券投資產生不利影響。我們積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。
由於解決比特幣網絡區塊鏈塊的比特幣獎勵數量不斷減少，礦商必須投資於提高處理能力以維持比特幣的收益率，這可能會使比特幣挖掘對我們來説不划算.
解決塊的新比特幣獎勵不斷下降，因此比特幣礦工必須投資於提高處理能力，才能保持或提高比特幣的收益率。如果比特幣的價格大幅下降，就不能保證我們能夠收回在升級採礦業務所需的計算機硬件和處理能力上的投資。此外，不能保證我們將擁有資源來提升我們的處理能力，以維持我們採礦業務的持續盈利。此外，比特幣網絡的開發人員或其他程序員可以提出修改網絡協議和軟件的建議，如果被接受，可能會要求我們修改比特幣業務，並增加對比特幣的投資，以保持盈利。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。
比特幣開採是資本密集型的。
隨着比特幣網絡難度的增加，為了保持在比特幣採礦業的競爭力，需要在新芯片和其他硬件上投入大量資本，以提高處理能力。如果我們無法通過我們的收入來源或其他資本來源為我們的資本支出提供資金，我們可能無法保持競爭力，我們的運營結果和財務狀況可能會惡化。
我們的加密資產可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響。此外，進行加密資產交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。
我們的部分或全部加密資產存在丟失、被盜或銷燬的風險。加密資產存儲在加密資產站點中，該站點通常被稱為“錢包”，可以訪問該站點來交換持有者的加密資產。我們對比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。我們相信，我們的加密資產將成為試圖摧毀、損壞或竊取我們的加密資產的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。黑客或惡意行為者可能會試圖竊取比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、存儲位置或軟件、我們的通用計算機系統或網絡，或通過其他方式。我們不能保證我們會防止丟失、損壞或被盜，無論是故意造成的、意外造成的還是由天災造成的。訪問我們的加密資產也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。
通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們的加密資產可能會以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可挽回的，我們追回此類比特幣的手段可能極其有限或沒有有效手段。
此外，加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年和最近的2023年，密碼行業的一些公司已經宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有提款和轉賬，2022年7月，它申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一FTX也申請破產保護。這類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體受到了負面影響，並可能繼續受到影響。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。
我們沒有受到最近密碼資產領域任何破產事件的直接影響，因為我們與相關各方沒有合同上的相關性或關係。然而，我們依賴於整個加密資產行業，最近的這些事件至少在一定程度上導致了我們和我們的同行以及
比特幣的價格。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。
我們利用安克雷奇提供的存儲解決方案保護和保密我們的數字資產，包括我們開採的比特幣，這需要多因素身份驗證。雖然我們對安克雷奇持有的數字資產的安全性有信心，但考慮到更廣泛的市場狀況，我們不能保證其他加密資產市場參與者，包括作為我們託管人的安克雷奇，最終不會受到最近市場事件的影響。此外，鑑於數字資產生態系統的當前狀況，我們正在經常通過安克雷奇清算我們開採的比特幣，而且每週都會在多個時間點進行清算。如果安克雷奇限制或停止服務，我們將需要找到另一個託管人。雖然我們沒有受到最近密碼資產領域的任何破產事件的直接影響，因為我們與相關各方沒有合同上的默契或關係，但我們依賴於與最近這些破產事件相關的整體行業看法，這反映在我們和我們的同行的股價以及比特幣的價格上。我們不能保證我們未來不會受到加密資產領域參與者破產的實質性影響，例如Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco最近提交的破產申請，或我們的服務提供商和其他交易對手可能出現的流動性或破產問題。我們繼續監控整個數字資產行業，儘管這些事件仍在繼續發展，目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商(包括託管人和錢包)、我們的交易對手以及整個行業帶來的所有風險。目前，安克雷奇是我們用來存儲數字資產的唯一一家公司，我們不使用任何其他託管人。在過去，我們曾使用其他保管人，將來可能會再次這樣做，但須盡力確保任何此類保管人的安全。
這些事件中的任何一項都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響，從而影響對我們的投資。
我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護，也不投保。
我們的加密資產不在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員手中，因此，我們的加密資產不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。此外，我們持有的加密資產沒有保險。因此，我們的加密資產可能會遭受損失，而這些資產不在保險範圍內，任何人都不需要承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。
知識產權主張可能會對部分或全部加密資產網絡的運營產生不利影響。
第三方可以主張與持有和轉讓加密資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律行動的價值如何，任何威脅行動都可能對部分或全部加密資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓加密資產的能力造成信心，從而對我們的投資產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止我們和其他最終用户訪問部分或所有加密資產網絡，或持有或轉移他們的加密資產。因此，針對我們或其他大型加密資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。
發電相關風險
我們與電力銷售和比特幣開採業務相關的財務業績可能會受到電力批發市場價格波動、煤炭市場波動以及其他我們無法控制的市場因素的影響。
我們的收入、經營成本、經營結果和經營現金流一般可能會受到電力批發市場價格波動和其他我們無法控制的市場因素的影響。電力、產能、輔助服務、天然氣、煤炭和石油的市場價格是不可預測的，往往會大幅波動。與大多數其他商品不同，電力只能在非常有限的基礎上儲存，而且通常必須在使用的同時生產。因此，由於供需失衡，電價受到大幅波動的影響，特別是在
前一天和現貨市場。由於我們無法控制的其他因素，長期和短期電價也可能大幅波動，包括：
•我們市場發電能力的變化，包括由於開發新工廠而增加新的電力供應，擴建現有工廠，由於國家補貼而繼續運營不經濟的發電廠，或增加輸電能力；
•環境法規、許可證條款和立法；
•電力供應中斷，包括工廠停電和輸電中斷；
•電力傳輸基礎設施的變化；
•燃料運輸能力或運輸限制，或燃料供應效率低下和變化；
•修改法律，包括司法裁決；
•我們設施或設備供應商附近的天氣狀況，包括極端天氣狀況和季節波動，包括氣候變化的影響；
•商品價格和商品供應的變化，包括但不限於天然氣、煤炭和石油；
•電力需求或電力使用模式的變化，包括需求側管理工具和做法、分佈式發電和更有效的終端使用技術的潛在發展；
•開發新燃料、新技術和新形式的電力生產競爭；
•燃料價格波動；
•經濟和政治條件；
•能源商品的供需情況；
•價格具有競爭力的替代能源的可用性，一些客户更喜歡替代能源，而不是煤炭發電，以及客户使用可減少能源需求的節能設備；
•有能力獲得令人滿意的庫存水平，如煤渣；以及
•容量價格和容量市場的變化。
這些因素以及電力和價格的相關波動可能會影響批發發電的盈利能力和用於祕密資產開採活動的電力成本。
發電設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致計劃外停電或產量減少，並可能對我們的比特幣開採和電力銷售收入、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們面臨與我們的競爭性發電業務運營相關的責任風險。
我們目前的發電設施和未來可能收購的工廠需要定期維護和維修。在2022年期間，我們經歷了與灌木草工廠和黑豹溪工廠相關的高於預期的維護成本，未來我們可能會繼續在這些工廠或我們的其他設施遇到意想不到的費用。THSE或任何其他此類預期或意外的工廠費用或故障，包括與故障、被迫停電或任何意外資本支出相關的故障，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們不能確定由於環境和安全法律的變化(包括其解釋或執行的變化)、所需的設施維修和意外事件(如自然災害或恐怖襲擊)所需的資本支出水平。對鉅額資本支出的意外要求可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們對機組進行重大改裝，我們可能需要安裝最好的可用控制技術或實現可實現的最低排放率，因為這些術語是根據聯邦CAA的新來源審查條款定義的，該條款不時進行修訂，這可能會導致大量額外的資本支出。我們的實際和商業運營行為使我們面臨許多風險，包括可能對員工、客户、承包商、供應商、合同或財務交易對手和其他第三方造成或由其造成的人身傷害、財產損失或其他財務責任的風險。
自然或人為事件可能會導致我們的發電量低於我們的預期。
我們的發電量有賴於我們維持煤矸石發電設施的工作秩序的能力。自然災害或人為災難、冰雪風暴等惡劣天氣或事故可能會阻礙我們獲取電廠運行所必需的煤渣的能力，損壞我們的傳輸線，阻止我們向PJM電網和礦工供電，或要求我們關閉工廠或相關設備和設施。如果我們的工廠長時間中斷或由於自然或人為事件導致輸電中斷，我們的發電量水平可能會大幅下降。我們還可能會產生大量的維修和清理費用
與這些事件相關聯。如果我們的工廠未能按上述計劃運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法按計劃運營發電設施，這可能會增加我們的支出，減少我們的收入，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的發電設施、信息技術系統和其他資產的運營以及其他活動的開展使我們面臨各種風險，包括設備故障或故障、工廠停機和相關維護成本、事故、安全漏洞、影響信息技術系統的病毒或中斷、勞資糾紛、陳舊、交付/運輸問題以及燃料供應中斷和性能低於預期水平。這些事件可能會影響我們有效開展業務的能力，並導致增加或意想不到的成本、費用或損失。我們發電設施的計劃內和計劃外停電可能要求我們以當時的市場價格購買電力，以履行我們的承諾，或者為未能履行承諾支付罰款和損害賠償。不得不以當時的市場價格購買電力也可能對我們加密資產挖掘業務的成本結構產生負面影響。
雖然我們對其中某些風險維持一貫的保險範圍，但不能保證這種保險範圍在發生損失時足以完全補償我們，也不能保證這種保險範圍將保持不變。
與煤矸石發電相關的税收抵免的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的發展努力產生重大不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於賓夕法尼亞州聯邦通過2004年《替代能源投資組合標準法案》或2016年7月13日第84號法案建立的煤炭垃圾能源和回收税收抵免計劃等計劃提供的州可再生能源税收抵免的持續可用性。這一税收抵免計劃可能會因州預算考慮或其他原因而改變或取消。此類信貸的減少或取消可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的發展努力造成實質性的不利影響。
填海造地的要求可能既繁重又昂貴。
我們與PADEP和當地環境當局合作，回收煤炭垃圾堆。填海可包括要求控制潛在有害流出物的擴散，將地下水和地表水處理至飲用水標準，併合理重建幹擾前的地貌和植被。為了履行填海義務，我們必須分配財政資源，否則這些資源可能會用於執行我們的業務計劃。我們已經為我們的填海義務建立了儲備，但這些儲備可能不夠充分。如果與填海工程有關的成本比我們預期的高，我們的財政狀況可能會受到不利影響。
燃料成本的波動可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依靠第三方承運人來運送我們工廠使用的煤渣。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，這些事件包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織和其他石油和天然氣生產國的制裁、石油生產國的戰爭和動亂以及區域生產模式。由於將煤渣運送到我們的設施需要燃料，因此未來運費的任何上漲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
電力市場的競爭可能會對我們的運營結果、現金流和我們資產的市場價值產生重大不利影響。
我們在業務的各個方面都有許多競爭對手，可能會有更多的競爭對手進入該行業。新的參與方可能提供與其他產品捆綁在一起的批發電力，或者以低於我們費率的價格提供。
與我們競爭的其他公司可能比我們擁有更大的流動性、更多的信貸和其他財務資源、更低的成本結構、更有效的風險管理政策和程序、更大的虧損能力，或者在出售發電能力和輔助服務的時間上有更大的靈活性。競爭對手也可能更容易獲得補貼或其他讓我們處於競爭劣勢的市場外付款。
我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者比我們投入更多的資源來營銷批發電力。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，有可能出現新的競爭對手或現有競爭對手和新競爭對手之間的聯盟，並迅速獲得顯著的市場份額。不能保證我們將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
技術的變化可能會對我們發電設施的價值產生負面影響。
該行業正在進行研究和開發活動，以提供替代的和更高效的發電技術。電力供應有替代技術，最著名的是燃料電池、微型渦輪機、電池、風車和光伏(太陽能)電池，由於對全球氣候變化的擔憂，這些技術的發展已經擴大。研究和開發活動正在進行中，以尋求替代技術的改進。這種進步有可能將替代發電的成本降低到等於或低於某些中央電站生產的水平。此外，隨着新技術的開發和應用，客户的用電量和用電模式可能會下降，發電機的收入也會相應下降。這些替代能源可能會導致我們工廠的調度和產能係數下降。由於所有這些因素，我們發電設施的價值可能會大幅下降。
如果能源市場參與者在電價相對較低的情況下繼續建設更多發電設施(即新建)或擴大或提升現有發電設施，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響，而這些新增發電能力會導致批發電價的下降。
鑑於我們經營的某些市場的整體吸引力，以及與可再生能源相關的某些税收優惠等事項，能源市場參與者儘管批發電價相對較低，但仍繼續建造新的發電設施(即新建)或投資於增強或擴建現有發電設施。如果這種市場動態繼續下去，和/或如果我們的加密資產挖掘競爭對手開始建造或購買自己的發電廠來為他們的加密資產挖掘業務提供燃料，如果這種額外的發電能力導致我們的加密資產挖掘競爭對手的電力供應更便宜，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們向PJM管理的批發電網出售容量、能源和輔助服務。我們的業務可能會受到國家對競爭激烈的批發市場的幹預。
我們向PJM管理的批發電網出售容量、能源和輔助服務。競爭激烈的批發市場可能受到國家或國家實體提供的市場外補貼的影響，包括對不經濟的核電站的救助、從加拿大進口電力、可再生授權或補貼、授權以低於採購成本的價格出售電力及相關成本，以及向新的或現有發電機支付市場外付款。這些對現有或新一代的市場外補貼破壞了競爭激烈的批發市場，這可能導致現有設施過早退役，包括我們擁有的設施。如果這些措施繼續下去，產能和能源價格可能會受到抑制，我們讓競爭激烈的市場免受這種幹擾的努力可能不會成功。我們的批發電力收入可能會受到規則或法規的重大影響，這些規則或法規允許受監管的公用事業公司參與競爭的批發市場，或擁有和運營費率管制的設施，這些設施提供可由競爭市場參與者提供的容量、能源和輔助服務。
我們的發電設施經歷了意外的運營停機或停機，未來可能會再次經歷此類停機或停機，導致費用增加和收入減少。
我們發電設施、信息技術系統和其他資產的運行以及其他活動的進行使我們面臨各種風險，包括設備故障或故障、事故、安全漏洞、影響信息技術系統的病毒或中斷、勞資糾紛、陳舊、交付/運輸問題和燃料供應中斷、未能及時收到備件，以及性能低於預期水平。我們發電設施的計劃內和計劃外停電可能要求我們以當時的市場價格購買電力，以履行我們的承諾，或者為未能履行承諾支付罰款和損害賠償。不得不以當時的市場價格購買電力也可能對我們加密資產的成本結構產生負面影響
採礦作業。雖然我們按慣例為某些風險投保，但不能保證此類保險在發生損失時足以完全補償我們。
我們被要求獲得並遵守政府的許可和批准。
我們被要求獲得並遵守來自聯邦、州和地方政府機構的大量許可和許可證。獲得和續簽必要的許可證和許可證的過程可能既漫長又複雜，有時可能會造成一些條件，使申請許可證或許可證的項目或活動無利可圖，或在其他方面沒有吸引力。此外，在各種情況下，此類許可證或許可證可能會遭到拒絕、撤銷或修改。未能及時獲得或遵守許可證或執照的條件，或未能遵守適用的法律或法規，可能會導致我們的運營和電力銷售延遲或暫停，或我們向客户提供的電力減少，並可能受到處罰和其他制裁。儘管各監管機構定期更新現有許可證和許可證，但我們現有許可證或許可證的續期可能會因各種因素而被拒絕或危及，其中包括：(I)未能為關閉提供足夠的財務保證；(Ii)未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可證條件；(Iii)當地社區、政治或其他反對意見；以及(Iv)行政、立法或監管行動。
我們無法獲得並遵守我們的運營所需的許可證和許可證，或此類採購或合規對我們的成本，可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果頒佈了新的環境法律或法規，或改變了對現有法律的解釋，可能會導致我們設施中的活動需要更改，以避免違反適用的法律和法規，或引發有關我們設施中的歷史活動違反適用法律和法規的索賠。除了可能對任何此類違規行為處以罰款外，我們還可能被要求進行大量資本投資並獲得額外的運營許可或許可證，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
運營發電設施涉及電力行業慣有的重大風險和危險，可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響，而我們可能沒有足夠的保險來承保這些風險和危險。由於我們的運營性質，我們的員工、承包商、客户和普通公眾可能會面臨受傷的風險。
發電涉及危險的活動，包括獲取、運輸和卸貨燃料，操作大型設備，向輸電和配電系統輸送電力，包括從我們的發電設施到我們的比特幣開採業務的傳輸線，以及在我們的發電設施運營容納我們礦工的吊艙。除了地震、洪水、閃電、颶風、風災等自然風險外，核事故、潰壩、瓦斯或其他爆炸、礦區坍塌、火災、結構坍塌、機械故障等危險事件是我們經營活動的內在風險。這些和其他危險可造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房、設備和傳輸線的嚴重損壞和破壞、環境的污染或破壞以及作業暫停。此外，我們的員工和承包商在我們的運營場所或附近工作，客户和公眾可能會暴露在潛在的危險環境中。因此，員工、承包商、客户和普通公眾面臨嚴重受傷的風險，包括生命損失。
任何此類事件的發生都可能導致我們在訴訟中被列為被告，要求獲得大量損害賠償，包括環境清理費用、人身傷害和財產損失以及罰款和/或罰款。我們維持我們認為足夠的保險保障金額，但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠或有效的，以及我們可能遭受的所有危險或責任，即使我們確實為特定情況投保了保險，我們也可能受到較大的免賠額和最高上限的限制。如果索賠成功，而我們沒有得到充分的保險，可能會損害我們的財務業績，並對我們的財務狀況造成實質性損害。此外，由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能保證我們的保險範圍將繼續以現有的費率或類似的條款提供。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
不利的經濟狀況可能會對我們的電力批發業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
不利的經濟狀況和能源批發價格的下降，部分是由不利的經濟狀況造成的，可能會影響我們的運營結果。負面經濟狀況的廣度和深度可能會對美國的商業環境產生廣泛的影響，包括我們的批發電力業務。此外，不利的經濟狀況也降低了對能源大宗商品的需求。負面經濟帶來的需求減少
情況繼續影響我們服務的主要國內能源批發市場。電力需求下降和天然氣供應增加共同給能源批發市場帶來了價格下行壓力，進一步影響了我們的能源營銷業績。總體而言，經濟和大宗商品市場狀況將繼續影響我們未對衝的未來能源利潤率、流動性、收益增長和整體財務狀況。此外，不利的經濟狀況、能源批發價格下降、電力需求減少和其他因素可能會對我們的證券價值產生負面影響，並影響預測的現金流，這可能需要我們評估其商譽和其他長期資產的減值。任何此類減值都可能對我們的財務報表產生實質性影響。
我們使用對衝工具可能會影響我們的流動性。
我們使用各種套期保值工具，包括遠期、期貨、金融傳輸權和期權，來管理我們的電力市場價格風險。這些對衝工具通常包括抵押品要求，要求我們在交易對手對我們的信用風險敞口超過商定的信用額度時，向交易對手存入資金或郵寄信用證。當大宗商品價格降至低於我們對衝未來成本的水平時，我們可能需要使用我們的現金或流動性工具的一大部分來滿足這些抵押品要求。 此外，與對衝工具的使用相關的現有或新法規可能會影響我們獲得和使用對衝工具。
與財務、税務和會計相關的風險
未來在為美國聯邦收入和外國税收目的處理加密資產方面的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
由於加密資產的新的和不斷髮展的性質，以及關於加密資產產品和交易的全面法律指導，美國聯邦收入和外國税收對涉及比特幣等加密資產的交易的許多重要方面都不確定，也不清楚未來可能為美國聯邦收入和外國税收目的對待包括採礦在內的加密資產交易發佈什麼指導意見。美國國税局(IRS)目前的指導意見指出，比特幣等加密資產應被視為財產並徵税，而涉及支付比特幣等加密資產購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為比特幣從一個人轉移到另一個人的情況創造了潛在的納税申報要求，通常是通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易)，但它保留了對這些交易適用資本利得(而不是普通收入)待遇的權利。
不能保證美國國税局或其他外國税務機關未來不會改變其對加密資產的現有立場，也不能保證法院會支持將比特幣或其他加密資產視為財產，而不是貨幣。對美國國税局和外國税務機關現有立場的任何這種改變，或關於加密資產產品和交易的額外指導，都可能導致數字資產持有人的不利税務後果，並可能對加密資產的價值和更廣泛的加密資產市場產生不利影響。未來可能出現的與加密資產有關的技術和業務發展可能會增加為美國聯邦收入和外國税收目的處理加密資產的不確定性。有關加密資產交易的税收處理的不確定性，以及可能頒佈的與加密資產交易有關的新的美國聯邦收入、州或外國税法或指導方針，或現有法律或指導方針的變化，可能會對比特幣或其他加密資產的價格、我們的業務以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
適用的美國税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們和Stronghold LLC的業務和未來的盈利能力。
除了我們在Stronghold的股權外，我們沒有其他物質資產。 LLC，直接或間接持有我們業務的所有運營資產。堡壘 有限責任公司一般不繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納某些美國州税、地方税和非美國税。我們是一家美國公司，我們的全球業務需要繳納美國公司所得税，包括我們在Stronghold的收入份額 有限責任公司。此外，我們的業務和客户都位於美國，因此，我們和Stronghold 有限責任公司需要繳納各種不斷變化的美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們以及我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
美國聯邦、州和地方税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們或Stronghold LLC，在任何情況下都可能具有追溯力，並可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括拜登政府的預算建議，
它於2023年3月9日公佈，其中包括(I)將適用於公司的美國聯邦所得税税率從21%提高到28%，(Ii)將股票回購的消費税從1%提高到4%，(Iii)對數字資產挖掘使用的電力成本徵收高達30%的消費税，以及(Iv)對數字資產和數字資產經紀商實施信息報告要求。此外，2021年11月15日頒佈的《基礎設施投資和就業法案》(下稱《基礎設施投資和就業法案》)，除其他事項外，擴大了對某些税務和信息報告義務的“經紀人”一詞的定義，這些義務可能要求包括我們在內的加密貨幣礦工向美國國税局提供與加密貨幣交易有關的信息，而包括我們在內的加密貨幣礦工一般不會也可能無法獲得這些信息，這可能會使合規變得不可能。一般來説，從2023年開始，IIJA中包含的加密貨幣條款開始適用於數字交易。美國國税局已暫停實施IIJA的這些條款，直到財政部發布最終規定，這些規定可能會為我們是否是IIJA下的“經紀人”提供進一步的指導。美國國會可能會考慮並可能包括這些與可能進行的税制改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們或Stronghold LLC的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
如果我們的業務擴展到國際或國內，包括税法可能不利的司法管轄區，我們和Stronghold LLC的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務當局更大的審查風險，其中任何一項都可能對我們或Stronghold LLC的税後盈利和財務業績產生不利影響。
如果我們的經營業務在國內或國際上擴張，我們和據點 有限責任公司的有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。此外，我們可能要對超過100%的收入和據點徵税 有限責任公司可能會對其收入的100%以上徵税，因為這些收入在多個州、地方或非美國司法管轄區納税。可能對我們和大本營造成實質性不利影響的因素 有限責任公司未來的有效税率包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。
此外，我們和Stronghold 有限責任公司可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他税收義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。我們和大本營 有限責任公司的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或多種因素的影響，這些因素包括：(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少納税負債；(B)遞延税資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各個司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到或以其他方式在其他法域，(G)現有公司間結構(及任何相關費用)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度，以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(1)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們或大本營產生不利影響 有限責任公司的税後盈利能力和財務狀況。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們或Stronghold的意見 有限責任公司的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們或Stronghold 如適用，有限責任公司不會在任何此類分歧中佔上風，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的或大本營 有限責任公司的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。
我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉將受到一個或多個限制，這些限制可能導致我們未來的納税義務增加。
截至2022年12月31日，美國聯邦和州的NOL結轉金額分別約為1.138億美元和4320萬美元。NOL結轉受到美國聯邦和州所得税法的各種限制，包括髮生某些事件時，在某些情況下，可能會過期。我們期待着那一次
或者更多這樣的限制將適用於降低我們利用我們的NOL結轉來減少我們未來產生的收入或收益的能力。因此，我們未來的所得税支出可能會增加，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
與我們和我們的組織結構有關的風險
我們是一家控股公司，其唯一重要資產是我們在Stronghold LLC的股權；因此，我們將依賴Stronghold LLC的分配來繳納税款，根據應收税款協議支付款項，並支付我們的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司，除了在Stronghold LLC的股權外，我們沒有任何實質性資產，也沒有產生收入或現金流的獨立手段。在Stronghold LLC有可用現金的範圍內，並在符合任何現有或未來債務工具的條款的情況下，Stronghold LLC的第五份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Stronghold LLC協議”) 要求Stronghold LLC向Stronghold LLC(“Stronghold LLC Units”)單位的持有人，包括我們和Q Power，進行現金分配，金額足以使我們能夠根據TRA支付我們的税款和付款。我們通常預計Stronghold LLC將從可用現金中為此類分配提供資金，如果TRA下的付款速度加快，我們通常預計將從導致此類加速的控制權變更交易的收益中為此類加速付款提供資金。當Stronghold LLC進行分配時，Stronghold LLC單位的持有人有權根據他們在分配時各自在Stronghold LLC中的權益獲得分配。此外，Stronghold LLC協議要求Stronghold LLC按比例向我們付款，以報銷我們的公司和其他管理費用，這些付款不被視為Stronghold LLC協議下的分配。如果我們需要資金，而Stronghold LLC或其子公司沒有足夠的資金，或根據適用的法律或法規，或根據任何當前或未來融資安排的條款，我們無法進行此類分配或支付，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，由於我們將沒有獨立的創收手段，我們根據TRA支付税款和付款的能力取決於Stronghold LLC向我們分配的金額足以支付我們在TRA下的納税義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於Stronghold LLC的子公司向其進行分銷的能力。Stronghold LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受到(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的限制，該條款可能限制可用於分配的資金金額，以及(Ii)Stronghold LLC或其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。如果我們因任何原因不能根據《TRA》付款，我們將延期付款，並將在付款之前計息。
根據應收税金協議，我們必須為我們可能收到或被視為收到的某些税收優惠支付款項，而該等款項的金額可能相當可觀。
我們於2021年4月1日與Q Power和Q Power指定的一名代理商簽訂了TRA。此外，在2023年3月14日，我們與另一名持有人(連同“TRA持有人”Q Power)簽署了一項聯合協議，該持有人因此成為TRA的一方。本協議一般規定，吾等向TRA持有人(或其獲準受讓人)支付85%的美國聯邦、州及地方所得税和特許經營税(使用簡化假設計算以處理州和地方税的影響)中節省的現金淨額，該等現金節餘是我們根據行使贖回權(如本文定義)或認購權(如本文定義)收購Stronghold LLC Units而實際實現(或在某些情況下被視為實現)的結果，以及根據TRA支付的款項，以及可歸因於估算利息的某些福利。我們將保留剩餘的淨現金節省，如果有的話。
TRA的有效期自2021年4月1日起生效，直至受TRA約束的所有税務優惠均已使用或到期，並支付所有所需款項，除非吾等行使終止TRA的權利(或TRA因其他情況而終止，包括違反TRA項下的重大義務或某些合併或其他控制權變更)，在此情況下，吾等將支付TRA中指定的終止付款。此外，我們根據TRA支付的款項將按自相應納税申報單到期日(無延期)起累算的任何利息增加。如果TRA沒有被提前終止，TRA下的付款預計將在Stronghold LLC Units最後一次贖回之日起數年內繼續進行。
TRA下的付款義務是我們的義務，而不是Stronghold LLC的義務，我們預計根據TRA我們將被要求支付大量款項。根據TRA的性質，估計我們實現TRA税收優惠的金額和時間是不準確的。所涵蓋税基的實際增幅
TRA以及我們使用此類税基增加所產生的任何扣除(或收益減少或虧損增加)的金額和時間取決於未來的事件，包括但不限於Stronghold LLC單位的贖回時間、每次贖回時我們普通股的價值、此類贖回是應税交易的程度、相關贖回時贖回成員在其Stronghold LLC單位中的税基金額、適用於税基增加的折舊和攤銷期間、我們未來產生的應税收入的數額、性質和時間我們根據TRA支付的任何早期付款的時間和金額、當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據TRA支付的構成計入利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。因此，估計根據《全面風險評估》可能到期的付款數額和時間也是不準確的。就TRA而言，税收淨現金節餘一般是通過比較我們的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假設的州和地方所得税綜合税率確定的)與我們在無法利用TRA規定的任何税收優惠時需要支付的金額進行比較來計算的。因此，TRA項下任何付款的金額和時間也取決於未來的重大事件，包括上文提到的與我們實現税收優惠的金額和時間的估計有關的事件。Stronghold LLC為使我們能夠根據TRA付款而向我們進行的任何分配，以及向Stronghold LLC單位的其他持有人進行的任何相應分配，都可能對我們的流動資金產生不利影響。
TRA下的付款不以TRA下的權利持有人擁有美國或Stronghold LLC的所有權權益為條件。此外，Stronghold LLC單位持有人在TRA下的某些權利(包括收取款項的權利)可在相應Stronghold LLC單位的Stronghold LLC協議允許的轉讓中轉讓，或在根據贖回權或贖回權收購相應Stronghold LLC單位後轉讓。關於TRA的更多信息，見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--應收税金協議”。
在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。
如果我們發生控制權變更(根據TRA的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的商業合併)，或者TRA提前終止(在我們的選擇下或由於我們的違約)，我們將被要求立即支付相當於如果我們根據TRA實現被視為節税的未來付款的現值(通過應用等於一年期LIBOR(或商定的後續利率，如果適用)加100個基點的貼現率來確定)，未來付款的計算將基於TRA所載的某些假設和事件，包括(I)我們在當前基礎上有足夠的應税收入來充分利用TRA所涵蓋的税收優惠，以及(Ii)在終止日期或控制變更日期(視情況而定)未償還的任何Stronghold LLC單元(我們持有的單元除外)將被視為在該日期贖回。任何提前終止付款可以在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並且可能大大超過實際實現的時間。
如果我們經歷控制權變更(根據TRA的定義)，或者TRA以其他方式提前終止(在我們的選舉中或由於我們的違約)，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。如果我們在TRA下的付款義務因控制權的變更而加速，我們通常預計TRA下的加速付款將從導致這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。然而，我們可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此，任何提前終止TRA可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們目前預計不會因為我們的違規行為而導致加速，我們目前也不希望我們會選擇提前終止TRA，除非提前終止付款不是實質性的。不能保證我們將能夠履行《TRA》規定的義務。
請閲讀《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--應收税金協議》。
如果我們在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更時加快了我們在應收税金協議下的支付義務，那麼支付給我們普通股持有人的對價可能會大幅減少。
如果我們發生控制權變更(根據TRA的定義)，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併，那麼我們在TRA下的義務將基於TRA中規定的某些假設和被認為的事件，在這種情況下，TRA下的付款可能大大提前，並可能大大超過與付款相關的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)。由於我們在TRA下的支付義務，我們普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有此類義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，我們在TRA下的付款義務並不以Stronghold LLC單位的持有人對我們或Stronghold LLC的持續權益為條件。因此，Stronghold LLC單位持有人的利益可能與我們普通股持有人的利益相沖突。
如任何税務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收税項協議支付的任何款項。
TRA下的支付將基於我們將確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對TRA下支付所依據的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受這種挑戰。Stronghold LLC單位持有人將不會報銷我們之前根據《TRA》支付的任何款項，除非支付給任何Stronghold LLC單位持有人的任何超額款項將在我們確定超出部分後的未來付款(如有)中扣除(該決定可能在初始付款數年後和未來付款完成後數年作出)。因此，在這種情況下，我們可能會支付比我們實際節省的現金税款大得多的款項(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。
如果Stronghold LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和Stronghold LLC可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。
我們打算使Stronghold LLC不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權(或贖回權)贖回Stronghold LLC單位或以其他方式轉讓Stronghold LLC單位可能會導致Stronghold LLC被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算這樣操作，使Stronghold LLC單位的贖回或以其他方式轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制Stronghold LLC單位持有人的數量，而Stronghold LLC協議規定了Stronghold LLC單位持有人轉讓其Stronghold LLC單位的能力的限制，並讓我們作為Stronghold LLC的管理成員，有權根據贖回權(或贖回權)對Stronghold LLC單位持有人贖回其Stronghold LLC單位的能力施加限制(除了已經存在的限制)，只要我們認為有必要確保Stronghold LLC將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業。
如果Stronghold LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和Stronghold LLC帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向Stronghold LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。在這種情況下，我們可能無法實現TRA涵蓋的税收優惠，也無法收回我們之前根據TRA支付的任何款項，即使相應的税收優惠(包括Stronghold LLC資產税基的任何聲稱增加)隨後被確定為不可用。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税，我們未來的有效税率可能會受到波動或不利因素的影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•基於股票的薪酬的税收影響；或
•税收法律、法規及其解釋的變更。
此外，我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，儘管這種缺陷已得到補救，但未來可能會發現更多重大缺陷，或未能維持有效的內部控制系統。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。例如，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們正在設計、實施和測試對財務報告的內部控制，以遵守這一義務。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報無法及時防止或發現。
在準備首次公開募股的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制的重大弱點。我們的結論是，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們的V類普通股流通股被正確歸類為夾層股權，由於其對我們綜合財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。我們發現，我們在對夾層和永久股權以及複雜金融工具的會計控制方面存在重大弱點。對夾層和永久權益等複雜金融工具進行會計評估的控制措施沒有有效運作，無法適當適用ASC 480-10-10-S99-3A的規定。這一重大缺陷導致未能防止夾層和永久權益會計中的重大錯誤，從而導致重述我們以前發佈的財務報表。從永久股權重新分類為夾層股權的原因是，Q Power持有的V類普通股連同相應的Stronghold LLC A類普通股單位可由Q Power贖回，並可應Q Power的贖回請求由公司回購，以交換公司A類普通股，或在公司選擇的情況下，換取等值現金。
此外，在2021年年終審計期間，我們和我們的獨立註冊會計師事務所還發現了一些缺陷，這些缺陷構成了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報告內部控制的另一個重大弱點。本組織各部門之間缺乏凝聚力，在記錄交易的準確性方面紀律降低，在會計職能領域缺乏審查和對賬。我們的審計師 得出的結論是，公司對財務報告的內部控制沒有也不能及時發現重大錯報。
補救重大弱點通常需要改變控制措施的設計和實施方式，然後在足夠長的一段時間內堅持這些改變，以便以適當的一致性證明這些改變的有效性。為了應對重大弱點，我們實施了並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施。這些措施包括使我們的流程和內部控制文件正規化，加強我們財務管理層的監督審查，聘請更多合格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問，以實現對財務報告的內部控制。此外，我們正在實施某些會計系統，以升級我們現有的系統，並使某些手動過程自動化。我們正在實施的措施將接受持續的管理審查，並得到確認和測試的支持，以及審計委員會的監督。管理層繼續致力於實施補救工作，以解決重大弱點。我們將繼續實施
雖然不能保證我們的努力最終會產生預期的效果，但我們仍然需要採取措施來彌補內部控制的缺陷。
我們已經彌補了上述每一個實質性的弱點，這些弱點已經不復存在。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，如上文所述，我們可能無法得出我們的內部控制有效的結論。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：
•人的判斷錯誤和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；
•個人欺詐或者二人以上串通的；
•對程序的不適當的管理超越；以及
•對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。
我們的某些高管和董事對可能在尋找商業機會方面與我們競爭的實體負有重大責任，並花費大量時間為這些實體服務，因此在分配時間或追求商業機會方面可能存在利益衝突。
我們的某些高管和董事負責管理我們的運營方向，他們在其他實體(包括關聯實體)中擔任責任職位。這些高管和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬或可能關聯的其他實體介紹的商業機會。由於這些現有的和潛在的未來從屬關係，他們可能會在向我們展示之前向其他實體提供潛在的商業機會，這可能會導致額外的利益衝突。他們還可能決定某些機會更適合於他們所屬的其他實體，因此，他們可能會選擇不向我們提供這些機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。有關我們管理層的業務關聯和我們的股東應該意識到的潛在利益衝突的更多討論，請參閲我們於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的“某些關係和關聯方交易”。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，包含了可能會阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括該系列的股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先權。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，其中一些條款將不適用，直到Q Power及其附屬公司不再共同實益擁有合併後有表決權股票的40%或更多，我們將該事件稱為“觸發事件”。這些規定包括：
•建立關於提名董事候選人的股東提案的預先通知程序，或向我們的股東會議提交新業務；
•規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；
•規定，除法律或一系列優先股持有人的權利另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數；
•規定在觸發事件發生後，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，不得以任何書面同意代替股東會議採取，但須符合任何系列優先股的持有人對該系列優先股的權利(在觸發事件之前，此類行動可在未發行股票的持有者書面同意的情況下采取，該等會議不得少於批准在會議上採取此類行動所需的最低票數)；
•規定在一般有權在董事選舉中投票的普通股流通股至少662/3%的持有人，在股東會議上行事或以書面同意(如允許)，罷免任何或所有董事，須符合任何系列優先股持有人的權利，而罷免可有“因由”或無“因由”；
•規定我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書只能由當時我們已發行股票的至少50%的有權投票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；
•允許我們的股東的特別會議只能由我們的首席執行官、我們的董事會主席(或任何聯席主席)或董事會的多數成員召開；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•條件是我們的章程可以由當時有權投票的已發行股票的662/3%投票權的董事會或股東來修改。
此外，某些控制權變更事件會加速根據TRA到期的付款，這可能是相當大的，因此對我公司的潛在收購方起到抑制作用。請參閲此處的“與我們和我們的組織結構有關的風險”。在某些情況下，TRA下的支付可能會加快和/或大大超過我們就TRA所涉及的税收屬性實現的實際收益(如果有的話)。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權我們在未經我們的股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有我們董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分派的對我們A類普通股的優先。我們目前有一類已發行的優先股。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。
只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
根據就業法案，我們被歸類為“新興成長型公司”(“EGC”)。只要我們是EGC，與其他上市公司不同，只要我們是EGC，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是：(I)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制系統的有效性進行評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內保持EGC的地位，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7.00億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。
在我們依賴於EGCs可用的任何豁免的程度上，您收到的關於我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非EGCS的發行人。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是EGC。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，這可能會使我們的財務報表很難與那些選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期並將遵守新的或修訂的財務會計準則的非EGC和其他EGC的財務報表進行比較。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類普通股做出了相反的改變，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法的任何條款向我們或我們的任何董事高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程，或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事或我們的高級職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個該等案件中，受該等訴訟的制約的是該衡平法院對被指名為該條例被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。儘管如上所述，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。購買或以其他方式取得本公司股本股份任何權益的任何人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與A類普通股相關的風險
如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。
我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。
正如我們在2022年12月6日提交的Form 8-K文件中披露的那樣，於2022年11月30日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知我們，根據我們A類普通股的收盤價，我們的A類普通股連續30個工作日沒有達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的每股1.00美元的最低買入價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的自動寬限期，或至2023年5月29日，以重新遵守最低投標價要求。合規期內，我們A類普通股的股票將繼續在納斯達克上市交易。如果我們在合規期內未能恢復合規，如果我們滿足納斯達克資本市場的某些上市要求並選擇轉移到該市場，我們可能會獲得第二個180個歷日的期限來重新獲得合規。如果在2023年5月29日之前的任何時間，我們A類普通股的投標價格連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，我們將重新遵守最低投標價格要求。
我們打算監控我們A類普通股的收盤價，並評估潛在的行動，包括實施反向股票拆分(定義如下)，以重新獲得合規，但不能保證我們將能夠重新合規，包括在指定的寬限期或其任何延長下。即使我們恢復了對上述缺陷的遵守，我們未來也可能再次不遵守這些標準。我們的退市
A類普通股可能會對此類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，不僅是因為可以以給定價格買賣的股票數量，而且是因為交易時間的推遲和證券分析師對我們的報道減少(如果有的話)。此外，如果未來我們確定需要尋求額外的股本，已被摘牌或正在接受退市程序可能會對我們在公開或非上市市場籌集資金的能力產生不利影響。有關更多信息，請參閲“-與我們的債務和流動性相關的風險-我們可能無法籌集增長業務所需的額外資本”和“-加密資產挖掘相關風險-我們未來的成功將取決於比特幣和其他加密資產的價值；比特幣的價值可能受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到廣泛波動的影響”。
我們普通股的交易價格一直不穩定。
我們普通股的交易價格一直不穩定，並可能繼續波動，並可能受到我們無法控制的各種因素的影響，以及本公司在此闡述的“風險因素”中討論的因素，包括但不限於：
•能源和/或比特幣的定價和需求的潛在波動性；
•股票市場的價格和成交量普遍波動，造成股權證券的定價高度多變和不可預測；
•我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；
•我們業務所在行業公司的證券市場價格和交易量大幅波動，這可能與這些公司的經營業績無關，也可能沒有反映我們業務的業績；
•失去一個主要的資金來源；
•公司的經營業績可與我們媲美；
•條例或税法的變化，包括那些影響持有、轉讓或開採加密貨幣的變化；
•主要股東的股份交易；
•關鍵人員的招聘或離職；
•總體經濟趨勢和其他外部因素，包括通貨膨脹和利率；
•政府當局或個人行為者或社區團體對我們的企業、我們的競爭對手或我們經營的行業進行更嚴格的審查；
•發表分析師和其他人關於我們或加密貨幣採礦業的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；
•散户投資者對我們A類普通股和業務的普遍看法(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)；以及
•媒體或投資界對我們或更廣泛的加密貨幣行業的猜測。
通過轉換已發行的可轉換優先股或行使已發行的認股權證、期權和其他可轉換工具，我們的A類普通股可發行的股票數量相當可觀。
截至2023年3月30日，我們C系列優先股的流通股可轉換為總計約53,930,000股A類普通股。此外，截至該日，我們擁有可行使的認股權證，總金額約為11,521,104股。我們還根據我們的初始LTIP發行了股權獎勵，這些獎勵可能是A類普通股的可轉換或可行使的。在轉換或行使這些證券時可發行的A類普通股數量很大，如果行使或轉換，將稀釋現有股東的所有權利益。在這種轉換或行使後可發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
下表提供了截至2022年12月31日公司擁有或租賃的主要設施的某些摘要信息。我們租用的公司總部位於紐約紐約28樓麥迪遜大道595號，郵編10022。本公司相信，其設施和設備總體狀況良好，加上計劃中的資本改善，足以滿足其目前和立即預計的需求。
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位置 | 主要用途 | 細分市場 | 近似大小 |
| 賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧 | 發電和加密挖掘 | 全 | 33英畝 |
| 賓夕法尼亞州肯納德爾 | 發電和加密挖掘 | 全 | 650英畝 |
| 紐約州紐約市 | 辦公室 | 全 | 3000平方英尺英國“金融時報” |
| 賓夕法尼亞州匹茲堡 | 辦公室 | 全 | 7,000平方英尺英國“金融時報” |
| 賓夕法尼亞州新城堡 | 存儲 | 密碼挖掘 | 52,602平方英尺英國“金融時報” |
項目3.法律訴訟
由於我們的業務性質，我們不時會涉及其他常規訴訟，或與我們的業務活動有關的糾紛或索償，包括工傷賠償和與僱傭有關的糾紛。本公司管理層認為，任何針對本公司的未決訴訟、糾紛或索賠，如判決不利，均不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參考我們合併財務報表附註中的附註8-承付款和或有事項。
以下問題尚待解決：
FERC合規性問題
2021年11月19日，灌木草收到PJM InterConnection，LLC的違約通知，指控灌木草違反了互連服務協議-第1795號(“ISA”)，因為未能根據ISA附錄2第3節的規定提前通知PJM InterConnection，LLC和中大西洋州際傳輸有限公司(“MAIT”)對灌木草工廠的修改。2021年12月16日，灌木草回覆了違反通知，並恭敬地不同意ISA被違反的説法。2022年1月7日，灌木參加了與PJM代表就違約通知舉行的信息收集會議，並繼續與PJM就爭端進行合作，包括就灌木廠進行必要的研究協議。2022年1月20日，該公司給PJM發了一封信，內容是關於在Panther Creek工廠安裝電阻計算負荷庫。2022年3月1日，公司簽署了關於Panther Creek工廠的必要研究協議。2022年5月11日，聯邦能源管制委員會執法辦公室調查司通知公司，執法辦公室正在就灌木草遵守PJM關税的各個方面進行非公開的初步調查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有關灌木草運營的某些信息和文件。2022年7月13日，在獲得OE的延期迴應後，該公司提交了對OE請求的正式迴應。自公司提交對OE要求的正式迴應以來，公司已與OE就公司的正式迴應進行了進一步討論。OE對潛在的不遵守情況的調查仍在繼續。本公司不認為PJM違約通知、Panther Creek必要研究協議或OE的初步調查將對本公司報告的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，儘管本公司無法確定這些訴訟的結果。
阿勒格尼礦業公司訴灌木草發電公司，L.P.，巴特勒縣普通人民法院，編號：公元19-11039
2019年11月，阿勒格尼礦業公司(“阿勒格尼礦業”)對本公司提起訴訟，要求支付約1,200,000美元的未付發票。作為迴應，該公司對阿勒格尼礦業公司提起反訴，稱其違反合同、違反明示和默示保證以及欺詐，金額為130萬美元。在2020年8月調解失敗後，雙方於2022年10月26日再次試圖調解此案，最終雙方同意了30萬美元現金付款的和解條件，並達成了石灰石供應協議。在和解條款完成後，這件事已在巴特勒縣法院擱置，未決的訴訟已終止。
温特訴Stronghold Digital Mining Inc.等人，美國紐約南區地區法院
2022年4月14日，公司以及我們的某些現任和前任董事、高級管理人員和承銷商在紐約南區美國地區法院提起的一項可能的集體訴訟中被點名。在起訴書中，原告指控公司在與首次公開募股有關的S-1表格註冊聲明中，違反了《證券法》第11節、《美國法典》第15編第77K節和《證券法》第15節，就公司的業務、運營和前景作出了誤導性陳述和/或未能披露重大事實
當公司公佈2021年第四季度和全年財務業績時，公司股價下跌，造成重大損失和損害。作為救濟，原告正在尋求補償性損害賠償等。2022年8月4日，任命了聯合牽頭原告。2022年10月18日，原告提交了修改後的起訴書。2022年12月19日，該公司提交了解散動議。2023年2月17日，原告對被告的駁回動議提出異議。2023年3月20日，公司提交了一份回覆簡報，進一步支持其解散動議。我們無法預測法院何時會對我們的動議作出裁決。被告認為起訴書中的指控沒有根據，並打算積極為訴訟辯護。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
關於我們的執行主管和董事的信息
行政人員
格雷戈裏·A·比爾德自2021年3月以來，一直擔任我們的首席執行官總裁和我們的董事會(“董事會”)主席。2010年至2020年，Beard先生擔任阿波羅全球管理公司的全球自然資源主管、高級合夥人、管理委員會成員和高級顧問。在擔任這些職務期間，比爾德負責阿波羅在能源、金屬、採礦和農業領域的投資活動。在加入阿波羅之前，比爾德是裏弗斯通控股公司的高級董事總經理，董事是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。他的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)的金融分析師，在能源部門的本金投資活動中發揮了積極作用。比爾德擔任這些高級領導職位的基金已經在自然資源相關投資上投資了數十億美元。在他的職業生涯中，比爾德採購並管理了能源私募股權領域一些最賺錢的交易。比爾德是Q Power的創始人和管理成員。此外，他目前擔任比爾德能源轉換收購公司(“Beard SPAC”)的首席執行官，這是一家目前正在註冊的特殊目的收購公司。他目前還擔任灌木草開發公司L.P.(F/k/a灌木草發電公司L.P.)的董事會成員。(“灌木草有限公司”)、雙鷹能源控股III、Skeena Resources Ltd.、Andres Capital Partners LLC和Parallax Capital的董事會/顧問，以及專注於土地保護的非營利性組織自然保護基金的董事會。他之前曾在超過25家公共和私營公司的董事會任職，包括斯巴達能源收購公司(現為Fisker Inc.，紐約證券交易所代碼：FSR)、Athlon Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：ATL)、清潔發展機制資源管理公司、水手能源公司、Apex Energy、Caelus Energy、CSV Midstream、Double Eagle I/II、EP Energy Corporation、Jupiter Resources、Roundtable Energy、Talos Energy Inc.(紐約證券交易所代碼：TALO)、飛馬優化公司、諾斯伍茲能源公司和Tumbleeed Royalty。比爾德先生獲得了伊利諾伊大學厄巴納分校的文學學士學位。我們相信，比爾德先生在能源行業的廣泛背景使他完全有資格在我們的董事會任職。
馬修·J·史密斯自2022年以來一直擔任公司首席財務官，目前仍是董事會成員。此前，他自2017年1月起擔任深盆資本有限責任公司創始人兼管理合夥人。Smith先生在能源、可再生能源、電力和公用事業領域的公共和私人投資領域擁有超過16年的投資管理經驗，包括於2010年6月至2016年1月在Citadel‘s Surveyor Capital Ltd.擔任投資組合經理，於2009年1月至2009年12月在Highfield Capital Management LP擔任能源及其他週期性行業的高級分析師，於2005年7月至2007年12月在銅拱資本有限責任公司擔任高級分析師，並於2001年8月至2003年5月在Equity Office Properties Trust擔任金融分析師。史密斯先生是CFA特許持有人。史密斯先生目前是董事的獨立董事和斯巴達收購公司III(紐約證券交易所代碼：SPAQ)董事會的審計委員會成員，他自2021年5月以來一直擔任這一職務。他擁有威斯康星大學麥迪遜分校應用證券分析項目(ASAP)的金融碩士學位和愛荷華州大學蒂皮商學院的工商管理學士學位。我們相信史密斯先生完全有資格擔任董事，因為他在能源、可再生能源、電力和公用事業領域的公共和私人投資領域擁有豐富的經驗。
理查德·J·謝弗自2021年3月以來一直擔任我們的高級副總裁-資產經理。在此之前，謝弗先生自2016年3月起擔任灌木草廠總經理。Shaffer先生的管理職責包括安全和環境合規、工廠運營和維護、供應合同以及PJM、聯邦能源管理委員會和國家電氣可靠性委員會(NERC)的合規。從2013年到2016年，謝弗先生擔任灌木草工廠的燃料和環境經理。Shaffer先生於2003年開始在灌木草工廠擔任環境經理，負責工廠的環境合規。謝弗與PADEP在該設施的幾個主要許可項目上進行了合作，以使其在運營上具有靈活性，並使其成為排放表現最好的機構。謝弗先生的聲譽為他贏得了PADEP行業成員的任命
2015年，他被任命為空氣質量技術諮詢委員會成員，目前仍在擔任這一職務。在受僱於灌木草工廠之前，Shaffer先生曾在一家環境修復和諮詢公司工作，該公司為行業提供修復和服務工作。Shaffer先生畢業於Thiel學院，獲得環境科學學士學位。
非僱員董事
2020年3月至2021年7月，James女士擔任Alussa Energy Acquisition Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ALU)的首席財務官。此外，詹姆斯女士還擔任特殊目的收購公司Beard SPAC的首席財務官，該公司目前正在註冊中。2013年2月至2020年4月，詹姆斯女士在阿拉斯加凱洛斯能源有限責任公司擔任財務和業務發展副總裁總裁，這是一家專門從事石油和天然氣勘探和生產的私營公司。James女士負責公司的業務發展戰略、債務和股權融資以及持續的財務報告職能。2008年1月至2010年8月，她擔任Riverstone Holdings的私募股權合夥人，這是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。在此之前，詹姆斯曾在摩根大通證券公司(JPMorgan Securities，Inc.)擔任多元化工業和自然資源部門的分析師。詹姆斯女士目前在北美氦公司的董事會任職，她擁有杜克大學的經濟學和英語文學學士學位，以及斯坦福大學的工商管理碩士和地球科學學院的理學碩士學位。我們相信，詹姆斯女士的金融專業知識和經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。
託馬斯·J·帕奇亞自2021年10月以來一直擔任本公司董事會成員。帕奇亞是一名比特幣和加密資產專家，擁有超過八年的專業行業經驗。2017年，帕基亞創立了Hodl Capital，這是一家專注於加密和散列利率市場的數字資產對衝基金。此外，Pacchia先生還擔任多家在加密資產生態系統中構建關鍵基礎設施的初創公司的顧問。在創立Hodl Capital之前，Pacchia先生在2016年至2017年期間是富達投資比特幣/區塊鏈孵化器的董事成員，也是富達數字資產服務公司的創始團隊成員。2015年，帕奇亞也是區塊鏈軟件公司Digital Asset Holdings的早期產品開發人員。在從事比特幣業務之前，帕基亞曾在2012至2013年間擔任Cadwalader Wickersham&Taft LLP的掉期和衍生品律師。帕奇亞先生擁有理學碩士學位。他擁有紐約大學斯特恩商學院的金融學學士學位、沃什伯恩大學法學院的法學博士學位、馬斯特裏赫特大學的知識產權法學碩士學位，以及三一學院的文學學士學位。我們相信Pacchia先生在密碼行業的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
託馬斯·R·特羅布裏奇，IV自2021年10月以來一直擔任本公司董事會成員。特羅布裏奇是Fluence Labs的聯合創始人，該公司開發並推出了一種分散計算協議和編程語言，針對構建、託管和運行點對點應用程序進行了優化。2019年12月至2020年6月，特羅布裏奇先生擔任Triterras，Inc.的總裁。在此之前，特羅布裏奇先生於2017年至2019年幫助創立 作為Hedera Hashgraph(“Hedera”)的總裁，Hedera是一家領先的企業級公共分類賬，目前是使用最多的分佈式分類賬，每天有400多萬筆交易。在擔任總裁期間，特羅布裏奇以60億美元的估值募集了1.24億美元的資金，在八個國家擁有一個全球團隊，併成立了一個管理委員會，成員包括谷歌、LG、國際商用機器公司、德國電信、野村控股、歐華永道和塔塔通信等。在推出Hedera之前，特羅布裏奇先生擔任北美市場營銷主管，並在2013至2017年間創辦並管理Odey Asset Management的紐約辦事處。在加入Odey Asset Management之前，特羅布裏奇曾在2010至2012年間擔任隆巴德·奧迪爾的美國市場部主管。自1996年以來，特羅布裏奇一直在為科技公司提供諮詢服務。當時，他在貝爾斯登公司的電信集團擔任投資銀行家，1998年作為私募股權和風險投資公司Alta Communications的一員，開始投資處於早期階段的科技公司。特羅布裏奇先生在耶魯大學獲得文學學士學位，在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，特羅布裏奇先生在密碼行業的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
託馬斯·多爾蒂最近於2023年3月7日被任命為Stronghold董事會成員，並擔任Argus Management的管理合夥人，Argus Management是一家專注於商業分析和預測、流動性管理和投資銀行業務的金融諮詢公司。多爾蒂先生自1998年以來一直在Argus Management工作。在此期間，他作為財務顧問或臨時CEO、CRO、COO或CFO領導了200多項扭虧為盈的工作，業務收入從2000萬美元到100億美元不等。在過去的25年裏，多爾蒂先生還擔任過十幾家公司的董事會成員或顧問委員會成員。事實證明，他在這些董事會中的角色對這些企業的成功至關重要。多爾蒂畢業於薩福克大學，主修金融和銀行業務。他以優異的成績畢業於該校工商管理學院。我們相信，由於多爾蒂先生豐富的顧問經驗以及他之前在公司其他董事會的經驗，他完全有資格擔任董事公司的董事。
英迪拉·阿加瓦爾自2022年4月以來一直擔任董事會成員。阿加瓦爾女士自2020年5月起擔任高頻辛克萊公司首席財務官兼財務總監副總裁，並於2018年4月至2020年5月擔任董事、合併和美國證券交易委員會報道。在此之前，阿加瓦爾女士曾於2013年至2018年4月在全球最大的ATM所有者和運營商Cardtronics，Inc.(現為NCR Corporation的一部分)擔任北美會計部副總裁。此外，阿加瓦爾女士在能源領域擁有豐富的經驗，曾在Direct Energy(現為NRG Energy，Inc.的一部分)擔任過各種會計和財務職位。阿加瓦爾女士還在零售和電信部門擔任了越來越多的職責。Agarwal女士是英國特許註冊會計師協會會員，我們相信Agarwal女士在財務報告、美國證券交易委員會報告、會計和能源領域擁有豐富的經驗，完全有資格擔任美國證券交易委員會的成員。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
公司A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“SDIG”。截至2023年3月28日，已發行的V類普通股有26,057,600股，A類普通股已發行的有41,046,186股。我們的V類普通股沒有市場。每股V類普通股沒有經濟權利，但其持有人有權在所有由股東表決的所有事項上以每股V類普通股一票的方式投票。
紀錄持有人
截至2023年3月28日，A類普通股登記股東37人，V類普通股登記股東1人。在我們A類普通股的情況下，實際持有者數量超過這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票以街頭名義由經紀人持有或由其他被提名者持有。A類普通股登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。
分紅
該公司從未向股東支付季度股息，目前也沒有這樣做的打算。
性能圖表
不適用。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除上下文另有説明或要求外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均與Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”)有關。以及重組後的合併子公司。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表格中出現的綜合財務報表和相關附註及其他財務信息一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K表格中其他部分陳述的信息，包括有關我們對業務和運營的計劃、預期和戰略的信息，包括符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上文標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。某些風險可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論和分析所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下描述並在本10-K表其他地方討論的因素。
概述
Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於2021年3月19日註冊為特拉華州公司。我們是一家低成本、環保、垂直整合的加密資產挖掘公司，目前專注於通過環境補救和回收服務挖掘比特幣。我們全資擁有和運營兩個已經升級的煤渣發電設施：(I)我們的第一個填海設施，位於賓夕法尼亞州韋南戈縣灌木草鎮一塊650英畝的土地上，我們於2021年4月收購了該設施的剩餘權益，其發電能力約為83.5兆瓦(“灌木草工廠”)和(Ii)位於賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧附近的設施，我們於2021年11月收購了該設施，該設施的發電能力約為80兆瓦。其中每一個都是替代能源系統，因為根據賓夕法尼亞州的法律，煤渣被歸類為第二級替代能源(大型水電也被歸類在這一級)。我們致力於可持續地生產我們的能源和管理我們的資產，我們相信我們是首批專注於環境有益運營的垂直整合的加密資產挖掘公司之一。
我們相信，我們擁有自己的發電廠和比特幣開採數據中心業務的一體化模式，有助於我們以相對於比特幣價格具有吸引力的成本生產比特幣，而且通常低於我們的許多同行必須支付的現行市場電力價格，而且在未來電力定價不確定或提高的時期可能不得不支付。由於從我們的兩個發電設施使用的廢煤被清除的場地的修復所產生的環境效益，我們也有資格在賓夕法尼亞州享受第二級可再生能源税收抵免(REC)。這些REC目前的估值約為$18.00每兆瓦時(“兆瓦時”)，並幫助降低我們的淨電力成本。我們相信，我們利用REC降低電力淨成本的能力進一步有別於我們的上市公司同行，後者從第三方來源購買電力或從電網進口電力，並且無法獲得REC或其他類似的税收抵免。如果電價下降到低於公司發電成本的水平，我們有能力從PJM電網購買電力，以確保我們以儘可能低的成本生產比特幣。相反，我們能夠向PJM電網出售電力，而不是像我們最近所做的那樣，在電力收入超過比特幣開採收入的情況下，在機會主義的基礎上利用電力生產比特幣。我們通過PJM InterConnection作為市場參與者運營，這是一個協調批發電力流動的地區輸電組織(“RTO”)。我們在PJM RTO的發電批發市場銷售能源的能力為我們提供了在向電網出售電力和開採比特幣之間進行優化的能力。我們還認為，擁有自己的電源使我們成為密碼資產挖掘設備供應商更具吸引力的合作伙伴。我們打算利用這些競爭優勢，通過機會主義地收購更多的發電資產和礦商來繼續發展我們的業務。
我們預計，在2023年第一季度及以後，考慮到REC和我們獲得的廢煤税收抵免，我們的淨電力成本將約為每兆瓦時45.00至50.00美元。每兆瓦時45.00美元至50.00美元相當於現代礦工的每比特幣成本為12,000美元至13,500美元，並假設網絡散列率約為285艾哈希每秒(“EH/s”)。我們認為，與比特幣的價格相比，採礦的這一成本是有吸引力的，而且通常低於目前市場上許多從事比特幣開採的上市同行的電力價格，他們不會自己發電，而是必須購買電力。作為參考，根據彭博社，截至2022年3月24日，根據六個主要定價點(德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)北部、ERCOT西部、中大陸獨立)的遠期電價曲線，在未來24個月內採購電力的估計成本
系統運營商(MISO)伊利諾伊州、MISO印第安納州、PJM East和PJM West的價格約為5美元2 p與我們預期的每兆瓦時約45.00美元至50.00美元的成本相比，我們的預期成本更低。
截至2023年3月28日，我們運營着超過29,500個比特幣礦工，哈希率約為2.6 EH/s。在這些比特幣礦工中，超過25,000個是全資擁有的，不受哈希率約為2.2 EH/s的利潤分享組件的影響。我們託管其餘約4,500個比特幣礦工，哈希率約為每秒420拍哈希(Ph/s)。截至2023年3月28日，我們預計將額外收到約0.2 EH/s，與我們於2021年4月2日與Minerva半導體公司(以下簡稱Minerva)簽訂的購買協議(“Minerva購買協議”)有關，相當於合同散列率的15%。我們相信剩餘的Minerva挖掘機可以裝運，但尚未計劃交付，我們不知道何時會收到，如果我們正在積極評估增量機會，代表超過2.5 EH/s，以填補我們剩餘的數據中心插槽。雖然不能保證我們將接收剩餘的Minerva礦工或能夠完成任何這些交易，但我們相信我們將能夠在今年晚些時候填補我們現有的4 EH/s的數據中心容量。
在我們通過採礦業務生產比特幣的過程中，我們將根據內部現金管理政策，不時將比特幣兑換為法定貨幣。我們打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口，以滿足我們預計的短期法定貨幣需求，包括負債、預期費用和資本支出。在確定我們的法定貨幣需求時，我們將評估市場狀況並審查我們的財務預測。我們通過利用由提供的存儲解決方案來保護和保護我們的數字資產安克雷奇數字銀行(“安克雷奇”)，它們需要多因素身份驗證並使用冷存儲和熱存儲。雖然我們對我們的數字資產的安全性充滿信心，但我們正在評估其他措施，以提供額外的保護。
重組
2021年4月1日，我們在合併財務報表附註中實施了附註1-業務合併中描述的公司重組。
影響我們業績的趨勢和其他因素
一般數字資產市場狀況
包括比特幣在內的加密貨幣的價格經歷了大幅波動。例如，2021年期間，比特幣的價格從大約29,000美元的低點到大約69,000美元的高點不等，整個2022年的價格從大約16,000美元到大約48,000美元不等。在2022年和最近的2023年，密碼資產行業的一些公司已經宣佈破產，包括Core Science、Celsius Network LLC、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。到目前為止，除了比特幣價格普遍下跌以及我們和我們的同行的股票價格可能間接歸因於加密資產行業的破產外，我們還沒有受到此類破產的間接或直接重大影響。截至本文日期，我們與密碼資產行業中任何經歷過破產的公司都沒有直接或實質性的合同關係。此外，不影響我們與Foundry Digital，LLC(“Foundry”)的託管協議或關係，也不影響與Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)進行的交易活動，Genesis Trading是一家受紐約金融服務部和美國證券交易委員會監管的實體，從事我們開採的比特幣的交易。託管協議的表現符合我們的預期，我們於2023年2月6日簽訂了新的託管協議，以取代現有的託管協議，其中包括將協議期限延長至兩年，沒有單方面提前終止的選擇權，並對某些利潤分享部分進行了修訂。Genesis Holdco隸屬於Foundry和Genesis Trading的母公司，該公司最近的破產並未對原有或目前現有的託管安排產生實質性影響，也沒有影響與Genesis Trading的交易活動。此外，我們對Celsius Network LLC、First Republic Bank、FTX Trading Ltd.、Signature Bank、硅谷銀行或Silvergate Capital Corporation沒有直接風險敞口。我們繼續對與我們有潛在或持續關係的密碼資產領域的第三方進行調查，包括對流動性或破產問題進行調查。雖然到目前為止，我們還沒有受到與此類第三方的任何流動性或破產問題的實質性影響，但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或破產問題。
我們利用安克雷奇提供的存儲解決方案保護和保密我們的數字資產，包括我們開採的比特幣，這需要多因素身份驗證。雖然我們對安克雷奇持有的數字資產的安全性有信心，但考慮到更廣泛的市場狀況，不能保證其他加密資產市場參與者，包括作為我們託管人的安克雷奇，最終不會受到影響。此外，鑑於中國目前的情況，
在數字資產生態系統中，我們經常通過安克雷奇清算我們開採的比特幣，而且每週都會在多個地點進行清算。我們繼續監控整個數字資產行業，儘管目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商、我們的交易對手以及整個行業帶來的所有風險。我們不能保證我們未來不會受到密碼資產領域參與者破產的實質性影響。見“-加密資產挖掘相關風險-我們的加密資產可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響。此外，進行加密資產交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的“，以瞭解更多信息。
“新冠肺炎”與供應鏈約束
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行已經並可能繼續導致重大的全國性和全球性的
全球經濟中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。在其他方面，新冠肺炎大流行已經
造成供應鏈中斷，可能會產生持久的影響。此外，比特幣礦商的全球供應鏈是
目前由於前所未有的需求和全球採礦設備短缺而進一步受到限制
採礦設備零件。然而，根據我們目前的評估，我們預計不會對長期
由於新冠肺炎的發展、運營或流動性。然而，我們正在積極監測這一情況。
以及對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。
灌木植物和數據中心
在2021年第四季度，一直持續到2022年第二季度和第三季度，灌木廠的停機時間比預期的要長，主要是由於機械故障。必要的升級和維護花費的時間比最初預期的更長，範圍也更廣。此外，在2022年上半年，PJM InterConnection LLC(“PJM”)的需求高於預期，導致我們在灌木草工廠的採礦業務發生計劃外和長時間的停機，在對我們的業務戰略不經濟的時候分流了採礦業務的產能。這些在第一季度和第二季度從我們的採礦業務中轉移出來的權力對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大的不利影響。由於其作為容量資源的角色，PJM還經歷了高於預期的成本上限，PJM要求灌木廠以預設價格向PJM電網供電，以努力穩定PJM電網定價。從6月份開始，灌木草發電廠不再被歸類為容量資源，而現在是一種能源，這使得該工廠能夠以市場價格向電網出售電力。
從2022年第三季度開始，灌木草工廠進行了計劃中的維護停電，從9月底到10月初持續了大約兩週，在此期間它沒有發電。在停電期間，管理層對工廠級的盈利能力進行了徹底的審查，並確定了立即降低成本的機會，包括改善燃料採購、減少和優化員工人數以及改進庫存和維護計劃。鑑於10月份的季節性低電價，以及一些額外的預期維護目標，管理層在實施成本降低計劃並通過加快交付低成本燃料來改善燃料組合的同時，保持了工廠的停機狀態，然後在10月底恢復了灌木草的服務。在停電後，灌木草工廠已經證明瞭如預期的那樣在基本負荷輸出水平上運行的能力。在停電期間，灌木草數據中心從電網輸入電力以支持運營。
Panther Creek工廠和數據中心
在2022年第二季度，Panther Creek工廠的採礦作業由於開關設備故障以及需要採購、交付和安裝新設備而停產了10天，導致該設施10天沒有采礦收入，估計損失約140萬美元。我們發電設施、信息技術系統和其他資產的運行以及其他活動的進行使我們面臨各種風險，包括設備故障或故障、事故、安全漏洞、影響信息技術系統的病毒或中斷、勞資糾紛、陳舊、交付/運輸問題和燃料供應中斷、未能及時收到備件，以及性能低於預期水平。
正如之前在本公司日期為2022年7月25日的8-K表格中披露的那樣，Panther Creek工廠在6月份經歷了大約8.5天的計劃外停機，原因是暴風雨造成的輸電線路損壞，以及其他工廠維護問題。該公司估計，6月份停電的財務影響將損失180萬美元的收入和140萬美元的淨收入影響。
2022年第三季度，黑豹溪工廠完成了持續約兩週的計劃維護停電，在此期間它沒有發電。停電按計劃進行，工廠
10月份恢復服務。停電期間，黑豹溪數據中心從電網輸入電力以支持運營。
比特幣價格波動
比特幣的市場價格在歷史上和最近都是不穩定的。自首次公開招股以來，比特幣價格下跌超過70%，對我們的運營業績、流動性和戰略造成不利影響，並導致加密貨幣行業的信貸壓力增加。我們的經營業績取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密資產。
我們無法準確預測比特幣的未來市場價格，因此，我們無法準確預測潛在的不利影響，包括我們是否會對比特幣資產的價值進行減值記錄。比特幣的未來價值將影響我們業務的收入，我們開採併為我們的賬户持有的比特幣價值未來的任何減值都將在我們的合併財務報表和運營結果中報告為淨收益費用，這可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
最新發展動態
布魯斯和梅里萊斯和解協議
2023年3月28日，本公司和Stronghold LLC與其電氣承包商布魯斯-梅里萊斯電氣公司(“B&M”)達成和解協議(“B&M和解”)。根據B&M和解協議，B&M註銷了約1,140萬美元的未償還應付款項，以換取金額為3,500,000美元的本票(“B&M票據”)和向本公司購買3,000,000股A類普通股的權利的股票購買認股權證(“B&M認股權證”)。
根據和解協議，B&M向該公司發放了十(10)台3000千瓦的變壓器，並完全取消了與第三方供應商的預先訂單中剩餘的九十(90)台變壓器。和解協議的條款包括相互解除所有先前存在的索賠。
根據B&M票據，貸款本金的前500,000美元將於2023年4月30日起分四次平均每月支付125,000美元，只要(I)根據信貸協議(定義見下文)並未發生或正在發生違約或違約事件，及(Ii)本公司並未選擇任何實物期權(定義見第一修正案)。B&M票據項下的本金利息為7.5釐(7.5%)。根據B&M認股權證，本公司同意不遲於2023年4月4日與B&M就認股權證相關股份訂立登記權協議。
與和解協議同時，本公司及其各附屬公司與B&M及白鷹資本合夥有限公司(“白鷹資本”)訂立附屬協議，據此，本公司及其各附屬公司根據B&M票據、和解協議及其他規定欠B&M的所有性質的所有債務、負債及債項，在付款權利及時間上均屬從屬關係，並須根據信貸協議優先償還本公司對白鷹資本的全部責任。
交換交易
於2022年12月30日，本公司與2022年5月票據(定義見下文)的持有人(“買方”)訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，2022年5月票據將交換一系列新的可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份，其中包括將轉換為普通股股份或可為A類普通股(“預先融資權證”)行使的預先出資認股權證，換股價格為每股0.40美元。交換協議於2023年2月20日結束。根據交換協議，買方獲得總計23,102股C系列優先股，以換取註銷總計17,893,750美元的本金和應計利息，相當於根據2022年5月發行的票據欠買方的全部金額。2023年2月20日，一名買方將1,530股C系列優先股轉換為3,825,000股公司A類普通股。2023年2月20日，一名買方將1,530股C系列優先股轉換為3,825,000股公司A類普通股。C系列優先股的權利和優先股在指定證書(“指定證書”)中指定，公司為購買者提供了一定的登記權利。
第二次白鷹修正案
2022年3月28日，裝備有限責任公司和白鷹金融有限責任公司(“白鷹”)第二次修訂了白鷹融資協議(定義見下文)(“第二白鷹修訂”)，以交換Stronghold LLC和白鷹之間於2021年6月30日簽訂的設備融資協議(“白鷹融資協議”)下的抵押品。根據第二白鷹修正案，(I)Minerva收購協議下剩餘的約11,700名礦工已被交換為吾等從其他供應商收到的額外礦工的抵押品，及(Ii)WhiteHawk同意向吾等額外借出不超過25,000,000美元的額外款項，以資助若干先前購買的比特幣礦工及相關設備(“第二次總墊款”)。根據第二個白鷹修正案，設備，有限責任公司支付了275,414.40美元的修正費和與第二個總預付款500,000美元有關的結算費。除所購買的比特幣礦工及相關設備外，Panther Creek及灌木草分別同意分別對Panther Creek Plants及灌木草Plants作出負質押，併為白鷹融資協議提供擔保。黑豹小溪和灌木叢的每一項負質押和擔保將在第二次總墊款全額付款後解除，無論總墊款是否仍未償還。結合第二白鷹修正案，我們向白鷹發出認股權證，以每股0.01美元的行使價購買125,000股A類普通股，受認股權證協議所述若干反攤薄及其他調整條款的規限(“第二白鷹認股權證”)。第二份白鷹授權將於2032年3月28日到期。
密涅瓦
2021年4月2日，我們與Minerva簽訂了一項購買協議(“Minerva購買協議”)，收購他們的15,000台MV7 ASIC SHA256型號加密貨幣挖掘器，總散列率容量為每秒1.5艾哈希。2021年12月，我們將Minerva礦工的交付期限延長至2022年4月。由於交付的持續延誤，在2022年3月31日確認了約1200萬美元的減值。由於市場狀況，在2022年12月31日確認了大約500萬美元的額外減值。2022年7月18日，公司根據Minerva購買協議向Minerva提供了書面爭議通知，該協議規定公司和Minerva有義務真誠合作，以期在六十(60)天內達成解決方案。截至2022年12月31日和2023年3月28日，Minerva以Minerva礦工、退款現金和其他行業領先礦商的形式向Stronghold交付的價值分別約相當於1,500 PH/s中的約1,070 PH/s和約1,270 PH/s。我們在2023年第一季度繼續接收了Minerva礦工，並預計將接收剩餘的Minerva礦工，但我們不知道何時會收到這些礦工，如果有的話。
白鷹再融資協議
2022年8月16日，我們與白鷹簽訂了一份承諾函(以下簡稱承諾函)，為白鷹融資協議提供承諾融資，併為不超過6,000萬美元的貸款總額提供至多2,000萬美元的額外承諾。
於2022年10月27日，我們與白鷹訂立有擔保信貸協議(“信貸協議”)，為白鷹融資協議再融資，有效終止了白鷹融資協議。信貸協議包括3,510萬美元的定期貸款和2,300萬美元的額外承付款(此類額外承付款，即“延遲提取貸款機制”)。延遲提取融資項下的這類貸款是在信貸協議結束之日提取的。信貸協議和延遲支取貸款減少了每月的本金支付，並在公司全額支取延遲支取貸款後為公司的資產負債表增加了約2100萬美元的現金。截至本協議之日，白鷹融資協議的全部金額已提取完畢。
根據信貸協議進行的融資(該等融資為“白鷹再融資協議”)由Stronghold LLC作為借款人(“借款人”)訂立，並以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其各主要附屬公司擔保。白鷹再融資協議要求每月支付相等的攤銷款項，從而在到期時全額攤銷。白鷹再融資協議有慣例的陳述、擔保和契約，包括對債務、留置權、限制性付款和股息、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣例違約事件。白鷹再融資協議還包含某些金融契約。
白鷹再融資協議下的借款於2025年10月26日到期，計息利率為(I)有擔保隔夜融資利率(SOFR)加10%或(Ii)參考利率等於(X)3%、(Y)聯邦基金利率加0.50%及(Y)SOFR期限利率加1%加9%中較大者。延期提款項下的貸款
按提取金額支付3%的成交手續費，在提取該金額時支付。根據白鷹再融資協議提取的金額須支付預付款溢價，以便貸款人根據該協議獲得20%的投資資本回報。在白鷹再融資協議結束之際，該公司還向白鷹公司發出了股票認購權證，該協議規定以每股0.01美元的行使價額外購買400萬股A類普通股。
白鷹信貸協議修正案
於2023年2月6日，本公司作為借款人的Stronghold LLC、其附屬公司及作為抵押品代理及行政代理的Whitehawk Capital Partners LP，以及其他貸款人訂立信貸協議(“第一修正案”)的修訂案，以修改若干契諾及刪除其中所載的若干提前還款規定。本文中使用但未定義的所有大寫單詞具有第一修正案中賦予的含義。根據第一修正案，Stronghold LLC將被允許在其平均每日現金餘額(包括加密貨幣)低於5,000,000美元的每個月支付實物利息，在信貸協議有效期內最多六次選擇。作為第一修正案的結果，2023年2月至2024年7月期間將不需要攤銷付款，2024年7月31日恢復每月攤銷。從2023年6月30日開始，在五個月的假期之後，Stronghold LLC將按月預付貸款，金額相當於該月超過7500,000美元的平均每日現金餘額(包括加密貨幣)的50%。第一修正案還將財務契約修改為(I)如果要求公司保持不高於4.00：1.00的槓桿率，則在截至2024年9月30日的財政季度之前不得測試此類契約；(Ii)對於最低流動資金契約，修改後要求最低流動資金在任何時候不低於：(A)至2024年3月31日；(B)從2024年4月1日開始至2024年12月31日(包括2024年12月31日)，5,000,000美元；以及(C)從2025年1月1日起及之後，7,500,000美元。平均每月最低流動性要求已完全取消。第一修正案要求公司編制一份預算，由所需的貸款人批准，並在2023年2月28日之前以所需的貸款人滿意的方式解決B&M的所有索賠和應付金額。
在信貸協議期間，行政代理(在所需貸款人的指示下)將有權指定一名董事會觀察員出席董事會及其所有委員會的會議。該人士將無權就呈交董事會或其任何委員會的任何事項投票或同意。在有限的情況下，此類觀察員可被排除在某些會議或討論之外。本公司將報銷觀察員因出席任何會議而產生的合理自付費用，但貸款人或該觀察員均不會因該等服務獲得任何額外補償或酬金。
此外，本公司同意額外委任一名令董事會貸款人合理滿意的獨立董事，任職至本公司下屆股東周年大會為止，並提名該人士於下屆股東周年大會上當選。此外，贊助商，其中包括Q Power LLC(由公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德控制)未能投票支持該人作為董事公司的股東，將構成信貸協議下的違約事件。2023年3月7日，董事會任命託馬斯·多爾蒂為董事會成員。
《信貸協議》第二修正案
2023年3月28日，本公司、Stronghold LLC作為借款人、其子公司和作為抵押品代理和行政代理的白鷹資本，以及其他貸款人簽訂了信貸協議第二修正案(“第二修正案”)。本文中使用但未定義的所有大寫單詞具有第二修正案中和根據第二修正案賦予的含義。根據第二修正案，除其他項目外，準許負債、次級負債及重大合約的條款已予修訂，以包括並説明B&M文件及本公司在該等文件下的責任。
2022年5月私募和修訂
於二零二二年五月十五日，吾等與本公司及其買方(統稱“買方”)訂立票據及認股權證購買協議(“購買協議”)，據此吾等同意向買方發行及出售，而買方同意向本公司購買：(I)本金總額為33,750,000美元，面值10.00%的無抵押可轉換本票(“2022年5月票據”)及(Ii)認股權證(“認股權證”)，相當於有權購買最多6,318,000股A類普通股，每股行使價相等於 $2.50, 按購買協議(統稱為“2022年5月私募配售”)所載條款及條件進行。2022年5月的債券和2022年5月的認股權證的總代價為2,700萬美元。
關於2022年5月的私募，2022年5月的認股權證是根據日期為2022年5月15日的認股權證協議發行的。2022年5月的權證受強制性無現金行使條款的約束，並有一定的反稀釋條款。2022年5月的認股權證將自交易結束起五年內可行使。
於2022年8月16日，本公司訂立一項對購買協議的修訂，據此，本公司同意修訂購買協議，使未償還本金中的1125萬美元已交換予買方執行經修訂及重述的認股權證協議，據此，2022年5月的6,318,000份認股權證的行使價由2.50美元減至0.01美元。在本金減少及經修訂及重述的認股權證生效後，本公司將繼續於2022年11月、2022年12月、2023年1月及2023年2月的15(15)日向買方支付隨後的每月付款。該公司能夠選擇以現金(A)或普通股(B)支付每筆款項，在每種情況下，支付日期前二十(20)個連續交易日的平均每日VWAP折讓20%(20%)。
2022年12月30日，本公司與買方簽訂了交換協議，該協議於2023年2月20日結束。根據交換協議，買方獲得總計23,102股C系列優先股，以換取總計17,893,750美元的本金和應計利息，相當於根據票據欠票據持有人的全部金額。有關更多信息，請參閲上面的“-Exchange Transaction”。
McClymonds Supply&Transport Company，Inc.和DTA，L.P.訴灌木發電公司L.P.
2022年5月9日，在之前披露的索賠人與我們子公司之間的卡車運輸合同糾紛中，向McClymonds Supply&Transport Company，Inc.支付了500萬美元的賠償金，外加截至2022年5月15日計算的利息，金額為80萬美元。我們的主要V類股東Q Power，LLC的兩名管理成員已同意並開始全額支付賠償金，因此不會對公司的財務狀況產生影響。
2022年9月私募
於2022年9月13日，吾等與停戰資本總基金有限公司(“停戰”)及本公司主席兼首席執行官Greg Beard訂立證券購買協議(“停戰購買協議”)，買賣分別為2,274,350股及602,409股A類普通股，每股面值0.0001美元，購買價分別為1.6美元及1.6美元，以及認股權證，以購買合共5,602,409股A類普通股，初步行使價為每股1.75美元(有待若干調整)(“2022年9月私募配售”)。在若干所有權限制的規限下，該等認股權證可於發行時行使，並於發行日期起計五年半內行使。停戰也購買預先出資認股權證以購買2,725,650A類普通股(“預融資權證”)收購價格為每份預付資金認股權證1.60美元。預籌資權證的行使價為每股認股權證0.0001美元。這筆交易於2022年9月19日完成。在扣除發售費用之前，出售這類證券的總收益約為900萬美元。
根據停戰購買協議，吾等與停戰訂立登記權協議(“停戰登記權協議”)，並隨後提交一份登記聲明，涵蓋轉售所有可登記證券(定義見停戰登記權協議)。
除某些例外情況外，在生效日期後六個月前，吾等亦將被禁止訂立或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的發行。
NYDIG資產購買協議
2022年8月16日，本公司、Stronghold LLC、Stronghold Digital Mining LLC、特拉華州有限責任公司(“SD Mining”)和Stronghold Digital Mining BT，LLC(特拉華州有限責任公司，“SD Mining BT”，連同SD Mining、“APA賣方”，以及本公司和Stronghold LLC，“APA賣方”)與前身為Arctos Credit，LLC(“NYDIG”)的特拉華州有限責任公司NYDIG ABL LLC和普羅登銀行簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。一家馬薩諸塞州儲蓄銀行(“BankProv”，與NYDIG一起稱為“買方”，各自為“買方”)。
根據2021年6月25日與NYDIG一家聯營公司簽訂的34,481,700美元主設備融資協議(“Arctos/NYDIG融資協議”和NYDIG第二份融資協議(統稱為“NYDIG協議”)，某些礦工被質押為該等協議下的抵押品(以及若干相關的
收購礦工的協議，“APA抵押品”)。根據資產購買協議，APA賣方各方同意以私人處置方式出售APA抵押品，而買方(或其各自的指定人士)同意購買APA抵押品，以換取免除、減少和免除根據每項NYDIG協議所欠的所有本金、利息和費用(統稱為“NYDIG債務”)。在(I)根據總賣據向買方或其指定人交付APA抵押品及(Ii)隨後最多14天的檢查期限(可延長至額外7天)後，於接納APA抵押品後，NYDIG債務的相關部分將轉讓予APA賣方，並根據資產購買協議(各“結算”)的條款予以註銷。
在2022年9月30日至2022年10月13日期間，APA賣方各方根據主賣單完成了對BankProv和NYDIG的六批APA抵押品的結算，以換取NYDIG債務和相關利息項下總計6530萬美元的本金。2022年10月26日，APA賣方各方根據主賣據完成了向NYDIG轉讓第七批也是最後一批APA抵押品的交易，以換取NYDIG債務及相關利息項下210萬美元的本金(“最終結算”)。在最終和解後，NYDIG債務下的本金總額為6740萬美元，即NYDIG債務的全部金額，因此它將不再反映在我們的資產負債表上。NYDIG的協議在最終和解的同時終止。
北方數據
2021年8月17日，Stronghold LLC與Northern Data PA，LLC(“Northern Data”)簽訂了一項協議，據此Northern Data將建造和運營位於灌木草工廠的託管數據中心設施(“託管協議”)，其主要業務目的是提供託管服務並支持我們已購買但尚未完全從Northern Data獲得的加密貨幣礦工。2022年3月28日，我們對託管協議進行了重組，以每TB 37.5美元的成本額外獲得了2,675名礦工(將在交付後五個月支付)，並暫時降低了北方數據的利潤份額，同時納入了業績門檻，直到數據中心擴建完成。於2022年8月10日，本公司與北方數據終止有關新增2,675名礦工的重組託管協議條款，本公司將不會就該等新增礦工支付款項，亦不會取得該等新增礦工的所有權。請參閲本公司合併財務報表附註中的附註27-託管服務協議。
於2022年9月30日，本公司與北方數據訂立和解協議(“和解協議”)，據此雙方終止託管協議。根據和解協議，公司有權向Northern Data租賃(I)24個北方數據製造的吊艙，每個吊艙可支持約550名比特幣礦工，總計約13,200個可用槽位，租期為兩年，至2024年10月1日，供其獨家使用、訪問和運營；(Ii)本公司先前出售給Northern Data的四個StrongBox，每個可支持約264名比特幣礦工，總計約1,056個礦槽，每年約1,000美元。根據和解協議，未來收入份額將不適用於北方數據豆莢或Strongbox中的礦工，本公司將獲得北方數據豆莢和Strongbox中比特幣礦工產生的100%利潤。在和解協議的兩年期限結束時，公司有權但沒有義務購買北方數據吊艙和StrongBox，金額根據當時的散列價格在200萬美元至600萬美元之間，扣除公司有權在整個兩年期限內用於升級北方數據吊艙的最多150萬美元的支出。
根據和解協議，公司向北方數據公司支付了總計450萬美元。該公司在2022年9月記錄了450萬美元的結算成本，但被應付給北方數據公司的約260萬美元的取消部分抵消。190萬美元的淨影響記為截至2022年12月31日的年度綜合業務表的運營和維護費用。
納斯達克持續上市短板
正如我們在2022年12月6日提交的8-K表格中披露的那樣，2022年11月30日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司的書面通知，通知我們，根據公司A類普通股的收盤價，在最近30個工作日，A類普通股沒有達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的每股1.00美元的最低買入價，從而為公司重新獲得合規啟動了自動180個歷日的寬限期。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們被給予180個歷日的合規期，即至2023年5月29日，以重新遵守最低投標價要求。合規期內，我們的A類普通股將繼續在納斯達克全球市場上市交易。
如果在2023年5月29日之前的任何時間，我們A類普通股的投標價格連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，公司將重新遵守最低投標價格要求。
正如我們於2023年1月13日提交的Form 8-K文件中披露的那樣，於2023年1月9日，持有我們大部分已發行和已發行的A類普通股和有權就該等事項投票的V類普通股的股東通過書面同意採取行動，授權我們的董事會在2023年6月30日或之前的任何時間酌情實施反向股票拆分，比例範圍從幷包括一比二(1：2)到十比一(1：10)(“反向股票拆分”)。
如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，公司的A類普通股將被摘牌。屆時，我們可能會就退市決定向聽證會小組提出上訴。我們打算繼續監測普通股的投標價格水平，並將考慮適當的替代方案，以在最初的180個歷日合規期內實現合規，其中包括反向股票拆分。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。
關鍵會計政策和重大估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須對影響綜合財務報表及附註所載金額的未來事件作出估計及假設。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果將不可避免地與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。編制合併財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、財產、廠房和設備(包括長期資產的使用壽命和可回收性)、無形資產、基於股票的薪酬和所得税相關的估計。我們的財務狀況、經營成果和現金流都受到我們所採用的會計政策的影響。為了充分了解我們的合併財務報表，我們必須對所採用的會計政策有一個清楚的瞭解。
我們的關鍵會計政策摘要如下：
公允價值計量
本公司按公允價值計量其若干金融及非金融資產及負債，方法是採用公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值層次結構的級別為：
第1級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價；
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；以及
第3級：市場數據很少或沒有的不可觀察到的投入，需要使用報告實體自己的假設。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本入賬。主要增加和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和維修在發生時計入費用。本公司按成本計入與加密貨幣開採業務相關的所有資產。這些資產包括倉儲拖車和相關的電氣部件。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入綜合經營報表。折舊採用直線法在相關資產的剩餘估計可用年限(“EUL”)內確認。
該公司的折舊是基於其設施被視為單一物業單位。設施的某些部件可能需要在其估計壽命內多次更換或檢修。與大修有關的費用在發生的期間記為費用。但是，在更換設施組件的情況下
如果本公司能夠合理估計被更換部件的原始成本，則本公司將註銷被更換部件並將更換部件的成本資本化。該組件將在組件的EUL或設施的剩餘EUL中取其較小者進行折舊。
結合ASC 360，物業、廠房和設備此外，每當發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的長期資產或資產組的可回收性是通過將長期資產或資產組的賬面價值與長期資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、資產的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。如該等資產或資產組別被視為已減值，應確認的減值乃按該長期資產或資產組別的賬面價值超出其公允價值的金額計量。根據本公司的分析，截至2021年12月31日沒有減值指標；然而，本年度和截至2022年12月31日存在減值指標，導致截至2022年12月31日的年度礦商資產減值40,683,112美元。
比特幣挖掘機
管理層評估了該公司用於驗證數字貨幣交易和生成數字貨幣的比特幣開採平臺的折舊基礎，並認為它們應該在三年內折舊。該公司生成數字資產並因此消耗其交易驗證服務器的經濟效益的速度受到多個因素的影響，包括：
1.交易驗證過程的複雜性，這是由比特幣開放源碼軟件中包含的算法驅動的；
2.在全球範圍內普遍可獲得適當的計算機處理能力(在業界通常稱為散列率能力)；以及
3.反映交易驗證服務器行業快速發展的技術過時，使得最近開發的硬件在作為操作成本(主要是電力成本)的函數而產生的數字資產方面更經濟高效地運行(即，行業中硬件發展的速度使得後來的硬件型號通常具有更快的處理能力與更低的操作成本和更低的購買成本相結合)。
該公司經營的是一個新興行業，可獲得的數據有限，無法對專業設備的有用經濟壽命進行估計。管理層已確定，三年最能反映其比特幣礦工目前的預期使用壽命。這項評估考慮了歷史數據的可用性和管理層對行業發展方向的預期，包括技術上的潛在變化。管理層每年審查這一估計數，並將在數據可用時修訂該估計數。
如果管理層對其比特幣開採鑽機的使用年限的估計所依據的任何假設在未來報告期內因環境變化或可獲得更多數據而進行修訂，則估計的使用年限可能會發生變化，並對摺舊費用和該等資產的賬面價值產生預期影響。
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入。這一收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
1.第一步：識別與客户的合同；
2.第二步：確定合同中的履約義務；
3.第三步：確定成交價格；
4.第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.第五步：當公司履行業績義務時確認收入。
為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。根據ASC 606，如果滿足以下兩個條件，則履約義務符合“獨特的”貨物或服務(或貨物或服務的捆綁)的定義
符合以下標準：(1)客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)；(2)實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。
如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•可變對價；
•限制可變考量的估計；
•合同中存在重要的融資部分；
•非現金對價；以及
•支付給客户的對價。
可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
目前，在公認會計原則或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務報表產生影響。
收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。
該公司關於其收入來源的政策詳述如下。
能源收入
該公司通過PJM InterConnection作為市場參與者運營，PJM InterConnection是一個協調批發電力流動的地區輸電組織(“RTO”)。該公司在PJM RTO的發電批發市場銷售能源。能源收入以一系列不同的單位交付，這些單位基本上相同，隨着時間的推移向客户轉移的模式也相同，因此被視為不同的履約義務。能源收入在一段時間內確認為發電量並交付給RTO(與發電量同時)，採用產出法衡量履行義務的履行進度。本公司在確認能源收入時適用發票實務權宜之計。根據發票實務權宜之計，能源收入按發票金額確認，該金額被視為等於本公司迄今已完成的履約義務向客户提供的價值。
在2022年6月之前，灌木草和黑豹溪植物被承諾通過年度基地剩餘拍賣(“BRA”)程序作為“能力資源”。在這一過程中，發電商同意支持PJM容量市場，如果要求，發電商必須向市場提供電力，並根據前一天市場公佈的定價獲得上限銷售價格。作為對這一可按需交付的承諾容量的回報，以支持PJM電網的可靠性，發電機每月獲得額外的容量收入。隨着Stronghold的採礦機會增加，作為一種產能資源，當PJM要求產能時，公司越來越無法持續地為其採礦運營提供動力。從2022年6月開始，Stronghold退出了其產能承諾，這兩家工廠都成為了能夠以實時、位置邊際定價(LMP)市場向電網出售電力或在其數據中心使用這些電力的“能源資源”。
提供無功功率以維持持續的電壓水平。如果PJM RTO要求，本公司隨時準備提供來自無功的收入，並隨着時間的推移按比例確認。
運力收入
在2022年6月之前，該公司通過參與PJM RTO舉行的容量拍賣向客户提供容量。能力收入是一系列不同的履約義務，基本上是相同的，隨着時間的推移，轉移給客户的模式也是相同的，因此被列為不同的履約義務。容量的交易價格是基於市場的，構成了獨立的銷售價格。由於產能代表本公司隨時待命的義務，產能收入確認為履約義務在一段時間內按月按比例履行，因為本公司在整個期間隨時準備在需要時向PJM RTO輸送電力。本公司運用發票實務權宜之計確認運力收入。根據發票實務權宜之計，運力收入根據發票金額確認，該金額被視為等於為公司迄今完成的履約義務提供給客户的價值。如果發電設施在容量期間不可用，PJM RTO可能會對該設施進行處罰。PJM RTO評估的罰款(如果有)在發生時記為運力收入減少。
比特幣挖掘
本公司已與礦池營運商簽訂經不時修訂的合約，以向礦池提供計算能力，從而訂立數碼資產礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用記錄為加密貨幣開採收入的減少)，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。協議的條款規定，任何一方在和解後35天后都不能對和解條款產生爭議。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。
在數字資產交易驗證服務中提供加密貨幣挖掘計算能力是公司正常活動的成果。提供這種計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易代價(如有)為非現金代價，本公司於收到日期按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到將收到對價的確認，屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。目前，在公認會計原則或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務報表產生影響。
挖掘託管
本公司已訂立客户託管合約，根據該合約，本公司向加密貨幣開採客户提供電力，客户須按每兆瓦時(“合約容量”)的規定金額支付費用。這筆錢按月預付。超出合同能力的使用金額根據合同中包含的計算公式開具賬單。如果因停機而出現任何短缺，合同中包含的完整支付條款將用於抵消向客户支付的賬單，從而防止他們挖掘加密貨幣。預付款和客户存款在綜合資產負債表中作為合同負債入賬。
基於股票的薪酬
對於股權分類獎勵，根據獎勵授予日計算的公允價值，在必要的服務期內確認補償費用。股權分類獎勵包括髮行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。
應付票據
本公司記錄扣除任何折扣或溢價後的應付票據。貼現和溢價在票據有效期內作為利息、支出或收入攤銷，當應用於任何給定期間開始時的未償還金額時，導致不變的利率。
認股權證
權證的會計核算包括對權證是否符合債務或股權資格的初步評估。對於符合債務工具定義的權證，本公司按資產負債表日的公允價值記錄權證負債，並確認在發行日期或最後報告日期的比較期間內餘額的變化，作為其他收入(費用)內權證負債公允價值變化的一部分。對於符合權益工具定義的權證，本公司以公允價值計入股東權益(虧損)內的權證。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，其中遞延所得税資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉而確認未來的税務後果。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。如果在考慮了所有積極和消極的證據後，遞延所得税資產很有可能無法變現，則需要計入估值撥備。根據公司對ASC 740的評估和應用，所得税根據美國會計準則(“ASC 740”)，本公司已確定其遞延所得税資產並不“更有可能”變現，因此，於2022年12月31日，本公司已就本公司遞延所得税淨資產計入估值撥備。促成這一評估的因素包括公司的累計和當前虧損，以及ASC 740中概述的對其他收入來源的評估，以及國內税法(IRC)第382條對税務虧損的利用施加的潛在限制。
遞延所得税資產和負債的會計處理往往基於管理層作出重大判斷的假設。這些假設會隨着事實和情況的變化而進行審查和調整。本公司繼續評估其遞延所得税資產變現的可能性，在估值準備保持不變的情況下，本公司預計不會記錄任何遞延所得税支出或利益。根據所得税審計的可能性、法律的變化或懸而未決的問題的解決，公司所得税應計項目未來可能發生重大變化。
IPO後的税收與上市公司成本
Stronghold LLC是並一直被組織為美國聯邦所得税的直通實體，因此不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。Stronghold Inc.於2021年3月19日註冊為特拉華州公司，因此需要繳納美國聯邦所得税以及按現行企業所得税税率繳納的州和地方税，包括其在Stronghold LLC任何應納税所得額中的可分配份額。除税項支出外，Stronghold Inc.還產生與其運營相關的支出，外加本公司、Q Power LLC(“Q Power”)與Q Power指定的代理商於2021年4月1日簽訂的應收税金協議(“TRA”)項下的支付義務，預計這些支出將是相當大的。此外，在2023年3月14日，我們與另一名持有人(連同“TRA持有人”Q Power)簽署了一項聯合協議，該持有人因此成為TRA的一方。在Stronghold LLC擁有可用現金的範圍內，並在任何現行或未來債務工具條款的規限下，經不時修訂的Stronghold LLC的第五份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Stronghold LLC協議”)要求Stronghold LLC向Stronghold LLC單位(“Stronghold單位持有人”)持有人(包括Stronghold Inc.及Q Power)作出現金分配，金額足以讓Stronghold Inc.根據TRA繳税及付款。此外，Stronghold LLC協議要求Stronghold LLC按比例向Stronghold Inc.支付費用，以償還其公司和其他管理費用。
根據Stronghold LLC協議，付款不被視為分配。有關其他信息，請參閲此處的“應收税金協議”。
此外，我們已經並預計將繼續產生與我們向上市公司轉型相關的增量非經常性成本，包括首次公開募股的成本以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條初步實施我們的內部控制審查和測試的相關成本。作為一家上市公司，我們也已經並預計將繼續產生額外的重大和經常性費用，包括與1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)合規相關的成本、向普通股股東提交的年度和季度報告、登記員和轉讓代理費、全國股票交換費、審計費、增量董事和高級職員責任保險成本以及董事和高級職員薪酬。我們在首次公開募股後的綜合財務報表將繼續反映這些費用的影響。
影響我們未來經營結果與歷史經營結果可比性的因素
出於下述原因，我們在下文討論的歷史財務業績可能無法與我們未來的財務業績相比較。
Stronghold Inc.作為一家公司須繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的會計前身被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入有關的納税義務轉嫁給了其成員。因此，可歸因於我們前任的財務數據不包含美國聯邦所得税或任何州或地區的所得税撥備。由於累計和當前虧損以及對ASC 740中概述的其他收入來源的評估，管理層已確定我們的遞延税項資產不太可能被利用，因此我們已將我們的遞延税項淨資產計入估值撥備。管理層繼續評估本公司利用其遞延税項的可能性，雖然估值撥備保持不變，但我們預計不會記錄任何遞延所得税支出或利益。如果不再需要估值免税額，21%的法定聯邦所得税税率以及各自税率的州和地方所得税將適用於分配給Stronghold Inc.的收入。
隨着我們進一步實施適用於擁有上市股權證券的公司的控制、流程和基礎設施，我們很可能會產生相對於歷史時期的額外出售、一般和管理費用。我們未來的業績將取決於我們有效管理合並業務和執行業務戰略的能力。
隨着我們繼續收購礦商並利用我們的發電資產為這些礦商提供動力，我們預計我們的收入和支出中將有更大比例與加密資產挖掘有關。
正如以前在關鍵會計政策一節中所討論的，按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響合併財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果將不可避免地與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。編制合併財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、財產、廠房和設備(包括長期資產的使用壽命和可回收性)、無形資產、基於股票的薪酬和所得税相關的估計。我們的財務狀況、經營成果和現金流都受到我們所採用的會計政策的影響。為了充分了解我們的合併財務報表，我們必須對所採用的會計政策有一個清楚的瞭解。
經營成果
與截至2021年12月31日的12個月相比，我們截至2022年12月31日的12個月的綜合運營業績要點包括：
營業收入
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月收入增加了7510萬美元，主要是由於部署更多礦工帶來的加密貨幣開採收入增加了4630萬美元，以及由於每兆瓦的現行市場費率上升和兆瓦發電量增加，能源收入增加了2930萬美元。
2021年11月收購Panther Creek的結果。由於收購Panther Creek，產能收入也增加了120萬美元。在2022年，我們從增量收入的組合中實現了大約200,000美元的收益
並通過出售受益使用的灰燼避免了處置成本。ASH是我們預期的輔助業務收入流
進一步增長，並在2023年實現至少100萬美元的收益。
運營費用
截至2021年12月31日的12個月，總運營費用與2021年同期相比增加了200.4,000,000美元，主要原因是(1)由於工廠正常運行時間的增加，灌木草工廠的主要維護成本和勞動力導致運營和維護費用增加4,150萬美元，2021年11月收購Panther Creek導致成本增加，以及加密貨幣開採業務的增加，包括我們託管服務協議的租賃費用增加，(2)由於比特幣價格下跌，礦商資產減值費用增加4,070萬美元，(3)折舊和攤銷增加3,960萬美元，主要原因是部署更多的礦工和變壓器；(4)由於我們繼續組織和擴大業務規模，法律和專業費用、保險成本以及薪酬導致一般和行政費用增加2,950萬美元；(5)由於兆瓦發電量增加和柴油價格上漲導致燃料費用增加，燃料支出增加1,560萬美元；以及附註4-設備存款和礦工銷售以及附註8-承諾和意外事件中討論的Minerva礦工設備存款減值1,730萬美元。數字貨幣830萬美元的減值主要歸因於6月份比特幣價格的下跌。於2022年3月及2022年12月，本公司評估Minerva設備存款的減值，並根據協議未按礦工交付及公允價值下降釐定減值費用1,730萬美元。
其他收入(費用)
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月，其他收入(支出)總額減少4,270萬美元，主要原因是(1)根據資產購買協議出售約26,000家礦商的戰略決定，導致附註6-債務中討論的債務清償虧損4,050萬美元，(2)用於為加密貨幣業務增長提供資金的額外融資協議的利息支出增加930萬美元，以及(3)我們合併財務報表附註中附註29-私募中討論的可轉換票據的公允價值減少220萬美元。這些減少被認股權證負債公允價值變化540萬美元和遠期銷售衍生工具價值變化增加360萬美元部分抵消。有關融資協議的進一步資料，請參閲本公司綜合財務報表附註內的附註6-債務及附註13-認股權證。
細分結果
以下是我們兩個報告部門的業務彙總結果：能源業務和加密貨幣業務。
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| 截至12月31日的12個月， |
| 2022 | | 2021 | | $Change | |
| 營業收入 | | | | | | |
| 能源運營 | $ | 46,809,665 | | | $ | 16,123,067 | | | $ | 30,686,598 | | |
| 加密貨幣運營 | 59,223,437 | | | 14,792,070 | | | 44,431,367 | | |
| 總營業收入 | $ | 106,033,102 | | | $ | 30,915,137 | | | $ | 75,117,965 | | |
| | | | | | |
| 淨營業收入/(虧損) | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (38,992,034) | | | $ | (17,237,107) | | | $ | (21,754,927) | | |
| 加密貨幣運營 | $ | (108,274,121) | | | (4,767,358) | | | (103,506,763) | | |
| 淨營業收入/(虧損) | $ | (147,266,155) | | | $ | (22,004,465) | | | $ | (125,261,690) | | |
| 其他收入，淨額(A) | (47,905,812) | | | (5,250,864) | | | $ | (42,654,948) | | |
| 淨虧損 | $ | (195,171,967) | | | $ | (27,255,329) | | | $ | (167,916,638) | | |
| | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | |
| 能源運營 | $ | (5,189,071) | | | $ | (1,305,402) | | | $ | (3,883,669) | | |
| 加密貨幣運營 | (42,046,273) | | | (6,302,319) | | | (35,743,954) | | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | (47,235,344) | | | $ | (7,607,721) | | | $ | (39,627,623) | | |
| | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | |
能源運營 | $ | (100,775) | | | $ | (80,866) | | | $ | (19,909) | | |
| 加密貨幣運營 | (13,810,233) | | | (4,541,789) | | | (9,268,444) | | |
| 利息支出總額 | $ | (13,911,008) | | | $ | (4,622,655) | | | $ | (9,288,353) | | |
(a)我們不分配其他收入，淨額用於分部報告目的。金額顯示為淨營業收入/(虧損)和綜合税前收益之間的對賬項目。有關更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的綜合運營報表。
能源運營部門
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| 截至12月31日的12個月， |
| 2022 | | 2021 | | $Change | |
| | | | | | |
| 營業收入 | | | | | | |
| 能量 | $ | 41,194,237 | | | $ | 11,870,817 | | | $ | 29,323,420 | | |
| 容量 | $ | 5,469,648 | | | $ | 4,238,921 | | | $ | 1,230,727 | | |
| 其他 | $ | 145,780 | | | $ | 13,329 | | | $ | 132,451 | | |
| 總營業收入 | $ | 46,809,665 | | | $ | 16,123,067 | | | $ | 30,686,598 | | |
| | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | |
加密段補貼燃料網1 | $ | 16,578,974 | | | $ | 10,626,393 | | | $ | 5,952,581 | | |
| 運營和維護 | $ | 45,416,970 | | | $ | 14,440,664 | | | $ | 30,976,306 | | |
| 一般和行政 | $ | 1,399,071 | | | $ | 1,450,166 | | | $ | (51,095) | | |
| 折舊及攤銷 | $ | 5,189,071 | | | $ | 1,305,402 | | | $ | 3,883,669 | | |
| 總運營費用 | $ | 68,584,086 | | | $ | 27,822,625 | | | $ | 40,761,461 | | |
不包括公司管理費用的淨營業虧損 | $ | (21,774,421) | | | $ | (11,699,558) | | | $ | (10,074,863) | | |
企業管理費用 | $ | 17,217,614 | | | $ | 5,537,550 | | | $ | 11,680,064 | | |
淨營業虧損 | $ | (38,992,035) | | | $ | (17,237,108) | | | $ | (21,754,927) | | |
| | | | | | |
| 利息支出 | $ | (100,775) | | | $ | (80,866) | | | $ | (19,909) | | |
1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月裏，加密貨幣運營分別消耗了能源運營部門1220萬美元和250萬美元的電力。對於分部報告，這一公司間電費被記錄為抵銷費用，以抵消能源運營分部的燃料成本。
營業收入
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月內，總運營收入增加了3070萬美元，這主要是由於每兆瓦的現行市場電價和更高的兆瓦發電量推動能源收入增加了2930萬美元。2021年11月收購Panther Creek帶來的產能收入增加了120萬美元。
從2022年6月1日到2024年5月31日，兩家工廠都戰略性地減少了對容量市場的敞口，以及由此產生的PJM在未來一天市場的成本上限和運營要求。該公司在獲得A規則認證後選擇成為一種能源，這將減少每月的容量收入和工廠被要求以非市場價格出售電力的頻率，以換取以現行市場價格向電網出售電力的機會，管理層預計這將超過容量收入的損失。這也使我們的工廠能夠在需要時在實時市場上向電網提供快速響應能量，而不必遵守提前一天的電力承諾。在2022年的過程中，PJM電網的全天候價格走強，而每天更強的“峯值”價格表明電網供需狀況緊張。當高電價要求我們的工廠提供更多電力，而這些價格超過了相當於比特幣的電價時，該公司可能會關閉其數據中心比特幣挖掘負載，以便向電網出售電力。該公司相信，隨着時間的推移，這種整合將使其能夠同時優化收入和電網支持。
充分利用電廠電力對我們的收入增長是最佳的，因為它還推動了更多的二級REC、廢煤税收抵免和有益用途灰燼銷售，以及加密資產業務的電力供應增加。
運營費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的運營費用增加了4080萬美元，這主要是由於在2021年11月收購Panther Creek工廠後，與運營Panther Creek工廠相關的增量運營和燃料費用。運營和維護支出增加了3100萬美元，主要是由於工資、主要維護和升級支出。燃料支出增加600萬美元，主要是因為2021年11月收購Panther Creek導致發電量增加，以及
柴油價格上漲，但因比特幣開採業務用電量增加而分配給加密貨幣部門的成本增加，以及REC銷售增加，部分抵消了這一漲幅。REC銷售額為1,000萬美元和170萬美元，分別被確認為抵消截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的燃料費用的抵銷費用。折舊和攤銷費用增加了390萬美元，主要是由於收購了Panther Creek。
公司間接費用增加1,170萬美元，主要是由於較高的法律和專業費用、董事和高級管理人員責任保險以及工資支出，這些費用已採用收入的“公平份額”方法分配給兩個部門，即部門的收入除以部門的總收入，然後乘以合併部門的分攤一般和行政成本。
加密貨幣運營部門
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2022 | | 2021 | | $Change | |
| | | | | | |
| 營業收入 | | | | | | |
| 加密貨幣挖掘 | $ | 58,763,565 | | | $ | 12,494,581 | | | $ | 46,268,984 | | |
| 加密貨幣託管 | 459,872 | | | 2,297,489 | | | (1,837,617) | | |
| 總營業收入 | $ | 59,223,437 | | | $ | 14,792,070 | | | $ | 44,431,367 | | |
| | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | |
| 電力--從能源部門購買 | 12,201,136 | | | 2,516,683 | | | 9,684,453 | | |
| 運營和維護 | 11,613,219 | | | 1,052,100 | | | 10,561,119 | | |
| 一般和行政 | 692,074 | | | 2,181,018 | | | (1,488,944) | | |
| 數字貨幣的減值 | 8,339,660 | | | 1,870,274 | | | 6,469,386 | | |
| 設備保證金減值準備 | 17,348,742 | | | — | | | 17,348,742 | | |
| 礦商資產減值 | 40,683,112 | | | — | | | 40,683,112 | | |
| 銷售數字貨幣的已實現收益 | (1,102,220) | | | — | | | (1,102,220) | | |
| 固定資產處置損失 | 2,511,262 | | | — | | | 2,511,262 | | |
| 出售礦商資產的已實現虧損 | 8,012,248 | | | — | | | 8,012,248 | | |
| 折舊及攤銷 | 42,046,273 | | | 6,302,319 | | | 35,743,954 | | |
| 總運營費用 | $ | 142,345,506 | | | $ | 13,922,394 | | | $ | 128,423,112 | | |
| 不包括公司管理費用的淨營業虧損 | (83,122,069) | | | 869,676 | | | (83,991,745) | | |
| 企業管理費用 | 25,152,051 | | | 5,786,892 | | | 19,365,159 | | |
| 淨營業收入/(虧損) | $ | (108,274,120) | | | $ | (4,917,216) | | | $ | (103,356,904) | | |
| | | | | | |
| 利息支出 | $ | (13,810,233) | | | $ | (4,541,789) | | | $ | (9,268,444) | | |
營業收入
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的總運營收入增加了4440萬美元，主要是由於在2021年和2022年購買和部署更多礦工導致加密貨幣採礦收入增加。礦工數量的增加增加了總哈希率和比特幣獎勵。加密貨幣託管收入減少了180萬美元，原因是我們為其提供託管服務的幾項向加密資產挖掘客户出售發電的協議被戰略性終止。
運營費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的運營費用增加了128.4萬美元，主要是由於(1)礦商資產減值4,070萬美元，(2)部署礦工和基礎設施資產導致折舊和攤銷增加3,570萬美元，(3)Minerva礦工設備存款減值1,730萬美元，(4)由於附註27-託管服務協議中討論的北方數據託管協議的450萬美元租賃費用和結算費用，運營和維護增加1,060萬美元並增加了礦工維護和零部件成本，(5)公司間增加了970萬美元
與加密貨幣採礦業務增長相關的電費，(6)我們合併財務報表附註4-設備存款和礦工銷售中討論的出售礦商資產的已實現虧損800萬美元，以及(7)主要與2022年6月比特幣定價下降有關的數字貨幣減值增加650萬美元。
公司間接費用增加1,940萬美元，主要是由於較高的法律和專業費用、董事和高級管理人員責任保險以及工資支出，這些費用已採用收入的“公平份額”方法分配給兩個部門，即部門的收入除以部門的總收入，然後乘以合併部門的分攤一般和行政成本。
數字貨幣的減值
密碼現貨市場波動很大，可能會在結束資產負債表報告之日對我們的數字貨幣按市值計價產生負面影響。因此，由於加密幣現貨市場下跌對持有的尚未轉換為現金的加密幣庫存產生負面影響，確認了830萬美元的減值費用。截至2022年12月31日，該公司在其資產負債表上持有約6枚比特幣，比特幣的現貨市場價格為每雅虎金融16,548美元。
利息支出
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的12個月的利息支出增加了930萬美元，主要是由於我們的白鷹本票在2022年期間未償還借款，在2022年期間提取了Arctos/NYDIG融資協議，以及2022年5月私募的應計利息。
流動性與資本資源
概述
Stronghold Inc.是一家沒有業務的控股公司，是Stronghold LLC的唯一管理成員。我們的主要資產由Stronghold LLC的單位組成。我們的收益和現金流以及償還任何債務的能力將取決於我們運營子公司的運營產生的現金流，以及這些子公司向我們支付的分紅。
我們的現金需求主要用於通過收購、資本支出、支持設備融資的營運資本以及購買更多礦工和一般運營費用實現增長。我們已經並可能繼續在維修和維護我們的發電設施方面產生鉅額費用。如果我們在未來購買更多的設施，資本支出可能包括改善、維護和建造這些設施的相關成本，以便讓礦工能夠開採比特幣。
我們歷來依賴股票發行、設備融資以及比特幣和發電廠發電的銷售收入來滿足我們的流動性需求。於2021年及2022年第一季度，我們從與白鷹和NYDIG的融資協議中獲得6,320萬美元(扣除貸款費用和債務發行成本)的收益，從IPO獲得的淨收益1.315億美元，淨收益9680萬美元來自兩筆可轉換優先證券的私募，以及另外一筆2500萬美元由於第二次白鷹修正案的結果，來自白鷹。此外，在2022年5月15日，我們收到了3380萬美元(扣除貸款費用和債務發行成本)根據2022年5月的私募，我們在2022年9月13日收到了大約900萬美元根據九月份的管子。請參閲“-最新發展-白鷹再融資協議”，瞭解有關我們與白鷹的信貸協議的更多信息。有關我們的融資安排的更多信息，請參閲“-債務協議-設備融資交易”。這些現金來源提供了額外的短期和長期流動性，以支持我們在2021財年和2022財年的運營。
截至2022年12月31日和2023年3月28日，我們的資產負債表上分別約有1340萬美元的現金、現金等價物和比特幣，其中分別包括6個比特幣和39個比特幣。
如果我們的運營現金流繼續達不到資本的使用，我們可能需要尋求額外的資本來源，以滿足我們的短期和長期資本需求。我們可能會進一步出售資產或尋求潛在的額外債務或股權融資，以滿足我們的短期和長期需求。此外，信貸協議和2022年9月私募的條款包含某些限制，包括維持某些財務和流動性
比率和最低限額，以及對未來發行股票和債務的某些限制。如果我們無法籌集更多資本，我們可能會違約，並可能被要求停止或大幅縮減我們的業務範圍，包括通過出售我們的資產，如果沒有其他融資選擇的話。
運營尚未建立支付運營費用的一致記錄，我們發生了淨虧損195.2美元和100萬美元截至2022年12月31日的12個月，累計赤字為240.4美元和100萬美元截至2022年12月31日。我們經歷了許多先前披露的挫折和意想不到的挑戰，包括Minerva礦工的持續延遲和灌木草工廠的維護停機時間長於預期，Panther Creek工廠的採礦作業於2022年4月關閉，以及由於PJM的要求高於預期而導致採礦作業中斷。由於Minerva礦工的延遲交付，我們面臨着在白鷹債務安排下違約的風險，因為這些礦工將在2022年4月30日之前被提供作為白鷹的抵押品。根據第二白鷹修正案，Minerva礦工被用來交換公司收到的額外礦工的抵押品。由於延遲，我們確定了一筆總額為1220萬美元的減值費用，該費用於2022年3月31日確認。在2021財年，我們在灌木草工廠的維護和維修成本上花費了大約510萬美元，在2022年，我們又花費了700萬美元用於重大維修和升級，主要是在2022年9月開始的計劃維護停機期間。
考慮到Bitmain出售、其他礦商出售、9月PIPE、NYDIG債務清償、Foundry託管協議和2022年12月31日之後的交易(包括白鷹信貸協議修正案和交換協議)，我們相信我們的流動性狀況，加上運營現金流的預期改善，將足以履行我們現有的承諾，併為我們未來12個月的運營提供資金。
現金流
截至2022年12月31日至2021年12月31日的12個月現金流量變化分析
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月， |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (27,154.5) | | | $ | (5,080.4) | | | $ | (22,074.2) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (71,578.4) | | | $ | (257,602.8) | | | 186,024.4 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 80,239.5 | | | $ | 294,170.1 | | | (213,930.6) | |
| 現金淨變動額 | $ | (18,493.4) | | | $ | 31,486.9 | | | $ | (49,980.3) | |
經營活動
截至2022年12月31日的12個月，經營活動中使用的淨現金為2720萬美元，而截至2021年12月31日的12個月，經營活動中使用的淨現金為510萬美元。經營活動現金淨減少2210萬美元，主要是由於(1)2021年應付賬款增加帶來的現金收益，(2)2022年與工廠大修和升級相關的運營和維護費用增加導致的現金流出增加，以及(3)隨着我們繼續組織和擴大運營規模，一般和行政費用增加，法律和專業費用、保險成本以及薪酬增加。在合併財務報表附註6-債務中討論的增量借款的推動下，同期利息支出增加。這些增加的現金支付被數字貨幣銷售的更高收益和收購Panther Creek工廠後更高的能源收入部分抵消。
投資活動
截至2022年12月31日的12個月，用於投資活動的淨現金為7,160萬美元，而截至2021年12月31日的12個月，用於投資活動的現金淨額為257.6美元。用於投資活動的現金淨額減少186.0美元，主要是由於設備保證金和為繼續擴大加密貨幣採礦業務而購買財產、廠房和設備的流出減少。這些投資需要向設備供應商支付鉅額保證金，作為未來交付礦工和加密貨幣採礦基礎設施的承諾。部分現金流出被出售一些非生產性、過剩或未使用的資產所抵消。見附註4--設備保證金和礦工銷售。
融資活動
截至2022年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金為8020萬美元，而截至2021年12月31日的12個月，融資活動提供的現金淨額為2.942億美元。融資活動提供的現金大幅減少213.9億美元，主要是由於2021年首次公開發行的收益(扣除交易費用)和2022年的私募收益比我們的私募股權募集A系列股票和B系列股票的資金為9680萬美元(扣除交易費用)。這些減幅被扣除發行成本後較高的債務收益部分抵消，部分被用於償還債務的現金流出所抵消。見附註26-首次公開發售、附註6-債務及附註13-認股權證及附註29-私募中討論的IPO、本票、設備融資協議及可換股票據。
債務協議
我們已經簽訂了各種債務協議，用於購買設備來運營我們的業務。
我們於2021年6月30日簽署了《白鷹融資協議》，並於2021年12月31日和2022年3月28日對該協議進行了修改。2022年10月27日，我們與白鷹簽訂了信貸協議，為白鷹融資協議進行再融資，有效地終止了白鷹融資協議。信貸協議包括3,510萬美元的定期貸款和23.0美元的延遲提取貸款。延遲提取融資項下的這類貸款是在信貸協議結束之日提取的。截至2022年12月31日，債務協議下的欠款總額為5610萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註6-債務。
Arctos/NYDIG融資協議的四次平局總計3730萬美元，由我們為未來礦工交付的設備合同承諾擔保。根據資產購買協議的條款，債務協議項下的欠款已於2022年10月註銷。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註6-債務。
與第二筆NYDIG融資協議的三次平局總計5,400萬美元，由我們為未來礦工交付的設備合同承諾擔保。根據資產購買協議的條款，債務協議項下的欠款已於2022年10月註銷。欲瞭解更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註6-債務。
截至2022年12月31日，所有債務協議下的淨債務總額為7440萬美元(不包括融資保險費)。
修訂後的2022年5月附註
我們於2022年5月15日向買方發行了本金總額3,375萬元的2022年5月債券(“2022年5月債券”)，年息10.00釐(息率)，到期日為2024年5月15日。於2022年8月16日，吾等與買方訂立一項協議，據此吾等同意修訂2022年5月債券的條款，以2022年5月債券的未償還本金總額1125萬美元交換經修訂及重述的認股權證協議，據此，2022年5月總計6,318,000份認股權證的行使價由2.50美元降至0.01美元。在實施經修訂的2022年5月債券的本金削減後，隨後的付款應於2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的15(15)日支付給買方。我們通常可以選擇支付(A)現金或(B)普通股，在支付日期之前的連續二十(20)個交易日中的每一天，我們都可以選擇以每日平均VWAP的20%(20%)的折扣支付。根據2022年5月票據到期的金額隨後終止，以換取C系列優先股的股票。有關更多信息，請參閲“-最新發展-交換交易”。
設備採購和融資交易
Minerva半導體公司
於2021年4月2日，本公司與Minerva訂立購買協議(“Minerva採購協議”)，收購其MV7 ASIC SHA256型加密貨幣礦工設備(礦工)15,000台，交付總Terahash相當於150萬Terahash(Total Terahash)。每名礦工的價格為4,892.50美元，總收購價格為73,387,500美元，將分期付款。首期付款相當於購買價格的60%，或
2021年4月2日支付了44,032,500美元，2021年6月2日支付了額外購買價格的20%，即14,677,500美元。截至2022年12月31日，無剩餘押金欠款。
2021年12月，公司將Minerva礦工的交付期限延長至2022年4月。2022年3月，Minerva再次未能如期交付，僅交付了15,000名礦工中的約3,200人。因此，2022年第一季度記錄的減值總額為12 228 742美元。此外，在2022年第四季度，Minerva設備存款的公允價值與賬面價值之間的差額導致本公司計入額外減值費用5,120,000美元。
截至2022年12月31日，Minerva已向15,000名礦工中的約10,700名交付、退還現金或更換為等值的行業領先礦工的交貨。總收購價不包括運輸成本，運輸成本由本公司負責，並應確定礦工準備裝運的時間。雖然公司繼續與Minerva就交付剩餘礦工進行討論，但不知道何時交付剩餘礦工，如果有的話。2022年7月18日，公司根據Minerva購買協議向Minerva提供了書面爭議通知，該協議規定公司和Minerva有義務真誠合作，以期在六十(60)天內達成解決方案。根據Minerva採購協議，如果在六十(60)天后仍未達成和解，Stronghold可以結束談判並宣佈僵局，並遵守Minerva採購協議中的爭議解決條款。由於60天期限現已屆滿，本公司正在評估Minerva購買協議下的所有可用補救措施。
白鷹再融資協議
於2022年10月27日，本公司與白鷹訂立有擔保信貸協議(“信貸協議”)，為白鷹融資協議再融資，有效終止白鷹融資協議。信貸協議包括3,510萬美元的定期貸款和2,300萬美元的額外承諾(此類額外承諾，即“延遲提取貸款安排”)。延遲提取融資項下的這類貸款是在信貸協議結束之日提取的。
根據信貸協議進行的融資(該等融資為“白鷹再融資協議”)由Stronghold LLC作為借款人(“借款人”)訂立，並以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其各主要附屬公司擔保。白鷹再融資協議要求每月支付相等的攤銷款項，從而在到期時全額攤銷。白鷹再融資協議有慣例的陳述、擔保和契約，包括對債務、留置權、限制性付款和股息、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣例違約事件。白鷹再融資協議包含一項契約，要求借款人及其子公司在任何時候都保持至少(X)750萬美元的流動資金，(Y)每個日曆月的最低流動資金為1000萬美元的平均每日流動資金(從2023年7月1日起上升到2000萬美元)和(Z)最高總槓桿率契約：(I)截至2022年12月31日的季度的7.5：1.0，(Ii)截至2023年3月31日的季度的5.0：1.0，(Iii)截至2023年6月30日的季度的4.0：1.0，和(Iv)4.0：1.0之後結束的每個季度。
白鷹再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期，並以(I)有擔保隔夜融資利率(SOFR)加10%或(Ii)相當於(X)3%、(Y)聯邦基金利率加0.5%及(Y)SOFR期限利率加1%加9%中較大者的參考利率計息。延遲提取融資項下的貸款按提取金額支付3%的結算費，於信貸協議結束日提取該金額時支付。根據白鷹再融資協議提取的金額須支付預付款溢價，以便貸款人根據該協議獲得20%的投資資本回報。在白鷹再融資協議結束之際，該公司還向白鷹公司發出了股票認購權證，該協議規定以每股0.01美元的行使價額外購買400萬股A類普通股。在某些情況下，白鷹再融資協議下的借款也可能會加快。
於2023年2月6日，本公司作為借款人的Stronghold LLC、其附屬公司及作為抵押品代理及行政代理的Whitehawk Capital Partners LP，以及其他貸款人訂立信貸協議(“第一修正案”)的修訂案，以修改若干契諾及刪除其中所載的若干提前還款規定。作為第一修正案的結果，2023年2月至2024年7月期間將不需要攤銷付款，2024年7月31日恢復每月攤銷。從2023年6月30日開始，在五個月的假期之後，Stronghold LLC將按月預付貸款，金額相當於該月超過7500,000美元的平均每日現金餘額(包括加密貨幣)的50%。第一修正案還將財務契約修改為(I)在要求公司保持不高於4.00：1.00的槓桿率的情況下，該契約將在截至2024年9月30日的財政季度之前接受測試，以及(Ii)在
最低流動資金契約，經修改後，要求任何時候的最低流動資金不得少於：(A)至2024年3月31日，為250萬美元；(B)自2024年4月1日起至2024年12月31日止(包括該日)，為500萬美元；及(C)自2025年1月1日起及之後，為7500,000美元。截至2022年12月31日，該公司遵守了白鷹再融資協議下所有適用的契約。
可轉換票據交易所
於2022年12月30日，本公司與本公司經修訂及重訂的10%票據(“該等票據”)的持有人(“持有人”)訂立交換協議，就本公司新設立的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)的股份交換票據(“交換交易”)，每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)。2023年2月20日，交易所交易完成，票據全額支付。大約1690萬美元的本金債務被清償，以換取發行C系列優先股的股票。
應收税金協議
TRA一般規定Stronghold Inc.向TRA持有者支付美國聯邦、Stronghold Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的州和地方所得税和特許經營税(使用州和地方税的估計影響計算)，原因是：(I)由於Stronghold Inc.根據贖回權或贖回權收購(或出於美國聯邦所得税目的而被視為收購)該持有人的Stronghold LLC全部或部分單位而導致的某些税基增加，以及(Ii)由於以下原因而被視為由Stronghold Inc.支付的計入利息，Stronghold Inc.根據TRA進行的任何付款。Stronghold Inc.將保留剩餘的淨現金節約(如果有)。TRA一般規定，當Stronghold Inc.從TRA涵蓋的税收優惠中實現實際現金節税時，應支付款項。然而，TRA規定，如果Stronghold Inc.選擇提前終止TRA(或由於Stronghold Inc.未能履行其規定的重大義務，或由於某些合併、資產出售、其他形式的商業合併或其他控制權變更而提前終止)，Stronghold Inc.必須立即支付相當於其根據TRA實現的未來付款的現值(通過應用等於一年LIBOR(或商定的繼承率，如果適用)加100個基點的貼現率，並使用許多假設來確定視為節税)。預計這種提前終止支付的金額將很大，可能會超過Stronghold Inc.未來實現的税收優惠。
根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額目前尚不清楚，並將根據許多因素而變化。然而，Stronghold Inc.預計，它將被要求向TRA持有人(或他們的許可受讓人)支付與TRA相關的大量款項。Stronghold Inc.根據TRA向TRA持有人(或其許可受讓人)支付的任何款項通常會減少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本來可以獲得的現金金額。只要Stronghold LLC有可用現金，並且符合任何當前或未來債務或其他協議的條款，Stronghold LLC協議將要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在內的Stronghold LLC單位的持有人進行現金分配，金額足以使Stronghold Inc.和Q Power根據TRA繳納税款和付款。Stronghold Inc.通常預計Stronghold LLC將從可用現金中為此類分配提供資金。然而，除非Stronghold Inc.選擇提前終止TRA，TRA因某些合併或其他控制權變更而提前終止，或者Stronghold Inc.有可用現金但未能在到期時付款，一般情況下，如果Stronghold Inc.沒有可用現金來履行TRA規定的付款義務，或者如果其合同義務限制了其支付這些款項的能力，Stronghold Inc.可能會推遲根據TRA到期的付款。根據TRA規定的任何此類延期付款通常將按TRA規定的利率計息，而且這種利息可能大大超過Stronghold Inc.的其他資本成本。如果Stronghold Inc.經歷控制權變更(根據TRA的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併)，以及在某些其他情況下，TRA下的付款可能會加快和/或顯著超過Stronghold Inc.就TRA所規定的税收屬性實現的實際收益。在這種與控制權變更相關的加速情況下，Stronghold Inc.通常預計，根據TRA應支付的加速付款將從引起這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金，這可能會對我們完成控制權變更或減少股東因控制權變更而收到的收益的能力產生重大影響。然而，Stronghold Inc.可能需要從其他來源為此類付款提供資金，因此，任何TRA的提前終止都可能對我們的流動性或財務狀況產生重大負面影響。
近期會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註2--經營性質和重大會計政策。
表外安排
我們沒有重大的表外安排。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1013) | 81 |
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合併資產負債表 | 83 |
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合併業務報表 | 84 |
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合併股東權益報表(虧損) | 85 |
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合併現金流量表 | 87 |
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合併財務報表附註 | 88 |
管理層關於財務報表和實務的報告
隨附的本公司綜合財務報表由管理層編制，管理層負責其完整性和客觀性。這些報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括基於管理層最佳判斷和估計的金額。10-K報表中包含的其他財務信息與合併財務報表中的信息一致。
管理層還認識到，它有責任按照個人和公司行為的最高標準來處理公司的事務。這一責任的特點和反映在不時發佈的關鍵政策聲明中，這些聲明涉及在公司運營所在的東道國的法律範圍內開展業務活動，並可能與員工的外部業務利益發生衝突。該公司維持着一個系統的計劃，以評估這些政策的遵守情況。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Stronghold Digital Mining，Inc.
紐約，紐約
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Stronghold Digital Mining，Inc.及其子公司(洗草叢發電公司及其繼承者，L.P.和Stronghold Digital Mining，LLC)的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，要求
根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，對公司具有獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
/s/ 烏裏什·波佩克有限責任公司
賓夕法尼亞州匹茲堡
2023年3月31日
Stronghold數字礦業公司。
合併資產負債表
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| 資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 13,296,703 | | | $ | 31,790,115 | |
| 數字貨幣 | 109,827 | | | 7,718,221 | |
| 數字貨幣，受限 | — | | | 2,699,644 | |
| 應收賬款 | 10,837,126 | | | 2,111,855 | |
| 關聯方應繳款項 | 73,122 | | | — | |
| 預付保險 | 4,877,935 | | | 6,301,701 | |
| 庫存 | 4,471,657 | | | 3,372,254 | |
| 其他流動資產 | 1,975,300 | | | 661,640 | |
| 流動資產總額 | 35,641,670 | | | 54,655,430 | |
| 設備保證金 | 10,081,307 | | | 130,999,398 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 167,204,681 | | | 166,657,155 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | 1,748,440 | |
| 道路保證金 | 211,958 | | | 211,958 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,719,037 | | | — | |
| 證券保證金 | 348,888 | | | 348,888 | |
| 總資產 | $ | 216,955,981 | | | $ | 354,621,269 | |
| 負債： | | | |
| 長期債務的當期部分，扣除貼現和發行費用 | 17,422,546 | | | 45,799,651 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 593,063 | | | — | |
| 融資保險費 | 4,587,935 | | | 4,299,721 | |
| 遠期銷售合同 | — | | | 7,116,488 | |
| 應付帳款 | 27,540,317 | | | 28,650,659 | |
| 因關聯方的原因 | 1,375,049 | | | 1,430,660 | |
| 應計負債 | 8,893,248 | | | 5,053,957 | |
| 流動負債總額 | 60,412,158 | | | 92,351,136 | |
| 資產報廢債務 | 1,023,524 | | | 973,948 | |
| 合同責任 | 351,490 | | | 187,835 | |
| 長期經營租賃負債 | 1,230,001 | | | — | |
| 工資保障計劃貸款 | — | | | 841,670 | |
| 認股權證負債 | 2,131,959 | | | — | |
| 扣除貼現和發行費用後的長期債務 | 57,027,118 | | | 18,378,841 | |
| 總負債 | 122,176,250 | | | 112,733,430 | |
| 承付款和或有事項(附註8) | | | |
| 可贖回普通股： | | | |
普通股--V類；$0.0001票面價值；34,560,000授權股份及26,057,600和27,057,600截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股票。 | 11,754,587 | | | 301,052,617 | |
| 可贖回普通股總額 | 11,754,587 | | | 301,052,617 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
非控股A系列可贖回和可轉換優先股；$0.0001面值；美元5,000,000合計清算價值；0和1,152,000截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股票。 | — | | | 37,670,161 | |
普通股--A類；$0.0001票面價值；685,440,000授權股份；31,710,217和20,016,067截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和已發行的股票。 | 3,171 | | | 2,002 | |
| 累計赤字 | (240,443,302) | | | (338,709,688) | |
| 額外實收資本 | 323,465,275 | | | 241,872,747 | |
| 股東權益合計(虧損) | 83,025,144 | | | (59,164,778) | |
| 可贖回普通股和股東權益(虧損)總額 | 94,779,731 | | | 241,887,839 | |
| 總負債、可贖回普通股和股東權益(虧損) | $ | 216,955,981 | | | $ | 354,621,269 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Stronghold數字礦業公司。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 營業收入： | | | | |
| 加密貨幣挖掘 | | $ | 58,763,565 | | | $ | 12,494,581 | |
| 能量 | | 41,194,237 | | | 11,870,817 | |
| 容量 | | 5,469,648 | | | 4,238,921 | |
| 加密貨幣託管 | | 459,872 | | | 2,297,489 | |
| 其他 | | 145,780 | | | 13,329 | |
| 總營業收入 | | 106,033,102 | | | 30,915,137 | |
| 運營費用： | | | | |
| 燃料 | | 28,780,110 | | | 13,143,076 | |
| 運營和維護 | | 57,030,189 | | | 15,492,763 | |
| 一般和行政 | | 44,460,810 | | | 14,955,626 | |
| 數字貨幣的減值 | | 8,339,660 | | | 1,870,274 | |
| 設備保證金減值準備 | | 17,348,742 | | | — | |
| 礦商資產減值 | | 40,683,112 | | | — | |
| 銷售數字貨幣的已實現收益 | | (1,102,220) | | | (149,858) | |
| 固定資產處置損失 | | 2,511,262 | | | — | |
| 出售礦商資產的已實現虧損 | | 8,012,248 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | | 47,235,344 | | | 7,607,721 | |
| 總運營費用 | | 253,299,257 | | | 52,919,602 | |
| 淨營業虧損 | | (147,266,155) | | | (22,004,465) | |
| 其他收入(支出)： | | | | |
| 利息支出 | | (13,911,008) | | | (4,622,655) | |
| 債務清償損失 | | (40,517,707) | | | — | |
| 取消購買力平價貸款的收益 | | 841,670 | | | 638,800 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | 4,226,171 | | | (1,143,809) | |
| 出售衍生工具合約的已實現收益 | | 90,953 | | | — | |
| 遠期銷售衍生工具的公允價值變動 | | 3,435,639 | | | (116,488) | |
| 可轉換票據公允價值變動 | | (2,167,500) | | | — | |
| 其他 | | 95,970 | | | (6,712) | |
| 其他收入(費用)合計 | | (47,905,812) | | | (5,250,864) | |
| 淨虧損 | | $ | (195,171,967) | | | $ | (27,255,329) | |
| 可歸因於前任的淨虧損(1/1/21-3/31/21) | | — | | | (238,948) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | (105,910,737) | | | (15,803,234) | |
| Stronghold Digital Mining，Inc.可歸因於淨虧損 | | $ | (89,261,230) | | | $ | (11,213,147) | |
A類普通股股東應佔淨虧損(1) | | | | |
| 基本信息 | | $ | (3.45) | | | $ | (2.03) | |
| 稀釋 | | $ | (3.45) | | | $ | (2.03) | |
已發行A類普通股加權平均數(1) | | | | |
| 基本信息 | | 25,849,048 | | | 5,518,752 | |
| 稀釋 | | 25,849,048 | | | 5,518,752 | |
(1) A類普通股的每股基本和稀釋後淨虧損僅在公司重組交易後的期間列報。看見注1-業務合併有關重組交易的説明，請參閲。看見附註16-每股收益(虧損)用於計算每股淨虧損。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Stronghold數字礦業公司。
合併股東權益報表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | 非控制性
可贖回優先 | | 常見A類 | | | | | | |
| 有限 合作伙伴 | | 一般信息 合作伙伴 | | A系列 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 累計 赤字 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 股東權益(虧損) |
| 餘額-2021年1月1日 | $ | (1,336,784) | | | $ | (2,710,323) | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (4,047,107) | |
| 遺留合作伙伴應佔淨虧損 | (71,687) | | | (167,261) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (238,948) | |
| 2021年4月1日重組前餘額 | (1,408,471) | | | (2,877,584) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,286,055) | |
| 重組的效果 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| OPCO的形成和貢獻 | — | | | 2,877,584 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,877,584 | |
| Aspen灌木草參與者，LLC(奧林巴斯)貢獻 | 1,408,471 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,408,471) | | | — | | | — | |
| 收購Aspen的權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | (7,000,000) | | | 4,999,942 | | | (2,000,058) | |
| 轉換為A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 576,000 | | | 58 | | | — | | | — | | | 58 | |
| 以普通股單位換取A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,400 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 作為債務融資的一部分發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 126,273 | | | 12 | | | — | | | 1,389,887 | | | 1,389,899 | |
| 作為債務融資的一部分發行的權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,999,396 | | | 1,999,396 | |
| 將A系列可轉換可贖回優先股轉換為普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,792,000 | | | 979 | | | — | | | 77,823,388 | | | 77,824,369 | |
| 將B系列可轉換可贖回優先股轉換為普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,816,994 | | | 182 | | | — | | | 18,182,739 | | | 18,182,921 | |
| 最高贖回權估值[公共V單位] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (303,930,195) | | | — | | | (303,930,195) | |
| 發行A系列可轉換可贖回優先股 | — | | | — | | | 1,152,000 | | | 38,315,520 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,315,520 | |
| 截至2021年12月31日的9個月的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,213,147) | | | — | | | (11,213,147) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (645,359) | | | — | | | — | | | (15,157,875) | | | — | | | (15,803,234) | |
| 首次公開募股的淨收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,690,400 | | | 769 | | | — | | | 131,537,789 | | | 131,538,558 | |
| 已發行及未清償的認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,924,281 | | | 1,924,281 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,015,324 | | | 4,015,324 | |
| 餘額-2021年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | 1,152,000 | | | $ | 37,670,161 | | | 20,016,067 | | | $ | 2,002 | | | $ | (338,709,688) | | | $ | 241,872,747 | | | $ | (59,164,778) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | 非控制性
可贖回優先 | | 常見A類 | | | | | | |
| | | | | A系列 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 累計 赤字 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 股東的 權益 (赤字) |
| 餘額-2022年1月1日 | | | | | 1,152,000 | | | $ | 37,670,161 | | | 20,016,067 | | | $ | 2,002 | | | $ | (338,709,688) | | | $ | 241,872,747 | | | $ | (59,164,778) | |
| Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (89,261,230) | | | — | | | (89,261,230) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | | | | — | | | (4,140,324) | | | — | | | — | | | (101,770,413) | | | — | | | (105,910,737) | |
| 最高贖回權估值[公共V單位] | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289,298,029 | | | — | | | 289,298,029 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | | | | — | | | — | | | 241,067 | | | 24 | | | — | | | (24) | | | — | |
| 普通股發行--9月PIPE | | | | | — | | | — | | | 2,876,759 | | | 288 | | | — | | | 2,241,022 | | | 2,241,310 | |
| 已發行及未清償的認股權證 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,894,078 | | | 26,894,078 | |
| McClymonds仲裁裁決-由Q Power支付 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,038,122 | | | 5,038,122 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,890,350 | | | 13,890,350 | |
| 行使認股權證 | | | | | — | | | — | | | 6,424,324 | | | 642 | | | — | | | (642) | | | — | |
| 贖回A系列可轉換優先股 | | | | | (1,152,000) | | | (33,529,837) | | | 1,152,000 | | | 115 | | | — | | | 33,529,722 | | | — | |
| 贖回V類股份 | | | | | — | | | — | | | 1,000,000 | | | 100 | | | | | (100) | | | — | |
| 餘額-2022年12月31日 | | | | | — | | | $ | — | | | 31,710,217 | | | $ | 3,171 | | | $ | (240,443,302) | | | $ | 323,465,275 | | | $ | 83,025,144 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Stronghold數字礦業公司。
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (195,171,967) | | | $ | (27,255,329) | |
| 對淨虧損與經營活動現金流量的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 47,235,344 | | | 7,607,721 | |
| 資產報廢債務的增加 | 49,576 | | | — | |
| 取消購買力平價貸款的收益 | (841,670) | | | (638,800) | |
| 銷售衍生產品的已實現收益 | (90,953) | | | — | |
| 固定資產處置損失 | 2,511,262 | | | — | |
| 壞賬核銷 | — | | | 244,924 | |
| 出售礦商資產的已實現虧損 | 8,012,248 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,935,795 | | | 1,404,732 | |
| 基於股票的薪酬 | 13,890,350 | | | 4,015,324 | |
| 債務清償損失 | 40,517,707 | | | — | |
| 設備保證金減值準備 | 17,348,742 | | | — | |
| 礦商資產減值 | 40,683,112 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,226,171) | | | 1,143,809 | |
| 遠期銷售衍生工具的公允價值變動 | (3,435,639) | | | 116,488 | |
| 遠期銷售合同預付款 | 970,000 | | | — | |
| 可轉換票據公允價值變動 | 2,167,500 | | | — | |
| 其他 | 2,217,458 | | | — | |
| 數字貨幣(增加)減少： | | | |
| 礦業收入 | (58,763,565) | | | (12,494,581) | |
| 出售數字貨幣的淨收益 | 56,172,048 | | | 434,529 | |
| 數字貨幣的減值 | 8,339,660 | | | 1,870,274 | |
| (增加)資產減少： | | | |
| 應收賬款 | (8,725,271) | | | (1,176,239) | |
| 預付保險 | 6,908,215 | | | 588,808 | |
| 關聯方應繳款項 | (5,671) | | | 302,973 | |
| 庫存 | (1,099,402) | | | (1,417,689) | |
| 其他資產 | (603,963) | | | (2,619,911) | |
| 負債增加(減少)： | | | |
| 應付帳款 | (3,093,265) | | | 17,395,556 | |
| 因關聯方的原因 | (55,611) | | | 268,182 | |
| 應計負債 | (180,943) | | | 4,981,013 | |
| 其他負債，包括合同負債 | (819,461) | | | 147,835 | |
| 用於經營活動的現金流量淨額 | (27,154,535) | | | (5,080,381) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 收購Panther Creek，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (3,914,362) | |
| 購買土地 | — | | | (21,439) | |
| 購買填海債券 | — | | | (26,712) | |
| 出售設備保證金的收益 | 13,013,974 | | | — | |
| 購買房產、廠房和設備 | (70,935,935) | | | (122,640,861) | |
| 設備採購押金--扣除未來承付款的淨額 | (13,656,428) | | | (130,999,398) | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | (71,578,389) | | | (257,602,772) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 償還債務 | (76,119,454) | | | (16,283,900) | |
| 償還融資保險費 | (4,598,592) | | | (2,590,788) | |
| 債務收益，扣除以現金支付的發行成本 | 152,358,118 | | | — | |
| 本票收益 | — | | | 39,100,000 | |
| 設備融資協議的收益 | — | | | 41,435,466 | |
| 為設備提供資金的收益 | — | | | 517,465 | |
| 購買力平價貸款的收益 | — | | | 841,670 | |
| 私募收益，扣除以現金支付的發行成本 | 8,599,440 | | | 96,786,629 | |
| 首次公開募股收益，扣除費用後的淨額 | — | | | 131,537,789 | |
| 償還EIDL貸款 | — | | | (150,000) | |
| 償還關聯方債務 | — | | | (2,024,250) | |
| 收購Aspen的權益 | — | | | (2,000,000) | |
| 遠期銷售合同預付款 | — | | | 7,000,000 | |
| 融資活動提供的現金流量淨額 | 80,239,512 | | | 294,170,081 | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (18,493,412) | | | 31,486,928 | |
| 現金和現金等價物--期初 | 31,790,115 | | | 303,187 | |
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 13,296,703 | | | $ | 31,790,115 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Stronghold數字礦業公司。
合併財務報表附註
注1-業務組合
重組
Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold數字礦業公司”)或“公司”)於2021年3月19日註冊為特拉華州公司。2021年4月1日，在A系列私募(定義如下)的同時，Stronghold Inc.根據主交易協議進行了公司重組，在本文中將被稱為“重組”。
緊接重組前，Q Power LLC(“Q Power”)直接持有Stronghold Digital Mining LLC(“SDM”)的全部股權，並間接持有70有限責任合夥人權益及所有普通合夥人權益的百分比(法國/香港/a灌木發電公司，L.P.)本公司將透過全資附屬公司EIF SCRUBRASS LLC(“EIF SCRUBR草”)、Falcon Power LLC(“Falcon”)及SCRUBGRASS Power LLC(“FIRECON”)進行收購。Aspen灌木草參與者有限責任公司(Aspen)持有剩餘股份30%的有限責任合夥人權益(“Aspen權益”)。灌木有限責任公司是特拉華州的一家有限合夥企業，最初成立於1990年12月1日，名稱為灌木草發電公司，L.P.SDM是一家特拉華州的有限責任公司，最初成立於2020年2月12日，名稱為Stronghold Power LLC(“Stronghold Power”)。
2021年4月1日，Stronghold Inc.簽訂了A系列優先股購買協議，根據該協議，Stronghold Inc.發行和出售9,792,000A系列可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)在非公開發行(“A系列私募”)中的股份，價格為$8.68根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下的D條例豁免註冊的各種經認可的個人，每股，總代價約為$85.0百萬美元。在A系列定向增發方面，該公司產生了大約$6.3百萬美元的費用和631,897作為A系列私募的一部分發行的權證的債務發行成本。
在重組的同時，Stronghold Inc.通過以下方式收購了Aspen的權益576,000新發行的A系列優先股和美元2,000,000從A系列私募所得的一部分中提取。收購Aspen權益的總代價為#美元。7,000,000其中包括$2,000,000現金加估值為$5,000,000對於576,000A系列優先股，每股發行價為$8.68並被歸類為永久股權，不受Stronghold Inc.經修訂的公司註冊證書(“憲章”)所述的強制贖回。根據重組，Q Power將其在EIF灌木、獵鷹和SDM的所有所有權權益轉讓給Stronghold Digital Mining Holdings LLC(“Stronghold Digital Mining Holdings LLC”)，以換取27,072,000Stronghold LLC的A類通用單位(“Stronghold LLC單位”)。Stronghold Inc.貢獻了現金(使用A系列私募的剩餘收益，扣除費用、支出和支付給Aspen的金額)，27,072,000Stronghold Inc.的V類普通股股份和以Stronghold LLC換取的Aspen權益10,368,000Stronghold LLC的首選單位，以及Stronghold LLC隨後立即分發27,072,000將V類普通股轉讓給Q Power。此外，自2021年4月1日起，Stronghold Inc.收購了14,400Q Power持有的Stronghold LLC單位(連同同等數量的V類普通股)，以換取14,400新發行的A類普通股。
作為上述重組的結果，Stronghold Inc.收購Aspen權益和收購Stronghold LLC Units，(A)收購併保留Q Power27,057,600Stronghold LLC Units，14,400Stronghold Inc.的A類普通股和27,057,600Stronghold Inc.的V類普通股，有效地給予了Q Power大約69Stronghold Inc.投票權的%，大約69Stronghold LLC經濟權益的%，(B)Stronghold Inc.收購10,368,000Stronghold LLC的首選單位和14,400Stronghold LLC單位，有效地為Stronghold Inc.提供了大約31(C)Stronghold Inc.成為Stronghold LLC的唯一管理成員，並負責與Stronghold LLC的業務有關的所有經營、管理和行政決策，並綜合Stronghold LLC及其子公司的財務結果；(D)Stronghold Inc.成為控股公司，其唯一重大資產由Stronghold LLC的成員權益組成；及(E)Stronghold LLC直接或間接擁有本公司運營其資產的子公司的所有未償還股權，包括SCRUBROGH LLP和SDM。
於2021年5月14日，本公司完成私募Stronghold Inc.的B系列可轉換可贖回優先股(“B系列優先股”)，並連同A系列優先股
股票，“優先股”)(“B系列私募”，以及與A系列私募一起，“私募”)。B系列優先股的條款與A系列優先股基本相似，只是在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或某些被視為清算事件的情況下，該等股份的聲明價值有所不同。關於B系列私募，該公司出售了1,817,035B系列優先股，總收購價為1美元20.01000萬美元。該公司還產生了大約$1.62000萬美元的手續費和開支以及148,575作為B系列私募的一部分發行的權證的債務發行成本。
根據優先股的條款，於(I)登記優先股轉換後可發行的A類普通股的登記聲明被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效之日或(Ii)本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書所界定的“重大交易事件”發生之日，該等優先股將於一-一對一的基礎，但須作出《憲章》規定的某些調整。相應地，根據經不時修訂的Stronghold LLC第二次修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Stronghold LLC協議”)，Stronghold LLC中的優先單位將自動轉換為Stronghold LLC單位一-在類似情況下一對一(視情況而定)。2021年10月19日，登記優先股轉換後可發行的A類普通股股份的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效，當時已發行的優先股全部轉換為A類普通股。相應地，Stronghold LLC中的所有首選單位都轉換為Stronghold LLC單位。
2021年6月29日，Stronghold LLC組建了Stronghold Digital Mining Equipment LLC(設備有限責任公司)。2021年10月27日，Stronghold Digital Mining Operating，LLC(運營有限責任公司)組建了Stronghold Digital Mining BT，LLC(數字礦業BT)。2021年12月10日，運營有限責任公司成立了大本營數字礦業有限責任公司(簡稱TH有限責任公司)。
在重組之前
在2021年4月1日重組之前，灌木草發電公司(“灌木草”)於1990年12月1日成立，是特拉華州的一家有限合夥企業。Q Power LLC是一家由多名成員組成的有限責任公司，間接持有斯魯布格拉斯的有限合夥人和普通合夥人權益。此外，奧林巴斯電力有限責任公司(連同其附屬公司“奧林巴斯”)的全資子公司Aspen是灌木公司的有限責任合夥人。
灌木草有二子公司：(1)Clearfield Properties，Inc.(“Clearfield”)，其成立的目的是購買175-位於賓夕法尼亞州克利爾菲爾德縣的一英畝土地，並獲得對某些煤炭材料的使用權；以及(2)Leesburg Properties，Inc.(“Leesburg”)，該公司成立的目的是獲得對某些廢棄煤炭場地的使用權。截至2022年12月31日和2021年12月31日，利斯堡是一個休眠實體。
根據2020年9月24日的股權轉讓和假設協議，Q Power分配了一份50%-成員對第二個個人的興趣。結果,二個人是Q Power的唯一成員。Stronghold Power成立於2020年2月12日，是一家特拉華州的有限責任公司，100Q Power擁有1%的股份。Stronghold Power的創建是為了尋找涉及加密貨幣挖掘的機會，以及為第三方礦工提供託管服務。
在2021年4月1日重組之前，洗刷草和Stronghold Power處於共同控制之下，截至2020年12月31日報告的合併財務報表，幷包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併運營報表中。
附註2--業務性質和重要會計政策
在大多數情況下，如果討論適用於所有人，Stronghold Inc.及其子公司將統稱為“公司”。在它可能不適用於所有公司的情況下，將特別註明每一家公司。
運營的性質
根據1978年《公用事業監管政策法》的規定，該公司作為符合資格的熱電聯產設施(以下簡稱設施)運營，並根據與定製能源解決方案有限公司(CES)簽訂的專業服務協議(PSA)向PJM互聯商業市場(PJM)出售電力，自2022年7月27日起生效。根據PSA，CES同意作為公司與PJM對接相關服務的獨家提供商，包括處理我們的Panther Creek和灌木草工廠的日常營銷、能源調度、遙測、容量管理、報告和其他相關服務。協議的期限是兩年，然後
將每年自動延期，除非由任何一方終止60在學期結束前幾天發出書面(或電子)通知。對於這些服務，CES向每個工廠收取的費用範圍為$500至$5,500/每月每項服務，具體取決於服務。該公司的主要燃料來源是由各種第三方提供的廢煤。廢煤税收抵免由本公司通過利用煤矸石發電獲得。
該公司也是一家垂直整合的數字貨幣挖掘業務。本公司購買和維護一批數字或加密貨幣採礦設備和所需的基礎設施，根據優惠的購電協議(“PPA”)向第三方數字貨幣礦商提供電力，作為商業發電商出售能源，並從PJM收取容量付款，以使其能源可用於電網。數字貨幣採礦業務還處於早期階段，數字貨幣和能源定價採礦經濟具有波動性和不確定性。該公司目前的戰略將繼續使其面臨與數字採礦和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣兑美元價格的波動、礦工的成本和可用性、開採比特幣的市場參與者的數量、擴大運營的其他發電設施的可用性以及監管變化。
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。此外，為符合當前的列報方式，已對所附合並財務報表對以前報告的數額進行了某些重新分類。此外，由於淨收益(虧損)和全面收益(虧損)之間沒有差別，所有提及全面收益(虧損)的內容都已從合併財務報表中剔除。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、截至財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和支出報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的短期、高流動性投資。該公司將現金存放在由聯邦存款保險公司承保的無息賬户中，最高可達250,000美元。公司的存款可能會不時超過250,000美元的上限；然而，管理層認為不存在異常風險，因為公司將現金存放在管理層認為高質量的金融機構。
截至2022年12月31日，現金和現金等價物包括美元900,000受限制的現金，這代表着取代美元的連續債券400,000為了減輕海關經紀公司與進口礦工有關的費用，以及一美元500,000為公司的董事和個人保險單提供資金所需的信用證。
數字貨幣
數字貨幣作為流動資產計入綜合資產負債表，被視為具有無限使用壽命的無形資產。數字貨幣以減去任何減值的成本進行記錄。目前，比特幣是該公司開採或持有的唯一一種加密貨幣。
持有的加密貨幣被視為無形資產，具有無限的使用壽命。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定不是更有可能存在減損，則不需要進行定量減損測試. 然而，在大多數情況下，當加密貨幣的報價隨後跌破其賬面價值時，公司的定性評估顯示減值，公司需要進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。該公司對其數字貨幣進行了截至2022年12月31日和2021年的減值測試，
和確認的減值損失為$8,339,660及$1,870,274截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度數字貨幣的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| 年初的數字貨幣 | $ | 10,417,865 | | | $ | 228,087 | |
| 數字貨幣的增加 | 58,763,565 | | | 12,494,581 | |
| 銷售數字貨幣的已實現收益 | 1,102,220 | | | 149,858 | |
| 減值損失 | (8,339,660) | | | (1,870,274) | |
| 出售數字貨幣的收益 | (57,274,268) | | | (584,387) | |
| 出售抵押品以結算衍生工具(附註25) | (4,559,895) | | | — | |
| 年底的數字貨幣 | $ | 109,827 | | | $ | 10,417,865 | |
截至2021年12月31日，該公司持有的數字貨幣總額為$10,417,865其中包括受限制和不受限制的比特幣。其中，$2,699,644及$7,718,221分別是受限的和非受限的。
應收帳款
應收賬款按管理部門期望從期末未清餘額中收取的金額列報。壞賬準備在必要時計提，並根據管理層對期末應收賬款的評估而計提。潛在風險僅限於綜合財務報表中記錄的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，未償還客户餘額總計為0及$244,924分別被認為不能收回，並被註銷為壞賬支出。不是自2022年12月31日和2021年12月31日起，進一步計提可疑賬户被認為是必要的。
庫存
廢煤、燃料油和石灰石按平均成本或可變現淨值中的較低者計價，包括所有相關的運輸和裝卸成本。本公司定期進行評估，以確定是否存在陳舊、移動緩慢和無法使用的庫存，並記錄必要的撥備，以將這些庫存降至可變現淨值。
衍生工具合約
根據關於衍生工具和套期保值活動的會計準則，所有衍生工具都應按公允價值確認。未被指定為套期保值且有效的衍生品或其任何部分必須通過收益調整為公允價值。衍生工具合約在綜合資產負債表上被分類為資產或負債。某些需要實物交付的合同可能符合並被指定為正常採購和正常銷售。這類合同按權責發生制記賬。
本公司利用衍生工具減低對各種能源商品市場風險的風險敞口。本公司並無為投機或交易目的訂立任何衍生工具合約或類似安排。該公司將不時出售其遠期未對衝電力產能，以穩定其未來的運營利潤率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未平倉能源大宗商品衍生品。
該公司還使用衍生工具來緩解比特幣市場定價波動的風險。本公司簽訂了一份可變預付遠期銷售合同，以緩解合同期限內比特幣市場價格在低位和高位之間的波動風險。這份合同於2022年9月結算。根據ASC 815的指導，該合同符合衍生交易的定義，衍生工具和套期保值被認為是一種複合衍生工具，要求在每個報告期內按公允價值列報，但須重新計量。公允價值變動在綜合經營報表中記為遠期銷售衍生工具的公允價值變動。參見附註25-可變預付遠期銷售合同衍生品。截至2022年12月31日，沒有任何衍生品合約未平倉。
公允價值計量
本公司按公允價值計量其若干金融及非金融資產及負債，方法是採用公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值層次結構的級別為：
第1級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價；
第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；以及
第3級：市場數據很少或沒有的不可觀察到的投入，需要使用報告實體自己的假設。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本入賬。主要增加和改進的支出被資本化，而次要的更換、維護和維修在發生時計入費用。本公司按成本計入與加密貨幣開採業務相關的所有資產。這些資產包括倉儲拖車和相關的電氣部件。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入綜合經營報表。折舊採用直線法在相關資產的剩餘估計可用年限(“EUL”)內確認。
該公司的折舊是基於其設施被視為單一物業單位。設施的某些部件可能需要在其估計壽命內多次更換或檢修。與大修有關的費用在發生的期間記為費用。然而，如果設施部件的更換是重大的，並且公司可以合理地估計被更換部件的原始成本，公司將註銷被更換的部件並將更換的成本資本化。該組件將在組件的EUL或設施的剩餘EUL中取其較小者進行折舊。
結合ASC 360，物業、廠房和設備此外，每當發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的長期資產或資產組的可回收性是通過將長期資產或資產組的賬面價值與長期資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營結果、趨勢和前景、資產的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。如該等資產或資產組別被視為已減值，應確認的減值乃按該長期資產或資產組別的賬面價值超出其公允價值的金額計量。根據本公司的分析，截至2021年12月31日沒有減值指標；但本年度和截至2022年12月31日存在減值指標，導致礦商資產減值#美元。40,683,112截至2022年12月31日的年度。
比特幣挖掘機
管理層評估了公司用於驗證數字貨幣交易和生成數字貨幣的比特幣開採平臺的折舊基礎，並認為它們應該在一年內折舊三-年期間。該公司生成數字資產並因此消耗其交易驗證服務器的經濟效益的速度受到多個因素的影響，包括：
1.交易驗證過程的複雜性，這是由比特幣開放源碼軟件中包含的算法驅動的；
2.在全球範圍內普遍可獲得適當的計算機處理能力(在業界通常稱為散列率能力)；以及
3.反映交易驗證服務器行業快速發展的技術過時，使得最近開發的硬件在作為運營成本(主要是電力成本)的函數而產生的數字資產方面運行更經濟高效(即，行業中的硬件發展速度是這樣的
較新的硬件型號通常具有更快的處理能力以及更低的運營成本和購買成本)。
該公司經營的是一個新興行業，可獲得的數據有限，無法對專業設備的有用經濟壽命進行估計。管理層已確定三幾年最能反映比特幣礦工目前的預期使用壽命。這項評估考慮了歷史數據的可用性和管理層對行業發展方向的預期，包括技術上的潛在變化。管理層每年審查這一估計數，並將在數據可用時修訂該估計數。
倘若管理層對其交易核實伺服器的估計可用年期的任何假設在未來報告期內因環境變化或可獲得更多數據而作出修訂，則估計可用年期可能會改變，並對摺舊開支及該等資產的賬面金額產生預期影響。
資產報廢債務
資產報廢負債，包括以未來事件為條件的資產報廢負債，如能對公允價值作出合理估計，則在產生期間按公允價值入賬。相關資產報廢成本作為同期相關長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。在隨後的每個期間，負債增加到其現值，資本化成本在長期資產的歐元上折舊。如果資產報廢債務的清償金額不是負債的賬面金額，公司將在清償時確認損益。本公司的資產報廢債務代表本公司因進行環境清理或拆除設施的某些部分而產生的成本。
使用權資產
使用權(“ROU”)資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而相應的負債代表因租賃而產生的定期付款義務。對一項安排是否包括租賃的確定是在該安排開始時作出的。淨收益資產及負債於租賃開始日期於綜合資產負債表確認，金額等於租賃期間租賃付款的現值，按租賃安排中隱含的利率計算，或如不知道，則按本公司的遞增借款利率計算。ROU資產的現值還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款，不包括根據該安排收到或將收到的任何租賃獎勵。租賃期包括在合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。原始年期少於12個月的經營租賃(包括合理地肯定會行使的延長選擇權)被分類為短期租賃，不在綜合資產負債表中確認。
淨資產在合併資產負債表中作為非流動資產入賬。相應負債在合併資產負債表中作為流動或非流動經營租賃負債(視情況而定)入賬。營運租賃成本在營運及維護或一般及行政費用內的租賃期內，以直線方式確認，並以相關投資收益資產的用途為基礎。
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入。這一收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
1.第一步：識別與客户的合同；
2.第二步：確定合同中的履約義務；
3.第三步：確定成交價格；
4.第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.第五步：當公司履行業績義務時確認收入。
為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。根據ASC 606，如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：(1)客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起受益於該貨物或服務(即，該貨物或服務能夠是不同的)；以及(2)實體的承諾
將貨物或服務轉讓給客户是可以與合同中的其他承諾分開識別的(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。
如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•可變對價；
•限制可變考量的估計；
•合同中存在重要的融資部分；
•非現金對價；以及
•支付給客户的對價。
可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
目前，在公認會計原則或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務報表產生影響。
收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。
該公司關於其收入來源的政策詳述如下。
能源收入
該公司通過PJM InterConnection作為市場參與者運營，PJM InterConnection是一個協調批發電力流動的地區輸電組織(“RTO”)。該公司在PJM RTO的發電批發市場銷售能源。能源收入以一系列不同的單位交付，這些單位基本上相同，隨着時間的推移向客户轉移的模式也相同，因此被視為不同的履約義務。能源收入在一段時間內確認為發電量並交付給RTO(與發電量同時)，採用產出法衡量履行義務的履行進度。本公司在確認能源收入時適用發票實務權宜之計。根據發票實務權宜之計，能源收入按發票金額確認，該金額被視為等於本公司迄今已完成的履約義務向客户提供的價值。
在2022年6月之前，灌木草和黑豹溪植物被承諾通過年度基地剩餘拍賣(“BRA”)程序作為“能力資源”。在這一過程中，發電商同意支持PJM容量市場，如果要求，發電商必須向市場提供電力，並根據前一天市場公佈的定價獲得上限銷售價格。作為對這一可按需交付的承諾容量的回報，以支持PJM電網的可靠性，發電機每月獲得額外的容量收入。隨着Stronghold的採礦機會增加，作為一種產能資源，當PJM要求產能時，公司越來越無法持續地為其採礦運營提供動力。從2022年6月開始，Stronghold退出了其產能承諾，這兩家工廠都成為了能夠以實時、位置邊際定價(LMP)市場向電網出售電力或在其數據中心使用這些電力的“能源資源”。
提供無功功率以維持持續的電壓水平。如果PJM RTO要求，本公司隨時準備提供來自無功的收入，並隨着時間的推移按比例確認。
運力收入
在2022年6月之前，該公司通過參與PJM RTO舉行的容量拍賣向客户提供容量。能力收入是一系列不同的履約義務，基本上是相同的，隨着時間的推移，轉移給客户的模式也是相同的，因此被列為不同的履約義務。容量的交易價格是基於市場的，構成了獨立的銷售價格。由於產能代表本公司隨時待命的義務，產能收入確認為履約義務在一段時間內按月按比例履行，因為本公司在整個期間隨時準備在需要時向PJM RTO輸送電力。本公司運用發票實務權宜之計確認運力收入。根據發票實務權宜之計，運力收入根據發票金額確認，該金額被視為等於為公司迄今完成的履約義務提供給客户的價值。如果發電設施在容量期間不可用，PJM RTO可能會對該設施進行處罰。PJM RTO評估的罰款(如果有)在發生時記為運力收入減少。
比特幣挖掘
本公司已與礦池營運商簽訂經不時修訂的合約，以向礦池提供計算能力，從而訂立數碼資產礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，本公司有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這些費用記錄為加密貨幣開採收入的減少)，以成功地將區塊添加到區塊鏈中。協議的條款規定，任何一方都不能在下列情況下解決爭端三十五天在和解之後。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。
在數字資產交易驗證服務中提供加密貨幣挖掘計算能力是公司正常活動的成果。提供這種計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易代價(如有)為非現金代價，本公司於收到日期按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到將收到對價的確認，屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價確定的。目前，在公認會計原則或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層在確定適當的會計處理方面做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務報表產生影響。
挖掘託管
本公司已訂立客户託管合約，根據該合約，本公司向加密貨幣開採客户提供電力，客户須按每兆瓦時(“合約容量”)的規定金額支付費用。這筆錢按月預付。超出合同能力的使用金額根據合同中包含的計算公式開具賬單。如果因停機而出現任何短缺，合同中包含的完整支付條款將用於抵消向客户支付的賬單，從而防止他們挖掘加密貨幣。預付款和客户存款在綜合資產負債表中作為合同負債入賬。
廢煤税收抵免
廢煤税收抵免由賓夕法尼亞州聯邦頒發。利用煤矸石發電、控制酸性氣體以控制排放、利用產生的灰燼回收受採礦影響的地點的設施，都有資格獲得此類信用額度。與這些貸項有關的收益在收到現金時入賬，並作為業務費用中燃料費用的減少額入賬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，廢煤税收抵免減少了綜合經營報表中的燃料費用$1,836,823及$53,443，分別為。
可再生能源信用額度(REC)
該公司利用煤矸石(根據賓夕法尼亞州法律被歸類為第二級替代能源)生產能源並出售給公開市場(“電網”)。第三方在公開市場上代表本公司擔任出資人，並在REC變現時開具發票。這些信用被確認為運營費用中的抵銷費用，以抵消生產這種垃圾所產生的燃料成本。
從2021年底開始，截至2022年12月31日的一年，隨着發電廠增加兆瓦裝機容量，公司大幅增加了煤矸石的使用。在截至2021年12月31日的比較年度內，該工廠相對休眠。因此，該公司的煤矸石使用量大幅增加。區域環境成本抵銷燃料運營成本為#美元。9,960,655及$1,736,071截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。
廢灰銷售
該公司出售收集的飛灰和洗滌器材料，這些都是其回收用作燃料的煤炭垃圾的副產品。該公司實現了廢灰銷售額美元。51,453及$0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，已在合併經營報表中作為其他營業收入入賬。
基於股票的薪酬
對於股權分類獎勵，根據獎勵授予日計算的公允價值，在必要的服務期內確認補償費用。股權分類獎勵包括髮行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。
應付票據
本公司記錄扣除任何折扣或溢價後的應付票據。貼現和溢價在票據有效期內作為利息、支出或收入攤銷，當應用於任何給定期間開始時的未償還金額時，導致不變的利率。
認股權證
權證的會計核算包括對權證是否符合債務或股權資格的初步評估。對於符合債務工具定義的權證，本公司按資產負債表日的公允價值記錄權證負債，並確認在發行日期或最後報告日期的比較期間內餘額的變化，作為其他收入(費用)內權證負債公允價值變化的一部分。對於符合權益工具定義的權證，本公司以公允價值計入股東權益(虧損)內的權證。
細分市場信息
經營分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估。CODM的作用是就分配資源和評估業績作出決定。本公司的業務基於其能源業務和加密貨幣業務，因此，本公司得出結論，其業務在二運營細分市場。CODM審查其中每一項提交的財務信息二以分配資源和評估財務業績為目的的經營部門。該公司的首席執行官已被確定為首席運營官。該公司的二運營部門也是其可報告的部門：能源業務和加密貨幣業務。
普通股--V類
本公司的帳目45.1V類普通股所代表的永久股本以外的權益，這是由於持有人持有的某些贖回權不在本公司控制之下。因此，公司將普通股V類調整為其在資產負債表日的最高贖回金額，如果高於賬面金額。贖回金額是基於報告期末公司A類普通股的第三方估值方法。贖回價值的變化在發生時立即確認，就好像報告期結束時也是該工具的贖回日期一樣，並對累計赤字進行抵銷入賬。
對於每一股已發行的V類普通股，都有一個相應的已發行A類普通股單位Stronghold LLC。任何V類普通股的贖回將伴隨着同時發行的
贖回相應的Stronghold LLC的A類普通股單位，使Stronghold LLC的V類普通股股份和相應的A類普通股單位都作為一個合併單位贖回，以換取一股A類普通股或基於贖回時A類普通股的公允價值的等值現金。出於會計目的，Stronghold LLC的A類普通股的價值歸屬於截至2022年12月31日綜合資產負債表上相應的V類普通股股份。
每股淨收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行的A類普通股或需行使的股票的加權平均數，得出每股面值。稀釋每股收益反映的是，如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後分享到實體的收益，可能發生的稀釋。由於本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度發生了淨虧損，因此，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在截至這些年度的情況下是相同的。
所得税
重組
重組完成後，公司組織為“UP-C”結構，合併後公司的所有資產和業務基本上由Stronghold Inc.通過其子公司持有，公司的直接資產主要包括現金和對子公司的投資。就所得税而言，公司可分配給Stronghold Inc.的收入部分須繳納聯邦和州一級的公司所得税税率。因此，重組前記錄的所得税不能代表重組後的所得税。
本公司按資產負債法核算所得税，其中遞延所得税資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉而確認未來的税務後果。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。如果在考慮了所有積極和消極的證據後，遞延所得税資產很有可能無法變現，則需要計入估值撥備。根據公司對ASC 740的評估和應用，所得税根據美國會計準則(“ASC 740”)，本公司已確定其遞延所得税資產並不“更有可能”變現，因此，於2022年12月31日，本公司已就本公司遞延所得税淨資產計入估值撥備。促成這一評估的因素包括公司的累計和當前虧損，以及ASC 740中概述的對其他收入來源的評估，以及國內税法(IRC)第382條對税務虧損的利用施加的潛在限制。
遞延所得税資產和負債的會計處理往往基於管理層作出重大判斷的假設。這些假設會隨着事實和情況的變化而進行審查和調整。本公司繼續評估其遞延所得税資產變現的可能性，在估值準備保持不變的情況下，本公司預計不會記錄任何遞延所得税支出或利益。根據所得税審計的可能性、法律的變化或懸而未決的問題的解決，公司所得税應計項目未來可能發生重大變化。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後“更有可能”維持税收狀況。根據其評估，本公司的結論是，本公司的綜合財務報表中並無需要確認的重大不確定税務狀況。適用於公司税務條款的税位基礎基本上符合所有適用的聯邦和州法規。本公司承認，有關税務機關可能會根據其對法律的解釋而採取相反的立場。税務機關成功質疑的税務狀況，可能會導致本公司在作出最終決定期間的所得税撥備或利益作出調整。截至2022年12月31日，公司截至2018年12月31日的納税年度至本年度開放供税務機關進行潛在審查。
Stronghold Inc.的某些子公司是流動實體，因此，此類子公司的應税收入或虧損將包括在包括Stronghold Inc.在內的合作伙伴的所得税申報單中。對這些實體適用ASC 740將導致在實體層面上不確認聯邦或州所得税。這些子公司的活動中可分配給公司的部分將增加公司的應納税所得額或虧損，並由公司根據ASC 740入賬。
在重組之前
本公司及Stronghold LLC的結構分別為有限合夥及有限責任公司；因此，本公司的應課税收入或虧損計入個別合夥人的所得税報税表。因此，在隨附的合併財務報表中沒有確認聯邦或州所得税。
二Clearfield和Leesburg是Clearfield和Leesburg兩家聯邦和州所得税公司。Clearfield和Leesburg的所得税是根據美國會計準則第740號會計準則，在重組前後按資產和負債會計方法計提的。根據這一方法，遞延所得税資產和負債根據資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果進行確認。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產減值準備。截至2022年12月31日或2021年12月31日，Clearfield和Leesburg沒有記錄任何導致遞延所得税資產或負債的臨時差異。
最近實施的會計公告
作為一家“新興成長型公司”(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“主題842”)，它取代ASC主題840，租契。主題842要求承租人在其資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃，包括經營性租賃的租賃負債和租賃資產。主題842還擴展了圍繞租賃所需的數量和質量披露。對財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃，採用了經修訂的追溯過渡辦法，適用了新的指導方針。專題842還選擇了實用的權宜之計，允許實體(1)不重新評估任何到期或現有合同是否包含租賃；(2)結轉現有租賃分類；(3)不重新評估與現有租賃有關的初始直接成本；(4)不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將所有組成部分作為單一租賃組成部分加以核算；(5)不將專題842的規定適用於短期租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債等於租賃付款現值#美元1,871,241記錄於2022年1月1日。有關所需披露的資料，請參閲附註17-營運租賃ROU資產及負債。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效。本公司採用ASU 2020-06於2022年1月1日生效，但採用ASU 2020-06並未對本公司的合併財務報表產生影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理，以澄清股權分類權證的修改或交換的會計處理。該ASU在2021年12月15日之後開始的財政年度內對所有實體生效，包括這些財政年度內的過渡期。FASB發佈了ASU 2021-04，根據修改交易的實質建立基於原則的確認框架。該框架適用於獨立的書面看漲期權，如認股權證，這些期權在修改後由發行人進行股權分類，不在其他指導的範圍內。例如，該框架不適用於為補償而修改的權證
718專題範圍內的貨物或服務。無論修改是通過修改現有條款還是通過發行替換認股權證，該框架都適用。因此，ASU 2021-04中引入的規定適用於本公司截至2022年12月31日止年度，尤其適用於經修訂的2022年5月認股權證。
近期發佈的會計公告
2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，其中增加了一個新的減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體在最初確認範圍內的金融工具時確認其預期信貸損失估計準備，並將其適用於大多數債務工具、應收貿易賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CECL模型沒有確認減值損失的最低門檻，實體將需要衡量損失風險較低的資產的預期信貸損失。由於本公司符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的定義，新指導意見將於2022年12月15日之後的財年生效。該公司預計新的指引不會對其合併財務報表產生重大影響。
注3--庫存
截至目前，庫存由以下組成部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| 廢煤 | $ | 4,147,369 | | | $ | 3,238,383 | |
| 燃料油 | 143,592 | | | 94,913 | |
| 石灰巖 | 180,696 | | | 38,958 | |
| 庫存 | $ | 4,471,657 | | | $ | 3,372,254 | |
注4--設備保證金和礦工銷售
設備保證金是指與供應商簽訂的在未來日期交付和安裝礦工的合同協議。以下詳細説明瞭供應商、礦工型號、礦工數量和預期交貨月份。
2022年3月，本公司根據ASC 360條款對Minerva半導體公司(“Minerva”)設備存款進行減值評估。物業、廠房及設備。作為評估的結果，公司確定了ASC 360-10-35-21項下的減值指標。本公司根據ASC 360-10-35-29進行了回收測試，並根據ASC 820進行了進一步的公允價值分析。公允價值計量。Minerva設備保證金的公允價值與賬面價值之間的差額導致公司計入減值費用#美元。12,228,7422022年第一季度和額外的$5,120,0002022年第四季度，如下表所述。
下表詳細説明設備押金總額為#美元。10,081,307截至2022年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 供應商 | 型號 | 數數 | 交貨時間框架 | 總計
承付款 | 未付 | 已轉接至PP&E[A] | 減損 | 售出 | 裝備
存款 |
密涅瓦[B] | 密涅瓦
MV7 | 15,000 | | 10月21日-待定 | $ | 68,887,550 | | $ | — | | $ | (32,756,302) | | $ | (17,348,742) | | $ | (8,701,199) | | $ | 10,081,307 | |
| 加密技術 | Bitmain Antminer
S19j | 2,400 | | 11月21日-10月22日 | 12,656,835 | | — | | (12,656,835) | | — | | | — | |
| 北方數據 | MicroBT WhatsMiner M30S和M30S+ | 9,900 | | 10月21日-1月22日 | 22,061,852 | | — | | (22,061,852) | | — | | | — | |
比特曼科技有限公司[C] | Bitmain Antminer
S19j Pro | 10,200 | | ‘4月22日-’12月22日 | 60,814,500 | | (4,218,000) | | (23,951,500) | | — | | (32,645,000) | | — | |
比特曼科技有限公司[D] | Bitmain Antminer
S19 XP | 1,800 | | 7月22日-12月22日 | 19,530,000 | | (6,961,500) | | — | | — | | (12,568,500) | | — | |
| 北方數據公司。有限責任公司 | MicroBT WhatsMiner M30S和M30S+ | 4,280 | | 1月22日-6月22日 | 11,340,374 | | — | | (11,340,374) | | — | | — | | — | |
| 總計 | | 43,580 | | | $ | 195,291,111 | | $ | (11,179,500) | | $ | (102,766,863) | | $ | (17,348,742) | | $ | (53,914,699) | | $ | 10,081,307 | |
[A]交付並實際投入使用的礦工按協議規定的各自單價轉入固定資產賬户。
[B]請參閲附註8--承付款和或有事項4,499,980退款使總承付款減少到#美元68,887,550.
[C]未付餘額的承付款在附註6--債務所述的“資產購買協議”結束時轉賬。
[D]礦商購買合同於2022年5月以1美元的價格出售。5,638,500，和虧損$6,930,000在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中被記為出售礦商資產的已實現虧損。未付餘額的承付款在本次銷售結束時轉移。
礦商銷售
在2022年第二季度，該公司與多個買家簽訂了多項礦商銷售協議。該公司此前披露了其優化比特幣礦工艦隊的努力，並出售了3,425礦工(大約411Ph/s)，歷史賬面價值為$21,857,028，或$50.70公司確認了出售礦商資產的已實現虧損#美元。8,012,248在2022年第二季度。這一損失在合併經營報表上記為出售礦商資產的已實現損失。在合同轉讓時，各買方接管了剩餘的分期付款，解除了公司尚未履行的購買義務。
在2022年第三季度，公司自願退還了大約26,000比特幣礦工(大約18,700其中部分於交付前已接通及運作)予NYDIG及BankProv，而相關債務已根據資產購買協議的條款註銷。資產購買協議的進一步討論見附註6--債務。
Bitmain Technologies Limited購買協議
2021年10月28日，我們與Bitmain簽訂了兩份非固定價格買賣協議中的第一份(《第一份Bitmain協議》)。根據第一個Bitmain協議，Stronghold購買了大約12,000Bitmain Antminer S19j Pro Miners，哈希率容量為1.2EH/s，將在2022年4月至2022年9月之間交付，總購買價格為$75,000,000。2022年8月16日，Stronghold訂立資產購買協議，並將與第一份Bitmain協議相關的礦工出售給買方。在出售這些礦工之前，該公司支付了大約$57根據第一個Bitmain協議，已安裝了大約4,500走出了12,000礦工。
於2021年11月16日，本公司與Bitmain訂立第二份非固定價格買賣協議(“第二Bitmain協議”)。根據第二個Bitmain協議，Stronghold購買了大約1,800Bitmain Antminer S19 XP挖掘器，散列率容量約為0.3EH/S，將於2022年7月之間交付
和2022年12月，購買總價為$19,350,000。2022年5月13日，Stronghold簽署了一份採購訂單，將第二份Bitmain協議轉讓給Cryptech Solutions，Inc.，總價值為$12,600,000，包括一美元5,638,500向公司支付款項，同時將未來付款的責任轉移給Cryptech。在將第二個Bitmain協議轉移到Cryptech之前，Stronghold已經支付了大約$13根據第二個Bitmain協議，並已收到無礦工的名字。
附註5--財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的壽命 (年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 發電廠 | 10 - 60 | | $ | 66,295,809 | | | $ | 66,153,985 | |
| 強力箱和電力變壓器 | 8 - 30 | | 52,318,704 | | | 7,489,472 | |
| 機器和設備 | 5 - 20 | | 18,131,977 | | | 12,015,811 | |
| 鐵道車輛 | 5 - 7 | | 261,000 | | | 261,000 | |
| 加密貨幣機器和電源 | 2 - 3 | | 81,945,396 | | | 78,505,675 | |
| 計算機硬件和軟件 | 2 - 5 | | 17,196 | | | 56,620 | |
| 車輛及拖車 | 2 - 7 | | 659,133 | | | 155,564 | |
| 在建工程 | 不可折舊 | | 19,553,826 | | | 36,067,776 | |
| 資產報廢成本 | 10 - 30 | | 580,452 | | | 580,452 | |
| | | 239,763,493 | | | 201,286,355 | |
| 累計折舊和攤銷 | | | (72,558,812) | | | (34,629,200) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | $ | 167,204,681 | | | $ | 166,657,155 | |
正在進行的建設包括各種項目，以建設加密貨幣機器的電力基礎設施，並不折舊，直到資產被視為在使用中，併成功地為所連接的加密貨幣機器供電和運行。這些項目的完成將推出各種帶電轉換容器，旨在校準從工廠到容納多臺加密貨幣機器的容器的電力。目前，餘額為$19,553,826截至2022年12月31日，代表未來項目的未平倉合同。
計入運營的折舊和攤銷費用為#美元。47,235,344及$7,607,721分別為2022年、2022年和2021年12月31日終了年度，包括融資租賃項下資產折舊#美元406,411及$290,805截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。根據美國會計準則第360條，根據2022年對基礎資產組進行的減值測試的結果，物業、廠房及設備，公司確認礦商資產減值#美元40,683,112截至2022年12月31日的年度。
融資租賃項下資產總值及相關累計攤銷約為#美元。2,890,665和1,758,629分別截至2022年12月31日和美元2,108,280及$1,352,218分別截至2021年12月31日。
附註6--債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日，債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 十二月三十一日，
2021 |
$66,076貸款，利息為5.552021年7月到期的百分比 | $ | — | | | $ | 3,054 | |
$75,000貸款，利息為12.672021年4月到期。 | — | | | 7,312 | |
$499,520貸款，利息為2.492023年12月到期。 | 124,023 | | | 232,337 | |
$499,895貸款，利息為2.952023年7月到期。 | 121,470 | | | 246,720 | |
$212,675貸款，利息為6.75%，2022年10月到期。 | — | | | 103,857 | |
$517,465貸款，利息為4.78%，2024年10月到期。 | 339,428 | | | 490,600 | |
$585,476貸款，利息為4.992025年11月到期。 | 513,334 | | | — | |
$431,825貸款，利息為7.602024年4月到期。 | 121,460 | | | 204,833 | |
$40,000,000貸款，利息為10.002023年6月到期。 | — | | [A] | 28,149,998 | |
$25,000,000貸款，利息為10.00%，2024年3月到期。 | — | | [B] | — | |
$58,149,411貸款，利息為10.00%加SOFR，2025年10月到期。 | 56,114,249 | | [C] | — | |
$10,641,362貸款，利息為10.002023年6月到期。 | — | | [D] | 7,546,542 | |
$14,077,800貸款，利息為10.002023年6月到期。 | — | | [E] | 9,982,551 | |
$17,984,000最高預付款貸款，利息為9.992023年12月到期。 | — | | [F] | 9,891,200 | |
$17,984,000最高預付款貸款，利息為9.992023年12月到期。 | — | | [G] | 7,319,488 | |
$17,984,000最高預付款貸款，利息為9.992023年12月到期。 | — | | [H] | — | |
$33,750,000可轉換票據，利息為10.00%，2024年5月到期。 | 16,812,500 | | [I] | — | |
$92,381貸款，利息為1.492026年4月到期。 | 79,249 | | | — | |
$64,136貸款，利息為11.85%，2024年5月到期。 | 39,056 | | | — | |
$196,909貸款，利息為6.49%，2024年5月到期。 | 184,895 | | | — | |
| 未償還借款總額 | $ | 74,449,664 | | | $ | 64,178,492 | |
| | | |
| 長期債務的當期部分，扣除貼現和發行費用 | 17,422,546 | | | 45,799,651 | |
| 扣除貼現和發行費用後的長期債務 | $ | 57,027,118 | | | $ | 18,378,841 | |
[A]白鷹本票協議，期限為24月份。2021年12月31日，本公司修訂了白鷹融資協議(定義見下文，“白鷹修正案”)，將Minerva的最終交付日期從2021年12月31日延長至2022年4月30日。根據《白鷹修正案》，設備支付了一筆修正費#美元。250,000計入遞延債務發行成本的白鷹財務有限責任公司(“白鷹”)。截至2022年10月27日，這筆債務實際上已被清償。請參閲下面的其他詳細信息。
[B]白鷹本票協議，期限為24月份。根據第二白鷹修正案，Equipment LLC支付了一筆修改費，金額為#美元。275,414和成交費$。500,000白鷹，這些都包括在遞延債務發行成本中。截至2022年10月27日，這筆債務實際上已被清償。請參閲下面的其他詳細信息。
[C]於2022年10月27日，本公司與白鷹訂立有擔保信貸協議，為白鷹融資協議再融資，有效終止白鷹融資協議。信貸協議包括$35.12000萬美元的定期貸款和1美元23.01,000,000延遲取款貸款。白鷹再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期。根據延遲提款安排發放的貸款是以3已支取金額的結算費百分比，在信貸協議結束日支取該金額時支付。
[D]ARCTOS/NYDIG融資協議[貸款#1]期限為24月份。這部分債務於2022年9月30日被清償。
[E]ARCTOS/NYDIG融資協議[貸款#2]期限為24月份。這部分債務於2022年9月30日被清償。
[F]第二個NYDIG融資協議(定義如下)，期限為24月份。這部分債務於2022年9月30日被清償。
[G]NYDIG第二筆融資協議，期限為24月份。這部分債務於2022年12月31日被清償。
[H]NYDIG第二筆融資協議，期限為24月份。這部分債務於2022年12月31日被清償。
[I]期限為的可轉換票據24月份。
NYDIG融資協議的終止
於2022年8月16日，本公司、Stronghold LLC、SDM及特拉華州有限責任公司Stronghold Digital Mining BT，LLC(“Digital Mining BT”，連同SDM，“APA賣方”，以及本公司及Stronghold LLC，“APA賣方”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)。
與NYDIG(前身為Arctos Credit，LLC)和馬薩諸塞州儲蓄銀行普羅維登銀行(“BankProv”，與NYDIG一起稱為“買方”和各自為“買方”)。
根據SDM與Arctos Credit，LLC於2021年6月25日訂立的主要設備融資協議(“Arctos”現稱為“NYDIG”)(“Arctos/NYDIG融資協議”)及Digital Mining BT與NYDIG於2021年12月15日訂立的主要設備融資協議(“第二項NYDIG融資協議”及Arctos/NYDIG融資協議“NYDIG融資協議”)，若干礦工被質押為該等協議下的抵押品(連同若干收購礦工的相關協議，稱為“APA抵押品”)。根據資產購買協議，APA賣方各方同意以私人處置方式出售APA抵押品，而買方(或其各自的指定人士)同意購買APA抵押品，以換取免除、減少及免除每項NYDIG協議項下的所有本金、利息及費用(統稱為“NYDIG債務”)。賣方同意清理、服務、包裝、裝運和交付APA抵押品，並承擔與此類活動相關的費用。在(I)根據主賣據向買方或其指定人交付《行政程序法》抵押品，以及(Ii)隨後的檢查期間長達14天數(可延長至七在接受APA抵押品後，NYDIG債務的相關部分將根據資產購買協議的條款轉讓給賣方並註銷(每項“和解”)。
作為這項交易的結果，該公司發生了債務清償損失#美元。19,475,5142022年第三季度，包括債務清償損失#美元15,316,510以及持有的待售資產減值$4,159,004。截至2022年9月30日，三的七NYDIG的部分債務在出售相關礦商的同時被清償，並被記錄為清償債務的損失。剩下的四NYDIG債務的部分，總計#美元39,998,415(不包括遞延債務發行成本和折扣)，於2022年10月停用。
白鷹再融資協議
於2022年10月27日，本公司與白鷹訂立有擔保信貸協議(“信貸協議”)，為白鷹融資協議再融資，有效終止白鷹融資協議。信貸協議包括$35.12000萬美元的定期貸款和23.0額外承付款(這類額外承付款，即“延遲提取貸款機制”)。延遲提取融資項下的這類貸款是在信貸協議結束之日提取的。
根據信貸協議進行的融資(該等融資為“白鷹再融資協議”)由Stronghold LLC作為借款人(“借款人”)訂立，並以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司及其各主要附屬公司擔保。白鷹再融資協議要求每月支付相等的攤銷款項，從而在到期時全額攤銷。白鷹再融資協議有慣例的陳述、擔保和契約，包括對債務、留置權、限制性付款和股息、投資、資產出售和類似契約的限制，幷包含慣例違約事件。白鷹再融資協議包含一項要求借款人及其子公司維持最低(X)美元的契約。7.5在任何時候都有100萬的流動資金，(Y)最低流動資金#10每個日曆月的平均每日流動資金(增至#美元)20從2023年7月1日開始，最高總槓桿率為(I)7.5：截至2022年12月31日的季度：1.0；(Ii)5.0：截至2023年3月31日的季度：1.0，(Iii)4.0：截至2023年6月30日的季度為1.0，以及(Iv)4.0：此後結束的每個季度：1.0。
白鷹再融資協議下的借款將於2025年10月26日到期，利息利率為(I)有擔保隔夜融資利率(SOFR)加10%或(Ii)等於(X)較大者的參考比率3%，(Y)聯邦基金利率加0.5%和(Y)術語Sofr Rate加1%，外加9%。根據延遲提款安排發放的貸款是以3已支取金額的結算費百分比，在信貸協議結束日支取該金額時支付。根據白鷹再融資協議提取的金額須支付預付款溢價，以便貸款人在該協議下實現20%的投資資本回報率。在白鷹再融資協議結束之際，該公司還向白鷹發出了股票認購權證，該協議規定購買額外的4,000,000A類普通股，行使價為$0.01每股。在某些情況下，白鷹再融資協議下的借款也可能會加快。
根據ASC 470，債務上述交易被確定為現有債務的清償和新債務的發行。因此，該公司記錄了債務清償損失#美元。7,661,682在2022年12月31日終了年度的合併業務報表中，包括#美元2,796,084核銷與已清償債務有關的遞延融資費和#美元1,115,000支付給白鷹的新費用。剩餘的損失$3,750,598由於按公允價值記錄新債務，主要用於上文所述向白鷹公司發行的股票認購權證。
於2023年2月6日，本公司作為借款人的Stronghold LLC、其附屬公司及作為抵押品代理及行政代理的Whitehawk Capital Partners LP，以及其他貸款人訂立信貸協議(“第一修正案”)的修訂案，以修改若干契諾及刪除其中所載的若干提前還款規定。作為第一修正案的結果，2023年2月至2024年7月期間將不需要攤銷付款，2024年7月31日恢復每月攤銷。從2023年6月30日開始，繼五個月假日，Stronghold LLC將按月預付貸款，金額相當於50超過美元的日均現金餘額(包括加密貨幣)的%7,500,000在這樣的月份裏。第一修正案還將財務契約修改為(I)要求公司保持不高於4.00：1.00，這種契約在2024年9月30日結束的財政季度之前不會受到考驗，以及(Ii)在最低流動性契約的情況下，修改後要求最低流動性在任何時候都不低於：(A)直到2024年3月31日，$2,500,000(B)自2024年4月1日起至2024年12月31日止(包括該日在內)的期間內，5,000,000；及。(C)由2025年1月1日起，$7,500,000。截至2022年12月31日，該公司遵守了白鷹再融資協議下所有適用的契約。
可轉換票據交易所
於2022年12月30日，本公司與本公司經修訂及重訂的股票持有人(“持有人”)訂立交換協議10%票據(“票據”)，用於交換公司新設立的C系列可轉換優先股的股份的票據(“交換交易”)，面值$0.0001每股(“C系列優先股”)。2023年2月20日，交易所交易完成，票據全額支付。大約$16.9以發行C系列優先股為交換條件，清償本金債務1,000,000元。
於二零二三年二月二十日，就完成交易所交易，本公司與持有人訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)(I)於本公司提交截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告後兩個營業日內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋本公司所有A類普通股股份的轉售登記報表(“轉售登記報表”)，面值為$0.0001(I)於轉換C系列優先股時或在行使於轉換C系列優先股時可能發行以代替普通股的預資金權證(“預資資權證”)時可發行的每股股份(“普通股”)；及(Ii)促使轉售登記聲明於登記權協議所指定的時間內生效。
截至2022年12月31日，未來五年每年未償還借款的未來計劃到期日如下：
| | | | | | | | |
截至12月31日的年度： | | |
| 2023 | | $ | 17,422,546 | |
| 2024 | | 10,024,636 | |
| 2025 | | 46,992,601 | |
| 2026 | | 9,881 | |
| 2027 | | — | |
| | $ | 74,449,664 | |
附註7--濃度
信用風險是指如果交易對手未能履行其合同義務(包括應收賬款)，公司將遭受損失的風險。該公司主要與加密貨幣採礦和能源行業的交易對手開展業務。交易對手的集中可能會對公司的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為其交易對手可能會受到經濟、監管或其他條件變化的類似影響。本公司通過在可行的情況下與被主要信用機構評為投資級或在加密貨幣採礦和能源行業有可靠業績的交易對手進行交易，從而減少潛在的信貸損失。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。現金和現金等價物通常會超過聯邦保險的限額。該公司的重大信用風險主要集中在CES。CES佔比28%的用户R能源業務部門的收入
截至2022年12月31日的年度。在2022年期間，該公司從DebM完全過渡到CES，預計它們將代表大約100佔我們2023年能源部門收入的1%。CES佔比約為100佔公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款餘額的百分比，包括約1美元5.11000萬CES預計將代表公司從PJM收到，並在收到後轉發給公司。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司購買17%和30分別來自兩個關聯方的煤炭的%。詳情見附註9--關聯方交易。
附註8--承付款和或有事項
承付款:
如附註4-設備保證金及礦工銷售所披露，本公司已訂立購買礦工的各種設備合同。其中大多數合同要求預付一定比例的定金，以後再付款，以支付設備的合同採購價格。與Minerva的未完成購買協議的細節摘要如下。
Minerva半導體公司
於二零二一年四月二日，本公司與Minerva訂立收購協議(“Minerva採購協議”)，收購15,000他們的MV7 ASIC SHA256型號加密貨幣挖掘機設備(挖掘機)的總交付速度等於1.5百萬太哈希(總太哈希數)。每個礦工的價格是1美元。4,892.50購買總價為$73,387,500分期付款。第一期分期付款相當於60購買價格的%，或$44,032,500，已於2021年4月2日支付，並額外支付20購買價格的%，或$14,677,500，於2021年6月2日支付。截至2022年12月31日，有不是剩餘的欠款。
2021年12月，公司將Minerva礦工的交付期限延長至2022年4月。2022年3月，Minerva再次無法如期交付，僅交付了大約3,200的15,000礦工。因此，減值總額為1美元。12,228,742是在2022年第一季度記錄的。此外，在2022年第四季度，Minerva設備存款的公允價值與賬面價值之間的差額導致公司計入額外減值費用#美元5,120,000.
截至2022年12月31日，Minerva已交付、退還現金或交換為行業領先礦商的等值交付，約10,700的15,000礦工。總收購價不包括運輸成本，運輸成本由本公司負責，並應確定礦工準備裝運的時間。雖然公司繼續與Minerva就交付剩餘礦工進行討論，但不知道何時交付剩餘礦工，如果有的話。2022年7月18日，本公司根據Minerva購買協議向Minerva提供了書面爭議通知，該協議規定公司和Minerva有義務真誠地共同努力，以期在六十(60)天。根據Minerva購買協議，如果在六十年(60)天后，Stronghold可能會結束談判，宣佈陷入僵局，並遵守Minerva採購協議中的爭端解決條款。作為60-日期限現已屆滿，本公司正在評估Minerva購買協議下的所有可用補救措施。
或有事件:
法律訴訟
該公司在正常業務過程中經歷例行訴訟。管理層認為，所有這些例行訴訟都不會對公司報告的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
McClymonds Supply&Transport Company，Inc.和DTA，L.P.訴灌木發電公司L.P.
2020年1月31日，McClymonds Supply and Transport Company，Inc.(“McClymonds”)根據其與灌木草集團於2013年4月8日簽訂的《運輸協議》(以下簡稱《協議》)的要求，提出了仲裁請求。在其要求中，McClymonds聲稱損害賠償金額為#美元。5,042,350沒能向麥克利蒙支付服務費。2020年2月18日，灌木草提交了答辯聲明，全面否認了麥克萊蒙的説法。2020年3月31日，灌木草公司向McClymonds提出反訴，索賠金額為#美元。6,747,328AS
這是因為McClymonds未能按照協議條款的要求交付燃料。聽證會於2022年1月31日至2022年2月3日舉行。2022年5月9日，一筆金額為$5.01000萬美元，外加大約美元的利息0.8為McClymonds Supply&Transport發行了100萬美元。Q Power，LLC的兩名管理成員已同意並開始全額支付賠償金，因此不會對公司的財務狀況產生影響。Q Power LLC的管理成員簽署了一份具有約束力的文件，以全額支付賠償金。McClymonds對本公司的裁決沒有追索權。
阿勒格尼礦業公司訴灌木草發電公司，L.P.，巴特勒縣普通人民法院，編號：公元19-11039
2019年11月，阿勒格尼礦業公司對該公司提起訴訟，要求賠償約#美元。1,200,000在未付發票上。對此，該公司對阿勒格尼礦業公司提出反訴，稱其違反合同、違反明示和默示保證以及欺詐行為，金額為#美元。1,300,000。在2020年8月調解失敗後，雙方於2022年10月26日再次試圖調解此案，最終雙方達成和解條款，和解條件為1美元。300,000現金付款，以及石灰石的供應協議。在和解條款完成後，這件事已在巴特勒縣法院擱置，未決的訴訟已終止。
FERC事務
2021年11月19日，灌木草收到PJM InterConnection，LLC的違約通知，指控灌木草違反了互連服務協議-第1795號(“ISA”)，因為未能根據ISA附錄2第3節的規定提前通知PJM InterConnection，LLC和中大西洋州際傳輸有限公司(“MAIT”)對灌木草工廠的修改。2021年12月16日，灌木草回覆了違反通知，並恭敬地不同意ISA被違反的説法。2022年1月7日，灌木參加了與PJM代表就違約通知舉行的信息收集會議，並繼續與PJM就爭端進行合作，包括就灌木廠進行必要的研究協議。2022年1月20日，該公司給PJM發了一封信，內容是關於在Panther Creek工廠安裝電阻計算負荷庫。2022年3月1日，公司簽署了關於Panther Creek工廠的必要研究協議。2022年5月11日，聯邦能源管制委員會執法辦公室調查司通知公司，執法辦公室正在就灌木草遵守PJM關税的各個方面進行非公開的初步調查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有關灌木草運營的某些信息和文件。2022年7月13日，在獲得OE的延期迴應後，該公司提交了對OE請求的正式迴應。自公司提交對OE要求的正式迴應以來，公司已與OE就公司的正式迴應進行了進一步討論。OE對潛在的不遵守情況的調查仍在繼續。本公司不認為PJM違約通知、Panther Creek必要研究協議或OE的初步調查將對本公司報告的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，儘管本公司無法確定這些訴訟的最終結果。
温特訴Stronghold Digital Mining Inc.等人，美國紐約南區地區法院
2022年4月14日，公司以及我們的某些現任和前任董事、高級管理人員和承銷商在紐約南區美國地區法院提起的一項可能的集體訴訟中被點名。在起訴書中，原告指控，公司在與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明中，違反了證券法第11節、美國法典第15編第77K節和證券法第15節，就公司的業務、運營和前景做出了誤導性陳述和/或未能披露重大事實，當公司在公佈2021年第四季度和全年財務業績時就這些運營問題進行了後續披露時，公司股價下跌，造成重大損失和損害。作為救濟，原告正在尋求補償性損害賠償等。2022年8月4日，任命了聯合牽頭原告。2022年10月18日，原告提交了修改後的起訴書。2022年12月19日，該公司提交了解散動議。2023年2月17日，原告對被告的駁回動議提出異議。2023年3月20日，公司提交了一份回覆簡報，進一步支持其解散動議。我們無法預測法院何時會對我們的動議作出裁決。被告認為最初起訴書中的指控毫無根據，並打算積極為訴訟辯護。
附註9--關聯方交易
廢煤協議
根據廢煤協議(“廢煤協議”)，本公司有責任每年最少交付200,000只要有足夠數量的廢煤滿足平均質量特徵(如世界煤炭協會定義的)，就可以產生100噸的廢煤。根據WCA的條款，該公司不收取廢煤本身的費用，而是收取$6.07每噸基地處理費，因其有責任為其本身及煤谷銷售有限責任公司的其他客户特別從Russellton廠址開採、加工、裝載及以其他方式處理廢煤。該公司還有義務在Russellton現場卸貨和妥善處置火山灰。向該公司收取的手續費減少了$1.00每噸超過以下最低載重量的噸200,000成噸的。本公司是Russellton現場的指定運營商，因此有責任遵守所有州和聯邦的要求和法規。
該公司從煤谷地產有限公司購買煤炭，該公司是一家由以下公司全資擁有的單一成員有限責任公司一擁有Q Power和CVS所有權的個人。CVS是一家單一成員有限責任公司，由一家煤炭回收合夥企業所有，Q Power的所有者在該合夥企業中擁有直接和間接權益16.26%.
該公司花費了$733,458及$303,500截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分別與從CVS購買煤炭有關，該等煤炭在綜合經營報表中計入燃料費用。見下文截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付關聯方餘額構成。
燃料服務和有益使用協議
該公司與奧林巴斯電力公司的全資子公司北安普頓燃料供應公司(“北安普頓燃料供應公司”)簽訂了燃料服務和有益使用協議(“FBUA”)。該公司根據FBUA中確定的條款和費率，為兩個設施的共同利益從NFS購買燃料並向其運送灰燼。聯邦航空局將於2023年12月31日到期。該公司花費了$3,121,423及$163,412分別於2022年和2021年12月31日終了的年度，在合併業務報表中列入燃料費用。見下文截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付關聯方餘額構成。
根據這些協議，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度燃料採購量如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
煤炭採購: | | | | |
| 北安普頓燃料供應公司。 | | $ | 3,121,423 | | | $ | 163,412 | |
| 煤谷銷售有限責任公司 | | 733,458 | | | 934,916 | |
| 總計 | | $ | 3,854,881 | | | $ | 1,098,328 | |
燃料管理協定
黑豹溪燃料服務有限責任公司
自二零一二年八月一日起，本公司與Panther Creek Fuel Services LLC訂立燃料管理協議(“燃料協議”)，Panther Creek Fuel Services LLC為奧林巴斯服務有限公司的全資附屬公司，而Panther Creek Fuel Services LLC則為奧林巴斯Power LLC的全資附屬公司。根據燃料協議，Panther Creek Fuel Services LLC為該公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC報銷實際工資和薪金。該公司花費了$1,697,850及$303,500截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分別計入綜合業務報表的營運和維護費用。見下文截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付關聯方餘額構成。
灌木燃料服務有限責任公司
自2022年2月1日起，本公司與奧林巴斯服務有限責任公司的全資子公司--灌木草燃料服務有限責任公司簽訂了燃料管理協議(“灌木草燃料協議”)，而後者又是奧林巴斯能源有限責任公司的全資子公司。根據灌木草燃料協議，灌木草燃料服務有限責任公司
為公司提供有關該設施的運營和維護服務。該公司向灌木草能源服務有限責任公司報銷實際工資和薪金。該公司花費了$780,410截至2022年12月31日的年度，在合併經營報表中計入運營和維護費用。見下文截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付關聯方餘額構成。
運營與維護協議
奧林巴斯電力有限公司
於2021年11月2日，Stronghold LLC與奧林巴斯Stronghold Services，LLC(“奧林巴斯Stronghold Services”)訂立營運、維護及附屬服務協議(“綜合服務協議”)，據此，奧林巴斯Stronghold Services目前向Stronghold LLC提供若干營運及維護服務，並目前僱用若干人員營運Panther Creek工廠及灌木草工廠。Stronghold LLC向奧林巴斯Stronghold Services報銷在根據綜合服務協議提供服務的過程中由奧林巴斯Stronghold Services產生並經Stronghold LLC批准的費用，包括工資和福利成本以及保險費。奧林巴斯Stronghold服務產生的材料成本應由Stronghold LLC批准。從2021年11月2日至2023年10月1日，Stronghold LLC還同意向奧林巴斯Stronghold Services支付管理費，費率為$1,000,000每年，每月支付在黑豹溪工廠和灌木草工廠提供的服務，以及額外的一次性動員費用#美元150,000在《綜合服務協議》生效之日，該協議被推遲到2023年。從2022年10月1日起，Stronghold LLC開始向奧林巴斯Stronghold Services支付Panther Creek工廠的管理費，金額為$500,000每年，黑豹溪工廠提供的服務按月支付。這是減少了$。500,000從$1,000,000公司之前計劃支付給奧林巴斯據點服務的每年管理費。該公司花費了$1,086,649及$129,735截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可報銷成本。見下文截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付關聯方餘額構成。
黑豹溪能源服務有限責任公司
自2021年8月2日起，本公司與奧林巴斯能源服務有限責任公司的全資子公司Panther Creek Energy Services LLC簽訂了運營和維護協議(“O&M協議”)，而Panther Creek Energy Services LLC又是奧林巴斯電力有限責任公司的全資子公司。根據O&M協議，Panther Creek Energy Services LLC為公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向Panther Creek Energy Services LLC報銷實際工資和薪金。該公司還同意支付#美元的管理費。175,000每個營業年度，按月支付，並在生效日期的每一週年根據消費物價指數進行調整。該公司花費了$3,877,338及$1,027,860截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其中包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可報銷成本。見下文截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付關聯方餘額構成。
關於於2021年7月9日生效的股權出資協議(“股權出資協議”)，本公司與Panther Creek Energy Services LLC訂立經修訂及重訂的營運及維護協議(“經修訂營運及維護協議”)。根據經修訂的《營運及維修協議》，管理費為$250,000對於12個月生效日期之後的期間和$325,000此後每年一次。經修訂營運及維修協議的生效日期為股權出資協議的截止日期。
灌木能源服務有限責任公司
自2022年2月1日起，本公司與奧林巴斯能源服務有限責任公司的全資子公司--灌木能源服務有限責任公司簽訂了運營和維護協議(“灌叢草運營與維護協議”)，而後者又是奧林巴斯能源有限責任公司的全資子公司。根據灌木草運營與維護協議，灌木草能源服務有限責任公司為公司提供與該設施有關的運營和維護服務。該公司向灌木草能源服務有限責任公司報銷實際工資和薪金。該公司還同意支付#美元的管理費。175,000每個營業年度，按月支付，並在生效日期的每個週年日根據消費物價指數進行調整。該公司花費了$6,476,968截至2022年12月31日的年度，包括每月管理費加上奧林巴斯Stronghold Services產生的工資、福利和保險的可報銷費用。見下文截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付關聯方餘額構成。
關於於2021年7月9日生效的股權出資協議，本公司與洗刷草能源服務有限責任公司訂立經修訂及重訂的營運及維護協議(“經修訂運維協議”)。根據經修訂的灌木草營運及保養協議，管理費為$250,000對於12個月生效日期之後的期間和$325,000此後每年一次。經灌木草修訂的營運及維護協議的生效日期為股權出資協議的截止日期。
從2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奧林巴斯Stronghold Services支付灌木草工廠的管理費。
管理服務協議
2021年5月10日，Q Power與William Spence簽訂了一份新的管理和諮詢協議(《斯賓塞協議》)。考慮到顧問履行合同項下的服務，Q Power將向Spence先生支付費用，費率為#美元。50,000斯賓塞先生每一個完整的日曆月(按比例計算，部分月份)根據該日曆月提供的服務，以拖欠的方式支付。之前的協議要求每月支付#美元。25,000被終止了。Q Power不承擔向Spence先生支付任何其他款項的責任，包括但不限於Spence先生在履行其義務的過程中發生的任何費用或開支。根據斯賓塞協定，該公司支付的款項總額為#美元。550,000及$600,000截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付相關方的金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 致關聯方： | | | |
| 煤谷地產有限責任公司 | $ | 134,452 | | | $ | 134,452 | |
| Q Power LLC | 500,000 | | | 500,000 | |
| 煤谷銷售有限責任公司 | — | | | 202,334 | |
| 黑豹溪能源服務有限責任公司 | 10,687 | | | 94,434 | |
| 黑豹溪燃料服務有限責任公司 | 53,482 | | | 47,967 | |
| 北安普頓發電燃料供應公司。 | 594,039 | | | 321,738 | |
| 奧林巴斯電力有限責任公司和其他子公司 | 78,302 | | | 129,735 | |
| 灌木能源服務有限責任公司 | 4,087 | | | — | |
| 灌木燃料服務有限責任公司 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 1,375,049 | | | $ | 1,430,660 | |
最後，在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了$69,000為比爾德航空有限責任公司提供各種與公司相關的商務旅行。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內支付該等款項。比爾德航空有限責任公司由該公司首席執行官格雷格·比爾德所有。
注10--工資保障方案和經濟傷害災害貸款
2021年3月16日，公司獲得第二輪支付寶保護計劃(PPP)貸款，金額為#美元。841,670這將產生利息為1年息%，並於票據日期的五週年時到期。2021年1月，該公司獲得寬免，作為第一輪購買力平價貸款的寬免，金額為#美元。638,800。2022年5月25日，公司獲得減免，作為第二輪PPP貸款的寬免，金額為$841,670.
2021年6月8日，公司償還了2020年3月31日收到的經濟傷害災難貸款(EIDL)，金額為$150,000.
附註11--分部報告
經營部門被定義為企業的組成部分，關於這些組成部分有單獨的財務信息，在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席執行官是首席運營決策者。該公司的職能是二運營部門，能源運營和加密貨幣運營，關於這些公司的單獨財務信息如下：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度可報告部門業績如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 營業收入： | | | | |
| 能源運營 | | $ | 46,809,665 | | | $ | 16,123,067 | |
| 加密貨幣運營 | | 59,223,437 | | | 14,792,070 | |
| 總營業收入 | | $ | 106,033,102 | | | $ | 30,915,137 | |
| 淨營業虧損： | | | | |
| 能源運營 | | $ | (38,992,034) | | | $ | (17,237,107) | |
| 加密貨幣運營 | | (108,274,121) | | | (4,767,358) | |
| 淨營業(虧損)收入總額 | | $ | (147,266,155) | | | $ | (22,004,465) | |
| 其他費用[A] | | (47,905,812) | | | (5,250,864) | |
| 淨虧損 | | $ | (195,171,967) | | | $ | (27,255,329) | |
| | | | |
| 折舊和攤銷： | | | | |
| 能源運營 | | $ | (5,189,071) | | | $ | (1,305,402) | |
| 加密貨幣運營 | | (42,046,273) | | | (6,302,319) | |
| 折舊及攤銷總額 | | $ | (47,235,344) | | | $ | (7,607,721) | |
| 利息支出： | | | | |
| 能源運營 | | $ | (100,775) | | | $ | (80,866) | |
| 加密貨幣運營 | | (13,810,233) | | | (4,541,789) | |
| 利息支出總額 | | $ | (13,911,008) | | | $ | (4,622,655) | |
| 資本支出： | | | | |
| 能源運營 | | $ | 1,735,392 | | | $ | 48,384 | |
| 加密貨幣運營 | | 79,295,111 | | | 168,385,858 | |
| 資本支出總額 | | $ | 81,030,503 | | | $ | 168,434,242 | |
[A]公司不會為分部報告分配其他收入(費用)。金額顯示為淨營業收入/(虧損)和綜合税前收益之間的對賬項目。有關詳細情況，請參閲所附的綜合業務報表。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日能源業務和加密貨幣業務的總資產。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 能量 運營 | | 加密貨幣
運營 | | 總計 | | 能量 運營 | | 加密貨幣
運營 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 693,805 | | | $ | 12,602,898 | | | $ | 13,296,703 | | | $ | 714,019 | | | $ | 31,076,096 | | | $ | 31,790,115 | |
| 數字貨幣 | — | | | 109,827 | | | 109,827 | | | — | | | 10,417,865 | | | 10,417,865 | |
| 應收賬款 | 10,628,570 | | | 208,556 | | | 10,837,126 | | | 256,103 | | | 1,855,752 | | | 2,111,855 | |
| 關聯方應繳款項 | 73,122 | | | — | | | 73,122 | | | — | | | — | | | — | |
| 預付保險 | 2,438,968 | | | 2,438,968 | | | 4,877,935 | | | 3,150,851 | | | 3,150,851 | | | 6,301,701 | |
| 庫存 | 4,471,657 | | | — | | | 4,471,657 | | | 3,372,254 | | | — | | | 3,372,254 | |
| 其他流動資產 | — | | | 1,975,300 | | | 1,975,300 | | | — | | | 661,640 | | | 661,640 | |
| 設備保證金 | — | | | 10,081,307 | | | 10,081,307 | | | — | | | 130,999,398 | | | 130,999,398 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 45,645,205 | | | 121,559,476 | | | 167,204,681 | | | 49,009,509 | | | 117,647,646 | | | 166,657,155 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | — | | | 1,748,440 | | | 1,748,440 | | | — | | | 1,748,440 | |
| 道路保證金 | 211,958 | | | — | | | 211,958 | | | 211,958 | | | — | | | 211,958 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,045,365 | | | 673,672 | | | 1,719,037 | | | — | | | — | | | — | |
| 證券保證金 | 348,888 | | | — | | | 348,888 | | | 348,888 | | | — | | | 348,888 | |
| $ | 67,305,978 | | | $ | 149,650,004 | | | $ | 216,955,981 | | | $ | 58,812,022 | | | $ | 295,809,248 | | | $ | 354,621,269 | |
附註12--基於股票的薪酬
2021年10月19日，公司董事會(“董事會”)和公司股東批准了一項針對員工、顧問和董事的新的長期激勵計劃(“新長期激勵計劃”)。新LTIP規定授予期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)、股息等價物、其他基於股票的獎勵和替代獎勵，旨在使服務提供商(包括我們指定的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。根據新LTIP，根據LTIP於2021年4月28日生效的A類普通股剩餘股份已預留並可供交付，已假設並預留供根據新LTIP發行。此外，新LTIP將可發行或用於參考目的或可根據該計劃授予獎勵的普通股總數提高至不超過4,752,000股份。截至2021年10月19日，公司現已根據新的LTIP授予所有基於股權的獎勵。
董事會已獲正式授權管理新的長期投資促進計劃。本公司以股份為基礎的支付獎勵在估計授予日期以服務交換的帳户獎勵的公允價值。
根據本公司新LTIP發行的購股權，其行使價不低於本公司股票於授出日的市價，並於十年自授予之日起生效。本公司以股份為基礎的支付獎勵在估計授予日期以服務交換的帳户獎勵的公允價值。根據LTIP發行的股票期權的行使價等於本公司股票的公允市值，該價格是參考截至期權授予日期的第三方估值確定的，並將於十年自授予之日起生效。根據新LTIP和LTIP vest授予的各種條款的期權。
回購單位須受董事會薪酬委員會(“委員會”)就可轉讓、沒收風險及其他限制所施加的限制。已授予的RSU的結算將在歸屬後或委員會為此類RSU指定的延期期限屆滿時(或，如果委員會允許，由參與者選擇)進行。RSU可以現金或一定數量的股票(或兩者的組合)結算，由委員會在授予之日或之後確定。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出，包括與非僱員董事相關的基於股票的支出，為#美元13,890,350及$4,015,324分別於2022年、2022年和2021年12月31日終了年度，並在合併業務報表中列入一般費用和行政費用。的確有不是與股票補償費用相關的税收優惠，因為公司在截至2022年12月31日的遞延所得税資產中記錄了全額估值備抵。
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度確認了基於股票的薪酬支出總額，這些支出來自以下類別：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 本計劃下的限制性股票獎勵 | 3,592,641 | | | 172,800 | |
| 本計劃下的股票期權獎勵 | 10,297,709 | | | 3,842,524 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 13,890,350 | | | $ | 4,015,324 | |
股票期權
以下是使用布萊克-斯科爾斯方法計算2022年期間授予的全部股票期權的公允價值時使用的加權平均假設。 | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 已授予期權的加權平均公允價值 | $ | 10.21 | | $ | 7.64 | |
| 預期波動率 | 125.85 | % | 128.14 | % |
| 預期壽命(年) | 5.81 | 5.77 |
| 無風險利率 | 1.69 | % | 0.93 | % |
| 預期股息收益率 | 0 | % | 0 | % |
預期波動率-本公司根據一組上市同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率，因為本公司目前沒有足夠的歷史記錄來反映其股票的波動性。
預期期限-期權的預期期限是指根據簡化方法，公司的基於股票的獎勵預期未償還的期間，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。
無風險利率-該公司根據美國國債零息債券的隱含收益率制定無風險利率，剩餘期限相當。
預期股息收益率-公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，因此使用的預期股息收益率為零在其估值模型中。
根據ASU 2016-09年度的允許，公司選擇在發生沒收的獎勵時對其進行核算。
截至2022年12月31日，與尚未在合併經營報表中確認的未歸屬期權相關的未來薪酬支出總額約為1美元13,466,789，而這些獎項預計獲得認可的加權平均期限約為1.61好幾年了。
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股票期權活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數 的股份 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 合同 術語 | | 集料 固有的 價值 |
| 在2021年1月1日未償還 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 3,379,083 | | | 8.91 | | | 9.61 | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 取消/沒收 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,379,083 | | | $ | 8.91 | | | 9.61 | | $ | 30,906,003 | |
| 授與 | 205,964 | | | 10.61 | | | 9.11 | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 取消/沒收 | (35,000) | | | 18.06 | | | 8.68 | | — | |
| 在2022年12月31日未償還 | 3,550,047 | | | 9.03 | | | 9.00 | | — | |
| 已歸屬和預期歸屬的股份 | 3,550,047 | | | $ | 9.03 | | | 8.62 | | $ | — | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 1,721,821 | | | $ | 9.06 | | | 8.60 | | $ | — | |
RSU
下表總結了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的RSU活動。
| | | | | | | | | | | |
| 數 的股份 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬於2021年1月1日 | — | | | $ | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 授與 | 60,737 | | | 11.10 | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 60,737 | | | $ | 11.10 | |
| 既得 | (319,959) | | | 5.36 | |
| 授與 | 1,687,111 | | | 3.76 | |
| 被沒收 | (8,358) | | | 3.88 | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 1,419,531 | | | $ | 4.35 | |
RSU的價值按其於授出日的公允價值計量，並於其各自歸屬期間攤銷。截至2022年12月31日，與尚未在合併經營報表中確認的未歸屬RSU相關的未來薪酬支出總額約為$3,881,290，而預計承認這些獎勵的加權平均歸屬期限約為1.79好幾年了。
非僱員董事薪酬政策
2022年1月10日，委員會正式通過了此前批准的非員工董事薪酬政策(《政策》)，自2021年10月19日起生效。該政策包括以下內容：
•首次授予的股權為10,000股票期權；
•每年相當於$$的預聘費100,000，按季度以公司A類普通股全額既得股支付；
•一旦一名非員工董事獲得了對公司A類普通股的敞口，金額為$500,000或者更高，董事可以選擇接受美元或任何其他貨幣(包括比特幣)的年度預付金；以及
•報銷差旅費和其他合理的自付費用。
公司向非僱員董事支付了#美元的補償275,8432022年期間，其中#美元200,843列入12月31日終了年度合併業務報表的一般和行政費用，
2022年，在沖銷應計項目#美元之後75,000截至2021年12月31日。相比之下，不是2021年向非僱員董事支付了薪酬。
附註13-手令
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還認股權證，以及當時結束的年度的活動。 | | | | | |
| 手令的數目 |
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | — | |
| 已發佈 | 297,795 | |
| 已鍛鍊 | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 297,795 | |
| 已發佈 | 21,393,561 | |
| 已鍛鍊 | (5,816,250) | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 15,875,106 | |
2022年5月私募
於2022年5月15日，本公司與買方訂立票據及認股權證購買協議，據此，本公司同意發行及出售(I)$33,750,000本金總額10.00%無擔保可轉換本票和(2)代表最多購買權的認股權證6,318,000A類普通股，每股行使價相當於$2.50。期票和認股權證的出售總代價為#美元。27.01000萬美元。
2022年8月16日，公司修改了票據和權證購買協議，使美元11.251,000,000未償還本金被交換以執行一份經修訂及重述的認股權證協議，根據該協議，6,318,000認股權證從$減少到2.50至$0.01。有關其他詳情，請參閲附註29-私募。
2022年11月15日，公司決定增發一份3,243,416認股權證(代替現金)用於2022年11月的可轉換票據攤銷付款。隨後，在2022年第四季度，可轉換票據持有人行使了6,424,324未清償的認股權證。
2022年9月私募
2022年9月13日，公司與停戰資本主基金有限公司和公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德就購買和出售A類普通股和認股權證簽訂了證券購買協議。有關其他詳情，請參閲附註29-私募。作為交易的一部分，停戰公司購買了用於2,725,650A類普通股，收購價為$1.60根據搜查令。預籌資權證的行使價為$。0.0001每股認股權證股份。
白鷹再融資協議
如附註6-債務所述，於2022年10月27日，本公司與白鷹訂立信貸協議，為白鷹融資協議再融資，有效終止白鷹融資協議。隨着白鷹再融資協議的結束，本公司向白鷹發出了股票認購權證，其中規定購買額外的4,000,000A類普通股，行使價為$0.01每股。
白鷹金融有限責任公司
2021年6月30日，Equipment LLC簽訂了一份40,000,000帶有白鷹的本票。票據的到期日為2023年6月23日，但實際上已於2022年10月27日公司簽訂白鷹再融資協議時作廢。與本票一起，2021年6月30日，Equipment LLC還簽訂了股票認購權證協議，其中Equipment LLC發行了181,705向白鷹金融有限責任公司購買A類普通股設備有限責任公司的認股權證。
2022年3月28日，Equipment LLC達成了一項25,000,000帶有白鷹的本票。票據的到期日為2024年3月31日，但實際上已於2022年10月27日公司簽訂白鷹再融資協議時作廢。與本票一起，2022年3月28日，Equipment LLC還簽訂了股票認購權證協議，其中Equipment LLC發行了125,000向白鷹金融有限責任公司購買A類普通股設備有限責任公司的認股權證。
B.萊利證券公司
2021年4月1日和2021年5月14日，Stronghold Inc.與美國股票轉讓和信託公司簽訂了認股權證協議。B.Riley Securities，Inc.擔任本公司與私募有關的配售代理，與此相關，本公司發行B.Riley Securities，Inc.(I)a五年制最多可購買的認股權證97,920A系列優先股，每股行權價為$8.68及(Ii)a五年制最多可購買的認股權證18,170B系列優先股，每股行權價為$11.01.
附註14--可贖回普通股
定向增發：可贖回普通股-A系列和B系列
於2021年4月1日，本公司訂立A系列優先股購買協議，據此，本公司發行及出售9,792,000A系列定向增發的A系列優先股，價格為$8.68每股向各種認可人士出售，總代價約為$85.01000萬美元。在A系列定向增發方面，該公司產生了大約$6.32000萬美元的手續費和631,897作為A系列私募的一部分發行的權證的債務發行成本。
此外，根據首輪私募，本公司、首輪私募的投資者及密鑰持有人訂立優先購買權協議(“ROFR協議”)。根據ROFR協議，密鑰持有人同意授予Stronghold Inc.優先購買權，以購買在ROFR協議日期後由密鑰持有人持有或向密鑰持有人發行的Stronghold Inc.的全部或任何部分股本，但不包括A系列優先股或A系列優先股轉換後發行或可發行的普通股的任何股份。密鑰持有人還授予A系列私募的投資者拒絕購買本公司根據其優先購買權購買的所有或任何符合資格的股本的權利。
ROFR協議還向A系列私募的投資者提供了某些共同銷售權，以參與A系列私募後由密鑰持有人擁有或向密鑰持有人發行的任何普通股的任何出售或類似轉讓，其條款和條件在密鑰持有人的書面通知中規定。然而，投資者沒有義務參與此類出售或類似的轉讓。當優先股轉換為A類普通股時，ROFR協議項下的共同出售及優先購買權終止。
2021年5月14日，公司完成B輪定向增發。B系列優先股的條款與A系列優先股基本相似，只是在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或某些被視為清算事件的情況下，該等股份的聲明價值有所不同。關於B系列私募，該公司出售了1,817,035B系列優先股，總收購價約為美元20.01000萬美元。在B系列私募方面，該公司產生了大約$1.62000萬美元的手續費和開支以及148,575作為B系列私募的一部分發行的權證的債務發行成本。
本公司與定向增發的投資者於每次定向增髮結束的同時訂立登記權協議，若干提交截止日期載於協議內。
於2021年10月22日(首次公開發售截止日期)，9,792,000A系列優先股的股份和1,816,994B系列優先股的股票被轉換為A類普通股一-以面值$為一的股票基礎0.0001每股。截至2021年12月31日，這些股票不再被報告為可贖回普通股。
以下是A系列和B系列估值和轉換為普通股的摘要：
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| | A系列 | | B系列 |
| 收益 | | $ | 85,000,000 | | | $ | 20,000,305 | |
交易手續費： | | | | |
| B.萊利證券 | | (5,100,000) | | | (1,200,000) | |
| 律師費和提交費 | | (1,226,990) | | | (408,997) | |
與股票登記權證有關的債務發行成本--請參閲附註13 | | (631,897) | | | (148,575) | |
| 淨可贖回普通股合計 | | $ | 78,041,113 | | | $ | 18,242,733 | |
| 轉換為普通股A類股 | | $ | (78,041,113) | | | $ | (18,242,733) | |
| 留在淨可贖回普通股中 | | $ | — | | | $ | — | |
普通股--V類
關於2021年4月1日的重組，Stronghold LLC隨後立即分發了27,072,000將V類普通股轉讓給Q Power。此外，自2021年4月1日起，Stronghold Inc.收購了14,400由Q Power持有的Stronghold LLC單位(連同同等數量的V類普通股)，以換取14,400A類普通股新發行股份。
代表的V類普通股45.1%和%56.1截至2022年12月31日和2021年12月31日分別擁有Stronghold LLC的%，授予Q Power的所有者經濟權利，作為持有者，一我們將對所有事項進行投票，一般由我們的股東投票，並有權贖回A類股。有關詳情，請參閲附註15-非控股權益。
本公司在隨附的綜合資產負債表中將其第V類普通股歸類為可贖回普通股，因為根據Stronghold LLC協議，Q Power持有的每個單位對於A類普通股或等值現金的贖回權並不完全在本公司的控制範圍內。這是由於第V類普通股的持有人共同擁有公司多數有表決權的股票，這使得第V類普通股的持有人可以選舉董事會成員，包括那些在Stronghold LLC單位持有人行使贖回權時決定是否支付現金的董事。可贖回普通股按自發行之日(即2021年4月1日)和截至2022年12月31日的報告日起的賬面價值或贖回金額中較大者入賬。
公司記錄了下表所示的可贖回普通股。 | | | | | | | | | | |
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| 常見的V類 | | |
| 股票 | 金額 | | |
餘額-2021年12月31日 | 27,057,600 | | $ | 301,052,617 | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | (101,770,413) | | | |
最高贖回權估值 | — | | (187,527,617) | | | |
| 贖回V類股份 | (1,000,000) | | — | | | |
餘額-2022年12月31日 | 26,057,600 | | $ | 11,754,587 | | | |
| | | | |
附註15--非控股權益
本公司是Stronghold LLC的唯一管理成員，因此合併了Stronghold LLC的財務業績，並報告了代表由Q Power持有的Stronghold LLC公共單位的非控股權益。在公司保留控股權益的同時，公司在Stronghold LLC的所有權權益的變化被計入可贖回的普通股交易。因此，持續的股權所有者未來贖回或直接交換Stronghold LLC的普通單位將導致記錄為非控制的金額發生變化。
利息。非控股股權的贖回權見附註14-可贖回普通股。
代表的V類普通股45.1%和%56.1截至2022年和2021年12月31日，分別擁有Stronghold LLC的%，授予Q Power的所有者經濟權利，作為持有者，一我們將對所有事項進行投票，一般由我們的股東投票，並有權贖回A類股。在截至2022年12月31日的年度內，1,000,000Q Power持有的V類普通股被贖回為A類普通股。
以下彙總了2021年4月1日至2022年12月31日期間與非控股權益有關的可贖回普通股調整： | | | | | | | | | | | |
| V類未償還普通股 | 公允價值價格 | 臨時股權調整 |
餘額-2021年4月1日(1) | | | $ | (2,877,584) | |
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | | | (2,235,219) | |
最高贖回權估值(2) | 27,057,600 | | $ | 6.39 | | 172,774,052 | |
| 餘額-2021年6月30日 | | | $ | 167,661,249 | |
| 截至2021年9月30日的三個月的淨虧損 | | | (4,328,460) | |
將夾層權益調整為贖回金額(3) | 27,057,600 | | $ | 9.33 | | 79,669,600 | |
| 餘額-2021年9月30日 | | | $ | 243,002,389 | |
| 截至2021年12月31日的三個月的淨虧損 | | | (8,594,196) | |
將臨時股本調整為贖回金額(3) | 27,057,600 | | $ | 11.99 | | 66,644,424 | |
| 餘額-2021年12月31日 | | | $ | 301,052,617 | |
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | | | (18,125,837) | |
將臨時股本調整為贖回金額(3) | 27,057,600 | | $ | 7.72 | | (110,222,560) | |
| 餘額-2022年3月31日 | | | $ | 172,704,220 | |
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 | | | (22,576,255) | |
將臨時股本調整為贖回金額(3) | 27,057,600 | | $ | 1.75 | | (102,888,062) | |
| 餘額-2022年6月30日 | | | $ | 47,239,903 | |
| 截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | | | (42,203,141) | |
將臨時股本調整為贖回金額(3) | 27,057,600 | | $ | 1.09 | | 24,396,766 | |
| 餘額-2022年9月30日 | | | $ | 29,433,528 | |
| 截至2022年12月31日的三個月的淨虧損 | | | (18,865,180) | |
將臨時股本調整為贖回金額(3) | 26,057,600 | | $ | 0.45 | | 1,186,239 | |
| 餘額-2022年12月31日 | | | $ | 11,754,587 | |
| | | |
(1)自重組之日起-請參閲附註1-企業合併。 |
(2)根據截至2021年4月1日發行價已發行的V類普通股進行臨時股權調整。 |
(3)臨時股本調整基於每個季度末按公允價值價格已發行的V類普通股，使用包括成交日在內的交易日的10天可變加權平均價格(“VWAP”)。 |
公共單位
該公司是Stronghold LLC的唯一管理成員，因此，它合併了Stronghold LLC的財務業績，並報告了代表奧林巴斯電力公司持有的Stronghold LLC共同單位的非控制性權益，以及相應數量的普通股V類只投票股票。奧林巴斯電力有限責任公司可以將這些普通股連同相應的V類普通股交換為A類普通股一-以一為一的基礎。由於第V類投票權，本公司已將交換權評估為“贖回權”，以促使Stronghold LLC收購其Stronghold LLC的全部或部分單位，在Stronghold LLC的選舉中，以贖回比率為1股Stronghold Inc.的A類普通股一每個Stronghold LLC單位的A類普通股份額。
所代表的通用單位0%和2.4分別於2022年12月31日和2021年12月31日擁有Stronghold LLC的所有權，其中奧林巴斯電力有限責任公司的原始所有者擁有經濟權利，作為持有者，一我們將對所有事項進行投票，一般由我們的股東投票，並有權贖回A類股。在截至2022年12月31日的年度內，所有1,152,000奧林巴斯電力持有的普通股有限責任公司被贖回為A類普通股。
以下彙總了從2021年11月2日(發行日期)至2022年12月31日與非控股權益有關的永久股權調整：
| | | | | |
| 永久股權調整 |
餘額-2021年11月2日(1) | $ | 38,315,520 | |
| 淨虧損 | (645,359) | |
| 餘額-2021年12月31日 | $ | 37,670,161 | |
| 淨虧損 | (4,140,324) | |
| 贖回A系列可轉換優先股 | (33,529,837) | |
| 餘額-2022年12月31日 | $ | — | |
| |
(1)截至2021年11月2日，即發行之日，1,152,000A系列優先股的未償還金額為$33.26每股公開交易股價(納斯達克收盤價)。 |
附註16-每股收益(虧損)
基本每股收益的計算方法是將公司的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。
下表列出了在2021年4月1日重組後用於計算A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的分子和分母的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 4月1日至
2021年12月31日 |
分子: | | | | |
淨虧損(1) | | $ | (195,171,967) | | | $ | (27,255,329) | |
| 減去：可歸因於前任的淨虧損(1/1/21-3/31/21) | | | | (238,948) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | | $ | (105,910,737) | | | $ | (15,803,234) | |
| Stronghold Digital Mining，Inc.的淨虧損。 | | $ | (89,261,230) | | | $ | (11,213,147) | |
分母: | | | | |
已發行A類普通股加權平均數 | | 25,849,048 | | | 5,518,752 | |
| 每股基本淨虧損 | | $ | (3.45) | | | $ | (2.03) | |
| 稀釋後每股淨虧損 | | $ | (3.45) | | | $ | (2.03) | |
(1)A類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)僅在公司重組交易後的期間列報。因此，計算中使用的淨虧損代表截至2021年12月31日的年度(重組後2021年4月1日至2021年12月31日)的虧損。
可能稀釋未來每股收益(虧損)的證券，即截至2022年12月31日和2021年12月31日未包括在稀釋每股淨虧損計算中的證券，因為它們的納入將是反稀釋的，如下所示：
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 股票期權 | 1,721,821 | | — | |
| RSU | 319,959 | | — | |
認股權證(不包括持有$0.01行權價) | 5,718,499 | | — | |
| A系列優先股尚未換成A股普通股 | — | | 1,152,000 | |
| 尚未轉換為A股的V股普通股 | 26,057,600 | | 27,057,600 | |
| 總計 | 33,817,879 | | 28,209,600 | |
在2022年12月31日之後，權證持有人額外行使了4,574,350搜查令。此外，如附註6-債務所述，本公司於2023年2月20日訂立交換交易，以換取
新創建的C系列可轉換優先股。截至2023年3月28日，1,530C系列可轉換優先股單位轉換為3,825,000A類普通股。
附註17--經營租賃淨資產和負債
本公司租賃儲存和辦公空間、信息技術設備以及用於運營本公司的煤矸石發電設施的某些機械和設備。
與經營租賃相關的使用權資產為#美元。1,719,037，扣除累計攤銷淨額$464,845，在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中。
截至2022年12月31日，公司經營租賃負債的流動和非流動部分如下： | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | 593,063 | |
| 長期經營租賃負債 | 1,230,001 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 1,823,064 | |
截至2022年12月31日的未來經營租賃付款如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 768,175 |
| 2024 | 754,243 |
| 2025 | 448,198 |
| 2026 | 180,587 |
| 經營租賃支付總額(未貼現) | 2,151,203 |
| 減去：代表利息的數額 | (328,139) |
| 經營租賃支付總額(貼現) | $ | 1,823,064 |
在2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限接近2.76年，加權平均貼現率近似為7.80%。為計量經營租賃負債所支付的現金總額為#美元。712,143截至2022年12月31日止年度的現金流量，並在截至該日止年度的綜合現金流量表中列為營運現金流量。
注18-Aspen Interest(“奧林巴斯”)收購
2021年4月1日，本公司部分使用576,000新發行的A系列優先股和A系列私募的部分收益獲得了Aspen的權益。
總代價是新發行的A系列優先股的組合，發行價為#美元。8.68每股，或$5,000,000，外加額外的$2,000,000用現金支付。總額為$7,000,000被視為買斷有限合夥人於2021年4月1日的赤字(即Aspen權益)。
下表詳細説明瞭合作伙伴截至2021年4月1日的Aspen權益赤字： | | | | | |
| 有限合夥人 |
| 餘額-2020年12月31日 | $ | (1,336,784) | |
| 淨虧損-截至2021年3月31日的三個月 | (71,687) | |
| 餘額-2021年4月1日 | $ | (1,408,471) | |
附註19--補充現金和非現金信息
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量信息補充披露如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 繳納所得税 | $ | — | | | $ | — | |
| 利息支付 | $ | 9,636,505 | | | $ | 1,195,692 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的補充性非現金投資和融資活動包括： | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 舉債融資的設備 | $ | — | | | $ | 45,793,381 | |
| 通過融資租賃購買房地產、廠房和設備 | 938,902 | | | — | |
| 應付賬款或應計負債所列財產、廠房和設備的購置 | 6,614,671 | | | — | |
| 經營性租賃用使用權資產交換租賃負債 | 630,831 | | | — | |
| 從存款到財產、廠房和設備的重新分類 | 63,363,287 | | | — | |
| McClymonds仲裁裁決-由Q Power支付 | 5,038,122 | | | — | |
| 通過認股權證支付可轉換票據 | 3,340,078 | | | — | |
| 贖回A系列可轉換優先股 | 33,529,837 | | | — | |
| 礦工返鄉清償債務 | 39,008,651 | | | — | |
| 作為融資的一部分發行： | | | |
| 認股權證-白鷹 | 1,150,000 | | | 1,999,396 | |
| 認股權證-可轉換票據 | 6,604,881 | | | — | |
| 普通股A類股-NYDIG | — | | | 1,389,888 | |
| 作為股票登記的一部分發行的認股權證-B.萊利認股權證 | — | | | 780,472 | |
| A系列可贖回和可轉換優先股-Aspen權益收購 | — | | | 5,000,000 | |
| A系列可贖回和可轉換優先股單位-Panther Creek收購 | — | | | 38,315,520 | |
| 融資保險費 | 5,484,449 | | | 6,890,509 | |
附註20--應收税金協議
本公司於2021年4月1日與Q Power及Q Power指定的代理商訂立應收税項協議(“TRA”)(其後於2023年3月14日加入該協議的另一持有人為“TRA持有人”)，據此，本公司將向TRA持有人支付應收税款85已實現(或在某些情況下被視為已實現)現金節税的百分比，可歸因於單位和某些其他項目的應税交換所產生的計税基準上調。
截至2022年12月31日止年度，Stronghold LLC單位的應税交換，加上Q Power相應數量的V類普通股換取本公司A類普通股，導致Stronghold LLC資產的計税基準進行調整。分配給Stronghold Inc.的這種税基調整預計將增加Stronghold Inc.的税收折舊、攤銷和/或其他成本回收扣減，這可能會減少Stronghold Inc.未來需要繳納的税額。由於公司估計的應税虧損，Stronghold Inc.沒有在這些基數調整方面實現現金節税，未來實現現金節税在一定程度上取決於對未來足夠的應税收入的估計。因此，由於維持本公司遞延税項資產的估值撥備，並未記錄遞延所得税資產，且根據適用的應計準則，並未記錄與TRA有關的負債。
目前，估計Stronghold Inc.實現TRA所得税優惠的金額和時間是不準確和未知的，將根據許多因素而變化，包括未來實際贖回的時間。因此，本公司並未記錄任何與TRA相關的遞延所得税資產或負債。
附註21--所得税
在公司成立後，公司及其間接擁有的公司子公司Clearfield和Leesburg根據資產和負債法規定繳納所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定的--特別是對於本公司及其在Stronghold LLC的投資--採用預計將在基差發生逆轉的年度內生效的頒佈所得税税率。當管理層確定部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現時，就建立估值準備。
在重組之前，灌木草和Stronghold Power的結構分別為有限合夥和有限責任公司。因此，任何應税收入或損失都包括在個人所有者的所得税申報單中。因此，公司在重組前的財務報表中沒有確認聯邦或州所得税。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的所得税撥備(福利)總額為$0與將美國聯邦所得税税率應用於當期税前虧損計算的金額不同，這主要是由於非控股權益應佔淨虧損以及維持公司遞延所得税資產的估值準備金。
2022年、2022年和2021年12月31日終了年度的所得税準備金構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| 現行所得税撥備(福利)： | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | — | | | — | |
| 當期所得税撥備總額(福利) | | $ | — | | | $ | — | |
| 遞延所得税準備(福利)： | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | — | | | — | |
| 遞延所得税準備總額(福利) | | $ | — | | | $ | — | |
| 所得税撥備總額(福利) | | $ | — | | | $ | — | |
所得税撥備不同於對税前虧損適用美國聯邦所得税税率所計算的金額。下表詳細説明瞭法定聯邦所得税金額與已記錄的所得税撥備(福利)費用之間的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| 按21%的聯邦所得税税率徵收所得税費用(福利) | | $ | (40,986,113) | | | $ | (5,723,619) | |
| 可歸因於成立前期間的收入 | | — | | | 50,179 | |
| 可歸因於非應税非控股權益的收入 | | 22,241,255 | | | 3,318,679 | |
| 扣除聯邦税收影響的州所得税支出(福利) | | (3,495,720) | | | (752,955) | |
| 更改估值免税額 | | 20,934,443 | | | 2,756,486 | |
| 州所得税税率的變化 | | 1,430,670 | | | — | |
| 其他，淨額 | | (124,535) | | | 351,230 | |
| 所得税撥備總額(福利) | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 |
| 淨營業虧損和其他結轉 | | $ | 25,852,100 | | | $ | 6,243,820 | |
| 對Stronghold LLC的投資 | | 15,068,075 | | | 3,999,780 | |
| 遞延所得税資產總額 | | $ | 40,920,175 | | | $ | 10,243,600 | |
| 估值免税額 | | (40,920,175) | | | (10,243,600) | |
| 遞延所得税淨資產 | | $ | — | | | $ | — | |
| 遞延所得税淨資產(負債) | | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司及其子公司沒有遞延所得税淨資產或負債。在2021年公司重組之後，遞延税金是根據公司在Stronghold LLC的投資中用於財務報告的基礎和用於聯邦所得税的基礎之間的差額計提的。
2022年7月8日，賓夕法尼亞州頒佈了HB 1342(第53號法案)，其中包括在2023年至2031年期間逐步將該州的企業所得税税率降至4.99%。本公司在制定期間考慮了這項法規的影響，並考慮到降低的法定税率，減少了其賓夕法尼亞州遞延所得税資產的總額。由於本公司的遞延所得税資產計值撥備，對遞延所得税支出或遞延所得税淨資產沒有影響。
截至2022年12月31日，本公司與Q Power及其其他各方的TRA沒有記錄任何遞延所得税資產或負債，因為由交易所產生的任何基數階梯觸發了本公司根據TRA可能欠下的金額(即，贖回Stronghold LLC單位贖回A類普通股或現金)將是遞延所得税資產的組成部分，如下所述。由於公司估計的應税虧損，公司尚未實現因任何交換而產生的基數遞增所節省的現金税款。
截至2022年12月31日，公司的聯邦淨運營虧損和利息支出結轉約為$113.870萬美元，可能會無限期結轉，以抵消未來的應税收入，以及國家淨營業虧損結轉約#美元43.2如果不使用，2041年將有1.8億美元到期。公司在2022年發生了税淨營業虧損，主要原因是除税前虧損外，Stronghold LLC還對加速折舊進行了減税。截至2022年12月31日，本公司沒有任何不確定的税務狀況需要在其合併財務報表中確認。本公司的2021年和2022年納税年度以及Clearfield和Leesburg的2018至2022年納税年度仍可接受税務機關的潛在審查。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的估值津貼約為$40.9百萬美元和美元10.2分別與公司認為不太可能變現的遞延所得税資產有關。根據ASC 740的要求，確定計入估值準備是基於管理層對所有可用證據的評估，這些證據支持公司淨營業虧損和其他遞延所得税資產的變現能力。促成這一評估的因素包括該公司的累計和當前虧損，以及ASC 740中概述的對其他收入來源的評估。此外，截至2022年12月31日，本公司確定其經歷了IRC第382條所界定的所有權變更，該條款規定本公司的變更前淨營業虧損和其他結轉受到年度限制。一般來説，限額的數額等於緊接所有權變更之前公司股票的價值乘以由美國國税局定期公佈的利率，稱為長期免税利率。本公司估計，在所有權變更前產生的可在所有權變更後每年使用的虧損金額約為#美元。2.11000萬美元。這樣的年度限額可能會對公司聯邦和州虧損及其他結轉的使用時間產生重大影響。
本公司繼續評估使用其遞延所得税資產的可能性，在估值津貼保持不變的情況下，本公司預計將記錄不是遞延所得税費用或福利。根據ASC 740關於確認遞延所得税資產税收優惠的標準，本公司於2022年12月31日和2021年12月31日對其聯邦和州遞延所得税資產維持估值津貼.
附註22-預付保險
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的未攤銷預付保險餘額為美元。4,877,935及$6,301,701，分別為。截至2022年12月31日的未攤銷餘額包括#美元。4,080,241承保董事和高級管理人員保險，包括公司報銷(“D&O保單”)，以及各種商業財產和風險保險，共計#美元797,694。從2022年10月20日起，D&O政策續訂為12月份。有關全年保費及融資詳情的披露，請參閲附註28-融資保費。該公司的商業財產和風險承保範圍因保單期限的到期而不同，並可每年續保。
附註23--應計負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他應計負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應計法律和專業費用 | $ | 1,439,544 | | | $ | 1,457,727 | |
| | | |
| | | |
| 應計利息 | 1,343,085 | | | 79,267 | |
| 應計銷售税和使用税 | 5,150,659 | | | 2,609,664 | |
| | | |
| 其他 | 959,960 | | | 907,299 | |
| | | |
| 應計負債總額 | $ | 8,893,248 | | | $ | 5,053,957 | |
附註24--購置
於2021年7月9日，本公司與奧林巴斯的附屬公司Panther Creek Reclamation Holdings，LLC(“Panther Creek收購事項”)訂立收購協議，收購Panther Creek Power Operating LLC(“Panther Creek”)的全部資產，主要包括位於賓夕法尼亞州內斯克斯宏寧附近的一座發電能力達80兆瓦的煤炭垃圾回收設施(“Panther Creek工廠”)。Stronghold Inc.於2021年11月2日完成了對Panther Creek的收購。Panther Creek工廠的對價約為$3.02000萬美元現金(美元2.192扣除後的100萬美元50同意與賣方平分的土地成交費用的%)和1,152,000Stronghold LLC單位，連同相應數量的V類普通股。根據贖回權(如本文所定義)，每個Stronghold LLC單位與相應的V類普通股相結合，可以贖回一A類普通股(在某些情況下為現金)的份額。
此外，於2021年11月5日，本公司與黑豹溪填海工程訂立註冊權協議，據此本公司同意將1,152,000在Panther Creek贖回時可能收到的A類普通股。2022年11月，這些股票被贖回為A類普通股。有關詳情，請參閲附註15-非控股權益。
根據ASC805分析該交易，企業合併，首先確定收購的資產是否構成企業。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則收購的資產不構成企業。如果收購的資產不是企業，則報告實體應根據ASC 805-50將交易記錄為資產收購(使用成本累積模式，而不是適用於企業合併的公允價值模式)。
執行了下列步驟，以確定所購入的總資產的公允價值是否幾乎全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中：
步驟1.將可識別的資產合併為單個可識別的資產。該公司的結論是，根據ASC 805-10-55-5B，沒有任何資產有資格合併為單一的可識別資產。
步驟2.將這些資產合併為類似的資產。該公司的結論是，沒有一項資產符合ASC 805-10-55-5C項下類似資產的合併條件。
第三步：計量收購的總資產的公允價值。本公司的結論是，收購的總資產包括轉讓的代價超過收購的可確認淨資產的公允價值(即
業務合併)，但不包括遞延所得税負債、現金和現金等價物或遞延所得税資產所產生的商譽。
步驟4.確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。本公司將該單一可識別資產(或一組類似資產)的公允價值與收購的總資產的公允價值進行比較。
根據上述分析，收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。因此，這筆交易符合ASC 805-10-55-5A至55-5C中概述的篩選測試，並被視為資產收購。
以下為截至2021年11月2日收購日期的可識別資產和負債的公允價值：
| | | | | |
| 購買價格分配如下(以千為單位)： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 491 | |
| 應收賬款--貿易 | 831 | |
| 預付和其他流動資產 | 429 | |
| 材料和用品 | 1,559 | |
| 土地和通行權 | 1,727 | |
| 財產、廠房和設備 | 43,782 | |
| 應付帳款 | (2,943) | |
| 應計費用 | (298) | |
| 因關聯方的原因 | (73) | |
| 可確認資產和負債總額 | $ | 45,505 | |
購買總對價(1) | $ | 45,505 | |
(1)這一美元45.5百萬美元的收購價格對價包括美元38.316億美元的公允價值1,152,000A系列可贖回優先股(註冊公開發售)，$2.1921百萬美元現金(淨額50關閉土地的百分比成本為$0.808(百萬)，$0.5012000萬美元的資產報廢債務，美元0.2181,000,000假設應付票據，$0.6132000萬美元，與購買相關的法律和專業費用，以及3.665與各種現有關係應付賬款的結算有關(部分由應收賬款抵消)。
注25-可變預付遠期銷售合同衍生品
2021年12月15日，公司與NYDIG Trading簽訂了一項遠期銷售協議，規定出售250比特幣(“已售出比特幣”)，底價為$28,000每枚比特幣(這種出售，即“遠期出售”)。根據遠期出售，NYDIG Trading向公司支付了$7.01000萬，相當於2021年12月16日的每枚比特幣的底價(“初始售價”)乘以250比特幣提供出售。
2022年3月16日，公司執行了額外的期權交易。這些交易的淨影響是將最終售價上限調整為#美元。50,000從$85,500每枚比特幣，結果是$970,000向本公司支付的收益。
2022年7月27日，公司退出了與NYDIG Trading的可變預付遠期銷售合約衍生品。因此，該公司交付了之前作為抵押品質押給NYDIG Trading的受限數字資產。作為回報，該公司獲得了#美元220,000並免除了其衍生債務。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認遠期銷售衍生工具公允價值變動的損益為$3,435,639和$(116,488)。
2022年9月24日，遠期銷售結算和出售比特幣被出售給NYDIG Trading，價格等於2022年9月23日比特幣的市場價格，減去最初的銷售價格$7.02000萬，以最終售價上限為$85,500每枚比特幣。
由於內嵌的價格下限和上限機制，這項交易被視為一種複合衍生工具，每個報告期均須重新計量公允價值。為了確定公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估內嵌看漲和看跌特徵的綜合淨值。“公司”(The Company)
本公司並無正式將該工具指定為對衝工具，因此，複合衍生工具的公允價值變動在綜合經營報表的其他收入(開支)內記作“遠期銷售衍生工具的公允價值變動”。
附註26-首次公開招股
2021年10月19日，董事會和新成立的定價委員會一致書面同意，批准發行和出售公司的A類普通股，面值為$0.0001本公司與B.Riley Securities，Inc.及Cowen and Company，LLC將於日期為2021年10月19日的包銷協議(“包銷協議”)中指名的一羣承銷商將於首次公開發售(“首次公開發售”)中承銷每股股份(“包銷協議”)。董事會一致批准本公司於首次公開招股中發行及出售最多7,690,400A類普通股股份(包括6,687,305公司股票和最高1,003,095可通過承銷商發行和出售以彌補超額配售的A類普通股，向公眾公佈的價格為每股$19.00，減去承保折扣和佣金$1.33每股，如承銷協議中更全面所述。在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，募集的淨收益總額為#美元131.51000萬美元。
附註27-託管服務協議
於2021年8月17日，Stronghold LLC與Northern Data PA，LLC(“Northern Data”)訂立託管服務協議(“Northern Data”)，據此Northern Data同意建造及營運位於灌木草廠(定義見下文)的代管數據中心設施(“託管協議”)，其主要業務目的為提供託管服務及支持加密貨幣礦工。2021年10月，拖欠北方數據的最後一筆押金支付完畢，北方數據開始交付9,900礦工在日期為2021年4月14日的硬件和購買協議中承諾。2022年3月28日，公司重組託管協議，以獲得額外的2,675成本為$$的礦工37.5每太哈(需付費五個月交付後)，並暫時降低了北方數據的利潤份額，同時納入了性能閾值，直到數據中心擴建完成。於2022年8月10日，本公司與北方數據終止了重組後的託管協議2,675礦工。因此，本公司既沒有支付該等額外礦工的費用，亦沒有取得該等額外礦工的所有權。
公司確定與Northern Data的安排符合第842主題下的租約定義，並確定了該租約的適當會計處理。該公司記錄了與北方數據公司利潤份額浮動支付相關的租賃費用，因為每個時期都會開採比特幣。一旦投入使用，在扣除相當於$的金額後0.027每千瓦時的實際用電量，65北方數據公司Pod中礦工產生的所有加密貨幣收入的1%應支付給公司，以及35礦工產生的所有加密貨幣收入的1%支付給北方數據或其指定人，並記錄為租賃費用。
於2022年9月30日，本公司與北方數據訂立和解協議(“和解協議”)，據此雙方終止託管協議。根據和解協議，期限為兩年在2024年10月1日之前，公司有權向北方數據租賃其獨家使用、訪問和運營(I)24北方數據製造的吊艙能夠支撐大約550每個比特幣礦工的總金額約為13,200可用插槽和(Ii)四該公司之前出售給北方數據的StrongBox能夠支持大約264每個比特幣礦工的總和約為1,056礦槽的價格為$1,000每年一次。在達成和解協議後，收入份額不再適用於北方數據豆莢或Strongbox的礦工，公司現在收到100北方數據豆莢和Strongbox中比特幣礦工創造的利潤的30%。在結束時，兩年制根據和解協議的條款，公司有權但無義務購買北方數據吊艙和Strongbox，金額在$21000萬美元和300萬美元6根據當時流行的散列價格計算，淨額為最高$1.5該公司有權選擇用於升級整個北方數據吊艙的支出為100萬美元兩年制學期。
根據和解協議，公司將向北方數據公司支付總額為$4.5億元如下：(I)元2.5不遲於2022年10月3日向北方數據支付1000萬美元，該金額已於2022年10月3日全額支付給北方數據；(Ii)$1.0不遲於2022年10月31日向北方數據支付300萬美元，該金額已於2022年10月31日全額支付給北方數據；以及(Iii)$1.0不遲於2022年11月30日向北方數據支付100萬美元，該金額已於2022年11月30日全額支付給北方數據。該公司記錄了和解費用#美元。4.52022年9月為180萬美元，部分被取消約#美元所抵消2.6北方數據公司的應付賬款為1.2億美元。這張網
美元的影響1.9在截至2022年12月31日的年度綜合業務表上記錄為運營和維護費用。
附註28--融資保險費
自2022年10月20日起，公司續簽了董事和高級職員保險單，增加了12年保費總額為$5,484,449。2022年11月8日，公司與AFCO Premium Credit LLC簽署了一項商業溢價融資協議，期限為九個月，年利率為9.460%，這為支付全部欠款提供了資金。這份協議需要一美元750,000首付，剩餘的$4,734,449外加要支付的利息九個月。截至2022年12月31日，未付餘額為美元。4,208,399.
自2022年9月10日起，公司簽訂了一份商業財產保險單，年保費總額為$367,493。本公司與怡安金融簽訂了一份商業溢價融資協議，期限為11個月，年利率為7.460%，這為支付全部欠款提供了資金。截至2022年12月31日，未付餘額為美元。246,487.
自2022年4月29日起，公司簽訂了一份商業財產保險單，年保費總額為$523,076。公司與AFCO Premium Credit LLC簽署了一項商業溢價融資協議，期限為11個月，年利率為5.99%，這為支付全部欠款提供了資金。這份協議需要一美元44,793首付，剩餘的$478,283外加要支付的利息11個月。截至2022年12月31日，未付餘額為美元。133,049.
附註29-私募
2022年5月私募
於二零二二年五月十五日，本公司與本公司及其買方(統稱“買方”)訂立票據及認股權證購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向買方發行及出售，而買方同意向本公司購買：(I)$33,750,000本金總額10.00%無抵押可轉換本票(“2022年5月票據”)和(Ii)認股權證(“2022年5月認股權證”)，代表最多有權購買6,318,000A類普通股，每股行使價相當於$2.50，按購買協議(統稱為“2022年私募配售”)規定的條款及條件進行。購買協議包含本公司和買方的陳述和擔保，這是此類交易的慣例。2022年5月發行的債券及認股權證的總代價為$27.01000萬美元。
關於2022年定向增發，公司承諾與買方進行談判，並在2022年定向增髮結束後，向特拉華州提交一份關於新系列優先股(“C系列優先股”)條款的指定證書(“C系列優先指定證書”)。
關於2022年私募，根據認股權證協議發行了2022年5月的認股權證。2022年5月的權證受強制性無現金行使條款的約束，並有一定的反稀釋條款。2022年5月的認股權證可在五年制收盤後的一段時間。
2022年5月票據的發行符合ASC 480-10的範圍，因此最初按公允價值計量(與ASC 480-10-30-7一致)。此外，在ASC 815-40-15-7提供的指導下，公司確定2022年5月的權證是與公司股票掛鈎的。因此，2022年5月的權證最初在權益內按其公允價值入賬。2022年5月發行的債券採用收益法下的毛利率法進行估值。截至2022年5月15日的發行日，通過反向求解與2022年5月債券相關的隱含收益率進行了校準分析，使2022年5月債券和2022年5月權證的總價值等於購買額。然後，校準後的收益率被前滾至2022年8月16日，也就是對2022年5月債券進行估值的估值日期，以確定無風險利率和期權調整利差的變化。
於2022年8月16日，本公司與買方訂立《購買協議修正案》，據此，本公司同意修訂《購買協議》，使$11.251,000,000未償還本金已交換給買方執行一份經修訂及重述的認股權證協議，根據該協議，6,318,0002022年5月的認股權證從$2.50至$0.01。由於權證執行價格降低，本公司在清盤時錄得虧損#美元。13,380,511。在本金生效後
在減持、修訂及重述認股權證後，本公司將繼續於2022年11月、2022年12月、2023年1月及2023年2月的15(15)日向買方支付後續的每月付款。本公司可選擇(A)以現金或(B)以普通股股份支付每筆款項，每種情況均按20%(20%)折扣率為每日平均每20個(20)在付款日期之前的連續交易日。
如附註6-債務所述，本公司於2022年12月30日與本公司票據持有人訂立交換協議，就本公司新設立的C系列優先股的股份交換票據作出規定。2023年2月20日，交易所交易完成，票據全部支付並終止，以換取發行C系列優先股股份。
2022年9月私募
於二零二二年九月十三日，本公司與停戰資本總基金有限公司(“停戰”)及本公司主席兼行政總裁格雷格·比爾德(連同停戰，即“九月管材買家”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以買賣2,274,350和602,409分別為A類普通股，面值$0.0001每股，收購價為$1.60及$1.66和認股權證，以購買合共5,602,409A類普通股，初始行權價為$1.75每股(須經某些調整)。在若干所有權限制的規限下，該等認股權證可於發行時行使，並於發行日期起計五年半內行使。停戰也購買了預先出資的認股權證2,725,650A類普通股(“預融資權證”)，收購價為$1.60每一份預付資金授權書。預籌資權證的行使價為$。0.0001每股認股權證股份。這筆交易於2022年9月19日完成。在扣除發售費用前，出售這類證券所得的總收益約為#元。9.01000萬美元。
認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認為“認股權證負債的公允價值變動”。權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估計的，其重要投入如下：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 預期波動率 | 130.9 | % |
| 預期壽命(年) | 5.5 |
| 無風險利率 | 4.0 | % |
| 預期股息收益率 | 0 | % |
| 公允價值 | $ | 2,131,959 | |
附註30--後續活動
2023年2月6日，Stronghold進入了一家兩年制與Foundry Digital LLC簽訂的託管協議，取代了之前於2022年11月7日簽訂的託管協議。新的Foundry託管協議涵蓋與之前的託管協議相同的比特幣開採平臺，相當於大約4500總哈希率容量約為420根據新的Foundry託管協議，Foundry將全面參與公司在Panther Creek工廠的垂直整合業務模式。
2023年3月28日，本公司和Stronghold LLC與其電氣承包商Bruce&Merrilee Electric Co.(“B&M”)達成和解協議(“B&M和解”)。根據與B&M達成的和解協議，B&M同意取消大約1美元的罰款。11.41百萬美元未付應付款項，以換取一張金額為#美元的本票3.52000萬美元(“B&M票據”)和向公司購買權利的股票認購權證3,000,000A類普通股(B&M認股權證)。B&M票據沒有確定的支付時間表或期限。根據和解協議，B&M發行了十個(10)3000千瓦，完全取消90台(90)變壓器仍然與第三方供應商簽訂了預先存在的訂單。和解協議的條款包括相互釋放所有索賠。根據B&M認股權證，本公司同意不遲於2023年4月4日與B&M就B&M認股權證相關股份訂立登記權協議。與和解協議同時，本公司及其各附屬公司與百安居及白鷹資本合夥有限公司(“白鷹資本”)訂立從屬協議，根據該協議，本公司及其各附屬公司所欠B&M所有性質的所有債務、負債及債務
B&M票據、結算協議及其他協議應從屬於付款權利及付款時間，並須根據信貸協議優先向白鷹支付本公司對白鷹的全部責任。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，本公司對其披露控制和程序(見經修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的定義進行了截至本報告期末的有效性評估。披露控制和程序旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定需要披露的信息。根據這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如規則13a-15(F)所界定)。財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。對財務報告進行有效的內部控制只能為實現控制過程的目標提供合理的保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。此外，財務報告內部控制的設計包括考慮每種控制相對於控制成本的好處。
管理層評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中規定的標準。根據這些標準和管理層的評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(定義見規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
股東周年大會
我們的2023年股東年會目前預計將於2023年6月15日舉行(即2023年股東年會)。鑑於與新冠肺炎疫情相關的公共衞生問題，併為了幫助保護我們股東、董事、員工和其他參與者的安全，在適用法律允許的範圍內，公司年度會議可能僅以虛擬形式舉行。
董事會觀察員協議
關於信貸協議，我們同意向行政代理提供權利，指定一名無投票權的董事會觀察員進入董事會。於2023年3月27日，我們簽訂了《董事會觀察員協議》，就觀察員出席董事會會議的若干權利和義務作出規定。
斯賓塞辭職
2023年3月29日，威廉·斯賓塞宣佈辭去董事會職務，並擔任聯席董事長。該公司和斯賓塞先生正在討論達成一項諮詢安排，根據該安排，斯賓塞先生將提供與飛灰、碳封存和燃料來源相關的某些服務。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
關於我們的執行主管和董事的信息
下表列出了有關我們的執行官員和董事的某些信息。以下所列截至本報告日期的本公司行政人員及董事的個人履歷載於本報告第一部分，以供參考。
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名字 | 年齡 | 職位 |
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格雷戈裏·A·比爾德 | 51 | 首席執行官總裁和董事會主席 |
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馬修·J·史密斯 | 45 | 首席財務官 |
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理查德·J·謝弗 | 47 | 高級副總裁-資產經理 |
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莎拉·P·詹姆斯 | 40 | 董事 |
| | |
託馬斯·J·帕奇亞 | 39 | 董事 |
| | |
託馬斯·R·特羅布裏奇，IV | 48 | 董事 |
| | |
| 英迪拉·阿加瓦爾 | 47 | 董事 |
| | |
託馬斯·多爾蒂 | 64 | 董事 |
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
在過去五年中，沒有任何破產法下的事件，沒有刑事訴訟，也沒有對評估我們任何董事或高管的能力和誠信具有重大意義的判決、禁令、命令或法令。
內幕交易政策
公司採取了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的內幕交易政策。
金融道德準則
本公司已通過適用於我們所有員工的財務道德守則(“道德守則”)，包括我們的首席執行官、財務官和會計官，或執行類似職能的人員。《道德準則》張貼在我們的網站上，網址為www.strong holddigitalmining.com。如果我們對《道德守則》做出任何修改或放棄，我們將在我們的網站上披露修改或放棄的內容及其原因。
審計委員會
公司有一個單獨指定的審計委員會。 我們的審計委員會由Agarwal女士、Doherty先生和Pacchia先生組成，Agarwal女士擔任委員會主席。本公司董事會已決定，委員會每名成員均符合交易所法令第10A-3條及納斯達克適用上市標準下的獨立性要求。此外，本公司董事會已確定Agarwal女士為“審計委員會財務專家”，其定義見根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項。這一任命不會對Agarwal女士施加任何比我們審計委員會成員和我們董事會成員通常所承擔的更大的責任、義務或責任。審計委員會約章的副本可在以下網址查閲Www.ir.strongholddigitalmining.com.
審計委員會負責的事項包括： | | | | | |
• | 監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計； |
| | | | | |
• | 為本公司擬備或發出審計報告或為本公司提供其他審計、覆核或核籤服務的獨立註冊會計師事務所(“獨立註冊會計師事務所”)的資格、獨立性及表現；及 |
| | | | | |
• | 根據適用的規則和法規，每年編寫一份審計委員會報告，並在公司的委託書或年度報告中以Form 10-K(視情況適用)發佈該報告；以及 |
提名委員會
我們的提名和治理委員會由詹姆斯女士、特羅布裏奇先生和多爾蒂先生組成，詹姆斯女士擔任委員會主席。委員會的《憲章》副本可在www.ir.strong holddigitalmining.com上查閲。
除其他事項外，提名和治理委員會負責： | | | | | |
• | 向董事會提供諮詢意見，就適當的公司治理做法提出建議，並協助董事會實施這些做法； |
| | | | | |
• | 協助董事會確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人，並推薦董事提名的董事會成員，供股東年度會議選舉或被任命填補董事會空缺； |
| | | | | |
• | 指導有關本公司行政總裁(“行政總裁”)接任的一切事宜；及 |
| | | | | |
• | 履行董事會可能不時指派給提名及管治委員會的其他職能。 |
項目11.高管薪酬
高管薪酬
以下部分提供根據美國證券交易委員會規則適用於“新興成長型公司”的按比例披露規則提供的薪酬信息，並可能包含有關未來個人和公司業績目標的陳述。這些目標和目標不應被理解為管理層的期望聲明、結果估計或其他指導意見。我們特別提醒投資者，不要將這些聲明應用於其他情況。
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被認為是證券法所指的“新興成長型公司”。因此，我們需要提供一份薪酬彙總表和一份財務年終年表中的傑出股權獎勵，以及關於我們上一個完成的財年高管薪酬的有限敍述性披露。
概述
本部分討論了截至2022年12月31日的財年，我們的首席執行官和我們接下來的兩名薪酬最高的高管(統稱為我們的“指定高管”)的高管薪酬計劃的主要組成部分。在截至2022年12月31日的財政年度，我們任命的高管及其職位如下：
•格雷戈裏·A·比爾德--首席執行官兼董事會聯席主席
•馬修·J·史密斯-首席財務官
•理查德·J·謝弗-高級副總裁，資產管理
•裏卡多·拉魯德--前首席財務官
我們與我們的前首席財務官裏卡多·拉魯德先生簽訂了過渡和離職協議。這些安排的條款和條件將在下一節進一步説明。
我們任命的高管的薪酬包括基本工資、年度現金獎金機會、以股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。在某些情況下，我們的指定行政人員也有資格在終止僱用時根據其僱用安排的條款獲得某些付款和福利。
薪酬彙總表
下表彙總了過去兩個完整的財政年度支付給、獎勵給指定的執行幹事或由其賺取的薪酬。
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| 姓名和職位 | | 年 | | 薪金 | | 獎金 | | 庫存 獎項(4) | | 選擇權 獎項(5) | | 其他 補償(6) | | 總計 |
格雷戈裏·A·比爾德(1) 首席執行官兼聯席主席 | | 2022 | | $493,615 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $493,615 |
| 2021 | | $230,769 | | $— | | $— | | $4,351,555 | | $— | | $4,582,324 |
馬修·J·史密斯(2) 首席財務官 | | 2022 | | $213,461 | | $300,000 | | $1,131,348 | | $— | | $— | | $1,644,809 |
理查德·J·謝弗
高級副總裁--資產管理 | | 2022 | | $142,671 | | $30,498 | | $88,448 | | $— | | $7,912 | | $269,529 |
| 2021 | | $144,561 | | $— | | $— | | $635,050 | | $6,149 | | $785,760 |
裏卡多·拉魯德(3) 前首席財務官 | | 2022 | | $94,216 | | $— | | $— | | $— | | $— | | $94,216 |
| 2021 | | $116,501 | | $350,000 | | $— | | $1,283,367 | | $— | | $1,749,868 |
| | | | | |
| (1) | 為了使比爾德的薪酬與股東的薪酬一致，2022年11月7日，比爾德同意將他60萬美元的年薪與5.85萬美元的現金年薪和54.2萬美元的股權薪酬分開。雖然截至2022年11月7日，比爾德的現金工資已經調整，但沒有向比爾德支付任何股權。 |
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(2) | 史密斯先生被任命為首席財務官，自2022年4月18日起生效。 |
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| (3) | 拉魯德先生從2022年4月17日起辭去首席財務官一職，並於2022年5月15日正式終止在我們公司的工作。 |
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| (4) | 股票獎勵欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)獎勵的授予日期公允價值。在2022年期間，只有史密斯獲得了PSU獎。史密斯先生獲得了250,000個PSU，授予日期的公平市場價值為1,131,348美元。根據某些目標成就，史密斯可以賺取基於公司業績的股票金額的0到3倍。在2023年期間，史密斯先生的PSU被取消。 |
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| (5) | 期權獎勵欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2021財年授予被任命高管的股票期權的授予日期公允價值。在2022年期間，沒有向被任命的高管授予股票期權。在2023年期間，我們指定的高管持有的所有股票期權都被取消。 |
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| (6) | 我們的所有員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的401(K)計劃。在其他薪酬一欄中為每名被任命的執行幹事報告的金額是對我們每一名被任命的執行幹事在2022年所作的相同貢獻。 |
薪酬彙總表説明
僱傭協議/聘書
我們目前沒有與謝弗先生簽訂正式的僱傭協議或聘書。我們與拉魯德先生沒有正式的僱傭協議或聘書，但關於他從2022年4月17日起辭去首席財務官一職，我們簽訂了一份過渡和離職協議，如下所述。2021年7月8日，比爾德先生與公司簽署了一份聘書，其中規定可以隨意僱用，並規定了60萬美元的年化基本工資和比爾德先生參加公司福利計劃的資格。關於他的邀請函，比爾德先生還簽訂了保密、知識產權、仲裁和非邀請函協議，
自2021年1月1日起生效。2022年11月7日，比爾德同意獲得60萬美元的工資，其中包括58500美元的現金工資和總計542,000美元的股權贈款，這些贈款是按季度分期付款支付的，拖欠的是立即獲得的股票。
史密斯先生於2022年4月14日簽署聘書成為本公司首席財務官(“聘書”)，現任本公司首席財務官，自2022年4月18日(“生效日期”)起生效。根據要約書，史密斯先生有權獲得(I)300,000美元的年薪；(Ii)200,000 RSU的初始股權獎勵，在三(3)年內每月等額授予；(Iii)200,000 PSU的初始股權獎勵，在三(3)年內每季度等額授予，可結算為A類普通股，金額為授予的業績股份單位數量的零(0)至三(3)倍，基於實現要約書中規定的某些財務指標；(Iv)及經本公司薪酬委員會批准的年度股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位及/或與授予其他高級管理人員股權參與者的股份單位一致的股份獎勵。關於他被任命為首席財務官一事，史密斯先生辭去了公司審計委員會和薪酬委員會成員和主席的職務。
如果Smith先生在生效之日起十八(18)個月內被解僱而無理由或有充分理由(見要約書中的定義)，則Smith先生有資格獲得一年的工資、按比例分享其年度獎金、根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)對本公司的集團健康計劃繼續承保的費用的報銷、一年的保費以及要約書中規定的對其受限股票單位的額外歸屬，但受全面解除索賠的籤立和不撤銷的限制。如果史密斯先生在控制權變更後60天內被無故或有充分理由解僱，且控制權變更在生效日期後18個月內完成，史密斯先生有資格獲得一年的工資，一倍於終止年度的年度獎金加上前一年任何已賺取但未支付的獎金，一筆相當於18個月COBRA保費成本的總和，並加速授予50%的未授予RSU，但受執行和不撤銷全面索賠的限制。
史密斯先生還有資格獲得福利和額外津貼，與其他高管有資格獲得的福利和福利一致，包括人壽保險和健康保險福利，以及參加合格的401(K)儲蓄計劃。史密斯先生迴避了薪酬委員會關於他的工資和福利的討論。上述對要約信的描述是通過參考要約信的全部內容而確定的，該要約信包括其證物，其副本作為證物提交給之前的公司備案文件。
與拉魯德先生的分居協議
於2022年4月14日，吾等與Larroudé先生訂立過渡及離職協議及全面解除索賠(“離職協議”)，據此Larroudé先生辭去本公司首席財務官一職，自2022年4月17日起生效，並須於2022年5月15日(其受僱的最後一天，即“離職日期”)前離開本公司。
根據離職協議的條款，Larroudé先生有資格獲得：現金支付129,330美元，外加截至離職日未使用的假期，92,975股完全歸屬的普通股，全部歸屬所有未償還的公司期權，償還分居日後十二(12)個月的公司部分COBRA保費，以及放棄某些競業禁止和非邀約條款。分離協議還包括釋放、不貶低和繼續合作的條款。拉魯德先生在離職之日領取目前的薪金和福利。上述對分居協議的描述完全參照分居協議，包括其證物，其副本將作為證物提交給隨後的公司備案。
基本工資
該公司為我們任命的每一名高管支付了2022財年的基本工資。支付給每個被任命的執行幹事的基本工資旨在提供固定的報酬部分，反映每個被任命的執行幹事的技能、經驗、作用、責任和貢獻。2022年，我們提名的高管的年化基本工資是：比爾德先生60萬美元，史密斯先生30萬美元，謝弗先生156,291美元。
年度獎金
支付給每位被任命的執行幹事的年度獎金(如果有的話)旨在提供固定的薪酬部分，反映每個被任命的執行幹事的技能、經驗、作用、責任和貢獻。這個
我們提名的高管在2022年的年度獎金為0美元，史密斯為30萬美元，謝弗為30,498美元。
股權補償
2021年長期激勵計劃
在首次公開募股之前，我們採用了Stronghold Digital Mining，Inc.2021長期激勵計劃(“初始LTIP”)，根據該計劃，我們向公司及其附屬公司的員工和高級管理人員授予了股票期權。我們任命的高管有資格參與最初的LTIP，並獲得股票期權。最初的LTIP由我們的董事會管理。在我們首次公開招股後，不能根據最初的LTIP授予任何進一步的獎勵。
限制性契約
根據比爾德和謝弗就2021財年授予的股票期權簽訂的股票期權獎勵協議，每個被任命的高管都簽訂了限制性契約，包括保密、非徵求和競業禁止契約。這些限制性公約適用於被任命的執行幹事的整個僱用或服務期間，直至其終止一週年。此外，每位獲提名的行政總裁承諾，一旦控制權發生變更，將在控制權變更後的一年內將其全部業務關注於本公司。如果被任命的高管違反了這些限制性契約，公司有權導致未償還股票期權的自動喪失，以及法律或股權方面的所有其他補救措施。
除了根據最初的LTIP授予的股票期權外，公司的某些員工，包括拉魯德先生和謝弗先生，還獲得了Q Power的基於股權的獎勵。根據相關的授標協議，Larroudé先生和Shaffer先生簽訂了限制性契約，包括保密、非徵求和競業禁止契約。這些限制性契約適用於Larroudé先生和Shaffer先生，只要他們受僱於Q Power、本公司或他們各自的任何附屬公司，並且一直持續到他們被終止一週年。與上文討論的股票期權授予類似，如果Larroudé先生和Shaffer先生違反了這些限制性契約，Q Power有權導致未償股權自動沒收，以及法律或衡平法提供的所有其他補救措施。
綜合激勵計劃
關於我們的IPO，我們採用了Stronghold Digital Mining，Inc.綜合激勵計劃(OIP)，該計劃為公司提供了向員工、顧問和董事頒發獎勵的能力。我們任命的執行官員有資格參加OIP。OIP規定，我們可以授予期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他基於股票的獎勵和替代獎勵，旨在使服務提供商(包括我們指定的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。
其他補償福利
我們目前提供基礎廣泛的福利，適用於所有員工，包括我們指定的高管，包括健康、牙科、人壽、視力以及短期和長期殘疾保險。
此外，我們維持一項401(K)計劃，並由獲提名的行政人員參與，該計劃旨在符合守則第401(A)節的規定，為合資格的僱員提供在税務優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，而我們會將僱員的100%供款與僱員合資格收入的3%匹配。僱員的税前供款和我們的配對供款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
以下是關於被任命的執行幹事所持有的未完成的股權獎勵的信息
截至2022年12月31日：
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名字 | | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) | | | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#) | | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | | | 選擇權 期滿 日期 | | | 數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($) | | 權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 不勞而獲 分享 還沒有 既得 (#) | | 權益 激勵 平面圖 獎項： 市場價值 不勞而獲的 分享 還沒有 既得 ($) |
格雷格·比爾德 | | | 349,500 | | | 485,700 | | | 9.33 | | | 9/2/31 | | | -- | | | -- | | -- | | -- |
馬修·史密斯 | | | 28,800 | | | -- | | | 21.29 | | | 11/21/31 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 208,542 | | | 91,578 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 161,539 | | 71,077 |
RJ Shaffer | | | 51,120 | | | 71,658 | | | 9.33 | | | 9/2/31 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | 19,316 | | | 8,499 | | -- | | -- |
裏卡多·拉魯德 | | | -- | | | -- | | | -- | | | -- | | | -- | | | -- | | -- | | -- |
董事薪酬
我們相信，吸引和留住合格的非僱員董事對我們未來的增長和治理至關重要。我們的非僱員董事薪酬政策為非僱員董事提供以下現金和股權激勵獎勵和其他福利：
•首次授予10,000份股票期權
•相當於100,000美元的年度預付金，按季度以A類普通股的完全歸屬股份形式支付
•一旦非員工董事獲得了500,000美元或更高的A類普通股敞口，董事可以選擇接受美元或任何其他貨幣(包括比特幣)的年度預聘金；以及
•報銷差旅費和其他合理的自付費用。
2022年3月22日，我們修改了薪酬政策，使其更好地與同行公司接軌。薪酬政策現在提供以下基於現金和股權的獎勵：
•每年預留現金55000美元；
•委員會主席的聘用費如下：20 000美元(審計)；17 500美元(薪酬)；13 750美元(提名和公司治理)；
•相當於100,000美元的年度股權獎勵，以我們A類普通股的完全歸屬股票形式支付，每季度拖欠；以及
•報銷差旅費和其他合理的自付費用。
為了進一步使斯賓塞先生的利益與我們股東的利益保持一致，並使斯賓塞先生進一步關注我們的長期業績，2021年9月3日，斯賓塞先生作為董事會聯席主席，獲得了購買我們A類普通股835,200股的股票期權。根據股票期權獎勵協議，斯賓塞簽訂了限制性契約，包括保密契約、非要約契約和競業禁止契約。這些限制性公約在斯賓塞先生任職期間和離職一週年期間均適用。此外，Spence先生還承諾，一旦控制權發生變更，他將在控制權變更後的一年內將其全部業務關注於本公司。如果斯賓塞先生違反了這些限制性公約，公司有權導致未償還股票期權的自動喪失，以及法律或衡平法上的所有其他補救措施。與IPO相關的未償還股票期權的授予速度並未加快。
根據OIP，在一個日曆年度內，非員工董事不得因其在我們董事會的服務超過750,000美元而獲得獎勵。對於非員工董事首次成為董事、在我們董事會的特別委員會任職或擔任首席董事的任何日曆年度，我們可以授予額外的獎勵。這一限制不適用於現金費用或代替現金費用的獎勵。
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內擔任本公司董事會非僱員成員的每位人士的總薪酬。我們亦報銷非僱員董事因履行服務而產生的業務開支。
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名字 | | 賺取的費用或 以現金支付(4) | | 庫存 獎項 | | 總計 |
威廉·B·斯賓塞(1) | | $600,000 | | $0 | | $600,000 |
英迪拉·阿加瓦爾(2) | | $52,192 | | $50,000 | | $102,192 |
莎拉·P·詹姆斯 | | $53,599 | | $95,000 | | $148,599 |
託馬斯·J·帕奇亞 | | $42,879 | | $95,000 | | $137,879 |
馬修·史密斯(3) | | $72,116 | | $20,000 | | $92,115 |
託馬斯·特羅布裏奇，IV | | $55,057 | | $95,000 | | $150,057 |
| | | | | |
(1) | 通過斯賓塞先生和Q Power公司之間的管理協議，斯賓塞先生獲得了為公司服務的報酬。 |
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(2) | 阿加瓦爾於2022年4月22日被任命為董事會成員。 |
| | | | | |
(3) | 自2022年4月18日起，史密斯先生被任命為公司首席財務官，並作為公司員工獲得瞭如上所述的補償。雖然史密斯先生仍是董事會成員，但他的薪酬完全基於他作為首席財務官的職位。在被任命為首席財務長之前，史密斯作為董事的非僱員獲得了薪酬。 |
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(4) | 在現金收入或支付的費用欄中報告的金額代表2022年董事會和委員會服務賺取的現金薪酬。 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表提供了截至2023年3月1日，公司已知實益擁有任何類別或系列有表決權股票的流通股超過5%的每位人士，自上一財年開始以來的任何時候一直是董事、董事被提名人或被任命的高管(及其每一位聯繫人)的每位人士，以及作為一個整體的所有董事和高管的信息。截至2023年3月1日，已發行的A類普通股為41,046,186股，V類普通股為26,057,600股。
A類普通股和第五類實益持有普通股的金額，按照《美國證券交易委員會》證券實益權屬確定辦法的規定進行報告。關於執行幹事，以下數額反映了2023年3月15日向執行幹事提供的贈款和其他贈款的註銷情況。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括對該證券的投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。除非另有説明，以下所列個人或實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，除非這一權力可與配偶分享。有關實益擁有權的所有資料均由所持股份達5%或以上的股東、董事及董事的被提名人或行政人員(視乎情況而定)提供。除非另有説明，否則每個列出的實益擁有人的郵寄地址是紐約麥迪遜大道595號28層，New York 10022。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | | 數量
的股份
A類
普通股 | | | 百分比
A類的
普通股 | | | 數量
的股份
V類
普通股 | | | 百分比
屬於第V類
普通股 | | | 百分比 投票權的 庫存(1) |
| 主要股東： | | | | | | | | | | | | | | | |
Q Power LLC(2) | | | 14,400 | | | * | | | 26,057,600 | | | 100% | | | 45.13% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
白鷹金融有限責任公司(3) | | | 3,519,443 | | | 9.99% | | | — | | | — | | | 5.74% |
Adage Capital Partners L.P.及其附屬公司(4) | | | 3,184,037 | | | 9.99% | | | — | | | — | | | 5.57% |
停戰資本有限責任公司(5) | | | 3,266,973 | | | 9.99% | | | — | | | — | | | 5.56% |
大陸通用保險公司及其附屬公司(6) | | | 2,610,080 | | | % | | | — | | | — | | | 4.52% |
| 董事及獲提名的行政人員： | | | | | | | | | |
格雷戈裏·A·比爾德(2) | | | 2,744,952 | | | | 6.69 | % | | | 26,057,600 | | | 100% | | | 42.92 | % |
威廉·B·斯賓塞(2)(7) | | | 1,432,000 | | | | 3.49 | % | | | 26,057,600 | | | | 100 | % | | | 40.97 | % |
| 馬修·J·史密斯 | | | 854,536 | | | | 2.08 | % | | | — | | | — | | | 1.27 | % |
理查德·J·謝弗(8) | | | 148,395 | | | | * | | | — | | | — | | | * |
裏卡多·拉魯德(9) | | | 82,646 | | | | * | | | | | | | | | * |
| 英迪拉·阿加瓦爾 | | | 73,621 | | | | * | | | — | | | — | | | * |
莎拉·P·詹姆斯(10) | | | 201,352 | | | | * | | | — | | | — | | | * |
託馬斯·J·帕奇亞(11) | | | 204,183 | | | | * | | | — | | | — | | | * |
託馬斯·R·特羅布裏奇，IV(12) | | | 106,479 | | | | * | | | — | | | — | | | * |
| 託馬斯·多爾蒂 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | |
全體董事及行政人員(9人)(13) | | | 5,848,164 | | | | 14.25 | % | | | 26,057,600 | | | 100% | | | 47.55 | % |
| | | | | |
(1) | 代表我們的A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的投票權百分比。 |
| | | | | |
(2) | 截至記錄日期，Q Power LLC擁有26,072,000股普通股的共享投票權和共享處置權，其中包括14,400股A類普通股和26,057,600股V類普通股。比爾德先生和斯賓塞先生是Q Power LLC(“Q Power”)的管理成員。作為管理成員，比爾德先生和斯賓塞先生對Q Power公司持有的普通股擁有全部投票權和投資權。該等人士可被視為實益持有Q Power持有的股份。比爾德和斯賓塞均否認對Q Power擁有的證券擁有實益所有權，除非他在其中存在金錢利益(如果有的話)。這一數額不包括比爾德和斯賓塞直接實益持有的股份。Q Power的郵寄地址是賓夕法尼亞州肯納德爾里斯本路2151號，郵編16374。 |
(3) | 如該附表13G所述，於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會。截至記錄日期，在公司所知的範圍內，白鷹金融有限責任公司可被視為實益擁有3,519,443股A類普通股，並對其擁有唯一投票權和唯一處分權，相當於當時A類普通股已發行股票的9.99%，假設行使了白鷹金融有限責任公司持有的認股權證。白鷹金融有限責任公司放棄實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。懷特霍克金融有限責任公司的主要業務辦事處是11601 Wilshire Boulevard，Suite1250，洛杉磯，加利福尼亞州90025。 |
| | | | | |
(4) | 如附表13G所述，於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的報告稱，根據Adage Capital Partners L.P.持有的認股權證，可發行162,034股A類普通股。截至記錄日期，以下報告人可被視為實益擁有3,184,037股A類普通股(包括行使認股權證可發行的162,034股A類普通股)，相當於當時A類普通股流通股的9.99%，假設行使該等認股權證：(I)Adage Capital Partners L.P.對3,184,037股A類普通股(包括通過行使認股權證可發行的162,034股A類普通股)擁有共享投票權和共享處置權；(Ii)Adage Capital Partners GP，L.L.C.作為Adage Capital Partners L.P.的普通合夥人，對3,184,037股A類普通股(包括通過行使認股權證可發行的162,034股A類普通股)擁有共同投票權和共同處分權，(Iii)Adage Capital Advisors，L.L.C.作為Adage Capital Partners GP，L.L.C.的管理成員，對3,184,037股A類普通股(包括通過行使認股權證可發行的162,034股A類普通股)擁有共享投票權和共享處置權，(Iv)Robert Atchinson作為Adage Capital Advisors，L.L.C.的管理成員對3,184,037股A類普通股(包括行使認股權證時可發行的162,034股A類普通股)擁有共同投票權和共同處置權，及(V)Phillip Gross作為Adage Capital Advisors的管理成員，L.L.C.對3,184,037股A類普通股(包括可通過行使認股權證發行的162,034股A類普通股)擁有共同投票權和共同處置權。Adage Capital Partners L.P.、Adage Capital Partners GP，L.L.C.、Adage Capital Advisors，L.L.C.、Robert Atchinson和Phillip Gross均放棄實益所有權，但其各自的金錢利益除外。Adage Capital Partners L.P.、Adage Capital Partners GP，L.L.C.、Adage Capital Advisors，L.L.C.、Robert Atchinson和Phillip Gross各自的主要業務辦事處都位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。 |
| | | | | |
(5) | 如附表13G所述，該附表於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會，報告實益擁有停戰資本有限責任公司持有的2,610,080股A類普通股。截至記錄日期，下列報告人可能被視為實益擁有2,610,080股A類普通股：(I)停戰資本有限責任公司對2,610,080股A類普通股擁有共同投票權和共享處置權，以及(2)Steven Boyd對2,610,080股A類普通股擁有共同投票權和共同處分權。史蒂文·博伊德和停戰資本有限責任公司均否認實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。停戰資本有限責任公司和史蒂文·博伊德的主要業務辦事處是停戰資本有限責任公司，郵編：紐約10022，麥迪遜大道510號，7樓。 |
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(6) | 如表13G所述，於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的報告了大陸保險公司及其關聯方持有的2,610,080股A類普通股的實益所有權，(I)大陸通用保險公司對其直接實益擁有的2,466,080股A類普通股擁有共同投票權和共享處置權，(Ii)MG資本管理公司對其直接實益擁有的144,000股A類普通股擁有共同投票權和共享處置權，(Iii)大陸保險集團有限公司作為大陸通用保險公司的唯一所有者，作為大陸保險集團有限公司的唯一所有者，大陸通用控股有限公司擁有2,466,080股A類普通股的共同投票權和共同處分權，以及(V)邁克爾·戈爾津斯基作為MG資本管理公司的唯一股東和大陸通用控股有限公司的經理，擁有對2,610,080股A類普通股的共同投票權和共同處置權。大陸通用保險公司、MG資本管理公司、大陸保險集團有限公司、大陸通用控股有限責任公司和邁克爾·戈爾津斯基均放棄實益所有權，但其各自的金錢利益除外。邁克爾·戈爾津斯基的主要業務辦公室是麥迪遜大道595號，30號這是Floor，New York，NY 10022。MG資本管理公司的主要業務辦事處是開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓C/o Campbells LLP。大陸綜合保險公司、大陸保險集團有限公司和大陸綜合控股有限責任公司的主要業務辦事處均為11001 Lakeline Blvd。德克薩斯州奧斯汀，郵編：78717。 |
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(7) | 包括購買最多417,600股A類普通股的股票基礎期權。 |
| | | | | |
| (8) | *Shaffer先生是Q Power的成員，但對Q Power持有的A類普通股股份沒有任何投票權或投資權。Shaffer先生否認對Q Power擁有的證券的實益所有權，除非他在其中有金錢利益(如果有的話)。 |
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| (9) | 拉魯德先生於2022年5月15日離開公司。 |
| (10) | 包括購買最多28,800股A類普通股的股票基礎期權。詹姆斯選擇以A類普通股的形式支付2023年的現金預付金。 |
| | | | | |
| (11) | 包括購買最多28,800股A類普通股的股票基礎期權。帕奇亞選擇以A類普通股的形式支付2023年的現金預付金。 |
| | | | | |
| (12) | 包括購買最多28,800股A類普通股的股票基礎期權。特羅布裏奇先生是Q Power的成員，但對Q Power持有的A類普通股股份沒有任何投票權或投資權。特羅布裏奇否認對Q Power擁有的證券擁有實益所有權，除非他在其中有金錢利益(如果有)。 |
| | | | | |
| (13) | 包括購買最多504,000股A類普通股的股票基礎期權。 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯方交易
我們與我們的主要股東之一Q Power簽訂了一項管理服務協議，為我們提供日常管理和行政服務。自2021年5月10日起，Q Power與前董事會聯席主席William Spence簽訂了一項管理和諮詢協議(MAA)。根據MAA，Spence先生將向Q Power提供某些專業服務，每月將獲得50,000美元的費用。除非提前終止，否則MAA的任期為兩年。2022年，Q Power總共獲得了60萬美元的薪酬。
我們已經與煤谷銷售有限責任公司(“CVS”)簽訂了廢煤協議(“WCA”)，只要有足夠數量的廢煤滿足平均質量特徵(每種廢煤都符合WCA的定義)，我們每年至少交付200,000噸廢煤。根據WCA的條款，我們不收取廢煤本身的費用，而是收取每噸基地6.07美元的處理費，因為我們有義務為自己以及來自Russellton站點的CVS的其他客户開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤。我們還有義務在Russellton現場卸貨和妥善處置火山灰。CVS是一家由一家煤炭回收合夥企業擁有的單一成員有限責任公司，William Spence擁有該合夥企業16.26%的直接和間接權益。
超過200,000噸的最低收貨量，每噸收取減收手續費1美元。我們是Russellton現場的指定運營商，因此有責任遵守所有州和聯邦的要求和法規。
我們在2020年減少了付款，並停止了羅素頓工廠的生產，但在2021年第一季度重新開始運營。根據WCA的條款，我們目前每月支付10萬美元。在2022年期間，總共向CVS支付了1,036,958美元。
2022年5月9日，在先前披露的一起糾紛中，向McClymonds Supply&Transport Company，Inc.發放了一筆500萬美元的裁決，外加截至2022年5月15日計算的利息，金額為80萬美元。
索賠人與我們子公司之間的卡車運輸合同。我們的主要V類股東Q Power的兩名管理成員已同意並開始全額支付賠償金，因此不會對公司的財務狀況產生影響。2023年3月14日，本公司以Stronghold LLC管理成員的身份簽訂了Stronghold LLC的第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，部分內容與Q Power的管理成員支付McClymonds獎金有關。2023年3月14日，Q Power的兩名管理成員簽訂了第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，部分內容與管理成員支付McClymonds賠償金有關。
關聯方交易審查政策和程序
董事會通過了書面的關聯方交易政策。根據該政策，“關聯方交易”是指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
| | | | | |
• | 在適用期間的任何時間，或在適用期間的任何時間，曾是我們的高管或董事的任何人； |
• | 任何據我們所知是A類普通股超過5.0%的實益擁有人； |
• | 上述任何人士的任何直系家庭成員，包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，持有董事超過5.0%的A類普通股的主管人員或實益擁有人，以及分享董事超過5.0%的A類普通股的任何人士、主管人員或實益擁有人；以及 |
• | 任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位，或該人士擁有10.0%或以上的實益擁有權權益。 |
根據這項政策，審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重大事實，並在某些有限的例外情況下批准或不批准進行關聯方交易。在決定批准或不批准進行關聯方交易時，審計委員會將考慮以下因素，其中包括：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。此外，政策要求我們向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須根據適用的法律、規則和法規進行披露。
董事獨立自主
根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須在首次公開募股完成後的指定期間內佔董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員必須獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。
此外，薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，本董事會決定MSES。詹姆斯和阿加瓦爾，以及帕西亞先生、特羅布裏奇先生和多爾蒂先生，代表我們的大多數董事，沒有任何關係會干擾獨立判斷的行使，履行董事的責任，並且每個人
這些董事是“獨立”的，因為該詞是根據美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求來定義的。作為這些決定的一部分，我們的董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與我公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們的股本的實益所有權，以及涉及每一位非員工董事的交易(如果有的話)，如第13條“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性”中所述。
項目14.首席會計師費用和服務
審計委員會負責任命、補償和監督我們的獨立審計師。自首次公開發行以來，Urish Popeck&Co.，LLC一直是我們的獨立註冊公共會計師事務所，並審計了我們截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。
審計和非審計費用
下表列出了Urish Popeck&Co.，LLC為審計公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的會計年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及Urish Popeck&Co.，LLC在這兩個時期提供的其他服務的費用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | | 2021財年 | 2022財年 |
| 審計費 | | | $ | 704,504 | | $ | 549,866 | |
| 審計相關費用 | | | 83,785 | | — | |
| 税費 | | | — | | — | |
| 所有其他費用 | | | — | | — | |
| 總費用 | | | $ | 788,289 | | $ | 549,866 | |
審計費。審計費用包括與公司財務報表的年度審計、公司10-Q表格季度報告的季度審查以及註冊報表和其他發售備忘錄的審查相關的服務相關的費用。
審計相關費用。與審計相關的費用是指獨立註冊會計師事務所提供的保證和相關服務，這些服務與公司財務報表的審計或審查的表現合理相關，包括與收購相關的審計。
税費。税費包括我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。
所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。
上述所有2022年服務均經審計委員會根據美國證券交易委員會規則批准，該規則要求審計委員會事先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會審議了包括非審計服務在內的此類服務的規定是否符合維持Urish Popeck&Co.，LLC的獨立性，並得出結論認為該公司是獨立的。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為報告的一部分，提交了下列文件：
(一)財務報表
作為本報告一部分提交的財務報表清單，見上文表10-K第二部分“第8項.財務報表和補充數據”下的目錄。
(2)財務報表附表
所有附表都被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者所需的資料已列入合併財務報表或附註。
(3)見第15(B)項
(B)展品：
| | | | | | | | | | | |
展品編號 | 描述 | | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的Stronghold Digital Mining，Inc.公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件3.1併入)。 | | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Stronghold Digital Mining，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件3.2併入)。 | | |
| 3.3 | Stronghold Digital Mining，Inc.向特拉華州國務卿提交的C系列可轉換優先股指定證書，2023年2月20日生效(通過引用註冊人於2023年2月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件3.1併入)。 | | |
| 4.1* | 註冊人證券的描述。 | | |
| 4.2 | 修訂和重訂的A類普通股認股權證表格，日期為2022年8月16日(通過引用附件10.4併入2022年8月22日提交的註冊人當前報告的8-K表格(文件編號001-40931))。 | | |
| 4.3 | 修訂和重訂的10.0%票據的格式，日期為2022年8月16日(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年8月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 4.4 | 普通股認購權證表格(參考註冊人於2022年9月19日提交的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號001-40931))。 | | |
| 4.5 | 2022年9月19日由Stronghold Digital Mining，Inc.和停戰資本主基金有限公司之間的預先出資的普通股購買認股權證(通過引用註冊人於2022年9月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件4.2併入)。 | | |
| 10.1† | Stronghold Digital Mining，Inc.綜合激勵計劃，日期為2021年10月19日(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.2† | 賠償協議(格雷戈裏·A·比爾德)(引用註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.3). | | |
| 10.3† | 賠償協議(William B.Spence)(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.4† | 賠償協議(Sarah P.James)(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.5)。 | | |
| 10.5† | 賠償協議(Thomas J.Pacchia)(通過引用附件10.6併入註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.6)。 | | |
| 10.6† | 賠償協議(Thomas R.Trowbridge，IV)(通過引用附件10.7併入登記人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(第001-40931號文件)中)。 | | |
| 10.7† | 賠償協議(Ricardo R.A.Larroudé)(通過引用附件10.8併入登記人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.8† | 賠償協議(Richard J.Shaffer)(通過引用附件10.9併入註冊人於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.9† | 賠償協議(馬修·J·史密斯)(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月23日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.10¥ | 由Panther Creek Reclamation Holdings，LLC，Stronghold Digital Mining Holdings LLC和奧林巴斯Power，LLC之間於2021年7月9日簽署的股權出資協議(通過參考2021年7月27日提交的註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-258188)附件10.19合併而成)。 | | |
| 10.11 | Panther Creek Reclamation Holdings LLC和Stronghold Digital Mining Holdings LLC之間於2021年10月29日對股權出資協議的修正案(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)附件10.3合併)。 | | |
| 10.12 | 由Panther Creek Reclamation Holdings LLC和Stronghold Digital Mining Holdings LLC於2021年11月2日簽署的《股權出資協議第二修正案》(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)附件10.4合併而成)。 | | |
| 10.13¥† | 綜合服務協議，日期為2021年11月2日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和奧林巴斯Stronghold Services有限責任公司簽訂(通過引用註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.2併入)。 | | |
| 10.14¥ | Stronghold Digital Mining，Inc.和Panther Creek Reclamation Holdings，LLC之間的註冊權協議，日期為2021年11月5日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中). | | |
| 10.15# | Stronghold Digital Mining LLC和Arctos Credit，LLC之間於2021年6月25日簽訂的主設備融資協議(通過參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-258188)附件10.15合併而成)。 | | |
| 10.16 | Stronghold Digital Mining Equipment LLC和WhiteHawk Finance LLC之間的融資協議，日期為2021年6月30日(參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-258188)附件10.16)。 | | |
| 10.17 | 融資協議第一修正案，日期為2021年12月31日，由Stronghold Digital Mining Equipment，LLC，WhiteHawk Finance LLC簽署，並得到其中指定的每一位擔保人的同意(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年1月6日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.18# | Stronghold Digital Mining，LLC和NYDIG ABL LLC之間於2022年1月31日簽署的《主設備融資協議第一修正案》(通過引用註冊人於2022年2月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.1併入)。 | | |
| 10.19# | 主設備融資協議，日期為2021年12月15日，由Stronghold Digital Mining BT，LLC和NYDIG ABL LLC(通過參考2022年3月29日提交的註冊人10-K年度報告(文件編號001-40931)附件10.21併入)。 | | |
| 10.20 | 應收税款協議，日期為2021年4月1日，由Stronghold Digital Mining，Inc.、作為代理的Gregory Beard和Q Power LLC(通過引用2021年7月27日提交的註冊人S-1登記聲明(文件編號333-258188)的附件10.3合併而成)。 | | |
| 10.21¥ | Stronghold Digital Mining，Inc.與其附表A所列投資者之間簽訂的A系列優先股購買協議，日期為2021年4月1日(通過參考2021年7月27日提交的註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-258188)附件10.9併入)。 | | |
| 10.22¥ | B系列優先股購買協議，日期為2021年5月14日，由Stronghold Digital Mining，Inc.與其附表A所列投資者簽訂(通過參考2021年7月27日提交的註冊人S-1註冊聲明(文件編號333-258188)附件10.10併入)。 | | |
| 10.23¥ | 股票認購證，日期為2021年6月30日(通過引用附件10.17併入2021年7月27日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-258188)的附件10.17)。 | | |
| 10.24† | 由Stronghold Digital Mining Inc.和Gregory A.Beard於2021年7月12日發出的邀請函(通過參考2021年7月27日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-258188)附件10.18合併而成)。 | | |
| 10.25¥ | 2002年2月12日由灌木草發電公司和煤谷銷售公司簽訂的廢物處置協議(通過參考2021年8月31日提交的登記人S-1/A表格登記聲明(文件編號333-258188)附件10.20而併入)。 | | |
| 10.26 | 對廢物處置協議的修訂函件，日期為2010年2月22日，由灌木草發電公司和煤谷銷售有限責任公司(通過參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A表格登記聲明(文件編號333-258188)的附件10.21合併而成)。 | | |
| 10.27 | 對廢物處置協議的修訂函，日期為2014年9月9日，由灌木草發電公司和煤谷銷售有限責任公司(通過參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A登記聲明(文件編號333-258188)的附件10.22合併而成)。 | | |
| 10.28 | 對廢物處置協議的第二次修訂，日期為2015年12月22日，由L.P.灌木草發電公司和煤谷銷售有限責任公司之間的協議(通過引用2021年8月31日提交的註冊人S-1/A登記聲明(文件編號333-258188)的附件10.23合併). | | |
| 10.29 | 對廢物處置協議的第三次修訂，日期為2017年1月31日，由灌木草發電公司和煤谷銷售有限責任公司簽訂(通過參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A登記聲明(文件編號333-258188)的附件10.24合併)。 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.30 | 供應協議，由灌木草發電公司L.P.和煤谷地產有限責任公司簽訂，日期為2015年8月14日(通過參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(第333-258188號文件)附件10.25而合併)。 | | |
| 10.31 | 供應協議，由灌木草發電公司L.P.和煤谷地產有限責任公司簽訂，日期為2015年8月14日(通過參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(第333-258188號文件)附件10.26而合併)。 | | |
| 10.32 | 供應協議，日期為2015年10月15日，由灌木草發電公司和煤谷地產有限責任公司簽訂(通過參考2021年8月31日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-258188)附件10.27合併)。 | | |
| 10.33† | Stronghold Digital Mining，Inc.修訂和重新制定了2021年長期激勵計劃(通過引用附件10.29併入2021年10月8日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-258188)中)。 | | |
| 10.34† | Stronghold Digital Mining，Inc.2021年長期激勵計劃下股票期權授予通知和獎勵協議的格式(通過引用附件10.30併入2021年10月8日提交的註冊人註冊聲明S-1/A(文件編號333-258188))。 | | |
| 10.35¥* | 第五次修訂和重新簽署了Stronghold Digital Mining Holdings LLC的有限責任公司協議，日期為2023年3月14日。 | | |
| 10.36 | 融資協議第二修正案，日期為2022年3月28日，由Stronghold Digital Mining Equipment，LLC，WhiteHawk Finance LLC簽署，並得到其中指定的每一位擔保人的同意(通過參考2022年5月16日提交的註冊人季度報告10-Q表格(文件編號001-40931)的附件10.2併入)。 | | |
| 10.37 | Stronghold Digital Mining，Inc.和Ricardo R.A.Larroudé之間於2022年4月14日簽署的過渡和分離協議以及索賠的全面發佈(通過引用註冊人於2022年5月16日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-40931)的附件10.4併入)。 | | |
| 10.38 | 由Stronghold Digital Mining，Inc.和Matthew J.Smith(通過參考2022年5月16日提交的註冊人季度報告10-Q(文件編號001-40931)附件10.5合併而成)發出的、日期為2022年4月13日的邀請函。 | | |
| 10.39 | 賠償協議(Indira Agarwal)(通過引用註冊人於2022年5月16日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-40931)的附件10.6併入)。 | | |
| 10.40 | 保密、知識產權、仲裁、競業禁止和競業禁止協議，日期為2022年4月13日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Matthew J.Smith(通過引用2022年5月16日提交的註冊人季度報告10-Q表格(文件編號001-40931)的附件10.7併入)。 | | |
| 10.41 | Stronghold Digital Mining，Inc.和買方之間於2022年5月15日簽署的《票據和認股權證購買協議》(通過引用註冊人於2022年5月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)附件10.1併入)。 | | |
| 10.42 | 擔保協議，日期為2022年5月15日(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年5月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.43 | 股票認購權證，日期為2022年8月3日(通過引用附件10.7併入註冊人於2022年8月18日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.44 | Stronghold Digital Mining Holdings，LLC和WhiteHawk Capital Partners，LP之間於2022年8月16日發出的承諾函(通過引用註冊人於2022年8月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.1合併而成)。 | | |
| 10.45 | 資產購買協議，日期為2022年8月16日，由Stronghold Digital Mining LLC、Stronghold Digital Mining BT，LLC、NYDIG ABL LLC、The Providen Bank、Stronghold Digital Mining，Inc.和Stronghold Digital Mining Holdings，LLC簽署。(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年8月22日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.46 | Stronghold Digital Mining，Inc.和停戰資本主基金有限公司之間於2022年9月13日簽署的證券購買協議，以及確定Stronghold Digital Mining，Inc.和Gregory A.Beard之間基本相同的協議的時間表。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年9月19日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.47 | 註冊權協議，由Stronghold Digital Mining，Inc.和停戰資本主基金有限公司簽訂，日期為2022年9月13日(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年9月19日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.48 | 一份日期為2022年10月27日的信貸協議，由Stronghold Digital Mining Holdings LLC作為借款人、Stronghold Digital Mining，Inc.作為控股和擔保人，借款人的每一家子公司作為擔保人，WhiteHawk Finance LLC和其他貸款人作為貸款人，以及Whitehawk Capital Partners LP作為抵押品代理和行政代理(通過引用註冊人於2022年11月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.1合併而成)。 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.49 | 對Stronghold Digital Mining，Inc.和Adage Capital Partners，LP之間於2022年12月15日修訂和重新發布的10.0%附註的第1號修正案。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年12月21日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.50 | 對Stronghold Digital Mining，Inc.和大陸通用保險公司之間於2022年12月15日修訂和重新發布的10.0%註釋的第1號修正案(通過引用註冊人於2022年12月21日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.2併入)。 | | |
| 10.51 | 對Stronghold Digital Mining，Inc.和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.之間於2022年12月15日修訂和重新發布的10.0%註釋的第1號修正案(通過引用註冊人於2022年12月21日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.3併入)。 | | |
| 10.52 | 對Stronghold Digital Mining，Inc.和Adage Capital Partners，LP之間於2022年12月22日修訂和重新發布的10.0%附註的第2號修正案。(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年12月29日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.53 | 對Stronghold Digital Mining，Inc.和大陸通用保險公司之間於2022年12月22日修訂和重新發布的10.0%註釋的第2號修正案(通過引用註冊人於2022年12月29日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.2併入)。 | | |
| 10.54 | 對Stronghold Digital Mining，Inc.和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.之間於2022年12月22日修訂和重新發布的10.0%註釋的第2號修正案(通過引用註冊人於2022年12月29日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.3併入)。 | | |
| 10.55 | 交換協議，日期為2022年12月30日，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Adage Capital Partners，LP、Continental General Insurance Company和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年1月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)中)。 | | |
| 10.56 | 《信貸協議第一修正案》於2023年2月6日由Stronghold Digital Mining，Inc.和擔保人Stronghold Digital Mining Holdings，LLC簽署，借款人為借款人，借款人的每一家子公司，WhiteHawk Finance LLC和/或其聯屬公司或指定人以及其他貸款人作為貸款人，Whitehawk Capital Partners LP作為抵押品代理和行政代理(通過引用註冊人於2023年2月7日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的第10.1部分合並)。 | | |
| 10.57 | 註冊權協議，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Adage Capital Partners，LP、Continental General Insurance Company和Parallax Capital Opportunity Fund IV，L.P.簽訂，日期為2023年2月20日(通過引用註冊人於2023年2月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40931)的附件10.1合併而成)。 | | |
| 10.58* | 賠償協議，日期為2023年3月7日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和Thomas Doherty簽署。 | | |
| 10.59* | 董事會觀察員協議，日期為2023年3月27日，由Stronghold Digital Mining，Inc.和WhiteHawk Capital Partners LP簽署。 | | |
| 10.60* | 與Stronghold Digital Mining，Inc.、Q Power LLC和Gregory A.Beard作為代理簽署了日期為2023年3月14日的應收税款協議。 | | |
| 21.1* | Stronghold Digital Mining，Inc.子公司名單。 | | |
| 23.1* | 經獨立註冊會計師事務所Urish Popeck&Co.，LLC同意。 | | |
| 24.1* | 授權書(包括在本表格10-K的簽名頁上)。 | | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證書。 | | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 | | |
| 32.1** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | |
| 32.2** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | | |
| 101.INS(A) | 內聯XBRL實例文檔。 | | |
| 101.附表(A) | 內聯XBRL架構文檔。 | | |
| 101.加州大學(A) | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔。 | | |
| 101.定義(A) | 內聯XBRL定義Linkbase文檔。 | | |
| 101.實驗所(A) | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔。 | | |
| 101.Pre(A) | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔。 | | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | |
| | | |
| *現送交存檔。 | | |
| **隨函提供。 | | |
| †指管理合同或補償計劃或安排。 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 | | |
| #根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品中由方括號標識的信息是保密的，已被省略，因為它不是重要信息，是公司通常視為私人或機密的信息類型。如有要求，我們將向美國證券交易委員會提供未經編輯的本展覽副本。 | | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | Stronghold數字礦業公司。 |
| | (註冊人) |
| | | |
日期：2023年3月31日 | | 發信人： | 馬修·J·史密斯 |
| | | 馬修·J·史密斯 |
| | | 首席財務官 |
| | | (正式授權人員兼首席財務官) |
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| | | |
授權書
茲確認，以下簽名的每個人構成並指定Matthew C.Usdin為其事實代理人，每個人都有權以任何和所有身份替代他或她，簽署對本10-K表的任何修訂，並將其連同附件和其他相關文件提交美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實代理人，或其替代人，可以或導致憑藉本表格行事。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 名字 | 標題 | 日期 |
| /s/格雷戈裏·A·比爾德 | 首席執行官總裁和董事會主席
(首席行政主任) | 2023年3月31日 |
| 格雷戈裏·A·比爾德 |
| | |
| 馬修·J·史密斯 | 首席財務官
(首席財務官) | 2023年3月31日 |
| 馬修·J·史密斯 |
| | |
| 莎拉·P·詹姆斯 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 莎拉·P·詹姆斯 |
| | |
| /s/Thomas J.Pacchia | 董事 | 2023年3月31日 |
| 託馬斯·J·帕奇亞 |
| | |
| /s/英迪拉·阿加瓦爾 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 英迪拉·阿加瓦爾 |
| | |
| 託馬斯·R·特羅布裏奇，IV | 董事 | 2023年3月31日 |
| 託馬斯·R·特羅布裏奇，IV |
| | |
| /s/託馬斯·多爾蒂 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 託馬斯·多爾蒂 |