美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區。 20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日，2022

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

微風控股收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話數,包括區號：(619) 500-7747

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的 根據《交易法》第13(A)節提供的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☒*☐

納斯達克上報道，根據普通股在2022年6月30日的收盤價計算，已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯方的人持有的股票除外。48,957,224(基於普通股在2022年6月30日的收盤價10.27美元)。

截至2023年3月24日，4,320,484普通股發行和流通，面值0.0001美元。

目錄

i

某些條款

除本年度表格10-K(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，指：

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本修正案中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本修訂中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

三、

第一部分

第一項：銀行、銀行、銀行業務

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年6月11日註冊成立為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們已經選擇在國防技術行業進行收購。

於2022年10月31日，我們與Breeze、BH Velocity Merger Sub Inc.、Breeze的直接全資附屬公司(“合併子公司”)和TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)簽訂了合併協議和重組計劃(“合併協議”)。合併協議和擬進行的交易得到了Breeze、Merge Sub和TV Ammo各自的董事會的批准。合併協議規定，於合併協議預期的交易完成(“完成”)時，合併附屬公司將與TV Ammo合併(“合併”)，而TV Ammo將作為Breeze的全資附屬公司繼續存在。與合併相關的是，Breeze將更名為“True Velocity，Inc.”，在下文中(在交易結束後)稱為“True Velocity”。TV Ammo股權持有人將收到的總對價基於交易前股權價值1,185,234,565美元，合併後的公司股權價值為1,249,556,817美元。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。業務合併預計將在2023年第二季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股東所需的批准。有關業務合併的更多信息，請參閲“建議的業務與電視彈藥合併”。

我們的管理團隊在公司上市、收購、資產剝離、公司銷售以及股權和債務資本市場交易方面擁有豐富的經驗。此外，我們的管理團隊擁有良好的銀行關係，併為先前的投資獲得了數十億美元的承諾資本。我們的團隊在各種大宗商品價格週期中擁有投資經驗，並在識別具有重大資源、資本和優化潛力的優質資產和業務方面有着良好的記錄。

此外，我們的管理團隊非常注重成本管理，我們相信這將轉化為總體資本和運營成本的顯著降低。我們的管理團隊一貫表現出他們對成本管理的承諾。例如，在Exco Resources，Inc.，拉姆齊博士、格里芬和羅斯通過重新談判鑽機費率和運營效率，能夠顯著改善Exco的鑽探和開發成本以及運營成本。

在我們首次公開募股之前，我們普通股的13.9%由I-Bankers證券公司持有。I-Bankers是一家全球金融和諮詢服務提供商。I-Bankers的主要業務重點是通過向客户提供多樣化的服務來為投資者和股東創造回報。I-Bankers代表世界各地的機構、公司和零售客户和交易對手行事。

I-Bankers包括諮詢、融資和本金投資能力。該公司為企業、金融贊助商和政府客户提供涉及併購、債務和股權融資、公司重組和項目融資的各種服務。在美國，i-Bankers擁有專業領域的專業知識以及全面的諮詢和資本市場平臺。

我們管理團隊成員、i-Bankers或其附屬公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務組合找到成功的候選人。您不應依賴我們管理團隊、I-Bankers或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。我們的董事都沒有在任何空白支票公司或特殊目的收購公司工作過的經驗。此外，此等當事人可能與其他實體有利益衝突，而此等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突，以及此等實體在履行義務及向本公司提供商機方面的優先次序及偏好，請參閲表格及其後的解釋段落“第10項董事、行政人員及公司管治-利益衝突”。

業務運營

截至2022年12月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在此之前，公司不會產生任何營業收入

1

最早完成最初的業務合併。該公司將以利息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益以及其認股權證負債的公允價值變化。

本公司首次公開招股的註冊書於2020年11月23日宣佈生效。於2020年11月25日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，產生毛收入115,000,000元。

在首次公開發售結束的同時，公司完成了向Breeze保薦人、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和I-Bankers Securities，Inc.以每份私募認股權證1.00美元的價格出售5,425,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生的總收益為5,425,000美元。

於2020年11月25日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位所得款項淨額115,000,000美元(每單位10.00美元)及出售私募認股權證所得1,725,000美元存入信託帳户(“信託帳户”)，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券。到期日為185天或以下，或持有本公司選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，並符合經本公司決定的1940年經修訂的投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條的條件，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户，兩者以較早者為準，如下所述。截至2022年8月11日，所有信託收益都轉入了無息賬户，並保持在無息賬户中。

與首次公開發售有關的交易成本為4,099,907美元，包括2,300,000美元的包銷費、1,322,350美元的代表性股份發售成本及477,557美元的其他發售成本。截至2022年12月31日，信託賬户以外的現金為14129美元，可用於週轉資金用途。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一份初始業務合併，其總公平市場價值至少為達成協議時信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票，贖回當時信託賬户中的金額(最初為每股10.15美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司，以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有在企業合併完成後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13節)的人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就10%或以上的公開股份尋求贖回權。

2

發起人同意(A)同意放棄與完成企業合併有關的其持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)如果公司未能在11月25日之前完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。2021年(可延長至6個月)及(C)不得就經修訂及重訂的公司註冊證書提出修訂(I)修改本公司義務的實質或時間，以便在本公司未完成業務合併時贖回或贖回100%其公眾股份，或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開募股將有權從信託賬户清算分配。

2021年11月22日，公司宣佈，其保薦人Breeze保薦人有限責任公司及時向信託賬户存入總計1,150,000美元(“延期付款”)，相當於每股公眾股票0.10美元，將公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。發起人將延期付款借給公司，以換取延期付款金額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年2月22日，公司宣佈，其保薦人Breeze保薦人有限責任公司及時向信託賬户存入總計1,150,000美元(“第二次延期付款”)，相當於每股公眾股票0.10美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。贊助商將第二次延期付款借給公司，以換取第二次延期付款數額的本票。本票項下的貸款為無息貸款，將在企業合併完成後償還。本公司的股東無權投票或贖回與延期有關的股份。

2022年5月5日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司來支付納税義務。與延期建議有關，本公司6,732,987股普通股以69,700,628美元贖回(“贖回”)，其中7,907,013股普通股在贖回後仍未贖回；在贖回後仍未發行的7,907,013股普通股(“公眾股”)中，4,767,013股由公眾股東擁有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司來支付納税義務。與延期建議有關，本公司3,076,817股普通股以31,845,056美元贖回，其中4,830,196股普通股在贖回後仍未發行；贖回後仍未發行的4,830,196股普通股中的1,690,196股(“公眾股”)由公眾股東擁有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

贖回後，我們的信託賬户中仍有約1750萬美元的存款。

在2022年9月13日舉行的本公司年度大會上，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案，授權本公司將2022年9月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)次(最終至遲至2023年3月26日)，在此之前，本公司必須(A)完成合並、資本換股、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)如未能完成該等首次業務合併，則除為清盤目的外，停止運作，並贖回所有本公司普通股股份，作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開招股中出售的單位的一部分，及(Ii)a

3

修改信託協議的建議，以授權公司延長和實施信託協議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一個月(最多延長六個月)，條件是保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户，或在其他可能延長的日期之前。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，將59,157美元存入信託賬户。 10月21日, 2022,11月23日， 2022和12月 20,2022年，微風處決了第二個、第三和第四延期一個月s 每次每月延期，在信託賬户中存入59,157美元穿過一月 26, 2023.1月25日, 2023和2月2日3，2023年微風執行第五個月和第六個月延伸s 每次每月延期，在信託賬户中存入59,157美元穿過三月 26, 2023.該公司已安排在2023年3月22日召開股東會議，考慮(I)提出修訂公司A&R COI的建議 授權本公司延長三月 26, 2023，每次最多六(6)次，每月額外一(1)次(最終直到九月 26, 2023).

2023年3月22日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2023年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.56美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務。與延期建議有關，本公司509,712股普通股以5,395,929美元贖回，其中4,320,484股普通股在贖回後仍未發行；在贖回後仍未發行的4,320,484股普通股(“公眾股”)中，1,180,484股由公眾股東擁有。在初始業務合併完成後，公眾股東將繼續有機會以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。

贖回後，我們的信託賬户中仍有大約1250萬美元的存款。

在2023年3月22日舉行的本公司股東大會上，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案，授權本公司將2023年3月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)次(最終至遲至2023年9月26日)，在此之前，本公司必須(A)完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)如未能完成該等初步業務合併，將停止運作(清盤除外)，並贖回所有本公司普通股股份，作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售所出售單位的一部分，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行信託協議。修訂後的信託協議授權公司董事會在保薦人或其指定人於2023年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户時，將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一(1)個月(最多延長六個月)。

公司將在2023年9月26日之前(除非公司股東批准修改A&R COI的提案，允許延長最多六個額外的一個月期限)來完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，且以前未向本公司發放以支付其納税義務(減去支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人同意對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股份10.35美元或(2)信託賬户截至清算之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股份的實際金額，在每一種情況下，都是扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任不適用於簽署放棄任何和所有權利的第三方的任何索賠

4

本公司並不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的賠償就某些負債提出的任何索償，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

終止與D-Orbit S.p.A.擬議的業務合併

正如我們於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告中披露的那樣，於2022年1月26日，本公司(或“微風”)與Breeze、D-Orbit S.p.A.、意大利足球俱樂部(“D-Orbit”)、D-Orbit S.A.、受盧森堡大公國(“Holdco”)法律管轄的新成立的股份公司(Sociétéanonme)、特拉華州的一家公司Lifit-Off Merge Sub，Inc.(“合併子”)和英國有限責任合夥企業Seraphim Space(Manager)LLP。於完成合並協議(“業務合併”)擬進行的交易後，Holdco將成為微風及D-Orbit的納斯達克上市母公司，前微風股東(包括保薦人)將持有預計約11%的股份，而前D-Orbit股東將擁有緊隨完成交易後已發行的Holdco股份約84%(假設沒有贖回)。

在簽署合併協議的同時，合併協議的若干訂約方就業務合併及合併協議具體預期訂立附屬協議(定義見合併協議)。

於簽訂合併協議前，於2022年1月26日，Breeze、Holdco及D-Orbit與由ATW Partners，LLC(“債券投資者”)管理的實體訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，債券投資者同意購買，而Holdco同意於截止日期發行及向債券投資者出售合共30,000,000美元的Holdco原始發行貼現可轉換債券(“債券融資”)本金總額，自發行日期起計四年到期(“債券融資”)。

於2022年7月28日，證券購買協議訂約方訂立終止證券購買協議(“證券終止協議”)，終止證券購買協議，自2022年7月28日起生效。關於終止，債券投資者向D-Orbit退還了D-Orbit以前向債券投資者支付的承諾費的一部分。

於2022年8月12日，合併協議各方訂立終止協議(“終止協議”)，終止合併協議及附屬協議，自2022年8月12日起生效。根據終止協議，本公司將無責任匯出款項，亦無權收取終止付款。

擬議與TV Ammo的業務合併 

2022年10月31日，美國特拉華州的微風控股收購公司(“微風”)與微風公司、微風公司的直接全資子公司BH Velocity合併子公司(“合併子公司”)以及德克薩斯州的公司TV Ammo，Inc.(“TV Ammo”)簽訂了一項合併協議和重組計劃(“合併協議”)。

合併協議和擬進行的交易得到了Breeze、Merge Sub和TV Ammo各自的董事會的批准。

合併協議規定，於合併協議預期的交易完成(“完成”)時，合併附屬公司將與TV Ammo合併(“合併”)，而TV Ammo將作為Breeze的全資附屬公司繼續存在。與合併相關的是，Breeze將更名為“True Velocity，Inc.”，在下文中(在交易結束後)稱為“True Velocity”。本次合併及《合併協議》規定的其他交易在下文中被稱為企業合併。

業務合併預計將在2023年第二季度或第三季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股東所需的批准。

TV Ammo股權持有人將收到的總對價基於交易前股權價值1,185,234,565美元，合併後的公司股權價值為1,249,556,817美元。根據條款，並在符合

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合併協議的條件，在合併生效時(“生效時間”), (a)每股已發行和已發行的TV Ammo普通股，票面價值$0.01(“TV Ammo普通股”)，應為已取消並已轉換為若干股份真實速度普通股，面值0.0001美元(“真實速度普通股“)，等於以下所述的兑換比率，(b)購買的每個選項的股份電視彈藥普通股(每個，一個“電視彈藥選項”)應為假設和轉換為購買期權True Velocity的若干股票普通股相等於受該電視彈藥認購權約束的電視彈藥普通股股數，乘以換匯比率, 每股行權價格等於緊接生效時間前有效的每股行權價格除以交換比率, (C)就TV Ammo普通股的股份(每個為“TV Ammo RSU”)而言，須假設並轉換為一個受TV Ammo RSU所規限的TV Ammo普通股股份數目相等的True Velocity普通股股份數目的受限股票單位，乘以兑換比率，以及(d)每份購買認股權證若干股份電視彈藥普通股(各一份《電視彈藥搜查令》)須轉換為購買認股權證真速度的股票普通股 相等於受該電視彈藥認股權證規限的電視彈藥普通股股數，乘以換匯比率, 每股行權價格等於緊接生效時間前有效的每股行權價格除以交換比率。交換比率將等於(i)的總和A1,185,234,565美元，外加(B)TV Ammo在合併協議日期之後和允許融資交易結束之前籌集的超過50,000,000美元的任何金額，外加(C)合計向TV Ammo支付的美元金額在轉換為所有未償還的電視彈藥可兑換票據以及所有既得利益者的行使實至名歸電視彈藥WARRANTS和既得實至名歸電視彈藥O字數，除以(II)TV Ammo普通股完全稀釋股份數量截至收盤時的未清償款項，再除以(三、)假定的值為真實速度普通股每股10.00美元。

以TV Ammo普通股換取的True Velocity普通股按比例收取的股份，如未能達到下文所述的若干未來股價里程碑(“溢價股份”)，將會被沒收。溢價股份數目將等於(A)15%與(B)因TV Ammo在合併協議日期後及成交前的準許融資交易中行使或轉換髮行的證券而可發行的True Velocity普通股股份數目118,523,456股的乘積。溢價股份將在收盤時發行，並可能被沒收。如果在收盤時開始的三年期間(“里程碑事件期間”)，True Velocity普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日的日成交量加權平均收盤價至少達到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，則一半的溢價股份將成為完全歸屬的，不再被沒收。如果在里程碑事件期間，True Velocity普通股在類似天數內的每日成交量加權平均收盤價至少達到每股15.00美元(“里程碑事件II”)，則另一半溢價股票將成為完全歸屬的，不再被沒收。用於滿足里程碑事件I和里程碑事件II的連續30個交易日期間不得重疊；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的連續30個交易日期間都得到滿足，則里程碑事件II將被視為滿足，實現里程碑事件I的門檻收盤價應提高到13.50美元。在里程碑事件期間結束時仍未歸屬的任何溢價股票將被沒收。在交易結束後發生的一項或一系列交易後，所有溢價股份將成為完全歸屬的，不再被沒收：(A)在交易結束後，個人或“團體”(在交易法第13(D)節的涵義內)直接或間接實益擁有證券(或可轉換或可交換為證券的權利)，相當於True Velocity投票權的50%(50%)或以上，或有權選舉True Velocity董事會或類似的管理機構中的多數成員，(B)構成出售、合併、企業合併、合併、清盤、交換要約或其他類似交易(不論如何完成)，此後在緊接該項交易前True Velocity的有表決權證券並不繼續代表或不會轉換為因該項交易而產生的人當時未償還的有表決權證券的合併投票權的至少(50%)，或(如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司)，或。(C)構成出售、租賃、許可或以其他方式處置True Velocity及其子公司作為一個整體的50%(50%)或更多的資產(前述任何一項，稱為“後續交易”)。

雙方同意採取行動，在業務合併結束後立即生效，True Velocity的董事會將由七名董事組成，其中包括兩名由微風公司指定的董事(至少其中一人應為“獨立董事”成員)、四名由TV Ammo公司指定的人士(至少三名應為“獨立董事”)和True Velocity的首席執行官。True Velocity的執行管理團隊將由TV Ammo的現任管理層領導。要符合合併協議下的“獨立董事”資格，指定人須同時(A)根據納斯達克證券市場規則符合“獨立”的資格，及(B)與微風或TV Ammo或其各自的任何附屬公司並無任何業務關係，包括作為上述兩家附屬公司的高管或董事，但在合併協議日期前少於六個月的期間除外。

合併協議包含雙方當事人的陳述、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾是此類交易的慣例，其中包括，契約規定(A)在企業合併完成之前，各方各自企業的經營受到某些限制，(B)各方努力滿足完成企業合併的條件，包括獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構和1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案，經修訂)的必要批准，(C)

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禁止當事人招攬替代交易，(d)Breeze準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格註冊聲明，並採取某些其他行動，以獲得Breeze股東在要求批准此類事項的特別會議上投票贊成某些事項所需的批准，包括通過合併協議和批准業務合併，以及(e)保護和獲取當事人的機密信息。

根據合併協議的條款及在符合合併協議的條件下，微風已編制並向美國證券交易委員會提交委託書(“延長委託書”)，以修訂微風組織文件及信託協議，將微風完成業務合併的時間由2023年3月26日延展至2023年9月26日(“延長建議”)。Breeze提交併分發了延期委託書，以徵求委託書下的委託書，並將於2023年3月22日召開Breeze股東會議，審議、投票和批准延期提案。

合併協議的訂約方同意盡其合理的最大努力在交易完成前按Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件進入市場設施(“市場設施”)。

此外，Breeze的董事會已同意在股東批准的情況下采用合併協議中所述的股權激勵計劃，目的是提供一種手段，通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強吸引、留住和激勵對True Velocity做出(或預計將做出)重要貢獻的人員的能力。

Breeze和TV Ammo完成業務合併的義務取決於某些成交條件的履行(或豁免)，包括但不限於：(A)根據高鐵法案規定的適用等待期到期或終止，(B)Breeze股東的批准，(C)TV Ammo股東的批准，以及(D)Breeze的S-4表格註冊聲明生效。

此外，Breeze和Merge Sub完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於(A)TV Ammo的陳述和擔保真實和正確地符合適用於該等陳述和保證的標準，以及TV Ammo的每一契諾已在所有重大方面得到履行或遵守，(B)交付與業務合併有關而須簽署和交付的某些附屬協議；及(C)未發生重大不利影響(定義見合併協議)。

*TV Ammo完成業務合併的義務也必須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於(A)微風和合並子公司的陳述和擔保對於適用於該等陳述和擔保的標準是真實和正確的，並且微風和合並子公司的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守，(B)與企業合併相關的可發行的True Velocity普通股在納斯達克證券市場上市，及(C)Breeze手頭有至少30,000,000美元的現金(包括若干獲準融資交易的收益)(扣除支付給Breeze股東就企業合併行使贖回權的任何金額，並扣除Breeze或TV Ammo產生的某些交易費用)。如果Breeze手頭的現金少於30,000,000美元，(I)在Breeze股東大會批准業務合併後，Breeze可能會以每股不低於10.00美元的價格向投資者出售額外的Breeze普通股(“額外融資”)，以及(Ii)在Breeze股東選擇贖回與業務合併相關的Breeze普通股的最後期限之後，Breeze可能會在TV Ammo的同意下籤訂協議，激勵贖回股東取消他們選擇贖回的股票。贊助商已同意放棄其持有的Breeze普通股高達20%的股份，以便Breeze能夠提供與任何此類激勵協議相關的股票。

合併協議可在企業合併結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(A)經Breeze和TV Ammo的雙方書面同意，(B)Breeze一方面或TV Ammo另一方面，如果違反合併協議中規定的另一方的任何陳述、保證、契諾或協議，在每種情況下，無法滿足完成合並的某些條件，以及違反或違反該等陳述或保證或未能履行該等契諾或協議(視情況而定)，(C)倘若業務合併未於2023年4月28日前完成，則由Breeze或TV Ammo完成，惟終止方須非因違約而未能於該日期前完成合並；(D)若Breeze或TV Ammo召開股東大會就與業務合併有關的建議進行表決，而股東並不批准該等建議，則Breeze或TV Ammo將不會批准該等建議；及(E)倘Breeze以S-4表格形式提交的登記聲明生效後五天內，TV Ammo股東不批准合併協議及擬進行的交易，則Breeze或TV Ammo將無法批准合併協議及擬進行的交易。

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*在合併協議中進一步描述的某些情況下，如果合併協議被Breeze有效終止，TV Ammo將向Breeze支付相當於Breeze與業務合併相關的實際記錄支出的費用，金額最高可達1,000,000美元。

合併協議副本作為附件2.1包括在我們於2022年11月1日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會的當前報告中，並通過引用併入本文，前述對合並協議的描述通過引用對全文進行了限定。合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為有關各方之間的協議的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。合併協議內的陳述、保證及契諾亦因基本披露附表而作出重要修改，而該等披露時間表並未公開提交，並須遵守與一般適用於股東的重大合約標準不同的重要合約標準，並用於在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。Breze不認為這些時間表包含對投資決策至關重要的信息。

*合併協議設想TV Ammo可於業務合併完成前訂立協議，在一項或多項私募交易中籌集資金，總收益最高可達100,000,000美元(“準許融資”)。

於執行合併協議的同時，Breeze、TV Ammo、保薦人、i-Bankers及Breeze的獨立董事(合稱“Breeze初始股東”)(統稱為“Breeze初始股東”)已訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，Breeze初始股東：(A)同意投票表決彼等持有的Breeze普通股的全部股份，贊成將提交Breeze股東的與業務合併有關的建議，包括採納合併協議及批准業務合併及延長建議；(B)已同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而合理地預期該等事項、行動、協議、交易或建議會導致(I)違反Breeze或Merge Sub在合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)在合併協議結束前的任何相互或電視Ammo條件不獲滿足；(C)(I)在適用法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內，放棄該Breeze初始股東可能有權享有的與合併或其他交易或延期建議相關的任何調整或其他反稀釋保護的權利，並在適用法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內放棄該權利；(D)已同意採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切合理所需的事情，以按合併協議所載條款及在合併協議有效終止前完成合並及其他交易；。(E)同意在合併協議籤立後及截止日期前，在符合若干慣常條件及例外情況下，不會轉讓或質押其持有的Breeze普通股的任何股份，或與此有關的任何安排；。及(F)放棄因批准Breeze建議及延期建議而贖回其持有的任何Breeze普通股股份的權利。此外，發起人同意：(A)如果Breeze合理地確定向投資者增發Breeze普通股或贖回Breeze股東(每股價格不低於10.00美元)將合理需要(I)使Breeze手頭的現金至少等於最低現金金額或(Ii)獲得任何額外融資，則發起人同意：(A)免費沒收其持有的Breeze普通股總股份的20%；(B)不加代價地沒收其持有的Breeze普通股總股份的20%，如果在交易結束的六個月紀念日，(I)Breeze在交易結束時手頭的現金加上(Ii)在該日期或之前根據市場融資機制(或其他類似股權或混合股權工具或融資機制)要求或收到的資金總額少於50,000,000美元；及(C)承擔及支付與D-Orbit交易有關的所有Breeze交易開支，並就Breeze、TV Ammo及其各自附屬公司的任何及所有相關負債作出彌償，且不會出售或轉讓其任何Breeze普通股股份或分派其任何資產，除非及直至其承擔及支付所有該等Breeze交易開支。

保薦人支持協議的上述描述受保薦人支持協議全文的約束和限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1包含在我們於2022年11月1日以8-K表格提交給美國證券交易委員會的當前報告中，其條款通過引用併入本文。

*2022年11月9日，根據合併協議，Breeze、TV Ammo和若干TV Ammo股權持有人(約佔TV Ammo普通股已發行和已發行股份的66.34%)簽署了股東支持協議，根據該協議，除其他事項外，該等TV Ammo股權持有人：(A)同意投票贊成通過合併協議，並批准合併協議或其中提到的TV Ammo為參與方的合併協議或其中提及的附屬協議所設想的其他交易；(B)同意根據TV Ammo組織文件的條款和條件，批准將TV Ammo優先股的所有流通股轉換為TV Ammo普通股的股份，在緊接交易結束前生效；(C)同意放棄根據《德克薩斯商業組織法》可能就合併和合並協議或其中提到的附屬協議所設想的其他交易而擁有的任何評估或類似權利；(D)已同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而該等事項、行動、協議、交易或建議會合理地預期會導致(I)違反TV Ammo在合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)任何共同或微風或合併附屬公司

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(E)已同意不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份(或就此訂立任何安排)，惟須受若干慣常條件及例外情況規限。

於2022年11月9日，Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人訂立一項鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人已同意(其中包括)在交易完成後八個月內不出售或轉讓其持有的True Velocity普通股股份。提前發佈：(A)如果納斯達克連續30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的真實速度普通股的日成交量加權平均收盤價超過每股12.50美元，則減持其10%的真實速度普通股；(B)如果在納斯達克證券市場上報價的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的真實速度普通股的日成交量加權平均收盤價超過每股15.00美元，則減持10%的真實速度普通股；(C)於其後的交易發生時出售其持有的所有True Velocity普通股股份；及(D)根據True Velocity董事會(包括大多數獨立董事)於成交日期六個月週年後作出的決定。

於2022年11月9日，Breeze、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人訂立經修訂及重訂的登記權協議(“註冊權協議”)，修訂Breeze與Breeze初始股東於2020年11月23日訂立的登記權協議的條款，據此(其中包括)Breeze將有責任提交登記聲明，登記Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人所持有的Breeze若干證券的轉售。註冊權協議還向Breeze初始股東和此類TV Ammo股權持有人提供“搭載”註冊權，但須受某些要求和慣例條件的限制。

上述對股東支持協議、禁售協議及登記權利協議的描述分別受股東支持協議、禁售協議及登記權利協議全文所規限及規限，其副本分別以附件10.14、10.15及10.16載於本年報10-K表格，其條款併入本年報以供參考。

除特別討論外，本10-K表格年度報告並不假定與TV Ammo的業務合併結束。

商業戰略和競爭優勢

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後在北美建立一家公司，該公司與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可以從他們的運營專業知識和/或行政監督中受益。我們的收購戰略利用了我們管理團隊的潛在專有和公開交易來源網絡，我們相信，在這些網絡中，我們的關係、知識和經驗的結合可以對現有業務或物業進行積極的轉型或擴大，以改善其整體價值主張。

我們利用我們管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗，尋求初步的業務組合，並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的人脈網絡和行業關係，我們相信這將成為收購機會的有用來源。這個網絡是通過我們管理團隊的廣泛經驗而發展起來的。除了我們的行業和貸款界關係外，我們還利用與上市公司和私人公司的管理團隊、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的關係，我們相信這應該會為我們提供許多業務合併機會。我們管理團隊的成員正在與他們的關係網絡溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並已確定目標並簽署了業務組合協議。

收購戰略

與這一戰略相一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一家或多家我們認為：

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我們尋求以利用我們管理團隊投資經驗的條款和方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們管理層認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們與目標企業的初始業務合併不符合上述標準和準則，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以我們向美國證券交易委員會提交的投標要約文件或代理徵集材料的形式提交。

在評估目標業務時，我們進行了徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工舉行會議，審查文件，檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。在進行盡職調查檢討時，我們以高效率和具成本效益的基礎，充分利用我們管理團隊成員和i-Bankers的經驗，部署他們檢討與其特定職能專長領域有關的事宜。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所(不包括我們的註冊獨立會計師事務所)那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員、我們的保薦人和我們的獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

 我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監督相關的盡職調查。

根據一份書面函件協議，吾等的保薦人及行政人員已同意，在吾等就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併之前，不參與任何其他空白支票公司的成立或成為該公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止吾等的行政人員擔任其他空白支票公司的董事。

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I-Bankers及其任何附屬公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。

初始業務組合

根據納斯達克規則的要求，我們的初始業務合併將得到我們獨立董事的多數批准。納斯達克規則還要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

我們預計我們的初始業務合併的結構如下：(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以實現目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或“投資公司法”註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的80%公平市值測試中，將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行全面的盡職審查程序，其中可能包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們還將利用我們的運營和資本配置經驗，以：

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企業信息

我們的行政辦公室位於德克薩斯州歐文，John Carpenter Fwy.，Suite100-929,955 W.John Carpenter Fw.，Suite100-929，TX 75039，電話號碼是(619)-500-7747。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，該法案經《2012年啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用證券法第107(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的新興成長型公司將具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將比作為一傢俬人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

財務狀況

截至2022年12月31日，我們的信託賬户中約有1770萬美元。有了可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地

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使用最有效的組合，使我們能夠為目標企業量身定製支付的對價，以滿足其需求和願望。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以首次公開招股和出售認股權證的淨收益收購規模超過我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人將繼續從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與我們的首次公開募股相關的這份報告或最終招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何款項、報銷、諮詢費、金錢等支付任何款項(無論交易類型如何)。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得任何與預期的初始業務合併相關的補償、發現者費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並償還贊助商與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

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如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。

此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。 

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

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允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，以支付我們的特許經營權和所得税，但受此處所述的限制。截至2023年2月27日，信託賬户中的金額為每股10.56美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

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能夠延長完成業務合併的時間

從首次公開募股結束起，我們有12個月的時間來完成最初的業務組合。然而，根據我們董事會的決議和我們贊助商的要求，我們將期限延長至18個月，以完成兩次3個月的延期。根據我們與大陸股票轉讓信託公司在我們首次公開募股之日簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人在適用的最後期限前五天提前通知，在適用的最後期限或之前每次延期三個月存入信託賬户，金額為1,150,000美元，或每股0.10美元，總額最高為2,300,000美元，或每股0.20美元。在本公司於2022年9月13日舉行的股東周年大會上，本公司股東通過一項建議，修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“A&R公司章程”)，授權本公司於2022年9月26日或之前，或在保薦人或其指定人於2022年9月26日或之前，或在其他可予延長的日期之前，將每股已發行公開股份的0.035美元存入信託帳户後，本公司可將日期延長最多六(6)次，每次每月增加一(1)次(最終至2023年3月26日)。任何此類付款都是以貸款的形式進行的。任何此類貸款都是無利息的，在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們打算在適用的最後期限之前至少三天延長這兩種情況的期限。此外，對於每一次延期，我們在適用的最後期限後第二天發佈了一份新聞稿，宣佈資金已及時存入。投資者沒有能力投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的普通股。然而，如果我們尋求在延長期內完成一項業務合併，投資者仍將能夠投票和贖回與該業務合併相關的普通股。

根據合併協議的條款及條件，Breeze已編制並向美國證券交易委員會提交延期委託書，目的分別為修訂Breeze組織文件及信託協議，將Breeze完成業務合併的時間由2023年3月26日延長至2023年9月26日(“延期建議”)。Breeze提交併分發了延期委託書，以徵求其下的委託書，並於2023年3月22日召開了Breeze股東會議，以審議、投票和批准延期提案。微風股東批准了延期提議，並將微風完成業務合併的時間從2023年3月26日延長至2023年9月26日。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。

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如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票(保薦人未購買)為條件，這一數字將基於以下要求：我們在完成初始業務合併、支付承銷商手續費和佣金後，不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初的股東的創始人股票和代表股之外，最初我們只需要在我們首次公開募股中出售的11,500,000股公開股票中有4,187,501股，即36.4%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，我們的初始業務合併就會獲得批准。截至2023年3月24日，批准業務合併不需要公開發行任何股份。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。

經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，吾等於完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或協議中有關初始業務合併的任何更大有形資產淨額或現金要求後，將不會贖回公開發售的股份，但贖回金額不得少於5,000,001美元。例如，建議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13節的定義)將被限制尋求贖回超過在我們的首次公開募股中出售的股份總數的10%。

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指的是“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過10%的公共股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過10%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併相關的能力，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的初始投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(保管處存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行表決之前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務組合獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們建議的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成另一項不同目標的初始業務合併，直到我們首次公開募股結束後18個月。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

在5月和9月投票決定延長委託書之前，我們距離首次公開募股結束只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並之前未向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税的利息(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元，該利息應是應繳税款的淨額)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在分配的18個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或(Ii)關於與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公眾股份義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的普通股，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户外持有的14,129美元收益中的剩餘金額(截至2022年12月31日)，以及2022年12月31日之後籌集的金額(如果有)，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，截至2023年3月26日，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.595美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.595美元。根據修訂後的《特拉華州公司法》第281(B)節，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在以下情況下才與未執行豁免的第三方簽訂協議

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管理層相信，這種第三方的參與將比任何替代方案對我們有利得多。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下較低者，則其將對我們負責：(I)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每公眾股份的金額低於(I)每股10.595美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股份的金額較低；在每一種情況下，除可提取用於繳税的利息金額外，第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們相信我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.595美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.595美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以獲得信託賬户外持有的高達14,129美元的收益(截至2022年12月31日)，以及2022年12月31日之後籌集的金額(如果有)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前的其他情況

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因此，根據《破產管理法》第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們不能在1個月內完成初始業務合併8自首次公開招股結束起數月，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放以支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18歲後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.595美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額以支付税款)所必需的範圍內，並且不對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.595美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們的初始業務合併時，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動前的業務合併活動有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，及(Iii)如本公司未能於首次公開招股完成後18個月內完成業務合併，則根據適用法律贖回本公司所有公開發售股份。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好

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並具有直接或通過關聯公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與我們的公眾股東有關的現金，他們行使了 重新連接認購權可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於德克薩斯州歐文，John Carpenter Fwy.，Suite100-929,955 W.John Carpenter Fw.，Suite100-929，TX 75039，電話號碼是(619)-500-7747。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有四名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的普通股、權利和認股權證根據《交易法》登記，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

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投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

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與企業合併相關的風險

吾等可能無法根據合併協議完成業務合併。如果我們無法做到這一點，我們將產生與退出交易相關的鉅額成本，並且可能無法找到額外的融資來源來支付這些成本。

在合併協議方面，我們已經產生了研究、計劃和談判交易的大量成本。這些成本包括但不限於與確保融資來源相關的成本，與聘用和留住完成交易所需財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及我們的高級管理人員、高管和員工與交易相關的費用。如果合併協議預期的交易因任何原因未能完成，我們將負責這些成本，但將沒有收入來源來支付這些成本。我們可能需要獲得額外的資金來源，以履行我們的義務，我們可能無法以與現有融資相同的條件或根本無法獲得這些義務。如果我們無法獲得新的資金來源，沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們將被迫停止業務並清算信託賬户。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的公司，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，我們是否尋求股東的決定

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批准擬議的初始業務合併或將允許股東在收購要約中向我們出售股份將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。截至2023年2月15日，除了我們的初始股東創始人股票和代表股外，我們將不需要在我們首次公開募股中出售的1,690,196股公眾股票中的任何一股投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，以批准我們的初始業務合併。我們的首次公開募股完成後，我們的初始股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准初始業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成初步業務合併協議，作為結束條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大有形資產淨額或現金要求後，都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，並且在支付了承銷商的費用和佣金或滿足上述結束條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們的

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能夠完成我們最理想的業務組合或優化我們的資本結構。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.595美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量；根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.595美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.595美元的回報。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.595美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

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這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序，其中將包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提議的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。見本報告題為“項目1.業務--完成我們的初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在下列情況中最早從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

由於我們不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是外部的。

28

使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們管理團隊過去的表現，可能並不代表公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或業務表現的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示對公司投資的未來業績或公司將會或可能產生的未來回報。我們的高級管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

我們將考慮管理層專業領域以外的初始業務合併，如果我們向我們提出了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試進行了合理的時間和努力後無法在該領域找到合適的候選人。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股中，對我們證券的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.595美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.595美元的回報。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.595美元”和其他風險因素如下。

29

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約10美元。595每股，或在某些情況下少於該數額，在我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.595美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.595美元的回報。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.595美元”和其他風險因素如下。

我們的主要人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有的話)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得補償或補償自付費用(如果有)，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以協商在完成我們的初始業務組合之前代表我們支付的任何自付費用的補償。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定該等個人將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在初始業務合併完成後向我們提供的服務，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的贊助商和i-Bankers持有2,875,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和i-Bankers購買了總計5,425,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的普通股價格行使，收購價為5,425,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束18個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將沒有資格獲得補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高管和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

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《2022年通貨膨脹降低法案》中包含的消費税可能會在我們的初始業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法》(簡稱《降低通貨膨脹法》)簽署成為法律，除其他事項外，從2023年開始對國內公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但某些例外情況除外。因為我們是特拉華州的公司並且我們的證券在納斯達克股票市場交易，所以我們是通脹降低法案所指的“擔保公司”，雖然沒有任何疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，以及為延長完成初始業務合併的時間而對我們的公司註冊證書進行的任何修訂，除非有豁免。因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙我們達成和完成初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開發售及出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告(包括證明這一事實的經審計資產負債表)，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

31

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股10%的股份，您將失去贖回超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中總計超過10%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。 

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過10%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股大約10.595美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有很多擁有與我們相似的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.595美元，我們的認股權證將到期一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股結束後的18個月內運營。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股結束後的18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.595美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.595美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.595美元”和其他風險因素如下。

32

如果我們首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，947,443美元最初在信託賬户之外可用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.595美元，我們的權利和認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.595美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.595美元。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較小的一項，即信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.595美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.595美元，則保薦人將對我方負責。但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級職員、董事或贊助商成員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.595美元和(2)由於減少而低於每股10.595美元的信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股金額

33

在信託資產的價值中，在每一種情況下，如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，在每種情況下，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.595美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中或對其中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。^這是於首次公開招股完成後一個月內，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

34

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在贖回我們的公開股票時，如果我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在18根據特拉華州法律，我們首次公開募股結束後的幾個月不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在完成業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會(除非納斯達克有此要求)，因此可能不符合華潤控股第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是以書面同意代替此類會議作出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

我們目前還沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們目前還沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法登記行使認股權證時可發行的普通股股份，其後將盡吾等最大努力使其於吾等初始業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行普通股的招股章程，直至認股權證協議的條文規定認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人認股權證持有人可能會行使該等私人認股權證。

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向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開發行的證券的發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在我們首次業務合併時登記他們的普通股股份。此外，本公司私人配售認股權證的持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證時可發行的普通股股份，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預期對普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊隨我們首次公開發售後，有67,875,000股授權但未發行的普通股可供發行，該金額計入在行使已發行認股權證及權利轉換時預留供發行的普通股股份。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們達成的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後長達18個月)或(B)關於與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開募股股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。

增發普通股或優先股：

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於我們高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲此部分R報告題為“項目10.董事、執行幹事和公司治理--董事和執行幹事”。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事與我們最初的業務合併後我們打算進行的業務活動類似的實體的附屬公司。。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

有關我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本報告標題為“項目10.董事、高管和公司治理-董事和高管”、“項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突”和項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完善初始業務合併的時間。關於他們的認股權證，修改了他們的認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書需要持有65%普通股的持有人批准，而修訂我們的認股權證協議則需要至少65%的公開認股權證持有人投票通過，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，則需要當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%。此外，我們修訂和重述的公司證書要求我們向我們的公眾股東提供機會，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司證書(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有完成我們的贖回100%我們的公眾股份為現金。

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1個內的初始業務組合8或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們首次公開募股相關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、高管和董事之間的信函協議、我們與初始股東之間的註冊權協議、我們與保薦人之間的行政服務協議以及業務組合營銷協議，都可以在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時按當時市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了11,500,000股普通股，作為我們首次公開募股的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買了總計5,425,000股普通股。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與在首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

因為每個單位包含二十分之一的權利，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含二十分之一的權利。根據配股協議，這些權利只能針對整數股行使，這意味着你必須持有20項權利才能獲得一股普通股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在完成我們最初的業務合併時權利的稀釋影響。雖然我們認為這使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買整個股份的權利。

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一般風險

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，武漢出現了一種新型冠狀病毒株中國，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎；2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到實質性的不利影響。

我們最終完成業務合併的目標業務可能會受到地緣政治衝突和戰爭的實質性不利影響。

由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致全球緊張局勢加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、資金轉移能力、貨幣匯率、網絡攻擊和基礎設施(包括髮電和傳輸、通信和旅行)，我們可能無法完成業務合併。這些衝突的結果或影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或運營最終完成業務合併的目標業務的能力產生實質性的不利影響。 

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為

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在政府證券或投資證券中尋求投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間；或(3)未在1個月內進行初步業務合併8在首次公開募股結束幾個月後，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得大約10美元。595在我們的信託賬户清算時，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被當作已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)如特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟，(C)衡平法院對該訴訟沒有標的司法管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》提起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

41

我們單位的發行價和我們首次公開募股的規模的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在我們公開發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款，包括普通股、權利和認股權證時，考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定特定行業運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利中的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議或權利協議中的論壇條款(視情況而定)。如果任何訴訟的標的在權證協議或權利協議的法院規定的範圍內，並以我們的權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人或權利持有人送達法律程序文件，作為該權證或權利持有人的代理人在外地訴訟中向該權證持有人或權利持有人的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

42

與重述我們以前發佈的財務報表相關的風險

我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員表達了其觀點，即SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證在SPAC資產負債表上歸類為負債而不是股權。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們的公開權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在我們的經營報表中報告每個報告期的公允價值變化。

因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了與我們權證中包含的嵌入特徵相關的衍生品負債。會計準則編纂(“ASC”)815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在我們2020年的Form 10-K/A修正案第1號中，我們發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點，這與我們以前將權證歸類為股權而不是負債有關。管理層的結論是，對財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷，未能妥善説明這類工具是“美國證券交易委員會條例”所界定的一個重大弱點。2021年6月10日，我們的審計委員會授權管理層重述我們截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表，並據此重述管理層結論是，導致我們認股權證不正確分類的控制缺陷構成了截至2020年12月31日的重大弱點。這一重大缺陷導致我們的認股權證負債、認股權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累積赤字和與我們2020年11月25日首次公開募股相關的先前提交的經審計資產負債表和截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的重大錯報。

在我們的2020 Form 10-K/A修正案第2號(“修正案2”)中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與本公司將所有公開發行股票作為臨時股權的會計處理有關，如修正案2的説明説明所述。本公司還記錄了與公司向公司承銷商和顧問出售代表股份的間接權益的公允價值高於購買價相關的額外發售成本，作為與首次公開募股相關的承銷和諮詢服務的補償。該等額外實收資本與首次公開發售中已發行單位的一部分有關，且與供股的相對公允價值有關，而該等額外實收資本先前並未按第2號修訂案附註所述記錄。然而，對財務報表的非現金調整並不影響先前就我們的現金及現金等價物、總資產、收入或現金流量淨額所呈報的金額。

在截至2021年9月30日的季度的《2021年Form 10-Q/A修正案1》中，我們發現了與公司對獨立董事購買的方正股票的會計處理相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，這一點見10-Q/A修正案1號解釋説明。管理層的結論是，與複雜金融工具的會計處理有關的財務報告內部控制存在缺陷，未能正確核算此類工具構成了《美國證券交易委員會》規定的重大缺陷。2022年3月9日，我們的審計委員會授權管理層重述截至2021年9月30日的季度未經審計的財務報表，並據此重述管理層結論是，導致我們沒有計入獨立董事購買的創始人股票的補償費用的控制缺陷，構成了截至2021年9月30日的重大弱點。這一重大缺陷導致我們在截至2021年9月30日的季度中對我們的補償費用、額外的實收資本、累計赤字和相關財務披露進行了重大錯報。然而，對財務報表的非現金調整並不影響我們以前報告的現金和現金等價物、總資產、收入或淨現金流量。

43

我們已經實施了一項補救計劃，如第9A項披露控制和程序評估所述，該計劃彌補了我們在權證、可贖回股份、代表股份、權利和董事股份的歷史陳述中存在的重大缺陷，但不能保證我們已經採取的措施將防止未來在財務報告內部控制方面出現任何重大弱點或缺陷。即使我們已經加強了我們的控制和程序，未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告和財務報表重述的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險和不確定因素。

繼美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計及報告考慮事項的員工聲明》的聲明後，管理層和我們的審計委員會得出結論，認為應該重述(I)本公司截至2020年11月25日的先前發佈的經審計資產負債表中與本公司首次公開募股相關的某些項目，以及(Ii)本公司截至2020年12月31日的先前發佈的經審計財務報表。請參閲“-我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能對我們的財務業績產生重大影響“作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

公司還重新評估了ASC480-10-S99-SA對可贖回普通股的會計分類的應用，可贖回普通股的面值為每股0.0001美元，作為公司於2020年11月23日首次公開募股時出售的單位的一部分。管理層和我們的審計委員會已決定將所有公開發行的股份歸類為臨時股權。此外，公司還記錄了與向公司承銷商和顧問出售普通股有關的額外發行成本，作為與首次公開募股相關的補償。因此，公司重述了(I)公司先前發佈的截至2021年12月31日的經審計財務報表中的某些項目，以及(Ii)截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度的未經審計中期財務報表。

此外，本公司已重新評估其ASC 718的應用，薪酬-股票薪酬(主題718)關於我們的獨立董事於2021年7月6日從我們的保薦人手中購買方正股票的待遇，每股票面價值0.0001美元。因此，公司管理層已確定，在交易發生時，購買股票的補償費用應已入賬。因此，該公司在之前發佈的截至2021年9月30日的季度的未經審計的中期財務報表中重述了某些項目。

由於該等重大弱點、本公司先前已發行財務報表的重述、認股權證和可贖回股份的會計變更、額外發售成本的記錄，以及美國證券交易委員會所提出或未來可能提出的其他事宜，我們可能會面臨訴訟、美國證券交易委員會及其他監管機構的查詢、其他糾紛或法律程序，其中可能包括(但不限於)金錢判決、處罰或其他制裁、援引聯邦及州證券法的索償以及合同索償。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟、詢問、爭議或訴訟。然而，我們不能保證今後不會發生此類訴訟、查詢、糾紛或訴訟。任何此類訴訟、詢問、糾紛或訴訟，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室仍設在德克薩斯州歐文郵編75039-929 Suite100-929 W.John Carpenter Fwy955W.我們使用這一空間的費用包括在我們目前支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月5,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

44

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位於2020年11月23日在納斯達克上市交易，交易代碼為BREZU，直到2020年12月23日，我們的普通股、權利和權證開始分開交易，單位停止交易。我們的普通股、權證和可贖回權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為BREZ、BREZR和BREZW。

(B)持有人

2023年2月15日，我們的普通股有10名登記持有人，我們的權利持有人1名，我們的權證持有人3名。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們普通股的實益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2020年6月11日，我們的保薦人購買了總計2,875,000股方正股票，總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.0001美元。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人和i-Bankers購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計5,425,000美元)。本次收購是在我們首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。此次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

收益的使用

在首次公開招股方面，我們產生了4,099,907美元的發行成本(包括約230萬美元的承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額116,725,000元及私募認股權證私募所得若干收益(或首次公開發售時出售的每單位10.15元)存入信託户口。首次公開發行股票的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按本報告其他部分所述進行投資。

我們首次公開招股所得款項的計劃用途及出售私募認股權證的計劃並無重大改變，一如我們有關首次公開招股的最終招股説明書所述。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、或向其聯繫人或向本公司的聯屬公司支付任何款項。

45

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本報告(“年報”)中，凡提及“我們”、“我們”或“公司”時，指的是微風控股收購公司。提及“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”時，指的是微風保薦人有限責任公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲年度報告的風險因素部分。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有14,129美元和5,403美元的現金，營運資本赤字分別為5,345,736美元和1,667,202美元(不包括應付特許經營税和應付普通股)。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年6月11日(成立)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入和權證負債的公允價值變動的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為3,788,224美元，其中包括認股權證負債公允價值的變化5,923,750美元，我們貨幣市場賬户的利息收入813美元，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益188,903美元，被2,323,153美元的運營成本抵消。

46

F或截至的年度202年12月31日1，我們有過網絡收入8,703,976美元,其中包括一項改變10,378,500美元在……裏面這個權證負債、利息收入的公允價值從…我們的貨幣市場賬户為764美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益為47,076美元，由運營抵消和隊形費用1,722,364元.

流動性與資本資源

於2020年11月25日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開發行(包括充分行使承銷商的超額配售選擇權的1,500,000個單位)，產生了115,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售5,425,000份私募認股權證，產生總收益5,425,000美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入116,725,000美元。我們產生了4,099,907美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費，1,322,350美元的代表性股票發行成本，以及477,557美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日，我們在無息信託賬户中持有的現金為17,730,969美元。 2022年5月5日，公司召開股東大會，批准將完成企業合併協議的完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司來支付納税義務。與延期建議有關，6,732,987股本公司普通股以69,700,628美元贖回(“贖回”)。2022年5月10日，從信託賬户中提取了109,000美元，用於支付特許經營税和所得税。

2022年9月13日，本公司召開年度股東大會，批准將完成企業合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會期間，公司向其股東提供了贖回全部或部分公開發行股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時在信託賬户中的金額(每股10.35美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司來支付納税義務。與延期建議有關，公司普通股3,076,817股以31,845,056美元贖回，剩餘1,690,196股。2022年9月8日，從信託賬户中提取了122,247美元，用於支付特許經營税和所得税。

在2022年9月13日舉行的本公司年度大會上，本公司股東批准(I)修訂本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“A&R COI”)的提案，授權本公司將2022年9月26日的日期延長最多六(6)次，每次再延長一(1)次(最終至遲至2023年3月26日)，在此之前，本公司必須(A)完成合並、資本換股、資產、股票購買、重組或其他類似業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或(B)如未能完成該等初步業務合併，將停止運作(清盤除外)，並贖回所有本公司普通股股份，作為本公司於2020年11月25日完成的首次公開發售所出售單位的一部分，及(Ii)修訂信託協議的建議，以授權本公司延長及執行信託協議。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一個月(最多延長六個月)，條件是保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户，或在其他可能延長的日期之前。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，將59,157美元存入信託賬户。2022年10月21日、11月23日和12月20日，微風執行了第二次、第三次和第四次一個月的延期至2023年1月26日。

截至2021年12月31日，我們的信託賬户中持有117,931,556美元的現金和有價證券(包括56,556美元的未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為3,022,729美元，這是由於認股權證負債的公允價值變動5,923,750美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益189,716美元，但被我們的淨收益3,788,224美元和營運資本減少697,487美元部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為688,415美元，這是由於認股權證負債的公允價值增加10,378,500美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益47,076美元，但被我們的淨收益8,703,976美元、董事向保薦人購買普通股的薪酬支出401,000美元以及營運資本變化632,185美元部分抵消。

47

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年和2021年12月31日，公司信託賬户外的現金分別為14,129美元和5,403美元，營運資本赤字分別為5,345,736美元和1,667,202美元(不包括應付特許經營税)。

為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。認股權證將與向本公司保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

2021年11月19日，贊助商根據一張無擔保本票借給該公司總計11萬美元，將該公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年3月26日，兩者中較早者。

2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，金額高達150萬美元。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達400萬美元。截至2022年12月31日，本期票項下未償還的直接營運資金為2,800,209美元，2022年9月至2022年12月的SPAC每月擴展資金為236,628美元，保薦人總共支付3,036,837美元。本票為無息票據，應於(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年9月26日兩者中較早的日期支付。

2022年2月18日，贊助商根據一張無擔保本票借給公司總計11萬美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長到2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年3月26日，兩者中較早者。

我們認為我們將需要籌集更多的資金，以滿足我們經營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

持續經營的企業

基於上述陳述，管理層認定，上述條件和/或事件表明，本公司可能無法履行其債務，因為該等債務在截至2022年12月31日的財務報表可供發佈之日起一年內到期。儘管管理層計劃通過業務合併或通過獲得營運資金貸款來解決這種不確定性，但不能保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將會成功。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2022年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

48

表外融資安排

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

2021年11月19日，贊助商根據一張無擔保本票借給該公司總計11萬美元，將該公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年3月26日，兩者中較早者。

2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日為2023年3月26日，金額高達150萬美元。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了修改後的本票，到期日為2023年9月26日，總額高達400萬美元。截至2022年12月31日，本期票項下未償還的直接營運資金為2,800,209美元，2022年9月至2022年12月的SPAC每月擴展資金為236,628美元，保薦人總共支付3,036,837美元。本票為無息票據，應於(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年9月26日兩者中較早的日期支付。

2022年2月18日，贊助商根據一張無擔保本票借給公司總計11萬美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長到2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年3月26日，兩者中較早者。

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向Breeze Financial，Inc.支付每月5000美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議。

承銷商有權獲得每股0.275美元的遞延費用，總計3162,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

2022年12月2日，公司與愛德加代理有限責任公司簽署了合併代理/業務合併費率協議，用於美國證券交易委員會與TV Ammo合併的文件準備、印刷和備案。該協議包括在成功完成交易並向美國證券交易委員會提交文件後支付5萬美元的交易成功費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815”)就首次公開發售發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須作為負債入賬。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證於初始及每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並於變動期內於經營報表確認公允價值變動。

代表和顧問股份

根據本公司與I-Bankers Securities(“代表”)之間的包銷協議(“包銷協議”)，本公司於二零二零年十一月二十三日向代表及其指定人士發行250,000股普通股，並另行同意以私募方式發行15,000股普通股，作為面值代價，擬獲豁免根據公司法第4(A)(2)條註冊。本公司將代表股份及顧問股份作為首次公開發售的遞延發售成本入賬。因此，發售成本將於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值基準相對於收到的總收益進行分配。分配給認股權證的發售成本將立即在運營説明書中支出，而分配給可贖回公開股份的發售成本將遞延，並在首次公開發售完成後計入臨時股東權益。

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可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。.可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。

每股淨收益(虧損)

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，且按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，普通股的可贖回和不可贖回股份在計算每股普通股淨收益(虧損)時作為一類股份列報。因此，普通股的可贖回和不可贖回股票計算的每股淨收益(虧損)是相同的。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本修正案的第16項之後，並通過引用包含在本文中。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層決定我們自2022年12月31日起對財務報告保持有效的內部控制。

由於我們是《就業法案》下的新興成長型公司，這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的證明報告。

對先驗材料弱點的補救

我們此前在提交給我們的截至2021年12月31日的10-K表年報以及隨後的季度報告中發現並披露了與複雜金融工具的會計處理相關的財務報告內部控制缺陷，以及未能正確核算此類工具，這構成了《美國證券交易委員會》規定的重大弱點。在截至2022年12月31日的一年中，我們的管理層實施了額外的控制措施，以處理複雜的金融工具及其適當的會計處理。這些控制包括風險識別和評估、使用第三方技術會計師來補充管理層對複雜金融工具和新會計聲明的審查，以及更多地使用會計備忘錄、立場文件和與重大、非常規交易有關的會計政策。

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在2022年期間，我們的管理部門利用了獨立核算諮詢公司，協助記錄和測試內部控制，並審查運營 的有效性這些由m執行的內部控制管理。 這些行動改善了內部控制環境，曾經是在一段時間內允許讓我們的管理層得出結論截至12月31日，我們已經完全彌補了這一實質性的弱點，2022.

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，於最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

J·道格拉斯·拉姆齊博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。拉姆齊博士曾擔任鞍山運營的總裁兼首席財務官，並於2014年5月至2019年2月擔任該職位。在加入鞍山之前，拉姆齊博士於2013年6月至2014年4月擔任行政會議策略規劃及特別項目部董事總監，2009年8月至2013年5月擔任總裁副財務長兼行政會議資源主席特別助理，並於1997年12月至2013年5月擔任行政會議資源司庫。從1997年12月到2009年7月，拉姆齊博士擔任行政資源的首席財務官，在此期間，行政資源完成了160多筆交易，其資產從300萬美元增長到超過60億美元，擁有15,000多口油井和1,400多名員工和承包商。拉姆齊博士在行政資源公司2003年7月私有化後，在2006年2月行政資源公司6.98億美元的IPO中也發揮了關鍵作用。拉姆齊博士參與的其他關鍵融資交易包括20億美元的強制性可轉換優先股發行，銀團中34家銀行的24億美元信貸額度，以及兩筆總計7.5億美元的債券發行。拉姆齊博士曾在1998年3月至2003年7月期間擔任行政會議資源部董事一職。1992年3月至1997年12月，拉姆齊博士在科達能源公司擔任財務分析師和總裁助理，隨後擔任財務規劃部經理。拉姆齊博士還在多所大學教授金融學，包括南方衞理公會大學的本科和專業MBA課程，以及貝勒大學的EMBA課程。拉姆齊博士被評為1996年加州保利波莫納大學工商管理學院傑出校友。拉姆齊博士在Cal Poly Pomona獲得金融學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位，並在克萊蒙特研究生院獲得商業和金融經濟學碩士和博士學位。拉姆齊博士是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。拉姆齊博士非常有資格擔任董事，因為他擁有雄厚的金融背景，包括29年的金融高管經驗。

拉塞爾·D·格里芬自2020年6月以來一直擔任我們的總裁和董事。A Griffin先生曾擔任Saddle Operating的首席運營官，並於2015年11月至2019年6月擔任該職位。在加入鞍山運營之前，王格里芬先生於2010年6月至2015年11月擔任行政會議資源部環境、健康及安全部副總裁，並於2012年至2013年擔任獨立中游油氣公司TGGT Holdings的環境、健康及安全部副總裁。在加入行政會議資源前，葛禮芬先生於2005年8月至2008年1月擔任獨立國際石油及天然氣公司Hunt Oil Company的高級監管代表，並於1984年8月至2005年8月擔任勘探及生產業務職位。他的專長領域包括美國陸上常規和非常規、墨西哥灣近海外大陸架(OCS)以及路易斯安那州和德克薩斯州的州際水域。格里芬先生還領導或參與了多項國內和國際收購和資產剝離。他是美國鑽井工程師協會、石油工程師協會和美國安全專業人員協會的成員。李·格里芬先生在尼科爾斯州立大學獲得石油工程技術學士學位和安全管理學士學位。格里芬先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。格里芬先生在石油和天然氣行業的管理、運營、鑽井、監管合規和EHS方面擁有超過35年的豐富經驗，深入瞭解聯邦、州和地方對政府法規和標準的合規要求，因此完全有資格擔任董事公司的一員。

查爾斯·C·羅斯，體育自2020年6月以來一直擔任我們的首席運營官。羅斯先生曾擔任鞍山運營監管事務和EHS副總裁，並於2015年12月至2019年6月擔任該職位。2010年1月至2013年12月，羅斯先生擔任董事集團中游監管事務負責人。2012年8月，羅斯先生被任命為董事行政會議資源監管事務主管，任期至2015年11月。羅斯先生於1982年開始他的職業生涯，在德克薩斯州石油和天然氣部門的鐵路委員會工作，擔任新的油田發現審查員。羅斯先生繼續在RRC工作了27年多，擔任過各種職務，包括地下注水控制科工程主管、區工程師、區助理董事和現場作業董事。作為現場行動的董事，羅斯先生監督了九個

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民政事務處和247名員工。羅斯先生是鐵路委員會聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會上的專家證人，涉及石油和天然氣監管和技術事項的各種問題。羅斯先生自1988年以來一直是註冊專業工程師(石油)，目前擔任TIPRO(德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會)監管委員會主席。羅斯先生獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的建築工程學士學位和石油工程學士學位。

2022年8月10日，Dan Hunt辭去了Breeze Holdings Acquisition Corp.(《公司》)董事會(以下簡稱《董事會》)的職務，包括他作為審計委員會成員以及提名和公司治理委員會主席的職務。亨特先生告知公司，他辭去董事和委員會成員職務的決定是出於個人原因，與公司在與公司運營、政策或實踐有關的任何事項上沒有分歧。

於2022年8月12日，董事會根據提名及公司管治委員會的建議，委任James L.Williams填補因Hunt先生辭去董事會職務而出現的空缺，包括出任審計委員會成員及提名及公司管治委員會主席。威廉姆斯先生是董事董事會的第I類成員。

詹姆斯·L·威廉姆斯2022年8月開始充當董事。威廉姆斯將軍在美國海軍陸戰隊服役超過35年，最近擔任海軍陸戰隊第四師少將，在那裏他指揮各級海軍陸戰隊進行作戰行動和戰備，直到2010年退役。在全球反恐戰爭期間，威廉姆斯將軍在伊拉克拉馬迪藍鑽營地的作戰行動中擔任海軍陸戰隊第二師助理師長，並在伊拉克費盧傑擔任海軍陸戰隊第一遠徵軍副總司令。威廉姆斯將軍還曾在國防部長的後備部隊政策委員會任職，他的軍事勛章包括國防功勛勛章、功勛軍團勛章、銅星勛章、功勛勛章和國防勛章等。威廉姆斯將軍目前擔任Zeneck Power LLC的首席執行官兼董事長。威廉姆斯將軍獲得賓夕法尼亞州滑石城大學的理學學士學位，並向軍官候選人學校報到，並於1976年獲得任命。他的學歷包括喬治敦大學政府和國家事務碩士學位和耶魯大學醫院管理和公共衞生碩士學位。他在哈佛大學肯尼迪政府學院完成了國家和國際研究項目的項目學習。威廉姆斯將軍已完成LOGTECH項目，物流與技術卓越中心，北卡羅來納大學，凱南-弗拉格勒商學院，北卡羅來納州教堂山，並在美國陸軍戰爭學院，卡萊爾兵營，賓夕法尼亞州卡萊爾，戰略研究理學碩士。General Williams曾在營利性公司的董事會和/或顧問委員會任職，其中包括Zeneck Power，LLC，Rewards.com/RewardToken.IO，PayForAll，LLC，Mobile Equity Corporation(D.B.A.Qruz)和DCG International。在非營利部門，威廉姆斯將軍曾服務於以下機構：德克薩斯州公共特許校區國際學習委員會、南衞理公會大學塔樓中心、北得克薩斯州犯罪委員會網絡犯罪委員會、塔爾頓州立刑事司法方案、尼米茨海軍上將基金會和太平洋戰爭國家博物館、美國醫師專業委員會和災難醫學委員會、德克薩斯州中北部退伍軍人聯盟、北得克薩斯州退伍軍人醫療中心、世界顱面基金會，以及橋樑無家可歸方案。威廉姆斯將軍還花時間幫助退伍軍人和尚存的配偶爭取他們理應得到的福利和服務。威廉姆斯將軍非常有資格擔任董事，因為他在出色的軍事生涯中表現出的領導力，以及他在營利性和非營利組織中的經驗。

阿爾伯特·麥克萊蘭自2020年11月以來一直作為董事使用。麥克萊蘭自2020年起擔任數字化轉型公司Spout Analytics，Inc.的臨時首席執行長。2014年至2019年，麥克萊蘭先生擔任董事亞洲區董事總經理兼Hover Energy LLC及其相關公司首席執行官。1998年至2002年，麥克萊蘭先生擔任普華永道亞洲跨境交易計劃主席。在加入普華永道之前，麥克萊蘭在1993年至1998年期間在臺灣創立並出售了珠三角資本公司。從1991年到1993年，麥克萊蘭先生在CEF臺灣有限公司擔任企業融資高級經理。1990年，麥克萊蘭先生協助成立了Riddell*Tseng，他在那裏工作到1993年。麥克萊蘭先生的職業生涯始於1987年至1990年在希爾森雷曼擔任公共金融助理。麥克萊蘭先生曾在多家上市和私營公司擔任董事審計委員會主席和特別委員會主席。麥克萊蘭先生也是南衞理公會大學考克斯商學院卡魯斯創業研究所的兼職教授。McLelland先生在南佛羅裏達大學獲得政治學和歷史學學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位，並在哥倫比亞大學獲得國際事務碩士學位。麥克萊蘭先生是全國公司董事協會(NACD)董事資格認證。McLelland先生非常有資格擔任董事，因為他擁有豐富的運營、資本市場和公司治理經驗，包括代表凱雷集團和其他知名金融服務公司擔任過多個董事職位。

羅伯特·李·託馬斯自2020年11月以來一直作為董事使用。託馬斯先生於2015年至2020年5月在科斯莫斯能源公司擔任副總裁兼首席信息官。在這一職位上，託馬斯先生負責公司信息系統監督，以及巖土系統戰略責任。在加入Kosmos之前，託馬斯先生在2008至2015年間擔任Exco Resources的企業主管和首席信息官。除公司信息系統監督外，託馬斯先生還負責地球科學人員和技術。從1994年到2006年，託馬斯先生擔任了一系列職務，從巖土系統領導

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從伯靈頓資源加拿大公司的首席信息官到伯靈頓資源石油天然氣公司的國際業務管理。在2006年被康菲石油收購Burlington Resources後，Thomas先生參與領導了康菲石油的系統集成工作，獲得了總裁獎，並在2008年之前一直擔任康菲石油IT戰略與架構部的董事主管。從1981年到1994年，託馬斯先生在太陽石油公司和從Oryx Energy剝離出來的勘探技術部門擔任過一系列職務，從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發。託馬斯先生在德克薩斯大學達拉斯分校獲得經濟學和金融學學士學位。託馬斯先生當選並在德克薩斯州墨菲市議會任職，曾是一名他是北得克薩斯大學信息技術決策科學學院的顧問委員會成員，25年多來一直是勘探地球物理學家協會的活躍成員。Thomas先生是全美公司董事協會(NACD)董事資格認證。託馬斯先生完全有資格擔任董事，他參與了國際石油和天然氣公司管理的許多方面，包括許多數十億美元的企業收購和整合。

比爾·斯塔克自2020年11月以來一直作為董事使用。史塔克先生目前擔任美洲區高級副總裁，此前曾於2017年8月至2021年3月擔任Ulterra美國西部業務副總裁。自加入Ulterra以來，斯塔克曾在二疊紀擔任過不同的高管職位。2009年12月，斯塔克先生成為二疊紀地區經理。2012年1月，斯塔克先生被提升為Ulterra-Permian地區經理。在此之前，他是哈里伯頓安全公司星展銀行的代理，以及二疊紀BIT服務公司和二疊紀設備租賃公司的所有者總裁先生是第一個成功引入並持續營銷SPRAberry趨勢的PDC BITS的人之一。他在石油行業有40多年的經驗，在加入Ulterra之前都在哈里伯頓工作。斯塔克在二疊紀領導的一個團隊成為哈里伯頓-安全星展銀行在美國最大的收入地區之一。從2012年到2017年，史塔克先生擔任董事的全國銷售部，這使得Ulterra成為美國市場佔有率第一的公司。除了在Ulterra取得成功外，2012年，Stark先生還擔任了仙人掌燃料有限公司的總裁兼首席執行官，同時繼續擔任他在Ulterra的職務。斯塔克先生住在德克薩斯州的米德蘭。斯塔克非常有資格擔任董事，因為他擁有豐富的能源服務經驗，有能力發展盈利的公司，與石油和天然氣生產商建立了廣泛的網絡，並具有領導能力。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。一級董事將由格里芬、斯塔克和威廉姆斯三人組成。第二類董事將由拉姆齊、麥克萊蘭和託馬斯組成。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由首席執行官總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

參與某些法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已確定亨特先生、麥克萊蘭先生、託馬斯先生及史塔克先生均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會全部由獨立董事組成。

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審計委員會

麥克萊蘭、託馬斯和威廉姆斯先生擔任我們的審計委員會成員，麥克萊蘭先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克的規則和交易所法案的第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用的規則，麥克蘭德、託馬斯和威爾姆斯有資格擔任獨立董事。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定麥克萊蘭先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

麥克萊蘭、託馬斯和史塔克擔任我們薪酬委員會的成員，託馬斯先生擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

56

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

威廉姆斯、託馬斯和史塔克是我們的提名和公司治理委員會的成員，威廉先生是該委員會的主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會由符合納斯達克規則的章程管理。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員和董事的道德準則。我們已經提交了道德準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會的副本，作為我們首次公開募股(IPO)註冊聲明的證物。您可以通過訪問委員會網站www.sec.gov上的我們的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。

利益衝突

I-Bankers及其附屬公司從事廣泛的活動，包括本金投資、專業投資工具管理、資產管理、金融諮詢、證券承銷、銷售和交易、投資研究、貸款和其他活動。在正常的業務過程中，他們從事的活動中，他們的利益或其客户的利益可能與我們的利益衝突。因此，在某些情況下，I-Bankers或附屬公司有義務或利益與我們的利益實際或潛在地衝突。您應該假設這些衝突不會以對我們有利的方式解決，因此，在某些情況下，由於我們與I-Bankers的關係，我們可能會被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

I-Bankers及其關聯公司及其客户對各種不同的業務進行投資，並可能直接與我們競爭I-Bankers或其關聯公司提供或創造的收購機會，以滿足我們最初的業務合併目標。I-Bankers及其任何關聯公司均無義務向我們提供潛在的收購機會，並可酌情將其分配給我們或其他各方。對於i-Bankers或其關聯公司提供或創造的收購機會，我們不會有任何優先權。您應該假設I-Bankers及其附屬公司和客户在獲得收購機會方面將優先於我們，因此，我們可能會因為與I-Bankers的關係而在某些情況下被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司的客户也可能與我們競爭投資機會，以滿足我們最初的業務組合目標。如果I-Bankers或其任何關聯公司受聘為任何此類客户行事，我們可能被排除在尋求與I-Bankers或其關聯公司對此類客户的義務相沖突的機會之外。此外，在I-Bankers或其關聯公司內產生的投資想法可能適合我們的公司或I-Bankers或其關聯公司的客户，並且可能針對任何此類個人或實體，而不是我們。I-Bankers或其附屬公司也可能受聘為賣家提供公司、業務或資產的諮詢，這些公司、業務或資產將被視為我們的收購機會。在這種情況下，我們可能被禁止參與出售過程或購買公司、業務或資產。然而，如果我們被允許追求這個機會，I-Bankers或其附屬公司的利益，或他們對賣家的義務，可能會偏離我們的利益。

我們的每一位高級職員和董事現在和將來可能對另一個實體負有額外的、信託的或合同上的義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提交業務合併。

57

為這樣的實體提供了機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

根據一份書面函件協議，吾等的保薦人及行政人員已同意，在吾等就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併之前，不參與任何其他空白支票公司的成立或成為該公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止吾等的行政人員擔任其他空白支票公司的董事。Bankers及其任何關聯公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

58

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用公司機會原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則將不適用於我們的任何高級管理人員或董事。我們認為這些合同義務不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或我們註冊的獨立會計師事務所以外的獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除了他們可能在我們首次公開募股後收購的任何公開股票(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級管理人員或董事的人也將被要求放棄)信託賬户中或其中任何金錢的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括此類賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

59

項目11.提高高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們最初的業務合併和清算完成之前，從本註冊聲明的生效日期開始，我們將每月向我們贊助商的附屬公司Breeze Financial支付總計5000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了關於截至2022年2月15日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

60

我們普通股的實益所有權是基於4,830,196截至已發行及已發行普通股的股份二月28, 2023.

61

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

控制方面的變化

沒有。

第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，我們實施了1股28,750股遠期股票拆分，因此，截至我們首次公開募股(IPO)之日，我們的初始股東持有2,875,000股方正股票。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。除某些有限的例外情況外，創始人的股份不得由持有者轉讓、轉讓或出售。

我們的保薦人和i-Bankers以私募方式購買了總計5,425,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。其中，保薦人購買了4,325,000份認股權證，I-Bankers購買了1,100,000份認股權證。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們最初的業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付總計5,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。2020年11月25日，償還了期票項下總額為145 617美元的未清餘額。

62

於2021年11月19日，保薦人根據一張無擔保本票(“票據”)借給本公司1,150,000美元，將本公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。票據為無息票據，於(I)完成初步業務合併或(Ii)於2023年3月26日完成時(以較早者為準)支付。

2022年2月18日，贊助商根據一張無擔保本票借給公司總計11萬美元，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長到2022年5月25日。本無擔保本票為無息本票，付款日期為(I)完成初始業務合併或(Ii)2023年3月26日，兩者中較早者。

2022年9月13日批准的修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長最多六(6)次，每次再延長一個月(最多延長六個月)，條件是保薦人或其指定人在2022年9月26日或之前將每股已發行公開股票0.035美元存入信託賬户，或在可能延長的其他日期之前。微風執行了2022年9月26日的第一次一個月延期，將59,157美元存入信託賬户。2022年10月21日、11月23日和12月20日，Breeze執行了第二次、第三次和第四次一個月的延期，每次延期到2023年1月26日，在信託賬户中存入59,157美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與向本公司保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議。

關聯方交易審批政策

我們的審計委員會必須審查和批准我們擬進行的任何關聯人交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與可能存在實際、潛在或預期利益衝突的交易相關的政策和程序，並可能提出關於此類交易是否符合我們公司和我們股東的最佳利益的問題。下文概述了這些政策和程序。

任何提請審計委員會注意的潛在關聯方交易將由審計委員會分析，並酌情諮詢外部律師或管理層成員，以確定該交易或關係是否確實構成關聯方交易。在其會議上，審計委員會將向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、交易的商業目的以及對我們和相關關聯方的好處。 

在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，必須在相關程度上考慮以下因素：

63

在討論中的交易中有利害關係的任何審計委員會成員必須放棄對該交易的任何投票，但如果審計委員會主席提出要求，則可參加審計委員會對該交易的部分或全部討論。在完成對該交易的審查後，審計委員會可決定允許或禁止該交易。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的發起人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，我們已經或將向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付以下款項，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

項目14.總會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查各個時期的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為284,442美元和84,975美元。上述數額包括臨時程序和審計費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務會計和報告準則向Marcum支付諮詢費。

税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別向Marcum支付了8,755美元和8,755美元的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

64

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

65

第四部分

沒有。

66

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。這些材料的副本也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考組獲得，地址為華盛頓特區20549號美國證券交易委員會，或在美國證券交易委員會網站上獲取，網址為Www.sec.gov.

67

不適用。

68

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

2023年3月30日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

69

微風控股收購公司。

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

微風控股收購公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的資產負債表。s截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，微風控股收購公司(“本公司”)的相關經營報表,截至2022年12月31日止兩個年度的股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成，營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

 這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解以下方面的內部控制金融報告，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

三月

30, 2023

F-2

微風控股收購公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

F-3

微風控股收購公司。

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

F-4

微風控股收購公司。

股東虧損變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

附註是財務報表的組成部分。

F-5

微風控股收購公司。

現金流量表