本招股説明書涉及吾等發行合共37,360,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元，可於行使認股權證時發行，其中包括(I)最多18,560,000股普通股，於行使18,560,000股認股權證(“私募認股權證”)後可發行予Tiga保薦人有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司(“保薦人”)，TIGA收購公司(“TIGA”)的初始股東)，(Ii)透過行使原先於TIGA首次公開發售時發行的13,800,000股認股權證(“公開認股權證”)而發行最多13,800,000股普通股；及(Iii)透過行使原先向Legacy Grindr(定義見下文)若干股權持有人發行的5,000,000股認股權證(“FPA認股權證”及連同私募認股權證及公開認股權證，稱為“認股權證”)，最多發行5,000,000股普通股。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(“出售證券持有人”)不時發售及出售(I)最多174,971,961股普通股，包括(A)由Tiga的創辦人及獨立董事及其若干聯屬公司持有的最多6,900,000股普通股(“創辦人股份”)，(B)行使私募認股權證後可發行的最多18,560,000股普通股，(C)由Legacy Grindr的若干股權持有人持有的最多144,214,804股普通股，(D)最多5,000,000股可在行使FPA認股權證時發行的普通股；及(E)最多297,157股可在行使若干期權時獲得的普通股；及(Ii)最多23,560,000股認股權證，包括(A)最多18,560,000股私募認股權證及(B)最多5,000,000股FPA認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。

某些出售證券的持有者以顯著低於我們普通股當前交易價格的價格購買了證券。TIGA的創始人為每股普通股支付了大約0.0036美元，為根據本招股説明書提供的每股非公開配售認股權證支付了每股1美元。

根據本招股説明書，出售證券持有人提供供回售的普通股將佔我們截至2023年3月14日的已發行普通股的約83.0%(在生效發行出售證券持有人持有的認股權證時可發行的股份和收購某些可在行使某些期權時獲得的股份後)。我們的兩個最大股東G.雷蒙德·扎奇三世和詹姆斯·符賓Lu實益擁有我們總計約72.7%的已發行和已發行普通股，只要本招股説明書所包含的註冊説明書有效，他們將能夠出售所持的所有證券，但須受任何適用的鎖定限制的限制。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記供證券持有人潛在轉售，出售大量股份的證券持有人出售股份，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格大大低於TIGA首次公開募股中所提供單位的發行價10.00美元，在本招股説明書所述的業務組合中，購買者將其持有的TIGA股票交換為我們的普通股，出售證券持有人仍有動力出售我們的普通股，因為他們購買股票的價格明顯低於我們的公眾投資者支付的收購價或我們普通股的當前交易價格。雖然某些出售證券持有人在我們普通股上的投資可能因此獲得正回報率，但公共證券持有人可能不會因其購買價格和交易價格的差異而獲得類似的證券回報率。例如，根據我們普通股截至2023年3月14日的收盤價6.46美元，創始人將體驗到他們在TIGA首次公開募股之前購買的每股約6.456美元的潛在利潤，或總計約4,450萬美元(不包括在行使他們持有的認股權證時可發行的普通股)。

若干出售證券持有人，包括G.Raymond Zage、III及James符賓Lu，及其聯營公司受合約限制，只能出售或轉讓其持有的若干普通股股份，但(I)向持有人的聯屬公司轉讓、(Ii)向該持有人的利潤權益持有人或其他股權持有人分派或(Iii)作為抵押品向第三方進行善意交易以擔保與第三方訂立的主要安排下的責任除外。這種限制從收盤時開始，並在(1)收盤後365天；(2)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們已發行認股權證的行權價為每股11.50美元，超過了截至本招股説明書日期我們普通股的交易價格。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。有關詳情，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“GRND”和“GRND.WS”。2023年3月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.28美元，而我們認股權證的最新銷售價格為每股0.90美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下只應倚賴本招股説明書、本招股説明書的任何副刊或提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的任何免費書面招股説明書所載的資料。無論是我們，還是出售證券的持有人，都沒有授權任何人向您提供附加信息或與美國證券交易委員會備案的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益，惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收取的款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

Grindr Inc.前身為TIGA Acquisition Corp.，最初於2020年7月27日根據開曼羣島公司法註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。於2022年11月18日，吾等完成由TIGA、特拉華州有限責任公司Grindr Group LLC(“Legacy Grindr”)、TIGA Merger Sub I LLC(特拉華州有限責任公司及TIGA的直接全資附屬公司(“TIGA合併子公司”)及特拉華州有限責任公司及TIGA的直接全資附屬公司(“TIGA合併子公司”)及特拉華州有限責任公司及TIGA的直接全資附屬公司(“TIGA合併子協議”)於2022年5月9日訂立的該等合併協議及計劃(“原合併協議”)所擬進行的交易，並經協議及合併計劃的若干第一修正案修訂後修訂，於2022年10月5日，由TIGA、TIGA合併子公司、Legacy Grindr和TIGA合併子公司之間簽署(連同原合併協議，即“合併協議”)。根據合併協議的條款，吾等透過(其中包括)(I)將Legacy Grindr與Legacy Grindr合併並併入Legacy Grindr，而Legacy Grindr為尚存實體(“第一次合併”)，以及(Ii)將Legacy Grindr與Legacy Grindr合併並併入Tiga Merge Sub II(“第二次合併”)，以及(Ii)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併為Tiga Merge Sub II(“第二次合併”)，Legacy Grindr與Legacy Grindr進行業務合併，Legacy Grindr與Legacy Grindr合併，Legacy Grindr作為尚存實體，Legacy Grindr作為尚存實體(“第一次合併”)，及(Ii)Legacy Grindr與Legacy Grindr合併至Tiga Merge Sub II(“第二次合併”)，Tiga Merge Sub II作為Tiga的全資附屬公司繼續存在。我們將第一次合併和第二次合併統稱為“業務合併”，與合併協議中描述的其他交易一起稱為“業務合併”。隨着業務合併的結束，我們更名為Grindr Inc.。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“Grindr”、“我們”及類似術語指的是Grindr Inc.(F/K/a Tiga Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Grindr)。“TIGA”是指企業合併完成前的前身公司。

本招股説明書中包含的一些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念以及當前預期和預測的陳述，這些陳述涉及除其他事項外，與TIGA收購公司的業務合併(定義如下)、業務合併的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似的詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對我們的業務和未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會使其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證所描述的事務和事件會如所述那樣發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

此外，“Grindr相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確表示不承擔任何此類義務

由於新信息、未來事件或其他原因，我們有義務更新或修改我們的前瞻性陳述。有關這些和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分，以瞭解更多細節。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

“A&R遠期購買協議”或“FPA”是指由TIGA和贊助商之間於2022年5月9日簽訂的第二份修訂和重新簽署的遠期購買協議。

“A&R註冊權協議”是指由Grindr、發起人、TIGA的獨立董事和Grindr的某些前成員在結束時簽訂的某些修訂和重新啟動的註冊權協議。

“後備股份”指根據A&R遠期購買協議條款的後備承諾認購的5,000,000股普通股。

“後備認股權證”指根據A&R遠期購買協議條款上的後備承諾認購的2,500,000份認股權證。

“企業合併”是指合併協議所考慮的交易，其中包括合併等。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2022年11月18日，也就是截止日期。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“遠期購買股份”是指根據A&R遠期購買協議，以私募方式購買的500萬股普通股。

“遠期認購權證”指根據A&R遠期購買協議以私募方式購買的2500,000份認股權證。

“保薦人”是指TIGA保薦人有限責任公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，在交易結束前清算所持股份並將其分配給最終受益人，其中包括TIGA前董事長兼首席執行官G.Raymond Zage III和Grindr的董事董事長兼首席執行官阿什什·古普塔，以及TIGA的前總裁和董事的阿希什·古普塔。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書其他部分包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的業務和財務表現高度依賴於我們品牌的實力和市場認知度。我們實現了顯著的有機增長，主要是通過到我們平臺的口碑推薦，而不是依靠傳統的廣告來獲得用户，因此我們認為確保我們的用户仍然對Grindr品牌有利是至關重要的。此外，我們認為，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告關係和其他合作伙伴關係至關重要。

維護和提升我們的品牌將取決於一系列因素，包括我們是否有能力繼續提供有用、有趣、可靠、值得信賴和創新的產品和服務，這些產品和服務可能不會成功或不像我們希望的那樣成功。我們的產品和服務可能並不總是吸引我們的用户，這可能會對我們的品牌和我們留住現有用户、將用户升級到付費帳户或增加新用户的能力產生負面影響。請參閲-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。此外，如果用户對我們的品牌有負面印象或沒有使用集成到我們平臺中的第三方產品或服務的積極體驗，我們廣告商或合作伙伴的行為可能會對我們的品牌產生負面影響。見“-我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止、未能運營或以其他方式幹擾我們的產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，用户、廣告商、合作伙伴或不良行為者的非法或不適當行為可能會對我們的品牌造成不利影響，特別是如果我們未能迅速響應我們平臺上的不良內容或以其他方式解決用户的擔憂。見-我們的某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們受到監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還經歷了，並預計將繼續經歷媒體、立法和監管審查，以及關於用户隱私和數據保護、用户之間的互動和其他問題的法律行動和監管調查，這些問題損害了我們的聲譽和品牌，並可能在未來嚴重損害我們的聲譽和品牌。見-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的不利影響。如果發生損害我們聲譽或品牌的事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們能否留住、擴大、貨幣化和吸引我們的用户羣，以及增加我們的收入，在很大程度上取決於我們跟上用户需求和行業技術變化的能力，其中包括繼續發展我們現有的產品和服務，以及開發成功的新產品和服務。我們所在的行業的特點是，隨着行業標準的不斷髮展，技術不斷變化，新產品和服務的發佈和增強不斷增加，用户需求不斷變化，我們在線社交網絡行業的競爭對手正在不斷開發新的技術、產品和服務。因此，我們的表現將取決於我們適應這種環境的能力，

其他方面，繼續提高我們產品和服務的速度、性能、功能、易用性和可靠性，以響應不斷變化的用户需求和競爭動態。任何跟不上快速技術變化的步伐都可能導致我們失去市場份額，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們能否保持、擴大、貨幣化和吸引我們的用户羣，以及增加我們的收入，取決於我們是否有能力繼續改進我們現有的產品和服務，以及開發和推出成功的新產品和服務，無論是獨立的還是與第三方合作的。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的或未經驗證的產品和服務，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。雖然我們相信，我們可以通過使訂閲產品多樣化、引入更多獨立高級功能以及進一步優化我們的廣告產品來進一步提高我們的盈利能力，但這些努力最終可能不會成功，也不會轉化為有意義的額外收入。如果我們不繼續創新併為我們的用户提供有吸引力的產品和服務，或者如果我們不能持續地定製我們的產品和服務以適應我們用户不斷變化的需求，我們可能無法保持龐大的活躍用户基礎或產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還投資了，並預計將繼續投資於新產品和服務以及其他計劃，這些計劃可能涉及未經驗證的產品、服務和技術，以產生收入。我們定期更新我們的Grindr移動應用程序(“Grindr應用程序”)，以引入新功能並提高我們的Grindr應用程序的性能。然而，不能保證我們在新產品和服務、新功能和其他計劃上的投資一定會成功，或為我們帶來收入或其他好處。新的產品、服務和功能可能會暫時提高參與度，最終可能無法吸引和留住用户，從而可能無法產生我們預期的長期收益。我們還可能推出新的產品、服務、功能或服務條款或政策，並尋求找到新的、有效的方式向我們的社區展示新的和現有的產品和服務，並提醒他們注意我們的用户不喜歡的事件和連接機會，這可能會對我們的品牌產生負面影響。如果我們新的或增強的品牌、產品和服務或產品擴展未能吸引用户、營銷人員或開發商，或者如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住用户，或無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續受到我們成功增加、留住和吸引我們產品和服務的用户以及將用户轉變為付費訂户或溢價附加付款人的成功與否的顯著決定。我們預計，我們的用户基礎規模將在一個或多個市場不時波動或下降。如果我們的用户增長速度放緩，我們的業務業績將越來越依賴於我們在當前和新市場留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。此外，儘管我們主要是有機地擴大了我們的用户基礎，但為我們的產品和服務吸引和留住更多的用户可能需要越來越大的銷售和營銷支出。如果我們的平臺不再是LGBTQ個人最常用的社交網絡應用之一，或者如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或者以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間和深度。

其他幾家早期獲得人氣的在線社交網絡公司後來經歷了用户基礎或參與度增長或下降的放緩。我們可能會經歷類似的用户基礎或參與度水平的下降，特別是當我們實現更高的市場滲透率時。用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：

有時，這些因素中的某些因素對我們的用户留存、增長和參與度產生了不同程度的負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，即使移動設備普及率很高，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法全天定期訪問我們的產品和服務，因此我們可能不會在這些國家/地區體驗到快速的用户增長或參與。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

我們的平臺允許用户與其他用户自由連接和交流。我們的平臺可能被個人或個人團體濫用，從事非法或不適當的活動，這可能會對公眾對我們品牌的看法以及我們留住現有用户或增加新用户的能力產生不利影響。我們的內容審核團隊經常檢測和處理違反我們的服務條款和條件、社區指南或其他適用於我們平臺的政策的用户行為，其中包括禁止任何形式的騷擾、仇恨言論、任何形式的暴力和其他攻擊性內容；帶有裸體、色情或毒品的個人資料照片；冒充他人；平臺上的輕微活動(包括上傳描述未成年人的圖像或與其他被認為是未成年人的用户交流)；以及非法行為，如性服務或毒品的廣告。通過人工審核和自動化工具的結合，違規行為經常被我們的內容審核團隊檢測和解決，我們預計未來將繼續努力檢測和解決這些問題。

雖然我們有旨在監控和審查我們平臺上生成的內容的適當性的系統和流程，包括我們的內容審核團隊、自動化工具和應用程序內功能，允許用户向我們報告非法或其他不適當的活動，並已採取關於非法或以其他方式不適當使用我們的產品和服務的政策，但我們的用户在過去和未來仍可能在我們的平臺上從事違反我們政策或法律的活動。這些保障措施可能不足以確保我們用户的安全，這可能會損害我們的聲譽和品牌，特別是如果任何非法或不適當的行為被廣泛宣傳的話，就像過去發生的那樣。

此外，雖然我們的政策試圖解決非法或以其他方式不適當地使用我們的產品和服務，我們發佈和提供資源，為用户提供旨在幫助保護用户的數字安全、個人安全(包括打開和關閉我們的Grindr應用程序)和自助服務的信息，但我們不控制如果用户在連接到我們的平臺後決定親自會面會發生什麼。

我們的平臺允許用户通過“Explore”功能與同一地理區域或全球其他地理區域的其他用户自由連接和交流。我們產品和服務的用户已經或可能因使用我們的產品和服務而受到其他個人的傷害，在身體上、經濟上、情感上或其他方面都可能受到傷害。例如，我們過去曾收到並可能在未來收到關於用户在通過我們的產品和服務與其他用户面對面後受到攻擊或遭受其他形式的非法行為的投訴。當我們的一個或多個用户在我們的平臺上或在我們的平臺上遇到另一個用户後遭受或聲稱遭受任何傷害時，我們過去和未來都可能經歷可能損害我們品牌和聲譽的法律行動、監管調查或負面宣傳。請參閲“與監管和訴訟相關的風險-我們面臨訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解，此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”與我們競爭對手的產品和服務的用户有關的類似事件可能會導致整個社交網絡行業，更具體地説，LGBTQ社交網絡行業的負面宣傳，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。見-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的不利影響。

我們在世界各地獲得了高度的媒體報道，部分原因是與我們服務的獨特人口羣體相關的社會和文化敏感性，所有這些都已經並可能在未來影響我們品牌的聲譽和市場認知。無論其準確性或真實性如何，涉及我們的負面宣傳，包括媒體對我們用户在我們平臺上或之外的行為、我們的服務條款和條件或隱私做法、我們產品和服務的質量或安全、我們的廣告商或其他合作伙伴的行為、訴訟或監管活動、和/或其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的品牌產生實質性的不利影響，進而可能對我們的用户基礎的規模、參與度和忠誠度以及選擇在我們的平臺上做廣告的廣告商的數量和質量產生重大和不利的影響。例如，至少自2016年以來，多家新聞媒體和研究機構已經找到了據稱可以確定Grindr和類似服務用户的準確地理位置的方法。雖然我們並不總是使用用户位置的完全精度，並且我們的用户可以選擇不在Grindr下跌中顯示他們的相對位置，但三邊測量是通過結合用户周圍三個點的距離測量來估計用户位置的過程，這是基於位置的應用程序中的常見風險，在某些司法管轄區可能被視為對用户位置隱私的威脅。這些風險導致了多起監管調查。請參閲：與監管和訴訟相關的風險--不同司法管轄區之間關於隱私和數據保護的不同和快速發展的監管框架可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

此外，2018年，負面媒體報道引發了人們的擔憂，導致多起監管詢問，涉及我們與服務提供商共享用户提供的艾滋病毒狀態，我們聘請這些服務提供商執行分析服務，以幫助我們改善用户體驗。儘管我們的用户同意與服務提供商共享他們的個人資料數據，但我們有限制服務提供商使用用户數據的合同保護，並且用户數據是按照這些合同義務和適用法律共享的，作為對媒體報道和調查的迴應，我們停止與這些服務提供商共享用户提供的艾滋病毒狀況信息，以及其他措施。這種不利的媒體報道在我們現有和潛在的用户基礎、廣告商、平臺合作伙伴和其他利益相關者以及普通公眾中造成了對我們的品牌和我們的隱私實踐的負面情緒，其中一些一直持續到今天。參見-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間關於隱私和數據保護的不同和快速發展的監管框架可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。此外，在2021年，一個宗教博客聲稱，他使用了一個“商業上可用的”數據集，其中包含據稱包括Grindr的“數據”在內的“信號”數據，以及其他身份不明的來源，揭露一名天主教牧師使用Grindr的應用程序，導致該牧師辭職。儘管我們對博客的迴應是澄清我們的數據做法(並調查博客所依賴的潛在數據來源)，但無論博客的準確性或真實性如何，博客可能已經對我們的品牌和隱私做法產生了負面情緒。

我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的用户、廣告商、平臺合作伙伴和其他利益相關者滿意。如果我們未能保護我們的品牌或聲譽，考慮到我們對品牌實力和有機增長的依賴，我們可能會對我們的用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入減少、Grindr應用程序安裝減少(或Grindr應用程序卸載增加)、轉換為我們的Grindr應用程序的高級訂閲版本的次數減少，或用户增長速度放緩，以及其他負面影響。負面宣傳，特別是當它直接針對我們時，可能還需要我們參與防禦性的媒體宣傳活動，這反過來可能會導致我們增加營銷費用，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果發生了損害我們的品牌和聲譽的事件，而我們沒有及時做出迴應，或者如果我們在此類努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們的業務取決於Grindr品牌的實力和市場認知度。如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在線社交網絡行業競爭激烈，新產品、新服務和新進入者源源不斷。我們主要與其他提供具有LGBTQ用户的約會和網絡產品和服務的全球公司競爭，如Tinder和OKCupid，以及提供

為LGBTQ用户提供約會和網絡產品和服務，如Sruff和PlanetRomeo。我們的一些競爭對手可能會在某些地理區域、用户結構或我們當前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的產品和服務更吸引用户和潛在用户的產品和服務，或者比我們更快和/或更具成本效益地對新的或不斷變化的機會做出反應。此外，在某種程度上，我們的一些競爭對手是特定地理區域的先行者，他們在這些地區的地位可能會對我們的進入造成障礙。

此外，在更廣泛的社交網絡行業內，用户在產品和服務之間切換的成本很低，用户傾向於嘗試新的方法來與其他人聯繫，並同時使用多個產品和服務。因此，新的產品和服務、進入者和商業模式可能會繼續湧現。通過利用新技術或分銷渠道，或新的或現有的分銷渠道，創造一種連接人們或其他方式的新方法，新產品可能會以犧牲現有品牌為代價迅速擴大規模。

潛在的競爭對手包括更大的公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷他們的產品和服務，比我們更容易利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。潛在的競爭對手還包括老牌社交媒體公司，它們可能會開發與我們競爭的產品和服務、功能或服務，而且可能比我們更容易進入新市場或潛在用户。例如，Facebook最近在北美、歐洲和全球其他市場推出了Facebook約會。Facebook和類似的競爭對手可以通過以下方式獲得相對於Grindr的競爭優勢：例如，他們可以利用現有的大量潛在用户和關於這些潛在用户和/或他們在一個或多個市場的強勢或主導地位的預先存在的信息，或者通過向用户提供不同的產品功能或產品和服務，或者向用户提供低成本或免費的服務。我們的競爭對手可能開發與我們類似的產品和服務、功能或服務，或者比我們的產品和服務、功能或服務獲得更大的市場接受度，他們可能比我們進行更深遠和更成功的產品開發或營銷活動，或者他們可能比我們採取更積極的定價政策。這些努力中的任何一項，如果成功，都可能使我們的競爭對手以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

此外，在新興的國際市場，移動設備往往缺乏大容量的存儲能力，以及其他技術限制，我們可能會與其他應用程序競爭用户移動設備上有限的空間。我們還面臨來自傳統媒體和在線媒體企業在廣告預算方面的競爭。隨着我們推出新的產品和服務，隨着我們現有的產品和服務的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

此外，我們認為，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品和服務競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自2009年推出我們的平臺以來，我們經歷了快速增長和對我們服務的需求。我們在全球範圍內迅速擴大了我們的業務，我們的管理團隊中的某些成員最近也加入了我們。隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜，大規模實施運營的過程需要時間。我們已經增加了員工人數，我們預計在可預見的未來我們的員工人數將繼續增長。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新的產品和內容開發，以及升級我們的信息系統和其他流程，以及其他變化。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理多樣化、遠程優先且不斷增長的員工基礎方面的困難。我們預計將繼續進行投資，以維護和改善我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們在發展和持續發展我們的技術和基礎設施以適應技術的實際和預期變化時，不能有效地解決產能限制，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。未能擴大和保護我們的公司文化並保持增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。如果我們的管理團隊不能有效地管理我們的增長，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，在我們快速發展的早期階段，我們一直是，將來也可能是因為政策、制度和/或控制而產生的遺留索賠或債務。

我們經營的市場的快速發展性質給這些市場可能如何發展帶來了很大的不確定性，並降低了我們準確預測季度或年度收入和未來增長的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直存在波動，可能會繼續在每個季度波動，這使得它們很難預測。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能導致我們無法完全滿足分析師的預期，也無法完全滿足我們或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們不能達到或超過這樣的預期，股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們主要通過Apple App Store和Google Play Store營銷和分銷我們的產品和服務。我們受這些平臺針對應用開發商的標準條款、條件和指南的約束，這些條款、條件和指南管理着我們的產品和服務在各自平臺上的推廣和分銷，我們在任何特定物業或渠道上營銷Grindr品牌的能力受制於相關第三方的政策。此外，不能保證這些流行的移動平臺將繼續以我們的產品為特色或提供我們的產品，或者我們將能夠遵守這些平臺的標準條款、條件和指南，以便我們的產品和服務繼續通過這些平臺提供。蘋果應用商店和Google Play商店已經並可能繼續對俄羅斯和其他地緣政治地區的用户實施訪問限制，這些限制與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突或其他Grindr無法控制的事件有關，例如恐怖主義、公共衞生危機或政治動盪，這些事件可能導致無法訪問和使用我們的產品和服務以及其他負面用户體驗，進而損害我們的用户聲譽並對我們的業務產生不利影響。此外，不能保證用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。

我們還依賴於我們的產品和服務與流行的移動操作系統、網絡、技術、產品和服務以及我們無法控制的標準(如iOS和Android操作系統)的互操作性。這些系統中的任何變化、錯誤或技術問題，或我們與第三方產品或服務提供商(如移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商)關係的變化，或他們協議、服務條款或政策的變化，導致我們的產品和服務功能下降、更新或分發我們的產品和服務的能力降低、優先考慮競爭對手的產品和服務、限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份的有效性，或收取與我們的產品和服務分銷或美國存托股份交付相關的費用，可能會影響我們的產品和服務在移動設備上的使用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，從iOS版本14開始，蘋果要求移動應用開發商徵得用户的許可，才能跟蹤他們或訪問他們設備的廣告識別符(稱為IDFA)。跟蹤是指出於定向廣告(例如，個性化美國存托股份)或廣告測量目的，將從一個移動應用程序收集的用户或設備數據與從其他公司的移動應用程序、網站或離線資產收集的用户或設備數據進行鏈接的行為。IOS移動操作系統用户授予IDFA的低選擇率將並可能繼續極大地限制廣告商在用户一級準確定位和衡量其廣告活動的能力，移動應用程序開發商可能會遇到每次註冊成本增加的情況。

此外，某些渠道不時限制或禁止類似產品和服務的廣告，包括因為其他行業參與者的不良行為。不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的營銷渠道，或在未來提供某些功能。

此外，許多用户歷史上只通過他們的Apple ID、Google用户名或Facebook個人資料註冊(並登錄)我們的Grindr應用程序。雖然我們有其他身份驗證方法，允許用户使用電子郵件地址或他們的手機號碼註冊(並登錄)我們的Grindr應用程序，但不能保證用户將使用這些其他方法。蘋果、谷歌和Facebook擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其條款和條件，以限制、消除或以其他方式幹擾我們使用Apple ID、谷歌用户名或Facebook配置文件作為註冊方法或允許這些實體使用此類數據以獲得競爭優勢的能力。如果蘋果、谷歌或Facebook這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威脅，如果我們的用户被鎖定在他們的帳户之外，或者如果Apple、Google或Facebook遭遇停機，我們的用户可能無法訪問我們的產品和服務。如果我們向用户分發我們的產品和服務的能力受到損害，即使是暫時的，用户的增長和對我們服務的參與度可能會受到實質性的不利影響，即使是暫時的。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從我們的用户收集用户檔案、準確的用户位置和其他個人數據，為他們提供我們的產品和服務，並更好地促進我們用户之間的聯繫。如上所述，儘管LGBTQ社區的社會接受度有所提高，但在世界某些地區，LGBTQ身份仍然被污衊、邊緣化並被認為是非法的。Grindr涵蓋了所有的性取向和性別認同，包括那些明確認為是異性戀者、同性戀者、雙性戀者(即那些對多種性別開放的人，比如泛性戀者、多性戀者、同性戀者、流浪者和變性者)、變性者、女同性戀者、雙性戀者等等。然而，我們的某些現有和潛在用户可能不願與我們的平臺公開聯繫，不願公開表明自己是LGBTQ，不願對他們的性取向或性別認同做出假設或看法，和/或不願讓LGBTQ社區中的其他人知道他們的性取向和性別認同。

雖然我們將努力監測全球不利的法律發展，包括與處理個人數據有關的立法行動和限制性監管解釋，包括我們收集和處理的特殊類別的個人數據，並試圖遵守這些法律發展，但我們未來可能會受到此類不利法律或監管解釋下更嚴格的義務或索賠的約束，這可能會嚴重影響我們在某些地區以限制性數據隱私監管框架提供服務的能力。

此外，雖然我們的產品和服務旨在創造一個包容所有人(包括LGBTQ社區內外)的環境，但我們的潛在用户可能不願使用我們的產品和服務，因為他們擔心與我們的平臺相關的後果，或者被識別為LGBTQ社區的潛在成員或被視為LGBTQ社區的潛在成員。對被以某種方式識別或感知的擔憂，以及對個人信息或聊天曆史或其他與隱私相關的問題的收集、使用、披露或安全的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並阻止潛在用户選擇我們的平臺，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見-LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或違反我們政策或不遵守適用法律和最佳實踐的事件，都可能損害我們的聲譽，削弱我們的競爭地位。受影響的用户或政府當局可能會就這些事件對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此外，我們的廣告和其他業務合作伙伴對數據隱私和保護措施和做法也有不同的期望和要求，如果我們不能完全滿足這些期望或要求，可能會導致我們的廣告或其他業務合作伙伴採取不利行動，包括但不限於暫停、終止或其他業務關係中的意外變化，這可能對我們的財務狀況、業務前景或聲譽產生重大和不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用用户個人數據的能力，以及遵守適用的隱私和數據保護法律和行業最佳實踐的能力。請參閲“與監管和訴訟相關的風險-我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用有關用户的個人數據以及遵守適用的隱私和數據保護法和行業最佳實踐的能力。”

此外，我們不時會收到執法機構要求提供信息的請求或要求，這些執法機構尋求訪問我們的用户內容。在某些情況下，這些請求或要求尋求我們無法提供的信息，或由於技術限制、隱私問題或保留做法而確定不適合提供的信息。維護用户的信任對於維持我們的用户增長、留存和參與度非常重要。對我們隱私做法的擔憂，無論是實際的還是毫無根據的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並阻止用户、廣告商和合作夥伴使用我們的產品和服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務主要依賴移動應用商店以及其他第三方的持續服務和表現，如數據中心服務提供商、第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商以及其他通信系統和服務提供商。我們主要通過Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr應用程序，因此在很大程度上依賴於這兩個商店。雖然我們的Grindr應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們向用户提供購買訂閲和高級附加組件的機會。我們決定這些訂閲和高級附加組件的價格，但目前，它們主要是通過蘋果和谷歌提供的應用內支付系統處理的。為了處理與某些傳統訂閲相關的付款，我們還使用了STRIPE。Apple和Google，以及其他第三方，如條紋，擁有廣泛的自由裁量權，可以更改他們的操作系統或支付服務，或改變他們的移動操作系統的運行方式，以及他們各自適用於Grindr應用程序分發的條款和條件，包括與這些第三方通過我們的Grindr應用程序促進購買相關的某些費用的金額和支付要求，並以可能限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品和服務的方式解釋各自的條款和條件，我們通過他們的商店分發我們的Grindr應用程序的能力，我們更新我們Grindr應用程序的能力，包括進行錯誤修復或其他功能更新或升級，我們提供的功能，我們營銷應用內產品和服務的方式，我們訪問移動設備的本地功能或其他方面的能力，以及我們訪問用户收集的信息的能力。

如果這些第三方這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，如果Apple或Google(包括其他第三方)以對我們不利的方式更改其標準條款和條件、解釋或其他政策和做法，或者如果他們確定我們違反了他們的標準條款和條件並禁止我們在他們的平臺上分發我們的Grindr App，我們的業務可能會受到重大影響。

不能保證Apple或Google或任何其他類似的第三方不會限制、延遲、消除或以其他方式幹擾我們Grindr App的分發，也不能保證我們不會被限制或禁止使用某些當前或未來的分發或營銷渠道。例如，Apple或Google可能會阻止或推遲分發我們平臺的新版本或我們的產品和服務，理由是據稱不遵守他們關於安全或應用內內容、技術性能或設計等方面的政策。此外，如果我們的控制權發生變化，谷歌可能會立即終止我們的Google Play分銷協議，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。如果蘋果或谷歌採取任何此類行動，或者如果我們的關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

蘋果最近宣佈，它將允許應用程序開發者在蘋果支付系統之外處理訂閲和其他高級附加組件的支付。然而，不能保證我們在處理蘋果支付系統以外的支付方面的努力會成功。

此外，我們在業務的其他各個方面還依賴於廣泛的其他第三方，包括軟件開發商、計算、存儲和帶寬服務提供商、技術基礎設施供應商、移動應用優化和分析公司、銷售和營銷渠道、合同工程師、合同內容貢獻者以及世界各地的LGBTQ權利倡導組織。我們與這些第三方供應商、供應商和業務合作伙伴關係的任何惡化，或管理這些關係的條款和條件的任何不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

為了提供高質量的用户體驗，我們的產品和服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、技術、移動設備和標準上運行良好。我們可能無法成功地與移動行業中的關鍵參與者發展關係，或開發與這些移動操作系統、手機制造商、網絡、移動設備、移動設備、

運營商和標準。此外，未來對移動操作系統、網絡、移動設備、移動運營商或標準的任何更改都可能影響我們產品和服務的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。這些問題可能會，也可能會在未來不時發生。如果用户在訪問或使用我們的產品和服務時遇到問題，特別是在他們的移動設備上，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品和服務，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如上所述，我們在多個移動操作系統和設備(如iOS和Android)以及通過多個第三方出版商和分銷渠道(如Apple App Store和Google Play Store)營銷、分銷和提供我們的產品和服務。不能保證流行的移動設備將繼續使用我們的產品和服務，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。此外，如果我們為其開發產品和服務的平臺數量增加，我們的成本和支出也會增加，錯誤、停機或其他技術問題的風險也會增加。此外，我們的產品和服務需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

雖然世界某些地區在保護男女同性戀、雙性戀和變性者權利方面取得了重大進展，但在世界許多地區，LGBTQ身份仍然被污名化、邊緣化和被視為非法。我們已經並可能繼續面臨某些國家的政府當局利用我們的產品和服務誘捕和逮捕LGBTQ個人的事件，罪名是“促進性變態”和“煽動不道德”等。

此外，包括巴基斯坦和烏克蘭克里米亞半島在內的一些國家已經禁止我們的產品和服務，以及為LGBTQ社區提供服務和推廣的行業內其他公司的產品和服務。在其他國家/地區，如中國、土耳其、黎巴嫩、印度尼西亞、阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯和卡塔爾，可能只能通過使用虛擬專用網絡(VPN)等服務或通過家庭無線網絡訪問我們的Grindr App，從而減少了對我們產品和服務的訪問。對於反LGBTQ國家的LGBTQ社區來説，不利的社會和政治環境可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，如果各國政府當局認為我們違反了他們的法律、對公共安全構成威脅或其他原因，包括他們認為我們產品和服務上的內容不道德或不雅，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品和服務上顯示的內容受到審查，對我們的產品和服務的訪問可能會在一個或多個國家或地區受到限制(全部或部分)，我們可能會被要求或選擇對我們的業務進行更改，或者我們的產品和服務可能會受到其他限制。如果我們的競爭對手能夠成功地打入新的地理市場，或在我們無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額，我們保留、擴大和吸引我們的用户基礎以及獲得廣告商資格的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們所服務的成人LGBTQ社區特有的各種因素。全球LGBTQ社區的人口規模、性別分佈、可支配收入和其他人口統計特徵的變化可能會對對我們的產品和服務的需求以及我們對付費接觸我們用户基礎的廣告商的吸引力產生重大影響。

此外，LGBTQ社區人口特徵的變化可能會導致其成員的需求和偏好發生變化。成人LGBTQ全球人口的顯著多樣性進一步給我們帶來了挑戰，使我們無法成功地預見和應對這一社區不斷變化的偏好和興趣。如果我們不能充分預見和迴應我們所服務的市場的需求和偏好，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

為了維持我們的收入增長，我們必須有效地將我們的用户基礎貨幣化，並擴大我們的產品和服務的貨幣化。我們的增長和盈利戰略正在不斷演變。我們計劃為我們的用户提供更多類型的訂閲套餐，額外的優惠以鼓勵轉換為高級(基於費用的)訂閲，以及獨立的付費功能等策略。此外，我們打算使我們的廣告客户組合多樣化，並加強我們的在線自助廣告系統的表現。然而，這些努力可能不會成功，也可能不證明我們的投資是合理的，或者我們可能根本無法追求這些努力。我們已經並可能繼續限制與第三方廣告合作伙伴共享的用户數據，這可能會對我們最大化廣告收入的能力產生負面影響。此外，我們正在不斷尋求增長目標和盈利戰略與我們提供最佳用户體驗的願望之間的平衡，我們可能無法成功實現繼續留住和吸引用户的平衡。如果我們的增長和貨幣化戰略不能產生可持續的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們經常做出產品開發和投資決策，這些決策可能不會優先考慮短期財務結果，如果我們認為這些決策有利於總體用户體驗，從而將改善我們的長期財務業績。例如，我們推出了Grindr 4平等計劃，以更好地服務於LGBTQ社區，並強化我們的品牌形象，而不是關注直接的財務回報。同樣，我們偶爾會推出一些我們無法盈利(也可能永遠無法盈利)的功能，但這些功能旨在改善整體用户體驗，從而通過提高用户參與度和留存率等潛在影響來改善我們的長期財務業績。然而，這些決策可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴和廣告商的關係，以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前收入的一大部分來自產品和服務的廣告，這部分收入包括在我們的間接收入中。我們吸引第三方廣告商是因為我們在全球擁有廣泛的LGBTQ用户基礎，以及其他因素。我們的用户基礎或用户參與度的任何減少或緩慢增長都可能會阻礙新的或現有的廣告商在我們的產品和服務上做廣告。廣告商控制着他們各自的開發和運營，我們對他們的平臺如何運營幾乎沒有投入。此外，我們在很大程度上無法控制廣告商的類型或他們在我們平臺上的廣告內容。我們與這些平臺的關係的任何惡化、他們運營平臺的方式的任何變化或對我們平臺上的內容的要求的任何變化，或者平臺與在我們的平臺上做廣告的廣告商的關係的任何惡化，都可能對我們的廣告收入產生重大不利影響。任何現有廣告客户的流失或未能吸引新的廣告客户都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的廣告商通常與我們沒有長期的廣告承諾。我們的大多數廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，某些廣告商可能會認為我們的一些產品和服務具有爭議性、試驗性或未經證實。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們不能有效地提供美國存托股份和其他商業內容，或者如果他們不相信他們在與我們一起做廣告的投資會產生相對於其他選擇具有競爭力的回報，他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。此外，我們依靠為我們的廣告商收集和披露數據和指標的能力來吸引新的廣告商並留住現有的廣告商。無論是法律、法規、政策或任何其他原因，對我們收集和向廣告商披露數據的能力的任何限制都會阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。我們收集和披露數據的能力也可能受到第三方的不利影響，例如第三方出版商和平臺。見“-我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹預我們產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們認為我們的廣告收入也可能受到許多我們控制之內和之外的因素的不利影響，包括：

任何上述或其他因素的發生都可能導致對我們的美國存托股份和其他商業內容的需求減少，這可能會降低我們美國存托股份和其他商業內容的價格，或者導致廣告商完全停止與我們一起投放廣告，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們目前提供我們平臺的兩個高級(付費)訂閲版本，Grindr Xtra和Grindr UnLimited，每個版本都通過附加功能向訂户提供廣泛的高級服務。訂閲者可以針對不同的訂閲期選擇不同的訂閲套餐，通常會向選擇較長訂閲期的訂閲者提供更大的折扣。此外，我們有時向用户提供購買某些高級附加服務的選項，例如我們平臺的高級訂閲版本的一天通行證會員資格，以及其他高級附加服務。鑑於我們面臨的市場競爭日益激烈，我們必須應對不斷變化的用户需求和偏好，以及整體經濟環境的不確定因素，我們可能無法收取足夠的費用或提高費用，特別是在新興市場。

此外，我們的定價策略可能無法獲得用户的接受，也無法與我們的競爭對手有效競爭，特別是在我們運營歷史較少的新興市場。此外，我們可能無法以足夠的費率將用户從我們的免費產品和服務轉換為基於訂閲的產品和服務，或者根本無法轉換。在任何這些事件中，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們擁有可觀的國際來源的收入，並計劃繼續我們的業務的國際擴張，包括通過我們的產品和服務的翻譯。截至2022年12月31日，我們分別以9種和21種語言發佈了Grindr App的iOS和Android版本，並在Apple App Store和Google Play Store運營的大多數國家和地區擁有註冊用户(古巴、中國、伊朗、蘇丹和烏克蘭除外)。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的國際收入分別佔總收入的37.4%和35.8%。

我們可能會進入新的國際市場，並在現有的國際市場擴大我們的業務，在這些市場上，我們在營銷、銷售和部署我們的產品和服務方面經驗有限或沒有經驗。此外，由於法律和監管的複雜性以及社會對LGBTQ身份的不同看法，我們的部分或全部產品或服務可能無法在某些市場上獲得或提供。見-LGBTQ社區在世界某些地區的不利社會和政治環境，包括政府或其他團體的行動，可能會限制我們的地理覆蓋範圍、業務擴張和用户增長，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能成功地部署、管理或監督我們的國際擴張，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們認為，在國際上開展業務，特別是在我們經驗較為有限的國家開展業務，會使我們面臨一些我們無法控制的額外風險，包括：

此外，在我們開展業務的國家(如俄羅斯)或涉及這些國家的地緣政治緊張局勢可能會阻止我們在某些國家開展業務，或者增加我們在這些國家開展業務的成本。見-全球經濟低迷，特別是在美國和歐洲，我們大部分收入來自這兩個地區，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果執法部門要求訪問我們的用户數據，我們的不遵守可能會導致我們無法在這些國家開展業務或其他懲罰性行為。例如，2018年，在即時通訊應用Telegram拒絕向俄羅斯政府提供訪問加密消息的權限後，俄羅斯屏蔽了對該應用的訪問。

任何上述或其他因素的發生，或我們未能有效管理我們全球業務的複雜性，都可能對我們的國際業務產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務可能會受到大範圍衞生流行病或大流行爆發的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎大流行和新宣佈的突發公共衞生事件，如2022年口痘爆發。新冠肺炎疫情已經蔓延到全球，導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。雖然其中一些措施在過去幾個月裏在世界各地有所放鬆，但持續的社會疏遠措施和未來的預防和緩解措施，以及如果病毒再次出現，其中一些措施可能會重新實施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，並可能對我們的產品和服務的需求或用户的支付能力產生重大不利影響。2022年的mpox疫情已經蔓延到世界許多地區，包括我們開展業務的地區。我們看到，在地痘疫情嚴重的地區，活躍用户增長較慢。如果mpox疫情繼續蔓延，我們的用户羣和用户活動的任何由此產生的波動都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

公共衞生流行病、大流行或突發公共衞生事件，包括新冠肺炎和2022年MPOX爆發，可能會帶來風險，我們或我們的員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴可能會無限期地被阻止或損害進行正常業務活動，包括由於我們的員工、業務合作伙伴的員工的健康和福祉需要關閉，或政府當局可能要求或強制關閉。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取了幾項可能會對員工工作效率產生不利影響的預防措施，例如轉移到遠程優先的工作環境，實施美國國內和國際旅行限制，以及暫時關閉辦公地點。

一場大範圍的流行病、大流行或其他健康危機也可能導致全球市場的劇烈波動。新冠肺炎疫情已造成金融市場混亂，如果持續或加劇，可能會降低我們獲得資本的能力，從而對我們的流動性產生負面影響。

我們過去經歷過，未來也可能經歷過新冠肺炎大流行和2022年麻痘爆發導致我們的用户和收入增長率出現波動。我們打算繼續執行我們的戰略計劃和業務倡議；然而，不確定因素可能會導致這些計劃和倡議的延遲或修改。我們增長戰略的一部分包括增加國際用户數量，並向更多地區擴張。我們國際擴張的時機和成功可能會受到新冠肺炎、2022年麻痘疫情或其他疾病爆發的負面影響，這些疫情可能會阻礙我們預期的增長。由於我們經歷了增長率的波動或下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

任何流行病、大流行或其他健康危機對我們業務的最終影響程度將取決於多種高度不確定和無法預測的因素，包括其嚴重性、地點和持續時間，以及

為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動。此外，新冠肺炎大流行和2022年mpox爆發可能會增加本招股説明書其他部分描述的許多其他風險的規模，並可能對我們的運營產生其他我們目前無法預測的重大不利影響。如果我們的業務及其運營所在的市場長期出現不利的公共衞生狀況，如新冠肺炎、2022年MPox疫情和其他類似疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

該等預測及預測，包括預計收入增長、經調整EBITDA利潤率及預期市場機會、增長及滲透率，均受重大不確定性影響，並基於某些假設、分析及估計，包括參考第三方預測，其中任何或全部可能被證明是不正確或不準確的。這些包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都受到各種商業、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對普通股價值產生不利影響。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括高級管理人員、產品開發和收入團隊成員、工程人員、隱私和信息安全員工以及其他關鍵員工。此外，我們的一些關鍵技術和系統已經或可能在未來由我們的關鍵人員為我們的業務定製。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工不能或選擇不繼續受僱於我們，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外，隨着我們繼續打造品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司可能挖走我們人才的風險也會增加。我們的關鍵人員可能已經並可能繼續受到我們的競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的挖角努力的影響，包括社交媒體和消費者互聯網領域資本充足的參與者。關鍵人員的流失，包括管理、產品開發和收入團隊成員、工程人員以及隱私和信息安全員工，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。我們面臨着行業內對高素質、高技能員工的激烈競爭，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。雖然我們已經制定了吸引新員工的計劃並提供激勵措施來留住現有員工，特別是我們的高級管理層，但我們不能保證我們能夠在未來吸引新員工或留住我們的高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者，以及我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為這些都是支持我們的運營所需的。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者如果我們未能有效管理新冠肺炎疫情引發的遠程工作安排，以及其他因素，我們實現預測的效率和能力以及保持我們的文化、員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性不利影響。

最後，有效的繼任規劃對我們未來的成功非常重要。如果我們不能確保高級管理知識的有效傳遞，並在我們的各種業務中創造讓高級管理人員參與的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果，可能會受到重大不利影響。

雖然我們承保財產保險、專業責任保險、技術錯誤和遺漏/網絡責任保險和商業一般責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍將

要足夠，否則未來的保險將以合理的成本提供。因此，我們可以確定我們不能以可接受的條款或根本不能獲得保險。然而，我們在過去和未來可能會遇到獲得提供第三方補償的網絡保險或以優惠條款獲得此類保險的問題。

此外，我們的業務中斷保險只承保因物業的直接實物損失或財產損壞而蒙受的業務收入損失，而承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單是有限的。我們IT基礎設施或系統的任何中斷或未被覆蓋的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移。

任何保險公司的問題，或我們保單的一般限制，包括任何適用的扣留或上限，都可能導致我們的承保範圍有限，並導致我們產生鉅額運營費用。此外，如果重大損失、判決、索賠或其他事件不在保險範圍內，損失和相關費用可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們定期審查MAU等指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。MAU是使用獨特的設備計算的，這些設備顯示了我們Grindr應用程序按日曆月的活動，所統計的設備可能與我們Grindr應用程序的用户數量並不完全相關。MAU也是使用在我們開發或部署和運營的分析平臺上收集的公司內部數據來計算的，它們尚未經過獨立第三方的驗證。此外，我們的內部系統通過檢測用户在其設備上打開我們的Grindr應用程序時的用户活動來衡量MAU，無論用户是否參與了使用該應用程序的任何進一步活動，因此這些指標無法衡量我們的用户使用我們的產品和服務的程度，也無法準確估計它可能對我們的財務業績產生的影響。更多細節見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵經營和財務指標”。雖然這些指標是基於我們認為在適用期間對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的產品和服務在全球大量人羣中的使用情況以及計算垃圾郵件賬户(與真正用户相反)方面存在固有的挑戰。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他手機功能時，這些技術會自動在我們的Grindr應用程序的後臺運行，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。用來衡量這些指標的方法需要有很大的判斷力，也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們還在不斷改進我們對用户羣的估計，這種估計可能會因為我們方法的改進或改變而改變。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現MAU的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決我們記錄此類數據和提高準確性的能力方面的技術問題，但考慮到涉及的系統的複雜性、移動設備和系統的快速變化性質、我們的平臺如何管理身份以及我們的用户使用Grindr App的方式，我們預計這些問題將繼續存在。我們目前正在探索和開發一種替代識別器，以努力捕捉我們平臺上的不同使用案例，例如當用户從多個設備登錄到他們的帳户時，或者當用户定期卸載並重新安裝我們的Grindr應用程序時。該識別符可能不適用於追溯到歷史數據。這項技術仍處於初級階段，我們可能還需要一段時間才能確定結果數據是否可靠或有用。在一定程度上，我們將在未來根據這個替代標識符來報告MAU數據，投資者可能很難評估這些指標的期間比較。我們可能會定期更改用於內部或外部報告目的的指標。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户基礎的準確代表，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。如果客户、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現重大不準確

在我們的用户、地理或其他人口統計指標中，我們的聲譽可能會受到實質性的負面影響，用户、平臺合作伙伴和投資者可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們的Grindr應用程序，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們在各種國際市場開展業務。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的國際收入分別佔我們總收入的37.4%和35.8%。我們將國際收入轉換為以美元計價的經營業績，在美元走強期間，我們的國際收入將在轉換為美元時減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入轉換為以美元計價的經營業績會影響此類業績的期間可比性，並可能導致外幣匯兑損益。

我們面臨着與以美元以外的貨幣進行的交易相關的外幣兑換風險，以及投資於使用美元以外的功能貨幣的外國子公司。

英國退歐已經導致，並可能繼續導致美元和英鎊之間的貨幣匯率波動，英國退歐的全面影響仍不確定。在美元相對英鎊走強的情況下，我們的國際收入換算成美元將減少其以美元計價的經營業績，並將影響它們在不同時期的可比性。參見-與監管和訴訟相關的風險-圍繞英國退出歐盟或英國退歐的法律、政治和經濟不確定性，以及英國與歐盟之間貿易與合作協議的實施可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在一種貨幣或與其他貨幣共同使用的情況下，顯著的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務以及我們業務的運營涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括關於我們用户的個人數據。存儲和處理這類數據的信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增加的威脅。第三方尋求未經授權訪問機密或敏感數據(包括我們用户的個人數據)或試圖破壞我們提供服務的能力的網絡攻擊在我們的行業中非常普遍。我們還可能面臨創建虛假或不受歡迎的用户帳户或採取其他行動的企圖，目的是發送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。鑑於Grindr App的受歡迎程度和用户結構，不良行為者可能會試圖瞄準或利用我們的系統或用户。我們面臨着來自各種潛在不良行為者對我們信息系統的越來越多的威脅，包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子以及出於政治或社會動機的團體或個人，我們以前曾經歷過訪問我們的信息系統的各種嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵、我們的員工、承包商、顧問和/或以其他方式合法訪問我們的系統、網站或設施的其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或者來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能會破壞我們的數據安全並破壞我們的系統。這些行為者的動機可能各不相同，但危及我們信息技術系統的入侵可能會導致中斷、延誤或操作故障，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與安全漏洞或中斷相關的風險在我們的行業中變得更加普遍，這些風險包括通過分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊、計算機和移動惡意軟件、蠕蟲、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、試圖盜用客户信息(包括信用卡信息和帳户登錄憑據)以及一般性黑客攻擊，這些風險通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，也變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。敲詐勒索

付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法進行此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止付款。

我們的系統過去曾發生過安全事件或中斷，未來還會繼續發生，而且可能很難在很長一段時間內被發現。由於我們的市場領先地位、我們的用户基礎的規模以及我們系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度複雜的、國家支持的或其他資金充足的參與者的攻擊。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力，併產生負面宣傳。

儘管我們已經投入並將繼續投入大量資源來保護我們的數據和用户數據，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全，而且我們還可能在防範或補救網絡攻擊方面產生鉅額成本。此外，我們收集的部分用户數據存儲在第三方提供的設施中，這些設施不是我們所能控制的。任何未能防止或減輕安全漏洞以及未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能使我們承擔法律責任，包括監管機構的調查和/或訴訟，這可能導致對第三方的責任，損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。我們在防範或補救此類事件方面可能會產生巨大的成本，隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。我們為保護我們的機密和敏感數據、用户的數據或我們收到的其他個人信息，以及在我們的平臺上禁用不良活動所做的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括服務提供商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他可能出現或演變的威脅。

此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或我們用户的數據。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將會成功，我們將能夠預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞，我們將能夠及時對網絡攻擊或其他漏洞做出反應，或者我們的補救努力將會成功。由於我們的系統或數據安全或第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或破壞，我們還可能招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費以及監管罰款和處罰。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性已經增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們的一些合作伙伴可能會通過與Grindr App集成的移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息，我們使用第三方服務提供商來存儲、傳輸或以其他方式代表我們處理某些機密、敏感或個人信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡被破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能被不正當地訪問、使用或披露，這可能使我們承擔法律責任。我們不能控制這樣的第三方，也不能保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們與第三方服務提供商、承包商和顧問可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。

雖然我們的保單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超出我們保險範圍的責任或其他損害，我們不能確定此類保單將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或根本不能確定，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。請參閲“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限。”成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的產品和服務以及基礎技術基礎設施的可靠性能。我們的產品、服務和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，它們依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。雖然我們在最近的過去沒有經歷過任何重大停機，但我們過去經歷過性能延遲和其他故障，我們預計未來將面臨類似的問題。此外，我們的系統可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免性能延遲、其他故障或可能使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用並阻止我們的產品和服務為用户正常運行的停機。任何此類中斷都可能因各種原因而發生，包括人為錯誤，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災和類似事件的破壞。雖然我們為運營的某些方面建立了備份系統，但並不是所有的系統和基礎設施都有宂餘或備份系統。此外，災難恢復計劃永遠無法考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們的產品和服務的用户體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並導致重大負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使檢測到此類中斷，解決此類中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問或可能無法訪問我們的產品和服務。

我們還繼續努力擴大和加強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善我們用户的體驗，適應我們各種產品和服務流量的大幅增長，確保我們的產品和服務的可接受加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。如果不能及時且具有成本效益地這樣做，可能會對我們的各種產品和服務的用户體驗產生重大不利影響，從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們接收、處理、存儲和傳輸大量有關我們用户的個人信息和其他機密或敏感信息，包括用户與用户之間的通信，以及我們員工和用户的個人信息，並使我們的用户能夠通過他們的公共Grindr檔案或私人應用內消息相互共享他們的個人信息，包括一些根據某些隱私和數據保護法規可能被解釋為特殊或敏感信息的信息。在某些情況下，我們會聘請第三方服務提供商來存儲這些信息。我們不斷開發和維護系統，以保護此信息的安全性、完整性和機密性，但我們過去曾發生過無意或未經授權使用或

披露此類信息。請參閲“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險--不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的不利影響。”此外，我們未來可能會遇到更多無意或未經授權使用或泄露信息的事件，或者第三方可能會在未經授權的情況下訪問信息，儘管我們做出了努力。當此類事件發生時，我們可能無法補救，法律可能要求我們通知監管機構和個人信息被未經授權使用或披露的個人，我們可能會受到索賠，包括政府執法行動或調查、罰款和訴訟，我們可能會受到負面宣傳，我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。當我們或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的信息技術系統遭到入侵或未經授權訪問我們收集或處理的任何機密、敏感或其他個人信息時，我們安全措施的有效性、我們合作伙伴的安全措施以及我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們的品牌和我們品牌的競爭地位可能會降低，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

除了通過Apple App Store和Google Play Store進行購買外，我們還通過某些其他在線支付服務提供商接受我們用户的支付，我們預計將探索和實施額外的支付機制，部分是基於Apple最近宣佈將允許應用程序開發者在Apple支付系統之外處理訂閲和其他高級附加組件的支付。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們主要依賴Apple App Store和Google Play Store作為處理支付的渠道。此外，對我們產品和服務的訪問依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們與蘋果、谷歌或其他類似第三方關係的任何惡化都可能對我們的業務產生負面影響。能夠實時處理信用卡信息或其他賬户費用，而不必在我們每次處理自動續訂付款或購買我們任何產品和服務的高級功能時主動聯繫消費者，這對我們的成功和我們用户的無縫體驗至關重要。當我們遇到或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人往往會註銷信用卡。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户基礎越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到此類入侵的影響。只要我們的用户受到我們或第三方遭遇的此類入侵的影響，就需要聯繫受影響的用户以獲取新的信用卡信息並處理任何懸而未決的交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用户，即使我們可以，一些用户的新信用卡信息也可能無法獲得，一些未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

此外，即使我們的用户沒有受到特定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在網上使用他們的信用卡，並選擇對我們不太方便的替代支付方式，或者限制我們在沒有顯著成本或用户努力的情況下處理支付的能力。

此外，如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公眾對我們的安全措施的看法降低、信用卡相關成本大幅上升和大量補救成本，或者信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，美國許多州正在考慮

類似的法律或法規，或對管理認購付款的現有法律或法規的修改。雖然我們將監督並嘗試遵守這些法律發展，但我們未來可能會受到此類法律或法規的索賠。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴第三方，主要是數據中心和基於雲的託管Web服務提供商，如Amazon Web服務，以及軟件開發服務、計算機系統、互聯網傳輸提供商和其他通信系統和服務提供商，以提供我們的產品和服務，以及促進和處理與我們用户的某些交易。請參閲“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險--我們產品和服務的分銷、營銷和訪問在很大程度上依賴於第三方平臺和移動應用商店以及其他第三方提供商。如果這些第三方以任何實質性方式限制、禁止或以其他方式幹預我們產品和服務的分銷或使用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們無法控制任何這些第三方或他們的業務。雖然我們試圖通過儘量減少對任何第三方或我們的運營的依賴，並在可能的情況下創建備份系統來積極降低風險，但我們不能保證第三方提供商不會遇到系統中斷、停機或延遲或性能惡化。

任何這些第三方供應商、與我們或他們簽訂合同的電信網絡供應商、電信供應商在其客户之間分配容量的系統，或任何其他供應商或相關服務所遇到的問題或破產，也可能對我們產生重大和不利的影響。我們數據中心服務級別的任何變化，或我們或第三方提供商系統的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統的性能惡化，都可能會削弱我們提供產品和服務或處理與用户交易的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們因為任何此類問題或破產而需要將我們的業務轉移到不同的第三方提供商，這可能會影響我們留住現有用户或增加新用户的能力，以及其他實質性的不利影響。請參閲-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度或不轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如上所述，我們的產品和服務以及內部系統依賴於高度技術性和複雜的軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和服務以及內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在和將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。一些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現，並可能以任何方式在我們的產品和服務中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品和服務。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤、漏洞或其他缺陷在過去和將來可能會導致使用我們產品和服務的用户和營銷人員的負面體驗，推遲產品推出或增強，導致目標、測量或計費錯誤，損害我們保護用户數據和/或我們知識產權的能力，導致負面宣傳，或導致我們提供部分或全部服務的能力降低。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還可能面臨產品責任、侵權、違反保修或其他訴訟原因的索賠。儘管我們的服務條款和條件包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款，但在

其他條款我們的服務條款和條件或這些合同條款可能不會在我們分銷產品和服務的所有司法管轄區得到維護或強制執行，並且它們可能不會為我們提供任何保護，使我們免於在潛在的法律訴訟中承擔責任。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務可能會受到不利影響。請參閲“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們對我們的業務和運營的保險範圍有限。”

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會不時地成為關於我們的知識產權或第三方持有的知識產權的權利和義務的爭議的一方，並且我們可能不會在這些爭議中獲勝。互聯網、科技和社交媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的知識產權組合(和更多的資源)，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的當事人提起反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖主張從科技公司中榨取價值。鑑於這些專利持有公司或其他不利的知識產權持有者通常沒有相關的產品收入，我們自己的已頒發或未決的專利和其他知識產權可能對這些權利持有者向我們提出知識產權索賠幾乎沒有或沒有威懾作用。我們不時收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權，我們還參與了幾起此類第三方的專利侵權訴訟。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務、產品功能和服務，包括在我們目前沒有提供產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與第三方合作伙伴簽訂的一些協議要求我們就針對他們的某些知識產權索賠向他們進行賠償，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在出現不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而終止與我們的關係，這可能會導致收入損失，並對我們的業務運營造成不利影響。

此外，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。針對這些索賠可能需要提起訴訟，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們通常要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓可能不是自動執行的，轉讓協議可能被違反或協議可能無法有效地將相關知識產權的所有權轉讓給我們，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。

隨着我們面臨日益激烈的競爭和開發新的產品和服務，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或未決的專利，涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們不能確保我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被認為在未來這樣做或被指控這樣做。

任何這種性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，

比我們能夠承受更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟的費用。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，第三方可能在任何此類訴訟期間尋求初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部運營的初步禁令，而我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條款或要求我們對業務進行實質性改變的條款來解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴時可能無法推翻，包括受到永久禁令的約束，並被要求支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大筆款項。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能僅在非獨家基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可技術與我們競爭。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力、時間和費用，或者停止使用該技術或做法，這可能會對用户體驗產生負面影響，或者可能是不可行的。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供受影響的產品或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。上述任何情況，以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的知識產權是我們業務的物質資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。例如，我們嚴重依賴我們的商標、設計、版權和相關域名、社交媒體句柄和徽標來營銷我們的品牌，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們依靠專利和正在申請專利的專有技術和商業祕密，以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、用户、供應商、附屬公司和其他人的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。例如，我們一般已經註冊並繼續申請註冊和續訂，或在適當的情況下通過合同獲得開發和使用的商標和服務標記，並在我們認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體句柄。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在我們提供產品和服務的每一個國家或我們經營的每一類商品和服務中，可能都沒有或不尋求有效的知識產權保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體句柄的每一種變體都可能可用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體手柄營銷我們的品牌的能力，並阻礙我們有效地與擁有類似技術或產品和服務的競爭對手競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們獲得和維護知識產權的努力是充分的，我們已經或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得或將能夠獲得適當的許可或保護。即使在我們尋求知識產權登記或其他保護的情況下，也不能保證由此產生的登記、發佈或其他保護將有效地保護每一項重要特徵。

我們的產品和服務。此外，即使我們能夠獲得知識產權，任何對我們知識產權的挑戰都可能導致知識產權的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法執行。此外，第三方也可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。其他方也可能獨立開發與我們的技術大體相似或更好的技術，我們可能無法阻止這些方使用這種獨立開發的技術與我們競爭。這些情況使我們在保護我們的知識產權方面面臨挑戰，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權有關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區，特別是在新興市場，在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題，未來也可能遇到這些問題。一些外國司法管轄區的法律制度可能不利於專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或在總體上違反我們的知識產權的競爭產品和服務的營銷。

我們還可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，或針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為強制執行我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品或服務的影響。我們可能不會在我們針對第三方發起的任何與知識產權有關的訴訟中獲勝。此外，在任何此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中，我們聲稱的知識產權可能被發現無效或不可強制執行，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地針對第三方強制執行我們的知識產權，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)也可能沒有商業意義。無論任何此類訴訟是否得到有利於我們的解決方案，此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能擾亂我們的業務，分散我們人員的正常責任。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，儘管我們採取了任何措施來保護我們的知識產權，但我們的知識產權仍可能得不到有意義的保護，合同權利可能會受到挑戰，或者第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們利用我們的知識產權營銷我們的產品和服務的能力，並阻礙我們有效地與擁有類似技術的競爭對手競爭的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們已經獲得了對我們的應用程序的操作至關重要的某些專利，例如，我們的名為“用於提供基於位置的級聯顯示的系統和方法”的專利(“下跌專利”)。但是，如果受到第三方的挑戰或威脅，我們不能保證下跌專利或我們未來可能獲得的任何其他專利是有效的或可強制執行的。任何對這些專利或任何其他由我們擁有的專利或任何其他專利的成功反對，可能會剝奪我們可能開發的產品和服務成功商業化所必需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內(大多數情況下是在優先權申請提交後18個月內)是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品和服務相關的幾項專利申請所涵蓋的技術的公司。此外，衍生程序可以由第三方發起，或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。

專利法可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能不一致和/或不清楚。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對專利法的方式進行修改

都被解讀為美國的。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。我們無法預測美國和國際司法機構對專利法解釋的未來變化，或者美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法變化。

此外，在美國，2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》給美國的專利制度帶來了重大變化，包括從“先發明”制度改為“先申請”制度。萊希-史密斯法案的其他變化影響了專利申請的起訴方式，重新定義了現有技術，並可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們不時地將我們開發的軟件源代碼和其他技術用於開放源碼許可證的許可。此外，我們或第三方包括與我們的部分產品和服務相關的開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用提出質疑並要求遵守開源軟件許可條款的索賠。

此外，我們可能會不時面臨其他人對我們對開源軟件的使用提出質疑、要求對此類開源軟件擁有所有權或尋求執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們使用此類軟件開發的專有源代碼。我們還可能受到各方的訴訟，這些當事人聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，向第三方尋求許可證以繼續為某些用途提供我們的產品和服務，或者停止提供與開源軟件相關的產品和服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的產品和服務。此外，如果開放源碼的許可條款改變，我們可能被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本，這可能是非常昂貴的。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，我們面臨一種風險，即開源軟件許可證可能被解讀為對我們營銷或提供產品和服務的能力施加了意想不到的條件或限制。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們採用了許多技術來收集我們用户的信息。例如，我們在Grindr App中使用第三方軟件開發工具包(“SDK”)。SDK是行業標準技術，允許應用程序開發人員為特定平臺開發應用程序。SDK還允許應用程序開發人員增強應用程序功能，並提供廣告、通過第三方平臺創建帳户(例如登錄到Google)和用户分析等功能。與我們移動應用程序上的SDK類似，我們使用小文本文件，通常稱為“cookie”，通過用户機器上的瀏覽器放置，對應於我們保存在我們的

服務器，當用户訪問我們的網站時收集相關數據。我們的Cookie通過使用我們的Cookie和其他跟蹤技術收集有關用户訪問和體驗的個人信息，例如關於用户設備的基於位置的信息。我們使用這些技術來提供更無縫的用户體驗，並收集、彙總和/或檢測和防止不正常或欺詐性活動。但是，用户可以在其互聯網瀏覽器中刪除或阻止Cookie，並且用户可以通過我們的移動同意管理平臺拒絕同意某些不必要的SDK。此外，谷歌等公司已披露，它們打算放棄第三方Cookie，轉而使用另一種形式的永久唯一識別符(ID)，以識別個人互聯網用户或聯網設備。如果我們的Cookie無法按設計發揮作用，或者公司沒有在整個生態系統中使用共享ID，那麼我們識別、記錄或跟蹤用户的能力可能會受到負面影響，這可能會降低我們服務和營銷工作的有效性。

我們還可能在獲得用户對我們使用Cookie的適當同意方面遇到挑戰，這可能會對我們的運營和業務產生不利影響。此外，我們可能無法開發或實現其他工具來彌補與Cookie相關的數據的缺乏。即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具可能會受到進一步的監管，開發耗時或獲取成本高昂，並且不如目前使用的Cookie有效，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

於交易結束前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日，在財務報表結算過程的準確性和及時性方面，我們發現財務報告內部控制存在重大弱點。在業務合併方面，我們開始實施補救重大弱點的行動，我們計劃的措施包括：

我們認為，作為一個整體，採取的所有補救努力將導致全面的財務報告審查，並減少人工程序，以確保及時完成和準確的財務報告。然而，我們不能向您保證，我們正在採取的補救實質性弱點的措施將是足夠的，或者它們將防止未來的實質性弱點。其他重大弱點或未能對財務報告維持有效的內部控制，可能會導致我們未能履行作為上市公司的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。

如果不加以補救，這一重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現進一步的重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者

如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，股票的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們和該行業的其他公司因某些數據做法或對數據做法的看法而受到消費者保護組織、隱私組織、政府機構和其他個人和實體的批評。對數據使用做法的更多關注或監管，包括自我監管或現有法律規定的限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的發現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們或我們的第三方供應商以令人反感的方式披露有關我們用户的數據，如果我們或我們的第三方供應商被認為以令人反感的方式披露有關我們用户的數據，或者如果我們或我們的第三方供應商未能遵守適用的隱私和數據保護法以及行業最佳實踐，我們的商業聲譽可能會受到重大不利影響。我們可能會收到負面宣傳，我們可能面臨潛在的法律索賠或監管調查，這可能會影響我們的經營業績。我們和/或我們的第三方供應商過去一直受到此類問題的影響，我們預計未來也會面臨類似的問題。

此外，我們可能會在處理用户數據和其他個人信息方面承擔額外的和/或更嚴格的法律義務，例如關於數據收集、本地化和/或限制數據傳輸的法律，特別是在國際上。歐洲最近的法律發展造成了將受GDPR和英國GDPR約束的個人數據轉移到包括美國在內的第三國設立的組織的複雜性和不確定性。

歐洲數據保護立法，包括GDPR和英國的GDPR(即GDPR在英國退出歐盟後，憑藉《2018年歐盟(退出)法令》第3條並經後來修訂)繼續成為聯合王國法律的一部分，一般限制從歐洲(包括聯合王國的歐洲經濟區)轉移個人信息。除非轉讓各方實施了保護轉讓的個人信息的具體保障措施，否則轉讓的個人信息將被轉移到美國和大多數其他國家。允許美國組織從歐洲經濟區和英國進口個人信息的主要保障措施之一，就像我們收集某些數據的情況一樣，已經通過了由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌框架的認證。然而，在2020年7月，歐洲聯盟法院(CJEU)發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效。同一決定還提出了一個問題，即歐盟委員會的標準合同條款(SCCs)是否可以合法地用於將個人信息從歐洲經濟區傳輸到美國或大多數其他國家。CJEU指出，作為出口商的管制員或處理商有責任在個案的基礎上，酌情與第三國的進口商合作，核實第三國的法律或做法是否影響到數據傳輸工具提供的適當保障措施的效力。在這些情況下，CJEU仍有可能讓出口商實施補充措施，以填補這些保護空白，並使其達到歐洲數據保護立法所要求的水平。CJEU沒有具體説明這些措施可能是什麼。然而，CJEU強調，出口商將需要在個案的基礎上確定它們。

為配合CJEU有關歐盟-美國私隱盾牌的決定，英國政府於2020年9月8日同樣宣佈，根據英國GDPR，使用歐盟-美國私隱盾牌作為從英國向美國合法轉移個人資料的機制是無效的，瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈，瑞士-美國私隱盾牌制度也不足以將個人資料從瑞士轉移至已根據瑞士私隱盾牌自我認證的美國實體。

2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估(TIA)的義務，並根據一方在傳輸中的角色，實施額外的安全措施和更新內部隱私做法。聯合王國還通過了國際數據轉移協定(“IDTA”)、歐洲聯盟委員會的國際數據轉移增編(“增編”)和一份文件。

出臺過渡性規定，於2022年3月21日起施行。當從聯合王國進行有限制的轉讓時，IDTA和附錄取代了SCC，成為一種轉讓工具，以遵守英國GDPR第46條。

如果我們選擇依賴SCC、IDTA或附錄進行數據傳輸，我們可能需要花費大量時間和資源來更新我們的合同安排、履行TIA和履行新的義務。SCC、IDTA或附錄可能會增加與跨境數據傳輸相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本的實質性增加。目前，我們賴以將個人資料從歐洲經濟區和聯合王國轉送至第三國的機制，即SCC、IDTA或附錄，即使有可行的選擇，也是很少的。如果我們不能為歐洲經濟區和英國的個人信息傳輸實施有效的解決方案，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或從歐洲經濟區和英國向第三國傳輸個人信息的禁令，我們可能需要以鉅額費用增加我們在多個司法管轄區的數據處理能力。無法從EEA或英國用户收集個人信息或將他們的個人信息轉移到美國或其他國家/地區可能會減少對我們產品和服務的需求，因為我們的一些用户是在EEA和英國建立的，因此，他們可能會尋求不涉及其個人信息被處理或轉移到歐洲以外的替代方案。我們將個人信息導入美國和我們主要供應商所在的其他國家/地區的能力受到限制，可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，並對我們的營銷努力、計劃和活動產生不利影響。歐盟監管機構和英國信息專員辦公室(ICO)可能會積極執行這些法律，限制向美國和其他國家傳輸數據，而沒有健全的法律傳輸機制，歐盟監管機構和ICO可能會阻止我們將任何個人數據從歐盟或英國轉移到某些國家，如美國或我們的供應商，這些國家沒有提供足夠的保護。

這些和相關的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國和其他第三國/在美國和其他第三國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。特別是，我們正在進行一項程序，以加強其數據處理協議，以確保它符合GDPR和英國GDPR數據傳輸的要求，其中包括歐盟委員會發出的歐盟SCC和IDTA以及ICO發出的附錄。此外，這些和相關的事態發展，包括在某些情況下履行TIA的義務，如果我們無法實施有效的補充措施，可能會迫使我們暫停或阻止我們將個人信息轉移給第三方。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括我們需要執行TIA和SCC的情況，IDTA或附錄可能需要補充額外的保障措施，和/或開始採取執法行動，如果我們的合規努力被認為不足以滿足關於補充轉移工具措施的最新監管指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。此外，如果我們無法在我們運營和/或使用主要供應商的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供解決方案的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，減少對我們解決方案的需求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果任何法院阻止向或從特定司法管轄區轉移個人數據，這可能會導致為客户提供服務的運作中斷、實施允許的替代數據轉移機制的更大成本、監管責任、或聲譽損害和負面宣傳。如果不遵守對隱私和數據保護法律的不斷變化的解釋，我們可能會承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，或者回應有關我們遵守隱私和數據保護法律的詢問，我們可能會產生額外的重大費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隱私維權團體以前也曾提供過資源，並可能繼續提供資源，以支持那些希望追求隱私權利或向公司施壓以改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類組織的目標，而且，由於我們持有的數據的性質，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私維權組織的支持採取法律行動，引發監管調查，或為他們的事業獲得宣傳。還有一種風險是，這些團體將尋求挑戰我們的做法，特別是在我們的同意做法、第三方廣告做法和/或國際數據傳輸以及其他數據和隱私方面

練習。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應，可能會擾亂我們的運營或分散管理層的注意力，可能會導致負面宣傳和監管機構的潛在調查，以及其他負面影響，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)是美國政府的一個跨部門機構，授權審查美國企業中的某些外國投資交易(“隱蔽交易”)，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果擔保交易可能對美國的國家安全構成風險，美國外國投資委員會可以建議美國的總裁通過暫停、禁止或解除交易來解決這種風險。CFIUS還可以與覆蓋交易的各方通過談判達成緩解協議，以解決覆蓋交易引發的美國國家安全擔憂。正如媒體廣泛報道的那樣，我們之前曾因之前的一筆擔保交易而受到CFIUS的審查。

外國投資者在我們業務中的某些投資可能包括受CFIUS管轄權審查的交易，具體取決於外國投資者的國籍、交易結構以及將要收購的治理和有投票權的權益。就與我們的業務相關的擔保交易向CFIUS提交通知可能會導致嚴重的交易延遲，因為CFIUS對擔保交易的審查可能持續30天至數月，具體取決於備案的形式、交易的複雜性、當事人的國籍和身份以及與擔保交易相關的潛在國家安全風險。

如果CFIUS審查與我們業務相關的備兑交易，不能保證相關外國投資者能夠以該外國投資者可以接受的條款繼續或繼續參與備兑交易。對外國人士投資我們能力的潛在限制可能會影響投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，在某些情況下，我們可能選擇不進行某些投資或其他交易，這些投資或交易在其他方面具有吸引力，完全或部分基於對相關CFIUS風險的評估。

合併協議各方尋求CFIUS批准業務合併。2023年3月6日，CFIUS結束了對業務合併的審查，並確定不存在懸而未決的國家安全擔憂。作為CFIUS審查決議的一部分，我們與某些CFIUS監督機構(CMA)簽訂了國家安全協議(NSA)。根據美國國家安全局的規定，我們同意保護我們的數據，包括實施數據安全計劃，任命一名安全官員，定期與CMA會面並向CMA報告。我們的經營業績可能會受到與NSA措施相關的合規成本增加的負面影響，如果我們未能履行NSA規定的義務，我們可能會受到潛在的處罰。

我們受制於美國和其他司法管轄區的各種法律法規，這些法規涉及可能影響我們業務的事項，包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、用户隱私、數據保護、內容審核、中介責任、在線條款和協議、未成年人保護、消費者保護、性交易和税收等領域。推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或政府機構和其他實體的其他審查。此外，外國法律法規可以施加與美國法律法規不同的義務或更嚴格的限制，這可能會損害我們的業務或使我們承擔責任。

這些美國聯邦、州、市和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。

例如，如上所述，2017年打擊網絡性交易法案，或FOSTA，為網絡性交易犯罪的某些受害者提供了潛在的民事補救措施。請參閲-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們某些用户的不當行為可能歸因於我們並損害我們的品牌或聲譽，或者使我們面臨監管調查、法律行動或其他責任，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如上所述，推出新產品和服務，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或政府機構和其他實體的其他審查。這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。此外，這些法律法規可能在國家與國家之間、國家與國家之間解釋和適用不一致，可能與我們現行的政策和做法不一致。這些法律和法規以及任何相關的查詢、法律行動、調查或任何其他政府行為，遵守起來可能代價高昂，並可能延遲或阻礙新產品和服務的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們承擔可能損害我們業務的補救責任，包括罰款、要求或命令，要求我們修改或停止現有的業務做法。例如，各種法律法規規範着用户取消訂閲和自動續費的能力。同樣，有多種法律和法規管理仲裁條款和責任限制的適用和執行，就像我們的服務條款和條件中規定的那樣。我們過去和將來可能會受到各種美國和國際法律法規的索賠，這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們的業務，或我們提供產品和服務的能力，可能要求我們改變業務和運營的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們產品和服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的責任。例如，2019年2月，聯合王國數字、文化、媒體和體育事務大臣在公開評論中表示，他的辦公室打算調查在線約會平臺為防止未成年人用户訪問而採取的措施。此外，2019年4月，聯合王國公佈了擬議的立法，將建立一個新的監管機構，以確定互聯網公司的注意義務，並評估這些注意義務的遵守情況。根據擬議的法律，如果不遵守這項法律，可能會導致罰款、服務中斷，以及高級管理人員的個人責任。也有人呼籲立法限制或取消美國《通信體面法》和歐盟《電子商務指令》對技術平臺提供的保護。如果這項或其他計劃要求我們實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，對危害以及利用約會產品和服務以及社交網絡平臺進行這種非法和有害行為的擔憂已經並可能繼續產生未來的立法或其他政府行動。例如，2020年1月，美國眾議院經濟和消費者政策監督委員會小組委員會對在線約會行業的用户安全政策展開了調查，包括我們在識別登記在冊的性犯罪者和未成年個人並將其從我們的平臺上刪除的某些做法。如上所述，聯合王國和歐洲聯盟也一直在考慮就這一問題立法，聯合王國發佈了在線危害白皮書，產生了聯合王國的在線安全法案，歐洲聯盟推出了數字服務法案，在這兩種情況下，都將使平臺承擔類似或更廣泛的責任。參見-與監管和訴訟相關的風險-在不同司法管轄區之間關於隱私和數據保護的不同和快速發展的監管框架可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。關於這些或其他專題的任何擬議立法都可能使平臺承擔與其他法域現有立法類似的責任，或者在某些情況下承擔更廣泛的責任。例如，歐盟提出的數字服務法案打算限制或取消電子商務指令為在線平臺提供的保護。同樣，美國擬議的立法，包括《賺取IT法案》、《PACT法案》、《不良美國存托股份法案》等，旨在限制或取消《通信體面法》為技術平臺提供的關鍵保護，該法案保護技術平臺免於因平臺用户的某些類型的內容和行為而承擔民事責任。聯邦通信委員會(“FCC”)也在考慮特朗普政府的請願書，要求通過限制“通信體面法”下的保護的規則。目前還沒有聯邦通信委員會對請願書採取行動的時間表，儘管聯邦通信委員會的民主黨成員現在

控制其議程的國家都表示反對這項提議。此外，司法機關還有一些懸而未決的案件，可能會導致對互聯網平臺的保護髮生變化，包括前總裁·特朗普提起的訴訟，如果勝訴，將極大地限制《通信體面法》保護的範圍。如果這些擬議的或類似的法律獲得通過，如果未來提出或採取立法或政府行動來解決對此類損害的擔憂，如果現有的保護措施受到限制或取消，可能需要對我們的產品和服務進行更改，這些更改可能會限制我們的業務或對我們的業務行為施加額外成本，使我們承擔額外的責任，或導致用户放棄我們的產品或服務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。許多用户從在寬帶和互聯網接入市場擁有重要市場力量的公司獲得互聯網接入，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們產品或服務的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的訪問、增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，並增加我們的業務成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。例如，FCC過去曾通過“開放互聯網規則”，禁止美國的移動提供商阻礙大多數內容的訪問，或以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。雖然這些規則在2017年12月通過的一項命令中基本被廢除，該命令通常得到聯邦上訴法院的確認，但FCC仍在等待重新審議該命令的請願書，以及2020年選舉後民主黨對行政部門、國會和FCC的控制，增加了立法或FCC採取行動推翻2017年的決定或通過新的網絡中立規則的可能性。此外，一些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。歐盟同樣要求平等獲取互聯網內容。如果FCC、國會、歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的產品和服務的能力，或者使我們的產品和服務比我們競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果發生這種情況，我們的業務將受到嚴重損害。此外，作為其數字單一市場倡議的一部分，歐盟可能會對我們提供的服務等“過頭”服務強加網絡安全、殘疾接入或類似911的義務，這可能會增加我們的成本，進而對我們的業務產生負面影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，通過任何對互聯網或我們的產品和服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少用户對我們提供的服務的需求，並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，FCC通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立保護措施，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的具體規則。許多當事人對該命令提出了司法挑戰，2019年10月1日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項裁決，駁回了幾乎所有對新規則的挑戰，但推翻了FCC禁止所有針對寬帶互聯網服務的州和地方監管的決定，要求逐一確定州和地方監管是否與FCC的規則相沖突。法院還要求FCC重新審查該命令中的三個問題，但允許該命令繼續有效，同時FCC進行了審查。2020年10月27日，FCC通過了一項命令，得出結論認為，法院發回的三個問題不提供改變2018年命令中結論的基礎。要求重新考慮這一決定的請願書正在審理中。2020年選舉後，行政部門、國會和FCC的民主黨控制增加了立法或FCC採取行動推翻2018年的決定或採用新的網絡中立規則的可能性。此外，一些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。一名聯邦法院法官拒絕了針對加州特定州的網絡中立法的禁令請求，因此，加州於2021年3月25日開始執行該法律。2021年3月10日，代表互聯網服務提供商的行業協會對地區法院駁回初步禁令的裁決提出上訴，1月28日上訴被駁回。

2022年行業協會已尋求向整個上訴法院重新審理。然而，如果互聯網服務提供商對內容進行此類攔截、限制或“付費優先排序”，或由於網絡中立性保護的逆轉而採取類似行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，對各種危害的擔憂，以及利用類似的產品和服務和社交網絡平臺進行非法或其他不適當的行為，如戀愛騙局和金融欺詐，可能導致未來的立法或其他政府行動，影響整個社交網絡行業。例如，2018年4月，Fosta在美國生效。Fosta針對運營促進或便利性交易的網站的實體制定了新的聯邦犯罪，併為網絡性交易犯罪的某些受害者提供民事補救。此外，福斯塔取消了根據1996年《通信正義法》對某些民事索賠和州刑事起訴的任何豁免權。美國立法者已經提出了幾項額外的法案，這些法案將減少或取消平臺責任保護。此外，歐盟和英國已經啟動了磋商，旨在考慮可能的立法來解決在線危害，英國已經發布了一份在線危害白皮書，內容是擬議的立法將使平臺承擔比Fosta更廣泛的責任。如果這些擬議的法律獲得通過，或者如果未來提出或採取立法或政府行動來解決對此類損害的擔憂，可能需要對我們的產品和服務進行更改，這些更改可能會限制我們的業務或增加我們的業務成本，和/或導致用户放棄我們的產品和服務，我們可能會受到法律訴訟。

此外，我們業務的國際性使我們面臨各國政府實施和執行的經濟制裁、出口管制和反腐敗法所規定的合規義務和相關風險。我們受美國和其他司法管轄區有關出口管制和經濟制裁的規則和法規的約束，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁，以及由美國商務部工業和安全局實施的出口管理條例。經濟制裁和出口管制法律和條例限制受其管轄的個人、實體、政府或國家(統稱“制裁目標”)投資或以其他方式與某些個人、實體、政府或國家(統稱“制裁目標”)進行交易或涉及這些個人、實體的能力，包括在古巴、敍利亞、朝鮮、伊朗或克里米亞地區、烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國居住、居住或註冊的個人和實體，除非此類活動是根據監管授權或一般或特定許可證授權的。這些法規可能會限制我們向某些國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品和服務或技術的能力。我們產品和服務和技術的變化或出口管制或經濟制裁法律和法規的變化可能會導致我們的產品和服務進入國際市場的延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人提供或擴展我們的業務和我們的產品和服務。

根據美國和其他相關司法管轄區適用的經濟制裁和出口管制法律和法規，我們可能有義務限制業務活動，可能會產生實施和維護合規計劃的成本，並可能因實際或據稱違反此類法律和法規的情況而受到調查、執法行動或處罰。我們還可能有必要採取某些行動，以維持遵守或履行經濟制裁和出口管制規定的義務，這可能會對業務和經營結果產生不利影響。我們維持我們認為適當和慣常的政策和程序，以支持我們遵守適用的經濟制裁和出口管制。然而，我們不能保證，儘管我們採取了預防措施，但我們的產品和服務不會因疏忽而違反此類法律。

我們還須遵守經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(俗稱“反海外腐敗法”)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規(通常稱為“美國旅行法”)、2010年英國“反賄賂法”(通常稱為“反賄賂法”)以及美國和我們從事活動的其他國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和類似法律。反腐敗和反賄賂法律一般禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方直接或間接向政府官員和私營部門其他人員承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他利益。我們可能被要求對第三方業務合作伙伴和中間人或我們的員工、代表、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們維持我們認為適當和慣常的政策和程序，以支持我們遵守適用的反腐敗和反賄賂法律。

然而，不能保證我們實施這些政策和程序將在任何時候阻止Grindr的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人或其他第三方代表我們與政府官員或商業交易對手互動，在未來採取違反我們的政策或適用的反腐敗或反賄賂法律和法規的行動。

近年來，美國和其他國家政府加強了對這些經濟制裁、出口管制和反腐敗法律法規的監督和執法活動，預計相關機構將繼續增加此類調查和執法活動。違反這些法律或法規，包括通過與制裁目標進行某些交易，可能會導致嚴重的刑事或民事處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如上所述，我們處理大量來自用户、員工和其他第三方的個人信息和其他受監管的信息。我們運營的許多國家/地區對數據安全、隱私以及此類信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護實施了大量法律。此外，這些法律的範圍不斷變化，在某些情況下，隨着這種性質的新法律的提出和通過，它們可能是不一致的、相互衝突的，並受到不同的解釋。在任何時候，我們所受的眾多監管機構中的任何一個都可能辯稱，我們不遵守該國的數據保護法規，或者我們沒有充分利用所有這些不同的法律來充分履行我們的所有法律義務。此外，這些法律正變得越來越嚴格，可能會以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的方式進行解釋和應用。我們經歷了與這些法律中的某些法律相關的執法行動，我們正在進行與這些法律中的某些法律相關的執法行動，未來的執法行動可能會在可預見的未來繼續下去。

近年來，包括美國、歐盟和英國在內的全球各地對數據保護和數據隱私的關注和監管都有所增加。我們須遵守於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和英國的GDPR(即GDPR，因其憑藉2018年歐盟(退出)法案第3條而繼續成為英國法律的一部分，並於其後修訂)；於2020年1月生效的加州消費者隱私法(“CCPA”)；以及於2020年9月生效的巴西一般數據保護法(“LGPD”)，對巴西向用户提供的產品和服務施加與GDPR類似的要求。LGPD的罰款可能包括高達該組織前一年在巴西收入的2%或5000萬雷亞爾(約合930萬美元)的罰款。此外，2021年11月生效的中國《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》)與GDPR有許多相似之處。PIPL對中國個人信息的收集、使用、共享、轉移、披露等處理活動制定了規則。如果我們不遵守PIPL的要求，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括最高5000萬元人民幣的罰款，相當於我們上一年營業額的5%，以及吊銷我們在中國經營業務的許可證。其他司法管轄區已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規，包括印度和日本，以及美國各州。這樣的法律給我們以及我們的許多服務提供商帶來了一系列日益複雜的合規義務。這些義務包括但不限於對我們收集個人數據的能力施加限制，為個人提供選擇不收集個人數據的能力，對我們與他人共享數據的能力施加義務，並可能使我們面臨罰款、訴訟和監管審查。

GDPR和英國GDPR大大擴大了歐洲聯盟和聯合王國法律的管轄範圍，並增加了與處理個人數據有關的一系列廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國必須制定--許多成員國已經頒佈--某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行這些義務的潛在責任。GDPR和英國GDPR還包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區和聯合王國、違反安全規定的通知，以及更廣泛的個人數據的安全和保密的義務和限制。此外，根據GDPR和英國GDPR，個人有權獲得財務或非財務損失的賠償。

根據GDPR和英國GDPR，我們可能被處以最高2000萬歐元/GB 17,500,000歐元或上一財政年度全球集團年營業額總額(以較高者為準)的最高4%的罰款，以及根據GDPR和英國GDPR的私人訴訟權面臨個人索賠。歐盟數據保護監管機構和ICO已經並將繼續分別解釋GDPR和英國GDPR，這可能要求我們改變我們的業務做法，這可能既耗時又昂貴，並可能產生額外的風險和負債。

我們還受制於不斷變化的歐盟和聯合王國關於餅乾和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律很有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規在實施時將大幅增加對違規行為的罰款。在歐洲聯盟和聯合王國，在用户設備上放置Cookie或類似技術和/或訪問用户設備上存儲的數據以及直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR和英國GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。我們認真對待數據保護和隱私、合規。然而，如果我們確定不遵守GDPR、英國GDPR或電子隱私立法，則此類決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們在歐盟沒有主要機構，我們受到任何歐盟數據保護監管機構的詢問。在過去的幾年裏，我們收到並回復了挪威數據保護局、西班牙數據保護局、斯洛文尼亞數據保護局和奧地利數據保護局以及包括ICO和多個美國監管機構在內的其他非歐盟數據保護機構的詢問。例如，2021年1月，挪威數據保護局(“Datatilsynet”)通知我們其初步決定，即我們違反了GDPR第6(1)條，在沒有法律依據的情況下向第三方披露了個人數據，並且我們在沒有有效豁免GDPR第9(1)條禁止的情況下向第三方披露了特殊類別的個人數據。此外，Datatilsynet通知我們，他們初步打算對這些據稱違反挪威克朗的行為處以行政罰款100,000,000挪威克朗(約合11,700,300美元)。我們對2021年3月8日的初步決定做出了迴應，對調查結果草案和擬議的罰款提出了異議。2021年12月13日，Datatilsynet對我們發出了最終的行政罰款，金額減少了65,000,000挪威克朗(約合7,375,187.30美元)。我們於2022年2月14日向Datatilsynet的罰款和裁決提交了上訴，並將隨着事態的發展考慮我們的選擇。儘管我們正在對Datatilsynet處以的行政罰款提出質疑，但訴訟已經導致我們產生了鉅額費用，我們一直是負面宣傳的對象，訴訟的存在已經並可能繼續對我們留住現有用户和增加新用户的努力產生負面影響，並惡化了我們與廣告商和其他第三方的關係。這一訴訟的最終結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，英國退歐(定義如下)和英國的持續發展可能導致將新的數據隱私和保護法律和標準應用於我們在英國的活動以及我們對位於英國的用户的個人數據的處理。聯合王國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從歐洲經濟區向英國轉移的數據將如何長期受到監管。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於聯合王國的充分性決定，允許將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國，但該決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續由歐盟委員會審查。由於英國脱歐，我們面臨着兩個平行的制度(GDPR和英國GDPR)，每一個制度都有可能

授權對相同指控的違規行為進行類似但不同的罰款和其他可能不同的執法行動。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據駐留和/或限制數據的國際轉移。如上所述，在過去幾年中，我們收到並答覆了國際刑警組織的詢問。

此外，美國各州和聯邦立法機構正在考慮有關隱私和保護用户信息的多項立法建議，美國某些州立法機構，如加利福尼亞州，已經通過並頒佈了隱私立法。例如，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者(包括員工)提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。此外，CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，並允許對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為提起私人訴訟。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)(追溯到2022年1月的某些義務)將對CCPA進行重大修改。例如，CPRA將擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利，以及其他修改。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CPRA的權力。

美國其他多個州提出或頒佈的新立法，對收集、存儲、使用、保留、披露、傳輸和以其他方式處理敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，猶他州通過了猶他州消費者隱私法案，這些法案都不同於CPRA，並於2023年生效。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，將適用於我們。此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。例如，聯邦貿易委員會加大了對數字公司隱私和數據安全做法的關注，這一點從它對侵犯隱私的Facebook處以50億美元的罰款，以及對被發現違反《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的公司的罰款增加就可以看出。

如上所述，無數重疊的國際和美國隱私和數據泄露法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求不斷關注不斷變化的法律和監管要求。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體還不時提出，並可能在未來繼續提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準，以跟上行業最佳實踐的步伐。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，而且經常相互矛盾和不斷變化，因此這些法律的範圍和要求可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。如果我們被認定不遵守任何美國法律，這種決定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2018年和2019年，在媒體報道了我們的數據共享做法後，多個州總檢察長(“多州”)通知我們，他們已經對我們與兩家服務提供商共享用户共享的艾滋病毒狀態展開調查，這兩家服務提供商提供分析服務並幫助我們改善用户體驗，以及我們在用户地理位置信息安全和處理方面的做法。自那時以來，我們對多次索取信息的請求作出了迴應，並停止分享用户共享的艾滋病毒狀況。2022年10月，多州政府通知我們，調查已經結束，沒有采取任何行動，預計也不會採取進一步行動。雖然這次調查的結果對我們有利，但我們未來可能會成為類似類型的調查或訴訟的對象，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。對此類調查或程序的任何不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是在施加處罰的情況下。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息以及通過博客帖子和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守有關我們使用和披露個人信息的博客帖子、公開聲明和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果此類政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會面臨潛在的政府或法律行動。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害用户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，都可能導致我們的用户減少或停止使用我們的產品和服務。

雖然我們努力在所有實質性方面遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和適用法律法規，但不能保證我們不會受到違反適用法律、法規或行業標準的指控，不能保證我們能夠成功地對此類索賠進行辯護，或者我們不會在發現不符合任何適用法律或行業標準的情況下受到鉅額罰款和處罰。我們過去一直受到這些類型的索賠的影響，未來我們可能會受到更多索賠的影響。此外，如果州一級的隱私和數據保護法律繼續以不一致或相互衝突的標準出臺，而且沒有聯邦法律可以先發制人，那麼遵守此類法律可能很難實現，不遵守可能會導致這些司法管轄區的罰款和處罰。

此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。我們過去曾收到多個國際和美國監管機構就我們的數據隱私做法提出的詢問，其中一些仍在進行中，未來也可能繼續收到這些詢問。我們(或與我們簽約處理此類信息的第三方)未能或被認為未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全損害，都可能導致針對我們的各種索賠，包括政府執法行動和調查、某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟和/或數據保護機構的訴訟，以及其他潛在的法律訴訟。我們還可能面臨鉅額罰款、其他訴訟、第三方違約和賠償要求以及負面宣傳。當這類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們品牌的競爭地位可能會降低，我們可能會產生額外的成本和支出，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化，或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、負面宣傳、調查、失去出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現在、過去、現在和將來可能會不時受到訴訟和各種法律程序的影響，這些訴訟和法律程序涉及對我們的業務或運營可能需要改變的大量金錢或其他救濟的索賠，包括與知識產權事項、隱私和消費者保護法、集體訴訟、前員工的訴訟、我們的用户提起的法律索賠以及其他事項有關的訴訟和訴訟。此外，我們正在、過去和可能不時受到國內和國際監管機構和政府實體關於我們遵守法律和法規的調查或詢問，其中許多法律和法規正在演變並受到解釋。參見-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-跨司法管轄區對隱私和數據保護的不同和快速發展的監管框架可能會導致索賠、我們的業務實踐更改、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。如上所述，我們正在對Datatilsynet進行監管調查，並在美國和國際上積極提起民事訴訟。隨着我們的業務不斷增長和擴大，我們一直是，並預計將繼續成為美國、歐洲或世界其他地區的調查、詢問、數據請求、行動和審計的對象，特別是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。

為這些行動辯護既耗時又昂貴，會擾亂我們的運營，也會分散管理層的注意力。我們評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失。根據該等評估及估計，吾等可在有需要或適當時，建立儲備及/或披露相關的訴訟索償或法律程序。這些評估和估計是基於管理層在進行評估或估計時可獲得的信息，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所預見的大不相同。我們未能成功辯護或解決任何此類訴訟或法律程序可能會導致責任，在我們的保險範圍之外的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經面臨並可能繼續面臨與我們的用户在我們的平臺上顯示、檢索或通過我們的平臺傳輸的信息或內容或其他方面有關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯版權或商標、侵犯隱私、歧視和人身傷害有關的索賠，以及用户根據他們在平臺上或平臺外的互動提出的其他索賠。這類訴訟已經成為負面宣傳的對象，並對我們留住現有用户或增加新用户的努力以及我們與廣告商和其他第三方的關係產生了負面影響，並可能導致我們付出巨大代價。

在美國以外的某些司法管轄區，這些或類似索賠的風險會增加，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確或不存在，LGBTQ社區的立法保護減少，我們在當地法律下的保護可能低於美國。我們可能會在調查和防禦因我們平臺上顯示、檢索或傳輸的信息而產生的索賠方面產生巨大成本，即使我們最終不承擔責任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的收入可能會受到不利影響，或者我們可能會產生重大的額外費用，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供的產品和服務使我們的用户能夠交換信息並參與各種在線活動，因此我們的產品和服務包括大量用户生成的內容。例如，用户可以在他們的Grindr App公共檔案中提供信息，通過他們的檔案和與其他Grindr App用户的消息共享圖像，並生成音頻和視頻消息。用户內容或活動可能是侵權的、非法的、惡意的、冒犯性的、不道德的或不適當的，或者可能違反我們的服務條款。我們過去一直是，將來也可能是，因我們用户的行為而引起的訴訟，或與其內容或行動相關的其他監管執法行動。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，我們的品牌、聲譽和財務業績可能會受到損害。

我們和其他中間在線服務提供商主要依靠美國的兩套法律來保護我們免受與用户活動有關的法律責任。《數字千年版權法》(DMCA)為服務提供商提供了一個安全的避風港，使其免受版權侵權索賠的金錢損害，前提是服務提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平臺上侵權的各種要求。《通信正義法》(簡稱CDA)第230條保護交互式計算機服務的提供者對包括用户在內的其他人在其服務中提供的大多數類型的內容不承擔責任。DMCA安全港和CDA第230條都面臨着定期修改的呼聲，包括但不限於立法者目前正在審議的一些CDA改革法案。此外，最近涉及雲託管公司的訴訟造成了DMCA保護是否適用於託管大量用户內容的公司的不確定性。由於這些和其他原因，現在或將來，DMCA、CDA和類似條款可能被解釋為不適用於我們，或者可能為我們提供不完整或不充分的索賠保護。

我們沒有完全監控我們用户的內容或活動，因此在我們能夠採取保護措施之前，可能會發布不適當的內容或執行不適當的活動，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守刪除或禁用內容的法律義務，我們也可能繼續允許使用我們的產品或服務

其他人認為有敵意、冒犯或不合適的個人或實體。我們用户的活動或內容可能會導致我們經歷不利的政治、商業和聲譽後果，特別是如果此類使用是高調的。相反，我們針對用户的活動所採取的行動，包括禁止他們使用我們的產品、服務或物業，可能會損害我們的品牌和聲譽。

除了基於我們在美國的活動的責任外，我們還可能被視為受其他國家/地區的法律的約束，這些法律可能沒有相同的保護，或者可能對我們施加更繁重的義務，這可能會給我們帶來額外的責任或費用，包括額外的中介責任理論。例如，2019年，歐盟批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會導致重大責任。德國(極端主義內容)、澳大利亞(暴力內容)、印度(中介責任)和新加坡(網絡虛假)最近的其他法律，以及其他類似的新法律，也可能會讓我們這樣的雲計算公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。潛在的訴訟可能使我們面臨損害賠償要求，並影響我們的運營。

近年來，通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，包括COPPA和GDPR第8條，以及英國GDPR。我們實施了某些預防措施，旨在防止未成年人訪問我們的產品和服務，並結合使用人工和自動工具來識別和阻止可能與未成年人相關的帳户。儘管採取了這些措施和其他措施，但未成年人仍可能獲得我們的產品和服務，並且不能保證我們採取的措施將足以消除未成年人可能獲得的機會，這可能導致對COPPA和相關違規行為的指控，這可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們過去、將來可能會受到與我們的產品和服務有關的訴訟或指控，這些訴訟或指控涉及未成年人訪問我們的產品和服務。此外，各司法管轄區正在考慮制定新的條例，要求監測用户內容或核實用户的身份和年齡。任何此類新法規或現有法規的變化都可能增加我們的運營成本，並使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們的政策和做法是，當我們瞭解到兒童性虐待材料(CSAM)在平臺上被傳播時，我們會禁止用户，刪除內容，並向國家失蹤和被剝削兒童中心提交報告。然而，我們可能並不總是確定在平臺上傳輸CSAM的情況。

任何這些或其他因素的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税務管轄區納税。我們的所得税義務是基於我們的公司運營結構和第三方和公司間安排，包括我們開發、價值、管理、保護和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們國際商業活動的税法，包括美國、加拿大和其他司法管轄區的法律，可能會發生變化和不確定的解釋。我們所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估開發技術、公司間安排或轉讓定價的方法，這可能會增加我們在全球的有效税率和我們繳納的税款，並嚴重損害我們的業務。此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化，或税收法律、法規或會計原則的變化。税務機關還可能確定，我們經營業務的方式與我們報告收入的方式不一致，這可能會增加我們的實際税率和我們繳納的税額，並損害我們的業務。我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

此外，税法經常在全球範圍內受到重新審查和評估。新的法律和法律解釋在適用的季度或年度考慮用於財務報表目的。税收

當局正在越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家，以及其他幾個國家和組織，如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮修改現有的税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，例如根據收入的百分比徵税。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的制定、形式和應用，仍有許多問題。各種數字服務税的解釋和實施(特別是如果這些税在各個税收管轄區的適用不一致的話)可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。例如，最近發佈的財政部法規可能會限制或取消我們在非美國司法管轄區支付的部分或全部數字服務税的外國税收抵免，從而增加我們的整體税收負擔。此外，如果美國、加拿大或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們全球所得税和其他税收負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，並且與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，我們的立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑，其中任何一項都可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。因此，由於税收法律、法規或會計原則的變化，我們未來的所得税義務可能是不穩定的，難以預測。

由於我們在英國和歐盟開展業務，我們面臨着與英國退出歐盟相關的潛在不確定性和中斷相關的風險，也就是通常所説的“英國退歐”。雖然英國和歐盟已經簽訂了一項貿易與合作協議(“貿易與合作協議”)，但英國在英國脱歐後與歐盟的長期關係以及貿易與合作協議的實施和應用仍然不確定，包括匯率和利率的波動，英國與歐盟之間數據、貨物、服務、人員和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生的重大變化。英國未來與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能會對歐盟、英國和世界各地的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，它們可能會大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。英國退歐還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管進程面臨一段相當不確定的時期。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。

由於英國脱歐，我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，從而使我們在受此類全球貿易協定約束的地區開展業務的能力變得更加困難。此外，隨着英國決定取代或複製歐盟的哪些法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。例如，英國退歐可能會導致潛在的不同法律法規，比如關於數據保護和數據傳輸的法律法規，這可能會讓我們付出高昂的代價，也很難遵守。圍繞英國退歐後果的經濟不確定性可能會繼續存在，這些不確定性會對客户信心產生不利影響，導致客户減少在我們服務上的支出預算。雖然我們繼續關注這些事態發展，但英國退歐對我們運營的全面影響尚不確定，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

截至2022年12月31日，我們的未償債務總額(淨額)約為3.606億美元，其中包括我們優先擔保信貸安排下的未償借款。2022年11月，我們在高級擔保信貸安排下額外產生了1.708億美元的債務。有關進一步詳情，請參閲本招股説明書中截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註11。

於2020年6月，作為San Vicente Holdings LLC(“SVH”)間接向崑崙Grindr Holdings Limited(“崑崙”)收購Legacy Grindr(及其附屬公司)約98.6%權益的一部分，SVH的間接附屬公司San Vicente Acquisition LLC(“SV Acquisition”)同意支付經收購協議規定的調整後須支付予崑崙萬維的遞延代價付款負債2.30億美元，於完成日期第二及三週年(“遞延付款”)支付。關於收購，SV Acquisition將延期付款的債務轉讓給Legacy Grindr，隨後通過一系列假設協議，SV Acquisition重新承擔了延期付款的債務。2022年6月，Legacy Grindr宣佈按比例向其成員分配8330萬美元，其中包括SV收購的一家附屬公司。Legend Grindr在2022年6月和7月支付了這一分配。SV Acquisition的聯屬公司San Vicente Group Holdings LLC(“SV Group Holdings”)收取其於本次分派中的應課税額7,500,000美元，並透過中間控股公司將該金額分配給SV Acquisition，後者隨後向崑崙支付該等款項以部分清償遞延付款責任，從而將該等責任減至155,000,000美元。向崑崙的現金轉移是由Legacy Grindr應SV Group Holdings的指示完成的。延期付款義務已在成交後十(10)個工作日內全額償還。詳情見本招股説明書“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--融資安排”一節。信貸協議項下的責任須於自願或非自願的違約破產事件發生時自動加速，並於任何其他違約事件(包括本公司的業務、營運或條件發生重大不利變化)持續發生時經貸款人選擇而自動加速。

管理我們高級擔保信貸安排的信貸協議對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們的能力和/或我們子公司的能力，尤其是：

此外，信貸協議要求我們保持總槓桿率不高於3.25至1.00。由於這些和其他限制，我們可能在如何開展業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括類似或更具限制性的公約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。我們未能遵守上述限制性或財務契約，以及未來任何債務的條款，可能導致

違約事件，如果不治癒或放棄，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們無法對這些借款進行再融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們可能會在未來招致大量額外債務。信貸協議的條款規定了我們的債務限額，但不禁止我們承擔額外的債務，而因遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成管理我們債務的協議中所定義的“債務”的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

信貸協議項下的責任須於自願或非自願的違約破產事件發生時自動加速，並於任何其他違約事件(包括本公司的業務、營運或條件發生重大不利變化)持續發生時經貸款人選擇而自動加速。在違約事件發生和持續期間，每年額外2.0%的違約利率將適用於所有未償還債務。信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求保持總槓桿率不高於3.25：1.00。詳情見本招股説明書“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--融資安排”一節。

如上所述，我們的管理團隊在一起工作的歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。見“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險-我們近年來發展迅速，我們的管理團隊中的某些成員最近加入了我們。如果我們不能有效地管理我們的運營或增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。您不應依賴我們過去的年度或季度經營業績作為未來業績的指標。此外，您應根據像我們這樣快速發展的市場中的公司經常遇到的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的信息來考慮和評估我們的前景。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

我們認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、紐約證券交易所上市標準以及其他適用證券規則和法規的報告要求。這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有

經營上市公司的經驗。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員(“董事會”)，特別是能夠在我們的審計委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司，我們不會這樣做。例如，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案適用的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，包括建立和維持有效的披露及財務控制、公司治理實踐的變化以及必須提交有關我們業務和經營結果的年度、季度和當前報告。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。我們對這些要求的遵守增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，為了確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們產生了大量的費用，並投入了大量的管理努力，當我們不再是一家新興的成長型公司時，這一要求將會增加。我們正在招聘更多的會計人員，作為一家上市公司，我們可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

關於業務合併，為了繼續獲得我們的證券在紐約證券交易所上市，我們被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求包括

比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格。雖然我們成功地讓我們的證券在紐約證券交易所上市，但我們未來可能無法維持其證券的上市。

如果我們未能維持我們的上市，如果紐約證券交易所或其他國家證券交易所停止在其交易所上市我們的證券，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果我們的證券不再在紐約證交所上市，這類證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到其提供證券的每個州的監管，因為各州沒有先發制人的權利，不得監管非擔保證券的銷售。

我們證券的價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何，包括我們在業務合併中收購的業務。

根據Grindr、保薦人、TIGA的獨立董事和Grindr的某些前成員之間在成交時簽訂的特定修訂和重新設定的註冊權協議(“A&R註冊權協議”)，保薦人和TIGA的創始人，包括他們各自的關聯公司，在合同上被限制出售或轉讓任何普通股股份(“禁售股”)，但(I)向持有人的關聯公司轉讓除外，(Ii)分配給該持有人的利潤權益持有人或其他權益持有人，或。(Iii)在善意交易中質押予第三者，作為抵押品，以保證根據與第三者的借貸安排承擔責任。這些限制從收盤時開始，並在以下日期中最早的一天結束：(I)收盤日期後365天；(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一天

在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的20個交易日內；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

然而，在這種鎖定期滿後，保薦人和TIGA的創始人，包括他們各自的關聯公司，將不會受到出售我們普通股和/或他們持有的認股權證的限制，但適用的證券法除外。此外，遠期購買股東和A&R註冊權協議一方的Legacy Grindr單位持有人在業務合併結束後將不會受到限制出售其普通股的任何股份。因此，在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。禁售股可在A&R登記權協議下適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售終止和登記聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，我們可能會在未經投資者批准的情況下增發普通股或其他股本證券，這將減少投資者的比例所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

吾等先前已於S-1表格(“招股章程”)提交登記聲明，以登記普通股及若干持有人(包括TIGA創辦人、TIGA若干聯屬公司及Legacy Grindr單位持有人)根據證券法轉售普通股及若干認股權證的轉售事項。我們將不會收到任何此類出售的收益，但我們在行使認股權證時收到的金額除外，這取決於我們普通股的相對價格和該等認股權證被行使為現金的程度。權證資金不足的，權證持有人不得行使權證。

在公開市場出售我們的普通股或以其他方式出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。此外，某些重要股東持有我們已發行普通股的比例高得不成比例。例如，我們的兩個最大股東G.Raymond Zage三世和James符賓Lu，他們於2023年3月14日實益擁有我們已發行和已發行普通股總數的約72.7%，只要招股説明書有效，他們就可以出售所持的所有證券，但受任何適用的鎖定限制的限制。這種限制從收盤時開始，並在(1)收盤後365天；(2)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後第一天，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。有關鎖定限制的更多信息，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節中的“-我們普通股和/或認股權證的未來轉售可能導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好”和本招股説明書中的“某些實益所有者的證券所有權和管理層及相關股東事項”。即使我們普通股的交易價格跌至或顯著低於當前交易價格，由於這些重要股東支付的名義購買價格顯著低於其他證券持有人支付的購買價格，重要股東仍可能有出售和獲利的動機。我們的某些重要股東以顯著低於我們普通股當前交易價格的價格收購了普通股。TIGA的創始人為每股普通股支付了大約0.0036美元，為根據招股説明書提供的每股非公開配售認股權證支付了每股1美元。而這樣的股東可能會體驗到積極的利率

根據我們普通股的當前交易價格，由於購買價格和出售時的交易價格不同，其他證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。

此外，我們的一部分普通股，包括扎格先生和Lu先生持有的普通股，將受到鎖定並不得立即轉售；然而，在他們各自的鎖定期結束後，出售該等普通股的股票或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們證券的市場價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

證券研究分析師可能會為我們的股票建立併發布他們自己的研究和報告，包括定期預測，而我們股票的交易市場將受到此類研究和報告的影響，或缺乏此類研究和報告。這些研究和報告可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫Grindr報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Grindr的報道，或未能定期發佈有關Grindr的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道將繼續，但如果分析師停止對Grindr的報道，我們可以利用金融市場的可見性，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求及未來協議和融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

我們的業績至少在一定程度上取決於全球經濟狀況及其對訂户和廣告商支出水平的影響。總體經濟狀況的下降，包括但不限於最近的通脹趨勢，特別是我們大部分收入來自美國和歐洲，可能會對消費者可自由支配支出水平、對我們產品和服務的需求以及廣告支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

此外，鑑於全球經濟的週期性，未來可能會出現衰退期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢和其他國際外交問題，以及地緣政治衝突，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，以及對俄羅斯的經濟制裁，給美國和全球經濟帶來了額外的不確定性。此外，本公司的業務和獲得資本的渠道可能會受到銀行系統中斷和銀行倒閉導致的金融市場波動的影響，特別是考慮到最近發生的與SVB有關的事件。不能保證美國或世界其他地方未來的經濟狀況會對我們的業務有利。

我們的員工可能會從事不當行為，這可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能無法阻止或發現員工的不當行為，無論是個人行為還是代表我們履行職責的過程中的行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能無效。請參閲“與監管和訴訟相關的風險-在線應用程序受與兒童隱私和保護有關的各種法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能面臨更大的訴訟和監管行動風險。”如果我們的任何員工從事不當行為或被指控行為不當，我們可能會面臨法律責任，負面宣傳，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法留住關鍵員工。請參閲“-與我們的品牌、產品和服務以及運營相關的風險--不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌或聲譽造成實質性的不利影響。”

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們認為，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括以下獨立的行業出版物或報告：

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。本行將按照本招股説明書“分銷計劃”一節所述，支付與證券登記相關的某些費用。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約429,640,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。然而，如果權證沒有錢，權證持有人就不太可能行使他們的權證。

認股權證相關普通股股份的發行價參考認股權證的行權價每股11.50美元而釐定。這些公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“GRND.WS”。

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

我們的普通股和公共認股權證目前分別以“GRND”和“GRND.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。收盤前，TIGA的A類普通股、單位和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“TINV”、“TINV.U”和“TINV.WS”。截至2023年3月14日，在業務合併完成後，有14名普通股記錄持有人和3名認股權證記錄持有人。我們普通股和認股權證的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股或認股權證的股份被銀行、經紀商和其他被提名者以“街頭名義”持有的持有者。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的收益，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。此外，日期為2020年6月10日的Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡壘信貸公司和其他各方之間的Grindr信貸協議(經修訂)包含對我們支付股息能力的限制。

截至2022年12月31日，我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。關於業務合併，我們的股東於2022年11月15日批准了我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃在完成交易後立即生效。於2023年2月14日，吾等根據證券法以表格S-8提交登記聲明，以登記(I)2022年計劃及(Ii)Grindr Group LLC修訂及重訂2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)項下已發行的普通股股份。表格S-8登記表自提交之日起自動生效。因此，作為2022年計劃基礎的我們普通股股票可以在發行時在公開市場出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制、歸屬限制和其他適用限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除經審計的綜合財務信息外，以下討論包含反映我們的計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本招股説明書中討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節中。

Grindr是世界上最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，2022年擁有約1220萬MAU和約78.8萬付費用户。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的付費用户分別超過788和60.1萬。根據Grindr在2021年和2022年委託進行的Frost&Sullivan研究，Grindr是世界上最大、最受歡迎的同性戀移動應用，擁有比其他LGBTQ社交網絡應用更多的MAU。我們的使命是將同性戀者與他人和世界聯繫起來。自從我們在2009年作為一款面向男同性戀者的休閒約會應用程序成立以來，我們已經發展成為一個全球性的LGBTQ社交網絡平臺，服務和解決整個LGBTQ同性戀社區的需求。我們相信Grindr對於LGBTQ社區和我們的用户來説是一個至關重要的工具，我們的用户參與度證明瞭這一點。根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，我們的用户屬於參與度最高的人羣，2021年平均每天在我們的平臺上花費61分鐘，相比之下，約會應用程序上花費的時間為10-20分鐘，根據Statista的數據，用户在社交網絡應用程序上花費的時間為25-35分鐘。

自產品推出以來，我們在這些年裏取得了顯著的增長。2022年，我們創造了195.0美元的收入，與2021年同期相比，同比增長33.7%，擁有約7.88億付費用户，比2021年以來的付費用户高出31%。我們在190多個國家或地區擁有用户，並在我們的平臺上支持21種語言。2022年，我們平臺上的個人資料平均每天發送超過3.08億條消息。

儘管我們在增長，但我們相信我們才剛剛開始觸及我們的市場機會和財務潛力的表面。根據Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，LGBTQ人口的增長速度快於整體人口，年輕一代正在推動這一增長。我們預計，隨着社會規範的轉變，更進步的態度浮出水面，人們變得更願意公開表達自己，這一趨勢將繼續下去。隨着這一羣體的發展、影響力和數字化程度的提高，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續成為這一羣體相互聯繫的領先平臺。由Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究估計，2022年全球LGBTQ人口為538.4人，按購買力平價計算約佔國內生產總值10.9萬億美元。2022年，我們的MAU和收入意味着我們只獲得了超過2.0%的LGBTQ人口和不到0.01%的支出。作為世界上最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，我們有巨大的機會通過新的產品和服務以及額外的盈利功能來增加我們的用户和收入。

2020年6月10日，Grindr被San Vicente Group Holdings LLC(簡稱SVH)收購。在2020年6月10日被SVH收購之前，我們經歷了多年的用户、收入和調整後的EBITDA增長。由於我們的增長，我們的基礎設施和系統沒有跟上步伐，就像許多處於類似情況的高增長科技公司一樣。在2020年6月10日被SVH收購後，我們在接下來的幾個月裏專注於重新評估戰略重點、更新我們的技術基礎設施、升級我們的數據系統、穩定我們的產品和優化我們的成本結構。因此，到2022年，我們擁有了一家擁有現代工具的更靈活的公司，從而產生了更好、更穩定的產品。這使我們能夠利用2022年及以後的增長機會。

Grindr應用程序可免費下載並向Grindr的用户免費提供某些服務和功能，然後為訂閲我們的優質產品和服務的用户提供各種額外的控制和功能，Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我們的很大一部分收入是以經常性訂閲費的形式直接從用户那裏獲得的，為我們的用户提供了在訂閲期內使用一系列功能的權限，或者為訪問高級功能而添加的插件。憑藉我們在LGBTQ社交網絡領域的先行者優勢帶來的強大品牌知名度和重要的用户網絡，我們歷史上用户數量的增長主要是由口碑推薦或其他有機方式推動的。

雖然我們在190多個國家和地區擁有用户，但我們的核心市場目前是北美和歐洲，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別從北美和歐洲獲得了86.9%和89.5%的總收入。我們打算通過向我們當前核心市場以外的目標地理區域的用户提供創新和定製的產品、服務和功能來擴大我們的用户基礎和收入，這些區域擁有大量未開發的潛在用户、有利的監管環境和快速增長的經濟體。

除了來自訂閲費和高級附加服務的收入外，我們還從第一方和第三方廣告中獲得收入的一部分。我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區的特點是受過良好教育、具有品牌意識的個人比例高於平均水平，具有可觀的全球總購買力。我們Grindr App上的廣告商橫跨許多不同的行業，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們向廣告商提供各種各樣的廣告活動，如應用內橫幅、全屏插頁和其他定製單元，通常以印象為基礎進行銷售。此外，我們還與各種第三方廣告銷售平臺簽約，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。我們將繼續評估通過獨特的廣告單元和產品增加庫存的機會。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們產生了：

於二零二二年五月九日，Grindr、TIGA及合併子公司第一期訂立合併協議，據此，Grindr與合併子一合併，Grindr作為TIGA的全資附屬公司於第一次合併後繼續存續，而根據合併協議的條款及條件，該尚存公司隨即與合併子二合併併入合併子二，而合併子二則為第二次合併的存續實體。交易於2022年11月18日完成，為Grindr提供了105.1,000,000美元的總收益，包括來自信託賬户的510萬美元，出售遠期購買股份和遠期認股權證的5,000萬美元，以及在支付未償還費用、支付未償還債務(包括之前向崑崙集團控股有限公司(“崑崙”)支付的遞延付款以及Grindr在交易完成前向其單位持有人進行的分派)之前出售後備股份和後備認股權證所得的額外5,000萬美元。在業務合併方面，公司將其有擔保的優先貸款增加了170.2,000,000美元，Catapult GP II向Grindr支付了約1,200萬美元，以部分償還Catapult的未償還貸款。有關更多信息，請參閲本招股説明書中Grindr經審計的綜合財務報表附註3。Grindr被視為會計前身，合併後的實體是美國證券交易委員會的繼任者登記人，這意味着Grindr以前各期的合併財務報表將在Grindr未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購人是TIGA，但根據美國公認會計原則，出於財務會計和報告的目的，Legacy Grindr是會計收購人，業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及TIGA為Grindr股票發行股票的資本交易)沒有產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Grindr合併財務報表的延續。因此，Legacy Grindr的合併資產、負債和經營業績成為Grindr的歷史合併財務報表，TIGA的資產、負債和經營業績是

自收購之日起與Legacy Grindr合併。業務合併前的業務將作為Legacy Grindr的業務列報，並將在未來的報告中列報。TIGA的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，在執行業務合併時沒有記錄商譽或其他無形資產。

作為業務合併的結果，Grindr成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，該公司要求Grindr招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Grindr預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。本公司被歸類為新興成長型公司，定義見於二零一二年四月五日頒佈的JumpStart Our Business Act(“JumpStart Our Business Act”)。作為業務合併的結果，作為新興成長型公司和規模較小的報告公司，美國證券交易委員會為公司提供了一定的披露和監管減免。

由於業務合併，Grindr未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

我們目前的收入來自兩個收入來源--直接收入和間接收入。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。間接收入是由第三方產生的，他們向我們支付訪問我們用户的費用，例如廣告或合作伙伴關係。

直接收入主要來自我們的訂閲收入和高級附加服務。我們目前提供的訂閲服務有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我們的訂閲收入通過有機的用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應而增長。我們利用免費增值模式來推動Grindr App上更多的用户獲取、訂户轉換和貨幣化。我們的許多用户選擇為高級特性和功能付費，例如訪問更多的用户配置文件、無廣告環境、高級過濾器、無限制的阻止和收藏，以及同時發送多張照片的能力，以增強他們的用户體驗。通過不斷推出新的高級功能，我們繼續增加我們的付費用户和每個付費用户的平均收入。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的直接收入分別佔我們總收入的83.7%和79.6%，我們調整後的直接收入(定義如下)分別佔我們總收入的83.7%和80.2%。

間接收入主要包括向我們支付訪問我們用户的費用的第三方產生的收入，包括廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接收入。我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育並具有顯著全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁、有償視頻和其他定製單元，通常以CPM為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽約，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告過程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上發佈的廣告所得收入的一部分。我們打算繼續通過廣告、合作伙伴關係、商品和其他非直接舉措來增加我們的間接收入。

我們使用經營活動提供的淨收入和淨現金分別評估我們的盈利能力和流動性。除了經營活動提供的淨收入和淨現金外，我們還使用以下衡量標準：

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的直接收入是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的直接收入對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間運營的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。

有關更多信息以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的淨收入對賬，以及直接收入與調整後的直接收入的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務措施”。

我們的經營業績和財務狀況一直並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書“風險因素”一節中討論的那些因素。

我們通過在營銷和品牌方面的投資，以及通過現有用户和其他人的口碑來獲得新用户。我們通過引入高級功能將這些用户轉換為付費用户，這些功能最大限度地提高了開發有意義的連接的可能性，改善了體驗，並提供了更多控制。截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的付費用户分別超過78.8萬和60.1萬，同比增長31.0%。我們通過獲取新用户並將新用户和現有用户轉換為我們的訂閲計劃或應用內產品的購買者來增加付費用户。隨着我們的規模和我們的社區變得更大，我們能夠促進更有意義的互動，這是潛在連接選擇更廣泛的結果。這反過來又提高了我們的品牌知名度，並增加了對我們優質產品和服務的轉換。我們的收入增長主要依賴於付費用户的增長。雖然我們認為我們正處於機遇的早期，但在某個時候，我們可能會面臨增加付費用户的挑戰，包括來自替代產品和服務的競爭，以及某些產品功能的採用率下降。

我們專注於在全球範圍內發展我們的平臺，包括通過進入新市場和投資於滲透率較低的市場。擴展到新的地區將需要增加與營銷相關的成本，以及產品功能和服務的本地化。我們向新地區擴張的潛在風險將包括競爭和遵守外國法律法規。隨着我們擴展到某些新的地區，我們可能會看到越來越多的用户更喜歡通過我們的附加選項而不是通過我們的訂閲套餐訪問高級功能，這可能會影響我們的ARPPU。當我們進入某些新市場時，我們可能會看到支付傾向降低，因為我們有更多的競爭對手以及成本和收入概況。

我們已經對我們的用户成為我們平臺上的付費用户所獲得的價值有了深入的瞭解。我們不斷開發新的貨幣化功能並改進現有功能，以增加對高級附加組件和我們的訂閲計劃的採用。許多變量將影響我們的ARPPU，包括付費用户數量、我們平臺上的貨幣化產品組合、人口結構變化的影響、所有這些變量的地理差異，以及移動應用商店政策的變化。我們的定價是以當地貨幣計算的，不同市場可能會有所不同。隨着外幣匯率的變化，將經營報表換算成美元可能會對收入產生負面影響，並扭曲經營業績的同比可比性。只要我們的ARPPU增長放緩，我們的收入增長將越來越依賴於我們增加付費用户的能力。

我們平臺的主要投資領域包括機器學習能力，包括不斷改進我們的技術；優先考慮安全和隱私的功能；以及為付費用户增加增量價值的新優質產品。

我們的業務依賴於我們吸引和留住人才的能力，包括工程師、數據科學家、產品設計師和產品開發人員。截至2022年12月31日，我們擁有202名全職和兼職員工；其中，約60%的員工從事工程和產品開發工作。我們相信，人們希望在一家有目標、與他們的個人價值觀一致的公司工作，因此，我們招聘人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們在技術行業內部爭奪人才。

宏觀經濟的總體趨勢和事件。一般經濟趨勢和事件，包括流行病、人口結構變化、就業率、就業增長、用户信心和可支配收入，都對我們的用户購買優質訂閲的能力和意願以及廣告商的能力和意願產生重大影響

在我們的網絡上做廣告，從而影響我們的主要收入來源和隨着時間的推移我們的財務業績以及經營業績的年度可比性。例如，我們認為新冠肺炎疫情是抑制用户活動的一個因素，特別是在2020年3月至2020年7月期間，我們運營的市場的面對面參與受到嚴重影響，導致一些用户不那麼活躍或取消訂閲。

政府規章。新的政府政策和法規可以以有意義的方式影響我們的業務，即使這些政策和法規並不是專門與LGBTQ社區相關的。例如，GDPR在歐洲的實施使最終用户對如何使用他們的數據和個人信息有了更多的控制權，從而對我們的歐洲廣告商專門針對這些用户的能力產生了不利影響。這一新規定對我們在歐洲的間接收入增長軌跡產生了停滯不前的影響。在世界其他地區實施類似的法規，或影響我們將從用户那裏收到的數據貨幣化的新法規，可能會對我們的運營結果和業務增長能力產生重大影響。

一般廣告支出的暫時性變化。我們保持廣告客户對我們平臺持續高需求的能力可能會受到廣告客户與我們的用户或我們的品牌互動的胃口的季節性或臨時性趨勢的影響。例如，導致我們公司暫時正面或負面宣傳的事件(即使是沒有根據的)可能會在我們的廣告商繼續在我們的平臺上做廣告的願望中發揮重要作用。此外，總體經濟狀況可能導致整體廣告支出發生變化，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。廣告需求的這種波動通常是不可預測的，可能是暫時的，但可能會對我們業務的財務狀況產生重大影響。

國際市場定價和外匯匯率變化。Grindr App在190多個國家和地區擁有MAU。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的國際收入分別佔總收入的37.4%和35.8%。我們根據當地市場情況調整定價，我們的國際業務通常以當地貨幣賺取收入。此外，與我們合作的一些各方使用的內部匯率可能與其他匯率不同，這可能會影響我們的運營結果。

我們目前的收入來自兩個收入來源--直接收入和間接收入。直接收入是我們的用户通過支付訂閲或高級附加組件來訪問高級功能而產生的收入。間接收入是由第三方產生的，他們向我們支付訪問我們用户的費用，例如廣告和合作夥伴關係。隨着我們繼續擴大我們的收入來源並使其多樣化，我們預計高級附加組件的貨幣化程度會越來越高，隨着時間的推移，這將有助於收入的增加。

直接收入。直接收入是報告的訂閲和高級附加服務的費用總額，因為我們是與客户進行交易的主要一方，因此，我們充當委託人。我們的訂閲收入是通過銷售月度訂閲產生的，這些訂閲目前在一個月、三個月、六個月和十二個月的訂閲期內提供。根據我們的條款和條件，訂户預先支付費用，主要是通過第三方合作伙伴，包括iTunes、Google Play和Strike。訂閲收入，扣除税收和退款後，在訂閲期限內按月確認。

間接收入。間接收入主要包括第三方產生的收入，這些第三方向我們支付訪問我們用户的費用，包括廣告、合作伙伴關係和商品。

我們的廣告業務為廣告商提供了直接瞄準和接觸LGBTQ社區的獨特機會，LGBTQ社區通常由受過良好教育並具有顯著全球購買力的個人組成。我們吸引了來自不同行業的廣告商，包括醫療保健、遊戲、旅遊、汽車和消費品。我們為廣告商提供各種各樣的廣告計劃，例如應用內橫幅、全屏插頁、有償視頻和其他定製單元，通常以CPM為基礎。我們與各種第三方廣告平臺簽約，在我們的Grindr App上營銷和銷售數字和移動廣告庫存。作為促進廣告過程的交換，我們向相關第三方廣告平臺支付他們在Grindr App上發佈的廣告所得收入的一部分。

收入成本。收入成本主要包括我們向Apple和Google支付的分銷費用，與支持Grindr應用程序和我們的廣告努力相關的基礎設施成本(主要來自我們使用亞馬遜網絡服務)，以及與內容審核相關的成本，這涉及我們在洪都拉斯和菲律賓的外包團隊，以確保用户遵守我們的社區標準。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和行政費用主要包括銷售和營銷費用、員工薪酬和其他與員工相關的費用、與外部顧問有關的費用和一般行政費用，包括我們的設施、信息技術和基礎設施支持。我們計劃繼續擴大銷售和營銷努力，以吸引新用户，留住現有用户，並增加新用户和現有用户的貨幣化。

產品開發費用。產品開發費用主要包括從事產品供應、功能和相關技術的設計、開發、測試和增強的人員的員工相關成本和承包商成本。

折舊和攤銷。折舊主要與計算機、設備、傢俱、固定裝置和租賃權的改善有關。攤銷主要與資本化的軟件、獲得的無形資產(客户關係、技術等)有關。以及商標、專利和版權。

利息(費用)收入，淨額。利息(支出)收入，淨額包括從關聯方貸款收到的利息收入、與我們的長期債務有關的利息支出和延期付款清償損失(定義見下文)。

其他(費用)收入，淨額。其他(費用)收入，淨額包括已實現匯率損益、未實現匯率損益、慈善捐款和分配給權證的交易成本。

所得税(福利)條款。所得税(福利)撥備是指根據我們經營所在司法管轄區的税法，與我們的業務相關的所得税支出。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、我們遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

截至2022年和2021年12月31日的年度收入分別為195.0美元和145.8美元。4,920萬元的增長，即33.7%的增長率，主要是由於直接收入增加4,730萬元，即41%，至163.3元，間接收入增加190萬元，或6.4%，至3,170萬元。直接收入的增長是由ARPPU和付費用户的增長共同推動的。2022年ARPPU增加了7.5%，即1.20美元，從截至2021年12月31日的一年的16.08美元增至17.28美元。在截至2022年12月31日的一年中，隨着無限層級的增長和傳統計劃的優化定價，我們的ARPPU增加了，因為我們改善了產品結構。2022年，付費用户從2021年12月的60.1萬人增加到78.8萬人，這是因為我們推出了新的高級附加組件和功能來推動更大的訂閲轉化率，從而增加了付費用户對我們整體用户基礎的滲透率。間接收入的增長主要是由廣告收入的同比增長推動的。

在截至2022年12月31日的財年中，來自美國運營的收入比截至2021年12月31日的財年增加了2840萬美元，增幅為30.3%。在同一時期，來自英國業務的收入增加了360萬美元，或33.6%，來自世界其他地區的業務收入增加了1720萬美元，或41.4%。這些變化與之前提到的收入變化是一致的。

截至2022年和2021年12月31日的年度收入成本分別為5130萬美元和3740萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了1390萬美元，增幅為37.2%。這一增長主要是由於分銷費用的增長(與直接收入增長一致)以及與我們的主要信息系統供應商相關的基礎設施成本的增加。

截至2022年和2021年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別為7530萬美元和3060萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加4,470萬美元，或146.1，主要原因是基於股票

由於2022年第二季度發生的P系列單位修改，薪酬費用增加了約2370萬美元，與員工人數增長相關的全職員工相關費用增加了約600萬美元，審計、税務、法律、招聘和其他諮詢服務的外部服務費支出增加了約700萬美元。增長的另一個原因是品牌推廣和營銷成本上升，以及一般責任保險、辦公軟件、商務旅行和娛樂等其他一般和行政費用。

截至2022年和2021年12月31日的年度產品開發支出分別為1,790萬美元和1,090萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，產品開發費用比截至2021年12月31日的一年增加了700萬美元，或64.2%，這是由於承包商費用增加和全職員工相關費用增加。

截至2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷分別為3,750萬美元和4,320萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊及攤銷減少570萬美元，或13%，這是由於我們在2020年6月收購的收購所獲得的無形資產攤銷，以及某些無形資產在加速攤銷時間表下攤銷，2021年的支出金額更高。

截至2022年和2021年12月31日的年度，淨利息支出分別為3150萬美元和1870萬美元。

於截至2022年12月31日止年度，利息開支淨額較截至2021年12月31日止年度增加1,280萬美元，主要是由於與籌集額外債務相關的額外利息開支，以及與業務合併有關的利率上升及債務清償虧損所致。

截至2022年和2021年12月31日的年度的利息收入主要涉及Catapult GP II與2021年4月27日購買的共同單位一起購買的3000萬美元本票。本票的年利率為10.0%。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，與票據相關的利息收入總額分別為280萬美元和200萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中Grindr經審計的綜合財務報表的附註9和附註20。

利息支出主要與本公司的信貸協議有關。截至2022年和2021年12月31日止年度，與信貸協議相關的利息支出總額分別為2,270萬美元和2,070萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中Grindr經審計的綜合財務報表附註11。

我們同意與崑崙能源結算延期付款(定義見下文)。在結算時假定的延期付款的賬面價值與155.0美元債務之間的差額確認為1,190萬美元，在債務清償期間計入利息支出、綜合業務報表和全面收益中的淨額。有關更多信息，請參閲本招股説明書中經審計的綜合財務報表的附註3。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額分別為280萬美元和130萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，其他收入(支出)淨額減少了410萬美元，這主要是由於與業務合併相關的權證在2022年作為其他費用分配的交易成本。此外，我們還有150萬美元的其他收入，用於2021年10月我們的Paycheck保護計劃貸款的貸款減免。有關更多信息，請參閲本招股説明書中經審計的綜合財務報表的附註11

權證負債的公允價值變動代表權證在計量日期之間的公允價值變動。截至2022年12月31日，認股權證仍未行使，重新計量為公允價值1790萬美元，導致截至2022年12月31日的年度收益2130萬美元，在綜合經營和全面收益表中確認。

我們將所得税撥備(福利)入賬如下：

在業務合併之前，舊的Grindr進行了重組。重組創造了兩個税期，一個是Legacy Grindr在重組期間的税期，另一個是Grindr在今年剩餘時間的税期。所得税(利益)撥備的減少主要是由於傳統Grindr的短税期內基於股票的薪酬的增加以及國外衍生無形收入扣除和研究税收抵免的減少所產生的税收影響，以及Grindr的短税期內權證負債的公允價值變化導致應納税虧損的税收影響。

我們在2022財年和未來期間的有效税率可能會波動，原因是我們的預測發生了變化，由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計相比發生了變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。

截至2022年和2021年12月31日的年度淨收入分別為90萬美元和510萬美元。由於上述原因，淨收入減少了420萬美元。

為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用調整後的直接收入和調整後的EBITDA，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能有別於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。

我們將調整後直接收入定義為直接收入，該直接收入是根據公允價值調整將遞延收入調整為因2020年6月10日收購而獲得的遞延收入的直接收入(有關更多信息，請參閲本招股説明書中Grindr經審計的綜合財務報表附註3)。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度直接收入與調整後直接收入的對賬情況。

我們使用的主要財務指標是調整後的EBITDA。EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益，不包括所得税撥備、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非核心費用/虧損(收益)，包括與遞延收入、交易相關成本、訴訟相關成本、管理費、認股權證負債公允價值變化以及對Catapult GP II的關聯方貸款的利息收入相關的購買會計調整。我們的管理層在內部使用這一衡量標準來評估我們的業務表現，這一衡量標準是我們內部預算所依據的主要衡量標準之一，管理層據此對管理層進行補償。我們不計入上述項目，因為其中一些是非現金項目，而其他項目是非經常性項目，它們可能不能代表正常的經營業績。這一非公認會計準則財務指標對我們認為不能反映我們業務經營業績的項目的影響進行了調整。雖然我們認為這一非公認會計準則財務指標在評估我們的業務時是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計準則編制和呈報的相關財務信息。

調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收入對賬。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA增加了810萬美元，增幅為10.6%，這主要是由於收入增加，但收入的增加被較高的運營費用(不包括一次性、非經常性和其他費用，如調整後的EBITDA定義所概述)的增加部分抵消了。

我們衡量流動資金的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們目前的營運資金需求主要與我們的運營和銷售、一般和行政費用的每月現金流需求有關。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。

截至2022年12月31日，我們擁有1010萬美元的現金和現金等價物，包括受限現金。

下表彙總了我們的現金和現金等價物總額：

經營活動提供的淨現金主要取決於我們的收入，這些收入受到訂閲和廣告銷售收入時間的影響。它還依賴於管理我們的運營費用，如工資和與員工相關的成本、銷售和營銷費用、交易成本以及其他一般和行政費用。鑑於我們的歷史業績，我們預計將保持強勁的運營現金流。我們將繼續投資於正確的資源，以支持長期盈利增長。我們的運營現金流應該繼續支付我們的運營和融資成本。

於截至2022年12月31日止年度，本公司業務提供現金5,060萬美元，主要由於淨收益90萬美元，折舊及攤銷增加3,750萬美元，遞延付款清償虧損增加1,190萬美元(定義見下文)，認股權證負債公允價值變動減少2,130萬美元及其他非現金調整增加1,930萬美元。業務活動提供的現金流進一步歸因於業務資產和負債的變化減少250萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的業務提供了3440萬美元的現金，這主要是由於510萬美元的淨收入，增加了4320萬美元的折舊和攤銷，以及減少了290萬美元的其他非現金調整。經營活動提供的現金流進一步歸因於經營資產和負債的變化減少了1,090萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金包括增加520萬美元的資本化軟件以及購買40萬美元的財產和設備。

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金包括增加350萬美元的資本化軟件以及購買30萬美元的財產和設備。隨着我們進一步增強我們的平臺和產品，我們預計我們的資本投資將隨着時間的推移而增加。然而，從歷史上看，這並不重要，因為它主要包括資本化的工程人力成本和員工的計算機硬件成本。其他增長可能來自潛在的收購或其他平臺擴展。

於截至2022年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額包括業務合併中發行普通股所得款項520萬美元、向TIGA行使遠期購買協議所得款項100.0百萬美元、行使員工購股權所得款項200萬美元、發行債務所得款項230.8百萬美元、應付關聯方票據付款180萬美元、向崑崙股份支付遞延收購價款155.0百萬美元、支付分派196.3百萬美元、與償還長期債務本金有關的350萬美元以及債務發行成本510萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動中使用的淨現金包括140萬美元的員工股票期權行使收益，5660萬美元的長期債務本金償還以及100萬美元的債券發行成本。

自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、高級擔保信貸安排、私下出售股權證券以及最近因業務合併而公開出售股權證券來為我們的運營和資本支出提供資金。

如果現有現金和投資以及業務現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋現有股東的權益。我們未來可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。

截至2022年12月31日，我們完成了以下交易：

於二零二零年六月，作為SVH間接向崑崙收購Grindr(及其附屬公司)約98.6%權益的一部分，SV Acquisition同意支付經收購協議規定的經調整後欠崑崙的230.0,000,000美元遞延代價付款負債，於完成日期二週年及三週年(“遞延付款”)支付。關於收購，SV Acquisition將延期付款的債務轉讓給Grindr，隨後通過一系列假設協議，SV Acquisition重新承擔了延期付款的債務。2022年6月，Grindr宣佈並按比例向其成員支付了8330萬美元的分配，其中包括SV收購的一家附屬公司。Grindr在2022年6月和7月支付了這一分配。SV Acquisition的聯屬公司SV Group Holdings於本次分派中收取其應課税份額7,500,000美元，並透過中間控股公司將該金額分配給SV Acquisition，後者隨後向崑崙支付該等款項以部分清償遞延付款責任，從而將該等責任減少至155.0,000,000美元。向崑崙的現金轉移是由Grindr應SV Group Holdings的指示完成的。基本上在結清的同時，已全額償還了剩餘的延期付款債務。有關延期付款的更多信息，請參閲本招股説明書中我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註3。

於2020年6月10日，Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)、Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)(“借款人”)、堡壘信貸公司(“堡壘”)及其他信貸方及貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，允許借款人借入最多

192.0美元，通過高級擔保信貸安排。192.0美元的全部金額是在2020年6月10日提取的。如果償還了金額，可能不會再借入。借款人用這些收益支付了與收購SV有關的全部購買對價的一部分，以及相關費用和其他交易費用。借款人、炮臺及其他信貸方及貸款人於2022年6月13日訂立信貸協議第2號修正案，容許借款人透過若干補充定期貸款(“補充定期貸款”)額外借款6,000萬美元。補充定期貸款的全部金額於2022年6月13日提取。就補充定期貸款支付或償還的金額不得再借入。補充定期貸款所得款項由借款人用於支付信貸協議所容許的有限制付款，所得款項(在計入少數股東權益後)再支付予崑崙能源以部分清償延期付款，以及支付與該等付款有關的費用及其他交易費用(“補充定期貸款付款”)。借款人、堡壘及其他信貸方及貸款人於2022年11月14日訂立信貸協議第3號修正案，允許借款人透過若干補充定期貸款(“補充定期貸款II”)額外借款170.8元。補充定期貸款II的全部金額分別於2022年11月14日(金額140.8,000萬美元)和2022年11月17日(金額3,000萬美元)提取。

借款人是Grindr Gap，LLC的直接子公司，而Grindr Gap，LLC是Legacy Grindr的直接子公司。Legacy Grindr是Grindr Inc.的直接子公司。根據信貸協議進行的借款由Legacy Grindr的所有子公司(借款人和Grindr Canada Inc.除外)擔保。並以Legacy Grindr所有子公司的股本和/或某些資產為抵押。信貸協議項下的借款將於2024年5月17日至2027年11月14日期間根據貸款的提取日期全額償還，季度強制性本金償還相當於相關貸款原始本金金額的0.5%。借款人亦須(其中包括)就信貸協議作出強制性預付款項，其金額相等於超額現金流的定義百分率(根據我們的槓桿率釐定)。信貸協議項下的借款為指數利率貸款或定期SOFR貸款，由借款人酌情決定。指數利率貸款按指數利率加基於綜合總槓桿率的適用保證金計息，目前為7.0%。定期SOFR貸款的利息按SOFR(定義見信貸協議)加基於綜合總槓桿率(目前為8.0%)的適用保證金計算，但3,000,000美元的補充定期貸款II除外，其適用保證金目前為指數利率貸款的3.2%及定期SOFR貸款的4.2%。

信貸協議還要求借款人在2021年2月28日或之前一次性償還本金4,800萬美元，外加相關應計利息。2021年2月25日生效的信貸協議修正案將這一還款日期修改為2021年11月30日。除了這筆強制還款外，借款人還需支付本金償還的10.0%的保費，或480萬美元連同強制性一次性本金償還。這筆錢是在2021年11月償還的。

在任何違約事件持續期間，在選擇所需貸款人時，信貸協議項下的債務可加速履行。在發生違約事件後，所有未償還債務將適用額外2.0%的違約年利率。信貸協議包括限制性的非金融和金融契約，包括要求保持總槓桿率不高於指定水平，目前為4.50：1.00。

有關進一步信息，請參閲本招股説明書中我們截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註13。信貸協議項下的部分借款用於支付延期付款。

我們的主要承諾包括信貸協議下的債務和辦公空間的運營租賃。有關其他資料，請參閲本招股説明書內經審核綜合財務報表的附註11及附註13。

我們沒有重大的表外安排。

我們已根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計、假設和判斷。這些估計、判斷和假設影響截至合併財務報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。由於與之相關的財務報表要素的規模，我們的一些會計政策和估計對我們的綜合財務報表的影響比其他會計政策和估計更大。以下是對我們更重要的會計政策和估計的討論。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中的披露。

我們根據2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)向員工授予股票期權和限制性股票獎勵，這些股票期權和限制性股票獎勵完全基於持續服務或服務條件。每個包含服務條件的期權獎勵的公允價值在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。我們根據獎勵的必要服務期以直線為基礎確認基於股票的薪酬支出，一般為四年。此外，我們還授予了服務型和績效型盈利單位。有關基於股票的薪酬獎勵的更多信息，請參閲本招股説明書中經審計的綜合財務報表的附註17。

在授予日確定基於服務的股票獎勵的公允價值需要判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了我們授予的股票期權的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，如普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率、普通股的預期股息收益率，以及預期期限期權持有者在行使這些假設之前將保留其既得獎勵。我們估值模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。假設和估計如下：

此外，鑑於沒有公開交易市場，Legacy Grindr董事會與管理層一起作出合理判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，這些因素包括但不限於：(I)由獨立估值專家進行的同期估值；(Ii)我們的經營和財務業績；(Iii)優先股和普通單位的發行；(Iv)可比公司的估值；(V)資本市場的當前狀況和實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性；以及(Vi)其普通股缺乏市場性。

緊接業務合併完成前，Legacy Grindr的補償計劃已終止，而在交易完成時尚未行使的每一項購股權均被轉換為有權按與緊接業務合併前的單位期權大致相同的條款及條件，獲得購買本公司普通股的權利。此外，所有既得利潤單位都被交換為我們的普通股。

關於我們的業務合併，2022年11月18日，董事會通過了《2022年股權激勵計劃》(《2022年計劃》)，允許授予激勵獎勵、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等獎勵。

我們根據授予日我們普通股的公允價值來計量含有服務條件的限制性股票單位的公允價值。具有時間歸屬條件的限制性股票單位的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。

我們使用蒙特卡洛模擬模型來衡量受限股票單位的公允價值，這些單位受到市場條件的影響，並被歸類為負債。我們使用蒙特卡羅模擬模型需要估計，包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。在歸屬之前，補償費用在派生的服務期內確認。在歸屬日期之前的每個財務報告期結束時，使用蒙特卡洛模擬模型重新計量這些獎勵的公允價值。

有關最新會計聲明的討論，請參閲本招股説明書中我們經審計的綜合財務報表的附註2以瞭解更多信息。

將LGBTQ人與其他人和世界聯繫起來。

我們是世界上最大的專注於LGBTQ社區的社交網絡，2022年月活躍用户(MAU)約為1220萬，付費用户(定義如下)約為78.8萬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的付費用户分別超過788和60.1萬。根據Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究，我們是世界上最大、最受歡迎的同性戀移動應用程序，擁有比其他LGBTQ社交網絡應用程序更多的MAU。我們使我們的用户能夠找到並參與彼此，分享內容和經驗，並大體上表達自己。我們是全球LGBTQ社區生活方式趨勢和話語的先驅和領先者。我們致力於為這個充滿活力的社區提供一個社會互動的平臺，並培養一個安全和接受的環境，讓所有人都受到歡迎，並有歸屬感。因此，我們的平臺已經成為我們用户社交生活中有意義的一部分，並將我們嵌入社區的中心，成為拓寬他們的聯繫並與LGBTQ社區中志同道合的人接觸的首選渠道。

我們相信Grindr滿足了LGBTQ社區的關鍵需求。雖然更廣泛的全球社交網絡格局與許多不同的平臺競爭激烈，但很少有全球平臺只專注於LGBTQ社區並滿足他們的獨特需求，包括以LGBTQ為中心的社交活動或增強隱私。多年來，甚至到今天，LGBTQ社區的人經常受到歧視、邊緣化和成為目標。很少存在這樣的全球平臺，這些人可以真正做回他們真實的自己，並感到安全地自由表達自己。因此，酷兒社區通常很難找到社區中具有相似興趣、信仰或價值觀的其他成員。這種經歷可能會讓人感到孤立和沮喪。

我們的平臺使LGBTQ社區能夠相互聯繫，聯繫世界。我們的平臺有許多不同的用户羣--不同的同性戀性別和性特徵，不同的年齡和人口統計，不同的子社區，私人和謹慎的用户，以及城市和農村用户。我們的用户也有一系列的動機和用例。我們的平臺幫助我們的用户找到他們正在尋找的東西：休閒約會、關係和愛情、社區和友誼、旅遊信息、本地和發現，等等。通過促進我們世界各地用户的聯繫，我們相信我們有潛力幫助我們的社區找到彼此並進行互動，推進全球LGBTQ權利，並使世界對所有LGBTQ人來説更加安全。

我們的核心產品Grindr App已經成為世界各地LGBTQ社區數百萬成員日常生活中不可或缺的一部分，使他們能夠毫不費力地隨時隨地發現和聯繫彼此。Grindr App提供了各種基於位置的社交特性和功能，包括身份表達(個人資料、照片、在線狀態)、連接(搜索、過濾器、下跌、已查看我)、互動(聊天、媒體分享)、整個體驗中的信任和安全工具，以及訂閲提供更多訪問和控制的高級功能。自2009年成立以來，我們一直在不斷創新我們的技術，以改進Grindr應用程序，添加新的功能和安全元素，這使得我們能夠在多年來增加我們的MAU和其他指標。Grindr App在190多個國家和地區擁有MAU，包括美國、英國、法國、西班牙和加拿大等發達市場，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律賓等新興市場，這為我們的競爭對手設置了很高的進入門檻。

我們吸引了高度參與度和快速增長的用户羣，這從以下幾個方面得到了證明：

我們目前最大的市場是北美和歐洲，在截至2022年12月31日的一年中，我們總營收的86.9%來自北美和歐洲。除北美和歐洲外，亞太地區佔我們總收入的6.1%，其餘4.6%和2.4%來自其他地區，分別包括拉丁美洲(包括中美洲和南美洲)和澳大利亞，截至2022年12月31日的年度。

我們的目標市場是全球LGBTQ社區，根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，該社區由全球538.4多萬自認為LGBTQ的人組成，截至2021年12月31日約佔全球總人口的6.9%。隨着LGBTQ文化的發展和LGBTQ權利在世界各地的增加，這個不斷增長和高度參與的社區已經擁有了越來越強大的發言權，並能夠追求更多樣化的生活方式，表達自己的觀點，並倡導平等權利。我們致力於為LGBTQ社區創造價值和一個安全和接受的環境。

我們相信，我們有重要的機會利用我們獨特的品牌來擴大和深化我們的市場滲透率，並提供滿足全球LGBTQ社區不斷增長和變化的需求的產品和服務。考慮到這一更廣泛的機會，我們繼續擴展我們的平臺，該平臺提供社交網絡功能、數字內容和其他旨在豐富和增強LGBTQ社區生活的倡議的獨特組合，具體方式如下：

我們相信我們的品牌和標誌已經成為全球LGBTQ體驗的中流砥柱。根據晨間諮詢調查，我們是同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者中最知名的同性戀約會應用，擁有85.0%的品牌知名度，也是普通人羣中最知名的同性戀約會應用。我們品牌的實力使我們能夠以病毒和有機的方式增長我們的用户，這一事實證明瞭我們的客户獲取支出僅佔2022年總收入的0.3%。這是我們商業模式的一個核心特徵。隨着我們的用户羣在全球範圍內持續增長，建立了更多的聯繫，我們的用户參與度和收入都有所增加。這些增長使我們能夠對我們的平臺進行再投資，構建更多的產品和安全功能，從而吸引更多的用户。這帶來了強大的網絡效應，推動了用户和收入的增長，並加強了我們的品牌知名度。

我們目前的收入來自兩個收入流--直接收入和間接收入，這兩個收入都是由Grindr應用程序推動的。直接收入是我們的付費用户通過支付訂閲或附加功能來訪問高級功能而產生的收入。雖然我們的應用程序是免費使用的，但我們的高級功能使我們的用户能夠定製他們體驗和使用我們平臺的能力。間接收入是由第三方產生的，他們向我們支付訪問我們用户的費用，例如廣告或合作伙伴關係。我們的財務模式具有顯著的好處，並經歷了快速的收入增長和盈利能力，這主要是由有機用户獲取以及我們的品牌和市場地位帶來的病毒式網絡效應推動的。

關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，關於我們為什麼認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有用的信息以及對這些衡量標準的重大風險和侷限性的討論，請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”一節。

Grindr的前身上市公司最初於2017年9月18日在開曼羣島註冊成立，名稱為TIGA Acquisition Corp.，這是一家特殊目的收購公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或從事任何其他類似的業務合併。Grindr最初成立於2009年2月，是一家加州有限責任公司，隨後由Legacy Grindr持有，後者於2020年4月成立。

在2022年11月17日至2022年11月18日期間，Legacy Grindr、TIGA、TIGA合併子公司和TIGA合併子公司在2022年11月15日舉行的TIGA股東特別大會上獲得批准後，完成了合併協議擬進行的交易。根據合併協議的條款，Legacy Grindr與TIGA的業務合併透過(其中包括)(I)第一次合併，Legacy Grindr於第一次合併後即時進行，並作為與第一次合併相同的整體交易的一部分而完成；(Ii)第二次合併，Legacy Grindr作為TIGA的全資附屬公司於第二次合併中繼續存在。在關閉之前，TIGA(I)已將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，在開曼羣島註銷註冊為一家獲豁免公司，並根據特拉華州的法律註冊並繼續註冊為一家公司，(Ii)已將其名稱從TIGA Acquisition Corp.改為Grindr Inc.。

根據Grindr委託進行的全球LGBTQ人口研究，全球LGBTQ人口近年來經歷了穩步增長，從2016年的390.0萬人增長到2021年的538.4人，複合年增長率(CAGR)為6.7%。Grindr委託Frost&Sullivan進行的研究估計，這種增長趨勢將在未來五年繼續下去，年複合增長率為4.2%，2026年將達到659.9美元。

LGBTQ人口的全球增長不僅是由總體人口增長推動的，也是由於LGBTQ社區對LGBTQ社區日益增長的社會接受程度以及LGBTQ人口願意表示性取向和性別認同。我們相信，社會對LGBTQ社區的接受度不斷提高，以及全球LGBTQ更加友好的政治環境，將繼續促進自認為LGBTQ的人數的增加。Frost&Sullivan對LGBTQ人口占總人口比例的估計證明瞭這一點，從2016年的5.3%增長到2021年的6.9%，到2026年估計為8.2%。此外，該研究還指出，基於不同的文化背景、國家的政治制度、經濟發展和其他因素，LGBTQ人口估計可能因國家而異，總體上也可能不同。

我們相信我們的全球潛在市場涵蓋了整個LGBTQ人羣，而不僅僅是LGBTQ單身人士，因為我們是一個社交網絡，我們的用户經常使用我們的平臺和服務不僅僅是為了約會。例如，我們的許多用户正在交往，但仍在繼續使用我們的應用程序進行旅行，或者與他們的朋友或更廣泛的LGBTQ社區保持聯繫。

根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，GBTQ人口占總LGBTQ人口的比例最大，佔總人口的近81%，2021年有434.9人。Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究估計，GBTQ人口占總LGBTQ人口的比例將繼續增長，到2026年這一比例將增加到81%以上。

自我認同的LGBTQ人羣傾向於年輕一代。根據Grindr委託的Frost&Sullivan研究，自認為18-24歲的LGBTQ在2021年估計佔全球18-24歲總人口的10.3%，25-34歲的估計為8.9%，35-49歲的估計為6.3%。預計到2026年，這些人口比例將增長到18-24歲全球總人口的13.4%，25-34歲人口的10.9%，35-49歲人口的7.3%。

互聯網的發展帶來的社會發展和觀點的快速變化，客觀上導致Z世代(18-24歲)比前幾代人更早地接觸到性別意識和性取向等思想。年輕一代的性別更加不穩定，性別認同的定義變得更加模糊，模糊了LGBTQ羣體和異性戀羣體之間的界限。這些年輕一代更有可能探索自己的性行為，因為當今社會對替代性身份的接受度更高，而且有能力表達不同的性身份。

根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，大多數地區自認為LGBTQ的總人口和自認為LGBTQ的人口滲透率預計將隨着時間的推移繼續增加。自確定的北美LGBTQ人口和普及率將從2021年的3690萬人和9.9%增長到2026年的4070萬人和10.7%。歐洲將從2021年的6160萬和8.2%分別增長到2026年的7480萬和10.0%。亞洲將從2021年的372.8和8.0%分別增長到2026年的468.7和9.6%。拉丁美洲將從2021年的5680萬和8.6%分別增長到2026年的6210萬和9.0%。

近幾十年來，世界各地的社會普遍對LGBTQ文化和人變得更加接受和開放，這導致LGBTQ社區成員獲得了更大的權利。例如，荷蘭是2000年第一個將同性婚姻合法化的國家。根據各種消息來源，截至2022年4月，已有超過75個國家和地區將同性婚姻合法化，包括全球每個有人居住的大陸的司法管轄區。此外，根據ILGA世界報告，同性性行為在全球120多個國家和地區是合法的，包括北美和歐洲的所有國家以及亞洲和拉丁美洲的大多數國家。

我們相信，我們的用户羣代表着令人垂涎的人羣。根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，美國社區調查的數據顯示，同性伴侶的家庭收入中位數高於異性伴侶，其中男性同性伴侶的收入最高。受教育程度是一種重要的社會現象，在收入、職業、財富、健康和生活滿意度方面，它與後來的成功密切相關。在美國，男性同性家庭比異性家庭更有可能至少擁有學士學位。2020年，57.5%的男性同性家庭至少擁有學士學位，而異性家庭的這一比例為42.4%。就個人而言，55.1%的同性戀和雙性戀男性至少擁有學士學位，而異性戀男性人口的這一比例為30.3%。

從宏觀層面來看，一個國家的LGBTQ包容性越高，其經濟發達的可能性就越大。LGBTQ的包容性和經濟發展是相輔相成的，LGBTQ法律權利在控制性別平等後與實際人均GDP有持續的積極和在統計上顯著的關聯。此外，從社會的角度來看，在工作場所平等對待LGBTQ員工的僱主通常會看到積極的商業結果，如LGBTQ員工的生產率更高，健康狀況顯著改善，成本更低，員工離職的可能性更低。

根據Grindr委託進行的Frost&Sullivan研究，隨着新冠肺炎引發的全球流行病逐漸緩解，2021年全球國內生產總值按購買力平價計算增長恢復上升趨勢，預計增長6.5%。相應地，PPP估計的LGBTQ人口GDP也出現了增長，到2021年底達到109億美元。購買力平價下的GDP是將相對成本和通脹考慮在內的GDP計算方法。

鑑於這種高購買力和經濟潛力，LGBTQ社區對營銷者和廣告商來説是一個越來越有吸引力的羣體。與LGBTQ人羣相關的購買力規模，再加上吸引年輕人羣的普遍興趣，促使營銷人員加大了對這一羣體的關注。一些世界上最大的公司和品牌已經發起了LGBTQ主題或集中的廣告活動，包括蘋果、強生、通用汽車、可口可樂、金寶莉、美國運通、聯合利華、萬豪、安海斯-布希和希爾頓，僅舉幾例。

我們的旗艦產品“Grindr”或Grindr App是一款移動應用程序，具有基於位置的連接功能，旨在幫助我們的用户找到彼此，並在此時此地或全球任何地方進行有意義的互動。該應用程序可以免費使用，並提供高級訂閲服務，以便更好地接觸其他用户並控制體驗。

我們Grindr應用程序的主要功能包括：

我們在2009年推出了Grindr App，為男同性戀者尋找彼此和建立聯繫創造了一種新的方式。我們最初的與眾不同之處是下跌引擎，它可以幫助尋找附近的其他用户，提供令人興奮和高度響應的應用體驗，從而帶來高參與度和快速的有機增長。我們最初的男同性戀者活躍用户羣，我們休閒約會的實時和超本地化使用案例，以及我們行業定義的下跌用户界面和開放消息連接模式，結合在一起，在這款應用上創造了一種有趣和高度吸引人的體驗。隨着時間的推移，這種參與引擎推動了我們的快速有機增長，帶來了更多的用户、細分市場、地理位置和使用案例。

隨着時間的推移，我們發展成為世界上最大的LGBTQ社交網絡，我們使我們的用户能夠以各種方式在我們的平臺上互動。我們相信，我們在建立、定義和發展基於地點的約會行業以及在全球範圍內更廣泛地接受LGBTQ個人的主流方面發揮了不可或缺的作用。

身份表達：開始使用Grindr很容易。用户創建一個賬户和個人資料，在平臺上代表他們自己和他們的身份。他們創建一個賬户並驗證重要信息，以幫助維護應用程序上值得信賴和安全的環境。然後，他們能夠創建一個豐富的、可視化的、個性化的個人資料，其中包含關於他們自己、他們的興趣和動機的各種數據和信息。這有助於他們表達他們是誰，他們尋求什麼，並使所有人都很容易彼此相遇並形成有意義的聯繫。

連接：Grindr幫助用户輕鬆、愉快地找到有意義的連接。Grindr的獨特之處在於它的“多對多”連接模式：在“下跌”(附近的個人資料網格)上，用户可以一次主動瀏覽多個個人資料，並被多個搜索他們的人找到。他們可以根據身份、關鍵特徵和興趣，瀏覽、搜索和過濾附近或全球任何地方的個人資料。當其他人查看或表達了對他們的興趣時，他們會收到通知(“點擊”)。這些連接功能創造了多種途徑，以有趣和吸引人的方式快速、輕鬆地進行有意義的互動。

互動：一旦用户找到彼此，Grindr幫助他們建立有意義的聯繫，提供有趣和引人入勝的消息體驗。Grindr的開放消息模型是獨一無二的：用户可以使用任何個人資料發起消息，而不管事先是否表達了興趣，這是我們參與引擎的一個關鍵方面。在消息傳遞功能中，用户可以通過共享富媒體和使用各種消息傳遞格式來形成有意義的聯繫，並隨着時間的推移加深聯繫。

安全和支持：創造一個值得信賴和安全的環境對我們平臺和我們的社區的健康至關重要。Grindr為用户提供各種工具、功能、主動協助、幫助和指導，以保持最高標準的信任和安全。

高級服務：免費版本的我們的服務在有限的基礎上提供了許多上述功能，以獲得寶貴的初始體驗。用户可以為優質功能和服務付費，讓他們能夠更好地訪問更多的個人資料，並對尋找其他人和建立有意義的聯繫的體驗進行額外的控制。

Grindr免費廣告支持服務提供：

Grindr Xtra提供了一套初始的高級功能，只需支付訂閲費：

Grindr無限提供無限制的訪問、控制和定製，價格更高。Grindr UnLimited包括Xtra Plus的所有功能：

無限制(所有Xtra功能外加)：

我們於2012年發起了G4E，其使命是通過與各國倡導團體的合作，促進世界各地LGBTQ人羣的安全、健康和人權。G4E利用Grindr應用程序

全球範圍和領導力，以進行研究、傳播信息，並在爭取LGBTQ權利的鬥爭中賦予我們的用户權力。我們還通過G4E資助旨在改善LGBTQ社區福利的創新項目，特別是在缺乏保護或不存在保護的地區，如俄羅斯、埃及和印度。例如，在印度，我們與印度性別和性行為組織Varta Trust和總部設在金奈的非營利性組織團結與行動組織(SAATHII)合作，為印度開發了一個創新的、獨一無二的LGBTQ資源數據庫和在線艾滋病毒檢測中心選址指南。通過G4E，我們與世界各地的各種團體合作，使艾滋病毒檢測更容易獲得，鼓勵投票，並與同性戀恐懼症、雙恐症和變性人恐懼症作鬥爭。

G4E是我們與LGBTQ社區聯繫和服務的關鍵方式，並在這個社區內加強我們的品牌親和力，特別是在LGBTQ人羣仍然高度邊緣化的世界部分地區。對於預算有限的倡導團體，我們的平臺是幫助他們接觸到更廣泛的受眾並推廣他們的服務和資源的有用工具。我們希望繼續增加我們對G4E的財政承諾，從而進一步推動我們對全球LGBTQ社區的持續和積極的倡導、捍衞和支持。

我們鼓勵LGBTQ社區的成員發出聲音，表達他們的觀點，並幫助抗擊壓迫。我們的地理定位技術使我們能夠針對特定地區和用户羣體發送消息，使他們瞭解與他們最相關的問題的最新情況。

雖然基於移動的社交平臺的更廣泛的全球格局與許多不同的參與者競爭激烈，但專門滿足全球LGBTQ社區獨特需求的參與者數量有限。有許多關鍵因素推動了對某些專門用於LGBTQ社區的平臺的需求，而不是那些針對普通人羣的平臺。例如，LGBTQ用户對隱私特別關注，特別是在身份保護方面，這使得專門為LGBTQ用户服務的獨立在線平臺為用户提供一個安全和有保障的表達場所變得重要。此外，一般社交平臺不太可能提供LGBTQ特定的社區機會來認識其他LGBTQ用户，而LGBTQ專用社交網絡平臺顯著提高了LGBTQ用户找到並加入LGBTQ中心社交活動的能力。因此，LGBTQ社交網絡用户傾向於在LGBTQ專用平臺上表現出更高的參與度和保留率。

我們相信，相對於競爭對手，某些優勢將繼續為我們提供可持續的差異化和成功：

我們相信，在全球LGBTQ人口不斷增長的推動下，我們的核心產品存在巨大的機遇，特別是更精通技術的年輕用户。我們認為我們仍處於用户增長和用户貨幣化的早期階段，並相信我們的品牌和全球覆蓋範圍使我們處於獨特的地位，可以利用更廣泛的市場增長趨勢。

我們增長戰略的關鍵要素包括：

我們的技術和產品開發流程是針對我們的用户羣的獨特需求而設計的，這是我們的平臺有別於其他社交網絡的地方。我們的平臺發展原則是“用户隱私和保護至上”，所有技術和產品決策都源於這一關鍵原則。我們擁有一支由工程師、數據科學家和產品經理組成的全球團隊，他們與我們的數據隱私團隊密切合作，推動我們產品和平臺的開發。我們的目標是建立保護我們的用户並使他們能夠安全連接的技術。

我們技術平臺的主要組件包括：

我們多元化的全球社區是我們在Grindr所做一切的核心。雖然我們支持言論和表達自由，但這不能以犧牲我們社會的健康或福祉為代價。我們在自我表達的權利與促進安全和包容的環境之間取得平衡。我們採取積極主動的措施，幫助保護我們的社區，並在我們的用户與我們同行的整個過程中促進安全。

我們的應用程序有一套安全功能，包括安全通知和消息(根據用户所在的地區進行翻譯和定製)，幫助保護用户帳户安全的PIN，允許用户偽裝Grindr應用程序的謹慎應用程序圖標，一系列控制圖像或消息共享和編輯的功能，以及靜音、阻止和報告其他用户的能力。我們還提供視頻和音頻聊天，這樣用户可以在會面前彼此之間變得舒適。我們還發布了全面的安全指南和安全提示作為指導。

我們相信教育促進健康行為，因此我們提供廣泛的幫助中心，提供關於健康、健康、社區、身份和安全的資源和常見問題解答。我們專注於創建包容性和前瞻性的緩和政策和框架，尊重我們用户的性別認同的充分表達，並支持我們整個全球社區的積極、安全的體驗。我們的工具和技術套件利用三大支柱方法進行內容審核：

鑑於我們的品牌知名度和廣泛的用户基礎，我們主要通過用户驅動的有機方式實現增長。我們受益於先發優勢和複合帶來的網絡效應和廣泛的全球品牌知名度，創造了用户創造的有機增長的良性循環。我們寶貴的品牌名稱和口碑推介意味着我們能夠將用户獲取成本保持在較低水平，這使得我們能夠將營銷努力主要集中在以社區為中心的活動上，這些活動提升了我們的品牌聲譽，同時通過品牌合作提供了盈利機會。我們定期評估各個渠道和地區的機會，我們可以進一步投資，從戰略上加快用户和收入的增長。我們強大的品牌和廣泛的全球用户基礎相結合，是我們迄今為止最有效的營銷工具，使我們能夠擴大我們的用户。

我們還採用付費的線上和線下營銷計劃，以提高我們在LGBTQ社區中的行業領先品牌聲譽，並加快我們的增長。我們品牌和營銷戰略的關鍵要素包括：

全球LGBTQ社交網絡市場正在快速增長，遠未得到充分解決。它也是高度分散和競爭的。我們主要與其他提供擁有LGBTQ用户的約會和網絡產品和服務的全球公司(如Tinder和OKCupid)以及為LGBTQ用户提供約會和網絡產品和服務的地區性公司(如Sruff和PlanetRomeo)競爭。我們還與其他公司競爭，這些公司提供類似的社交媒體平臺，向在線用户提供連接、分享、發現和交流產品和服務，如Instagram。此外，在我們與其他社交媒體平臺競爭的同時，我們也面臨着來自其他傳統見面方式的競爭，比如面對面的媒人，以及其他形式的約會和網絡，這些形式涉及人們在線下見面，而不是完全使用約會或網絡產品或服務。我們也可能開發和推出新的產品和服務，這可能會使我們面臨額外的競爭。

儘管存在競爭，但社交網絡行業並不是一個贏家通吃的市場，用户通常會同時使用幾個不同的平臺。我們相信，我們的競爭對手很少有像我們這樣的規模或品牌知名度。我們相信，我們成功競爭的能力取決於各種因素，包括但不限於：

我們相信我們獨特的文化是我們成功的關鍵之一。我們特別自豪的是，我們的公司文化是如此包容，特別是對LGBTQ社區的成員來説。我們的公司文化強調透明、協作、實驗、行動傾向，並創造一個每個人都能充分發揮自己最好的自我的工作環境。我們目前超過一半的員工認為自己是LGBTQ社區的成員，這有助於我們對用户的深刻理解以及我們以用户為先的理念和方法。

我們致力於協調我們的員工福利和支持，以滿足LGBTQ員工及其家屬的獨特需求，以此表明我們對這個社區的承諾。例如，我們最近宣佈了一項性別肯定服務。這一標準制定的產品通過社會確認、法律確認和外科手術確認援助，為變性人、非雙性人或性別不一致的員工提供低摩擦援助。此外，我們還與供應商合作，幫助我們的LGBTQ員工及其家屬找到他們認為能夠勝任並同情LGBTQ社區成員獨特健康需求的照顧者。通過創建滿足所有員工獨特需求的產品，我們不僅展示了我們對員工的承諾，也展示了我們對整個LGBTQ社區的承諾。我們相信，我們正在為被認為是公平和公平的福利設定一個新的期望，我們很快就被認為是這一領域中的最佳。

截至2022年12月31日，我們在全球擁有超過202名全職員工，其中約60%的員工從事工程和產品開發工作。雖然我們的總部在加利福尼亞州的西好萊塢，但我們的員工目前是遠程優先的。這使我們能夠找到合適的人才來為我們的用户服務，而不管他們在哪裏。我們的員工集中在洛杉磯、舊金山灣區、芝加哥和紐約市，這使得我們的員工可以面對面工作和遠程工作。這種方法在我們的招聘工作中仍然是一種資產，特別是在其他科技公司開始要求員工重返辦公室或接受減薪的情況下。我們的非美國員工分佈在臺灣和加拿大。

我們將繼續在遠程優先和促進面對面會議以鼓勵合作之間取得平衡，並將繼續評估我們在大流行後的選址戰略。我們相信，人們希望在一家有目標、與他們的個人價值觀一致的公司工作，因此，我們招聘人才的能力得益於我們的使命和品牌聲譽。我們在技術行業內部爭奪人才。

在過去的13年裏，我們開發了自己的知識產權。我們的專利、商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，並有助於我們在運營的市場上獲得競爭優勢。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、保密協議、競業禁止協議、與我們的員工、承包商和其他人的發明轉讓協議以及與第三方的合同。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

截至2022年12月31日，我們的知識產權包括：

截至2022年12月31日，我們在美國獲得了6項專利，每項專利都將於2031年到期。

我們從我們的合作伙伴那裏許可技術和其他知識產權，並依賴我們與這些合作伙伴的許可協議來使用這些知識產權。第三方可能會向我們的合作伙伴和我們主張與知識產權相關的索賠。

我們受許多美國聯邦和州法律法規以及外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項，並可能影響在互聯網上開展業務的公司，包括但不限於互聯網和電子商務、勞工和就業、反歧視、支付、舉報人和工人保密義務、產品責任、知識產權、消費者保護和警告、營銷、税收、隱私、數據安全、競爭、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款以及移動應用程序和網站的可訪問性。這些條例往往很複雜，有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着美國和國外的監管和管理機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋。其中許多法律和法規可能會發生變化或解釋不確定，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害。請參閲標題為“風險因素--與監管和訴訟相關的風險--我們的業務受制於複雜且不斷變化的美國和國際法律和法規”一節。這些法律和法規中的許多都會受到更改或不確定解釋的影響，可能會導致索賠、我們業務實踐的更改、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降、負面宣傳或對我們業務的其他損害“，詳情請參見本招股説明書。因此，我們可能會受到基於疏忽、各種侵權以及商標和版權侵權等訴訟的影響。請參閲標題為“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們受到訴訟、監管和其他政府調查、執法行動和和解，而此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”的章節，“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-跨司法管轄區變化和快速發展的隱私和數據保護監管框架可能會導致索賠、我們的業務實踐更改、罰款、運營成本增加、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們用户的活動或此類用户提供的內容可能會使我們承擔責任，”“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-在線應用程序受到與兒童隱私和保護有關的各種法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動的風險”，以及“風險因素-與信息技術系統和知識產權相關的風險-我們有時會參與與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的費用和辯護時間都很昂貴，如果解決不利，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響“，請參閲本招股説明書，以瞭解更多詳情。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理大量來自我們的用户、員工和其他第三方的個人信息和其他受監管的信息。因此，我們正在或可能受到許多隱私和數據保護義務的約束，包括與隱私和數據保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準。此類義務可包括但不限於聯邦貿易委員會法、1998年兒童網絡隱私權保護法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法(CPRA)(2023年開始)、歐盟的一般數據保護條例2016/679(“EU GDPR”)、歐盟GDPR，因為它是聯合王國(“UK”)法律的一部分，根據2018年歐盟(退出)法案(“UK GDPR”)第3條，以及電子隱私指令。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法》，猶他州通過了《猶他州消費者隱私法》，這些法案都將於2023年生效。

CCPA、CPRA、EU GDPR和UK GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷演變的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如，CCPA規定涵蓋企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人數據處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人數據)。此外，CCPA還規定了對某些數據泄露行為的民事處罰和私人訴權。此外，CPRA於2023年1月1日擴大。CPRA賦予加州居民限制某些敏感個人數據使用的能力，建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。美國聯邦和州消費者保護法還要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。

外國數據隱私和安全法律(包括GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，GDPR適用於在歐洲經濟區成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司-後者涉及我們，因為我們沒有歐洲經濟區/英國的業務。這些義務可能包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；增加對數據主體的透明度義務；限制收集和保留個人數據；增加數據主體的權利；要求實施和維護個人數據的技術和組織保障措施；以及強制向相關監管當局和受影響的個人通報某些個人數據被違反的情況。英國和歐洲經濟區的用户將他們的個人數據直接傳輸給我們在美國的用户，我們通知用户，美國可能負擔不起與他們居住的國家/地區相同的隱私保護。美國國會、各州立法機構和外國政府也面臨着一些關於內容監管和數據保護的立法提案，這些提案可能會影響我們。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“風險因素--與監管和訴訟相關的風險--在不同司法管轄區之間對隱私和數據保護的不同和快速演變的監管框架可能導致索賠、我們的業務實踐的改變、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務”一節。

我們認真對待我們的數據保護義務，因為任何不適當的披露，特別是關於我們客户的敏感個人數據的披露，都可能對我們的業務和/或我們的聲譽產生負面影響。有關詳情，請參閲本招股説明書中題為“風險因素--與我們的業務有關的風險-違反安全規定、不當訪問或披露我們的數據或用户數據，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響”的章節，以及“-由於政府監管、相互衝突的法律要求或隱私法規的不同應用，個人數據的處理、存儲、使用和披露可能導致法律責任”。

我們的網站地址是www.grindr.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上的信息不會通過引用的方式納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們董事和高管的姓名、年齡和職位：

喬治·艾里森。埃裏森先生是我們和董事的首席執行官，自2022年10月以來一直擔任Legacy Grindr的首席執行官。埃裏森先生曾於2013年12月至2022年9月期間擔任Shift Technologies，Inc.(簡稱：Shift Technologies)(納斯達克股票代碼：SFT)及其前身公司Shift Platform，Inc.(簡稱：Shift Platform)的首席執行官。埃裏森先生自2020年10月起擔任Shift Technologies創始人、董事長兼董事，2013年12月至2020年10月擔任Shift Platform創始人兼董事。在聯合創立Shift Platform，Inc.之前，他在2010年至2013年期間在谷歌擔任過多個職位，最近擔任的是產品經理。從2007年到2010年，他共同創立了Taxi Magic(現在稱為Curb，被Verifone收購)。2005年至2007年，他在波士頓諮詢集團工作。埃裏森先生曾投資過許多初創企業，包括Shipper、Carrot、Eden、Fathom、AutoLeap、Pulsar AI(被Impel收購)、Zero(被Avant收購)、TravelBank(被U.S.Bank收購)、Fyumtion(被Cox Automotive收購)和Omni(被Coinbase收購)。他是一家空白支票公司百融收購公司的聯合創始人和董事會成員。在他的商業生涯之前，埃裏森先生是一名政策分析員，並在他的出生國格魯吉亞開展了一場政治競選活動，他寫了一本關於歐亞大陸的民主和獨裁：轉型中的格魯吉亞。埃裏森先生獲得了米德爾伯裏學院的學士學位。我們相信，埃裏森先生在眾多初創企業中的豐富經驗以及他作為Shift Technologies，Inc.首席執行官的企業專長，使他有資格擔任我們的首席執行官和董事會成員。

Vandana Mehta-KrantzMehta-Krantz女士是我們Grindr的首席財務官，自2022年9月以來一直擔任Legacy Grindr的首席財務官。在加入Legacy Grindr之前，Mehta-Krantz女士在2021年8月至2022年8月期間擔任運輸軟件和支付公司Passport Labs，Inc.的首席財務官。Mehta-Krantz女士於2020年12月至2021年9月擔任電子學習流媒體平臺MasterClass(Yanka Industries，Inc.)首席財務官。2017年9月至2020年9月，梅塔-克蘭茨女士在備受期待的迪士尼+視頻流媒體業務籌備和成功推出期間，擔任媒體公司迪士尼流媒體服務的首席財務官。在擔任這一職務期間，Mehta-Krantz女士負責在全球範圍內擴展技術和業務職能，實施處理新業務線的系統和流程，按國家/地區規劃和預測訂户數量和財務結果，以及制定和發佈運營業務的運營指標。Mehta-Krantz女士也是媒體公司Bamtech Media的首席財務官和董事會成員，該公司於2017年9月至2020年8月推出了ESPN+。此前，梅塔-克蘭茨女士曾於2007年至2016年在媒體公司湯森路透擔任三個不同的部門首席財務官職務，包括路透社媒體首席財務官、機構股票首席財務官和財富管理部門首席財務官。2007年前，Mehta-Krantz女士曾在美林普華永道任職

林奇、摩根士丹利和瑞士信貸。梅塔-克蘭茨女士自2020年以來一直是斯基爾茨公司的獨立董事。Mehta-Krantz女士於1990年在加拿大獲得特許會計資格，並於1997年獲得特許金融分析師資格。梅塔-克蘭茨女士獲得加拿大滑鐵盧大學數學學士學位。

奧斯汀“AJ”平衡。天平先生是我們的首席產品官。巴比倫先生自2021年12月以來一直擔任Legacy Grindr的首席產品官。在加入Legacy Grindr之前，ChBalance先生是Uber Technologies，Inc.駕駛團隊的首席產品經理，Uber Technologies，Inc.是一家通過移動應用和網站提供服務的交通技術公司，他於2016年9月至2019年12月在Uber Technologies，Inc.工作，並於2013年11月至2016年8月擔任Dispatcher，Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Dispatcher，Inc.是面向長途卡車司機和貨運託運人的物流技術平臺。在此之前，BALANCE先生於2011年至2013年在軟件解決方案公司Gigwalk擔任產品經理，並於2009年至2011年在跨國娛樂和媒體集團迪士尼擔任企業戰略和業務發展分析師。拜倫先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學學士學位。

G·雷蒙德·扎奇，III。雷蒙德·扎奇先生是董事會成員。扎格先生是TIGA的創始人之一，曾在2020年7月至2022年11月期間擔任董事首席執行官、TIGA董事長和TIGA Investments Pte的首席執行官。自2017年11月以來。2021年4月，他還加入了EDBI Pte Ltd的董事會，EDBI Pte Ltd是新加坡經濟發展局獨立股權投資部門EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。在2018年8月之前，法拉隆資本亞洲有限公司是董事的董事總經理兼首席執行官，該公司代表法拉隆資本管理有限公司進行資本投資，他是法拉隆資本管理有限公司的合夥人。Zage先生於2000年3月加入Farallon Capital Management LLC，並於2002年成立並運營Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身為Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前，Ozage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投資銀行部的副總裁總裁，曾在紐約和洛杉磯為高盛工作過。Zage先生繼續擔任Farallon的兼職高級顧問，他也是東芝公司和Whiteaven Coal Limited的董事會成員，以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事會成員。Zage先生於1992年在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得金融與會計理學學士學位。恩扎格先生在我們董事會任職的資格包括近三十年在各種行業和地區的公共和私人債務、公共和私募股權以及房地產方面的投資經驗，以及他作為各種行業的公共和私人公司董事會成員的戰略眼光和經驗。扎格先生為董事會提供高附加值服務，並有充足的時間專注於我們的業務。

詹姆斯符賓Lu。Lu先生為董事會主席。Lu先生自2020年6月起擔任Legacy Grindr董事長。Lu先生自2018年10月起擔任董事主席兼人壽概念控股有限公司主席兼行政總裁，該公司是一家主要從事餐飲營運的投資公司。Lu先生自2021年2月起擔任互聯網出版公司融合媒體有限公司的董事，並自2022年2月起擔任軟件開發公司環球商務科技有限公司的董事。Lu先生此前於2011年至2015年擔任專注於電子商務、雲計算和數字流媒體的科技公司亞馬遜公司廣告分公司亞馬遜營銷服務(現為亞馬遜廣告)全球負責人，並於2015年至2017年在專注於互聯網相關服務和產品及人工智能的科技公司百度公司擔任內容生態系統副總裁總裁。2006年，Lu先生創立了社交網絡友林，並於2006年至2007年擔任其首席執行官。Lu先生於2007年至2011年擔任教科書租賃公司切格公司的創始成員和產品管理董事。Lu先生獲密歇根大學電氣工程和計算機科學碩士學位，以優異成績畢業。我們相信，Lu先生的業務經驗、技術知識以及在社交網絡行業的經驗使他有資格擔任我們的主席和董事會成員。

J.Michael Gearon，Jr.吉倫先生是董事會成員。Gearon先生自2007年3月以來一直擔任第28街風險投資公司的創始人、董事長和首席執行官。Gearon先生曾於2013年至2019年11月擔任無線通信和廣播基礎設施公司泛亞鐵塔的董事長。Gearon先生於2007年至2016年擔任印度尼西亞共和國最大的塔樓電信公司PT Serana Menara Nusantara Tbk的董事長顧問，於2002年至2007年擔任蜂窩塔的所有者兼運營商美國電塔的副董事長，並於2007年擔任董事的董事會成員

從1998年到2003年，同一家公司。吉隆先生還在1999年與人共同創立了美國鐵塔公司的國際業務，並在1999年至2003年期間擔任電視網絡TV Azteca S.A.de C.V.的董事。吉倫先生在1997年被評為安永《今日美國》年度企業家。自2004年以來，他一直是美國國家籃球協會亞特蘭大老鷹的部分所有者，並在2003年至2010年期間是美國國家曲棍球聯盟亞特蘭大快船隊的共同所有者。2005年至2009年擔任亞特蘭大老鷹行長，2004年至2015年擔任亞特蘭大老鷹聯席管理合夥人和董事會成員。Gearon先生獲得了佐治亞州立大學跨學科研究學士學位，並以優異成績畢業。我們相信，吉倫先生在科技行業的豐富經驗，以及他作為高管和董事的經驗，使他有資格擔任董事會成員。

Daniel小溪貝爾。拜爾先生是董事會成員。陳貝爾是卡內基國際和平基金會政策研究專家高級副總裁。2018年5月至2019年2月，他擔任科羅拉多州高等教育局執行董事。他曾於2013年9月至2017年1月擔任美國駐歐洲安全與合作組織大使。在此之前，他曾在2009年至2013年擔任負責民主、人權和勞工局的副助理國務卿。在此之前，他於2008年至2009年在喬治敦大學麥克多諾商學院擔任戰略、經濟學、倫理學和公共政策助理教授。他也是哈佛大學薩夫拉倫理中心的研究員。在此之前，他於2004年至2007年在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任項目負責人。拜爾先生獲得哈佛大學社會研究和非裔美國人研究文學士學位。他也是牛津大學的馬歇爾學者，在那裏他獲得了國際關係碩士和博士學位。我們認為，巴爾先生的政治和教育經驗使他有資格擔任董事會成員。

梅根·斯泰勒。施泰勒女士是董事會成員。王斯泰勒女士自2022年3月以來一直擔任大商務有限公司(納斯達克代碼：BIGC)的高級副總裁，該公司是一個領先的軟件即服務電子商務平臺，使各種規模的商家能夠在線建立、創新和發展業務，並於2018年12月至2022年3月擔任大商務公司全球產品營銷、傳播和國際營銷副總裁總裁。2021年3月至2021年12月，她是民權組織Lamba Legal的董事會成員，自2021年1月以來，她一直是移動健康/遠程醫療應用開發公司Kaleido Health Solutions，Inc.的董事會成員。自2020年1月以來，她還一直是超級代表任命的平臺委員會成員和黨領袖，並當選為民主黨全國委員會的官員。自2019年1月以來，斯泰勒女士還一直是倡導團體以色列民主多數派的董事會成員。自2019年5月以來，她一直是美國計劃生育聯合會的董事會成員，這是一個提供生殖保健的非營利性組織。2015年至2017年1月，施泰勒女士也是非營利性LGBTQ體育倡導組織Athente Ally的董事會成員。施泰勒女士曾於2014年至2020年2月在投資公司Segall Bryant&Hamill的顧問委員會任職。在此之前，她於2010年至2018年11月在博通公司CA Technologies擔任產品生命週期管理和產品管理高級顧問，產品管理和營銷副總裁總裁，戰略解決方案和產品營銷副總裁總裁。2009年至2017年10月，她也是LGBTQ倡導組織和政治遊説組織人權運動的董事會成員。2008年至2016年，她還擔任總裁·奧巴馬的全國同性戀、雙性戀和變性者政策委員會顧問成員，並於2008年至2020年4月在全國人權運動商業諮詢委員會任職。2007年至2011年，她是非營利性組織休斯頓艾滋病基金會的董事會成員。2003年至2010年，她還擔任信息技術服務和諮詢公司BMC軟件公司產品管理和市場營銷部副主任總裁。我們相信，埃裏克·斯泰勒女士的商業和營銷專長、她在LGBTQ的倡導經驗以及她以前在董事工作過的經歷，都使她有資格擔任董事會成員。

加里·I·霍洛維茨。霍洛維茨先生是董事會成員。霍洛維茨先生自1989年以來一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP公司企業部的合夥人，並於1982年加入該公司。2004年至2007年，他也是非營利組織奇蹟之家的總裁。霍洛維茨先生在康奈爾大學獲得了工業和勞動關係理學學士學位。他還在哥倫比亞大學法學院獲得了法學博士學位，在那裏他是《哥倫比亞法律評論》的編輯。我們認為，霍洛維茨先生豐富的法律經驗使他有資格擔任董事會成員。

Maggie走低。Low女士是董事會成員。Low女士自2021年7月以來一直擔任社交媒體管理平臺HootSuite Media Inc.的首席營銷官。她曾擔任戰略顧問

從2022年3月起被招聘軟件公司Clu收購。自2021年2月以來，她還擔任數字葡萄酒和消費者企業Scperta和客户數據平臺Simon Data，Inc.的高級董事會顧問。自2020年9月以來，她還擔任初創分析公司DealEngine，Inc.的高級董事會顧問。在此之前，她於2020年7月至2021年6月擔任媒體軟件和服務提供商Cision US Inc.的首席營銷官，並於2018年1月至2020年7月擔任人力資源管理公司TrueBlue Inc.的高級副總裁兼首席營銷官。在此之前，她曾在Alight Solutions，LLC擔任市場營銷執行副總裁總裁，該公司是一家基於雲的集成數字人力資本和業務解決方案提供商，之前是怡安PLC的一部分，並於2017年5月至2017年11月剝離給黑石集團LP。2012年7月至2017年5月，高級副總裁女士也曾在專業服務公司怡安擔任全球營銷主管。2011年6月至2012年7月，她曾在投資銀行和金融服務公司美國銀行擔任董事和高級副總裁以及客户和業務管理主管。2007年至2011年，她曾在董事和高級副總裁任職，並擔任美銀美林退休和慈善服務部投資基礎設施、分析和客户報告主管。Low女士獲得了歷史學學士學位，並以優異成績畢業於漢密爾頓學院。她還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Low女士在金融行業的豐富經驗以及她作為高管的經驗使她有資格擔任董事會成員。

內森·理查森。理查森先生是董事會成員。李嘉誠先生於2019年8月至2021年10月擔任紅風投執行副總裁總裁。理查德先生是金融科技公司Trading Ticket，Inc.的聯合創始人，並於2014年4月至2019年8月擔任其首席執行官。他也是視頻分享網站Waywire的聯合創始人，並在2012年4月至2013年8月擔任該網站的首席執行官。在此之前，2005年至2006年，他是出版公司道瓊斯公司道瓊斯在線的高級副總裁和總經理。在此之前，他是在線購物和生活方式網站Gilt Group Inc.的子公司Gilt City，Inc.的總裁，從2009年到2012年。理查森於2000年至2005年在雅虎公司工作，最近擔任的是雅虎財務部門的總經理。在此之前，他於1998年至1999年在投資銀行和金融服務公司花旗集團擔任全球新興市場管理助理。理查森先生還曾在2011年至2019年間擔任加勒比傳媒公司的董事。理查森先生於2019年2月至2020年8月期間擔任PYXUS(紐約證券交易所股票代碼：PYX)的董事董事。李·理查森先生在巴布森學院獲得商學學士學位。理查德先生擁有喬治城大學工商管理碩士學位。我們相信，理查森先生在金融和商業行業的豐富經驗以及他作為高管的經驗使他有資格擔任董事會成員。

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

在考慮董事及董事被提名人整體而言是否具備所需經驗、資歷、特質及技能以使董事會能鑑於其業務及架構有效履行其監督責任時，董事會已主要集中於各董事個人傳記所討論的資料所反映的個別人士的背景及經驗，以提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。

根據本公司於收盤時生效的附例(“附例”)的條款，董事會可不時以決議案方式釐定法定董事人數。董事會由九(9)名成員組成。每一董事應被提名，任期一(1)年，將在我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)生效後的下一屆股東年會上選出。在本公司隨後召開的每一次股東年會上，從公司註冊證書生效後的第一次股東年會開始，每一位被選為接替在該年度大會上任期屆滿的董事的繼任者，將被選舉為一年任期，或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，但須受其提前去世、辭職或免職的限制。

由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們必須遵守該交易所的適用規則，以確定董事是否獨立。在業務完成之前

在合併後，審計委員會審查了上述個人的獨立性。在交易結束前，董事會決定，符賓Lu、J.Michael Gearon Jr.、Daniel、布魯克斯·貝爾、梅根·斯泰勒、加里·I、霍洛維茨、Maggie·洛和內森·理查森均符合紐約證券交易所適用規則所界定的“獨立”董事資格。紐交所的上市標準將“獨立的董事”定義為董事會肯定地認定與公司沒有實質性關係的個人，無論是直接還是作為與公司有關係的公司的高管、合夥人或股東。此外，《紐約證券交易所上市公司手冊》警告説，做出獨立性決定的董事會應“廣泛考慮所有相關事實和情況”。此外，審計委員會成員必須符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度中對審計委員會成員定義的某些標準。

董事會將根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並將通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據一份書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或適宜處理特定問題時，可不時在董事會的指導下成立專門委員會。在業務合併後，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的要求，我們委員會章程的最新副本已張貼在其網站Investors.grindr.com上。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

我們董事會的審計委員會是在董事會結束後迅速任命的，根據董事和紐約證券交易所關於審計委員會成員的規章制度，每一名被任命的成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會成員。審計委員會的每一名成員都懂財務，委員會還包括適用的美國證券交易委員會規則中定義的一名“審計委員會財務專家”。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他事項外，我們審計委員會的職責包括：

我們董事會的薪酬委員會是在閉幕後迅速任命的，根據董事和紐約證券交易所關於薪酬委員會成員的規章制度，每一名被任命的成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會成員。薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

董事會提名和治理委員會的主要目的是協助董事會：

董事會的提名和治理委員會是在閉幕後迅速任命的，根據董事和紐約證券交易所關於提名和治理委員會成員的規則和規定，每一名被任命的成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會。

我們有一套適用於其所有高管、董事和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人員。《商業行為和道德準則》可在我們的網站Investors.grindr.com上找到。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的信息。此外，我們已在我們的網站上張貼了法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對Grindr網站地址的引用並不構成通過引用Grindr網站所載或通過Grindr網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

除Grindr外，除Grindr外，除Grindr外，我們並無任何行政人員目前或過去一年曾擔任董事會或薪酬委員會的成員，而該等實體有一名或多名行政人員擔任董事會成員。

我們的董事會提名和治理委員會主要負責批准和評估非僱員董事薪酬安排，這些安排旨在提供必要的具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並鼓勵持有我們的普通股，以進一步使非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致。有關我們當前董事補償計劃的更多信息，請參閲下面標題為“關閉後董事補償”的小節。

董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。

公司註冊證書在關閉時生效，在DGCL允許的最大範圍內限制董事或高級人員的責任。《公司條例》規定，如在公司註冊證書中作出規定，公司董事及高級職員如違反董事的受信責任，將不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：

如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還將與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求吾等賠償董事及高級職員的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級職員因其董事或高級職員或應其要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的任何訴訟或訴訟所招致的和解金額。

我們計劃繼續維持董事及高級職員保險單，根據該保險單，董事及高級職員可就其以董事及高級職員身分採取的行動所負的法律責任投保。

我們相信，公司註冊證書、附例和彌償協議中的這些規定，對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在業務合併結束前，TIGA並未與其執行人員訂立任何僱傭協議，亦未訂立任何協議以提供終止僱傭時的福利。

沒有一名TIGA高管或董事因向TIGA提供的服務而獲得任何現金補償。高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得補償，支付與代表TIGA開展的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。

本節中使用的“Grindr”是指企業合併結束前的遺留Grindr和業務合併結束後的Grindr。業務合併結束後，Legacy Grindr的高管成為Grindr的高管。

除非另有説明，在本節中，“我們”、“本公司”和類似的術語指的是結算前的Grindr及其子公司，以及業務合併後的Grindr及其子公司。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期以及對未來薪酬計劃的決定。我們在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

Grindr在截至2022年12月31日的年度任命的執行幹事，包括兩名前首席執行幹事，以及截至2022年12月31日擔任這一職務的僅有的其他三名執行幹事：

下表顯示了Grindr指定的高管在截至2022年12月31日的一年中的薪酬。

2022年，被任命的執行幹事獲得了年度基本工資，以補償他們為Grindr提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。

對於2022年，Grindr沒有與其任命的高管達成正式安排，規定每年發放現金獎金。

我們以股權為基礎的獎勵旨在使Grindr及其股東的利益與其員工和顧問(包括其指定的高管)的利益保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權授予。

我們目前維持着2022年計劃，董事會和股東就業務合併批准了該計劃，目的是向我們的員工和顧問，包括我們指定的高管，授予基於股權的激勵獎勵。有關更多信息，請參閲下面的“-2022年股權激勵計劃”。在.之前

關於業務合併，Grindr根據2020年計劃授予股權激勵獎勵，該計劃因業務合併而終止。有關更多信息，請參閲下面的“-2020股權激勵計劃”。從歷史上看，我們一直使用期權作為高管長期薪酬的激勵，因為只有當標的股權證券的價值相對於期權的行權價格增加時，期權才允許我們的高管從這種形式的股權薪酬中實現價值，期權的行權價格是按授予日的標的股權證券的公平市場價值設定的。

在交易結束前，Grindr高管在開始受僱於我們時，通常會獲得一筆初始股權補償，其形式是購買Grindr系列X普通單位。額外的贈款可能會定期發生，以便具體激勵高管實現某些公司目標，或獎勵出色業績的高管。所有該等Grindr購股權的每單位行使價均不低於Grindr Series X普通單位於授出日的公平市價。Grindr期權一般在四年內歸屬，在歸屬開始日期一週年時歸屬的權益證券數量的25%，以及歸屬後按季度等額分期付款歸屬的權益證券數量的6.25%，前提是承授人在每個歸屬日期繼續為吾等提供服務。

2022年期間，埃裏森先生、梅塔-克蘭茨女士、邦福特先生、薛峯先生和巴比倫先生均未獲得Grindr的任何股權獎勵。收購Grindr Series X普通股的所有Grindr購股權於交易結束前授出，但於緊接交易結束前仍未完成，已轉換為Grindr購股權，以購買我們普通股的股份，並根據合併協議所指定的適用交換比率對行使價及股份數目作出若干調整。

在完成業務合併後，Arison先生和Mehta-Krantz女士獲準獲得初始股權補償贈款，這取決於S-8表格的有效性，S-8表格登記了根據2022年計劃以限制性股票單位的形式出售和發行的普通股，分別涉及3,750,000股和486,000股普通股。受限股份單位一般於五年內歸屬，於歸屬開始日期(結束)一週年歸屬時歸屬於受限制的普通股股份數目的20%，而對於埃裏森先生，則於歸屬開始日期(結束)後每半年等額分期付款歸屬受制普通股股份數目的10%，前提是埃裏森先生在每個歸屬日期期間繼續為吾等服務。Mehta-Krantz女士的股權獎勵在某些情況下會加速授予。

2022年，被任命的高管參加了Grindr維護的401(K)退休儲蓄計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。2022年，401(K)計劃參與者(包括被點名的高管)的繳費由公司匹配，最高可達員工繳費的指定百分比。這些相匹配的繳款通常在繳款之日歸屬。我們被任命的高管繼續有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。

Grindr向其指定的執行官員提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡保險和肢解保險；以及殘疾保險。Grindr不保留任何高管特有的福利或高管特權計劃。

下表中的數字顯示了截至2022年12月31日的未償還股權獎勵。

我們已與阿里森先生、梅塔-克蘭茨女士和巴比倫先生簽訂了邀請函，其條款如下所述。

自2022年9月12日起，我們與喬治·艾里森簽訂了僱傭協議，即艾里森僱傭協議。根據阿里森僱傭協議的條款，埃裏森先生自2022年10月19日或阿里森開始工作之日起擔任本公司首席執行官兼執行董事，並由本公司董事會全權酌情決定收取每年1百萬美元的初始年基本工資，但不會減薪(除非減薪計劃一般適用於本公司其他中層員工的減薪不超過10%)。除年度基本工資外，埃裏森先生還有資格獲得年度獎金，目標金額相當於其年度基本工資的100%(100%)，獎金的基礎是公司與埃裏森先生協商確定的業績目標和目標的實現情況。

根據艾瑞森僱傭協議的條款，如獲本公司董事會批准，艾瑞森先生有資格獲得若干獎勵及以股權為基礎的獎勵，該等獎勵將受制於2022年計劃的條款。這種獎勵包括：(1)限制性股票單位，代表有權獲得一定數量的普通股，其確定方法是將3750萬美元除以參考價格(如《阿里森僱傭協議》所定義)，但須遵守五年的歸屬時間表，限制性股票單位總數的五分之一在阿里森開始日期一週年時歸屬，其餘部分在此後分八次平等分配，為期六個月，或以阿里森時間為基礎的獎勵；(Ii)-如果我們在任何90天期間的平均市值超過50億美元，或第一個CEO障礙，則是一個完全既得利益的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量普通股股票的權利，方法是將2000萬美元除以實現第一個CEO障礙之前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格；(Iii)-如果我們在任何90天內的平均市值超過100億美元或第二個CEO障礙，則為完全授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量普通股股票的權利，方法是將3000萬美元除以實現第二個CEO障礙之前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格；和(Iv)完全歸屬的限制性股票單位和現金的組合，價值從150萬美元到300萬美元不等，基於本公司和埃裏森先生在每個日曆年度開始時制定的年度關鍵業績指標的實現情況。在公司無故終止艾里森先生的僱用(定義見下文)或艾里森先生因“充分理由”(定義見下文)終止僱用的情況下，在控制權變更後12個月內的任何時間，阿里森時間為基礎的獎勵應加速並全數授予。阿里森時間獎於2022年11月15日授予阿里森先生，條件是根據2022年計劃保留的股份在提交給美國證券交易委員會的S-8表格中進行了有效登記。

如果埃裏森先生的前僱主沒有向他支付2022年年度現金獎金或前僱主獎金，《埃裏森僱傭協議》規定，他將有資格從公司獲得相當於前僱主獎金與目標年度獎金(按比例根據先生在2022年日曆年度內受僱於其前僱主的天數按比例計算)之間的差額(如果有)的補足獎金，按比例計算的目標年度獎金不得超過120萬美元。

本公司或埃裏森先生均可隨時終止埃裏森先生的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。如果我們無故終止艾里森先生的僱用，或艾里森先生有充分理由終止僱用，他將有權獲得(I)他在受僱最後一天所賺取的所有應計和未付工資、任何未報銷的業務費用、任何應計和未使用的假期的價值，以及當地法律或任何員工福利計劃的明文規定必須支付給他的任何其他金額；(Ii)一筆過現金付款，數額為(A)他在受僱最後一天有效的年度基本工資，(B)他在《軍人僱傭協議》生效日期有效的年度目標獎金及(Iii)一筆款項

以現金或完全既得普通股的形式，相當於：(A)100%的“年度輪班價值”(定義見下文)，如果埃裏森先生的僱傭在Arison開始日期的一週年之前終止，以及(B)年輪班價值的75%，如果A先生的僱傭在Arison開始日期的兩週年之前終止。埃裏森先生的遣散費福利(前一句中第(I)項和第(Ii)項)是以他執行和不撤銷分居協議以及全面釋放對公司有利的索賠為條件的。

就《阿里森就業協議》而言，適用以下定義：

“年度轉移價值”通常是指800,000乘以(X)(A)先生的轉移技術公司的每股收購價格，或轉移A類普通股的收購價格(如果Shift的2020綜合股權補償計劃或交易)在埃裏森先生受僱於我們的最後一天或之前公開宣佈的“控制權變更”，包括就此類股票將收到的任何或有或有或非流動性對價，和(B)5.00美元，兩者以較小者為準；或(Y)如果在艾瑞森先生受僱於我們的最後一天或之前尚未公開宣佈一項交易，則以(A)他受僱於我們的最後一天前30個交易日其班次A類普通股的平均成交量加權平均價和(B)5.00美元(以適用者為準)為準。

“原因”一般指下列任何一項或多項：(A)艾里森先生對重罪的認罪或否認或定罪，除非(I)在公訴後，公司可暫停艾里森先生的服務，但不以任何其他方式限制或修改公司在《艾里森僱傭協議》下的義務；以及(Ii)如果起訴書被駁回或以其他方式撤銷，則應立即恢復對艾里森先生的僱用，且沒有其他理由以其他理由終止他的僱用；(B)埃裏森先生嚴重違反了對公司的受託責任；(C)埃裏森先生嚴重違反了他在《埃裏森僱傭協議》中訂立的某些契約或其保密協議；(D)埃裏森先生繼續故意不履行或嚴重忽視《埃裏森僱傭協議》所要求的實質性責任(但因身體或精神疾病導致喪失工作能力的任何此類違約除外)；或(E)艾里森先生明知和實質性地違反了與道德、不當行為或利益衝突有關的任何實質性公司政策，該政策在違反之前已以書面形式提供給艾里森先生，或以其他方式普遍提供，除非是上文(B)、(C)、(D)或(E)款所述的行為，“原因”僅適用於在《艾里森僱傭協議》日期之後發生的行為，如果此類行為能夠糾正，埃裏森先生應在收到書面通知(合理詳細説明被認為構成原因的行為或不作為以及補救該情況所需的步驟(如果可以治癒)後不少於二十(20)天的時間內獲得書面通知，該通知明確指出了本公司認為構成原因的違約或違規行為。

“有充分理由”一般是指公司在未經埃裏森先生事先書面同意的情況下采取下列任何行動：(A)大幅削減埃裏森先生的基本工資(除非是根據一項普遍適用於公司其他C級員工不超過10%的減薪計劃)；(B)埃裏森先生的工作職責、責任、權力或頭銜大幅減少，包括但不限於，他不是本公司的首席執行官(或在控制權變更後繼承本公司業務的實體的最終母公司)，任命本公司的聯席首席執行官，埃裏森先生成為部門或子公司的首席執行官而不是本公司的首席執行官，或埃裏森先生不再直接向本公司董事會報告；(C)要求埃裏森先生經常在其家庭辦公室以外的主要實際工作地點工作；(D)本公司董事會未能提名埃裏森先生參選或連任本公司董事；(E)本公司實質性違反埃裏森僱傭協議；或(F)本公司未向埃裏森先生授予埃裏森僱傭協議預期的任何激勵性獎勵。為了提出有充分理由的辭職，埃裏森先生必須在導致其辭職的充分理由的事件首次發生後60天內向本公司的無利害關係的董事會成員發出書面通知，説明其辭職的依據，並允許本公司在收到該書面通知後至少60天內糾正該事件(如可治癒)，如果該事件未能在該期間內合理治癒，則他必須在治療期屆滿後60天內辭職。

阿里森僱傭協議規定，如果根據該協議支付或分配的任何款項或分配將構成《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”，則任何此類付款都將減少，前提是這種減少將為埃裏森先生提供比不減少更大的税後淨收益。

自2022年8月26日起，我們與Vandana Mehta-Krantz簽訂了僱傭協議，即Krantz僱傭協議。根據《Krantz僱用協議》的條款，Mehta-Krantz女士於2022年9月26日或《Krantz》的開始日期擔任本公司首席財務官一職，初始年度基本工資為每年505,000美元，須經年度審查和增加，但不能減少(除非根據普遍適用於公司其他C級員工的減薪計劃，減薪不超過10%)。M Mehta-Krantz女士也有資格獲得年度獎金，目標金額相當於M Mehta-Krantz女士年度基本工資的60%(60%)，這是基於公司董事會或其薪酬委員會每年確定的業績目標和目標的實現程度。此外，根據《將軍就業協議》，Mehta-Krantz女士有權獲得225,000美元的一次性簽約獎金，其中50%(50%)在《將軍》開始工作之日起30天內支付，其餘50%(50%)在《將軍》開始工作之日後6個月第一次定期發放工資時支付。

根據《Krantz僱傭協議》的條款，並經本公司董事會批准，Mehta-Krantz女士有資格獲得某些基於股權的獎勵，該等獎勵將受2022年計劃條款的約束。此類獎勵包括：(I)限制性股票單位，代表有權獲得一定數量的普通股，其確定方法是將486萬美元除以參考價格(如《Krantz僱傭協議》所定義)，在Krantz開始日期的每個週年日以等額分期付款的方式在五年內等額授予Krantz開始日期，條件是她在每個這樣的授予日期期間繼續良好受僱，或Krantz基於時間的獎勵；(Ii)-如果我們在任何90天期間的平均市值超過50億美元，或第一個CFO障礙，則是一個完全既得利益的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量普通股股票的權利，方法是將162萬美元除以實現第一個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格；(Iii)如果我們在任何90天期間的平均市值超過75億美元，或第二個CFO障礙，則為完全既得的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量普通股股票的權利，方法是將810,000美元除以實現第二個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均值；以及(Iv)如果我們在任何90天內的平均市值超過100億美元，或第三個CFO障礙，則為完全歸屬的限制性股票單位獎勵，代表獲得一定數量的普通股股票的權利，方法是將810,000美元除以實現第三個CFO障礙前90個交易日普通股的平均成交量加權交易平均價格。在公司無故終止對Mehta-Krantz女士的僱用(定義如下)或如果Mehta-Krantz女士因“充分理由”(定義見下文)在控制權變更後12個月內的任何時間終止其僱用時，Krantz基於時間的裁決應加速並全額授予。Krantz基於時間的獎項於2022年11月15日授予Mehta-Krantz女士，條件是根據2022年計劃保留的股份在提交給美國證券交易委員會的S-8表格中進行了有效登記。

本公司或Mehta-Krantz女士均可隨時終止對Mehta-Krantz女士的聘用，不論是否有理由或事先通知。如果我們無故終止對Mehta-Krantz女士的僱用，或Mehta-Krantz女士有充分理由終止僱用，她將有權獲得：(I)她在受僱最後一天所賺取的所有應計和未付工資、任何未報銷的業務費用、任何應計和未使用的假期的價值、在終止之日或之前結束的財政年度所賺取但未支付的任何年度獎金，以及當地法律或任何員工福利計劃的明文規定必須支付給她的任何其他金額；(Ii)一次過支付現金，數額相當於(A)Mehta-Krantz女士在被解僱之日有效的12個月年度基本工資的12個月，或(B)根據公司可能不時採取的當時適用的全公司遣散費政策支付的遣散費金額；(Iii)她根據該年度的實際業績被解僱的財政年度的年度獎金按比例分配的部分，同時支付給公司其他高級管理人員；以及(Iv)繼續參加我們為她和她的合格受撫養人提供的12個月的團體健康計劃，費用由我們承擔。Mehta-Krantz女士的遣散費福利(前一句第(Ii)、(Iii)和(Iv)項)是以她執行和不撤銷分居協議以及全面釋放對公司有利的索賠為條件的。

就《將軍就業協議》而言，適用以下定義：

“原因”通常指下列任何一種：(A)對涉及不誠實、故意不當行為或違反信託的犯罪行為認罪或不認罪或定罪；(B)在履行

Mehta-Krantz女士的職責；(C)Mehta-Krantz女士嚴重違反對公司的受託責任；(D)Mehta-Krantz女士與公司之間的任何書面協議的重大違反；或(E)Mehta-Krantz女士明知並實質性地違反了與道德、不當行為或利益衝突有關的任何實質性公司政策，該政策已在違反行為之前以書面形式提供給Mehta-Krantz女士或以其他方式普遍提供，但(B)、(C)、(D)或(E)款所述行為的情況下，“因由”應僅適用於在本合同日期之後發生的行為，並且如果此類行為能夠治癒，Mehta-Krantz女士應在收到書面通知(合理詳細説明被認為構成原因的行為或不作為以及補救此類情況所需的步驟(如果可以治癒)後不少於二十(20)天的時間內接受該通知，該通知明確指出了公司認為構成原因的違約或違規行為。

“有充分理由”一般是指公司在未經Mehta-Krantz女士事先書面同意的情況下采取下列任何行動：(A)大幅削減Mehta-Krantz女士的基本工資(除非是根據普遍適用於公司其他C級員工不超過10%的減薪計劃)；(B)Mehta-Krantz女士的工作職責、責任、權限或頭銜大幅減少，包括但不限於，她不是本公司的首席財務官(或在控制權變更後繼承本公司業務的實體的最終母公司)；或(C)本公司要求Mehta-Krantz女士從目前位於紐約Scarsdale的住所搬遷。為了有充分理由辭職，Mehta-Krantz女士必須在提出辭職依據的事件首次發生後六十(60)天內向我們的董事會提供書面通知，允許公司在收到書面通知後至少三十(30)天補救該事件，如果該事件可以治癒，並且如果該事件不能在該期間內合理治癒，則Mehta-Krantz女士必須在治療期屆滿後六十(60)天內辭職。

2021年11月，Grindr與BALANCE先生簽訂了一份聘書，或稱BALANCE聘書，該聘書支配着他作為我們首席產品官的當前聘用條款。BALANCE先生的聘用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有理由。餘額邀請函規定，每年的基本工資為375,000美元，並有資格參加Grindr的福利計劃。餘額邀請函還規定了2.5萬美元的簽到獎金，這筆獎金是在2022年支付的。

餘額要約函規定初始股權授予購買300,000股Legacy Grindr系列X普通單位的期權，或初始餘額期權。初始餘額期權於2021年12月3日授予，並轉換為購買與業務合併相關的普通股的期權，並根據合併協議中規定的適用交換比例對股份數量和行使價進行調整。於2021年12月3日歸屬生效日期一週年時歸屬的25%相關權益證券及6.25%相關權益證券的初始餘額選擇權將於其後每個季度的同月同日歸屬，但須受BALANCE先生持續向吾等提供服務直至每個歸屬日期的規限。

餘額邀請函還規定，如果獲得Legacy Grindr經理董事會的批准，WeBalance先生將有資格獲得兩個額外的期權獎勵，以購買50,000個Legacy Grindr Series X普通單位，第一個期權獎勵將不遲於Legacy Grindr先生開始日期後36個月授予，第二個期權獎勵將不遲於Legacy Grindr先生開始日期後48個月授予。

2022年11月，我們的董事會通過了2022年計劃，我們的股東批准了2022年計劃。2022年計劃在閉幕後立即生效。以下是對2022年計劃的材料特點的簡要説明。本摘要並不是對《2022年計劃》所有條款的完整描述，而是通過參考《2022年計劃》對其全文加以限定，該計劃的形式附在本招股説明書後，並通過引用全文併入。

資格。任何是Grindr或其任何附屬公司員工的個人，或為Grindr或其附屬公司提供服務的任何人，包括顧問和董事會成員，都有資格在計劃管理人酌情決定的情況下獲得2022年計劃下的獎勵。

獎項。2022年計劃規定向僱員，包括任何母公司或子公司的僱員授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO，並規定授予

非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵給員工、董事和顧問，包括Grindr附屬公司的員工和顧問。

授權股份。最初，根據2022年計劃可以發行的普通股的最大數量不超過13,764,400股普通股。根據2022年計劃，根據ISO的行使可能發行的普通股的最大數量將是相當於41,293,200股的股票數量。

以下先前根據獎勵發行並最初從股份儲備中扣除的股份將被添加回股票儲備，並根據2022年計劃再次可供發行：任何因未能滿足歸屬所需的或有或有或條件而被沒收或回購的股份；我們為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；以及我們為履行與獎勵相關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。下列行動不會導致根據2022年計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據2022年計劃可供發行的股份數量：獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；獎勵的任何部分以現金結算；扣留本應由我們發行以滿足獎勵的行使、行使或購買價格的股份；或扣留本應由我們發行的股份以履行與獎勵相關的預扣税義務。

非員工董事薪酬限額。就某一年Grindr股東周年大會日期開始至緊接Grindr下一年股東周年大會日期前一天止的任何期間，已授予或支付予任何非僱員董事的所有補償(視情況而定)的總價值，包括授予該非僱員董事的獎勵及支付予該非僱員董事的現金費用，總價值不得超過(1)總價值750,000美元或(2)如該非僱員董事於該年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則每一年度的總價值不得超過1,000,000美元，為財務報告目的，根據授予日計算任何股權獎勵的價值。前述對非員工董事薪酬的限制將從Grindr關閉後第一次年度股東大會開始的年度期間開始適用。

計劃管理。董事會或其正式授權的委員會將管理2022年計劃，在此稱為“計劃管理人”。董事會亦可授權Grindr的一名或多名高級職員(1)指定僱員(高級職員除外)收取指定股票獎勵及(2)釐定須接受該等股票獎勵的股份數目。根據2022年計劃，董事會有權決定獲獎者、授予日期、將授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每項股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2022年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日普通股的公平市值的100%。根據2022年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理人決定根據2022年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與Grindr或Grindr的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止行使期權，或者行使期權後立即出售股票會違反Grindr的內幕交易政策，則這一期限可能會延長。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與Grindr或Grindr的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人一般可在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標，(4)淨行使選擇權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。根據Grindr的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人在授予時擁有或被視為擁有超過Grindr或Grindr母公司或子公司總投票權的10%的股票，不得授予ISO，除非(1)期權行使價格至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是計劃管理人可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以現金、普通股股份的交付、計劃管理人確定的現金和普通股股票的組合、或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除非適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定，一旦參與者的連續服務因任何原因結束，尚未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、為我們提供的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與Grindr的服務關係因任何原因終止，Grindr可以獲得參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與Grindr的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日普通股公平市場價值的100%。根據2022年計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、普通股或由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付形式進行結算。

計劃管理人決定根據2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與Grindr或其任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果終止服務後股票增值權的行使被適用的證券法禁止，或者在行使時立即出售股票將違反Grindr的內幕交易政策，則這一期限可能會進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與Grindr或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。2022年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設定股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果Grindr的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2022年計劃為發行保留的股票類別和最大數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別、(3)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量以及(4)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

公司交易。除非參與者的股票獎勵協議或與Grindr或其附屬公司的其他書面協議另有規定，或除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於2022年計劃下的公司交易(如2022年計劃定義)下的股票獎勵。

如果發生公司交易，根據2022年計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，Grindr就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給Grindr的繼任者(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，Grindr就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)，以及(Ii)由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將終止，如果不在公司交易有效時間之前行使(如果適用)，但Grindr就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管有公司交易。如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可單獨酌情規定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)支付給與公司交易相關的普通股持有人的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。

計劃修訂或終止。董事會有權隨時修改、暫停或終止2022年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修訂還需要得到Grindr股東的批准。在我們董事會通過2022年計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。在2022計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

2020年計劃最初由Grindr的管理委員會通過，並於2020年8月13日由單位持有人批准。2020年計劃規定向Grindr的員工、顧問和非員工董事以及Grindr子公司的員工、顧問和非員工董事酌情授予期權、受限單位、單位增值權、限制性股權獎勵單位和其他以單位為基礎的獎勵。緊接在業務合併之前，2020計劃已終止，並且不能根據2020計劃提供進一步的資助。根據2020年計劃頒發的任何獎項仍受制於2020年計劃的條款和適用的獎勵協議。截至2022年12月5日，根據2020年計劃，Grindr已授予5,100,476個單位期權。

授權單位。根據2020年計劃規定的調整，截至2022年12月5日，根據2020年計劃可發行的Grindr系列X普通單位的最大數量為6,522,685個單位，而根據2020計劃可發行的Grindr系列Y優先單位的最大數量為1,522,843個單位。根據2020年計劃授予的單位可能受到各種限制，包括對可轉讓和沒收條款的限制，由計劃管理人(定義見下文)確定，並與2020年計劃條款一致。

計劃管理。在結束後，由董事會指定的一個委員會，或如果董事會沒有指定這樣的委員會，董事會，在此稱為計劃管理人，管理2020年計劃。《2020年計劃》授權計劃管理人解釋和解釋《2020年計劃》的條款，併為管理《2020年計劃》採取所有其他必要行動。

根據資本化的變化進行調整。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可根據2020計劃採取行動，以及調整獎勵的條款和條件，以防止在公司重組、資本重組、股票拆分合並、合併、合併或任何其他公司結構變化時擴大或稀釋權利，或向公司持有人進行任何特別分配(普通現金股息除外)。

某些公司交易。在發生某些交易的情況下，我們的計劃管理人可在未經任何計劃參與者同意的情況下自行決定採取下列一項或多項行動：(A)加速全部或任何部分未行使獎勵的歸屬和/或可行使性；(B)取消部分或全部未行使期權或單位增值權，以換取相當於獎勵未行使部分的單位的公平市場價值(如有)超出該部分總行使價格的付款(如有)；(C)在緊接交易前終止任何獎勵(無需賠償、付款或其他代價)，但前提是公司已向參與者提供機會，在參與者收到交易通知後的特定時間內行使已授予並可行使的獎勵部分，以及公司在交易前終止獎勵的意圖；。(D)要求繼承人或收購公司(或其任何母公司或關聯公司)在交易後承擔所有懸而未決的獎勵，或以涉及該繼承人或收購公司或其母公司或關聯公司的股權證券的類似獎勵取而代之；(E)不加考慮地取消在交易生效後不會被授予的任何裁決；及。(F)就交易採取計劃管理人酌情認為適當的任何其他行動。根據2020年計劃，交易意味着(I)“批准出售”、(Ii)“拖累出售”或(Iii)“清算事件”，在每種情況下，如經修訂和重新簽署的San Vicente Group LLC有限責任公司協議(可不時修訂)所界定。

可轉讓性。除非計劃管理人另有決定，否則在參與者有生之年，不得以任何理由轉讓、承諾或分配2020年計劃下授予的獎金，但如2020年計劃所規定的，不得轉讓、承諾或分配給繼任者。

下表彙總了2022年支付給非僱員董事的薪酬。

關於業務合併，董事會批准了以下現金和股權薪酬(視情況而定)，給予我們在緊隨合併結束後任職的每一名非僱員董事：

Grindr制定了一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與Grindr的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Grindr能夠吸引、留住、激勵和獎勵為Grindr長期成功做出貢獻的個人。

高管薪酬。Grindr關於其執行幹事薪酬的政策由董事會與董事會設立的薪酬委員會協商後執行。Grindr遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住Grindr高管的薪酬，並在高管薪酬與創造股東價值之間建立適當的關係。

除薪酬委員會提供的指引外，董事會可不時在招聘、聘用及釐定給予行政人員的薪酬方面，利用第三方的服務。

董事補償。董事會薪酬委員會已決定支付給董事會成員的年度薪酬。

作為一家新興成長型公司，我們將免除與高管薪酬相關的某些要求，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供與首席執行官總薪酬與所有員工年總薪酬中值之比的信息，每個要求都符合2010年《投資者保護和證券改革法案》的要求，該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，並有權利用其他某些“按比例”披露規則，例如只要求報告三名被點名的高管的薪酬，而不是五名。

以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過120,000美元，我們的任何高管、董事、經理、發起人、超過5%的會員權益的實益持有人、或其任何聯繫人或關聯公司曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但標題為“高管和董事薪酬”一節所述的薪酬安排除外。

2020年7月27日，發起人獲得575萬股方正股票，換取25,000美元的出資額，合每股0.004美元。2020年11月23日，TIGA進行了1,150,000股股息，發起人持有方正股票共計6,900,000股。2020年11月23日，發起人以發起人最初支付的每股相同價格，向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各轉讓20,000股方正股票，保薦人持有方正股票684萬股。關於承銷商在首次公開招股截止前全面行使超額配售選擇權一事，於2020年11月27日，並無方正股份交出。在交易結束前，保薦人清算了所持股份，並將其分配給最終受益人，其中包括扎奇和古普塔。

保薦人在TIGA首次公開招股結束的同時及之後，在數次私募中按每份認股權證1.00美元的購買價購買了合共18,560,000份私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股，但須按本文規定進行調整。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天

TIGA簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，TIGA每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。在業務合併完成後，TIGA停止支付任何這些月費。截至2022年9月30日，TIGA為此類服務向贊助商支付的費用為220,000美元，其中50,000美元作為應計費用。贊助商有權獲得任何自付費用的補償。

發起人、TIGA的高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得補償，用於支付與代表TIGA開展的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。截至2022年9月30日，此類贊助商及其附屬公司有權獲得39,050.94美元的補償，其中4,299.48美元作為應計費用。

贊助商預支了TIGA 70萬美元，用於營運資金。此外，保薦人還向TIGA提供了總計300,000美元的貸款，以支付與根據一份票據進行的首次公開募股相關的費用。這筆預付款和票據是不計息的。TIGA於2020年11月27日向贊助商全額償還了預付款和票據。2022年3月16日，保薦人同意以一張額外的無擔保本票向TIGA提供額外的2,000,000美元貸款，用於支付營運資金費用，包括與業務合併相關的費用。2022年1月25日，提案國就該期票向TIGA墊付了75萬美元。這張票據是無息的，於2022年11月17日全額償還。

根據TIGA和保薦人之間的A&R遠期購買協議，包括保薦人及其關聯公司在內的某些投資者在交易結束前結束的非公開配售中購買了總計10,000,000股普通股，包括遠期購買股份和後備股份，加上總計5,000,000股遠期認股權證和後備認股權證，總購買價為100,000,000美元，或每股10.00美元。遠期認購權證和後盾權證的條款與公開認股權證相同。2022年11月10日，San Vicente Parent LLC(“SV Parent”)與TIGA和保薦人簽訂了A&R遠期購買協議的特定加入和轉讓協議，其中規定保薦人將其在A&R遠期購買協議下的所有權利和義務轉讓給SV母公司。於SV合併(定義見下文)及結算前，SV母公司已履行其在A&R遠期採購協議下的責任。於完成交易前及與SV合併有關，但在SV母公司根據遠期購買協議全數履行其資金責任後，

TIGA，SV母公司與Legacy Grindr合併並進入Legacy Grindr。鑑於Legacy Grindr接管SV母公司根據遠期購買協議可接收TIGA發行的證券的權利，Legacy Grindr向San Vicente Holdings(Cayman)Limited(“SV Cayman”)發行了7,127,896個Legacy Grindr系列X普通單位，並於2022年11月16日與SV Cayman訂立了該認股權證協議，據此，根據其中所載條款及受其中所載條件的規限，SV Cayman有權按每股16.13美元的收購價購買3,563,948系列X傳統Grindr普通單位。根據合併協議的條款，該等認股權證及Legacy Grindr Series X普通單位最終於收市時交換為10,000,000股普通股及5,000,000股FPA認股權證。

根據合併協議Grindr，保薦人、TIGA的獨立董事及Grindr的若干重要單位持有人於成交時訂立A&R登記權協議，據此，彼等同意根據證券法第415條登記轉售由訂約方不時持有的若干普通股及其他股本證券。A&R註冊權協議修訂並重申了由TIGA、保薦人和TIGA證券方的其他持有人就首次公開募股簽訂的註冊權協議。

根據Legacy Grindr主席兼Grindr董事長Lu先生擁有50.0%股權的Legacy Grindr與Groove Coverage Limited(“Groove”)於2022年4月15日訂立的經修訂的協議條款，Legacy Grindr成功完成業務合併，Legacy Grindr向Groove支付1,500,000美元。

2021年4月27日，特拉華州的一家有限責任公司Catapult GP II LLC以30,000,000美元收購了Legacy Grindr的5,387,194個普通股(“股份購買”)。關於股份購買，Catapult GP II向Legacy Grindr發行了30,000,000美元的全額追索權本票(“票據”)，該票據以Legacy Grindr相對於股份購買單位的持續優先留置權和擔保權益為抵押。該票據作為Catapult GP II的一項債務義務，由2020年6月至2022年10月擔任Grindr前首席執行官的Jeffrey C.Bonforte和2020年6月至2022年9月擔任Grindr前首席財務官的Gary C.Hsueh無條件親自擔保。劉邦福特先生(擁有Catapult GP II 30%的所有權權益)是Catapult GP II的成員。薛明先生(擁有Catapult GP II的30%所有權權益)是Catapult GP II的經理。Catapult GP II是Grindr的股權持有人(擁有2.3%的所有權權益)。票據的利息為單息，年息10%。截至2023年3月1日，票據的未償還總額(包括利息)為11,892,547美元。在收盤前，Catapult GP II以1200萬美元的現金支付了部分票據。

Grindr於2021年12月6日訂立成本分攤協議(“成本分擔協議”)，根據該協議，Legacy Grindr同意償還San Vicente Holdings LLC(“SVH”)，作為SVH提供的管理監督及投資者諮詢服務的部分代價，作為SVH提供的管理監督及投資者諮詢服務的部分代價。前首席執行官兼董事長TIGA擁有Legacy Grindr和Grindr超過5%的已發行證券，以及Grindr的董事之前通過他在SVH的前單位持有人Tiga SVH的間接所有權權益(在SVH的54.1%所有權權益)，持有SVH超過5%的經濟性、無投票權的未償還證券。TIGA投資公司是TIGA SVH(定義見下文)的唯一股東。Zage先生是Tiga Investments(定義見下文)的唯一股東，並間接擁有Grindr 49.9%的股份。Ashish Gupta之前間接擁有SVH 5.7%的所有權權益，並實益擁有Grindr 7.9%的股份。吉倫先生，擁有Legacy Grindr和Grindr超過5%的已發行證券，董事的Legacy Grindr和Grindr，之前通過他的所有權擁有SVH超過5%的已發行證券

28街，前SVH的單位持有人(SVH的11.2%所有權權益)。Gearon先生和1997 Gearon家族信託基金是第28街的控股股東，並間接擁有Grindr 8.9%的股份。Lu先生，前總裁兼SVH祕書，Legacy Grindr及Grindr董事長，持有Legacy Grindr及Grindr超過5%的已發行證券，此前通過間接擁有SVH前單位持有人Longview SVH(定義見下文)持有SVH超過5%的已發行證券(SVH的29.1%所有權權益)。Longview Grindr(定義如下)是Longview SVH的唯一成員。Longview(定義如下)是Longview Grindr的唯一成員。Lu先生為朗景唯一成員，間接持有Grindr 22.9%股權。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“出售股東”的章節。Grindr預計，費用分攤協議將在處理相關補償後終止。

於2020年6月，Legacy Grindr與恩扎格先生訂立董事會顧問協議(“董事會顧問協議”)，並同意向恩扎格先生支付每年總計350,000美元，以及若干自付費用，以支付恩扎格先生擔任董事會顧問的服務，直至任何一方終止協議為止。董事會顧問協議於二零二二年十一月十八日終止，與業務合併有關。

於二零二零年五月，SVH的間接全資附屬公司SV Acquisition與前身及崑崙訂立該若干經修訂及重訂的購股協議(“購買協議”)，其中SV Acquisition以約494.1,000,000美元向崑崙購買前身的100.0,000,000股普通股(佔前身“Legacy Grindr Equity”的98.6%)(“SV股權收購”)。

關於SV股權收購，Legacy Grindr向Grindr的全資子公司Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)(“Legacy Grindr Gap”)發行了一張本票，金額為189.1,000,000美元(“Legacy Grindr Gap票據”)。隨後，Legacy Grindr Gap向Grindr Gap(“Legacy Grindr Capital”)的全資子公司Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)發行了一張本票，金額為189.1美元(“Legacy Grindr Cap票據”)。此外，SVH的間接全資附屬公司SV Group TopCo就SV收購發行了金額為174.2元的本票(“SV收購票據”，連同Legacy Grindr Gap及Legacy Grindr Cap票據，簡稱“SV票據”)。

根據購買協議，SV Acquisition與Legacy Grindr訂立轉讓及承擔協議，據此，SV Acquisition將Legacy Grindr權益轉讓予Legacy Grindr。就收購SV股權而言，Legacy Grindr向Legacy Grindr Gap提供Legacy Grindr股權以悉數償還及清償Legacy Grindr Gap票據，以換取Legacy Grindr的會員權益。其後，Legacy Grindr Gap向Legacy Grindr Capital悉數償還及清償Legacy Grindr Cap票據，以換取Legacy Grindr的會員權益。

於2020年6月，SVH分別與第28街及TIGA Investments訂立認購協議，據此第28街及TIGA Investments向SVH 4.0購買SVH 4.0會員權益，以換取4,000美元(“投資者供款”)。關於投資者出資，SVH的幾家全資子公司簽訂了幾項認購和出資協議(連同“投資者出資”，即“出資協議”)。根據出資協議，SVH向Legacy Grindr支付了總計7,800萬美元的現金，以換取Legacy Grindr的某些會員權益。

於二零二零年六月，Legacy Grindr與SVH、SV Group Holdings及Catapult Capital LLC(“Catapult Capital”)訂立經修訂的購買權協議，根據該協議，Legacy Grindr授予Catapult Capital購買Legacy Grindr價值最多3,000,000,000美元股份的權利(“Catapult Capital Rights”)。另外，於2020年6月，SV Group Topco向SVEJV提供了SV Group Holdings的6,079,026項會員權益，SV Group Holdings是Legacy Grindr的前超過5%的實益所有者，也是SVH的間接子公司。

SVH的間接附屬公司(SVH間接擁有業務合併前清算的SVEJV普通單位的100.0%，以及SVEJV全部攤薄資本的16.7%)、業務合併前清算的SV Group Holdings的前單位持有人(SV Group Holdings的6.0%所有權權益)以及Legacy Grindr的前聯營公司。SVEJV同時向前SVH和Legacy Grindr的附屬公司Catapult Goliath發放了SVEJV的5,065,855個系列P單元。P系列單位授予Catapult Goliath和每個受讓人受益人，以換取根據一項受限單位協議和一項經修訂的諮詢協議向Legacy Grindr提供服務，直至2023年12月31日。在業務合併之前，SVEJV清算並分配其所持股份的最終受益人，包括Catapult Goliath的成員。

Catapult Goliath由曾於2020年6月至2022年9月擔任Legacy Grindr首席財務官(於2020年6月至2022年9月擔任Legacy Grindr前首席財務官)的薛明先生(於2020年6月至2022年10月擔任Legacy Grindr的前行政總裁)、Rick Marini(於2020年6月至2022年10月擔任Legacy Grindr的前首席運營官)及Legacy Grindr的前首席運營官陳亞根先生(彼等各自持有Catapult Goliath的20%股權)管理。邦福特、薛蠻子、馬里尼和亞根都是凱旋歌利亞的受贈人。

在清算之前，SVH通過各種全資或部分擁有的子公司直接或間接持有Legacy Grindr的子公司。交易完成前，SVEJV被清盤，San Vicente實體與Legacy Grindr合併，Legacy Grindr為尚存實體，因此SV Investments和Catapult Goliath成為Legacy Grindr的直接股權持有人(“SV合併”)。特別股東大會後一天開始合併，並在大約六天內完成。詳情見本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--融資安排--延期付款”的章節。

我們已經與我們的某些執行官員簽訂了僱傭和其他協議。欲瞭解與我們指定的高管達成的協議的説明，請參閲本招股説明書中題為“高管及董事薪酬-高管薪酬安排”的章節，以瞭解更多詳細信息。

我們已經向我們的某些高管授予了股權獎勵。有關授予我們被任命的高管的股權獎勵的説明，請參閲本招股説明書中題為“高管和董事薪酬”的章節以瞭解更多詳細信息。

在業務合併後，我們向留在我們的管理團隊的某些成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。該等賠償金額由董事會釐定，並於釐定時根據美國證券交易委員會的要求在本公司於2022年11月23日提交的8-K表格報告中公開披露。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

我們在業務合併後生效的公司治理文件規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員，但我們的公司註冊證書中包含的某些例外情況除外。

我們已經簽訂了賠償協議，其形式為Ex。10.2本招股説明書，連同我們的每一位董事和高管。有關這些協議的説明，請參閲本招股説明書中題為“管理-責任限制和賠償”的章節，以瞭解更多詳細信息。

我們的審計委員會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於關聯人交易的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。就本保單而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士現正、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益，而涉及的金額超過120,000元。在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。

根據該政策，自我們上一財年開始以來的任何時候，相關人士都是董事或高管或被提名成為董事的人，或者我們所知的實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%以上的證券持有人(“主要股東”)，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人士控制的實體或擁有5%或更多實益所有權權益的人士。

每名董事主管及主管人員應識別任何涉及董事、主管人員或主要股東或他們的直系親屬和關聯公司的關聯人交易，並根據政策通知我們的審計委員會並獲得其批准，然後該關聯人方可從事交易，吾等將要求每位主要股東識別該交易。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合我們的最佳利益和我們的股東的關聯方交易，或與我們的股東的最大利益不一致的交易，這是我們的審計委員會善意行使其自由裁量權所確定的。

關於業務合併，根據合併協議訂立了若干協議。本節所述的協議或實質上與業務合併完成同時生效的該等協議的形式，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物存檔，以下描述僅供參考。這些協議包括：

下表列出了截至2023年3月14日普通股的實益所有權：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或者有權在2023年3月14日起60天內獲得這種權力，他或她就擁有該證券的實益所有權。

共有173,745,032股普通股已發行和流通。在當前可於60天內行使的認股權證或期權獲行使時可發行的普通股，僅為計算實益擁有人總投票權的百分比而被視為未償還。除非另有説明，否則本公司相信下列所有人士對下表所示有投票權的證券及其實益擁有的相應腳註擁有獨家投票權及投資權。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多174,971,961股普通股(包括(I)由Legacy Grindr若干股東所擁有的最多144,214,804股普通股；(Ii)最多5,000,000股可於行使FPA認股權證時發行的普通股；(Iii)最多297,157股行使若干購股權時可獲得的普通股；及(Iv)最多18,560,000股行使私募認股權證時可能發行的普通股)及最多23,560,000股認股權證包括(I)最多18,560,000份私募認股權證及(Ii)最多5,000,000份FPA認股權證)。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述任何或全部普通股及私募認股權證。如本招股説明書所用，“出售證券持有人”一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、繼承人、指定人及其他後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中的任何權益的人士。

以下所列若干出售證券持有人與吾等就其可能不時出售的若干普通股股份訂立鎖定協議，而根據本招股説明書所載的登記聲明，該等普通股股份亦可不時出售。這種限制從收盤時開始，最早發生在(1)收盤後365天；(2)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內，普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的第一天；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。詳情見本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易--A&R註冊權協議”一節。

除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2023年3月14日有關出售證券持有人實益擁有我們的普通股和認股權證以及出售證券持有人發售的普通股和認股權證股份的某些資料。普通股的適用所有權百分比是基於截至2023年3月14日的約173,745,032股已發行普通股。有關在發售後實益擁有的普通股及私募認股權證股份的資料，假設出售所有普通股或私募認股權證的股份。出售證券持有人可提供及出售部分、全部或全部普通股或私募認股權證，視乎情況而定。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，或者有權在2023年3月14日後60天內獲得這種權力，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的進一步信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。