根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258259

招股説明書補充文件

（截至 2021 年 8 月 9 日的招股説明書）

27萬股美國存托股相當於1.08億股普通股

預先融資的認股權證可購買多達1,23萬股美國存托股票

A系列認股權證將購買多達150萬股美國存托股票

B系列認股權證將購買多達150萬股美國存托股票

配售代理認股權證將購買多達90,000股美國存托股票

構成A系列認股權證、B系列認股權證的多達4,320,000股美國存托股票，

預付認股權證和配售代理認股權證

紅山生物製藥有限公司

我們提供 (i) 27萬股美國存托股票（“ADS”），（ii）用於購買高達1,500,000份ADS的A系列認股權證（“A系列認股權證”），以及（iii）購買最多 1,500,000 份ADS 的B系列認股權證（“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“認股權證”），以及（iv）購買123萬份ADS的預先融資認股權證根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們之間截至2023年3月30日的證券購買協議，向機構投資者發放（“預先融資的認股權證”）簽署該協議的投資者（“證券購買協議”）。每份ADS和附帶認股權證的合併購買價格為4.00美元。認股權證與ADS或預先融資的認股權證一起發行。每股ADS代表400股普通股，面值為每股0.01新謝克爾（“普通股”）。

如果預先融資認股權證的持有人與其關聯公司和某些關聯方一起，以實益方式在行使權證生效後立即擁有超過已發行普通股數量的4.99％（或在持有人選擇時為9.99％），則該認股權證的持有人將無權行使其預先融資認股權證的任何部分。預先融資的認股權證只能以每份ADS0.001美元的行使價來購買整份ADS。在所有預先融資的認股權證全部行使之前，預先注資的認股權證可立即行使，可以隨時行使。每份預付認股權證和隨附的認股權證的合併購買價格為3.999美元（等於每份ADS和隨附認股權證的合併購買價格減去0.001美元）。認股權證或預先融資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們無意在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請認股權證或預先融資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預付款認股權證的流動性將受到限制。

ADS或預先融資的認股權證（如適用）以及隨附的認股權證可立即分離，將單獨發行，但只能在本次發行中一起購買。

每份A系列認股權證可在一份ADS上行使，每份ADS的行使價為4.75美元。A系列認股權證將立即可行使，並將在原始發行日期的五週年之際到期。每份B系列認股權證可在一份ADS上行使，每份ADS的行使價為4.00美元。B系列認股權證將立即可行使，並將在原始發行日期的九個月週年紀念日到期。

此外，在本次發行方面，公司同意修改某些現有認股權證，以每股59.20美元的行使價購買最多330,106份ADS，終止日期為2027年11月11日，自發行結束之日起生效，因此修訂後的認股權證的行使價將降低至每股4.75美元，終止日期為發行結束後的五年。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也提供了在行使認股權證時不時發行的ADS、預先融資的認股權證和配售代理認股權證（定義見下文）。我們將行使認股權證、預付認股權證和配售代理認股權證以及特此發行的ADS、認股權證、預付認股權證和配售代理認股權證統稱為 “證券”。

ADS在納斯達克上市，代碼為 “RDHL”。2023年3月29日，納斯達克最近公佈的ADS的銷售價格為每股ADS4.74美元。

自2023年3月23日起，我們對ADS與普通股的比率進行了變更，從先前代表十 (10) 股普通股的一 (1) ADS 變更為代表四百 (400) 股普通股的一 (1) ADS 的新比率（“比率變動”）。對於ADS持有人來説，比率變更的效果與四十分之一的反向ADS拆分的效果相同。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有ADS和普通股金額均已調整以使比率變更生效；但是，隨附的招股説明書中的ADS和普通股金額以及在2023年3月23日之前提交的所有其他以引用方式納入的文件並未使對比率變更產生影響。

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-11頁開頭、隨附的招股説明書第11頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性作出過迴應。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	根據ADS和附帶的認股權證		Per Pre- 已資助認股權證和隨附認股		總計
發行價格	$	4.000	$	3.999	$	5,998,770
配售代理費 (1)	$	0.300	$	0.300	$	450,000
扣除開支之前歸於我們的收益 (2)	$	3.700	$	3.699	$	5,548,770

(1)	我們將向配售代理支付相當於本次發行總收益7.5％的現金費。此外，我們將向配售代理人報銷高達25,000美元的不可問責的費用，最高50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，15,950美元的清算費用報銷。此外，我們同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以每份ADS5.00美元的行使價購買最多90,000張ADS（“配售代理認股權證”）。有關配售代理人薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-34頁上的 “分配計劃”。

(2)	本表中向我們提供的發行收益金額不影響本次發行中發行的認股權證、預先融資認股權證或配售代理認股權證的任何行使。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）作為本次發行的配售代理人。配售代理人沒有購買或出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額，但是已同意盡最大努力安排所有證券的出售。

我們預計，證券將在2023年4月3日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

2023年3月30日的招股説明書補充文件。

	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	S-2
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-3
招股説明書補充摘要	S-6
這份報價	S-9
風險因素	S-11
所得款項的使用	S-14
稀釋	S-15
資本化和負債	S-16
股息政策	S-17
我們提供的證券的描述	S-18
重大税收注意事項	S-21
分配計劃	S-34
費用	S-36
法律事務	S-37
專家們	S-38
在這裏你可以找到更多信息	S-39
以引用方式納入信息	S-40

招股説明書

關於這份招股説明書	2
REDHILL 生物製藥有限公司	3
風險因素	11
前瞻性陳述	11
大寫	12
報價和上市詳情	12
所得款項的使用	13
普通股的描述	13
美國存托股份的描述	13
認股權證的描述	13
訂閲權描述	14
單位描述	14
分配計劃	15
法律事務	17
專家們	18
在這裏你可以找到更多信息	18
以引用方式納入某些文件	18
民事責任的可執行性	19
提供費用	20

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們使用 “self” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明（編號：333-258259）的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基礎招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書補充文件與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件日期之前提交的此處或其中以引用方式納入的文件之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，附帶招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們和配售代理均不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。無論是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書的交付，還是出售我們的證券，都意味着本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，您務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件第S-39頁 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則所有提及 “RedHill”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似名稱均指RedHill Biopharma Ltd.及其全資子公司 redHill Biopharma Inc。“NIS” 一詞是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾以及 “美元”、“美元” 或 “$” 等術語指美元，即美國的合法貨幣（“美國”）。我們的功能貨幣和表示貨幣是美元。在本招股説明書補充文件中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日的有效匯率折算成美元。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

在任何不合法的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的證券的要約或收購要約。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售證券並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發，並且遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何出售要約或徵求買入要約，也不得與之有關本招股説明書補充文件及隨附文件提供的證券任何司法管轄區內任何人出具的招股説明書，在該司法管轄區內提出此類要約或邀約均屬非法。

S - 2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書補充文件的某些部分、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含從獨立行業和其他來源獲得的信息，我們尚未獨立核實。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。

我們預測經營業績或各種事件對經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書補充文件第S-11頁 “風險因素” 標題下描述的事項，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和中以引用方式納入的信息以及其他公開來源中討論的某些其他事項。這些因素和我們無法控制的許多其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

	•	對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；
	•	我們獲得額外融資的能力；
	•	我們商業產品的商業化和市場接受度；
	•	我們有能力從我們的商業產品中獲得足夠的收入，包括獲得商業保險和政府報銷；
	•	我們有能力推動我們的候選療法進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗，完成這些候選療法的開發並獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他監管機構的上市批准；
	•	我們依賴第三方令人滿意地開展我們商業運營的關鍵部分，包括製造和其他供應鏈職能、市場分析服務、安全監測、監管報告和銷售數據分析，以及這些第三方可能無法令人滿意地履行此類職能的風險；
	•	我們維護適當的銷售和營銷基礎設施的能力；
	•	我們建立和維持企業合作的能力；
	•	我們當前的商業產品或將來可能商業化或推廣的商業產品可能會被監管機構撤出市場，我們需要遵守持續的法律、法規和指導方針，以維持這些產品的許可和批准；

S - 3

	•	我們面臨重大藥品責任索賠的風險；
	•	啟動和完成任何上市後研究或試驗；
	•	我們有能力收購獲準在美國上市並取得商業成功的產品，並保持我們自己的營銷和商業化能力；
	•	我們對市場、其規模、特徵及其對我們的商業產品和候選療法的潛力以及我們為這些市場提供服務的能力的估計；
	•	我們許可或收購的產品成功商業化；
	•	我們無法強制執行與交易對手違反陳述和保證有關的索賠；
	•	招聘和繼續僱用高管、銷售人員和承包商；
	•	我們收到我們的商業產品和候選治療藥物的監管明確性和批准的時間和時間，以及其他監管申請和批准的時間；
	•	我們的研究、開發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他商業活動和候選療法開發的啟動、時間、進展和結果，以及我們可能需要進行的其他研究的範圍和數量；
	•	我們有能力將候選治療藥物推向臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗，包括開發用於檢測鳥分枝桿菌副結核病（“MAP”）的商用伴隨診斷方法；
	•	我們依賴第三方進行臨牀試驗的關鍵部分，包括數據管理服務，以及這些第三方可能無法令人滿意地履行此類職能的風險；
	•	我們依賴第三方在規定的時間範圍內以可接受的成本生產和供應符合必要質量和製造標準的候選治療藥物及其各自的活性藥物成分；
	•	我們的候選療法的研究、製造、臨牀開發、商業化和市場接受度；
	•	解釋我們的商業產品或候選療法的特性和特性以及在研究、臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果；
	•	我們商業模式、業務戰略計劃、商業產品和候選治療方案的實施；
	•	提高了對阿片類藥物相關問題的關注；
	•	在我們行業內與我們競爭的其他公司和技術的影響；
	•	我們能夠為涵蓋我們的商業產品和候選療法的知識產權建立和維持的保護範圍，包括現有或未來的侵權索賠，以及我們在不侵犯或侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；
	•	我們向其許可或獲取我們知識產權的當事方違反了對我們的義務；

	•	許可方或我們的合作伙伴未能履行我們的收購、許可或其他開發或商業化協議規定的相應義務，或未能就此類協議下的義務重新談判，或者發生其他不在我們控制範圍內的事件，例如許可方或合作伙伴的破產；
	•	我們依賴第三方（包括分許可人及其其他分許可使用者）的行為來維護我們在我們的內部許可（即分許可證）下的權利；
	•	根據我們的擴大准入計劃，患者使用調查藥物可能發生嚴重不良事件的影響；
	•	我們實施有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒和勒索軟件威脅的網絡系統和控制的能力；
	•	如果不解決，我們解決有關定期貸款機制下涉嫌違約事件的爭議的能力可能會損害我們的財務狀況，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響；
	•	我們恢復和維持對納斯達克上市標準的遵守的能力；
	•	經濟和商業環境的影響，包括不可預見的事件和由 COVID-19 全球疫情造成的市場狀況變化；以及
	•	以色列、美國和我們開展業務的其他地方的政治和安全局勢對我們業務的影響。

S - 4

風險因素摘要

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並不詳盡，投資者應閲讀 “風險因素” 部分，包括 “項目3”。關鍵信息 -風險因素” 完整載於我們截至2021年12月31日的20-F表年度報告。

	•	我們對患者感染SARS-CoV-2（導致 COVID-19 的病毒）感染的治療具有很大的不確定性。我們無法向您保證 opaganib （ABC294640；Yeliva®）（“opaganib”）或 RHB-107 將被證明是安全有效的 COVID-19 治療方法，或者將獲準上市或緊急使用授權或獲得 FDA 或其他監管機構的擴大准入許可。此外，我們無法保證我們能夠完成 opaganib 或 RHB-107 的開發。
	•	如果我們成功開發 COVID-19 治療藥物，我們可能需要投入大量資源來擴大生產規模和大規模部署，包括供美國或其他政府使用。如果我們的一種 COVID-19 候選療法獲準上市或用於緊急用途，我們可能還需要投入大量資源來進一步擴大我們在美國和非美國的銷售和營銷活動，增加或保留人員以適應在美國和美國以外的銷售。
	•	COVID-19 疫情可能會繼續對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
	•	我們目前的營運資金不足以將我們目前的商業化產品商業化，也不足以完成我們任何或所有療法候選藥物的研發。我們可能需要籌集額外資金來實現我們的戰略目標和執行我們的商業計劃，而我們未能籌集足夠的資金或以優惠條件籌集資金，將嚴重損害我們為當前的商業產品、候選治療產品或將來可能商業化或推廣的產品的商業化提供資金、吸引開發或商業合作伙伴或留住關鍵人員，以及為運營提供資金和開發候選治療藥物的能力。
	•	我們的長期資本要求面臨許多風險。
	•	我們的定期貸款機制對我們施加了重大的運營和財務限制，這可能會使我們無法利用商機，並可能限制我們的運營靈活性，而我們未能遵守定期貸款機制中的限制性契約可能會對我們的業務產生重大不利影響。
	•	我們未能滿足定期貸款額度下的財務契約和/或還款要求可能會損害我們的財務狀況，從而對我們的財務業績產生重大不利影響。
	•	我們可能無法產生足夠的現金流來支付定期貸款機制下的所需款項，也無法遵守定期貸款機制下的其他要求。
	•	我們的定期貸款機制下的債務由 RedHill Biopharma Inc. 的幾乎所有當前和未來資產、我們與 Talicia® 有關的任何重要資產以及 RedHill Biopharma Inc. 的所有股權擔保。由於這些擔保權益，此類資產只能用於償還我們普通債權人或股權證券持有人的索賠如果此類資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額，則破產。此外，這些擔保權益的存在可能會對我們的金融靈活性產生不利影響。
	•	我們可能無法遵守我們與商業合作伙伴之間的承諾和協議。
	•	如果我們或我們未來的開發或商業化合作夥伴無法獲得或維持我們的商業產品或候選療法的FDA或其他外國監管部門的許可和批准，我們或我們的商業化合作夥伴將無法在獲得批准後將我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物（如果有）進行商業化。

S - 5

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中其他地方更詳細的信息。此摘要不完整，不包含在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件，包括財務報表和相關附註，以及引用在本招股説明書補充文件中包含的信息，包括本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的財務報表和 “風險因素”。如果您投資我們的證券，則表示您假設存在很高的風險。

我們的業務

我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道（“胃腸道”）和傳染病。我們的主要目標是通過我們在美國的商業存在成為領先的專業生物製藥公司，為我們目前獲準在美國上市的以及可能增加的產品的商業化提供支持，如果獲得批准，我們的療法候選藥物在未來可能實現商業化。

我們目前主要專注於與GI相關的產品Talicia®（奧美拉唑、阿莫西林和利福布汀）和Aemcolo®（利福黴素）在美國的商業化。

此外，我們將繼續開發臨牀階段的候選治療產品線，包括opaganib和 RHB-107（upamostat），以作為 COVID-19、和核輻射防護開發計劃opaganib的潛在治療方法，最新公佈的數據來自八項美國政府資助的體內研究。我們正在尋找機會，利用我們在美國的商業業務和能力，支持我們目前正在開發的候選療法（如果獲得美國食品藥品管理局的批准）或任何我們未來可能獲得版權的 FDA 批准的產品。

我們目前的產品線包括五種候選藥物，其中大多數處於臨牀開發的後期階段。我們通過識別、驗證和許可或收購與我們的產品和企業戰略一致且有可能在治療和商業上取得成功的產品，來開發我們的候選治療產品線。我們有一款產品是我們主要在內部開發的，該產品已獲準上市，迄今為止，我們的候選治療產品均未產生可觀的收入。我們已經在美國以外的特定地區對我們的一種商業產品Talicia® 和我們的臨牀階段候選治療產品opaganib進行了超額許可，我們計劃在獲得批准後，通過與製藥公司在全球和地區基礎上通過許可和其他商業化安排將我們的候選治療產品商業化（如果有）或者可能與其他商業階段合作公司。我們還會根據具體情況評估共同開發、共同推廣、許可、收購和類似安排。

S - 6

ADS 比率的變化

自2023年3月23日起，我們實施了比率變更，其效果與一比四十的反向ADS拆分相同。沒有發佈與 Ratio 變更有關的新ADS。沒有發行與比率變更相關的部分ADS。取而代之的是，彙總了ADS的部分權利，存託銀行將其出售，並將存託銀行向適用的ADS持有人出售部分 ADS權利所得的淨現金收益分配。比率變更要求對轉換率、每股ADS行使價和我們發行的未償還衍生證券歸屬、行使或轉換（如適用）時可發行的ADS數量進行相應調整。本招股説明書補充文件中的所有ADS、普通股、每股ADS和每股普通股金額均已調整以使比率變更生效；但是，隨附招股説明書中的ADS、普通股、每股ADS和每股普通股金額以及此處以引用方式納入的某些文件尚未經過調整以使比率變更生效。根據2022年12月發行中發行的某些認股權證（定義見下文）的條款，由於比率的變化，認股權證的行使價和可發行的ADS數量進行了調整。參見下文的 “—重置認股權證” 。

儘管比率變更導致比率變動後ADS的市場價格立即上漲，但無法保證比率變更後每股ADS 的市場價格會保持不變或與比率變動前未償還的ADS數量的減少成比例增長，也可能不會導致ADS的市場價格永久上漲，而ADS的市場價格取決於許多因素，包括總體經濟因素，市場和行業狀況以及不時詳述的其他因素我們向美國證券交易委員會提交的報告。

重置認股權證

2022 年 12 月，我們出售了 (i) 544,375個單位，每個單位包括一份ADS和一份購買一份ADS的認股權證，每個單位的合併公開發行價格為10.0美元；以及 (ii) 255,625 個預先融資單位，每個單位的合併公開發行價格為9.96美元，每個單位的合併公開發行價為9.96美元，以及每份預先融資認股權證的行使價在中，預先融資的單位為每股ADS0.04美元，扣除配售代理費用和估計值後，淨收益約為730萬美元我們應支付的發行費用（“2022 年 12 月發行”）。根據認股證中的重置機制，自2023年3月29日，即比率變更後的第五個交易日起生效，在2022年12月發行中以每份ADS10.00美元的價格購買最多80萬份ADS的認股權證條款被重置為以每份ADS4.6305美元的價格共購買1,727,675份ADS的認股權證（“2022年12月認股證重置”）)。

終止可轉換票據

2023 年 3 月 8 日，我們與單一投資者（“票據持有人”）簽訂了可轉換本票和認股權證購買協議（“可轉換票據協議”），根據該協議我們以私募方式向票據持有人發行了本金不超過 600 萬美元的可轉換本票（“票據”）和（ii）認股權證（“票據持有人認股權證”），以及可轉換票據協議和票據（“可轉換票據交易文件”），用於購買最多59,523份ADS，相當於23,809,520股普通股私募配售（“可轉換票據交易”）。該票據的轉換價格為票據持有人轉換日期前一個交易日 ADS收盤價的93％。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已收到該票據下的200萬美元預付款。2023年3月28日，我們與票據持有人簽訂了終止協議，根據該協議，我們同意在2023年4月3日當天或之前向票據持有人支付203萬美元（“終止付款”），以換取立即取消可轉換票據交易文件及其在所有方面的義務（“可轉換票據終止”）。

S - 7

久保論文集

2022 年 9 月 2 日，該公司對久保公司提起訴訟。Ltd.（“Kukbo”）在美國法院受審，原因是久保未能根據2021年10月25日的訂閲協議向公司交付500萬美元以換取ADS，並根據2022年3月14日的《獨家許可協議》再支付150萬美元。此後，Kukbo 提起反訴，指控違反合同、虛假陳述以及違反誠信義務和交易失敗。該公司已動議駁回Kukbo的反訴，該動議仍待審理。該公司堅信其針對久保的訴訟的案情，並將繼續果斷地作出有利的判決。

納斯達克通知

2022年10月12日，我們收到了納斯達克上市資格部的來信，信中表示，根據2022年10月12日之前連續30個工作日ADS的收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市所需的每份ADS的最低買入價1.00美元。信中還指出，我們將獲得 180個日曆日的合規期，或直到2023年4月10日（“合規期”），在此期間，我們將根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，ADS必須在合規期內至少連續十個工作日將每份ADS的最低收盤價維持在1.00美元。如果我們在合規期結束前仍未恢復合規，如果我們符合向納斯達克資本市場轉賬的適用要求（買入價要求除外），我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規；但是，由於其他缺陷，我們目前不符合向納斯達克資本市場轉賬的適用要求，因此，我們必須要求舉行聽證會，以便留在納斯達克全球市場。儘管在比率變更後，ADS的價格立即超過每股ADS的1.00美元，但截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未恢復合規，如果我們未能在適用的合規期內恢復合規，納斯達克將對ADS和其他與ADS相關的證券進行退市，這可能會嚴重降低或抵消ADS和其他與ADS相關的證券的投資價值。

搜查令修訂

關於本次發行，我們同意修改某些現有認股權證，以每股59.20美元的行使價購買最多330,106份ADS，終止日期為2027年11月11日，自發行結束之日起生效，這樣修改後的認股權證的行使價將降低至每股4.75美元，終止日期為發行結束後的五年。

企業信息

我們於 2009 年 8 月 3 日根據以色列國法律註冊為有限責任公司。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫哈爾巴阿街 21 號，我們的電話號碼是 +972 (3) 541-3131。我們的網站地址是 http://www.redhillbio.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們的在美國的註冊代理是 RedHill Biopharma Inc.。redHill Biopharma Inc. 的地址是 8041 Arco Corporate Drive，200 套房，北卡羅來納州 27617

S - 8

這份報價

我們提供的廣告		27萬份ADS代表1.08億股普通股。

我們提供的 A 系列認股權證		我們提供A系列認股權證，用於購買最多150萬份ADS，相當於高達6億股普通股。每份A系列認股權證可在一份ADS上行使，的行使價為每份ADS4.75美元。A系列認股權證將立即可行使，並將在原始發行日期的五（5）週年之際到期。A系列認股權證只能對整數的ADS行使。行使A系列認股權證後，不會發行任何部分ADS。ADS和A系列認股權證將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書補充文件還涉及在行使A系列認股權證時發行高達1,500,000份美國存託憑證。

我們提供的B系列認股權證		我們提供B系列認股權證，用於購買最多150萬份ADS，相當於高達6億股普通股。每份B系列認股權證可在一份ADS上行使，的行使價為每份ADS4.00美元。B系列認股權證將立即可行使，並將在原始發行日期的九（9）個月週年紀念日到期。B系列認股權證只能對整數的ADS行使。行使B系列認股權證後，不會發行任何部分ADS。ADS和B系列認股權證將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書補充文件還涉及在行使B系列認股權證時發行高達1,500,000份美國存託憑證。

我們提供的預先融資認股權證		我們向買方提供購買最多123萬份ADS的預先融資認股權證，否則買方在本次發行中購買ADS將使買方與其關聯公司和某些關聯方一起在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）以上的已發行普通股。每份預先注資的認股權證可針對一份 ADS 行使。每份預付認股證的購買價格等於本次發行中每份ADS的出售價格減去0.001美元，每份預先融資認股權證的行使價為每份ADS0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。本招股説明書補充文件還涉及發行可在行使預先融資認股權證時發行的1,23萬份美國存託憑證。請參閲 “證券描述”。

本次發行後將發行普通股		假設行使預先融資的認股權證而不行使認股權證或配售代理認股權證，則為1,574,007,694股普通股。

廣告的		每股ADS代表400股普通股。ADS將由作為存託人（“存託人”）的紐約梅隆銀行交付。存管人作為存管人或其被提名人將成為您的ADS所標的普通股的持有人，您將享有截至2012年12月26日的存款協議中規定的權利，存管人以及根據該協議發行的 ADS（“存款協議”）的所有者和持有人，該協議的形式已作為表格 F-6的註冊聲明的附錄1提交由存管機構於2012年12月6日向美國證券交易委員會提交。根據存款協議的條款和招股説明書中規定的相關要求，您可以向存管機構提交ADS，以取消和提取ADS所標的普通股。存管機構將根據存款協議向您收取此類取消的費用。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和存款協議的 “美國存托股份描述” 部分，以更好地理解 ADS 的條款。

S - 9

所得款項的使用		扣除配售代理費用和我們應支付的估計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約530萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金、收購、研發和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		在決定投資證券之前，您應仔細考慮與我們的業務、發行、ADS和普通股以及我們在以色列的位置相關的風險。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件的類似標題下。

股息政策		我們從未向股東申報或支付任何現金分紅，我們目前預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。請參閲 “股息政策”。

ADS 的納斯達克全球市場代號		RDHL。

保管人		紐約梅隆銀行。

如上所示，發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年3月29日的974,007,694股已發行普通股。截至2023年3月29日，我們有 (i) 行使未償還期權後可發行50,574,800股普通股，以每股0.63美元的加權平均行使價購買50,574,800股普通股（相當於126,437份ADS，加權平均行權價為每股ADS252.61美元），(ii) 行使某些認股權證可發行330,106份ADS 在2022年5月11日結束的私募中，向投資者發行的每份ADS的行使價為59.20美元，該認證在本次收盤時應降至每份ADS的4.75美元發行，（iii）在2022年12月的認股權證重置生效後，在行使認股權證時可發行的1,727,675份ADS，行使價重置為在2022年12月發行中向投資者發行的每份ADS 4.6305美元，以及（iv）67,783份已發行的限制性股票單位（“RSU”），每個RSU代表一個ADS。發行後立即流通的普通股數量不包括我們同意根據認購協議向久保發行的第二批500萬美元的ADS或根據可轉換票據交易可發行的ADS。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息使可轉換票據的終止生效，以換取將在2023年4月3日當天或之前支付終止款項。參見第 S-7 頁上的 “——可轉換票據終止”。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中未償還的股票信息不包括此類未償還證券，並假設未行使上述未償還期權。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息，包括本次發行後將要發行的普通股數量，均假定本次發行中以現金髮行的預融資認股權證已全部行使，不行使認股權證或配售代理認股權證。

S - 10

風險因素

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及我們截至2021年12月31日的20-F表年度報告中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註或以引用方式納入的其他信息。下述風險和不確定性以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的並不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性。下述任何風險或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與 ADS 相關的風險

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致ADS的清盤。

2022年10月12日，我們收到了納斯達克上市資格部的來信，信中表示，根據2022年10月12日之前連續30個工作日的ADS收盤價，我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市所需的每份ADS的最低出價1.00美元。信中還指出，我們將獲得180個日曆日的合規期，或直到2023年4月10日，在此期間，我們將根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 恢復合規。

為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，ADS必須在合規期內至少連續十個工作日將每份ADS的最低收盤買入價維持在1.00美元。如果我們在合規期結束前仍未恢復合規，我們可能有資格延長時間以恢復合規。但是，如果納斯達克認為我們無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格獲得額外的補救期，則納斯達克將發出通知，告知ADS將被退市。

我們將繼續監控ADS的收盤買入價，尋求在規定的合規期內重新遵守納斯達克所有適用的要求，並可能在適當的情況下考慮可用的選項，包括實施ADS的比率變動，以恢復對最低收盤價要求的遵守。如果我們試圖實施比率變更以繼續在納斯達克上市，這種比率變更的宣佈或實施可能會對ADS的價格產生負面影響。如果我們沒有在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克將發出通知，告知ADS將被退市。然後，我們將有權就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。儘管在比率變更之後，ADS的價格立即超過了每股ADS的1.00美元，但是無法保證我們將在合規期內恢復對最低買入價要求的遵守或維持對納斯達克其他上市要求的遵守。

此外，即使比率變化足以提高ADS的市場價格以使我們遵守納斯達克的最低買入價規則，也無法保證我們能夠遵守維持在該交易所上市所需滿足的其他標準，也無法保證ADS的價格在未來不會再次違反納斯達克的最低買入價規則。我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

退市可能會大大減少ADS的交易，由於與納斯達克相關的市場效率下降以及失去聯邦對州證券法的優先權，對ADS的市場流動性產生不利影響，對我們以可接受的條件（如果有的話）獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，業務發展機會減少。此外，ADS的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

S - 11

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果。

根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為，出於2022年美國聯邦所得税的目的，我們不應被視為被動外國投資公司（a “PFIC”）。但是，無法保證在2022年或未來的應納税年度會出現這種情況。如果我們被定性為PFIC，ADS和預先融資認股權證的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，例如（i）將出售ADS或預先融資認股權證所實現的收益視為普通收入而不是資本收益，沒有資格享受原本適用於美國持有人個人從ADS或預融資認股權證獲得的股息的優惠利率，以及（ii）收取利息費我們的某些分配，以及在出售美國存託憑證或預先融資認股權證後進行分配。

與發行相關的風險

對於如何使用本次發行的淨收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權，我們不得以投資者期望的方式使用這些收益。

對於本次發行淨收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。隨着我們所涉及的業務和行業的發展，我們的需求可能會改變。因此，本次發行所得收益的使用方式可能與我們目前的預期有很大不同。所得款項有可能被投資於無法產生有利回報或任何回報的方式。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

行使您購買的任何認股權證或預先融資認股權證時可能發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

行使特此發行的任何認股權證或預先融資認股權證時可能發行的ADS或ADS的有效發行價格大大高於每份ADS的有形淨賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買證券，則您將為行使任何認股權證或預先融資認股權證時可能發行的ADS或ADS支付每份ADS或ADS的價格，這些認股權證或預先融資認股權證大大超過我們在本次發行後行使任何認股權證或預先融資認股權證時可能發行的每份ADS或ADS的有形賬面淨值。在行使未償還的期權或認股權證的範圍內，您將受到進一步的稀釋。根據每份ADS和附帶認股權證4.00美元的有效發行價格或每份預先融資認股權證和隨附認股權證3.999美元，行使任何認股權證或預融資認股權證時可能發行的每份ADS或ADS將立即攤薄26.79美元，表示我們截至2022年9月30日的調整後每份ADS的預計有形賬面淨值之間的差額，即2022年12月認股權證重置，本次發行以有效發行價格發行。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲第S-15頁上的 “稀釋”。

即使我們的業務表現良好，美國存託憑證的未來銷售，包括行使認股權證、預付認股權證和配售代理認股權證時發行的任何美國存託憑證，或者認為未來可能出售，都可能導致ADS的市場價格下跌。

ADS持有者將來可能會在公開市場上出售大量ADS。這些出售，或者市場認為大量ADS 的持有人打算出售股票，可能會導致ADS的市場價格下跌。此外，我們還將在本次發行中發行認股權證、預先融資認股權證和配售代理認股權證。如果認股權證、預先融資認股權證、或配售代理認股權證的持有人出售在行使認股權證、預先融資認股權證和配售代理認股權證時發行的ADS，則ADS的市場價格可能會因市場額外的拋售壓力而下跌。發行作為認股權證、預先融資認股權證和配售代理認股權證基礎的ADS所產生的稀釋風險可能導致股東出售其ADS，這可能導致市場價格進一步下跌。

S - 12

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的ADS、普通股或其他可轉換為ADS或普通股的證券，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的美國存託憑證、普通股或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者的權利可能優先於ADS持有者的權利。在未來的交易中，我們出售額外的ADS、普通股或可轉換或可兑換為ADS或普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股ADS的價格。此外，公司同意修改某些現有認股權證，以每股59.20美元的行權價格購買最多330,106份ADS，終止日期為2027年11月11日，自發行結束之日起生效，這樣修改後的認股權證的行使價將降低為每股4.75美元，終止日期為發行結束後的五年。

認股權證是投機性的，可能沒有任何價值。

我們在本次發行中發行的A系列認股權證的行使價為每份ADS4.75美元，但需進行某些調整，自發行之日起五年後到期。我們在本次發行中發行的B 系列認股權證的行使價為每份ADS4.00美元，但需進行某些調整，自發行之日起九個月後到期。如果ADS的市場價格在可行權證期間不超過認股權證的行權價格，則認股權證可能沒有任何價值。

本次發行中發行的認股權證或預先融資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證或預先融資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市任何認股權證或預先融資的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和預付認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證或預先融資認股權證的持有人將無權作為ADS持有人，除非這些持有人行使此類認股權證或預融資認股權證並收購ADS。

在本次發行中購買的認股權證或預先融資認股權證的持有人在行使ADS時收購ADS之前，此類認股權證或預先融資認股權證的持有人將對此類認股權證或預先融資認股權證所依據的ADS無權獲得。在行使本次發行中購買的任何認股權證或預先融資認股權證後，此類持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使ADS持有人的權利。

行使認股權證或預先注資的認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

如果此類認股權證的條款允許，每份認股權證和預先融資的認股權證均可通過無現金行使方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使認股權證時獲得根據認股權證或預先融資認股權證中規定的公式確定的淨ADS數量。因此，在行使認股權證或預付認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

比率變化可能會降低ADS的流動性。

鑑於比率變動後未償還的ADS數量減少，ADS的流動性可能會受到比率變化的不利影響。此外，比率變更增加了持有ADS奇數（少於100股）的股東人數，這使得這些股東有可能面臨出售ADS的成本增加以及進行此類出售的難度更大的情況。

S - 13

所得款項的使用

假設本次發行中以現金形式發行的所有預融資認股權證，不包括行使本次發行中發行的認股權證所得收益（如果有），我們估計，在扣除配售代理費和我們應支付的與本次發行有關的估計發行費用後，出售代表普通股的ADS的淨收益約為530萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金、收購、研發和一般企業用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化工作的進展、臨牀試驗的狀況和結果、我們是否建立戰略合作或合作伙伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何具有約束力的協議或承諾，我們預計將使用本次發行的淨收益，但我們可能會將淨收益的一部分用於進行收購、合資企業和其他戰略交易。

S - 14

稀釋

如果您投資ADS或預先融資的認股權證，則您的利息將立即攤薄至您在本次發行中將支付的每份ADS的有效發行價格與本次發行生效後我們預計的每份ADS調整後的有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.015億美元，或每份ADS約為63.39美元。有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去負債總額，減去作為使用權資產列報的租賃、租賃負債和與購買無形資產有關的應付款。

假設在 2022 年 12 月發行中發行的購買 255,625 份美國存託憑證的預先融資認股權證已以現金形式行使，扣除配售代理費和我們在 2022 年 12 月發行中支付的發行費用後，我們截至2022年9月30日的預計有形賬面淨值約為 (9,420) 萬美元，或每份約美元 (39.25) 美元廣告。

本次發行進一步生效後，包括髮行和出售 (i) 27萬份美國存託憑證，(ii) 購買不超過150萬份ADS的A系列認股權證，(iii) B系列認股權證以購買最多150萬份ADS，(iv) 購買最多123萬份ADS的預先融資認股權證，(v) 修改某些現有認股權證以購買最多330,106份ADS，以及 (vi) 修訂某些現有認股權證，以及 (vi) 修訂某些現有認股權證，以及 (vi) 發行和出售) 購買最多90,000份ADS的認股權證，在扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，假設將要發行的預先融資認股權證已全部行使在本次以現金形式發行但不行使認股權證時，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值的預計約為8,890萬美元，或每份ADS約為22.79美元。這意味着我們現有股東每份ADS的有形賬面淨值立即增加了16.46美元，本次發行證券購買者的有形賬面淨值立即稀釋了約26.79美元，如下表所示：

每份ADS和隨附認股權證的發行價格				$	4.00
截至2022年9月30日，每份ADS的有形賬面淨價值	$	(63.39	)
每份ADS的有形賬面淨值增加，這歸因於2022年12月的發行	$	24.14
截至2022年9月30日，每份ADS的預計有形賬面淨值	$	(39.25	)
本次發行導致每股ADS的預計有形賬面淨值增加	$	16.46
預計本次發行生效後，截至2022年9月30日每股ADS的調整後有形賬面淨值				$	(22.79	)
每份ADS稀釋在本次發行中購買ADS的投資者				$	26.79

上述討論和表格基於截至2022年9月30日已發行的640,422,174股普通股。截至2022年9月30日，我們有 (i) 在行使未償還期權時可發行54,998,320股普通股，以每股0.64美元的加權平均行使價購買54,998,320股普通股（相當於137,495份ADS，加權平均行使價為每股ADS255.60美元），(ii) 使用行使某些認股權證可發行330,106份ADS 在2022年5月11日結束的私募中，向投資者發行的每份ADS的行使價為59.2美元，以及（iii）88,993只未償還的限制性股票，每份限制性股票單位代表一個ADS。發行後立即流通的普通股數量不包括我們根據認購協議同意以第二批500萬美元向久保發行的ADS。

除非此處另有説明，否則本招股説明書補充文件中未償還的股票信息不包括此類未償還證券，並假設（i）未行使上述未償還的期權或認股權證，（iii）未歸屬上述限制性股票，以及（iii）根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司共同設立的現有 “市場” 股票發行計劃共出售了9,670份ADS。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息，包括本次發行後將要發行的普通股數量，均假設本次發行中發行和出售的認股權證或配售代理認股權證行使。

上文討論的經過調整的備選和形式上的信息僅供説明性使用。在行使未償還的可行使期權或認股權證的範圍內，可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。

S - 15

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年9月30日的總市值：

•	在實際基礎上;
•	假設在2022年12月發行中發行的購買255,625份ADS的預先融資認股權證已以現金形式行使，並在扣除我們為2022年12月發行支付的配售代理費和發行費用後，假設2022年12月發行生效；以及
•	在扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，按調整後的估算基礎進行調整，以反映本次發行中ADS、認股權證和預先融資認股權證的出售情況。

下表中列出的信息應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的經審計和未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

（以千計，共享數據除外）	實際的			Pro Forma			調整後的 Pro Forma
債務總額 (1)	$	203,219		$	211,209		$	217,208
普通股，面值每股0.01新謝克爾		1,834			2,771			3,074
額外的實收資本		383,407			382,470			382,167
累計赤字		431,268			431,997			432,713
股東權益總額	$	(46,027	)	$	(46,756	)	$	(47,472	)

資本總額和負債總額	$	157,192		$	164,453		$	169,736

(1)	包括列報為流動負債的1.935億美元，主要包括借款、收入扣除準備金和應計費用，以及 970萬美元列報為非流動負債，主要由租賃負債和衍生金融工具組成。由於有淨結算條款，認股權證被歸類為財務負債。因此，發行的收益被歸類為衍生金融工具，並相應增加了債務總額。

S - 16

股息政策

我們從未向股東申報或支付任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴展，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。

S - 17

我們提供的證券的描述

我們將提供27萬份美國存託憑證、用於購買最多123萬份ADS的預先融資認股權證、用於購買最多150萬份ADS的A系列認股權證和購買最多150萬份ADS的B系列認股權證。以下對ADS和預融資認股權證的描述總結了其重要條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的ADS和預融資認股權證的重大條款。本招股説明書補充文件還涉及在行使本次發行中發行的預先融資認股權證和認股權證（如果有）時可發行的ADS的發行。

法定股本。我們的法定股本為10億股，包括（i）99.94億股每股面值為0.01新謝克爾的註冊普通股和（ii）6,000,000股每股面值為0.01新謝克爾的優先股，截至2023年3月28日，我們有974,007,694股已發行普通股（由2435,019股ADS代表），沒有已發行優先股。

美國存托股

截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告的附錄2.3 “股本描述 ” 中描述了ADS和其他可轉換為ADS或可行使的未償還證券的重要條款和條款，這些招股説明書以引用方式納入了本招股説明書補充文件。

預付認股權證

“預先融資” 一詞是指本次發行中ADS的收購價格幾乎包括預融資認股權證下將支付的全部行使價，名義剩餘行使價為0.001美元除外。以下對特此發行的預融資認股權證某些條款和條款的摘要不完整，完全受預融資認股權證條款的約束和限定，其形式是或應作為6-K表報告的附錄提交，該報告應以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細查看預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先融資認股權證的條款和條件。

預先融資認股權證的目的是在本次發行完成後，使可能受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下以實益方式擁有我們已發行普通股的4.99％（或者，在持有人選擇後，持有人選擇持有9.99％），從而在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，這將導致的此類所有權超過4.99％（或 9.99%），並有權行使購買股票的選擇權日後以該名義價格作為預先融資認股權證的標的。

期限和行使價格

特此提供的每份預先融資認股權證的每份ADS的初始行使價等於0.001美元。預先融資的認股權證可立即行使，可以隨時行使，直到預先融資的認股權證全部行使。如果發生影響普通股票和行使價的股票分紅、股份分割、重組或類似事件，行使時可發行的ADS的行權價格和數量有待適當調整。

可鍛鍊性

預先融資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付在行使該認股權證時購買的 ADS數量（下文所述的無現金行使除外）。本次發行中預先融資認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後和預先融資認股權證發行之前發出行權通知，以便在發行後立即行使預先融資認股權證，並在本次發行結束時獲得預融資認股權證所依據的ADS。持有人（連同其關聯公司）不得行使預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人將擁有超過4.99％的已發行普通股（或買方選擇的9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在行使持有人的已發行股份後增加已發行股份的所有權預先融資的認股權證高達我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先融資認股權證有關的部分ADS。代替部分股份，我們可以選擇為最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以預先融資認股權證的行使價，也可以四捨五入到下一個整數ADS。

S - 18

無現金運動

持有人可以選擇在這種行使時（全部或部分）獲得根據預先融資認股權證中規定的公式確定的ADS淨數量，而不是向我們支付原本打算在行使時向我們支付的現金款項，以支付總行使價。

可轉移性

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先融資的認股權證以及相應的轉賬工具後，持有人可以選擇轉讓預付認股權證。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先融資的認股權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，我們也沒有任何義務這樣做。

作為股東的權利

除非預先融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對ADS或普通股的所有權，否則預先融資認股權證的持有人在行使預先融資認股權證之前不享有ADS或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果在預付認股權證未償還期間的任何時候，(1) 我們直接或間接地與他人合併或合併，(2) 我們直接或間接出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(3) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由我們還是他人提出）均根據持有人完成的普通股（包括任何標的ADS的普通股）可以出售、投標或交換其普通股用於其他證券、現金或財產的股份，並已被我們 50% 或以上的已發行普通股（包括ADS標的普通股）的持有人接受，(4) 我們直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，根據這些交易將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或 (5) 我們直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，與之完成股票或股票購買協議或其他業務合併另一個人，如果其他人收購我們超過50％的已發行普通股（包括任何標的ADS的普通股）或50％或更多的公司普通股投票權，每項都是 “基本面交易”，則在隨後行使預先融資認股權證時，其持有人將有權獲得與其有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產此類基本面交易如果發生過，則在此之前不久發生基本面交易，行使預先融資認股權證時可發行的ADS數量的持有人，以及作為基本交易一部分應支付的任何額外對價。

S - 19

認股證

以下對特此發行的A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，全部受認股權證條款的約束和限制，認股權證的形式已或應作為6-K表報告的附錄提交，該報告應以引用方式納入本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明。潛在投資者應仔細查看認股權證表格的條款和規定，以全面描述認股權證的條款和條件。

A 系列認股權證的行使價和期限

每份A系列權證的每份ADS行使價為4.75美元。A系列認股權證可在發行後立即行使，此後可在原始發行日期五週年之前的任何時候行使。如果發生某些股票分紅和分配、股份分割、股份組合、重新分類或類似事件影響普通股，以及向我們的股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使時可發行的ADS的行權價格和數量有待適當調整。

B 系列認股權證的行使價和期限

每份B系列權證的每份ADS行使價為4.00美元。B系列認股權證可在發行後立即行使，並在其後的任何時候行使，直至原始發行日期的九個月週年紀念日。如果發生某些股票分紅和分配、股份分割、股份組合、重新分類或類似事件影響普通股，以及向我們的股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使時可發行的ADS的行權價格和數量有待適當調整。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付在行使該認股權證時購買的ADS 數量。代替部分股份，我們可以選擇為最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以認股權證的行使價，也可以將四捨五入到下一個整數ADS。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所上市

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有認股權證的交易市場。我們無意在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，我們也沒有任何義務這樣做。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對ADS或普通股的所有權，否則認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有ADS或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果在認股權證未償還期間的任何時候，(1) 我們直接或間接地與他人合併或合併，(2) 我們直接或間接出售、租賃、許可，分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(3) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由我們還是他人提出）均根據哪項規定完成普通股（包括任何標的ADS的普通股）可以將其普通股出售、競標或交換為其他證券、現金或財產，並已被我們 50% 或以上的已發行普通股（包括ADS標的普通股）的持有人接受，(4) 我們直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，根據這些交易將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或 (5) 我們直接或間接消費將股票或股票購買協議或其他業務合併與其他協議結合起來其他人收購我們已發行普通股（包括美國存託憑證的任何普通股）的50％以上，每股都是 “基本交易”，然後在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與其在該基本交易發生前夕有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產持有數量的美國存託憑證的持有者在行使時可發行認股權證，以及作為基本交易一部分應支付的任何額外對價。儘管有相反的情況，但如果進行基本面交易，持有人將有權要求我們或繼任實體以布萊克·斯科爾斯的價值回購其剩餘的未行使認股權證；但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們的董事會批准，則持有人只能獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），按其認股權證中未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，即向與基本交易有關的普通股持有人發行並支付給。

S - 20

重大税收注意事項

以色列的税收注意事項

普通的

以下是收購本次發行股份的人購買、所有權和處置美國存托股票（包括普通股、預付認股權證和認股權證（統稱為 “股份”）的重大税收後果摘要。

本次討論無意構成對投資者購買、擁有或處置我們股票時適用的所有潛在税收後果的完整分析。特別是，本次討論沒有考慮到任何特定投資者的具體情況（例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀交易商、直接或間接擁有我們 10% 或更多未決投票權的投資者，所有這些人都受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束）。如果此處討論的問題基於尚未經過司法或行政解釋的立法，則無法保證此處表達的觀點將來會與任何此類解釋相一致。

我們敦促潛在投資者就購買、所有權和處置股票的以色列或其他税收後果，特別包括任何外國、州或地方税的影響，諮詢自己的税務顧問。

以色列的一般公司税結構

以色列公司的應納税所得額通常在2022納税年度按23％的税率繳納公司税。

股東的税收

資本收益

對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，前提是這些資產 (i) 位於在以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股份權利，或 (iii) 直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有豁免或除非以色列與以色列之間有適用的雙重税收協定賣方的居住國另有規定。《以色列所得税法令》區分 “實際收益” 和 “通貨膨脹盈餘”。“實際收益” 是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分，通常根據購買之日和處置之日之間以色列消費者價格指數的上漲情況計算。通貨膨脹盈餘無需納税。

個人出售股票所獲得的實際收益將按25％的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或之前的12個月內的任何時候是 “控股股東”（即單獨或與其他人一起直接或間接持有 10％或以上的以色列居民公司控制手段的人），則該收益將按30％的税率徵税。

在以色列從事證券交易的公司和個人股東按適用於營業收入的税率（2019年及之後為23％）徵税，2022年個人的邊際税率最高為50％，包括超額税（如下所述）。

儘管如此，根據《以色列所得税條例》，非以色列股東出售我們的股份所產生的資本收益可以免徵以色列的税，前提是賣方在以色列沒有常設機構，所產生的資本收益歸因於此。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司擁有 25％或以上的權益，或（ii）是該非以色列公司收入或利潤的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25％或更多的收入或利潤，則非以色列居民公司將無權獲得上述豁免。此外，出售或以其他方式處置證券的收益被視為營業收入的人將無法獲得此類豁免。

S - 21

此外，根據適用的雙重徵税協定的規定，出售股份可以免徵以色列的資本利得税。例如，《美利堅合眾國政府與以色列國政府關於所得税的公約》或《美以雙重徵税條約》（就美以雙重徵税條約而言）免徵與出售股票有關的以色列資本利得税，前提是：(i) 美國居民直接或間接擁有的投票權少於 10% 在出售前 12 個月內的任何時間；(ii) 美國居民，是個人，在應納税年度內在以色列停留的時間少於 183 天；並且 (iii) 出售所得的資本收益不是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的；但是，根據《美以雙重徵税條約》，應允許納税人從就此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免，但須遵守限制根據適用於外國税收抵免的美國法律。美以雙重徵税協定與美國的州税或地方税無關。

普通股對價支付者，包括買方、以色列股票經紀人或持有股票的金融機構，有義務在出售股票時按個人和公司對價的25％的税率預扣税款，但須受某些豁免。

出售交易證券後，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和 7月31日向以色列税務局支付前六個月內出售交易證券的預付款。但是，如果根據以色列所得税法令和據此頒佈的條例的適用條款在源頭預扣了所有應繳税款，則無需提交此類申報表，也無需支付預付款。資本收益也可以在年度所得税申報表中申報。

認股權證的行使和認股權證的某些調整

出於以色列税收目的，投資者通常不會確認行使認股權證和獲得普通股的相關收益或損失（例如，除非收到的現金是以代替發行部分普通股）。儘管如此，以色列的所得税待遇以及對普通股無現金行使認股權證的税收後果尚不清楚。此外，在某些情況下，認股權證的行使條款可能會進行調整。根據以色列税收法，調整行使認股權證時將發行的普通股數量或調整認股權證的行使價可能被視為應納税事件，即使該持有人沒有獲得與調整相關的任何現金或其他財產。投資者應就如何正確處理認股權證的任何行使和/或調整向其税務顧問諮詢。

分紅

公司向身為以色列居民個人的股東分配的股息通常按25％的税率繳納所得税。但是，如果股息接收者在分配時或過去 12 個月期間的任何時候是控股股東（如上所定義），則適用30％的税率。如果股息的接收者是以色列居民公司，則此類股息通常免徵以色列所得税，前提是此類股息的收入是在以色列境內分配、產生或累積的。

S - 22

以色列居民公司向非以色列居民（個人或公司）分配的股息通常在收到這種股息時按25％的税率繳納以色列預扣税（如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是控股股東，則為30％）。根據適用的雙重税收協定的規定，這些税率可能會降低。例如，根據《美以雙重徵税條約》，以下税率將適用於以色列居民公司向美國居民分配的股息：(i) 如果美國居民是在支付股息之日之前的應納税年度的那部分和整個前一個應納税年度（如果有）內持有的公司，則至少持有該以色列居民有表決權股票的10％付款公司，但不超過支付費用的以色列居民總收入的25％上一個應納税年度（如果有）的公司由某些類型的利息或股息組成，税率為12.5％；（ii）如果上文（i）中提到的兩個條件都得到滿足，並且股息是從根據1959年《鼓勵資本投資法》有權享受降低税率的以色列居民公司的收入中支付的，則税率為15％；（iii）在所有其他情況下，税率為25％。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的常設機構，則美以雙重徵税協定下的上述税率將不適用。

超額税

在以色列納税的個人持有人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民），並且在一個納税年度的應納税所得額超過一定門檻（2023年為698,280新謝克爾，與以色列消費者價格指數掛鈎），將對其在該納税年度的應納税所得額超過該金額的3％徵收額外税。為此，應納税收入包括出售證券的應納税資本收益以及來自利息和股息的應納税收入，但須遵守適用的雙重徵税協定的規定。

遺產税和贈與税

如果以色列税務機關確信禮物是真誠贈送的，並且禮物的接收者不是非以色列居民，則以色列目前不徵收遺產税或贈與税。

外匯條例

持有我們股份的非以色列居民可以在我們的事務解散、清算和清算時獲得任何應付的款項，這些款項以非以色列貨幣按轉換時的現行匯率償還。但是，通常要求對這些金額繳納或預扣以色列所得税。此外，可能實施貨幣兑換管制的法定框架尚未取消，可隨時通過行政行動予以恢復。

S - 23

儘管如此，根據《以色列所得税條例》，非以色列股東出售我們的股票所產生的資本收益可以免徵以色列税，前提是滿足以下累積條件：(i) 股票是在證券交易所註冊股票時或之後購買的（該條件可能不適用於 2009 年 1 月 1 日當天或之後購買的股票）以及（ii）賣方在以色列沒有常設機構產生的資本收益歸因於此。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司中擁有25％或以上的權益，或（ii）是該非以色列公司收入或利潤的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列居民公司將無權獲得上述豁免。此外，如果出售或以其他方式處置證券的收益被視為營業收入，將無法獲得此類豁免。

此外，根據適用的雙重徵税協定的規定，出售股份可以免徵以色列的資本利得税。例如，《美利堅合眾國政府與以色列國政府關於所得税的公約》或《美以雙重徵税條約》（就美以雙重徵税條約而言）免徵與出售股票有關的以色列資本利得税，前提是：(i) 美國居民直接或間接擁有的投票權少於 10% 在出售前 12 個月內的任何時間；(ii) 美國居民，是個人，在應納税年度內在以色列停留的時間少於 183 天；並且 (iii) 出售所得的資本收益不是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的；但是，根據美以雙重徵税條約，納税人可以申請抵免針對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税，但須遵守限制根據適用於外國税收抵免的美國法律。美以雙重徵税協定與美國的州税或地方税無關。

S - 24

美國聯邦所得税的重要注意事項

以下是與美國持有人收購、所有權和處置A系列認股權證、B系列認股權證（統稱為 “認股權證”）、預先融資認股權證和ADS（合稱認股權證和預融資認股權證，“證券”）相關的美國聯邦所得税重大後果摘要，定義如下。本摘要僅涉及根據本次發行收購證券以及出於税收目的持有證券（包括行使認股權證產生的ADS）作為資本資產的美國持有人。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例以及截至本文發佈之日的行政和司法決定，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。此外，本節部分基於存管人的陳述以及存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。本摘要未涉及可能與特定持有人有關的所有美國聯邦所得税問題，也未涉及可能與證券投資有關的所有税收注意事項。

本摘要未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的證券持有人的税收注意事項，包括但不限於以下內容：

•

證券、貨幣或名義本金合約的交易商或交易商；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

需繳納替代性最低税的個人或公司；

•

免税組織；

•

選擇按市值計價會計的交易者；

•

為避開美國税收而積累收益的公司；

•

養老金計劃；

•

作為與其他投資的 “跨界交易”、“對衝” 或 “轉換交易” 的一部分持有證券的投資者；

•

實際或建設性地擁有我們按投票或價值計算的已發行普通股的10％或以上的人員；

•

出於美國聯邦收入目的被視為合夥企業或其他直通實體的個人；以及

•

功能貨幣不是美元的美國持有人。

本摘要不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響，也不包括任何關於州、地方或外國税收後果對證券持有人的討論。此外，本摘要不包括任何關於美國聯邦所得税對任何非美國持有人的證券持有人的後果的討論。

S - 25

我們敦促您就證券投資的外國和美國聯邦、州和地方收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問，，包括任何擬議立法（如果頒佈）的潛在影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

•

遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託 (1) 如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，以及 (b) 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇可以被視為美國人。

如果出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有任何證券，則其合夥人的美國聯邦税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排以及通過此類實體持有任何證券的個人應諮詢自己的税務顧問。

一般而言，假設存款協議下的所有債務都將根據存款協議的條款得到履行，如果您持有ADS，則出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些ADS所代表的標的普通股的持有人。因此，如果您將ADS兑換成由這些 ADS代表的標的普通股，則收益或損失通常不會被確認。

S - 26

預先融資認股權證的税收待遇

儘管該地區的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，應將預先融資的認股權證視為ADS。在本次發行中獲得預先融資認股權證的任何人都應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用諮詢自己的税務顧問。本摘要的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，預先融資的認股權證將被視為ADS，在適用範圍內，提及ADS時應包括預先融資的認股權證。

美國存託憑證和認股權證的一般處理以及收購價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人收購ADS（或預先融資認股權證）及其隨附的認股權證，將被視為收購一個 “單位”，包括一份ADS（或一份預先融資的認股權證）、一份用於購買一份ADS的A系列認股權證和一份購買一份ADS的B系列認股權證。每個單位的購買價格將根據美國持有人購買單位時的相對公平市場價值按比例分配給這三個組成部分。每個單位的購買價格分配將在ADS（或預先融資認股權證）和每個單位包含的A系列認股權證和B系列認股權證中為美國聯邦所得税目的確定美國持有人的初始税收基礎。每位美國持有人應就單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

行使認股權證

美國持有人無需確認行使ADS認股權證的應納税收益或損失，但代替部分ADS的現金除外。美國持有人在行使ADS時獲得的ADS中調整後的税基通常等於持有人在認股權證中的納税基礎加上認股權證的行使價之和，減去税基中歸因於收到現金代替部分ADS的任何部分。除非下文 “—被動外國投資公司” 標題下另有規定，否則行使認股權證時獲得的ADS的持有期將從行使認股權證之日開始。美國持有人收到的現金代替部分ADS通常將被視為該美國持有人在行使認股權證時收到了部分ADS，然後在贖回此類ADS時獲得了此類現金。有關與行使認股權證時收購的ADS的所有權和處置相關的税收考慮因素的更多信息，請參閲下面關於 “— ADS和預先融資認股權證的出售、交換或其他處置” 的討論。

認股權證失效

除非下文 “— 被動外國投資公司” 標題下另有規定，如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人將確認的資本損失金額等於其在認股權證中的税收基礎。如果自認股權證到期之日起持有超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受限制。

認股權證的處置

除非下文 “— 被動外國投資公司” 標題下另有規定，在出售、交換或以其他方式處置我們的認股權證時，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於該美國持有人在已售認股權證中的税收基礎與處置此類認股權證（或根據處置當日現貨匯率確定的美元等值金額）之間的差額實現的金額以外幣計價）。如果美國持有人在處置認股權證時持有期超過一年，則出售、交換或其他處置認股權證實現的收益或損失將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

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認股權證的某些調整

根據該守則第305條，調整將在行使認股權證時發行的ADS數量或調整認股權證的行使價，可以被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是這種調整會增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，具體取決於此類調整的情況（例如，如果此類調整是為了補償向我們分配的現金或其他財產）股東）。有關與分配相關的税收注意事項的更多信息，請參閲下面關於 “— 分配” 的討論。

分佈

如果我們對ADS進行任何分配，但須視下文 “— 被動外國投資公司” 的討論而定，美國持有人（通過存託人）就ADS實際或建設性獲得的任何分配總額通常將作為國外來源的股息收入向美國持有人徵税，但前提是我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤。分配的金額將包括從此類分配中預扣的所有以色列税款，如上文 “重大税收考慮因素——以色列税注意事項” 標題下所述。美國持有人沒有資格就我們支付的股息獲得任何股息扣除額，否則美國公司持有人可以從國內公司獲得的股息扣除額。超過收益和利潤的分配將對美國持有人免税，但前提是美國持有人在其ADS和預先融資認股權證中調整後的税收基礎。超過調整後税基的分配通常應作為出售或交換財產的資本收益向美國持有人納税，如下文 “-出售或以其他方式處置ADS和預先融資認股權證” 中所述。如果我們不向美國持有人報告分配中超過收益和利潤的部分，則該分配通常應作為股息納税。除現金以外的任何財產分配金額將是該房產在分配之日的公允市場價值。

根據該守則，美國非公司持有人獲得的某些合格股息將按優惠長期資本收益繳納美國聯邦所得税，目前最高為20％。該優惠所得税税率僅適用於非PFIC（定義見下文 “— 被動外國投資公司”）的 “合格外國公司” 在支付股息的年度或前一個應納税年度支付的股息，並且僅適用於合格美國持有人（即非公司持有人）在最低持有期（通常為61天）內持有的ADS和預先融資認股權證從開始的 121 天期限（除息日前 60 天）和某些其他持有期要求是滿足。如果滿足此類持有期要求，我們為ADS和預先融資認股權證支付的股息通常將是合格股息收入。但是，如果我們是PFIC，我們向美國個人持有人支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息的降低所得税税率。正如下文 “— 被動外國投資公司” 下所述，我們預計今年不會被視為PFIC；但是，無法保證我們不會在當前或未來的應納税年度被視為PFIC。在您的特定情況下，您應該就此優惠税率的可用性諮詢自己的税務顧問。

S - 28

以美元以外的貨幣（“外幣”）支付的任何分配金額，包括其中的任何預扣税金額，都將包含在美國持有人的總收入中，該金額等於參考美國持有人（或存管機構）收到股息之日的有效匯率計算的外幣的美元價值，積極或建設性地，無論外幣是否兑換成美元。如果外幣在收到之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認股息的外幣收益或損失。如果分配中收到的外幣在收到之日未兑換成美元，則美國持有人的外幣基礎將等於其在收到之日的美元美元價值。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或虧損都將被視為來自美國的普通收入或虧損，並且沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠利率。

在遵守某些條件和限制的前提下，以色列對股息預扣的任何税款均可抵免美國持有人應繳的美國聯邦所得税，但須遵守通常適用的限制。與外國税收抵免有關的規則及其時機很複雜。在您的特定情況下，您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性。

ADS和預先融資認股權證的出售、交換或其他處置

根據下文 “— 被動外國投資公司” 下的討論，出售或以其他方式處置其ADS或預先融資認股權證的美國持有人將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，其金額等於出售或其他處置實現的金額與該美國持有人在ADS和預先融資認股權證中的調整後基礎之間的差額。此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他處置時持有美國存託憑證和預先融資認股權證的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常需要繳納優惠的美國聯邦所得税税率。一般而言，就外國税收抵免限額而言，美國持有人在出售或其他處置或美國存託憑證或預先融資認股權證中確認的收益或損失將是美國來源的收益或虧損。但是，如果我們是PFIC，則任何此類收益都將受PFIC規則的約束，如下所述，而不是作為資本收益徵税。正如下文 “-Passive Foreign 投資公司” 中所述，我們預計今年不會成為PFIC；但是，無法保證我們在當前應納税年度和未來應納税年度不會被視為PFIC。

如果美國持有人在出售或交換美國存託憑證或預先融資的認股權證時獲得外幣，則收益或損失將按照上述 “— 分配” 部分所述的方式予以確認。但是，如果此類外幣在美國持有人收到之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認此類兑換的任何外幣收益或損失。

S - 29

如上文在 “重大税收考慮因素-以色列税收考慮因素-股東税收” 標題下所述，通過以色列經紀人或其他以色列中介機構持有ADS或預先融資認股權證的美國持有人可能需要就出售或以其他方式處置ADS或預先融資認股權證所確認的任何資本收益繳納以色列預扣税。就美國聯邦所得税而言，在可以免税（或退款或減免）的情況下繳納的任何以色列税款均不可抵免。建議美國持有人就獲得豁免或減免的程序諮詢其以色列經紀人或中介機構。

對非勞動收入徵收的醫療保險税

收入超過一定門檻的美國非公司持有人必須為其淨投資收入額外繳納3.8％的税，其中包括為ADS和預先融資認股權證支付的股息以及出售或以其他方式處置美國存託憑證和預先融資認股權證所得的資本收益。

被動外國投資公司

儘管我們預計今年不會被視為被動外國投資公司（“PFIC”），但將公司視為PFIC是基於我們的資產的價值和構成，無法保證我們在當前應納税年度或未來應納税年度不會被視為美國聯邦所得税的PFIC。在以下情況下，我們將被視為任何應納税年度的PFIC：

•

我們在該應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入；或

•

我們的資產價值中至少有50％（基於應納税年度每個季度末確定的資產公允市場價值的平均值）可歸因於產生或為生產被動收入而持有的資產。

就上述計算而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司已發行股份總價值的25％或以上，我們將被視為我們（a）持有該其他公司資產的比例份額，以及（b）直接獲得該另一家公司收入的相應份額。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益，但通常不包括在積極開展貿易或業務時獲得的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從關聯人以外的人那裏獲得的。

每個應納税年度必須單獨確定我們是否為PFIC（在每個此類應納税年度結束後）。由於就資產測試而言，我們的資產價值通常將參照ADS和預先融資認股權證的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位也將在很大程度上取決於ADS和預先融資認股權證的市場價格，這些市場價格可能會大幅波動。

S - 30

如果我們是美國持有人持有任何證券的任何年度的PFIC，則除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人對該美國持有人持有證券的後續年份作出 “視同出售” 選擇，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人對該美國持有人持有的證券作出 “視同出售” 選擇。為此，通過行使認股權證獲得ADS的美國持有人將被視為在該認股權證持有期間持有此類ADS。做出此類選擇的美國持有人將被視為在我們有資格獲得PFIC的最後一個應納税年度的最後一天天以其公允市場價值出售了其持有的證券，此類視同出售所得的任何收益都將受到下述美國聯邦所得税待遇的約束。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則被視為出售選擇的證券將不被視為PFIC的股票。

對於我們被視為美國持有人的PFIC的每個應納税年度，除非該持有人作出 “按市值計價” 的選擇或下文所述的 “合格選擇基金” 選擇，以及從證券的出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益，都將受到特殊税收規則的約束。美國持有人在應納税年度獲得的分配超過其在前三個應納税年度或證券持有期中較短的年度平均分配的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則，如果美國持有人從證券的出售或其他處置中獲得任何超額分配或實現任何收益：

•

超額分配或收益將在美國持有人的證券持有期內按比例分配；

•

分配給當前應納税年度以及我們加入PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的超額分配或收益金額必須包含在出售或處置的納税年度的美國持有人總收入（作為普通收入）中；以及

•

分配給其他年度的金額將受該美國持有人當年有效的最高邊際税率的約束，通常適用於少繳税款的利息將對歸因於此類金額分配給其他年度的税款徵收。

分配給處置年份或 “超額分配” 之前年度的金額的納税義務不能被此類年度的任何損失所抵消。此外，出售證券實現的任何收益都不能視為資本收益。

如果我們在任何應納税年度被視為美國持有人，則如果我們的任何子公司也是 PFICs，則該美國持有人將被視為擁有其在任何此類PFIC子公司中按比例分配的股份，該美國持有人可能受前兩段所述的PFIC子公司股份的約束擁有。因此，如果我們從屬於PFIC的子公司獲得分配，或者我們處置或被視為處置了此類PFIC子公司的任何股份，美國持有人可能對上述任何 “超額分配” 承擔責任。關於PFIC規則對我們任何子公司的適用問題，您應該諮詢自己的税務顧問。

S - 31

或者，PFIC中 “適銷股票”（定義見下文）的美國持有人可以對該股票進行按市值計價的選擇，以選擇退出上文討論的PFIC的一般税收待遇。如果美國持有人對ADS進行按市值計價的選擇，則該美國持有人將在我們是PFIC的每年的收入中包括一筆金額，等於截至該美國持有人應納税年度結束時ADS的公允市場價值超過該美國持有人在此類ADS中調整後基準的部分（如果有）。截至應納税年度結束時，允許美國持有人扣除ADS調整後基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，只有當美國持有人在以前應納税年度的收入中包含ADS的任何按市值計價的淨收益時，才允許扣除。美國持有人在按市值計價的選擇下的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置ADS的收益，被視為普通收入。普通損失處理也適用於ADS上任何按市值計價虧損的可扣除部分，也適用於實際出售或處置ADS時實現的任何虧損，前提是此類損失的金額不超過ADS先前包含的按市值計價的淨收益。美國持有人在ADS中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失金額。如果美國持有人作出了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但合格股息收入的較低適用税率不適用。如果我們在美國持有人按市值計價選擇生效時不再是PFIC，則該美國持有人在出售ADS時實現的收益或損失將是資本收益或虧損，並按上述 “——ADS和預先融資認股權證的出售、交換或其他處置” 下所述的方式徵税。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即在每個日曆季度至少15天以最低數量交易的股票，或定期在合格交易所或其他市場上交易的股票，定義見適用的美國財政部法規。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。ADS在納斯達克全球市場上市，因此，只要ADS定期交易，如果我們是PFIC，則美國ADS持有人將可以進行按市值計價的選擇。選舉一旦作出，除非 ADS不再是可銷售的股票，否則未經美國國税局同意，就不能撤銷選舉。如果我們是美國持有人擁有ADS的任何年份的PFIC，但在按市值計價選舉之前，則上述利息收費規則將適用於選舉當年確認的任何按市值計價收益。如果我們的任何子公司成為或成為PFICs，則對於被視為由美國持有人擁有的此類子公司的股份，將無法進行按市值計價的選擇。因此，美國持有人在較低級別的PFIC收入方面可能受到PFIC規則的約束，這些收入的價值已經通過按市值的調整間接考慮在內。按市值計價的選擇不適用於認股證。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

在某些情況下，PFIC股票的美國持有人可以選擇 “合格選擇基金”，通過將按當期計算在公司收入中所佔份額納入收入，從而減輕持有PFIC股票所帶來的某些不利的税收後果。但是，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格的選舉基金選擇的信息。合格的選擇基金選擇將不適用於認股權證。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須在美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東提交的信息申報表）上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交此類年度信息申報表可能會導致處以罰款和延長美國聯邦所得税的時效期限。考慮到目前是否被視為或可能成為PFIC的不確定性，您應該就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問。

S - 32

強烈建議您就PFIC規則對證券投資的影響和適用諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

證券股息的支付以及美國支付代理人或其他美國中介機構對證券的出售、退休或其他處置所得的收益，通常將根據適用的美國財政部法規的要求向美國國税局和美國持有人報告。如果未以其他方式獲得豁免的美國非公司持有人未能提供準確的納税人識別號並遵守美國國税局有關信息報告的其他要求，則我們或代理人、經紀人或任何付款代理人（視情況而定）可能需要預扣税（backup 預扣税），目前税率為24％。某些美國持有人（包括公司和免税組織等）無需繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。任何預扣的備用預扣金都可用作抵免您的美國聯邦所得税負額，也可以退還給您的美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供了所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

關於備用預扣税和信息報告規則，您應該諮詢自己的税務顧問。

外國資產報告

某些美國個人持有人必須通過在聯邦所得税申報表中提交美國國税局8938表格（特定外國金融資產聲明），報告與ADS或認股權證權益相關的信息，但某些例外情況（包括金融機構賬户中持有的股票的例外情況）。我們敦促美國持有人就其與證券所有權和處置有關的信息報告義務（如果有）諮詢税務顧問。

鑑於每位潛在投資者的特定情況，我們敦促每位潛在投資者就證券投資的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S - 33

分配計劃

根據委託協議，我們已聘請Wainwright或配售代理人作為我們的獨家配售代理人，根據本招股説明書補充文件發行我們的證券。配售代理人已同意盡最大努力安排根據本招股説明書補充文件出售證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議並未使配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。配售代理人無權根據聘用協議約束我們，配售代理人不保證它能夠在任何潛在發行中籌集新的資金。配售代理人可能會聘請次級代理人或選定的交易商來協助發行。

我們已直接與機構投資者簽訂了證券購買協議，該機構投資者將在本次發行中購買我們的證券，並向該投資者提供我們的某些陳述、擔保和契約。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2023年4月3日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，但須滿足某些慣例成交條件。

配售代理人可以以電子方式分發本招股説明書補充文件。

佣金和費用

我們已同意向配售代理支付現金費，金額為本次發行籌集的總收益的7.5％。下表顯示了每份ADS和隨附的認股權證以及我們就本次發行向配售代理支付的配售代理費用總額。

	根據ADS和附帶的認股權證		Per Pre- 已資助認股權證和隨附認股		總計
發行價格	$	4.000	$	3.999	$	5,998,770
配售代理費 (1)	$	0.300	$	0.300	$	450,000
扣除開支之前歸於我們的收益 (2)	$	3.700	$	3.699	$	5,548,770

此外，我們將向配售代理人報銷高達25,000美元的非應計費用，最高50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，以及15,950美元的清算費用。我們估計，我們將支付的本次發行的總髮行費用，不包括配售代理費用和費用，約為174,661.06美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多90,000份ADS，行使價為每股5.00美元，自本次發行開始銷售之日起五年內可行使。配售代理認股權證和行使認股權證時可發行的美國存託憑證在此登記。

封鎖協議

除某些有限的例外情況外，我們與投資者簽訂的證券購買協議禁止我們： (i) 在截止日期後的九十 (90) 天內發行任何 ADS 或 ADS 等價物（定義見證券購買協議）或提交任何註冊聲明（S-8 表格除外），以及 (ii) 在發行任何 ADS 或 ADS 股票截止日期後的十二 (12) 個月浮動利率交易中的價錢（定義見證券購買協議）。

S - 34

優先拒絕權

除某些例外情況外，我們已授予配售代理人，在本次發行完成後的十二 (12) 個月內，優先拒絕配售代理人擔任我們或我們的任何子公司進行的任何進一步融資交易的唯一賬簿管理人、唯一承銷商或獨家配售代理人。

尾巴

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾費，如果在我們與配售代理人的聘用到期或終止後的6個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或融資或籌資交易的資金，則我們向配售代理人支付相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾款。

其他關係

配售代理人及其各自的關聯公司已經並且將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行、諮詢和其他商業交易，他們已經收到並將繼續收取慣例費用和佣金。但是，除非在本招股説明書補充文件中披露，否則我們目前沒有與配售代理商就任何進一步服務達成任何安排。

發行價格的確定

我們發行的證券的實際發行價格由我們、配售代理人和潛在投資者根據發行前ADS的交易情況等因素協商而定，可能低於當前的市場價格。在發行完成之前，特此發行的證券將以固定價格出售。

法規 M

配售代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的承銷商，配售代理人收到的任何佣金以及配售代理人在擔任委託人期間通過轉售出售的證券而實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《證券法》下的第415（a）（4）條以及《交易法》下的 10b-5和M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動；並且（ii）在完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易所法案允許。

賠償

我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，包括《證券法》規定的與配售代理人在訂約協議下的活動有關或由此產生的負債，並支付配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

清單

我們的ADS在納斯達克股票市場上交易，代碼為 “RDHL”。

S - 35

費用

以下是發行和分配本招股説明書補充文件提供的證券的估計費用（配售代理費和構成配售代理人薪酬的其他項目（如果有）或配售代理費用報銷除外），所有這些費用都將由我們支付。

美國證券交易委員會註冊費	$	661.06
FINRA 費用	$	30,500
法律費用和開支	$	125,000
會計師的費用和開支	$	5,000
雜項	$	13,500

總計	$	174,661.06

S - 36

法律事務

有關本次發行的某些事項將由紐約州Haynes and Boone律師事務所轉交給我們。本招股説明書所提供證券的有效性將由以色列特拉維夫的格羅斯公司轉交給我們。位於紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP是H.C. Wainwright & Co., LLC關於本次發行的法律顧問。

S - 37

專家們

參照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據普華永道成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）的報告納入的 HouseCoopers 國際有限公司，一家獨立的註冊公共會計師公司，由該公司作為審計和會計專家授權。

S - 38

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度和特別報告，並向其提供其他信息。SEC 維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。你可以訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的這些文件也可以在以色列證券管理局的麥格納網站www.magna.isa.gov.il和商業文件檢索服務上向公眾公開。

本招股説明書補充文件是就本次發行向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同或其他文件時，參考文獻都可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考附錄是註冊聲明的一部分。

S - 39

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式補充了下面列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充文件，以及我們未來可能根據1934年《證券交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何文件，該法在本招股説明書提供的所有證券被出售或註銷註冊之前進行了修訂：

•	我們於2012年12月26日向美國證券交易委員會提交的20-F 表格註冊聲明中包含的普通股描述；
•	我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告；以及
•	2022年1月6日、2022年1月13日、2022年2月7日、2022年3月1日、2022年3月15日、2022年3月17日提交的6-K表報告（關於報告附錄99.1，僅涉及截至12月31日的季度財務業績，，截至2021年12月31日的年度財務業績以及流動性和資本資源），2022年3月30日，2022年4月5日，4月11日，2022 年 5 月 9 日，2022 年 5 月 11 日，2022 年 5 月 12 日，2022 年 5 月 13，2022 年 5 月 25 日（不包括附錄 99.1 中包含的海報），2022 年 6 月 1 日，2022 年 6 月 22，2022 年 6 月 23 日（經 2022 年 11 月 7 日提交的 6-K/A 表格修訂），2022 年 7 月 12 日，8 月 17，2022 年 8 月 26 日，2022 年 9 月 13 日，9 月 13 日 16，2022 年 9 月 23 日，2022 年 10 月 3 日，2022 年 10 月 14，2022 年 10 月 18 日，2022 年 10 月 18 日，2022 年 10 月 7 日，11 月 7 日 26，2022 年 11 月 7 日，11 月 7 日 br} 10、2022 年 11 月 14 日（兩份報告），11 月 17，20222022 年 11 月 29 日，2022 年 12 月 1 日，12 月 2，2022 年 12 月 5 日（two ，2022 年 12 月 6 日，12 月 2022 年 20 日（經 2022 年 12 月 27 日提交的 6-K/A 表格修訂），2023 年 1 月 3 日，1 月 24，2023 年 1 月 25 日，2023 年 1 月 26 日，2 月 br} 6，2023 年 2 月 15 日，2023 年 2 月 16 日，2 月 28，2023 年 3 月 6 日，2023 年 3 月 9 日，3 月 13、2023 年 3 月 17 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 3 月 21 日、3 月 28、2023 年 3 月 30 日。

此外，我們在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告，如果我們在此類表格中明確指明已以引用方式納入本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明。

本招股説明書中的某些陳述和部分補充更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書補充文件或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的文件的附錄除外。請將您的書面或電話申請直接發送到位於以色列特拉維夫哈爾巴阿街 21 號 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Micha Ben Chorin，電話號碼 +972 (3) 541-3131。您也可以通過訪問我們的網站www.redhillbio.com來獲取有關我們的信息。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S - 40

招股説明書

的 20,000,000 美元

代表普通股的美國存托股，

普通股，

購買美國存托股份的認股權證，

訂閲權和/或單位

由公司提供

REDHILL 生物製藥有限公司

我們可能會不時向公眾發行一個或多個系列或發行美國存托股票（“ADS”）、普通股（“普通股”）、認股權證、認購權和/或由兩個或多個此類或系列證券組成的單位。每股ADS代表我們的10股普通股。

在本招股説明書中，我們將ADS、普通股、認股權證、認購權和單位統稱為 “證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關要約人、發行和所發行證券的具體條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們對證券的出售。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會不時提出通過公開或私下交易、直接或通過承銷商、代理商或交易商在納斯達克全球市場上或之外以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果有任何承銷商、代理人或交易商參與出售任何此類證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

ADS在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “RDHL”。根據納斯達克全球市場的報價，ADS的最後一次公佈的銷售價格為每股ADS的7.13美元。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 下討論的風險，以及我們最新的20-F表年度報告 “第3項：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素” 中以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月9日。

頁面

關於這份招股説明書	2
REDHILL 生物製藥有限公司	3
風險因素	11
前瞻性陳述	11
大寫	12
報價和上市詳情	12
所得款項的使用	13
普通股的描述	13
美國存托股份的描述	13
認股權證的描述	13
訂閲權描述	14
單位描述	14
分配計劃	15
法律事務	17
專家們	18
在這裏你可以找到更多信息	18
以引用方式納入某些文件	18
民事責任的可執行性	19
提供費用	20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據此流程，我們可能會根據本招股説明書發行和出售我們的證券。

根據這種上架程序，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，向公眾發行的總價格不超過2億美元。本招股説明書下的證券要約和銷售可以不時以本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式通過一次或多次發行進行。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息。

此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整份招股説明書，包括財務報表和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務數據。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 中討論的因素。

REDHILL 生物製藥有限公司

概述

我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道（“胃腸道”）和傳染病。我們的主要目標是通過我們在美國的商業存在成為一家領先的專業生物製藥公司，為獲準上市的產品的當前商業化以及我們的候選治療藥物（如果獲得批准）未來可能的商業化提供支持。

我們目前主要專注於與地理信息系統相關的產品Movantik在美國的商業化^®(naloxegol)， Talicia^®（奧美拉唑、阿莫西林和利福布汀）和 Aemcolo^®（利福黴素）。

此外，我們將繼續開發臨牀階段的候選治療產品線，包括對我們的候選治療藥物奧帕加尼（ABC294640）和 RHB-107（upamostat）的研究，作為 COVID-19 的潛在治療方法。如果獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，或者我們將來可能收購或許可的任何經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的產品，我們正在尋找機會利用我們在美國的商業影響力和能力，為我們目前正在開發的候選療法提供支持。

我們的候選療法旨在通過各種方式表現出更高的療效和/或對現有藥物進行改進，包括通過以下一種或多種方式：通過改進其安全性、減少副作用、減少給藥次數、使用更便捷的給藥形式或提供成本優勢。我們目前的產品線包括六種候選藥物，其中大多是處於後期臨牀開發階段。

我們通過識別、驗證和許可或收購符合我們的產品和企業戰略且有可能在治療和商業上取得成功的可能性的產品來開發候選治療產品線。我們有一種主要在內部開發的產品已獲準上市，迄今為止，我們的候選治療藥物均未產生可觀的收入。我們計劃在獲得批准（如果有）後，通過在美國境外與製藥公司在全球和領土基礎上的許可和其他商業化安排，或者，如果在美國進行商業化，則獨立於我們的專門商業運營機構或與其他處於商業階段的公司的潛在合作伙伴關係，將候選治療藥物商業化。我們還會根據具體情況評估共同開發、聯合推廣、許可和類似安排。

美國和全球使用奧帕加尼進行的 COVID-19 研究

Opaganib 是一種新的化學實體，是一種專有、同類首創、口服鞘氨醇激酶2 (SK2) 選擇性抑制劑，具有觀察到的抗癌、抗炎和抗病毒活性，靶向多種腫瘤學、病毒、炎症和胃腸道適應症。

2020 年 7 月，我們啟動了一項全球 2/3 期臨牀試驗，評估了重度 COVID-19 肺炎住院患者的奧帕加尼。這項全球多中心、隨機、雙盲、平行臂、安慰劑對照試驗共招收了475名需要住院和補充氧氣治療的患者。該研究已在十個國家獲得批准。2021 年 7 月 19 日，我們宣佈已完成對試驗中所有 475 名患者的治療和隨訪，預計將在未來幾周內得出最終結果。該試驗的主要終點是截至第14天在沒有氧氣支持的情況下呼吸室內空氣的患者比例。還將在長達六週的隨訪期內記錄其他重要的結果指標，例如出院時間、根據世界衞生組織臨牀改善順序量表得出的改善情況以及插管發病率和死亡率。該試驗已收到DSMB的四項獨立建議，在進行無盲安全審查和徒勞審查後，將繼續進行。

2020 年 12 月，我們宣佈，我們在 COVID-19 肺炎住院患者中使用奧帕加尼的隨機、雙盲、安慰劑對照的美國 2 期試驗顯示了初步的陽性安全性和有效性數據。該試驗沒有統計學意義，它招收了40名需要住院和補充氧氣的患者。

2021 年 6 月，我們宣佈公佈了 40 名患者的美國 2 期試驗的結果，包括：

• 在接受奧帕加尼（n=22）治療的患者中，有50.0％在第 14天之前到達了室內空氣，而安慰劑組的這一比例為22.2％（n=18）。無論患者是否還接受地塞米松和/或雷姆昔韋治療，使用奧帕加尼的患者在第14天之前達到室內空氣的益處都得以維持。

• 接受奧帕加尼治療的患者中有86.4％在第14天之前出院，而接受安慰劑治療的患者中，這一比例為55.6％。

• 奧帕加尼組的平均出院時間為6天，而安慰劑組的平均出院時間為7.5天。

• 81.8％的奧帕加尼患者在世衞組織序列量表中實現了2個百分點的改善，而安慰劑組的這一比例為55.6％，分別在中位數 6天和7.5天內實現。

• 觀察到兩組之間的安全相關措施沒有顯著差異（腹瀉是耐受性的主要治療緊急差異）。

Opaganib 最初由總部位於美國的Apogee Biotechnology Corp.（“Apogee”）開發，成功完成了腫瘤學、炎症、胃腸道和放射保護模型方面的多項臨牀前研究，以及一項針對晚期實體瘤的癌症患者的1期臨牀試驗和另一項針對多發性骨髓瘤的1期試驗。

Opaganib獲得了美國食品藥品管理局頒發的用於治療膽管癌的孤兒藥稱號，並且還在晚期膽管癌的2a期試驗和前列腺癌的 2期試驗中接受評估。

臨牀前數據表明，opaganib具有抗炎和抗病毒活性，表明有可能減少炎症性肺部疾病，例如肺炎，緩解肺纖維化損傷。Opaganib 對導致 COVID-19 的病毒 SARS-CoV-2 表現出有效的抗病毒活性，完全抑制了人類肺支氣管組織體外模型中的病毒複製。此外，臨牀前體內研究表明，奧帕加尼降低了支氣管肺泡灌洗液中的白介素-6和TNF-α水平，從而降低了流感病毒感染的死亡率，改善了銅綠假單胞菌誘發的肺損傷。

2021 年 6 月，我們宣佈，一項針對奧帕加尼的臨牀前研究的初步結果表明，奧帕加尼可有效抑制令人擔憂的 COVID-19 變體。與路易斯維爾大學預測醫學中心合作，在人類支氣管上皮細胞（EpiAirWay™）的三維組織模型（EpiAirWay）中對opaganib進行了研究，以評估opaganib在抑制 beta（南非）和伽瑪（巴西）SARS-CoV-2變異體方面的體外療效。初步結果顯示，在非細胞毒性劑量下，奧帕加尼對β和伽瑪變異均具有強效抑制作用。基於opaganib獨特的宿主靶向機制和這項研究的初步結果，我們認為opaganib 還可能保持其對包括Delta和Delta Plus變體在內的新興變異的活性。

根據一項富有同情心的使用計劃，七名 COVID-19 患者（按世衞組織序數表分類）在以色列一家領先的醫院接受了奧帕加尼治療。對最終公佈分析中包含的五名患者的治療結果的分析表明，與同一家醫院的回顧性匹配病例對照組相比，同情使用奧帕加尼治療的患者在臨牀結果和炎症標誌物方面均有顯著的益處。opaganib治療組的所有患者無需插管和機械通氣即可通過室內空氣出院，而匹配的病例對照組中有33％需要插管和機械通氣。在接受opaganib治療的組中，從高流量鼻導管斷奶的平均時間縮短至10天，而匹配的病例對照組的平均斷奶時間縮短為15天。

用於與 COVID-19 無關的適應症的opaganib的開發得到了美國聯邦和州政府機構授予Apogee的補助金和合同的支持，包括來自美國國家癌症研究所 (NCI)、生物醫學高級研究與開發局 (BARDA)、美國國防部和美國食品藥品管理局孤兒產品開發辦公室的補助金和合同。2020 年 9 月，Apogee 獲得了賓夕法尼亞州的 COVID-19 疫苗、治療和療法計劃的資助，該計劃支持有前途的新型 COVID-19 療法的快速發展。

2021 年 5 月，我們宣佈收到一項美國專利申請的許可通知，該申請涵蓋使用奧帕加尼治療 COVID-19，有效期至少延長至 2041。我們此前還宣佈，我們已經與多家美國、歐洲和加拿大的供應商簽署了合作協議，包括與Cosmo Pharmicals簽署了合作協議，以大規模擴大奧帕加尼的生產，進一步加強了的製造能力和產能。

鑑於我們評估重度 COVID-19 肺炎住院患者奧帕加尼的全球2/3期臨牀試驗的註冊、治療和隨訪已經完成，我們繼續與美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局 (EMA) 和其他監管機構就奧帕加尼的潛在批准途徑進行討論，重點是目前受到 COVID-19 影響最大的國家。下一步將以全球第 2/3 階段試驗的結果為指導。

與對不同國家奧帕加尼權利感興趣的潛在合作伙伴也在進行討論。

監管途徑，包括這些國家可能提交的緊急用途申請，取決於正在進行的2/3階段試驗生成的數據，以及每個國家的具體要求。opaganib研究生成的安全性和有效性數據的強度將是監管申請的關鍵。可能需要進行更多研究，以支持opaganib的此類應用的潛力以及的使用或銷售。例如，美國食品和藥物管理局表示，我們需要完成更多研究以支持在美國的申請。與FDA、EMA和其他國家的監管機構的評估和討論仍在繼續。

我們在美國獲得批准的商業產品

我們在北卡羅來納州的羅利建立了美國商業運營總部。我們在美國的業務促進了 Movantik^®用於成人阿片類藥物引起的便祕，Talicia^®用於治療成人和Aemcolo的幽門螺桿菌感染 ^®用於治療成人旅行者的腹瀉。我們還預計，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，我們的美國業務將成為我們可能在美國推出專有的、臨牀後期階段的候選藥物，以及可能在美國獲得許可或收購的商業階段產品的平臺。

2020 年，我們將銷售隊伍從大約 40 名銷售代表擴大到大約 100 名銷售代表。我們商業上推出了 Talicia^®2020 年 3 月，我們開始了 Movantik 的商業化活動^®2020 年 4 月。

Movantik^®

2020 年 4 月，我們收購了阿斯利康公司（“阿斯利康”）的全球版權（不包括歐洲和加拿大），以商業化和開發 Movantik^®(naloxegol)，根據2020年2月23日的許可協議（“阿斯利康許可協議”），並於2020年10月獲得了Movantik的商業化和開發權^®在以色列。Movantik^®是一種專有的、每天一次的口服外周作用 μ-阿片受體拮抗劑 (PAMORA)，已獲美國食品藥品管理局批准，用於治療慢性非癌症疼痛成人患者的阿片類藥物誘發的便祕 (OIC)，包括與先前癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，不需要頻繁（例如每週）增加阿片類藥物的劑量。我們啟動了Movantik在美國的商業化活動^®2020 年 4 月。

Movantik^®2014 年 9 月 16 日獲得美國食品藥品管理局批准，用於治療慢性非癌性疼痛成人患者 OIC。其標籤後來進行了更新，包括了與先前癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，這些患者不需要頻繁（例如每週）增加阿片類藥物的劑量。在阿斯利康許可協議中，我們同意承擔責任，完成可能需要的任何上市後要求或承諾，才能獲得批准。因此，我們將需要繼續進行上市後觀察性流行病學研究，以評估Movantik的重大心血管不良事件（MACE）^®.

2020 年 8 月，我們宣佈更換了 2015 年 Movantik^®與第一三共株式會社（第一三共公司）（根據與阿斯利康的協議分配）達成聯合商業化協議，並簽訂新的特許權使用費協議。根據新協議的條款，我們承擔Movantik商業化的所有責任和費用^®在美國。在新協議的有效期內，我們向第一三共支付了Movantik淨銷售額的十中點特許權使用費^®在美國，此外還每年一次性支付三筆款項，從2021年第四季度開始到2023年結束。

2020 年 7 月，我們修訂了《阿斯利康許可協議》，根據該協議，雙方同意將我們支付的1,500萬美元非或有付款推遲到2021年12月，並將到期金額增加50萬美元。

2021 年 7 月，我們宣佈，為許多藍十字和藍盾計劃以及超過 3000 萬會員提供服務的美國最大的付款人之一加入了 Movantik^®自2021年7月1日起，作為不受國家處方限制的首選品牌，並作為其其他商業處方的首選品牌。Movantik^®現在，其總商業覆蓋範圍已擴展到1.52億美國患者的生命。

塔利西亞^®（奧美拉唑、鎂、阿莫西林和利福布汀）緩釋膠囊 10 mg/250 mg/12.5 mg

塔利西亞^®旨在解決幽門螺桿菌對當前標準護理療法中常用的抗生素的高耐藥性問題。塔利西亞^®這項批准在一定程度上得到了美國兩項3期陽性試驗的結果的支持，該試驗旨在治療抱怨上腹部疼痛和/或不適的幽門螺桿菌陽性成年患者。Talicia的3期確認性試驗^®證明使用 Talicia 可根除 84% 的幽門螺桿菌感染^®而主動比較器臂為58％（p® arm），而主動比較器臂為64.7％。

塔利西亞^®旨在解決幽門螺桿菌細菌對當前標準護理療法中常用的抗生素的高耐藥性問題。塔利西亞^®這項批准在一定程度上得到了美國兩項 3期陽性試驗的結果的支持，該試驗旨在治療抱怨上腹部疼痛和/或不適的幽門螺桿菌陽性成年患者。Talicia的3期確認性試驗^®證明使用 Talicia 可根除 84% 的幽門螺桿菌感染^®而主動比較器臂 (p® arm) 為 58%，而主動比較器臂為 64.7%。

我們相信 Talicia^®與其他目前批准的藥物相比，可能具有顯著的益處，部分原因是的耐藥特徵在我們的3期項目中得到了證實，該項目對利福布汀沒有細菌耐藥性，對克拉黴素和甲硝唑具有很高的耐藥性。

塔利西亞^®是我們開發的第一款獲準在美國上市的產品 Talicia^®於 2019 年 11 月 1 日獲得美國食品藥品管理局的批准，我們推出了 Talicia^®2020 年 3 月在美國的。

2014 年 11 月，塔利西亞^®被美國食品和藥物管理局授予合格傳染病產品 (QIDP) 稱號。根據其 QIDP 名稱，Talicia^®有資格在標準獨家期限之外再獲得五年的美國市場獨家經營權，總共八年年的市場獨家經營權。

2021年7月，我們宣佈，UnitedHealth Group旗下的OptumRX已將Talicia作為幽門螺桿菌治療的無限制品牌添加到其商業處方表中，自2021年7月1日起生效。現在，在受保的美國商業生活中，有十分之八的患者可以進入塔利西亞。

Aemcolo^®

Aemcolo^®含有 194 mg 利福黴素，是一種口服、吸收率極低的抗生素，可輸送到結腸，於 2018 年獲美國食品藥品管理局批准，用於治療由成人非侵入性大腸桿菌菌株引起的旅行者腹瀉（“旅行者腹瀉”）。2019 年 10 月，我們與 Cosmo Pharmicals N.V.（“Cosmo”）的全資子公司簽訂了許可協議，根據該協議，我們獲得了 Aemcolo 商業化的專有權^®在美國。2019 年 12 月，我們啟動了 Aemcolo 的商業化^®在美國

Aemcolo^®2018 年 11 月 16 日獲得美國食品藥品管理局批准，用於治療成人中由非侵入性大腸桿菌菌株引起的旅行者腹瀉。Cosmo 轉移了 Aemcolo^® RedHill Biopharma Inc. 的新藥申請（NDA）和IND，已於2019年11月27日被接受。這種接受還包括承諾完成與保密協議相關的任何上市後要求或承諾。要滿足 PREA 要求，需要完成兩項兒科研究：

•

進行隨機安慰劑對照研究，評估 Aemcolo 的安全性、耐受性和有效性^®(rifamycin) } 用於治療 6 至 11 歲兒童旅行者腹瀉。

•

進行隨機安慰劑對照研究，評估 Aemcolo 的安全性、耐受性和有效性^®(rifamycin) } 用於治療 12 至 17 歲兒童的旅行者腹瀉。

2017 年 10 月，美國食品藥品管理局授予 Aemcolo 的 QIDP 和 Fast Track 稱號^®。命名為 QIDP，用於治療嚴重或危及生命的感染的抗菌或抗真菌藥物，另有新的化學實體 (NCE) 名稱 Aemcolo^®享受 br} 2028 年之前的營銷獨家經營權。由於疫情導致旅行大幅減少，旅行者的腹瀉市場受到了重大影響，我們沒有從出售Aemcolo中獲得可觀的收入^®。我們沒想到 Aemcolo^®在美國國際旅行恢復到COVID-19疫情前的水平（如果有的話）之前創造有意義的收入，並且無法保證在美國國際旅行恢復到疫情前水平後我們會產生可觀的收入。

RedHill已經實施了計劃，包括重新啟動Aemcolo® 的活躍實地推廣，以支持Aemcolo® 在COVID-19之前創造的旅行限制的最初勢頭，並在此基礎上再接再厲。

我們將繼續尋求收購其他商業產品，包括但不限於通過許可或促銷交易、資產購買、與合資，收購擁有商業地理標誌和其他相關資產權利的公司，或與這些公司合併或與這些公司進行其他業務合併，並不斷努力擴大我們商業產品在美國管理的醫療覆蓋範圍和覆蓋範圍，視情況而定。我們計劃在美國尋求此類機會，如果有，還計劃在其他司法管轄區尋求此類機會；但是，我們打算將商業活動重點放在美國。

我們的候選治療產品的最新進展

RHB‑204

RHB‑204 是一種獲得專利的固定劑量口服膠囊，含有三種抗生素的組合，專為治療成人結節支氣管擴張（也稱為由 MAC 引起的肺非結核分枝桿菌 (NTM) 疾病）而開發。每粒膠囊含有克拉黴素、氯法齊明和利福布汀，劑量不同於 RHB‑104。

2020 年 11 月，我們啟動了 3 期試驗，以評估 RHB-204 對由 MAC 感染引起的肺部 NTM 疾病的成年人的療效和安全性。這項多中心、隨機、雙盲、兩部分、安慰劑對照、平行組 3 期試驗計劃在美國多達 40 個地點進行。研究終點包括與安慰劑和生活質量問卷相比，RHB-204 治療第六個月的痰培養轉化，包括身體機能、呼吸道症狀和疲勞的改善。一旦研究的入學率達到約50％，計劃重新估算樣本量。

2017 年 1 月，我們宣佈，如果獲準在美國上市，RHB‑204 已被美國食品藥品管理局授予 QIDP 認證，用於治療肺部 NTM 疾病，包括優先審查、加速批准和延長市場獨家期。2020 年 10 月，我們宣佈美國食品藥品管理局授予 RHB-204 孤兒藥稱號，該稱號與 QIDP 認定一起，將把美國市場的獨家經營權延長至總計 12 個年份，如果 RHB-204 獲得美國食品藥品管理局的批准。2021 年 1 月，我們宣佈美國食品藥品管理局授予 RHB-204 Fast Track 稱號，允許 RedHill 儘早和頻繁地與 FDA 進行溝通，加快 RHB-204 開發計劃，並對保密協議進行滾動審查。

RHB-107

RHB-107（前身為 Mesupron）（INN：upamostat）是一種專有、同類首創、口服多種絲氨酸蛋白酶的強效抑制劑。我們正在開發這種研究性新藥，作為不需要住院治療的有症狀的 COVID-19 患者的潛在治療方法。此外，我們認為 RHB-107 有可能靶向癌症、炎症性肺部疾病和胃腸道疾病。2020 年 11 月，我們宣佈，FDA 已批准我們對一項美國 2/3 期試驗的 IND 申請，該試驗旨在評估無需補充氧氣的有症狀 COVID-19 的非住院患者 RHB-107。2020 年 12 月，我們針對美國食品藥品管理局的評論提交了對該試驗協議的修正案。2021 年 2 月，我們宣佈第一位患者已在試驗中服藥。這項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組試驗將評估 RHB-107 的安全性和有效性。該試驗的第一部分專為劑量選擇而設計，計劃招收60名患者。該試驗的第二部分計劃招收250名患者，並將評估將持續從疾病中恢復的時間作為主要終點。將對每位患者進行特定的病毒株檢測。還將評估幾個次要和探索性終點。

2021 年 5 月，我們宣佈收到了美國專利商標局的許可通知，其中包括 RHB-107 作為治療由 SARS-CoV-2 病毒引起的 COVID-19 的一種方法。

擴展訪問計劃 (EAP)

我們已經通過了一項擴大准入計劃（“EAP”），允許患有危及生命的疾病的患者有可能獲得我們尚未獲得監管營銷批准的在研新藥。在我們的臨牀試驗之外，在某些資格標準下，當需要某種在研新藥來治療危及生命的病症時，當有一些臨牀證據表明該藥物可能對這種疾病有效時，擴大可獲得性（有時稱為 “同情使用”）是可能的。符合我們EAP資格的患者不符合資格標準或無法參與我們針對此類候選治療的臨牀試驗，或者此類患者無法進行臨牀試驗。該計劃通過後，我們繼續收到患者要求獲得我們研究藥物的申請。在的資格評估以及所有相關司法管轄區要求的所有其他必要監管、報告和其他條件和批准的前提下，我們根據EAP向某些患者提供在研新藥。

2021 年 1 月承銷發行

2021年1月14日，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的與本次發行相關的近似發行費用後，我們完成了3,188,776份ADS的承銷發行，公開發行價格為每股ADS7.84美元，淨收益總額約為2310萬美元。

2021 年 3 月承銷發行

2021年3月4日，我們完成了437.5萬份ADS的承銷發行，公開發行價格為每股ADS8.00美元，淨收益總額約為3,280萬美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的與本次發行相關的近似發行費用。2021 年 3 月 11 日和 2021 年 3 月 16 日，承銷商行使了超額配股權，因此，在扣除承保折扣和佣金後，我們額外發行了 272,433 份ADS，淨收益總額約為 200 萬美元。

最近的事態發展

2021年3月，我們宣佈，RedHill Biopharma Inc.、阿斯利康公司和阿斯利康製藥有限責任公司以及Nektar Therapeutics與MSN Pharmicals, Inc. 和MSN Laboratories PVT簽訂了和解和許可協議。有限公司。（“MSN”）解決了他們在美國的專利訴訟，以迴應MSN的縮寫新藥申請（“ANDA”）尋求美國批准。美國食品藥品管理局將上市 Movantik 的仿製版本^®。根據和解協議的條款，MSN不得出售Movantik的通用版本^®在某些情況下，美國在 2030 年 10 月 1 日之前（須經美國食品藥品管理局批准）或更早。和解協議的各方還同意向美國特拉華特區地方法院提出一項條款和解僱令，該法院將結束與MSN有關的訴訟。根據法律要求，雙方將向美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交和解協議以供審查。與MSN的和解並未結束RedHill正在進行的針對另外兩名ANDA申報人的訴訟。

2021年7月，我們宣佈，RedHill Biopharma Inc.、阿斯利康公司和阿斯利康製藥有限責任公司和Nektar Therapeutics已與Apotex, Inc.和 Apotex Corp.（“Apotex”）達成和解和許可協議，以解決他們在美國的專利訴訟，以迴應Apotex的縮寫新藥申請（“ANDA”）尋求美國批准。美國食品藥品管理局將上市 Movantik 的仿製版本^®。根據和解協議的條款，Apotex不得出售Movantik的通用版本^®在某些情況下，在 2030 年 10 月 1 日（尚待美國 FDA 批准）或更早之前，在美國。和解協議的各方還同意向特拉華州區的美國地方法院提交一項條款和解僱令，該地區法院將結束與Apotex有關的訴訟。根據法律要求，雙方將向美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交和解協議以供審查。與Apotex的和解並未結束RedHill正在進行的針對另一位ANDA申報人的訴訟。

風險因素摘要

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並不詳盡，投資者應閲讀 “風險因素” 部分，包括 “項目3”。關鍵信息 ——風險因素” 完整載於我們截至2020年12月31日的20-F表年度報告。

	●	我們對患者感染SARS-CoV-2（導致 COVID-19 的病毒）感染的治療具有很大的不確定性。我們已經對 opaganib 和 RHB-107 進行了有限的測試，無法向您保證兩者都會被證明是安全有效的 COVID-19 治療方法，或者將獲得 FDA 或其他監管機構的上市或緊急使用授權。

	●	如果我們成功開發出 COVID-19 療法，我們可能需要投入大量資源來擴大生產規模和大規模部署，包括供美國或其他政府使用。如果我們的一種 COVID-19 候選療法獲準上市，我們可能還需要投入大量資源來進一步擴大我們在美國的銷售和營銷活動，增加或留住人員以適應在美國的銷售。

	●	持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

	●	我們目前的營運資金不足以將我們目前的商業化產品商業化或完成我們任何或所有候選療法的研發。我們可能需要籌集額外資金來實現我們的戰略目標和執行我們的商業計劃，而我們未能籌集足夠的資金或以優惠條件籌集資金將嚴重削弱我們為當前商業產品、候選治療產品或將來可能商業化或推廣的產品的商業化提供資金、吸引開發或商業合作伙伴或留住關鍵人員，以及為運營和開發候選治療藥物提供資金的能力。

	●	我們的長期資本要求面臨許多風險。

	●	我們的定期貸款機制對我們施加了重大的運營和財務限制，這可能會使我們無法利用商機，並可能限制我們的運營靈活性，而我們未能遵守定期貸款機制中的限制性契約可能會對我們的業務產生重大不利影響。

	●	我們可能無法產生足夠的現金流來支付定期貸款機制下的所需款項，也無法遵守定期貸款機制下的其他要求。

	●	我們的定期貸款機制下的債務由RedHill Biopharma Inc. 的幾乎所有當前和未來資產擔保，我們的所有資產都與塔利西亞有關的任何材料 ^®，以及RedHill Biopharma Inc的所有股權。由於這些擔保權益，只有當我們破產以超過我們的債務和其他債務金額時，這些資產才可用於償還我們的普通債權人或股權證券持有人的索賠。此外，這些擔保權益的存在可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

	●	如果我們或我們未來的開發或商業化合作夥伴無法獲得或維持我們的商業產品或候選療法的FDA或其他外國監管部門的許可和批准，我們或我們的商業化合作夥伴將無法商業化我們當前的商業產品、我們將來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物（如果有）。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫哈爾巴阿街 21 號，我們的電話號碼是 +972 (3) 541-3131。我們的網站地址是 http://www.redhillbio.com。我們網站上的信息僅作為非活躍的文本參考文獻收錄，不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的註冊代理人是 RedHill Biopharma Inc.。redHill Biopharma Inc. 的地址是 8045 Arco Corporate Drive，200 套房，北卡羅來納州羅利 27617。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的不利影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮截至2020年12月31日的20-F表年度報告中 “項目3：關鍵信息——風險因素” 標題下討論的風險因素，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（每份文件均以引用方式納入本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中）中討論的風險因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致ADS的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件都可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以使用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

	•	對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；
	•	我們獲得額外融資的能力；
	•	我們收到監管部門明確和批准候選治療藥物的時間和時間，以及其他監管申請和批准的時間；
	•	我們的研究、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選療法開發工作的啟動、時間、進展和結果，以及可能需要進行的其他研究的範圍和數量；
	•	我們有能力推動我們的候選治療進入臨牀試驗或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗；
	•	我們依賴第三方進行臨牀試驗的關鍵部分，包括數據管理服務，以及這些第三方可能無法令人滿意；
	•	我們建立和維持企業合作的能力；
	•	我們推廣或商業化的產品可能會被監管機構撤出市場，我們需要遵守持續的法律、法規和指導方針，以維持對我們產品的許可和批准；
	•	我們有能力收購獲準在美國上市並取得商業成功的產品，並保持我們自己的營銷和商業化能力；
	•	我們的候選治療或商業產品的研究、製造、臨牀開發、商業化和市場接受度；
	•	我們的候選治療藥物的特性和特徵，以及在研究、臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的候選治療結果的特性和特徵；

	•	我們商業模式、業務戰略計劃、候選療法和商業產品的實施；
	•	在我們行業內與我們競爭的其他公司和技術的影響；
	•	我們對市場、其規模、特徵及其對我們的候選治療和商業產品的潛力以及我們為這些市場提供服務的能力的估計；
	•	我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選治療藥物，以及我們在不侵害或侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；
	•	我們向其許可或獲取我們知識產權的當事方違反了對我們的義務；
	•	許可方或我們的合作伙伴未能履行我們的收購、許可或其他開發或商業化協議規定的相應義務，或者未能重新談判此類協議下的義務，或者發生其他不在我們控制範圍內的事件，例如許可方或合作伙伴破產；
	•	我們實施和維護有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒和勒索軟件威脅的網絡系統和控制的能力；以及
	•	以色列的政治和安全局勢對我們業務的影響。

我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的總市值。下表中的財務數據應與我們在此處以引用方式納入的財務報表及其附註一起閲讀。

	截至 2021 年 3 月 31 日
	實際美元
	（以千計）

債務總額 (1)	$	167,082
普通股，面值每股0.01新謝克爾		1,309
額外的實收資本		354,057
累計赤字		(302,325	)
股東權益總額		53,041
資本總額	$	220,123

(1)

包括66,629萬美元的流動負債，主要是應付賬款、收入和應計支出的扣除準備金，以及非流動負債下的100,453萬美元，主要是購買無形資產的借款和應付款。

報價和上市詳情

這些ADS於2012年12月27日至2018年7月20日在納斯達克資本市場上市，代碼為 “RDHL”，此後一直在納斯達克全球市場以相同的代碼上市。從2011年2月到2020年2月，我們的普通股在TASE上交易，代碼為 “RDHL”，當時我們自願將普通股從TASE的交易中退市， 2020 年 2 月 13 日生效。它們已在納斯達克全球市場上市，但未因ADS而在納斯達克全球市場上交易。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括與我們的候選療法有關的研發相關用途，用於潛在的收購和支持商業運營。

普通股的描述

對我們普通股的描述可以在我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄2.3中找到。

美國存托股份的描述

ADS的描述可以在我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄2.3中找到，每份ADS代表我們的10股普通股。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買ADS和/或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附屬於或獨立於此證券。我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。將要發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

	•	此類認股權證的標題；
	•	該等認股權證的總數；
	•	發行和行使此類認股權證的價格或價格；
	•	支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；
	•	行使此類認股權證時可購買的證券；
	•	行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；
	•	可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；
	•	如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；
	•	如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；
	•	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；
	•	任何重大的以色列和美國聯邦所得税後果；
	•	認股權證的反稀釋條款（如有）；以及
	•	此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的修改。

訂閲權描述

我們可能會發行購買我們的普通股和/或ADS的訂閲權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，而且可以也可能不能由獲得此類發行認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

	•	訂閲權的價格（如果有）；
	•	行使認購權時每股普通股和/或ADS應支付的行使價；
	•	向每位股東發行的認購權數量；
	•	每項認購權可購買的普通股和/或ADS的數量和條款；
	•	認購權在多大程度上可轉讓；
	•	認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；
	•	行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；
	•	認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及
	•	如果適用，我們可能達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將以提及適用的訂閲權協議作為全部限定，如果我們提供認購權，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲取適用的訂閲權協議副本的更多信息，請參閲第 18 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息；通過引用納入信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

單位描述

我們可能會以任何組合形式發行由本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

在適用範圍內，與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件（如果有）將包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

	•	單位和組成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
	•	與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；以及
	•	管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議對其進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供單位時如何獲取適用的單位協議副本的更多信息，請參閲第 18 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息；通過引用引用整合信息 ”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

分配計劃

本招股説明書提供的證券可以在以下情況下出售：

	•	通過代理；
	•	在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；
	•	通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易；
	•	根據《證券法》第415 (a) (4) 條在市場上向現有交易市場發行；
	•	通過經紀交易商；
	•	通過特定的競標或拍賣程序，通過談判或其他方式直接發送給買方；
	•	通過適用法律允許的任何其他方法；或
	•	通過任何此類銷售方法的組合。

在任何時候對本招股説明書所涵蓋的證券進行特別報價，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目以及任何折扣、佣金或允許或重新允許或向經銷商支付特許權.此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含的註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

證券的分配可能會不時通過一項或多項交易進行，包括大宗交易和納斯達克全球市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用的形式，從我們或證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書中補充提名參與發行或出售證券的任何代理人，並列出應支付給代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多項交易（包括談判交易）轉售證券，以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的證券發行簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為在《證券法》所指的任何證券轉售方面的承銷商。在必要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們達成的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》承擔的負債，或者有權由我們為他們可能被要求為此類負債支付的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中適用的條款和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與我們證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在公開市場上可能達到的水平上，包括通過輸入穩定出價、對交易進行辛迪加掩護或施加罰款出價，每種出價如下所述。

	•	穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。
	•	辛迪加擔保交易是指代表承保集團出價或進行任何收購以減少與相關的空頭頭寸。
	•	罰款出價是指一種安排，當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加保險交易中購買辛迪加成員出售的證券時，允許管理承銷商從辛迪加成員那裏收回與發行有關的賣出特許權。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或獲準在那個自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方進行交易。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求某些類型的機構的報價，以以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的證券。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股或美國存託憑證可以在轉換或換取債務證券或其他證券時發行。

向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可對此類發行的證券進行市場交易，但是此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所提供的證券會有市場。

任何根據《證券法》第144條或S條有資格出售的證券，均可根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行，或通過該承銷商或代理商進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一家或多家承銷商或代理人出售我們的普通股或美國存託憑證，承銷商或代理人可能以代理或以本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可能會每天通過交易所交易或其他方式出售普通股或美國存託憑證，這取決於我們與承銷商或代理商的協議。分銷協議將規定出售的任何普通股或ADS都將以與當時普通股或ADS的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求收購、我們的普通股、ADS或認股權證的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們獲得我們的未償還證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關的是，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來清算任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或平倉股票的任何相關未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可以將其與本招股説明書提供的其他證券的同步發行有關的空頭頭寸轉讓給投資者。

法律事務

與以色列法律以及以色列法律規定的所發行證券的有效性有關的某些法律問題將由Gross & Co移交給我們。與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些法律事項將由Haynes and Boone, LLP轉交給我們。

專家們

參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）是根據普華永道成員公司註冊會計師（Isr.）Kesselman & Kesselman的報告納入的 Coopers International Limited是一家獨立的註冊會計師事務所，於該公司作為審計和會計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的F-3表格註冊聲明。但是，正如美國證券交易委員會規章制度所允許的那樣，這份招股説明書是我們F-3表格註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些非重要信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表的年度報告。我們還在6-K表格的掩護下向美國證券交易委員會提供重要信息，這些信息需要在以色列公開，由任何證券交易所提交和公開，或由我們分發給我們的股東。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息（http://www.sec.gov）。美國證券交易委員會的這些文件也可以通過商業文件檢索服務向公眾提供。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定向股東提供委託書和內容的規則的約束，我們的高級職員、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期波動利潤” 報告和責任條款的約束。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。在本招股説明書中，我們將以下列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及我們在本招股説明書發行的所有證券被出售或註銷之前可能根據《交易法》在20-F表上向美國證券交易委員會提交的任何文件以提及方式納入本招股説明書：

	•	我們於2012年12月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表註冊聲明中對普通股的描述；
	•	我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財年20-F表年度報告；以及
	•	2021 年 3 月 22 日、2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 5 月 21 日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 5 月 26 日提交的 6-K 表格報告（兩份申報）、2021 年 5 月 27 日、2021 年 6 月 10 日、2021 年 6 月 10 日、2021 年 6 月 17 日、6 月 21 日、2021 年、2021 年 6 月 28 日、2021 年 7 月 13 日、2021 年 7 月 19 日、2021 年 7 月 20 日、2021 年 7 月 22 日和 2021 年 7 月 26 日（在每種情況下，僅限於此類表格 6-K 中規定的範圍）。

此外，在本次發行終止之前提交的所有後續20-F表年度報告，以及隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表報告或我們在此類表格中明確確定以引用方式納入本招股説明書的一部分，均應被視為通過引用納入本招股説明書，自提交或提交之日起應被視為本招股説明書的一部分此類文件的。

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話申請直接發送到位於以色列特拉維夫哈爾巴阿街 21 號 6473921 的 RedHill Biopharma Ltd.，收件人：Dror Ben-Asher，電話號碼：+972 (3) 541-3131。您也可以通過訪問我們的網站www.redhillbio.com來獲取有關我們的信息。我們網站上包含的信息僅作為非活躍的文本參考文本，不屬於本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含有關以電子方式向 SEC 申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。在美國境內可能很難為我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供訴訟服務，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

在最初在以色列提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用的是以色列法律而不是美國法律。如果認定適用美國法律，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。

在遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

	•	根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的私法規則，判決是在具有管轄權的法院經過正當程序後作出的；
	•	作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以放棄這項要求）；
	•	已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；
	•	判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不會損害以色列國的安全或主權；
	•	判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間關於同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；
	•	在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及
	•	根據以色列國法律和提供救濟的外國法律, 判決規定的義務是可強制執行的.

我們已不可撤銷地任命RedHill Biopharma Inc.作為我們的代理人，負責在美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟，接受訴訟服務。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換成非以色列貨幣，然後轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回款項的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率，就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，以色列法院以以色列貨幣申報的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上按當時現行以色列法規設定的年度法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

提供費用

下表列出了我們因可能發行根據本註冊聲明註冊的證券而預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目（如果有）。

美國證券交易委員會註冊費	$	13,066
FINRA 費用	$	-
法律費用和開支	$	*
會計師的費用和開支	$	*
雜項	$	*

總計	$	*

___________________

* 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估算。