目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
截至本財政年度止
或
在從日本到日本的過渡期內,日本從日本到日本的過渡期,從日本到日本,從中國到日本。
佣金文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(國家或其他司法管轄區 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
永久優先股,每股票面價值0.0001美元 Tandem優先股,每股面值0.0001美元 |
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 ☐ 是☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。☐ 是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條所要求的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司: |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
由註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值,根據截至2022年6月30日此類有表決權普通股最後一次出售的價格計算,約為#美元
截至2023年3月31日,註冊人擁有
____________________________________
以引用方式併入的文件
本報告第三部分所要求的信息(在本文中沒有列出的範圍)通過引用註冊人關於將於2021年舉行的年度股東大會的最終委託書併入本文,最終委託書應在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄表
目錄
第一部分 | 5 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 24 |
項目1B。未解決的員工意見 | 39 |
項目2.財產 | 40 |
項目3.法律訴訟 | 40 |
項目4.礦山安全信息披露 | 41 |
第II部 | 42 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 42 |
第六項。[已保留] | 43 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 43 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
項目8.財務報表和補充數據 | 67 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 136 |
第9A項。控制和程序 | 136 |
項目9B。其他信息 | 138 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 138 |
第三部分 | 138 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 139 |
項目11.高管薪酬 | 139 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 139 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 139 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 139 |
項目15.證物和財務報表附表 | 140 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告中的10-K表格(“年度報告”)中包含的某些陳述並非歷史事實,但就1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款而言,屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的Novitex業務合併的未來結果和利益、合併後公司的未來機會的陳述,以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Exela管理層目前的預期,並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到與Exela業務有關的許多風險和不確定性的影響,實際結果可能與此大不相同。可能影響我們業績的因素包括但不限於:政治和經濟狀況對我們服務需求的影響;新冠肺炎疫情的影響;數據漏洞或安全漏洞的影響;競爭或服務替代方案對我們業務定價的影響以及競爭對手的其他行動;我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户行業步伐的能力;恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響;美國和國際立法和監管行動的影響;由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響;知識產權侵權的影響;以及本報告中在“風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本年度報告中以其他方式確定或討論的其他因素下討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時,您應仔細考慮這些因素,並告誡您不要過度依賴此類陳述,因為這些陳述僅説明截至本報告日期。我們不可能預測未來可能發生的新事件或新情況,也不可能預測它們將如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述,以反映本報告日期之後發生的事件或情況。我們不會將此處引用的網站上提供的信息作為本年度報告的一部分包含在內,也不會通過引用將此類信息納入本年度報告。此外,前瞻性陳述提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測,以及截至本報告日期的觀點。Exela預計,隨後的事件和發展將導致Exela的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表Exela在本報告日期之後的任何日期的評估。
定義的術語
在本年度報告中,我們使用術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”來指代Exela Technologies,Inc.及其合併的子公司,以及在Novitex業務合併結束之前的我們的前身SourceHOV和Novitex。以下是本年度報告中的其他縮略語和縮略語的詞彙表。
“評估行動”指根據第8季提交的評估呈請書。C.第262節,特拉華州衡平法院,標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings,Inc.,C.A.No.2017 0673 JRS.(根據該條款,SourceHOV的前股東除其他外,要求確定其持有的10,304股SourceHOV股票在Novitex業務合併時的公允價值)
“雙酚A“意味着業務流程自動化。
“BPO“意味着業務流程外包
“普通股指Exela Technologies,Inc.的普通股,面值0.0001美元。
“EIM“是指企業信息管理。
“ERP“是指企業資源規劃系統。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“公認會計原則“指在美國普遍接受的會計原則。
3
目錄表
“HGM集團統稱為HandsOn Global Management LLC、HOV和HandsOn Fund 4 I、BLLC及其各自的某些附屬公司。
《HIPAA》指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》。
“IT”卑鄙的信息技術。
“《就業法案》指的是《啟動我們的創業法案》。
“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。
“諾維泰克指的是特拉華州一家公司Novitex Holdings,Inc.。
“諾維泰克 業務合併指Novitex業務合併協議擬進行的交易,該協議於2017年7月12日完成,並導致SourceHOV和Novitex成為我們的全資子公司,以及與此相關的融資交易。
“Novitex業務合併協議指公司、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、SourceHOV、Novitex、HOV和LLC、HandsOn Fund 4 I、LLC和Novitex Parent,L.P.之間的業務合併協議,日期為2017年2月21日。
“PCIDSS“是指支付卡行業數據安全標準。
“昆帕裏奧指的是Quinpario Acquisition Corp.2,特拉華州的一家公司,Exela Technologies,Inc.的前身。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“SourceHOV指的是特拉華州一家公司SourceHOV Holdings,Inc.。
“TCJA“是指減税和就業法案。
“TPS“指的是交易處理解決方案。
4
目錄表
第一部分
第一項:商業銀行業務
Exela是業務流程自動化的領導者,利用全球足跡和專有技術簡化複雜、互不相連的交易和流程。通過用户友好的軟件平臺和解決方案連接數據,我們使員工能夠進行業務流程管理,並幫助加快客户的數字化轉型。我們擁有數十年的專業經驗,為世界上許多最大的企業提供服務,其中包括超過60%的財富®100企業,並在多個行業的許多關鍵任務環境中提供服務,包括銀行、醫療保健、保險和製造業。在截至2022年12月31日的財年中,我們從全球4000多家客户那裏獲得了10.8億美元的收入。
我們的解決方案和服務涉及客户組織中的多個要素。我們使用全球交付模式,主要在我們的數據中心、雲上或直接從我們的客户駐地託管解決方案。截至2022年12月31日,我們在21個國家和地區的16,000名員工中約有一半遠程操作,其餘的在我們的業務設施中操作或在我們客户的設施中共存。我們的解決方案與位置無關,我們相信,我們的混合託管解決方案與美洲、EMEA和亞洲的全球員工隊伍相結合,為我們所服務的行業和我們提供的服務提供了有意義的差異化。
Exela的門户網站提供按需跨行業和部門的解決方案和服務,以及特定於行業的解決方案,使我們的客户、員工、供應商和Exela能夠提供BPM服務。
5
目錄表
我們將繼續為我們服務的行業擴展我們的解決方案和服務,重點是連接前臺、中臺和後臺。我們相信,這使我們成為少數幾家能夠提供從多行業部門解決方案到行業特定解決方案的解決方案和服務的公司之一。
我們的解決方案和服務
我們是業務流程管理(“BPM”)行業的全球領先供應商。我們的數字基礎已經形成,可以為當前和不斷髮展的客户需求提供外包解決方案。具體地説,我們的七層技術堆棧使集成變得更容易,從而在中斷的流程中建立數字橋樑。我們所有的收入都來自BPM,包括2022年我們的數字資產組(DAG)約9,000萬美元(佔總收入的8.4%)。
我們跨內部和/或雲的混合環境託管我們的數字基礎,我們的客户能夠根據他們的需求進行選擇。我們的客户還可以利用我們或他們自己的環境進行混合部署。我們向客户銷售定期許可和維護,以及配置和系統集成服務的專業服務。我們提供與許可相關的多種選項:客户可以購買多項交易的許可,但他們通常會獲得具有靈活重複選項的多年期許可,並且作為我們DAG產品的一部分,我們還提供按用户每月訂閲。我們計劃通過這些定價和許可模式提供越來越多的數字基礎。我們的解決方案正在發展,以包含更多的自助服務功能,易於部署,並與現有解決方案集成,包括面向中小型企業。
我們的BPM解決方案已擴展到包括一套隨時隨地工作(“WFA”)應用程序,以支持遠程員工使用企業軟件進行連接和提高工作效率。我們目前的BPM解決方案分為以下幾組:
◾ | 流動性解決方案,包括採購到付款、訂單到現金和費用管理 |
◾ | 支付技術和服務 |
◾ | 人力資本管理 |
◾ | 醫療保健支付者和收入週期管理(RCM) |
6
目錄表
◾ | WFA解決方案 |
◾ | 信息管理與通信 |
我們的多行業和部門BPM產品套件結合了用於財務和會計服務、企業信息管理、機器人流程自動化、數字收發室、業務流程管理和工作流自動化、可視化和分析、合同管理和法律信息管理解決方案以及集成通信服務的平臺模塊,這些服務有助於我們組織和會計部門的收入,並補充我們針對銀行、保險、醫療保健和公共部門的核心行業解決方案。
財務與會計解決方案(F&A)
Exela提供一套財務和會計(“F&A”)解決方案,提供連接全球商務的數字道路。通過構建和鏈接跨不同客户系統、流程和標準的數字數據,我們的賬單和支付交換(“XBP”)能夠利用現有的客户基礎設施和國內結算流程快速實現數字轉型節省和現代化。我們提供從採購到支付(“P2P”)到訂單到現金(“O2C”)的支付生命週期的流程自動化和增強型服務。我們使用我們自己的技術和全球業務來提供這些解決方案。
我們的XBP解決方案提供了一個具有安全報文服務的平臺,允許收費員、消費者和企業利用現代技術堆棧進行通信和交易,該堆棧可以快速連接到任何系統,而無需客户進行實質性投資。收費員能夠以電子方式將賬單發送給付款人,無論是企業還是消費者,提供透明度和更簡單的對賬。支付者能夠在一個地方收到他們的賬單,帶有分析、警報和幾個支付選項。隨着XBP將P2P和O2C的賬單組件電子化,下游流程可以與更豐富、更具可操作性的數據整合在一起。
我們的O2C解決方案支持整合入站支付渠道和數據連續性,以推動數字採用和增強金庫管理,包括集成應收賬款儀錶板、多渠道票據提示和支付、對賬、例外和爭議管理、賬齡分析、收款管理和有針對性的接洽。整個流程包括履行客户訂單、根據客户合同開具發票、應收賬款管理和收款。
我們的P2P服務可以與我們的數字收發室技術相集成,這擴展了我們支持現有數據類型和格式的能力。實際上,數字和模擬項目都可以進入這一信息流。該流程從打開請購單開始,一旦獲得批准,它將轉到採購部門,從獲得批准的供應商網絡中徵求投標。我們相信,通過提供我們的供應商網絡來支持我們的客户可能是實現完整P2P解決方案的關鍵優勢。我們的P2P平臺還記錄收貨和發票,並進行數字三向匹配。例外情況由我們的員工處理,一旦獲得批准,我們就會將購買記錄在客户的ERP系統中,以便支付。然後,我們使用我們的系統生成並交付銀行所需格式的支付文件,以便可以處理支付。我們的一些客户還授權我們代表他們處理付款。
我們的記錄到報告(R2R)服務包括用於財務規劃和分析的支出分析和數據挖掘工具,以支持報告和審計功能,交換和機器人提供ERP條目的自動化以及監管報告和固定資產管理。
7
目錄表
我們的使命是通過使用XBP連接許多行業的賬單、支付和許多相關流程:
企業信息管理(EIM)
Exela的企業信息管理(“EIM”)解決方案接收和組織大量數據,並將信息存儲在支持雲的專有平臺中。我們還從企業系統收集事務數據,以進行類似的託管。收集、提取的數據用於完成一個過程,然後在商定的期限內提供給我們的客户及其最終消費者。我們從這些服務、託管和訪問中獲得收入。
我們的EIM系統為我們的客户託管了數十億條經常是關鍵任務的記錄,而且總數還在繼續上升。作為我們EIM平臺大規模部署的一個例子,我們幫助一組歐洲儲蓄銀行的6300多萬最終客户能夠訪問在線記錄,以獲得存款、對賬單、汽車和個人貸款和抵押貸款。EIM部署的另一個示例是託管多年來用於檢索、合規和內部信息目的的醫療記錄、支票和工資税的圖像。
我們的平臺簡化了與客户現有EIM系統的集成,我們的客户可以受益於能夠對連接的數據集執行聯合搜索,根據他們的需求和法規要求管理記錄,建立實時客户和員工檔案,並通過對安全和權限的控制來促進信息發佈和路由。我們還提供商業智能插件,提供數據集摘要、儀錶板和趨勢監控、關係可視化、宏觀和微觀深入分析、升級觸發和通知。
Exela機器人過程自動化
自2009年以來,Exela一直處於使用機器人過程自動化的前沿。我們的部署模式是首先使用桌面自動化,如果使用率非常高,我們通常會遷移到服務器級自動化。我們建立了一個按行業和按客户劃分的大型規則庫。雖然多年來我們一直將機器人解決方案作為內部流程的一部分,但直到最近我們才將其提供給我們的客户。我們的領域專家和分析師可以
8
目錄表
使用現有的機器人,修改一個或使用我們的設計工作室創建新的機器人。我們的機器人解決方案可以作為帶有特定行業或功能的規則庫的可編程機器人提供,也可以作為企業許可證或按用户每月提供。
數字收發室解決方案
Exela是全球領先的數字郵件收發室(DMR)解決方案提供商之一。我們的DMR解決方案依賴專有技術,使用我們自己或客户的設施,每天處理大量交易。我們使用專有的高速掃描儀以及支持大多數其他主要掃描儀。我們的端到端DMR解決方案可從多種來源獲取數據--紙張、傳真、電子郵件和其他數字數據。我們還提供錄製的語音、圖像和視頻攝取渠道。這一解決方案可以與我們的發貨和接收服務相輔相成,通過數字收貨、遞送和發送到我們的智能儲物櫃。我們的DMR SMB產品正在迅速跨地域採用,併成為我們通過更多專有平臺擴展DMR功能的催化劑。Exela遠程公證就是這樣一個平臺,它於2021年底推出。
我們擁有並部署了幾個用於信息處理的分類引擎,包括無人值守的數字存儲庫,例如無人值守的電子郵箱,用於識別內容並將其發送給組織的適當成員。Exela提供企業範圍內的DMR部署到我們客户的專屬收發室、外包給Exela和其他公司的收發室,以及沒有專用收發室的商業場所,如前臺。我們的客户可以從單一平臺查看整個企業的信息。我們的DMR解決方案以SaaS、BPaaS或企業許可證的形式提供,我們通常為客户處理整個郵件操作。
業務流程管理和智能工作流自動化
Exela已為多個行業和地區的業務流程管理構建了廣泛的專有工作流自動化平臺。我們的平臺設計為具有直觀的用户界面,支持拖放配置,從而實現一定程度的定製。我們的平臺默認使用我們的EIM引擎,旨在與流行的數據庫和企業系統集成,並在三個用户類別中提供:
● | 企業級,在辦公場所內託管。適用於10,000或更多用户以及10,000或更多任務或流程自動化。我們每天有10,000多名員工使用它為我們在美洲、EMEA和亞洲的客户執行任務關鍵型工作。 |
● | 跨部門班工作流自動化是跨部門實現結構和協作的理想選擇。我們全球超過2,500名員工使用這個平臺相互協作,並進行各自的工作管理。該平臺旨在與其他行業領先的平臺整合,創造全面的協作體驗。 |
● | 案例管理工作流自動化平臺可用作構建自定義工作流的壓縮包裝版本。人們可以使用我們的工作流程庫,自定義它們,或者僅出於案例管理的目的從頭開始構建一個。客户可以購買此平臺的企業許可證,也可以在SaaS的基礎上構建自己的工作流。 |
Exela在其平臺內提供可視化和分析功能,以提供與協作和任務管理相關的可行情報。可配置的儀錶板使用户能夠通過直觀的界面快速合併和組織不同的數據源。用户還可以構建自己的儀錶板,提供動態深入查看選項和警報,將數據鏈接到經理,並啟動行動項以追求優化和問題解決。通過提供與可操作任務相關的分析,我們可以幫助推動優化以增強盈利能力和連接性。例如,用户可以創建數量趨勢的可視化並根據統計閾值設置觸發器,如果趨勢與設置的閾值不一致,則向經理髮送短信警報以調整其下游容量規劃。
我們提供關於通過運營處理的工作範圍的報告和分析,我們還為我們的客户提供將各種數據流整合到綜合控制面板以增強業務的能力
9
目錄表
智能,包括提供對收入、成本、盈利能力和現金流的實時可見性,以及流程監控、KPI跟蹤和可操作的警報。
我們相信,提供分析模塊可以補充我們的服務和解決方案,創造卓越的用户體驗,並通過將業務管理集中到Exela的平臺來減少對其他第三方工具的需求。通過使用户能夠在其組織內共享儀表盤,我們相信更多的用户將採用Exela平臺,並增加我們在整個企業的前端應用程序中的滲透率。
企業法治化管理
Exela提供了一個合同管理系統,以簡化大量合同的執行、組織和數據管理。我們利用自然語言處理和機器學習來提取非結構化格式和複雜內容中的關鍵術語,提供差異分析、彙總表和自動組織。用户可以輕鬆地在合同中找到重要的數據點,並快速分析各種格式類型的大量語言差異。然後,提取的數據可用於連接到現有系統和ERP,並作為業務操作的輸入,例如會計和賬單流程、財務規劃和分析以及監管報告,從而實現對偏離合同參數的實時審計和自動警報。通過自動提取關鍵條款,我們的合同管理系統能夠快速分析大量合同,並支持重要日期的計費或自動提醒等流程。我們相信,與那些依賴人工流程和離散抽樣的公司相比,Exela能夠經濟高效地提供高精度的交易操作和自動驗證,從而創造了競爭優勢。
Exela還可以提供數字簽名系統,以簡化合作、審批和合同執行。我們部署一個安全的託管環境,以請求和執行簽名,並在個人或團體之間交換合同和文檔。我們的平臺DrySign®支持多個簽名執行,並通過審批層次結構進行路由,同時提供對狀態的透明度以及對評論和編輯的跟蹤。在執行時,文件以電子方式存儲,以便安全地存檔和檢索。作為我們擴大關注WFA的一部分,我們於2020年向中小企業和個人用户市場推出了Drysign,最初是在美洲,但此後也擴展到英國、印度和菲律賓,並於2022年春季進入法國和德國。Drysign是通過動態定價模式提供的,包括針對小批量用户的免費增值服務、各種中小型企業套餐以及針對企業的每月按用户收費。自推出以來,Drysign的採用率一直很穩定,每個季度都是如此。
此外,Exela還提供一套企業法律管理解決方案和服務,以簡化和自動化法律部門流程,使成本合理化並提高生產率。解決方案和服務的範圍從預防性補救,識別諸如多收費用、歧視和數據泄露等風險,並主動提供歸還、eDiscovery、文字處理和合同管理,使用自動摘要和元數據提取以及通過自然語言處理實現的認知搜索;以及記錄管理。
綜合通信
Exela全面的多通道集成通信解決方案可幫助客户與其他企業或客户進行通信。這套解決方案通過多種渠道鏈接,例如電子郵件、印刷和郵件、短信、網絡、語音和聊天。Exela解決方案和服務還可以包括為關鍵任務通信(例如賬單、聲明、登記、客户支持、定向營銷、批量通知、複印和監管通知)設計和營銷以及選擇最佳接洽和最低成本的路徑。
我們還作為數字遷移合作伙伴與我們的客户合作,以改善用户體驗,同時幫助減少甚至消除低效、浪費的通信。除了特定於服務的技術外,我們還使用專有的發現技術和分析來提供最佳的渠道和內容。我們的員工還可以生成個性化消息、定製促銷、獎勵、上報和解決方案。
10
目錄表
Exela智能辦公室
2019年下半年,我們推出了一組與現有產品相輔相成的解決方案,名為Exela Smart Office℠(簡稱:智能辦公)。Smart Office致力於改善員工和訪客體驗,同時優化設施管理效率,從而為企業可持續發展標準做出貢獻。智能辦公是我們的企業物聯網,幫助我們的客户轉變前臺、能源和設施管理、物流和履行,並通過互聯設備提供按需服務,以促進綠色倡議和減少浪費。例如,我們的空間管理軟件使用傳感器來檢測設施利用率,從而優化空間和能源使用,併為移動員工提供可用工作空間的方向,而我們的非接觸式進出(“CEE”)和大堂服務亭可以通過自動考勤表來管理設施訪問和跟蹤員工的活動。我們的FYI平臺將我們客户的員工與跨部門的人工智能輔助數字幫助台渠道和聯合搜索論壇連接起來,以快速探索相關主題和討論。我們的智能儲物櫃可用於遊客日行李存儲,並使用我們的託管發貨和接收工具為員工提供包裹和郵件的安全保管鏈。2021年期間,我們還推出了桌面高速高保真掃描儀Inteliscan Raptor。Inteliscan Raptor擴展了我們的Inteliscan掃描儀套件,其中大部分滿足企業和政府機構的需求。Inteliscan Raptor結合了這些較大掃描儀的功能,但成本低得多,因此對對價格更加敏感和空間有限的細分市場都很有吸引力。
人力資本管理(“人力資本管理”)
我們已將所有員工納入我們專有的人力資本管理平臺--HCM。該平臺與我們現有的產品集成,旨在幫助企業及其員工管理與從招聘到退休的整個就業生命週期相關的數據和流程。通過為人力資本提供數字管理和數據跟蹤,我們能夠減少行政管理費用並加強人力資本生產率的管理,同時改善整體體驗。我們的人力資本管理平臺現已上市銷售。我們於2021年推出的人力資源外包解決方案Exela HRS對HCM進行了補充。Exela HRS包括為中小企業和企業提供的招聘、工資和福利管理等服務。Exela的學習管理平臺Lynx於2022年6月2日以SaaS的形式推出。
特定行業的服務和解決方案
雖然上述解決方案和服務可以跨行業使用,但多年來,我們也為特定行業開發了服務和解決方案,幫助我們世界各地的客户更好地管理他們的流動性。最重要的總結如下。
銀行和金融業的解決方案和服務
我們的銀行和金融解決方案包括支付、抵押、註冊、貸款和貸款管理、治理和信息管理解決方案,約佔2022年收入的24%。Exela的支付業務和財務管理解決方案旨在提高數字參與以及交易速度和合規性。我們還為銀行和金融服務客户提供移動和遠程存款技術。
我們是最大的非銀行支付處理商之一。除了支票和信用卡外,我們還處理許多支付渠道,包括自動清算所(ACH)、英國的快速支付、歐洲單一支付區(SEPA)、北歐的Bank Giro和其他支付網絡。我們代表銀行或其客户提供這些服務。我們相信,許多地區的監管環境開始允許非銀行支付處理商直接連接到支付網絡,以便可以驗證資金、確認收款人和支付結算,並正在申請歐盟的PSP許可證,以進一步擴大我們的支付產品。
我們擁有幾十年來積累的豐富經驗和技術,為許多銀行和公司提供服務,以處理與企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)交易相關的支付。我們開發、使用和銷售專有的綜合應收賬款處理技術,提供我們的
11
目錄表
為客户提供一個解決方案,將多個支付渠道的B2B和B2C交易整合到一個單一平臺,並連接到我們的全球買家和供應商XBP網絡。我們計劃將其作為品牌或自有品牌解決方案提供給我們的銀行客户,使他們能夠提供先進的金庫解決方案,深入瞭解應收賬款、客户信用、支付習慣、軟收款和拖欠收款。
我們通過自動化手動重複性流程來增加價值,以提高速度並在合規的抵押貸款完成流程中提供成本效益。我們專有的抵押貸款和貸款管理解決方案使貸款人能夠更高效地發起貸款並提供服務。我們的平臺還支持發票貼現、保理、應付賬款融資以及槓桿自動化和集成,以便傳統貸款人和替代貸款人(包括P2P貸款人)可以向服務不足的借款人提供流動性。
我們的主要關注點是使用安全報文傳送和已建立的結算基礎設施,通過XBP連接支離破碎的賬單和支付流程。通過提供一條沒有繁重的集成要求的數字化轉型路徑,我們相信我們可以迅速改善用户體驗,降低郵資、打印和郵寄成本,實現更快的決策,並促進我們客户的資本優化配置和風險管理。通過使用我們的解決方案和服務,我們相信我們的銀行和金融服務客户可以更好地管理他們的貸款賬簿,並以更低的擁有成本。
我們的銀行解決方案幫助組織將合規、瞭解您的客户、反洗錢和確認收款人支票轉化為競爭優勢,包括加速數字加載、複雜的流程自動化、篩選和監控以及預測性分析。Exela可以提供這些服務,作為端到端解決方案,或作為現有銀行流程的補充,作為技術許可證,或通過我們的員工管理組件或整個流程。
面向保險公司和醫療服務提供商的醫療行業解決方案和服務
Exela的醫療行業客户包括商業和政府資助的醫療計劃、醫院網絡和大學醫院系統以及大型醫療分銷系統和藥房網絡,2022年收入約佔總收入的28%。我們使用我們的專有技術為我們的客户服務,併為一些客户提供與他們的系統相結合的服務。
我們將我們的核心解決方案和服務與一套醫療付款人特定的服務捆綁在一起,例如複雜交易的端到端處理、登記和認證、索賠處理、裁決和支付操作。我們專門處理需要多層驗證的交易,支持文檔處理、對賬和例外管理。
我們擁有一個專有平臺,將索賠提交、確認或拒絕付款的提供者和付款人連接起來,以及覆蓋索賠整個生命週期的許多其他交互,從而使付款人和提供者之間能夠更滿意地互動,並有助於改善獲得醫療保健的機會和降低行政成本。我們的付款人客户經常鼓勵他們的合同提供商採用我們的數字平臺,以全面減少索賠處理時間和成本。我們還為我們的醫療保健提供商客户提供許多服務,包括計算機輔助編碼、審核和追回欠付、拒絕和申訴、信息發佈和電子健康記錄。我們計劃提供我們的移動和網絡註冊解決方案,預約安排和定位提供商的評級,還包括保險驗證,訪問費用估計和訪問預批准。我們在獨立和更綜合的基礎上提供其中一些服務和功能。
保險業解決方案和服務
Exela提供一套保險行業解決方案,旨在提供數字參與以及不同系統和孤島的快速集成。2022年,我們的保險業解決方案約佔總收入的10%。我們提供應用程序和服務,以促進承保和投保、保費支付、索賠提交、首次損失通知、欺詐、浪費和濫用監控以及綜合通信的自動化和數字化轉型。我們的解決方案旨在通過提供數字路徑來改善客户體驗
12
目錄表
通過門户網站和綜合通信提高透明度,同時幫助改進質量和風險管理。
公共部門
我們為公共部門客户提供技術和解決方案。2022年,我們的公共部門解決方案約佔總收入的10%。我們的使命是幫助我們的公共部門客户完成他們的數字之旅,並實現他們更好地為公眾服務的目標。Exela解決方案主要部署在養老金福利和管理、納税申報處理、支付操作、機構間信息管理以及與公民和政府機構員工的溝通中。
隨着時間的推移,我們的解決方案已經演變為包括數字功能,旨在減少納税人退款等待時間,降低税務欺詐的可能性,並向相關利益相關者提供報告和數據。Exela還擁有處理支付、執行收款服務、處理溢出的納税人來電、提供個人所得税電子申報、生成出境納税人通知(傳統和/或電子通知)以及託管其他開發的解決方案的基礎設施。
商業、技術、製造和法律行業解決方案和服務
對於商業、科技、製造和法律行業,我們主要提供前面所述的多行業解決方案。2022年,我們的商業行業收入約佔總收入的18%,來自技術和製造業的收入約佔6%,而來自法律行業的收入約佔5%。
從歷史上看,上述行業的大部分收入來自美洲,儘管我們相信整個EMEA和亞洲市場都有重大的擴張機會。隨着我們對我們的全球規模、技術平臺和業務戰略進行投資,我們的一些跨國客户將我們的服務擴展到其他地區,以利用我們的國際足跡。我們相信,作為擁有全球平臺和位置不可知業務的單一來源提供商,我們的價值主張將我們定位為跨國客户的差異化合作夥伴。
隨着Smart Office的推出,我們在最初的投放市場方式中一直以科技公司為目標。我們相信,科技公司非常注重員工體驗,以吸引頂尖人才,他們經常成為引領其他行業趨勢的新產品的早期採用者,我們相信,隨着我們擴大智能辦公增長戰略,這些產品將成為強有力的參考。
收入概覽
我們的業務包括三個可報告的細分市場:
● | 信息和交易處理解決方案(“ITPS”)。ITPS部門是我們最大的細分市場,截至2022年12月31日的財年收入為7.651億美元,佔我們收入的71.0%。我們的ITPS收入主要來自基於交易的各種處理數量的定價模型、技術銷售的許可和維護費,以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。 |
● | 醫療保健解決方案(“HS”)。在截至2022年12月31日的財年中,HS部門創造了239.3美元的收入,佔我們收入的22.2%。我們主要從基於交易的定價模型中為醫療保健支付者和提供者處理各種類型的數量來產生HS收入。 |
● | 法律責任與損失預防服務(“有限責任合夥”)。在截至2022年12月31日的財年中,有限責任合夥部門創造了7280萬美元的收入,佔我們收入的6.8%。我們主要根據時間和材料定價以及按項目定價的交易性服務來產生有限責任公司的收入。 |
13
目錄表
我們三個業務部門的其他財務信息包括在我們的合併財務報表的附註19中。
我們在全球範圍內為客户提供服務。2022年,我們按地理位置劃分的收入如下:美國878.6美元(佔總收入的81.6%),歐洲、中東和非洲地區的180.5美元(佔總收入的16.7%),來自世界其他地區的1,800萬美元(佔總收入的1.7%)。我們在綜合財務報表附註19中提供額外的地理財務信息。
我們的收入可能受到各種因素的影響,例如我們的客户對我們服務的需求模式。從歷史上看,這些因素導致第三季度營收下降,第四季度營收上升。積壓不是我們用來衡量業務的指標。
我公司的歷史與發展
Exela是特拉華州的一家公司,根據2017年2月21日的業務合併協議,由全球領先的交易處理公司SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)和基於雲的文件外包公司Novitex Holding,Inc.(“Novitex”)戰略合併而成。Exela前身為Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”),最初成立於2014年7月15日,為一家特殊目的收購公司,並於2015年1月至22日完成首次公開招股。隨着2017年7月Novitex業務合併的完成,Quinpario更名為“Exela Technologies,Inc.”。埃克塞拉於2017年7月13日在納斯達克開始交易,股票代碼為“XELA”。
Novitex業務合併被視為反向合併,SourceHOV被確定為會計收購方。對Novitex的收購使用收購方法進行了核算。因此,本年度報告中提供的2017年財務信息並不是形式上的(除非有此標籤);它包括SourceHOV截至2017年12月31日的全年財務信息和活動,但僅反映Novitex從7月起業務合併後一段時間的財務信息和活動。2017年12月13日至2017年12月31日。
2018年4月10日,Exela完成了對Asterion International Group的收購,Asterion International Group是一家在歐洲各地提供技術驅動的業務流程外包、文檔管理和業務流程自動化的知名提供商。此次收購對擴大Exela的歐洲業務具有戰略意義。
2019年11月12日,我們宣佈董事會通過了一項減少債務和改善流動性的舉措(以下簡稱“舉措”),其主要目標是在接下來的兩年內將公司的流動資金增加1.25億至1.5億美元,並將債務減少1.5億至2億美元。這一舉措是公司戰略重點的一部分,目的是為公司的長期成功和增加股東價值定位。作為該計劃的一部分,本公司的某些子公司於2020年加入應收賬款證券化安排,並於2020年3月完成出售我們的税務優惠諮詢小組,並於2020年7月完成我們的實物記錄存儲和物流業務。公司將繼續出售對公司長期戰略願景非核心的非核心資產。
截至2022年12月31日,該公司通過以下方式基本實現了倡議的初步目標:
·在2021財年:
● | 籌集4.07億美元的總股本; |
● | 將長期債務總額減少4.54億美元; |
● | 解決鑑定訴訟; |
·在2022財年:
14
目錄表
● | 額外籌集2.76億美元的總股本; |
● | 清償2022年到期的長期債務; |
● | 全額清償評估行動;以及 |
● | 償還證券化貸款並轉而使用PNC的表外AR證券化貸款. |
2022年10月9日,我們達成了一項最終合併協議,將我們的歐洲業務與CF Acquisition Corp.VIII(一家特殊目的收購公司)合併,成立一家新的上市公司,名為XBP Europe Holdings,Inc.。交易完成後,我們將間接擁有XBP Europe Holdings,Inc.的大部分已發行股本。這些交易的完成受慣例完成條件的約束,其中幾項條件不在雙方的控制範圍內,無法保證是否或何時會完成交易。
關鍵業務戰略
Exela的業務戰略是使用其Digital NowSM該模式旨在通過部署我們的軟件自動化技術來加速我們客户的數字化轉型,該技術託管在單一的雲託管平臺中。我們的首要目標是提供最高的價值和最低的擁有成本。我們通過構建可擴展的系統來實現這一點,員工可以使用這些系統在全球範圍內提供業務流程自動化服務。我們增長戰略的關鍵要素描述如下:
● | 擴大解決方案堆棧在客户羣中的滲透率。我們尋求通過使用前端企業軟件,將價值鏈從離散服務提升到端到端流程,從而提升我們所稱的“七層技術驅動的解決方案和服務堆棧”。我們相信,通過按需應用程序繼續部署我們的單點登錄門户,將推動我們的前端軟件(B2B/B2C/SaaS)和集成產品的擴展。 |
o | 第1層-數據交換矩陣-託管、收集、提取所有類型的結構化和非結構化數據,包括數字和模擬數據 |
o | 第2層-信息管理-數字分類、數據增強和標準化推動了下游流程的改進 |
o | 第3層-智能工作流自動化-數字連接和自動化決策推動工作效率和質量 |
o | 第4層-流程組件-較大流程組件的運營夥伴,將輸出文件移交給下游執行 |
o | 第5層-平臺集成-Exela平臺直接連接到客户的核心繫統,通過單點登錄和公共接口訪問 |
o | 第6層-現在數字化端到端流程-通過執行業務成果實現多渠道流程的全週期運營和技術 |
o | 第7層-前端軟件(B2B/B2C/SaaS)-Exela前端應用程序(品牌或自有標籤)直接與終端用户體驗交互 |
15
目錄表
請參閲下面的7層解決方案示意圖:
● | 擴大與現有客户的關係。我們打算繼續在我們現有的客户羣中積極尋求交叉銷售和追加銷售的機會。我們現有超過4,000名客户,我們相信我們有很有意義的機會提供捆綁套裝服務,併成為滿足客户信息和交易處理需求的“一站式商店”。我們的銷售隊伍是以行業為基礎組成的,他們利用解決方案和關係來更好地為組織各級的客户提供服務。例如,我們現在通過捆綁登記、保單和計劃管理、索賠處理、審計和追回服務、支付解決方案、集成的應付和應收賬款、醫療記錄管理以及為付款人和提供者提供的統一通信服務,提供全套以醫療保健為重點的解決方案。 |
● | 擴大XBP的採購商和供應商網絡。我們在全球處理的數億筆交易提供了一個重要的機會,可以通過改善體驗、降低成本和增值服務將所有利益相關者無縫連接起來。我們打算通過利用我們現有網絡提供的集成價值來擴大我們向客户提供的服務的範圍和規模,同時我們努力進一步連接買家和供應商,以進行數字通信和交易。 |
● | 在現場服務中利用BPA套件。我們目前約有2,950名員工在客户現場工作。我們相信,在我們尋求未來增長機會的過程中,這種現場存在是一種競爭優勢和寶貴資產。我們一直在這些客户地點部署我們的BPA軟件,我們相信,通過我們的現場員工為我們的客户提供更高的工作效率和質量,我們將繼續創造更多機會,在他們的組織中擴大我們的足跡和錢包份額。例如,在我們提供承保支持和索賠處理的客户中,我們可以讓我們的現場員工加快數據集的聚合和分析,同時使用我們的軟件提高準確性並自動標記缺陷。我們相信,通過提高現場員工的工作效率和質量,我們將增加客户對在其組織內複製我們的流程的需求,從而支持我們的交叉銷售/追加銷售計劃。通過在現有現場項目中批准和部署我們的BPA套件,我們相信我們擴展到新業務線的能力將得到簡化和加快。 |
16
目錄表
● | 實現隨時隨地工作(WFA)-我們相信,現代勞動力將變得更加全球化、動態和分佈式,要求苛刻的應用程序支持數字工作流程、遠程連接、生產力優化和靈活的設施。我們計劃繼續擴展我們的WFA企業和中小企業軟件套件,如DMR、Drysign、Exela遠程公證和Lynx,以滿足我們客户及其員工不斷變化的需求。 |
● | 尋求新的客户機會。我們計劃繼續發展新的長期戰略客户關係,特別是在我們有機會提供廣泛能力並能夠對客户的業務結果產生有意義影響的情況下。例如,我們計劃在法律行業內投入資源,以尋求在電子證據開示和合同管理服務方面的機會。 |
● | 發展更多的流程能力和行業專業知識。我們將專注於為我們的核心行業開發更多的工藝能力和市場專業知識。我們將繼續投資於技術和創新,以加快我們下一代解決方案組合的構建,例如基於平臺的描述性和預測性分析服務,用於處理“大數據”流,幫助客户更好地瞭解他們的流程和業務。例如,代表我們的客户,我們正在部署大數據自動化平臺來分析個人消費者行為和交互模式,以確定增加收入和防止損失的機會,並配置最佳的拓展活動以提高銷售額、忠誠度和盈利能力。 |
● | 追求有意義的成本協同機會,加快長期盈利能力。由於SourceHOV和Novitex之間類似的運營基礎設施,我們繼續提供並相信我們在信息技術、運營、設施和公司職能方面有更多的機會來實現成本節約,在距離Novitex業務合併結束三年的時候可以執行。 |
● | 充分利用我們增強的規模和運營能力。我們打算利用我們日益增長的全球規模和品牌認知度來增強我們競標新機會的能力。我們計劃投入更多資源來追求空白覆蓋,以擴大我們的服務範圍,並尋求更多的交叉銷售機會。我們還將尋求利用我們擴大的規模和運營專業知識來提高我們資產的利用率。 |
顧客
我們為不同行業的4000多名客户提供服務。我們的客户都是各自行業的領先公司,其中許多是與我們和我們的前身公司保持長期關係的經常性客户。
我們成功地利用了與客户的關係來提供延長的價值鏈服務,創造了更具粘性的客户關係,並提高了整體利潤率。客户越來越多地求助於我們,原因是我們在大型項目中的工作能力、過去的業績和交付記錄,以及從關鍵垂直市場多年經驗積累的深厚領域專業知識。我們相信,我們穩定的客户基礎和粘性的長期關係將帶來可預測的收入。
17
目錄表
行業亮點s
我們維持着客户集中度較低的多元化客户的強大組合。沒有客户佔2022年收入的10%以上。即使我們面臨宏觀經濟逆風,我們客户基礎的多樣性也有助於我們收入流和現金流的穩定性和可預測性。我們已經能夠有效地平衡我們的客户組合,並通過滲透到不同的終端市場來減少對任何單一客户或垂直客户的依賴。
研究與開發
我們繼續成功競爭的能力在很大程度上取決於我們的能力,即確保有競爭力的產品、服務和技術及時流入市場,同時利用我們的領域專業知識來展示我們在我們所服務的行業實施解決方案方面的理解。通過定期和持續的投資、知識產權許可以及收購第三方業務和技術,我們繼續開發新的知識平臺、應用程序和支持服務捆綁包,以增強和擴展我們現有的服務套件。
我們的七層技術模型要求我們繼續利用每一層的能力,而衡量成功的最終標準將是每一層有多少客户。我們相信,客户更多地集中在頂層將反映我們研發戰略的成功。關於我們研發費用的其他財務信息包括在我們合併財務報表的附註2中。
知識產權
我們部署了內部開發的專有知識平臺、應用程序和普遍可用的第三方許可軟件的組合,作為我們可擴展和靈活的解決方案和服務的一部分。我們相信,我們的知識產權是我們的競爭優勢。
我們的平臺旨在通過自動化和流程優化來增強信息管理和工作流程,以最大限度地減少勞動力需求或提高勞動力績效。我們的決策引擎擁有多年深厚的領域專業知識,結合了數十萬客户和行業特定的規則,從而提高了交易準備和決策的效率並降低了成本。我們的業務流程和實施方法是保密和專有的,其中包括對我們的業務非常重要的商業祕密。我們擁有各種商標和專利,這些商標和專利已經註冊或正在申請中。
我們定期與客户、業務合作伙伴、員工和承包商簽訂保密協議,要求對我們的信息進行保密處理,以建立、維護和執行我們的知識產權。我們被許可的知識產權通常由不同期限的書面協議來管理,包括一些具有固定條款的協議,這些協議可以根據雙方的協議進行續期。一般來説,每個協議都可能進一步延期,而且我們歷來能夠在現有協議到期之前續簽大多數協議。我們預計
18
目錄表
只要在續簽時對雙方都有利,這些協議和其他類似的協議就可以延長。
競爭
我們認為,提供我們的解決方案的主要競爭因素包括專有平臺、行業特定知識、質量、服務的可靠性和安全性以及價格。鑑於我們的運營規模、作為值得信賴的合作伙伴的聲譽、深厚的領域專業知識、創新的解決方案和高度集成的技術平臺,我們在競爭中脱穎而出,為客户提供端到端服務,解決其關鍵任務運營流程的許多方面。我們繼續將最佳實踐交付流程整合到我們的服務交付能力中,以提高其質量和服務水平,並提高運營效率。我們服務的市場與大小企業以及全球公司都競爭激烈:
● | 提供數據聚合、信息管理和工作流自動化服務的跨國公司,如IBM、EMC、OpenText、Hyland、Iron Mountain、佳能和理光; |
● | 諮詢、離散流程和平臺集成服務提供商,如Fiserv、Jack Henry、FIS、Black Knight Financial、Optus、Broadbridge Financial Solutions、ComputerShare、Cognizant和Accenture; |
● | 平臺和前端軟件提供商,如Workday、Salesforce、Blackline和Pega; |
● | 多岸BPO公司,如Genpact、Cognizant、ExL Service、Conduent、Wipro和WNS;以及 |
● | 特定垂直市場或地理市場中規模較小的利基服務提供商。 |
法規和合規性
我們直接或間接地通過客户合同和業務夥伴協議處理大量信息,包括與個人和健康相關的信息,這導致我們必須遵守聯邦、州和當地的隱私法,包括格拉姆-利奇-布萊利法案、HIPAA和2009年的HITECH法案。此外,我們受制於在我們開展業務的其他國家/地區的當地規章制度,包括與信息處理有關的規章制度。此外,有限法律責任合夥部門的服務雖然沒有受到直接監管,但必須以符合相關法律框架的方式提供。例如,我們的破產索賠管理服務必須根據美國破產法和聯邦民事訴訟規則的要求和截止日期提供。此外,我們的一些客户受到監管監督,這可能會導致我們不時受到此類監督機構的審查。此外,作為政府承辦商,我們須遵守有關的規例和規定。
現有法律的變更、新法律的引入或未能遵守適用於我們的現有法律可能會使我們面臨額外的成本或我們業務做法的變化、金錢損害的責任、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳、我們獲取和處理信息的能力受到限制,以及客户和客户指控我們沒有履行合同義務,其中任何一項都可能對盈利能力和現金流產生重大不利影響。
隱私和信息安全法規
美國和其他國家/地區的數據隱私法律法規適用於與我們的服務相關的個人信息的訪問、收集、傳輸、使用、存儲和銷燬。在美國,我們的金融機構客户除了遵守其他法規外,還必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》實施的隱私法規。作為個人信息的處理者,作為金融機構的服務提供者,我們在披露從客户那裏收到的信息方面受到與金融機構本身類似的限制。我們還為醫療保健公司提供服務,因此必須遵守
19
目錄表
根據醫療保健信息的法律法規,包括美國的HIPAA。我們還提供與信用相關的服務,並同意遵守支付卡標準,包括PCIDSS。此外,適用於收集或處理個人信息的企業的聯邦和州隱私和信息安全法律以及消費者保護法也適用於我們的企業。
隱私法律和法規可能要求在安全漏洞導致未經授權訪問或泄露某些個人信息時通知受影響的個人、聯邦和州監管機構以及消費者報告機構。美國以外的隱私法可能更具限制性,可能要求與美國法律法規不同的合規要求,並可能對我們在執行服務時施加額外的責任。
隨着旨在加強數據保護、信息安全以及消費者和個人隱私的立法和條例的出臺,公眾對個人信息的使用和數據傳輸越來越關注。這些領域的法律仍在繼續發展,美國、歐盟和其他地區隱私法性質的變化可能會影響我們對員工和客户個人信息的處理。在歐盟,全面的一般數據隱私法規(GDPR)於2018年5月生效。GDPR為在歐盟內外運營的公司引入了與隱私相關的重大變化。在美國,加利福尼亞州已經通過了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法,幾個州正在考慮通過類似的法律,對個人信息的處理施加義務。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任,但信息安全威脅仍在繼續發展,導致風險和風險增加。此外,立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會增加我們的成本、責任,並可能損害我們的聲譽。
人力資本
我們業務的持續成功是由我們的員工推動的。我們的高級領導團隊在更大的BPO以及BPA行業擁有豐富的經驗。由於我們是通過一系列收購形成的,我們保留了一支經驗豐富且有凝聚力的領導團隊。我們的員工與我們的技術相結合,是我們提供全面解決方案的能力的支柱,旨在滿足客户快速變化的需求。
截至2022年12月31日,我們的員工總數約為16,000人,其中約458人為兼職員工。我們擁有全球員工隊伍,大部分員工分佈在美洲和歐洲、中東和非洲地區,其餘員工分佈在印度、菲律賓和中國。我們的員工數量會根據我們簽約的時間和持續時間而不時波動。我們認為員工是我們成長和成功的基礎。因此,我們作為一個組織未來的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵合格人員的能力。我們也完全致力於發展和促進多樣性和包容性的文化,並理解我們從各種背景和角度尋找和聘用有才華的人的能力是我們繼續取得成功的關鍵。
● | 多樣性和包容性。我們相信,多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要,我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和提升。我們最近的努力集中在三個領域:回饋和支持影響我們社區和人民的社會問題,擴大我們招募和聘用世界級多元化人才的努力,以及尋找戰略合作伙伴以加快我們的包容性和多樣性計劃。 |
● | 薪酬和福利。我們為員工提供一整套福利,包括有競爭力的基本工資和年度現金獎金,以及全面的健康福利、退休計劃和慷慨的休假政策。此外,我們使用有針對性的基於股權的贈款和授權條件,以促進留住人員,特別是那些具有關鍵領導技能和經驗的人員。 |
● | 健康、安全和健康。健康、安全和健康。我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此,我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。這些好處包括提供 |
20
目錄表
保護和安全,使我們的人民能夠安心應對可能需要離開工作時間或影響其經濟福祉的事件,通過提供工具和資源幫助我們的人民改善或保持健康狀況並鼓勵他們參與健康行為來支持他們的身心健康的福利,以及在可能的情況下提供選擇的福利,以便我們的人民可以定製福利以滿足他們的需求和他們的家庭的需要。為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了重大改革,我們認為這些改革符合員工及其家人以及我們開展業務的社區的最佳利益,並且符合政府法規。這包括讓我們的絕大多數員工在家工作,同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。 |
● | 人才開發。我們投入大量資源培養人才,以繼續成為我們行業的領先者。我們提供了大量的培訓機會,提供輪流分配的機會,擴大了我們對持續學習和發展的關注,並實施了行業領先的方法來管理績效、提供反饋和發展人才。我們的人才發展計劃為員工提供他們需要的資源,幫助他們實現職業目標,培養管理技能,並領導他們的組織。我們在全球各地提供一系列支持專業成長和發展的員工研討會。此外,我們的經理和員工論壇項目為員工提供了一個持續的機會,讓他們圍繞與我們的年度審查流程相一致的對話進行練習和應用學習。我們利用我們專有的學習管理系統Lynx為員工和領導者提供快速訪問個性化的學習資源,以滿足個人的發展需求. |
● | 建立聯繫--與彼此和我們的社區。我們相信,在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫,可以創造一個更有意義、更有成就感和更愉快的工作場所。我們的員工對許多事業充滿熱情,因此我們的企業捐贈和志願者計劃通過參與這些事業來支持和鼓勵員工。我們積極參與員工生活和工作的社區,並倡導志願服務和回饋社會的文化。為了支持這些努力,exelashop.com提供了一個在線門户網站,任何人都可以在這裏購買環保和可回收的Exela設備。Exelashop.com的所有淨收益都捐贈給#ExelaCares計劃。在與exelashop.com的協調下,我們還與Dian Fossey大猩猩基金合作,幫助資助保護工作、研究、教育項目和校園倡議。我們繼續努力支持兒童整形外科研究所(OIC),幫助資助世界各地患有兒科肌肉骨骼疾病的兒童的診斷、治療和康復,否則他們可能無法獲得必要的護理。Exela品牌銷售的所有淨收益將用於幫助這些慈善機構實現其使命 |
我們的運營中心位於其提供的價值主張相對於其他當地機會具有吸引力的地區,從而培養出一支敬業的、受過多種語言教育的勞動力隊伍,能夠從當地市場做出有意義的全球貢獻。我們為員工提供一套有針對性的培訓計劃,以提高他們的技能和領導能力,目標是創造一個長期的人才漏斗,以支持公司的持續增長。此外,我們的專有平臺可實現快速學習並促進員工之間的知識傳授,從而減少培訓時間。
21
目錄表
行政人員
下表列出了截至2023年4月3日有關我們執行幹事的信息:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
帕爾查達 | 67 | 執行主席 | ||
Shrikant Sorch | 50 | 首席財務官 | ||
蘇雷什·揚納馬尼 | 57 | Exela Technologies BPA首席執行官 | ||
馬克·費爾柴爾德 | 63 | 埃克塞拉智能辦公室總裁 | ||
斯里尼·穆拉利 | 50 | 總裁,Exela Technologies BPA | ||
維塔利·羅布 | 51 | 總裁,歐洲、中東和非洲地區 |
查達的標準桿是我們的執行主席,也是2001年成立的家族理財室HGM的創始人、首席執行官和首席投資官。Chadha先生在美洲、歐洲和亞洲建立業務方面擁有40多年的經驗,包括執行合併和收購、業務整合和公開發行。查達先生在業務合併結束後擔任我們的董事長,最近一次是在2021年9月成為執行主席。他還在2011年至2017年7月SourceHOV Holdings,Inc.被Exela收購時擔任董事長,並於2007年至2011年擔任Lason Inc.董事長,直到Lason Inc.與SourceHOV的前身SourceCorp合併。Chadha先生是董事的董事兼HOV Services Limited(新交所股票代碼:HOVS)的董事長,該公司自2005年起在印度國家證券交易所上市,並於2009年至2011年擔任董事長。查達是Rule 14,LLC的聯合創始人,這是一家以人工智能為主導的自動化公司,成立於2011年。在他的職業生涯中,Chadha先生一直是城域光網絡、硅上系統和通信領域的技術公司的聯合創始人。Chadha先生之前曾在董事和HGM的投資組合公司擔任高管職務,目前持有和管理不斷髮展的金融技術、健康技術和人工智能行業的投資。查達是董事用户莎倫·查達的丈夫。Chadha先生擁有印度旁遮普工程學院電氣工程學士學位.
Shrikant Sorch他是我們的首席財務官,並在2017年至2020年5月15日期間擔任諾維泰克斯業務合併的全球財務執行副總裁總裁。索爾圖爾先生自2016年起擔任SourceHOV全球財務高級副總裁,直至諾維泰克斯業務合併完成。他負責SourceHOV的財務和會計部門,並領導財務運營、活動、計劃和預算。索爾圖爾先生的職業生涯跨越了1900多年,在財務管理、會計、報告和精益運營方面擁有豐富的經驗。從2002年到Novitex業務合併結束,索爾圖爾先生在SourceHOV的前身公司擔任過其他管理職務。2015年6月至2016年5月,索爾圖爾先生還擔任過SourceHOV財務副總裁總裁。索爾圖爾先生於2014年1月至2015年6月擔任董事財務規劃與分析部TPS。在此之前,索爾圖爾先生於2012年1月至2013年12月期間擔任董事北美運營財務規劃與分析部門。索爾圖爾先生於2009年1月至2011年12月期間擔任HOV Global的財務總監。索爾圖爾先生於2004年5月至2008年12月期間擔任HOV Services LLC/Lason,Inc.的高級會計經理,並於2002年12月至2014年5月期間在SourceHOV集團擔任Lason India Ltd.的財務與會計經理。1999年3月至2002年12月,索爾圖爾先生在SRM Technologies擔任財務總經理,該公司是一家業務解決方案和技術提供商,專門從事軟件設計和開發、系統集成、Web服務、企業動員和嵌入式解決方案開發。1997年6月至1999年2月,索爾圖爾先生擔任印度鋼鐵管理局財務和會計初級經理,該公司是印度新德里的一家大型國有鋼鐵製造公司。索爾圖爾先生畢業於奧斯馬尼亞大學,擁有會計學學士學位,是註冊會計師(CPA)、特許會計師(CA)和註冊管理會計師(CMA)。
蘇雷什·揚納馬尼他自2022年7月以來一直擔任Exela Technologies BPA的首席執行官,在此之前,自Novitex業務合併結束以來,總裁擔任我們的首席執行官,2011年至Novitex業務合併結束期間,總裁擔任SourceHOV美洲區首席執行官,自1997年以來,他一直是Exela的前身公司的一部分。Yannamani先生負責監督銷售和運營,並在擴展醫療保健、金融服務和商業行業的交易處理解決方案實踐和企業解決方案戰略方面發揮了重要作用。2007年至2011年,Yannamani先生也是HOV Services,LLC的總裁先生,為醫療保健、金融服務、保險和商業行業的客户提供服務。Yannamani先生是總裁的執行副總裁
22
目錄表
在Lason被HOV Services,LLC收購之前,1997年至2007年為Lason提供BPO服務。1995至1997年間,Yannamani先生還在IBM擔任管理職務,管理公共部門財務管理信息系統的設計、開發和實施,並於1992至1994年間在Coopers&Lybrand擔任公共審計顧問。Yannamani先生擁有倫敦大學的化學學士學位和東密歇根大學的MBA學位。
馬克·D·費爾柴爾德他是Exela SmartOffice的總裁,從Novitex業務合併到2019年1月擔任Exela企業解決方案的總裁,在此之前曾在2014年BancTec和SourceHOV合併後擔任SourceHOV的歐洲總裁,自1985年以來一直在BancTec擔任管理職務。韓飛兆先生在金融服務行業擁有30多年的高管經驗,專注於全球賬户管理、交易處理服務、軟件解決方案和硬件技術產品。2005年,費爾柴爾德先生被任命為BancTec首席技術官,負責公司的軟硬件產品、製造和內部IT服務,直至2014年。在此之前,費爾柴爾德先生於2001年至2005年擔任BancTec國際運營副總裁總裁,並於1998年至2001年擔任歐洲運營副總裁。1991年至1998年,費爾柴爾德先生在國際系統董事公司任職期間,領導歐洲軟件團隊,在整個地區實施支付平臺。1989年至1991年擔任BancTec工程部董事期間,費爾柴爾德先生領導的研發團隊引入了一種新的高速數字圖像處理系統,該系統構成了BancTec ImageFIRST產品組合的基礎。費爾柴爾德先生加入BancTec擔任項目經理,他在1985年至1986年擔任該職位。他的職業生涯始於英國航空航天公司的軟件開發人員,1981年至1985年在那裏工作。費爾柴爾德先生以優異的成績畢業於曼徹斯特大學,獲得航空工程學士學位,並擁有倫敦商學院的MBA學位。
斯里尼·穆拉利他是自2022年7月以來在Exela Technologies BPA工作的總裁,在此之前,他從2019年1月起擔任我們的總裁,負責美洲和亞太地區,並從Novitex業務組合中擔任美洲和亞太地區的首席運營官。他負責美洲和亞太地區的所有銷售、運營和業務戰略職能。在與Novitex業務合併之前,穆拉利先生曾擔任SourceHOV美洲和亞太地區運營總監高級副總裁,負責制定全球運營戰略、發展客户關係並監督合規性。穆拉利先生自1993年以來一直是SourceHOV前身公司的一部分。在任職期間,穆拉利先生擔任過分析、產品開發、IT和運營等職務。2010年,穆拉利先生擔任SourceHOV全球運營和IT部門的高級副總裁,承擔了更廣泛的職責。穆拉利先生自2007年被任命為IT和技術副總裁總裁以來,一直在SourceHOV之前的公司擔任高管級別的領導職務。在擔任這些管理職務之前,穆拉利先生於2002年至2007年擔任拉森信息技術部董事,並於1998年至2002年擔任拉森應用程序開發經理。在加入拉森之前,穆拉利先生在1996-1998年間擔任Vetri Systems的系統工程師。穆拉利先生畢業於金奈洛約拉學院,擁有數學和統計學學士學位,並在密歇根州達文波特大學獲得MBA學位。
維塔利·羅布他是歐洲、中東和非洲地區的總裁,從諾維泰克斯業務合併到2019年1月至2019年1月,他一直擔任歐洲、中東和非洲地區的首席運營官。羅布先生負責歐洲、中東和非洲的所有銷售、運營和業務戰略職能。羅布先生專注於交易處理服務、技術產品和軟件解決方案,並在私營和公共部門擁有20多年的國際管理經驗。在與Novitex業務合併之前,他從2014年起擔任SourceHOV歐洲地區運營總監高級副總裁。2010年至2014年,羅布先生在SourceHOV旗下的業務流程外包和軟件提供商DataForce UK擔任總裁和執行董事的職位。在加入SourceHOV集團之前,羅布先生於2007年至2010年在倫敦擔任花旗銀行歐洲、中東和非洲地區投資和保險產品部經理。羅布先生擁有布加勒斯特國立政治研究學院的國際關係學位和國立莫洛夫大學的物理學學位,並在洛桑國際管理髮展學院 - 國際管理學院獲得工商管理碩士學位。
反向拆分股票
2022年7月25日,公司向國務大臣提交了經修訂的公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“修訂證書”)
23
目錄表
特拉華州,實施一(1)股換二十(20)股公司普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分對普通股的面值沒有影響,也沒有減少授權股票的數量。作為反向股票拆分的結果,零碎股份並未發行。原本有權獲得零碎普通股的股東,根據2022年7月25日納斯達克上報價的公司普通股收盤價,獲得了現金代替零碎普通股。股票反向分拆的原因是為了維持本公司在納斯達克的上市,根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“規則”),如果普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元,則在寬限期內連續10個交易日的收盤價必須低於1.00美元或更高,以重新遵守規則。
股票反向拆分導致按比例調整每股行使價和行使已發行股票期權及認股權證時可發行的普通股股份數目,以及根據本公司2018年股票激勵計劃符合發行資格的普通股股份數目。此外,我們的A系列優先股的轉換率在反向股票拆分後進行了公平調整,現在的轉換率為0.0153(以前為0.3064),轉換價格為522.20美元(以前為26.1美元),其效果是,在反向股票拆分後,A系列優先股的每股股票將轉換為緊接反向股票拆分前可轉換為的普通股數量的1/20。同樣,我們的B系列優先股的轉換率在反向股票拆分後進行了公平調整,使轉換價格為25.00美元(以前為1.25美元),其效果是,在反向股票拆分後,B系列優先股的每股股票將轉換為緊接反向股票拆分前可轉換為的普通股數量的1/20。作為反向股票拆分的結果,在行使我們的每份認股權證時可發行的普通股數量與普通股流通股的減少比例相應減少。因此,以前可以每股4.00美元的價格行使的每份認股權證,現在可以每股二十分之一的價格行使,每股4.00美元(每股80.00美元)。
除另有説明外,本公司所有股份及每股資料均為反向拆股提供形式上的效力。
可用信息
我們的網站地址是www.exelatech.com。我們不會將我們網站上提供的信息作為本年度報告的一部分,或通過引用的方式將其納入本年度報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供該等材料後,我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂(投資者自己的互聯網接入費除外)。此外,我們還通過我們的網站免費提供題為《全球道德和商業行為準則》的道德準則。我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
美國證券交易委員會維持着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件。
項目1A.評估風險因素
除了本年度報告中包含的其他信息外,以下風險影響我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的,我們鼓勵所有投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。
24
目錄表
與我們的業務相關的風險
我們有大量的債務和其他義務,任何未能履行我們的償債義務或限制性契約將對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市值下降。
截至2022年12月31日,我們有大約11億美元的長期債務,不包括當前的到期日。雖然該公司尋求償還和/或再融資其大部分債務,但不能保證該計劃將全部或部分成功,即使該計劃成功,我們仍將有大量未償債務。
我們的高槓杆率和其他義務可能:要求運營現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務,從而降低我們使用運營現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力;增加因違反任何債務協議而導致不良後果的風險,例如,由於我們的業務未能按預期表現而未能支付所需的本金或利息;降低我們為營運資本、資本支出、一般公司或其他目的獲得額外融資的能力;限制我們進行收購的靈活性;要求非戰略性資產剝離;增加我們的現金需求以支持支付利息;限制我們對業務和行業變化的規劃或反應的靈活性;使我們在槓桿率較低的競爭對手面前處於劣勢;以及增加我們對總體經濟和行業狀況不利變化的脆弱性。
我們償還債務本金和利息的能力以及我們遵守各種債務協議中的財務契約的能力取決於我們未來的表現,這將受到一般經濟狀況以及影響我們綜合業務的財務、商業和其他因素的影響,其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求,我們可能會被要求,尤其是:在債務或股票市場尋求額外融資;對我們的全部或部分債務進行再融資或重組;在我們的債務協議允許的範圍內出售我們的某些資產;或者減少或推遲計劃的資本或運營支出。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。此外,任何此類融資、再融資或出售資產可能根本無法獲得,或以經濟上有利的條款提供。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資,可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響,可能導致我們普通股的市值下降,並可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。
我們未來的盈利能力和實現正現金流的能力是不確定的。
除了其他因素外,我們未來的盈利能力還取決於我們能否產生超出支出的收入。然而,我們有與維護我們的資產和業務相關的重大和持續的固定成本,包括償債要求,如果我們的收入繼續減少,或者如果盈利能力沒有隨着成本的增加而相應增加,我們可能無法充分減少這些成本以實現這樣的盈利能力。我們未來的盈利能力也可能受到非現金費用的影響,如基於股票的補償費用和潛在的商譽減值,這將對我們報告的財務業績產生負面影響。即使我們實現了年度盈利,也可能無法實現季度盈利。由於本文其他部分所述的一些原因和風險,我們未來可能會遭受重大損失,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件,可能會導致我們的成本超出我們的預期。
我們產生正現金流的能力取決於我們從銷售中產生超出現金支出的收入的能力。我們產生銷售收入的能力可能會受到許多因素的負面影響,包括但不限於我們無法説服新客户使用我們的服務或現有客户續簽合同或使用額外服務;我們的銷售週期和實施週期延長;我們的客户組合發生變化;任何現有客户決定停止或減少使用我們的服務;客户未能
25
目錄表
這些問題包括:未能及時或完全支付我們的發票;我們的解決方案或內部控制未能執行,從而對我們的聲譽產生不利影響或導致業務流失;市場份額被現有或新的競爭對手搶走;未能進入新市場或在新市場取得成功;地區或全球經濟狀況或法規影響到人們對我們服務的感知需求或價值;或者我們無法及時開發新產品、擴展產品或推動新產品的採用,從而潛在地無法滿足不斷變化的市場需求。
我們預計,隨着我們繼續將業務多元化,進入新的行業和地理市場,我們將產生更多的銷售和營銷以及一般和行政費用。我們的業務還需要大量的營運資金來支持我們的增長。我們可能無法從銷售中獲得足夠的收入來抵消這些預期支出,以維持未來的正現金流。此外,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等未知事件,導致我們的成本超出我們的預期。無法產生正現金流可能會降低我們的長期生存能力。
我們的普通股可能會從納斯達克退市
我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易,我們的普通股能否繼續在納斯達克上市取決於我們是否符合一系列上市標準,包括根據《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條和《納斯達克上市規則》第5250(C)(1)條對繼續在納斯達克上市設定的1.00美元最低買入價要求,該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交定期報告。我們目前不符合至少連續30個工作日最低投標價格超過1.00美元的要求,並於2022年10月12日收到納斯達克關於違規行為的信函。2023年1月5日,我們收到工作人員通知,截至2023年1月4日,我們的證券連續11個交易日的收盤價不超過0.10美元,觸發了納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條的適用,其中部分規定:如果在第5810(C)(3)(A)條規定的任何合規期內,某公司的證券連續十個交易日的收盤價不超過0.10美元,上市資質部門應根據規則5810就該證券發佈工作人員退市決定。2023年3月2日,我們會見了納斯達克聽證會小組,要求在2023年5月19日之前例外,以證明符合最低投標價格,並證明符合繼續在納斯達克上市的所有適用要求。2023年3月14日,我們收到了納斯達克聽證會小組的決定,批准我們的例外至2023年5月19日,屆時我們必須證明符合規定。納斯達克聽證會小組批准的這一例外預計將使我們的證券在納斯達克上的交易至少維持到2023年5月19日。
不能保證我們將補救並繼續滿足這一和其他持續的上市要求,並繼續在納斯達克上市,為此,我們可能不得不實施一次或多次額外的反向股票拆分。如果我們的普通股不再在納斯達克上市,投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易。這將損害我們普通股的流動性,不僅是因為可以以給定價格買賣的股票數量,這可能會受到相對缺乏流動性的影響,而且還會因為交易時間的推遲和媒體報道的減少而受到影響。此外,我們可能面臨重大不利後果,包括:我們證券的市場報價有限;我們獲得的新聞和分析師報道有限;發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們在2022年大幅增加了流通股數量,大幅稀釋了現有股東在Exela的利益,我們未來可能會進行攤薄交易。
2022年,我們將普通股的流通股從2022年1月1日的13,259,748股(根據2022年7月25日1:20的股票拆分進行調整)增加到2022年12月31日的278,655,235股。流通股的增加主要是由於出售了額外的股份以換取現金,導致2022年1月1日的所有流通股佔公司截至2022年12月31日的流通股不到5%。此外,從2023年1月1日至3月31日,我們額外發行了995,548,819股普通股。由於需要償還現有債務和基金業務,我們可能會在未來發行大量額外普通股,這將產生進一步稀釋現有股東的效果。此類發行,或市場對未來可能大幅稀釋的看法,可能會降低我們的股票對包括機構投資者在內的投資者的吸引力,並可能對我們的股票交易價格產生重大不利影響。
26
目錄表
在2020年和2022年,我們重述了之前發佈的某些合併財務報表,這些報表導致了意想不到的成本,可能會影響投資者和客户的信心,並引發聲譽問題。
2020年,我們重報了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表和相關披露,並重報了截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度的每個季度,原因是與支付特拉華州衡平法院評估訴訟所產生的前股東股票公平市值的義務有關的歷史會計錯誤。隨後,在2022年,我們重述了截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和相關披露,這是因為重新評估了條件和/或事件是否對我們履行債務的能力產生了重大懷疑,因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。因此,我們產生了與重述相關或相關的會計和法律費用的意外成本,並受到許多額外風險、成本和不確定性的影響,包括相關訴訟的風險。2020年3月23日,與重述等有關的集體訴訟被提起,2022年1月21日,我們提出的駁回訴訟的動議被駁回。這些重述還增加了政府機構和監管機構採取不利行動的風險。如果發生任何此類行動,無論結果如何,都可能消耗大量管理層的時間和注意力,並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴,我們可能被要求支付金錢判決、和解費用、罰款或其他制裁。這些事件中的每一種都可能影響投資者和客户對我們財務披露準確性的信心,並給我們的業務帶來聲譽問題,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。
我們已經記錄了大量商譽減值費用,如果我們的商譽或無形資產減值,我們可能需要在未來的收益中記錄額外的費用。
截至2022年12月31日,我們的商譽餘額為1.868億美元,佔總合併資產的25.9%。截至2022年12月31日止年度的商譽及其他無形資產減值為1.712億美元。根據公認會計原則,當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們須審核無形資產的減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。我們的無形資產和/或商譽的賬面價值可能無法收回的因素可能被認為是情況的變化,包括股價和市值下降、我們的行業或我們自己的業務增長速度放緩,和/或其他對我們的業務或業務部門的盈利能力產生影響的重大不利事件。我們可能需要在確定商譽或其他無形資產減值的期間將額外費用計入收益,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。儘管這些費用可能是非現金項目,可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券(包括我們的普通股)的負面看法。於截至2022年9月30日止三個月及截至2022年12月31日止年度,本公司根據本公司增長率變化及本公司市值近期趨勢等因素作出評估,並斷定中期減值分析的觸發事件已於2022年第三季及第四季發生。由於於2022年9月30日進行中期減值分析,本公司計入減值費用2960萬美元,而於2022年12月31日進行中期減值分析後,本公司計入與ITPS有關商譽的額外減值費用1.416億美元。
HGM集團對我們和我們的公司治理具有重大影響。
我們的執行主席Par Chadha、我們的董事、Sharon Chadha女士和我們的其他幾位高管都與HGM集團有關聯。HGM集團的利益可能與我們其他利益相關者的利益不一致。HGM集團從事投資公司的業務,並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。HGM集團也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
27
目錄表
我們的某些合同受到終止權、審計和/或調查的約束,如果行使這些權利,可能會對我們的聲譽產生負面影響,降低我們爭取新合同的能力,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的許多客户合同可能會被我們的客户無故終止,不收取任何費用或罰款,只需有限的通知。任何未能滿足客户期望以及我們無法控制的因素,包括客户的財務狀況、戰略重點或併購,都可能導致此類合同的取消或不續簽,或向我們提供的業務減少,並導致我們的實際結果與我們的預測不同。我們可能無法替換選擇終止或不與我們續簽合同的客户,這將減少我們的收入。
此外,我們收入的一部分來自與美國聯邦和州政府及其機構的合同,以及與外國政府及其機構的合同。政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往是作為多年項目來規劃和執行的,但政府實體通常保留因缺乏核準資金和/或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利。政府或政治發展的變化,包括預算赤字、赤字或不確定性、政府開支削減(例如,在政府關門期間)或其他債務或資金限制,可能會導致政府銷售額下降,導致我們的項目價格或範圍縮小或完全終止,這也可能限制我們收回已發生的成本、可償還的費用和在終止之前完成的工作的利潤。公共採購環境是不可預測的,這可能會對我們根據新合同和現有合同開展工作的能力產生不利影響。此外,我們的政府業務面臨這樣的風險,即根據預留計劃,我們的一個或多個潛在合同或合同延期可能被合同代理機構轉移到小型或弱勢或少數人擁有的企業,可能會捆綁成針對超大型企業的大型多個授予合同。這些風險可能會對我們的收入增長和利潤率產生不利影響。
此外,政府合同通常受制於政府機構進行審計和調查的權利。如果政府發現它在合同中收取了不適當的費用,這些費用不能報銷,如果已經報銷,必須退還給政府。此外,如果政府發現不當或非法活動或合同違規(包括不當計費),我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰,其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與政府做生意。由此產生的任何處罰或制裁都可能是鉅額的。此外,任何該等處罰、制裁或該等審計或調查的結果可能引起的負面宣傳,可能會對我們在業界的聲譽產生不利影響,並降低我們爭取新合同的能力,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們信用評級的下調可能會影響我們獲得資本的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級,包括我們。信用評級機構還評估我們及其附屬公司作為一個整體運營的行業,並可能根據他們對這些行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。不能保證分配給我們目前未償還的公共債務證券的任何評級將在任何給定的時間段內保持有效,或者如果評級機構認為情況需要,該評級機構不會進一步下調、暫停或完全撤銷任何此類評級。
進一步下調我們的信用評級,其中可能包括:
● | 限制我們獲得資本的能力,或以其他不利的方式影響以優惠條件獲得其他新融資的能力; |
● | 導致更具限制性的契約,對我們未來可能產生的任何債務的條款進行管理; |
● | 導致我們以不太有利的條款和條件對債務進行再融資,這些債務可能需要抵押品,並限制我們支付分派或回購股票的能力等; |
● | 增加我們的借貸成本; |
28
目錄表
● | 對我們的未償還債務證券的市場價格造成不利影響;以及 |
● | 損害我們的業務、財務狀況和經營結果。 |
我們可能無法通過增加長期合同下的費用來抵消增加的成本。
我們客户合同的定價和其他條款,特別是我們的長期聯繫中心協議,是基於我們在簽訂這些合同時所做的估計和假設。這些估計反映了我們對合同性質和提供合同服務的預期成本的最佳判斷,可能與實際結果不同。並非我們所有較大的長期合同都允許隨着我們業務成本的增加而增加費用,而那些允許這種增加的合同並不總是允許費用以與我們經歷的增長相當的速度增加。如果我們不能就規定費用調整以反映我們提供服務成本增加的長期合同條款進行談判,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大影響。
我們的業務流程自動化解決方案通常需要較長的銷售週期和較長的實施週期,這可能會導致可能無法收回的鉅額前期費用。
我們經常面臨漫長的銷售週期,以確保我們的業務流程自動化解決方案獲得新的合同。如果我們成功獲得合約,則在銷售週期之後可以進行長時間的實施,在此期間我們詳細規劃我們的服務,並向客户展示我們成功地將我們的解決方案與客户的內部運營相集成的能力。我們的客户在獲得內部審批或與技術或系統實施相關的延遲時可能會遇到延遲,這可能會進一步延長銷售週期或實施週期,而且某些項目還可能需要在實施後經過一段時間才能開始提供我們的服務。即使我們成功地與潛在客户建立了關係,並開始詳細討論服務,潛在客户可能會選擇競爭對手或決定在合同簽署前保留內部工作。此外,一旦簽訂了合同,我們有時要等到實施期結束,我們的解決方案完全投入使用後,才能開始收到收入。我們銷售週期和實施期的延長可能會導致重大的前期費用,這些費用可能永遠不會產生利潤,或者只有在經過一段很長的時間後才會產生利潤,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。例如,一旦簽訂了新合同,我們通常會僱傭新員工來提供與某些大型活動相關的服務。因此,在我們獲得相應的收入之前,我們可能會產生與這些招聘相關的大量成本。我們無法在銷售週期後獲得合同承諾、在實施期後維持合同承諾或在收到相應收入之前限制費用,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨着來自美國和非美國公司以及我們的客户的激烈競爭,這些客户可能會選擇在內部執行他們的業務流程,或者在內部投資他們自己的技術。
我們的行業競爭激烈,支離破碎,變化很快。我們主要與當地、國家、地區和大型跨國信息與支付技術公司競爭,包括總部設在海外的專注於BPO的公司、位於印度的信息技術公司的BPO部門、其他BPO和BPA以及諮詢服務和數字轉型解決方案提供商,以及我們客户和潛在客户的內部能力。這些競爭對手可能包括來自鄰近行業的進入者,或者成本低於我們所在地區的地理位置的進入者。
我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、技術或其他資源,更大的客户基礎,更成熟的聲譽或品牌知名度。此外,我們的一些沒有全球交付能力或全球交付能力有限的競爭對手可能會將他們的交付中心擴展到我們運營的國家/地區,或者在成本較低的地區增加他們的運力,這可能會導致競爭加劇。我們的一些競爭對手也可能在自己之間或與規模更大、更成熟的公司之間建立戰略或商業關係,以便從規模擴大和範圍能力增強中受益,或者與潛在客户達成類似的安排。此外,我們預計,隨着更多的公司進入我們的市場,客户在更少的供應商之間整合他們所需的服務,未來競爭將會加劇。競爭加劇,我們無法
29
目錄表
如果與競爭對手競爭成功,定價壓力或市場份額的喪失可能會導致運營利潤率下降,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的行業的特點是快速的技術變化和未能在行業內成功競爭,解決快速的技術變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
開發新服務和解決方案的過程本質上是複雜和不確定的。它需要準確預測客户不斷變化的需求和新興的技術趨勢。我們必須進行長期投資並投入大量資源,才能知道這些投資最終是否會導致服務獲得客户的認可,併產生提供預期回報所需的收入。如果我們未能通過開發新技術和服務產品準確地預測和滿足客户的需求,或者如果我們的新服務沒有被廣泛接受,我們可能會將市場份額和客户拱手讓給我們的競爭對手,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
更具體地説,業務流程解決方案行業的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發技術和解決方案的能力,以跟上我們行業和客户行業的變化。儘管我們已經並將繼續在新技術和平臺驅動的解決方案的研究、設計和開發方面進行重大投資,但我們可能無法及時應對這些變化或營銷我們實施的變化。此外,其他人開發的產品或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。如果不能解決這些事態發展,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,現有的和潛在的客户正在積極地將他們的業務從紙質環境轉移到電子環境,從而減少了對物理文檔管理和處理的需求。這一轉變可能導致對我們提供的實體文件管理服務的需求減少,使我們的業務和收入可能變得更加依賴電子環境中基於技術的服務,這些服務通常以低於實體文件管理服務的價格提供。儘管我們為尋求進行此類過渡的客户提供瞭解決方案,但我們的客户從基於物理文檔的技術轉向基於非紙質文檔的技術的重大轉變,無論是現在存在的還是未來開發的,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,該行業中的一些大型國際公司擁有大量的財政資源,並與我們競爭提供文件處理服務和/或業務流程服務。我們的競爭主要基於技術、性能、價格、質量、可靠性、品牌、分銷以及客户服務和支持。我們在未來業績上的成功在很大程度上取決於我們成功競爭的能力,以及對不斷變化的技術和客户期望做出迅速和有效反應的能力,以及擴展到更多細分市場的能力。為了保持競爭力,我們必須開發服務和應用程序;定期改進我們現有的產品;保持成本效益;以及吸引和留住關鍵人員和管理人員。如果我們不能成功競爭,我們可能會失去市場份額和重要客户給我們的競爭對手,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
在某些情況下,我們依賴第三方硬件和軟件,這可能會導致我們的服務出現錯誤或故障,如果這些第三方服務無法正常運行或不再可用,還可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
儘管我們在內部開發了我們的平臺驅動的解決方案,但在某些情況下,我們依賴於與我們的服務產品相關的第三方硬件和軟件,我們可以從第三方供應商購買或租賃這些服務。我們通常能夠從許多相互競爭的硬件和軟件應用程序中進行選擇,但硬件或軟件的複雜性和獨特規格使設計缺陷和軟件錯誤難以檢測。我們服務產品中包含的第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致收入延遲或損失、資源被轉移、我們的聲譽受損、受影響客户的流失、未來業務的損失、服務成本的增加或可能對我們提出的訴訟索賠。
30
目錄表
此外,這種硬件和軟件可能不會以商業合理的條款繼續提供,或者根本不會提供。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲,這可能會對我們的業務產生負面影響,直到我們開發出同等的技術,或者識別、獲得並集成相應的技術(如果可用)。此外,我們的硬件供應商或第三方軟件許可方可能會提高他們收取的價格,這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外,更換硬件供應商或軟件許可方可能會削弱管理層專注於我們業務持續運營的能力,或者可能導致我們業務運營的延遲。
與其他類型的索賠處理或文檔管理項目相比,我們所做的一些工作涉及更大的風險。
我們為客户提供某些業務流程解決方案,與其他類型的索賠處理或文檔管理活動相比,由於財務、法律或其他原因,這些解決方案可能會帶來更高的風險。較高風險參與的示例包括但不限於:
● | 集體訴訟和其他涉及鉅額資金的合法分配; |
● | 高風險法律問題的經濟分析和專家證詞;以及 |
● | 我們接收或處理敏感數據的活動,包括個人消費者或私人健康信息。 |
雖然我們試圖通過採取某些預防措施並在必要時拒絕某些活動來識別更高風險的活動和客户並減少我們的風險敞口,但這些努力可能無效,我們方面的實際或據稱的錯誤或遺漏、我們的客户或其他第三方的部分或可能的欺詐活動可能導致管理資源轉移、損害我們的聲譽、增加服務成本或損害市場對我們服務的接受度,其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
如果我們不保護我們的知識產權,或者如果我們的服務被發現侵犯了他人的知識產權,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們在開發和實施應用程序和其他專有知識產權時使用的某些方法和做法。為了保護這些權利,我們依靠保密和其他合同安排以及商業祕密、版權、商標和專利法的組合。我們通常還與我們的員工、客户和潛在客户簽訂保密協議,並限制對我們專有信息的訪問和分發。我們不能保證在美國、印度和我們開展業務的其他司法管轄區生效的法律、規則、法規和條約以及我們採取的合同和其他保護措施足以保護我們不被挪用或未經授權使用我們的知識產權,也不能保證此類法律不會改變。我們不能保證我們為保護我們的知識產權而投入的資源是否足夠,或者我們的知識產權組合是否足以阻止盜用或不當使用我們的技術,我們的知識產權也不能阻止競爭對手獨立開發或銷售與我們類似或複製的產品和服務。我們可能無法檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來執行我們的權利,任何此類步驟都可能代價高昂且不成功。其他人侵犯我們的知識產權,包括執行我們知識產權的成本,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能在一些國家面臨競爭,在這些國家,我們沒有投資知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。此外,儘管我們認為我們沒有侵犯他人的知識產權,但未來仍可能成功地對我們提出索賠,我們可能成為第三方強制執行專利或其他知識產權的目標,包括非執業實體的侵略性和機會主義強制執行索賠。不管這類索賠的是非曲直,對侵權索賠的迴應可能既昂貴又耗時。如果我們被發現侵犯了任何第三方權利,我們可能被要求支付鉅額損害賠償金,或者我們可能被禁止提供我們的一些產品和服務。為任何此類索賠辯護的成本可能是巨大的,任何成功的索賠可能需要我們修改我們的服務。我們知識產權的價值或使用能力也可能受到對第三方依賴的負面影響,例如我們獲得或以合理條件續訂未來所需許可證的能力,或我們獲得或保留所有權或使用權的能力。
31
目錄表
某些軟件分析或服務產品中的數據。任何此類情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的收入高度依賴於有限的幾個行業,這些行業對業務流程解決方案的需求的任何減少都可能減少我們的收入,並對運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入來自三個特定的行業細分市場:ITPS、HS和LLP。2022年和2021年,ITPS客户分別佔我們收入的71.0%和74.9%。2022年和2021年,HS的客户分別佔我們收入的22.2%和18.7%。2022年和2021年,有限責任公司的客户分別佔我們收入的6.8%和6.4%。我們的成功在很大程度上取決於這些細分市場客户對我們服務的持續需求,任何這些細分市場對業務流程解決方案的需求下滑或逆轉,或者引入限制或阻止公司使用我們服務的法規,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,任何這些行業的整合或合併或合併,特別是涉及我們客户的合併,可能會減少我們服務的潛在客户數量。我們受到經濟狀況惡化和金融服務業大幅整合的影響,這一趨勢的持續可能會對我們的收入和盈利能力造成負面影響。新冠肺炎大流行可能導致金融服務業進一步加強整合,因為規模更大、資本更好的競爭對手將處於更強大的地位,能夠承受長期的經濟低迷,並在金融動盪中維持業務。
我們從通過競爭性招標程序(包括續簽)授予的商業和政府合同中獲得大量收入和利潤,這可能會給我們帶來大量成本,如果我們不能準確有效地競標此類項目,我們將無法實現收入和利潤目標。此外,即使中標並授予我們一份合同,由於一些我們無法控制的因素,收入和利潤目標可能無法實現,包括適用的合同或框架安排不能保證交易量的情況。
我們通過競標程序獲得的許多合同極其複雜,需要投入大量資源,以便準備準確的投標和提案。競爭性投標帶來了巨大的成本,並帶來了一些風險,包括:(1)我們為可能授予或不授予我們的合同準備投標和建議所花費的大量成本和管理時間和精力;(2)需要準確地估計執行和服務於我們所授予的任何合同所需的資源和成本,有時是在最終確定合同的全部範圍和設計之前;(Iii)如果我們的競爭對手抗議或挑戰根據競爭性投標向我們作出的裁決,可能會產生的費用和延誤,以及此類抗議或挑戰可能導致要求重新提交投標以及終止、減少或修改授予的合同的風險;以及(Iv)不競標和贏得我們本來可能尋求的其他合同的機會成本。如果我們的競爭對手抗議或挑戰就政府合同向我們作出的裁決,為此類裁決辯護的成本可能會很高,並可能涉及後續訴訟,可能需要數年時間才能解決。
我們的盈利能力取決於我們為我們的服務獲得足夠的定價和改善我們的成本結構的能力。
我們的成功取決於我們是否有能力為我們的服務獲得足夠的價格。根據競爭性市場因素,我們未來為我們的服務獲得的價格可能會比以前的水平有所下降。如果我們無法為我們的服務獲得足夠的定價,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的合同越來越需要更嚴格的實施時間表以及更嚴格的服務水平指標。這使得新合同的投標過程變得更加困難,並要求我們在服務定價時充分考慮這些要求。
我們定期審查我們的運營,以期降低我們的成本結構,包括但不限於減少員工基礎、退出某些業務、提高流程和系統效率以及外包一些內部職能。我們不時地採取重組行動,以降低成本結構。如果我們無法繼續將我們的成本基礎維持在或低於當前水平,並保持由於先前的重組行動而產生的流程和系統變化,或無法在正在進行的戰略規劃中實現預期的成本削減
32
目錄表
轉型計劃,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,為了滿足客户的服務要求,這通常包括全天候服務,並優化我們的員工成本基礎,包括我們的後臺支持,我們經常將我們的送貨服務和後臺支持中心設在成本較低的地點,包括幾個發展中國家。將我們的中心集中在這些地點會帶來許多運營風險,其中許多風險是我們無法控制的,包括政治不穩定、自然災害、安全和安保風險、勞動力中斷、員工過度流動率和勞動生產率上升的風險。此外,美國政治環境的變化或通過和執行限制在美國境外使用此類中心的立法和法規可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些風險可能會削弱我們向客户有效提供服務的能力,並使我們的成本與我們相關的收入和市場需求保持一致。
我們維持和提高利潤率的能力取決於許多因素,包括我們通過機器人過程自動化等項目繼續提高運營成本效率的能力,通過成本改善吸收我們服務的定價壓力的能力,以及成功完成信息技術計劃的能力。如果這些因素中的任何一個不利地成為現實,或者如果我們無法通過重組行動或信息技術舉措來實現並保持生產率的提高,我們抵消勞動力成本上漲和有競爭力的價格壓力的能力將受到削弱,每一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們定期接受客户和第三方的安全審查,如果不能通過這些審查,可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的許多客户合同要求我們保持某些物理和/或信息安全標準,在某些情況下,我們允許客户審計我們對這些合同標準的遵守情況。任何未能達到此類標準或通過此類審核的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,客户有時可能要求比他們在合同中談判的更嚴格的物理和/或信息安全,並可能以滿足此類額外要求為條件繼續進行數量和業務。其中一些要求的實施或維護成本可能很高,可能不會考慮到我們的合同定價中。此外,我們每年都會根據美國註冊會計師協會(AICPA)審計準則委員會(ASB)提出的關於認證活動準則第16號(SSAE 16)的聲明,對我們的某些地點進行第三方審計。SSAE 16是服務組織報告控制的當前標準,我們的許多客户希望我們將執行SSAE 16年度審核,並向他們報告結果。審計中的負面結果和/或未能及時充分補救此類負面結果可能會導致客户終止合同,或以其他方式對我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
導致數據或安全漏洞的網絡安全問題、漏洞和犯罪活動可能會給我們的系統、網絡、產品、解決方案和服務帶來風險,從而導致責任或聲譽損害。
我們收集和保留大量的內部和客户數據,包括個人身份信息和其他敏感數據,包括個人身份信息和其他敏感數據,用於商業目的,我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們還維護員工的個人身份信息。保護客户、員工和我們自己的數據是我們的首要任務,我們的客户和員工已經開始依賴我們來保護他們的個人信息。不斷增加的漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的網絡相關攻擊對我們的安全和我們的客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的安全,以及我們或我們客户擁有的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。儘管我們努力保護敏感、機密或個人數據或信息,但我們可能容易受到重大安全漏洞、盜竊、錯位或丟失的數據、編程錯誤、員工錯誤和/或瀆職行為的影響,這些可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的實質性危害,不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡,未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息,缺陷產品,生產停機和運營中斷。儘管採取了保護措施,我們仍可能無法成功防止危及數據機密性和完整性的安全漏洞,2022年6月我們經歷了一次網絡安全事件,該事件要求我們在應對事件時產生成本,並限制我們的應用程序和服務的訪問
33
目錄表
員工和客户。雖然試圖通過採取一系列措施,包括員工培訓、監測和測試以及維護保護系統和應急計劃來減輕任何安全漏洞的風險和影響,但我們仍然容易受到此類威脅。由於新冠肺炎大流行導致遠程工作安排時間延長,此類威脅的風險可能會增加。
我們可以訪問的敏感、機密或個人數據或信息也受隱私和安全法律、法規或客户強加的控制。監管環境以及我們所服務的行業對我們管理信息、安全和隱私法律的要求越來越苛刻。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户提供服務的能力產生不利影響。
此外,數據系統受損或故意、無意或疏忽的數據泄露或披露可能會導致客户、員工或我們的數據被盜、丟失、欺詐或非法使用。此外,與網絡相關的攻擊,包括2022年6月的網絡安全事件,已經並可能在未來導致媒體報道或客户對安全漏洞和其他負面後果的看法。欺詐、員工疏忽和未經授權的訪問,包括故障、病毒和其他我們無法控制的事件,可能會導致我們為客户處理、存儲和傳輸的敏感或機密信息(包括個人信息)被挪用或未經授權披露,未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞,包括對供應商技術和系統的破壞,可能會使我們或我們的客户面臨此類信息丟失或濫用的風險。這些事件中的任何一項都可能導致負面後果,包括重大的法律和財務風險、訴訟、監管幹預、補救成本、我們的聲譽受損或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心,以及客户和收入的流失,這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們在這方面受到嚴格的監管,包括Gramm-Leach-Bliley法案和HIPAA,以及各州的法律,如2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)或根據歐洲的GDPR。同樣,2009年《美國復甦和再投資法案》的《經濟和臨牀健康信息技術法案》等法規擴大了“受覆蓋實體”及其業務夥伴的義務,包括某些強制性違規通知要求。除了任何法律責任外,數據或安全漏洞可能會導致負面宣傳、聲譽損害,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
歐元、英鎊、瑞典克朗、印度盧比、菲律賓比索、墨西哥比索、加拿大元、人民幣和美元之間的貨幣波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們在美國以外的業務的功能貨幣是當地貨幣。這些外幣與美元之間的匯率變化將影響我們的資產、負債、淨銷售額、銷售成本和營業利潤率的記錄水平,並可能導致匯兑收益或損失。我們持有的主要外幣是歐盟歐元、瑞典克朗、英鎊、加拿大元和印度盧比。近年來,這些貨幣與美元之間的匯率大幅波動,未來可能也會如此。我們的經營業績和盈利能力可能會受到貨幣匯率波動以及我們有效管理貨幣交易和兑換風險的能力的影響。只要美元對外國貨幣走強,我們的外國收入和利潤在兑換成美元並以美元報告時就會減少。
雖然我們的大部分收入是以美元計價的,但我們的大部分費用是以歐元、英鎊、瑞典克朗、印度盧比發生和支付的,其次是其他貨幣,包括菲律賓比索、墨西哥比索、加拿大元和人民幣。我們以美元報告我們的財務結果。印度盧比和美元之間的匯率近年來發生了很大變化,未來可能會有很大波動。如果這種波動持續或加劇,或其他貨幣對美元大幅波動,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,儘管我們目前沒有采取措施對衝我們的外匯風險敞口,但如果我們未來選擇實施對衝策略,就不能保證我們的對衝策略會成功。
34
目錄表
紙張、油墨、能源、副產品和其他原材料成本的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。
購買紙張、油墨、能源和其他原材料佔我們成本的很大一部分。這些投入成本的增加可能會增加我們的成本,我們可能無法通過更高的價格將這些成本轉嫁給客户。此外,我們可能無法轉售廢紙和其他與印刷有關的副產品,或可能受到這些副產品價格下降的不利影響。材料成本的增加可能會對客户對我們的打印和與打印相關的服務的需求產生不利影響。
美國的銷售税法律可能會發生變化,導致服務提供商不得不在現行法律不要求我們這樣做的州徵收銷售税。這可能會導致鉅額的税收負擔。
我們的美國子公司在子公司有實體存在的州或我們認為存在足夠聯繫的州收取和匯出銷售税,這使我們有義務徵收銷售税。其他州可能會不時地聲稱,我們有與州有關的活動構成了物質聯繫,要求進行這種收集。此外,許多其他州尋求對向本州客户銷售商品的公司或直接向該州及其政治分區銷售商品的公司強加銷售税徵收或報告義務,而無論其實際存在如何。隨着各州尋求在不增加居民所得税負擔的情況下增加收入,各州最近加大了此類努力。我們無法預測我們與某個州的聯繫的性質或程度是否足以要求我們在該州徵收銷售税,也不能保證國會或個別州不會批准立法,授權各州對我們的活動施加徵税或報告義務。如果一個或多個州成功斷言我們應該徵收銷售税,可能會導致與過去的銷售相關的大量税收負擔,並將給我們帶來相當大的行政負擔和成本。
我們受美國和外國司法管轄區有關處理某些金融業務的法律的約束 如果我們不遵守這些法律,包括支付卡交易和借記卡或信用卡交易,我們可能會受到法律訴訟,並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們代表政府和商業客户處理、支持和執行金融交易,並支付資金,通常與金融機構合作。這項活動包括接收借記卡和信用卡信息,處理客户的付款和應付款項,以及通過付款或借記卡向客户的收款人支付資金。因此,我們處理的交易可能受制於許多美國(聯邦和州)和外國司法管轄區的法律和法規,包括修訂的《電子資金轉賬法》、1970年的《貨幣和外國交易報告法》(俗稱《銀行保密法》)(修訂版)、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(修訂版)、《格拉姆-利奇-布利利法》(修訂版)和2001年的《美國愛國者法案》(修訂版)。其他美國(聯邦和州)和外國司法管轄區法律適用於我們對某些金融交易和相關支持服務的處理。這些法律經常發生變化,這方面的新法規可能會隨時頒佈。現有法律的變更、該領域新法律的引入或未能遵守適用於我們的現有法律可能會使我們面臨額外的成本或我們業務實踐的變化、金錢損害的責任、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳、對我們處理和支持金融交易能力的限制,以及我們的客户、合作伙伴和客户指控我們沒有履行我們的合同義務。其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克的上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他
35
目錄表
我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,這些程序旨在確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在披露控制或財務報告內部控制方面的缺陷可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制也可能對我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入的財務報告內部控制管理評估結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
管理層評估了截至2022年12月31日我們財務報告內部控制的有效性,根據評估,我們的管理層,包括執行主席和首席財務官,得出結論,由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2022年12月31日,我們的財務報告內部控制無效。*詳情見第二部分--第9A項--《年度報告的控制和程序》。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響,並導致我們的普通股價格下跌。
內部控制事項在第二部分--項目9A-年度報告的控制和程序中有更充分的討論。
我們的某些子公司已經與SPAC達成協議,這將使我們的歐洲、中東和非洲業務作為一家獨立的上市公司運營。
2022年10月9日,我們的某些子公司與特殊目的收購公司(“SPAC”)CF Acquisition Corp.VIII達成協議,交易完成後(預計將於2023年發生),我們的歐洲、中東和非洲業務將作為一家獨立的上市公司運營。交易完成後,預計我們仍將是我們歐洲、中東和非洲業務的最大股東,並有望控制該實體的董事會多數席位。此外,我們的某些員工和官員將受僱於我們的EMEA業務,並繼續為其服務。作為即將進行的公開交易的結果,我們在現有EMEA業務中的所有權將被稀釋,並且不能保證我們將通過繼續稀釋或我們未來決定退出全部或部分頭寸來繼續擁有此類實體的控制權。由於我們的EMEA業務將作為一家獨立的上市公司開始運營,它還將面臨適用於上市公司的各種規則和法規施加的額外報告和其他義務,並將增加該實體的法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。
一般風險因素
我們的經營結果可能會受到經濟和政治狀況的不利影響,造成複雜的風險,其中許多風險是我們無法控制的。
我們的業務依賴於對我們服務的持續需求,如果當前全球經濟狀況惡化,我們的業務可能會受到客户財務狀況和商業活動水平的不利影響。與我們的客户一樣,我們也受到全球政治、經濟和市場狀況的影響,包括通貨膨脹,
36
目錄表
利率、能源成本、自然災害、疾病、軍事行動和恐怖主義威脅。特別是,我們目前並可能繼續從北美和歐洲、中東和非洲地區的客户那裏獲得相當大一部分收入。未來這些市場的一般經濟活動水平的任何下降,例如我們經歷的新冠肺炎疫情導致的企業和消費者支出減少以及失業率上升,都可能導致對我們服務的需求減少,從而減少我們的收入。例如,某些客户可能決定減少或推遲他們在我們提供的服務上的支出,我們可能會被迫降低價格。應對經濟事件的其他發展,如合併、重組或重組,特別是涉及我們客户的情況,也可能導致對我們服務的需求下降,對我們能夠獲得或保留的業務量產生負面影響。我們可能無法預測這種情況將對我們所服務的行業產生的影響,也可能無法有效地計劃或應對這種影響。因應經濟和市場情況,我們不時採取或可能採取適當的措施來降低我們的成本結構,例如整合資源,以集中方式向我們的國際子公司提供區域範圍內的功能支持。這些舉措,以及我們未來可能實施的任何勞動力和設施削減,可能不足以滿足當前和未來經濟和市場狀況的變化,並使我們能夠繼續實現預期的增長率。未來可能實施的任何勞動力和/或設施的裁減都將受到當地就業法律的制約,這些法律可能會對任何此類勞動力裁減造成費用和後勤方面的挑戰。與某些重組行動相關的實際成本也可能高於我們對此類成本的估計,和/或可能無法實現預期的成本節約。
此外,全球信貸市場未來的任何中斷或動盪都可能對我們的流動性和財務狀況以及我們客户的流動性和財務狀況產生不利影響。此類中斷可能會限制我們獲得融資的能力,增加滿足流動性需求所需的融資成本,並影響我們的客户使用信貸購買我們的服務或及時向我們付款的能力,從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的行業可能會受到美國和其他地方公眾對從美國以外提供我們的某些服務的負面反應以及相關立法的負面影響。
我們的未來增長戰略是基於對我們的行業和未來市場需求的某些假設,以提供部分使用離岸資源的業務流程解決方案。然而,在美國和其他地方,從離岸地點提供服務是一個政治敏感話題,許多組織和公眾人物已經公開表達了對離岸服務提供商與本國失業之間的關聯的擔憂。此外,有一些關於某些在海外提供服務的公司的負面經歷的宣傳,特別是在印度。在海外提供業務流程解決方案的趨勢可能不會繼續下去,如果公司選擇在內部開發和執行其業務流程,或者不願將這些服務轉移給離岸服務提供商,這種趨勢可能會逆轉。現有行業趨勢的任何放緩或逆轉都可能對我們能夠獲得或保留的業務量產生負面影響,並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們無法吸引、培訓和留住高技能專業人員,包括滿足客户需求的高技能技術人員和領導我們全球業務的高級管理人員,或者我們的人工費用增加,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否保持包括項目經理、IT工程師和高級技術人員在內的熟練專業人員的供應與世界各地客户需求的平衡,以及我們吸引和留住擁有領導全球業務的知識和技能的高級管理人員的能力。每年,我們都必須僱用數百名新的專業人員,並對全球各地的員工進行再培訓、留住和激勵。對熟練勞動力的競爭非常激烈,在我們運營的一些司法管轄區,某些專業人員的工作崗位比合格的人更多。與招聘和培訓專業人員相關的成本可能會很高。如果我們無法僱用或部署擁有所需技能的員工,或者如果我們無法為員工配備所需的技能,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果我們不能維持一個競爭激烈、與時俱進的員工環境,可能會對
37
目錄表
敬業度和留任,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果更嚴格的勞動法適用於我們,或者如果我們的大量員工加入工會,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
由於競爭、提高最低工資或員工福利成本(包括提高最低工資的各種聯邦、州和地方行動)、工會活動或其他因素導致的勞動力成本增加,將對我們的銷售成本和運營費用產生不利影響。例如,隨着最低工資率的提高,我們可能不僅要增加最低工資僱員的工資,而且要增加高於最低工資的僱員的工資。因此,我們預計我們的勞動力成本將繼續增加。
我們還須遵守與我們與員工關係有關的適用規則和條例,包括最低工資和休假要求、醫療福利、失業和銷售税、加班、工作條件和移民身份。立法提高最低工資和增加額外的勞動力成本組成部分,如員工福利成本、工人補償保險費率、合規成本和罰款,以及與這些法規相關的訴訟成本,都會增加我們的勞動力成本。如果我們的員工由工會代表,我們將有義務與這些工會就工資、工時和其他僱傭條款和條件討價還價,這可能會增加我們的勞動力成本。此外,作為工會組織和集體談判過程的一部分,可能會發生罷工和其他停工,這可能會對我們的業務造成幹擾。此外,許多僱主受到政府機構和個人根據工時法就各種索賠提起的訴訟,例如不適當地將工人歸類為免除加班工資要求,以及沒有適當支付加班工資或記錄休息時間,此類訴訟有時作為集體訴訟或根據“私人總檢察長”法規提起。這些行為可能會導致實質性的負債和費用。如果我們受到僱傭訴訟的影響,例如涉及工時、加班、休息和工作時間的訴訟,我們可能會分散管理層對業務事務的注意力,並導致勞動力成本增加。如果人工成本大幅增加,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在跨司法管轄區處理和轉移個人資料時,如未能遵守資料私隱和資料保護法律,我們可能會受到懲罰和其他不良後果,而制定更嚴格的資料私隱和資料保護法律,可能會增加合規成本。
任何不能充分解決隱私和安全問題的問題都可能導致費用和責任,並對我們造成不利影響。此外,國際上的隱私保護和數據安全監管可能會變得更加複雜,產生更大的後果。《歐洲一般數據保護條例》(簡稱GDPR)對歐洲經濟區和域外數據主體的個人數據的收集和使用進行了監管,並對個人數據的控制者和處理者提出了幾項嚴格的要求,例如,獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準,對個人更有力的披露和加強的個人數據權利制度,縮短數據泄露通知的時限,對信息保留的限制,增加關於健康數據的要求,其他特殊類別的個人數據和假名(即,當我們與第三方處理商簽訂與個人數據處理相關的合同時,我們將不再使用(密鑰編碼)數據和其他義務。GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規,限制對個人數據的處理,包括基因、生物識別或健康數據,這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力,或者可能導致我們的成本增加,並損害我們的業務和財務狀況。不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法,可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準),以及其他行政處罰。
與GDPR類似,CCPA授予加州居民幾項與其個人信息相關的權利。CCPA適用於在加州開展業務並滿足三項財務條件之一的企業,其中包括毛收入超過2500萬美元的企業。CCPA規定了適用企業的幾項數據保護義務,包括但不限於在收集時或收集之前告知消費者收集的目的和預期用途的義務;以及應請求刪除消費者的個人信息的義務。至於處罰和罰款,CCPA建立了針對嚴重數據泄露的私人訴權,允許消費者尋求損害賠償的權利。CCPA還允許加州總檢察長對違規企業提起訴訟,每次違規可處以2500美元的罰款,如果是故意的,每次違規最高可罰款7500美元。
38
目錄表
除GDPR外,在我們開展業務的其他司法管轄區,我們也受數據隱私和安全法律的約束。如果我們未來未能遵守GDPR和/或CCPA或其他適用的數據隱私和安全法律,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,由於GDPR和CCPA最近才生效,某些條款的執行重點和解釋仍不清楚。行業組織還實施了自律標準,通過將其納入我們執行的合同來約束我們,如果不遵守這些標準,可能會對我們的業務產生約束性影響。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、經濟和貿易制裁、法規和類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們在國際上開展業務,受到反腐敗法律和法規的約束,包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項的法律,包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已經實施了相關政策,以識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易;然而,我們不能保證我們及其子公司的所有員工、顧問和代理,包括那些可能位於或來自那些違反美國或其他法律的習慣做法的國家/地區的員工、顧問和代理,不會採取違反我們政策的行動,我們可能對此負有最終責任。我們還受到由財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的限制,這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的個人和實體之間的交易或交易。我們的子公司可能在其他相關司法管轄區受到額外的外國或當地制裁要求。
法律或法規的變化,或不遵守任何法律和法規,都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律、法規和規則,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們在多個司法管轄區開展業務,因此,為了遵守這些司法管轄區的法律,可能會產生額外的費用。
我們的業務在全球運營,因此需要遵守多個司法管轄區的法律。這些監管互聯網、支付、支付處理、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、勞動和就業、工資和工作時間、工人分類、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律,可以被解釋為適用於我們,並可能為競爭對手、用户和其他第三方帶來更大的權利。遵守這些法律和法規可能代價高昂,有時可能需要我們改變我們的業務做法或限制我們的產品供應,而將任何此類法律或法規強加於我們、我們的客户或我們或我們的客户用來提供或使用我們服務的第三方,可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外,我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的制約,這些制度施加了相互衝突的要求和增加的法律風險。.
項目1B:處理未解決的工作人員意見
沒有。
39
目錄表
項目2.所有財產
我們在世界各地租賃和擁有大量設施,在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。截至2022年12月31日,我們活躍的房地產投資組合規模約為270萬平方英尺(平方英尺)。英國《金融時報》)包括111個租賃物業和9個自有物業,包括辦公室、銷售辦公室、服務地點和生產設施。我們的許多運營設施都配備了光纖連接,並可以連接到其他電源。我們幾乎所有的運營設施都是根據不同到期日的長期租約租賃的,但以下自有地點除外:(I)位於印度的兩個運營設施,總建築面積約為78,000平方米。(2)位於阿拉巴馬州喬治亞納市的營運設施,建築面積約為20,000平方米。(3)位於佛羅裏達州塔拉哈西的運營設施,由四棟建築組成,總建築面積約為21,000平方米。(Iv)位於密歇根州特洛伊市的運營設施,作為公司的主要數據中心,建築面積約為66,000平方米。英國《金融時報》(V)位於英格蘭埃格姆的一個營運設施,建築面積約為11,000平方米。英國《金融時報》(6)位於愛爾蘭都柏林的一個營運設施,建築面積約為25,000平方英尺。和(Vii)位於紐約州紐約的一個創新中心,建築面積約為2,300平方米。英國《金融時報》我們還在大約380個客户站點保持運營。
我們的酒店適合為我們的每個業務部門的客户提供服務。我們的管理層相信,我們所有的物業和設施都得到了良好的維護。
項目3.開展法律訴訟
集體訴訟
2020年3月23日,原告沈波對公司、公司前首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官詹姆斯·雷諾茲提起了可能的集體訴訟。原告聲稱持有67股公司股票,這些股票於2019年10月4日以每股80.40美元的價格購買。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期間提出了兩項索賠:(1)針對所有被告違反了《交易法》第10(B)條和10b-5條;(2)針對科格伯恩先生和雷諾茲先生違反了《交易法》第20(A)條。這些指控源於公司2020年3月16日的新聞稿(宣佈推遲業績電話會議和推遲提交截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告)、2020年3月17日的新聞稿和相關的美國證券交易委員會備案文件(宣佈打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表)以及某些其他事項。公司提出駁回此案的動議,公司的動議於2021年6月24日全部獲得批准。原告在法院於2021年8月5日的最後期限前提交了修改後的起訴書,公司於2021年9月3日動議駁回這一修改後的起訴書,但於2022年1月21日被駁回,允許案件繼續進行。目前,就此事是否可能出現不利結果發表意見並不可行;然而,本公司相信其有可取的辯護理由,並將繼續大力主張這些辯護理由。
派生訴訟
2020年7月8日,原告格雷戈裏·麥肯納提起股東派生訴訟,對Exela的現任和前任董事和高管提出以下索賠:(1)違反《交易法》第14(A)條;(2)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條;(3)違反《交易法》第20(A)條;(4)違反受託責任;(5)不當得利;以及(6)浪費公司資產。2020年12月21日,原告理查德·W·莫澤和喬納森·岡薩雷斯提起了一起基本上類似的股東衍生訴訟,該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些指控與上文所述的瀋陽證券集體訴訟中提出的事實指控基本相同。目前,就此事是否可能出現不利結果發表意見並不可行;然而,本公司相信其有可取的辯護理由,並將繼續大力主張這些辯護理由。
40
目錄表
詢價
自2020年5月以來,本公司一直在迴應美國證券交易委員會員工就本公司對評估行動的會計處理以及本公司對若干關聯方交易的識別、分類和披露的詢問提出的各種文件和信息要求,這兩項都是上述重述的主題。2022年12月19日,美國證券交易委員會宣佈對本公司的指控達成和解,認定本公司違反了《交易法》第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)節以及其中第13a-1、13a-13、13a-15(A)和12b-20條。該公司既不承認也不否認美國證券交易委員會的調查結果,同意發出停止令,並支付了17.5萬美元的民事罰款。
其他
我們不時地參與其他法律程序、查詢、索賠和糾紛,這些都是在正常業務過程中出現的。儘管我們的管理層無法預測這些事情的結果,但我們的管理層相信,這些行動不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用
41
目錄表
第II部
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克上交易,代碼是XELA。
股東
截至2023年3月31日,我們的普通股有66名紀錄保持者。我們估計有90,000名普通股的受益所有者。
分紅
我們沒有為我們普通股的股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求、總體財務狀況,並由我們的董事會酌情決定。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
|
|
| ||||
中國證券公司的數量將增加 | 中國證券的數量: | |||||
將於當日下發 | 剩餘的可用資源 | |||||
演練出類拔萃 | 加權平均 | 對於未來的債券發行 | ||||
選項、RSU和 | 行使以下價格: | 在股權之下 | ||||
市場表現單位 | 未平倉期權 | 薪酬計劃(1) | ||||
計劃和類別 | ||||||
股東批准的股權補償計劃 |
| 496,899 |
| 235.59 |
| 353,855 |
未經股東批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| 496,899 |
| 235.59 |
| 353,855 |
(1) | 本公司目前維持2018年股票激勵計劃,該計劃於2017年12月19日由我們的董事會批准,隨後於2017年12月20日由我們的大多數股東書面同意批准。2018年股票激勵計劃於2018年1月17日生效,根據我們的2018年股票激勵計劃,我們原來預留了138,729股普通股供發行。2022年12月31日,公司股東批准了我們修訂和重新修訂的2018年股票激勵計劃,將預留供發行的普通股數量從原來的138,729股增加到892,404股。 |
出售未經登記的證券
2022年沒有未登記的股權證券銷售,這是以前在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中未報告的。
42
目錄表
發行人於截至2022年12月31日止年度內購買股票證券
下表列出了在2022年8月10日至2022年12月31日期間,由我們或代表我們或任何“關聯購買者”(根據1934年證券交易法第10B-18(A)(3)條的定義)購買我們普通股股票的信息:
|
|
| 總人數 |
| 極大值 | ||||
的股份。 | 數量: | ||||||||
按以下方式購買 | 股票對此表示歡迎 | ||||||||
第II部分 | 可能還沒有。 | ||||||||
平均值 | 公開地 | 購得 | |||||||
數 | 價格 | 宣佈 | 在政府的領導下 | ||||||
的股份。 | 付費收款者 | 計劃或 | 計劃或 | ||||||
期間 | 購得 | 分享 | 節目(1) | 節目(1) | |||||
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||
第三季度 | 357,461 | 1.348 | 357,461 | 9,642,539 | |||||
第四季度 | — | — | 357,461 | 9,642,539 | |||||
總計 |
| 357,461 | $ | 1.348 |
| 357,461 |
|
(1) | 2022年8月10日,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”),根據該計劃,公司被授權在兩年內不時通過公開市場交易和私下談判交易等多種方式回購最多1000萬股普通股。2022年股票回購計劃不要求公司回購任何股票。是否回購任何股份的決定和回購的時間將基於公司普通股的價格、一般業務和市場狀況以及其他投資考慮和因素。於截至2022年12月31日止年度,本公司根據2022年股份回購計劃,按每股平均股價1.348美元,回購並同時註銷357,461股普通股。 |
第六項。[已保留]
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
前瞻性陳述
閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時,應結合對本年度報告中包括的其他項目和本報告其他部分包括的2022年12月31日綜合財務報表的審查。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們是交易處理解決方案、企業信息管理、文檔管理和數字業務流程服務的全球提供商。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對因日常運營中獲取和創建的海量數據而產生的重大挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期,從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換,到根據合同匹配輸入和處理例外,再到最終的支付和分發通信。我們相信,我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效地執行交易、做出決策、提高收入和盈利能力,並將關鍵信息傳達給他們的員工、客户、合作伙伴和供應商。
43
目錄表
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司,於2015年1月至22日完成首次公開募股。2017年7月,Exela Technologies,Inc.(前身為Quinpario Acquisition Corp.)完成了對SourceHOV Holdings,Inc.和Novitex Holdings,Inc.的收購,這兩家公司的業務合併協議日期為2017年2月21日(“Novitex業務合併”)。隨着Novitex業務合併的完成,Quinpario更名為Exela Technologies,Inc.。
Novitex業務合併被視為反向合併,SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股,以資本重組的形式呈現,Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的,沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併,並使用收購方法入賬。SourceHOV和Novitex的戰略合併組成了Exela,它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
合併協議
2022年10月10日,我們宣佈執行最終合併協議,將我們的歐洲業務與特殊目的收購公司CFFE合併,成立一家新的上市公司,名為XBP Europe Holdings,Inc.。Exela將間接擁有XBP Europe Holdings,Inc.的大部分已發行股本。這筆交易受慣例完成條件的約束,其中幾項條件不在雙方的控制範圍內,無法保證是否或何時會完成交易。
反向拆分股票
2022年7月25日,我們對我們已發行和已發行的普通股進行了20股1股的反向拆分。於反向分拆生效時,每二十(20)股已發行及已發行普通股自動合併為一(1)股已發行及已發行普通股,每股面值不變。2022年7月26日,我們的普通股開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分調整。我們的股票代碼沒有因為反向股票拆分而發生變化。所有與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益有關的信息都已追溯調整,以使所有呈報期間的反向股票拆分生效。
我們的細分市場
我們的三個可報告部門是信息安全和交易處理解決方案(ITPS)、醫療保健解決方案(HS)和法律風險和損失預防服務(LLP)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成,使我們的TPS和EIM產品和服務與我們管理業務的方式保持一致,根據客户各自的行業接近我們的關鍵市場並與客户互動。
ITPS:我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務,旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息,主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司,以及數百家聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性,縮短應用程序的週轉時間,提高監管合規性,並增強消費者參與度。
HS:HS運營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。
有限責任合夥人:我們的有限責任合夥部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛和積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。
44
目錄表
收入
信息技術和通信技術服務的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式、技術銷售的許可證和維護費以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的混合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的量的基於交易的定價模型。而有限責任合夥的收入主要基於時間和材料定價,以及通過按項目定價的交易性服務。
人民
我們利用我們才華橫溢、多元化的全球員工的業務和技術專長,為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。
截至2022年12月31日,我們在全球擁有約16,000名員工,其中54%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區,其餘主要位於印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務的最大支出。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,我們產生的人員成本分別為5.409億美元、542.6美元和6.324億美元。我們的大部分人員成本是可變的,只有在我們提供服務時才會發生。
設施
我們在世界各地租賃和擁有大量設施,在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。我們擁有和租賃的設施包括總辦公室、銷售辦公室、服務地點和生產設施。
截至2022年12月31日,我們活躍的房地產組合規模約為270萬平方英尺,與2021年12月31日相比減少了約30萬平方英尺。截至2022年12月31日,我們的活躍物業組合由111個租賃物業和9個自有物業組成。隨着我們的Work From Anywhere計劃的繼續採用,我們在2022年將我們活躍的租賃物業組合減少了11處。
我們相信,我們現有的設施對我們目前的業務來説是合適和足夠的。由於我們的業務部門之間的相互關係,每個部門至少部分地使用了基本上所有這些資產。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施如下:
● | 按部門分列的收入; |
● | EBITDA;以及 |
● | 調整後的EBITDA。 |
收入
我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入,以評估業績,確定潛在的改進領域,並確定各部門是否達到了管理層的預期。
45
目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為我們合併業務業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益,加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用,包括遣散費和留任費用;交易和整合成本;其他非現金費用,包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用;以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬,請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務計量)”,這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2022 | 2021 | ||||
收入: |
|
| |||
ITPS | $ | 765,134 | $ | 874,126 | |
房協 |
| 239,270 |
| 217,839 | |
有限責任合夥 |
| 72,753 |
| 74,641 | |
總收入 |
| 1,077,157 |
| 1,166,606 | |
收入成本(不包括折舊和攤銷): |
|
|
|
| |
ITPS |
| 633,673 |
| 672,191 | |
房協 |
| 190,835 |
| 163,445 | |
有限責任合夥 |
| 52,966 |
| 53,459 | |
收入總成本 |
| 877,474 |
| 889,095 | |
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 176,524 |
| 169,781 | |
折舊及攤銷 |
| 71,831 |
| 77,150 | |
商譽和其他無形資產減值 | 171,182 | — | |||
關聯方費用 |
| 8,923 |
| 9,191 | |
營業利潤(虧損) |
| (228,777) |
| 21,389 | |
利息支出,淨額 |
| 164,870 |
| 168,048 | |
債務修改和清償費用(收益),淨額 | 4,522 | (16,689) | |||
雜費(收入),淨額 |
| (957) |
| 363 | |
其他費用,淨額 |
| 14,170 |
| 401 | |
所得税前淨虧損 |
| (411,382) |
| (130,734) | |
所得税費用 |
| (4,199) |
| (11,656) | |
淨虧損 | $ | (415,581) | $ | (142,390) |
收入
截至2022年12月31日止年度,我們的綜合收入由截至2021年12月31日的11.66億美元下降至10.772億美元,減少8,940萬美元或7.7%。我們的ITPS部門和有限合夥人部門的收入分別下降了1.09億美元和190萬美元,而HS部門的收入增加了2140萬美元。截至2022年12月31日的年度,我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的71.0%、22.2%和6.8%,而截至2021年12月31日的年度分別為74.9%、18.7%和6.4%。按報告部門劃分的收入變化如下:
ITPS-截至2022年12月31日的年度,我們ITPS部門的收入為7.651億美元,而截至2021年12月31日的年度為8.741億美元。這一收入下降可歸因於過渡收入和其他客户損失。此外,截至2022年12月31日的一年中,人員短缺和2022年6月的網絡中斷影響了該期間的收入。報告的ITPS部門收入下降也受到以下因素的影響
46
目錄表
在截至2022年12月31日的一年中,由於歐元和英鎊對美元的貶值,與截至2021年12月31日的年度相比,貨幣兑換產生了2290萬美元。
HS-截至2022年12月31日的年度,我們HS部門的收入增加了2,140萬美元,增幅為9.8%,從截至2021年12月31日的2.178億美元增加到2.393億美元。收入的增長主要是由於我們新的和現有的醫療保健客户的數量增加。
有限責任合夥-截至2022年12月31日的年度,有限責任合夥部門的收入為7,280萬美元,而截至2021年12月31日的年度為7,460萬美元。收入減少190萬美元,即2.5%,主要是由於法律索賠管理服務減少。
收入成本
在截至2022年12月31日的一年中,與截至2021年12月31日的12個月相比,我們的收入成本減少了1160萬美元,降幅為1.3%。我們的ITPS部門的成本減少了3850萬美元,降幅為5.7%,這主要是由於工資上漲抵消了收入的相應下降。HS部門成本增加2,740萬美元,或16.8%,主要是由於HS(基準成本)的員工人數增加以滿足我們的客户預測,導致與員工相關的成本增加。有限合夥人部門的收入成本減少了50萬美元,降幅為0.9%。
合併後收入成本減少的主要原因是與員工有關的成本減少了440萬美元,基礎設施和維護成本減少了170萬美元,直通和其他運營成本減少了610萬美元,其中主要包括用品、產品成本、服務費用、郵資和遞送費用,被60萬美元的差旅費用增加所抵消。
截至2022年12月31日的一年,收入成本佔收入的81.5%,而前一年同期收入的76.2%。收入成本佔收入的5.2%的增長主要是由於截至2022年12月31日的年度的通脹壓力,以及在截至2022年12月31日的年度內因網絡中斷而導致的閒置生產成本,影響了ITPS和HS部門。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的財年,SG&A支出增加了670萬美元,增幅為4.0%,達到1.765億美元,而截至2021年12月31日的財年,SG&A支出為1.698億美元。增加的主要原因是與員工有關的費用增加380萬美元,差旅費用增加190萬美元,基礎設施、維護和運營費用增加600萬美元,但法律和專業費用減少220萬美元,其他費用減少280萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,SG&A費用佔收入的比例增加到16.4%,而截至2021年12月31日的一年為14.6%。
商譽及其他無形資產減值
截至2022年12月31日止年度的商譽及其他無形資產減值為1.712億美元。於截至2022年9月30日止三個月及截至2022年12月31日止年度,本公司根據本公司增長率變化及本公司市值近期趨勢等因素作出評估,並斷定中期減值分析的觸發事件已於2022年第三季及第四季發生。由於於2022年9月30日進行中期減值分析,本公司計入減值費用2960萬美元,於2022年12月31日進行中期減值分析後,本公司計入額外減值費用1.416億美元,包括與ITPS有關的商譽税項。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,總折舊和攤銷費用分別為7180萬美元和7710萬美元。折舊和攤銷費用總額減少530萬美元,主要是由於前期購置的資產的壽命屆滿導致折舊費用減少。
47
目錄表
與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的年度內,由於某些無形資產的使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用減少。
關聯方費用
截至2022年12月31日的一年,關聯方支出為890萬美元,而截至2021年12月31日的一年為920萬美元。
利息支出
截至2022年12月31日的一年,利息支出為1.649億美元,而截至2021年12月31日的一年,利息支出為1.68億美元。利息成本減少部分是由於截至2021年12月31日止年度的優先擔保定期貸款利息及其他應計利息減少所致。
債務修改和清償成本(收益),淨額
截至2022年12月31日的年度淨虧損450萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨收益為1670萬美元。
在截至2022年12月31日的年度,公司記錄了900萬美元的債務清償成本,這與2022年7月12日到期的1.00億美元優先擔保循環貸款的部分現金預付款有關。此外,為BRCC定期貸款的部分預付款支付的退出費用被視為債務清償成本,由與回購2026年票據有關的530萬美元債務清償收益抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,公司因回購優先擔保定期貸款和擔保2023年票據而提前清償債務而錄得收益3,060萬美元。這一收益被修改ASC 470-50項下的債務1290萬美元所抵消,用於2021年12月根據公共交易所交換票據的費用。
雜費(收入),淨額
截至2022年12月31日的一年,雜項收入淨額為100萬美元,而截至2021年12月31日的一年,雜項費用淨額為40萬美元。*與上年同期相比出現變化的主要原因是外幣交易的匯率波動。
其他費用,淨額
截至2022年12月31日的一年,其他費用淨額為1420萬美元,而截至2021年12月31日的一年,其他費用淨額為40萬美元。開支增加主要是由於重新計量我們在Revolver Exchange項下的實收擔保責任(定義見下文),以及根據2026年票據的市價在其他開支淨額中應計的實收負債。
所得税費用
截至2022年12月31日的財年,我們的所得税支出為420萬美元,而截至2021年12月31日的財年,我們的所得税支出為1170萬美元。税項支出較上一年度減少,歸因於我們在2022年的判斷改變對某些州和外國司法管轄區遞延税項資產變現的影響。
48
目錄表
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2021 |
| 2020 | |||
收入: |
|
|
| ||
ITPS | $ | 874,126 | $ | 1,005,043 | |
房協 |
| 217,839 |
| 219,047 | |
有限責任合夥 |
| 74,641 |
| 68,472 | |
總收入 |
| 1,166,606 |
| 1,292,562 | |
收入成本(不包括折舊和攤銷): |
|
|
|
| |
ITPS |
| 672,191 |
| 815,013 | |
房協 |
| 163,445 |
| 159,917 | |
有限責任合夥 |
| 53,459 |
| 48,614 | |
收入總成本 |
| 889,095 |
| 1,023,544 | |
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 169,781 |
| 186,104 | |
折舊及攤銷 |
| 77,150 |
| 93,953 | |
商譽和其他無形資產減值 | — | — | |||
關聯方費用 |
| 9,191 |
| 5,381 | |
營業利潤(虧損) |
| 21,389 |
| (16,420) | |
利息支出,淨額 |
| 168,048 |
| 173,878 | |
債務修改和清償費用(收益),淨額 | (16,689) | 9,589 | |||
雜費(收入),淨額 |
| 363 |
| (153) | |
其他費用(收入),淨額 |
| 401 |
| (34,788) | |
所得税前淨虧損 |
| (130,734) |
| (164,946) | |
所得税費用 |
| (11,656) |
| (13,584) | |
淨虧損 | $ | (142,390) | $ | (178,530) |
收入
截至2021年12月31日的年度,我們的綜合收入從截至2020年12月31日的12.926億美元下降至11.66億美元,降幅為9.7%。我們的ITPS部門和HS部門的收入分別下降了1.309億美元和120萬美元,而有限合夥人部門的收入增加了620萬美元。截至2021年12月31日的年度,我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的74.9%、18.7%和6.4%,而截至2020年12月31日的年度分別為77.8%、16.9%和5.3%。按報告部門劃分的收入變化如下:
ITPS-截至2021年12月31日的年度,我們ITPS部門的收入為8.741億美元,而截至2020年12月31日的年度為10.05億美元。收入下降1.309億美元,或13.0%,主要原因是新冠肺炎導致銷量下降和資源利用不足,以及我們認為與某些客户的退出合同和工作説明書的影響,我們認為這些合同和工作説明書不可預測、非經常性,不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡收入”)。
HS-截至2021年12月31日的年度,我們HS部門的收入從截至2020年12月31日的2.19億美元減少到2.178億美元,減少了120萬美元,降幅0.6%。收入下降的主要原因是新冠肺炎對我們的醫療保健客户的影響導致交易量下降。
有限責任合夥-截至2021年12月31日的年度,有限責任合夥部門的收入為7,460萬美元,而截至2020年12月31日的年度為6,850萬美元。收入增加620萬美元,即9.0%,主要是由於法律索賠管理服務的增加。
49
目錄表
收入成本
在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入成本比截至2020年12月31日的年度減少了1.344億美元,降幅為13.1%。在我們的ITPS和HS部門,減少的主要原因是收入和運營效率相應下降。我們ITPS部門的成本減少了1.428億美元,或17.5%,而與我們的HS和LLP部門相關的成本分別增加了350萬美元,或2.2%和480萬美元,或10.0%。
合併後收入成本減少的主要原因是與員工有關的成本減少了7770萬美元,差旅成本減少了120萬美元,基礎設施和維護成本減少了2600萬美元,傳遞和其他運營成本減少了2960萬美元,其中主要包括用品、產品成本、服務費用、郵費和遞送費用。成本較低的原因是在截至2021年12月31日的年度內,新冠肺炎的成本和產能管理以及過渡收入的影響。
截至2021年12月31日的一年,收入成本佔收入的76.2%,而前一年同期收入的79.2%。收入成本佔收入的比例下降3.0%,主要是由於與過渡收入相關的成本降低的影響,過渡收入將繼續逐步減少,以進一步改善業務的毛利率狀況。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中,SG&A費用減少了1630萬美元,降幅為8.8%,與截至2020年12月31日的1.861億美元相比,下降了8.8%。減少的主要原因是僱員相關成本減少1,550萬美元、差旅成本減少50萬美元、法律及專業費用減少200萬美元、基建、維修及營運成本減少630萬美元,但被790萬美元的其他成本增加所抵銷,其中包括為有限責任合夥分部的和解虧損計入380萬美元的費用。截至2021年12月31日的一年,SG&A費用佔收入的百分比增加到14.6%,而截至2020年12月31日的一年為14.4%。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,總折舊和攤銷費用分別為7710萬美元和9400萬美元。折舊和攤銷費用總額減少1,680萬美元,主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,由於前期收購資產的壽命到期而導致的折舊費用減少,以及由於某些無形資產的使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用比截至2020年12月31日的年度減少。
關聯方費用
截至2021年12月31日的一年,關聯方支出為920萬美元,而截至2020年12月31日的一年,關聯方支出為540萬美元。費用增加的原因是,根據總服務協議,應向規則14有限責任公司支付更多費用,以增加服務使用量。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出為1.68億美元,而截至2020年12月31日的一年,利息支出為1.739億美元。利息成本減少部分是由於截至2020年12月31日止年度發生的優先擔保定期貸款利息及其他應計利息減少所致。
債務修改和清償成本(收益),淨額
截至2021年12月31日的年度淨收益為1670萬美元,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為960萬美元。
50
目錄表
在截至2021年12月31日的年度內,公司因回購優先擔保定期貸款和擔保2023年票據而提前清償債務而錄得收益3,060萬美元。這一收益被修改ASC 470-50項下的債務1290萬美元所抵消,用於2021年12月根據公共交易所交換票據的費用。
本公司於2020年確認了130萬美元和830萬美元的債務清償成本,分別用於2020年優先擔保定期貸款修訂產生的部分債務清償和應收賬款的清償。
雜費(收入),淨額
收入比上年同期增加50萬美元,主要原因是外幣交易的匯率波動。
其他費用(收入),淨額
截至2021年12月31日的一年,其他支出淨額為40萬美元,而截至2020年12月31日的一年,其他收入為3480萬美元。截至2020年12月31日的年度的其他收入主要來自公司剝離SourceHOV Tax,LLC,這是我們出售非核心業務資產的戰略計劃的一部分,以及出售實物記錄存儲和物流業務的收益。
所得税費用
截至2021年12月31日的財年,我們的所得税支出為1170萬美元,而截至2020年12月31日的財年,我們的所得税支出為1360萬美元。税項支出較上一年度減少,歸因於我們在2021年的判斷改變對某些州和外國司法管轄區遞延税項資產變現的影響。
其他財務信息(非公認會計準則財務指標)
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益,加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用,包括遣散費和留任費用;交易和整合成本;其他非現金費用,包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用;以及管理費和開支。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為,除了根據公認會計準則計算的指標外,它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
關於非公認會計準則財務計量的説明
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信,這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和運營結果提供有用的信息,因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績,因為它允許他們通過消除我們的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊控制之外的項目的影響,在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準,與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性,因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。這些非公認會計準則財務措施不需要統一應用,不進行審計,也不應單獨考慮,或作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。因為EBITDA和調整後的EBITDA可能由其他
51
目錄表
對於我們行業中的公司,我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較,從而降低了它們的實用性。
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨虧損的對賬情況,淨虧損是最直接可比的GAAP指標:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨虧損 | $ | (415,581) | $ | (142,390) | $ | (178,530) | ||
税費 |
| 4,199 |
| 11,656 |
| 13,584 | ||
利息支出 |
| 164,870 |
| 168,048 |
| 173,878 | ||
折舊及攤銷 |
| 71,831 |
| 77,150 |
| 93,953 | ||
EBITDA |
| (174,681) |
| 114,464 |
| 102,885 | ||
優化重組費用(1)。 |
| 25,329 | 22,246 | 45,616 | ||||
交易和整合成本(2) |
| 18,586 | 15,872 | 16,620 | ||||
非現金股權薪酬(3)。 |
| 985 | 3,940 | 2,846 | ||||
其他費用包括非現金(4)。 | 71,203 | 32,484 | 26,154 | |||||
出售資產的損失/收益(5) | 1,357 | (2,779) | 114 | |||||
業務處置虧損/(收益)(6) | — | 1,296 | (44,595) | |||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | 4,522 | (16,689) | 9,589 | |||||
衍生工具的虧損/收益(7) |
| (1,091) |
| (893) |
| 375 | ||
合同費用(8) | 22,501 | 4,268 | 4,317 | |||||
訴訟準備金 | — | (925) | 9,624 | |||||
商譽和其他無形資產減值 |
| 171,182 |
| — |
| — | ||
調整後的EBITDA |
| 139,893 |
| 173,284 |
| 173,545 |
(1) | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的薪金和福利淨額,這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中持續節約和提高生產率舉措的一部分。 |
(2) | 指與期內已完成或預期交易有關的交易所產生的成本。 |
(3) | 表示與受限股票單位和期權相關的非現金費用。 |
(4) | 代表公允價值調整,以保證結算票據的真實、加速ASC842攤銷經營租賃ROU資產和其他非現金費用。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合、搬遷和招聘成本、損失合同、網絡中斷相關成本和其他過渡成本。 |
(5) | 指在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。 |
(6) | 表示在處置非核心業務資產時確認的損失/(收益)。 |
(7) | 代表於2017年第四季訂立的利率互換的公允價值變動的影響。 |
(8) | 表示新項目發生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本. |
流動性與資本資源
概述
在ASC子主題205-40下,財務報表的列報--持續經營(“ASC 205-40”),公司有責任評估條件和/或事件是否引起對其能力的重大懷疑
52
目錄表
在財務報表印發之日起一年內到期的,履行其未來的財務義務。以下情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑:歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字以及為我們的長期債務支付鉅額現金利息。自這些財務報表發佈之日起的12個月內,公司已經實施並完成了幾項計劃和行動,以改善其可用現金餘額、流動資金或運營產生的現金。持續經營事項在附註2中有更充分的討論,主要會計政策的列報依據和摘要.
流動資金是指企業有足夠的現金來滿足其現金需求。截至2022年12月31日,現金和現金等價物總計4510萬美元,其中包括3000萬美元的限制性現金。截至2022年12月31日,我們的營運資本赤字為3.195億美元,比截至2021年12月31日的3.119億美元的營運資本赤字增加了760萬美元。營運資金赤字的增加主要是由於出售應收賬款導致應收賬款減少,而應計利息、應付賬款和索賠付款義務增加。
在正常的業務過程中,我們簽訂合同和承諾,使我們有義務在未來付款。這些債務包括借款、利息債務、購買承諾、經營和融資租賃承諾、員工福利支付和税收。具體地説,BRCC定期貸款中的1,570萬美元和BRCC Revolver下的2,960萬美元未償還貸款都將於2023年6月到期。此外,2023年7月到期的債券本金總額為940萬美元,定期貸款本金總額為7260萬美元。本公司的定期貸款還要求我們定期償還本金。見注11-長期債務和信貸安排,附註13-員工福利計劃,及附註14-承諾和意外情況,關於已知的合同債務和其他債務所需現金的進一步信息,請參閲我們的合併財務報表。
我們目前預計未來12個月的總資本支出約為1,500萬至2,000萬美元。我們將繼續評估由於業務模式變化可能產生的額外資本支出需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、我們對戰略計劃、應用程序或技術、運營中心的投資以及對補充業務的收購,這些可能需要使用大量現金資源和/或額外融資。在2022年第四季度,我們的一家不受2026年契約約束的子公司從另一家受2026年契約約束的子公司購買了部分現場業務和某些相關資產,為賣方產生了約1.25億美元的淨收益。如果公司在本次交易後一年內不再投資或以其他方式使用2026年債券所設想的收益,則2026年債券的發行人可能被要求用2026年債券中描述的超過7500萬美元的未使用收益提出“資產出售要約”。如果公司在要求的日期無法獲得該等收益來履行這項義務,則公司屆時將無法遵守2026年的契約。
2020年3月26日,特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決,金額為5770萬美元,其中包括評估行動產生的成本和利息。2021年12月31日,我們同意以6340萬美元了結這起評估訴訟以及同一原告提起的另一起案件。因此,截至2021年12月31日,公司因這些事項累計負債6340萬美元,截至2022年12月31日已全部償付。
2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。公司實施了CARE法案的有利條款,包括可退還的工資税抵免和推遲支付僱主的社會保障。2021年底,公司按照美國國税局的指導,支付了部分遞延僱主的社會保障。遞延的僱主社會保障税的剩餘餘額將在2023財年之前支付。該公司在歐洲多個司法管轄區也同樣利用了新冠肺炎的救濟措施,包括允許推遲繳納某些工資、社會保障和增值税。在2021年底,公司支付了這些遞延工資的一部分
53
目錄表
税收、社會保障和增值税。遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將按照遞延時間表在2025財年之前支付。
於二零二零年十二月十七日,本公司若干附屬公司訂立一項為期五年、價值1.45億美元的證券化安排(“證券化安排”)。於2020年12月17日,本公司在證券化融資項下初步借款約9,200萬美元,並將所得款項的一部分用於償還於該日終止的先前證券化融資。該公司將剩餘收益用於一般企業用途。2022年6月17日,公司全額償還了證券化貸款項下的未償還貸款。截至該日,證券化貸款的未償還本金總額約為9,190萬美元。
於2021年3月15日,本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共486,591股本公司普通股未登記股份,每股作價55元及同等數目的認股權證,為本公司帶來2,680萬元的總收益。康託·菲茨傑拉德擔任與出售未登記證券有關的承銷商,並獲得與此類服務相關的毛收入5.5%的配售費用。在未經登記的情況下出售股份,本公司依據1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的登記豁免。從2021年9月19日開始,每個私募認股權證持有人有權購買一股普通股,並將以每股80.00美元的行使價行使,2026年9月19日到期。
2021年5月27日,公司與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為經銷代理簽訂了一項市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”),根據該協議,公司可不時通過經銷代理作為銷售代理或委託人發售公司普通股。2021年9月30日,公司與作為分銷代理的B.Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限公司和Needham&Company,LLC簽訂了第二份自動櫃員機發行銷售協議(連同第一份自動櫃員機協議,即“自動櫃員機協議”)。
根據自動櫃員機協議,普通股的銷售一直是在證券法第415條規則定義的“市場發售”中進行的,包括但不限於直接或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定),或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售,包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股,是根據公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(第333-255707號文件)並於2021年5月12日宣佈生效,以及公司於2022年3月28日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(第333-263909號文件)及其中所包括的發售普通股的招股説明書及相關招股説明書補充文件而發行的,詳情如下:
增刊 | 期間 | 售出股份數量 | 加權平均每股價格 | 總收益 | 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達1億美元(“通用自動櫃員機計劃-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 2,471,185 | $40.164 | 9,930萬美元 | 9,570萬美元 |
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料,總髮行價高達1.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 2,879,023 | $52.069 | 1.499億美元 | 1.444億美元 |
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料,總髮行價高達2.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-3”) | 2021年10月6日至2022年3月31日 | 16,743,797 | $14.931 | 2.5億美元 | 2.41億美元 |
54
目錄表
日期為2022年5月23日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達2.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-4”)(1)(2) | 2022年5月24日至2022年12月31日 | 256,887,619 | $0.612 | 1.571億美元 | 1.523億美元 |
(1) | 在2023年1月1日至2023年3月31日期間,我們根據普通股自動櫃員機計劃-4發行了總計995,548,819股普通股,加權平均價為每股0.070美元,扣除發售費用後,產生毛收入6,930萬美元和淨收益6,700萬美元。 |
(2) | 由於本年度報告遲交,本公司預計將失去在本年度報告到期之日起12個完整歷月內使用S-3表格的資格。 |
於2022年6月17日,本公司於證券化融資項下與本公司若干附屬公司、其全資擁有、“遠離破產”的特殊目的附屬公司(“特殊目的公司”)及若干環球金融機構(“買方”)訂立經修訂及重述的應收賬款購買協議(“經修訂應收賬款購買協議”)。修訂後的應收款購買協議延長了證券化融資的期限,使SPE可以向購買者出售某些應收款,直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款採購協議,來自特殊目的企業的應收賬款轉讓被視為銷售並計入應收賬款的減少,因為該協議將應收賬款的實際控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了買方。根據本協議,截至2022年12月31日,公司取消確認4.089億美元的應收賬款。在2022財年,代表買方匯給買方的金額為3.087億美元。截至2022年12月31日,SPE質押了4650萬美元的未售出應收賬款作為抵押品提供給購買者。
2022年8月10日,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”),根據該計劃,公司被授權在未來兩年內不時通過公開市場交易和私下談判交易等多種方式回購最多1000萬股普通股。2022年股票回購計劃不要求公司回購任何股票。是否回購任何股份的決定和回購的時間將基於公司普通股的價格、一般業務和市場狀況以及其他投資考慮和因素。截至2022年12月31日止年度,本公司根據2022年股份回購計劃,按每股平均股價1.348美元,回購並同時註銷357,461股普通股。
為了增加自由現金流並保持充足的流動性以支持盈利增長,公司正在尋求進一步減少債務和重新定價現有債務。本公司將繼續尋求出售某些對本公司長期戰略願景非核心的非核心業務,並投資於收購提升價值主張的業務。該公司還計劃採取進一步行動,在債務和股權資本市場籌集更多資金。基於我們在市場計劃方面的經驗,以及我們對公司和金融市場的瞭解,我們相信我們將能夠籌集到這些額外的資金。然而,不能保證這些倡議中的任何一項都會完成或達到預期的結果。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (87,162) | $ | (111,534) | $ | (29,781) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (21,770) |
| (9,261) |
| 21,438 | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 106,639 |
| 98,651 |
| 63,362 | ||
小計 |
| (2,293) |
| (22,144) |
| 55,019 | ||
匯率對現金的影響 |
| (700) |
| (105) |
| 1,191 | ||
現金及現金等價物淨增(減) |
| (2,993) |
| (22,249) |
| 56,210 |
55
目錄表
截至2022年12月31日、2021年12月31日至2020年12月31日的年度現金流變化分析
經營活動--截至2022年12月31日的一年,用於經營活動的現金淨額為8720萬美元,而截至2021年12月31日的一年,用於經營活動的現金淨額為1.115億美元。在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金減少了2,430萬美元,這主要是由於這一期間的利息支出減少,主要是由於應付賬款和應計負債的現金流出減少,但被證券化安排下的應收賬款銷售的現金流入增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為1.115億美元,而截至2020年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為2980萬美元。在截至2021年12月31日的年度中,用於經營活動的現金增加了8170萬美元,原因是應收賬款的現金流減少以及應付賬款和應計負債的現金流減少。
投資活動--截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為2180萬美元,而截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為920萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金增加了1250萬美元,這主要是因為購買了公司在愛爾蘭都柏林的歐洲總部,以及出售資產的收益減少。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為920萬美元,而截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金為2140萬美元。截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金增加3,060萬美元,主要是由於2020年從資產出售收到的現金收益總額為5,010萬美元,物業、廠房和設備的增加以及內部軟件的開發,但被用於部分清償2019年第一季度初宣佈的醫療保健收購相關負債的1,250萬美元所抵消。
融資活動--截至2022年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為1.066億美元,而截至2021年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為9870萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金增加了790萬美元,這主要是由於優先擔保定期貸款和2023年票據的償還,這是2021財年債務交換的一部分,被股票發行收益減少和證券化安排下借款本金償還增加所抵消。
截至2021年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為9870萬美元,而截至2020年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為6340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金增加了3530萬美元,這主要是由於3.916億美元的股票發行淨收益被債務回購以及償還我們的定期貸款和優先票據所抵消,這些淨收益為3.805億美元。
負債
在Novitex業務合併方面,我們收購了債務融資,併發行了總額為14億美元的票據。債務所得款項用於償還緊接Novitex業務合併之前的信貸安排。
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日,本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立第一份留置權信貸協議(“信貸協議”),按信貸協議所載條款及受制於信貸協議所載條件,向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期的3.5億美元優先擔保定期貸款,原始發行折扣為7,000,000美元,及(Ii)於7月12日到期的1,000萬美元優先擔保循環融資,2022年(“循環信貸機制”)。
56
目錄表
於2018年7月13日,我們根據信貸協議為當時未償還的3.434億美元定期貸款(“重新定價定期貸款”)進行了再融資,並根據增量定期貸款(“2018年增量定期貸款”)額外借入了3,000萬美元。2018年增額定期貸款所得款項由本公司用作一般企業用途及支付相關費用及開支。
於2019年4月16日,本公司附屬公司再借入3,000萬元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”,連同2018年增量定期貸款及重新定價定期貸款,稱為“定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金,支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。
定期貸款按年利率計息,借款人可選擇:(A)參考與借款有關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而釐定的LIBOR利率,經某些額外成本調整後,以1.0%為下限;或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.5%、(Ii)最優惠利率及(Iii)一個月調整後LIBOR加1.0%中的最高者而釐定的基本利率。在每種情況下,倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金分別為6.5%和5.5%。定期貸款將於2023年7月12日到期。截至2022年12月31日,首筆留置權優先擔保定期貸款的適用利率為8.8%。
定期貸款由公司的某些美國子公司作為主要義務人,而不僅僅是擔保人,共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保。
借款人可隨時自願償還定期貸款,無需預付溢價或罰款,但須支付與倫敦銀行同業拆放利率貸款相關的慣常“違約”費用。除上文所述外,適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。
於2020年5月18日,吾等修訂信貸協議,其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。根據修訂,吾等亦同意修訂信貸協議,以包括(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力;招致若干債務;設定若干留置權;作出若干投資;因其股權而支付若干股息或其他分派;作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務);或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外,根據修訂,信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。
於2021年12月9日,在另一項稱為“私人交易所”(有別於下文所述的“公開交易所”)的交易中,本公司的附屬公司與其三(3)名定期貸款貸款人達成協議,以信貸協議項下的2.121億美元定期貸款換取現金8,430萬美元及本金1.278億美元的2026年到期的新的11.500%優先優先擔保票據(“2026年票據”)。就私人交易所而言,交換貸款人同意修訂信貸協議,以(I)消除所有正面契諾、(Ii)消除所有負面契諾及(Iii)消除某些違約事件(與付款責任有關的違約事件除外)。
由於私人交換、回購(如下所述)和定期本金償還,截至2022年12月31日,2023年7月12日到期的定期貸款本金總額為7260萬美元。
循環信貸安排;信用證
截至2021年12月31日,我們的1億美元循環信貸安排已全部動用,並已計入據此簽發的信用證。截至2021年12月31日,循環信貸安排項下的未償還不可撤銷信用證總額約為50萬美元。截至2022年12月31日,循環信貸安排已預付並終止,如下所述。
57
目錄表
於2022年3月7日,本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP訂立循環貸款交換及預付協議,按轉轉交換協議所載條款及條件,交換Exela Intermediate LLC所欠1億美元未償還循環信貸融資,以換取(I)5,000,000美元現金及(Ii)5,000,000美元2026年票據(有關交換為“轉轉交換”及該等2026年票據,“交換票據”)。
該等交換票據須受一項真實機制形式的擔保所規限,根據該機制,如交換票據持有人於2022年協議期間以低於若干協定門檻的價格出售其票據,本公司有責任向該等交換票據持有人支付款項。該公司以現金支付總額1,690萬美元,並允許交易所票據持有人保留先前作為抵押品的2026年票據本金2,100萬美元,從而清償了這筆債務。此外,作為抵押品的2026年票據本金900萬元已由交易所票據持有人出售,所得款項淨額260萬元,用於抵銷實收債務。
高級擔保2023年票據
於二零一七年七月十二日Novitex業務合併完成後,本公司附屬公司發行本金總額為10億美元,本金總額為10.0%的2023年到期優先優先擔保票據(“2023年票據”)。2023年發行的債券的利息為年息10.0%。我們在每年的1月15日和7月15日支付2023年債券的利息,從2018年1月15日開始計算。2023年發行的債券由Exela Intermediate LLC的幾乎所有美國子公司共同和各自擔保。2023年發行的債券將於2023年7月15日到期。由於公開交換和回購(如下所述),截至2022年12月31日,2023年債券的本金總額為2280萬美元。
於2021年10月27日,本公司發起要約交換(“公開交易所”)本公司附屬公司發行的2026年到期的11.500%優先優先擔保新票據(“2026年票據”),以換取2023年發行的未償還票據。2023年投標的債券本金為1,000美元,公開兑換為900美元現金,但須按比例分配。將支付的最高現金金額為2.25億美元,要約不受任何最低參與條件的限制。在現金要約獲得超額認購的情況下,投標的2023年債券將按比例接受現金(作為單一類別)。任何投標的2023年債券的餘額不會被接受為現金,將按每投標1,000元未償還2023年債券本金1,000元的新2026年債券本金兑換為2026年債券。
截至公開交易所到期日,2023年債券的本金總額為9.127億元,約91.3%,已根據公開交易所進行有效投標。於二零二一年十二月九日,於公開交易所結算時,發行了總值6.627億元的2026年債券本金總額,並就有效投標的2023年債券向參與持有人支付了總計2.25億元現金(另加應計但未支付的利息)。
我們還與公開交易所一起徵求了同意,以修訂管理2023年債券的契約中的某些條款(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日,本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後,簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”),日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》,以基本上消除所有限制性契約,消除某些違約事件,修改有關合並和合並的契約,並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款,包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外,擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
58
目錄表
高級擔保2026年債券
截至2021年12月31日,該公司的子公司2026年發行的債券本金總額為7.95億美元,其中包括根據上述公共交易所和私人交易所交易發行的本金總額7.905億美元。
在截至2022年12月31日的一年中,該公司的子公司出售了總計1.29億美元的2026年債券本金,淨收益為6470萬美元。2022年3月18日,本公司的附屬公司發行了價值5,000萬美元的2026年期票據,以履行Revolver Exchange項下的交換義務。於2022年8月,本公司的附屬公司向交易所票據持有人(如上所述)發行總計2,100萬美元的2026年期票據本金,以清償1,030萬美元的轉轉交易所應計負債淨額實收債務。2026年發行的債券幾乎由Exela Intermediate LLC的所有美國子公司擔保。2026年發行的債券的息率為年息11.5%。我們在每年的1月15日和7月15日支付2026年債券的利息,並於2022年7月15日開始支付利息。2026年發行的債券將於2026年7月12日到期。
於2022年12月1日或之後,我們可不時贖回全部或部分2026年債券,贖回價格為100%,另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未償還利息。此外,在2022年12月1日前,我們可不時贖回全部或部分2026年債券,贖回價格相等於2026年債券本金的100%,另加截至適用贖回日的適用溢價,以及截至(但不包括)適用贖回日的應計及未償還利息(如有的話)。“適用溢價”指,就本行釐定的任何適用贖回日期的任何2026年債券而言,(1)2026年債券當時未償還本金的1%;及(2)(A)在該贖回日期的現值(I)2026年債券在2022年12月1日的贖回價格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括應計但未付利息),以相等於該贖回日的國庫利率加50個基點的貼現率計算;超過(B)當時未償還的2026年期票據本金。
截至2022年12月31日,2026年發行的債券本金總額為9.8億美元。
回購
2021年7月,我們開始了一項債務回購計劃,根據信貸協議回購2023年票據和優先擔保定期貸款,該計劃正在進行中。在截至2021年12月31日的年度內,我們回購了2023年票據未償還本金中的6450萬美元,現金淨對價為4840萬美元。截至2021年12月31日止年度,2023年債券提前清償債務的收益總額為1,530萬美元,其中包括分別撇除原始發行貼現和債務發行成本的60萬美元和20萬美元。於截至2021年12月31日止年度,吾等亦以2,280萬美元現金淨代價回購信貸協議項下優先擔保定期貸款的未償還本金4,000萬美元。於截至2021年12月31日止年度內,優先擔保定期貸款提前清償債務的收益合共1,530萬美元,包括分別撇除原始發行貼現及債務發行成本的40萬美元及150萬美元。
於截至2022年12月31日止年度內,我們以現金淨代價470萬美元回購於Revolver Exchange(如上所述)發行的1,500萬美元本金兑換票據。截至2022年12月31日止年度,交易所債券提前清償債務的收益合共530萬元,包括分別撇銷原始發行貼現及發債成本500萬元及10萬元。
BRCC設施
於2021年11月17日,本公司的附屬公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital,LLC訂立借款安排,據此,本公司得以借入7,500萬美元的原始本金,其後於2021年12月7日增加至1.15億美元(“BRCC定期貸款”可能不時修訂)。2022年3月31日,GP2 XCV與B.Riley Commercial Capital,LLC簽訂了一項借款安排修正案,根據該修正案,公司將能夠借入至多
59
目錄表
另一筆循環貸款(“BRCC Revolver”,與BRCC定期貸款統稱為“BRCC貸款”)項下的5,100萬美元。
BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體,因此,除GP2 XCV外,本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。BRCC機制將於2023年6月10日到期。然而,除非B.Riley Commercial Capital,LLC或本公司通知另一方其選擇不延期,否則BRCC Revolver必須自動延期六個月。在這種情況下,BRCC Revolver截至到期日的未償還本金應在此後每個日曆月的最後一個營業日分12次等額到期並支付。BRCC貸款項下的利息年利率為11.5%,並於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付。BRCC定期貸款的目的是為我們某些有擔保債務的回購提供資金,併為上文所述的公共外匯交易和私人外匯交易提供資金。BRCC Revolver的目的是為一般企業用途提供資金。
在截至2022年12月31日的一年中,我們償還了BRCC定期貸款項下6650萬美元的未償還本金以及200萬美元的退出費用。截至2022年12月31日,BRCC定期貸款和BRCC Revolver下分別有4850萬美元和2000萬美元的未償還借款,將於2023年6月10日到期。截至2022年12月31日,BRCC Revolver下沒有上市。
證券化工具
於2020年1月10日,本公司若干附屬公司簽訂了一項為期五年的1.6億美元應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)。2020年12月17日,公司全額償還應收賬款貸款。截至該日,應收賬款貸款的未償還本金總額約為8300萬美元。應收賬款的提前終止引發了80萬美元的提前終止費,並需要償還大約50萬美元的本金、應計利息和費用。應收賬款機制下的所有債務(明確終止後仍未終止的或有賠償債務除外)在償還時終止。應收賬款貸款被證券化貸款取代,如下所述。
2020年12月17日,公司部分子公司通過證券化融資機制關閉,期限為5年。證券化融資機制提供了約9,200萬美元的初始資金,由借款基礎的應收部分提供支持,並根據捐款情況,提供約5,300萬美元的進一步資金,由庫存和知識產權支持。於2020年12月17日,我們在證券化融資機制下進行了約9,200萬美元的初步借款,並將部分收益用於償還截至2020年12月17日應收賬款融資項下的未償還貸款本金總額8,300萬美元,並將剩餘收益用於一般企業用途。
證券化貸款的文件包括(I)由Exela Receivables 3,LLC(“證券化借款人”)(本公司的全資間接附屬公司)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US),LLC(作為行政代理(“證券化行政代理”))及本公司(作為初始服務機構)於2020年12月10日簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)。據此,證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款,用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產;(Ii)一份第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日,由Exela Receivables 3 Holdco,LLC(“證券化母公司SPE”)、本公司的全資間接間接、全資附屬公司(統稱為“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商,據此,各證券化發起人已出售或出資,並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產,代價為證券化母SPE的現金及股權組合;(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司之間於2020年12月17日訂立的第二層應收賬款買賣協議,據此證券化母SPE已出售或出資,並將向證券化借款人出售或出資若干應收賬款及相關資產,代價為證券化借款人的現金及股權組合,(Iv)
60
目錄表
(V)日期為2020年12月10日的證券化母公司SPE與行政代理之間的質押及擔保,及(Vi)日期為2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化行政代理之間的履約擔保(以及所有其他與證券化貸款協議有關而籤立或交付的證書、文書、UCC財務報表、報告、通知、協議及文件,稱為“證券化協議”)。2021年4月11日,本公司修訂了證券化貸款協議,並同意將向借款基地貢獻庫存和知識產權的選擇權從2021年4月10日延長至2021年9月30日(未發生)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定發生某些違約事件時,證券化行政代理可宣佈貸款的終止日期已經發生,並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付,但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動資金契約,並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月,併入公司財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體,因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下:(I)如果是基本利率貸款,年利率等於(X)當日有效的最優惠利率,(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%和(C)調整後的LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%,加8.75%;或(Ii)如果是LIBOR貸款,則按調整後的LIBOR利率加9.75%計算。
2022年6月17日,公司全額償還了證券化貸款項下的未償還貸款。截至該日,證券化貸款的未償還本金總額約為9,190萬美元。提前終止證券化融資引發了270萬美元的預付款溢價,並需要就應計利息和費用分別支付約50萬美元和130萬美元。證券化機制下的所有債務(明確終止後仍未終止的或有賠償債務除外)在償還時終止。證券化融資由下文所述經修訂的應收款購買協議取代。
於2022年6月17日,本公司於證券化融資項下與本公司若干附屬公司、其全資擁有、“遠離破產”的特殊目的附屬公司(“特殊目的公司”)及若干環球金融機構(“買方”)訂立經修訂及重述的應收賬款購買協議(“經修訂應收賬款購買協議”)。修訂後的應收款購買協議延長了證券化融資的期限,使SPE可以向購買者出售某些應收款,直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款採購協議,來自特殊目的企業的應收賬款轉讓被視為銷售並計入應收賬款的減少,因為該協議將應收賬款的實際控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了買方。除催收及行政責任外,本公司及相關附屬公司並無繼續參與已轉讓的應收賬款,而一旦出售,該等應收賬款將不再可供本公司或相關附屬公司的債權人使用。2022年6月17日,該公司出售了8500萬美元的應收賬款,並將出售所得全部用於償還證券化貸款的部分借款(如上所述)。這些銷售以相關應收賬款面值的100%進行交易,導致從公司綜合資產負債表中取消確認應收賬款。根據本協議,截至2022年12月31日,公司取消確認4.089億美元的應收賬款。在2022財年,代表買方匯給買方的金額為3.087億美元。截至2022年12月31日,SPE質押了4650萬美元的未售出應收賬款作為抵押品提供給購買者。
61
目錄表
精選財務信息
以下選定的綜合財務數據應與本年度報告第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀,以便充分了解可能影響財務數據可比性的因素。以下精選的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據和截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的精選綜合業務表數據來源於本年度報告第8項中包括的經審計的財務報表。以下選定的合併財務數據在此作為歷史趨勢信息提供。歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
|
| ||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2018 | ||||||
運營報表信息: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
收入 | $ | 1,077,157 | $ | 1,166,606 | $ | 1,292,562 | $ | 1,562,337 | $ | 1,586,222 | |||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| 877,474 |
| 889,095 | 1,023,544 | 1,224,735 |
| 1,213,403 | |||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 176,524 |
| 169,781 | 186,104 | 198,864 |
| 184,908 | |||||||
折舊及攤銷 |
| 71,831 |
| 77,150 | 93,953 | 100,903 |
| 138,077 | |||||||
商譽和其他無形資產減值 |
| 171,182 |
| — | — | 349,557 |
| 48,127 | |||||||
關聯方費用 |
| 8,923 |
| 9,191 | 5,381 | 9,501 |
| 12,403 | |||||||
營業(虧損)收入 |
| (228,777) |
| 21,389 | (16,420) | (321,223) |
| (10,696) | |||||||
其他費用(收入),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
利息支出,淨額 |
| 164,870 |
| 168,048 | 173,878 | 163,449 |
| 155,991 | |||||||
債務修改和清償費用(收益) |
| 4,522 |
| (16,689) | 9,589 | 1,404 |
| 1,067 | |||||||
雜費(收入),淨額 |
| (957) |
| 363 | (153) | 969 |
| (3,271) | |||||||
其他費用(收入),淨額 |
| 14,170 |
| 401 | (34,788) | 14,429 |
| (3,030) | |||||||
所得税前淨虧損 |
| (411,382) |
| (130,734) | (164,946) | (501,474) |
| (161,453) | |||||||
所得税(費用)福利 |
| (4,199) |
| (11,656) | (13,584) | (7,642) |
| (8,353) | |||||||
淨虧損 |
| (415,581) |
| (142,390) | (178,530) | (509,116) |
| (169,806) | |||||||
A系列優先股的累計股息 |
| (3,588) |
| (1,576) | (1,309) | (3,309) |
| (3,655) | |||||||
B系列優先股的累計股息 | (3,665) | — | — | — | — | ||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| (422,834) |
| (143,966) | (179,839) | (512,425) |
| (173,461) | |||||||
每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 |
| (6.86) |
| (24.40) | (73.19) | (210.99) |
| (70.43) | |||||||
稀釋 |
| (6.86) |
| (24.40) | (73.19) | (210.99) |
| (70.43) | |||||||
加權平均流通股數量(1): |
|
|
| ||||||||||||
基本信息 |
| 61,593,381 |
| 5,900,058 | 2,457,221 | 2,428,649 |
| 2,462,885 | |||||||
稀釋 |
| 61,593,381 |
| 5,900,058 | 2,457,221 | 2,428,649 |
| 2,462,885 |
(1) | 不包括於2020年第一季因評估行動而退還本公司的76,179股股份,該等股份在退還本公司前一直被視為已發行股份。 |
截至2011年12月31日。 | |||||||||||||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金和現金等價物 | $ | 15,073 | $ | 20,775 | $ | 68,221 | $ | 6,198 | $ | 36,206 | |||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
| 101,616 |
| 184,102 |
| 206,868 |
| 261,400 |
| 270,812 | |||||
營運資本 |
| (319,549) |
| (311,949) |
| (131,446) |
| (147,056) |
| (123,502) | |||||
總資產 |
| 721,912 |
| 1,037,023 |
| 1,157,779 |
| 1,258,324 |
| 1,627,823 | |||||
長‑定期債務,扣除當前期限後的淨額 |
| 942,035 |
| 1,012,452 |
| 1,498,004 |
| 1,398,385 |
| 1,306,423 | |||||
總負債 |
| 1,529,501 |
| 1,703,795 |
| 2,084,311 |
| 2,001,365 |
| 1,869,082 | |||||
股東總虧損額 |
| (807,589) |
| (666,772) |
| (926,532) |
| (743,041) |
| (241,259) |
62
目錄表
潛在的未來交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易,其中可能包括合資企業、業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些,可能需要額外的資金。在適用的合同限制下,為了獲得此類融資,我們可能尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款,或者我們可能尋求通過私募或註冊的“在市場”或包銷的發行來籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟,也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資。此外,根據我們在結束Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議,我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。在未來,我們可能會不時地與這些股東中的某些股東一起探索由這些股東持有的我們的普通股進行承銷公開發行的可能性。不能保證是否或何時可以開始或完成發售,或者發售的實際規模或條款。
關鍵會計政策和估算
編制財務報表需要使用判斷和估計。我們的關鍵會計政策如下所述,以便更好地瞭解我們如何制定對未來事件和相關估計的假設和判斷,以及它們如何影響我們的財務報表。關鍵會計估計是一種需要主觀或複雜的估計和評估的估計,對我們的經營結果至關重要。吾等根據過往經驗及根據當前事實及情況而認為合理的其他各種假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們認為目前用於確定我們合併財務報表中反映的金額的假設、判斷和估計是適當的;然而,實際結果在不同的條件下可能會有所不同。閲讀本討論和分析時,應結合我們的合併財務報表和本文件中包含的相關説明。
商譽和其他無形資產:商譽及其他無形資產最初按其公允價值入賬。商譽是指收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。我們在2022年12月31日和2021年12月31日的商譽分別為1.868億美元和358.3美元。不需攤銷的商譽及其他無形資產每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產可能減值。使用年限有限的無形資產按資產的估計使用年限以直線方式攤銷,或按反映無形資產經濟利益實現的方式攤銷。
商譽、長期資產和其他無形資產的減值:當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,長期資產,例如物業及設備及有限年限的無形資產,會被評估為減值。回收能力是通過將其賬面金額與該等資產將產生的估計未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果未貼現現金流量少於賬面金額,我們將就賬面價值超過估計公允價值的部分記錄減值損失。公允價值部分由這些資產預計產生的現金流決定。我們的現金流估計是基於歷史結果進行調整,以反映我們對未來市場利率和經營業績的最佳估計。未來現金流的發展還需要我們做出假設和應用判斷,包括使用適當的貼現率和確定殘值來確定未來預期現金流的時間。公允價值的估計代表我們對這些因素的最佳估計,並受變異性的影響。資產通常按可識別現金流的最低水平進行分組,這是我們的報告單位水平。與未來業績和其他經濟因素相關的關鍵假設的變化可能會對我們的減值估值產生不利影響。
我們在每年的10月1日進行年度商譽減值測試,如果有減值指標,我們會更頻繁地進行測試。在進行年度減值測試時,我們可以選擇進行定性或定量評估,以確定是否發生了減值。如果定性評估表明報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值,我們將被要求進行
63
目錄表
商譽減值量化測試。量化測試要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們採用市場法的上市公司準則法和收益法的現金流量貼現法相結合的方法來確定報告單位公允價值。對於準則上市公司法,我們的年度減值測試使用上市同行公司的估值倍數。對於貼現現金流方法,我們的年度減值測試採用市場參與者加權平均資本成本計算的貼現現金流預測。如果報告單位層面的商譽公允價值低於其賬面價值,則就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額計入減值損失,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。在2022年第二季度,本公司得出結論,其股票價格和債務價格的持續下跌與2022年上半年全球金融市場的廣泛趨勢一致,是減值的觸發事件。因此,本公司於2022年6月30日進行了中期減值分析,並得出結論,於2022年6月30日不存在與商譽相關的減值。在2022年第三季度,本公司得出結論,如上所述,中期減值分析的觸發事件已經發生。我們的評估納入了一些因素,如公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢。作為評估的一部分,對長期預測進行了修訂,導致報告單位的長期未來現金流量低於先前預測的長期現金流量,從而使估計公允價值降至賬面價值以下。作為2022年9月30日中期減值分析的結果,公司記錄了2960萬美元的減值費用,包括與ITPS報告單位有關的商譽税款。此外,在2022年第四季度晚些時候,公司進行了年度預算編制過程,並更新了長期計劃。在這一過程完成後,公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估,得出的結論是減值分析的觸發事件已經發生。因此,截至2022年12月31日,我們又進行了一次量化減值測試,產生了1.416億美元的額外商譽減值費用,其中包括與ITPS報告單位相關的商譽税款。因此,由於在2022年第三季度和第四季度進行了這兩項減值評估,截至2022年12月31日的年度的減值費用(含税)總計171.2美元計入商譽。
商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債以及確定公允價值。報告單位公允價值的釐定對吾等所產生的收入及EBITDA金額以及計算時所使用的收入及EBITDA市盈率十分敏感。此外,公允價值對估值假設的變化很敏感,如預期所得税税率、無風險税率、資產貝塔係數和各種風險溢價。對這些假設的意外變化,包括非實質性修訂,可能導致在未來期間計提減值準備。鑑於這些評價的性質及其對具體資產和時間範圍的適用,不可能合理地量化這些假設變化的影響。
收入:我們根據ASC 606對收入進行會計處理。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同,主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件,因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。請參閲附註2-主要會計政策的列報和摘要有關我們的收入確認政策的更多信息。
所得税:我們採用資產負債法核算所得税。我們計入了與不確定税收狀況有關的所得税,並在綜合經營報表中確認了與所得税收益/(費用)中不確定税收狀況相關的利息和罰款。
《減税與就業法案》(以下簡稱《減税與就業法案》)於2017年12月22日由美國總裁簽署並制定為法律。TCJA大幅改變了美國税法,將美國企業所得税税率從35%降至21%,採用地區税制,對某些海外來源的收益徵收新税,並對某些非美國子公司的未分配收益徵收一次性過渡税。
64
目錄表
遞延所得税按暫時性差異的税務後果確認,方法是對根據税法和税率確定的財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用於未來年度的法定税率。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時,便會提供估值撥備。由於多次所有權變更,我們受到國內税法第382節對現有淨營業虧損的限制。如果我們確定我們能夠實現已建立估值免税額的遞延税項資產,對遞延税項淨資產的調整將通過持續經營確認為所得税支出的組成部分。
我們從事的交易(如收購)的税務後果可能會受到不同税務機關的不確定性和審查。在評估和估計這些交易的税收後果時,我們需要做出重大判斷。雖然我們的報税表是根據我們對税務法律和法規的解釋編制的,但在正常業務過程中,報税表會受到各税務機關的審查。這種檢查可能會導致未來對額外的税收、利息和罰款進行評估。就我們的所得税條款而言,如果税收狀況不是完全基於其技術優點而更有可能保持下去,則不會確認税收優惠。在確定哪些税收狀況更有可能持續下去時,需要做出相當大的判斷。
業務組合:我們根據標的資產各自的估計公允價值將收購的總成本分配給標的資產。公允價值的確定涉及對高度主觀變量的重大估計和假設,包括未來現金流、貼現率和資產壽命。收購資產和負債的公允價值估計是基於被認為是合理的假設,並在適當時包括獨立第三方評估公司的協助。
由於我們主要是一家服務企業,我們的收購通常會帶來大量的商譽和其他無形資產。這些收購的公允價值估計和計算將影響未來期間確認的攤銷費用或可能的減值相關費用。我們的公允價值估計基於我們認為合理的假設,但我們認識到這些假設本質上是不確定的。
最近採用和最近發佈的會計公告
見合併財務報表附註2。
內部控制和程序
作為一家上市公司,我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則,這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。關於管理層根據S-K條例第308(A)項要求對截至2022年12月31日的年度財務報告進行的內部控制評估,見第二部分--第9A項--管理層關於內部控制有效性的報告的控制和程序。
第7A項:關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年12月31日,我們有11.691億美元的未償債務,加權平均利率為11.2%。利息是根據我們的信貸協議條款,根據某些特定的基本利率中最大的一個,加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變,假設加權平均利率每增加或減少1%,每年對利息開支的影響約為1,170萬美元。為紓緩信貸協議項下定期貸款的利率波動,我們於2017年11月訂立了為期3年1個月的LIBOR利率掉期合約
65
目錄表
合同名義金額為3.478億美元,當時這是定期貸款的剩餘本金餘額。掉期合約自2018年1月12日起以1.9275釐的固定利率互換出與倫敦銀行同業拆息相關的浮動利率風險。該利率互換合約於2021年1月到期。
利率互換被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口,但並未被指定為對衝工具。因此,衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收入),淨額包括分別與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利率互換公允價值變化相關的10萬美元和40萬美元的收益。
外幣風險
我們面臨着來自正常商業運作的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款有關的交易損益,以及以所在地職能貨幣以外的貨幣計價的交易。我們的合同是以主要工業國的貨幣計價的。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。
66
目錄表
項目8.合併財務報表和補充數據
財務報表和補充數據
本報告包括下列財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
| 68 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 73 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | 74 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | 75 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東虧損表 | 76 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 79 | |
合併財務報表附註 | 80 |
67
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會:Exela Technologies,Inc.
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的Exela Technologies,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合虧損、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年4月3日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述,本公司有淨虧損、營運現金淨流出、營運資本赤字、長期債務利息的大量現金支付以及長期債務目前的重大到期日的歷史,這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
68
目錄表
審計證據對收入的充分性
正如綜合財務報表附註2所述,在截至2022年12月31日的財政年度,該公司報告的收入為10.8億美元。收入主要來自各種形式的業務和交易處理服務。該公司在多個國家和地區開展業務,主要集中在美國和歐洲、中東和非洲地區,並由重要的戰略業務部門組成的三個部門組成。
我們認為評估審計證據對收入的充分性是一項關鍵的審計事項。由於公司的收入處理和記錄活動分散在戰略業務單位和收入來源之間,因此評估所獲得的審計證據的充分性需要審計師的主觀判斷。這包括確定為其執行程序的戰略業務單位和收入來源,以及對所獲得的證據進行評估。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對收入執行的程序的性質和範圍,包括確定為其執行這些程序的戰略業務單位和收入來源。為了幫助形成我們的判斷,我們對每個戰略業務部門和收入來源執行了分析程序,並審查了某些戰略業務部門可用的法定審計報告。對於每個確定用於測試的收入來源,我們選擇了一個交易樣本,並將確認為收入的金額與相關基礎文檔(包括合同和其他第三方證據)進行了一致性比較。我們通過評估所執行程序的結果,包括審計證據的性質和範圍的適當性,來評估所獲得的審計證據的充分性。
評估某些報告單位的商譽減值
正如綜合財務報表附註2及9所述,商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試,或在存在減值指標的情況下更頻繁地測試商譽。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽就會減值。各報告單位的公允價值採用折現現金流量法和準則上市公司法相結合的方法進行估計。為了驗證這些方法中使用的假設的合理性,管理層通過比較所有報告單位確定的公允價值與公司截至分析日期的市值進行了市值核對。截至2022年12月31日,公司的商譽餘額為1.868億美元,信息和交易處理(ITPS)報告部門在截至那時的一年中記錄了總計1.712億美元的減值費用。
我們將ITPS和Healthcare Solutions報告單位的商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。需要審計師的主觀判斷來評估貼現現金流法中使用的某些假設,包括預測的收入、預測的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)利潤率和貼現率。此外,在評估管理層市值調節中使用的隱含控制溢價時,需要審計師的主觀判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們通過將預測收入和預測EBITDA利潤率與每個報告單位的歷史業績以及第三方市場和行業數據進行比較,對它們進行了評估。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們在以下方面提供了幫助:
● | 通過將公司的投入與公開可用的數據進行比較來評估貼現率 |
● | 對預測的現金流量和貼現率進行敏感性分析,以評估變化對報告單位的公司公允價值估計的影響 |
69
目錄表
● | 通過將公司的隱含控制溢價與可比公司市場交易的公開數據進行比較,評估市值對賬中使用的隱含控制溢價 |
/s/
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年4月3日
70
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Exela Technologies,Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們根據下列標準審計了Exela Technologies,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為,由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2022年12月31日尚未對財務報告保持有效的內部控制,這是基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。這是一個很大的問題。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2023年4月3日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明與下列有關的重大弱點,並將其納入管理層的評估。
● | 本公司沒有設計、實施和運作與訂單-現金(包括收入、客户存款、應收賬款和遞延收入)、採購-付款(包括營業費用、應付賬款和應計負債)、商譽和無形資產、財務(包括當期和長期債務、現金和現金等價物以及限制性現金)和財務報告(包括審查人工日記帳分錄的記錄、編制合併財務報表、持續經營評估和隨後的事件披露)有關的有效流程級控制活動; |
● | 該公司沒有對用於財務報告的某些系統和應用程序實施有效的邏輯訪問一般信息技術控制。此外,該公司在一家特定子公司的企業資源規劃應用程序升級方面存在無效的計劃開發控制。與訂單到現金流程有關的缺陷也是由於對相關信息技術的相關風險認識不足而造成的。 |
● | 公司沒有充分建立結構、報告關係以及適當的權力和責任; |
● | 公司沒有充分吸引、開發和保留有能力的資源,沒有追究他們的內部控制責任; |
● | 財務報告目標沒有明確規定,以便於識別和評估風險,包括遵守適用的會計準則; |
● | 風險評估過程未能查明和評估錯誤陳述的風險,包括欺詐風險,以確保為應對這些風險而設計和實施控制措施; |
● | 公司沒有始終如一地生成或使用支持內部控制運作的相關和高質量信息來支持內部控制的運作; |
71
目錄表
● | 沒有查明和評估可能影響內部控制制度的變化; |
● | 公司沒有充分選擇、制定和進行持續的評價,以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用; |
● | 支持內部控制運作所需信息的內部交流不夠充分; |
● | 與外部各方就影響內部控制運作的事項進行的溝通不完整; |
● | 對內部控制缺陷的評價和溝通,包括監測糾正行動,沒有及時進行。 |
在決定我們對2022年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大弱點,本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
密歇根州底特律
2023年4月3日
72
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
12月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產 |
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額$ | | | ||||
關聯方應收賬款及預付費用 | | | ||||
庫存,淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備,扣除累計折舊後的淨額$ | | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
遞延所得税資產 | | | ||||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
| ||
負債 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
關聯方應付款 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
應計薪酬和福利 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
客户存款 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
索賠付款義務 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,扣除本期債務 | | | ||||
融資租賃負債,扣除當期部分 | | | ||||
養老金負債,淨額 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
長期所得税負債 | | | ||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註14) |
|
|
|
| ||
股東權益(虧損) |
|
|
|
| ||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
優先股,$ | ||||||
A系列優先股, | | | ||||
B系列優先股, | ||||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
減去:以國庫形式持有的普通股,按成本計算; | ( | ( | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損: | ||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ||||
未實現養老金精算虧損,税後淨額 | ( | ( | ||||
累計其他綜合虧損合計 | ( | ( | ||||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
73
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併業務報表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | |||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | | | |||||
折舊及攤銷 | | | | |||||
商譽和其他無形資產減值 | | — | — | |||||
關聯方費用 | | | | |||||
營業利潤(虧損) | ( | | ( | |||||
其他費用(收入),淨額: | ||||||||
利息支出,淨額 | | | | |||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | | ( | | |||||
雜費(收入),淨額 | ( | | ( | |||||
其他費用(收入),淨額 | | | ( | |||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | |||||
所得税費用 | ( | ( | ( | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
A系列優先股的累計股息 | ( | ( | ( | |||||
B系列優先股的累計股息 | ( | — | — | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損: | ||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
74
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併全面損失表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(單位:千美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | ||
未實現養卹金精算收益(虧損),税後淨額 |
| |
| |
| ( | ||
其他綜合虧損總額,税後淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
75
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併股東虧損表
2020年12月31日
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
積累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列優先股 | B系列優先股 | 國庫股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失, | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 補償 |
| 調整,調整 |
| 税金淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2020年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損2020年1月1日至12月31日 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
償還保證金貸款後因評估行動而退還的股份 | ( | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
向Ex-Sigma 2 LLC支付關聯方的結算收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
歸屬的RSU | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
調整2018年度RSU持有人代扣代繳税款的股份數目 | | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
76
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併股東虧損表
2021年12月31日
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
積累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列優先股 | B系列優先股 | 國庫股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失, | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 補償 |
| 調整,調整 |
| 税金淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年1月1日至12月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2021年反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
根據認購協議向現有董事發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股,扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
定向增發發行普通股 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
77
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併股東虧損表
2022年12月31日
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
積累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列優先股 | B系列優先股 | 國庫股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失, | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 補償 |
| 調整,調整 |
| 税金淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年1月1日至12月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股換成B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股,扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
對已授予的RSU預扣員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得RSU發行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
同意註銷為董事既有RSU發行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股宣佈和支付的股息($ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股回購和停用 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||
對既得RSU超額預扣員工税的沖銷 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
根據某些認購協議向執行主席發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2022年反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
78
目錄表
Exela Technologies,Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
經營活動的現金流 | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
調整以調節淨虧損 | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
原始發行貼現和債務發行成本攤銷 | | | | ||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | ( | ( | | ||||||
商譽和其他無形資產減值 | | — | — | ||||||
壞賬準備 | | | | ||||||
遞延所得税準備 | | | | ||||||
基於股份的薪酬費用 | | | | ||||||
未實現外幣損失(收益) |
| ( |
| |
| ( | |||
出售資產的損失(收益) | | ( | ( | ||||||
利率互換的公允價值調整 | — | ( | ( | ||||||
經營性資產和負債變動,扣除收購的影響 |
|
|
| ||||||
應收賬款 |
| |
| |
| | |||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ( | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ( | | ||||||
關聯方應付款 | | | ( | ||||||
增加外包合同成本 | ( | ( | ( | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ( | ( | ||||||
專利的增補 | ( | — | — | ||||||
添加到內部開發的軟件 | ( | ( | ( | ||||||
收購支付的現金,扣除收到的現金 | — | — | ( | ||||||
為溢價支付的現金 | — | — | ( | ||||||
出售資產所得收益 | | | | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( | | ||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||||
私募發行普通股所得款項 | | | — | ||||||
在市場上發行普通股所得款項 | | | — | ||||||
派發B系列優先股股息 | ( | — | — | ||||||
董事股權出資所得收益 | — | | — | ||||||
用於退休的普通股回購 | ( | — | — | ||||||
在市場發行時為股票發行成本支付的現金 | ( | ( | — | ||||||
保理安排和證券化安排下的借款 | | | | ||||||
保理安排和證券化安排下借款的本金償還 | ( | ( | ( | ||||||
為既得RSU預扣税支付的現金 | ( | — | ( | ||||||
租約終止 | | ( | ( | ||||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ( | ( | ||||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
從高級擔保循環融資和BRCC左輪手槍借款 | | | | ||||||
優先擔保循環貸款的償還 | ( | ( | ( | ||||||
發行2026年債券所得款項 | | | — | ||||||
作為債務交換一部分的優先擔保定期貸款和2023年票據的償還 | — | ( | — | ||||||
從其他貸款中借款 | | | | ||||||
用於債務回購的現金 | ( | ( | — | ||||||
償還BRCC定期貸款 | ( | — | — | ||||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | | ||||
匯率對現金的影響 | ( | ( | | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
| ( | | ||||
現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| |||||||
期初 | | | | ||||||
期末 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流數據: |
|
| |||||||
所得税支付,扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | | ||||||
非現金投資和融資活動: | |||||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | | ||||||
租賃改進由出租人出資 | — | | — | ||||||
普通股換成B系列優先股 | | — | — | ||||||
通過發行2026年債券結算的實收債務的應計負債 | | — | — | ||||||
向Ex-Sigma 2 LLC支付關聯方的結算收益 | — | — | | ||||||
應計資本支出 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
79
目錄表
1.業務描述
組織
Exela Technologies,Inc.(“公司”或“Exela”)是交易處理解決方案、企業信息管理、文檔管理和數字業務流程服務的全球提供商。該公司為以下客户提供關鍵任務信息和交易處理解決方案服務
本公司最初於二零一四年七月十五日在特拉華州註冊成立,名稱為Quinpario Acquisition Corp 2(“Quinpario”),目的是進行涉及Quinpario與一個或多個業務或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。於二零一七年七月十二日(“結束”),本公司與SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)及Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)於2017年2月21日簽訂經修訂的“業務合併協議”(下稱“Novitex業務合併協議”),完成與SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)及Novitex Holdings,Inc.(“Novitex”)的業務合併(“Novitex業務合併”)。與此次合併有關,本公司將其名稱從Quinpario Acquisition Corp 2更名為Exela Technologies,Inc.除文意另有所指外,“公司”是指Novitex業務合併後的合併公司及其子公司,“Quinpario”是指Novitex業務合併結束前的公司,“SourceHOV”是指Novitex業務合併之前的SourceHOV或獨立的SourceHOV,“Novitex”是指Novitex業務合併之前的Novitex。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
以下是在編制所附合並財務報表時一貫採用的重要會計政策的摘要。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
合併原則
隨附的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。此外,本公司評估其與其他實體的關係,以確定其是否為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810-10、合併及本公司是否為主要受益人所界定的可變利益實體。如果這兩個標準都滿足,則需要進行合併。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
80
目錄表
在編制財務報表時使用估計數
編制該等綜合財務報表時所依據的估計及判斷包括多要素安排的收入確認、呆賬準備、所得税、折舊、攤銷、員工福利、股權補償、或有事項、商譽、無形資產、使用權資產及債務、退休金負債、退休金資產、收購所得資產及負債的公允價值,以及資產及負債估值。本公司定期評估這些估計,並記錄在它們被知曉的期間估計的變化。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
反向拆分股票
2022年7月25日,我們實現了一對一-
持續經營的企業
根據ASC副主題205-40,財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(以下簡稱“ASC 205-40”),本公司有責任評估條件及/或事件是否令人對其於財務報表發出日期後一年內到期應履行的債務的履行能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求,管理層的評價最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。
在進行這項評估時,我們得出的結論是,根據ASC 205-40的標準,以下條件對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力提出了極大的懷疑:歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字以及為長期債務利息支付的鉅額現金以及美元
自這些財務報表發佈之日起的12個月內,公司已經實施並完成了以下計劃和行動,以改善其可用現金餘額、流動資金或運營產生的現金:
● | 已完成轉盤調換(見附註11); |
● | 清償與結清評估訴訟有關的剩餘債務(見附註14); |
● | 執行日期為$ |
● | 籌集的收益$ |
● | 已獲得$ |
● | 已回購$ |
81
目錄表
● | 已確定並正在執行以下範圍內的估計成本節約$ |
儘管採取了這些行動,該公司仍需採取進一步行動,在資本市場籌集更多資金。為了進入資本市場,該公司提交了登記聲明,規定出售普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。根據我們對公司和金融市場的瞭解,我們相信未來我們將能夠通過出售股權和債務籌集更多資金。然而,公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力受到幾個因素的影響,包括市場和經濟條件、公司的業績和投資者對公司及其行業的情緒,考慮到這些因素不在公司的控制範圍內,根據ASC 205-40的標準,公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情仍然是一個威脅,某些國家,如中國和日本,仍受到與新冠肺炎相關的限制。雖然美國和全球的威脅水平已經大幅下降,但任何威脅的捲土重來都可能對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們繼續看到全球供應鏈挑戰的影響,我們一些關鍵運營中心的員工可用性,以及即將做出的客户從辦公室恢復工作的決定。然而,我們所有與生產相關的設施仍在運行,並繼續為我們的客户提供持續的服務。
網絡中斷
2022年6月下旬,公司經歷了一次網絡安全事件,影響了公司的某些運營和信息技術系統。該公司立即採取措施隔離影響並防止其他系統受到影響,包括作為預防措施使其大部分網絡離線,從而中斷我們的員工和客户對我們應用程序和服務的某些訪問。在我們發現這一事件後,我們立即啟動了響應和遏制協議,我們的安全團隊,加上領先的網絡法醫和防禦公司,努力補救這一事件。我們通知了執法部門,聯繫了我們的客户,向他們通報了情況,並提供並將提供適用法律可能要求的任何通知。我們維持各種保單,包括網絡保險和業務中斷保險,這些保險已經並可能繼續部分抵消與此事件相關的成本。
我們進行了廣泛的努力,以迅速和安全地查明、遏制和恢復這一事件。我們以有控制的、分階段的方式系統地讓我們的信息系統重新上線。我們的團隊努力維護我們的業務運營,並將對客户、運營合作伙伴和員工的影響降至最低。公司的系統恢復工作已經完成,公司的運營完全正常,然而,該事件確實導致了一些收入損失和一定的增量成本。
於截至2022年12月31日止年度內,與該事件有關的開支,包括補救費用及包括法醫專家、法律顧問及其他資訊科技專業人員在內的各種第三方諮詢服務,在綜合業務報表中的淨額均計入其他開支,總額為$
82
目錄表
對我們的合併財務報表產生重大影響。我們預計會產生與這起事件相關的額外成本,但預計這些成本不會很大。
該公司還尋求追回部分(如果不是全部)任何利潤影響,包括與這一事件造成的任何收入損失相關的利潤。本公司將在可能收回的情況下記錄保險追回。到目前為止,數據事件還沒有導致任何訴訟。
細分市場報告
該公司由以下幾部分組成
1.建立統一的信息與交易處理解決方案(ITPS)。ITPS為銀行和金融服務提供特定行業的解決方案,包括抵押貸款和汽車貸款的貸款解決方案,以及清算、反洗錢、制裁和銀行間跨境結算的銀行解決方案;財產和意外傷害保險解決方案,用於發起、登記、索賠處理和福利管理通信;公共部門解決方案,用於所得税處理、福利管理和記錄管理;多行業解決方案,用於支付處理和對賬、應收賬款和應付款項的綜合管理、文件物流和定位服務、記錄管理和數據、文件的電子存儲;以及與信息和交易處理自動化相關的軟件、硬件、專業服務和維護等。
2.收購醫療保健解決方案公司(以下簡稱HS)。HS產品包括收入週期解決方案、綜合應付賬款和應收賬款,以及針對醫療保健支付者和提供者市場的信息管理。付款人提供的服務包括理賠處理、理賠裁決和審計服務、登記處理和政策管理以及日程安排和處方管理。提供商提供的服務包括醫療編碼和保險索賠生成、欠付審計和追回以及醫療記錄管理。
3.提供法律和損失預防服務(LLP)。有限責任合夥解決方案包括處理集體訴訟和大規模訴訟和解行政當局的法律索賠,涉及項目管理支助、通知和聯繫索賠人、收集、分析和分配和解資金。此外,有限責任合夥公司在訴訟諮詢、經濟和統計分析、專家證人服務以及拖欠應收賬款的追回收入服務方面提供數據和分析服務。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的現金和原始到期日等於或少於三個月的流動投資。所有銀行存款和貨幣市場賬户都被視為現金和現金等價物。該公司在主要金融機構持有現金和現金等價物,這些現金和現金等價物經常超過聯邦存款保險公司的保險限額。從歷史上看,本公司並未因銀行存款集中而出現任何虧損。
在合併資產負債表中,原始期限大於三個月、一年或以下的存單和定期存款被歸類為短期投資,存單和定期存款的期限大於一年的被歸類為非流動資產。購買任何被歸類為短期投資或非流動資產的存單或定期存款,均列於綜合現金流量表的投資部分。
受限現金
限制性現金是指根據合同或其他限制提取或使用的現金和現金等價物的賬面金額。這些存款包括根據索賠付款義務或根據與他人訂立的協議而作為補償餘額而持有的存款,但不包括在法律上不限制使用資產負債表上所列現金數額的補償性餘額安排。
83
目錄表
索賠付款義務
作為公司法律索賠處理服務的一部分,公司為各種和解基金持有現金。部分現金用於支付納税義務和和解基金的其他債務。公司已將收到的和解資金計入綜合資產負債表中的索賠支付負債#美元。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按原始發票金額減去壞賬估計數入賬。已賺取但在期末仍未結賬的收入記為應收賬款淨額的組成部分。在評估壞賬準備的充分性時,本公司專門分析應收賬款和歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢以及客户付款條件和收款趨勢的變化。當應收賬款很可能無法收回時,本公司將應收賬款餘額從壞賬準備中註銷,扣除任何記錄在遞延收入中的金額。
盤存
我們的庫存主要包括重型掃描儀及相關部件、碳粉、紙張、信封和郵資。庫存以成本或可變現淨值中較低者為準,包括原材料、人工和外購子組件成本。成本是用加權平均法確定的。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法(近似於資產的使用)計算的。當這些資產被出售或以其他方式處置時,該資產及相關折舊將被免除,任何收益或虧損將計入出售或處置期間的綜合經營報表。租賃改進按租賃期或資產的使用年限(以較短者為準)攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。
無形資產
客户關係
客户關係無形資產是指作為被收購企業一部分獲得的客户合同和關係。客户關係價值是通過評估各種因素來估計的,這些因素包括歷史流失率、合同條款和客户增長率等。客户關係的平均可用壽命估計範圍為
商號
本公司已確定其商標無形資產為無限期活期資產,因此不受攤銷的影響。根據公司的無限期活期資產減值政策,對商品名稱進行減值測試。
商標
該公司已確定其因收購而產生的商標無形資產是確定存在的資產,因此需要進行攤銷。該公司以直線方式在預計使用年限內攤銷此類商標,預計使用年限通常為
84
目錄表
發達的技術
該公司已收購了嵌入其技術平臺的各種開發技術。已開發的技術是公司向客户提供解決方案的不可或缺的資產,並作為無形資產入賬。該公司以直線方式在估計使用壽命內攤銷開發的技術,估計使用壽命通常為 至
資本化的軟件成本
本公司根據ASC第985-20條確定技術可行性後,將開發軟件產品所產生的某些成本資本化,以供銷售、租賃或以其他方式銷售。軟件-出售、租賃或營銷軟件的成本,並且公司根據ASC 350-40條款對開發或購買內部使用軟件的成本進行資本化。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。重要的估計和假設包括根據估計的使用壽命確定攤銷資本化成本的適當期間,以及估計商業軟件產品的適銷性和相關的未來收入。該公司以直線方式在估計使用年限內攤銷資本化軟件成本,估計使用年限通常為
外包合同成本
外包合同的費用,包括投標和投標活動的費用,一般在發生時計入費用。然而,外包合同開始時發生的某些費用將在估計合同期限內以直線方式遞延和支出。這些成本代表與合同獲取或履行活動直接相關的增量外部成本或某些特定內部成本,可分為
競業禁止協議
該公司收購了與Novitex業務合併有關的某些非競爭協議。這些與以下內容有關
集結的勞動力
該公司在2018年第四季度的一次資產購買交易中獲得了一支集結的員工隊伍。公司為被收購的集合勞動力確認了一項無形資產,並在估計的使用年限內以直線方式完全攤銷了該資產。
活期無限資產減值準備
公司於10月1日進行年度無限期減值測試ST如果存在減值指標,則每年對其無限期存續資產採取更頻繁的減值措施。在進行減值測試時,公司可以選擇進行定性或定量評估,以確定是否發生了減值。量化評估要求將資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無限期活期資產的賬面價值超過公允價值,本公司將按賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。本公司採用收益法,特別是特許權使用費救濟法,其基本原則是,該無形資產的使用者必須向該資產的所有者支付一系列款項,以換取該資產的使用權。參閲附註9--無形資產和商譽有關商號減值的其他討論。
85
目錄表
長期資產減值準備
當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司審查其長期資產的可回收性,包括有限壽命的商號、商標、客户關係、開發的技術、資本化的軟件成本、外包合同成本、收購的軟件、勞動力以及物業、廠房和設備。對可能減值的評估是基於從相關業務的預期未來現金流量(未貼現且不計利息費用)中收回資產賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值,則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值的主要計量是基於部分基於財務結果和對未來業績的預期的貼現現金流量。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司沒有記錄與其財產、廠房和設備、客户關係、商標、開發的技術、資本化的軟件成本、組裝的勞動力或外包合同成本有關的任何重大減值。
商譽
商譽是指購入的有形和無形資產減去因企業合併而承擔的負債後的超額收購價。當一項收購業務被整合到多個報告單位時,商譽通常根據相對公允價值(考慮到協同效應等其他因素)分配給報告單位。該公司的報告單位處於經營部門層面,管理層為其準備並定期審查不同的財務信息。當報告單位內的業務被處置時,商譽按相對公允價值法分配給被處置的業務。
該公司在每年10月1日進行年度商譽減值測試,如果有減值指標,則更頻繁地進行測試。在進行年度減值測試時,公司可以選擇進行定性或定量評估,以確定是否發生了減值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,本公司將被要求對商譽進行量化減值分析。量化分析要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,減值損失將確認為相當於超出部分的金額,但限於分配給該報告單位的商譽總額。本公司採用市場法的上市公司準則法和收益法的貼現現金流量法相結合的方法來確定報告單位公允價值。參閲附註9--無形資產和商譽關於商譽減值的額外討論。
衍生工具和套期保值活動
按照ASC 815的要求-衍生工具和套期保值,公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約,即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
本公司使用利率衍生工具的目的是管理與其信貸協議下的定期貸款有關的浮動利率風險。為實現這一目標,本公司於2017年11月簽訂了
86
目錄表
利率掉期被用來管理本公司對利率變動和其他已確定風險的風險敞口,但並未被指定為對衝。因此,衍生工具的公允價值變動直接計入其他收入(費用)淨額。其他收入(支出),淨額包括收益#美元
福利計劃應計項目
該公司在英國和德國確定了福利計劃,根據這些計劃,參與者根據各自計劃中規定的公式獲得退休福利。該公司根據各種精算和其他假設,包括貼現率、死亡率、假定回報率和補償增加,記錄與其養老金計劃有關的年度金額。該公司每年審查其假設,並在適當時根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。
租契
公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的本期部分和本公司綜合資產負債表中的本期部分。融資租賃計入物業、廠房及設備、融資租賃負債及融資租賃負債的當期部分,並扣除本公司綜合資產負債表的當期部分。
淨收益資產是指在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。此外,ROU資產包括承租人發生的初始直接成本以及在開始日期或之前支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。在容易確定的情況下,我們使用隱含利率。租賃條款包括
融資租賃ROU資產在租賃期或資產的使用年限內攤銷,以較短者為準。融資租賃ROU資產的攤銷在合併經營報表中計入折舊費用。對於經營性租賃,我們在租賃期內以直線方式確認租賃付款的費用。
基於股票的薪酬
本公司按其“公允價值”核算股票薪酬計劃下的所有股權分類獎勵。該公允價值按授予日獎勵的公允價值計量,並在歸屬期間按直線原則確認為補償費用。在授予日,獎勵的公允價值是根據限制性股票單位的授予日的股價和股票期權的期權定價模型確定的。以股份為基礎的付款所產生的費用在隨附的綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
收入確認
我們根據ASC 606對收入進行核算,與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同,主要是與提供每個客户的業務和交易處理服務有關
87
目錄表
我們的細分市場。我們沒有任何重大的延期付款條件,因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履行義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務,這些服務由一系列基本上相同且隨着時間的推移具有相同轉移模式的不同服務組成,並相應地合併為單一履行義務。我們對客户的承諾通常是執行未知或未指明數量的任務,所收到的對價取決於客户的使用情況(即已處理的交易數量、已完成的請求等);因此,總交易價格是可變的。我們將可變費用分攤到按合同規定我們有權開具帳單的不同服務期限收取的單一履約義務。
收入分解
下表按地理區域和細分市場分列截至2022年、2021年和2020年12月31日的合同收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | — | — |
| | ||||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | — | — |
| | ||||||||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
合同餘額
下表列出了在2022年和2021年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同費用:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2022 | 2021 | |||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
獲得和履行合同的費用 |
| |
| |
應收賬款,淨額包括美元
遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關,在這些合同或服務合同中,我們收到了前期轉換或實施活動的付款,這些活動並不向客户轉移服務,而是用於履行隨時間轉移的相關履約義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$
獲得和履行合同所產生的成本被遞延,並作為無形資產的一部分,在估計受益期內按直線原則計入淨額和費用。我們認出了$
88
目錄表
如果攤銷期限為一年或更短時間,合同將在發生時作為費用。這些成本包括在銷售、一般和行政費用中。應用這一實用的權宜之計的效果並不重要。
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵資金額。這些預付郵資押金用於支付與郵費相關的成本,並在提供服務時確認相應的郵資收入。
履約義務
在每一份合同開始時,我們評估合同中承諾的商品和服務,並確定每一項不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同,收入是根據適當的輸入或輸出方法提供的服務確認的,通常是基於相關的勞動力或交易量。
我們的某些合同有多項履約義務,包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多個履約義務的合同,我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法,在這種方法下,我們估計我們履行履約義務的預期成本,併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場法,據此我們估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時,我們考慮可變報酬的性質,以及它是否具體涉及到滿足合同特定部分的努力。我們的某些軟件實施性能義務在某個時間點得到滿足,通常是在獲得客户認可時。
在評估交易價格時,我們逐個合同地分析所有適用的可變對價。我們合同的性質產生了不同的對價,包括成交量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額,並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們將客户的報銷包括在收入中,如郵資成本,而相關成本則包括在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606規定的可選豁免,我們沒有披露(A)最初預期期限為#年的合同的未履行履行義務的價值
估計剩餘的固定費用是不滿意的 | |||
| |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028年及其後 |
| — |
89
目錄表
總計 |
| $ | |
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的研發費用為
廣告
廣告費用在發生時計入費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度廣告費用為
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。該公司在合併經營報表中對與所得税收益/(費用)中不確定税收狀況有關的所得税以及與不確定税收狀況相關的已確認利息和罰金進行會計處理。
遞延所得税按暫時性差異的税務後果確認,方法是對根據税法和税率確定的財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用於未來年度的法定税率。當所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現時,便會提供估值撥備。由於多次所有權變更,本公司須遵守《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382條對現有淨營業虧損的限制。因此,已針對部分淨營業虧損建立估值撥備,以反映第382條的估計限制。本公司還考慮了不受第382條限制的淨營業虧損的變現能力。在評估部分遞延税項資產是否更有可能變現時,公司沒有將未來的賬面收入作為應税收入來源。然而,對現有遞延税項負債的沖銷安排表明,可能會實現一部分遞延税項資產。因此,針對公司部分遞延税項資產設立了部分估值免税額。如果公司確定它將能夠實現已建立估值免税額的遞延税項資產,對遞延税項淨資產的調整將通過持續經營確認為所得税支出的組成部分。
本公司從事税務後果可能受不同税務機關的不確定性及審查影響的交易(即收購)。因此,本公司在評估和估計這些交易的税務後果時,需要作出判斷。雖然本公司的報税表是根據本公司對税務法律及法規的解釋而編制的,但在正常業務過程中,報税表須經各税務機關審核。這種檢查可能會導致未來對額外的税收、利息和罰款進行評估。就本公司的所得税條款而言,如果税務狀況不可能僅僅基於其技術價值而得以維持,則不會確認税收優惠。在確定哪些税收狀況更有可能持續下去時,需要做出相當大的判斷。參閲附註12--所得税以獲取更多信息。
或有損失
本公司審閲每一重大事項(如有)的狀況,並考慮所有可獲得的資料,包括但不限於談判、和解、裁決、法律顧問的意見及與特定事項有關的其他最新資料及事件的影響,評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,公司應對估計的損失承擔責任。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時都需要作出判斷。由於與或有損失相關的不確定性,應計費用是根據當時可獲得的最佳信息計算的。隨着獲得更多信息,該公司重新評估與其未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修改其估計。對潛在負債估計數的這些修訂可能會對該集團的業務結果和財務狀況產生重大影響
90
目錄表
結伴。本公司的負債不包括任何尚未產生的與處理這些事項相關的法律費用的估計。
運營
該公司的部分勞動力和業務位於美國以外的印度和其他地點。位於美國境外的長期資產的賬面價值約為$
外幣折算
該公司位於印度、菲律賓、中國和墨西哥的生產業務的本位幣是美元。作為雜項費用(收入)計入其他費用,合併經營報表中的淨匯兑收益為#美元。
本公司已確定所有其他國際子公司的本位幣為當地貨幣。這些資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,而收入和支出金額按期間的平均匯率換算。由此產生的外幣換算調整作為其他全面損失的單獨組成部分披露。
受益轉換功能
該公司的A系列永久可轉換優先股,面值$
每股淨虧損
每股收益(“EPS”)是通過除以公司已發行普通股和已發行普通股持有人的淨虧損計算出來的,面值為$
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損,公司的A系列永久可轉換優先股(“A系列優先股”)和B系列累計可轉換永久優先股(“B系列優先股”)的影響採用IF-轉換法計算。截至2022年12月31日,公司A系列優先股和B系列優先股的流通股如果轉換,將產生額外的
91
目錄表
然而,由於它們的影響是反攤薄的(即,如果計入,將減少每股淨虧損),因此不計入每股攤薄虧損的計算。
同樣,該公司也不包括
基本EPS和稀釋EPS的組成如下。2021年和2020年的所有股份和每股金額都進行了調整
2022年7月25日生效的20股換股反向股票拆分:截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
普通股股東應佔淨虧損(A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股--基本和稀釋(B) | | | | |||||
每股虧損: | ||||||||
基本和稀釋(A/B) | ( | ( | ( |
企業合併
該公司包括被收購企業截至各自收購日期的經營業績。本公司將收購收購價格的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,其基礎是估計的公允價值。購買價格的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
公允價值計量
本公司按照美國會計準則820記錄資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格,以及在該資產或負債的本金或最有利市場中支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算,而不是基於特定於實體的假設。
除了定義公允價值外,ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求,併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度,將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告,該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入決定。這些級別是:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價,或通過市場證實直接或間接可觀察到的資產或負債的投入,基本上在金融工具的整個期限內。
第三級--無法觀察到的投入,反映出管理層對按公允價值為資產或負債定價時所使用的投入的假設。
請參閲附註15-公允價值計量以供進一步討論。
92
目錄表
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司與評級較高的金融機構保持其現金及現金等價物和某些其他金融工具,並限制對任何一家金融機構的信貸敞口。本公司會不時評估客户的信譽。應收貿易賬款的信用風險被降至最低,這是因為構成公司客户基礎的實體數量眾多,而且這些實體分散在許多行業和地理區域。本公司一般並無因任何個別客户或客户集團的應收賬款而蒙受任何重大損失。公司不需要抵押品。由於這些因素,管理層認為,在公司的應收賬款淨額中,除了為收款損失撥備的金額之外,不存在任何額外的信用風險。本公司並無任何重要客户佔總合併收入的10%或以上。
最近採用的會計公告
自2022年1月1日起,本公司採用了會計準則更新(ASU)第2021-05號,租賃(主題842):出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU要求出租人在租賃開始日將不依賴於指數或費率的可變租賃報酬歸類為經營租賃,如果滿足特定標準的話。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2022年1月1日起,本公司採用ASU編號2021-04,每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計--分類書面贖回期權(新興問題特別工作組的共識)。ASU要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類,基於修改或交換的經濟實質。根據ASU,發行人根據交易是為了發行股權、發行或修改債務還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2022年1月1日起,本公司採用ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU取消了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的可轉換工具的兩種模式,即現金轉換模式和受益轉換功能模式。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法,幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU編號2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU修訂ASC 805,將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中,並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然修訂主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債,但也適用於專題606規定適用的其他合同的合同資產和合同負債,例如610-20分項範圍內出售非金融資產所產生的合同負債。ASU應前瞻性地應用,並在2022年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
93
目錄表
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,以反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理及可支持的資料,以告知信貸損失估計。該公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU以及ASU編號2019-05中的相關額外澄清指南,金融工具--信貸損失(主題326)和ASU編號2019-11,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進“,在2022年12月15日之後的會計年度和該等會計年度內的過渡期內對本公司有效。採用該標準將採用修正的追溯法,對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
3.出售非核心資產和剝離
出售非核心資產
於2020年3月16日,本公司及其間接全資附屬公司Merco Holdings,LLC及SourceHOV Tax,LLC與Gain Line Source Intermediate Holdings LLC訂立會員權益購買協議,當時Gain Line Source Intermediate Holdings LLC以1美元收購SourceHOV Tax,LLC的全部未償還會員權益
2020年7月22日,公司完成了對其實物記錄存儲和物流業務的出售,收購價格為1美元
合併協議
於2022年10月9日,本公司訂立最終合併協議(“合併協議”),將我們的歐洲業務與特殊目的收購公司CF Acquisition Corp.VIII(“CFFE”)合併,以成立一家新的上市公司,名為XBP Europe Holdings,Inc.。交易完成後,我們將間接擁有XBP Europe Holdings,Inc.的大部分已發行股本。這些交易的完成受制於慣例完成條件,其中幾項條件不在雙方的控制範圍內,無法保證是否或何時會完成交易。
4.庫存
庫存,淨額包括以下內容:
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
Oracle Work in Process | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
供應品和零部件 | | | ||||
減去:報廢津貼 | ( | ( | ||||
| |
94
目錄表
5.應收賬款
應收賬款淨額包括:
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
開票應收賬款 | $ | | $ | | ||
未開票應收賬款 | | | ||||
其他 | | | ||||
減去:壞賬準備 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
未開票應收賬款是指確認為未向客户開出賬單的收入的餘額。本公司的壞賬準備是根據歷史經驗和管理層判斷制定的政策。壞賬準備可能會根據市場情況或客户的具體情況進行調整。
6.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
存款 | | | ||||
$ | | $ | |
7.租契
該公司在世界各地租賃了大量設施,在德克薩斯州、密歇根州、康涅狄格州、加利福尼亞州、印度、墨西哥、菲律賓和中國擁有更大的空間集中度。該公司的設施包括總辦事處、銷售辦事處、服務地點和生產設施。除少數自有地點外,該公司幾乎所有的運營設施都是以不同到期日的長期租約租賃的。本公司定期租賃獲得各種機器、設備、車輛和傢俱。機器設備租賃主要包括租賃計算機、服務器、其他IT設備、郵件系統、生產設備、發電機、辦公設備、打印機、複印機和雜項倉庫設備。
公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的淨資產收益率和租賃負債如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | ||||
資產負債表位置: | |||||
經營租賃 | |||||
經營性租賃使用權資產淨額 | $ | | $ | | |
經營租賃負債的當期部分 | | | |||
經營租賃負債,扣除當期部分 | | | |||
融資租賃 | |||||
| | ||||
融資租賃負債的當期部分 | | | |||
融資租賃負債,扣除當期部分 | | |
95
目錄表
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
加權平均剩餘租期 | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 |
融資租賃負債的利息為#美元。
按未來五年租賃期限計算的融資和經營租賃負債到期日如下:
金融 | 運營中 | |||||
| 租契 |
| 租契 | |||
2023 | $ | | $ | | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028年及其後 | | | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
減去:推定利息 | ( | ( | ||||
租賃負債現值 | $ | | $ | |
所有經營租賃的合併租金費用為#美元。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已支付現金及相關經營性融資或確認的經營性租賃。
截至的年度 | 截至的年度 | ||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | |
融資租賃產生的現金流 | | | |||
以租賃負債換取的租賃使用權資產: | |||||
經營租約 | | | |||
融資租賃 | | |
96
目錄表
8.財產、廠房和設備,淨額
不動產、廠房和設備,包括融資租賃項下記錄的資產,按成本減去累計折舊和攤銷列報,包括下列各項:
估計有用的人的生命 | 12月31日 | |||||||
| (按年計算) |
| 2022 |
| 2021 | |||
土地 | 不適用 | $ | | $ | | |||
建築物和改善措施 | | | ||||||
租賃權改進 | 裝修年限或租賃期較短 | | | |||||
車輛 | | | ||||||
機器和設備 | | | ||||||
計算機設備和軟件 | | | ||||||
傢俱和固定裝置 | | | ||||||
融資租賃使用權資產 | 資產或租賃期的較短期限 | | | |||||
| | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
與財產、廠房和設備有關的折舊費用為#美元。
9.無形資產和商譽
無形資產
無形資產按成本或購置日公允價值減去攤銷和減值列報,包括以下內容:
加權平均 | 2022年12月31日 | ||||||||||
剩餘使用壽命 | 總運費 | 累計 | 無形的 | ||||||||
| (按年計算) |
| 金額:(A) |
| 攤銷 |
| 資產,淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
發達的技術 | | ( | | ||||||||
專利 | | ( | | ||||||||
商品名稱(B) | 無限期--活着 | | ( | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||||
無形資產,淨值 | $ | | $ | ( | $ | |
97
目錄表
加權平均 | 2021年12月31日 | ||||||||||
剩餘使用壽命 | 總運費 | 累計 | 無形的 | ||||||||
| (按年計算) |
| 金額:(A) |
| 攤銷 |
| 資產,淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
發達的技術 | | ( | | ||||||||
商品名稱(B) | 無限期--活着 | | ( | | |||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||||
無形資產,淨值 | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產. |
(b) | 2022年和2021年的商號賬面金額是扣除累計減值損失後的淨額$ |
該公司於每年10月1日在報告單位層面進行商譽減值測試,如果觸發事件表明可能出現減值,則在年度測試之間進行測試。該公司監測不斷變化的業務狀況以及行業和經濟因素等,以確定可能引發中期減值分析需求的事件。本公司的結論是,與2022年上半年全球金融市場的廣泛趨勢一致,其股票價格和債務價格的持續下跌是減值的觸發事件。因此,本公司於2022年6月30日進行中期減值分析,並得出結論:
在2022年第三季度,公司評估了公司增長率的變化和公司市值最近的趨勢等因素,並得出結論,中期減值分析的觸發事件已經發生。作為評估的一部分,對長期預測進行了修訂,導致報告單位的長期未來現金流量低於先前預測的長期現金流量,從而使估計公允價值降至賬面價值以下。由於於2022年9月30日進行中期減值分析,本公司錄得減值費用$
此外,在2022年第四季度晚些時候,公司進行了年度預算編制過程,並更新了長期計劃。在這一過程完成後,公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估,得出的結論是,減值分析的第三個觸發事件已經發生。經修訂的長期預測加上市值下降,導致報告單位的長期未來現金流量低於先前預測的水平,從而使估計公允價值降至賬面價值以下。因此,截至2022年12月31日,我們進行了另一項量化減值測試,產生了額外的減值費用$
關於截至2021年10月1日和2020年10月1日完成的年度減值測試,本公司記錄了
減值費用計入綜合經營報表的商譽減值及其他無形資產減值。
與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元
98
目錄表
預計今後五年及以後的無形資產攤銷費用包括:
估計數 | |||
攤銷 | |||
| 費用 | ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
$ | |
商譽
按報告分部分列的商譽包括以下內容:
| 截至2021年1月1日的結餘(A) | 加法 | 刪除部分 | 減值 | 貨幣折算調整 | 截至2021年12月31日的結餘(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的結餘(A) | 加法 | 刪除部分 | 減值 | 貨幣折算調整 | 截至2022年12月31日的結餘(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | |
(a) | 所有列報期間的商譽金額均為累計減值金額淨額。與ITPS相關的累計減值是$ |
99
目錄表
10.應計負債和其他長期負債
應計負債包括以下內容:
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
應計税(不包括所得税) | $ | | $ | | ||
應計租賃退出債務 | — | | ||||
應計專業費用和律師費 | | | ||||
應計評估行動負債 | — | | ||||
待決訴訟的應計法律準備金 | | | ||||
應計交易成本 | | | ||||
其他應計項目 | | | ||||
$ | | $ | |
其他長期負債包括:
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
應計租賃退出債務 | | | ||||
應計薪酬費用 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
11.長期債務和信貸安排
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日,本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立第一份留置權信貸協議(“信貸協議”),按信貸協議所載條款及受該協議所載條件規限,向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供:(I)A$
信貸協議為優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的借款規定了以下利率:根據借款人的選擇,(1)調整後的LIBOR,受
定期貸款重新定價
2018年7月13日,Exela執行了一項交易,重新定價美元
100
目錄表
這些子公司借入了$
根據ASC 470-債務修改和清償,由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構,以及在重新定價後公司的債務結構,因此決定Exela優先擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬,其餘部分將作為清償入賬。該公司產生了$
重新定價的定期貸款將按下列其中之一的年利率計息:(A)根據與借款有關的利息期的歐洲美元存款的資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率,按某些額外成本進行調整,但須受
2018年增量定期貸款
2018年7月13日,公司子公司額外借款1美元
借款人可以自願在任何時候償還重新定價的定期貸款和增量定期貸款,而不需要預付溢價或罰款,但受與LIBOR利率貸款相關的慣例“違約”成本的限制。增量定期貸款將於2023年7月12日到期,與重新定價的定期貸款和之前的優先擔保定期貸款的到期日相同。
除上文所述外,適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下現有優先抵押貸款的條款、條件及契諾一致。
2019年增量定期貸款
2019年4月16日,公司子公司額外借款1美元
2019年增加的定期貸款將按與優先信貸安排下的重新定價定期貸款相同的年利率計息。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期,與定期貸款的到期日相同。借款人可以隨時自願償還2019年的增量定期貸款,而無需預付溢價或罰款,但須遵守與LIBOR利率貸款有關的慣常“違約”成本。
101
目錄表
除上文所述外,適用於2019年增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款及2018年增量定期貸款的條款、條件及契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發放導致部分債務清償,Exela為此確認#美元。
第三修正案
於2020年5月18日,本公司附屬公司修訂信貸協議(第一留置權信貸協議第三修正案(“第三修正案”)),以延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。於本公司於其所述時限內交付年度及季度財務報表後(本公司於2020年6月月內令其滿意),借款人已符合信貸協議所載財務報表交付要求。根據第三修正案,借款人亦修訂信貸協議,以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力;招致若干債務;設定若干留置權;作出若干投資;因其股權支付若干股息或其他分派;作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務);或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外,根據修正案,信貸協議下的借款人還必須維持最低流動資金(定義見修正案)#美元。
專用交換
2021年12月9日,在另一項被稱為“私人交易所”(區別於下文所述的“公開交易所”)的交易中,本公司的子公司與其三(3)家定期貸款貸款人達成協議,交換美元。
由於私人匯兑、回購(如下所述)和定期本金償還,#美元
循環信貸安排;信用證
截至2021年12月31日,我們的美元
於2022年3月7日,本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP Exchange訂立循環貸款交換及預付協議
102
目錄表
$
該等交易所票據須受一項實收機制形式的擔保所規限,根據該機制,本公司有責任向交易所票據持有人支付款項,以補足若交易所票據持有人在2022年協議期間以低於該等議定門檻的價格出售其票據時,低於該等協定門檻的差額。作為根據Revolver Exchange規定的實收義務的擔保,該公司發行了$
2022年5月6日,公司子公司修改了真實機制,並額外配售了$
2022年7月,$
高級擔保2023年票據
2017年7月12日,公司子公司發行美元
公共交易所
2021年10月27日,該公司發起了一項要約,將最高可達$
103
目錄表
2023年債券的現金要約將按比例接受現金(作為單一類別)。任何投標的2023年債券的餘額不會被接受為現金,將以$為基礎兑換成2026年債券
截至公開交易所到期時間,$
第三種附着體義齒
本公司亦聯同聯交所徵詢同意,以修訂2023年債券契約的若干條文(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日,本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後,簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”),日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》,以基本上消除所有限制性契約,消除某些違約事件,修改有關合並和合並的契約,並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款,包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外,擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
高級擔保2026年債券
截至2021年12月31日,公司的子公司擁有
於截至2022年12月31日止年度內,本公司的附屬公司售出
於2022年12月1日或之後,發行人可不時贖回全部或部分2026年債券,贖回價格為
104
目錄表
2026年發行的票據的本金金額。在2022年第四季度,我們的一家不受2026年契約約束的子公司從另一家受2026年契約約束的子公司購買了部分現場業務和某些相關資產,為賣方產生了約1.25億美元的淨收益。如果公司在本次交易後一年內不再投資或以其他方式使用2026年債券所設想的收益,則2026年債券的發行人可能被要求用2026年債券中描述的超過7500萬美元的未使用收益提出“資產出售要約”。如果公司在要求的日期無法獲得該等收益來履行這項義務,則公司屆時將無法遵守2026年的契約。
$
回購
2021年7月,該公司開始了一項債務回購計劃,以回購優先擔保債務,該計劃正在進行中。在截至2021年12月31日的年度內,我們回購了$
在截至2022年12月31日的年度內,我們回購了$
BRCC設施
於2021年11月17日,本公司的附屬公司GP2 XCV,LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital,LLC訂立借款安排,據此,本公司得以借入一筆原始本金為$
BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體,因此,除GP2 XCV外,本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。BRCC機制將於2023年6月10日到期。然而,BRCC Revolver受某些自動延長期限的約束
在截至2022年12月31日的年度內,我們償還了$
105
目錄表
貸款在ASC 470-50中被視為債務清償成本,並在債務修改和清償成本(收益)中報告,在我們的綜合經營報表中為淨額。截至2022年12月31日,借款金額為
證券化工具
2020年1月10日,公司的某些子公司簽訂了一項
2020年12月17日,公司的某些子公司簽訂了一項
證券化機制提供了大約#美元的初始資金。
證券化融資的文件包括(I)於二零二零年十二月十日由證券化借款人(本公司的全資間接附屬公司)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、作為行政代理(“證券化行政代理”)的Alter Domus(US)LLC及作為初始服務機構的本公司訂立的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”),根據該協議,證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款,以用於向證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產,(Ii)一份第一層應收賬款買賣協議(日期為二零二零年十二月十七日,由本公司全資間接附屬公司Exela Receivables 3 Holdco,LLC(“證券化母公司SPE”)及本公司上市的若干其他間接、全資附屬公司(統稱“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商訂立),根據該協議,各證券化發起人已出售或出資,並將向證券化母公司SPE出售或出資若干應收款項及相關資產,代價為證券化母公司SPE的現金及股權組合(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司作為初始服務商訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收款買賣協議,根據該協議,證券化母SPE已出售或出資,並將向證券化借款人出售或出資若干應收款及相關資產,代價為證券化借款人的現金及股權組合;(Iv)本公司及每名證券化發起人之間於2020年12月17日訂立的分服務協議;(V)日期為2020年12月10日的質押及擔保證券化母公司SPE和管理代理之間的關係,以及
106
目錄表
(Vi)截至2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化行政代理之間的履約保證(連同與證券化貸款協議(“證券化協議”)有關而籤立或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議及文件)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定發生某些違約事件時,證券化行政代理可宣佈貸款的終止日期已經發生,並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付,但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動資金契約,並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月,按照ASC 810下的VIE合併模式確認為VIE並併入本公司的財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體,因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下:(I)如果一筆基本利率貸款,年利率等於(X)該日生效的最優惠利率中的最大者,(B)該日生效的聯邦基金有效利率加。
2022年6月17日,公司全額償還了證券化貸款項下的未償還貸款。截至該日,證券化貸款的未償還本金總額約為#美元。
於2022年6月17日,本公司在其應收賬款證券化融資項下與本公司若干附屬公司、其全資擁有、“遠離破產”的特殊目的附屬公司(“特殊目的公司”)及若干環球金融機構(“買方”)訂立經修訂及重述的應收賬款購買協議(“經修訂應收賬款購買協議”)。修訂後的應收款購買協議延長了證券化融資的期限,使SPE可以向購買者出售某些應收款,直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款採購協議,來自特殊目的企業的應收賬款轉讓被視為銷售並計入應收賬款的減少,因為該協議將應收賬款的實際控制權和與應收賬款相關的風險轉移給了買方。除催收及行政責任外,本公司及相關附屬公司並無繼續參與已轉讓的應收賬款,而一旦出售,該等應收賬款將不再可供本公司或相關附屬公司的債權人使用。2022年6月17日,該公司出售了$
107
目錄表
由於其短期性質,出售應收賬款的公允價值接近其賬面價值。已售出應收賬款在合併現金流量表中列示為經營活動中應收賬款的變動。
長期未償債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,以下長期債務工具未償還:
12月31日 | |||||
12月31日 |
| 2021 | |||
2022 |
| (重述) | |||
其他(A) | $ | | | ||
第一留置權信貸協議下的定期貸款(B) | | | |||
2023年票據(C) | | | |||
2026年票據(D) | | | |||
BRCC貸款機制下的擔保借款 | | | |||
證券化融資機制下的擔保借款 | — | | |||
循環信貸安排 | — | | |||
債務總額 | | | |||
減去:長期債務的當前部分 | ( | ( | |||
長期債務,扣除本期債務 | $ | | $ | |
(a) | 其他債務指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃改進相關的未償還貸款餘額,以及本公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
(b) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
(c) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
(d) | 未攤銷原始發行貼現淨額和債務發行成本淨額$ |
截至2022年12月31日,長期債務期限如下:
| 成熟性 | ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
此後 |
| — | |
長期債務總額 |
| | |
減去:未攤銷貼現和債務發行成本 |
| ( | |
$ | |
12.所得税
本公司採用資產負債法計提所得税,根據已制定的税法和適用於應付税款期間的税率計提遞延所得税。
108
目錄表
就財務報告而言,所得税前收益/(虧損)包括以下組成部分:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外國 |
| |
| |
| ( | |||
$ | $ | ( | $ | ( |
聯邦、州和外國所得税的規定如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
聯邦制 | |||||||||
當前 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
延期 |
| ( |
| |
| | |||
狀態 |
|
|
|
|
|
| |||
當前 |
| |
| |
| | |||
延期 |
| ( |
| |
| | |||
外國 | |||||||||
當前 |
| |
| |
| | |||
延期 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
適用美國聯邦法定税率的預期所得税之間的差異
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
按法定税率徵税 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加(減) |
|
|
| ||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
外國所得税 |
| |
| |
| ( | |||
不可扣除商譽減值 |
| |
| — |
| — | |||
債務收入的註銷 | | ( | — | ||||||
永久性差異 |
| |
| |
| | |||
訴訟和解 | — | | | ||||||
估值免税額的變動 |
| |
| |
| | |||
未匯出的收益 |
| |
| |
| ( | |||
GILTI夾雜 | | — | ( | ||||||
税收屬性的失效和減税 | ( | | | ||||||
債務相關基差 | | — |
| — | |||||
其他 |
| ( |
| |
| | |||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
《減税與就業法案》(以下簡稱《減税與就業法案》)於2017年12月22日由美國總裁簽署併成為法律。這次對美國税法的徹底改革做出了一些實質性的變化,包括將公司税率從
109
目錄表
(行政人員薪酬),對1986年以來在海外積累的以前未匯回的收入徵收強制性税,並制定與離岸活動和關聯方付款有關的全球最低所得税和基數侵蝕税規定。
TCJA要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税。《財務會計準則工作人員問答》,題目740,第5號,《會計準則》指出,一個實體可以作出會計政策選擇,要麼確認暫時性基礎差額遞延税項,預計在未來幾年將其轉回為財務會計準則,要麼將與財務會計準則相關的税收支出僅作為期間費用計提。本公司已選擇會計政策,將發生税項當年與GILTI有關的税項支出確認為期間費用。截至2022年12月31日,公司已將GILTI計入$
2020年7月20日,美國財政部和美國國税局發佈了最終規定,允許年度選舉在外國附屬公司繳納的税款超過18.9%(美國法定税率的90%)時,將某些GILTI金額從美國納税申報單中剔除。
從2018年開始,TCJA還要求受控外國公司的美國股東對應繳納美國税的公司向相關外國人支付的某些款項徵收現行税,也稱為基數侵蝕和反濫用税(BEAT)。《税改法》中的BEAT條款取消了對支付給相關外國公司的某些税基侵蝕付款的扣除,並在高於正常税的情況下徵收最低税。本公司已記錄
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,美國國會通過了《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案包含許多所得税條款,包括可退還的工資税抵免,2018年、2019年和2020年應税收入淨營業虧損(NOL)的100%利用,2018年、2019年和2020年的5年NOL結轉,從2019年1月1日和2020年開始的納税年度利息限制從30%提高到50%,以及對合格的改善成本立即扣除,而不是在39年內折舊。
110
目錄表
遞延所得税負債和資產的組成部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延所得税負債: | ||||||
無形資產和固定資產的計税基礎 | $ | ( | $ | ( | ||
未匯出的外匯收入 |
| ( |
| ( | ||
經營性租賃和融資租賃使用權資產 | ( | ( | ||||
其他,淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
遞延所得税負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税資產: | ||||||
壞賬準備和應收賬款調整 | $ | | $ | | ||
庫存 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
淨營業虧損和税收抵免結轉 |
| |
| | ||
可抵税商譽 |
| |
| | ||
不允許的利息扣除 | | | ||||
經營租賃和融資租賃負債 | | | ||||
其他,淨額 |
| |
| | ||
遞延所得税資產總額 | $ | | $ | | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税淨資產(負債)總額 | $ | ( | $ | ( |
遞延税項總資產在本公司認為遞延税項資產預期不太可能變現的範圍內,按估值撥備減值。於2022年12月31日,本公司確認為美元
年內總估值免税額的淨變動為增加#美元。
1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條限制了所有權變更後美國税收屬性(淨營業虧損和税收抵免結轉)的金額。本公司已確定,盤古集團於二零一四年四月三日及二零一四年十月三十一日及SourceHOV Holdings集團於二零一四年十月三十一日根據第382條發生所有權變更(“2014年重組”)。第382條的限制大大限制了收購前的Pangea淨營業虧損。因此,在2014年10月31日控制權變更後,大多數歷史性的盤古聯邦淨營業虧損都是有限的,並已針對相關的遞延税項資產建立了估值撥備。關於Pangea的海外子公司,已確定大多數遞延税項資產不太可能變現,並已確定估值免税額。適用於歷史悠久的SourceHOV LLC集團的第382條限制大於前幾個時期產生的淨營業虧損和税收抵免。就截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確定所有權於2022年8月5日及2021年3月15日發生一次所有權變更,並於2021年12月8日再次連續所有權變更。根據2003-65年度公告的應用,公司可以提高其年度第382條對公認的內在收益(“RBIG”)的限制。公司認為,年度第382條的限制應使公司能夠利用其所有的NOL和信用結轉,因此,不會有額外的估值
111
目錄表
除2014年前適用的第382條限制外,還設立了與第382條限制有關的津貼。
根據債務回購計劃,該公司的大量債務已被清償。除非有例外,債務人在清償其未償債務時確認取消債務收入(“CODI”),其對價金額少於未償債務。經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)規定,債務人可以將Codi排除在應税收入之外,但必須將其某些税收屬性減去Codi的金額。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司不包括美元
遞延税項資產包括聯邦、外國和州淨營業虧損結轉、聯邦資本虧損結轉、聯邦一般商業信貸結轉和將於2022年至2041年到期的州税收抵免結轉。截至2022年12月31日,該公司的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)結轉為$
|
| 州政府和地方政府 | ||||
| 聯邦政府NOL |
| 否 | |||
2023 – 2027 | $ | | $ | | ||
2028 – 2032 |
| | | |||
2033 – 2041 |
| | | |||
不定 | | | ||||
$ | | $ | |
截至2022年12月31日,公司的海外淨營業虧損結轉為$
公司採用了ASC 740主題中關於所得税不確定性的會計規定。ASC 740澄清了本公司財務報表中不確定税務頭寸的會計處理,並規定了對納税申報單上已採取或預期將採取的納税頭寸的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。未確認的税收優惠總額為$,不包括利息和罰款。
112
目錄表
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
未確認的税收優惠-1月1日 | $ | | $ | | $ | | |||
毛收入增長--上期税收狀況 |
| — |
| — |
| ( | |||
毛減—上期納税頭寸 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
毛加幅—本期税務頭寸 |
| |
| |
| | |||
安置點 |
| — |
| ( |
| — | |||
未確認的税收優惠-12月31日 | $ | | $ | | $ | |
該公司在美國、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。美國的訴訟時效適用於2017年12月31日或之後的納税年度,然而,2016年前產生的並在未來期間使用的NOL可能會受到美國税務機關的審查。仍然受到審查的州司法管轄區不被認為是重要的。該公司在印度和歐洲、中東和非洲地區擁有重要的海外業務。對於2014年3月31日或之後結束的税期,本公司可能需要接受印度税務機關的審查。
截至2022年12月31日,本公司維持其先前對與某些外國子公司相關的未分配收益的無限期再投資主張。因此,
13.員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為公司或其前身工作並已至少完成資格期限的員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司為某些退休人員和合格的受撫養人提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工,他們的年齡超過
113
目錄表
計劃資產的預期回報率假設僅與英國計劃有關,並主要基於長期取得的歷史業績(
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過
Asterion養老金計劃
該公司於2018年通過Asterion業務合併獲得了向符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利的義務。有資格參加的員工包括所有全職正式員工,他們的年齡超過
114
目錄表
資金狀況
福利義務的變化、計劃資產的公允價值變化、公司養老金計劃的資金狀況(沒有資金的德國養老金計劃除外)以及在公司合併財務報表中確認的金額如下:
截至去年12月底止的年度, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
福利義務的變化: |
|
| ||||
期初的福利義務 | $ | | $ | | ||
服務成本 |
| |
| | ||
| |
| | |||
精算收益 |
| ( |
| ( | ||
圖則修訂 | | ( | ||||
計劃削減 | — | | ||||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外匯匯率變動 |
| ( |
| ( | ||
年終福利義務 | $ | | $ | | ||
計劃資產變更: |
|
|
|
| ||
期初計劃資產的公允價值 | $ | | $ | | ||
計劃資產的實際回報率 |
| ( |
| | ||
僱主供款 |
| |
| | ||
計劃參與者的繳費 |
| — |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
外匯匯率變動 |
| ( |
| ( | ||
計劃資產年終公允價值 |
| |
| | ||
年終資金狀況 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
在綜合資產負債表中確認的淨額: |
|
|
|
| ||
養卹金負債,淨額(A) | $ | ( | $ | ( | ||
在累計其他綜合虧損中確認的税後淨額包括: |
|
|
|
| ||
淨精算損失 |
| ( |
| ( | ||
在累計其他綜合虧損中確認的税後淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
有資金不足或沒有資金的累積福利義務的計劃: |
|
|
|
| ||
預計福利債務總額 | $ | | $ | | ||
累計福利義務 | $ | | $ | | ||
計劃資產公允價值合計 | $ | | $ | |
(a) | 合併餘額為$ |
累計其他綜合損失的納税影響
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司記錄的精算損失為#美元。
115
目錄表
養老金和退休後費用
定期福利淨成本的構成如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | | |||||
計劃資產的預期回報 | ( | ( | ( | |||||
攤銷: | ||||||||
攤銷先前服務費用 | | | | |||||
淨虧損攤銷 | | | | |||||
結算損失 | — | — | | |||||
定期淨收益成本 | $ | | $ | | $ | |
估值
本公司在評估其英國、德國和挪威的固定收益計劃時,分別採用走廊法和預計單位信用法。走廊辦法推遲了因實際結果與經濟估計或精算假設之間的差異而產生的所有精算損益。對於固定收益養老金計劃,這些未確認的損益在淨損益超過時攤銷。
下表列出了用於確定福利債務和定期福利淨費用的主要精算假設:
12月31日 |
| |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
英國 | 德國 | 挪威 |
| Asterion |
| |||||||||||||||
用於確定福利義務的加權平均假設: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
貼現率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
補償增值率 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| | % | | % | 不適用 | 不適用 | |||||
用於確定淨定期收益成本的加權平均假設: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貼現率 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
預期資產回報 |
| | % | | % | 不適用 | % | 不適用 | % | | % | | % | | % | | % | |||
補償增值率 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| | % | | % | 不適用 | 不適用 |
德國的計劃是一個沒有資金的計劃,因此
116
目錄表
本公司假設計劃資產的加權平均預期長期回報率為
貼現率假設是考慮到投資級非金邊債券指數的當前收益率,並對收益率進行了調整,以使指數的平均期限與計劃負債的平均期限相匹配。所使用的指數反映了市場對這些類型投資的收益率要求。
通貨膨脹率假設是考慮到長期政府股票指數和長期指數掛鈎股票指數之間的收益率差異而制定的。對這一差額進行了修正,以考慮到供應短缺和需求旺盛導致與指數掛鈎的股票收益率下降,固定利率股票收益率中包含的通脹溢價高於預期,以及政府將目標通脹率(CPI)定為2.3%。所使用的假設是從一系列可能的精算假設中選擇的最佳估計,由於所涉及的時間範圍,這些假設不一定在實踐中得到證實。
計劃資產
該計劃的投資目標是賺錢,而不是搬家
本公司與固定收益計劃相關的投資政策是繼續保持對政府金邊債券和高評級債券的投資,以此作為降低基金所持資產的整體風險的手段。沒有按類別設定具體的目標分配百分比,但根據計劃受託人的指示和自由裁量權設定。計劃資產按資產類別加權平均分配如下:
12月31日 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
英國和其他國際股票 | | % | | % | | % | |
英國政府和公司債券 | | | | ||||
多元化成長型基金 | | | | ||||
負債驅動型投資 | | | | ||||
多資產信貸資金 | | | | ||||
總計 | | % | | % | | % |
117
目錄表
下表按類別和公允價值層次列出了公司養老金資產在2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值:
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||
資產類別: |
|
|
|
| ||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英國 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他國際組織 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益證券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司債券/英國金邊債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投資: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成長型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
負債驅動型投資 | | — | | — | ||||||||
多資產信貸資金 | | — | | — | ||||||||
總公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||
資產類別: |
|
|
|
| ||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
股票基金: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
英國 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他國際組織 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
固定收益證券: |
|
|
|
|
|
| ||||||
公司債券/英國金邊債券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他投資: |
|
|
|
|
|
| ||||||
多元化成長型基金 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
負債驅動型投資 | | — | | — | ||||||||
多資產信貸資金 | | — | | — | ||||||||
總公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
根據適用情況,計劃資產分類如下:
第1級:任何有單價可用且不經調整、現金餘額等使用的資產。
第2級:披露金額以市場數據為基礎的任何資產,例如以現值技術為基礎的公允價值計量(其中所有計算輸入均以數據為基礎)。
級別3:其他資產。例如,不基於現有指數或數據進行公允價值調整的任何資產價值。
僱主供款
該公司的資金是基於政府的要求,不同於用於確認養老金費用的方法。該公司捐款#美元。
118
目錄表
預計未來的福利支付
預計將支付給計劃參與人的未來養卹金福利估計數如下:
估計數 | |||
效益 | |||
| 付款 | ||
截至2013年12月31日的年度 | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 – 2032 |
| | |
總計 | $ | |
14.承付款和或有事項
訴訟
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的某些法律程序、查詢、索賠和糾紛。儘管管理層無法預測這些事件的結果,但管理層認為這些行動不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性的不利影響。
評估操作
2020年3月26日,特拉華州衡平法院作出判決,判決公司的子公司SourceHOV Holdings,Inc.(“SourceHOV”)賠償美元。
不利仲裁令
2020年4月,該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁,指控其違反合同和與2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議有關的其他損害賠償。2020年9月,客户向公司提出的反索賠總額超過€
119
目錄表
與合同有關的或有事項
本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有債務。這些意外情況通常是合同的結果,這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準,或在規定的最後期限前向客户提供某些服務。公司認為,根據這些合同條款對交易價格的調整(如果有的話)不會導致收入大幅逆轉,也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
15.公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債
由於這些工具的到期日相對較短,資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他債務的流動部分)的賬面價值接近其於2022年和2021年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款、有擔保2023年票據和有擔保2026年票據的公允價值約為
該公司使用第2級投入確定其長期債務和當前部分長期債務的公允價值,包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值:
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||
經常性資產和負債: | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當期部分 | | | — | | — | ||||||||||
非經常性資產和負債: | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | |
| 攜帶 | 公平 |
| 公允價值計量 | |||||||||||
截至2021年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||
經常性資產和負債: | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非經常性資產和負債: | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | |
16.基於股票的薪酬
Exela 2018股票激勵計劃
2018年1月17日,Exela的2018年股票激勵計劃(《2018計劃》)正式生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。該公司是
120
目錄表
最初授權發行最多
限制性股票單位授予
限制性股票單位獎勵通常按比例授予
下表彙總了截至2022年12月31日的2018年計劃下的限制性股票單位活動:
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
數 | 平均助學金 | 合同生命週期 | 集料 | |||||||
| 單元數 |
| 公允價值日期 |
| (年) |
| 內在價值 | |||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | | $ | | |||||
授與 |
| — |
| — | ||||||
被沒收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| ( |
| | ||||||
截至2022年12月31日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | |
在截至2022年12月31日的年度內歸屬的某些RSU是以淨股份結算的,因此公司扣留了價值相當於員工適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份,並將現金匯給了適當的税務機關。被扣留的股份總數為
選項
根據2018年計劃,股票期權的授予價格不低於每股
平均值 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期間 | 集料 | ||||||||||
| 傑出的 |
| 日期公允價值 |
| 行使價格 |
| (年) |
| 內在價值(2) | ||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授與 |
| — |
| — |
| ||||||||
已鍛鍊 |
| — | — | ||||||||||
被沒收 |
| ( | | ||||||||||
過期 | — | — | |||||||||||
截至2022年12月31日的未償還餘額(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — |
(1)
(2)截至2022年12月31日,所有未行使期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此,合計內在價值是
截至2022年12月31日,大約有
121
目錄表
分別與截至2018年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的2018計劃獎勵下的限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵有關的百萬美元。該公司沖銷了#美元的補償費用
市場表現單位
2021年9月14日,公司授予執行主席具有市場業績條件的業績單位,這些單位是名義上代表有權獲得一股普通股(或一股普通股的現金價值)的單位。在本公司根據納斯達克上市規則第5635(A)條就增加其2018年計劃授權發行的股份數目獲得本公司股東批准之前,該等業績單位將以現金結算,而在股東批准後,經本公司薪酬委員會選舉,可以現金或普通股結算。業績單位規定,在增加份額準備金獲得批准之前,此類業績單位應遵守2018年計劃的條款和條件,如同根據2018年計劃授予的那樣,但不被視為計劃下的未償還獎勵,在計劃修訂獲得批准後,構成2018年計劃下的獎勵。
2022年6月27日,本公司獲得本公司股東對2018年計劃修正案的批准,該修正案涉及增加其2018年計劃授權發行的股份數量。經修訂和重述的2018年計劃批准後,業績單位是修訂和重述的2018年計劃下的突出獎項。因此,績效單位可在公司薪酬委員會選舉時以現金或公司普通股的股票進行結算。
每單位獎勵的公允價值被確定為#美元。
122
目錄表
被確定為$
下表彙總了截至2022年12月31日的年度市場表現限制性股票單位的活動:
加權平均 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數 | 平均水平 | 它預期的 | ||||||
| 單元數 |
| 公允價值 | 被認可 | ||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | | |||||
授與 |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2022年12月31日的未償還餘額 | | $ | |
截至2022年12月31日,大約有
17.股東權益
以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。
普通股
本公司獲授權發行
反向拆分股票
2022年7月25日,我們實現了一對一-
實施反向股權分置公司已發行流通股從
123
目錄表
普通股市場銷售計劃
2021年5月27日,公司與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為分銷代理簽訂了一份在市場上發行的銷售協議(“第一自動櫃員機協議”),根據該協議,公司可不時通過分銷代理(作為銷售代理或委託人)發售公司普通股。2021年9月30日,公司與作為分銷代理的B.Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限公司和Needham&Company,LLC簽訂了第二份自動櫃員機發行銷售協議(連同第一份自動櫃員機協議,即“自動櫃員機協議”)。
根據自動櫃員機協議,普通股的銷售一直是在證券法第415條規則定義的“市場發售”中進行的,包括但不限於直接或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定),或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售,包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股,是根據公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(第333-255707號文件)並於2021年5月12日宣佈生效,以及公司於2022年3月28日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(第333-263909號文件)及其中所包括的發售普通股的招股説明書及相關招股説明書補充文件而發行的,詳情如下:
增刊 | 期間 | 售出股份數量 | 加權平均每股價格 | 總收益 | 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達$ | 2021年5月28日至2021年7月1日 | $ | $ | $ | |
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達$ | 2021年6月30日至2021年9月2日 | $ | $ | $ | |
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達$ | 2021年10月6日至2022年3月31日 | $ | $ | $ | |
日期為2022年5月23日的招股説明書補充資料,總髮行價最高可達$ | 2022年5月24日至2022年12月31日 | $ | $ | $ |
由於本年度報告遲交,本公司預計將失去在本年度報告到期之日起12個完整歷月內使用S-3表格的資格。
股票回購計劃
2022年8月10日,公司董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年股份回購計劃”),根據該計劃,公司獲準回購至多
該公司將這種股票回購記錄為股東權益的減少。本公司將回購價格超出收購股份面值的部分計入累計虧損和額外實收資本。分配給額外實收資本的部分是通過將待註銷的股份數量除以已發行股份數量乘以截至報廢日期的額外實收資本餘額來確定的。
124
目錄表
A系列優先股
本公司獲授權發行
A系列優先股的持有者有權按年率獲得累計股息
此外,A系列優先股的持有人將與普通股持有人按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發換算率調整的某些股息或分配除外),猶如A系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股。
B系列優先股和串聯優先股
在2022年2月24日和2022年5月2日分別提出的兩次交換要約中,公司向普通股股東提供了用普通股換取B系列優先股的機會,面值為$。
125
目錄表
截至2022年12月31日,公司擁有
B系列優先股的持有者有權按年率獲得累計股息
此外,B系列優先股的持有者將與普通股持有人一起按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配除外),就好像B系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股一樣。B系列優先股的持有者也有權投票選舉
2022年5月17日,公司發行了一股串聯優先股,面值為$
在提交公司股東表決的所有事項上,B系列優先股的持有者通過他們持有的串聯優先股將有權與普通股持有者作為一個單一類別進行投票。每股聯名優先股股份賦予持有人每股一票的投票權,但須根據聯名優先股指定證書所指定的普通股股份的任何股息或分派、股份分拆或股份合併或其他交易而作出調整。
Tandem優先股的股份無權獲得任何形式的股息。如果持有人將基礎B系列優先股轉讓給任何受讓人,則串聯優先股應自動同時轉讓給該受讓人,而無需該持有人採取任何進一步行動。在贖回B系列優先股的持有人股份或將B系列優先股的股份轉換為普通股時,同等數量的此類串聯優先股持有人的股份將自動轉讓給公司註銷,而不需要支付任何額外費用
126
目錄表
由公司進行對價。如本公司發生任何清盤、清盤或解散,則串聯優先股的每名持有人均有權收取並從本公司可供分配予其股東的資產中支付一筆現金,其數額相等於該等串聯優先股相對於其持有的每股串聯優先股的面值。
庫存股
截至2022年12月31日,公司已
認股權證
截至2022年12月31日,有未償還的認股權證需要購買
非登記股份及認股權證的私募
於二零二一年三月十五日,本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共
每份私募認股權證使持有人有權購買普通股的二十分之一股,行使價為$。
18.關聯方交易
與漢德的關係--談全球管理
本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC(以及由HandsOn Global Management LLC管理的若干附屬實體,包括該等實體,“HGM”)支付的可報銷差旅費用不到$
根據HGM的投資組合公司Rule14,LLC與本公司的一家附屬公司於2015年1月1日簽訂的主協議,本公司根據Rule14,LLC產生營銷費用。同樣,本公司也是
127
目錄表
部分營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施,這些公司均為與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租賃的租金費用為#美元。
根據本公司、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、SourceHOV、Novitex、Novitex Parent、L.P.、Ex-Sigma LLC、HOVS LLC和HandsOn Fund 4,LLC之間的同意、豁免和修訂條款,在Novitex業務合併(“Ex-Sigma 2”)結束時,某些溢價付款、二次發售費用和法律費用已償還給我們的主要股東Ex-Sigma 2,LLC(“Ex-Sigma 2”)。這些費用計入合併經營報表中的關聯方費用。公司記錄關聯方費用為#美元。
該公司支付的款項總額為#美元。
諮詢協議
公司接受Oakana Holdings,Inc.的服務。公司和Oakana Holdings,Inc.通過某些股東和Oakana Holdings,Inc.的總裁之間的家族關係建立聯繫。為這些服務確認的費用大約不到$
認購協議
截至2021年12月31日止年度,本公司與
2022年7月21日,公司與執行主席簽訂認購協議。根據本認購協議,本公司於2022年8月11日發行並出售
認購、投票和贖回協議
2022年5月19日,公司發佈
128
目錄表
在公司2022年年度股東大會上,就兩項具體建議舉行了一次單一的股東大會:(A)批准通過對公司公司註冊證書的修正案,以實現對其已發行普通股的反向拆分(“反向股票拆分建議”);以及(B)批准對公司註冊證書的修訂,將優先股的法定股票數量從
與阿波羅全球管理有限責任公司的關係
本公司向阿波羅全球管理有限責任公司(“阿波羅”)的某些附屬公司提供服務,並接受其服務。阿波羅管理的基金在我們的普通股中擁有僅次於諾維泰克業務合併的第二大頭寸,並有權根據董事提名協議指定公司的兩名董事。阿波羅宣佈,其附屬基金於2020年3月11日不再是股東。由於與阿波羅的關聯方關係於2020年第一季度終止,該公司排除了在2020年3月31日之後披露與阿波羅相關的交易。
2014年11月18日,該公司的一家子公司與阿波羅的一家間接全資子公司簽訂了主服務協議。根據這份總服務協議,公司提供打印機用品和維護服務,包括碳粉維護、培訓、季度業務審查和打印機採購。該公司確認的收入為#美元
2016年4月,公司的一家子公司與Presidio網絡解決方案集團有限責任公司(“Presidio Group”)簽訂了主服務協議,Presidio集團是Presidio,Inc.的全資子公司,其部分股權由Apollo的關聯公司擁有。根據這項主服務協議,Presidio集團為公司提供員工、分包商和/或貨物和服務。截至2020年12月31日止年度,關聯方開支為$
於2017年1月18日,本公司的一間附屬公司與凱撒企業服務有限公司(“凱撒”)訂立主購買及專業服務協議。凱撒由與阿波羅有關的投資基金控制。根據這份總採購和專業服務協議,該公司向凱撒提供管理印刷服務,包括一般設備操作、供應管理、支持服務和技術支持。該公司確認的收入為#美元
2017年5月5日,公司的一家子公司與ADT LLC簽訂了主服務協議。ADT LLC由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這項主服務協議,公司在ADT LLC辦公地點為ADT LLC提供收發室和現場郵件遞送服務,並管理印刷服務,包括供應管理、設備維護和技術支持服務。該公司確認的收入為#美元
2017年7月20日,公司旗下一家子公司與鑽石度假村集中服務公司簽訂主服務協議。鑽石度假村集中服務公司由隸屬於阿波羅的投資基金控制。根據這份主服務協議,公司向鑽石度假村中央服務公司提供商業印刷和宣傳產品採購服務,包括採購、庫存管理和履行服務。本公司確認的收入為$
129
目錄表
與附屬公司的應付和應收/預付款餘額
截至2022年12月31日和2021年12月31日,與關聯公司的應付和應收/預付款餘額如下:
2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付款 | 應收賬款和 | 應付款 | |||||||||
HOV服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
規則第14條 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
大假名 | — | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
19.細分市場和地理區域信息
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位,使其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織形式為
ITPS:ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務,旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息,主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。
HS:HS部門運營和維護着專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。
有限責任合夥:有限責任合夥部門提供廣泛而活躍的法律服務,涉及集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務。
首席運營決策者審查部門利潤,以評估運營部門的業績,並確定如何將資源分配給運營部門。“分部利潤”的定義是收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出和雜費、淨額。該公司管理的資產總額
130
目錄表
以公司為基礎,而不是按經營部門,因此不按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
商譽和其他無形資產減值 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出,淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | | |||||||||||
各種收入,淨額 | ( | |||||||||||
其他費用,淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
商譽和其他無形資產減值 | — | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出,淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | ( | |||||||||||
各種收入,淨額 | | |||||||||||
其他費用,淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( |
131
目錄表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
商譽和其他無形資產減值 | — | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出,淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益),淨額 | | |||||||||||
雜費,淨額 | ( | |||||||||||
其他費用,淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( |
下表按公司客户所在的主要地理區域列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
歐洲、中東和非洲地區 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | |
132
目錄表
20.精選季度財務業績(未經審計)
下表顯示了該公司2022年和2021年四個季度的季度財務信息摘要(單位為千美元,每股數據除外):
| Q1 2022 |
| Q2 2022 |
| Q3 2022 |
| Q4 2022 | |||||
收入: | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本: |
| |||||||||||
ITPS | |
| |
| |
| | |||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
商譽和其他無形資產減值 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
關聯方費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用(收入),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
債務修改和清償費用(收益) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
雜費(收入),淨額 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他費用(收入),淨額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税(費用)福利 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
A系列優先股的累計股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
B系列優先股的累計股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股(請參閲附註2中的每股淨虧損討論) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益: |
|
|
|
| ||||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( |
133
目錄表
| Q1 2021 |
| Q2 2021 |
| Q3 2021 |
| Q4 2021 | |||||
收入: | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
收入成本: |
| |||||||||||
ITPS | |
| |
| |
| | |||||
房協 | | | | | ||||||||
有限責任合夥 | | | | | ||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
關聯方費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入(虧損) |
| |
| |
| |
| ( | ||||
其他費用(收入),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
債務修改和清償費用(收益) | — |
| — |
| ( |
| | |||||
雜費(收入),淨額 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
其他費用,淨額 | |
| |
| |
| ( | |||||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税(費用)福利 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
A系列優先股的累計股息 | |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股(請參閲附註2中的每股淨虧損討論) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益: |
|
|
|
|
| — |
|
| ||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | ( | ( |
21.後續活動
普通股市場銷售計劃
在2023年1月1日至2023年3月31日期間,我們發佈了
回購2023年債券
2023年2月,該公司回購了$
應收款採購協議
自2023年2月15日起,本公司若干附屬公司訂立應收賬款購買協議,根據該協議,他們同意將若干現有應收賬款及其所有未來應收賬款出售予B.Riley Commercial Capital,LLC的聯屬公司BR Exar,LLC,直至BR Exar,LLC收回為止
134
目錄表
$
新説明,PNC應收賬款購銷文件修正案,經修訂的BRCC融資機制
2023年2月27日,公司的子公司Exela Receivables 3 Holdco,LLC及其子公司Exela Receivables 3,LLC(“ER3”)和B.Riley Commercial Capital,LLC簽訂了一份新的有擔保本票,貸款人同意借出至多$
關於上述貸款,我們還修訂了BRCC定期貸款和BRCC Revolver,以提供960萬美元的借款能力,如下所述。
對BRCC貸款的償還
在2023年1月1日至2023年4月3日期間,公司償還了$
認購、投票和贖回協議、納斯達克上市、特別會議。
於2023年3月7日,本公司與本公司執行主席控制的實體GP-HGM LLC(“GP-HGM”)訂立表決協議,據此,GP-HGM收購
在特別會議上,股東將被要求批准通過對公司註冊證書的修正案,以實現公司已發行普通股的反向拆分,比例在以下範圍內
135
目錄表
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官(“PEO”)和我們的首席財務官(“CFO”)的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。基於該評估(如下所述),我們的首席財務官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序並不有效。
儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷,但我們的管理層,包括我們的首席財務官和首席財務官,得出的結論是,我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日的三年期間的綜合運營報表、綜合虧損、股東虧損和現金流量,在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和本年度報告所列期間的現金流量,符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層在董事會的監督下,負責建立和維持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的適當的“財務報告內部控制”。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,包括以下政策和程序:(1)與保持記錄相關的政策和程序,以合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現錯誤陳述。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層在我們董事會的監督下,在首席財務官和首席財務官的參與下,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
136
目錄表
(《COSO 2013框架》)。根據其評估,我們的管理層,包括我們的首席財務官和首席財務官,得出結論認為,由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
該公司沒有設計、實施和操作與訂單到現金(包括收入、客户存款、應收賬款和遞延收入)、採購到付款(包括運營費用、應付賬款和應計負債)、商譽和無形資產、財務(包括當前和長期債務、現金和現金等價物、限制性現金)和財務報告(包括審查人工日記帳分錄的記錄、編制綜合財務報表、持續經營評估和隨後的事件披露)有關的有效流程級控制活動。他説:
此外,該公司沒有運行與用於財務報告的某些系統和應用程序相關的有效邏輯訪問一般信息技術控制(GITC)。此外,該公司在一家特定子公司的企業資源規劃應用程序升級方面存在無效的計劃開發控制。與訂單到現金流程有關的缺陷也是由於對相關信息技術的相關風險認識不足而造成的。
流程級控制活動和GITC方面的這些缺陷主要是由控制環境無效造成的,如下所示:
● | 公司沒有充分建立結構、報告關係以及適當的權力和責任;以及 |
● | 本公司沒有充分吸引、開發和保留稱職的資源,並要求他們對其內部控制責任負責。 |
控制環境的缺陷還造成公司在風險評估過程、信息和通信以及監測活動方面的缺陷如下:
● | 財務報告目標沒有明確規定,以便於識別和評估風險,包括遵守適用的會計準則; |
● | 風險評估過程未能查明和評估錯誤陳述的風險,包括欺詐風險,以確保為應對這些風險而設計和實施控制措施; |
● | 公司沒有始終如一地生成或使用支持內部控制運作的相關和高質量信息來支持內部控制的運作; |
● | 沒有查明和評估可能影響內部控制制度的變化; |
● | 公司沒有充分選擇、制定和進行持續的評價,以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用; |
● | 支持內部控制運作所需信息的內部交流不夠充分; |
● | 與外部各方就影響內部控制運作的事項進行的溝通不完整; |
● | 對內部控制缺陷的評價和溝通,包括監測糾正行動,沒有及時進行。 |
由於合併財務報表的重大錯報有可能不會得到及時預防或發現,因此我們得出結論,這些缺陷反映了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表,對公司財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。畢馬威會計師事務所的報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告的第71-72頁。
137
目錄表
補救計劃
我們已經確定並繼續執行以下進一步説明的若干步驟,以補救本項目9A所述的重大弱點,並加強我們的總體控制環境、控制活動以及信息和通信。我們致力於確保我們對財務報告的內部控制設計和有效運作。
● | 在適當的執行贊助和第三方專家的協助下,進一步制定詳細的補救計劃,以具體解決與控制環境以及信息和通信有關的重大弱點。 |
● | 建立適當的結構、報告關係和適當的權力和責任。 |
● | 繼續聘用、培訓和留住具有適當技能和經驗的人員,分配責任並追究個人在財務報告內部控制方面的職責。 |
● | 對於訂單到現金、採購到付款、商譽和無形資產、金庫和財務報告,加強現有控制活動的設計,實施更多的流程一級控制活動,包括與訂單到現金流程有關的GITC,並確保這些活動有效運作。 |
● | 加強現有控制活動的設計,實施額外的流程級控制活動,並確保其有效運行。 |
● | 設計和實施額外的信息和通信控制,以確保獲得和使用相關和質量信息的能力,以允許控制活動的有效運作,包括內部通信。 |
● | 設計和實施額外的監控控制措施,以評估控制措施的一致運行情況,並糾正缺陷。 |
● | 進一步細化管理邏輯訪問和程序開發的IT流程,以確保相關控制有效運行。 |
雖然我們打算儘快完成補救進程,但目前我們無法估計需要多長時間才能補救這些重大弱點。此外,我們可能會發現需要更多時間和資源來補救的其他重大弱點,我們可能會決定採取其他措施來解決這些重大弱點或修改上述補救步驟。在這些弱點得到彌補之前,我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序,以確保我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點外,在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B:提供其他資料
沒有。
項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
138
目錄表
項目10.董事、執行幹事和公司治理
有關本公司行政人員的資料載於本年度報告第一部分“行政人員”一節。
本項目要求的其他信息將包括在我們的2022年股東周年大會委託書中,標題為“董事的被提名人”、“董事會常任成員”、“有關公司董事會的補充信息”、“董事會委員會”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”,這些內容將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會,並通過引用納入本年度報告。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息將包括在我們為2022年股東周年大會準備的委託書中,其標題分別為“高管薪酬”和“董事薪酬”。委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並被納入本年度報告中作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包括在我們為2022年股東周年大會準備的委託書中,標題分別為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”,這些委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,並被納入本年度報告中作為參考。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將包括在我們為2022年股東周年大會準備的委託書中,其標題為“某些關係和關聯方交易”和“董事獨立性”,這些委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本年度報告。
項目14.首席會計師費用和服務
此項所需資料將載入我們為2022年股東周年大會所作的委託書,標題為“獨立註冊會計師事務所收費”,並將於截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內呈交美國證券交易委員會,並以參考方式併入本年報。
139
目錄表
項目15.陳列表和財務報表附表
A)(1)財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 |
| 68 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 73 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合業務報表 | 74 | ||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | 75 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東虧損表 | 76 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 79 | ||
合併財務報表附註 | 80 |
(A)(3)展品
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
2.1 |
| Novitex業務合併協議,日期為2017年2月21日,由Quinpario Acquisition Corp.2、Quinpario Merge Sub I,Inc.、Quinpario Merge Sub II,Inc.、Novitex Holdings,Inc.、SourceHOV Holdings,Inc.、Novitex Parent,L.P.、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I,LLC之間簽署 |
|
|
3.1 |
| 重述公司註冊證書,日期為2017年7月12日(4) |
|
|
3.2 | 2021年1月25日生效的Exela Technologies,Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(12) | |||
3.3 | 2022年7月25日生效的Exela Technologies,Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書. (25) | |||
3.4 | 第三次修訂和重新制定附例. (22) | |||
3.5 | Exela Technologies,Inc.章程修正案。 (24) | |||
3.6 | A系列永久可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(4) |
|
| |
3.7 |
| A系列永續可轉換優先股減持憑證. (22) |
|
|
3.8 | B系列累積可轉換永久優先股的指定、優先、權利和限制證書,日期為2022年3月10日. (20) | |||
3.9 | Exela Technologies,Inc.B系列累積可轉換永久優先股授權增持股票數量證書,2022年7月25日生效。 (25) | |||
3.10 | B系列永續可轉換優先股減持證書. (27) | |||
3.11 | 串聯優先股的指定、優先股、權利和限制證書. (22) | |||
3.12 | Exela Technologies,Inc.授權增持串聯優先股股票數量證書,2022年7月25日生效. (25) | |||
3.13 | 串聯優先股減持證書. (27) | |||
3.14 | 特別投票權優先股的指定、優先、權利和限制證書. (22) |
140
目錄表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
3.15 | Exela Technologies,Inc.特別投票權優先股取消證書,2022年7月25日生效. (25) | |||
3.16 | 特別投票權優先股的指定、優先、權利和限制證書. (27) | |||
4.1 | 普通股證書樣本(1) | |||
4.2 |
| 授權書樣本(1) |
|
|
4.3 |
| 大陸股票轉讓信託公司與註冊人認股權證協議格式(一) |
|
|
4.4 |
| 普通股認購權證表格(13) |
|
|
4.5 | 債券,日期為2017年7月12日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人,其中規定的附屬擔保人,以及全國協會Wilmington Trust作為受託人(4) | |||
4.6 |
| 第一補充契約,日期為2017年7月12日,發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,附屬擔保人為Exela Intermediate LLC,受託人為全國協會Wilmington Trust(4) |
|
|
4.7 |
| 第二補充契約,日期為2020年5月20日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人,Merco Holdings,LLC作為附屬擔保人,Wilmington Trust,National Association作為受託人。 (10) |
|
|
4.8 | 第三補充契約,日期為2021年12月1日,由Exela Intermediate LLC、Exela Finance Inc.和全國協會Wilmington Trust作為受託人(17) | |||
4.9 | 債券,日期為2021年12月9日,由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人,其中規定的附屬擔保人,以及美國銀行全國協會作為受託人。 (19) | |||
4.10 | 補充契約,日期為2021年12月20日,發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受託人為美國銀行全國協會。 (19) | |||
4.11 | 第二次補充公司,日期為2022年2月24日,發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.,受託人為美國銀行全國協會。 (19) | |||
4.12 | 根據2021年9月30日簽署的市場發行銷售協議,由Exela Technologies,Inc.和B.Riley Securities,Inc.,BNP Paribas Securities Corp.,Cantor Fitzgerald&Co.,Mizuho Securities USA LLC和Needham&Company,LLC簽署(16) | |||
4.13 | 證券説明(一) | |||
10.1 |
| 修改協議,日期為2017年6月15日(3) |
| |
10.2 |
| 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2017年7月12日,由公司和持有人之間簽署(4) |
|
|
10.3 |
| 證券購買協議(13) |
|
|
10.4 |
| 註冊權協議(13) |
|
|
10.5 | 第一份留置權信貸協議,日期為2017年7月12日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、貸款人加拿大皇家銀行、RBC Capital Markets、瑞士信貸證券(美國)有限公司、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC簽署(4) |
141
目錄表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
10.6 | 第一留置權信貸協議第一修正案,日期為2018年7月13日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其貸款方、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC之間簽署(5) | |||
10.7 |
| 第一留置權信貸協議第二修正案,日期為2019年4月16日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate,LLC、簽名頁上列出的每一附屬貸款方、行政代理加拿大皇家銀行以及每一貸款人之間簽署。(6) |
|
|
10.8 |
| 過渡協議,日期為2020年5月15日,由Exela Technologies,Inc.和詹姆斯·G·雷諾茲簽署。(10) |
|
|
10.9 |
| 過渡協議,日期為2022年3月31日,由Exela Technologies,Inc.和Ronald C.Cogburn簽署。 (21) |
|
|
10.10 | 第一留置權信貸協議第三修正案和抵押品代理和擔保協議第一修正案(第一留置權),日期為2020年5月15日,由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每個附屬貸款方、貸款方和Wilmington Savings Fund Society,FSB(9) | |||
10.11 | 《第一留置權信貸協議第四修正案》,日期為2021年12月9日. (19) | |||
10.12 | Exela Intermediate Holdings,LLC,Exela Intermediate LLC和循環貸款人之間簽訂的循環貸款交換和預付款協議,日期為2022年3月7日. (19) | |||
10.13 | 貸款和擔保協議,日期為2020年12月10日,由借款人簽署,本公司作為初始服務機構,變更Domus(US)LLC作為行政代理和貸款人不時作為其一方。 (12) | |||
10.14 | 第一層應收賬款購銷協議,日期為2020年12月17日,由母公司SPE、其中所列本公司的若干其他間接全資附屬公司及本公司作為初始服務商訂立。 (11) | |||
10.15 | 修訂並重新簽署於2022年6月17日由母公司SPE、本公司上市的若干其他間接全資子公司以及本公司作為初始服務商簽訂的第一級應收賬款購銷協議. (23) | |||
10.16 | 第二級應收款購銷協議,日期為2020年12月17日,由借款人、母公司SPE和作為初始服務商的本公司簽訂,根據該協議,母公司SPE已出售或出資,並將向借款人出售或出資某些應收款和相關資產,代價是借款人SPE的現金和股權的組合 (11) | |||
10.17 | 修訂並重新訂立於2022年6月17日由賣方、母公司SPE及本公司作為初始服務機構訂立的第二層應收款購銷協議,根據該協議,母公司SPE已出售或出資,並將向賣方出售或出資若干應收款及相關資產,代價為賣方的現金及股權組合. (23) |
142
目錄表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
10.18 | 修訂和重新簽署的應收款採購協議,日期為2022年6月17日,由賣方、買方、作為行政代理的PNC銀行、全國協會和作為初始服務機構的公司簽署.(23) | |||
10.19 | 修訂和重新簽署的子服務協議,日期為2022年6月17日,由公司作為初始服務商,與BancTec,Inc.,Economic Research Services,Inc.,Exela Enterprise Solutions,Inc.,SourceHOV Healthcare,Inc.,United Information Services,Inc.,HOV Enterprise Services,Inc.,HOV Services,Inc.,HOV Services,LLC,J&B Software,Inc.,Novitex Government Solutions,LLC,Regulus Group II LLC,Regulus Group LLC,SourceCorp BPS Inc.,SourceCorp Management,Inc.作為子服務商。 (23) | |||
10.20 | 修訂和重新簽署了截至2022年6月17日母公司SPE與行政代理PNC銀行之間的擔保和擔保協議。 (23) | |||
10.21 | 作為履約擔保人的公司與作為行政代理的Alter Domus(US)LLC之間的履約擔保,日期為2020年12月17日。 (11) | |||
10.22 | 修改和重新簽署了截至2022年6月17日本公司作為履約擔保人與PNC銀行作為行政代理之間的履約擔保. (23) | |||
10.23 | 貸款協議第二修正案,日期為2021年4月11日(14) | |||
10.24 | 修訂和重新簽發擔保本票,日期為2021年12月7日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之間的日期為2021年12月7日。 (21) | |||
10.25 | 修正和重新簽發的擔保本票的第1號修正案,日期為2022年1月13日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之間的日期為1。 (21) | |||
10.26 | 修正和重新簽發的擔保本票的第2號修正案,日期為2022年3月31日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之間的日期為。 (21) | |||
10.27 | 修正和重新簽發的擔保本票的第3號修正案,日期為2022年5月9日,由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital,LLC之間的日期為。(26) | |||
10.28 | 修訂和重新制定了Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃。(18) | |||
10.29 | Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的期權授予通知和協議格式。(7) | |||
10.30 | Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的限制性股票單位授權書和協議的形式。(7) | |||
10.31 |
| Exela Technologies,Inc.高管年度獎金計劃。(8) |
|
|
10.32 |
| Exela Technologies,Inc.和Par Chadha之間的信件協議,日期為2021年9月14日。(15) |
|
|
10.33 |
| Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC之間的認購、投票和贖回協議,日期為2022年5月19日. (22) |
|
|
10.34 | 認購、投票和贖回協議,日期為2023年3月7日,由Exela Technologies,Inc.和GP-HGM LLC簽署. (27) | |||
10.35 | Exela Technologies BPA,LLC和Suresh Yannamani之間的僱傭協議,日期為2022年7月26日. (26) |
143
目錄表
展品 |
| 描述 |
| 已提交或 |
---|---|---|---|---|
21.1 | Exela Technologies Inc.的子公司。 | 已歸檔 | ||
23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 | 已歸檔 | ||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | 已歸檔 | ||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事的證明 | 已歸檔 | ||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官的證明 | 配備傢俱 | ||
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務和會計幹事的證明 | 配備傢俱 | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | 已歸檔 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | 已歸檔 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | 已歸檔 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | 已歸檔 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | 已歸檔 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | 已歸檔 | ||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
(1) | 通過引用註冊人在表格S-1上的註冊聲明(美國證券交易委員會檔案號:第333-198988號)而併入。 |
(2) | 通過參考註冊人於2017年2月22日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(3) | 通過參考註冊人於2017年6月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(4) | 通過參考註冊人於2017年7月18日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(5) | 通過參考註冊人於2018年7月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(6) | 通過引用註冊人於2019年4月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(7) | 以2019年5月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q為參考合併。 |
(8) | 以2019年11月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q為參考合併。 |
(9) | 通過引用註冊人於2020年5月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(10) | 通過參考2020年8月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入。 |
(11) | 通過參考註冊人於2021年12月17日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
(12) | 通過參考註冊人於2021年1月25日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
(13) | 通過參考註冊人於2021年3月19日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(14) | 通過參考註冊人於2021年4月15日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(15) | 通過參考註冊人於2021年9月16日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(16) | 通過參考註冊人於2021年9月30日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(17) | 通過參考註冊人於2021年12月2日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(18) | 通過引用註冊人於2022年2月16日提交的表格S-8的註冊聲明而合併。 |
(19) | 通過參考2022年3月16日提交的註冊人年度報告Form 10-K併入。 |
(20) | 本公司於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表第11號修正案的附件A(A)(1)(N)以引用方式併入。 |
(21) | 通過引用註冊人於2022年5月10日提交的10-Q表格季度報告而併入。 |
144
目錄表
(22) | 通過引用註冊人於2022年5月19日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(23) | 通過引用註冊人於2022年6月21日提交的表格8-K的當前報告而併入 |
(24) | 通過參考註冊人於2022年6月29日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(25) | 通過參考註冊人於2022年7月26日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
(26) | 通過參考2022年8月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入。 |
(27) | 通過參考註冊人於2023年3月13日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
145
目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期: | 發信人: | /s/Par Chadha |
2023年4月3日 | 帕爾查達,執行主席 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
日期: | 發信人: | /s/Par Chadha |
2023年4月3日 | 帕爾查達 | |
執行主席(首席執行官) | ||
日期: | 發信人: | /s/Shrikant Sorch |
2023年4月3日 | 史瑞康·索爾圖爾,首席財務官 | |
(首席財務官和首席會計 | ||
(海關人員) | ||
日期: | 發信人: | /s/馬丁·P·艾金斯 |
2023年4月3日 | 馬丁·P·阿金斯董事 | |
日期: | 發信人: | /馬克·A·貝林森 |
2023年4月3日 | 馬克·A·貝林森,董事 | |
日期: | 發信人: | /s/莎倫·查達 |
2023年4月3日 | 莎倫·查達,董事 | |
日期: | 發信人: | 科利·克拉克 |
2023年4月3日 | J·科利·克拉克董事 | |
日期: | 發信人: | 羅納德·C·科格本 |
2023年4月3日 | 羅納德·C·科格本董事 | |
日期: | 發信人: | 詹姆斯·G·雷諾茲 |
2023年4月3日 | 詹姆斯·G·雷諾茲董事 | |
日期: | 發信人: | /s/威廉·L·斯泰勒 |
2023年4月3日 | 威廉·L·斯泰勒,董事 |
146