附件4.15
 
執行版本
 
經修訂和重述的管理服務協議
 
本協議日期為2023年3月14日
 
其中包括：
 
(1)
海王星海運租賃有限公司，一家根據澤西州法律註冊成立並存在的公司，其註冊辦事處位於澤西州JE2 4TR，Don Street，St Helier(“NML”)；以及
 
(2)
海王星環球財務有限公司，是一家根據澤西州法律註冊成立並存在的公司，其註冊辦事處位於澤西州JE2 4TR(“經理”)。
 
(NML和經理一起，“當事人”，每個人都是“當事人”)。
 
鑑於：
 
(A)
根據股東協議(定義見下文)，NML已成立為每名船東(定義見下文)的母公司，而每名船東又已 或將註冊為擁有該等船隻的公司。
 
(B)
為了向NML提供所需的會計、戰略、商業和船舶專用服務，NML希望聘請管理人提供此類服務。
 
(C)
管理人同意按照本協議中規定的條款和條件，由自己的人員和資源向NML提供此類服務。
 
茲同意：
 
1
定義和解釋
 
1.1
定義
 
在本協議中，除文意另有所指外，下列詞語和表述應具有在此賦予它們的含義：
 
“管理人”是指海文基金管理人有限公司或由NML批准為NML提供服務的其他人員。
 
“附屬公司”就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。
 
1
“適用法律”是指，對於任何人、財產、交易或事件，適用於該人、財產、交易或事件的所有法律、法規、條例、法規、市政附例、條約、判決和法令，所有適用的官方指令、規則、同意、批准， 對該人、財產、交易或事件具有權力並具有法律效力的任何政府實體的授權、指導方針、命令、守則、實踐和政策，以及普通法和衡平法的所有一般原則。
 
“經批准的投資”具有股東協議中賦予該術語的含義。
 
“章程”具有股東協議中賦予該術語的含義 。
 
“賬簿和記錄”係指與保險有關的所有賬簿和記錄、税務記錄、銷售和採購記錄、船舶記錄、與保險有關的所有文件和書面記錄、計算機軟件、公式、商業報告、發票、與經理和/或任何分包商或代理人的費用、計劃和預測有關的所有記錄和第三方發票以及所有其他文件、文件、通信和其他書面信息(無論是否印刷，NML和/或船東的電子或計算機打印表格)或NML和/或船東的業務。
 
“營業日”是指法律或行政命令要求澤西州商業銀行關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天。
 
“出資”一詞具有股東協議中賦予該術語的含義。
 
“控制權變更”，就經理而言，是指：
 
(a)
一個人獲得了經理的控制權，而以前沒有人擁有這種控制權；或
 
(b)
經理人的控權人不再控制經理人；或
 
(c)
任何人獲得經理的控權人的控制權；或
 
(d)
不在經理的控制人控制之下的人獲得經理的控制，
 
惟控制權不得因下列原因而發生變更：(I)換股或其他事項，而取得控制權的人士是在緊接該換股或其他事項前擁有與控權人相同股東(包括身分及持股量)的法人團體；或(Ii)與經理人的控權人有關的控制權變更，而 控權人的股份在認可證券交易所上市。
 
2
“就法人團體或合夥而言，控制權是指某人有能力確保該法人團體或合夥的活動和業務是按照該人的意願進行的，而任何人須當作擁有控制權：
 
(a)
如該人擁有該法人團體的過半數已發行股本或投票權，或有權任免該法人團體的董事，而該董事在董事會(或同等管理機構)的會議上就所有或實質上所有事項擁有過半數投票權，則該人即屬法人團體；
 
(b)
在可以合理預期該人指導該合夥的事務的情況下，該人有權分享該合夥的一半以上的資產或一半以上的收入。
 
“控制人”就經理而言，是指本身不受控制，但直接或通過一系列人控制經理的人，每個人都控制着鏈中的下一個人。
 
“承諾期”具有股東協議中賦予該術語的含義。
 
“保密信息”是指在本協議簽署之前、同時或之後的任何時間，從披露方或代表披露方的任何第三方獲得的與披露方有關的所有非公開或專有的 信息或數據(包括以書面形式或以任何其他媒介或任何其他方式記錄的所有口頭和視覺信息或數據)；並且，在不影響上述定義的一般性質的情況下，保密信息一詞應包括但不限於：(I)關於披露方現有的或擬議的運營、業務計劃、市場機會和商業事務的信息，以及(Ii)通過檢查向接收方披露的保密信息或通過對提供給接收方的任何材料進行分析而確定的任何信息。儘管如上所述，保密信息不應包括以下任何信息：(X)在披露時為公眾所知的信息，或因違反本協議以外的其他原因而成為公眾所知的信息；(Y)接收方能夠證明是由有權這樣做的其他人向其提供的，且不受關於此類信息的任何保密義務或限制使用的約束；或(Z)接收方獨立開發，未使用本協議項下或第三方違反其保密義務提供的任何保密信息。
 
“披露方”是指已向另一方披露保密信息的一方，或已以其名義向另一方披露保密信息的一方。
 
3
“不可抗力事件”是指有關方無法合理控制且不能歸因於其過錯或疏忽的行為、事件、原因或條件，包括但不限於下列任何一項：
 
(a)
天災、颶風、洪水、地震、暴風、流行病、大流行或其他自然災害；
 
(b)
公敵行為、恐怖襲擊、戰爭(包括內戰)、威脅或準備戰爭、武裝衝突、實施制裁、禁運、斷絕外交關係或類似行為。
 
(c)
國家緊急狀態、入侵、海盜或襲擊小偷、叛亂、騷亂、罷工、糾察、抵制、逮捕或約束王子、尺子、或任何政府機構或官員(無論合法或非法)的幹預、任何政府或其分支機構(無論合法或非法)的法律或法規的幹預；
 
(d)
核、化學或生物污染或音爆；
 
(e)
火災、爆炸(但因尋求依賴相關條款的一方或與之同屬一組的公司違反合同或提供協助而造成的每一種情況除外)或意外損壞；
 
(f)
極端惡劣的天氣狀況；以及
 
(g)
任何勞資糾紛，包括但不限於罷工、勞工行動或停工。
 
“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則。
 
“政府實體”是指：
 
(a)
任何國家政府、其行政區或其中的地方管轄範圍；
 
(b)
任何機構、董事會、佣金、法院或機構，不論其組成為何；及
 
(c)
上述任何一項為其成員或受其管轄或參與其活動的任何協會、組織或機構。
 
“破產事件”指與某人有關的：
 
(a)
任何管理人或其他接管人被任命管理該人的任何資產；
 
4
(b)
該人作出任何正式的破產宣佈或任何正式陳述，表明該公司無力償債或相當可能會無力償債，或已就該人作出清盤令或遺產管理令，或該人的成員或董事通過決議，表明該公司應清盤、進行破產管理或停止經營業務；
 
(c)
提出請願書，要求對該人進行清盤或破產管理，或任命臨時清盤人，除非該請願書是本着善意和有充分理由提出的，並在提交請願書後九十(90)天內被駁回或撤回；
 
(d)
根據適用法律，該人在債務到期時被視為無能力償還債務；或
 
(e)
該人向法院請願，或提出任何建議，要求法院以任何形式的司法或非司法暫停或推遲付款、重組其債務(或某些債務)或與其全部或相當大比例(按數目或價值)的債權人或任何類別的債權人作出安排，或任何此類暫停或推遲付款、重組或安排是通過法院命令、合同或其他方式實施的，
 
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
 
“投資條款”具有 股東協議中賦予該術語的含義。
 
“關鍵人物”指的是查拉蘭波斯(哈里斯)安東尼奧。
 
“KK”具有“商標特許”的定義中所給出的含義。
 
“KP Investor”是指國際海事控股公司，該公司根據瑞士法律註冊成立，註冊號為CHE-456.471.543，註冊地址為瑞士班霍夫大街7,6300 Zug。
 
“主流行業船隻”具有股東協議中賦予該術語的含義 。
 
“管理服務”是指經理根據本協議第3條提供的服務。
 
“海王星品牌”係指“海王星”的名稱以及商標許可證附表1所列名稱或與該名稱相關的任何商標、標誌或裝飾品(不論是否已註冊)。
 
“NML董事會”是指NML在任何給定時間的董事會，或在任何給定時間的任何正式授權的委員會。
 
5
“船東”是指NML擁有船舶的子公司。
 
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、有限責任公司或其他任何類型的實體。
 
“接受方”是指在本合同項下向其披露了披露方的保密信息的一方。
 
“關聯方”指根據《2010年公司税法》第1122條與任何一方有關聯的人。
 
“股東協議”指白雪公主投資有限公司、國際海事控股股份公司、Codrus Capital AG、Stephen Asplin、Konstantinos Karamanis、Costaare Sea Finance Limited和NML之間於偶數日期簽署的關於NML的認購和股東協議，涉及NML和所有者的所有權、治理和管理，經不時修訂、補充和/或重述。
 
“子公司”對任何人來説，是指任何實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會或經理的多數成員，或執行類似職能的其他機構在任何時間由該人直接或間接擁有。
 
“商標許可證”是指在本協議簽訂之日或前後，Konstantinos Konstantakopoulos(“KK”)(作為許可方) 與管理人(作為被許可方)就海王星品牌簽訂的商標許可證。
 
“條款”具有第9條(本協議期限)中給出的含義。
 
“未提取承諾”具有股東協議中賦予該術語的含義。
 
“船隻”是指任何NML或船東根據股東協議的條款購買的一艘或多艘船隻，每一艘都是“船隻”。
 
1.2
施工
 
在本協議中，除文意另有所指外：
 
(a)
對條款和減讓表的提及應解釋為對本協議條款和減讓表的提及，並且對本協議的提及包括其減讓表；
 
(b)
對本協定或任何其他文件的提及(或本協定或任何其他文件的任何具體規定)，應解釋為對本協定、該規定或該文件在當時有效並根據其條款或經有關各方的協議(視情況而定)修正後的提及；
 
6
(c)
對“條例”的提及包括任何機構、當局、中央銀行或政府部門或任何自律或其他國家或超國家當局目前或未來的任何條例、規則、指令、要求、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；
 
(d)
表示複數的詞語應包括單數，反之亦然；以及
 
(e)
凡提述任何成文法則，須當作包括對重新制定、修訂或引伸的該成文法則的提述。
 
1.3
標題
 
插入條款標題只是為了方便參考，在解釋本協議時應忽略這些標題。
 
1.4
修訂和重述
 
本協議修訂並重申雙方於2021年4月1日簽訂的管理協議，自本協議之日起生效。
 
2
經理的委任
 
自本協議之日起生效，直至本協議規定終止為止，NML自行並代表業主 特此指定管理人按照本協議中規定的條款和條件提供管理服務。經理特此同意按照本協議的條款提供管理服務。
 
3
協議基礎
 
根據本協議的條款和條件，在本協議期間，管理人承諾作為NML和業主的代理和代表 提供管理服務。經理有權代表其本人或代表NML和/或業主採取其認為必要或適當的行動，以使其能夠在NML、NML董事會和NML執行官員(如果有)的慣常監督和監督下，履行本協議項下的義務。經理應根據良好公司治理的慣例和一般原則，並在適用時，以謹慎、勤勉和技能的方式提供管理服務， 並以與經理根據本協議提供的服務類型相同的謹慎、勤奮和技能，提供管理服務，並以其他方式履行本協議項下的義務。
 
7
3.1
行政事務
 
經理應向NML和每一位業主提供下列服務，並始終遵守和遵守股東協議的條款：
 
(a)
提供具有適當資格的個人(經NML事先書面同意)在NML董事會自行決定的權限範圍內擔任NML的授權簽字人；
 
(b)
承擔NML和每個所有者的財務管理和財務職能；
 
(c)
在NML董事會自行決定的權限範圍內管理NML和/或所有者的銀行賬户；
 
(d)
提供與任何NML或業主達成的任何融資安排或設施相關的所有行政服務，包括在適用的範圍內監督遵守環境、社會和治理(ESG)標準的情況；
 
(e)
計算和收取應付船東的租賃費或NML或有關船東(視屬何情況而定)因使用船隻或以其他方式與船隻有關而有權獲得的任何性質的款項；
 
(f)
監測承租人對其與船東簽訂的船舶租賃協議條款的總體遵守情況，並確保按要求執行這些條款；
 
(g)
監控、報告船舶損壞情況，並根據需要協調維修工作；
 
(h)
在管理人知情的情況下，向NML報告任何合同(包括任何船舶融資)下發生的任何違約，並向NML董事會通報該違約事件 合理預期會對NML和/或任何船東在NML或任何船東作為一方的航運市場的財務狀況、前景或聲譽產生重大影響的任何事件或情況，或根據任何船隻的融資文件要求通知貸款人或其代理人的任何事件或情況；
 
(i)
應NML的要求，處理有關(I)股東年會和特別會議的召開和安排，以及(Ii)與此有關的所有正式文件和材料(包括會議通知和委託書或類似材料和登記聲明)的所有管理和文書事務，但如果NML 要求提供此類服務，則與此類服務相關的任何費用應由NML承擔；
 
8
(j)
建議並協助NML計算風險和準備金；
 
(k)
根據NML董事會的指示和決定，就貨幣或利率波動和/或對衝頭寸提供諮詢；以及
 
(l)
向管理員提供所需的協助(如果有)，以便管理員能夠：
 

 (i)
為政府當局和投資者準備相關的監管報告和/或其他報告；以及
 

 (Ii)
協助安排NML董事會會議，準備董事會和委員會會議材料，包括議程、討論文件、分析和報告。
 
3.2
戰略服務
 
經理應提供(或在符合第6條的情況下，應由分包商提供)以下公司規劃、業務發展和諮詢戰略服務：
 
(a)
提供總體戰略規劃服務，並按照NML公司戰略的方向實施，包括制定收購和剝離戰略；
 
(b)
根據股東協議的要求，確定和建議NML收購可能構成核準投資的船隻的機會，並在任何此類機會(及其條款)獲得NML董事會事先批准的情況下，代表NML和/或任何船東談判和進行此類購買；
 
(c)
按照NML和/或NML的船東和潛在承租人、保險公司、貸款人和潛在的融資人和/或船東和其他航運行業參與者之間的NML關係的方向維護和管理；
 
(d)
根據NML的指示，安排和談判購買未來船舶的交付前和交付後融資或再融資；以及
 
(e)
提供NML可能不時合理要求的其他戰略、企業規劃、業務發展和諮詢服務。
 
9
3.3
會計和税務服務
 
經理應代表NML和每個業主建立會計制度，包括制定、實施、維護和監測財務報告和披露控制程序的內部控制，並保存賬簿和記錄。賬簿和記錄應為NML的財產，但應保存在經理的主要辦公室或 同意的其他地方。本協議期滿或終止後，所有圖書和記錄應立即提供給NML或NML指定的人員。
 
在任何合理時間，在合理通知下，NML授權的任何人員均可檢查、檢查、複製和審計經理根據本協議保存的賬簿和記錄。
 
經理應根據適用的GAAP準備並向NML提供下列各項：
 
(a)
NML應根據《股東協議》向其股東提供的預算、財務報表以及管理和其他財務信息；
 
(b)
任何適用法律要求的NML和每個所有者的年度和其他定期納税申報單；
 
(c)
NML和/或其任何融資人可能合理要求的其他賬目、税務、投資者或財務報告和法定報告；以及
 
(d)
NML可以合理地不時要求提供有關NML、每個船東和船隻的財務業績的其他信息。
 
3.4
保險安排
 
管理人應(或在符合第6條的規定下，由分包商安排)按照NML已指示或同意的條款和條件，監督每艘船隻的保險投保和有關融資銀行的要求，特別是有關承租人購買強制性保險、任何船隻的承諾書以及指定船東為擔保人或共同擔保人的規定。
 
3.5
送貨前服務
 
在NML就購買任何船隻(無論是否購買二手船隻)作出決定後，管理人應(或根據第6條的規定， 安排分包商)在船隻交付前監督和監督與購買任何船隻有關的必要管理、技術和其他與船隻有關的服務(視情況而定) 並受本協議約束。
 
10
3.6
出售現有船隻
 
在NML就現有船隻的處置作出決定後，管理人應(或在符合第6條的情況下，促使分包商)代表NML或相關船東(視情況而定)採取行動，在所有實質性方面監督和監督與該現有船隻處置有關的必要的管理、技術和管理服務。
 
3.7
其他與船舶有關的服務
 
在可能需要的範圍內，管理人應按照NML的要求，為每艘船舶提供(或在符合第6條的情況下，由分包商提供)有關每艘船的商業和技術管理服務。
 
4
額外的經理承諾
 
4.1
未經NML事先書面同意，經理不得為《2018年税務(公司-經濟實體) (澤西)法》授權從事任何將構成NML核心創收活動的活動。
 
4.2
經理應：
 

 (a)
在符合NML董事會任何指示的情況下，處理和解決因本協議項下的任何管理服務而產生的所有第三方索賠，並隨時向NML通報經理知道的引起或可能引起涉及第三方的索賠或糾紛的任何事件；
 

 (b)
及時向NML董事會通報其瞭解到的引起或可能引起涉及第三方的索賠或糾紛的所有事項和事件，以及公司或業主參與的任何法律行動、訴訟或訴訟程序的進展和發展；
 

 (c)
根據NML的指示，就根據本協議委託給經理的事項提起或抗辯訴訟、訴訟或訴訟程序；
 

 (d)
有權就處理和解決影響NML或每艘船船東利益的索賠和爭議或所有其他事項獲得法律、技術或其他外部專家意見；以及
 
11

 (e)
代表NML和/或船東(視情況而定)安排提供任何必要的擔保、保證金或其他擔保。
 
4.3
如果任何訴訟索賠或爭議(包括關聯費用)的價值超過或可能超過100,000美元，經理應在採取任何行動之前獲得NML董事會的批准。經理根據第4.2條履行其義務所產生的任何費用應由NML報銷。
 
4.4
經理在此承諾並同意，未經NML事先書面同意，經理及其任何關聯公司不得代表NML 和/或任何所有者(或與提供管理服務有關的其他方面)與經理的任何關聯方進行任何交易。
 
5
行政費和費用報銷
 
5.1
NML應向管理人支付以下年費(“管理費”)：
 

 (a)
所有出資總額的1.5%(1.5%)(根據章程不時調整，以考慮分配給優先股股東或從優先股股東收回的任何已變現資本)；以及
 

 (b)
所有未提取承諾總額的0.8%(0.8%)(不時調整以計入根據細則分配給優先股股東或從優先股股東收回的任何已變現資本)，但僅限於承諾期。
 
5.2
雙方可以隨時約定，經理應向NML提供超出管理服務範圍的服務。在這種情況下，只要NML沒有向任何第三方支付此類服務的費用，NML應向經理支付行業標準薪酬，為免生疑問，在租賃服務方面，應為任何租船項下應支付的總租賃費的行業標準佣金或 任何船隻的買賣，應為行業標準佣金(船東就任何經批准的投資簽訂的原始光船租約除外)，以及對於由NML或相關船東處置的任何單個船隻，以及雙方就所提供的此類服務達成一致的其他額外費用。
 
12
5.3
經理提供管理服務的代價是支付管理費和其他服務，以及根據第5條支付的其他雙方商定的費用。經理應根據本協議條款代表NML和/或業主履行各自的管理服務而發生的所有合理成本和支出，不包括經理及其分包商(如有)的運營費用，這些費用應由經理和相關分包商承擔，NML應按要求向經理支付。但須附發票及證明文件。 除經理及其分包商(如有)的營運開支應由經理及有關分包商承擔外，經理在任何情況下均不須使用或承諾自有資金以支付與提供管理服務有關的開支、成本及支出。
 
6
分包權
 
未經NML事先書面同意，經理無權分包本協議項下的任何義務(除非此類服務的分包通常外包給專業提供商，在這種情況下，經理將通知NML此類分包)，並始終規定：(I)經理在選擇分包商時應使用合理的技能和謹慎，(Ii)經理應確保分包商在慣例中有適當的保險；(Iii)該分包商的任何增量額外成本和費用應由經理承擔，除非該等分包服務主要涉及與第3.5至3.7條(含)有關的任何事項，或NML事先書面同意的任何事項，在這種情況下，這些費用和費用應由NML承擔。在此類分包合同的情況下，管理人仍應對妥善履行本協議項下的義務負全部責任。
 
7
非排他性、競業禁止和商標許可
 
7.1
NML和業主確認並同意，在符合第7.2條的前提下，經理及其關聯方應被允許在2023年4月1日之後以及之後的本協議剩餘期限內不時直接或間接地向第三方提供與管理服務相同或相似的服務，雙方已達成一致，經理承諾除非事先得到NML的同意，否則經理及其控制的實體應僅向NML提供管理服務，不得向第三方提供任何類似性質的服務。
 
7.2
經理與NML和每個業主承諾，在本協議期限內以及終止或期滿後的十二(12)個月內，經理不得並(僅在第(A)段的情況下)促使其關聯方不得直接或間接地單獨或通過或作為任何人的經理、顧問、顧問、合夥人、僱員或代理人，(I)繼續經營，(Ii)受僱或以其他方式聘用，關心或對任何身份感興趣(無論是為了報酬或其他)，或(Iii)為以下事項提供服務或建議：
 
13

 (a)
從船東手中購買主流行業船舶，然後同時將主流行業船舶租回給該船東或另一第三方船東或經營者或船舶的任何企業(各方承認並同意，任何其他航運活動，包括擁有和經營船舶，不應被視為與NML和/或船東競爭的企業)；或
 

 (b)
任何與NML和/或所有者競爭的業務，或NML和/或所有者在本協議期限內從事的任何新業務，或已承諾(截至 本協議終止或到期之日)在終止或到期後12個月內從事的任何新業務。
 
7.3
經理同意NML和業主的意見，認為第7.1和7.2條中的限制性公約對於保護NML的價值是合理和必要的，並且在考慮到這一事實後，這些公約不會對其產生嚴厲的影響。
 
7.4
管理人承認，它有機會就第7.1和7.2條中的限制提出獨立意見。儘管管理人認為這些限制在所有情況下都是合理的，但雙方同意，如果這些限制本身或合併在一起被判定為在所有情況下超出合理範圍，以保護NML和所有者的合法利益，但如果刪除、修改或限定其措辭的一部分或部分，或時間段、服務或地理區域的範圍縮小，則將被判定為合理；則相關的一項或多項限制應適用 ，並進行必要的修改以使其有效。
 
7.5
經理特此授予NML一個全球範圍內的、不可轉讓的、免版税的、非排他性的、根據第10條(終止)條款可撤銷的許可，該許可有權在與NML的業務有關的期限內(受第7.5條的條款約束)，在與NML的業務有關的期限內使用海王星品牌，或在向所有者的任何分許可的情況下，使用該所有者的業務，該業務在本協議日期進行並不時繼續，該權利應包括NML和在其公司或商標名稱中使用海王星品牌的所有者(“分許可證”)，但第3.3、3.4、4、5、6、7、8、9、10、11條、商標許可的第12條和第13條在加以必要的變通後適用於分許可，但對其進行修改，使所指的許可方應為經理(第4.2、5.3(D)、7.1、7.2、8.1、8.2、9.2、商標許可的第11和13(I)(C)(Ii)項中，對“許可人”的提及將保留對KK的提及)，對“被許可人”的提及應是對NML的提及。
 
14
8
職責
 
8.1
如因不可抗力事件的發生而延遲、阻礙或阻止履行本協議項下的任何義務，任何一方均不承擔任何責任，前提是受不可抗力事件影響的一方：
 

 (a)
因不可抗力事件不能直接履行該義務；
 

 (b)
及時以書面形式通知另一方不可抗力事件的性質和程度，導致其無法履行或延遲履行；以及
 

 (c)
已盡一切合理努力減輕不可抗力事件的影響，以任何合理可行的方式履行其在本協議項下的義務，並在合理範圍內儘快恢復履行其義務。
 
8.2
在符合第8.4條所述限制的前提下，經理人承諾賠償NML及其各自的高級職員、董事、代理人或僱員(每一方均為“受補償方”)，並使每一受補償方免受任何或所有訴訟、訴訟、索賠、要求、損害或責任(不包括後果性損害和/或利潤損失，但包括所有合理的律師、顧問和專家費用以及支付和法庭費用)的損害。 由於經理違反本協議或與此相關，可能對其提起訴訟或招致或遭受的損失)。
 
8.3
NML聲明，它在第8.2條中以裸信託的形式分別(而不是共同)為自己和對方受賠方持有賠償利益。根據1984年《信託(澤西島)法》，這幾個裸信託不承擔保護或增加信託財產價值的責任。
 
8.4
根據第8.2條，經理對管理服務履行過程中發生的任何損失不承擔任何責任 ，除非該損失被證明主要是由於經理或其關聯公司、子公司、員工、代理或分包商(“經理方”)的疏忽造成的。如果這些損失被證明主要是由於經理各方的疏忽造成的，經理對每年導致索賠的每個事件或一系列事件的責任總額不得超過250,000美元(“經理帽”)；但如果該等損失被證明是由於經理故意的不當行為或欺詐造成的，則經理帽不適用於該等損失。
 
15
8.5
受補償方收到任何非關聯第三方(“第三方索賠”)提出或提出的任何訴訟、訴訟、索賠或要求(“第三方索賠”)後，該第三方應在實際可行的情況下儘快以書面形式通知經理人，説明該第三方索賠的性質和依據；但是，如果受補償方延遲或未能向管理人發出通知，則在因該延遲或失敗而受到損害的範圍內，可解除管理人在本合同項下的義務。管理人有權承擔和控制該第三方索賠的辯護，費用由管理人承擔，並由管理人選擇律師承擔。在任何此類訴訟或訴訟中，受保障一方有權聘請自己的律師。受補償方應配合經理進行辯護，並按經理的合理要求，向經理提供受補償方所擁有或受受補償方控制的所有證人、相關記錄、材料和信息。未經另一方事先書面同意，管理人和被補償方不得就任何第三方索賠進行和解，但如果被補償方不承擔經濟責任，不承認代表被補償方的任何不當行為，且被補償方收到索賠人的免責聲明，則不得無理拒絕這種同意。
 
8.6
儘管本協議中可能有任何相反的規定，但對於經理根據本協議可能指定的任何船隻的船長、高級船員和船員的任何行為，經理不承擔任何責任，即使該等行為是疏忽或故意的，除非這些行為被證明是由於經理未能履行其在提供管理服務方面的義務造成的。
 
8.7
除非經理或其聯屬公司、子公司、僱員或其僱用的任何代理人或分包商根據第8.2和/或8.4條負有責任，否則NML 特此承諾使經理及其聯營公司、附屬公司、高級管理人員、董事、僱員或其僱用的代理人或分包商得到賠償，並使他們免受所有行動、法律程序、索賠、 因履行本協議或與履行本協議有關而對其提出的要求或責任，或因履行本協議而招致或遭受的任何或以何種方式產生的要求或責任，以及經理人在履行本協議過程中可能(直接或間接)遭受或招致的所有成本、損失、損害和開支(包括全額賠償基礎上的法律成本和開支)。
 
16
8.8
茲明確同意，經理或其聯屬公司或附屬公司(包括經理或其聯營公司或附屬公司不時僱用的任何分包商)的任何僱員或代理人，在任何情況下均不對NML承擔任何責任，因該僱員或代理人在僱用或代理過程中或與其有關的過程中行事時的作為、疏忽或失責而直接或間接造成的任何損失、損害或延誤，以及在不損害上述規定的一般性的情況下，本協議所載的條件和自由，以及適用於經理或其關聯公司或附屬公司的任何性質的權利、豁免責任、抗辯和豁免權，或其中任何一方根據本協議有權享有的權利、免責、抗辯和豁免權，也應適用於並應擴大到保護經理或其關聯公司或附屬公司的每一名 按前述方式行事併為所有前述規定的目的而行事的員工或代理人。基金經理或其聯屬公司或附屬公司的每一位或每一位經理人或其聯屬公司或附屬公司，為不時成為或可能是其僱員或代理人(包括上述分包商)的所有人士的利益，分別(而非共同)以純信託形式持有本條款8.8的利益，而所有此等人士在此範圍內應為或被視為本協議的當事一方。根據1984年《信託(澤西)法》，這幾個赤裸裸的信託不承擔保護或提高信託財產價值的責任。
 
9
本協議的期限
 
本協議自本協議日期起生效，並將持續至股東協議終止為止，除非NML根據第(Br)條允許提前終止協議，或經理根據第10條(條款)向其他人士發出書面通知。
 
10
終止
 
10.1
NML的默認設置
 
在下列情況下，經理有權以書面通知立即終止本協議：
 

 (a)
經理在收到經理的書面請求後十(10)天內未收到經理根據本協議應支付的任何款項，除非經理違反本協議而未能支付。
 

 (b)
即使經理以其他方式向NML提供建議，NML仍要求經理採取任何行動，在經理合理的酌情決定權下，違反適用法律，或對任何船隻的任何船員或其他人構成不適當的危險或不適當的危險；或
 
17

 (c)
發生NML的破產事件(根據股東協議的條款在投資期結束時對NML的資產進行有序清算的目的除外)。
 
10.2
經理的默認設置
 
如果管理人在履行本協議項下的義務時發生實質性違約(為免生疑問，包括第7.1條和第7.2條下的義務)，NML有權通過書面通知立即終止本協議；但如果NML合理地認為此類違約可以補救，則NML應就此類違約向經理提供書面通知，經理應就此類違約的性質和後果給予合理的期限，在任何情況下，在經理收到糾正此類違約的書面通知後不少於二十(20)天但不超過三十(30)天，在該通知和補救期限之後，NML董事會將通過一項決議，決定因此類重大違約而終止本協議。
 
10.3
在本協議終止或到期時，經理應根據NML的合理要求提供一切必要的協助，以確保在合理可行的情況下儘快有序過渡到替代NML。
 
10.4
除非本協議另有明確規定，否則本協議的終止不應損害雙方在終止之日之前產生的所有權利。
 
10.5
本協議的終止不會影響任何旨在或明示在終止後仍然有效的合同條款，並且不會受到懲罰或支付其他額外費用。
 
11
新船東/新船隻
 
如果NML在根據股東協議確定一項批准的投資後，決定繼續購買一艘新船，則管理人應促使新船東註冊購買該新船，而該新獲得的船應成為本協議的“船”。
 
12
第三方權利
 
12.1
除第12.2條另有規定外，本協議的條款僅由雙方執行，任何股東、僱員、任何一方的代理人或任何其他人士均無權執行本協議的任何條款或強迫任何一方遵守本協議的條款。
 
18
12.2
雙方同意：
 

 (a)
條例草案第3、4、7及7.5條賦予第7.5條所指的業主及其各自的獲彌償當事人利益；及
 

 (b)
第7.5條賦予KK一項利益，
 
根據1999年《合同法(第三方權利)法》，這些條款旨在使這些人受益，並可由這些人本身強制執行。儘管有上述規定，在任何情況下，終止、撤銷、修訂或更改本協議均不需要任何此等人士的同意，無論該等終止、撤銷、修訂或更改是否影響或終止任何此等利益或權利。
 
13
沒有合夥關係
 
本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為在雙方之間建立夥伴關係或合資企業，並且本協議不得因任何目的而被視為任何一方在任何業務或其他方面作為任何其他方的合作伙伴，或作為與任何其他方的合資企業或合資企業的成員。
 
14
可分割性
 
本協議的每一條款都有若干條。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區非法、無效或不可執行，則該條款的非法性、無效或不可執行性不會影響：
 
(a)
本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性；或
 
(b)
該規定在任何其他法域的合法性、有效性或可執行性；但下列情況除外：
 
(c)
關於本協議整體的合理解釋，另一條款的適用性以特定條款的有效性和可執行性為前提，另一條款也將被視為無效或不可執行；以及
 
(d)
由於有管轄權的法院裁定本協議的任何部分不可執行或無效，並且由於第14條的規定，本協議各方的基本意圖完全受挫，雙方應採取商業上合理的努力來修改、補充或以其他方式更改本協議，以確認他們簽訂本協議的共同意圖。
 
19
15
修正案
 
對本協議任何條款的修改、補充、修改或重述均不具約束力，除非本協議的任何條款都是書面的，並在修改、補充、修改或重述時由各方簽署。
 
16
完整協議
 
本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與之相關的所有先前協議和諒解。
 
17
通告
 
根據本協定須向締約一方發出的每項通知、同意或要求，必須以書面作出。通知可以通過遞送或電子郵件發出，如果在工作日遞送到以下地址的個人，則通知應有效發出；如果在工作日通過電子郵件發送給以下各方，則 應有效發出：
 
至NML：
 
海文基金管理有限公司，Whiteley Chambers，Don Street，St Helier JE2 4TR，電子郵件：neaptune@Highvern.com
 
尼古拉塔·福斯卡，5 Quai du Mont Blanc，1201日內瓦，瑞士，電子郵件：nikoletta.fouska@latsco-fo.ch；哈里斯·安東尼奧，Bahnhofstrasse 7,6300Zug， 瑞士，電子郵件：harris.antoniou@codrus.ch；
 
致經理：
 
海文基金管理有限公司，Whiteley Chambers，Don Street，St Helier JE2 4TR，電子郵件：neaptune@Highvern.com
 
複製到：Harris Antoniou，Bahnhofstrasse 7,6300 Zug，瑞士，電子郵件：harris.antoniou@codrus.ch；和Konstantinos Zacharatos，C/o Costaare Shipping Company(Br)S.A.澤菲魯街60號，希臘雅典，電子郵件：kz@costaare.com
 
或締約方根據第17條發出的通知所指定的任何其他地址或電子郵件。任何通知：
 
20
(a)
如果在營業日有效交付，則交付時應視為已交付；以及
 
(b)
如果在營業日通過電子郵件有效發送，則應視為在該營業日發出。
 
18
豁免
 
任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。任何豁免都必須以書面形式明確説明。
 
19
同行
 
本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本一起構成一個對雙方具有約束力的協議。
 
20
律師費
 
在為強制執行本協議或本協議預期的任何其他文件或文書的任何條款而提起的任何訴訟或訴訟中，或在其中任何條款被有效地作為抗辯主張的情況下，勝訴方有權在任何其他可用的補救措施之外，追討合理的律師費、收費和支出。
 
21
機密性
 
21.1
各接收方同意，披露方向其提供的所有信息應由接收方保密，不得全部或部分泄露給任何第三方，除非(I)適用法律要求，(Ii)接收方或接收方關聯公司的高級管理人員、董事、律師、會計師、成員、合作伙伴、股東或同意對該等信息保密的其他關聯公司，或(Iii)任何紐約證券交易所規則、法規或要求的要求。
 
21.2
本條款第21條在本協議終止後繼續有效。
 
22
法律和司法管轄權
 
22.1
本協議應受英國法律管轄，並按照英國法律解釋，但不適用任何可能導致適用英國以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則。
 
21
22.2
雙方同意，任何尋求強制執行本協議的任何規定或因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序應僅在位於英國倫敦的法院提起，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。在任何此類法院提起的訴訟或訴訟，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。 在不限制前述規定的情況下，每一方同意，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式送達第17條所述的其地址，應被視為對尋求 強制執行任何條款或基於任何由此引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效法律程序文件的送達。本協議或本協議擬在本條款第22條所述的任何法院對該方提起訴訟。
 
23
法律程序文件的送達
 
23.1
NML在此不可撤銷地授權並指定英格蘭倫敦科克街1號高文英國有限公司代表其接受因英格蘭和威爾士法院就本協議提起的任何訴訟而產生或與之相關的所有法律程序的服務。NML同意：
 

 (a)
海文英國有限公司如不通知其有關程序，並不會令有關程序失效；及
 

 (b)
如果這一任命因任何原因終止，它將指定在英格蘭或威爾士設有辦事處或營業地點的替代代理人，並將這一任命通知其他各方 。
 
23.2
經理現不可撤銷地授權及委任英格蘭倫敦科克街1號四樓海文英國有限公司代表其接受因本協議而在英格蘭及威爾士法院進行的任何法律程序所引起或與之相關的所有法律程序。經理同意：
 

 (a)
海文英國有限公司如不通知其有關程序，並不會令有關程序失效；及
 

 (b)
如果這一任命因任何原因終止，它將指定在英格蘭或威爾士設有辦事處或營業地點的替代代理人，並將這一任命通知其他各方 。
 
(簽名從下一頁開始)

22
本協議已於上文首次寫明的日期簽訂。
 
代表海王星海運租賃有限公司
 

  
 
姓名：詹姆斯·布萊恩特
 
標題：董事
 
代表海王星環球金融有限公司
 

 
 
姓名：詹姆斯·布萊恩特
 
標題：董事

 
23