目錄表

Mobiquity技術公司

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41117

Mobiquity技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐。不是 ☒

檢查註冊人是否不需要根據《交易法》第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的 註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。如果註冊人是空殼公司，則☐將拒絕註冊。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要 對註冊人的任何高管在相關恢復期間 根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐。不是 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的普通股數量約為5,362,000股，而已發行普通股為8,362,084股。根據非關聯公司持有的公司普通股的最後一次出售(即，截至2022年6月30日，每股1.43美元)，公司普通股的大約 市值約為$7,667,660.

截至2023年3月29日，註冊人普通股的流通股數量為17,051,893 (不包括購買1,250,000股的預資金權證)。

前瞻性陳述

我們相信本年度報告 包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述 受風險和不確定性的影響，基於我們管理層的信念和假設，基於我們管理層目前可獲得的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“應該”、“可能”或類似的表達方式時，我們就是在作出前瞻性的陳述。前瞻性陳述包括有關我們在 “業務”和/或“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中可能或假設的未來經營結果的信息。前瞻性的 聲明不能保證業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值 可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。決定這些結果和 值的許多因素超出了我們的控制或預測能力。告誡股東不要過度依賴任何前瞻性陳述。 對於這些陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”項下的信息。除了本年度報告中其他地方討論的風險因素和其他重要因素外，您應該瞭解其他風險和不確定性以及我們根據修訂後的1934年證券交易法發佈的公告和提交的文件可能會影響我們未來的業績，並可能導致 結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同。

在本10-K表格中，除文意另有所指外， 術語“我們”、“Mobiquity Technologies”或“本公司”是指Mobiquity Technologies，Inc.及其子公司作為一個整體。

我們的財務報表 以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。 所有提及的“普通股”是指我們股本中的普通股。

目錄

第一部分

項目1.業務

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc.是一家下一代廣告技術、數據合規和情報公司，通過我們各種專有軟件平臺運營。我們的產品解決方案 由三個專有軟件平臺組成：

我們的產品

Atos平臺

我們的Atos平臺融合了人工智能 (或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告庫存和 活動的自動廣告服務。ATOS平臺：

(Atos平臺活動管理登錄頁的屏幕截圖。)

根據我們的日常日誌，我們的Atos平臺平均每天有大約100億個廣告機會。我們的ATOS平臺的銷售和營銷策略 專注於提供一個碎片整理的操作系統，以便廣告商和出版商以更高效、更有效的方式進行交易。我們的目標是成為直接面向品牌和中小廣告商的程序性展示廣告行業標準。

我們的ATOS技術是專有技術，主要由內部開發的技術訣竅和商業機密以及某些開源軟件組成。

Atos平臺的用户 可以獲得包括以下內容在內的好處：

我們的ATOS平臺包括：

數據智能平臺

我們的數據智能平臺 提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察，用於市場營銷和研究。我們的數據智能 平臺技術允許接收和標準化各種數據源，如位置數據、交易數據、上下文數據和搜索數據，以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。我們的數據智能解決方案利用大規模並行集羣計算和機器學習算法和技術，通過自動化平臺為營銷人員、研究人員和應用程序出版商提供可操作的數據。我們正在尋求從我們的數據收集和分析中產生幾個收入來源，其中包括：廣告、數據許可和定製研究。

(Data Intelligence HomeGraph登錄頁的屏幕快照。)

我們還通過我們的MobiExchange產品提供自助服務替代方案，這是一種SaaS收費模式。MobiExchange是一種專注於數據的技術解決方案，使個人和公司 能夠快速構建可操作的數據和洞察，供自己使用。MobiExchange易於使用的自助服務工具使用户能夠減少將離線數據和其他業務數據轉變為可操作的數字產品和服務時通常會遇到的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、第三方平臺網關和幫助台等功能。

我們的數據智能 平臺在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全 和大數據技術的開放標準。具體地説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、暴風、Spark、機器學習、RDS、RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、數據庫，以及內置了Kibana集成的彈性搜索服務。

實現盈利和合規性的出版商平臺

我們的內容發佈平臺 是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存。 該平臺包括用於以下方面的工具：同意管理、受眾建設、直接廣告界面和庫存增強。由於隱私和數據安全法律法規(例如歐盟的一般數據保護條例或GDPR和2018年加州消費者隱私法或CCPA)的廣泛宣傳發展，以及蘋果和谷歌刪除標識 ，我們認為內容出版商正面臨兩個重大問題：由於隱私合規規則導致成本增加，以及 由於限制將用户標識數據出售給第三方而導致收入減少。我們認為，這正在導致出版市場的範式轉變。以前，內容發佈者可以向需求側平臺(或數字信號處理器)提供用户標識信息，以創建用户配置文件以定位受眾。現在，用户識別符數據和從該識別符數據(稱為第一方數據)創建簡檔數據段 的功能都必須歸內容發佈者所有。此外，出版商還必須使用這些標識符和目標數據在內部管理其受眾目標。我們最近推出了SaaS發佈平臺 以滿足這些需求。

所有出版商數據均採用最高行業標準進行孤島 和安全保護，從而優化了對可能適用的隱私和數據法律的合規性。我們的平臺 幫助出版商減少對第一方數據完整性的擔憂，並使他們能夠專注於有效地將庫存貨幣化。

出版商平臺的用户 可以獲得我們的出版商平臺的好處，其中包括：

(出版商平臺受眾管理登錄頁的屏幕截圖。)

我們認為，無論 出版商是否選擇與我們合作使用我們的出版商平臺，他們都需要找到一種解決方案，允許廣告商 通過出版商直接向出版商的受眾投放廣告。

我們的戰略

我們在廣告 技術領域的戰略是為企業提供三種專有解決方案，這些解決方案高效有效地實現 數據的貨幣化以及符合隱私和數據合規的廣告。我們相信，我們的平臺使這些市場的用户能夠 在不需要龐大的營銷團隊的情況下開展程序性活動，這使他們能夠更好地與擁有更多營銷財力和人力資本資源的更大的 競爭對手競爭。我們的銷售和營銷方法專注於提供一個碎片整理的操作系統，使廣告商和出版商能夠以更高效、更有效的方式相互交易。Mobiquity計劃招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以通過使用我們的三個平臺來幫助創造額外的收入。

我們的戰略基於我們在廣告技術行業中發現的問題，因為該行業在過去幾年中快速增長，以及不斷變化的隱私和數據 法律法規使其更難達到預期的結果。我們的目標是幫助我們的客户增加收入、降低成本並增加透明度，同時遵守隱私和數據法律。

我們的收入來源

我們將出版商、品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們通過兩個垂直市場從我們的平臺 獲得收入：

我們的知識產權

我們的技術組合 包括各種知識產權，包括我們內部開發的專有源代碼、商業祕密和技術訣竅。我們擁有自己的技術，儘管我們在某些方面使用開源軟件，我們通過員工手冊中規定的商業祕密和保密要求來保護技術，每位員工都承認這一點，並將任何技術創造和改進分配給我們 。我們還擁有兩項專利，與我們沒有運營的基於位置的移動廣告技術業務有關。這些 專利和正在申請的專利對我們當前運營中使用的與平臺相關的技術並不重要，也不會用於這些技術。

政府規章

聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和法律義務。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案時， 我們可能會受到其他法律法規的約束，這可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的 成本或限制我們的運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府組織或其他人可能聲稱應適用於我們業務的其他法律法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用，或未能遵守這些法律法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳或導致我們改變業務做法，這可能會導致我們的淨收入減少，我們的成本增加，或者我們的業務受到損害。見“項目1A”。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網 ，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。請參閲“風險因素-我們在數據和消費者保護方面的業務實踐可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律 要求或行業標準而導致責任或聲譽損害”；以及“風險因素--消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能對我們產生淨收入的能力產生重大 不利影響，並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。”

競爭

我們在程序化的廣告、數據管理和用户合規管理行業以及我們業務的所有其他方面與全美的中小型公司和大型公司展開競爭。一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。雖然 我們不能保證我們的業務將能夠與擁有更多經驗和資源的其他公司競爭，但我們相信 我們憑藉我們的專有軟件和技術平臺擁有競爭優勢，因為我們認為我們的競爭對手的產品 不能提供我們的產品解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用大大高於我們的 同類解決方案套件。請參閲“風險因素-我們面臨激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。”

僱員和承包商

截至2022年12月31日，我們有14名員工，包括高管、技術人員、銷售人員和支持人員員工。我們還聘請其他幾家公司/個人 作為獨立顧問為我們提供非獨家服務。

顧客

在2022財年和2021財年，向兩個客户銷售我們的產品分別約佔我們收入的48%和31%。我們與客户簽訂的合同一般不要求他們遵守特定的條款，他們通常可以隨時終止與我們的關係，只需最少的通知即可。

公司結構

我們通過兩家全資子公司Advangelist，LLC和Mobiquity Networks，Inc.運營我們的業務。我們的公司結構如下：

給證券持有人的報告

我們向股東提供包含經審計財務信息的年度報告 。我們通過遵守《交易法》下小企業發行人的披露規則，使我們的財務信息平等地提供給任何感興趣的 各方或投資者。我們遵守 披露備案要求，包括每年提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。此外，我們還將根據需要不時提交8-K表格和其他委託書和信息聲明中的最新報告。我們不打算在《交易法》暫停我們提交此類報告的義務的情況下自願提交上述報告。 公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，包括我們的10-K表、10-Q表和8-K表以及註冊聲明、代理聲明和信息聲明，地址為華盛頓特區N街100號，郵編：DC 20549。您也可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.

公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。

第1A項。風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性、高風險性，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了下面概述的風險 外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的業務運營相關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師已經包括了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。過去幾個財政年度的審計報告。

到目前為止，我們一直沒有盈利，並出現了重大虧損和現金流赤字。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，我們報告的淨虧損分別為8,062,328美元和18,333,383美元(重述)，用於經營活動的淨現金分別為6,187,383美元和6,717,324美元(重述)。截至2022年12月31日，我們的累計赤字總額為210,507,222美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司。我們 不能保證我們的業務將在可預見的未來產生持續或可預測的收入或盈利。 我們的管理層得出結論認為，我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑，我們的審計師 在過去幾個財年的審計報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業繼續經營的能力。我們的合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。 這些調整可能包括我們資產的賬面價值和潛在的或有負債的重大減值 如果我們無法履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。此外，我們證券的價值，包括在最近完成的發行中發行的普通股，將嚴重受損。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於 從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括最近 完成的發行所籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金 ，我們可能無法繼續經營。以進一步討論我們作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃。

我們無法預測我們未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

從2013年1月到2022年12月，我們通過私募股權和債務融資共籌集了超過6000萬美元，以支持我們從一家綜合性營銷公司向一家技術公司的轉型。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金 ，我們可能需要尋求額外的(可能是大量)股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的 資本。我們預計，我們還將需要額外的資金，用於開發產品和服務、增強我們的銷售和營銷能力、收購互補性公司、技術和資產(截至本10-K表格之日，我們尚未確定或正在進行此類收購)，以及用於營運資金要求和其他運營 以及一般企業用途。我們無法準確預測我們未來的資本需求，而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外的 融資，這可能會導致我們的業務終止。如果我們選擇籌集額外資金 或需要額外資金，我們可能會不時尋求通過公開或私募股權發行、債務融資或其他融資選擇來籌集資金。在可接受的條件下，可能無法獲得額外的股權或債務融資，如果有的話。如果我們無法 以我們可以接受的金額或條款籌集更多資本，我們將無法進行運營開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致增加 固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約， 例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們 籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外的 資金，可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們為滿足營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

我們之前於2021年12月31日發佈的合併財務報表和相關披露在Form 10-K/A中提交，以及在Form 10-Q中提交的2021財年和2020財年內的季度期間於2022年12月重述。

2022年12月1日，我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 10-K的第2號修正案，我們決定重述我們之前發佈的2021年12月31日發佈的合併財務報表和相關披露，如Form 10-K/A和Form 10-Q在2021財年和2020財年的季度 期間。重述主要涉及以下內容：

合併財務報表的重述不影響公司以前報告的總資產、總負債或收入。此外， 不存在因重述而與任何貸款人或其他第三方發生合規問題。此外，管理層得出結論認為，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序沒有生效，公司對財務報告的內部控制在2021年12月31日沒有生效，這完全是由於與上述 相關的控制存在重大缺陷。因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並可能受到與重述相關的額外風險和不確定因素的影響，例如對投資者對我們財務披露準確性的信心產生負面影響，並可能給我們的業務帶來聲譽風險。由於2021年Form 10-K/A修正案第2號中披露的重述，截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度財務報表在公司截至2022年9月30日的Form 10-Q中重述。根據2019年4月授予的三項股票期權 獎勵，公司在截至2022年6月30日的季度中錯誤地記錄了總計500,500美元的基於股票的薪酬支出。在截至2021年12月31日的年度內，與這些獎勵相關的費用應已根據期權獎勵所需的服務期限進行充分確認。這一調整反映在截至2021年12月31日的年度的重述賬户中，以及2020和2021年財政年度內所有受影響和重述的季度期間，如2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告中披露的那樣。 其他對額外實收資本和累計赤字的調整總計3,089,809美元，涉及在2022年1月1日之前記錄的調整，如10-K/A表(修訂2號)中所述。

由於財務報告的重述和內部控制的重大缺陷，我們可能成為 股東訴訟和其他風險的對象。

如果股東聲稱我們普通股的交易價格受到重述的不利影響，我們可能會因重述而受到 股東訴訟。此外，作為重述的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於重述和這種重大缺陷，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制的重大弱點。 截至本10-K表格的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證此類訴訟或糾紛不會在未來發生。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，與經驗豐富的發行人相比，我們證券市場的特點可能是價格大幅波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟 。我們可能會成為類似訴訟的目標。 證券訴訟將導致鉅額成本和責任，並將分散管理層的注意力和資源。

公司的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年3月以來，COVID -19對我們的一般經濟和我們的商業運營造成了實質性的不利影響。這導致我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款無法及時支付 預期。此外，它使我們擔心我們是否有能力履行到期和應付的義務。在這方面，我們的業務直接依賴於我們現有客户的營銷水平和正在進行的業務活動，並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務(如新冠肺炎)產生不利影響，我們的業務和運營結果可能會(就新冠肺炎而言)同樣受到影響。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響，而客户的業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個市場，特別是在美國，普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們的客户和潛在客户的購買決策和支出產生負面影響， 以及應收賬款的支付，這可能導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展 ，以及難以履行到期的現金義務。如果新冠肺炎導致持續的大範圍經濟低迷，我們可能會繼續經歷項目減少、銷售和收集週期延長、對我們的數據產品、處理功能、軟件系統和服務的購買承諾推遲或推遲，以及更加激烈的價格競爭，所有這些 都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。如果我們仍然是一家持續經營的公司，全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源和整體經濟的影響 目前尚不完全清楚。我們正在照常開展業務，對員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些營銷活動 ，以及其他修改。我們失去了一份與美國一家主要體育組織的100多萬美元的採購訂單。 我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的行動來應對新冠肺炎問題，這些公司可能會採取進一步行動，改變其正常的業務運營。 我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營 。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計它將繼續對我們2023財年的財務業績產生負面影響。

很難預測我們的收入。.

在購買我們的 產品和服務時，我們的客户和潛在客户經常面臨鉅額資金承諾、需要集成新軟件和/或硬件平臺以及全公司運營程序的其他變化，所有這些都導致潛在客户仔細考慮和評估 ，銷售週期較長，交易完成延遲。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的鉅額前期費用以及大量的時間、精力和其他資源造成的。例如，根據潛在客户的業務規模和需求，銷售週期從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期，不同時期的收入和經營結果可能會有很大差異。因此，通常很難 準確預測任何會計期間的收入，因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的會計期間 。這一難以預測的收入，再加上我們可能會在不同時期經歷的收入波動，可能會對我們的股價產生不利影響並導致大幅波動。

我們產品解決方案的可靠性取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量.

我們使用的許多數據都是從第三方數據供應商那裏獲得許可的，我們依賴於我們是否有能力以合理的商業條款獲得必要的數據許可。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據，我們可能會遭受實質性的不利後果。例如，如果有競爭理由；如果我們違反與供應商的合同；如果這些數據被我們的競爭對手獲得；如果通過立法限制其提供的數據的使用或傳播； 如果發佈了限制使用此類數據的司法解釋，則數據提供商可以向我們隱瞞他們的數據。此外，如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量標準，我們可能會終止與他們的關係。如果大量數據供應商撤回或扣留我們的數據 ，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而切斷與他們的聯繫，我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致收入下降。

我們解決方案的可靠性取決於我們數據庫中數據的完整性和質量。我們數據的完整性失敗或質量下降 可能會導致客户對我們的解決方案失去信心，從而損害我們的品牌、損失收入並面臨 法律索賠。隨着我們通過我們的產品轉向實時、不可識別、消費者支持的數據，我們可能會遇到數據庫完整性和數據質量的風險增加。如果我們要保持我們的競爭地位，我們必須繼續對我們的數據庫進行投資，以提高和保持數據的質量、及時性和覆蓋率。如果不這樣做，可能會對我們的業務、增長和收入前景造成實質性的不利影響。

由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據和消費者保護方面的業務實踐 可能會導致責任或聲譽損害。

聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律義務。但是，這些要求 可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求、 和義務。如果我們不遵守或被認為未能遵守聯邦、州或國際法律或法規，包括監管隱私、數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規，或其他政策、自律要求或法律義務，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失，以及 政府實體、消費者、零售商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能在合同上承擔賠償責任，使營銷網絡或其他第三方免受違反任何法律、法規、自律要求或與隱私、數據保護和消費者保護有關的其他法律義務的成本或後果，或對我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的 使用或披露。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽，迫使我們為這些訴訟承擔鉅額費用，分散我們管理層的注意力， 增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用，並可能導致 施加金錢責任。此外，遵守適用於我們客户業務的數據和隱私法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並 減少對我們產品的總體需求。

嚴重侵犯我們持有的信息的機密性或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸、 和利用。儘管我們有安全和相關程序，但我們的數據庫可能會受到第三方的未經授權的訪問 。這類第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或擾亂系統。我們 相信我們已採取適當措施保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、我們系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞的嘗試、物理系統或設施入侵以及 數據盜竊或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。 此外，隨着我們從新的來源接收和收集數據，以及隨着我們和我們的客户繼續 在基於雲的信息技術環境中開發和運營，我們面臨着越來越大的網絡安全風險。如果我們的保護工作不成功， 我們遇到未經授權泄露機密信息或此類信息的安全或我們的系統受到損害的情況， 我們可能會遭受重大損害。任何違規行為都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的數據或我們的數據，包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。此類 安全漏洞可能會導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而 導致收入下降。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的 損害，導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，並阻止數據提供商 向我們提供數據。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞，通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決 法律索賠，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力，使他們不再關注我們的業務運營。在任何情況下， 重大安全漏洞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們的產品平臺 在Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。具體地説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、 Spark、機器學習、RDS、RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、數據庫和具有內置Kibana 集成的彈性搜索服務。嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。 我們的平臺主機和管理人員保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、停電、電信或設備故障或其他災難的破壞或中斷的能力超出了我們的控制範圍，這對我們的成功至關重要。

我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們將被要求持續改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功 還取決於我們調整我們的系統和基礎設施以滿足快速發展的消費者趨勢和需求的能力，同時繼續 提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現將需要在技術上進行新的投資。雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場，因為前期技術成本更低。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以經濟高效的方式維護我們的現有系統或更換或引入新技術和系統。

我們的技術 和相關業務流程可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供服務的能力，並降低我們產品的吸引力。

我們的技術可能包含 未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。因此，我們的客户或最終用户可能會發現我們技術中的錯誤或缺陷，或者採用我們技術的系統可能無法按預期運行。我們可能會在未來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法修復這些錯誤可能會限制我們提供解決方案的能力，損害我們 品牌的聲譽，並降低我們提供的產品對客户的吸引力。此外，我們可能會在產品中使用第三方技術 或組件，我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能 提供必要的支持服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們需要保護我們的知識產權，否則我們的經營業績可能會受到影響.

第三方可能會侵犯我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。由於我們的業務 專注於數據驅動的結果和分析，我們嚴重依賴專有信息技術。我們的專有產品組合包括各種知識產權，包括源代碼、商業祕密和專有技術。此類權利可得到保護的程度 基本上取決於聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們為保護自己的知識產權而採取的措施可能無法阻止他人盜用我們的專有信息，也無法阻止他人自主開發類似的技術。如果我們不積極和成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額成本和業務中斷 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。

第三方可能會不時地聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。針對此類索賠，我們逐一進行分析並採取行動。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能 代價高昂且耗時，這可能會 將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。知識產權侵權索賠可能迫使我們簽訂昂貴或限制性的許可協議，該協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得 ，或者可能使我們遭受重大損害或禁止開發和銷售我們的某些產品或服務。

我們面臨着激烈的 和日益激烈的競爭，這可能導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。

我們在數據、 營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的中小型和大型公司進行競爭。 一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。如果我們無法成功競爭新業務，我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們的廣告和營銷技術操作系統 平臺市場競爭激烈。我們認為，我們的競爭對手提供的產品不能提供我們的產品 解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用比我們的同類解決方案套件要高得多。然而，我們市場的准入門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。其中一些競爭對手可能在開發新產品和戰略方面處於更有利的地位，可以更快、更有效地 響應我們市場中客户需求的變化。我們的競爭對手引入具有競爭力的產品、定價策略或 比我們的產品和服務更好或獲得更大市場接受度的其他技術，可能會 對我們的業務產生不利影響。我們未能在任何類型的合同中滿足客户的期望可能會導致無利可圖的合作，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致當前 和潛在客户未來拒絕我們的產品和服務。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品，這可能會導致定價壓力。 這些定價壓力和加劇的競爭通常可能會導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度。

我們的許多競爭對手 比我們大得多，擁有明顯更多的財務、技術和營銷資源，並建立了直接和間接的分銷渠道。因此，他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

我們無法 保證我們的業務在未來能夠保持競爭技術優勢。

我們創造收入的能力在很大程度上是基於我們擁有的專有知識產權，並通過與員工簽訂的商業祕密和協議來保護這些知識產權，以維護對我們知識產權的任何改進的所有權。我們現在和未來創造收入的能力取決於保持相對於競爭對手的競爭技術優勢。我們不能保證我們在未來能夠保持相對於我們的競爭對手的技術競爭優勢，這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的經驗、更廣泛的基礎設施和更好的資本。

無法保證 我們將能夠跟上快速變化的商業信息市場。

消費者需求和整個商業信息行業都處於不斷變化的狀態。我們能夠不斷改進現有流程和產品以應對這些變化，並開發新產品和服務以滿足這些需求，這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求至關重要。如果我們未能提升現有產品和服務 或未能根據新興的行業標準和信息要求開發新產品，我們的客户可能會流失到當前的 或未來的競爭對手，這可能會導致我們的增長前景和收入受損。

程序性廣告活動市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們很大一部分收入 來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們 預計，在可預見的未來，程序性廣告購買和銷售支出將繼續成為重要的收入來源，我們的收入增長將在很大程度上取決於通過我們平臺增加的支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買， 這會降低我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展的行業中的早期公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們未能在我們的平臺上維護和發展客户基礎，可能會對我們的收入和業務產生負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新的廣告商客户和出版商，同時保持現有客户保持 或增加通過我們的平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們為我們的平臺添加的新特性和功能。如果我們的競爭對手推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售我們平臺訪問權限的能力可能會受到影響。我們與客户簽訂的協議允許他們更改在我們平臺上的支出金額或在有限通知的情況下終止我們的服務。我們的客户通常與不同的供應商有關係 ，將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性可能會受到限制。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，也不能向您保證我們將能夠以及時或有效的方式用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的主要 客户決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的 平臺，我們的收入可能會大幅減少。

我們相當大比例的銷售額基本上依賴於有限數量的客户。

在截至 2022年和2021年12月31日的一年中，我們向兩個客户銷售的產品總額分別約佔我們收入的48%和31%。 我們與客户簽訂的合同一般不要求他們有特定的期限，他們通常可以在最短時間內通知我們就終止與我們的關係 。如果我們失去任何客户，或者他們中的任何人決定縮減對我們產品的購買 ，這將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。因此，我們必須持續進行銷售工作以維持收入、維持客户關係並擴大客户基礎，否則我們的經營業績將受到影響。 如果一個重要客户未能續簽合同，或者續簽合同的條款對我們不那麼有利，如果不能獲得更多業務來取代或補充損失的業務，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能需要額外的 財務資源來擴展我們的內部和外部銷售能力，儘管我們計劃將最近完成的產品的部分淨收益用於此目的。我們不能保證能夠維持我們的客户關係並擴大我們的客户羣。失去現有客户或無法擴大客户基礎將對我們的業務計劃和前景產生重大不利影響 。

如果我們未能在我們的產品和平臺上進行創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商 ，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業 受制於技術的快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強型產品。我們必須不斷就我們的產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手擁有更具吸引力的產品或功能， 我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的 行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意外且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法整合、維護和增強我們的廣告解決方案，以跟上技術和市場發展的步伐。

數字視頻廣告解決方案市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了跟上技術發展的步伐，滿足出版商和廣告商日益增長的要求，保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力，並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容，我們將需要預測並響應不斷變化的產品生命週期，定期改進我們現有的廣告解決方案，並及時開發和推出新的解決方案和功能。這需要投入大量的財務和其他資源。 例如，我們將需要投入大量資源來擴展和開發我們的平臺，以維護全面的解決方案 。廣告交換和其他技術發展可能會取代我們，或在我們與我們的客户和數字媒體資產之間引入額外的中間層，這可能會損害我們與這些客户的關係。

如果我們未能 發現廣告欺詐，我們可能會損害我們的聲譽並損害我們執行業務計劃的能力。

由於我們從事的業務是為出版商、廣告商和代理商提供服務，因此我們必須提供有效的數字廣告活動。儘管我們努力在我們的平臺上實施防欺詐技術，但我們的一些廣告和代理活動可能會遇到欺詐性和 其他廣告商可能認為不受歡迎的無效印象、點擊或轉換，例如 旨在模擬人類用户並人為增加網站上的用户流量的計算機生成的非人類流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難檢測到欺詐性或惡意活動 因為我們不擁有內容並部分依賴於我們的數字媒體資產 來控制這樣的活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並在最近採取了行動。如果我們未能發現或阻止 欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的 聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求或撤回未來的業務。

失去廣告商和出版商作為客户可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户羣主要由廣告商和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商公司或出版商沒有排他性關係，因此我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。失去作為客户和推薦來源的代理可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們 未能與廣告代理商保持令人滿意的關係，我們可能會失去該廣告代理商所代表的廣告商的業務。

此外，廣告商和出版商可能會更換廣告公司。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商， 我們將失去該廣告商的收入。此外，一些廣告代理與出版商之間的關係與我們的關係 不同，因此它們可能會直接將廣告商與此類出版商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響， 廣告代理和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存。

我們與廣告商和出版商的銷售工作 需要大量的時間和費用。

吸引新的廣告商和出版商需要大量的時間和費用，我們可能無法成功地建立新的關係、維護 或推進我們現有的關係。我們的解決方案，包括我們的程序性解決方案和我們的業務模式，通常需要我們 花費大量時間和精力對我們自己的銷售隊伍和潛在的廣告商、廣告代理、供應方平臺和數字媒體資產進行有關我們產品的培訓，包括提供演示並與其他可用的解決方案進行比較。 此過程成本高昂且耗時。如果我們不能成功地定位、支持和簡化我們的銷售流程，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響 並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。

收集和使用有關用户的電子信息是我們數據智能技術和解決方案的重要組成部分。然而，消費者可能會 越來越抵制收集、使用和共享信息，包括用於投放廣告的信息，以及 在績效營銷計劃中將信用歸於出版商的信息，並採取措施阻止此類信息的收集、使用和共享。 例如，消費者對廣告或其他跟蹤技術的投訴和/或訴訟，特別是我們的做法，可能會對我們的業務產生不利影響 。除了消費者偏好的這種變化外，如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤消費者活動的顯著負面反應，他們可能會確定此類廣告或跟蹤可能會對其品牌產生負面影響。在這種情況下，廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案， 我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些法律法規 可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網 ，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。我們不能向您保證我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用， 並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，並使其免受不遵守任何此類法律或法規的成本或後果的傷害。此外，一個或多個國家/地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動應用程序上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止 訪問我們的市場。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持或增長預期的淨收入。

我們可能需要 將大量資金預先投資於我們可能無法收回的資本密集型項目.

如果未能收回某些客户合同所要求的重大前期資本投資，可能會損害公司的財務狀況和經營業績 。我們的某些客户合同需要在早期階段進行大量投資，我們希望在合同有效期內通過賬單 恢復投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡或開發和部署新技術。具有這些特徵的每個合同都存在相當大的履約風險，這些合同下的部分或全部服務交付要素取決於開發、施工和部署階段的成功完成。在這些合同的有效期內未能成功滿足我們的合同要求會增加我們無法收回在這些合同中的資本投資的可能性。如果不能收回我們的資本投資，可能會對特定項目和我們的經營業績造成不利影響。

我們面臨與付款相關的風險，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單發生 糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生 壞賬註銷，這可能會對我們發生註銷期間的運營結果產生重大不利影響。在未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本不向我們付款，我們仍有義務為我們為廣告活動購買的廣告庫存支付費用，因此，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們拖欠信用義務 ，我們的運營可能會中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

出版商為我們提供購買廣告庫存的信用條款。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們無法 及時向我們的出版商付款，他們可能會選擇不再向我們出售庫存，以提供給廣告商。此外，我們可能有必要承擔額外的債務以維持公司的運營。如果我們在信用義務上違約，我們的貸款人和債務融資持有人可能會：

如果發生部分或全部這些事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務 結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們將依靠後續發行或現金流的資金向投資者支付1,437,500美元的本票，如果我們無法在票據到期時付款 ，我們將違約。

2022年12月30日，Walleye Opportunities Master Fund Ltd.同意向該公司投資1,437,500美元，以換取一張20%的高級擔保本票。本票據經修訂後於2023年9月30日或之前到期，並於該日或之前到期，其中規定，投資者可在2023年3月31日之後至到期日之前要求預付款，前提是在提出預付款要求時，在本招股説明書涵蓋的發售中持有所購買公司證券的 購買者一致同意預付款。我們預計，我們將依靠未來資金的收益或運營的現金流 在到期日或更早償還票據，或者如果投資者要求提前付款，並得到 同意。如果我們無法在最近完成的發售後籌集額外資金，或在到期時沒有產生足夠的 現金流來償還票據，如果我們不支付票據，我們將在票據下違約。如果發生違約，投資者 可以選擇以違約時公司普通股在納斯達克上的收盤價為基礎的轉換價格轉換全部或部分票據，但有下限。經進一步修訂的附註規定，本公司須於2023年5月15日或之前作出合理努力， 取得股東批准，以準許本公司根據納斯達克規則第5635(A)(1)及/或5635(D)條(所謂納斯達克20%規則)於轉換後發行所需數目的股份。如果我們未能及時獲得股東的批准，票據被轉換，而我們無法將股票交付給投資者，我們將承擔懲罰責任，投資者可以撤銷轉換，要求我們償還票據。未能償還票據 可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們未能招聘 或失去管理人員和訓練有素且合格的人員，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的高級管理團隊，以及我們吸引和留住更多高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊對我們行業參與者的深入瞭解和深厚關係對我們非常有價值。我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員，他們的需求量很大，經常受到 競爭性報價的影響。我們未能招聘和留住合格的人員可能會阻礙我們成功發展和運營業務的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員來操作、維護、改進和維修 。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊，他們對我們的業務有深刻的瞭解，其中一些人已經在Mobiquity工作多年，但由於具備必要的技術技能和理解、薪酬戰略、 一般經濟狀況和各種其他因素的人員有限，這些人的勞動力市場歷來競爭激烈，目前也是如此。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進，我們預計對合格人才的競爭將會加劇。失去像公司現有員工團隊這樣訓練有素的人員的服務，或者無法招聘和留住更多的合格員工，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約，並償還我們的債務。

我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付利息本金或與我們的債務相關的其他到期金額的可能性。我們的負債可能會對作為股東的您產生其他重要後果。 例如，它可能：

上述任何因素 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與投資我國證券有關的風險

如果我們 不能遵守Nasdaq Capital Markets(“NasdaqCM”)適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM 可以將我們的普通股和2021年認股權證退市。

我們的普通股和2021年認股權證在納斯達克證券交易所上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

2023年1月13日， 我們收到納斯達克證券市場的一封信，信中指出，公司沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的上市規則，公司有180天的寬限期，直至2023年7月12日，在此期間，如果其普通股的出價 在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或更高，公司可以恢復合規。

如果我們未能重新遵守出價要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日合規期，只要我們滿足在納斯達克CM首次上市的標準 和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克提供書面 通知，表明其打算在第二合規期內通過實施反向股票拆分來彌補這一不足。 反向股票拆分需要得到我們股東的批准，我們不能保證我們將獲得必要的股東投票 以允許我們實現股票拆分。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知 我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，如果我們及時做出要求，納斯達克將暫停任何進一步的暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和聽證會小組可能批准的任何延期到期。

於2023年1月4日，我們 收到納斯達克上市資格部發出的欠缺通知，通知本公司不遵守納斯達克上市規則5620(A)，於本公司 財政年度結束後一年內召開股東周年大會。根據NasdaqCM規則，該公司現在有45個日曆日來提交恢復合規的計劃，並可以從財政年度結束起最多給予180個日曆日，或直到2023年6月29日，以恢復合規。

於2022年12月14日， 我們收到納斯達克上市資格部發出的缺陷信，通知本公司其不遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。根據NasdaqCM規則，本公司自發出通知之日起計有45個歷日提交計劃，以恢復遵守NasdaqCM上市規則第5550(B)(1)條。公司打算在通知之日起45天內提交合規計劃，並將評估解決不足並恢復合規的可用選項。如果公司的合規計劃被接受，公司可以從2022年12月14日起獲得最多180個日曆天的合規證明。

為了維持其普通股在納斯達克CM上市，公司必須遵守上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求公司保持：(1)股東權益至少為250萬美元；或(2)上市證券的市值至少為3500萬美元。公司的合規計劃概述了通過完成最近完成的發售來遵守股東權益標準要求的計劃。由於最近完成的發售淨收益約為2,950,000美元，低於預期金額，本公司可能需要籌集額外資本並修訂其合規計劃 。

本公司擬於聆訊小組決定所載合規期結束前， 重新遵守納斯達克證券交易所各項適用的持續上市要求。然而，在納斯達克最終確定公司已重新遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證公司的普通股和2021年認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股和2021年權證停止在納斯達克市場掛牌交易，我們 預計我們的普通股和2021年權證將在場外市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克 將我們的普通股和2021年權證退市，我們的股東將更難處置我們的普通股或2021年權證，也更難獲得我們普通股或2021年權證的準確報價。本公司普通股及2021年認股權證自納斯達克退市將對本公司進入資本市場產生重大不利影響，而 退市對市場流動性的任何限制或其普通股價格的下跌將對本公司按本公司可接受的條款籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。

即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要上漲，我們也不能向您保證，我們將獲得在納斯達克市場上市的批准，或能夠遵守納斯達克市場的其他持續上市標準。

即使反向股票拆分 獲得我們股東的批准，實現了我們普通股市場價格的必要提高，以符合納斯達克的最低投標價格 ，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，則百分比跌幅可能大於沒有反向股票拆分的情況下的跌幅 。無論如何，與我們已發行普通股數量無關的其他因素，例如負面的財務或運營 結果，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

納斯達克市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，股票才能繼續上市。如果上市股票連續30個交易日低於 1美元，則被納斯達克退市。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事的獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。 如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。雖然我們正在採取 某些行動以恢復遵守納斯達克上市標準，包括潛在的反向股票拆分和最近完成的發行，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將使我們能夠重新或繼續符合上市標準，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求， 或防止未來不符合上市要求。

反向股票 拆分可能會降低我們普通股的流動性。

考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的 股票的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響 ，特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加 。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售股票的成本，並使此類出售變得更加困難。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能 無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

2023系列認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使影響業務合併變得更加困難。

2023系列認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。2023系列認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非尚存的 實體承擔我們在認股權證下的義務。2023系列認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

此外，就我們發行普通股以影響未來業務合併的程度而言，在行使2023系列認股權證時可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較低的收購工具 。此類2023系列認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，2023系列認股權證可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售2023系列認股權證相關普通股的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響 。如果行使了2023系列認股權證，您的持股可能會被稀釋 。

當前有效的招股説明書涉及在行使2023系列認股權證後可發行的普通股，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類 2023系列認股權證。

如果我們在持有人希望行使2023年認股權證時不提交併 保存與2023年認股權證行使時可發行的普通股有關的有效登記聲明，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，前提是可以獲得 豁免登記。因此，持有人在行使2023系列認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有人行使其2023系列認股權證以換取現金的數量。 此外，如果沒有登記豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其2023系列認股權證，並且只有在可獲得與行使2023系列認股權證時可發行的普通股 有關的當前有效登記報表時，持有人才能行使其2023系列認股權證以換取現金。根據承銷協議的條款，吾等已同意盡我們最大努力以充分滿足此等條件，並提交及維持一份有關行使2023系列認股權證後可發行的普通股的有效登記聲明，直至2023系列認股權證到期為止。但是，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們 公司的投資可能會減少，或者2023系列認股權證可能會到期變得一文不值。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格未來可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致此類波動的其他因素可能包括：

上述任何因素 都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們未來管理層和其他股東出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

如果我們普通股的公開市場在未來得以持續，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限制證券的持有者根據1933年證券法第144條的規定進行。一般而言，根據第144條，根據1934年修訂的《證券交易法》，非附屬公司 在一家全面報告公司的持有期達到六個月後，可以不受數量限制地出售其受限普通股，只要發行人瞭解交易所 法案下的所有報告，以便有足夠的公共公共信息。關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求 和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人士將能夠出售其普通股 ，而不需要公眾手中掌握最新的公開信息。未來按照規則144出售我們的公眾流通股或 受限普通股的股票，可能會對我們普通股的當時市場價格(如果有)產生不利影響。

我們總流通股中有很大一部分 有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們的 普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

截至2023年3月28日，我們 在總計約17,053,893股已發行普通股中，約有12,342,000股普通股可自由交易或根據規則144有資格出售。自由交易股票的任何增加，或認為此類證券將或可能進入市場的看法，都可能對證券的交易價格產生不利影響。無法預測這些證券的出售或此類證券的可供出售對市場價格的影響(如果有的話)。然而，大量普通股和認股權證可能會在公開市場上出售，這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力 或削弱我們股東在公開市場上出售的能力。此外，我們有資格在不久的將來向市場出售的股票的任何大幅增加都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務 表現良好。

我們不得不 重述我們之前發佈的合併財務報表，作為這一過程的一部分，我們發現截至2021年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

2022年5月和2022年11月，我們的審計委員會在與公司管理層和獨立註冊會計師事務所BF Borgers，CPA PC討論後得出結論，受影響期間以前發佈的財務報表不應再依賴 ，原因如下：

作為重述流程的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正 。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估 補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。

任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣， 如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股和其他證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的合併財務報表的公平列報。

我們在過去發現了財務報告內部控制的重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們得出的結論是，在截至2022年12月31日的過去三年中，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。本公司 認定其在將收入和費用記錄為 並適當分類賬户方面的財務報表記錄方面存在缺陷。我們內部控制中的重大缺陷和重大弱點可能會對我們產生重大不利影響。由於這些缺陷，本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。我們正在努力彌補這些不足之處和實質性的弱點。我們正在採取措施改善我們的內部控制環境，以建立和保持有效的披露 和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。

內部控制補救工作

在2022財年，我們致力於補救我們內部控制中的缺陷和重大弱點。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，以 改善和維持對財務報告和公司治理變化的有效內部控制。在這方面，公司 正在採納幾項公司治理政策，並將擴大其2021年設立的審計委員會和其他 董事會委員會。審計委員會作為優先事項，啟動了分離任務和流程的進程，以確保對財務報告進行適當的內部控制。關於這一過程，本公司：

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們提供及時準確的財務信息以及及時或準確報告我們的財務狀況、運營結果或現金流或保持有效的披露控制和程序的能力產生不利影響。如果我們無法及時準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等影響，其中任何一項行動都可能對我們的業務前景產生不利 影響。

我們的普通股 (和我們的認股權證)未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股和 認股權證未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股和認股權證目前不被視為“細價股”，因為它們在納斯達克市場上市 ，但如果我們無法維持上市，我們的普通股和認股權證不再在納斯達克市場上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商提出了額外的 銷售操作要求，這些經紀自營商向符合 資格的人以外的其他人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定投資於細價股的不符合資格的人的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，確定該細價股票是適合購買者的投資 ，並收到購買者對交易的書面同意。

“細價股”投資者可獲得的法律補救措施 可能包括：

這些要求可能起到降低二級市場交易活動水平(如果有的話)的效果，該證券將受到細價股規則的約束。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司 將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資細價股。 此外，許多個人投資者不會投資細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險 。

由於這些原因，便士股票的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股 或我們的認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

我們不打算 在可預見的未來派發股息，因此您的投資回報必須依賴於股票升值。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使 資金合法可用於支付股息，我們仍可自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證我們將來會支付任何股息，而且，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。因此，您必須依靠股票升值和流動性強的交易市場才能獲得投資回報。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，您可能無法在您想要出售的時間以最近完成的發行中的價格或更高的價格出售您的普通股 。

我們的主要股東、 董事和高管對我們擁有實質性的控制權，這可能會推遲或阻止我們的公司控制權發生其他股東青睞的變更。

目前，我們的主要股東、 董事和高管總共實益擁有約27.4%的已發行普通股。我們現任董事和高管的利益可能與其他股東的利益不同。因此，這些現任董事和管理人員可以對需要股東批准的所有公司行動施加實質性影響，而不管我們的其他股東可能如何投票，包括以下行動：

我們的公司註冊證書 授權我們的董事會發行一系列新的優先股，而無需我們的股東進一步批准，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和偏好。根據適用的上市法規，我們的董事會還有權在不經股東進一步批准的情況下 發行優先股。因此，我們的董事會 可以授權發行新的優先股系列，授予其持有人某些權利，而不是我們普通股股東的 權利：

此外，我們的董事會可以授權發行可轉換為我們普通股的新系列優先股，或者也可以授權 出售額外的授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致 稀釋我們現有股東的股份。

作為一家上市公司，我們受到複雜的法律和會計要求的約束，這將要求我們產生鉅額費用，並將使我們面臨違規的風險 。

作為一家上市公司，我們受到許多法律和會計要求以及納斯達克的上市要求的約束，這些要求不適用於民營公司 。遵守其中許多要求的成本是巨大的，不僅從絕對值上看，更重要的是，就小公司的總體業務範圍而言。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗， 而且我們的管理資源有限，這可能會導致我們的會計和財務報表出錯，並可能影響我們的 運營。這種缺乏經驗和資源的情況還可能增加合規成本，還可能增加我們 無法合規的風險。未能遵守這些要求可能會產生許多不利後果，包括但不限於我們無法及時提交所需的定期報告或無法遵守NasdaqCM的上市要求，導致市場信心喪失 和/或政府或私人對我們採取行動，或從NasdaqCM退市。我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些要求，也不能保證與我們的私人持股和規模更大的公共競爭對手相比，此類合規的成本不會成為實質性的競爭劣勢。

一般風險因素

我們的公司證書、章程和紐約州法律的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成 ，即使這樣的交易符合股東的利益。

我們重述的經修訂的公司註冊證書 以及章程和紐約州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和 不充分的收購要約，使此類行為或出價對襲擊者來説代價高得無法接受，並鼓勵潛在收購者 與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。此外，我們重述的公司註冊證書 經修訂的附例和紐約州法律的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難 採取某些公司行動。這些規定包括：

我們相信，這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議， 可能有助於保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定不是為了使我們的 公司免受收購。此外，儘管我們認為這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，共同提供了獲得更高出價的機會，但即使收購要約可能被 一些股東認為是有益的，這些條款仍將適用。這些規定還可能使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層 團隊。

我們的章程對董事的責任限制和董事、高管和員工的賠償做出了規定。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務 在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

《董事條例》第402(B) 節允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該條款 不得免除董事公司(I)因惡意行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法而承擔的責任，(Ii)董事從其交易中獲得不正當個人利益的任何交易，或(Iii)違反《董事條例》第719條的任何行為。第719條規定，董事在公司訴訟中投票或同意，將為公司債權人和股東的利益向公司負責，賠償因以下行為而遭受的任何損害：(I)不當支付股息，(Ii)公司不當贖回或購買公司股票，(Iii)公司解散後在沒有充分為公司所有已知負債做充分準備的情況下向股東不當分配資產 ，或(Iv)向公司的董事發放不當貸款。

我們的章程中的責任限制 可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可以 減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處 。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司目前利用其首席財務官的辦公空間作為其主要執行辦公室，位於35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。公司的所有 員工都在遠程工作。

項目3.法律訴訟

我們不是任何懸而未決的重大法律程序的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.普通股市場、相關股東事項和發行人

普通股

過去，我們的普通股 在OTCQB進行有限交易，交易代碼為“MOBQ”。2021年10月，我們的董事會批准了這一申請， 我們按照納斯達克規則和法規提交了在納斯達克上市和交易我們公司證券的申請 。我們的普通股和2021年權證於2021年12月9日開始交易。下表列出了過去兩個會計年度我們普通股的最高和最低收盤價範圍。

2023年3月28日的收盤價為每股0.194美元。此處提供的所有報價 均反映經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

如果我們普通股的公開市場在未來得以持續，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限制證券的持有者根據1933年證券法第144條的規定進行。一般而言，根據第144條，根據1934年《證券交易法》，非附屬公司 在一家全面申報公司的持有期滿六個月後，可以不受數量限制地出售其 受限普通股，只要發行人及時掌握《證券交易法》規定的所有報告，以便 披露充分的公開信息。關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人可以出售其普通股，而無需 公眾掌握最新的公共信息。根據第144條的規定，未來出售我們的公眾流通股或受限普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

2021年認股權證

我們的2021年權證於2021年12月9日在納斯達克市場開始交易，交易代碼為“MOBQW”。在2021年12月14日至2023年3月29日期間，我們認股權證的最高和最低售價分別為0.8093美元和0.025美元。2023年3月29日的收盤價為每份認股權證0.025美元。這裏提供的所有報價都是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金。

紀錄持有人

截至2023年2月8日，我們普通股的活躍持有者有136人。記錄持有人的數量是根據我們轉讓代理的記錄 確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。截至2023年2月1日，本公司擁有一份由1,576名實益(“NOBO”)持有人組成的名單 ，他們不反對向本公司提供他們的姓名。我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

股利政策

到目前為止，公司尚未支付任何現金股息，在可預見的未來也不會預期或考慮對我們的股本支付現金股息。 管理層目前的意圖是利用所有可用資金和未來收益來發展公司的業務。 未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。 並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

最近出售的未註冊證券

(A)在2021財年，我們出售或發行了下表所列的未註冊證券：

________________

(B)在2022財年，我們沒有銷售或發行未註冊股本 ，但如上文和下表所述：

於2022年12月30日，本公司與開曼羣島旗下公司(投資者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd訂立一項證券購買協議(該協議)，該協議於2023年1月4日結束，投資者可向本公司購買(I)一張原本金總額為1,437,500美元的20%年期高級抵押九個月期本票(投資者票據)及 (Ii)一份五年期認股權證，以每股0.44美元的行使價購買2,613,636股本公司普通股 ，該認股權證將於七月一日前不可行使。2023年(投資者認股權證)。合共向投資者發行了522,727股普通股，或約7.5%的已發行普通股(發行後)，作為對交易的激勵，不包括上述提及的投資者認股權證，即根據上述投資者認股權證可行使的普通股股份 在投資者認股權證可在60天內行使之前，不被視為由投資者實益擁有。向斯巴達資本證券有限責任公司發行了103,500美元外加購買26,136股普通股的認股權證，可按每股0.484美元行使。這些認股權證隨後於2023年2月7日被取消。大約163,000美元的貸款收益被 用於償還一筆最初本金為150,000美元的小企業貸款。投資者票據僅在發生違約事件時才可轉換為普通股，違約事件按投資者票據中設定的條款 定義。本票據於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者可在2023年3月31日之後至到期日之前要求提前付款，前提是在提出預付款要求時持有所購買公司證券的本招股説明書所涵蓋證券的購買人 一致同意提前付款。我們預計，我們將依靠未來資金的收益或運營的現金流，根據我們的選擇，在到期日或更早的時候償還票據，或者如果投資者要求提前支付得到同意的話。如果我們在最近完成的發售後無法籌集額外資金，或者在到期時沒有產生足夠的現金流來償還票據，如果我們不支付票據，我們將在票據下違約。本公司將其所有資產的抵押權益授予投資者，作為其根據擔保協議根據投資者票據承擔的義務的抵押品。此外，本公司的附屬公司根據附屬擔保為本公司在投資者票據項下的責任提供擔保，並根據擔保協議向投資者授予其所有資產的第一留置權擔保權益作為額外抵押品。在上述交易中出售的所有證券在我們的 2023年2月發售完成後都包含某些附帶註冊權。我們已經完成了綜合財務報表附註中所述的各種其他融資。根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條要求獲得註冊豁免。

最近購買的證券

在2022年和2021年，我們沒有回購我們的普通股，除非如上所述。

項目6.選定的財務數據

發行人滿足美國證券交易委員會規則中對“較小申報公司”的定義的，不需要提供 第6項所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與我們的財務報表以及本10-K表中其他地方的財務報表附註一併閲讀。本文中包含的所有非歷史事實的陳述，包括但不限於關於預期的未來資本需求、我們的未來運營計劃、我們獲得債務、股權或其他融資的能力以及我們從運營中產生現金的能力的陳述，都是基於當前的預期。這些陳述具有前瞻性，涉及許多風險和不確定因素，可能會導致公司未來的實際結果與預測結果大相徑庭。

本《管理層對截至2021年12月31日的財政年度的財務狀況和經營結果的討論和分析》已被修訂和重述，以使我們的財務報表重述生效，我們的財務報表附註3《財務報表重述》 包含在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-KA修正案第2號中，對此進行了更全面的描述。關於重述的進一步細節，見“解釋性説明”和“第9A項”。控制和程序。“

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層在財務報表日期進行估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威聲明、歷史經驗和其他假設作為做出判斷的基礎。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時作出的更重要的判斷和估計。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。

風險和不確定性

本公司所處的行業面臨激烈的競爭和消費者需求的變化。公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。

本公司已經歷，並預計未來將繼續經歷銷售和收益的變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)本公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況，包括潛在的普遍經濟衰退；以及(Iii)與本公司的產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的經營業績。

金融工具的公允價值

本公司按公允價值核算金融工具 ，公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的交換價格(退出 價格)。估值技術基於可觀察到的和不可觀察到的投入。可觀察到的輸入反映了從獨立來源容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了 某些市場假設。有三種水平的投入可以用來衡量公允價值：

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。

若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括應收賬款、應付賬款和應計費用以及合同負債。於2022年12月31日及2021年12月31日，由於該等金融工具的短期性質，該等金融工具的賬面值與其公允價值相若， 或該等金融工具為應收或應付即期。本公司長期債務的公允價值按本公司當前可用融資利率計算，與其賬面價值大致相當。

本公司並無任何其他財務或非財務資產或負債，其特徵為1級、2級或3級工具。

應收帳款

應收賬款代表正常貿易條件下的客户債務，並按管理層預期從未償還客户餘額中收取的金額列報。基於對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。 本公司不需要抵押品。

管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時計提壞賬準備。本公司根據對未清償應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提可疑賬款。 被確定為無法收回的賬款在確定時計入運營。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，壞賬準備分別約為1,091,000美元和821,000美元。

壞賬支出(回收)在隨附的合併經營報表中記為一般和行政費用的組成部分 。

長期資產減值準備

當事件或情況顯示存在潛在減值時，管理層根據ASC 360-10-35-15的規定評估 公司可識別無形資產和其他長期資產的可回收性。減值或處置長期資產。本公司在決定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否可收回時所考慮的事件及情況 包括但不限於與預期經營業績相比業績的重大變化；資產用途的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面；以及本公司業務策略的變化。 在確定是否存在減值時，本公司估計因使用及最終處置這些資產而產生的未貼現現金流量，並將其與資產的賬面金額進行比較。

如果減值是根據資產賬面價值與未貼現現金流量的比較 顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

收入確認

公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)使收入確認與公司服務的交付更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供增強的披露。 根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。確認的收入金額 反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。為實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

確定與客户的合同。

如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷 ，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 公佈的與客户有關的信用和財務信息。

確定合同中的履約義務。

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户 可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他 承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果未滿足這些標準，承諾的 服務將被視為綜合履約義務。

確定交易價格。

交易價格是根據公司在向客户轉讓服務時有權獲得的 對價確定的。如果交易價格包含可變對價，公司將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，未來合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的合同中沒有一份包含重要的融資部分。

將交易價格分攤到合同中的履約義務 。

如果合同包含單一履約義務 ，則整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合可變對價合同中的單一履約義務的資格，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。包含 多個履約義務的合同需要根據相對獨立的 銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務 或構成單個履約義務一部分的獨特服務的標準。

在公司履行績效義務時或在履行義務時確認收入。

公司會在一段時間內或某個時間點履行履約義務 。收入在通過將承諾的服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。

本公司的每份客户合同 均被視為具有單一履約義務。

付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。

基於股票的薪酬

根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬 。薪酬--股票薪酬使用以公允價值為基礎的方法。根據這一方法，補償費用在授權日根據授標的公允價值計量，並在必要的服務期內確認，服務期一般為授權期。本指導意見為實體交換貨物或服務的權益工具的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取商品或服務的交易 這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。

公司使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量授予員工和非員工的期權和其他股權工具的公允價值。

在確定股票薪酬的公允價值時，公司考慮了布萊克-斯科爾斯模型中包含的以下假設：

近期會計公告

我們考慮所有 新會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營結果、股東虧損、現金流或其列報的適用性和影響。管理層已評估所有近期的會計聲明，包括財務會計準則委員會(FASB)截至該等綜合財務報表可供發佈之日發佈的下列可能影響本公司的聲明 ，並未發現任何近期發佈但尚未生效的會計聲明在採用時可能會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

金融工具--信貸損失： 2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號命令，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(亞利桑那州立大學2016-13年度)。ASU 2016-13年度將用反映預期信用損失的方法取代當前 GAAP下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信用損失估計。ASU 2016-13年度要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，為2016-13年度採用ASU的實體提供過渡救濟 。對於已在2016-13年度採用ASU的實體，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之後開始的財政年度(包括過渡期)內有效。如果實體在2016-13年度採用了ASU，則該實體可在其發佈後的任何過渡期內提前採用ASU編號2019-05。對於所有其他實體，生效日期將與亞利桑那州立大學2016-13年度的 生效日期相同。ASU 2016-13財年對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括該財政年度內的過渡期。

從與客户的合同中核算合同資產和合同負債：2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題：805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU 2021-08)。根據ASU 2021-08，企業合併中的收購人在確認和計量所獲得的合同資產和合同負債時，必須適用ASC 606原則。 ASU 2021-08的規定適用於2022年12月15日之後的會計年度和中期。

受合同銷售限制的股權證券公允價值計量 ：2022年9月30日，FASB發佈了ASU 2022-03(ASU 2022-03)，其中澄清了主題820中關於受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值計量的 指南。ASU還要求與此類股權證券相關的具體披露，包括(1)反映在資產負債表中的此類股權證券的公允價值，(2)相應限制的性質和剩餘期限，以及(3)可能導致限制失效的任何情況。ASU 2022-03澄清，“禁止出售股權證券的合同限制是持有股權證券的報告實體的特徵”，不包括在股權證券的記賬單位中。因此，實體在計量股權證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制(即，實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣，如經ASU修訂的ASC 820-10-35-36B所述 )。ASU還禁止實體將合同銷售限制視為單獨的 記賬單位。對於公共業務實體，ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。

可轉換票據的會計處理： 2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(ASU 2020-06)，作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中，新指南從GAAP可轉換債務分離模型中刪除了 ，這些模式要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非 轉換功能需要分開並作為衍生品入賬或債務以相當高的溢價發行。 因此，在採用該指南後，實體將不再以股權形式單獨呈現此類嵌入式轉換功能，而將 將可轉換債務完全作為債務進行核算。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司在當前指引下的現行會計處理方式 一致。該指導意見適用於從2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間發佈的財務報表，允許提前採用，但僅限於財政年度開始時。

本公司於2022年1月1日通過本公告。

運營計劃

Mobiquity打算招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以幫助利用Advangelist平臺和Mobiquity Networks MobiExchange創造額外收入。 Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加整個Advangelist平臺的供應和需求，同時利用MobiExchange提供獨特的數據部分。Advangelist平臺和MobiExchange 平臺共同為Mobiquity創造了多種收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品，供廣告機構、數字信號處理器、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户許可技術， 負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的業務量的百分比計費。第二個收入流 是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比，並由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享業務運營。通過MobiExchange提供數據細分市場和數字受眾，用於全方位營銷計劃，包括但不限於程序性廣告、電子郵件營銷和短信，可以 產生額外收入。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的優勢。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

下表列出了某些選定的 以美元表示的期間的合併業務報表數據。此外，期間之間的比較可能不能 指示未來的業績。

我們在2022財年創造了4,167,272美元的收入，而2021財年同期為2,672,615美元，增加了1,494,657美元。T在過去24個月裏，新冠肺炎對全國範圍內的經濟影響嚴重減少了運營，我們現在看到，從2022財年末開始出現扭虧為盈，新冠肺炎的影響逐漸減弱，儘管我們對美國整體經濟和潛在的經濟衰退感到擔憂。該公司已經開發了幾個新功能，我們相信這些功能將有助於在2023年及以後增加收入。我們預計 將在2023年發佈一個或多個新產品和服務，這些產品和服務將解決過去一年影響廣告技術行業的許多變化。

2022財年的收入成本為2,295,404美元，佔收入的55% ，而2021財年同期為1,954,383美元，佔收入的73%。收入成本包括建立受眾、定位功能和網絡服務以存儲我們的數據，以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。 我們捕獲和存儲用於銷售的數據的能力並不會增加銷售成本。在2021財年，該公司產生了與向MobiExchange平臺填充“目標數據”和“受眾”相關的某些成本。這樣的 成本在2022財年沒有重複或大幅增加，因此導致與2022財年MobiExchange服務收入相關的總體利潤率更高。

2022財年毛利潤為1,871,868美元，佔收入的45% ，而2021財年同期為718,232美元，佔收入的27%。銷售額的增長是我們銷售團隊加大 努力以及新冠肺炎業務復甦的結果。

2022財年一般和行政費用為9,213,632美元，而上一年同期為13,607,759美元(重列)， 減少4,394,127美元。運營成本的總體減少主要是由於基於股票的薪酬減少4,551,619美元，計算機支持減少191,485美元，專業費用減少247,823美元，但被執照和許可證增加194,422美元，佣金增加325,812美元，以及工資和工資税增加370,154美元所抵消。

2022財年運營淨虧損為7,341,764美元，上一年同期為12,889,527美元(重列)。 雖然由於2021財年可比12個月的收入增加，我們的運營虧損減少了5,547,763美元，但持續的運營虧損 是由於我們專注於創造推動業務發展所需的產品和服務。

流動性與資本資源

我們有運營虧損的歷史，我們的 m管理層得出的結論是，各種因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，我們的審計師已經包括了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落。其截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計報告。

截至2022年12月31日，我們的現金為220,854美元。截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為6,187,383美元。這是由於淨虧損8,062,328美元，部分被非現金支出所抵消，包括609,963美元的折舊和攤銷，83,605美元的股票補償，84,500美元的已發行服務股票，855,296美元的債務清償損失和101,000美元的激勵費用。 截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為8,004美元，與購買房地產和設備有關。 融資活動提供的現金1,030,996美元是普通股發行的結果，扣除發行成本後，1,187,500美元， 通過償還總計156,504美元的應付票據抵消。

截至2021年12月31日，我們有5,385,245美元的現金。截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的重列現金為6,717,324美元。這是由於重報淨虧損18,333,383美元，但被非現金支出部分抵消，非現金支出包括折舊和攤銷808,300美元，基於股票的薪酬4,635,224美元，為服務發行的股票1,158,026美元和減值支出3,600,000美元。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的重列現金為6,472美元，用於購買財產和設備。融資活動提供的重列現金為11,506,859美元，原因是發行總額為4,143,000美元的應付票據和償還總額為2,840,337美元的應付票據的收益，以及以現金形式發行的股票和認股權證，扣除直接發售成本後的淨額為10,204,196美元。

我們的公司於1998年開始運營，最初由我們的三位創始人提供資金，他們中的每一位都向我們的公司發放了已償還的活期貸款。 自1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將持續到2023年及以後，直到我們的近距離營銷業務的現金流變得可觀。

最近的融資

2021年10月19日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊聲明(文件編號333-260364)，擬通過承銷公開募股籌集1000多萬美元。第二天，該公司提交了一份申請，將我們的普通股在納斯達克證券交易所(NasdaqCM)上市 ，代碼為“MOBQ”。此次發行於2021年12月13日完成，該公司從其獲得的約1,030萬美元的毛收入中註銷了Talos勝利基金、有限責任公司和藍湖夥伴有限責任公司的貸款。此外，Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners LLC在無現金基礎上將所有認股權證分別轉換為24,692股普通股和24,692股普通股。

於2022年12月30日，本公司與開曼羣島旗下公司(投資者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd訂立一項證券購買協議(該協議)，該協議於2023年1月4日結束，投資者可向本公司購買(I)一張原本金總額為1,437,500美元的20%年期高級抵押九個月期本票(投資者票據)及 (Ii)一份五年期認股權證，以每股0.44美元的行使價購買2,613,636股本公司普通股 ，該認股權證將於七月一日前不可行使。2023年(投資者認股權證)。該協定的收益於2023年1月收到。向投資者發行合共522,727股普通股，約佔本公司已發行普通股流通股的7.5%(發行後)，作為對交易的激勵，不包括上述投資者認股權證， 根據上述投資者認股權證可行使的普通股股份在60天內可行使投資者認股權證之前，不被視為由投資者實益擁有。向斯巴達資本證券有限責任公司發行了103,500美元外加購買26,136股普通股的認股權證，可按每股0.484美元行使。這些認股權證隨後於2023年2月7日被取消。貸款收益中約163,000美元被用於償還一筆最初本金為150,000美元的小企業貸款。投資者票據僅在發生投資者票據項下的違約事件時才可轉換為普通股，其定義見投資者票據中規定的條款。本票據於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者可在2023年3月31日之後至到期日 之前要求提前付款，前提是在提出預付款要求時持有所購買公司證券的本招股説明書所涵蓋證券的購買人一致同意提前付款。我們預計我們將依靠來自未來資金的收益或運營現金流在到期日或更早償還票據，或如果投資者 要求同意的提前付款。如果我們在最近完成的發售後無法籌集額外資金，或者 沒有產生足夠的現金流來在到期時償還票據，如果我們不支付票據，我們將在票據下違約。本公司 根據擔保協議將其所有資產的抵押權益授予投資者，作為其在投資者票據項下的義務的抵押品。此外，本公司的附屬公司根據附屬擔保為本公司在投資者票據項下的責任提供擔保，並根據擔保協議向投資者授予其所有資產的第一留置權抵押權益作為額外抵押品。在上述交易中出售的所有證券在我們2023年2月的發售完成後都包含一定的搭載註冊權。我們已經完成了綜合財務報表附註中所述的各種其他融資。根據修訂後的1933年《證券法》第4(2)條要求獲得註冊豁免。

2023年2月公開發行

2023年2月13日，Mobiquity Technologies， Inc.與斯巴達資本證券有限責任公司(承銷商)簽訂了一份承銷協議(承銷協議)，涉及公開發行3,777,634股普通股(股份)和購買4,286,883股普通股的預資金權證，以及2023系列認股權證，以購買12,096,776股普通股(2023年2月發行)。所發行證券的公開發行價為每股普通股或預籌資權證組合0.465美元，並附有一份《2023年系列認股權證》。

每一份預先出資的認股權證可在任何時間以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。每一份2023年系列認股權證可在五年內行使，以每1.5股0.465美元的行使價購買1.5股普通股。2023系列認股權證 還具有另一種無現金行使方式，允許持有人在(I)2023年2月14日初始行使日期後30天和(Ii)公司普通股總交易量自2023系列認股權證初始行使日起超過36,290,322股的較早 日期之後的任何時間，以每1.5股收購0.75股。此外，預融資權證和2023系列認股權證的行權價格都會受到股票拆分、股票分紅、重新分類等方面的慣例調整。

本公司還授予承銷商45天的選擇權，以額外購買最多1,209,678股普通股和/或預先出資的認股權證代替股份，並附帶 2023系列認股權證，以按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買1,814,517股普通股， 以彌補超額配售(如有)。

本公司出售股份及認股權證所得款項淨額，在扣除承銷商的折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，預計約為2,950,000元。2023年2月的股票發行於2023年2月16日結束。超額配售 尚未行使，本公司不能保證承銷商是否會全部或部分行使超額配售 期權。

此外，註冊説明書是對本公司S-1表格(文件編號333-260364)的註冊説明書的事後修訂，其中登記了可按每股4.98美元行使的五年期權證(2021年權證)和可在2021年權證行使時發行的2,807,937股股份。

在2023年2月發行結束至2023年3月28日期間，持有預籌資權證的一名或多名投資者將其預籌資權證轉換為3,036,667股普通股，並將806,451股2023系列認股權證轉換為403,226股普通股。

2023年2月發售的2023系列權證和預籌資權證説明

2023系列認股權證

一般信息

以下是2023年2月發售時提供的2023系列認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有 方面均受制於2023系列保證書中包含的條款，該保證書的格式已作為證據提交到最近完成的註冊聲明中。

可運動性

2023系列認股權證在最初發行後的任何時間至最初發行後五年內的任何時間均可立即行使 。每一份2023系列認股權證 將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方式是向我們遞交正式籤立的行使通知，並在任何時間 根據證券法登記發行2023系列認股權證相關普通股的登記聲明生效並可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是就行使該等權利後購買的普通股股份數目全數支付即時可用資金。如果根據證券法登記發行2023系列認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使2023系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據2023系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使2023系列認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎 金額乘以行權價格的現金金額。

另類無現金鍛鍊

在(I)2023年3月16日和(Ii)Bloomberg LP報告的從2023系列認股權證初始行使日期開始的公司普通股總綜合交易量超過36,290,322股的日期或之後，2023系列認股權證持有人也可以發出通知並選擇“替代無現金行使”，據此他們將獲得相當於(X)可通過現金行使而發行的普通股總數和(Y)0.50的乘積的股份總數。為清楚起見，根據這一替代無現金行使條款，購買1.5股的一份2023系列認股權證將以0.75股的價格行使。

運動限制

持有人將無權行使2023系列認股權證的任何 部分，條件是持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的本公司已發行普通股的股份數目 ，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是， 任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的增加向我們發出通知。

行權價格

在行使2023年系列認股權證時，可購買的普通股每股1.5股的行使價為0.465美元。2023系列認股權證的行權價格也可由我們的董事會自行決定在任何時間內降至任何金額。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份的情況下，行權時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

救贖

在2023年8月13日或之後，如果我們普通股的納斯達克CM收盤價在至少連續十個交易日內等於或超過每股1.86美元(即每股普通股和2023系列權證合併發行價的400%)，那麼，如果涵蓋2023系列認股權證相關股票的當前登記 聲明有效，公司有權在提前10天書面通知贖回2023系列認股權證，贖回價格為每2023系列認股權證0.001美元，在認股權證持有人有權在贖回日前交易日收市前任何時間轉換的情況下。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，2023系列認股權證 可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算申請上述發行的 系列2023認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，2023系列權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非2023系列認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則2023系列認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生基礎交易，如2023系列認股權證所述，除某些例外情況外，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的普通股流通股，或任何個人或團體 成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益所有者，2023系列認股權證持有人將有權在認股權證行使時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，而該等證券、現金或其他財產為持有人在緊接上述基本交易前行使認股權證時應收到的。此外，正如2023系列權證中詳細描述的那樣，在發生某些基本交易的情況下，2023系列權證的持有人將有權在此類交易完成之日獲得等同於2023系列權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

治國理政法

2023系列權證受紐約州法律管轄。

預先出資認股權證

一般信息

術語“預融資”是指 最近完成發行的預融資權證的購買價格幾乎包括預融資權證將支付的全部行使價格，但名義剩餘行使價格0.0001美元除外。預籌資權證的目的 是為了讓投資者在完成最近完成的發售後能夠實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的能力受到限制的投資者，有機會在不觸發其所有權限制的情況下向本公司投資資本 ，方法是獲得預資資權證以代替我們普通股的股份 ，這將導致該等所有權超過4.99%或9.99%(視適用情況而定)。以及能夠行使其選擇權，在以後的日期以名義價格購買預籌資權證相關股份。

以下是我們最近完成的發售中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下説明在各方面均受預融資認股權證形式所載條款的約束，該認股權證形式已作為上述登記聲明的證據存檔。

行權價格

預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，以及就行使權證所購買的普通股股數以即時可用的 資金全數支付行權價。作為立即可用資金支付的替代方案， 持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時，持有人將獲得根據預籌資權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股 。

運動限制

持有人不得行使預先出資認股權證，條件是持有人及其聯營公司在行使該等權證後，實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(為此包括行使該等權證後可發行的普通股股份)。 然而，任何持有人均可在通知吾等後增加或減少該實益所有權限額，但該等限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加須在該 通知發出後61天才生效。在最近完成的發售中購買預融資權證的買家也可以選擇在發行 預融資權證之前，將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預融資權證 可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資 權證。如果沒有活躍的交易市場，預先出資的權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果發生基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類， 出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或在此類基本交易完成後，任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者。預資金權證的持有人 將有權在行使預資金權證時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預資金權證中包含的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非預資金權證另有規定，或由於該持有人對我們普通股的股份擁有所有權，否則預資金權證持有人在持有人行使預資金權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。 預資金權證將規定持有人有權參與就我們普通股支付的分派或股息。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排，如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定。

第7A項。關於市場風險的定性和定性披露

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們對市場風險的主要敞口是與我們的短期貨幣市場投資相關的利率風險。本公司並無任何為交易或其他投機目的而持有的金融工具，亦不投資於衍生金融工具、利率互換 或其他會改變利率風險的投資。本公司沒有任何浮動利率的信貸安排。

項目8.財務報表

財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Mobiquity Technologies，Inc.董事會和股東。

關於合併財務報表的幾點看法

我們審計了Mobiquity Technologies，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對持續經營的實質性懷疑

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司已出現營運虧損，營運現金流為負，並累積虧損。這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃亦載於綜合財務報表附註1。合併財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在當期對合並財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們的特別具有挑戰性、主觀性或

複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。我們確定沒有關鍵的審計事項。

獨立註冊會計師事務所報告

致Mobiquity Technologies，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Mobiquity Technologies，Inc.截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況及其截至該日止年度的經營成果及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。

重述2021年12月31日財務報表

如表格10-K所述，財務報表 已重新列報，以糾正某些錯誤陳述。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

收入確認-確定某些客户安排中的合同條款

如綜合財務報表附註2所述，管理層評估其客户安排中的相關合同條款以確定交易價格，並在轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映公司預期從該等產品或服務的交換中獲得的對價。管理層在確定依賴於合同條款的交易價格時使用判斷。為了確定交易價格，管理層在確定收入確認的金額和時間時可能需要估計可變因素。

我們確定 執行與確定客户安排中的合同條款相關的程序以確定交易價格的主要考慮因素是，由於公司客户安排的數量和定製的 性質，管理層在確定合同條款時存在重大判斷。這反過來又導致我們在執行審計程序方面付出了巨大努力，我們的審計程序 旨在評估用於確定交易價格和收入確認時間的合同條款是否得到管理層的適當識別和確定，並評估管理層估計的合理性。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序 包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括與確定影響交易價格確定和收入確認的客户安排中的合同條款有關的控制措施。這些程序還包括：(I)通過在測試基礎上檢查客户安排來測試管理層確定合同條款的完整性和準確性，以及(Ii)測試管理層根據客户安排中確定的合同條款確定適當金額和時間的過程。

/S BF BorgersCPA PC

BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)

從2018年到2022年，我們一直擔任公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2022年3月29日，除重述日期為2022年11月28日的影響外

Mobiquity技術公司

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

Mobiquity技術公司

業務合併報表

請參閲合併財務報表附註。

Mobiquity Technologies， 公司

股東權益合併報表 (虧損)

(如上文所述)