A-1 Caladrius Biosciences，Inc.2015股權補償計劃_Caladrius Biosciences，Inc.2015年股權薪酬計劃的目的是：吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司和任何母公司或子公司的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予時確定。根據該計劃，還可以授予股票獎勵、非限制性股票和股票增值權。本計劃不打算也不應影響公司或其任何子公司或關聯公司根據獨立於本計劃的任何協議、計劃或計劃可能已經提供或未來可能單獨提供的任何股票期權、基於股權的薪酬或其他福利。儘管如此，於股東批准本計劃後生效：(I)不得根據本公司經修訂及重訂的2009年股權補償計劃授予更多獎勵，及(Ii)在股東批准本計劃時已根據該計劃獲獎勵但其後因沒收、註銷或其他和解而未根據該計劃發行的任何股份，均不得加入根據下文第3節獲授權獎勵的股份儲備。2.定義。在此使用的定義如下：“管理人”是指根據計劃第4節被授權負責管理計劃的委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。“適用法律”係指根據美國任何州適用的公司法和證券法、美國聯邦證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股權補償計劃的管理有關的要求。“獎勵”是指期權、股票獎勵、限制性股票單位、遞延股份單位、股票增值權和/或授予非限制性股票。“董事會”是指公司的董事會。“原因”，就任何服務提供者而言，指(除非管理人另有決定)該服務提供者(I)對涉及道德敗壞的重罪或罪行作出定罪或抗辯；(Ii)欺詐或挪用公司的任何資金或財產；(Iii)個人不誠實、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或規定(輕微交通違法或類似罪行除外)或違反受託責任而涉及個人利益；(Iv)與服務提供者的職責有關的故意不當行為；(V)長期使用酒精、藥物或其他類似物質，影響服務提供者的工作表現；或

A-2(Vi)實質性違反服務提供商為公司利益簽署的任何僱傭、保密、競業禁止、競標或其他類似協議的任何規定，所有這些都由管理人合理決定，該決定將是決定性的。儘管有上述規定，如果服務提供商與公司(或其任何子公司或關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他類似協議，明確定義了“原因”，則對於該服務提供商，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“委員會”係指董事會根據本計劃第4節任命的董事委員會。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值為.001美元。“公司”是指卡拉德里烏斯生物科學公司，特拉華州的一家公司。“顧問”指公司或母公司或子公司聘請為該等實體提供服務的任何人，包括顧問，員工或董事除外。“遞延股份單位”(或“DSU”)具有本計劃第12節規定的含義。“董事”係指董事會成員。“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。“僱員”是指任何人，包括高級管理人員和董事，作為公司或任何母公司或子公司的僱員。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何附屬公司或任何繼承人之間的調動的情況下，個人不應停止為僱員。就最初授予為獎勵股票期權的期權而言，如果超過三個月的休假使該期權不能被視為守則下的獎勵股票期權，則該期權此後應被視為本計劃中的非法定股票期權。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司對其的“僱用”。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“公平市值”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果普通股在任何既定的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小型股市場，或其中任何一個的繼承者，普通股的公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日的收盤價(如果該日沒有交易，則為該日之前的最近一個交易日)；正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，包括但不限於，雅虎！金融；

A-3(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股進行報價，但沒有以上文第(I)款所述的方式列出，普通股的公平市場價值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源(包括但不限於雅虎)報道的該日期(或該日期之前最近一個交易日)普通股的高出價和低要價之間的平均值。(3)如果上文第(I)款和第(Ii)款均不適用，則公平市價應由署長基於合理應用合理估值方法的善意確定。“授予協議”是指公司與參與者之間的協議，證明個人期權或股票增值權授予的條款和條件。每份贈款協議應遵守本計劃的條款和條件。“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈的規定的激勵性股票期權的期權。“非法定股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的期權。“授予通知”指書面或電子通知，證明個別期權授予、股票獎勵授予或授予非限制性股票或股票增值權的某些條款和條件。適用於股票期權或股票增值權的授予通知應是授予協議的一部分。“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。“期權股票”是指受期權約束的普通股。“期權持有人”是指根據本計劃授予的未到期期權的持有人。“母公司”是指公司的“母公司”(或根據本計劃第16(B)節的規定，是公司的繼任者)，無論是現在還是以後存在的，如準則第424(E)節所界定的。“參與者”是指持有根據本計劃授予或發行的期權、限制性股票、股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票或股票增值權的任何服務提供者。“限制性股票”是指根據本計劃第11條授予的股份。“限制性股票單位”是指根據本計劃第12條授予的股份。“規則16b-3”指交易法規則16b-3或該規則16b-3的任何後續規則，因為該規則在對該計劃行使酌情權時有效。“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

A-4“股份”是指根據本計劃第16節調整的普通股份額。“股票增值權”是指根據本計劃第14條授予的權利。“股票獎勵”是指根據本計劃第11條授予的股份或根據本計劃第12條授予的限制性股票單位(包括遞延股份單位)。“股票獎勵協議”是指經署長批准，提供股票獎勵條款和條件的協議。“股票獎勵股份”是指股票獎勵的股票。“股票獲獎者”是指根據本計劃授予的已發行股票獎勵的持有人。“附屬公司”係指本公司的“附屬公司”(或就本計劃第16(B)節而言，為本計劃第16(B)節的目的，是本公司的繼承人)，不論是現在或以後存在的，如守則第424(F)節所界定。“非限制性股份”是指根據本計劃第13節在非限制性基礎上授予的股份。3.受本計劃規限的股票。根據該計劃第16(A)節的規定作出調整後，根據該計劃可發行的最高股份總數為4,400,000股，所有股份均可就獎勵股票期權發行。上述股份儲備將於每年1月1日自動增加，自2016年1月1日起計十年，數額等於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總股數的4%(4%)和(Ii)署長早先以書面指定的股數(如有)的較小者；但就激勵性股票期權每年可發行的股數不得超過根據本節第一句所確定的固定股數的4%(4%)。根據該計劃發行的股票可以是授權但未發行或重新收購的普通股。在本計劃期限內，根據本計劃可向任何參與者發行的受期權和股票增值權約束的最高股份數量為根據本節第一句不時確定的股份數量的50%(50%)。如果購股權或股票增值權到期或無法行使而尚未全部行使或被註銷或終止，或任何限制性股票或股票獎勵的股份被本公司沒收或重新收購，則受此影響的股份應重新計入根據該計劃可供發行的股份。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。儘管本協議有任何相反規定，但在任何日曆年授予任何非員工董事的最高股票數量不得涉及公平市場價值超過200,000美元的獎勵，此類金額限制可(I)不時調整以反映同行集團做法的變化，及(Ii)適用於該等獎勵於授出日期的公平市值(釐定方式與獎勵發生當年董事就委託書披露而用作薪酬的方式一致)，以及非僱員董事於授予該日因董事會日常服務而收取的所有其他現金薪酬的總和

A-5年。上述對董事薪酬的限制僅適用於常規董事會服務的薪酬，而不適用於特別董事會服務的薪酬，例如擔任董事會主席。4.計劃的管理。(A)委任。該計劃應由董事會任命的一個委員會管理，該委員會應由不少於兩名董事會成員組成，並應僅由符合交易所法案第16b-3(B)(3)條規定的非僱員董事資格的董事會成員和根據守則第162(M)條發佈的財政部法規所指的外部董事組成。董事會有權不時增加或撤換委員會成員，並有權通過辭職、死亡、免職或其他方式填補委員會成員空缺。會議應在委員會決定的時間和地點舉行。委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的成員的過半數投票應決定提交該次會議的任何問題。(B)遺產管理人的權力。行政長官有權酌情決定：(I)確定股票的公平市場價值；(Ii)選擇根據本計劃可被授予期權、股票獎勵、非限制性股票和/或股票增值權的服務提供者；(Iii)確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的普通股股票數量；(Iv)批准根據本計劃使用的協議形式，包括但不限於授予協議和股票獎勵協議；(V)確定不與本計劃或根據本協議授予的任何獎勵的條款相牴觸的條款和條件。該等條款及條件包括但不限於：行使價、可行使期權及股票增值權的時間或次數(可根據業績標準)、任何歸屬、加速或放棄沒收條款，以及對任何期權、股票增值權或股票獎勵或與之有關的普通股股份的任何限制或限制，每種情況均由管理人全權酌情決定；(Vi)根據下文第21條設立及管理基於業績的贈款，並釐定相關的業績目標；(Vii)解釋及解釋本計劃的條款、根據本計劃授予的獎勵及根據本計劃訂立的協議；(Vii)訂明、修訂及撤銷與本計劃有關的規則及規例，包括與根據外國税法取得優惠税務待遇資格而設立的分項計劃有關的規則及規例。在不限制上述規定的情況下，管理人被明確授權通過關於當地貨幣轉換、税收、預扣程序、代管賬户、子計劃和股票憑證處理的規則和程序，

A-6在上述所有情況下，賬面分錄和/或以現金代替股票的獎勵結算，其方式可能因適用法律的習慣和要求以及特定國家或司法管轄區的其他考慮因素而有所不同；(Viii)以任何方式修改或修訂每項獎勵(受計劃第19(C)條的規限)，包括加速授予任何股票獎勵的酌情決定權，在符合計劃條款的情況下，延長期權或股票增值權終止後的可行使期，延長授予協議中另有規定的時間，並加快行使任何未完成的期權或股票增值權的時間；然而，除非經公司股東批准，否則在公司遵守《交易法》報告要求的任何期間內，管理人不得註銷行權價格高於註銷時公平市價的未償還期權或SAR，目的是以較低的行權價格向參與者重新發行該期權或SAR，授予不同類型的替換獎勵，或以其他方式允許適用於代理聲明披露的聯邦證券法或其他適用治理標準所指的“重新定價”；(Ix)容許承授人於行使購股權或股票增值權、歸屬股票獎勵或限制股份單位或授予非限制股份時，從將發行的股份中扣繳該數目的公平市價相等於所需預扣金額的股份，以履行預扣税項責任，惟預扣金額須按法定最低預扣水平計算。代扣代繳股份的公平市價應當在確定代扣代繳税額之日確定。為此目的而扣留股份的所有決定應由行政長官酌情作出；(X)降低任何期權或股票增值權的行使價格，但須根據適用法律獲得股東批准；(Xi)授權任何人代表公司執行根據本計劃訂立的任何協議以及執行行政長官先前授予的獎勵所需的任何文書；(Xii)糾正本計劃或任何贈款或股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度被視為使本計劃或獎勵完全有效；(Xiii)解決與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的所有爭議；(Xiv)在與本計劃的目的一致且不修改本計劃的範圍內，取消或放棄公司關於任何獎勵的權利，調整或修改贈款和/或股票獎勵協議以進行更改

A-7在適用的法律中，並承認外國法律、税收政策或習慣的差異；(Xv)要求參與者同意簽署一項全面的債權解除協議，作為根據任何裁決授予、歸屬、行使、和解和/或發行股份的前提條件(以署長可能以其唯一和絕對酌情決定權要求的任何形式，該形式可以包括公司利用或預期利用的一般債權解除協議中發現的任何其他條款，例如保密和限制競爭)；(Xvi)如果本公司為自己或通過使用第三方的服務建立了用於記錄、授予、結算或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，以實現參與者對獎勵的無紙化記錄、授予、結算或行使，允許或單方面要求將來使用此類自動化系統(無論何時授予)；及(Xvii)做出管理計劃所需或適宜的所有其他決定。(C)管理署署長的行動。除非董事會或委員會或署長的任何章程或本計劃的條款另有規定，否則署長過半數成員應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應視為署長的行為，並經署長所有成員書面批准的行為應視為署長的行為。本公司或其任何附屬公司的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或獨立註冊會計師事務所、或由本公司或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，或管理人或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士，均有權真誠地依賴或根據該等報告或其他資料行事。(D)署長決定的效力。行政長官的決定、決定、事實發現和解釋是最終的，對所有獎勵和限制性股票的持有者具有約束力。任何此類決定、裁定、事實調查結果或解釋的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明確和令人信服地證明其是惡意作出的或受到欺詐的重大影響，否則應予以維持。董事會、委員會或管理人、或其任何成員或受託代表均不對真誠地作出的與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，而在所有情況下，上述各方均有權就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於合理律師費)在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級人員責任保險不時有效而獲得本公司的賠償及補償。(E)授予權力的轉授。儘管本計劃有任何其他規定，董事會可在適用法律允許的最大範圍內，授權本公司的首席執行官或本公司的另一位高管或由該等高管組成的委員會(“獲授權人員”)根據本計劃頒發獎項；但在任何情況下，獲授權人員不得將獎項授予(I)任何董事、(Ii)本公司指定為本公司高管的任何人士或受下列各項限制所規限的人士

A-8交易所法案第16條，(Iii)任何並非本公司或任何附屬公司僱員的人士，或(Iv)董事會不時指定的其他人士。如董事會授權，董事會應制定及通過書面指引，列明獲授權人員於指定期間可授予任何個人獎勵的最高股份數目，以及董事會認為適合授予該等獎勵的其他條款及條件。董事會可隨時對這些指導方針進行前瞻性修訂。在符合上述規定的情況下，授權官員在根據本計劃授予獎勵方面，應具有與行政長官在本第4條下相同的權力。(F)索賠時效期限。任何參與者如果認為他或她在本計劃或任何獎勵下被剝奪了任何福利或權利，可以向行政長官提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的特定事件發生後四十五(45)天內提交給管理人(由公司的總裁和首席財務官照顧)。逾期的索賠將不予處理，並視為被拒絕。管理人或其指定人應在行政上可行的情況下儘快將其決定以書面形式通知參與人。在書面索賠提交給管理人之日起120天內，管理人未以書面答覆的索賠應被視為駁回。在向署長提交書面索賠並被拒絕或被視為拒絕之前，不得提起與本計劃或任何裁決有關的訴訟，任何訴訟必須在被拒絕或被視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。(G)開支。管理本計劃的費用(包括獎金的結算)由公司承擔。5.資格。非法定股票期權、股票獎勵、非限制性股票和股票增值權可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。即使本合同中有任何相反規定，也可以將獎項授予當時不是服務提供商的人；但是，授予該獎項的條件是該人在簽署證明該獎項的協議時或之前成為服務提供商。6.侷限性。(A)每項購股權應在授予協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果一名員工在任何一年有資格對公平市值超過100,000美元的股票行使激勵股票期權，則代表超出部分的那些期權應被視為非法定股票期權。在前一句中，“激勵股票期權”包括根據本公司或任何母公司或任何子公司的任何計劃授予的激勵股票期權。為了決定哪些期權適用於“超過”100,000美元限額的股票，獎勵股票期權應按授予的相同順序考慮在內。股份的公平市價應在授予有關股份的選擇權時確定。(B)本計劃、任何獎勵或根據本計劃達成的任何協議均不得賦予參與者任何權利，使其有權繼續作為服務提供商與公司建立關係，也不得以任何方式干涉參與者或公司隨時終止此類關係的權利，不論是否有理由。7.計劃期限。根據本計劃第22節的規定，本計劃自董事會通過之日起生效。除非根據本計劃第19條提前終止，否則其有效期為十(10)年。

A-9 8.期權期限除適用的授予協議另有規定外，授予顧問以外的任何人的每個期權的期限為授予之日起十(10)年，授予任何顧問的每個期權的期限為授予之日起三(3)年。就獎勵股票期權而言，期限為自授出日期起計十(10)年或適用授予協議所規定的較短期限。然而，如獎勵股票購股權授予一名在授予獎勵股票期權時直接或間接擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的百分之十(10%)以上的股票的受購人，獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或適用授予協議可能規定的較短期限。9.期權行權價；可執行性。(A)行使價。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價應由管理人決定，但須符合下列條件：(I)授予員工的激勵股票期權(A)在授予激勵股票期權時，其擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%以上，每股行使價格不得低於授予日每股公平市值的110%，或(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。(Ii)如屬非法定購股權，每股行權價應不低於授予當日由管理人真誠釐定的每股公平市價的100%。(B)行使期限和條件。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並應確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。(C)禁止重新定價。。除第16節另有規定外，儘管本計劃有任何其他規定，但未經公司股東事先批准：(I)不得直接或間接降低期權或股票增值權的行使價格；(Ii)不得以低於原始期權或股票增值權的行使價格或基礎價格的現金、其他獎勵或期權或股票增值權來取消任何期權或股票增值權；及(Iii)公司不得回購期權或股票增值權的價值(現金、替代、現金收購、如果認購權或股票增值權相關股份的當前公平市價低於其每股行使價股東持有者股東持有者的每股持股人持股價格，則可從參與者處獲得。10.行使選擇權；對價。(A)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權應根據本計劃的條款，在下列時間和條件下行使

A-10由署長確定，並在《贈款協議》中規定。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，應對根據本協議授予的期權收取費用。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授出協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可由署長授權並經《贈款協議》和本計劃第10(F)條允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票，應當以期權持有人的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在行使購股權後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第16節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使一項購股權，將減少此後可供本計劃使用和根據該期權出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。(B)終止作為服務提供者的關係。除非授出協議另有規定或管理人另有規定，否則如因(X)購股權持有人死亡或傷殘，或(Y)因有理由終止受購人的僱傭或與本公司的關係，受購人不再是服務提供者，則在受購人不再是服務提供者的範圍內(但在任何情況下不得遲於授出協議所載的購股權期限屆滿)，受購人可在受購人不再是服務提供者的日期起九十(90)天內行使其購股權。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在受購人不再是服務提供商的日期之後，受購人沒有在本協議或授予協議(視情況而定)規定的時間內全面行使其購股權，則購股權的未行使部分將終止，該未行使部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中。儘管有上述規定，如根據本公司的內幕交易政策或適用法律有禁止買入或賣出股份的禁售期(或管理人強制規定的禁售期)，禁止在基於參與者因任何原因終止受僱的任何期權到期前十天內的任何部分買賣股份，則行使購股權的期限應延長至該禁售期結束及適用授予協議所載其原有期限屆滿日期之後的較早十天。就本第10(B)條而言，受權人改變其作為服務提供者的身份(例如，從僱員變為顧問)不應被視為不再是服務提供者，公司和任何子公司之間的僱傭轉移也不應被視為終止僱傭；然而，如果持有激勵性股票期權的受購人不再是僱員，但繼續作為服務提供者，則在停止之日起三個月後，此類激勵性股票期權應被視為非法定股票期權。(C)期權持有人的無行為能力。除非授予協議另有規定，否則如果受購者因殘疾而不再是服務提供者，受購者可行使其選擇權，只要該選擇權在受購者不再是服務提供者之日起生效，直至受購者不再是服務提供者之日起一年為止(但在任何情況下不得晚於授出協議中規定的該等選擇權期限屆滿之日)。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在受權人不再是服務提供者後，受權人沒有在本協議或授予協議規定的時間內全部行使他或她的選擇權，未行使的

期權的A-11部分將終止，期權的該未行使部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中。(D)期權持有人死亡。除非《授出協議》另有規定，否則，如購股權持有人於服務提供者身故時去世，則該期權可由獲授期權持有人的遺產行使，或由以遺贈或繼承方式取得行使期權權利的人士行使，直至獲授期權持有人去世一週年為止(但在任何情況下不得遲於授出通知所載購股權期限屆滿之日)。如果在期權持有人死亡時，他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如該購股權未於本協議或授予協議(視何者適用而定)所述時間內全數行使，該購股權的未行使部分將終止，而該購股權未行使部分所涵蓋的股份將恢復至該計劃。(E)因故終止或自願終止。如果服務提供商與公司的關係因某種原因終止(或服務提供商辭職或在公司有理由終止時被終止)，則除非該服務提供商的授予協議或管理人另有規定，否則該服務提供商無權在終止生效之日或之後的任何時間行使該服務提供商的任何選擇權。(F)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)其他股份，即(A)在公司受《交易所法》第16(B)條約束時行使期權時獲得的股份，在交出之日由認購人擁有的時間超過6個月，以及(B)在交出日的公平市價等於行使該期權的股份的總行權價格；(Iv)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃而收取的代價；(V)以其他方式發行的股份數目減少，而該等股份的公平市價與行使購股權的行使價相等；(Vi)上述付款方式的任何組合；或(Vii)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及付款方式。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，任何參與者如果是董事或交易所法案第13(K)節所指的公司“高管”，都不得就根據本計劃授予的任何獎金付款

A-12使用公司貸款或違反《交易法》第13(K)條由公司安排的貸款，計劃或繼續任何與此類付款有關的信貸擴展。(G)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在期權或股票增值權授予日期後至少六(6)個月之前，該期權或特別提款權將不能首先對任何股票行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或致殘，或(Ii)控制權發生變動，而該等期權或股票增值權並未被取得、繼續或取代，則任何期權及特別提款權的既得部分可於授出日期後六個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉授購股權或股票增值權而取得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬的限制，本節的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類適用的獎勵協議。11.股票獎。管理人可全權酌情向任何服務提供商授予(或按面值或其確定的較高收購價出售)股票，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。股票獎勵可以就過去的服務或其他有效的代價授予或出售，或代替以其他方式支付給該個人的任何現金補償。根據本第11條授予股票獎勵應遵守以下規定：(A)在根據本第11條作出股票獎勵時，管理人應設立適用於受該股票獎勵限制的股票獎勵的歸屬期限(“限制期”)。在給予贈款時，署長可自行酌情規定除限制期屆滿外的其他限制，包括滿足公司或個人業績目標。任何股票獎勵股份不得在適用於該股票獎勵股票的限制期內或在管理人就該股票獎勵股票規定的任何其他限制得到滿足之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。(B)本公司應在授予股票後，在合理可行的範圍內儘快以已獲授予股票獎勵股份的每一服務提供者的名義發行股票，相當於授予該人士的股票獎勵股票總數。本公司應在管理人的指示下，為股票獲得者的利益持有經適當批註轉讓的該等證書，直至股票獎勵股份被沒收歸本公司所有或限制失效為止。(C)除管理署署長另有規定外，股票獎勵股份持有人有權就該等股份投票，並有權就該等股份收取任何現金股息。股票獲得者因任何股票拆分、股票分配、股票組合或其他類似交易而收到的與股票獎勵股票有關的所有分配(如果有)應受本第11條的限制。(D)除非股票獎勵協議另有規定或由管理人自行決定，否則根據本計劃授予服務提供者的任何未授予股票獎勵股票應被沒收，如果股票獲得者受僱於本公司或為公司提供服務

A-13或其子公司在適用的歸屬期限到期或終止和/或達到適用於該獎勵的其他歸屬條件之前因任何原因終止。(E)於限制期屆滿或終止及管理人規定的任何其他條件獲滿足後，適用於股票獎勵股份的限制即告失效，並應股票受讓人的要求，向股票受贈人或其受益人或遺產(視屬何情況而定)交付一份有關已取消限制的股票獎勵股份數目的股票，而不受所有該等限制。12.限制性股票單位。管理人可全權酌情將限制性股票單位授予服務提供商，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。“受限制股票單位”是指以證明有權收取股份的單位為單位的獎勵，該等獎勵可於授予時由管理人釐定並載於適用股票獎勵協議內的表現準則或目標在一段時間內及/或在滿足該等表現標準或目標後授予，而不須由股票獲得者支付任何金額(法律規定的範圍除外)。在與授予限制性股票單位有關的股份交付之前，股票獲得者不具有作為公司股東的權利。於符合及/或達到與授予限制性股票單位有關的適用歸屬要求後，股票受讓人有權獲得數目相等於歸屬的受限股票單位數目的股份。在適用的股票獎勵協議所載的範圍內，現金股息等值可於適用的歸屬期間內支付，或可於管理人釐定的適用歸屬期間結束時累積及支付。除非股票獎勵協議另有規定或管理人全權酌情決定，否則如股票受讓人在適用歸屬期間屆滿或終止及/或該等適用於獎勵的其他歸屬條件達成前因任何理由終止受僱於本公司或其附屬公司的僱傭或服務，則根據該計劃授予服務提供者的任何受限股票單位將會被沒收。儘管有上述關於在歸屬時結算限制性股票單位的規定，根據股票獎勵協議，管理人可根據股票獎勵協議，允許作為特定管理層或“高薪員工”(按ERISA的含義)的董事或成員的股票獲獎者，在管理人提供並可接受的表格(“選舉表格”)上，不可撤銷地選擇：放棄收取現金或其他補償(包括根據任何限制性股票單位獎勵而交付的股份)，而代之以將若干遞延股份單位(“遞延股份單位”)記入內部計劃賬户，而該等遞延股份單位的公平市價等於股份及其他遞延補償。這些抵扣將在每個日曆年(或署長決定的其他期間)結束時發放，在此期間，補償將被推遲。參與者的選舉表格在任何情況下都不會對參與者在選舉表格生效日期之前所得的任何補償有效。對於任何需要繳納美國所得税的參與者，行政長官只能根據本部分的書面程序，並使用符合《守則》第409a節要求的書面選舉表格，授權推遲選舉。在所有情況下，DSU應遵守以下條款和條件：(A)歸屬。除非股票獎勵協議另有明確規定，否則每個參與者在任何時間都應100%獲得受DSU約束的任何股票。(C)發行股份。除非股票獎勵協議另有明確規定，否則公司應通過以下方式結算參與者的DSU：每個DSU提供一份股份，每五份

A-14在參與者連續服務結束之日之後結束的五個日曆年的每個日曆年的最後一天之前發放的基本相等的年度分期付款，但須符合以下條件：(I)參與者有權選擇不同的分配形式，但只能以管理人提供並可接受的形式，允許參與者選擇由參與者連續服務的最後一天觸發並在之後十年內完成的一次總付和年度分期付款的任意組合；以及(Ii)公司接受參與者根據本節選擇推遲收到現金或其他補償時簽署的分配選擇表格；但參與者可以通過以下任何後續選擇更改分配選擇：(A)參與者根據參與者的初始分配選擇向公司提交分配開始日期前至少一年，以及(B)將分配開始日期從原定分配開始日期至少推遲五年。零碎股份不得發行，而應以現金支付。(D)終止服務。就本節而言，只有當參與者發生《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”時，該參與者的僱用才應被視為終止。當事實和情況表明(I)在某一日期後不再為公司或其任何子公司或關聯公司提供服務，或(Ii)參與者在該日期後將提供的真誠服務水平(無論是作為員工、董事還是顧問)被合理地預期永久降至不超過該參與者(無論作為員工)所提供的真誠服務平均水平的50%時，參與者應被視為經歷了離職。在緊接前36個月期間(如參與者向本公司及其附屬公司及聯營公司提供服務少於36個月，則為該等服務的全部期間)。13.非限制性股份。管理人可根據以下規定授予無限制股份：(A)管理人可安排本公司在管理人自行決定的時間、金額和原因向服務提供商授予無限制股份。非限售股不需要支付任何費用。(B)本公司應以已獲授予非限制性股份的每名服務提供者的名義，發行相當於已授予該個人的非限制性股份總數的股票，並應在授予日期後的合理可行範圍內儘快或在授予時管理人決定的較後日期向該服務提供者交付該等股票。14.股票增值權。股票增值權可以由管理人單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每項股票增值權應遵守以下條款和條件：(A)每項股票增值權應與管理人確定的股份數量有關。(B)股票增值權的授予日期(即授予日期)應為管理人指定的日期，但該日期不得早於

實際上授予了A-15股票增值權。股票增值權的授予日期不得早於接受者作為服務提供者開始提供服務的日期。每項股票增值權的期限由管理人決定，但自授予之日起不得超過十年。每項股票增值權應可在管理人決定的時間或時間行使，並在其任期內按一項或多項數額行使。除管理人另有規定外，一旦股票增值權全部或部分可行使，該增值權將一直可予行使，直至屆滿、沒收、終止或註銷為止。儘管如上所述，如果根據公司的內幕交易政策或適用法律存在禁止買入或賣出股票的封鎖期(或管理人強制的封鎖期)，禁止在基於參與者無故終止僱用的任何股票增值權到期前十天內的任何部分買入或出售股票，則股票增值權的行使期限應延長至封閉期結束和適用授予協議規定的原始期限屆滿後十天中較早的十天。(C)股票增值權可以全部或部分行使，向管理人發出書面通知。在收到書面通知後，本公司應在切實可行範圍內儘快向行使股票增值權的人士交付該人根據本章程第14(D)節有權獲得的股份的股票證書，但須按照與上文第10(F)節所述方法一致的任何方法事先滿足適用的扣繳要求。(D)股票增值權僅適用於股票。行使股票增值權時可發行的股份數量應通過以下除以確定：(I)行使股票增值權的股份數量乘以每股增值金額(為此，“每股增值”應為股票在行使日的公平市值超過(X)與期權同時授予的股票增值權的情況下，為行使價，或(Y)在沒有提及期權的情況下單獨授予的股票增值權，股票增值權授予日的股票公允市值)；(Ii)行使日期股份的公平市價。15.不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權或股票增值權，並且在期權持有人在世期間，只能由期權持有人行使。如果管理人使期權或股票增值權可轉讓，則該期權或股票增值權應包含管理人認為適當的附加條款和條件。儘管有上述規定，管理人仍可全權酌情在授予協議中就一項特定購股權作出規定，即受讓人可將其非法定購股權轉讓予其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設的信託或以該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，惟受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用購股權的所有條款及條件約束。在限制性股票和股票獎勵股份受到限制(根據歸屬時間表或其他方式)期間，不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以遺囑或繼承或分配法以外的任何方式處置該等股份。16.資本化變動的調整；控制撥備的變動。

A-16(A)大寫變化。在本公司股東採取任何規定行動的情況下，每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、已發行的限制性股票數目、已根據該計劃獲授權發行但尚未授予獎勵或於任何獎勵取消或期滿後退回計劃的股份數目，以及每項該等未償還認購權或股票增值權所涵蓋的每股價格，須按比例及公平地調整，以應付因普通股拆分、反向拆分、股票股息、合併或重新分類而增加或減少的已發行股份數目。或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的數量；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響或不得因此而調整本協議項下須予獎勵的股份數目或價格。除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以作現金或財產、勞務或勞務之用，不論是在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在將本公司可轉換為子股或其他證券的股份或債務轉換時，不應影響當時須予獎勵的股份數目(或當時受限於未償還期權及股票增值權的股份價格)，亦不得因此而作出任何調整。(B)更改管制條文。(I)福利。如果公司控制權發生變更(定義見下文)，並且(I)公司繼任者未能承擔參與者的獎勵，或(Ii)該參與者在控制權變更後的一年內無故終止獎勵，則除非管理人在參與者的授予或股票獎勵協議中另有規定，否則參與者應有權獲得以下利益：(1)該參與者的所有未償還期權和股票增值權(如果有)，在控制權變更之前授予的合同應完全歸屬，並在控制權變更後立即全部行使(或在參與者後來無故終止僱用時，如適用)。(2)所有未歸屬的股票獎勵、基於表現的獎勵和其他獎勵應完全歸屬，包括但不限於：(I)在控制權變更之前授予的任何股票獎勵所受的限制應失效，猶如適用的限制期已在控制權變更時終止(或在參與者後來無故終止僱用時，如適用)；及(Ii)任何未歸屬的績效獎勵的歸屬所需條件應被視為在控制權變更時(或後來無故終止參與者的僱用時)在其最高表現水平上得到滿足。(如適用)。(Ii)控制權的變更。“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)任何人(如《交易法》第3(A)(9)條所界定，第13(D)和14(D)條所用者)，不包括本公司、本公司的任何附屬公司以及本公司贊助或維持的任何員工福利計劃，或

A-17本公司的任何子公司(包括以受託人身份行事的任何此類計劃的受託人)，成為本公司證券的“實益所有者”(根據《交易法》第13d-3條的定義)，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)；(2)本公司的合併、合併或其他業務合併(“交易”)，但不包括(A)僅涉及本公司及其一家或多家子公司的交易，或(B)緊隨其後的交易，即緊接交易前的公司股東繼續在所產生的實體中擁有多數投票權，且除上文(1)所述例外情況外，沒有任何人成為所產生的實體的證券的實益擁有人，佔所產生實體的投票權的比例超過25%(25%)；(3)自股東批准本修訂及重訂計劃之日或之後(即二零一二年十月五日)(“生效日期”)起計的連續兩(2)年期間內，在緊接該期間開始前的董事會成員(“在任董事”)不再(因死亡以外的任何理由)在董事會或本公司任何繼任者的董事會中至少佔多數席位的人士(“在任董事”)，任何在生效日期不是董事的董事，如果該董事是由至少三分之二的董事選舉進入董事會的，或經至少三分之二的董事推薦或批准，則該董事應被視為現任董事，除非該選舉是實際或先前通過前述操作而有資格成為現任董事的。推薦或批准是由於實際的或威脅的選舉競爭(此類術語在根據《交易法》或任何後續條款頒佈的條例14A規則14a-11中使用)，或由董事會成員以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託書或競爭；或(4)本公司股東批准本公司任何徹底清盤計劃或出售本公司全部或實質所有資產的協議，但將本公司全部或實質全部資產出售予在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券至少50%(50%)或以上的一名或多名人士除外。17.替代選擇。如果本公司直接或間接收購另一實體，董事會可授權向為被收購實體提供服務的個人發行股票期權(“替代期權”)，以取代先前授予該等個人的與其為該實體履行服務有關的股票期權，其條款和條件由董事會決定，並考慮到守則第424(A)節不時修訂或被取代的條件(如替代期權擬為激勵性股票期權)。股本基礎替代股票期權的股份不應構成根據本計劃為任何目的發行的股份。18.批地日期。就所有目的而言，授予期權、股票增值權、股票獎勵或非限制性股票的日期應為管理人作出授予該等期權、股票增值權、股票獎勵或非限制性股票的決定的日期，或由管理人決定的其他較後日期。有關裁定的通知，須在授權書授予日期後的一段合理時間內發給每名承授人。

A-18 19.計劃的修訂和終止(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。(B)股東批准。本公司應在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止不得對任何參與者的權利造成實質性損害，除非承授人和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由承授人和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。20.發行股份的條件。(A)合法合規。不得因授予任何股票獎勵或無限制股份或行使任何購股權或股票增值權而發行股份，除非該等授予或行使該等購股權或股票增值權及發行及交付該等股份須符合適用法律，並須進一步就該等遵守規定取得本公司代表律師的批准。(B)投資申述。作為授予任何股票獎勵或無限制股份或行使任何購股權或股票增值權的條件，本公司可要求獲得該獎勵或行使該等購股權或股票增值權的人士在行使或授予任何該等獎勵或股票增值權時作出陳述及保證，該等股份僅為投資目的而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述者。(C)附加條件。行政長官有權以行政長官認為適當的其他方式對任何獎勵的授予施加條件，條件是該條件不得與本計劃的條款相牴觸。(D)貿易政策限制。本計劃項下的期權及/或股票增值權行使及其他獎勵須受本公司或管理人訂立的任何內幕交易政策的條款及條件所規限。21.績效目標。在獎勵(特別是包括期權和股票增值權以外的獎勵)的情況下，管理人應酌情決定是否有資格獲得《守則》第162(M)條規定的例外限制(“基於績效的獎勵”)：(I)建立一個或多個績效目標(“績效目標”)作為頒發或授予獎勵的前提條件；以及(Ii)就績效目標的確立，為達到適用績效目標的參與者(繼續滿足所有適用的資格要求)提供預先確定的獎勵。性能目標應基於本合同附件A中規定的標準，在此通過引用將其併入本文，如同全文所述。業績目標應及時確定，以便就《守則》第162(M)條規定的基於業績的薪酬規則而言，這些目標被認為是預先確定的。在授予(或授予，如果適用)股票獎勵之前，為了有資格獲得準則第162(M)條規定的限制的例外，管理人應(I)證明任何適用的業績目標和其他重要條款

(Ii)已信納及(Ii)就於2020年舉行的第一次股東大會後作出的該等股票獎勵而言，業績目標的重大條款已向本公司股東披露，並已獲本公司股東於該會議日期前重新批准。在根據績效補助金確定個人獎勵的實際數額時，相關獎勵協議可授權署長在其個人判斷適當的情況下減少或取消通過使用“否定裁量權”(如本文所定義)獲得的獎勵金額。不符合本第21條前述規定的績效目標，可由署長針對不符合《守則》第162(M)條規定的限制的例外情況的獎勵制定。就本節而言，“消極裁量權”是指署長自行決定取消或減少獎勵金額的裁量權；條件是行使這種裁量權不會導致績效補償金不符合守則第162(M)條規定的“基於績效的補償”的資格。作為示例而非限制，在任何情況下，如果未達到適用的績效目標，本計劃授予管理人的任何酌情決定權，包括但不限於否定裁量權，均不得用於批准或提供與績效補助金有關的付款。在任何情況下，除非相關的授予協議明確規定，否則管理人不得對任何選項或特別行政區行使消極酌處權。22.無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。23.股東批准。該計劃應在計劃通過之日起十二(12)個月內經公司股東批准。這種股東批准應以適用法律所要求的方式和程度獲得。儘管計劃中有任何相反的規定，在公司根據第23條獲得股東對計劃的批准之前授予的任何期權或股票增值權的行使，應以根據第23條獲得股東對計劃的批准為條件。24.扣留；銷售通知。本公司有權從應付給員工或其他服務提供商的任何金額中扣留因獲獎者採取的任何行動而根據任何適用法律本公司酌情決定需要扣留的任何金額。此外，在與任何獎勵相關的任何股票交付之前，公司有權要求作為交付條件，參與者應支付或提供公司可接受的充足準備金，以滿足公司規定的聯邦和州所得税及其他扣繳義務的法定最低規定金額，如果管理人允許，包括從與獎勵相關的其他可交付股票數量中扣留一定數量的股票，其公平市值等於足以履行該等扣繳義務的金額。25.獎品的補償。(A)除非授予或股票獎勵協議另有特別規定，並在適用法律允許的範圍內，行政長官有權在未經公司股東或任何參與者批准或同意的情況下，要求任何參與者沒收或補償公司根據本計劃授予的任何預先結算的獎勵的全部或任何部分(“報銷”)，如果且在此範圍內：

A-20(I)授予、歸屬或支付此類獎勵的前提是獲得若干財務業績，而該等財務結果後來成為重大財務重述的標的；(Ii)在署長看來，參與者要麼受益於後來被證明是重大不準確的計算，要麼參與導致或部分導致本公司或其任何附屬公司及聯屬公司需要重大財務重述的欺詐或不當行為；及(Iii)較低的授予、歸屬或支付此類獎勵將基於上文第(Ii)節所述的行為而發生。在每種情況下，管理人均可在實際可行、適用法律允許或要求的範圍內，要求沒收或補償授予參與者的任何此類獎勵；但本公司不會要求沒收或補償在適用重述期限的第一天之前三年以上支付或歸屬的任何此類獎勵。(B)儘管本計劃有任何其他規定，所有獎勵均須根據本公司根據本公司證券上市、報價或交易所採用的任何證券交易所、交易市場或自動報價系統的上市標準或2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(包括但不限於交易所法案第10D條或任何其他適用法律)的上市標準而採取的任何退還政策予以退還。此外，管理署署長可行使其唯一及絕對酌情權，在授予或股票獎勵協議中實施其認為必要、明智或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於因任何僱傭後契約(包括但不限於與競業禁止、競業禁止及商業祕密有關的契約)而終止時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致根據與本公司或其任何附屬公司或聯營公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。26.數據隱私。作為接受任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或安全號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何子公司或關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“個人數據”)。為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，本公司及其子公司和聯營公司可以將個人數據在他們之間進行必要的轉移，此外，本公司及其子公司和關聯公司均可將個人數據轉移給協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。個人數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及

A-21參與者對本計劃的參與，包括可能需要向經紀人或其他第三方轉移個人數據，本公司或參與者可選擇將本公司的任何股本存入該經紀人或第三方。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的個人數據。參賽者可隨時查看本公司持有的有關該參賽者的個人資料，要求提供有關該參賽者個人資料的儲存及處理的額外資料，建議對參賽者的個人資料作出任何必要的更正，或在任何情況下免費聯絡參賽者的本地人力資源代表，以書面方式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則根據管理人唯一和絕對的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。27.與其他利益的關係。在釐定本公司或其任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定，否則不得根據本計劃釐定任何獎勵、股票發行或其他付款。28.治國理政。本計劃應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

A-22績效標準A根據《守則》第162(M)條，擬作為“基於績效”的薪酬的基於績效的補助金可在實現由署長確定的與一個或多個績效標準有關的目標業績目標時支付，每次在指定日期或在任何期限內，由署長確定，最長可達10年。業績標準可基於根據以下一項或多項衡量標準相對於一個或多個其他公司或指數的業績而達到的具體業績水平。“業績標準”是指與公司、任何子公司或其任何部門或經營單位中的一個或多個有關的下列業務標準(或其任何組合)：·税前收入、·税後收入、·淨收入(指在適用期間公司財務報告中反映的按合計、攤薄和/或每股計算的淨收入或經濟淨收入)、·營業收入或利潤、·現金流、自由現金流、投資現金流量回報(貼現或其他)、運營提供的淨現金，·超過資本成本的現金流量·每股收益(基本或稀釋後)，·股本回報率，·銷售或收入回報率，·投資資本或資產回報率(毛利率或淨值)，·可供分配的現金、資金或收益，·普通股公允市場價值增值，·運營費用，·關鍵項目或程序的實施或完成，·投資回報，·股東總回報(指在適用期間內支付的普通股價格增值和股息合計(假設股息全額再投資))，·淨收益增長，·股票增值(指授予獎勵之日後和適用期間內普通股價格或價值的增加)，·相關回報率，·收入增加，·淨收益，·公司普通股每股或總市場價格的變化(或不變)，·出售的證券數量，·下列任何一個或多個項目之前或之後的收益：利息、税項、折舊或攤銷，反映在適用期間的公司財務報告中；·總收入增長(指授予獎項之日之後和適用期間內總收入的增加，反映在公司適用期間的財務報告中)；·創造的經濟價值；·營業利潤率或利潤率；·股價或總股東回報；·成本目標；削減和節約；生產力和效率；·戰略性業務標準；由一個或多個目標組成，這些目標基於滿足客觀可確定的特定市場滲透率、地域業務擴展、投資者滿意度、

A-23員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術，以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標，以及預算比較，·可客觀確定的個人職業目標，包括任何前述績效目標、政策和計劃的實施、交易談判、長期業務目標的發展、合資企業的成立、研發合作、以及完成其他公司交易，以及·上述任何目標的任何組合或具體增加或改進。在適用的情況下，業績目標可用達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示，並可適用於公司、子公司或附屬公司、公司的一個或多個部門或戰略業務部門，或可適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由管理人決定。業績目標可包括不得支付(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付特定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高履約水平。除授予或股票獎勵協議另有明文規定外，所有財務術語均按公認會計原則(“公認會計原則”)的定義使用，所有釐定應根據本公司在編制提交股東的定期報告時所應用的公認會計原則作出。在守則第162(M)條允許的範圍內，除非管理人在制定公司每個會計年度的業績目標時另有規定，否則管理人應對公司或任何子公司或聯營公司的非常或非經常性事件或公司或任何子公司或聯營公司的財務報表作出公平的業績目標調整，並應根據公認會計準則對上述一個或多個損益、利潤或費用項目的任何業績標準作出客觀可確定的調整：(A)被確定為非常或非常性質或不常見，(B)與出售某一業務分部有關；(C)與GAAP下會計原則的改變或適用法律或法規的改變有關；(D)與根據GAAP不符合業務分部資格的停產業務有關；及(E)與本公司於該財政年度內收購的任何實體的業務運作有關。Legal_US_E#114463178.6