A-1附錄A Caladrius Biosciences，Inc.2018年股權激勵薪酬計劃_，自2018年6月20日起生效_。Caladrius Biosciences，Inc.2018年股權激勵薪酬計劃(“計劃”)的目的是：吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司和任何母公司或子公司的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予時確定。根據該計劃，限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、非限制性股票和股票增值權也可以授予。2.定義。在此使用的定義如下：“管理人”是指根據計劃第4節被授權負責管理計劃的委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。“適用法律”係指根據美國任何州適用的公司法和證券法、美國聯邦證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股權補償計劃的管理有關的要求。“獎勵”是指授予期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、股票增值權和/或授予非限制性股票。“董事會”是指公司的董事會。“因由”，就任何服務提供者而言，指(除非署長另有決定)該服務提供者(I)對涉及道德敗壞的重罪或罪行作出定罪或抗辯；(Ii)欺詐或挪用公司的任何資金或財產；(Iii)個人不誠實、故意行為不當、故意違反任何法律、規則或規例(輕微交通違法或類似罪行除外)或違反受託責任而涉及個人利益；(Iv)與服務提供者的職責有關的故意不當行為；(V)長期使用酒精、毒品或其他
A-2影響服務提供商工作表現的類似物質；或(Vi)實質性違反服務提供商為公司利益簽署的任何僱傭、保密、競業禁止、非招標或其他類似協議的任何條款，所有這些都由管理人合理確定，該確定將是決定性的。儘管有上述規定，如果服務提供商與公司(或其任何子公司或關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他類似協議，明確定義了“原因”，則對於該服務提供商，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“委員會”係指董事會根據本計劃第4節任命的董事委員會。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值為.001美元。“公司”是指卡拉德里烏斯生物科學公司，特拉華州的一家公司。“顧問”指公司或母公司或子公司聘請為該等實體提供服務的任何人，包括顧問，員工或董事除外。“遞延股份單位”(或“DSU”)具有本計劃第12節規定的含義。“董事”係指董事會成員。“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。“僱員”是指任何人，包括高級管理人員和董事，作為公司或任何母公司或子公司的僱員。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何附屬公司或任何繼承人之間的調動的情況下，個人不應停止為僱員。就最初授予為獎勵股票期權的期權而言，如果超過三個月的休假使該期權不能被視為守則下的獎勵股票期權，則該期權此後應被視為本計劃中的非法定股票期權。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司對其的“僱用”。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“公平市值”是指，在任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果普通股在任何既定的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小盤市場，或其中任何一個的繼承者，普通股的公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日的收盤價(如果該日之前沒有交易，則為該日之前的最近一個交易日
A-3日期)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的，包括但不限於，雅虎！財務；(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但並未以上述第(I)款所述的方式上市，普通股的公平市值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源(包括但不限於雅虎！)報道的該日期(或該日期之前最近一個交易日)普通股的高出價和低要價之間的平均值(3)如果上文第(I)款和第(Ii)款均不適用，則公平市價應由署長基於合理應用合理估值方法的善意確定。“授予協議”是指公司與參與者之間的協議，證明個人期權或股票增值權授予的條款和條件。每份贈款協議應遵守本計劃的條款和條件。“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈的規定的激勵性股票期權的期權。“非法定股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的期權。“授予通知”指書面或電子通知，證明個別期權授予、股票獎勵授予或授予非限制性股票或股票增值權的某些條款和條件。適用於獎勵的獎勵通知應為獎勵協議或股票獎勵協議的一部分(視情況而定)。“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。“期權股票”是指受期權約束的普通股。“期權持有人”是指根據本計劃授予的未到期期權的持有人。“母公司”是指公司的“母公司”(或根據本計劃第16(B)節的規定，是公司的繼任者)，無論是現在還是以後存在的，如準則第424(E)節所界定的。“參與者”是指持有根據本計劃授予或發行的期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、非限制性股票或股票增值權的任何服務提供者。“限制性股票”是指根據本計劃第11條授予的股份。“限制性股票單位”是指根據本計劃第12條授予的股份。
A-4“規則16b-3”指交易法規則16b-3或該規則16b-3的任何後續規則，因為該規則在對計劃行使酌情權時有效。“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。“股份”是指根據本計劃第16節調整的普通股份額。“股票增值權”是指根據本計劃第14條授予的權利。“股票獎勵”是指根據本計劃第11節授予的限制性股票、根據本計劃第12節授予的限制性股票單位(包括遞延股份單位)和根據本計劃第13節授予的非限制性股票。“股票獎勵協議”是指經署長批准，提供股票獎勵條款和條件的協議。“股票獎勵股份”是指股票獎勵的股票。“股票獲獎者”是指根據本計劃授予的傑出股票獎勵的持有人。“附屬公司”係指本公司的“附屬公司”(或就本計劃第16(B)節而言，為本計劃第16(B)節的目的，是本公司的繼承人)，不論是現在或以後存在的，如守則第424(F)節所界定。“非限制性股份”是指根據本計劃第13節在非限制性基礎上授予的股份。3.受本計劃規限的股票。根據該計劃第16(A)節的規定作出調整後，根據該計劃可發行的最高股份總數為1,500,000股，所有股份均可就獎勵股票期權發行。此外，於2018年6月20日或之後，根據本公司經修訂及重訂的2009年股權補償計劃及2015年股權補償計劃(經修訂)而須予獎勵的任何股份，以及其後因沒收、註銷或其他結算而不再根據該計劃發行的任何股份，均須加入儲備。如果一項購股權或股票增值權在尚未全部行使或被註銷或終止的情況下到期或無法行使，或任何限制性股票或任何其他類型的股票獎勵的股份被本公司沒收或重新收購，或導致任何股份即使用於滿足行使價或預扣税款義務也無法發行，則受此影響的股份應重新計入根據該計劃可供發行的股份。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
A-5儘管本條例有任何相反規定，根據本計劃於任何歷年授予任何非僱員董事的最高股份數目不得超過授出日期公平價值60,000美元的合計獎勵，惟上述限制不適用於(I)非僱員董事選擇接受獎勵以代替現金而在董事會或其任何委員會服務時收取的全部或部分現金費用，或(Ii)與最初加入董事會的非僱員董事有關的獎勵。4.計劃的管理。(A)委任。該計劃須由董事會委任的委員會管理，該委員會須由不少於兩名董事會成員組成，並只由符合交易所法令第16B-3(B)(3)條所界定的兩名非僱員董事資格的董事會成員組成。董事會有權不時增加或撤換委員會成員，並有權通過辭職、死亡、免職或其他方式填補委員會成員空缺。會議應在委員會決定的時間和地點舉行。委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的成員的過半數投票應決定提交該次會議的任何問題。(B)遺產管理人的權力。行政長官有權酌情決定：(I)釐定股份的公平市價；(Ii)選擇可根據本計劃授予獎項的服務提供者；(Iii)決定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目；(Iv)批准協議形式以供在本計劃下使用，包括但不限於授予協議及股票獎勵協議；(V)決定不與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的條款及條件相牴觸的條款及條件。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、行使期權和股票增值權的時間或次數(可能基於業績標準)、任何歸屬、加速或放棄沒收條款，以及對任何期權、股票增值權或股票獎勵、或與之相關的普通股股份的任何限制或限制，每種情況均由管理人自行酌情決定；(Vi)解釋和解釋本計劃的條款、根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃達成的協議；(Vii)訂明、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，包括與為符合資格目的而設立的次級計劃有關的規則和條例
A-6適用於外國税法下的優惠税收待遇。在不限制上述規定的情況下，署長有明確授權，可在上述所有情況下采用與當地貨幣兑換、税收、扣繳程序、代管賬户、子計劃、股票證書的處理、賬簿分錄和/或以現金代替股票結算有關的規則和程序，其方式可能會因適用法律的習慣和要求以及特定國家或司法管轄區的其他考慮因素而有所不同；(Viii)以任何方式修改或修訂每項獎勵(受計劃第19(C)條的規限)，包括加速授予任何股票獎勵的酌情決定權，在符合計劃條款的情況下，延長期權或股票增值權終止後的可行使期，延長授予協議中另有規定的時間，並加快行使任何未完成的期權或股票增值權的時間；然而，除非經公司股東批准，否則在公司遵守《交易法》報告要求的任何期間內，管理人不得註銷行權價格高於註銷時公平市價的未償還期權或SAR，目的是以較低的行權價格向參與者重新發行該期權或SAR，授予不同類型的替換獎勵，或以其他方式允許適用於代理聲明披露的聯邦證券法或其他適用治理標準所指的“重新定價”；(Ix)讓本公司於行使購股權或股票增值權、授予股票獎勵或授予無限制股份時，扣留公平市價相等於規定預扣金額的股份數目，讓承授人履行預扣税項責任。代扣代繳股份的公平市價應當在確定代扣代繳税額之日確定。為此目的而扣留股份的所有決定應由行政長官酌情作出；(X)降低任何期權或股票增值權的行使價格，但須根據適用法律獲得股東批准；(Xi)授權任何人代表公司執行根據本計劃訂立的任何協議以及執行行政長官先前授予的獎勵所需的任何文書；(Xii)糾正本計劃或任何贈款或股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度被認為是使本計劃或獎勵完全有效所必需或適宜的；
A-7(Xiii)解決與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的所有爭議；(Xiv)在與本計劃的目的一致的範圍內，在不修改本計劃的情況下，取消或放棄公司關於任何獎勵的權利，因適用法律的變化而調整或修改贈款和/或股票獎勵協議，並承認外國法律、税收政策或習慣的差異；(Xv)作為根據任何裁決授予、授予、行使、和解和/或發行股份的先決條件，要求參與者同意簽署一份全面的債權解除協議(以管理人可能以其唯一和絕對的酌情決定權要求的任何形式，該形式可包括本公司利用或預期利用的一般債權解除協議中的任何其他條款，例如保密和限制競爭)；(Xvi)如果本公司為自己或通過使用第三方的服務建立了用於記錄、授予、結算或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，以實現參與者對獎勵的無紙化記錄、授予、結算或行使，允許或單方面要求將來使用此類自動化系統(無論何時授予)；及(Xvii)做出管理計劃所需或適宜的所有其他決定。(C)管理署署長的行動。除非董事會或委員會或署長的任何章程或本計劃的條款另有規定，否則署長過半數成員應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應視為署長的行為，並經署長所有成員書面批准的行為應視為署長的行為。本公司或其任何附屬公司的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或獨立註冊會計師事務所、或由本公司或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，或管理人或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士，均有權真誠地依賴或根據該等報告或其他資料行事。(D)署長決定的效力。行政長官的決定、裁定、事實發現和解釋是終局的，對所有獲獎者具有約束力。任何此類決定、裁定、事實調查結果或解釋的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明確和令人信服地證明其是惡意作出的或受到欺詐的重大影響，否則應予以維持。董事會、委員會或署長及其任何成員或代表均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，且
A-8上述人士在任何情況下均有權就因此而引起或導致的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於合理律師費)，在法律許可的最大範圍內及/或根據不時生效的任何董事及高級人員責任保險，獲得本公司的賠償及補償。(E)授予權力的轉授。儘管本計劃有任何其他規定，董事會可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，授權本公司的首席執行官或本公司的另一名高管或該等高管組成的委員會(“獲授權人員”)根據本計劃頒發獎勵；然而，在任何情況下，獲授權人員均不得授予(I)任何董事、(Ii)本公司指定為本公司高管或受交易所法令第16條所施加限制規限的任何人士、(Iii)非本公司或任何附屬公司僱員的任何人士或(Iv)董事會不時指定的其他一名或多名人士。如董事會授權，董事會應制定及通過書面指引，列明獲授權人員於指定期間可授予任何個人獎勵的最高股份數目，以及董事會認為適合授予該等獎勵的其他條款及條件。董事會可隨時對這些指導方針進行前瞻性修訂。在符合上述規定的情況下，授權官員在根據本計劃授予獎勵方面，應具有與行政長官在本第4條下相同的權力。(F)索賠時效期限。任何參與者如果認為他或她在本計劃或任何獎勵下被剝奪了任何福利或權利，可以向行政長官提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的特定事件發生後四十五(45)天內提交給管理人(由公司的總裁和首席財務官照顧)。逾期的索賠將不予處理，並視為被拒絕。管理人或其指定人應在行政上可行的情況下儘快將其決定以書面形式通知參與人。在書面索賠提交給管理人之日起120天內，管理人未以書面答覆的索賠應被視為駁回。在向署長提交書面索賠並被拒絕或被視為拒絕之前，不得提起與本計劃或任何裁決有關的訴訟，任何訴訟必須在被拒絕或被視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。(G)開支。管理本計劃的費用(包括獎金的結算)由公司承擔。5.資格。非法定股票期權、股票獎勵和股票增值權可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。即使本合同中有任何相反規定，也可以將獎項授予當時不是服務提供商的人；但是，授予該獎項的條件是該人在簽署證明該獎項的協議時或之前成為服務提供商。6.侷限性。
A-9(A)每個期權應在授予協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果一名員工在任何一年有資格對公平市值超過100,000美元的股票行使激勵股票期權，則代表超出部分的那些期權應被視為非法定股票期權。在前一句中，“激勵股票期權”包括根據本公司或任何母公司或任何子公司的任何計劃授予的激勵股票期權。為了決定哪些期權適用於“超過”100,000美元限額的股票，獎勵股票期權應按授予的相同順序考慮在內。股份的公平市價應在授予有關股份的選擇權時確定。(B)本計劃、任何獎勵或根據本計劃達成的任何協議均不得賦予參與者任何權利，使其有權繼續作為服務提供商與公司建立關係，也不得以任何方式干涉參與者或公司隨時終止此類關係的權利，不論是否有理由。7.計劃期限。本計劃將持續有效至2028年4月23日，除非根據本計劃第19條提前終止。8.期權期限。除適用的授予協議另有規定外，授予顧問以外的任何人的每個期權的期限為授予之日起十(10)年，授予任何顧問的每個期權的期限為授予之日起三(3)年。就獎勵股票期權而言，期限為自授出日期起計十(10)年或適用授予協議所規定的較短期限。然而，如獎勵股票購股權授予一名在授予獎勵股票期權時直接或間接擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的百分之十(10%)以上的股票的受購人，獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或適用授予協議可能規定的較短期限。9.期權行權價；可執行性。(A)行使價。根據認購權的行使而發行的股份的每股行權價應由管理人決定，但須受下列條件的限制：(I)在授予激勵性股票期權時，如果員工擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，則每股行權價不得低於授予日每股公平市值的110%，或
A-10(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。(Ii)如屬非法定購股權，每股行權價應不低於授予當日由管理人真誠釐定的每股公平市價的100%。(B)行使期限和條件。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並應確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。(C)禁止重新定價。除第16節另有規定外，儘管本計劃有任何其他規定，但未經公司股東事先批准：(I)不得直接或間接降低期權或股票增值權的行使價格，(Ii)不得取消任何期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或低於原始期權或股票增值權的行使價格的期權或股票增值權，或以其他方式，及(Iii)公司不得回購期權或股票增值權的價值(現金、替代、現金收購、如果認購權或股票增值權相關股份的當前公平市價低於其每股行使價，則可從參與者處獲得。10.行使選擇權；對價。(A)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，應對根據本協議授予的期權收取費用。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授出協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可由署長授權並經《贈款協議》和本計劃第10(F)條允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票，應當以期權持有人的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在行使購股權後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第16節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使一項購股權，將減少此後可供本計劃使用和根據該期權出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。
A-11(B)終止作為服務提供者的關係。除非授出協議另有規定或管理人另有規定，否則如因(X)購股權持有人死亡或傷殘，或(Y)因有理由終止受購人的僱傭或與本公司的關係，受購人不再是服務提供者，則在受購人不再是服務提供者的範圍內(但在任何情況下不得遲於授出協議所載的購股權期限屆滿)，受購人可在受購人不再是服務提供者的日期起九十(90)天內行使其購股權。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在受購人不再是服務提供商的日期之後，受購人沒有在本協議或授予協議(視情況而定)規定的時間內全面行使其購股權，則購股權的未行使部分將終止，該未行使部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中。儘管有上述規定，如根據本公司的內幕交易政策或適用法律有禁止買入或賣出股份的禁售期(或管理人強制規定的禁售期)，禁止在基於參與者因任何原因終止受僱的任何期權到期前十天內的任何部分買賣股份，則行使購股權的期限應延長至該禁售期結束及適用授予協議所載其原有期限屆滿日期之後的較早十天。就本第10(B)條而言，受權人改變其作為服務提供者的身份(例如，從僱員變為顧問)不應被視為不再是服務提供者，公司和任何子公司之間的僱傭轉移也不應被視為終止僱傭；然而，如果持有激勵性股票期權的受購人不再是僱員，但繼續作為服務提供者，則在停止之日起三個月後，此類激勵性股票期權應被視為非法定股票期權。(C)期權持有人的無行為能力。除非授予協議另有規定，否則如果受購者因殘疾而不再是服務提供者，受購者可行使其選擇權，只要該選擇權在受購者不再是服務提供者之日起生效，直至受購者不再是服務提供者之日起一年為止(但在任何情況下不得晚於授出協議中規定的該等選擇權期限屆滿之日)。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在受購人不再是服務提供者後，受購人沒有在本協議或授予協議(視情況而定)規定的時間內全面行使其購股權，則購股權的未行使部分將終止，而該未行使部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中。(D)期權持有人死亡。除非《授出協議》另有規定，否則，如購股權持有人於服務提供者身故時去世，則該期權可由獲授期權持有人的遺產行使，或由以遺贈或繼承方式取得行使期權權利的人士行使，直至獲授期權持有人去世一週年為止(但在任何情況下不得遲於授出通知所載購股權期限屆滿之日)。如果在死亡時，期權接受者沒有被授予他或她的全部期權，
A-12選項應恢復為該計劃。如該購股權未於本協議或授予協議(視何者適用而定)所述時間內全數行使，該購股權的未行使部分將終止，而該購股權未行使部分所涵蓋的股份將恢復至該計劃。(E)因故終止或自願終止。如果服務提供商與公司的關係因某種原因終止(或服務提供商辭職或在公司有理由終止時被終止)，則除非該服務提供商的授予協議或管理人另有規定，否則該服務提供商無權在終止生效之日或之後的任何時間行使該服務提供商的任何選擇權。(F)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)其他股份，即(A)在公司受《交易所法》第16(B)條約束時行使期權時獲得的股份，在交出之日由認購人擁有的時間超過6個月，以及(B)在交出日的公平市價等於行使該期權的股份的總行權價格；(Iv)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃而收取的代價；(V)以其他方式發行的股份數目減少，而該等股份的公平市價與行使購股權的行使價相等；(Vi)上述付款方式的任何組合；或(Vii)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及付款方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何參與者如果是董事或交易所法案第13(K)節所指的本公司“高管”，則不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就此類付款進行任何信貸擴展。
A-13(G)非豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在期權或股票增值權授予日期後至少六(6)個月之前，該期權或特別提款權將不能首先對任何股票行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或致殘，或(Ii)控制權發生變動，而該等期權或股票增值權並未被取得、繼續或取代，則任何期權及特別提款權的既得部分可於授出日期後六個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉授購股權或股票增值權而取得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬的限制，本節的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類適用的獎勵協議。11.股票獎。管理人可全權酌情向任何服務提供商授予(或按面值或其確定的較高收購價出售)股票，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。股票獎勵可以就過去的服務或其他有效的代價授予或出售，或代替以其他方式支付給該個人的任何現金補償。根據本第11條授予股票獎勵應遵守以下規定：(A)在根據本第11條作出股票獎勵時，管理人應設立適用於受該股票獎勵限制的股票獎勵的歸屬期限(“限制期”)。在給予贈款時，署長可自行酌情規定除限制期屆滿外的其他限制，包括滿足公司或個人業績目標。任何股票獎勵股份不得在適用於該股票獎勵股票的限制期內或在管理人就該股票獎勵股票規定的任何其他限制得到滿足之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。(B)本公司應在授予股票後，在合理可行的範圍內儘快以已獲授予股票獎勵股份的每一服務提供者的名義發行股票，相當於授予該人士的股票獎勵股票總數。本公司應在管理人的指示下，為股票獲得者的利益持有經適當批註轉讓的該等證書，直至股票獎勵股份被沒收歸本公司所有或限制失效為止。(C)除非管理署署長另有規定，否則股票獎勵股份持有人有權投票，而現金股息可就該等股份應計，但不得提前支付，且只可在適用於受該股票獎勵的股票獎勵股份的限制期屆滿或已達到公司或個人業績目標的範圍內支付。股票受讓人收到的關於股票的所有分配(如果有的話)
A-14由於任何股票拆分、股票分配、股票組合或其他類似交易而產生的獎勵股票應受本第11條的限制。(D)除非股票獎勵協議另有規定或管理人自行決定，否則根據本計劃授予服務提供商的任何未歸屬股票獎勵股票，如果股票獲得者在適用的歸屬期限屆滿或終止和/或達到適用於獎勵的其他歸屬條件之前因任何原因終止在本公司或其子公司的僱傭或服務，則應被沒收。(E)於限制期屆滿或終止及管理人規定的任何其他條件獲滿足後，適用於股票獎勵股份的限制即告失效，並應股票受讓人的要求，向股票受贈人或其受益人或遺產(視屬何情況而定)交付一份有關已取消限制的股票獎勵股份數目的股票，而不受所有該等限制。12.限制性股票單位。管理人可全權酌情將限制性股票單位授予服務提供商，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。“受限制股票單位”是指以證明有權收取股份的單位為單位的獎勵，該等獎勵可於授予時由管理人釐定並載於適用股票獎勵協議內的表現準則或目標在一段時間內及/或在滿足該等表現標準或目標後授予，而不須由股票獲得者支付任何金額(法律規定的範圍除外)。在與授予限制性股票單位有關的股份交付之前，股票獲得者不具有作為公司股東的權利。於符合及/或達到與授予限制性股票單位有關的適用歸屬要求後，股票受讓人有權獲得數目相等於歸屬的受限股票單位數目的股份。在適用的股票獎勵協議所載的範圍內(如有)，現金股息等價物可在適用的歸屬期間或業績條件完成時累積及支付，但前提是股票獲授權人收到根據受限制股份單位可發行的股份。除非股票獎勵協議另有規定或管理人全權酌情決定，否則在適用歸屬期間屆滿或終止及/或適用於受限股份單位的其他歸屬條件達成前，如股票受讓人在適用歸屬期間屆滿或終止及/或達到適用於受限股份單位的其他歸屬條件前因任何原因終止受僱於本公司或其附屬公司的僱傭或服務，則根據該計劃授予服務提供者的任何受限股份單位將被沒收。儘管有上述關於在歸屬時結算限制性股票單位的規定，根據股票獎勵協議，管理人可以允許作為董事或特定管理層或“高薪僱員”(按ERISA的含義)的股票獲獎者不可撤銷地選擇放棄接受現金或其他補償(包括根據任何限制性股票單位獎勵交付的股份)，而代之以將公司貸記到內部
A-15計劃賬户若干個遞延股份單位，其公平市值等於遞延的股份和其他補償。這些抵扣將在每個日曆年(或署長決定的其他期間)結束時發放，在此期間，補償將被推遲。參與者的選舉表格在任何情況下都不會對參與者在選舉表格生效日期之前所得的任何補償有效。對於任何需要繳納美國所得税的參與者，行政長官只能根據本部分的書面程序，並使用符合《守則》第409a節要求的書面選舉表格，授權推遲選舉。在所有情況下，DSU應遵守以下條款和條件：(A)歸屬。除非股票獎勵協議另有明確規定，否則每個參與者在任何時間都應100%獲得受DSU約束的任何股票。(B)股份發行。除非《股票獎勵協議》另有明確規定，否則公司應為參與者的每個DSU提供一份股份，分五次基本相等的年度分期付款，在參與者的持續服務因任何原因終止之日之後結束的五個歷年的每一年的最後一天之前發行，但須受以下條件的限制：(I)參與者有權選擇不同的分配形式，只能以管理人提供並可接受的形式，允許參與者選擇由以下十年觸發並在其後十年內完成的一次總付和年度分期付款的任意組合：參與者連續服務的最後一天；以及(Ii)公司接受參與者根據本節選擇推遲收到現金或其他補償時簽署的分配選擇表格；但參與者可以通過以下任何後續選擇更改分配選擇：(A)參與者根據參與者的初始分配選擇向公司提交分配開始日期前至少一年，以及(B)將分配開始日期從原定分配開始日期至少推遲五年。零碎股份不得發行，而應以現金支付。(C)終止服務。就本節而言，只有當參與者發生《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”時，該參與者的僱用才應被視為終止。如果事實和情況表明，(I)在某個日期之後不再為公司或其任何子公司或關聯公司提供服務，或(Ii)參與者在該日期之後將提供的真誠服務水平(無論是作為員工、董事還是顧問)有理由預計將永久降至不超過該參與者(無論作為員工)所提供的真誠服務平均水平的50%，則參與者應被視為經歷了離職。在緊接之前的36個月內(如果參與者向公司及其子公司和關聯公司提供服務的時間少於36個月，則為該公司及其子公司和關聯公司提供的全部服務)。
A-16 13.非限售股管理人可根據以下規定授予無限制股份：(A)管理人可安排本公司在管理人自行決定的時間、金額和原因向服務提供商授予無限制股份。非限售股不需要支付任何費用。(B)本公司應以已獲授予非限制性股份的每名服務提供者的名義，發行相當於已授予該個人的非限制性股份總數的股票，並應在授予日期後的合理可行範圍內儘快或在授予時管理人決定的較後日期向該服務提供者交付該等股票。14.股票增值權。股票增值權可以由管理人單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每項股票增值權應遵守以下條款和條件：(A)每項股票增值權應與管理人確定的股份數量有關。(B)授予股票增值權的日期應為管理人指定的日期，但該日期不得早於股票增值權實際授予的日期，也不得早於接受者開始作為服務提供者提供服務的日期。每項股票增值權的期限由管理人決定，但自授予之日起不得超過十年。每項股票增值權應可在管理人決定的時間或時間行使，並在其任期內按一項或多項數額行使。除管理人另有規定外，一旦股票增值權全部或部分可行使，該增值權將一直可予行使，直至屆滿、沒收、終止或註銷為止。儘管有上述規定，若根據本公司的內幕交易政策或適用法律有禁止買入或賣出股份的禁售期(或管理人強制規定的禁售期)，禁止在基於參與者無故終止受僱而導致的任何股票增值權屆滿前十天內的任何部分買賣股份，則行使股票增值權的期限應延展至該禁售期結束及適用授予協議所載其原有期限屆滿日期(以較早的十天為準)之後。(C)股票增值權可全部或部分以書面通知管理人的方式行使。在收到書面通知後，本公司應在切實可行範圍內儘快向行使股票增值權的人士交付該人根據本章程第14(D)節有權獲得的股份的股票證書，但須按照與上文第10(F)節所述方法一致的任何方法事先滿足適用的扣繳要求。
A-17(D)股票增值權僅適用於股票。行使股票增值權時可發行的股份數量應通過以下除以確定：(I)行使股票增值權的股份數量乘以每股增值金額(為此，“每股增值”應為股票在行使日的公平市值超過(X)與期權同時授予的股票增值權的情況下，為行使價，或(Y)在沒有提及期權的情況下單獨授予的股票增值權，股票增值權授予日的股票公允市值)；(Ii)行使日期股份的公平市價。15.不可轉讓。非限制性股份以外的獎勵不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)經署長酌情批准並在適用的協議中規定，但參與者不得轉讓獎勵的價值。儘管有上述規定，除非符合上述第(I)款的規定，否則轉讓的ISO將不再有資格成為ISO。如果管理人使期權或股票增值權可轉讓，則該期權或股票增值權應包含管理人認為適當的附加條款和條件。儘管有上述規定，管理人仍可全權酌情在授予協議中就一項特定購股權作出規定，即受讓人可將其非法定購股權轉讓予其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設的信託或以該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，惟受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用購股權的所有條款及條件約束。16.資本化變動的調整；控制撥備的變動。(A)大寫字母的變化。在公司股東採取任何必要行動的情況下，每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、已根據該計劃獲授權發行但尚未授予獎勵或在任何獎勵取消或期滿後退回計劃的股份數目，以及每項該等尚未行使的認購權或股票增值權所涵蓋的每股價格，以及第3節所述的股份限制，應按比例及公平地調整，以應付因普通股拆分、反向拆分、股票股息、合併或重新分類而增加或減少的已發行股份數目。或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的數量；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響或不得因此而調整根據本協議須予獎勵的股份的數目或價格。除
A-18如本文明確規定，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以作為現金或財產，或作為勞務或服務，不論是在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在本公司可轉換為子股份或其他證券時，不應影響當時須予獎勵的股份數目(或當時須受未償還期權及股票增值權規限的股份價格)，亦不會因此而作出任何調整。(I)更改管制條文。(Ii)福利。如果公司控制權發生變更(定義見下文)，並且(I)公司繼任者未能承擔參與者的獎勵，或(Ii)該參與者在控制權變更後的一年內無故終止獎勵，則除非管理人在參與者的授予或股票獎勵協議中另有規定，否則參與者應有權獲得以下利益：(1)該參與者的所有未償還期權和股票增值權(如果有)，在控制權變更之前授予的合同應完全歸屬，並在控制權變更後立即全部行使(或在參與者後來無故終止僱用時，如適用)。(2)所有未歸屬的股票獎勵、業績獎勵及其他獎勵應完全歸屬，包括但不限於：(I)在控制權變更之前授予的任何股票獎勵所受的限制應在控制權變更時失效，猶如適用的限制期已在控制權變更時終止(或在參與者後來無故終止受僱時(如適用))，而任何未歸屬的績效獎勵在控制權變更時(或後來在參與者無故終止僱傭時(如適用))應被視為滿足任何未歸屬的績效獎勵所需的條件。(Iii)管制的改變。“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)任何人(如《交易法》第3(A)(9)條所界定，並在其中第13(D)和14(D)條中使用)，不包括本公司、本公司的任何附屬公司以及由本公司或本公司的任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(包括以受託人身份行事的任何此類計劃的受託人)，成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)；
A-19(2)本公司的合併、合併或其他業務合併(“交易”)，但不包括(A)僅涉及本公司及其一家或多家子公司的交易，或(B)緊隨其後的交易，即緊接交易之前的公司股東繼續在所產生的實體中擁有多數投票權的交易，除上文(1)所述的例外情況外，任何人都不會成為所產生的實體的證券的實益所有者，佔所產生的實體的投票權的比例超過25%(25%)；(3)自股東批准本計劃之日或之後(“生效日期”)起計的連續兩(2)年期間內，緊接該期間開始前的董事會成員(“在任董事”)不再(除去世外)在董事會或本公司任何繼任者的董事會中至少佔多數席位的人士(“在任董事”)，但任何在生效日期不是董事的董事，如該董事是由以下人士推選進入董事會的，應被視為在任董事。或經至少三分之二當時有資格擔任在任董事的董事的推薦或批准，除非該等選舉、推薦或批准是由於實際或威脅的選舉競爭(此類術語在根據《交易所法案》或任何後續條款頒佈的第14A條規則14a-11中使用)或由董事會成員以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或競爭而發生的；或(4)本公司股東批准本公司任何徹底清盤計劃或出售本公司全部或實質所有資產的協議，但將本公司全部或實質全部資產出售予在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券至少50%(50%)或以上的一名或多名人士除外。17.替代選擇。如果本公司直接或間接收購另一實體，董事會可授權向為被收購實體提供服務的個人發行股票期權(“替代期權”)，以取代先前授予該等個人的與其為該實體履行服務有關的股票期權，其條款和條件由董事會決定，並考慮到守則第424(A)節不時修訂或被取代的條件(如替代期權擬為激勵性股票期權)。股本基礎替代股票期權的股份不應構成根據本計劃為任何目的發行的股份。
A-20 18.批地日期就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期，或署長決定的其他較後日期。決定的通知應在授予之日後的合理時間內提供給每一參與者。19.計劃的修訂和終止。(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。(B)股東批准。本公司應在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不應對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。20.發行股份的條件。(A)合法合規。不得因授予或歸屬任何股票獎勵或無限制股份或行使任何購股權或股票增值權而發行股份，除非該等授予或行使該等購股權或股票增值權及發行及交付該等股份須符合適用法律，並須就該等遵守規定進一步徵得本公司代表律師的批准。(B)投資申述。作為授予任何股票獎勵或行使任何購股權或股票增值權的條件，本公司可要求獲得該獎勵或行使該等購股權或股票增值權的人士在行使或授予任何該等獎勵或股票增值權時表示及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司的法律代表認為需要該等代表的話。(C)附加條件。行政長官有權以行政長官認為適當的其他方式對任何獎勵的授予施加條件，條件是該條件不得與本計劃的條款相牴觸。(D)貿易政策限制。本計劃下與任何股票獎勵有關的期權及/或股票增值權的行使及發行的股份，須受本公司或管理人訂立的任何內幕交易政策的條款及條件所規限。
A-21 21.無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。22.扣留；銷售通知。本公司有權從應付給員工或其他服務提供商的任何金額中扣留因獲獎者採取的任何行動而根據任何適用法律本公司酌情決定需要扣留的任何金額。此外，在與任何獎勵相關的任何股票交付之前，公司有權要求作為交付條件，參與者應支付或提供公司可接受的充足準備金，以滿足公司規定的聯邦和州所得税及其他扣繳義務的法定最低規定金額，如果管理人允許，包括從與獎勵相關的其他可交付股票數量中扣留一定數量的股票，其公平市值等於足以履行該等扣繳義務的金額。23.獎品的補償。(A)除非授予或股票獎勵協議另有特別規定，並在適用法律允許的範圍內，行政長官可在未經公司股東或任何參與者批准或同意的情況下，在其唯一和絕對的酌情決定權下，要求任何參與者沒收或償還本公司根據本計劃授予的任何先前結算的獎勵的全部或任何部分(“報銷”)，前提和範圍是：(I)此類獎勵的授予、歸屬或支付是以實現隨後成為重大財務重述的某些財務業績為前提的；(Ii)管理署署長認為，參與者要麼受益於後來被證明是重大不準確的計算，要麼從事欺詐或不當行為，導致或部分導致本公司或其任何附屬公司和關聯公司需要進行重大財務重述；及(Iii)根據上文第(Ii)款所述的行為，此類獎勵的授予、歸屬或支付將會減少。在每種情況下，管理人均可在實際可行、適用法律允許或要求的範圍內，要求沒收或償還授予參與者的任何此類獎勵；但本公司不會要求沒收或補償在適用重述期限的第一天之前三年以上支付或歸屬的任何此類獎勵。
A-22(B)儘管本計劃有任何其他規定，所有獎勵將根據本公司證券上市、報價或交易的任何證券交易所、交易市場或自動報價系統的上市標準或2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(包括但不限於交易所法第10D條或任何其他適用法律)的另一要求，根據本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，管理署署長可行使其唯一及絕對酌情權，在授予或股票獎勵協議中實施其認為必要、明智或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於因任何僱傭後契約(包括但不限於與競業禁止、競業禁止及商業祕密有關的契約)而終止時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致根據與本公司或其任何附屬公司或聯營公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。24.數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或安全號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何子公司或關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“個人數據”)。為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，本公司及其子公司和聯營公司可以將個人數據在他們之間進行必要的轉移，此外，本公司及其子公司和關聯公司均可將個人數據轉移給協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。個人數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每名參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇存放本公司任何股票的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的個人數據轉移。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的個人數據。參與者可隨時查閲本公司持有的有關該參與者的個人資料、要求提供有關該等參與者的個人資料的儲存及處理的補充資料、建議對有關該參與者的個人資料作出任何必要的更正，或拒絕或撤回同意
A-23在任何情況下，通過聯繫參與者的當地人力資源代表，在任何情況下都是免費的書面形式。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則根據管理人唯一和絕對的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。25.與其他利益的關係。在釐定本公司或其任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定，否則不得根據本計劃釐定任何獎勵、股票發行或其他付款。26.第409A條。如果參與者是《守則》第409a節所定義(以及根據公司程序適用的)《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”的“特定僱員”，則根據本計劃或根據授予限制性股票單位或配售單位而支付的任何款項構成遞延補償(在考慮到本守則第409a節的任何適用豁免後)，並且在《守則》第409a節所要求的範圍內，根據本計劃或根據該獎勵，不得支付任何款項，直至(I)參賽者離職後第七個月的第一天，或(Ii)參賽者死亡日期，兩者中較早者；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，不計利息。管理人應管理本計劃，以確保根據本計劃發行的所有受守則第409a節約束的受限股票單位和股票增值權符合其要求，並且本計劃項下的期權和股票增值權不受守則第409a節的要求的限制，但管理人或董事會任何成員、本公司或根據本計劃代表公司行事的任何其他人，均不應因獎勵的任何收入加速或徵收任何額外税收或罰款而對參與者負責。無論是由於未能滿足守則第409a節的要求，還是由於其他原因。27.治國理政。本計劃應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。
Caladrius生物科學公司2018年股權激勵薪酬計劃，自2020年6月18日起生效_Caladrius Biosciences，Inc.2018年股權激勵薪酬計劃(“計劃”)的目的是：吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司和任何母公司或子公司的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予時確定。根據該計劃，限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、非限制性股票和股票增值權也可以授予。2.定義。在此使用的定義如下：“管理人”是指根據計劃第4節被授權負責管理計劃的委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。“適用法律”係指根據美國任何州適用的公司法和證券法、美國聯邦證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股權補償計劃的管理有關的要求。“獎勵”是指授予期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、股票增值權和/或授予非限制性股票。“董事會”是指公司的董事會。“原因”，就任何服務提供者而言，指(除非管理人另有決定)該服務提供者(I)對涉及道德敗壞的重罪或罪行作出定罪或抗辯；(Ii)欺詐或挪用公司的任何資金或財產；(Iii)個人不誠實、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或規定(輕微交通違法或類似罪行除外)或違反受託責任而涉及個人利益；(Iv)與服務提供者的職責有關的故意不當行為；(V)長期使用酒精、藥物或其他類似物質，影響服務提供者的工作表現；或(Vi)嚴重違反服務提供者為公司利益而簽署的任何僱傭、保密、競業禁止、不招攬或其他類似協議的任何條款，所有這些都由署長合理地決定，該決定將是決定性的。儘管有上述規定，如果服務提供商與公司(或其任何子公司或關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他類似協議，明確定義了“原因”，則對於該服務提供商，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“委員會”係指董事會根據本計劃第4節任命的董事委員會。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值為.001美元。“公司”是指卡拉德里烏斯生物科學公司，特拉華州的一家公司。“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何人士，包括顧問，但僱員或董事除外。“遞延股份單位”(或“DSU”)具有本計劃第12節規定的含義。“董事”係指董事會成員。“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。“僱員”是指任何人，包括高級管理人員和董事，作為公司或任何母公司或子公司的僱員。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何附屬公司或任何繼承人之間的調動的情況下，個人不應停止為僱員。就最初作為激勵股票期權授予的期權而言，如果超過三個月的休假使該期權不能被視為準則下的激勵股票期權，則該期權此後應為修正案#1
就本計劃而言，視為非法定股票期權。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司對其的“僱用”。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“公平市值”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果普通股在任何既定的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小型股市場，或其中任何一個的繼承者，普通股的公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日的收盤價(如果該日沒有交易，則為該日之前的最近一個交易日)；正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，包括但不限於，雅虎！財務；(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但並未以上述第(I)款所述的方式上市，普通股的公平市值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源(包括但不限於雅虎！)報道的該日期(或該日期之前最近一個交易日)普通股的高出價和低要價之間的平均值。(3)如果上文第(I)款和第(Ii)款均不適用，則公平市價應由署長基於合理應用合理估值方法的善意確定。“授予協議”是指公司與參與者之間的協議，證明個人期權或股票增值權授予的條款和條件。每份贈款協議應遵守本計劃的條款和條件。“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈的規定的激勵性股票期權的期權。“非法定股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的期權。“授予通知”指書面或電子通知，證明個別期權授予、股票獎勵授予或授予非限制性股票或股票增值權的某些條款和條件。適用於獎勵的獎勵通知應為獎勵協議或股票獎勵協議的一部分(視情況而定)。“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。“期權股票”是指受期權約束的普通股。“期權持有人”是指根據本計劃授予的未到期期權的持有人。“參與者”是指持有根據本計劃授予或發行的期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、非限制性股票或股票增值權的任何服務提供者。“限制性股票”是指根據本計劃第11條授予的股份。“限制性股票單位”是指根據本計劃第12條授予的股份。“規則16b-3”指交易法規則16b-3或該規則16b-3的任何後續規則，因為該規則在對該計劃行使酌情權時有效。“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。“服務提供者”是指員工、董事或顧問。“股份”是指根據本計劃第16節調整的普通股份額。“股票增值權”是指根據本計劃第14條授予的權利。
“股票獎勵協議”是指經署長批准，提供股票獎勵條款和條件的協議。“股票獎勵股份”是指股票獎勵的股票。“股票獲獎者”是指根據本計劃授予的傑出股票獎勵的持有人。“附屬公司”係指本公司的“附屬公司”(或就本計劃第16(B)節而言，為本計劃第16(B)節的目的，是本公司的繼承人)，不論是現在或以後存在的，如守則第424(F)節所界定。“非限制性股份”是指根據本計劃第13節在非限制性基礎上授予的股份。3.受本計劃規限的股票。根據該計劃第16(A)節的規定作出調整後，根據該計劃可發行的最高股份總數為2,500,000股，所有股份均可就獎勵股票期權發行。此外，根據本公司經修訂及重訂的二零零九年股權補償計劃及二零一五年股權補償計劃(經修訂)而須予獎勵的任何股份，以及其後因沒收、註銷或以其他方式結算而不再根據該計劃發行的任何股份，均須加入儲備，最多可發行536,590股，所有股份均可就獎勵股票期權發行。在本計劃期限內，根據本計劃可向任何參與者發行的受期權和股票增值權約束的最高股份數量為根據本節第一句不時確定的股份數量的50%(50%)。如果一項購股權或股票增值權在尚未全部行使或被註銷或終止的情況下到期或無法行使，或任何限制性股票或任何其他類型的股票獎勵的股份被本公司沒收或重新收購，或導致任何股份即使用於滿足行使價或預扣税款義務也無法發行，則受此影響的股份應重新計入根據該計劃可供發行的股份。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。即使本條例有任何相反規定，根據本計劃於任何歷年授予任何非僱員董事的最高股份數目不得超過授出日期公平價值60,000美元的合計獎勵，惟前述限制不適用於(I)非僱員董事選擇接受獎勵以代替現金而在董事會或其任何委員會服務時收取的全部或部分現金費用，或(Ii)與最初加入董事會的非僱員董事有關的獎勵。4.計劃的管理。(A)委任。該計劃須由董事會委任的委員會管理，該委員會須由不少於兩名董事會成員組成，並只由符合交易所法令第16B-3(B)(3)條所界定的兩名非僱員董事資格的董事會成員組成。董事會有權不時增加或撤換委員會成員，並有權通過辭職、死亡、免職或其他方式填補委員會成員空缺。會議應在委員會決定的時間和地點舉行。委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的成員的過半數投票應決定提交該次會議的任何問題。(B)遺產管理人的權力。這些條款和條件包括但不限於行權價格、行使期權和股票增值權的一個或多個時間(可能基於業績標準)、對沒收條款的任何歸屬、加速或放棄，以及關於以下方面的任何限制或限制
任何購股權、股票增值權或股票獎勵，或與此相關的普通股股份，在每種情況下均基於管理人全權酌情決定的因素；(Vi)解釋和解釋本計劃的條款、根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃訂立的協議；(Vii)規定、修訂和撤銷與本計劃有關的規則和法規，包括與根據外國税法有資格獲得優惠税務待遇的子計劃有關的規則和法規。在不限制上述規定的情況下，署長有明確授權，可在上述所有情況下采用與當地貨幣兑換、税收、扣繳程序、代管賬户、子計劃、股票證書的處理、賬簿分錄和/或以現金代替股票結算有關的規則和程序，其方式可能會因適用法律的習慣和要求以及特定國家或司法管轄區的其他考慮因素而有所不同；(Viii)以任何方式修改或修訂每項獎勵(受計劃第19(C)條的規限)，包括加速授予任何股票獎勵的酌情決定權，在符合計劃條款的情況下，延長期權或股票增值權終止後的可行使期，延長授予協議中另有規定的時間，並加快行使任何未完成的期權或股票增值權的時間；然而，除非經公司股東批准，否則在公司遵守《交易法》報告要求的任何期間內，管理人不得註銷行權價格高於註銷時公平市價的未償還期權或SAR，目的是以較低的行權價格向參與者重新發行該期權或SAR，授予不同類型的替換獎勵，或以其他方式允許適用於代理聲明披露的聯邦證券法或其他適用治理標準所指的“重新定價”；(Ix)讓本公司於行使購股權或股票增值權、授予股票獎勵或授予無限制股份時，扣留公平市價相等於規定預扣金額的股份數目，讓承授人履行預扣税項責任。代扣代繳股份的公平市價應當在確定代扣代繳税額之日確定。為此目的而扣留股份的所有決定應由行政長官酌情作出；(X)降低任何期權或股票增值權的行使價格，但須根據適用法律獲得股東批准；(Xi)授權任何人代表公司執行根據本計劃訂立的任何協議以及執行行政長官先前授予的獎勵所需的任何文書；(Xii)糾正本計劃或任何授予或股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度被認為是使本計劃或獎勵充分生效所必需或適宜的；(Xiii)解決與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的所有爭議；(Xiv)在與本計劃的目的一致的範圍內，在不修改本計劃的情況下，取消或放棄公司關於任何獎勵的權利，調整或修改贈款和/或股票獎勵協議以改變適用的法律，並承認外國法律、税收政策或習慣的差異；(Xv)作為根據任何裁決授予、授予、行使、和解和/或發行股份的先決條件，要求參與者同意簽署一份全面的債權解除協議(以管理人可能以其唯一和絕對的酌情決定權要求的任何形式，該形式可包括本公司利用或預期利用的一般債權解除協議中的任何其他條款，例如保密和限制競爭)；(Xvi)如果公司為自己或通過使用第三方的服務建立了用於記錄、授予、結算或行使裁決的自動化系統，如系統
使用互聯網網站或交互式語音應答，由參與者執行無紙化文件、授予、結算或行使獎項，允許或單方面要求未來使用此類自動化系統(適用於所有獎項，無論何時授予)；以及(Xvii)做出管理計劃所需或適宜的所有其他決定。(C)管理署署長的行動。除非董事會或委員會或署長的任何章程或本計劃的條款另有規定，否則署長過半數成員應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應視為署長的行為，並經署長所有成員書面批准的行為應視為署長的行為。本公司或其任何附屬公司的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或獨立註冊會計師事務所、或由本公司或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，或管理人或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士，均有權真誠地依賴或根據該等報告或其他資料行事。管理人決定的效力(D)。行政長官的決定、裁定、事實發現和解釋是終局的，對所有獲獎者具有約束力。任何此類決定、裁定、事實調查結果或解釋的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明確和令人信服地證明其是惡意作出的或受到欺詐的重大影響，否則應予以維持。董事會、委員會或管理人、或其任何成員或受託代表均不對真誠地作出的與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，而在所有情況下，上述各方均有權就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於合理律師費)在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級人員責任保險不時有效而獲得本公司的賠償及補償。(E)授予權力的轉授。儘管本計劃有任何其他規定，董事會可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，授權本公司的首席執行官或本公司的另一名高管或該等高管組成的委員會(“獲授權人員”)根據本計劃頒發獎勵；然而，在任何情況下，獲授權人員不得授予(I)任何董事、(Ii)任何被本公司認定為本公司高管或受交易所法令第16條所施加限制的人士、(Iii)非本公司或任何附屬公司僱員的任何人士或(Iv)董事會不時指定的其他人士。如董事會授權，董事會應制定及通過書面指引，列明獲授權人員於指定期間可授予任何個人獎勵的最高股份數目，以及董事會認為適合授予該等獎勵的其他條款及條件。董事會可隨時對這些指導方針進行前瞻性修訂。在符合上述規定的情況下，授權官員在根據本計劃授予獎勵方面，應具有與行政長官在本第4條下相同的權力。(F)索賠時效期限。任何參與者如果認為他或她在本計劃或任何獎勵下被剝奪了任何福利或權利，可以向行政長官提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的特定事件發生後四十五(45)天內提交給管理人(由公司總裁兼首席財務官照顧)。逾期的索賠將不予處理，並視為被拒絕。管理人或其指定人應在行政上可行的情況下儘快將其決定以書面形式通知參與人。在書面索賠提交給管理人之日起120天內，管理人未以書面答覆的索賠應被視為駁回。在向署長提交書面索賠並被拒絕或被視為拒絕之前，不得提起與本計劃或任何裁決有關的訴訟，任何訴訟必須在被拒絕或被視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。(G)開支。管理本計劃的費用(包括獎金的結算)由公司承擔。
5.資格。非法定股票期權、股票獎勵和股票增值權可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。即使本合同中有任何相反規定，也可以將獎項授予當時不是服務提供商的人；但是，授予該獎項的條件是該人在簽署證明該獎項的協議時或之前成為服務提供商。6.侷限性。(A)每項購股權應在授予協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果一名員工在任何一年有資格對公平市值超過100,000美元的股票行使激勵股票期權，則代表超出部分的那些期權應被視為非法定股票期權。在前一句中，“激勵股票期權”包括根據本公司或任何母公司或任何子公司的任何計劃授予的激勵股票期權。為了決定哪些期權適用於“超過”100,000美元限額的股票，獎勵股票期權應按授予的相同順序考慮在內。股份的公平市價應在授予有關股份的選擇權時確定。(B)本計劃、任何獎勵或根據本計劃達成的任何協議均不得賦予參與者任何權利，使其有權繼續作為服務提供商與公司建立關係，也不得以任何方式干涉參與者或公司隨時終止此類關係的權利，不論是否有理由。7.計劃期限。本計劃將持續有效至2028年4月23日，除非根據本計劃第19條提前終止。8.期權期限。除適用的授予協議另有規定外，授予顧問以外的任何人的每個期權的期限為授予之日起十(10)年，授予任何顧問的每個期權的期限為授予之日起三(3)年。就獎勵股票期權而言，期限為自授出日期起計十(10)年或適用授予協議所規定的較短期限。然而，如獎勵股票購股權授予一名在授予獎勵股票期權時直接或間接擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的百分之十(10%)以上的股票的受購人，獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或適用授予協議可能規定的較短期限。9.期權行權價；可執行性。(A)行使價。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價應由管理人確定，但須符合下列條件：(I)在授予激勵股票期權時，如果員工在授予激勵股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，每股行使價格不得低於授予日每股公平市值的110%，或(2)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。(Ii)如屬非法定購股權，每股行權價應不低於授予當日由管理人真誠釐定的每股公平市價的100%。(B)行使期限和條件。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並應確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。(C)禁止重新定價。除非第16條另有規定，但儘管本計劃有任何其他規定，未經公司股東事先批准：(I)不得直接或間接降低期權或股票增值權的行權價格；(Ii)不得直接或間接降低期權或股票增值
(I)購股權或股票增值權之行使價格低於原始購股權或股票增值權之行權價，或以其他方式註銷購股權，以換取現金、其他獎勵或購股權或股票增值權；及(Iii)倘購股權或股票增值權相關股份之當前公平市價低於其每股行使價格，本公司不得向參與者購回購股權或股票增值權之價值(現金、替代、現金買斷或其他形式)。10.行使選擇權；對價。(A)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，應對根據本協議授予的期權收取費用。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授出協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可由署長授權並經《贈款協議》和本計劃第10(F)條允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票，應當以期權持有人的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在行使購股權後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第16節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使一項購股權，將減少此後可供本計劃使用和根據該期權出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。(B)終止作為服務提供者的關係。除非授出協議另有規定或管理人另有規定，否則如因(X)購股權持有人死亡或傷殘，或(Y)因有理由終止受購人的僱傭或與本公司的關係，受購人不再是服務提供者，則在受購人不再是服務提供者的範圍內(但在任何情況下不得遲於授出協議所載的購股權期限屆滿)，受購人可在受購人不再是服務提供者的日期起九十(90)天內行使其購股權。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在受購人不再是服務提供商的日期之後，受購人沒有在本協議或授予協議(視情況而定)規定的時間內全面行使其購股權，則購股權的未行使部分將終止，該未行使部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中。儘管有上述規定，如根據本公司的內幕交易政策或適用法律有禁止買入或賣出股份的禁售期(或管理人強制規定的禁售期)，禁止在基於參與者因任何原因終止受僱的任何期權到期前十天內的任何部分買賣股份，則行使購股權的期限應延長至該禁售期結束及適用授予協議所載其原有期限屆滿日期之後的較早十天。就本第10(B)條而言，受權人改變其作為服務提供者的身份(例如，從僱員變為顧問)不應被視為不再是服務提供者，公司和任何子公司之間的僱傭轉移也不應被視為終止僱傭；然而，如果持有激勵性股票期權的受購人不再是僱員，但繼續作為服務提供者，則在停止之日起三個月後，此類激勵性股票期權應被視為非法定股票期權。(C)期權持有人的無行為能力。除非授予協議另有規定，否則如果受購者因殘疾而不再是服務提供者，受購者可行使其選擇權，只要該選擇權在受購者不再是服務提供者之日起生效，直至受購者不再是服務提供者之日起一年為止(但在任何情況下不得晚於授出協議中規定的該等選擇權期限屆滿之日)。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在被選擇人不再是服務提供者之後，被選擇人不行使他的
或其購股權於本協議或授予協議(視何者適用而定)規定的時間內全部終止，則購股權的未行使部分將終止，而該未行使部分所涵蓋的股份將恢復至該計劃。(D)期權持有人死亡。除非《授出協議》另有規定，否則，如購股權持有人於服務提供者身故時去世，則該期權可由獲授期權持有人的遺產行使，或由以遺贈或繼承方式取得行使期權權利的人士行使，直至獲授期權持有人去世一週年為止(但在任何情況下不得遲於授出通知所載購股權期限屆滿之日)。如果在期權持有人死亡時，他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如該購股權未於本協議或授予協議(視何者適用而定)所述時間內全數行使，該購股權的未行使部分將終止，而該購股權未行使部分所涵蓋的股份將恢復至該計劃。(E)因故終止或自願終止。如果服務提供商與公司的關係因某種原因終止(或服務提供商辭職或在公司有理由終止時被終止)，則除非該服務提供商的授予協議或管理人另有規定，否則該服務提供商無權在終止生效之日或之後的任何時間行使該服務提供商的任何選擇權。(F)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。該等代價可完全包括：(I)現金；(Ii)支票；(Iii)其他股份，而該等股份(A)如屬在本公司受交易所法案第16(B)條規限時因行使期權而獲得的股份，則在交出當日已由認購人擁有超過六個月，以及(B)在交出當日的公平市價相等於行使上述認股權的股份的總行權價格；(Iv)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃而收取的代價；(V)減少以其他方式發行的股份數目，而該等股份的公平市價相等於行使購股權的行使價；(Vi)上述付款方法的任何組合；或(Vii)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及付款方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何參與者如果是董事或交易所法案第13(K)節所指的本公司“高管”，則不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就此類付款進行任何信貸擴展。(G)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在期權或股票增值權授予日期後至少六(6)個月之前，該期權或特別提款權將不能首先對任何股票行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或致殘，或(Ii)控制權發生變動，而該等期權或股票增值權並未被取得、繼續或取代，則任何期權及特別提款權的既得部分可於授出日期後六個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉授購股權或股票增值權而取得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》而要求的範圍內，確保非豁免僱員因行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股票而獲得的任何收入將不受
根據員工的正常薪酬，本節的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用併入此類適用的獎勵協議。11.股票獎。管理人可全權酌情向任何服務提供商授予(或按面值或其確定的較高收購價出售)股票，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。股票獎勵可以就過去的服務或其他有效的代價授予或出售，或代替以其他方式支付給該個人的任何現金補償。根據本第11條授予股票獎勵應遵守以下規定：(A)在根據本第11條作出股票獎勵時，管理人應設立適用於受該股票獎勵限制的股票獎勵的歸屬期限(“限制期”)。在給予贈款時，署長可自行酌情規定除限制期屆滿外的其他限制，包括滿足公司或個人業績目標。任何股票獎勵股份不得在適用於該股票獎勵股票的限制期內或在管理人就該股票獎勵股票規定的任何其他限制得到滿足之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。(B)本公司應在授予股票後，在合理可行的範圍內儘快以已獲授予股票獎勵股份的每一服務提供者的名義發行股票，相當於授予該人士的股票獎勵股票總數。本公司應在管理人的指示下，為股票獲得者的利益持有經適當批註轉讓的該等證書，直至股票獎勵股份被沒收歸本公司所有或限制失效為止。(C)除非管理署署長另有規定，否則股票獎勵股份持有人有權投票，而現金股息可就該等股份應計，但不得提前支付，且只可在適用於受該股票獎勵的股票獎勵股份的限制期屆滿或已達到公司或個人業績目標的範圍內支付。股票獲得者因任何股票拆分、股票分配、股份組合或其他類似交易而收到的與股票獎勵股票有關的所有分派(如有)應受本第11條的限制。(D)除非股票獎勵協議另有規定或管理人全權酌情決定，否則根據本計劃授予服務提供商的任何未歸屬股票獎勵股票，如果股票獲得者在適用的歸屬期限屆滿或終止和/或達到適用於獎勵的其他歸屬條件之前因任何原因終止在本公司或其子公司的工作或服務，則應被沒收。(E)於限制期屆滿或終止及管理人規定的任何其他條件獲滿足後，適用於股票獎勵股份的限制即告失效，並應股票受讓人的要求，向股票受贈人或其受益人或遺產(視屬何情況而定)交付一份有關已取消限制的股票獎勵股份數目的股票，而不受所有該等限制。12.限制性股票單位。管理人可全權酌情將限制性股票單位授予服務提供商，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。“受限制股票單位”是指以證明有權收取股份的單位為單位的獎勵，該等獎勵可於授予時由管理人釐定並載於適用股票獎勵協議內的表現準則或目標在一段時間內及/或在滿足該等表現標準或目標後授予，而不須由股票獲得者支付任何金額(法律規定的範圍除外)。在與授予限制性股票單位有關的股份交付之前，股票獲得者不具有作為公司股東的權利。於符合及/或達到與授予限制性股票單位有關的適用歸屬要求後，股票受讓人有權獲得數目相等於歸屬的受限股票單位數目的股份。在適用的股票獎勵協議所載的範圍內(如有)，現金股息等價物可在適用的歸屬期間或業績條件完成時累積及支付，但前提是股票獲授權人收到根據受限制股份單位可發行的股份。除非股票獎勵協議另有規定或由管理人自行決定，否則根據本計劃授予服務提供者的任何限制性股票單位應被沒收，如果股票獲得者受僱
或於適用歸屬期間屆滿或終止及/或符合適用於受限制股份單位的其他歸屬條件前，因任何理由終止與本公司或其附屬公司的服務。儘管前述有關在歸屬時結算受限制股份單位的規定，管理人可根據股票獎勵協議，準許身為董事或選定管理層或“高薪僱員”(按ERISA的涵義)的受獎人，不可撤銷地選擇按管理人提供並獲其接受的表格(“選擇表格”)，放棄收取現金或其他補償(包括根據任何受限股份單位獎勵可交付的股份)，而代之以將若干遞延股份單位記入內部計劃賬户，該等遞延股份單位的公平市價與股份及其他遞延補償相同。這些抵扣將在每個日曆年(或署長決定的其他期間)結束時發放，在此期間，補償將被推遲。參與者的選舉表格在任何情況下都不會對參與者在選舉表格生效日期之前所得的任何補償有效。對於任何需要繳納美國所得税的參與者，行政長官只能根據本部分的書面程序，並使用符合《守則》第409a節要求的書面選舉表格，授權推遲選舉。在所有情況下，DSU應遵守以下條款和條件：(A)歸屬。除非股票獎勵協議另有明確規定，否則每個參與者在任何時間都應100%獲得受DSU約束的任何股票。(B)股份發行。除非《股票獎勵協議》另有明確規定，否則公司應為參與者的每個DSU提供一份股份，分五次基本相等的年度分期付款，在參與者的持續服務因任何原因終止之日之後結束的五個歷年的每一年的最後一天之前發行，但須受以下條件的限制：(I)參與者有權選擇不同的分配形式，只能以管理人提供並可接受的形式，允許參與者選擇由以下十年觸發並在其後十年內完成的一次總付和年度分期付款的任意組合：參與者連續服務的最後一天；以及(Ii)公司接受參與者根據本節選擇推遲收到現金或其他補償時簽署的分配選擇表格；但參與者可以通過以下任何後續選擇更改分配選擇：(A)參與者根據參與者的初始分配選擇向公司提交分配開始日期前至少一年，以及(B)將分配開始日期從原定分配開始日期至少推遲五年。零碎股份不得發行，而應以現金支付。(C)終止服務。就本節而言，只有當參與者發生《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”時，該參與者的僱用才應被視為終止。如果事實和情況表明，(I)在某個日期之後不再為公司或其任何子公司或關聯公司提供服務，或(Ii)參與者在該日期之後將提供的真誠服務水平(無論是作為員工、董事還是顧問)有理由預計將永久降至不超過該參與者(無論作為員工)所提供的真誠服務平均水平的50%，則參與者應被視為經歷了離職。在緊接之前的36個月內(如果參與者向公司及其子公司和關聯公司提供服務的時間少於36個月，則為該公司及其子公司和關聯公司提供的全部服務)。13.非限制性股份。管理人可根據以下規定授予無限制股份：(A)管理人可安排本公司在管理人自行決定的時間、金額和原因向服務提供商授予無限制股份。非限售股不需要支付任何費用。(B)本公司應以已獲授予非限制性股份的每名服務提供者的名義，發行相當於已授予該個人的非限制性股份總數的股票，並應在授予日期後的合理可行範圍內儘快或在授予時管理人決定的較後日期向該服務提供者交付該等股票。
14.股票增值權。股票增值權可以由管理人單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每項股票增值權應遵守以下條款和條件：(A)每項股票增值權應與管理人確定的股份數量有關。(B)授予股票增值權的日期應為管理人指定的日期，但該日期不得早於股票增值權實際授予的日期，也不得早於接受者開始作為服務提供者提供服務的日期。每項股票增值權的期限由管理人決定，但自授予之日起不得超過十年。每項股票增值權應可在管理人決定的時間或時間行使，並在其任期內按一項或多項數額行使。除管理人另有規定外，一旦股票增值權全部或部分可行使，該增值權將一直可予行使，直至屆滿、沒收、終止或註銷為止。儘管有上述規定，若根據本公司的內幕交易政策或適用法律有禁止買入或賣出股份的禁售期(或管理人強制規定的禁售期)，禁止在基於參與者無故終止受僱而導致的任何股票增值權屆滿前十天內的任何部分買賣股份，則行使股票增值權的期限應延展至該禁售期結束及適用授予協議所載其原有期限屆滿日期(以較早的十天為準)之後。(C)股票增值權可全部或部分以書面通知管理人的方式行使。在收到書面通知後，本公司應在切實可行範圍內儘快向行使股票增值權的人士交付該人根據本章程第14(D)節有權獲得的股份的股票證書，但須按照與上文第10(F)節所述方法一致的任何方法事先滿足適用的扣繳要求。(D)股票增值權僅適用於股票。行使股票增值權時可發行的股份數量應通過以下除以確定：(1)行使股票增值權的股份數量乘以每股增值金額(為此，“每股增值”應為股票在行使日的公平市值超過(X)與期權一起授予的股票增值權的行使價格，或(Y)如果是單獨授予的股票增值權，則為股票增值權授予日的股票公平市值)；(Ii)行使日期股份的公平市價。15.不可轉讓。非限制性股份以外的獎勵不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)經署長酌情批准並在適用的協議中規定，但參與者不得轉讓獎勵的價值。儘管有上述規定，除非符合上述第(I)款的規定，否則轉讓的ISO將不再有資格成為ISO。如果管理人使期權或股票增值權可轉讓，則該期權或股票增值權應包含管理人認為適當的附加條款和條件。儘管有上述規定，管理人仍可全權酌情在授予協議中就一項特定購股權作出規定，即受讓人可將其非法定購股權轉讓予其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設的信託或以該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，惟受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用購股權的所有條款及條件約束。16.資本化變動的調整；控制撥備的變動。(A)大寫字母的變化。在公司股東採取任何必要行動的情況下，每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、已根據計劃獲授權發行但尚未授予獎勵或在任何獎勵取消或期滿後退回計劃的股份數目，以及每項該等未償還認購權或股票增值權所涵蓋的每股價格，以及第3節所述的股份限制，應按比例和公平地調整，以適應因股票拆分、反向股票拆分而導致的已發行股份數量的增加或減少。
股票分紅、普通股的合併或重新分類，或在沒有收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的任何其他方式；但公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響或不得因此而調整根據本協議須予獎勵的股份的數目或價格。除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以作現金或財產、勞務或勞務之用，不論是在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在將本公司可轉換為子股或其他證券的股份或債務轉換時，不應影響當時須予獎勵的股份數目(或當時受限於未償還期權及股票增值權的股份價格)，亦不得因此而作出任何調整。(I)更改管制條文。(Ii)福利。如果公司控制權發生變更(定義見下文)，並且(I)公司繼任者未能承擔參與者的獎勵，或(Ii)該參與者在控制權變更後的一年內無故終止獎勵，則除非管理人在參與者的授予或股票獎勵協議中另有規定，否則參與者應有權獲得以下利益：(A)該參與者的所有未償還期權和股票增值權(如果有)，在控制權變更之前授予的合同應完全歸屬，並在控制權變更後立即全部行使(或在參與者後來無故終止僱用時，如適用)。(B)所有未歸屬的股票獎勵、績效獎勵及其他獎勵應完全歸屬，包括但不限於：(I)在控制權變更之前授予的任何股票獎勵所受的限制應在控制權變更時失效，猶如適用的限制期已於控制權變更時終止(或在參與者後來無故終止受僱時(如適用))，而任何未歸屬的績效獎勵在控制權變更時(或之後無故終止參與者的僱傭(如適用)時)應被視為滿足任何未歸屬的績效獎勵所需的條件。(Iii)管制的改變。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)任何人(如《交易法》第3(A)(9)條所界定，並在其中第13(D)和14(D)條中使用)，不包括本公司、本公司的任何附屬公司以及由本公司或本公司的任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(包括以受託人身份行事的任何此類計劃的受託人)，成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)；(B)本公司的合併、合併或其他業務合併(“交易”)，但(A)僅涉及本公司及其一家或多家附屬公司的交易，或(B)緊隨其後的交易，即緊接交易前的本公司股東繼續在所產生的實體中擁有多數投票權，且任何人(上文(1)中的例外情況除外)均不會成為所產生的實體的證券的實益擁有人，佔所產生的實體的投票權的比例超過25%(25%)；(C)自股東批准本計劃之日或之後(“生效日期”)起計的連續兩(2)年內，在緊接該期間開始前屬董事會成員的人士(“在任董事”)停止(除去世外)在本公司董事會或本公司任何繼任者的董事會中至少佔多數席位的人士(“在任董事”)，但在生效日期不是董事的任何董事
如果董事是由至少三分之二的董事選舉進入董事會的，或經至少三分之二的董事推薦或批准而當選為現任董事，則該董事應被視為現任董事，除非該選舉、推薦或批准是由於實際或威脅的選舉競爭(根據交易所法案或任何後續條款頒佈的第14A條規則14a-11中使用的此類術語)或由董事會成員以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或競爭而發生的；或(D)本公司股東批准本公司任何徹底清盤計劃或出售本公司全部或幾乎所有資產的協議，但將本公司全部或幾乎所有資產出售予直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券於出售時至少50%(50%)或以上的一名或多名人士。17.替代選擇。如果本公司直接或間接收購另一實體，董事會可授權向為被收購實體提供服務的個人發行股票期權(“替代期權”)，以取代先前授予該等個人的與其為該實體履行服務有關的股票期權，其條款和條件由董事會決定，並考慮到守則第424(A)節不時修訂或被取代的條件(如替代期權擬為激勵性股票期權)。股本基礎替代股票期權的股份不應構成根據本計劃為任何目的發行的股份。18.批地日期。就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期，或署長決定的其他較後日期。決定的通知應在授予之日後的合理時間內提供給每一參與者。19.計劃的修訂和終止。(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。(B)股東批准。本公司應在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不應對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。20.發行股份的條件。(A)合法合規。不得因授予或歸屬任何股票獎勵或無限制股份或行使任何購股權或股票增值權而發行股份，除非該等授予或行使該等購股權或股票增值權及發行及交付該等股份須符合適用法律，並須就該等遵守規定進一步徵得本公司代表律師的批准。(B)投資申述。作為授予任何股票獎勵或行使任何購股權或股票增值權的條件，本公司可要求獲得該獎勵或行使該等購股權或股票增值權的人士在行使或授予任何該等獎勵或股票增值權時表示及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司的法律代表認為需要該等代表的話。(C)附加條件。行政長官有權以行政長官認為適當的其他方式對任何獎勵的授予施加條件，條件是該條件不得與本計劃的條款相牴觸。(D)貿易政策限制。本計劃下與任何股票獎勵有關的期權及/或股票增值權的行使及發行的股份，須受本公司或管理人訂立的任何內幕交易政策的條款及條件所規限。
21.無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。22.扣留；銷售通知。本公司有權從應付給員工或其他服務提供商的任何金額中扣留因獲獎者採取的任何行動而根據任何適用法律本公司酌情決定需要扣留的任何金額。此外，在與任何獎勵相關的任何股票交付之前，公司有權要求作為交付條件，參與者應支付或提供公司可接受的充足準備金，以滿足公司規定的聯邦和州所得税及其他扣繳義務的法定最低規定金額，如果管理人允許，包括從與獎勵相關的其他可交付股票數量中扣留一定數量的股票，其公平市值等於足以履行該等扣繳義務的金額。23.獎品的補償。(A)除非授予或股票獎勵協議另有特別規定，並在適用法律允許的範圍內，行政長官可在未經公司股東或任何參與者批准或同意的情況下，在其唯一和絕對的酌情決定權下，要求任何參與者沒收或償還本公司根據本計劃授予的任何先前結算的獎勵的全部或任何部分(“報銷”)，前提和範圍是：(I)此類獎勵的授予、歸屬或支付是以實現隨後成為重大財務重述的某些財務業績為前提的；(Ii)管理署署長認為，參與者要麼受益於後來被證明是重大不準確的計算，要麼從事欺詐或不當行為，導致或部分導致本公司或其任何附屬公司和關聯公司需要進行重大財務重述；及(Iii)根據上文第(Ii)款所述的行為，此類獎勵的授予、歸屬或支付將會減少。在每種情況下，管理人均可在實際可行、適用法律允許或要求的範圍內，要求沒收或償還授予參與者的任何此類獎勵；但本公司不會要求沒收或補償在適用重述期限的第一天之前三年以上支付或歸屬的任何此類獎勵。(B)儘管本計劃有任何其他規定，所有獎勵均須根據本公司根據本公司證券上市、報價或交易所採用的任何證券交易所、交易市場或自動報價系統的上市標準或2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(包括但不限於交易所法案第10D條或任何其他適用法律)的上市標準而採取的任何退還政策予以退還。此外，管理署署長可行使其唯一及絕對酌情權，在授予或股票獎勵協議中實施其認為必要、明智或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於因任何僱傭後契約(包括但不限於與競業禁止、競業禁止及商業祕密有關的契約)而終止時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致根據與本公司或其任何附屬公司或聯營公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。24.數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或安全號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何子公司或關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“個人數據”)。除了將
為實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，本公司及其子公司和關聯公司可各自將個人數據轉讓給協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。個人數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每名參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇存放本公司任何股票的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的個人數據轉移。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的個人數據。參賽者可隨時查看本公司持有的有關該參賽者的個人資料，要求提供有關該參賽者個人資料的儲存及處理的額外資料，建議對參賽者的個人資料作出任何必要的更正，或在任何情況下免費聯絡參賽者的本地人力資源代表，以書面方式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則根據管理人唯一和絕對的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。25.與其他利益的關係。在釐定本公司或其任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定，否則不得根據本計劃釐定任何獎勵、股票發行或其他付款。26.第409A條。如果參與者是《守則》第409a節所定義(以及根據公司程序適用的)《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”的“特定僱員”，則根據本計劃或根據授予限制性股票單位或配售單位而支付的任何款項構成遞延補償(在考慮到本守則第409a節的任何適用豁免後)，並且在《守則》第409a節所要求的範圍內，根據本計劃或根據該獎勵，不得支付任何款項，直至(I)參賽者離職後第七個月的第一天，或(Ii)參賽者死亡日期，兩者中較早者；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，不計利息。管理人應管理本計劃，以確保根據本計劃發行的所有受守則第409a節約束的受限股票單位和股票增值權符合其要求，並且本計劃項下的期權和股票增值權不受守則第409a節的要求的限制，但管理人或董事會任何成員、本公司或根據本計劃代表公司行事的任何其他人，均不應因獎勵的任何收入加速或徵收任何額外税收或罰款而對參與者負責。無論是由於未能滿足守則第409a節的要求，還是由於其他原因。27.治國理政。本計劃應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。
1附錄A Caladrius Biosciences，Inc.2018年股權激勵薪酬計劃，經修訂_，自2021年6月16日起生效。Caladrius Biosciences，Inc.2018年股權激勵薪酬計劃(“計劃”)的目的是：吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司和任何母公司或子公司的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予時確定。根據該計劃，限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、非限制性股票和股票增值權也可以授予。2.定義。在此使用的定義如下：“管理人”是指根據計劃第4節被授權負責管理計劃的委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。“適用法律”係指根據美國任何州適用的公司法和證券法、美國聯邦證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股權補償計劃的管理有關的要求。“獎勵”是指授予期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、股票增值權和/或授予非限制性股票。“董事會”是指公司的董事會。“原因”，就任何服務提供者而言，指(除非管理人另有決定)該服務提供者(I)對涉及道德敗壞的重罪或罪行作出定罪或抗辯；(Ii)欺詐或挪用公司的任何資金或財產；(Iii)個人不誠實、故意不當行為、故意違反任何法律、規則或規定(輕微交通違法或類似罪行除外)或違反受託責任而涉及個人利益；(Iv)與服務提供者的職責有關的故意不當行為；(V)長期使用酒精、藥物或其他類似物質，影響服務提供者的工作表現；或(Vi)嚴重違反服務提供者為公司利益而簽署的任何僱傭、保密、競業禁止、不招攬或其他類似協議的任何條款，所有這些都由署長合理地決定，該決定將是決定性的。儘管有上述規定，如果服務提供商與公司(或其任何子公司或關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他類似協議，明確定義了“原因”，則對於該服務提供商，“原因”應具有該僱傭協議、諮詢協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“委員會”係指董事會根據本計劃第4節任命的董事委員會。“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值為.001美元。“公司”是指卡拉德里烏斯生物科學公司，特拉華州的一家公司。“顧問”指公司或母公司或子公司聘請為該等實體提供服務的任何人，包括顧問，員工或董事除外。修正案2
2“遞延股份單位”(或“遞延股份單位”)具有本計劃第12節規定的含義。“董事”係指董事會成員。“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。“僱員”是指任何人，包括高級管理人員和董事，作為公司或任何母公司或子公司的僱員。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何附屬公司或任何繼承人之間的調動的情況下，個人不應停止為僱員。就最初授予為獎勵股票期權的期權而言，如果超過三個月的休假使該期權不能被視為守則下的獎勵股票期權，則該期權此後應被視為本計劃中的非法定股票期權。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司對其的“僱用”。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“公平市值”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：(1)如果普通股在任何既定的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克小型股市場，或其中任何一個的繼承者，普通股的公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日的收盤價(如果該日沒有交易，則為該日之前的最近一個交易日)；正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，包括但不限於，雅虎！財務；(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但並未以上述第(I)款所述的方式上市，普通股的公平市值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源(包括但不限於雅虎！)報道的該日期(或該日期之前最近一個交易日)普通股的高出價和低要價之間的平均值(3)如果上文第(I)款和第(Ii)款均不適用，則公平市價應由署長基於合理應用合理估值方法的善意確定。“授予協議”是指公司與參與者之間的協議，證明個人期權或股票增值權授予的條款和條件。每份贈款協議應遵守本計劃的條款和條件。“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈的規定的激勵性股票期權的期權。“非法定股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的期權。“授予通知”指書面或電子通知，證明個別期權授予、股票獎勵授予或授予非限制性股票或股票增值權的某些條款和條件。適用於獎勵的獎勵通知應為獎勵協議或股票獎勵協議的一部分(視情況而定)。“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。“期權股票”是指受期權約束的普通股。“期權持有人”是指根據本計劃授予的未到期期權的持有人。“母公司”是指公司的“母公司”(或根據本計劃第16(B)節的規定，是公司的繼任者)，無論是現在還是以後存在的，如準則第424(E)節所界定的。“參與者”是指持有根據本計劃授予或發行的期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位、非限制性股票或股票增值權的任何服務提供者。
3“限制性股票”是指根據本計劃第11條授予的股份。“限制性股票單位”是指根據本計劃第12條授予的股份。“規則16b-3”指交易法規則16b-3或該規則16b-3的任何後續規則，因為該規則在對該計劃行使酌情權時有效。“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。“股份”是指根據本計劃第16節調整的普通股份額。“股票增值權”是指根據本計劃第14條授予的權利。“股票獎勵”是指根據本計劃第11節授予的限制性股票、根據本計劃第12節授予的限制性股票單位(包括遞延股份單位)和根據本計劃第13節授予的非限制性股票。“股票獎勵協議”是指經署長批准，提供股票獎勵條款和條件的協議。“股票獎勵股份”是指股票獎勵的股票。“股票獲獎者”是指根據本計劃授予的傑出股票獎勵的持有人。“附屬公司”係指本公司的“附屬公司”(或就本計劃第16(B)節而言，為本計劃第16(B)節的目的，是本公司的繼承人)，不論是現在或以後存在的，如守則第424(F)節所界定。“非限制性股份”是指根據本計劃第13節在非限制性基礎上授予的股份。3.受本計劃規限的股票。根據該計劃第16(A)節的規定作出調整後，根據該計劃可發行的最高股份總數為8,500,000股，所有股份均可就獎勵股票期權發行。此外，根據本公司經修訂及重訂的二零零九年股權補償計劃及二零一五年股權補償計劃(經修訂)而須予獎勵的任何股份，以及其後因沒收、註銷或以其他方式結算而不再根據該計劃發行的任何股份，均須加入儲備，最多可發行406,904股，所有股份均可就獎勵股票期權發行。在本計劃期限內，根據本計劃可向任何參與者發行的受期權和股票增值權約束的最高股份數量為根據本節第一句不時確定的股份數量的50%(50%)。如果一項購股權或股票增值權在尚未全部行使或被註銷或終止的情況下到期或無法行使，或任何限制性股票或任何其他類型的股票獎勵的股份被本公司沒收或重新收購，或導致任何股份即使用於滿足行使價或預扣税款義務也無法發行，則受此影響的股份應重新計入根據該計劃可供發行的股份。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃於任何歷年授予任何非僱員董事的獎勵股份最高數目不得超過授予日公平價值60,000美元的合計金額，惟上述限制不適用於(I)非僱員董事選擇接受獎勵以代替現金而在董事會或其任何委員會服務時收取的全部或部分現金費用，或(Ii)與非僱員董事最初加入董事會有關的獎勵。4.計劃的管理。(A)委任。該計劃須由董事會委任的委員會管理，該委員會須由不少於兩名董事會成員組成，並只由符合交易所法令第16B-3(B)(3)條所界定的兩名非僱員董事資格的董事會成員組成。董事會有權
4通過辭職、死亡、免職或其他方式，不時增加或免去委員會成員，並填補委員會出現的空缺。會議應在委員會決定的時間和地點舉行。委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的成員的過半數投票應決定提交該次會議的任何問題。(B)遺產管理人的權力。行政長官有權酌情決定：(I)釐定股份的公平市價；(Ii)選擇可根據本計劃授予獎項的服務提供者；(Iii)決定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目；(Iv)批准協議形式以供在本計劃下使用，包括但不限於授予協議及股票獎勵協議；(V)決定不與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的條款及條件相牴觸的條款及條件。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、行使期權和股票增值權的時間或次數(可能基於業績標準)、任何歸屬、加速或放棄沒收條款，以及對任何期權、股票增值權或股票獎勵、或與之相關的普通股股份的任何限制或限制，每種情況均由管理人自行酌情決定；(Vi)解釋和解釋本計劃的條款、根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃達成的協議；(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為根據外國税法獲得優惠税收待遇資格而設立的子計劃有關的規則和條例。在不限制上述規定的情況下，署長有明確授權，可在上述所有情況下采用與當地貨幣兑換、税收、扣繳程序、代管賬户、子計劃、股票證書的處理、賬簿分錄和/或以現金代替股票結算有關的規則和程序，其方式可能會因適用法律的習慣和要求以及特定國家或司法管轄區的其他考慮因素而有所不同；(Viii)以任何方式修改或修訂每項獎勵(受計劃第19(C)條的規限)，包括加速授予任何股票獎勵的酌情決定權，在符合計劃條款的情況下，延長期權或股票增值權終止後的可行使期，延長授予協議中另有規定的時間，並加快行使任何未完成的期權或股票增值權的時間；然而，除非經公司股東批准，否則在公司遵守《交易法》報告要求的任何期間內，管理人不得註銷行權價格高於註銷時公平市價的未償還期權或SAR，目的是以較低的行權價格向參與者重新發行該期權或SAR，授予不同類型的替換獎勵，或以其他方式允許適用於代理聲明披露的聯邦證券法或其他適用治理標準所指的“重新定價”；(Ix)讓本公司於行使購股權或股票增值權、授予股票獎勵或授予無限制股份時，扣留公平市價相等於規定預扣金額的股份數目，讓承授人履行預扣税項責任。代扣代繳股份的公平市價應當在確定代扣代繳税額之日確定。為此目的而扣留股份的所有決定應由管理人酌情作出；
5(X)降低任何期權或股票增值權的行使價格，前提是根據適用法律獲得股東批准；(Xi)授權任何人代表公司執行根據本計劃簽訂的任何協議以及執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；(Xii)糾正本計劃或任何授予或股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度被認為是使本計劃或獎勵完全生效所必需或有利的；(Xiii)解決與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的所有爭議；(Xiv)在與本計劃的目的一致的範圍內，在不修改本計劃的情況下，取消或放棄公司關於任何獎勵的權利，調整或修改贈款和/或股票獎勵協議以改變適用的法律，並承認外國法律、税收政策或習慣的差異；(Xv)作為根據任何裁決授予、授予、行使、和解和/或發行股份的先決條件，要求參與者同意簽署一份全面的債權解除協議(以管理人可能以其唯一和絕對的酌情決定權要求的任何形式，該形式可包括本公司利用或預期利用的一般債權解除協議中的任何其他條款，例如保密和限制競爭)；(Xvi)如果本公司為自己或通過使用第三方的服務建立了用於記錄、授予、結算或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，以實現參與者對獎勵的無紙化記錄、授予、結算或行使，允許或單方面要求將來使用此類自動化系統(無論何時授予)；及(Xvii)做出管理計劃所需或適宜的所有其他決定。(C)管理署署長的行動。除非董事會或委員會或署長的任何章程或本計劃的條款另有規定，否則署長過半數成員應構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應視為署長的行為，並經署長所有成員書面批准的行為應視為署長的行為。本公司或其任何附屬公司的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或獨立註冊會計師事務所、或由本公司或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，或管理人或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士，均有權真誠地依賴或根據該等報告或其他資料行事。管理人決定的效力(D)。行政長官的決定、裁定、事實發現和解釋是終局的，對所有獲獎者具有約束力。任何此類決定、裁定、事實調查結果或解釋的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明確和令人信服地證明其是惡意作出的或受到欺詐的重大影響，否則應予以維持。董事會、委員會或管理人、或其任何成員或受託代表均不對真誠地作出的與本計劃有關的任何作為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，而在所有情況下，上述各方均有權就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於合理律師費)在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級人員責任保險不時有效而獲得本公司的賠償及補償。
6(E)授予權的轉授。儘管本計劃有任何其他規定，董事會可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，授權本公司的首席執行官或本公司的另一名高管或該等高管組成的委員會(“獲授權人員”)根據本計劃頒發獎勵；然而，在任何情況下，獲授權人員均不得授予(I)任何董事、(Ii)本公司指定為本公司高管或受交易所法令第16條所施加限制規限的任何人士、(Iii)非本公司或任何附屬公司僱員的任何人士或(Iv)董事會不時指定的其他一名或多名人士。如董事會授權，董事會應制定及通過書面指引，列明獲授權人員於指定期間可授予任何個人獎勵的最高股份數目，以及董事會認為適合授予該等獎勵的其他條款及條件。董事會可隨時對這些指導方針進行前瞻性修訂。在符合上述規定的情況下，授權官員在根據本計劃授予獎勵方面，應具有與行政長官在本第4條下相同的權力。(F)索賠時效期限。任何參與者如果認為他或她在本計劃或任何獎勵下被剝奪了任何福利或權利，可以向行政長官提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的特定事件發生後四十五(45)天內提交給管理人(由公司的總裁和首席財務官照顧)。逾期的索賠將不予處理，並視為被拒絕。管理人或其指定人應在行政上可行的情況下儘快將其決定以書面形式通知參與人。在書面索賠提交給管理人之日起120天內，管理人未以書面答覆的索賠應被視為駁回。在向署長提交書面索賠並被拒絕或被視為拒絕之前，不得提起與本計劃或任何裁決有關的訴訟，任何訴訟必須在被拒絕或被視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。(G)開支。管理本計劃的費用(包括獎金的結算)由公司承擔。5.資格。非法定股票期權、股票獎勵和股票增值權可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。即使本合同中有任何相反規定，也可以將獎項授予當時不是服務提供商的人；但是，授予該獎項的條件是該人在簽署證明該獎項的協議時或之前成為服務提供商。6.侷限性。(A)每項購股權應在授予協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果一名員工在任何一年有資格對公平市值超過100,000美元的股票行使激勵股票期權，則代表超出部分的那些期權應被視為非法定股票期權。在前一句中，“激勵股票期權”包括根據本公司或任何母公司或任何子公司的任何計劃授予的激勵股票期權。為了決定哪些期權適用於“超過”100,000美元限額的股票，獎勵股票期權應按授予的相同順序考慮在內。股份的公平市價應在授予有關股份的選擇權時確定。(B)本計劃、任何獎勵或根據本計劃達成的任何協議均不得賦予參與者任何權利，使其有權繼續作為服務提供商與公司建立關係，也不得以任何方式干涉參與者或公司隨時終止此類關係的權利，不論是否有理由。7.計劃期限。本計劃將持續有效至2028年4月23日，除非根據本計劃第19條提前終止。8.期權期限。除適用的授予協議另有規定外，授予顧問以外的任何人的每個期權的期限為授予之日起十(10)年，授予任何顧問的每個期權的期限為授予之日起三(3)年。對於激勵性股票期權，期限為十(10)
自授予之日起計7年或適用的授予協議可能規定的較短期限。然而，如獎勵股票購股權授予一名在授予獎勵股票期權時直接或間接擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的百分之十(10%)以上的股票的受購人，獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或適用授予協議可能規定的較短期限。9.期權行權價；可執行性。(A)行使價。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價應由管理人確定，但須符合下列條件：(I)在授予激勵股票期權時，如果員工在授予激勵股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，每股行使價格不得低於授予日每股公平市值的110%，或(2)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。(Ii)如屬非法定購股權，每股行權價應不低於授予當日由管理人真誠釐定的每股公平市價的100%。(B)行使期限和條件。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並應確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。(C)禁止重新定價。除第16節另有規定外，儘管本計劃有任何其他規定，但未經公司股東事先批准：(I)不得直接或間接降低期權或股票增值權的行使價格，(Ii)不得取消任何期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或低於原始期權或股票增值權的行使價格的期權或股票增值權，或以其他方式，及(Iii)公司不得回購期權或股票增值權的價值(現金、替代、現金收購、如果認購權或股票增值權相關股份的當前公平市價低於其每股行使價，則可從參與者處獲得。10.行使選擇權；對價。(A)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，應對根據本協議授予的期權收取費用。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授出協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可由署長授權並經《贈款協議》和本計劃第10(F)條允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票，應當以期權持有人的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，就購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司應在行使購股權後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第16節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使期權應
8減去此後為本計劃的目的和根據該期權出售而可供出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。(B)終止作為服務提供者的關係。除非授出協議另有規定或管理人另有規定，否則如因(X)購股權持有人死亡或傷殘，或(Y)因有理由終止受購人的僱傭或與本公司的關係，受購人不再是服務提供者，則在受購人不再是服務提供者的範圍內(但在任何情況下不得遲於授出協議所載的購股權期限屆滿)，受購人可在受購人不再是服務提供者的日期起九十(90)天內行使其購股權。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在受購人不再是服務提供商的日期之後，受購人沒有在本協議或授予協議(視情況而定)規定的時間內全面行使其購股權，則購股權的未行使部分將終止，該未行使部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中。儘管有上述規定，如根據本公司的內幕交易政策或適用法律有禁止買入或賣出股份的禁售期(或管理人強制規定的禁售期)，禁止在基於參與者因任何原因終止受僱的任何期權到期前十天內的任何部分買賣股份，則行使購股權的期限應延長至該禁售期結束及適用授予協議所載其原有期限屆滿日期之後的較早十天。就本第10(B)條而言，受權人改變其作為服務提供者的身份(例如，從僱員變為顧問)不應被視為不再是服務提供者，公司和任何子公司之間的僱傭轉移也不應被視為終止僱傭；然而，如果持有激勵性股票期權的受購人不再是僱員，但繼續作為服務提供者，則在停止之日起三個月後，此類激勵性股票期權應被視為非法定股票期權。(C)期權持有人的無行為能力。除非授予協議另有規定，否則如果受購者因殘疾而不再是服務提供者，受購者可行使其選擇權，只要該選擇權在受購者不再是服務提供者之日起生效，直至受購者不再是服務提供者之日起一年為止(但在任何情況下不得晚於授出協議中規定的該等選擇權期限屆滿之日)。如果在期權接受者不再是服務提供商之日，期權接受者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在受購人不再是服務提供者後，受購人沒有在本協議或授予協議(視情況而定)規定的時間內全面行使其購股權，則購股權的未行使部分將終止，而該未行使部分所涵蓋的股份應恢復到計劃中。(D)期權持有人死亡。除非《授出協議》另有規定，否則，如購股權持有人於服務提供者身故時去世，則該期權可由獲授期權持有人的遺產行使，或由以遺贈或繼承方式取得行使期權權利的人士行使，直至獲授期權持有人去世一週年為止(但在任何情況下不得遲於授出通知所載購股權期限屆滿之日)。如果在期權持有人死亡時，他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如該購股權未於本協議或授予協議(視何者適用而定)所述時間內全數行使，該購股權的未行使部分將終止，而該購股權未行使部分所涵蓋的股份將恢復至該計劃。(E)因故終止或自願終止。如果服務提供商與公司的關係因某種原因終止(或服務提供商辭職或在公司有理由終止時被終止)，則除非該服務提供商的授予協議或管理人另有規定，否則該服務提供商無權在終止生效之日或之後的任何時間行使該服務提供商的任何選擇權。(F)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在激勵股票期權的情況下，
9管理人應在授予時確定可接受的審議形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)其他股份，即(A)在公司受《交易所法》第16(B)條約束時行使期權時獲得的股份，在交出之日由認購人擁有的時間超過6個月，以及(B)在交出日的公平市價等於行使該期權的股份的總行權價格；(Iv)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃而收取的代價；(V)以其他方式發行的股份數目減少，而該等股份的公平市價與行使購股權的行使價相等；(Vi)上述付款方式的任何組合；或(Vii)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及付款方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何參與者如果是董事或交易所法案第13(K)節所指的本公司“高管”，則不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就此類付款進行任何信貸擴展。(G)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在期權或股票增值權授予日期後至少六(6)個月之前，該期權或特別提款權將不能首先對任何股票行使(儘管獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或致殘，或(Ii)控制權發生變動，而該等期權或股票增值權並未被取得、繼續或取代，則任何期權及特別提款權的既得部分可於授出日期後六個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉授購股權或股票增值權而取得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬的限制，本節的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類適用的獎勵協議。11.股票獎。管理人可全權酌情向任何服務提供商授予(或按面值或其確定的較高收購價出售)股票，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。股票獎勵可以就過去的服務或其他有效的代價授予或出售，或代替以其他方式支付給該個人的任何現金補償。根據本第11條授予股票獎勵應遵守以下規定：(A)在根據本第11條作出股票獎勵時，管理人應設立適用於受該股票獎勵限制的股票獎勵的歸屬期限(“限制期”)。在給予贈款時，署長可自行酌情規定除限制期屆滿外的其他限制，包括滿足公司或個人業績目標。任何股票獎勵股份不得在適用於該股票獎勵股票的限制期內或在管理人就該股票獎勵股票規定的任何其他限制得到滿足之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。
10(B)本公司應在授予股票後，在合理可行的範圍內儘快以已獲授予股票獎勵股票的每個服務提供者的名義發行股票，該股票相當於授予該人的股票獎勵股票總數。本公司應在管理人的指示下，為股票獲得者的利益持有經適當批註轉讓的該等證書，直至股票獎勵股份被沒收歸本公司所有或限制失效為止。(C)除非管理署署長另有規定，否則股票獎勵股份持有人有權投票，而現金股息可就該等股份應計，但不得提前支付，且只可在適用於受該股票獎勵的股票獎勵股份的限制期屆滿或已達到公司或個人業績目標的範圍內支付。股票獲得者因任何股票拆分、股票分配、股份組合或其他類似交易而收到的與股票獎勵股票有關的所有分派(如有)應受本第11條的限制。(D)除非股票獎勵協議另有規定或管理人全權酌情決定，否則根據本計劃授予服務提供商的任何未歸屬股票獎勵股票，如果股票獲得者在適用的歸屬期限屆滿或終止和/或達到適用於獎勵的其他歸屬條件之前因任何原因終止在本公司或其子公司的工作或服務，則應被沒收。(E)於限制期屆滿或終止及管理人規定的任何其他條件獲滿足後，適用於股票獎勵股份的限制即告失效，並應股票受讓人的要求，向股票受贈人或其受益人或遺產(視屬何情況而定)交付一份有關已取消限制的股票獎勵股份數目的股票，而不受所有該等限制。12.限制性股票單位。管理人可全權酌情將限制性股票單位授予服務提供商，但須遵守管理人在證明授予的股票獎勵協議中規定的條款和條件。“受限制股票單位”是指以證明有權收取股份的單位為單位的獎勵，該等獎勵可於授予時由管理人釐定並載於適用股票獎勵協議內的表現準則或目標在一段時間內及/或在滿足該等表現標準或目標後授予，而不須由股票獲得者支付任何金額(法律規定的範圍除外)。在與授予限制性股票單位有關的股份交付之前，股票獲得者不具有作為公司股東的權利。於符合及/或達到與授予限制性股票單位有關的適用歸屬要求後，股票受讓人有權獲得數目相等於歸屬的受限股票單位數目的股份。在適用的股票獎勵協議所載的範圍內(如有)，現金股息等價物可在適用的歸屬期間或業績條件完成時累積及支付，但前提是股票獲授權人收到根據受限制股份單位可發行的股份。除非股票獎勵協議另有規定或管理人全權酌情決定，否則在適用歸屬期間屆滿或終止及/或適用於受限股份單位的其他歸屬條件達成前，如股票受讓人在適用歸屬期間屆滿或終止及/或達到適用於受限股份單位的其他歸屬條件前因任何原因終止受僱於本公司或其附屬公司的僱傭或服務，則根據該計劃授予服務提供者的任何受限股份單位將被沒收。儘管前述有關在歸屬時結算受限制股份單位的規定，管理人可根據股票獎勵協議，準許身為董事或選定管理層或“高薪僱員”(按ERISA的涵義)的受獎人，不可撤銷地選擇按管理人提供並獲其接受的表格(“選擇表格”)，放棄收取現金或其他補償(包括根據任何受限股份單位獎勵可交付的股份)，而代之以將若干遞延股份單位記入內部計劃賬户，該等遞延股份單位的公平市價與股份及其他遞延補償相同。這些抵扣將在每個日曆年(或署長決定的其他期間)結束時發放，在此期間，補償將被推遲。參與者的選舉表格在任何情況下都不會對參與者在選舉表格生效日期之前所得的任何補償有效。對於任何需要繳納美國所得税的參與者，行政長官只能根據書面程序授權根據本節延期選舉，並使用
11份書面選舉表格，符合規範第409a節的要求。在所有情況下，DSU應遵守以下條款和條件：(A)歸屬。除非股票獎勵協議另有明確規定，否則每個參與者在任何時間都應100%獲得受DSU約束的任何股票。(B)股份發行。除非《股票獎勵協議》另有明確規定，否則公司應為參與者的每個DSU提供一份股份，分五次基本相等的年度分期付款，在參與者的持續服務因任何原因終止之日之後結束的五個歷年的每一年的最後一天之前發行，但須受以下條件的限制：(I)參與者有權選擇不同的分配形式，只能以管理人提供並可接受的形式，允許參與者選擇由以下十年觸發並在其後十年內完成的一次總付和年度分期付款的任意組合：參與者連續服務的最後一天；以及(Ii)公司接受參與者根據本節選擇推遲收到現金或其他補償時簽署的分配選擇表格；但參與者可以通過以下任何後續選擇更改分配選擇：(A)參與者根據參與者的初始分配選擇向公司提交分配開始日期前至少一年，以及(B)將分配開始日期從原定分配開始日期至少推遲五年。零碎股份不得發行，而應以現金支付。(C)終止服務。就本節而言，只有當參與者發生《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”時，該參與者的僱用才應被視為終止。如果事實和情況表明，(I)在某個日期之後不再為公司或其任何子公司或關聯公司提供服務，或(Ii)參與者在該日期之後將提供的真誠服務水平(無論是作為員工、董事還是顧問)有理由預計將永久降至不超過該參與者(無論作為員工)所提供的真誠服務平均水平的50%，則參與者應被視為經歷了離職。在緊接之前的36個月內(如果參與者向公司及其子公司和關聯公司提供服務的時間少於36個月，則為該公司及其子公司和關聯公司提供的全部服務)。13.非限制性股份。管理人可根據以下規定授予無限制股份：(A)管理人可安排本公司在管理人自行決定的時間、金額和原因向服務提供商授予無限制股份。非限售股不需要支付任何費用。(B)本公司應以已獲授予非限制性股份的每名服務提供者的名義，發行相當於已授予該個人的非限制性股份總數的股票，並應在授予日期後的合理可行範圍內儘快或在授予時管理人決定的較後日期向該服務提供者交付該等股票。14.股票增值權。股票增值權可以由管理人單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每項股票增值權應遵守以下條款和條件：(A)每項股票增值權應與管理人確定的股份數量有關。(B)授予股票增值權的日期應為管理人指定的日期，但該日期不得早於股票增值權實際生效的日期
12准予，且不得早於接受者作為服務提供者開始提供服務的日期。每項股票增值權的期限由管理人決定，但自授予之日起不得超過十年。每項股票增值權應可在管理人決定的時間或時間行使，並在其任期內按一項或多項數額行使。除管理人另有規定外，一旦股票增值權全部或部分可行使，該增值權將一直可予行使，直至屆滿、沒收、終止或註銷為止。儘管有上述規定，若根據本公司的內幕交易政策或適用法律有禁止買入或賣出股份的禁售期(或管理人強制規定的禁售期)，禁止在基於參與者無故終止受僱而導致的任何股票增值權屆滿前十天內的任何部分買賣股份，則行使股票增值權的期限應延展至該禁售期結束及適用授予協議所載其原有期限屆滿日期(以較早的十天為準)之後。(C)股票增值權可全部或部分以書面通知管理人的方式行使。在收到書面通知後，本公司應在切實可行範圍內儘快向行使股票增值權的人士交付該人根據本章程第14(D)節有權獲得的股份的股票證書，但須按照與上文第10(F)節所述方法一致的任何方法事先滿足適用的扣繳要求。(D)股票增值權僅適用於股票。行使股票增值權時可發行的股份數量應通過以下除以確定：(I)行使股票增值權的股份數量乘以每股增值金額(為此，“每股增值”應為股票在行使日的公平市值超過(X)與期權同時授予的股票增值權的情況下，為行使價，或(Y)在沒有提及期權的情況下單獨授予的股票增值權，股票增值權授予日的股票公允市值)；(Ii)行使日期股份的公平市價。15.不可轉讓。非限制性股份以外的獎勵不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)經署長酌情批准並在適用的協議中規定，但參與者不得轉讓獎勵的價值。儘管有上述規定，除非符合上述第(I)款的規定，否則轉讓的ISO將不再有資格成為ISO。如果管理人使期權或股票增值權可轉讓，則該期權或股票增值權應包含管理人認為適當的附加條款和條件。儘管有上述規定，管理人仍可全權酌情在授予協議中就一項特定購股權作出規定，即受讓人可將其非法定購股權轉讓予其直系親屬、為該等家庭成員的利益而設的信託或以該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，惟受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用購股權的所有條款及條件約束。16.資本化變動的調整；控制撥備的變動。(A)大寫字母的變化。在公司股東採取任何必要行動的情況下，每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、已根據該計劃獲授權發行但尚未授予獎勵或在任何獎勵取消或期滿後退回計劃的股份數目，以及每項該等尚未行使的認購權或股票增值權所涵蓋的每股價格，以及第3節所述的股份限制，應按比例及公平地調整，以應付因普通股拆分、反向拆分、股票股息、合併或重新分類而增加或減少的已發行股份數目。或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的數量；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明確規定外，本公司不得發行任何類別的股票或證券
13可轉換為任何類別股票的股份，不會因此而影響須予獎勵的股份的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以作現金或財產、勞務或勞務之用，不論是在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在將本公司可轉換為子股或其他證券的股份或債務轉換時，不應影響當時須予獎勵的股份數目(或當時受限於未償還期權及股票增值權的股份價格)，亦不得因此而作出任何調整。(I)更改管制條文。(Ii)福利。如果公司控制權發生變更(定義見下文)，並且(I)公司繼任者未能承擔參與者的獎勵，或(Ii)該參與者在控制權變更後的一年內無故終止獎勵，則除非管理人在參與者的授予或股票獎勵協議中另有規定，否則參與者應有權獲得以下利益：(A)該參與者的所有未償還期權和股票增值權(如果有)，在控制權變更之前授予的合同應完全歸屬，並在控制權變更後立即全部行使(或在參與者後來無故終止僱用時，如適用)。(B)所有未歸屬的股票獎勵、績效獎勵及其他獎勵應完全歸屬，包括但不限於：(I)在控制權變更之前授予的任何股票獎勵所受的限制應在控制權變更時失效，猶如適用的限制期已於控制權變更時終止(或在參與者後來無故終止受僱時(如適用))，而任何未歸屬的績效獎勵在控制權變更時(或之後無故終止參與者的僱傭(如適用)時)應被視為滿足任何未歸屬的績效獎勵所需的條件。(Iii)管制的改變。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)任何人(如《交易法》第3(A)(9)條所界定，並在其中第13(D)和14(D)條中使用)，不包括本公司、本公司的任何附屬公司以及由本公司或本公司的任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(包括以受託人身份行事的任何此類計劃的受託人)，成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)；(B)本公司的合併、合併或其他業務合併(“交易”)，但(A)僅涉及本公司及其一家或多家附屬公司的交易，或(B)緊隨其後的交易，即緊接交易前的本公司股東繼續在所產生的實體中擁有多數投票權，且任何人(上文(1)中的例外情況除外)均不會成為所產生的實體的證券的實益擁有人，佔所產生的實體的投票權的比例超過25%(25%)；(C)自股東批准本計劃之日或之後(“生效日期”)起計的連續兩(2)年期間內，在緊接該期間開始前屬董事會成員的人士(“在任董事”)不再(因死亡以外的任何原因)在董事會或本公司任何繼任者的董事會中至少佔多數席位的人士(“在任董事”)，但任何在生效日期不是董事的董事，如該董事是由以下人士推選進入董事會的，則應被視為在任董事，或在至少三分之二的董事的推薦或批准下，
14實際或先前實施上述規定而有資格擔任現任董事，除非此類選舉、推薦或批准是由於實際或威脅的選舉競爭(此類術語在根據交易所法案或任何後續條款頒佈的第14A條規則14a-11中使用)或由董事會成員以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託書或競爭而發生的；或(D)本公司股東批准本公司任何徹底清盤計劃或出售本公司全部或幾乎所有資產的協議，但將本公司全部或幾乎所有資產出售予直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券於出售時至少50%(50%)或以上合併投票權的一名或多名人士除外。17.替代選擇。如果本公司直接或間接收購另一實體，董事會可授權向為被收購實體提供服務的個人發行股票期權(“替代期權”)，以取代先前授予該等個人的與其為該實體履行服務有關的股票期權，其條款和條件由董事會決定，並考慮到守則第424(A)節不時修訂或被取代的條件(如替代期權擬為激勵性股票期權)。股本基礎替代股票期權的股份不應構成根據本計劃為任何目的發行的股份。18.批地日期。就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期，或署長決定的其他較後日期。決定的通知應在授予之日後的合理時間內提供給每一參與者。19.計劃的修訂和終止。(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。(B)股東批准。本公司應在遵守適用法律所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不應對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。20.發行股份的條件。(A)合法合規。不得因授予或歸屬任何股票獎勵或無限制股份或行使任何購股權或股票增值權而發行股份，除非該等授予或行使該等購股權或股票增值權及發行及交付該等股份須符合適用法律，並須就該等遵守規定進一步徵得本公司代表律師的批准。(B)投資申述。作為授予任何股票獎勵或行使任何購股權或股票增值權的條件，本公司可要求獲得該獎勵或行使該等購股權或股票增值權的人士在行使或授予任何該等獎勵或股票增值權時表示及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司的法律代表認為需要該等代表的話。(C)附加條件。行政長官有權以行政長官認為適當的其他方式對任何獎勵的授予施加條件，條件是該條件不得與本計劃的條款相牴觸。
15(D)貿易政策限制。本計劃下與任何股票獎勵有關的期權及/或股票增值權的行使及發行的股份，須受本公司或管理人訂立的任何內幕交易政策的條款及條件所規限。21.無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。22.扣留；銷售通知。本公司有權從應付給員工或其他服務提供商的任何金額中扣留因獲獎者採取的任何行動而根據任何適用法律本公司酌情決定需要扣留的任何金額。此外，在與任何獎勵相關的任何股票交付之前，公司有權要求作為交付條件，參與者應支付或提供公司可接受的充足準備金，以滿足公司規定的聯邦和州所得税及其他扣繳義務的法定最低規定金額，如果管理人允許，包括從與獎勵相關的其他可交付股票數量中扣留一定數量的股票，其公平市值等於足以履行該等扣繳義務的金額。23.獎品的補償。(A)除非授予或股票獎勵協議另有特別規定，並在適用法律允許的範圍內，行政長官可在未經公司股東或任何參與者批准或同意的情況下，在其唯一和絕對的酌情決定權下，要求任何參與者沒收或償還本公司根據本計劃授予的任何先前結算的獎勵的全部或任何部分(“報銷”)，前提和範圍是：(I)此類獎勵的授予、歸屬或支付是以實現隨後成為重大財務重述的某些財務業績為前提的；(Ii)管理署署長認為，參與者要麼受益於後來被證明是重大不準確的計算，要麼從事欺詐或不當行為，導致或部分導致本公司或其任何附屬公司和關聯公司需要進行重大財務重述；及(Iii)根據上文第(Ii)款所述的行為，此類獎勵的授予、歸屬或支付將會減少。在每種情況下，管理人均可在實際可行、適用法律允許或要求的範圍內，要求沒收或償還授予參與者的任何此類獎勵；但本公司不會要求沒收或補償在適用重述期限的第一天之前三年以上支付或歸屬的任何此類獎勵。(B)儘管本計劃有任何其他規定，所有獎勵均須根據本公司根據本公司證券上市、報價或交易所採用的任何證券交易所、交易市場或自動報價系統的上市標準或2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(包括但不限於交易所法案第10D條或任何其他適用法律)的上市標準而採取的任何退還政策予以退還。此外，管理署署長可行使其唯一及絕對酌情權，在授予或股票獎勵協議中實施其認為必要、明智或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於因任何僱傭後契約(包括但不限於與競業禁止、競業禁止及商業祕密有關的契約)而終止時，對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致根據與本公司或其任何附屬公司或聯營公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
1624.數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或安全號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何子公司或關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“個人數據”)。為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，本公司及其子公司和聯營公司可以將個人數據在他們之間進行必要的轉移，此外，本公司及其子公司和關聯公司均可將個人數據轉移給協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。個人數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每名參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移個人數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇存放本公司任何股票的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的個人數據轉移。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的個人數據。參賽者可隨時查看本公司持有的有關該參賽者的個人資料，要求提供有關該參賽者個人資料的儲存及處理的額外資料，建議對參賽者的個人資料作出任何必要的更正，或在任何情況下免費聯絡參賽者的本地人力資源代表，以書面方式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則根據管理人唯一和絕對的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。25.與其他利益的關係。在釐定本公司或其任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定，否則不得根據本計劃釐定任何獎勵、股票發行或其他付款。26.第409A條。如果參與者是《守則》第409a節所定義(以及根據公司程序適用的)《財務條例》第1.409A-1(H)節所指的“離職”的“特定僱員”，則根據本計劃或根據授予限制性股票單位或配售單位而支付的任何款項構成遞延補償(在考慮到本守則第409a節的任何適用豁免後)，並且在《守則》第409a節所要求的範圍內，根據本計劃或根據該獎勵，不得支付任何款項，直至(I)參賽者離職後第七個月的第一天，或(Ii)參賽者死亡日期，兩者中較早者；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參加者離職後第七個月的第一天一次性付清，不計利息。管理人應管理本計劃，以確保根據本計劃發行的所有受守則第409a節約束的受限股票單位和股票增值權符合其要求，並且本計劃項下的期權和股票增值權不受守則第409a節的要求的限制，但管理人或董事會任何成員、本公司或根據本計劃代表公司行事的任何其他人，均不應因獎勵的任何收入加速或徵收任何額外税收或罰款而對參與者負責。無論是由於未能滿足守則第409a節的要求，還是由於其他原因。27.治國理政。本計劃應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。