僱傭協議

本僱傭協議(本《協議》)日期為2022年1月19日

B E T W E E N：

本公司為FSD Pharma Inc.(“本公司”)的全資附屬公司。

-和-

凱文·卡西迪(《僱員》)

獨奏會

鑑於本公司擬聘用自2022年2月7日(“生效日期”)起在本公司任職的總裁副總經理；

因此，考慮到本協定中規定的相互契約和承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第1節-生效日期和期限

1.1生效日期和期限。本協議的條款和條件自生效之日起生效，並在符合第4節規定的終止條款的情況下無限期繼續生效。儘管如此，聘用日期是員工的聘用/週年日期，因為它涉及任何與服務相關的計算或權利(除非本協議另有規定)。

第2節--職位

2.1.能力和服務。公司將全職聘用總裁副董事長，直接向公司首席執行官(“首席執行官”)或候任董事彙報工作。在這一職位上，僱員應履行通常與其職位有關的職責和權力，並可不時分配、委派或限制。在任何時候，員工的僱用都是以他/她/他們在適當考慮公司業務(定義如下)以及員工對公司的受託責任和其他義務的情況下履行其職責為條件的。員工應以符合所有適用法律以及公司不時生效的書面政策的方式履行所有職責。

2.2其他職責。員工同意，他/她/他們應就他/她/她/他們在公司工作之外擔任或希望擔任的任何外部角色，包括董事會角色，尋求公司的書面許可，公司同意不應在這方面不合理地行使其自由裁量權。

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第三節--補償和福利

3.1%基本工資。僱員的年基本年薪總額為206,000加元(“基本工資”)，按比例在任何部分就業年度按比例計算。

3.2%可自由支配的獎金。員工有資格根據員工和公司的表現獲得年度獎金。獎金在基本工資的0-20%範圍內是可自由支配的，並將由員工的經理決定。

(A)根據獎金計劃支付的任何現金獎金一般應在適用的週年紀念年結束後60天內支付；

除非本協議另有規定或明示的2000年安大略省就業標準法案，經修訂(“歐空局”)，僱員將無權獲得獎金計劃(或其任何部分)下的任何獎勵，除非他/她/他們在公司支付獎金時受僱於公司(無論終止僱傭的原因如何)，並通過簽署本協議放棄任何補償或損害賠償的索賠。

3.3.股權激勵計劃。該僱員有資格獲董事會全權酌情考慮根據本公司的股份獎勵計劃或本公司不時維持的任何類似計劃(“改善計劃”)獲得獎勵。根據學校改善工程計劃作出的任何獎勵，將受學校改善計劃及任何適用的獎勵協議的條款及條件所規限。為確定起見，除非本協議另有規定或歐空局明確要求，否則在終止僱用時(如有)如何處理員工在就業改善計劃下未獲獎勵的事宜，將按照改善計劃及任何適用的獎勵協議的條款及條件處理。

3.4.福利。根據計劃的條款和條件，員工有資格參加公司不時為類似員工的利益而維持的所有福利計劃。公司可隨時、不時地修改、暫停或終止任何或所有此類福利計劃，無論是否事先通知，但僅限於歐空局明確的最低要求。

3.5%的人帶薪休假。僱員應有權在每個日曆年享有21天帶薪休假(“PTO”)假期，按比例在任何部分日曆年休假。這項PTO福利是僱員根據歐空局有權享有的法定假日、病假和喪親假之外的福利。公司將允許剩餘的PTO從一個日曆年結轉到下一個日曆年；但是，從一個日曆年結轉到下一個日曆年並且在12月31日之前沒有使用的任何PTO^ST除歐空局明確的最低要求外，下一個日曆年的財產將被沒收並永久喪失，不給予任何補償。員工承認本條款3.5是歐空局規定的更大的權利或福利，在任何情況下，他/她/他們獲得的假期工資或假日工資都不會少於歐空局明確要求的金額。

3.6%費用。公司應合理和必要地向員工報銷與公司業務相關的差旅和其他費用或支出。費用將按照公司批准的政策和做法報銷。員工應在報銷前提供所有此類費用的報表和收據。

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第4節--離職和辭職

4.1因故終止合同。公司可隨時以書面通知方式終止僱員的僱傭關係，以及僱員根據《歐空局》明確有權獲得的任何額外付款和福利。就本協議而言，“因”指普通法上的正義因由。

4.2員工辭職。根據本協議，員工應提前十四(14)天向公司發出辭職通知(“辭職期”)；但雙方理解並同意，公司有權：

(A)放棄全部或部分通知，並接受僱員在較早日期生效的辭職，但須向僱員提供直至辭職期結束時的工資和累積但未付的假期工資，該等薪酬不得少於僱員在該段期間根據《歐空局》享有的最低法定權利。僱員同意，公司根據本協議放棄辭職期不應構成公司終止僱用該僱員；或

(B)在辭職期間將過渡期或臨時職責分配給員工，或讓員工在其他地點工作(在合理範圍內)，員工同意，公司的這些行動不應構成公司終止員工的僱用。

4.3無故終止合同。公司可隨時無故終止僱員的僱用，屆時公司將根據第4.4節的條款向僱員提供應支付的遣散費補償。雙方理解並同意，根據本協議，建設性地終止僱員的僱用將構成無故終止。

4.4繼續提供服務和福利。如果公司根據第4.3節的規定終止了員工的僱傭關係，並在符合本協議條款的情況下，公司將向員工提供相當於一個月補償的現金付款。在本第4.4節中，“補償”是指僱員在終止合同時的基本工資。除支付上述補償外，如果根據第4.3節被無故解僱，公司將根據適用福利計劃的條款和條件，按照ESA的要求繼續為員工提供福利。

4.5沒有進一步的索賠。如果僱員按照第4.3節的規定被無故解僱，並在提供第4.3節規定的付款和其他福利後，根據普通法或其他規定，該僱員將無權獲得任何額外的通知、代通知金、遣散費或其他任何類型的補償或權利。儘管如此，在任何情況下，員工獲得的最低法定權益都不會低於歐空局規定的最低法定權益。

4.6發佈索賠。為了獲得超過歐空局規定的法定最低限額的本合同項下的任何權利，(A)員工應首先以公司及其附屬公司為受益人並以公司提供的形式簽署與其就業有關的索賠聲明，以及(B)員工應履行其在終止僱傭關係後對公司的所有義務。

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第5節--競業禁止、保密和所有權

5.1.定義。就本第55條而言：

(A)“業務”是指FSD Pharma及其子公司在治療領域從事的研發和產品。

(B)“客户”是指以下任何商業或機構實體：(I)在員工知情的情況下從公司或其關聯公司購買或許可由公司生產、銷售、許可或分銷的任何產品或服務；或(Ii)(在員工知情的情況下)向公司或其關聯公司供應、銷售、許可或分銷將由公司生產、銷售、許可或分銷的任何產品；但客户僅包括在緊接員工在職最後一天之前的十二(12)個月內是客户的任何實體。

(C)“實體”是指合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或政府實體，代詞具有類似的引申含義。

(D)“潛在客户”指本公司或其任何聯屬公司在緊接僱員實際受僱的最後日期前十二(12)個月內與其就銷售與業務有關的產品或服務進行積極討論的任何實體。

(E)“限制期”是指緊接僱員積極就業的最後一天之後的一(1)個月。

(F)“領土”是指加拿大和美國。

5.2競業禁止。在限制期內，僱員不得在地區內以委託人、代理人、顧問、承包商、僱主、僱員或以任何其他方式、直接或間接地以本公司和/或其附屬公司或其他附屬公司的名義，在緊接僱員終止受僱前十二(12)個月的任何時間，以委託人、代理人、顧問、承包商、僱主、僱員或任何其他人士的身份，提供與其代表本公司及/或其附屬公司或其他附屬公司提供的任何服務相類似的任何服務，或建立、控制、擁有任何業務的實益權益或以其他商業方式參與任何業務，在區域內與本公司業務實質上相似或有競爭力的活動或業務。

5.3非懇求。在限制期內，僱員不得以委託人、代理人、顧問、承包商、僱主、僱員或以任何其他方式，直接或間接地以個人或合夥形式，或與任何其他人共同或聯合：

(A)為任何與該業務競爭的目的而招攬或招攬任何客户的業務(或促致或協助招攬或招攬任何客户的業務)；或

(B)為任何與業務有競爭的目的而招攬或招攬任何準客户的業務(或促致或協助招攬或招攬任何準客户的業務)。

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5.4員工的非徵求意見。在受限期間，員工不得單獨或合夥或聯合或與任何其他個人或實體一起，作為委託人、代理人、顧問、承包商、僱主、僱員或以任何其他方式，直接或間接地招攬、引誘或引誘離開或以任何其他方式説服或試圖説服在緊接僱員就業結束前十二(12)個月期間代表公司或其關聯或相關實體監督或與之有業務聯繫的公司或其關聯或相關實體的任何高級管理人員、僱員、顧問或代理人，終止或更改他們與本公司或其附屬公司或相關實體的任何一個或多個關係。為更明確起見，本節不應禁止在電子或印刷媒體上刊登一般廣告，員工並非故意通過這些廣告瞄準公司或其關聯或相關實體的任何高級管理人員、員工、顧問或代理，而且與此有關的第一次接觸是由該高級管理人員、高管、顧問或代理髮起的。

5.5保密。除非在員工正常和適當的職責過程中，員工不得在員工在職的最後一天期間或之後為員工自己的賬户使用或向其他任何人披露員工因受僱於本公司而從本公司或本公司的子公司和關聯公司及其高級管理人員、員工、代理人、供應商或客户那裏獲得的與本公司的運營或業務有關的任何機密或專有信息或材料。機密或專有信息或材料包括但不限於以下類型的信息或材料，無論是現有的還是預期的，關於公司或公司的任何子公司或其他附屬公司的信息或材料：公司信息，包括合同許可安排、計劃、戰略、戰術、政策、決議、專利、商標和商標申請，以及任何訴訟或談判；有關供應商的信息；營銷信息，包括銷售、投資和產品計劃、客户名單、戰略、方法、客户、潛在客户和市場研究數據；財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股；業務和科學信息，包括商業祕密；軟件；技術信息，包括技術圖紙和設計；以及人員信息，包括人員名單、簡歷、人員數據、組織結構和業績評估(“機密信息”)。保密信息不包括：(A)屬於公共領域的信息，除非此類信息通過未經授權的披露或員工的其他行為落入公共領域；(B)在披露之前由員工合法擁有且員工沒有直接或間接從公司或其關聯或相關實體獲得的信息；或(C)法律要求員工披露的信息，前提是員工必須事先向公司提供關於此類披露的書面通知。

5.6%是知識產權。僱員在受僱範圍內及受僱期間開發的所有發明、方法、概念、文件、規格及任何其他作品(“作品”)的所有權利、所有權及權益，包括所有專利、版權、商標、商業祕密及其中的任何其他知識產權及專有權利(“知識產權”)，均為本公司的獨有及專有財產，並於此向本公司轉讓及轉讓所有該等知識產權，並放棄僱員為本公司及其繼承人、受讓人及被許可人的利益而在該等作品中可能擁有的所有精神權利。員工聲明並保證作品不會侵犯任何第三方的知識產權和專有權利。未經公司事先書面同意，員工不得向任何第三方披露工程。

5.7.隱私。員工承認並同意，員工將採取一切必要措施保護和維護員工、顧問、客户和公司及其關聯實體供應商在受僱於公司期間獲得的個人信息的機密性。公司應始終遵守並協助員工遵守所有適用的隱私法。員工承認並同意，根據法律要求，可能需要披露員工的個人信息作為公司業務持續運營的一部分，作為公司審計程序的一部分，作為潛在業務或商業交易的一部分，或作為公司管理僱傭關係的一部分，員工特此同意適用隱私法可能要求的為這些目的使用和披露個人信息，但僅在必要的有限範圍內。

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5.8退還財產。員工同意，員工現在或在受僱期間的任何時間擁有的與公司或公司任何關聯公司或相關實體的活動有關的任何性質的所有財產和文件(包括機器可讀形式的軟件和信息)，包括機密信息，都是並將是公司或該附屬公司或其他相關實體的財產，所有此類文件及其所有副本應在公司提出要求時向公司交出。在符合適用法律的情況下，如果僱員在僱傭終止後沒有歸還該財產，或者如果公司另有要求，公司有權從欠該僱員的任何款項中扣除該財產的成本，從任何到期或欠該僱員的金額中扣除。

5.9：承認。員工承認員工的服務是獨一無二的，也是非凡的。該員工還承認，該員工的職位將使或已經允許該員工訪問對公司及其業務非常重要的機密信息。該僱員承認，與該僱員受僱於公司有關，該僱員將獲得或將有資格獲得可觀的福利和補償。該僱員承認，該僱員繼續受僱於該公司，以及因該僱用而向該僱員提供的所有補償和福利以及潛在的補償和福利，只有在該僱員願意盡其最大努力並忠於該公司的條件下，公司才會授予該僱員，條件是該僱員願意盡其最大努力並忠於該公司，包括保護公司保護其保密信息的權利，使其不受僱員的保密，並遵守本條款的保密、競業禁止、競業禁止和其他條款。員工瞭解第55條規定的員工的職責和義務，並同意此類職責和義務不會不適當地限制或限制員工在終止受僱於公司後為謀生所作的合法努力。

5.10：合理性。員工承認他/她/他們已仔細閲讀和考慮了第5條，並在此之後同意第5條中規定的限制是公平合理的，並且是保護公司商業利益和商譽所合法需要的。如果第5條的任何部分或部分被有管轄權的法院認為過於寬泛或以其他方式無效，員工授權該法院最大限度地執行有爭議的條款，以保護公司的利益。此外，員工明確同意並理解第5條所述的契諾在員工與公司的僱傭關係終止後仍然有效。

第6節--雜項公約

6.1整個協議。本協定構成雙方之間關於本協定主題的完整協議，並取代所有先前的協定、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。員工特此放棄根據公司或其代表的合同前陳述(無論疏忽或其他原因)提出索賠的任何權利。

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6.2繼任者和受讓人。未經公司事先書面同意，員工不得以擔保或其他方式轉讓或轉讓本協議的全部或任何部分(同意可因任何理由或無理由任意拒絕)，未經公司同意所作的任何轉讓或轉授均屬無效。任何事項均不得阻止本公司轉讓本協議項下的任何權利或義務。員工在本合同上簽字，明確表示同意這種分配。本協議對雙方及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和允許受讓人的利益有效，並對其具有約束力。

6.3.修正案。對本協議的任何修改，除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則無效。

6.4.豁免。任何聲稱對本協議項下的任何違約、違約或不遵守行為的放棄均應無效，除非以書面形式並由受放棄約束的一方簽署。一方當事人對任何過失、違反或不遵守行為的任何不作為或拖延，或另一方當事人所做或不做的任何事情，均不能推斷或暗示放棄。一方對本協議項下的任何違約、違約或不遵守行為的放棄，不應視為放棄該方在本協議項下就任何持續或隨後的違約、違約或不遵守(無論是相同或任何其他性質的違約、違約或不遵守)而享有的權利。

6.5.可分割性。本協定的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在禁止或不可強制執行的範圍內無效，並應與本協定的其餘部分分離，但不影響本協定的其餘條款，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

6.6.執法法。本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋，並應在所有方面被視為安大略省的合同。

6.7律師事務所。雙方同意委託律師行使安大略省的專屬管轄權。

6.8最低應享權利。僱員根據《歐空局》享有的最低法定權利在任何時候都不得低於他/她/他/她。

6.9%法定扣除和扣繳。本公司可從本協議項下的任何應付金額中扣繳適用法律要求扣繳或扣除的聯邦税或省級税金和其他法定扣除額。本文提及的所有金額均以加元為單位。

第7節--僱員認收

7.1：確認。員工確認：

(A)僱員的部分職責應包括不時在各種環境和地點以及在週末期間進行娛樂和社交活動。員工同意，如果員工對參加任何此類娛樂或社交活動感到不自在，員工將立即通知直屬主管。在沒有任何此類通知的情況下，可以理解為員工是自願和/或自願參加此類娛樂和社交活動的，並不認為這些活動令人反感。

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(B)如果員工已收到本協議的副本，並在下面簽名，員工在此接受其條款和條件，並同意對本協議中包含的員工義務，包括根據本7.1(B)節產生的員工義務，有良好和充分的對價。員工承認已有機會獲得關於本協議中所述條款和條件的獨立法律諮詢意見，並且員工在充分了解其內容的情況下自由和自願地執行本協議。員工承認，除本協議明確規定外，員工不依賴公司所作的任何陳述。進一步考慮到本協議項下本公司的義務，並打算受到法律約束，員工不可撤銷地無條件解除並永遠解除本公司和每個母實體、直接或間接子公司或與本公司有關聯的其他實體、公司的每個股東、成員、合夥人、股權持有人、董事、公司的高級管理人員、經理、高管、受託人和代理人和/或每個此類關聯實體(統稱為受讓人)的任何性質的任何和所有費用、責任、損害或訴訟原因(包括律師費和費用)，無論是已知的還是未知的、披露的或未披露的、主張的或未主張的，在法律上或在衡平法上，該員工擁有或持有截至本協議日期的任何公司被解約人。這些索賠包括但不限於，公司在本協議日期之前僱用該員工而產生的任何索賠，與違反任何省級僱傭慣例或人權法律或法規的任何索賠，以及與以任何方式與工作場所不當行為有關的任何索賠，包括工作場所暴力、工作場所騷擾(包括性騷擾)或根據《人權法典》、《職業健康與安全法》或任何其他適用法律或法規的歧視。員工進一步承認並同意，員工沒有經歷過，也沒有任何根據，對前一句中描述的任何公司被釋放人提出任何索賠。員工承認雙方的意圖，即第7.1(B)條應在法律允許的最大範圍內釋放和解除公司免責人。此外，員工不可撤銷地放棄根據可能由任何政府機構或向任何政府機構提出的與員工受僱於公司有關的任何索賠的任何權利。

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。