FSD製藥公司。
股權激勵計劃
於2022年5月16日通過
第一部分--一般規定
1.前言和定義
1.1標題和部分。
本文檔中描述的計劃應稱為“FSD製藥公司股權
獎勵計劃“。
該計劃分為三個部分。第一部分包含一般適用於所有授予的規定；第二部分專門適用於期權；第三部分專門適用於股份單位。
1.2.資格。
只有符合條件的人才有資格獲得本計劃下的補助金。
1.3《計劃》的目的。
該計劃的目的是：
(A)促進高級人員、僱員和其他合資格的服務提供者與公司股東之間的利益進一步協調；
(B)將支付給高級職員、僱員和其他合資格服務提供者的部分薪酬與該公司股東取得的回報掛鈎；及
(C)努力吸引和留住具有公司所需知識、經驗和專業知識的高級人員、員工和其他合資格的服務提供者。
1.4.定義。
1.4.1“聯營公司”係指“聯營公司”，如一間公司是另一間公司的附屬公司，或兩間公司均為同一間公司的附屬公司，或每一間公司均由同一人控制，幷包括有類似關係的發行人，不論發行人是否為公司、合夥企業、有限合夥企業、信託、收益信託或投資信託基金或任何其他發行證券的組織實體，則該等公司應被視為另一間公司的附屬公司。
1.4.2“適用法律”指任何適用的國內或國外法律規定，包括但不限於適用的證券法規，以及根據這些法規、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或其他文書頒佈的所有法規、規則、政策聲明、裁決、通知、命令或其他文書，以及證券交易所規則。
1.4.3“聯營”用於表示與某人的關係，意思是：
(A)該人直接或間接實益擁有的任何法團，而該有表決權證券附有該法團當其時所有未償還的有表決權證券所附帶的超過百分之十的表決權；
(B)該人的任何合夥人；
(C)該人擁有重大實益權益的任何信託或產業，或該人擔任受託人或以相類身分擔任受託人的任何信託或產業；
(D)該人的任何親屬，而該親屬與該人同住；
(E)與該人同住，並與該人結婚或與該人以婚外配偶關係生活的人；或
(F)(E)段所述人士的任何親屬，而該親屬的居所與該人相同。
1.4.4在符合適用法律的情況下，“受益人”是指參與者以董事會可能決定的形式和方式指定在參與者死亡時領取本計劃規定的福利的個人，或在參與者死亡時此類指定沒有有效的情況下，指參與者的法定代表人。
1.4.5“禁售期”指根據本公司的任何政策，本公司的任何證券不得由本公司指定的某些人士，包括授權證持有人進行交易的一段時間。
1.4.6“董事會”是指公司的董事會。
1.4.7“原因”是指：
(A)除下述(B)或(C)項(視適用情況而定)外，根據適用法律確定的公司或公司子公司終止合同的“正當理由”或“正當理由”；
(B)如參與者與公司或公司的附屬公司訂有書面僱傭協議，該僱傭協議所界定的“因由”(如適用的話)；或
(C)如果參與者根據與公司或公司附屬公司簽訂的服務合同作為獨立承包人提供服務，任何實質性違反該合同的行為。
1.4.8.除非董事會另有決定，否則“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件：
(A)任何交易(條款所述交易除外)
(B)根據以下條款，任何共同或一致行動的個人或團體取得公司證券的直接或間接實益所有權，相當於公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行和未償還證券的總投票權的50%(50.0%)或更多，但在行使或結算公司根據任何基於證券的補償安排授予的期權或其他證券時發生的任何此類收購除外；
(B)(直接或間接)涉及公司的安排、合併或類似交易已完成，而緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易完成後，該公司的股東並無直接或間接實益擁有(A)相當於該尚存實體或所產生的實體在該等合併、合併中的未償還投票權總額超過50%(50.0%)的未償還有表決權證券，合併或類似交易或(B)在該等安排、合併合併、合併或類似交易中尚存或產生的實體的母公司合計未償還投票權的50%(50.0%)以上，在每一種情況下，比例均與其在緊接該等交易前對本公司未清償有表決權證券的實益擁有權大致相同；
(C)(A)將公司的全部或實質上所有資產出售、租賃、交換、特許或以其他方式處置，出售、租賃、交換、特許或其他處置給在出售、租賃、交換、特許或其他處置時是公司的聯屬公司的人以外的人，或(B)出售、租賃、交換、特許或其他處置給一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50.0%)以上是由公司股東實益擁有的，比例與他們在緊接上述出售、租賃、特許或其他處置前實益擁有公司的未償還有表決權證券的比例大致相同，交換、許可或其他處置；
(D)董事會或公司股東通過決議，大幅清盤公司的資產或結束公司的業務，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重組公司的事務，或展開該等清盤、清盤或重新安排的程序(但如該項重新安排是公司真正重組的一部分，而在重新安排後公司的業務仍繼續，而股份持有量實質上保持不變的情況除外)；
(E)在生效日期當日身為董事局成員(“現任董事局”)的個人，因任何理由(依據公司的投資者權益協議除外)而不再至少佔董事局成員的過半數；但如任何新董事局成員的委任或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任職的現任董事局成員以過半數票批准或推薦的，則就計劃而言，該新成員將被視為在任董事局成員；或
(F)董事會裁定為控制權變更的任何其他事項。
1.4.9“守則”指經修訂的1986年美國國税法，以及任何適用的美國財政部條例和根據該條例制定的其他具有約束力的監管指南。
1.4.10“控制”是指：
(A)當應用於某人與另一人之間的關係時，該第一人直接或間接對該第二人的有表決權證券或其他權益的實益擁有權，而該等證券或權益的實益擁有權使持有人有權實際控制和指揮該第二人的活動，包括透過選舉該第二人的過半數董事會成員的方式；及
(B)儘管有上述規定，當適用於人與合夥、有限合夥或合營企業之間的關係時，指指導合夥、有限合夥或合營企業事務的合同權利；及
“受控制的”、“控制的”和類似的詞語有相應的含義；但控制第二人的人將被視為控制由該第二人控制的第三人，等等。
1.4.11“公司”指FSD Pharma Inc.，幷包括其任何後續公司。
1.4.12“董事”指本公司不時發出的董事。
1.4.13“殘疾”是指：
(A)除以下(B)項另有規定外，參與者的身體或精神上的無行為能力，使其無法實質履行董事會所釐定的代表本公司或(如適用)本公司的附屬公司的職責和責任，如參與者是本公司或本公司的附屬公司的僱員，則該參與者開始領取或有資格領取本公司或附屬公司的長期傷殘計劃下的傷殘津貼；或
(B)如參與者與本公司或本公司的附屬公司訂有書面僱傭協議，則指該僱傭協議所界定的“殘疾”(如適用)。
1.4.14“殘疾日期”是指參與者因殘疾而終止工作的日期。
1.4.15“生效日期”具有第7.1節規定的含義。
1.4.16“合資格人士”指受僱於本公司或本公司任何附屬公司、董事及服務提供者的個人，而董事會認為此人因其職位或工作的性質而有能力為本公司的成功作出貢獻。
1.4.17“受僱”就參與者而言，是指：
(A)參與者正在向公司或公司的附屬公司提供服務(不包括僅作為董事或服務提供商提供的服務)(在第1.4.40節中稱為“積極就業”)；或
(B)參與者因休假、臨時疾病、產假或育兒假或因殘疾或其他授權休假而沒有積極地向公司或公司的子公司提供服務(如果參與者是美國納税人，則參與者沒有發生守則第409a條所指的“離職”)。
而“就業”也有相應的含義。
1.4.18就期權而言，“行使價”是指參與者在行使該期權時購買一股股票所應支付的價格，該價格不得低於涵蓋該股份的期權授予日的市場價格的100%(100%)，並可根據第5節進行調整。
1.4.19“授予”是指根據本計劃授予的授予或權利，包括一個或多個選項、RSU或PSU，或本合同項下可能允許的其他授予。
1.4.20“贈款協議”是指公司與參與者之間的一份協議，該協議證明瞭一項贈款，並列出了此類贈款的發放條款，以及本計劃允許的時間表、修訂、刪除或變更。
1.4.21“授予日期”是指授予的生效日期。
1.4.22.“內幕”的意思是：
(A)董事或地鐵公司的高級人員；
(B)董事或本身是公司內部人士或附屬公司的人的高級人員；
(C)任何人，而該人已，
(I)直接或間接實益擁有或控制或指揮公司所有未償還有表決權證券所附帶的超過百分之十的投票權的公司證券，但在計算所持百分率時，不包括該人在分發過程中以承銷商身分持有的任何證券；或
(Ii)直接或間接實益擁有申報發行人附帶公司所有未償還有表決權證券10%以上的投票權的證券的實益擁有權、控制權或指揮權的組合，但不包括該人在分發過程中以承銷商身分持有的任何證券；
(D)在公司購買、贖回或以其他方式獲取其發行的證券的情況下，只要公司繼續持有該證券；
(E)委任一名根據證券法(安大略)；及
(F)與上述任何公司的聯營公司或聯營公司。
1.4.23“市場價格”是指：
(A)如股份只在一間證券交易所上市，緊接前五(5)個交易日在該證券交易所的成交量加權平均股價；
(B)如股份於多於一個證券交易所上市，則在緊接前五(5)個交易日內，股份交易量最大的第一證券交易所按照上文(A)段釐定的市場價格；及
(C)如該等股份並非於聯交所上市買賣，則董事會真誠地釐定為該等股份的公平市價的價格。
1.4.24“選擇權”指董事會根據第3節及第8.1節授予合資格人士購買股份的選擇權。
1.4.25“參與者”是指獲得贈款的合資格人員，而該贈款或其一部分仍未償還。
1.4.26“履約條件”指董事會就授予任何一名或多於一名參與者的贈款而釐定並在贈款協議中列明的財務、個人、營運或基於交易的表現標準。業績條件可適用於本公司、本公司的一家子公司、本公司及其子公司作為一個整體、本公司的一個業務部門或由本公司與本公司的一些子公司組成的集團或本公司的一組附屬公司，可單獨、交替或以任何組合的方式適用於本公司、本公司、本公司的子公司或本公司的一組子公司，並可在特定業績期間、絕對基礎上或相對於預先確定的目標或里程碑、前幾年的業績或指定的比較組或其他方面以總的、遞增的或累計的方式衡量，並可採用基於達到任何此類業績標準的乘數或調整。
1.4.27“履約期間”指的是審計委員會為達到任何適用的履約條件而指定的一段期間，作為歸屬的條件。
1.4.28“履約股份單位”或“業績單位”指根據第3.1(C)及(D)節及第11.1節授予合資格人士的權利，以收取董事會釐定的股份或市價，一般會歸屬(如有)，惟須符合若干履約條件及董事會釐定的其他歸屬條件(如有)。
1.4.29“個人”是指個人、公司、公司、合作社、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、不動產、非法人團體、組織或辛迪加、具有法人資格或政府權力的實體或團體、或其他實體，無論是否具有法律地位，無論其名稱或組成如何，所指的人的代詞應具有類似的引申含義。
1.4.30本計劃是指本FSD Pharma Inc.股權激勵計劃，包括本計劃可能不時修改的任何附表或附錄。
1.4.31“受限股份單位”或“RSU”指根據第3.1(C)及(D)節及第11.1節授予合資格人士的權利，以收取股份或由董事會釐定的相等於股份市價的現金金額，而該等股份或現金金額一般會在參與者連續受僱或服務一段時間後歸屬(如有)。
1.4.32“限制性契約”是指公司或公司附屬公司的參與者有義務(A)對與公司或公司子公司和/或其業務有關的信息保密，(B)不從事與公司或公司子公司的業務相競爭的僱傭或商業活動，(C)不招攬公司或公司子公司的僱員或其他服務提供者、客户和/或供應商，無論是在受僱於公司或公司子公司期間或之後，以及該義務是否在根據本計劃發佈的授予協議或參與者與公司或公司子公司之間的其他協議(包括但不限於僱傭協議或其他協議)中列出。
1.4.33“基於擔保的薪酬安排”是指期權、期權計劃、基於擔保的增值權、員工單位購買計劃、限制性、執行遞延單位計劃、長期激勵計劃或任何其他薪酬或激勵機制，在每種情況下，涉及向公司或公司子公司的一名或多名董事或高管、公司或子公司的現任或過去全職或兼職員工、公司或任何子公司的內部人士或服務提供者發行或可能發行股票，包括一名或多名高管從庫房購買的股票。本公司或本公司任何附屬公司的董事或高級人員、本公司或本公司附屬公司的現任或過往全職或兼職僱員、本公司或本公司附屬公司的內部人士或服務提供者，以及本公司或本公司的附屬公司以貸款、擔保或其他方式獲得財務援助的人士或服務提供者，但以抵押為基礎的薪酬安排不包括不涉及本公司的股份或其他股權證券由國庫發行或可能由國庫發行的安排。
1.4.34“服務提供者”指除公司或公司附屬公司的僱員、高級人員或董事外，符合以下條件的人：
(A)受聘提供善意的在初始、可續期或延長期為十二(12)個月或更長的基礎上，向公司或公司子公司提供的服務，但與證券分銷有關的服務除外；
(B)根據地鐵公司或地鐵公司的附屬公司與該人訂立的書面合約提供服務；
(C)公司合理地認為，在公司或其附屬公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和注意力；
幷包括
(D)就個人服務提供者而言，指該個人服務提供者為其僱員或股東的公司，以及該個人服務提供者為其僱員或合夥人的合夥企業；及
(E)對於不是個人的服務提供商、員工、高管或董事，只要該個人員工、高管或董事在公司或其子公司的事務和業務上花費或將花費大量時間和精力。
1.4.35“股份”是指本公司的附屬有表決權股份，或在第5.1節所述調整的情況下，指參與者在行使或結算因該項調整而獲得的授予時可能有權獲得的其他證券。
1.4.36“共享單位”指RSU或PSU，視上下文而定。
1.4.37“證券交易所”是指多倫多證券交易所和該等股票上市的其他證券交易所，或如果股票沒有在任何證券交易所上市，則在場外交易市場上市。
1.4.38“證券交易所規則”是指本公司股票上市的任何證券交易所的適用規則。
1.4.39“附屬公司”就一人而言，是指由該人直接或間接控制的另一人，包括該附屬公司的附屬公司。
1.4.40“終止”是指：
(A)就公司或公司附屬公司的僱員而言，(I)參與者終止受僱於公司或公司的附屬公司(與參與者轉到公司或另一附屬公司受僱的情況除外)，而終止僱用應在參與者不再受僱於公司或附屬公司(視何者適用而定)之日發生，不論終止是否合法，(包括但不限於因辭職、死亡、合同受挫、因由終止、無故終止或推定解僱)，在不實施參加者根據普通法或其他方式有權享有的任何代通知金(以一次性付款或薪金延續的形式支付)、遣散費、福利、或其他與解僱有關的款項或福利的情況下(為滿足適用的僱傭或勞工標準法律的最低要求而可能明確要求者除外)，但為更明確起見，參加者在休假、臨時疾病、產假或育兒假、傷殘假或任何其他經批准的缺勤假期間缺勤，不得視為“終止”，(Ii)如參與者在因假期、臨時疾病、產假或育兒假、傷殘假或其他經批准的休假而缺勤一段時間後，仍未立即重返公司或公司附屬公司的有效工作崗位，則該終止須視為發生在公司或公司附屬公司批准的缺勤期間的最後一天；
(B)如屬董事，指董事停止任職的日期；或
(C)就服務提供者而言，指公司或公司附屬公司(視屬何情況而定)在書面終止通知中指定的日期，即參與者的諮詢協議或安排因任何理由終止的日期；
但在每種情況下，就美國納税人而言，終止合同構成守則第409A節所指的“離職”，“終止合同”和“合同終止合同”應相應解釋。
1.4.41“時間歸屬”指董事會所釐定的任何條件，該等條件關乎公司或公司附屬公司的一段時間，或在一段時間內繼續為公司或附屬公司服務一段時間。
1.4.42“交易日”是指聯交所開市交易和股票實際交易的日子。
1.4.43“美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。
1.4.44“美國納税人”係指根據本守則須就本計劃下的任何贈款、應付款項或可交付股份繳税的個人。
1.4.45“已歸屬”指，就授權書所包括的任何購股權、股份單位或其他獎勵而言，有關時間歸屬、達到履約條件及/或董事會所確立的任何其他條件的適用條件已獲滿足，或在計劃許可的範圍內放棄，不論參與者關於該等授權書的權利是否須以先前或其後遵守任何限制性契諾為條件(任何適用的衍生條款須據此解釋)。
1.4.46“歸屬日期”指授股權、股份單位或其他獎勵的適用時間歸屬、履約條件及/或任何其他條件已符合、被視為已符合或如第3.1節預期已獲放棄的日期。
2.信息的構建和解釋
2.1性別，單數，複數。
在本計劃中，提及一種性別包括所有性別；提及單數應包括複數，反之亦然，視情況而定。
2.2.可分割性。
如果本計劃的任何規定或部分被確定為全部或部分無效或不可執行，則該確定不應影響任何其他規定或其部分的有效性或強制執行。
2.3個標題和章節。
此處使用的標題僅供參考，並不限制或擴展本文所含條款的含義。除另有明文規定外，凡提及某一節或附表，應指本計劃的某節或附表(如適用)。
3.政府施政
3.1董事會的行政管理。
該計劃應由董事會根據其條款和適用法律進行管理。在符合本計劃條款的前提下，除根據本計劃任何其他條款規定的董事會的任何權力外，董事會還擁有完全和完全的自由裁量權：
(A)解釋《計劃》和《贈款協議》；
(B)訂明、修訂及廢除該等規則及規例，並作出一切必要或適宜的決定，以管理和詮釋該計劃及證明批地的批地文書；
(C)確定哪些人有資格作為參與者接受贈款，向這些參與者發放一筆或多筆贈款，並批准或授權相關贈款協議的適用形式和條款；
(D)釐定授予任何參與者的授予條款及條件，包括(但不限於)(I)授予價值及須予授予的股份數目、(Ii)須予授予的股份的行使價、(Iii)授予授予或其任何部分的條件，包括(如適用)作為歸屬條件的任何適用履約條件的達成時間，以及與遵守限制性契諾有關的條件，以及任何授予或其任何部分的歸屬將獲豁免或加速而無須董事會採取任何進一步行動的條件(如有)，(Iv)授予被沒收、取消或失效的情況，包括與參與者違反任何限制性公約有關的情況；(V)授予終止的後果；(Vi)授予的既有部分的行使或結算方式；(Vii)授予是否可以現金、新發行的股份或兩者的組合進行結算；以及(Viii)在行使或清算授予時交付的任何股份是否必須由參與者持有一段指定的時間以及條款；
(E)決定授予書的任何履行條件或適用於授予書歸屬的其他條件是否已獲滿足或須予免除或修改，以及在多大程度上已獲滿足；
(F)就任何參與者的任何缺勤或傷殘休假，制定其認為在本計劃下適當的規則、條例和決定。在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會有權決定：
(I)任何此類休假是否構成《計劃》所指的終止；
(Ii)任何此類休假對根據本計劃向休假參與者發放的補助金的影響(如有)(包括但不限於，這種休假是否會導致補助金到期，以及對補助金可行使的時間的影響)；
(G)修訂任何批地協議的條款或其他證明批地的文件；及
(H)決定是否以及在多大程度上應根據第5款和此類調整的條款進行調整。
3.2董事會關於本計劃或任何贈款的所有決定、解釋、規則、法規或其他行為應由董事會全權酌情作出，並對所有人士具有最終約束力。
3.3在符合第6.5條的情況下，董事會可不時修訂本計劃，以設立一個或多個子計劃，以惠及受加拿大以外司法管轄區法律約束的合資格人士參與計劃。
董事會還可為遵守該其他司法管轄區的適用法律的目的，或董事會認為，為了遵守該其他司法管轄區的適用法律，或董事會認為，為遵守該其他司法管轄區的適用法律，或為了使公司獲得更有利的待遇，而就其參與計劃而受加拿大以外司法管轄區法律約束的合資格人士的授予協議條款，不同於適用於加拿大法律的合資格人士的授予協議條款，及/或偏離此處所列計劃條款的條款。根據其他司法管轄區的適用法律，該公司的子公司或符合該計劃的資格的人。
儘管有上述規定，根據第3.3節授權的任何授予協議的條款應在實際可行的範圍內與計劃保持一致，同時考慮到該授予協議適用的司法管轄區的適用法律，並且在任何情況下不得違反加拿大的適用法律。
3.4在符合適用法律的情況下，董事會可酌情將其在本計劃下的權力、權利和責任全部或部分按董事會不時決定的條款和條件轉授給董事會的一個委員會、一人或多人，但董事會不得、也不得被允許轉授任何此等權力、權利或責任(I)與授予、修訂、管理或和解有關，轉授的範圍與適用法律不一致，且任何此等據稱的轉授或行動不得生效。及(Ii)董事會委員會、一名或多名人士(視屬何情況而定)的組成須符合適用法律。此外，只要符合上述規定，董事會可委任或聘用受託人、保管人或管理人來管理或實施計劃或計劃的任何方面。
4.股份儲備
4.1在第4.4節及根據第5.1節作出的任何調整的規限下，根據根據本計劃作出的授予而可發行的股份總數連同本公司所有其他以證券為基礎的補償安排，應不時相等於已發行股份的10%(10.0%)。
4.2根據本計劃預留供向任何一名參與者發行的股份總數，連同本公司所有其他以證券為基礎的補償安排，不得超過已發行及已發行股份總數的5%(5.0%)。
4.3公司的最高股份數目
(A)在任何一年期間內向內部人士發行；及
(B)可隨時向內部人士發行，
根據本計劃，或當與公司所有其他基於證券的補償安排相結合時，不得超過已發行和已發行股票總數的10%(10.0%)。
4.4就計算根據本計劃或本公司任何其他以證券為基礎的補償安排可供授出的股份總數而言，在該等股份發行前被沒收、交回、註銷或以其他方式終止的受任何授出股份(或其任何部分)規限的股份，應可再次根據本計劃供授出。
4.5在任何12個月期間內，向受僱於本公司或本公司任何附屬公司或從事投資者關係活動的服務提供者的個人發行的本公司股份的最高數目不得超過已發行及已發行股份的1%。
5.資本變更和控制權變更
5.1儘管本計劃有任何其他規定，並且在符合適用法律的情況下，如果由於任何股息(正常過程中的股息除外)、拆分、資本重組、重新分類、合併、安排、合併或交換股份或向股份持有人分配權利或公司法定或已發行資本的任何其他相關變化而導致股份發生任何變化，如果董事會決定應進行公平調整，則在符合適用法律的情況下，董事會應根據(I)受該計劃約束的股份數量進行此類調整；(Ii)股份已更改或可轉換或可交換的證券；(Iii)當時尚未行使的任何購股權；(Iv)有關該等購股權的行使價；及/或(V)根據該計劃已發行的股份單位數目，而任何有關調整就該計劃的所有目的而言均為最終及具約束力。
5.2根據第5.1條規定的任何調整，均不得要求公司發行零碎股份或作為補償，以履行其在本計劃下的義務。除第5.2節的規定外，在行使任何授予時可交付的股份中的任何零碎權益應由公司註銷且不可交付。
5.3若於授予前控制權發生變更，並在符合參與者與本公司或本公司附屬公司訂立的書面僱傭協議或服務合約以及適用的授予協議的條款的情況下，董事會有全權酌情決定控制權變更對授予、可行使、結算、支付或終止適用於授予的限制的影響(如有)，該影響可在適用的授予協議中指明或於日後釐定。在適用法律、規則和條例的規限下，董事會應在控制權變更生效之前、同時或之後的任何時間採取其認為適當的行動，包括但不限於：(I)規定加快授予的任何歸屬或可行使性；(Ii)規定被視為達到與授予有關的履約條件；(Iii)就繼承人或尚存的法團(或其母公司或附屬公司)以現金、證券、權利或其他財產(視屬何情況而定)須由繼承人或尚存的法團(或其母公司或附屬公司)支付或發行(視屬何情況而定)而承擔、取代、取代或延續任何授予書作出規定；。(Iv)規定除非在管理局所定的日期或之前全數行使或交收，否則授予書即告終止或失效；。或(V)終止或註銷任何尚未完成的授權書，以換取現金付款(倘於控制權變更日期，董事會認為於行使或結算授權書時並無變現任何款項，則本公司可在不支付代價的情況下取消授權書)。
6.其他
6.1遵守法律和政策。
本公司在本協議項下支付任何款項或交付(或導致交付)任何股份的義務須遵守適用法律。各參與方應承認並同意(參與本計劃應最終視為已確認並同意)參與方在任何時候都將嚴格遵守適用法律以及適用於參與方的所有其他法律和公司與本計劃相關的任何公司政策，並向公司提供遵守適用法律所需的所有信息和承諾。
如股份的發售及出售須根據美國證券法登記，或根據任何其他適用法律登記或符合資格，本公司可要求行使任何認購權或發行任何股份，作為作出任何授予的條件，以及本公司律師認為適當的陳述或協議，以避免違反美國證券法或該等其他適用法律。公司可要求根據本計劃發行的證明股票(以及登記入賬通知)的股票帶有適當的圖例，反映適用於該等股票的轉讓限制，並且公司可在適用限制失效之前持有該等證書。
6.2%預提。
為確保本公司或本公司的子公司能夠根據任何聯邦、省、州或地方法律履行與預扣税款或其他所需扣除有關的適用義務，本公司或本公司的子公司應從根據本計劃或其他方式支付給參與者的任何款項中扣留或導致扣留允許本公司或本公司的子公司(如適用)遵守規定所需的金額。本公司及本公司任何附屬公司亦可按本公司全權酌情決定的條款及條件，藉以下方式清償任何該等扣繳義務的任何責任：(A)代表該參與者出售或要求該參與者出售任何股份，並保留本應就任何該等出售向該參與者提供或支付的任何應付款項；或(B)要求該參與者作出本公司所要求的安排，使本公司及其附屬公司能夠履行該等扣留義務，作為交付股份的條件，包括要求該參與者預先向公司或公司的附屬公司匯款一筆款項，或向公司或公司的任何附屬公司償還任何該等扣繳義務。
6.3.沒有繼續受僱的權利。
本計劃或根據本協議訂立的任何授予協議不得賦予任何參與者繼續受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司的權利，有權獲得本計劃或授予協議中未列明的任何酬金或福利，或以任何方式幹預或限制本公司或本公司任何附屬公司終止參與者與本公司或本公司任何附屬公司的僱傭或服務安排的權利。
6.4.沒有額外的權利。
指定個人為參與者，或向任何參與者授予任何期權、股份單位或其他獎勵，均不使任何人有權獲得本計劃下的任何期權、股份單位或其他獎勵的授予或任何額外獎勵(視情況而定)。為提高確定性，董事會在任何期間批准贈款的決定不要求董事會在任何其他期間批准任何參與者的贈款；董事會關於任何期間的贈款的規模或條款和條件的決定也不要求董事會批准任何其他期間的任何參與者的相同或類似規模或相同或類似條款和條件的贈款。董事會不應僅僅因為參與者之前可能根據本計劃或公司或子公司的任何其他類似補償安排獲得贈款而阻止董事會批准向該參與者發放贈款。除合資格人士與本公司或本公司附屬公司之間的書面僱傭或服務協議所規定者外，任何合資格人士均無權要求或有權獲得授權金。
6.5修正案，終止。
本計劃及根據本計劃作出的任何贈款可由董事會在未經股東批准的情況下修訂、修改或終止，惟未經參與者同意，不得對本計劃或根據本計劃作出的任何贈款作出任何修訂，但如該等修訂對參與者先前根據本計劃授予該參與者的任何贈款有不利的改變或損害，則無須徵得參與者的同意，但如為遵守適用法律而需要作出修訂，則無須徵得參與者同意。為增加確定性，根據聯交所的要求，未經股東批准，不得修改本計劃，以進行下列任何一項工作：
(A)增加根據本計劃可發行的最高股數，如第4.1節所述；
(B)降低未平倉期權的行權價格，但第5節規定的除外；
(C)延長根據本計劃提供的任何贈款的最長期限，但依據第8.6和13.3節的規定除外；
(D)修訂第6.11節所載的轉讓規定；
(E)增加可向內部人士發行或可向內部人士發行的股份數目，超過限制或刪除第4.3節所載對可向或可向內部人士發行的股份數目的限制；
(F)將涉及根據該計劃發行股票的其他類型的股權補償包括在內；或
(G)修訂本第6.5條，以修訂或刪除(A)至(K)中的任何一項，或賦予董事會額外權力，以在未經股東批准的情況下修訂計劃或權利。
為增加確定性，並在不限制前述規定的情況下，下列修訂不需股東批准，董事會可在未經股東批准的情況下作出下列更改，但須經任何監管批准，包括在需要時獲得任何證券交易所的批准：
(H)“內務”性質的修訂；
(I)更改任何授予書的轉歸條文；
(J)更改任何授權書的終止條款，但該項更改並不涉及延長授權書的原定期限；或
(K)對與控制權變更有關的規定的修訂。
6.6%的貨幣。
本計劃中對貨幣的所有提及均指董事會不時全權酌情決定的合法加拿大、美元或其他貨幣，否則應視為提及加拿大貨幣，除非文意另有所指外。如果本計劃中提及的任何金額以加元或美元以外的貨幣計價，並由董事會自行決定轉換為加元、美元或其他貨幣，則該等金額應在需要確定轉換金額的日期以適用的加拿大銀行每日匯率進行轉換。
6.7行政費用。
該公司將負責與該計劃的管理有關的所有費用。
6.8受益人的指定。
在符合適用法律要求的情況下，參與者可以書面形式指定受益人，在該參與者死亡後接受本計劃提供的任何福利。參與者可根據適用法律隨時更改此類名稱。該項指定或更改須採用董事會不時訂明的格式。第6.8條規定的受益人指定以及隨後的任何變更應提交給公司的總法律顧問。
6.9.執法法。
本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，對於身為美國納税人的參與者，應遵守美國法典和適用的聯邦法律。董事會可規定，對任何贈款的任何爭議應在董事會指定的論壇上提出和裁定，包括通過有約束力的仲裁。本計劃、根據本計劃發佈的任何授予協議或與本計劃有關的任何其他協議或文件中對法律、規則或法規規定的任何提及，應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承性法律、規則或法規。在適用範圍內，對於作為美國納税人的參與者，本計劃的解釋應符合規範第409a節的要求以及在此基礎上發佈的法規、通知和其他具有普遍適用性的指導。
6.10任務。
本計劃應符合公司、其繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力。
6.11可轉讓性。
除本計劃或適用的贈與協議另有規定外，參與人不得或不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置贈與及其權利或權益，除非參與人以遺囑性質處置或無遺囑繼承法。此類利息不應受到執行、扣押或類似法律程序的限制，包括但不限於用於支付參與者的債務、判決、贍養費或單獨贍養費的扣押。
6.12賠償追回。
根據本計劃收到的所有贈款、股份、權利、付款和其他對價應符合：(A)規定補償、追回或追回獎勵或其他補償的適用法律的規定，包括2002年美國薩班斯-奧克斯利法案第304條、美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節(作為1934年美國證券交易法修訂後的第10D條制定)以及本公司所受任何證券交易所的要求，(B)任何贈款協議、限制性公約或其他規定補償、追回或追回補償的協議的規定，包括違反任何限制性公約，或從事與公司或其任何關聯公司的利益相沖突或有損公司利益的任何行為或活動，以及(C)公司可能生效或公司可能不時採取的任何補償補償、追回、追回或類似政策的規定。
7.生效日期
7.1本計劃自2022年5月16日(《生效日期》)起施行。
第二部分--備選方案
8.其他選項
8.1公司可按董事會決定的條款及條件，不時向合資格人士授予一份或多份期權。在授予該等選擇權時，在符合本計劃規定的情況下，公司應具體説明：
(A)參與者根據該等期權可購買的最高股份數目；
(B)參與者可根據期權購買其股份的行使價；及
(C)根據期權的期限，至最長十(10)年，自期權授予日期起計，參與者可在此期間行使期權或部分期權的一個或多個歸屬期間，以及任何其他歸屬條件(包括履約條件)。
8.2受購股權規限的每股股份的行使價須由董事會釐定，但在任何情況下，任何行使價均不得低於該購股權授出日市價的100%(100%)。
8.3除非董事會在適用的授出協議中另有指定，特定授出日期的25%購股權將於授出日期一週年歸屬並可予行使，其餘75%購股權將於授出日期15個月週年起至授出日期四年週年止按季等額分期付款歸屬及行使。
8.4在第8.6節的規限下，購股權將於授出日十週年屆滿(除非根據計劃或授出協議的條款提前行使或終止)。
8.5在符合本計劃和授予期權的條款的情況下，在根據第6.2條支付或以其他方式清償所有相關預扣債務的情況下，可不時通過向公司的註冊辦事處向公司交付由參與者或參與者的法定遺產代理人(視情況而定)簽署並以公司為收件人的書面通知，行使已授予的期權或部分期權。本通知須述明參與者或參與者的法定遺產代理人行使該等購股權的意向，以及當時行使該等購股權的股份數目，並須連同行使該等購股權的全數行使價款一併支付。
8.6-如果參與者的期權的正常到期日落在適用於該參與者的封閉期內，則該期權的到期日應延長至該封鎖期結束後的十(10)個工作日，無需採取任何進一步行動。上述延期適用於所有期權，無論授予日期如何，不應被視為第6.5節所述期權期限的延期。
9.終止僱用、死亡和殘疾--備選方案
9.1參與者終止時所持有的未到期期權應遵守第9條的規定，但在任何情況下，行使期權的期限不得晚於第8.1(C)、8.6或9.4條規定的最長期限的最後一天(視具體情況而定)。在行權期結束前未行使的期權，包括根據本第9條授權的任何延長行權期，在參與者終止日期或傷殘日期(視屬何情況而定)之後，應在行權期的最後一天自動失效。
9.2在適用的授予協議及第9.1條的規限下，若參與者因死亡或殘疾而終止，(I)若非參與者因死亡或殘疾而終止，參與者在授予日三週年之前或當日本應獲得的所有未行使期權將於參與者因死亡或殘疾日期終止後十二(12)個月內歸屬及行使，及(Ii)參與者因死亡或殘疾日期終止之日未獲授的所有未行使期權將被沒收。
9.3在適用的授予協議和第9.1條的約束下，如果參與者因死亡、殘疾或其他原因(包括辭職或非適用法律下的僱員自願退出服務)而終止，(I)參與者在終止前獲得的未行使期權應可在參與者終止後九十(90)天內行使並終止，以及(Ii)參與者在終止時未被授予的未行使期權將被沒收。
9.4除董事會根據第3.1條所享有的權利外，董事會可在參與者終止或喪失行為能力日期時，延長參與者的部分或全部期權的行使期限，但不得超過原到期日，和/或允許參與者的部分或全部期權在行使期限或部分期限內繼續授予。
9.5儘管本協議或任何授予協議另有規定，在參與者因任何原因終止的情況下，授予參與者的任何和所有當時未完成的既得和未獲授期權應立即被沒收和取消，而不會在終止時有任何考慮。
9.6為了獲得更大的確定性，參與者無權就任何未歸屬、已被沒收或未在期權到期之日之前行使的任何期權收取股份或現金付款，作為補償、損害賠償或其他，無論是與任何合同或普通法終止權利或其他有關或可歸因於任何合同或普通法終止權利或其他。
第三部分--股份單位
10.規則定義
10.1“授予價值”指就股份單位授予而分配給一名合資格人士的美元金額。
10.2“股份單位帳户”具有第12.1節規定的含義。
10.3“估值日期”指為計算授出的股份單位數目而釐定市價的日期，除非董事會另有決定，否則為授出日期。
10.4“歸屬期間”就股份單位授出而言，指董事會指明的期間，由授出日期起至該股份單位最後歸屬日期止。
11.申請資格和補助金的釐定。
11.1董事會可不時按董事會釐定的符合計劃的條款及條件向合資格人士授予一項或多項股份單位，惟董事會在釐定將予授予的合資格人士及每項授予的授予價值時，須考慮合資格人士與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何書面僱傭協議或服務合約的條款，並可考慮其全權及絕對酌情決定的其他因素。
11.2董事會須根據本部第III部釐定各授出股份的授出價值及估值日期(如非授出日期)。每份該等授出股份所涵蓋的股份單位數目將按該授出股份的授出價值除以股份於該授出股份估值日期的市價而釐定，四捨五入至下一個整數。
11.3就股份單位發出的每份授出協議須至少載明所證明的股份單位類型及授出日期、須接受該等授出的股份單位或主要業務單位的數目、適用的歸屬條件、適用的歸屬期間及終止時對授出的處理，並可指明董事會決定或根據計劃的任何其他條文所規定的與計劃條款一致的其他條款及條件。董事會可在本第III部下的授出協議中加入有關保密與本公司營運或業務有關的資料的條款或條件，而該等條款或條件須由參與者遵守，包括作為授予或歸屬股份單位的條件。
12.會計賬目和股息等價物
12.1股份單位賬户。
本公司或董事會指定的本公司附屬公司須為每名已獲授予股份單位的參與者或董事會指定的本公司附屬公司設立一個名為“股份單位户口”的賬户，該賬户將記入參與者根據第11條不時收取的股份單位及根據第12.2條任何股息等值股份單位的貸方。未能歸屬於參與者並根據第13條被沒收的股份單位，或支付給參與者或其受益人的股份單位，應予以註銷，並自該等股份單位根據本計劃被沒收或註銷或支付(視情況而定)之日起停止記錄在參與者的股份單位賬户中。為了更好地確定，如果參與者同時獲得了RSU和PSU，則此類RSU和PSU應分別記錄在參與者的股票單位帳户中。
12.2股息等值股份單位。
除授出協議另有規定外，倘於授出協議下的授出日期至根據授出協議授出的一個或多個配發單位的結算日期期間，已向登記在冊的股東支付現金股息(非常或特別股息除外)予登記在冊的股東，則若干股息等值的配發單位或多個配發單位(視屬何情況而定)應記入作為該授出協議一方的參與者的股份單位。如果參與者的股份單位賬户中的RSU或PSU是股票，則此類額外RSU或PSU的數量將通過除以支付股息或分配股票當日的市場價格來計算，計算方法是將本應支付給該參與者的股息或分配的總股息或分配除以股票。授予參與者的額外RSU或PSU將遵守與相應的RSU或PSU相同的條款和條件，包括歸屬和和解條款，視情況而定。
13.股份單位的歸屬和清償
13.1歸屬。
在符合本第13條和適用的授予協議的情況下，接受授予的股份單位和記入參與者的
有關該等股份單位的股份單位户口須按管限該等授予的授予協議所指明的比例及歸屬日期歸屬，惟參與者於有關歸屬日期或之前並未經歷終止。
13.2和解。
參與者的RSU和PSU根據授予協議中規定的適用乘數(如果有)進行調整，並向下舍入到最接近的RSU或PSU(視情況而定)的整數，應在按照第13.1或13.6條(視屬何情況而定)歸屬參與者或其受益人後，根據適用的授予協議的條款，通過如下規定的分配方式進行結算。在所有情況下，除非《授予協議》規定RSU和PSU只能通過發行股份進行結算，否則和解將在歸屬後的合理可行範圍內儘快進行，無論如何，和解將於參與者提供與RSU或PSU的授予相關的服務的下一年的第三年的12月31日或之前進行。結算方式為：為當時結算的每個RSU或PSU發行一股股份、以現金(在第13.3節的規限下)結算RSU或PSU歸屬日的一股市價的現金支付、或股份和現金的組合，所有這些均由董事會酌情決定，或按適用授予協議的規定，並須根據第6.2節支付或以其他方式清償所有相關扣留責任。
為了更具確定性，對於身為美國納税人的參與者，應在歸屬發生當年的次年3月15日之前達成和解。
13.3%推遲了和解。
如果在沒有本第13.3條的情況下，參與者的股票單位將在適用於該參與者的封閉期內結算，則此類結算應推遲到封閉期結束之日的下一個交易日(或在可行的情況下，在封鎖期結束後的10個工作日內)，以現金結算的任何RSU或PSU的市場價格將在緊接結算日之前的交易日確定。
13.4：未能進行背心。
在《授出協議》及本第13條條款的規限下，所有未歸屬及於參與者終止時未歸屬的股份單位將立即被沒收。為提高確定性，參與者無權就任何未歸屬或根據本協議被沒收的RSU或PSU收取股份或現金支付，作為補償、損害或其他，無論是與任何合同或普通法通知期間或其他有關或可歸因於任何合同或普通法通知期或其他原因。
13.5人辭職。
在適用授出協議及第13.9條的規限下，倘若參與者因參與者辭職(與本公司或本公司附屬公司的建設性解僱無關)而終止，則於終止前尚未歸屬的任何股份單位，包括與該等股份單位有關的股息等值股份單位，均不得歸屬，而所有該等股份單位均須立即沒收。
13.6人死亡。
在適用授予協議的規限下，在參與者因死亡而終止的情況下，(I)在參與者死亡日期之前授予參與者的所有未歸屬的RSU，包括與該等RSU相關的股息等值RSU應歸屬；及(Ii)在參與者死亡日期之前尚未歸屬的所有PSU，包括與該等PSU相關的股息等值PSU，應根據適用業績條件下的目標業績進行歸屬。
13.7殘疾。
如參與者傷殘，股份單位，包括與該等股份單位有關的股息等值股份單位，將繼續根據授予協議的條款歸屬及結算。
13.8無故終止合同。
在適用的授予協議和第13.9條的約束下，如果參與者無故終止(包括公司或公司子公司的推定解僱)，未歸屬的股份單位應歸屬如下：
(A)終止時歸屬的未歸屬RSU的數量由公式A×B/C確定，其中
A等於與該授予有關的以前未歸屬的RSU的總數和關於該RSU的股息等值RSU，
B等於與該授予有關的轉讓期的第一天至參與者終止日期之間的總天數，以及
C等於與該授予相關的歸屬期內的總天數。
(B)終止時歸屬的未歸屬PSU(如有)的數量由公式A×B/C確定，其中
A等於與這種贈與有關的PSU的總數，以及關於此類PSU的股息等值PSU的總數，如果參與者在考慮到適用的履行條件得到滿足的程度後，在適用的歸屬期間結束之前沒有經歷終止，則該PSU將被歸屬；
B等於與該補助金有關的履約期的第一天與
參與者的終止日期，以及
C等於與此類補助金有關的履約期內的總天數。
終止後，參與者不再有權獲得RSU或PSU，並放棄任何與合同或普通法終止權利或其他權利相關或可歸因於此的損害索賠。
13.9.歸屬的延期。
董事會可於終止或傷殘日期延長股份單位歸屬期間，但不得超過適用歸屬期間的原定期限。
13.10因故終止合同。
如果參與者因公司或附屬公司的原因而被終止，在參與者因此原因終止日期之前尚未歸屬的任何股份單位，包括該等股份單位的股息等值單位，在終止日期後不得歸屬。除為滿足適用僱傭或勞工標準法例的明訂最低要求外，所有於終止日期仍未清償的股份單位(既得及非既得)應立即沒收。參與者在終止後不再享有共享單位的權利，並放棄任何與任何合同或普通法終止權利或其他相關或可歸因於任何損害賠償的索賠。
14.行使股東權利
14.1.沒有股份權利。
股份單位不是股份，授予股份單位不會賦予參與者任何股東權利，包括但不限於投票權、股息權利或清盤權利。
展品“A”
FSD Pharma Inc.股權激勵計劃
適用於美國納税人的特別規定
本表列出了適用於美國納税人的FSD Pharma Inc.股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的特殊條款。儘管本計劃有任何其他規定，本附件仍適用於此類參與者。本計劃中其他地方定義並在此使用的術語應具有本計劃中規定的含義，並可不時修改。
定義
“殘疾”僅就構成《守則》第409a條規定的遞延補償的賠償而言，是指《守則》第409a條所界定的“殘疾”。
“合資格人士”指身為董事公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或其顧問或顧問的自然人，而董事會認為該自然人因其職位或工作的性質而能夠為公司的成功作出貢獻；但在下列情況下，顧問或顧問不符合資格：(A)他或她沒有向公司或其任何附屬公司提供真誠的服務；(B)他或她在籌資交易中提供與提供或出售證券有關的服務；或(C)他或她直接或間接地推動或維持公司的證券市場。合格人員一詞還包括前合格人員以及已故合格人員遺產的遺囑執行人、管理人或受益人、監護人或無行為能力前合格人員委員會的成員，或法律正式授權管理前合格人員的遺產或資產的類似人，但僅限於行使股票期權和隨後出售股份的目的。
“市場價”僅就“行使價”一詞而言，指(A)如股份於聯交所上市，則指於授出日每股在聯交所的收市價；(B)如股份於多於一間聯交所上市，則指根據上文(A)段就股份上市的主要證券交易所釐定的公平市價，由董事會釐定；及(C)如股份並非在聯交所上市買賣，則為董事會根據守則第409A條真誠釐定為股份公平市價的價格。
“離職”是指根據美國財政部條例第1.409A-1(H)節的規定，在公司和被視為公司單一僱主的任何實體中的此類僱傭或服務終止，從而可以合理地預期不會再提供任何服務。
“指定僱員”指符合守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“指定僱員”定義的美國納税人。
對照治療的變化
即使有任何相反情況，倘若控制權變更事件並不構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司根據守則第409A條對本公司大部分資產的所有權變更，且本公司根據守則第409A條判定根據本計劃作出的任何獎勵構成遞延補償，則董事會可全權酌情決定，該等獎勵的歸屬可自控制權變更生效之日起加速，但本公司應於其原定付款日期支付該等賠償金，但在任何情況下不得超過原付款日期後九十(90)天。
遵守第409A條
雙方的意圖是，本計劃項下的付款和福利符合或不受本守則第409a節的規定限制，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和管理以符合其規定。儘管本計劃中有任何相反規定，但為避免準則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，參與者不得被視為已終止受僱於公司，除非參與者將被視為已從公司離職。根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為本準則第409a節規定的單獨確定的付款，除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在本準則第409a節所定義的“短期延期期間”內到期的任何付款不得被視為遞延補償。在不限制前述規定的情況下，即使本文有任何相反規定，為避免準則第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接指定員工離職後六(6)個月期間根據本計劃(或本公司的任何其他計劃或協議)應支付的金額和提供的福利應改為在指定員工離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(或死亡，如果更早)。該計劃和根據該計劃發佈的任何授標協議可在麻管局認為必要的任何方面進行修訂，以保持對《守則》第409a節的遵守。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款將豁免或遵守本守則第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。各參賽者須自行負責支付本守則第409a條所規定的任何税項及罰金。