附件10.8

諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2022年12月23日(“生效日期”)由主要營業地址位於多倫多貝街365號Suite，800，on M5H 2v1的安大略省公司Flora Growth Corp.(“Flora Growth”)和Clifford Starke(“顧問”)簽訂。顧問和植物生長在這裏被稱為“當事人”或“當事人”。

鑑於，弗洛拉增長在納斯達克資本市場上市，希望聘請總裁擔任其顧問；以及

鑑於，顧問希望在本文規定的生效日期加入弗羅拉成長公司，擔任總裁。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和承諾，以及其他良好和有價值的對價--本協議雙方特此確認已收到和充分--雙方同意如下：

1.術語

根據本協議中規定的條款和條件，Flora Growth應聘請顧問，而Flora Growth應聘請顧問。除非根據下文第5節提前終止，否則根據本協議的顧問聘用期為兩(2)年，自生效之日起至2024年12月__日(以下簡稱“期限”)結束。就下文第5節而言，不續簽本協議並不構成終止本協議項下的顧問。顧問與FLORA GROUP的聘用期應為“聘用期”。

2.職銜；職責

(A)自生效之日起，聘請總裁為顧問。顧問應向FLORA GROUP的首席執行官(“CEO”)報告，首席執行官擁有指導、控制和監督顧問活動的最終和專有權力。顧問應履行首席執行官可能不時分配給他的與其職位一致的服務。顧問受僱於與弗洛拉增長公司的受託關係。除上述規定外，顧問應履行與他不時被任命擔任任何其他弗洛拉成長顧問職位或任何弗洛拉成長的相關或附屬實體的職責一致的職責，包括但不限於特許經營環球健康公司(統稱為“弗洛拉附屬公司”)。為免生疑問，可在任何FLORA關聯公司的職位上任命、撤換和重新任命顧問，除解除FLORA GROUTH顧問的職務外，任何此類行動均不構成本協議項下顧問的終止。

(B)顧問應在其家庭辦公室或遠程辦公室履行本協議規定的職責；但是，顧問的職責需要廣泛和長期的出差，雙方預計，出差可能涉及大約40%(40%)的時間，並根據業務緊急情況進行波動。

3.服務範圍

(A)一般規定。除本協議另有規定外，諮詢人應將其大部分業務時間、注意力、技能和精力用於履行本協議項下的職責。在該等活動不影響其對FLORA GROUP或FLORA附屬公司履行職責的範圍內，顧問可：(I)從事個人投資及慈善、專業及公民活動；(Ii)在FLORA GROUP及FLORA附屬公司以外的非競爭性公司(或其他實體)的董事會(或其他管治機構)任職；及(Iii)參與FLORA GROUP董事會批准的額外活動及在該等額外的董事會(或其他管治機構)服務(統稱為“外部活動”)；但是，如果弗羅拉生長公司董事會(“弗羅拉生長委員會”)以其唯一和絕對的酌情決定權指示，該顧問應立即停止任何外部活動。顧問不得在任何公司(或任何其他實體)的董事會(或其他管理機構)中任職，從事與FLORA GROUP或FLORA聯屬公司的活動相競爭的活動，也不得參與由FLORA GROGH董事會以其唯一和絕對酌情決定權確定的可能造成實際或明顯利益衝突的活動。顧問應盡其所能履行其職責，應遵守弗洛拉增長公司公佈的政策和程序，並應盡其最大努力促進弗羅拉增長公司及其附屬公司的利益、聲譽、業務和福利。

4.薪酬和福利

(A)費用。Fora Growth應向顧問支付每年320,000美元的總基準費(“基準費”)。為免生疑問，顧問作為官員、董事或任何其他FLORA附屬公司的僱員，無權收取任何其他費用。基本費用應根據FLORA GROUP的正常薪資做法支付，但不低於每月支付的頻率，顧問應負責及時支付所有所得税和適當政府機構可能要求的其他税收。植物生長委員會應結合其對高級官員工資的定期審查，每年審查顧問的基本費，並在植物生長委員會認為其唯一和絕對酌情適當的情況下對其基本費進行適當的增加。

(B)激勵性薪酬

(I)於生效日期，根據本公司2022年激勵薪酬計劃，顧問將獲授予100,000股限制性股票，該等股份將於授予日期起計一年內歸屬。從2023財年開始，顧問將有資格獲得目標金額為基本費用的80%(80%)的“可自由支配的年度獎金”。支付給顧問的每項酌情年度獎金的金額(如有)應由FLORA GROUP董事會根據其認為適當且可能高於或低於目標金額的標準，由FLORA GROUP董事會自行決定。在植物生長委員會接受適用年度的財務結果後，植物生長委員會應立即確定支付給顧問的酌情年度獎金(如有)的金額。顧問有權獲得某一年的酌情年終獎(如果有的話)，只要他在發放酌情年終獎的那一年的最後一天是顧問。應在實際可行的情況下儘快但不遲於業績年度的下一年3月15日支付發給顧問的每項可自由支配的年度獎金。在符合上述規定的情況下，顧問有權按比例獲得因本協議根據下文第5(B)或(C)條終止而發生的任何部分日曆年度的可自由支配年度獎金。

(Ii)自2023財政年度開始，顧問有資格參與任何股權補償計劃，而根據該計劃，職位相近的FLORA GROUP及其附屬公司的高級職員有資格因為FLORA GROUP提供的服務而獲得股權獎勵(“EIP”)。授予顧問的任何EIP獎勵的條款和金額應由FLORA Growth Board以其唯一和絕對的酌情權決定。在企業投資促進計劃下支付的金額(如果有)的結構應在必要的時間和金額提供流動資金，以使顧問能夠及時支付因根據企業投資促進計劃支付給他的任何激勵性補償而應支付的所有所得税和就業税。

(Iii)顧問可能有資格參加其他激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時提供給FLORA GROUP或FLORA附屬公司的高級管理人員。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，顧問有權獲得任何可自由支配的年度獎金，以及根據企業投資促進計劃或任何其他激勵薪酬計劃授予顧問的任何獎勵，應由FLORA GROUP董事會決定和批准，在每種情況下，均應由FLORA GROUP董事會行使其唯一和絕對的酌情權。

(C)其他福利。顧問應有權根據不時生效的弗洛拉增長政策獲得帶薪休假和假日工資，並有權參加弗洛拉增長作為政策事項延伸至弗洛拉增長高級管理人員時的人壽、健康和殘疾保險、養老金、遞延補償和激勵計劃、股票期權和獎勵、績效獎金和其他福利。

(D)業務費用的報銷。FLORA GROUP應按照FLORA GROUNT根據本協議不時採用的報銷政策和程序，並在顧問提交合理的文件、費用報表、憑證和其他FLORA GROUNT合理要求的其他支持信息後，補償顧問因履行其在本協議項下對FLORA GROUNT和其他FLORA關聯公司的職責、責任或服務而發生或支付的所有合理的差旅、娛樂和其他費用。儘管有上述規定，未經FLORA Growth首席執行官事先書面批准，顧問無權在任何日曆月獲得超過15,000美元的報銷。

5.終止合同

(A)弗洛拉生長公司因故終止。在書面通知下，Fora Growth可隨時因任何原因終止顧問的聘用。就本協議而言，“終止原因”應指下列任何一種情況：(I)在判決前對初犯感化顧問定罪或提出認罪，或Nolo Contenere顧問犯有任何重罪或任何其他涉及不誠實的罪行；(Ii)與僱傭有關的欺詐、挪用或挪用公款；(Iii)顧問違反對FLORA GROUTH或任何FLORA附屬公司的受託責任或忠誠義務；(Iv)顧問故意不履行或拒絕執行首席執行官或FLORA Growth董事會的任何合法書面指示；(V)顧問在履行其為FLORA GROUP或任何FLORA附屬公司指派的職責時嚴重疏忽；(Vi)顧問的任何故意行為或不作為，而該等行為或不作為是弗洛拉生長委員會合理地認為可能會對FLORA Growth或任何FLORA關聯公司的業務或誠實及公平交易的聲譽產生重大不利影響的；(Vi)顧問在向顧問發出書面通知描述違反行為後三十(30)天內，對本協議或與FLORA GROUP或任何FLORA關聯公司簽訂的任何其他合同的重大違約行為(如果能夠治癒，則由FLORA Growth董事會根據其合理判斷確定)；或(Vii)顧問在向顧問發出書面通知後三十(30)天內實質性違反任何適用的弗洛拉生長政策或任何弗洛拉附屬公司的政策，但未治癒(如果能夠治癒，由弗洛拉生長委員會在其合理判斷中確定)。就本第5(A)條而言，如果諮詢師惡意從事此類行為，或沒有合理依據相信此類行為符合法律或其他方面的最大利益，則該行為是“故意的”。

(B)植物生長無故終止。Fora Growth可在六十(60)天書面通知後，隨時終止顧問的聘用，而無需任何理由。在通知期限的全部或任何部分期間，FLORA GROUP擁有唯一和絕對的酌情決定權，可(I)解除顧問的全部或任何部分職責，且該行為不構成充分理由，和/或(Ii)提供代通知金，即就未發出通知的每一天支付一天的基本費用。根據下文第6(C)(I)節的規定，任何代通知金不得抵銷任何權利顧問可能需要支付的遣散費。

(C)顧問有充分理由終止工作。顧問可在有充分理由的情況下，在弗洛拉增長顧問發出六十(60)天的書面通知後，隨時終止其與弗洛拉增長的僱傭關係。顧問不得因充分理由而終止本協議，除非及直至他已向FLORA GROGH提供顧問認為是有充分理由的行為的書面通知(該通知必須明確指出該行為構成本協議項下“有充分理由”辭職的依據)，該書面通知應在第一次發生該事件後六十(60)天內提供，而FLORA GROGH未在收到該書面通知後三十(30)天內對該行為進行合理補救。就本協議而言，終止的“充分理由”應指下列任何一種情況：(I)顧問職責或責任的實質性減少；(Ii)顧問基本費的大幅減少；或(Iii)Flora Growth嚴重違反本協議。如本文所用，“顧問職責或責任的實質性減少”是指在持續的基礎上指派給顧問的重大職責和責任，這些職責和責任與擔任弗羅拉成長顧問職位的人員合理預期的職責存在重大不一致，甚至大大低於這些職責和責任。為免生疑問，將顧問從FLORA附屬公司的任何職位上撤職不應構成充分的理由。

(D)顧問去世或喪失行為能力。顧問與弗洛拉成長的僱傭關係應在其死亡後立即終止，或在下文規定的書面通知後立即終止。在本協議中使用的“殘疾”是指永久性的身體或精神損傷，使顧問在超過一百八十(180)天的時間內不能履行其在本協議項下的職責。如果因顧問殘疾而終止聘用顧問，任何一方應提前三十(30)天向另一方發出書面通知。本第5(D)條的解釋和適用與禁止基於殘疾的歧視、騷擾或報復的任何法律、法規、法規和條例一致。

(E)顧問在沒有充分理由的情況下解僱。顧問可在給予弗洛拉增長公司六十(60)天書面通知後，在沒有充分理由的情況下隨時終止其與弗洛拉增長公司的合同。在通知期限的全部或任何部分期間，FLORA GROUP擁有唯一和絕對的酌情決定權，可(I)解除顧問的全部或任何部分職責，且該行為不構成充分理由，和/或(Ii)提供代通知金，即就未發出通知的每一天支付一天的基本費用。根據下文第6(C)(I)節的規定，任何代通知金不得抵銷任何權利顧問可能需要支付的遣散費。

6.終止的效力

(A)一般規定。無論因何種原因終止本協議(以下第6(E)(I)和(Ii)條分別涉及的因顧問死亡或傷殘而終止)，諮詢師均有權獲得下列各項：(I)在終止生效日期之前支付其基本費用的任何未付部分；(Ii)對其根據上文第4(D)條履行職責而發生的任何未償還的合理業務費用進行補償；(Iii)法律要求的範圍內的持續保險福利；以及(Iv)支付任何獎金或其他獎勵薪酬計劃、任何其他員工福利計劃或FLORA GROUP或FLORA附屬公司的任何其他員工福利計劃或計劃所要求的任何完全既得利益但未支付的權利。

(B)因有因由而被植物生長終止。如果FLORA GROUP因故終止了顧問的聘用，則顧問無權根據本協議向FLORA GROUP或其任何高級管理人員、董事、僱員或股權持有人就終止聘用或終止顧問在任何FLORA聯屬公司擔任的任何其他職位提出任何權利或索賠，但僅收取上文第6(A)節所述的付款和福利除外。

(C)弗洛拉生長無故終止，或顧問有充分理由終止。如果FLORA GROUP根據上述第5(B)節無故終止顧問的聘用，或顧問根據上述第5(C)節有充分理由終止其聘用，並且此類終止在任期內有效，則顧問應僅有權獲得，除上述第6(A)節所述的項目外，FLORA GROUP還應支付以下費用：

(I)按聘用最後一天的有效費率計算的基本費用(“遣散費”)減去法律規定的所有工資扣減和扣繳的總額。50%(50%)的遣散費應在解除生效日期後的第三個營業日(“付款日”)一次性支付，其餘50%(50%)的遣散費應從終止生效日起分十二(12)個月平均分期支付；然而，第一筆此類付款將在付款日支付，並將包括如果解除生效日發生在終止生效日的情況下本應更早支付的所有款項。支付遣散費的十二(12)個月期間稱為“遣散費付款期”。

(Ii)顧問根據上文第4(B)(I)節有權在其聘用無故或有充分理由終止的歷年按比例分得的任何酌情年度獎金，該酌情金額由FLORA GROUP董事會真誠地確定，並根據終止年度聘用顧問的天數按比例分配。這種按比例計算的獎金應不遲於離職當年的下一年3月15日支付給顧問，在任何情況下，任何可自由支配的金額的確定方式不得與為仍受僱的弗洛拉增長高級官員確定的該等金額不同。

(D)顧問在沒有充分理由的情況下解僱。如果諮詢師在沒有充分理由的情況下終止本協議，諮詢師僅有權獲得第6(A)節所述的付款和福利。

(E)因死亡或殘疾而終止

(I)如果顧問的聘用因其死亡而終止，顧問的遺產有權獲得：(A)到其死亡之日為止未支付的基本費用的任何部分，(B)支付任何獎金或其他獎勵薪酬計劃或任何其他FLORA GROUP或FLORA聯屬公司員工福利計劃或計劃的條款所要求的任何完全既得但未支付的權利，及(C)根據上文第4(B)(I)條本應有權就其死亡的日曆年度按比例獲得的任何酌情年度獎金，在向FLORA GROUP仍受僱的高級官員支付酌情年度獎金時按比例支付。除第6(E)(I)條規定外，顧問的遺產無權獲得任何遣散費或福利或其他因其死亡而終止的款項；以及

(Ii)如果顧問的聘用因其殘疾而終止，他有權領取基本費，直至因其殘疾而被終止之日為止。顧問還應有權在因其殘疾而終止聘用的日曆年內按比例獲得任何可自由支配的年終獎，該分紅是他根據上文第4(B)(I)條有權獲得的，在向仍在受僱的FLORA GROUP高級管理人員支付可自由支配的年終獎時支付。除第6(E)(Ii)條所規定者外，諮詢師不得獲得遣散費或因其殘疾而被解僱的福利。

(F)不續約。如果合同因合同期滿而終止，則諮詢師僅有權收到上述第6(A)節中提到的項目。

(G)控制權變更後的終止。如果在期限內發生控制變更(定義見下文)，應適用以下規定：

(i) 無故終止或有充分理由終止。如果FLORA GROUP無故終止顧問的聘用，或顧問在控制權變更後十二(12)個月內有充分理由終止聘用，則根據上文第6(C)節的規定，終止應視為終止；但遣散費應增加至顧問基本費的1.5倍(1.5倍)。

就本協議而言，“控制的變更”指(I)植物生長所有權的變更，(Ii)植物生長資產所有權的變更，或(Iii)本文所述並根據1986年國內税法(下稱“準則”)第409a條解釋的植物生長有效控制的變更。

(A)“Flora Growth的所有權變更”應發生在任何人獲得或作為一個集團獲得Flora Growth股權的所有權之日，該股權連同該個人或該集團持有的股票一起，構成Flora Growth股權的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上。然而，如果任何人士或以集團名義行事的人士被認為擁有Flora Growth股權的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，則同一人士或以集團身份行事的人士收購額外股份不會被視為導致Flora Growth的所有權發生變化。任何人士或以集團身份行事的人士所擁有的股權百分比，如因FLORA GROUP收購其股權以換取物業的交易而增加，應視作收購股權。

(B)“Flora Growth資產所有權的變更”應發生在任何人士收購(或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已經或已經收購)，且其總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前所有資產總公平市價的85%(85%)之日。就此目的而言，公平市價總值是指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的弗洛拉增長資產的價值，或被處置的資產的價值。

(C)在任何十二(12)個月期間內，超過百分之五十(50%)的植物生長委員會成員由未經植物生長委員會現有成員多數認可的董事取代之日起，即發生“植物生長有效控制的變更”。

以下解釋規則適用於解釋控制變更的定義：

(D)“個人”指經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，但由Flora Growth發起或維持的員工福利計劃以及由Flora Growth控制的實體或Flora Growth在註冊公開發行中的股權承銷商除外。

(E)如果個人是與FLORA GROUP進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則應被視為“作為一個集團(或集團)行事的人”。倘一名人士同時擁有Flora Growth及進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的另一間公司的股權，則該持有人僅就引起變更的實體的所有權而非就Flora Growth的所有權而言，被視為與其他持有人作為一個集團行事。任何人士不得僅因同時購買同一實體的資產或同時購買或擁有同一公司的股票，或因同一公開招股而被視為以集團的身分行事。

(F)就本定義而言，公平市價應由植物生長委員會釐定。

(G)控制權的變更不應包括代碼第409a節所述的轉讓給相關人士。

(H)就本定義而言，法典第318(A)條適用於確定所有權。作為既得期權基礎的股權被視為由持有該既得期權的個人擁有(而作為非既得期權基礎的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，就上一句而言，如果一項既得期權可對非實質上既得的股權行使(如《國庫條例》第1.83-3(B)和(J)節所界定)，則作為期權標的的股權不被視為由持有該期權的個人所有。

(H)遣散費所需的解除協議。根據上文第6(C)、(D)、(E)或(G)條的規定，在顧問以附件A的形式在所有實質性方面簽署並交付分離和全面釋放協議(“釋放協議”)且釋放協議已生效且不可撤銷(其日期為“釋放生效日期”)之前，FLORA Growth不得開始支付與終止聘用有關的聘用後付款，所有這一切必須在顧問終止聘用後第三十(30)天(或適用法律可能要求的較晚截止日期)之前發生。

(I)分居時的付款。儘管本第6條有任何相反的付款規定，但與本協議項下離職相關的所有付款應在下列日期中的最遲日期支付：(I)在顧問終止聘用及其交付後第三十(30)天，且未撤銷已簽署的離職協議；(Ii)在下文第11(B)條所要求的範圍內，即顧問離職後六(6)個月的第一個工作日；或(Iii)任何延期補償計劃的條款所要求的付款日期，但須遵守守則第409a節的要求。根據本規定，在這些日期之前應支付的款項應延期支付。顧問不應保留根據分居協議選擇任何付款的納税年度的能力，如果任何付款可以在兩(2)個納税年度中的一個(1)納税年度內支付，則應在較晚的納税年度支付。本協議項下的所有付款均需繳納所有適用的聯邦、州和地方税預扣。

(J)合作。在參與期結束後，如果FLORA GROGH或FLORA附屬公司提出要求，顧問應協助並配合FLORA Growth和FLORA附屬公司有序地將工作移交給其他人。諮詢顧問應與FLORA GROGH及FLORA聯屬公司合作，並回應他們中任何一方提出的有關其各自業務事項的信息請求，併合理地協助FLORA GROUP及FLORA聯營公司(視屬何情況而定)處理與FLORA GROUP或任何FLORA聯屬公司的業務有關的任何訴訟、威脅訴訟或仲裁程序，以確定哪些業務顧問對此有所瞭解，而FLORA GROUP應償還顧問因此類協助而實際產生的合理費用，包括律師費和開支。

7.保密

(A)專有信息的定義。諮詢人承認，他可能得到或可能以其他方式收到或有權接觸到與FLORA GROGH或FLORA附屬公司過去、現在或將來的業務活動、戰略、服務或產品、研究和開發；財務分析和數據；改進、發明、流程、技術、設計或其他技術數據；利潤率和其他財務信息；費用安排；租賃、資產管理協議和其他合同的條款和內容；租户和供應商名單或用於營銷或開發的其他彙編；保密的人員和工資信息；或與弗洛拉生長或任何弗洛拉附屬公司或第三方以保密方式向其中一方或兩者提供專有信息的行政、管理、財務、營銷、租賃或銷售活動有關的其他信息。所有此類信息，包括包含此類信息的任何材料或文件，應由FLORA GROUP、FLORA關聯公司和顧問視為FLORA GROUP和FLORA關聯公司的專有和機密信息(以下簡稱“專有信息”)。

(B)免責條款。儘管有上述規定，專有信息不應包括(I)在正常業務過程中由FLORA Growth或FLORA關聯方在非保密基礎上向第三方傳播的信息；(Ii)非因顧問或任何其他人違反任何職責而在公共領域中傳播的信息；或(Iii)FLORA GROGH或FLORA關聯方(視情況而定)不認為是機密的信息。

(C)義務。無論是在聘用期內，還是在因任何原因終止聘用期後(包括合同期滿)，諮詢師均應保留和保護專有信息及其所有實體形式的機密性，無論是在簽署本協議之前還是之後向其披露。此外，顧問不得(I)在沒有合法業務需要的情況下向任何第三方(包括FLORA Growth或FLORA聯屬公司的員工)披露或傳播專有信息；(Ii)在沒有有效商業目的的情況下，從FLORA GROUP或FLORA聯屬公司的任何場所中刪除專有信息；或(Iii)在保密限制期限內，為其自身或任何第三方的利益使用專有信息。

(D)根據經2016年《保護商業祕密法》修訂的《1996年經濟間諜法》發出的豁免權通知

(I)儘管本協議有任何其他規定，顧問不應根據任何聯邦或州商業祕密法對以下商業祕密的任何披露承擔刑事或民事責任：

(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密作出；及(2)純粹為舉報或調查涉嫌違法而作出的；或

(B)是在訴訟或其他法律程序中蓋章存檔的申訴或其他文件中作出的。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，如果顧問因報告涉嫌違法行為而提起訴訟，要求弗洛拉增長公司進行報復，顧問可向顧問的律師披露弗洛拉增長公司的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果顧問：

(A)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及

(B)除非依據法庭命令，否則並無披露該商業祕密。

(E)與政府機構的溝通。本協議或弗羅拉增長與顧問之間的任何其他協議或弗羅拉增長的任何政策中均無任何規定：

(I)禁止顧問與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業健康和安全管理局、證券交易委員會或任何其他政府機構(各自為“政府機構”)就潛在的違法行為進行溝通；

(Ii)限制顧問的能力，而不通知弗洛拉生長或獲得其批准：

(A)向政府機構提出指控或申訴；

(B)參與由政府機構進行的調查或法律程序；或

(C)向政府機構提供與調查或法律程序有關的資料或文件。

(Iii)限制顧問因向政府機構提供資料而獲得報酬或獎勵的權利。

(F)歸還專有信息。顧問承認，弗洛拉Growth預先存在、使用或在其聘用過程中生成的所有專有信息均為FLORA Growth及其關聯公司(視情況而定)的財產，顧問持有和使用該等信息，例如作為FLORA Growth或FLORA關聯公司的受託人，並受FLORA Growth和FLORA關聯公司的獨家控制。顧問應在合同期內應弗羅拉增長委員會或適用的弗洛拉附屬公司的要求，隨時向弗洛拉增長公司或弗洛拉聯屬公司交付包含專有信息的所有文件和其他有形物品(包括磁盤和其他存儲介質)(X)，以及(Y)在合同期終止後立即交付。

8.競業禁止

以下定義應適用於本第8節的目的：

(I)“競業”是指從事銷售、製造或分銷大麻或大麻相關產品的業務的任何自然人或實體。

(Ii)“客户”是指任何與FLORA GROUTH或FLORA聯屬公司簽訂了現有銷售合同或從FLORA聯營公司購買了大量商品和/或服務的人。

(Iii)“潛在客户”是指顧問或FLORA GROUTH或任何FLORA聯屬公司向其發送或交付書面銷售建議書、報價或合同的任何個人或實體，或顧問或FLORA GROUT或任何FLORA聯屬公司為了將該個人或實體發展為FLORA GROUP或FLORA聯屬公司的客户而與其進行業務聯繫的任何個人或實體。

(Iv)“限制區”是指在訂約期內，在美國境內以及在弗羅拉生長公司和任何弗羅拉附屬公司的業務計劃中包括的任何其他地理區域。

(V)“限制期”是指聘用期和顧問因任何原因終止聘用期、辭職或終止後的十二(12)個月。

(6)“招攬”是指為發展或繼續業務關係而故意招攬、召喚或發起與個人或實體的通信或聯繫。

(A)限制競爭。在限制期內，諮詢師不得直接或間接地以個人或其他個人或實體的身份，無論是作為所有者、僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表、股東或其他身份參與、參與、參與或為限制區域內的任何競爭業務從事業務；然而，第8(A)條並不禁止諮詢師(I)擁有任何上市公司5%(5%)或以下的流通股，(Ii)擁有經FLORA Growth董事會批准並在本協議附件B中列出的任何其他實體的股權，或(Iii)在任何FLORA附屬公司的董事會任職。

(B)非招攬客户。在限制期內，顧問不得(代表FLORA GROUP或FLORA聯屬公司)直接或間接代表其本人或代表任何其他人士，就FLORA GROUP或FLORA聯屬公司在顧問終止聘用之日為進行、營銷或提供競爭業務的目的而進行或計劃進行的任何業務線招攬任何客户或潛在客户或任何FLORA聯營公司。

(C)非徵求僱員意見。在受限期間，顧問不得直接或間接招攬、僱用或促使任何企業(弗羅拉增長或弗羅拉增長的關聯公司除外)招攬或聘用任何當時或在顧問終止為弗洛拉增長或任何弗羅拉關聯公司的僱員之前兩(2)年內的任何時間，並且在該僱員離開弗羅拉增長或弗洛拉關聯公司時、董事、總裁、高級副總裁、總裁顧問或類似職位的任何人員。除非這種行動是在正常的招聘過程中進行的(例如，一般向公眾或行業內傳播的招聘邀請函，而不是直接針對任何此類FLORA GROUP或FLORA附屬公司的員工的招聘邀請函)。

(D)致謝。顧問承認，由於他與弗洛拉增長公司的合作，他將獲得許多關於弗洛拉增長公司和弗洛拉附屬公司過去、現在和未來業務的專有信息，以及接觸到弗洛拉增長公司與其他弗洛拉附屬公司及其各自的客户和員工之間的關係。顧問進一步承認，FLORA GROUP及FLORA聯屬公司的業務競爭非常激烈，他在合約期及限制期內對該業務的競爭將嚴重損害FLORA GROUP及FLORA聯屬公司(視情況而定)。顧問明白，第8條所載的限制是合理的，是“植物生長”和植物附屬公司的合法保護所必需的，並且不會不適當地限制他謀生的能力。

(E)司法修改；可分割性。如果有管轄權的法院或仲裁員確定本第8條的任何條款過於寬泛或無法執行，雙方當事人的意圖是，該法院或仲裁員應對該條款進行必要的最低限度的修改，以使該條款可執行，然後執行修改後的條款。如果本協議的任何條款不能被執行，儘管如第8(E)條所規定的司法修改，該不可執行的條款應從本協議中分離出來。

(F)繼承人和受讓人。植物生長及其繼承者和受讓人可能會強制執行這些限制性公約。

9.顧問意見書

該顧問代表並保證，他了解上文第2節所述其職位的基本職能，並且在法律允許或不允許的情況下，他能夠履行總裁的所有基本職能。此外，除本協議另有規定外，顧問目前不對任何與本協議不一致或衝突的個人、企業或其他實體承擔任何合同或其他性質的義務，或妨礙其履行本協議項下的義務。

10.Arbitration

(A)陪審團放棄審判、仲裁。雙方之間關於雙方訂婚關係或終止該關係的所有問題、事項和爭議，包括本協議或任何違反本協議的行為，均應提交安大略省多倫多具有約束力的仲裁併由其作出決定。顧問代表顧問及其代理人或受讓人同意，除本款另有規定外，所有因本協議、顧問與Flora Growth的聘用或該合約的終止而產生的所有潛在可訴索償或爭議，均應根據《聯邦仲裁法》提交最終且具約束力的仲裁。根據JAMS的《商事仲裁規則》和《調解程序》，仲裁將在雙方都能接受的有堵塞的仲裁員面前進行。如果當事各方不能就仲裁員達成一致，則索賠或爭議應由根據適用的JAMS規則選定的單一仲裁員進行仲裁。本仲裁協議涵蓋所有可根據適用的聯邦、州或地方法律提交給聯邦、州或地方法院或機構的申訴、爭議、索賠或訴訟理由，這些申訴、爭議、索賠或訴訟因顧問與弗洛拉增長公司的聘用及其終止有關或與此相關，包括顧問可能對弗洛拉增長公司或其高級管理人員、董事、主管、經理、員工或代理以此類或其他身份提出的索賠，或弗洛拉增長公司可能對顧問公司提出的索賠。本協議涵蓋的索賠包括但不限於違反任何合同或契約(明示或默示)的索賠、侵權索賠、工資索賠或其他到期賠償、(推定或實際)不當終止的索賠、告發索賠、歧視或騷擾索賠(包括但不限於基於種族、年齡、膚色、性別、國籍、疏遠或公民身份、信仰、宗教、婚姻狀況、伴侶關係狀況、軍事狀況、易患遺傳特徵、醫療狀況、心理狀況、精神狀況、刑事指控和定罪、殘疾、性取向、或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵或特徵)，以及對違反任何聯邦、州、地方或其他政府法律、法規、法規或法令的索賠。弗洛拉增長和顧問均不得(I)作為集體訴訟或集體訴訟；(Ii)以代表身份代表被聲稱處境相似的其他個人或實體；(Iii)以集體成員的身份針對本協議任何一方提起訴訟、訴訟或仲裁；或(Iv)在未經各方書面同意的情況下，以綜合方式向另一方提出或參與任何索賠。仲裁應僅在個人基礎上進行，而不應在集體、團體、集體或代表的基礎上進行，在本協議項下的任何仲裁中，仲裁員無權作為集體或集體行動或以代表的身份進行仲裁。仲裁員有權裁決任何類型的救濟或損害賠償，否則可由法官或陪審團以個人身份判給顧問或弗洛拉·格羅斯。但仲裁員不得修改或無視本協議的任何規定。本協議中規定的仲裁應是排他性的和具有約束力的補救措施，並將用於替代任何法庭訴訟或陪審團審判，後者在此明確放棄。每一方應對其在此類仲裁和執行任何仲裁裁決中發生的費用負責，包括律師費和開支。顧問特此同意在加拿大多倫多聯邦法院行使個人管轄權和專屬地點，前提是該法院可以對Flora Growth提出的任何尋求禁制令救濟的訴訟行使管轄權。

(B)等待仲裁的禁制令救濟。儘管有上述規定，任何一方均可隨時向有管轄權的法院申請(I)根據本協議作出強制仲裁的命令和/或(Ii)臨時和/或初步禁令救濟，以維持現狀並防止在仲裁期間造成不可彌補的損害。

11.雜項

(A)降落傘付款。如果(I)支付給顧問的任何遣散費、保險福利、加速歸屬、按比例計算的獎金或其他福利應構成守則第280G節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，並須按守則第499節徵收的消費税(“消費税”)徵税，及(Ii)如果付給顧問的款項已減至最低限度，以致該等款項不構成降落傘付款，則顧問在扣除任何聯邦、州或地方所得税將大於諮詢師保留的淨收益，如果在扣除消費税和任何聯邦、州或地方所得税後沒有這樣的減少，則此類支付應如此減少。此類削減應由FLORA GROUP在諮詢顧問後，以其認為適當的任何方式完成。為了做出前述決定：(1)在確定顧問收到的降落傘付款總額時，應考慮根據本協議以外的其他安排提供的降落傘付款(如果有)，以便最大化可歸因於本協議規定的降落傘付款金額；以及(2)顧問應被視為按顧問納税年度的最高邊際税率繳納聯邦、州和地方所得税，在該年度，降落傘付款應包括在顧問的收入中，用於聯邦、州和地方所得税。關於是否應繳納消費税，以及使消費税不應支付所需的任何減税金額，以及此類減税是否會為顧問帶來更大的税後收益，應由經Flora Growth and Consulting批准的國家認可的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)真誠地以書面作出，不得無理扣留此類批准(“會計師事務所”)。為了進行第11(A)條所要求的計算，在本文未另有規定的範圍內，可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴對《守則》的合理、善意的解釋。植物生長和諮詢公司應提供與執行本第11(A)條規定的計算有關的合理要求的信息和文件。植物生長應承擔與執行本第11條(A)項所設想的計算有關的所有費用。

(B)第409a條的遵行。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議提供的實物福利和報銷應根據財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求提供，因此本協議在任何日曆年提供的任何實物福利和報銷不應影響任何其他日曆年提供的實物福利或報銷，但第105(B)條所指的醫療費用報銷安排除外，並且任何實物福利和報銷不應受到清算或交換其他福利的約束。儘管本協議有任何相反規定，但顧問必須及時提交報銷請求，如果及時提交，則應在提交後立即向顧問支付報銷款項，但在任何情況下不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年度的12月31日。在任何情況下，顧問都無權在發生費用的日曆年度後的12月31日之後獲得任何補償付款。

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據上文第6節的遣散費條款和上文第11(A)節的降落傘付款條款支付給顧問的金額，應在守則第409a節和適用的財政部條例允許的最大程度上免於作為非合格遞延補償處理，包括根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(離職支付計劃)或財政部條例1.409A-1(B)(4)(短期延期)的豁免。如果諮詢師在離開(符合守則第409a節的含義)時被視為“指定僱員”(由根據守則第409a節的適用規定酌情決定的)，並且每個僱主根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主(前提是在適用此類章節時並按照財政部條例第1.409A-1(H)(3)節的規定)，應使用“至少50%”而不是“至少80%”一詞)，並且如果因顧問離職而根據本協議應支付任何金額的非限定遞延補償(符合守則第409a條的含義)，則應在顧問離職後六(6)個月期間將被視為非限定遞延補償的金額的支付推遲到(I)至少六(6)個月零一(1)日的第一個工作日，即至少六(6)個月零一(1)天，或(Iii)根據守則第409A(A)(2)(B)節允許付款的較早日期，且延遲付款應根據守則第1274(D)節規定的適用聯邦短期利率的貸記率(在否則付款的日期確定)增加，從不考慮本條款的付款之日起和實際付款之日起計算。根據本協議到期的任何一系列付款(終身年金付款除外)，就法典第409a節的所有目的而言，應被視為一系列單獨付款，而不是一次付款。如果因FLORA GROUP終止聘用而根據本協議應支付的任何款項被視為非合格遞延補償(符合守則第409a節的含義)，則此類付款不應在僱傭終止發生時支付，而應在顧問從FLORA GROUP離職(根據守則第409A條的含義)以及每個僱主被視為具有FLORA GROUP的單個僱主時支付。

(C)通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(I)當面送達；(Ii)寄往美國郵政、掛號信或掛號信、預付郵資；或(Iii)如果是電子郵件傳輸或通過國家認可的隔夜遞送服務遞送，則在收到時視為有效，地址如下：

(I)如果是為了促進植物生長，則：

Flora Growth Corp.

3406軟件26^這是露臺，C-1套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33312

收信人：馬修·科恩，總法律顧問

電子郵件：matt.cohen@floragrowth.com

(Ii)如聘請顧問，則：

克利福德·斯塔克

地址在案

或任何一方通過類似通知不時以書面形式指定給另一方的其他一個或多個地址。

(D)代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(E)整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

(F)修訂。本協議只有在獲得弗羅拉生長委員會的批准以及由弗羅拉生長和顧問雙方簽署的書面文件批准後才能修改或修改。

(G)適用法律。本協議應根據安大略省多倫多的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

(H)繼承人和受讓人；控制權的變更。本協議對雙方及其每一位繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括任何可能與之合併或併入的實體，或可能繼承其資產或業務的任何實體，或任何可能被弗洛拉增長轉讓其在本協議下的權利和義務的實體；但是，顧問的義務是個人的，不得由他轉讓或委託。

(I)豁免。FLORA GROUP或顧問在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。在任何一(1)次情況下，弗洛拉生長或顧問給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

(J)字幕。本協議中的標題僅供參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款被對本協議各方有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、非法或以其他方式不可執行，則應根據適用法律重新聲明該條款，以儘可能反映各方的初衷，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害。

(L)對應方。本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一(1)份且相同的文書。

(M)生存。本協議第7節至第11節的規定在顧問合同終止後繼續有效。

12.批准

本協議的有效性有待植物生長委員會的批准。將由FLORA GROUP簽署的本協議交付給顧問，應被視為此類批准的確鑿證據，經批准後，本協議應視為自生效日期起生效。

13.沒有其他補償

顧問(X)代表並向FLORA Growth和其他FLORA附屬公司保證，並且(Y)同意在聘用期間，(A)他不是也不應該是任何僱傭協議的一方，或直接或間接參與與FLORA Growth或任何其他FLORA附屬公司的任何僱傭或諮詢安排或關係，除非本協議和本協議明確允許，以及(B)除他有權就Harmony Health One Inc.的種子銷售獲得3.5%(3.5%)的版税外，他沒有也不應直接或間接接受任何補償，任何其他形式的費用或付款，以換取向FLORA GROUP或任何其他FLORA附屬公司提供的任何僱傭、諮詢或其他服務，但本協議規定和本協議明確允許的除外。

雙方已於本協議簽訂之日簽署本協議，特此為證。