字母表公司

2021 年股票計劃

ALPHABET績效股票單位協議

本 Alphabet Performance 股票單位協議（本 “協議”）的簽訂日期為 [•]（“授予日期”）之前和之間 [參與者姓名]（“參與者”）和特拉華州的一家公司Alphabet Inc.（“Alphabet”，連同其子公司統稱 “公司”）。

I. 補助金

根據Alphabet Inc. 2021年股票計劃（“計劃”），Alphabet特此授予績效股票單位（“PSU”，以及每筆PSU的補助金，“補助金”），目標獎勵和績效期如下表所示。

每個PSU代表獲得一股股本的權利，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。每項補助金獲得的PSU數量可能等於、大於或小於其目標獎勵（包括零）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

II。PSU 條款

1. 歸屬 PSU。

(a) 一般而言。除非下文 (b) 和 (c) 小節另有規定，否則參與者根據附錄 A（均為 “最終獎勵”）確定的適用績效期內 Alphabet 對照績效目標（定義見附錄 A）的表現，在每項補助金下獲得的 PSU（如果有）數量將在該補助金的確定日期（定義見附錄 A）歸於該補助金的確定日期（定義見附錄 A）在此日期之前在公司工作或為公司服務，並根據本節進行和解見下文二.2，自決定之日起，任何未歸屬的PSU都將被沒收，參與者對此類未歸屬PSU將沒有進一步的權利。如果參與者在補助金確定日期之前因除了 (i) 死亡（如下文 (b) 小節所述）或 (ii) 公司無故解僱（如下文 (c) 小節所述）以外的任何原因停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則當時根據本協議授予的所有未償還和未歸屬的PSU將被沒收參與者停止受僱於公司或停止向公司提供服務的日期（“終止日期”），參與者將對此類未歸屬的 PSU 沒有其他權利。在根據PSU實際交付資本股份之前，PSU代表公司的無準備金、無抵押債務，只能從公司的普通資產中支付（如果有的話）。

(b) 參與者死亡。如果參與者因參與者死亡 (i) (x) 而停止受僱於公司或停止向公司提供服務 (i) (x) 在補助金績效期開始之前或補助金績效期內，則該補助金的目標獎勵應在補助金終止之日或 (y) 補助金績效期結束後但在確定日期之前立即歸屬，那麼有關此類補助金的最終獎勵（由委員會根據附錄A確定）應自該決定之日起立即授權，(ii) 根據本協議向參與者交付的任何股本將交給參與者的指定受益人，但前提是下文第二節4節所述的所有適用的税收相關項目均已交付；前提是該受益人是在參與者去世之前指定的；如果沒有任何此類有效指定，則股份將交付給參與者的管理人或遺囑執行人的財產。任何此類管理人或遺囑執行人必須向 Alphabet 提供 (A) 書面通知，説明其作為受讓人的身份，(B) 遺囑的副本和/或委員會認為確定轉讓有效性所必需的證據，以及 (C) 受讓人同意遵守適用於或將要適用於參與者的PSU的所有條款和條件，並受參與者確認的約束下面。根據本第二節1 (b) 歸屬PSU的股本股份將在終止日期或確定日期（如適用）之後儘快交付，但無論如何不得遲於該日期之後的四十五（45）天，公司在本協議下沒有其他義務。

(c) 無故終止參與者。如果由於公司在補助金確定日期之前無故終止了參與者的僱用或服務，導致參與者停止受僱於公司或停止向公司提供服務，則PSU（如果有）的數量是通過將該補助金的最終獎勵（由委員會根據附錄A確定）乘以分數計算得出的在績效期內，參與者受僱或提供參與者的日曆天數向公司提供的服務，其分母是績效期內的日曆天總數，將根據下文第二.2節歸屬和結算，自決定之日起，任何未歸屬的PSU將被沒收，參與者對此類未歸屬的PSU將沒有其他權利；前提是，如果終止日期發生在補助金績效期開始之前，則補助金下的所有PSU都將被沒收自終止之日起立即被沒收，參與者對這些 PSU 沒有其他權利。

就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：(i) 根據董事會的真誠判斷，參與者故意未能根據參與者的立場範圍實質性履行相關職責；(ii) 參與者拒絕執行或遵守董事會或首席執行官的合法指令；(iii) 參與者違反對公司的信託義務；(iv) 參與者的材料違反參與者與公司之間的任何書面協議，包括但不限於任何適用的At-遺囑僱用、機密信息和發明轉讓協議；(v) 參與者故意參與對公司造成重大損害（經濟或聲譽）的行為，包括但不限於盜用商業祕密

或公司的任何其他有形或無形財產、欺詐或挪用公款，但不包括參與者的任何符合或符合董事會或首席執行官合法指令的行為；(vi) 參與者嚴重違反行為準則或適用於參與者的Alphabet、Google LLC或Alphabet任何其他關聯公司的任何政策的實質性條款（例如，反性騷擾政策、Alphabet的反內幕交易政策（“交易政策”）) 等）；（vii）參與者對任何內容的重大違規行為適用於公司業務的聯邦或州法律或法規；(viii) 參與者違反任何證券法律、規章或公司所屬的任何證券交易所或協會的規章制度，未能在任何調查或正式程序中與公司合作，或者在證券交易委員會的執法行動中被認定負有責任或以其他方式被取消擔任參與者職位的資格；(ix) 參與者嚴重參與了活動不當行為; (x) a公司（或其代表）對性騷擾、性行為不端或報復的證實調查結果；（xi）參與者因性騷擾、性行為不端或報復而受到調查；或（xii）參與者犯下了美國或其任何州法律規定的重罪或非美國司法管轄區法律規定的任何同類犯罪或其他涉及道德敗壞的嚴重犯罪。儘管有上述規定，除非公司自行決定被指控構成 “原因” 的行為可以得到治癒或補救，否則根據上述 (i)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (vi)（僅限）終止參與者的僱用或服務不會以 “原因” 為由；如果是，則向參與者：(a) 提供書面通知，具體説明被指控構成 “原因” 的行為，” (b) 是在發出此類通知（“補救期”）後不少於30天提供的，用於在生效之前糾正或補救此類行為參與者終止僱用或服務的日期，在此期間，參與者應有機會在參與者選擇時就此類行為向董事會發表講話（應要求提供法律顧問的協助），以及 (c) 未能在糾正期內糾正或補救此類行為。

2. PSU 的結算。在適用的裁決日期之後，應在切實可行的情況下儘快就補助金結算既得PSU，但無論如何不得遲於該裁決日期後的四十五 (45) 天，公司在該補助金項下沒有其他義務。如下文第二節4所述，Alphabet將通過向參與者（或參與者的受益人或遺產，如果參與者死亡）發行（以賬面記錄形式或其他形式）為每個既得PSU發行一股股本股，結算既得PSU，但須滿足所有適用的税收相關項目。

3. 根據某些變化進行調整。如果發生本計劃第9節所述的任何交易或其他事件，則每筆補助金的待遇應與該事件發生時在任的Alphabet執行官持有的根據本計劃發行的所有其他限制性股票單位相同；前提是，除了委員會根據本計劃第9 (c) 和 (d) 節就此類獎勵採取的任何行動外，在委員會認為必要和適當的範圍內根據其自行決定，每項補助金的PSU數量將固定為其目標獎項。

4. 税收。

(a) 税收相關項目的責任。參與者承認，無論公司對此類税收相關項目採取任何行動，參與者對與PSU有關的所有所得税（包括聯邦、州和地方所得税）、工資税和其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）最終負有責任和責任。參與者進一步承認，公司 (i) 不就與PSU任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括根據任何補助金對PSU的授予、歸屬和結算，或隨後出售在任何PSU結算時收購的股本，(ii) 不承諾也沒有義務制定PSU的條款或任何補助金下的PSU的任何方面減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。

(b) 支付預扣税。Alphabet應根據委員會可能不時規定的程序，扣留任何既得PSU結算時本來可以發行的部分股本，這些股本的總公允市場價值足以滿足歸因於既得PSU但不超過委員會自行確定的預扣税義務的聯邦、州和地方預扣税要求；前提是，委員會特此保留通過通知參與者修改本協議的自由裁量權而且沒有獲得參與者的同意，允許委員會使用計劃允許的任何一種或多種方法來滿足因PSU結算而產生的聯邦、州和地方預扣税要求。

5. 作為股東的權利。除非Alphabet或其過户代理人或註冊商的記錄中已發行了此類資本股份，否則參與者或任何在參與者之下或通過參與者提出索賠的人在根據PSU可交付的任何資本股票方面均不享有Alphabet股東的任何權利或特權。發行後，作為Alphabet的股東，參與者將擁有對此類資本股票的所有權利。

儘管如此，如果在授予日之後宣佈和支付股本股份的任何股息或其他分配，但在補助金下的任何PSU完全結算、取消或沒收之前，參與者有權在任何補助金結算後獲得相當於根據該授予實際歸屬和可發行的股本數量支付或發行的股息或其他分配的金額如果Grant在這段時間內未償還款項，例如由委員會酌情計算。此類股息等值金額將在結算獎勵時與參與者結算，其形式和金額與向股本持有人支付的實際股息或分配的形式和金額相同。

6.沒有特殊的就業權利；沒有獲得未來獎勵的權利。本協議中的任何內容均不得賦予參與者在公司繼續僱用參與者或向公司提供服務方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司隨時終止此類僱用或服務或將參與者的薪酬從授予日的現行税率增加或減少的權利。補助金的授予由 Alphabet 自行決定，不會產生任何合同或

其他獲得未來PSU補助金或代替PSU的福利的權利，即使過去曾多次向參與者發放PSU。

7.PSU 不可轉讓。除上文第二節1 (b) 規定的有限範圍外，參與者不得以任何方式（無論是通過法律規定還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押PSU以及在此授予的補助金下賦予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。參與者試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓PSU，或根據特此授予的補助金授予的任何權利或特權，以及在任何執行、扣押或類似程序下企圖進行的任何出售，均屬無效且不可對公司強制執行。

儘管有前一段的規定，在遵守本段的條款和條件的前提下，參與者可以在獲得公司明確書面同意的情況下，將任何未歸屬補助金（但僅限於任何授予的整數PSU）的全部或部分轉讓給一個或多個信託，用於遺產規劃（“信託”）。任何信託必須：(a) 受本計劃和本協議所有條款和條件的約束，包括但不限於本協議第二節第 1 節；(b) 在 S-8 表格的 A.1 (a) (5) 一般指令中進行描述；(c) 不向參與者提供與本段允許的轉讓有關的任何對價；(d) 應公司要求，遵守交易政策（因為它可能會不時修改）。參與者承認並同意，公司沒有根據任何適用法律作出任何陳述，包括但不限於聯邦或州税、證券、財產、遺囑認證或其他遺產法，參與者對遵守本段允許的任何補助金或PSU的所有此類適用法律負全部責任。

8.修改；完整協議；豁免。除非本協議各方書面同意，否則對本協議中任何削弱參與者在本協議項下的權利的條款的修改均無效。本協議，包括附錄A，連同本計劃，代表雙方就本協議項下補助金授予的PSU達成的完整協議。Alphabet未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。但是，Alphabet保留在Alphabet認為必要或可取的範圍內，自行決定單方面修改或修改根據本協議發放的補助金條款的權利，以確保PSU有資格獲得豁免或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規（“第409A條”）的要求；但是，前提是公司不對pSU作出任何陳述 SU 將不受或將遵守第 409A 條的要求。

9. 具有約束力的協議。本協議將對協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並受益於本協議，但須遵守本協議中對PSU的可轉讓性限制。

10. 發行股本的附加條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求Alphabet在本協議下發行任何股本：(a) 根據任何聯邦或州法律、證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，或根據Capital Stock股票上市交易的任何證券交易所，完成對此類股本的任何註冊或其他資格認定，委員會應自行決定是否完成此類股本股份的任何註冊或其他資格必要或可取；(b)獲得任何聯邦或州政府機構的任何批准或其他許可，委員會應自行決定是否必要或可取；以及 (c) 委員會出於行政便利原因可能不時確定的裁決日期後的合理期限不得超過四十五 (45) 天。

11. 計劃管轄。本協議在所有方面均受本計劃的所有條款和條款的約束，計劃文件特此納入本協議。如果本協議的一項或多項條款與《計劃》的一項或多項條款發生衝突，則以《計劃》的條款為準。

12. 禁止內幕交易的政策；回報。

(a) 接受補助即表示參與者承認 (i) 交易政策的副本已提供給參與者，(ii) 參與者有機會查看交易政策，(iii) 參與者受交易政策所有條款和條件的約束。

(b) 通過接受補助金，參與者同意 (i) 根據本協議向參與者支付的基於激勵的薪酬可以在適用法律允許或要求的範圍內進行補償或回扣 (A) 如果由於任何人的不當行為而導致重大不遵守任何財務報告要求而重報財務報表，或 (B) 根據任何適用的國家證券上市標準的要求交易所根據多德-弗蘭克華爾街第954條通過《改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會據此通過的任何實施細則和條例，以及 (ii) 根據本計劃和本協議接受補助即表示參與者授權此類回扣並同意遵守公司對此類補償的任何要求或要求。

13. 委員會的權力。委員會擁有管理本計劃的充分自由裁量權，包括解釋和解釋《計劃》和本協議的任何和所有條款，以及不時通過和修訂委員會認為必要或適當的計劃管理規則和條例的自由裁量權。委員會採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定將是最終的，對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。

14. 字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得影響本協議條款的範圍、含義、意圖或解釋。

15.可分割性。如果本協議中的任何條款因任何原因被認定無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性不得解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

16. 適用法律。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和管理，不考慮其法律衝突原則。

17. 第 409A 條合規。本計劃和協議旨在遵守或不受第409A條的要求以及美國財政部或美國國税局就該部分頒佈的任何相關指導方針的約束。因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議或不受本協議的約束。儘管此處有任何相反的規定，但在避免根據第409A條進行加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，除非參與者被視為已根據第409A條的含義與公司 “離職”，否則就本協議而言，不得認為參與者已終止在公司的僱用或服務。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆金額或提供的每筆福利均應解釋為單獨的已確定款項。

18.員工數據隱私。

(a) 參與者特此明確和毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

(b) 參與者明白，公司可能持有有關他的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股本股份或董事職位、向參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股本的所有權利的詳細信息，以供參與者使用實施、管理和管理計劃的目的（”數據”）。

(c) 參與者瞭解到，數據將傳輸給查爾斯·施瓦布公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司和/或公司未來可能選擇的其他第三方，以協助公司實施、管理和管理計劃，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收方所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者理解，他或她可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。

(d) 參與者授權公司、Charles Schwab & Co., Inc.、Morgan Stanley Smith Barney LLC以及任何其他可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括此類的任何必要轉讓經紀人或參與者所在的其他第三方可能需要的數據可以選擇存入PSU結算時獲得的任何股本。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所必需的時間內，才會保留數據。參與者理解，參與者可以隨時通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表免費查看數據、索取有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回此處的同意。但是，參與者明白，拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

19. 接受。參與者必須在授予日期後立即以電子方式接受本協議，接受補助金並同意計劃和本協議（包括附錄A）中規定的補助金條款和條件。

附錄 A

A. 績效目標。每項補助金可能獲得的PSU數量將根據Alphabet在業績期內實現累計股東總回報（“TSR”）的門檻、目標或最高水平（“績效目標”）與標準普爾100指數（“標準普爾100指數公司”）（“TSR業績”）成分公司在業績期內相應的股東總回報率（“績效目標”）的實現情況來確定。在本附錄 A 中用於描述 Alphabet 的 TSR 性能時，“閾值”、“目標” 和 “最大值” 等術語的定義如下：

Alphabet和標準普爾100指數公司（均為 “同行公司”）的TSR表現應按以下方式計算：

（期末平均股價—起始平均股價）+ 股息再投資

起始平均股價

在哪裏：

Alphabet和同行公司的起始平均股價等於截至業績期第一天（包括該日曆日）前一個日曆日的90個日曆日中每個交易日的平均收盤價。

Alphabet和同行公司的期末平均股價等於截至業績期最後一個日曆日（包括該最後一個日曆日）的90個日曆日期間每個交易日的平均收盤價。

同行公司是指那些在授予日構成標準普爾100指數的公司（Alphabet除外），如果發生與同行公司有關的某些公司活動，調整如下：

Alphabet和同行公司的再投資股息是指從衡量起始平均股價之日起至業績期結束（無論股息支付日是否發生在此期間）的除息日支付的股息，該除息日均應被視為已再投資於標的普通股。

對於TSR績效，如果Alphabet未能達到至少閾值，則應獲得零％（0％）的目標獎勵。如果Alphabet達到（a）門檻，則應獲得目標獎勵的百分之五十（50％），（b）目標，應獲得目標獎勵的百分之百（100％），或（c）最大（或更高），則應獲得目標獎勵的百分之二百（200％）。如果 Alphabet 實現的 TSR 績效水平介於閾值和目標之間或介於目標和最大值之間，則應獲得的目標獎勵百分比將根據直線計算

在此類績效目標之間進行插值，四捨五入到最接近的資本股票整數。

B. 最終裁決的確定和批准。在績效期最後一天之後的四十五 (45) 天內，委員會應確定績效目標的實現情況（確定日期，“確定日期”），並應計算和批准該補助金的最終獎勵。自裁決之日起，任何被委員會確定不是根據此類補助金獲得的PSU將被沒收，參與者對此類PSU將沒有其他權利。

委員會應自行決定就績效目標做出所有決定，包括但不限於實現程度，以及在必要或適當時對Alphabet或同行公司的股東總回報計算進行任何調整。委員會的決定將是最終決定，對所有各方都具有約束力，並將獲得法律允許的最大自由裁量權。