附件2.2

證券説明

以下對根據Nyxoah S.A.(Nyxoah S.A.)1934年證券交易法第12條註冊的證券(“Nyxoah”、“我們”、“我們”或“公司”)的描述是對我們普通股的權利和截至2023年3月22日有效的組織章程的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，完全符合我們之前向美國證券交易委員會提交的公司章程的規定，並通過引用將其合併為Form 20-F年度報告(本附件2.2是其中的一部分)的證物，以及比利時關於股份公司的法律適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程和適用的比利時股份公司法律。

公司章程和其他共享信息

公司簡介

我們的法律和商業名稱是Nyxoah SA。我們是一家有限責任公司，根據比利時法律，以Naamloze Vennootschap/Sociétéanaume的形式成立。我們在法人登記處(RPM Brabant Wallon)註冊，企業編號為0817.149.675。我們的主要執行和註冊辦事處位於比利時聖吉伯特山1435號愛德華·貝林12號，我們的電話號碼是+32 10 22 23 55。我們在美國的流程服務代理商是公司服務公司。

我們於2009年7月15日在比利時註冊成立，期限不限。我們的財政年度將於12月31日結束。

股本

股本和股份

我們的股本是沒有面值的普通股。我們的股本已繳足股款。我們的股票不分類別。發行的股票數量是以單位表示的。截至2022年12月31日，我們的股本達到440萬歐元，相當於25,846,279股沒有面值的全面授權、認購和繳足的普通股。這一數字不包括我們發行並授予我們某些董事、員工和非員工的未償還認股權證，也不包括2022年12月31日之後的任何其他增資。我們或我們的任何子公司都不持有我們自己的任何股份。

其他未平倉證券

除了已經發行的股份外，我們還授予了認股權證，一旦行使，將導致我們的流通股數量增加。截至2022年12月31日，共有155份認股權證(每份認股權證賦予持有人就2016年權證計劃及2018年認股權證計劃認購500股新股)及2,501,250份認股權證(其中每份認股權證賦予持有人就2020年認股權證計劃、2021年認股權證計劃及2022年認股權證計劃認購一股新股份)未償還及已授出。詳情見“第6.B.項--補償--認股權證計劃”。

我們股票的形式和可轉讓性

我們所有的股票都屬於同一類別的證券，並以登記形式或非實物形式。我們所有的流通股均已繳足股款，並可自由轉讓，受任何合同限制。

比利時公司法和我們的公司章程規定，股東有權以書面形式要求將其非物質化股票轉換為記名股票，反之亦然，反之亦然。因股份轉換為另一種形式而產生的任何費用將由股東承擔。對於選擇登記股份的股東，這些股份將被記錄在我們的股東名冊上。

貨幣

我們的股本由我們已發行的普通股代表，以歐元計價。

我們的股本發生變化

原則上，我們股本的變動由我們的股東決定。我們的股東可以隨時在股東大會上決定增加或減少我們的股本。任何該等股東決議案必須符合適用於修訂組織章程細則的法定人數及過半數要求，如下文“-股份所附權利及利益説明-出席股東大會及於股東大會上投票的權利-法定人數及過半數要求”所述。除未繳足股款的股東所持有的股份外，任何股東均無責任向本公司的股本作出任何進一步貢獻。

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本公司董事會增資

在符合以下“-股份所附權利及利益説明-出席本公司股東大會並於股東大會上表決的權利-法定人數及多數人要求”中所述的法定人數及多數要求的情況下，本公司的股東大會可授權本公司的董事會在一定限度內增加本公司的股本，而無需股東的進一步批准。以這種方式獲得授權的增資稱為授權資本。這項授權的可續續期最長為五年，自比利時《官方公報》(Belgisch Staatsblad/monneur Belge)公佈授權之日起生效，且不得超過授權時的登記股本金額。2020年9月7日，我們的股東大會批准了關於法定資本的這一授權。

在不影響法律規定的更多限制性規則的情況下，我們的董事會被授權在一項或多項交易中增加公司的註冊資本，最高金額不超過3,680,297.39歐元(不包括髮行溢價，如果有)。

通常情況下，如果比利時金融服務和市場管理局(FSMA)通知我們公開收購我們公司的金融工具，董事會通過實物或現金出資增加我們股本的授權將暫停，取消或限制現有股東的優先權利。但是，股東會可以授權董事會通過增發股份的方式增加股本。2020年9月7日，特別股東大會決定授權董事會一次性或多次增加我們的股本，包括限制或取消股東的優先認購權，並授權在公開要約框架內使用該等授權資本。

優先認購權

如果通過發行新股進行現金增資，或發行可轉換債券或認購權，現有股東可優先按比例認購新股、可轉換債券或認購權。這些優先認購權在認購期內可轉讓。

我們的股東可以在股東大會上決定限制或取消這些優先認購權，但須遵守特殊的報告要求。股東的這種決定需要滿足與增加股本的決定相同的法定人數和多數人的要求。

股東也可以決定授權我們的董事會在授權資本的框架內限制或取消優先認購權，但須遵守比利時CCA中規定的條款和條件。

一般來説，除非事先得到股東大會的明確授權，否則自FSMA通知我們公開收購我們的金融工具起，我們董事會通過現金出資增加我們股本的授權將暫停，因為取消或限制了現有股東的優先認購權。我們的股東大會沒有向我們的董事會授予這樣的明確授權。另見上文“-本公司董事會增資”。

根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司的公司註冊證書中明確規定了此類權利。

買賣我們自己的股票

我們可以在比利時《商法典》第7：215條及以下規定的條件下，收購、質押和處置其自己的股票、利潤證書或關聯證書。該等條件包括在股東大會上，如有至少50%的股本及至少50%的利潤證明書(如有)出席或派代表出席或代表出席的股東大會上，以至少75%的有效票數通過先前的特別股東決議案(即棄權票不包括在分子或分母內)。此外，股票只能用本來可以作為股息分配給股東的資金收購，而且交易必須與全額繳足股款或相關證書有關。最後，購買股份的要約必須在相同的條件下以向所有股東提出的要約的方式提出。在相同的條件下，我們也可以在不向所有股東提出要約的情況下收購股份，前提是股份的收購是在布魯塞爾泛歐交易所受監管市場的中央訂單中進行的，或者，如果交易不是通過中央訂單完成的，只要股票的出價低於或等於當時泛歐交易所布魯塞爾受監管市場的中央訂單中的最高獨立出價。

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一般情況下，股東大會或公司章程決定可以獲得的股份、利潤證書或證書的金額，這種授權的期限不能超過自擬議決議公佈之日起的五年，以及董事會可以為股票支付的最低和最高價格。

如果我們購買股票以提供給我們的人員，則不需要事先獲得股東的批准，在這種情況下，股票必須在收購後12個月內轉讓。

董事會也可能被明確授權，根據比利時CCA的規定，將我們的股份出售給我們的員工或子公司以外的一個或多個特定的人。

上述授權(如有)應延伸至一個或多個其直接子公司收購和出售我們的股份，符合與子公司收購母公司股份有關的法律條款的含義。

我們的股東大會沒有授予董事會這樣的授權。截至本年度報告日期，我公司未持有任何股份。

根據DGCL，特拉華州的公司可購買或贖回其本身的股份，除非該公司的資本受損，或購買或贖回股份會導致該公司的資本減值。

比利時立法

重大持股情況的披露

根據2007年5月2日關於披露其證券獲準在受監管的市場上交易的發行人的重大持股情況的比利時法案，並載有經不時修訂的各種條款，在下列情況下，所有自然人和法人(即法人、非法人企業或信託)都必須向本公司和聯邦金融市場管理局發出通知：

在該等人士所持證券所附投票權的百分比達到、超過或低於法定門檻(設定為總投票權的5%)及10%、15%、20%等遞增5%或組織章程細則所規定的額外門檻(視屬何情況而定)的情況下。我們公司在公司章程中規定了3%的額外門檻，該門檻將在上市結束後生效，並自發行結束起生效。

通知必須迅速、最遲在通知義務的人獲悉或可被視為獲悉觸發達到門檻的投票權的獲得或處置的那一刻之後的四個交易日內作出。本公司收到有關達到門檻信息的通知的，應當在收到通知後三個交易日內予以公佈。未在股東大會召開前20日作出通知的人，不得在股東大會上以總表決權的25%或25%以上的比例在股東大會上表決。

必須提交此類通知的表格以及進一步的解釋可在FSMA的網站(www.fsma.be)上找到。違反披露要求可能導致投票權被暫停，法院命令將證券出售給第三方和/或承擔刑事責任。FSMA還可能實施行政處罰。本公司被要求公開披露收到的有關股東對本公司證券持有量增減的任何通知，並必須在其財務報表的附註中提及這些通知。此類通知的列表和副本將在我們公司的網站上提供。

根據美國聯邦證券法，我們普通股的持有者將被要求遵守與他們對我們證券的所有權相關的披露要求。任何人士在取得本公司普通股的實益擁有權後，成為本公司超過5%已發行普通股的實益擁有人，必須向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G(視何者適用而定)，披露該等附表所規定的資料，包括該人士持有的本公司普通股數目

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(單獨或與一個或多個其他人共同獲得)。此外，如果附表13D提交的報告中所列事實發生任何重大變化(包括實益擁有的總股份的百分比增加或減少超過1%)，實益擁有人必須立即提交披露該變化的修正案。

披露淨空頭頭寸

根據歐洲議會和歐洲理事會關於賣空和信用違約互換某些方面的(EU)第236/2012號條例，任何人收購或處置與我們已發行股本有關的淨空頭頭寸，無論是通過股票交易，還是通過創建或與任何金融工具有關的交易，如果交易的效果或其中一個效果是

在該等股份價格下跌的情況下，如果該人的淨空頭頭寸達到、超過或降至我們已發行股本的0.2%以下，而該淨空頭頭寸超過0.1%，則必須通知FSMA，以便在該等股票價格下降的情況下給予該交易的人財務優勢。如果淨空頭頭寸達到0.5%，以及每超過0.1%，FSMA將向公眾披露淨空頭頭寸。

公開收購出價

公開收購股份和其他可獲得投票權的證券(如戰利品或可轉換債券，如果有的話)將受到FSMA的監督。任何公開收購要約都必須擴大到我們公司的所有有投票權的證券，以及所有其他可以獲得投票權的證券。在投標之前，投標人必須公佈招股説明書，招股説明書在公佈前已得到FSMA的批准。

比利時通過2007年4月1日關於公開收購出價的比利時法令(“比利時收購法”)和2007年4月27日關於公開收購出價的比利時皇家法令(經修正的“比利時收購法令”)實施了第13號公司法指令(2004年4月21日歐洲指令2004/25/EC)。比利時收購法規定，如果一個人由於其本身的收購或與其一致行動的人或為其賬户行事的人的收購，直接或間接持有在比利時設有註冊辦事處的公司30%以上的有表決權證券，並且其中至少部分有表決權證券在受監管的市場或比利時收購法令指定的多邊交易機構進行交易，則必須發起強制性收購。單是透過收購股份超過有關門檻的事實，便會引起強制性收購，而不論有關交易所支付的價格是否超過當時的市價。發起強制收購的義務不適用於比利時收購法令中規定的某些情況，例如(I)在收購的情況下，如果可以證明第三方對我們的公司行使控制權，或者該第三方持有的股份比持有30%有投票權證券的人更多，或者(Ii)在增資的情況下，優先認購權由我們公司的股東大會決定。

比利時公司法的若干條款和比利時法律的某些其他條款，例如披露重大持股情況的義務(見上文“披露重大持股情況”)和合並控制，可能適用於我公司，並可能對主動要約收購、合併、管理層變動或其他控制權變更造成障礙。這些規定可能會阻止其他股東可能認為符合其最佳利益的潛在收購企圖，並可能對股票的市場價格產生不利影響。這些規定還可能剝奪股東以溢價出售其股份的機會。

此外，根據比利時公司法，在某些情況下，比利時公司的董事會可在獲得股東事先授權的情況下，通過稀釋發行股權證券(根據“授權資本”)或通過股票回購(即購買自己的股份)來阻止或挫敗公開收購要約。原則上，自FSMA通知我公司公開收購我公司證券之日起，董事會通過實物或現金出資增加我公司股本的授權，以及取消或限制現有股東優先認購權的授權暫停。然而，在某些情況下，股東大會可以明確授權董事會在這種情況下通過發行不超過公開收購要約時現有股份10%的股份來增加我公司的資本金。

2020年9月7日，股東大會明確授權董事會增資，作為防範潛在公開收購要約的保護機制。

章程沒有規定任何其他針對公開收購要約的具體保護機制。

排擠

根據比利時《商業慣例》第7：82條或其下頒佈的條例，與我公司共同擁有上市公司至少95%有表決權的證券的個人或法人，或單獨或聯合行動的不同個人或法人，有權在擠出要約後收購該公司的全部有表決權證券。

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非自願投標的證券在程序結束時被視為自動轉讓給投標人。在擠出程序結束時，我們公司不再被視為上市公司。證券的對價必須是現金，並且必須代表公允價值(由獨立專家核實)，以保障轉讓股東的利益。

在公開收購要約完成後，如果競購者至少持有上市公司95%的有表決權資本和95%的有表決權證券，擠出要約也是可能的。在這種情況下，競購者可以要求所有剩餘股東以收購要約的發行價將其證券出售給競購者，但條件是，如果是自願收購要約，競購者還獲得了與要約相關的有表決權資本的90%。對於任何此類要約，非自願出價的股份將被視為在程序結束時自動轉讓給出價人。

DGCL規定了與某些合併和合並有關的股東評價權，或要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

論證券所有權的限制

除了一般適用於所有股東的限制外，比利時法律和我們的公司章程都沒有對非居民或外國人士持有我們的證券或對我們的證券行使投票權的權利施加任何一般限制。

影響股東的外匯管制和限制

比利時沒有對我們向美國居民支付現金的能力或金額施加限制的外匯管制規定。

原則上，我們有義務根據適用的國際收支統計報告義務，向比利時國家銀行報告某些跨境支付、資金轉移、投資和其他交易。如果跨境交易是由比利時信貸機構代表我們進行的，在某些情況下，該信貸機構將負責報告義務。

普通股可行使的證券

請參閲本招股説明書中題為“項目6.B.-薪酬 - 認股權證計劃”的章節，瞭解我們董事會授予董事、執行管理團隊成員、員工和其他服務提供商的證券的説明。

普通股

以下是與我們普通股附帶的權利和利益、我們的公司章程和比利時公司法的某些條款有關的某些信息的摘要。由於此描述是摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。因此，我們的描述完全是參考我們最新的20-F表格年度報告中包含的對我們股本的描述和我們組織章程的實質性條款，以及我們的公司章程副本作為證據存檔在我們最新的20-F表格年度報告中，這些報告和文件是我們在此後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件的更新。

出席股東大會並在股東大會上表決的權利

年度股東大會。

本公司年度股東大會在本公司註冊辦事處或召開股東大會通知中確定的地點舉行。會議每年6月的第二個星期三下午2點舉行。CET。如果這一天是公共假日，即使只是比利時某個社區的公共假日，會議也將在下一個工作日舉行。在我們的年度股東大會上，董事會向股東提交經審計的非綜合和綜合年度財務報表以及董事會和法定審計師的有關報告。

股東大會隨後決定批准法定年度財務報表、建議分配本公司的損益、免除董事和法定核數師的責任、對董事會年度報告中的薪酬報告進行諮詢投票，以及(如適用)法定核數師和/或所有或某些董事的(重新)任命或解聘。此外，股東大會還必須酌情決定批准董事和法定核數師行使其授權的薪酬，以及批准將與執行董事、執行管理層成員和其他執行人員簽訂的服務協議條款。

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如果遣散費超過12個月的薪酬(或根據薪酬委員會主動提出的意見，則為18個月的薪酬)。

特別及特別股東大會

本公司董事會或法定核數師(或清算人，視情況而定)可於本公司利益需要時召開特別或特別股東大會。根據比利時《消費者權益保護法》第7：126條，每當一名或多名股東單獨或共同持有本公司至少10%的股本時，也必須召開股東大會。持有本公司股本不滿10%的股東無權召開股東大會。

根據DGCL，特拉華州公司的股東特別會議可由公司註冊證書或公司章程授權的一名或多名人士召開，或如沒有如此指定，則由董事會決定。股東通常沒有召開股東大會的權利，除非公司註冊證書或章程中授予了這一權利。

召開股東大會的通知及議程

召開股東大會的通知必須載明會議的地點、日期和時間，並必須包括説明討論事項的議程。該通知須載有股東為獲準出席股東大會及行使其投票權而必須履行的手續的説明、股東可將其他項目列入議程及提交決議案草案的方式、股東可於股東大會期間提問的方式、以委派代表方式參加股東大會或以遠距離表決方式參加股東大會的程序的資料，以及股東大會的登記日期(視乎情況而定)。通知亦須提及股東可於何處取得將提交股東大會的文件副本、載有建議決議案的議程，或如無提出決議案，董事會的評論、如股東已將其他項目或決議案草案列入議程則更新議程、委任代表投票或遠距離投票的表格，以及提供有關股東大會的文件及資料的網頁地址。本文件及資料，連同通知及尚未行使的投票權總數，亦須於召開股東大會的通知公佈的同時於本公司的網站上公佈，為期五年，在有關股東大會後。

召開股東大會的通知必須在股東大會召開前至少30個歷日在比利時官方公報(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)、比利時全國性出版的報紙以及可合理依賴於在歐洲經濟區內傳播信息的媒體上公佈，以確保在不歧視的基礎上快速獲取此類信息。在本公司章程規定的日期、時間、地點召開的年度股東大會，如議程僅限於處理財務報表、董事會年度報告、薪酬報告和法定審計師報告、解除董事和法定審計師的責任以及董事報酬問題，則無需在全國性報紙上刊登。另見上文“-年度股東大會”。除本出版物外，通知必須在會議前至少30個日曆天通過我們公司的網站(www.nyxoah.com)分發。如股東大會第一次會議未能達到適用的法定人數、第一次會議的通知中提及第二次會議的日期及第二次會議的議程並無新增項目，則第二次股東大會刊登及分發召開通知的30個歷日的期限可減至第二次會議的17個歷日。另見下文“--法定人數和多數人要求”。

在公佈的同時，召集通知亦必須送交登記股份持有人、登記債券持有人、登記認股權證持有人、與本公司合作而發出的登記證書持有人(如有的話)，以及本公司的董事及法定核數師(視屬何情況而定)。

根據公司章程，除公司註冊證書或章程另有規定外，特拉華州公司的任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於十天但不超過六十天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和(如屬特別會議)會議的目的。

獲準參加會議

本公司發行的股份、認股權證、利潤分享證書、無投票權股份、債券、認購權或其他證券(視屬何情況而定)的所有持有人，以及與本公司合作發行的證書的所有持有人(如有的話)均可出席股東大會，但以法律或組織章程細則的規定為限，並賦予他們參與投票的權利。

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為了能夠出席股東大會，我公司發行的證券持有人必須滿足兩個條件：在會議登記日期登記為證券持有人，並通知我公司：

證券持有人的登記手續和本公司的通知，必須在召開股東大會的通知中進一步説明。

每一股東均有權出席股東大會，並有權親自或通過委託書持有人在股東大會上表決，委託書持有人不必是股東。股東在一次會議上只能指定一人為委託書持有人，但比利時法律允許指定多個委託書持有人的情況除外。委託書持有人的委任可以紙質形式或電子形式(在這種情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)，通過本公司提供的表格進行。簽署的原件或電子表格最遲必須在會議前六個日曆日由我公司收到。委託書持有人的指定必須符合比利時法律的適用規則，包括與利益衝突和登記簿的保存有關的規則。

召開股東大會的通知可允許股東就股東大會遠程投票，方式為發送紙質表格，或在召開會議的通知中明確允許的情況下，以電子方式發送表格(在此情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)。這些表格將由我公司提供。經簽署的紙質表格原件最遲必須在會議日期前六個日曆日由我公司收到。通過簽署的電子表格進行投票可以進行到會議前的最後一天。

本公司亦可透過其他電子通訊方式，例如透過一個或多個網站，組織有關股東大會的遠程投票。本公司應在召集通知中詳細説明任何此類遠程投票的實際條款。

在任何情況下，希望由代理人代表或遠程投票的證券持有人必須遵守出席會議的手續。與我公司合作發行的無表決權股份、無表決權利潤分享證書、可轉換債券、權證或證書的持有者可以出席股東大會，但只能進行諮詢表決。

票數

每位股東每股有一票投票權。

與股票有關的投票權主要可以被暫停：

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會議法定人數及過半數的規定

一般而言，股東大會並無出席法定人數的規定，而有關決定一般以出席或代表出席的股份的簡單多數票通過。然而，增資(董事會根據授權資本決定的增資除外)、關於我公司解散、合併、分立和本公司某些其他重組的決定、對公司章程的修訂(對公司宗旨的修訂除外)以及比利時《商業慣例》中提及的某些其他事項，不僅要求我們公司至少50%的股本出席或代表出席，而且還要求至少75%的投票權(因此，棄權不包括在分子或分母中)。對本公司公司宗旨的修訂需要在股東大會上至少獲得80%的投票通過(因此，棄權不包括在分子或分母中)，只有在本公司至少50%的股本和至少50%的利潤證書(如果有)出席或代表的情況下，股東大會才能有效通過該決議。如果第一次會議沒有達到所需的法定人數或沒有派代表出席，則需要通過新的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數目多少，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。然而，特殊多數要求仍然適用。

根據DGCL，特拉華州公司的公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權投票的股份的過半數即構成法定人數。

在股東大會上提出問題的權利

在比利時《商業慣例》第7：139條的規定範圍內，證券持有人有權就董事會報告或股東大會議程上的事項向董事提問。證券持有人也可以就其報告向法定審計師提出問題。此類問題可以在會議前以書面形式提出，也可以在會議上提出。法定審計師將立即將任何書面問題傳達給董事會。書面問題必須在會議前六個日曆日之前提交給我們公司。書面和口頭問題將根據適用法律在有關會議期間得到回答。此外，為了考慮書面問題，提交有關書面問題的股東必須遵守出席會議的手續。

分紅

所有股票都以相同的方式分享我們的利潤(如果有的話)。根據比利時《財務會計準則》，股東原則上可在年度股東大會上，根據根據比利時公認會計原則編制的最新法定經審計財務報表，以及根據本公司董事會(不具約束力)的建議，以簡單多數票決定利潤的分配。根據比利時民法典第2277條的規定，股東在股息支付日期五年後將失去獲得股息的權利。自該日起，本公司將不再需要支付此類股息。章程還授權董事會在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。然而，支付這種中期股息的權利受到某些法律限制。

我們是否有能力分配股息，取決於是否有足夠的可分配利潤，這是比利時法律根據我們根據比利時公認會計原則編制的獨立法定賬目所界定的。特別是，只有在宣佈和發放股息後，根據法定非合併財務報表(即彙總了資產負債表中顯示的、與準備金和負債一起減去的資產金額，均按照比利時會計規則)，以及除特殊情況外，年度賬目附註中提到的和有理由的股息，才能分配股息，並與註冊和擴展的非攤餘成本以及研究和開發的非攤銷成本一起減去上一個財政年度結束日的淨資產值。不低於隨不可分配儲備金(視情況而定，包括任何重估盈餘中的未攤銷部分)而增加的實收資本(或如較高，則為已發行資本)的數額。

此外，根據比利時法律和我們的公司章程，我們必須將比利時GAAP年度淨利潤的5%作為其獨立法定賬户中的法定準備金，直到法定準備金達到我們股本的10%。我們的法定準備金目前既不符合這一要求，也不符合關閉時的要求。因此，未來幾年我們比利時GAAP年度淨利潤的5%將需要分配給法定準備金，這進一步限制了我們向股東支付股息的能力。此外，未來的信貸協議可能包含額外的財務限制和其他限制。

股息支付權在董事會宣佈支付股息五年後到期。

根據DGCL，特拉華州的公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付股息(條件是該公司的資本額不少於

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優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票)。紅利可以以股份、財產或現金的形式支付。

董事的委任

根據比利時CCA和公司章程，董事會必須由至少三名董事組成。我們公司的公司治理章程規定，董事會的組成應確保做出符合公司利益的決定。應該根據多樣性以及互補的技能、經驗和知識來確定。根據《比利時公司治理守則》，根據《比利時公司治理守則》規定的標準，大多數董事必須是非執行董事，至少有三名董事必須是獨立董事。到2026年1月1日，董事會成員中必須至少有三分之一是異性。

清算權

只有在股東特別會議上，至少有50%的股本出席或代表出席的股東特別會議上，以至少75%的多數票通過的股東決議，我們公司才能自願解散。如果第一次會議未達到所需法定人數或未派代表出席，則需要以新的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數目多少，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。

根據DGCL，除非董事會批准解散的提議，否則特拉華州公司的解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。DGCL允許特拉華州的一家公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

在我公司解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將分配給我們的股票持有人，每個人都會按比例獲得一筆錢。

根據比利時《財務會計準則》第7：228條，如果由於虧損，我公司淨資產(根據比利時非合併財務報表的法律和會計規則確定)與股本的比率低於50%，董事會必須在董事會發現或本應發現資本不足之日起兩個月內召開特別股東大會。在這次股東大會上，董事會需要提出解散我們公司或繼續經營我們公司的建議，在這種情況下，董事會必須提出糾正我們公司財務狀況的措施。董事會必須在向股東提交的特別報告中證明其提議的合理性。在本次會議上，代表至少75%有效投票權的股東有權解散我們的公司，前提是我們公司的股本至少有50%出席或代表出席會議。

如果由於所發生的損失，我們公司的淨資產與股本的比率低於25%，則必須遵循同樣的程序，但不言而喻，在這種情況下，代表在會議上有效投票的25%的股東(棄權不包括在分子和分母中)可以決定解散我們的公司。

根據比利時《反腐敗法》第7：229條，如果我們公司的淨資產金額降至61,500歐元以下，任何利害關係方都有權要求主管法院解散我們的公司。法院可以下令解散我們的公司，或給予我們公司寬限期，讓我們的公司在此期間糾正這種情況。

本公司因任何原因解散的，必須由股東大會指定並經企業法院批准的一名或多名清算人進行清算。清償所有債務、債務和清算費用後的餘額，必須首先以現金或實物償還尚未償還的股份的實收資本。任何剩餘餘額