EX-10

本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為它既是(I)非實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

Sutro Biophma，Inc.
Oyster Point大道111號
加利福尼亞州舊金山南部94080
注意：Sutro Biophma，Inc.首席執行官威廉·J·紐威爾
[*]

本函件協議(以下簡稱《協議》)於2022年12月19日(“生效日期”)生效，旨在闡明Vaxcell，Inc.(“Vaxcell”)與Sutro Biophma，Inc.(“Sutro”)(Vaxcell及Sutro各自為“一方”及統稱為“雙方”)就(I)選擇權(定義見下文)及(Ii)Sutro授予Vaxcell與Vaxcell有關的某些權利及授權的若干條款及條件[*].

請參閲由Vaxcell和Sutro於2015年10月12日修訂並重新簽署的經修訂的SutroVax協議(“許可協議”)，由Vaxcell和Sutro於2018年5月29日修訂並重新簽署的經修訂的供應協議(“供應協議”)，以及[*]，在Vaxcell和Sutro之間(The“The”)[*]條款説明書“，並與其他協議統稱為”現有協議“)。本協議中使用但未在本協議中定義的任何大寫術語具有適用的現有協議中規定的含義。在此，供應協議的第1.25節(解釋)在必要時併入(並應適用於)本協議。

選項。根據本協議的條款和條件，Sutro特此授予Vaxcell不可撤銷的選擇權(在選擇期內)，以獲得附件1所示條款説明書(“條款説明書”和該選項，“期權”)中所定義的製造權，其條款和條件如條款説明書和最終協議所述。Vaxcell可在生效日期之後的任何時間行使期權，直至幷包括自本協議生效之日起五(5)年(“期權期限”，因為該期限可根據第4(C)條修改)。

最終協議的談判。在生效日期後，雙方應本着誠意並做出合理的努力，在Vaxcell行使選擇權的情況下，立即協商雙方將達成的最終協議形式的條款和條件(該形式，即“形式最終協議”，以及該形式的已簽署版本，即“最終協議”)。Vaxcell應負責準備《最終協議》的初稿。雙方應以誠意和合理的努力，在以下時間內就最終協議的形式達成一致[*]在本協議生效之日(“協議截止日期”)之後；但前提是，如果當事各方以誠意和合理的努力就最終協議的形式達成一致，當事各方可以(但沒有義務)共同書面同意將協議截止日期延長一段雙方商定的額外期限。如果雙方在協議截止日期前仍未就《格式最終協議》達成一致，則應適用第8節規定的程序。為免生疑問，最終協議應包括

條款説明書中所列的條款和條件，以及實施條款説明書中所列各項條款和條件所必需的條款。最終協議還應包括雙方各自合理行動所同意的附加條款和條件，這些條款和條件對於條款説明書所述類型的安排(且在所有方面都與條款説明書保持一致)是慣例。在[*]在雙方以書面形式就《最終協議》達成一致後(或，如果雙方未達成一致，則在[*]根據第8款規定的程序作出仲裁裁決)，雙方均應簽署《格式最終協議》(並將簽署的副本交付給另一方)，由此產生的最終協議應由雙方各自的法律顧問託管，等待Vaxcell根據第4(A)款行使選擇權；但如果雙方在Vaxcell根據第4(A)款行使選擇權後簽署《格式最終協議》，則上述託管程序不適用；此外，為免生疑問，如果上述託管程序適用，最終協議在根據本協議的條款和條件解除託管之前不應被視為有效，但一旦解除託管，雙方將自動被視為有效，無需雙方採取任何進一步行動。

預先考慮。作為根據本協議授予Vaxcell的選擇權和其他權利和授權的對價(包括第7條所述)，Vaxcell應向Sutro支付不可撤銷、不可退還、不可貸記的2250萬美元(22,500,000美元)(“期權收購價”)，支付方式如下：(I)在本協議簽署後五(5)個工作日內，1000萬美元($10,000,000)現金，(Ii)在本協議執行後七(7)個工作日內，(A)價值7,500,000港元(7,500,000美元)的Vaxcell普通股(“Vaxcell普通股”)(“Vaxcell普通股”)(以下簡稱“Vaxcell普通股”)(“Vaxcell普通股”)，[*]或者Vaxcell可以以其他方式提供在發行時可以自由交易的股票，或者(B)[*]並且不能以其他方式提供可在發行時以現金自由交易的股票，以及(Iii)在雙方共同以書面形式就最終協議達成一致後五(5)個工作日內(或，如果雙方未達成一致，在[*]根據第8節規定的程序作出仲裁裁決)，500萬美元(500萬美元)現金。在Vaxcell普通股(如有)發行之日或之前，Vaxcell應根據其現有的S-3表格登記聲明或新的登記聲明，盡商業上合理的努力登記Vaxcell普通股的發行或轉售。[*].

(a)

在符合第7(B)條有關終止事件後果的條款下(如適用)，Vaxcell可在期權期間的任何時間向Sutro遞交書面通知(“期權通知”)，通知Sutro Vaxcell已選擇行使期權。選擇通知應以書面形式發出，並應發送到Sutro的地址和/或本協議頂部指明的Sutro的聯繫信息。該選項通知應被視為已送達Sutro：(I)專人遞送(帶有收到的書面確認)；(Ii)由國家認可的夜間快遞(要求收據)發送的收件人收到時；(Iii)以PDF文件形式通過電子郵件發送的日期；或(Iv)郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求回執，預付郵資。儘管本協議有任何相反規定，Vaxcell沒有義務行使選擇權，是否行使選擇權應由Vaxcell唯一和絕對酌情決定。

(b)

Sutro收到期權通知後：(I)如果最終協議由雙方各自的法律顧問託管，則應被視為自動解除託管，並在Vaxcell向Sutro支付行使價款後立即生效，各方無需採取任何進一步行動；(Ii)如果在期權通知之前，雙方已書面同意(包括根據第8條規定的程序作出的仲裁裁決)但尚未簽署最終協議，雙方應在合理可行的範圍內儘快簽署最終協議，無論如何，在任何情況下，在[*]的日期

選項通知；以及(Iii)如果在選項通知提交至Sutro之日，各方尚未以書面形式商定最終協議格式(或尚未根據第8節規定的程序根據仲裁裁決確定最終協議格式)，則雙方應(親自、電話或視頻會議)在[*]以商定程序和時間表，以儘快敲定最終協議的條款，雙方應在合理可行的範圍內儘快簽署最終協議[*]，在雙方以書面形式商定最終協議的條款之後(或，如果雙方未如此相互同意，則在[*]根據第8節規定的程序作出仲裁裁決)。為清楚起見，在不限制第2款的一般性的情況下，如果尚未以書面形式同意格式最終協議(包括截至向Sutro交付選項通知之日)，各方應有權在協議截止日期之後的任何時候，根據第8條規定的程序將最終協議提交仲裁。Vaxcell應向Sutro支付：(A)不可撤銷、不可退還、不可貸記的以下款項：[*]以現金支付，[*]，或(X)如果本第4(B)條前述第(I)款適用，則在[*]或(Y)如本第4(B)條第(Ii)或(Iii)款適用，則[*](“初始行使價”)；及(B)不可撤銷、不可退還、不可入賬的[*]以現金形式存在[*]期權通知日期(“延遲行權價”，與初始行權價合稱為“行權價”)；前提是，如果控制權變更([*](以下稱為“控制變更”)發生[*].

為免生疑問，除非及直至Vaxcell行使選擇權，否則Vaxcell將不會因本第5(A)節所述的里程碑事件而向Sutro支付任何款項；及

(b)

一筆款項[*]以現金支付[*]。如果在Vaxcell行使期權之前完成了第5(B)節規定的里程碑事件，而Vaxcell在此後行使了選擇權，則應視為Vaxcell向Sutro支付第5(B)節規定的里程碑付款到期並支付[*]；但為免生疑問，除非及直至Vaxcell行使選擇權，否則Vaxcell不會因本第5(B)節所述的里程碑事件而向Sutro支付任何款項。

為免生疑問，除本合同明確規定外，任何里程碑付款(或本合同項下到期的任何其他金額)均不得加速。為清楚起見，第5(A)節和第5(B)節規定的里程碑付款應僅一次性支付(且僅在此類事件已發生的情況下)，無論此類事件可能發生的次數。在每個里程碑事件發生後，Vaxcell應在

在內部書寫[*]，而Vaxcell應在以下時間內向Sutro支付適用的里程碑付款[*]在從Sutro收到關於該里程碑事件和里程碑付款的發票後(為清楚起見，前述不適用於第5(A)(I)-(Iv)節中的任何加速里程碑付款，其應按照其中所述到期並支付)。

(a)

根據本協議支付的任何對價不包括增值税。如果本協議項下擬進行的任何交易應徵收任何增值税，並應由為增值税目的提供供應或提供服務的一方向相應税務機關支付任何增值税，則在收到提供方或服務提供方根據適用的增值税法律規定的有效發票後，另一方應在根據本協議支付的其他對價之外支付該增值税。

(b)

Vaxcell應有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留或導致扣除和扣留根據適用法律與税收有關的任何金額，並將確保並向Sutro提供書面證據，證明該等已扣除和扣留的金額已支付給適用的税務當局。Vaxcell和Sutro應合理合作，並應促使各自的附屬公司合理合作，以減少或取消根據適用法律根據本協議支付的款項需要扣除和扣留的任何金額。在扣除或扣留該等款項並支付給適用的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等款項將被視為已支付給以其他方式支付該等款項的人。儘管如上所述，如果Vaxcell轉讓或轉讓本協議的直接結果是：(I)Vaxcell控制權變更，或(Ii)Vaxcell遷冊、税務住所變更或類似的公司重組，本協議項下的預扣税款超過了因沒有該等行動而產生的預扣税款，則Vaxcell應向Sutro支付必要的額外金額，以便Sutro收到在沒有該等行動的情況下它將收到的金額。

(b)

如果Vaxcell或其任何附屬公司在未經Sutro書面同意的情況下，在行使本協議項下的選擇權之前，故意或由於嚴重疏忽，在任何實質性方面違反以下第(I)至(V)條中的任何一項：[*](統稱為“終止事件”)；則Sutro可在以下情況下終止該選項[*]提前書面通知Vaxcell(“終止通知期”)。[*]，Vaxcell有權在終止通知期內行使選擇權，如果Vaxcell在終止通知期內行使選擇權，(A)Vaxcell應以現金形式向Sutro支付相當於以下金額的不可撤銷、不可退還、不可貸記(除非本文明確規定)的金額[*]，即支付[*]現金，在內部[*]收到《佛經》的發票(但為清楚起見，前述內容應視為[*]、(B)(除以下(C)及(E)項另有規定外)任何違反上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的行為，須視為已完全治癒(但涉及的範圍除外[*](除Vaxcell與Sutro或其各自關聯公司之間的任何後續協議允許的範圍外，或Vaxcell根據最終協議將擁有的任何權利的範圍除外)，[*], (C) [*]，(D)Sutro終止期權無效，(E)Vaxcell對Sutro的違規行為不承擔任何責任(包括損害和損失)(Sutro沒有任何補救措施)，只要該違規行為已根據(B)得到糾正；[*].

而Vaxcell在這種失敗後行使選擇權，但在任何情況下都不能晚於[*]生效日期後，Sutro應立即開始並使用商業上合理的努力向Vaxcell(或Vaxcell指定的附屬公司或經批准的CMO)進行技術轉讓(如條款説明書中所定義)，且即使第7(C)條有任何相反規定，應[*].

仲裁最終協議爭議。如果在協議截止日期前沒有按照第2款以書面形式同意最終協議，則雙方當事人同意，任何與形式最終協議(各自為“最終協議爭議”)的內容或形式有關的分歧，以及仲裁員對任何最終協議爭議的管轄權的任何問題，或本仲裁條款的存在、範圍或有效性，或任何最終協議爭議的可仲裁性，均應通過美國仲裁協會(“AAA”)按照當時有效的商業仲裁規則(“規則”)進行的具有約束力的最終仲裁來解決，除非本文作了修改。

(b)

當發生最終協議爭議時，任何一方應通過向另一方和AAA提交關於該最終協議爭議的書面通知(“爭議通知”)來啟動仲裁。爭議通知應説明與形式最終協議的談判有關的最終協議爭議已發生，並應包括本協議的副本。爭議通知不應包括任何有關《最終協議格式》的實質性意見，這些意見應保留給各方根據第8(D)條提交。

(c)

應設一名仲裁員，由雙方當事人在下列時間內商定[*]答辯人收到爭議通知的天數。如果雙方當事人在這一期限內沒有就仲裁員達成一致，該仲裁員應由AAA根據規則指定。任何未經雙方協議選定的仲裁員必須是一名高級交易律師，具有至少十五(15)年的經驗，包括至少五(5)年的藥品許可、供應和製造協議經驗。

(d)

在那一天，[*]在AAA確認指定仲裁員後，雙方將向仲裁員提交一份本協議副本(包括條款説明書)，每一方應向仲裁員和另一方提交其最終協議格式的擬議語言(“擬議條款”)。在那一天，[*]提交提議的條款後，當事各方應向仲裁員和當事另一方提交其支持其提議的條款的備忘錄(“支持備忘錄”)。在那一天，[*]在提交支持備忘錄後，每一方應向仲裁員和另一方提交其備忘錄，以迴應另一方的支持備忘錄。

(e)

在本協議項下的任何仲裁中，仲裁員對任何最終協議爭議的管轄權或本仲裁條款的存在、範圍或有效性，或任何最終協議爭議(均為“可仲裁性爭議”)的可仲裁性問題，應由在此類仲裁中指定的仲裁員決定。仲裁員應自行決定解決任何可仲裁性爭議的程序，包括裁決此類可仲裁性爭議的時間。如果出現可仲裁性爭議，仲裁員有權延長本第8款規定的任何期限，包括但不限於作出與最終協議爭議有關的裁決的期限。

(i)

除可仲裁性爭議外，在作出裁決時，仲裁員應限於在不作任何修改的情況下選擇申請人的建議條款(全部)或被申請人的建議條款(全部)，以仲裁員確定的最準確地符合條款説明書和本協議中的條款為準。如果仲裁員確定雙方提出的條款同樣符合條款説明書和本協議中的條款，仲裁員應不加修改地選擇該方提出的最符合行業慣例的條款。[*]。仲裁員不得裁決任何救濟或損害賠償，但第8條第(I)款規定的除外。

約束效應。本協議旨在成為雙方根據本協議規定的條款和條件作出的具有約束力和可強制執行的承諾和協議，並且只能按照第11條的規定終止。雙方同意，如果本協議或本協議的任何規定，可能會發生不可彌補的損害[*]雙方均有權在適用法律允許的每一種情況下尋求公平救濟，包括強制令救濟或具體履行本協議或其條款。儘管前述規定具有一般性，但如果Vaxcell依照本協議(包括付款條款)行使選擇權，在適用法律允許的每一種情況下，每一方都有義務和義務根據本協議的條款和條件訂立最終協議或解除最終協議(視情況而定)，雙方承認並同意，在這種情況下，另一方有權具體執行另一方訂立最終協議的義務，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，也無需任何要求提交保證書或其他擔保。

10.

出版物。如果任何一方(“公告方”)提議就本協議、最終協議或據此擬進行的交易發表任何公告或新聞稿，該公告方應首先至少向另一方提供每一份擬議出版物或新聞稿的預印件[*]在其擬議的出版日期之前。公告方應本着誠意合理考慮另一方要求對出版物或新聞稿所作的任何修改。除上述規定外，各方不得發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭的還是書面的，披露本協議的存在、本協議的條款或與本協議有關的任何其他信息

未經另一方事先書面同意的協議(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但任何一方在發佈任何新聞稿或其他公開聲明之前，不得要求任何一方在發佈任何新聞稿或其他公開聲明之前徵得雙方的同意，只要該新聞稿或其他公開聲明包含任何一方已根據本第10條公開披露的信息。即使本第10條有任何相反規定，任何一方均無需徵得另一方的同意，才能進行任何披露，以履行其根據適用法律、政府法規或任何公認證券交易所的規則可能負有的任何披露義務；但要求進行此類披露的一方(I)應就此類披露的時間、形式和內容(包括任何合理要求的修改)與另一方進行合理合作，以及(Ii)如果該另一方提出要求，應盡商業上的合理努力獲得一項命令，最大限度地合理可能地保護本協議條款的機密性。

11.

終止。本協議不得由任何一方終止，除非：(I)經雙方書面同意；(Ii)在Vaxcell向Sutro發出書面通知，表明Vaxcell已選擇不行使期權；(Iii)在期權期限屆滿時(除非Vaxcell在期權期限屆滿前行使期權)；(Iv)雙方簽署最終協議或在Vaxcell行使期權後解除最終協議的託管(視情況而定)；或(V)[*]。如果本協議終止，各方應免除本協議項下的所有義務，但終止生效日期之前發生的任何義務(或根據本第11條最後一句繼續有效的義務除外)除外。儘管有上述規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：[*].

12.

陳述和保證。每一方表示並向另一方保證，截至本協議生效之日：(I)根據其成立管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的公司；(Ii)它擁有簽署、交付和履行本協議的全部公司權力和權力，並已採取法律及其組織文件所要求的一切公司行動，授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易；(Iii)本協議構成可根據其條款對其強制執行的有效和具有約束力的協議；(Iv)已經或將獲得與本協議相關的所有政府當局或其他第三方的所有同意、批准和授權；以及(V)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(X)與其組織文件的任何條款發生衝突或導致違反，(Y)導致違反其所屬的任何其他協議，或(Z)違反任何可適用的法律。

13.

其他的。雙方承認，本協議包含的某些條款和條件可能與現有協議的條款和條件相沖突。如果本協議的條款和條件與現有協議的條款和條件有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。除本協議明確修改的範圍外，[*]對於雙方之間的書面協議或其他書面協議，現有協議的條款和條件應繼續保持不變，並具有充分的效力和作用；前提是，各方承認並同意，一旦雙方以書面形式就最終協議的形式達成一致(或如果雙方未達成一致，則根據第8節規定的程序就仲裁裁決達成一致)，這種形式的最終協議的規定適用於[*]條款説明書的部分將生效。每一方應對與簽訂本協議、準備最終協議表格、行使選擇權和簽訂最終協議(如果適用)相關的費用和開支負責。許可協議(保密)第10條應適用於本協議，在作必要的變通後(為清楚起見，[*]信函協議應視為雙方的披露者信息(如許可協議中所定義)；前提是，除非Vaxcell行使選擇權，否則不允許Vaxcell披露[*]，除非符合許可協議第10.2條的規定)。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議(不得無理拒絕，

有條件的或延遲的)；但每一方可在未經另一方同意的情況下，通過法律實施或其他方式將本協議全部或部分轉讓或轉讓給(I)其一家或多家關聯公司，或(Ii)與本協議有關的該方的全部或基本上所有業務或資產的繼承人(無論是通過出售、合併、法律實施或其他方式)。未經雙方書面同意，不得修改或修改本協議。本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意放棄陪審團審判。除受第8條管轄的最終協議爭議和可仲裁性爭議外，雙方同意，因本協議引起或與之相關的任何其他爭議應根據許可協議第14條中規定的仲裁條款通過最終和具有約束力的仲裁來解決，該條款在必要的情況下併入本協議(並適用於)本協議。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為正本，其效力與簽署在同一份文書上的效力相同，並在雙方簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子郵件或其他方式)傳遞給另一方後生效。


VAXCYTE，Inc.		蘇特羅生物製藥公司
/s/格蘭特·E·皮克林		//威廉·J·紐威爾
姓名：格蘭特·E·皮克林頭銜：首席執行官		姓名：威廉·J·紐威爾頭銜：首席執行官