US.356402561.09信貸協議第六修正案本“信貸協議第六修正案”(“本修正案”)於2023年3月28日由Local Bounti Operating Company LLC(一家特拉華州有限責任公司，合併後繼任為Local Bounti Corporation、特拉華州一家公司(下稱“公司”)、Local Bounti Corporation(前身為Leo Holdings III Corp(“控股”))、特拉華州一家有限責任公司Hollandia Real Estate，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Hollandia Real Estate”))、本協議的附屬借款人嘉吉金融服務國際有限公司(Cargill Financial Services International，Inc.)簽訂。一家特拉華州公司(“CFSI”)，以高級貸款人的身份(定義如下)，以及CFSI，以次級貸款人的身份(定義如下)。本公司及CFSI為(I)日期為2021年9月3日的信貸協議(經日期為2022年3月14日的信貸協議及附屬協議第一修正案修訂)、日期為2022年8月11日的信貸協議第二修正案(並於2022年6月30日生效)(“第二修正案”)、日期為2022年12月30日的信貸協議第三修正案(“第三修正案”)、日期為1月6日的信貸協議第四修正案，2023年3月13日(“第四修正案”)和日期為2023年3月13日的“信貸協議第五修正案”(“第五修正案”)，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“高級信貸協議”)；及(Ii)本公司、本公司若干附屬公司不時作為借款人(“附屬借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”)及CFSI作為貸款人(以該等身份，稱為“高級貸款人”)訂立的附屬信貸協議，及(Ii)日期為9月3日的附屬信貸協議，2021(經第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及第五修正案修訂，及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“附屬信貸協議”及連同高級信貸協議、“信貸協議”)，本公司不時與附屬借款人及作為貸款人(以該身份行事的“附屬貸款人”)的CFSI訂立“信貸協議”。Hollandia Real Estate是美國特拉華州有限責任公司(“商店買家”)與Hollandia Real Estate(“商店買家”)訂立於本協議日期為偶數日的買賣協議(“商店購買協議”)的訂約方，根據該協議，Hollandia Real Estate同意出售，而商店買家同意購買(X)位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣Carpinteria和加利福尼亞州文圖拉縣Oxnard的Paragon Properties，及(Y)按商店購買協議所載條款及條件訂立的其他“物業”(定義見商店購買協議)。關於商店購買協議，借款人已要求高級貸款人和次級貸款人對信貸協議進行某些修訂，高級貸款人和次級貸款人均願意按照本協議規定的條款和條件批准該請求。因此，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價，本合同各方特此同意：1.定義如本文所用，在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。2.對高級信貸協議的修訂。(A)現對《高級信貸協議》進行修改，刪除所有刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並添加所有
-如附件A-1所附的《高級信貸協議》紅線所示，帶下劃線的文本(下劃線文本與下劃線文本相同)。本修正案生效後，附件A-2列出了一份乾淨的高級信貸協議副本。(B)《高級信貸協議》的附件C、D和G已全部修改，並以附件附件的附件C、D和G的形式重述。3.附屬信貸協議的修訂。現將附屬信貸協議修訂如下：(A)現對附屬信貸協議進行修訂，刪除所有刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加所有下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：帶下劃線的文本)，如附件B-1所附附屬信貸協議的紅線所示。本修正案生效後，附件B-2列出了一份乾淨的次級信貸協議副本。(B)附屬信貸協議的附件C和G已全部修改，並以附件附件的附件C和G的形式重述。4.有限度的豁免。本公司已通知高級貸款人及附屬貸款人，其擬於本修訂日期修訂及重述其經營協議(經修訂及重述的經營協議副本將根據下文第8(C)條交付及核證予高級貸款人及附屬貸款人)。在本公司的要求下，高級貸款人和次級貸款人特此放棄因本公司沒有向高級貸款人和次級貸款人提供至少十五(15)個工作日關於前述修訂的事先書面通知而產生的任何違約或違約事件(有一項理解和協議，即本第4條所載的豁免僅限於其明示條款，僅在其被給予的特定情況下有效，並且不賦予公司或任何其他貸款方在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步豁免的權利)。5.參考文獻。每份信貸協議中對“本協議”的所有提及應被視為指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的任何和所有提及應被視為指在此修訂的信貸協議。6.沒有其他變化。除在此明確規定外，每份信貸協議和其他每份貸款文件的所有條款仍然完全有效。7.申述及保證。每一貸款方向高級貸款人和次級貸款人作出如下陳述和擔保：(A)該貸款方是公司或有限責任公司(視情況而定)，且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，該公司或有限責任公司有效存在且信譽良好。每一貸款方(I)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並開展業務，(B)簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案、經修訂的信貸協議以及根據上述任何一項訂立的每項協議、文書或文件(統稱為“修正案文件”)項下的義務，以及(Ii)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，並且(如果適用)其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可，除非：就第(Ii)條而言，在司法管轄區內
-3-沒有達到這樣的資格或良好的信譽，無論是單獨的還是總體的，沒有造成也不能合理地預期會造成實質性的不利影響。(B)借款方籤立和交付本修正案，以及該借款方履行修正案文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其組織文件的條款，(Ii)與下列各項下的任何留置權相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據下列任何合同義務(包括但不限於，(B)借款方或其財產所受的任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令，或(Iii)違反任何法律，但就第(Iii)款而言，違反的情況不能合理地預期會造成實質性的不利影響。(C)該借款方已妥為籤立及交付本修訂。每個修正文件構成作為其一方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。在抵押品文件要求或預期採取的任何備案或其他行動的規限下，根據貸款文件授予高級貸款人和次級貸款人的擔保權益和留置權是有效的，並根據貸款文件保持十足效力和效力，並繼續為債務提供擔保。(D)貸款文件所載的所有陳述及保證，包括但不限於每份信貸協議第三條所述，於本協議日期及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何該等陳述或保證而言，該等陳述或保證已具備重大程度)。(E)並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，或將會因(I)本修訂案或店鋪購買協議的籤立及交付，或(Ii)本修訂案、經修訂的信貸協議或店鋪購買協議項下預期的交易的完成而繼續或將會導致。8.有效性。本修訂只有在高級貸款人和次級貸款人在本修訂日期或之前分別收到高級貸款人和次級貸款人各自在形式和實質上均可由高級貸款人和次級貸款人自行酌情接受的情況下才能生效：(A)由貸款各方、高級貸款人和次級貸款人正式籤立的本修訂的副本；(B)由借款人正式籤立的定期貸款票據，該定期貸款票據根據緊接本修訂生效之前有效的高級信貸協議對定期貸款票據進行修訂和重申(而無需更改)，並由借款人正式簽署；(C)每一借款方的一名負責人的證書，附上(I)借款方的組織文件、(Ii)借款方董事會批准籤立、交付和履行借款方所屬的倉庫文件的決議或其他行動、本修正案、每份信貸協議
-4-現予修訂，以及與上述任何一項有關而訂立的其他協議、文書或文件，以及(Iii)證明借款方每名負責人員的身份、權力和能力的在職證書，證明受權擔任與本修訂有關的責任人員及其所屬的其他貸款文件；但(A)在前述第(I)款的情況下，借款方可以證明，借款方根據其向高級貸款人和次級貸款人提交的最近一份主管人員的證書(該證書，“優先證書”)向高級貸款人和次級貸款人證明的借款方的組織文件繼續完全有效，並且除在本條款日期將交付的證書中規定的外，沒有被修改或以其他方式修改，以代替附加的組織文件，以及(B)在前述第(Iii)條的情況下，借款方可以證明高級貸款人和次級貸款人根據先前證書被授權簽署和代表該借款方行事的高級職員和其他人繼續被授權並繼續擔任先前證書中規定的職位，而不是附上任職證書；(D)每一貸款方的身份證書、合規性證書或類似的證書，由該人成立或組成的司法管轄區的適當政府當局出具，每份日期不超過本修訂日期前三十(30)天；。(E)貸款方律師對貸款方授權、籤立和交付修訂文件的意見，其形式和實質令高級貸款人和次級貸款人滿意；。(F)由雙方當事人正式籤立的真實、正確和完整的《商店購買協議》副本；。(G)向不在特別水浸災區的借款人發出的關於以高級貸款人或次級貸款人為受益人的按揭財產的通知，並由適用的貸款方妥為籤立；。(H)由控股公司妥為籤立的普通股認購權證，日期為本修訂日期，並向作為持有人的嘉吉金融服務國際公司發出普通股股份，每股面值$0.0001；。以及(I)根據每份信貸協議第8.3條支付當時到期和應支付的所有費用、成本和開支，但以在本信貸協議日期或之前開出的發票為限。9.不得放棄或延期。除上文第4節明確規定的範圍外，本修正案或本修正案項下任何其他協議、文書或文件的簽署，或高級貸款人、次級貸款人與任何貸款方之間的任何口頭或書面溝通，或作出任何財務通融，或接受任何債務付款，均不得視為放棄高級貸款人或次級貸款人持有的任何貸款文件或其他文件下的任何違約、違約或違約事件，不論高級貸款人或次級貸款人是否知悉，亦不論該等貸款文件或其他文件在本協議日期是否存在。10.免除放債人的責任。每一貸款方代表其各自的現任和前任股東、成員、董事和高級職員以及該借款方的繼任者(包括但不限於代表該借款方行事的任何受託人或接管人以及與該借款方有關的任何債務人)、受讓人、子公司和關聯公司
-5-(統稱為“解除人”)，特此絕對及無條件地免除及永遠解除高級貸款人及附屬貸款人、高級貸款人及附屬貸款人各自的參與者、母公司、附屬公司、聯營公司、保險人、彌償人、繼任人及受讓人，以及任何前述人士(統稱為“獲解除者”)的所有現任及前任董事、高級職員、代理人及僱員的任何及所有索償、要求或任何種類、性質或描述的訴訟因由。不論是在法律或衡平法上，還是在合同或侵權行為下，或在任何州或聯邦法律或其他情況下，任何起訴人曾經、現在已經或已經提出針對任何被釋放方的索賠，是因為或由於在本修正案日期之前發生或引起的任何行為、不作為、事項、因由或事情，無論該等索賠、要求和訴訟原因是成熟的還是未成熟的、已知的還是未知的、清算的或未清算的、成熟的還是未成熟的、固定的還是或有的。11.擔保人的認收及協議。各擔保人簽署後，(I)同意本修正案的條款和執行；(Ii)承認(X)在經修訂的高級信貸協議下產生的所有債務，構成根據每項擔保(定義見高級信貸協議)擔保並由擔保協議(定義見高級信貸協議)擔保的債務，及(Y)根據經修訂的次級信貸協議產生的所有債務，構成根據每份擔保(定義見附屬信貸協議)擔保並由擔保協議(定義見附屬信貸協議)擔保的債務；(Iii)重申(X)根據其作為一方的擔保(定義見高級信貸協議)、擔保協議(定義見高級信貸協議)及其他貸款文件(定義見高級信貸協議)的條款對高級貸款人所負的所有義務，及(Y)其根據附屬信貸協議(定義見附屬信貸協議)、擔保協議(定義見附屬信貸協議)及其他貸款文件(定義見附屬信貸協議)的條款對附屬貸款人所負的所有義務；及(Iv)承認(X)高級貸款人可修訂、重述、延長、續期或以其他方式修改高級信貸協議及借款人在該協議下的任何債務或協議，或訂立任何協議或延長與該協議有關的額外或其他信貸安排，而無須通知或徵得該擔保人的同意，亦不損害該擔保人在其為締約一方的任何擔保(定義見高級信貸協議)、擔保協議(定義見高級信貸協議)或任何其他貸款文件(定義見高級信貸協議)下的責任，及(Y)次級貸款人可修訂、重述、擴展、續訂或以其他方式修改附屬信貸協議及借款人在該協議下的任何債務或協議，或訂立任何協議或提供任何與此相關的額外或其他信貸融通，而無須通知或徵得該擔保人的同意，亦不損害該擔保人根據其所屬的任何擔保(定義見附屬信貸協議)、擔保協議(定義見附屬信貸協議)或任何其他貸款文件(定義見附屬信貸協議)承擔的責任。12.費用及開支。每一借款人在此重申其根據每份信貸協議第8.3(A)條的義務，向高級貸款人或次級貸款人(如適用)支付或償還高級貸款人或次級貸款人及其直屬關聯公司根據每份信貸協議第8.3(A)節與本修正案和其他文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用(包括高級貸款人和從屬貸款人的外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。本合同項下的協議和證書。13.認收。高級貸款人和次級貸款人承認，貸款方可以不時向高級貸款人和次級貸款人提供
-6-貸款方可能正在考慮的有關潛在售後回租交易和潛在債務的信息，但貸款方理解並同意，上述規定不以任何方式限制或以其他方式修改本修正案、經修改的信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、條款或條件。14.釋義。每一貸款方承認：(I)已經或有機會由自己的法律顧問、會計師和顧問代表本修正案和經修訂的信貸協議，包括但不限於本文所述的豁免；(Ii)其已就本修正案和經本修正案修訂的信貸協議作出獨立判斷；以及(Iii)其未依賴高級貸款人、次級貸款人或其尊敬的董事、高級職員、僱員、代理人或律師就本修正案和經本修正案經修訂的信貸協議提供任何意見。不得使用合同解釋或解釋規則來解釋本修正案或修改後的信貸協議，以更嚴格地針對一方或另一方。15.雜項。本修正案應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋(不影響其法律衝突原則，但適用於本修正案及其所有文件的紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。本修正案連同在此修訂的信貸協議和其他貸款文件，構成本合同各方先前關於本合同標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本修正案中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行的範圍內應無效。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此籤立和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件傳輸PDF或類似副本的方式交付本修正案簽名頁的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。任何一方通過傳真或電子郵件傳遞簽署副本簽名頁時，也應交付執行副本原件，但未交付執行副本原件不影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。隨後是簽名頁面。
授信協議第六修正案的簽字頁，以下籤署人已於上述第一年簽署本修正案。借款人身份：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克名稱：首席財務官BOUNTI Bitterroot LLC借款人身份：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克名稱：首席財務官受控環境地產公司LLC借款人身份：當地BOUNTI運營公司LLC，其唯一成員身份：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：首席財務官Growth BOUNTI西北，LLC作為借款人
信貸協議第六修正案簽名頁531 Foley Lane Hamilton，LLC作為借款人：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克標題：總裁當地BOUNTI公司，AS Holdings by：/凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克
信貸協議第六修正案簽名頁2139 E.第八街Greeley，LLC作為擔保人：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：總裁Hollandia Products Group，Inc.作為擔保人：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：總裁Hollandia Products GA，LLC作為擔保人：/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：總裁高級可持續能力有限責任公司作為擔保人擔保人：凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克職位：綠色增長諮詢公司總裁兼擔保人：凱瑟琳·瓦利亞塞克
信貸協議第六修正案簽名頁/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：凱瑟琳·瓦利亞塞克姓名：總裁奧蘭迪亞·弗勞斯，有限責任公司作為擔保人/s/凱瑟琳·瓦利亞塞克
信貸協議第六修正案簽名頁嘉吉金融服務國際公司作為高級貸款人：/s/Erik Haugen姓名：Erik Haugen標題：TM結算經理嘉吉金融服務國際公司，作為從屬貸款人：/s/Erik Haugen姓名：Erik Haugen
附件A-1附件A-1經修訂的高級信貸協議見附件。
US.351813599.02356348762.11截至2021年9月3日，當地BOUNTI公司運營公司有限責任公司及其某些子公司作為借款人，嘉吉金融服務國際公司作為貸款人之間的信貸協議
美國351813599.02356348762.11 I目錄第I條定義11第1.1節定義術語............................................................................................................11第1.2節術語一般.........................................................................................................32第1.3節會計術語；公認會計準則......................................................................的變化32第1.4節時間...........................................................................................................................33第1.5條分部.....................................................................................................................33第1.6節利率..............................................................................................................33第II條定期貸款安排的條款33第2.1節定期貸款安排.....................................................................................................33第2.2節定期貸款利息.........................................................................................34第2.3節本金和利息的支付..............................................................................34第2.4節自願預付款..............................................................................................35第2.5節貸款人可自由選擇提前還款..............................................................................35第2.6條Fees.............................................................................................................................37第2.7節債務證據........................................................................................................37第2.8節付款一般為....................................................................................................37第2.9款增加的成本...........................................................................................................39第2.10節指定費用............................................................................................................39第2.11節基準替換設置...............................................................................40第三條陳述和保證41第3.1節存在、資格和權力；子公司......................................................41第3.2節授權；不違反...............................................................................41第3.3節政府授權；其他異議...........................................................42第3.4節執行和交付；具有約束力的....................................................................42第3.5節財務報表；無實質性不利影響....................................................42第3.6節未完成的Indebtedness...........................................................................................42第3.7節訴訟....................................................................................................................42第3.8節無實質性不良影響；無Default....................................................................42第3.9節財產；許可證；保證金法規....................................................................43第3.10節税收..........................................................................................................................43第3.11節披露...................................................................................................................44第3.12節遵守法律...............................................................................................44第3.13節ERISA合規性....................................................................................................44第3.14節環境事項；危險材料............................................................44第3.15節《投資公司法》...........................................................................................45第3.16節保險....................................................................................................................45第3.17節制裁和反恐；反腐敗........................................................45第3.18節償付能力.....................................................................................................................45第3.19節材料協議..................................................................................................45第3.20節僱員和勞工事務.....................................................................................46第3.21節遵守《食品安全法》和《農業留置權法規》；農業留置權通知..........................................................................................46第3.22節農業許可證.................................................................................................47第3.23節農場項目......................................................................................................47第3.24節認股權證協議....................................................................................................47
美國351813599.02356348762.11 II第四條條件50第4.1節生效前的條件.......................................................................50第4.2節初始信用延期......................................................的附加條件52第4.3節每筆定期貸款.................................................................的附加條件52第4.4節第一修正案定期貸款..............................................................的條件58第五條平權公約61第5.1節財務Statements...................................................................................................61第5.2節證書；其他信息..................................................................................62第5.3節通知........................................................................................................................64第5.4條對存在等的保留...................................................................................65第5.5節物業的維護..........................................................................................65第5.6節保險..........................................................................................的維護65第5.7節債務的償付..............................................................................................66第5.8節遵守法律...............................................................................................66第5.9條環境事項...............................................................................................66第5.10節圖書和記錄.....................................................................................................66第5.11節檢查權利........................................................................................................67第5.12節收益的使用..........................................................................................................67第5.13節制裁和反恐怖主義法；反腐敗法.....67第5.14節增加子公司；作為擔保人的控股........................................................67第5.15節不動產..............................................................................................................68第5.16節進一步保證.....................................................................................................69第5.17節償債準備金賬户...................................................................................70第5.18節農場項目Construction..........................................................................................70第5.19節關閉後的要求........................................................................................71第六條消極公約73 6.1債務...............................................................................................................73第6.2節留置權...........................................................................................................................74第6.3節基本更改................................................................................................75第6.4條處置................................................................................................................76第6.5條限制付款；償還次級債項.....................76第6.6節投資.................................................................................................................76第6.7節與關聯公司的交易；管理費........................................................77第6.8節金融契約...................................................................................................77第6.9節某些限制性協議..................................................................................78第6.10節會計期間的變化；會計方法.......................................................79第6.11節業務...................................................................................的性質變化79第6.12節組織文件.........................................................................................79第6.13節材料協議；變更單........................................................................79第6.14節子公司、合資企業.......................................................................................80第6.15節制裁和反恐；反腐敗收益的使用......80第6.16節ERISA........................................................................................................................80第6.17節售後回租.........................................................................................................80第6.18節經營租賃........................................................................................................80第七條違約事件81第7.1節違約事件........................................................................................................81第7.2節支付的應用............................................................................................86
美國351813599.02356348762.11第三條雜項86第8.1條通知。.......................................................................................................................86第8.2節修正案；豁免...............................................................................................86第8.3節費用；賠償；損害豁免......................................................................87第8.4節項目顧問、其他代理人的聘用......................................................88第8.5節繼任者和分配..............................................................................................88第8.6節生存......................................................................................................................88第8.7條對應項；集成；有效性....................................................................88第8.8節可分割性.................................................................................................................89第8.9條適用法律；司法管轄權；ETC...............................................................................89第8.10節放棄陪審團審判......................................................................................89第8.11節標題.....................................................................................................................90第8.12條《愛國者法令》............................................................................................................90第8.13節利率限制..............................................................................................90第8.14節預留款項；恢復留置權.............................................................90第8.15節連帶責任..........................................................................................90第8.16節公司作為借款人的代理.......................................................................91第8.17節無諮詢或受託責任..................................................................91第8.18節加州司法參考.............................................................9292展示附件A-定期貸款票據表格附件B-借款申請表格附件C-合格證書表格附件D-高級人員證書(工程費用)表格附件E-最終竣工證書表格附件F-合併協議表格附件G-符合資本支出證書表格附表A-[已保留]附表B-不包括子公司附表3.1-貸款方和子公司附表3.7-訴訟附表3.14(B)-環境披露附表3.23(H)-農場和農場項目附表6.1-負債附表6.2-留置權
US.351813599.02356348762.11-1-1-信貸協議本協議於2021年9月3日由當地的BOUNTI運營公司LLC、特拉華州的有限責任公司(以前稱為Local Bounti Corporation)、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)簽訂，公司的每個子公司在本協議的簽名頁上被標識為“借款人”(每個這樣的子公司，一個“子公司借款人”；所有附屬借款人，連同本公司及其後根據本協議第5.14節以借款人身份加入本協議的任何人士，統稱為借款人(以下統稱為“借款人”)及嘉吉金融服務國際有限公司(以下簡稱“貸款人”)。借款人已要求貸款人向借款人提供多次預付定期貸款，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：第一條定義第1.1節界定的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“2023年認股權證”是指作為公司的控股公司以嘉吉金融服務國際公司為持有者的普通股認購權證，其日期為第六修正案生效日期。“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%中的最高者。由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別從最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日期起生效幷包括在內。“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的定期貸款。“可接受的買方”具有第6.8(D)(I)節規定的含義。“賬户控制協議”是指，就任何貸款方或任何子公司的任何存款、證券或商品賬户而言，由雙方當事人正式簽署的、以貸款人為受益人、形式和實質均可接受的賬户控制協議(包括任何被凍結的賬户協議)。“聯屬公司”，就指明人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介機構控制或由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的另一人；但除第6.7條所指外，“聯營公司”一詞(就任何貸款方而言)不包括由Lion Capital LLP、一家英國有限責任合夥公司或該等基金或Lion Capital LLP的任何無關投資組合公司(貸款方及其附屬公司除外)擁有或管理的任何私募股權基金；此外，“聯營公司”一詞在任何時候均不得包括貸款人或其任何聯營公司。“合計對價”是指根據合計對價採購文件應支付的合計對價(包括但不限於購買價格對價、發行股權、償還債務和將資金匯入第三方託管)。“協議”指本信用證協議。
US.351813599.02356348762.11-2-2-“農業許可證”是指借款方根據適用於該借款方的任何農業留置權法規持有(或要求持有)的每張許可證。“農業留置權法規”統稱為，指PACA、PASA、食品安全法和所有其他可產生留置權、信託、費用、產權負擔或索賠的適用法律，包括但不限於任何“農業留置權”(在UCC中的定義)、由任何貸款方、任何貸款方從其購買、儲存或以其他方式處理的任何部分的“農產品”或任何其他農產品，或由該第一人在正常業務過程中向其購買或以其他方式接收貨物的任何其他人購買、儲存或以其他方式處理的任何部分的“農業留置權”。或(B)任何該等農產品或其他農產品的任何產品、收益或衍生產品(包括但不限於因出售任何該等農產品、其他農產品或其任何產品、收益或衍生產品而產生的任何應收賬款)。“反腐敗法”指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何貸款方或其子公司所在或開展業務的司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、制裁或其他貿易制裁計劃和禁運、進出口許可或洗錢有關的任何法律(包括《愛國者法》)，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令。“適用的食品和飼料安全法”是指關於食品和飼料產品安全的每一部適用法律，包括但不限於FDA食品安全現代化法案，Pub。L.編號：111-353,124個州第3885(2011)號和相應的規則和條例，每個規則和條例都會不時修訂。“適用利率”是指相當於SOFR期限加適用保證金的年利率。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“適用保證金”指：(A)根據當時的綜合高級淨槓桿率在定價網格中列出的加入定期SOFR貸款的百分比利差；或(B)根據當時的綜合高級淨槓桿率在定價網格中列出的加入ABR貸款的百分比利差。“批准預算”是指在任何時候，根據第5.2(C)節向貸款人提交的最近一次預算，但前提是貸款人以其合理的書面自由裁量權批准了該預算。“經批准的長期供應協議”是指本公司與滿足第6.8(D)節第(I)款或第(Ii)款規定的要求的可接受買家簽訂的每份承購協議。“可歸屬負債”是指，在任何確定日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計準則編制的資產負債表上；以及(B)就任何合成租賃債務而言，是指相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額。
US.351813599.02356348762.11-3-3-如果該租賃被視為資本租賃，則出現在該人截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。“基準”最初是指SOFR一詞；如果根據第2.11節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。“基準替代”是指以下各項的總和：(1)替代基準利率；(2)調整；貸款人選擇替代基準和調整(可以是正值、負值或零)作為相關基期的替代，同時適當考慮到任何不斷變化的或當時普遍存在的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議。如果上述確定的基準替代值小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代值應被視為零。“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，貸款人(在與本公司磋商後)認為可能適合反映該基準替代的採納和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果貸款人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果貸款人確定不存在管理該基準替代的市場慣例，則以貸款人(在與本公司磋商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音或(B)該基準的所有可用男高音
US.351813599.02356348762.11-4-4-現在或將不再代表這種基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。“實益所有權證明”具有第8.12節規定的含義。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“比特根租賃協議”是指作為業主的Growth Bitterroot LLC和作為承租人的Bounti Bitterroot之間於2020年6月12日簽訂的租賃(單租户；總收入)。“借款人”具有序言中規定的含義。“Bounti Bitterroot”指的是特拉華州的有限責任公司Bounti Bitterroot LLC。“營業日”指(A)週六或週日以外的任何日子，(B)紐約州或明尼蘇達州法律規定的法定假日，或該州法律授權或要求該州的銀行機構關閉的日子，以及(C)就術語SOFR設置而言，證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。“資本支出”對任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的、一貫適用的任何支出。“資本支出符合證明”是指實質上採用本合同附件G形式或貸款人批准的其他形式的證明。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或必須被記錄為資本租賃或融資租賃的每份租賃。“Carpinteria(加利福尼亞州)信託契約(高級)”指的是截至2022年6月6日的信託契約、擔保協議、租金轉讓和固定裝置備案(高級)，由Hollandia Real Estate作為設保人，作為受託人，以貸款人為受益人，作為受益人，於2022年6月8日在加利福尼亞州聖巴巴拉縣的房地產記錄中記錄為第2022-0027539號文件。“Carpinteria(加利福尼亞)農場”是指位於Carpinteria(加利福尼亞)地產的農場或農場項目。“Carpinteria(加利福尼亞)財產”是指Carpinteria(加利福尼亞)信託契約(高級)附件A所描述的不動產。“現金等價物”係指：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下都在購買之日起一年內到期；(B)在購買之日起270天內到期的商業票據投資，並且在購買之日具有可從信用評級機構獲得的最高信用評級；(C)對存單、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，由其發行、擔保或存放
US.351813599.02356348762.11-5--與根據美利堅合眾國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元；(D)為上文(A)款所述證券訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議，並與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立；及(E)貨幣市場基金(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載的準則，(Ii)獲至少兩家信用評級機構給予Aaa級及Aaa級(或同等評級)，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”指導致：(A)在合格SPAC交易生效日期之前的任何時間，(I)截止日期持有人未能直接或間接擁有和控制公司75%股權的任何事件、情況或事件；(Ii)本公司未能直接或間接擁有及控制各附屬公司100%的股權(雙方同意，只要借款方或其他附屬公司根據第6.3節解散或合併為貸款方，而該借款方繼續作為尚存實體)，則控制權不得變更；[保留區]或(Iv)改變本公司董事會的組成，使留任董事不再佔本公司董事會的50%或以上。(B)在合格SPAC交易生效日期後的任何時間，(I)控股未能直接或間接擁有和控制本公司100%的股權，且不存在有利於貸款人的留置權以外的所有留置權；(Ii)本公司未能直接或間接擁有和控制對方貸款方的100%股權，對貸款人的留置權以外的所有留置權的免除和清除(雙方同意，如果貸款方或其他子公司根據第6.3條解散或合併為貸款方，且該借款方繼續作為倖存實體)，則不應發生控制權變更[保留區]，(4)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但任何個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利，即“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會成員的控股公司30%或以上的股權(並考慮到
US.351813599.02356348762.11-6-該人士或集團根據任何認購權有權購入的所有該等證券(就貸款人或其任何聯屬公司根據認股權證協議產生或因行使認股權證而產生的任何實益擁有權除外)，或(V)控股董事會、本公司或任何附屬借款人的組成改變，以致留任董事不再佔該人士董事會的50%或以上。為免生疑問，首次合併(定義見SPAC合併協議)的發生不會導致本協議項下的任何控制權變更，只要該等首次合併(I)根據SPAC合併協議的條款及條件完成，及(Ii)與第二次合併(定義見SPAC合併協議)實質上同時進行。“截止日期”是指本協議的日期。“成交日期持有人”是指根據4.1(F)節向貸款人提交的完善性證書中所列於成交日期公司所有股權的實益擁有人。“截止日期函件協議”是指截止日期公司與貸款人之間簽訂的函件協議。“截止日期認股權證協議”是指作為公司的控股公司以嘉吉金融服務國際公司為持有人的截止日期的認股權證協議。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指授予貸款人留置權以擔保任何或全部債務的任何和所有資產。“抵押品轉讓”是指：(A)就任何重要項目文件而言，是指以貸款人為受益人的抵押品轉讓，其形式和實質為貸款人合理接受，並由適用各方正式簽署，並得到(X)任何GC合同、適用總承包商的同意和承認；以及(Y)對於任何其他重要項目文件，在貸款人(該材料項目文件的材料項目參與方)合理要求的範圍內；但僅就項目許可證而言，貸款方只需作出商業上合理的努力，根據第(A)(Y)款交付與項目許可證有關的抵押品轉讓的同意和確認；以及(B)在貸款人提出合理要求時，對於任何重要協議(重要項目文件除外)，(X)由適用的貸款方或子公司正式簽署的以貸款人為受益人的、形式和實質合理可接受的抵押品轉讓，以及(Y)彼此同意並由在該重要協議中有利害關係的其他人確認；但除第三方農場租賃協議外，貸款方只需作出商業上合理的努力，根據第(B)(Y)款交付第三方對抵押品轉讓的同意和確認。“抵押品文件”統稱為擔保協議、每項賬户控制協議、每項抵押、每項抵押品轉讓、每項留置權豁免協議以及任何借款人或任何其他貸款方已根據其授予貸款人留置權以擔保任何或所有義務的其他文書、證書或文件。
US.351813599.02356348762.11-7-7-“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“完成”，就農場項目而言，是指(A)根據適用的項目文件和貸款文件的條款以及所有適用法律的要求以及第三方和政府的同意和批准完成該農場項目；(B)在不限制前述規定的情況下，該農場項目的施工已由適用的總承包商、其他材料項目承包商和項目顧問證明完成；(C)借款人已向貸款人提交證據，證明已記錄有效的完工通知，以確定機械師和材料留置權備案中最短法定期限的開始(如果適用)；(D)與該農場項目相關的所有承包商對機械師留置權的全部和最終無條件豁免應已交付貸款人；(E)有關適用農場的最終無條件佔用證書或相關政府當局的其他適用批准應已發出；及(F)公司已向貸款人交付正式籤立的最終竣工證書。“完整”應具有相關含義。“竣工期限”是指就每個農場項目而言，借款人確定的、貸款人合理接受的必須完成該農場項目的日期，該日期將在適用於該農場項目的施工預算(包括初始施工預算)和施工進度表中規定。“符合性證書”是指基本上採用本合同附件C形式的證書或貸款人批准的其他形式的證書。“綜合調整後EBITDA”就綜合集團而言，在適用的契約計算期間，指該期間的綜合淨收入，加上(A)綜合利息支出、(B)按收入計提的税項準備、(C)折舊費用、(D)攤銷費用、(E)非常或非經常性費用、支出或虧損和(F)其他非現金費用的總和，但不重複，並在確定該期間的綜合淨收入時扣除。費用或損失(不包括任何此類非現金費用，其範圍為未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或先前期間已支付的預付現金費用的攤銷)，減去(1)非常或非經常性收益和非現金收入之和，(Ii)增加該期間綜合淨收入的任何其他非現金收入或收益(不包括任何該等非現金收益，但如該等非現金收益代表沖銷任何前期潛在現金費用的應計項目或準備金)及(Iii)在正常業務過程以外處置財產而變現的任何收益，均按綜合基準釐定。“綜合集團”是指，在合格SPAC交易生效日期之前，本公司和其他貸款方，以及在合格SPAC交易生效日期之後，控股公司、本公司和其他貸款方，在每一種情況下，包括但不限於每個借款人。“綜合利息覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)最近完成的契約計算期的綜合調整EBITDA與(B)最近完成的契約計算期的綜合利息支出的比率。“綜合利息開支”指就適用契約計算期而言，綜合集團所有未清償債務(包括所有佣金、折扣及其他費用及收費)的利息開支總額(包括應佔資本化租賃的利息開支)，減去綜合集團於該期間的綜合利息收入總額
US.351813599.02356348762.11-8--關於信用證和銀行承兑匯票融資的欠款，以及掉期合同項下的淨成本，條件是此類淨成本可分配給該期間)。“綜合淨收入”是指就適用的公約計算期而言，綜合集團根據公認會計準則在綜合基礎上的綜合淨收入(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為貸款方的附屬公司或與貸款方或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)貸款方或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(貸款方的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但該貸款方或其附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外，和(C)貸款方的任何子公司的未分配收益，條件是該子公司宣佈或支付股息或類似分配時，不符合任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求。“綜合高級資金負債”指於任何決定日期，(1)綜合集團於該日期的未償債務總額，按公認會計原則綜合釐定，只包括(A)、(B)(但就賺取債務而言，僅限於到期及應付)、(C)(但就信用證而言，僅限於任何已提取及未償還的金額)、(E)、(F)、(G)和(K)“負債”定義中的債務擔保，減去(2)綜合集團在該日未償還的次級債務總額，減去(3)[保留區]。為免生疑問，應理解並同意，與租賃或租賃義務有關的債務不在本定義範圍內。“綜合高級淨槓桿率”是指，於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合高級資金負債，減去截至該日期的貸款方不超過20,000,000美元的無限制現金，與(B)最近完成的《公約》計算期的綜合調整後EBITDA的比率。“建設預算”是指就農場項目而言，貸款人合理滿意的形式和實質的預算(貸款人在與項目顧問協商後，由貸款人酌情決定)，借款人可根據本協議的條款和條件不時修訂該預算，並列出所有預期的項目成本，包括但不限於所有建築和非建築成本、與該農場項目有關的所有利息、費用和其他攜帶成本，以及所有適用的應急準備金。每個施工預算應包含收益來源和用途的説明，並按施工階段和組成部分進行細分，包括按行業、工作和分包商對所有成本的明細項目成本細分。就農場項目而言，“施工進度計劃”是指貸款人合理滿意的形式和實質的進度進度計劃(貸款人在與項目顧問協商後酌情決定)，顯示該農場項目每個重要階段的預計開工日期和完工日期，包括該農場項目的建造、裝備和完成，並列出該農場項目的預計最終完成日期，因為該進度計劃可由借款人根據本協議的條款和條件不時修訂。“留任董事”指，截至任何日期，(A)在該日期之前就任的人的董事會成員，以及(B)在該日期之後就任的人的董事會成員，其任命或提名由該人
US.351813599.02356348762.11-9--成員根據此人的組織文件由其理事會批准。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“履約日期”是指每個日曆季度的最後一天。“公約計算期”是指緊接公約履約日期之前和結束的連續四個日曆季度。“信用評級機構”是指國家認可的信用評級機構，它評估債務工具發行人的財務狀況，然後給予反映其對發行人償債能力的評估的評級。“客户關係管理”是指嘉吉風險管理公司、嘉吉公司的一個部門或其任何附屬公司。“償債範圍比率”就綜合集團而言，指在適用的契約計算期間，(A)在該期間內經綜合調整的EBITDA，與(B)(無重複)(I)在該期間內或在要求時應付的所有借款債務(其定義第(J)款所述的任何該等債務除外)的所有預定本金付款的比率，(Ii)在該期間內以現金支付的所有利息，及(Iii)根據不動產或動產租賃支付的所有租金(包括，為免生疑問，根據店鋪租賃協議支付之所有租金)，不論該等租賃之性質為營運租賃或融資(或資本)租賃，均按綜合基礎上之公認會計原則釐定。“償債準備金賬户”是指本公司在貸款人可接受的金融機構設立的存款賬户，該賬户包含第5.17節規定的最低資金。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指，截至任何確定日期：(A)每筆定期貸款的適用利率加3.00%的年利率；(B)所有其他債務的適用利率加3.00%。
US.351813599.02356348762.11-10-“特拉華州代碼”是指1DEL中定義的“特拉華州代碼”。C.第101條，經不時修改。“拆分代理人”是指第一美國所有權保險公司或此類其他所有權保險公司，由貸款人自行決定。“拆款協議”是指(I)公司、貸款人和拆款代理之間在本協議生效之日簽訂的拆分協議，以及(Ii)貸款方、貸款人和拆款代理中的一方或多方不時簽訂的任何其他付款協議。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產或資產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括但不限於任何出售和回租交易、根據特拉華州法規進行的任何“分割”、該人的子公司發行的任何股權、或任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、貼現、轉讓、轉讓或其他處置。“不合格股權”是指根據其條款(或其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回的任何股權(不包括不符合資格的股權)，依據償債基金債務或其他方式(但因控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先行全額償付)，(B)可在持有人選擇下全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在到期日後91天前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權將構成不合資格的股權；但如該等股權於正常業務過程中根據本公司或其任何附屬公司的僱員利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股權不應僅因本公司或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。“DSRA不足”具有第5.17(B)節規定的含義。“環境賠償”是指借款人以貸款人為受益人訂立的偶數日環境賠償協議。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保護健康、安全或環境(包括但不限於水權和權利，包括開採和有益使用地下水的權利)或向環境中排放任何物質，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的權利和權利。“環境責任”是指任何責任或義務，或有其他原因(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或準許或安排處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何
US.351813599.02356348762.11-11-11-危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“環境保護局”是指美國環境保護局或其任何後續機構，無論是通過地方、州、聯邦或其他機構行事。“股權”對任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指與借款人或另一貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，均符合《守則》第414(B)、(C)、(M)和(O)條或ERISA第4001(A)條的規定。“員工持股計劃”指的是Hollandia Products Group，Inc.員工持股信託基金。“違約事件”具有第七條規定的含義。“排除帳户”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。“除外承包商或分包商”是指根據合同、採購訂單或其他協議受僱提供與農場項目有關的材料或服務的每個承包商或分包商，每個此類承包商或分包商的總金額低於50,000美元(或清償代理和貸款人書面商定的較大金額)。“被排除的子公司”是指滿足以下條件的任何子公司：(A)此類子公司列於本協議附表B中(該附表可在貸款人事先書面同意的情況下隨時修改或補充(不得無理扣留))；(B)此類子公司的所有有形資產均位於守則第1400Z-1(A)節所界定的“合格機會區”內；及(C)此類子公司在任何時候均未直接或間接地收到或接收本協議項下任何定期貸款的任何收益。“被排除的互換義務”是指就任何擔保人而言，任何與互換義務有關的義務，只要該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，美國商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)，因為該擔保人在該擔保人的擔保對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”。就本定義而言，“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的、或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(不論面值如何)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)按
US.351813599.02356348762.11-12-12-貸款人是根據司法管轄區的法律組織的，或其主要辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據貸款人獲取定期貸款權益之日生效的法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户徵收的金額徵收美國聯邦預扣税，以及(C)根據FATCA徵收的任何預扣税。“現有橋樑債務”指截至2021年3月22日本公司與貸款人之間的信貸協議下的債務(定義見該協議)。“退出貸款人”是指截至截止日期，任何借款方的任何債務(許可債務除外)的持有者。“農場”是指温室設施和相關的基礎設施。“農場租賃協議”是指農場項目用地的每份租賃協議。“農場項目”是指根據相關項目文件的條款開發、設計、建造、裝備、改造、改進、測試和完成農場，包括(A)與該農場相關的所有設備、建築物、結構、改善、固定裝置、附件、電器、機械和系統，以及(B)所有項目文件和與之相關的其他合同和協議。“農場項目場地”是指貸款方擁有簡單費用或租賃權益，農場項目或農場位於或將位於其上的不動產。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例。“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中的較大者。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“費用確定日期”是指(A)到期日、(B)根據第2.4或2.5款預付任何債務的日期和(C)根據貸款文件或適用法律加速任何債務的日期中較早的日期。“收費函件”指(A)借款人與貸款人之間截止日期的收費函件、(B)第一修正案收費函件及(C)借款人或任何其他貸款方與貸款人之間不時訂立的每一份單獨協議，每一項協議均列明
US.351813599.02356348762.11-13--借款人或其他貸款方向貸款人支付的某些費用，如其中更詳細地規定的。“第五修正案生效日期”指2023年3月13日。“最終竣工證書”是指本合同附件E形式的公司負責人證書。“最終竣工日期”是指竣工日期。“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。“第一修正案”是指借款人、控股公司、貸款人和次級債權人之間自第一修正案生效之日起生效的“信貸協議第一修正案”和“附屬協議”。“第一修正案生效日期”是指2022年3月14日。“第一修正案收費函”是指貸款方和貸款人之間自第一修正案生效之日起的收費函。“第一修正案融資日期”是指本合同項下的第一修正案定期貸款向借款人提供資金的日期。“第一修正案加入方”是指Paragon實體(Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP除外)和Greeley LLC。“第一修正案定期貸款”是指，在符合本協議和第一修正案中規定的條款和條件的情況下，在Paragon收購生效之日發放的定期貸款。“財政年度”對借款人或任何附屬公司而言，是指截至12月31日的日曆年度。“防洪法”統稱為(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《國家洪水保險改革法》和(D)《比格特-沃特斯洪水保險法》，在每一種情況下，如現在或以後生效的那樣，及其任何後續法規，以及所有其他相關適用法律。“食品安全法”係指經美國農業部部長認證的“美國法典”第7篇第1631條及其任何後續法規，以及建立“中央備案系統”(如第7篇美國法典第1631節所定義)的每一項法律。“公認會計原則”是指，除第1.3節另有規定外，美國普遍接受的會計原則，自確定之日起生效。“GA/TX/WA定期貸款”是指在第六修正案生效日期後發放的定期貸款，用於支付與華納羅賓斯(佐治亞州)農場、Mt.宜人(德克薩斯)農場或帕斯科(華盛頓)農場。“GC合同”就農場項目而言，是指受僱於該農場項目的總承包商一方面與任何借款人或任何其他貸款方或子公司簽訂的一般合同服務協議。
US.351813599.02356348762.11-14-14-“總承包商”是指任何借款人或任何其他貸款方或子公司聘請的擔任該農場項目總承包商的人，在任何情況下，貸款人在其合理的酌情決定權下均應接受該人。“管理委員會”對任何公司、有限責任公司或類似的人來説，是指為這些人確定總體機構方向的董事會、董事會或其他機構或實體(就任何信託而言，包括其受託人)。“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。“Greeley LLC”指特拉華州第八街Greeley，LLC東街2139號，一家有限責任公司。“Growth Bounti Northwest”意思是Grown Bounti Northwest，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“擔保人”是指根據擔保書保證支付債務的每一個人。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但保函一語不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則相當於擔保人善意確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保”是指貸款人可以接受的保證償付債務的每一種形式和實質的擔保。“哈密爾頓(蒙大拿州)信託契約(高級)”指的是截至2021年11月23日的租賃房地產信託契約、擔保協議、租金轉讓和固定裝置備案(高級)，由Bounti Bitterroot作為設保人，作為受託人、以貸款人為受益人的第一美國所有權保險公司，作為受益人，記錄於2021年11月24日，作為蒙大拿州拉瓦利縣房地產記錄的769180號文件。
US.351813599.02356348762.11-15-“哈密爾頓(蒙大拿州)農場”是指位於哈密爾頓(蒙大拿州)物業的農場或農場項目。“哈密爾頓(蒙大拿州)財產”是指漢密爾頓(蒙大拿州)信託契約(高級)附件A中描述的不動產。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法被定義為“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒廢物”或“有毒物質”的任何其他物質或廢物。“控股”指合資格SPAC交易生效日期後，本地Bounti Corporation作為Leo Holdings III Corp的繼承人，Leo Holdings III Corp為開曼羣島豁免公司，應已根據SPAC合併協議的條款註冊為特拉華州的一家公司。“Hollandia GA”指的是Hollandia Products GA，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“Hollandia GA Investor Corp.”意味着奧蘭迪亞產生了特拉華州的GA Investor Corporation。“Hollandia GP”指的是加州的一家有限責任公司Hollandia GP，LLC。“Hollandia Real Estate”指特拉華州的一家有限責任公司Hollandia Real Estate，LLC。“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人對財產、資產或服務的遞延購買價格的所有債務(貿易應付款除外，每種情況下的範圍均為在正常業務過程中應支付的範圍)；(C)該人根據(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保而產生的所有直接或或有債務，以及(Ii)由該人或為該人的賬户發行或設定的保證保證金、履約保證金及類似票據；。(D)由該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)；。(E)該人與任何產品、應收款或其他財產或資產的證券化有關的所有或有或有的義務，而該等義務是向該人或該人的財產或資產追索的；。(F)該人根據保理協議或類似安排所承擔的所有義務；。(G)所有可歸因性的債項；。
US.351813599.02356348762.11-16-(H)該人士與不符合資格的股權有關的所有責任；(I)根據公認會計準則須在其財務報表中反映或被視為負債的該人士的所有其他責任；(J)該人士在任何掉期合約下的債務淨額；及(K)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就第(D)款而言，任何人的任何債務，如明確地對該人無追索權或追索權有限(僅限於為該債務提供擔保的資產)，其數額應被視為等於(I)該債務的本金總額和(Ii)該人善意確定的由此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。“保證税”係指(A)因任何貸款單據下的債務或因任何貸款單據下的債務而支付的任何款項所徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第8.3(B)節規定的含義。“初始施工預算”是指就每個農場項目而言，就該農場項目交付給貸款人的初始施工預算，在每一種情況下，其形式和實質均令貸款人以其合理的酌情決定權滿意。“利息期”就任何定期貸款而言，指自一個歷季的最後一個營業日開始至緊接的下一個歷季的最後一天結束的期間；但(I)如任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷季，在此情況下，該計息期應在下一個營業日結束，及(Ii)任何計息期不得超過到期日。然而，儘管有前述規定或任何相反規定，(A)任何定期貸款(在日曆季度的最後一個營業日發放的定期貸款除外)的初始利息期限應為自發放該定期貸款之日起至發放該定期貸款的日曆季度的最後一個營業日止的期間。“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接的獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及該投資者根據該安排就該另一人產生“負債”定義第(K)款所述類型的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為了遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整，但會影響任何回報或
US.351813599.02356348762.11-17--該人實際收到的現金資本的分配或本金的償還。“聯名協議”是指實質上以本合同附件F的形式或貸款人自行決定接受的任何其他形式的聯名協議。“次級債務”是指無擔保債務、次級債務和任何其他債務，即(A)以抵押品的留置權作擔保，而抵押品的優先權低於擔保債務的抵押品的留置權，和/或(B)根據其條款，在合同上從屬於債務的償還權。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“貸款人”具有序言中規定的含義。“貸款人自行決定的提前還款事件”具有第2.5節規定的含義。“許可證”指任何貸款方或其任何子公司開展業務(包括但不限於任何農場的建設和經營)所必需或必需的所有特許經營權、許可證、許可證和其他權利，包括所有政府批准、授權、同意、許可證和許可證。“留置權”是指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他，包括但不限於機械留置權)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“留置權放棄協議”是指任何房東放棄、受託保管人放棄或其他留置權放棄或從屬協議，其形式和實質合理地令貸款人滿意，並由雙方當事人正式簽署。“流動資金”指於任何釐定日期，(A)貸款方當時所有無限制現金的金額，加上(B)當時在償債儲備金賬户中持有的所有現金的金額，加上(C)當時在利息儲備金賬户(定義見附屬信貸協議)中持有的所有現金的金額(為免生疑問，雙方理解及同意，償債儲備金賬户和利息儲備金賬户可同時存入本公司的單一存款賬户)的總和。“貸款文件”統稱為本協議、第一修正案、定期貸款票據、抵押品文件、擔保、從屬協議、清償協議、環境賠償、完善性證書、成交日期信函協議、每份收費信函以及與之相關或與之相關交付的其他文書、證書或文件；但為免生疑問，《無認股權證協議》不應是貸款文件。“貸款方”是指借款人、任何擔保人和對其任何資產實行留置權以擔保債務的任何其他人。
US.351813599.02356348762.11-18-18-“貸款請求”是指定期貸款請求，在每種情況下基本上都是以本合同附件B的形式或貸款人自行決定接受的任何其他形式。“管理協議”具有第6.7(B)節規定的含義。“保證金股票”指聯邦儲備委員會規則T、U或X所指的保證金股票，該規則不時生效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“重大不利影響”是指(A)借款人(作為整體)或任何其他借款方(個別)的經營、業務、財產或條件(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，或(B)對(I)任何貸款方按時履行任何義務的能力，(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救辦法和利益的重大不利影響。“材料協議”係指(A)SPAC合併協議、(B)每份重大項目文件、(C)每份農場租賃協議、(D)每份經批准的長期供應協議、(E)比特根租賃協議和彼此的農場租賃協議、(F)每份認股權證協議、(G)每份保證金購買協議和其他保證金購買文件、(H)證明任何貸款方或子公司的債務總額超過2,000,000美元的每份協議、合同、票據、債券、債權證或其他文書；及(I)在不限制前述規定的情況下，對任何貸款方或附屬公司具有約束力的每項其他協議、合同、許可或文書(包括任何供應、銷售、投入或承購協議)，根據該等協議、合同、許可或文書，(X)該人士每年總共支付或收取超過2,000,000美元，或(Y)該等協議、合約、許可證或文書的取消、終止或暫停，或任何一方未能履行其在該等協議下的義務，均可合理地預期會產生重大不利影響。然而，儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款文件或任何次級債務文件都不構成本協議的實質性協議。“材料項目承包商”就農場項目而言，是指受僱於該農場項目的總承包商，以及為該農場項目提供的工作、設備和/或用品合計超過500,000美元的任何承包商。“材料項目文件”是指，就農場項目而言，適用的項目計劃、項目許可證、GC合同、施工預算、施工進度、施工付款和履約保證金(如果有)、保險證書，以及任何借款人、任何其他貸款方或子公司與該農場項目相關的每份合同或供應協議，根據這些合同或供應協議，該人每年總共應支付或獲得超過500,000美元。“材料項目參與方”是指任何借款人、其他借款方以及不時成為材料項目文件當事人的其他人員。“到期日”是指2028年9月3日。“最高費率”具有第8.13節規定的含義。“最低損益額”是指在下表所述期間內發生的任何確定日期，與每一適用期間相對列出的數額：期間最低損益額
美國351813599.02356348762.11-19-自第三修正案生效日期起至緊接第五修正案生效日期前一天止的期間$11,271,693.32，自第五修正案生效日期起至2025年4月1日止的期間$0，自2025年4月2日起至2025年4月2日起的期間，其後任何時間均須支付相等於根據第2.3節規定須支付的兩(2)個日曆季度的利息和本金之和。根據定期貸款承諾終止日的定期貸款本金餘額計算“Montana Property”指Bounti Bitterroot根據Bitterroot租賃協議在蒙大拿州哈密爾頓租賃的不動產和相關物業。“抵押”是指貸款方提供的抵押(包括租賃抵押)、信託契據或類似的擔保工具，借款方據此授予貸款人不動產留置權和相關的抵押物，以保證債務的償付。“山上。宜人(德克薩斯州)信託契約(高級)“是指截至2023年2月28日，由Growth Bounti Northwest作為授予人，作為受託人、以貸款人為受益人的德克薩斯州共和產權公司彼得·S·格拉夫做出的日期為2023年2月28日的信託契約、擔保協議、租金轉讓和融資聲明(高級)，將2023年3月3日作為文件編號記錄在德克薩斯州泰特斯縣的房地產記錄中。宜人(德克薩斯)農場“是指位於山上的農場或農場項目。令人愉快的(德克薩斯州)房產。“山上。宜人(德克薩斯)財產“是指Mt.宜人(德克薩斯)信託契約(高級)。“淨收益”係指：(A)就任何借款人、任何其他貸款方或子公司收到的任何處置、現金和現金等值收益而言，扣除合理且有文件記載的經紀、法律、會計和其他費用和支出後的淨額；(B)就任何債務或股權的發行或產生而言，(B)就任何債務或股權的發行或產生而言，其現金和現金等值收益，扣除與此相關的合理和有據可查的費用、佣金、成本、承保折扣和其他費用和支出，以及(C)就任何傷亡或譴責事件而言，任何貸款方或子公司收到的現金和現金等價物收益，扣除合理和有據可查的法律、會計和其他費用和支出後，實際支付給任何貸款方關聯公司以外的個人的此類總收益。如果以現金或現金等價物以外的形式收到任何收益，並隨後將其轉換為現金或現金等價物，則就本定義而言，此類收益在轉換為現金或現金等價物時應視為淨收益。
US.351813599.02356348762.11-20--“義務”是指(A)任何貸款文件項下對任何借款方產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)任何借款方對互換方的所有互換義務和與任何互換合同有關的其他義務，在每種情況下(無論是根據前述(A)款或(B)款)直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序(在該法律程序中將該人列為債務人)後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，該等義務包括(X)支付任何貸款方或子公司根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、費用、賠償和其他金額的義務，以及(Y)各貸款方或子公司就上述任何事項償還貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人支付或墊付的任何金額的義務。儘管有前述規定或任何其他貸款文件的條款，任何貸款方擔保的債務或由任何貸款方授予的任何留置權擔保的債務應排除構成對該貸款方的除外互換義務的任何義務。“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議，以及(C)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。“其他關聯税”對貸款人來説，是指貸款人與徵收這種税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(貸款人籤立、交付、成為貸款或任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓定期貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。“奧克斯納德(加利福尼亞州)信託契約(高級)”指的是截至2022年6月6日的信託契約、擔保協議、租金轉讓和固定裝置備案(高級)，由Hollandia Real Estate作為授予人，作為受託人，以貸款人為受益人，作為受益人，將2022年6月8日的文件編號2022000065277記錄在加利福尼亞州文圖拉縣的房地產記錄中。“奧克斯納德(加州)農場”是指位於奧克斯納德(加州)物業的農場或農場項目。“奧克斯納德(加州)財產”是指在奧克斯納德(加州)信託契約(高級)附件A中描述的不動產。
US.351813599.02356348762.11-21--“PACA”係指修訂後的1930年《易腐爛農產品法》(《美國法典》第7編第499(E)(C)(2)節及其後)，以及與之相關或由任何政府當局頒佈的所有規章和條例(包括《美國聯邦法典》第7編第46.1節及以後)。“Paragon”指的是加州公司Hollandia Products Group，Inc.。“Paragon收購”是指公司、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自子公司的收購，以及對Paragon Properties的收購，在每種情況下，都是根據Paragon採購文件進行的。“Paragon Acquisition Effect Date”係指下列各項的發生日期：(A)Paragon California PSA中所定義的“截止日期”已根據Paragon California PSA的條款和條件發生；(B)Paragon佐治亞州PSA中所定義的“截止日期”已按照Paragon佐治亞州PSA的條款和條件發生；(C)Paragon佐治亞州PSA中所定義的“截止日期”已根據Paragon佐治亞州PSA的條款和條件發生；以及(D)Paragon財產PSA項下和所界定的“截止日期”已按照Paragon財產PSA的條款和條件發生。“Paragon California PSA”指截至2022年3月14日的買賣協議，其中包括(1)作為股票賣方的ESOP股票賣方，(2)特拉華州有限合夥企業Mosaic Capital Investors I，LP和作為權證賣方的True West Capital Partners Fund II，L.P.(以前稱為Seam Fund II，L.P.)，(3)僅以賣方代表身份(“賣方代表”)身份的特拉華州有限責任公司Mosaic Capital Investors LLC，(4)Paragon，(5)本公司作為買方，及(6)作為母公司的控股，據此，本公司同意購買Paragon的所有已發行及已發行股本，以及所有已發行及已發行認股權證，以購買Paragon的股本股份。借款人承認並同意在第一修正案生效之日向貸款人交付了一份真實、正確和完整的Paragon California PSA副本。“Paragon Entities”是指Paragon、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自的子公司。“Paragon格魯吉亞PSA”指截至2022年3月14日(1)作為賣方的Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，LP，(2)賣方代表，(3)作為買方的公司，(4)特拉華州的Hollandia GA Investor Corporation，和(5)作為母公司的Hollandia GA Investor Corporation，以及(5)Holdings之間的買賣協議，根據該協議，公司同意購買Hollandia GA Investor Corp.持有Hollandia GA的所有已發行和未發行的首輪優先股的所有已發行和已發行股本。借款人承認並同意在第一修正案生效日期向貸款人交付了一份真實、正確和完整的佐治亞州Paragon PSA副本。指截至2022年3月14日簽訂的(1)作為賣方的個人、(2)作為買方的公司和(3)作為母公司的控股公司之間的單位購買協議，根據該協議，公司同意購買Hollandia GA的所有已發行和未發行的B類公共單位。借款人承認並同意在第一修正案生效之日向貸款人交付了一份真實、正確和完整的佐治亞州公共權力機構副本。“Paragon重大不利影響”係指“公司重大不利影響”，在Paragon California PSA中定義為自第一修正案生效之日起生效。
美國351813599.02356348762.11-22-22-“Paragon Property”統稱為(I)Paragon Property買方擁有的不動產和相關物業，共有地址為加利福尼亞州聖巴巴拉縣卡平特里亞聖莫尼卡路1550號，郵編93013；(Ii)Paragon Property買方擁有的不動產和相關物業的共有地址為31088，加利福尼亞州文圖拉縣奧克斯納德北玫瑰大道6135號；以及(Iii)Paragon Property買方擁有的不動產和相關物業，共有地址為駭維金屬加工41，華納羅賓斯，佐治亞州桃縣31088。“Paragon Property PSA”指截至2022年3月14日(1)Store Master Funding XVIII，LLC作為賣方與(2)Hollandia Real Estate，LLC(作為買方)簽訂的買賣協議，根據該協議，賣方同意出售Paragon Property，而Hollandia Real Estate，LLC同意購買Paragon Properties。借款人承認並同意在第一修正案生效之日向貸款人交付了一份真實、正確和完整的Paragon Property PSA副本。“Paragon Property Purchaser”具有在“Paragon Property PSA”的定義中為其指定的含義。“Paragon採購協議”統稱為Paragon California PSA、Paragon佐治亞州PSA、Paragon佐治亞州UPA和Paragon Property PSA。“Paragon採購文件”係指(A)Paragon採購協議(為免生疑問，包括其所有展品和時間表)，(B)實質上以Paragon California PSA作為證據B所附形式的登記權協議，以及(C)基本上以Paragon California PSA作為證據E所附形式的託管協議。“PASA”係指經修訂的1921年《包裝和堆場法》(《美國聯邦法典》第7編第181節及其後)，以及與之相關或根據該法令頒佈的所有規則和條例(包括《美國聯邦法典》第9編第200節及以後)。“帕斯科(華盛頓)信託契約(高級)”是指截至2021年11月10日，由Growth Bounti Northwest作為設保人，以貸款人為受益人，以貸款人為受益人的第一美國所有權保險公司(First American Title Insurance Company)簽署的房地產信託契約和固定設備備案、租金轉讓、問題和利潤(高級)，並將2021年11月10日的文件編號1950798記錄在華盛頓州富蘭克林縣的房地產記錄中。“帕斯科(華盛頓)農場”是指位於帕斯科(華盛頓)地產的農場或農場項目。“帕斯科(華盛頓)財產”是指帕斯科(華盛頓)信託契約(高級)附件A中描述的不動產。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“全額償付”指，在任何確定日期，(A)貸款人關於定期貸款安排的所有承諾和掉期當事人關於掉期合同的所有義務終止，以及(B)定期貸款的全部本金和利息，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他費用、付款和其他債務(包括但不限於，貸款方根據與任何互換方訂立的互換合同承擔的所有債務(或有賠償義務和償還義務除外，有權獲得賠償的人尚未就其提出付款要求)以現金全額償付。“全額支付”應具有相關含義。
US.351813599.02356348762.11-23-23-“完美證書”是指由借款人的負責人簽署的形式和實質上令貸款人滿意的證書，列出有關貸款方、其子公司及其各自資產的某些信息。“許可持續經營資格”僅就根據5.1(A)節向貸款人提交的截至2021年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度的“持續經營資格”或類似的限制、例外或解釋段落而言，指的是本公司及其附屬公司的經審核財務報表(或如在有限制的SPAC交易生效日期後交付綜合集團的財務報表)。“允許負債”具有6.1節中規定的含義。“允許留置權”具有第6.2節規定的含義。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”係指為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的現任或前任僱員、高級職員、成員或董事而維持的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，或任何貸款方或附屬公司須代表其任何現任或前任僱員繳款的任何此類計劃，或該貸款方或附屬公司對其負有任何責任的任何此類計劃。“定價網格”指下列表格和文本：水平綜合高級淨槓桿率關於定期SOFR貸款的適用保證金關於ABR貸款的適用保證金I大於2.25至1.00 8.50%7.50%II等於或小於2.25至1.00，但大於2.00至1.00 8.00%7.00%III等於或小於2.00至1.00 7.50%6.50%，以確定適用保證金：(A)自第一修正案提供資金之日起，適用保證金應設置為I級，直至收到截至2022年6月30日的日曆季度的合規證書。(B)除上文所述外，適用保證金應於每個日曆季度末根據截至該季度末的綜合高級淨槓桿率重新計算。截至日曆季度末，適用保證金的任何增加或減少應不遲於根據第5.2(A)條交付合規性證書的日期後五(5)個工作日生效。如果符合證書在按照第5.2(A)條規定到期時仍未交付，則I級費率將從要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直到交付符合證書之日為止。
US.351813599.02356348762.11-24-(C)如果由於綜合集團財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合高級淨槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合高級淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應貸款人的要求立即並追溯有義務向貸款人支付款項(或，在根據《美國破產法》向任何貸款方發出實際或被視為已發出的救濟令後，貸款人在沒有采取進一步行動的情況下自動支付利息和手續費)，其數額等於該期間本應支付的利息和手續費超出實際支付的利息和手續費的數額。此外，在發生任何違約事件時，適用的保證金應自動設置為I級，直到按照本協議的規定治癒或放棄此類違約事件。本款不應限制貸款人根據第七條或任何貸款文件或適用法律的任何其他規定所享有的權利。“最優惠利率”是指最近一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由貸款人確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由貸款人確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。“生產者”是指任何生產者、包裝商、加工商、製造商、經銷商、經紀人、代理人、從事農業經營的人員、合作社的成員或其他銷售易腐爛農產品或其他農產品的人，包括但不限於土豆、玉米、“肉類食品”、“牲畜”、“畜產品”、“家禽產品”(各自定義見PASA)和“易腐爛農產品”(定義見PACA)。“項目顧問”是指由貸款人指定或保留並經公司批准(此類批准不得無理扣留或拖延)的項目顧問，代表貸款人審查施工預算、施工進度、正在進行的任何農場項目建設和/或與任何農場項目有關的其他事項。在未任命或保留項目顧問的情況下，本協議中對項目顧問和相關規定的提及不具有效力和效力，任何要求或將履行的項目顧問的批准、同意或其他行動應視為已給予或履行(視情況而定)。“項目成本”是指借款人或任何其他貸款方或附屬公司因農場項目而發生的下列成本和開支：(A)借款人或任何其他貸款方或子公司在任何項目文件下因農場項目的收購(包括收購農場項目場地)、場地準備、設計、工程、設備採購、建造、安裝、啟動、動員和測試而發生的費用(包括與結構、管道、勞工、電氣、設計和管理以及應急事項)；(B)借款人或任何其他貸款方或附屬公司或其代表與任何農場項目有關的費用和開支，以及完成本協議和其他貸款文件中關於為該農場項目融資的交易的費用和開支，包括財務、營運資金、會計、法律、測量和諮詢費以及工程成本；(C)農場項目定期貸款的利息和費用；(D)農場項目抵押貸款的保險費以及根據本協議的其他要求；和(E)在不重複上述各項的情況下
US.351813599.02356348762.11-25-25-借款人或任何其他貸款方或子公司與農場項目相關的一般行政和間接費用。“項目文件”是指材料項目文件、與農場項目有關的所有其他合同或分包合同，以及與農場的所有權、設計、開發、施工、租賃、維護、維修、改善、管理、經營或使用有關的任何其他協議、文書或文件。“項目許可證”是指建設和經營農場項目所需的許可證。“項目計劃”是指就農場項目而言，可根據項目文件和貸款文件不時修訂的該農場項目建設和裝備的計劃和規格。“項目狀況報告”是指由公司負責人簽署的合理詳細的報告，其中列出(A)在上一個日曆季度和每個此類報告的日期內支出的所有項目成本的總額；(B)自上次報告日期和結束日期以來每個農場項目的整體建設進度的評估，以及這些進度與每個適用的施工進度計劃的比較評估；(C)每個農場項目的預期最終完成日期；(D)自上次報告之日起在每個農場項目的施工中遇到或預期的所有重大問題的詳細説明(包括實際和預期的總成本超支超過500,000美元)，以及(I)評估這些問題可能如何影響適用的施工進度及其關鍵路線日期的會議，以及(Ii)任何此類問題的擬議解決方案的詳細説明；(E)材料設備的交付狀態以及此類設備的預期交付日期對每個適用的施工進度造成的負面影響(如果有)；(F)金額超過250,000美元的任何建議或待決的更改單；(G)任何待決項目許可證的狀態的任何重大變化的討論，或(如果自根據本條款提交的最新報告以來該等同意和批准的狀態沒有該等變化)的聲明；及(H)貸款人可能合理要求的與每個農場項目相關的其他重大事項的分析。“預計生產模式”是指一種財務模式，其形式和實質令貸款人合理滿意，為每個農場和農場項目以及下一個財政年度的每個日曆季度，貸款各方對(1)農產品和其他庫存量(以英鎊為單位)和(2)農產品和其他庫存的銷售量(以美元和英鎊衡量)的合理和善意的預測，在每種情況下，每個這樣的農場或農場項目為每個日曆季度。“財產”具有第3.14(B)(I)節規定的含義。“購買貨幣擔保權益”是指對固定資產或資本性資產或其他有形個人財產的留置權，保證向貸款方或貸款方的任何子公司提供貸款，或該貸款方或子公司為購買該等固定資產或資本性資產或其他有形個人財產而延期付款。“合格股權融資”是指控股公司以募集資本為主要目的，以公平交易的方式向投資者發行和出售其股權證券的股權融資。“有資格的SPAC交易”是指截至2021年6月17日的該特定協議和合並計劃(“SPAC合併協議”)、由控股公司和控股公司之間進行的交易。
US.351813599.02356348762.11-26-長葉合併子公司，特拉華州公司，長葉合併子公司II，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，在支付交易成本和費用後，公司資產負債表上的最低現金應不少於100,000,000美元。“合格SPAC交易生效日期”是指根據SPAC合併協議的條款和條件完成交易(定義見SPAC合併協議)的日期(為免生疑問，包括滿足或放棄SPAC合併協議第六條規定的所有條件)。合格的SPAC交易生效日期為2021年11月19日。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、代表、繼承人和受讓人。“釋放”是指有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移到室內或室外環境或進入或流出任何財產。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“負責人”就任何借款方而言，是指(A)該借款方的首席執行官總裁、執行副總裁總裁或其財務主管，以及(B)僅為交付任職證書和經證明的組織文件和決議的目的，該借款方的任何副祕書長總裁、祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(包括資本返還，不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“制裁”係指由(A)美利堅合眾國(包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的制裁)、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟、(D)聯合王國或(E)任何其他政府機構在任何司法管轄區內實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法律。(Ii)定期貸款收益的任何用途，或。(Iii)定期貸款的償還來源。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。
US.351813599.02356348762.11-27-27-“擔保協議”是指一個或多個貸款方簽訂的擔保協議，根據該協議，貸款方對其任何或全部資產授予留置權，以確保以貸款人為受益人並以貸款人可接受的形式和實質償還債務，並由當事人正式簽署。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。“賣方代表”具有“Paragon California PSA”的定義中所規定的含義。“第六修正案生效日期”指2023年3月28日。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並非從事某項業務或交易，亦並非即將從事某項業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“SPAC合併協議”具有“合格SPAC交易”的定義中所規定的含義。“規定的2022年實物權益”具有第2.3(A)節規定的含義。“規定的2023年實物權益”具有第2.3(A)節規定的含義。“特定違約事件”指第7.1(A)、7.1(B)、7.1(H)、7.1(I)、7.1(J)(J)、7.1(O)或7.1(W)節所列的任何違約事件。“指定PIK金額”是指指定的PIK利息和指定的PIK費用之和。“指定PIK費用”具有第2.6(A)節規定的含義。“指定實物權益”具有第2.3(A)節規定的含義。“指定的採購協議陳述”是指公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在Paragon採購協議下的義務(不執行Paragon California PSA第9.01(F)節中的但書)，或因違反Paragon採購協議中的此類陳述而拒絕完成Paragon收購。
US.351813599.02356348762.11-28-28-“指定陳述”係指第3.1節(僅針對有效存在)、3.2(A)、3.4(僅針對貸款文件)、3.9(D)、3.15、3.17和3.18節規定的貸款方的陳述和擔保。“門店文件”是指門店採購協議、門店租賃協議、門店擔保以及門店採購協議中定義的所有其他“交易文件”。“門店擔保”係指門店採購協議中定義的“門店擔保”。《門店租賃協議》係指《門店購買協議》中定義的《租賃》。“商店信用證”指“商店採購協議”中定義的“信用證”。“門店採購協議”是指自第六修正案生效之日起，作為買方的門店回租買方與作為賣方的Hollandia Real Estate之間簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的《買賣協議》(受貸款文件中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制)。“門店回租”是指在《門店購買協議》、《門店租賃協議》和其他門店文件的約束下進行的銷售和回租交易。“商店出售-回租買家”指的是商店資本收購，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司。“門店回租結束日期”是指根據門店採購協議、門店租賃協議和其他門店文件的條款，完成“交易”(如門店購買協議中的定義)並使門店回租生效的日期。“商店回租條件”是指在商店回租結束日或之前必須滿足的下列先決條件：(A)商店回租結束日期不遲於2023年5月12日；(B)出借人應已收到真實、正確和完整的《商店租賃協議》副本以及將在商店回租結束日或之前簽署和交付的其他商店文件，所有這些文件的形式和實質都是貸款人合理接受的；(C)貸款人應已收到一份日期為商店回租結束日的證書，並由公司負責人員簽署，證明(I)自第六修正案生效日期以來，商店購買協議沒有以對貸款人不利的方式被修訂、重述、補充或以其他方式修改，在每種情況下，均未經貸款人事先書面批准；(Ii)在商店購買協議、商店回租或商店回租結束日上的任何其他商店文件生效之前，或將由此產生的任何其他商店文件，均不存在特定的違約事件，以及(Iii)其附件是真實的，在店鋪回租結束日或之前收到或交付的店鋪租賃協議和其他店鋪文件的正確和完整的副本；和(D)貸款人應已收到卡平特里亞(加利福尼亞州)信託契約(高級)和奧克斯納德(加州)信託契約(高級)的修正案，
US.351813599.02356348762.11-29-由貸款方簽署，格式為在Carpinteria(California)Farm和Oxnard(California)Farm所在的適用政治分區的記錄辦公室記錄，並附有(I)房東放棄和同意經如此修訂的Carpinteria(California)信託契約(高級)和Oxnard(California)信託契約(高級)，其形式和實質令貸款人滿意，並由商店回租買家正式簽署，(Ii)對各自現有貸款人的業權政策的修訂或批註，以使貸款人為Carpinteria(California)信託契據(高級)和Oxnard(California)信託契據(高級)提供保險的貸款人，其形式和實質令貸款人滿意，以及(Iii)貸款人要求或要求的法律意見、證書、誓章、問卷或報告。“次級信貸協議”係指本公司、附屬借款人和次級債權人之間於此訂立的偶數日次級信貸協議，該協議管轄附屬的多個預付款貸款安排。“次級債權人”是指次級信貸協議的貸款方。“次級債務”係指次級信貸協議項下的所有債務。“附屬債務文件”統稱為附屬信貸協議及所有其他“貸款文件”(定義見附屬信貸協議)。“從屬協議”是指公司、從屬債權人和貸款人之間的從屬協議。一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券或權益除外)當時由該人直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指任何借款方的一個或多個子公司。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關的主協議)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
US.351813599.02356348762.11-30-“掉期方”是指掉期合同的任何一方，即貸款人或貸款人的任何附屬公司(包括但不限於客户關係管理)。“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，根據該日確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、税、關税、扣繳、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款金額”最初是指最高150,000,000美元；但從第一修正案提供資金之日起及之後，“定期貸款金額”應指最多127,500,000美元外加指定的PIK金額。“定期貸款承諾終止日期”是指(A)2023年9月30日和(B)根據本條例第七條或適用法律加速履行任何債務的日期，兩者中較早者。“定期貸款金額”是指(A)從截止日期到第一修正案資金日，最高150,000,000美元，(B)從第一修正案資金日到第六修正案生效日，最高127,500,000美元外加指定的PIK金額，以及(C)在第六修正案生效日及之後，最多238,000,000美元外加指定的PIK金額；但在第六修正案生效日期之後，任何時候都不得(I)在任何時間(無論在第六修正案生效日期之前或之後)就MT發放定期貸款。宜人(德克薩斯)農場超過90,000,000美元，(Ii)華納羅賓斯(佐治亞州)農場在第六修正案生效日期後發放的定期貸款超過20,500,000美元，以及(Iii)Pasco(華盛頓)農場在第六修正案生效日期後發放的定期貸款超過15,000,000美元。“定期貸款工具”是指貸款人根據第2.1節向借款人提供的定期貸款工具。“定期貸款票據”是指借款人以附件A的形式向貸款人支付的本票，該本票可不時修改、延期或以其他方式修改，包括不時接受的相互替代或續期的本票。“定期貸款終止日期”是指(A)2023年12月31日和(B)根據本條例第七條或適用法律加速履行任何債務的日期，兩者以較早者為準。“定期貸款”具有第2.1節規定的含義。“術語SOFR”指由CME集團基準管理有限公司(或該費率的後續管理人)管理的“CME術語SOFR參考利率”，顯示在適用的
US.351813599.02356348762.11-31-截至上午5：00左右顯示該利率的彭博屏幕頁面(或顯示該利率並由貸款人選擇的任何替換頁面)。期限大約等於適用的利息期中包含的天數，即該利息期第一天之前兩(2)個工作日；如果該期限沒有顯示在發佈該利率的屏幕或其他信息服務上，或者該利率管理人的監管主管已宣佈該期限不具有或將不具有代表性，則貸款人可以修改“利息期”的定義以提供不同的期限。無論出於何種原因，如果SOFR條款沒有如上所述在匯率設定日期公佈，並且沒有發生基準轉換事件，則所使用的匯率將是CME Group Benchmark Administration Limited(或其繼承者)為該期限公佈的前一個營業日的匯率，只要該首個營業日不超過適用匯率設定日期的三(3)個營業日。如果上述確定的SOFR期限小於零，則就本協議而言，SOFR期限應視為零。“第三修正案生效日期”是指2022年12月30日。“第三方農場租賃協議”是指與貸款方不收取費用的不動產有關的農場租賃協議。“國庫率”是指截至任何費用確定日，在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(在美聯儲最新的統計數據H.15(519)中彙編和公佈的，該數據已經公開，至少(2)在該費用確定日期(或，如果該統計數據不再公佈，則為任何公開來源或類似市場數據)之前兩個工作日，最接近等於該費用確定日期至到期日的期間(“適用期間”)；但是，如果沒有期限等於適用期限的美國國庫券，則國庫券利率應通過在(1)報告期限最接近並大於適用期限的固定期限的美國國債到期收益率和(2)報告期限最接近且小於適用期限的固定期限的美國國債到期收益率之間線性插補來獲得。“統一商法典”和“統一商法典”指在紐約州可能不時生效的統一商法典(“紐約州統一商法典”)；但是，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指為本條例有關該等完善或優先權的規定的目的以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區有效的“統一商法典”。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“無限制現金”對任何人來説，是指反映在該人及其子公司的合併資產負債表上的現金和現金等價物的總額，貸款人對其擁有完善的優先擔保權益。“未使用承諾費費率”是指每年1.25%。
US.351813599.02356348762.11-32-“USDA”是指美國農業部、農村發展辦公室或其任何後續機構，無論是通過地方、州、聯邦或其他機構行事。“華納·羅賓斯(佐治亞州)信託契約(高級)”是指截至2022年6月6日，由Hollandia GA(作為設保人)向作為受讓人的貸款人(作為受贈人)簽署的債務擔保契約、擔保協議、租金轉讓和固定裝置備案(高級)，記錄於2022年6月9日，記錄在佐治亞州桃縣房地產記錄的678頁699頁。“華納羅賓斯(佐治亞州)農場”是指位於華納羅賓斯(佐治亞州)物業的農場或農場項目。“華納·羅賓斯(佐治亞州)財產”是指華納·羅賓斯(佐治亞州)信託契約(高級)附件A中描述的不動產。“認股權證協議”指截至以下日期的認股權證協議：(I)認股權證協議訂立的截止日期；(Ii)2023年認股權證；及(Iii)由Holdings作為公司、以貸款人為受益人、作為其持有人或其關聯公司不時訂立或發行的任何其他認股權證。第1.2節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)除非另有規定，否則本協議中任何提及的法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。本協議中使用的所有術語，如在《紐約UCC》第8條或第9條中定義，且未在本協議中另有定義，應具有與本協議中所述相同的含義。第1.3節會計術語；公認會計原則的變化。(A)會計術語。除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語均應按照公認會計準則解釋。根據第5.1(A)及5.1(B)節規定本公司須提交的財務報表及其他資料，應按照編制時有效的公認會計準則編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。儘管本協議有任何相反規定，但在2018年12月1日生效的GAAP下被視為或本應被視為經營租賃的任何租約，如果僅因2018年12月1日之後GAAP的變更而成為或被視為資本化租賃，應始終被視為經營租賃
US.351813599.02356348762.11-33-33-用於確定是否遵守本協議和其他貸款文件中規定的財務和其他契約。(B)公認會計原則的變化。如果借款人通知貸款人，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果貸款人通知借款人，它為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應據此修訂為止。第1.4條時間。除非另有特別規定，否則本協議中提及的所有時間均為明尼蘇達時間。第1.5節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.6節利率。定期貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會改變。第2.11節提供了確定替代利率的機制。貸款人對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交、計算或與任何基準、其任何組成定義或其定義中引用的利率或其任何替代、可比較或後續利率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、可比較或後續利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與該基準或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)效果，實施或組成符合更改的任何基準替換。第二條定期貸款融通條款第2.1節定期貸款融通。(A)定期貸款。在遵守本文所述的條款和條件的前提下，具體包括在貸款人同意的第六修正案生效日期之前，以及在第六修正案生效日期及之後，貸款人可以在截止日期至定期貸款承諾終止日(包括定期貸款承諾終止日)期間不時向借款人發放一筆或多筆定期貸款(“定期貸款”)，本金總額不得超過定期貸款金額。借款人提出的每一項定期貸款請求，應視為每一借款人在實施所請求的定期貸款之前和之後均應遵守前一句話和第四條的聲明。定期貸款安排
US.351813599.02356348762.11-34不是循環信貸安排；借款人無權再借任何已償還的定期貸款的任何部分。(B)申請定期貸款。本公司可於定期貸款承諾終止日期前不時要求貸款人於上午11：00前向貸款人交付定期貸款。建議借款日期前七(7)個工作日(或僅在第一修正案定期貸款的情況下，為第一修正案融資日期前三(3)個工作日)，正式完成的貸款申請。任何定期貸款的貸款申請每月不得超過兩(2)次(根據第5.17(B)節為定期貸款提供資金的情況除外)。每項貸款申請應不可撤銷，並應具體説明擬議定期貸款的金額，金額不得低於2,000,000美元。第2.2節定期貸款利息。定期貸款的未付本金應按下列規定計息：(A)利息，自結清之日起至付清未付本金為止。除以下(B)段所述外，每筆定期貸款的未償還本金餘額應自發放該定期貸款之日起計息，直至按適用利率全額支付定期貸款為止。(B)違約利息。儘管有(A)段的規定，在第7.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款規定的違約事件發生後，或在任何其他違約事件持續期間，貸款人立即自動向本公司發出書面通知後，所有未清償債務應按違約率計息(在通知規定的範圍內，自違約事件發生之日起計算)。(C)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但在ABR以最優惠利率為基礎時參照ABR計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(D)SOFR定期貸款的續期。對於任何定期SOFR貸款，利息期限應從借款人獲得該期限SOFR貸款的預付款之日開始，如果是緊接的連續利息期限，則每個連續的利息期限應自動從緊接的前一個利息期限屆滿之日開始。第2.3節本金和利息的支付。(A)借款人應在每個日曆季度的第一個營業日(直到上一季度的最後一天一直拖欠)和到期日以現金支付定期貸款的應計利息。儘管如上所述，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則(I)借款人於2023年1月2日到期及應付的季度利息(就截至2022年12月31日的季度應計利息而言)可以實物支付(該利息為“指明的2022年實物利息”)，及(Ii)借款人於(X)2023年4月3日(就截至2023年3月31日的季度應計利息)及(Y)2023年7月3日(就截至6月30日的季度應計利息而言)到期及應付的季度利息可以實物形式支付。2023年)可用實物支付(該等利息，即“指明的2023年實物利息”，以及連同指明的2022年實物利息，“指明的實物利息”)；“)；但儘管有上述規定，就截至2023年6月30日的季度支付的實物利息與附屬信貸項下支付的任何實物利息相結合時，
US.351813599.02356348762.11-35-截至2023年6月30日的季度協議，不得超過7,000,000美元。借款人無須採取任何進一步行動，即可自動將該指定的實收利息計入定期貸款的本金餘額，視為已支付及清償該指定的實收利息。在該指定的實收利息加至本金餘額後，該指定的實收利息在本協議下的所有目的下均應視為本金，並應計入利息。(B)借款人除根據第2.4和第2.5節所作的任何預付款外，自20242025年4月1日起及其後每個日曆季度的第一個營業日起，應以相等的連續季度分期支付定期貸款的未償還本金餘額，該分期付款的計算方法是對截至定期貸款承諾終止日的定期貸款的未償還本金餘額適用10年攤銷時間表；但定期貸款的未償還本金餘額、其所有應計利息、與其有關的任何未付費用和所有其他債務應在到期日到期並以現金全額支付。(C)在不限制前述規定的原則下，在貸款人提出要求時，以違約利率計算的應計利息即到期並須予支付。同樣，定期貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、加速到期日或其他日期)之後到期並按要求支付。(D)貸款人選擇時，所有本金、利息、手續費、保費、成本、開支和其他債務的支付(包括但不限於根據第8.3節規定的所有費用、成本和支出)以及根據貸款文件應支付的其他款項，貸款人可隨時從還本付息準備金賬户中扣除，或在發生違約事件後，從借款人的任何其他存款賬户中扣除，但須遵守以貸款人為受益人的賬户控制協議。在不限制本協議任何其他條款(包括但不限於借款人在本協議項下的支付義務)的情況下，借款人在此不可撤銷地授權貸款人(但絕對沒有義務)在發生違約事件後，向借款人收取受賬户控制協議約束的借款人的任何其他存款賬户的本金、利息和手續費，用於支付本協議項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件下的任何其他到期金額。第2.4節自願提前還款。借款人可隨時在借款人向貸款人發出至少五(5)天(或貸款人可接受的較短期限)的事先書面通知後，預付全部或部分定期貸款(前提是，任何部分預付款的金額應大於或等於10,000,000美元)，但第2.10節規定的除外。借款人向貸款人交付的預付款通知不得撤銷。(X)預定或預期在任何月份發生的定期貸款的選擇性預付款應在適用於預付定期貸款的利息期的最後一天支付和實施，(Y)應附有預付本金的應計但未付利息和任何特定費用，以及(Z)就此種可選預付款而言，應將定期貸款全部提前償還，並應伴隨着全額支付所有其他債務。定期貸款的每一次可選部分提前償還的收益，應按期限倒序用於本金償還分期付款。第2.5節貸款人酌情提前還款。(A)在任何貸款人可自由支配的預付款事件發生後，借款人應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知貸款人該貸款人可自由支配的預付款事件的發生，且僅在貸款人憑其全權酌情決定以書面提出要求的範圍內，借款人應迅速(且無論如何在
US.351813599.02356348762.11-36-在提出請求後兩(2)個工作日)向貸款人匯款一筆金額，相當於任何借款人或任何其他貸款方或子公司從該貸款人可自由支配的預付款事件中實現的淨收益的100%。就本第2.5節而言，“貸款人可自由支配的預付款事件”是指任何借款人、任何其他貸款方或子公司從以下方面獲得的收益：(I)任何借款人、任何其他貸款方或子公司處置任何資產(在第6.4節允許的範圍內處置除外)；(Ii)任何借款人、任何其他貸款方或子公司在任何財政年度維持的總計超過2,000,000美元的任何意外傷害或其他保險(但如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則該2,000,000美元的最低門檻不適用)；但如(A)公司須在收到財務主任證明書時向貸款人交付一份證明書，列明借款人有意在收到該等收益後365天內將該等收益再投資於當時在本公司及其附屬公司的業務中使用或使用的生產性資產(或修復任何在意外事故中受損的財產)；及(B)並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件在該證明書發出時或在該收益運用時仍持續，該等收益不構成淨收益，但在該365天期限屆滿時未如此使用的部分除外，而在該期間結束時，該等收益須當作為淨收益；此外，如果任何違約或違約事件已經發生，並且在上述證書交付時或在根據該證書預期的收益運用時仍在繼續，則此類收益的100%(不實施上述2,000,000美元的最低門檻)應適用於根據第2.5(B)節規定的債務；(Iii)就任何借款人、任何其他貸款方或附屬公司在任何財政年度所擁有的合計超過$2,000,000的財產而判給的任何沒收賠償金(但如任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則該$2,000,000的最低限額不適用)；但如(A)公司須在收到財務主任證明書時向貸款人交付一份證明書，列明借款人有意在收到該等收益後365天內將該等收益再投資於當時在本公司及其附屬公司的業務中使用或使用的生產性資產，及(B)不會發生任何失責或失責事件，並且在該證書發出時或該等收益運用時仍在繼續，則該等收益不構成淨收益，但在該365天期限結束時並未如此使用的部分除外，屆時，該等收益應視為淨收益；此外，如果任何違約或違約事件已經發生，並將在上述證書交付時或在根據上述證書預期的收益應用時繼續發生，則此類收益的100%(不實施上述2,000,000美元的最低門檻)應適用於根據第2.5(B)節規定的義務；(Iv)第6.1節允許的債務以外的債務的發行或發生；及(V)發行任何貸款方或附屬公司的任何股權，但(X)向本公司發行的股權或(Y)其他股權(該等其他股權的發行，即“準許股權發行”)除外，但前提是：(Y)在本條(Y)的情況下，(1)不會發生違約或違約事件，及
US.351813599.02356348762.11-37-在任何此類許可股權發行時仍在繼續，(2)此類許可股權發行單獨或總計不超過150,000,000美元，以及(3)借款人將不少於許可股權發行淨收益的75%用於支付農場項目的成本；為免生疑問，雙方理解及同意：(I)於2024年3月31日後發行任何股權(上文(X)項所述發行除外)將構成貸款人酌情預付款事件，及(Ii)任何準許股權發行(個別或總計超過150,000,000美元)將構成貸款人酌情預付款事件，超出部分將構成貸款人酌情預付款事件。(B)根據第2.5條匯給貸款人的所有款項(如有)，應由貸款人按貸款人自行酌情決定的申請順序用於償還債務。根據第2.5條規定的所有預付款應附有每筆此類預付款本金的應計和未付利息，並在適用的範圍內，按第2.10節規定的特定費用支付。即使本協議有任何相反規定，任何該等預付款項不得構成或被視為補救因任何處置、意外事故或譴責事件或其他原因而產生的任何違約或違約事件。第2.6條費用。(A)未使用的承諾費。借款人同意向貸款人支付不可退還的未使用承諾費(“未使用承諾費”)，等於未使用承諾費費率(根據360天和實際經過的天數計算)乘以(I)定期貸款金額與(Ii)定期貸款融資項下實際提供的定期貸款本金總額之間的每日平均差額。所有未使用的承諾費應在每個日曆季度的第一個工作日(拖欠至上一季度的最後一天)和定期貸款承諾終止日(2023年4月3日)以現金支付。儘管如此，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人於2023年4月3日到期並應支付的未使用承諾費(就截至2023年3月31日的季度應累算的費用)可實物支付(該費用，即“指明的實物支付費用”)。借款人無需採取任何進一步行動，即可自動將指定的PIK費用添加到定期貸款的本金餘額中，從而被視為已支付和解除指定的PIK費用。在指定的PIK費用加到本金餘額後，該指定的PIK費用在本協議項下的所有目的下均應被視為本金，並且本身應計息。(B)其他費用。借款人同意向貸款人支付費用函中約定的其他費用。第2.7節債務證據。貸款人應當按照慣例保存證明定期貸款的記錄。根據本節保存的記錄中所記入的條目，應為沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據。貸款人未能保存此類記錄或在其中輸入任何條目或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。借款人應隨時根據出借人的要求，編制、簽署並向出借人交付定期借款票據。第2.8節一般付款。(A)借款人的付款。借款人根據本合同和其他貸款單據支付的所有款項應在到期之日支付，無需出示單據。
US.351813599.02356348762.11-38-任何類型的要求、抗議或通知，借款人在此明確放棄所有這些要求、抗議或通知，並且對任何反索賠、抗辯、補償或抵消沒有任何條件或扣除(2.8(C)節要求的除外)。所有付款應在不遲於下午2：00以美元立即可用資金支付給貸款人。在本合同規定的日期。貸款人在任何日期的上述時間之後收到的所有款項應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如借款人的任何付款到期日期並非營業日，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但如下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。(B)付款不足。如果貸款人在任何時候收到的資金和可供貸款人使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息、手續費和其他金額，則該等資金應按貸款人自行決定的使用順序使用。(C)税項。除任何法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律要求付款人從任何義務下的任何應付款項中扣除或扣繳任何税款，或就任何義務下的任何應付款項扣除或扣繳任何税款，(I)如果有關税項是補償税或其他税，則應付款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.8(C)條應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，每個受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時本應收到的金額，(Ii)付款人應進行此類扣除或扣繳，(3)付款人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除或扣留的全部款項；及(4)在付款之日起30天內(如果在30天內沒有收據或證據，則應在30天內儘快提供)，付款人應向收款人提供收據的正本或副本，以證明付款或其他為收款人所接受的證據。此外，借款人同意支付任何其他税款。如果貸款人有權對根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税，貸款人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。就本第2.8(C)款而言，術語“法律”和“適用法律”應包括FATCA(以及在本協定日期後對其作出的任何修訂)。(D)税務彌償。借款人和每位擔保人同意賠償貸款人(I)貸款人應支付的全部補償税和其他税款(包括根據第2.8(D)款徵收或可歸因於應支付金額的補償税和其他税款)和(Ii)由此產生或與之相關的任何費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人真誠地準備並交付的關於該等付款或債務的數額的證書，連同一份書面陳述，併合理詳細地列出該等數額的基礎和計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。
US.351813599.02356348762.11-39-2.9節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户提供的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對貸款人的貸款、貸款本金或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(補償税和不含税)，或(Iii)對貸款人施加影響本協議或貸款人作出的定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果是增加貸款人作出、繼續或維持定期貸款的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在貸款人提出要求時，借款人須向貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償貸款人所招致的該等額外費用或所遭受的減少。(B)資本要求。如果貸款人確定影響貸款人的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或定期貸款的結果而將貸款人的資本回報率降低到貸款人如果沒有這種法律變更(考慮到貸款人關於資本充足性的政策)就可以實現的水平，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。出借人提交給借款人的、列明第2.9節規定的賠償出借人所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。貸款人未能或拖延根據第2.9款要求賠償，不應構成放棄貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據第2.9條賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。第2.10節指明費用。借款人應向貸款人支付：(A)就第一修正案供資日期兩(2)週年之前發生的任何費用確定日期而言，一筆相當於現值(該現值應使用等於國庫利率加五十(50)個基點的貼現率計算)的費用，如果在該費用確定日期開始至到期日結束的期間內，根據本協議定期貸款工具本應產生的利息金額(在正數範圍內)的本金餘額等於定期貸款金額，考慮到在該費用確定日期之前應計和支付的所有利息；(B)對於發生在第一修正案供資日期第二(2)週年當日或之後但在第一修正案供資日期第三(3)週年之前的任何費用確定日期，等於現值的費用(該現值應為
US.351813599.02356348762.11-40--按照等於國庫利率加50(50)個基點的貼現率計算，考慮到在費用確定日之前所有應計和支付的利息以及定期貸款截至費用確定日的未償還本金餘額，按照本協定規定，在該費用確定日起至到期日結束的期間內，定期貸款的未償還本金餘額應產生的利息金額(在正數範圍內)；(C)如任何費用釐定日期是在第一修正案撥款日期的三(3)週年當日或之後但在第一修正案撥款日期的四(4)週年之前，則相等於截至該費用釐定日期所預付的定期貸款本金總額的5.00%的費用；(D)如任何費用釐定日期是在第一修正案撥款日期的四(4)週年當日或之後，但在第一修正案撥款日期的五(5)週年之前，則相等於截至該費用釐定日期所預付的定期貸款本金總額的3.00%的費用；及(E)就在第一修正案提供資金日期的五(5)週年當日或之後但在第一修正案提供資金日期的六(6)週年之前的任何費用釐定日期而言，相等於截至該費用釐定日期時正在預付的定期貸款本金總額的2.00%的費用；(前述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所述的費用為“指明費用”)；但是，在《第一修正案》提供資金之日起六(6)週年當日或之後發放的定期貸款的預付款，不適用於特定的費用。借款人同意，每一項特定的費用都是在費用確定日期被視為完全賺取的費用。每項規定的費用應在適用的費用確定日期以立即可用的資金全額到期並支付。在任何情況下，任何特定費用或其任何部分一經支付，概不退還。第2.11節基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：(A)[已保留]。(B)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在該日期後的第五(5)個工作日，將向借款人發出基準更換通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需借款人採取進一步行動或徵得借款人的同意。在當時基準的管理人已經永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續進行定期貸款的任何請求，該請求將通過參照該基準產生利息，直至借款人收到貸款人關於基準替換已取代該基準的通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的資產負債表組成部分(如有)來確定資產負債率。
US.351813599.02356348762.11-41-(C)符合變更的基準替換。在基準替換的實施和管理方面，貸款人在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。(D)通知；決定和確定的標準。貸款人將立即通知借款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。貸款人根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據本節明確要求的情況除外。(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則貸款人可以刪除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何期限，以及(Ii)貸款人可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何期限。第三條各借款人向貸款人陳述和保證：3.1節存在、資格和權力；子公司。每一貸款方均為公司或有限責任公司(視情況而定)，且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，該公司或有限責任公司有效存續且信譽良好，而每一貸款方及其附屬公司均已正式成立、有效存續及符合本協議附表3.1所載其註冊成立或組織管轄區的法律。每一貸款方和每一子公司(I)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並開展業務，(B)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(Ii)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，如果適用，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可，但第(Ii)款的情況除外，在沒有取得如此資格或良好聲譽的司法管轄區，不論是個別的或整體的，並沒有亦不能合理地預期會導致重大的不利影響。第3.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，(B)與下列各項下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)任何合同義務(包括但不限於，任何借款方或子公司是借款方或子公司的一方或影響任何貸款方或子公司或任何借款方或子公司的財產的任何實質性協議或任何合同義務)，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或任何貸款方或子公司或其財產受制於任何仲裁裁決，或
美國351813599.02356348762.11-42-(C)違反任何法律，但在第(C)款中，不能合理預期會造成實質性不利影響的任何違反行為除外。第3.3節政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或對任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，也不需要與任何實質性協議有關的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，但已正式獲得或作出且完全有效的此類批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件除外。第3.4節執行和交付；具有約束力。根據本協議，每一份其他貸款文件在根據本協議交付時，都將由借款方正式簽署和交付，並且每一份重要協議都已由借款方正式簽署和交付。每份貸款文件和每份《實質性協議》構成貸款當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類貸款當事人強制執行，但此種強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制。第3.5節財務報表；無重大不利影響。(A)財務報表。根據第4.1節或第5.1(I)節在截止日期或之前交付貸款人的財務報表以及此後根據第5.1(I)節最近一次交付的財務報表是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)本公司及其子公司(或在合格SPAC交易生效日期後，控股及其附屬公司)截至其日期的財務狀況及其經營結果和所涉期間的現金流量在所有重要方面都是公平的，並根據在所述期間一致適用的GAAP編制。除其中另有明文註明外，並(Iii)顯示本公司及其附屬公司(或於符合資格的SPAC交易生效日期後，控股及其附屬公司)截至有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税務、重大承擔及負債的負債。(B)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.6節未償債務。除債務及其他準許債務外，貸款方或任何附屬公司均無任何債務。第3.7節訴訟。除附表3.7所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查待決，或(據借款人所知，在法律、衡平法、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何貸款方或附屬公司或針對其任何財產或收入而作出或針對該等訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查)：(A)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響，(B)個別或整體可合理地預期會導致損失、索償、損害、費用或負債超過2,000,000美元或(C)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關。第3.8節無實質性不利影響；無違約。任何貸款方或子公司均不會(A)在任何材料協議項下或就任何材料協議發生重大違約，或(B)在任何材料協議項下或就任何材料協議發生重大違約
US.351813599.02356348762.11-43--任何其他合同義務，在第(B)款的情況下，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。第3.9節財產；許可證；保證金規定。(A)物業的擁有權。每一貸款方及其子公司在費用簡單(對於不動產)和良好的所有權(對於個人財產)中對其業務正常運作所需的所有不動產和動產擁有良好的法律和市場所有權，或有效的租賃權益，在每種情況下都不受任何留置權的影響，但有利於貸款人的留置權和其他允許的留置權除外。(B)知識產權。每一貸款方及其子公司均擁有、許可或擁有使用其各自業務運營所必需的所有商標、商標、服務標誌、版權、專利、特許經營權、許可證及其他知識產權的權利，且貸款方及子公司的使用與任何其他人的權利不衝突，除非無法單獨或整體擁有、許可或佔有或此類衝突不能合理地預期會產生重大不利影響。貸款方及附屬公司目前或預期進行的業務，並不侵犯或違反任何其他人士所擁有的任何權利，但如無法合理預期該等個別或整體的侵權及違規行為會產生重大不利影響，則不在此限。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或者據借款人所知，沒有任何書面威脅可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(C)許可證。每一貸款方及附屬公司均遵守並已取得及現正持有任何適用法律所要求的所有許可證，以便在其現正進行或擬進行業務的每個司法管轄區內經營其業務，而當時鬚髮出的每張許可證均已有效地發放予相關貸款方或附屬公司。任何貸款方或子公司都不知道任何材料許可證的續簽將在未來被拒絕的任何依據。當時需要發放的每個項目許可證均已有效地發放給相關借款方或子公司，並具有充分的效力，任何貸款方或任何子公司均未在任何此類項目許可證的任何實質性方面違規。每個貸款方和子公司都發布了此類債券，然後要求在其許可證(包括項目許可證)下發布。(D)保證金規定。任何貸款方或子公司的任何資產都不會是保證金股票，也不會將本協議項下定期貸款的任何部分用於購買或持有保證金股票。第3.10節税收。每一貸款方和子公司已(A)提交了適用法律要求任何貸款方或子公司提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，或已獲得延期，(B)支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款、評估、費用和其他政府費用，以其他方式到期和應付，但以下情況除外：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據GAAP為其保持充足的準備金，(Ii)尚未啟動止贖或類似程序，或提交有關該程序的留置權通知，以及(Iii)如未能個別或合共繳付該等税款，合理地預計不會引致超過2,000,000元的負債。
US.351813599.02356348762.11-44-3.11節披露。借款人已向貸款人披露任何貸款方或附屬公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事項，無論是個別或整體而言，都可能合理地預期會產生重大不利影響。由貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修訂、修改或補充)向貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計或形式上的財務信息除外)，從整體來看，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述(當作為一個整體時)所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性；但關於預計或形式上的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解是，這種預計信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的)。自第一修正案提供資金之日起，完美證書在所有重要方面都是真實、完整和正確的，而截至截止日期，受益權證書在所有重要方面都是真實、完整和正確的。第3.12節遵守法律。每一貸款方及其子公司均遵守所有法律(包括但不限於所有環境法和所有適用的食品和飼料安全法)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地單獨或整體遵守這些要求會產生實質性的不利影響。每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他法律的所有適用要求。第3.13節ERISA合規性。任何貸款方或ERISA附屬公司在緊接之前的七個計劃年中的任何時候，都沒有贊助、維持、貢獻或有義務貢獻或有義務貢獻ERISA第四章所涵蓋的計劃或遵守《守則》第412節的供資標準。對於任何單獨或總體可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅或考慮的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何單獨或總體已產生或可合理預期產生重大不利影響的計劃，不存在被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。第3.14節環境事項；有害物質。(A)任何貸款方或附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證或其他批准，(B)知道任何環境法所規定的任何許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑，(C)已經或可以合理地預期會受到任何環境責任的約束，但就個別或整體而言，不能合理地預期任何事項會導致超過2,000,000美元的責任或產生重大的不利影響，否則貸款方或附屬公司不會遵守任何環境法，或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證或其他批准。(D)已收到與任何環境責任有關的任何索賠、申訴、法律程序、調查或查訊的通知(且該等索償、申訴、法律程序、調查或查訊並無懸而未決，或據借款人所知，該等索償、申訴、法律程序、調查或查訊受到威脅或預期)或(E)知道任何事實、事件或情況可能會導致任何貸款方或附屬公司承擔任何環境責任。
US.351813599.02356348762.11-45-(B)除附表3.14(B)所披露外：(I)所有農場項目場地以及任何貸款方或子公司目前或以前擁有、租賃或經營的其他設施和物業(“該等物業”)不包含任何可歸因於貸款方或子公司對該等物業的所有權、租賃或經營的危險物質，其數量或濃度或儲存或使用的危險物質(A)構成或構成違反環境法，或(B)可合理預期產生任何環境責任，在每一種情況下，在可以合理預期的範圍內，此類違規行為將單獨或合計產生超過1,000,000美元的任何環境責任；以及(Ii)危險材料未從物業運輸或處置(A)違反環境法，或(B)以可合理預期個別或合計對貸款方及其子公司產生超過1,000,000美元的環境責任的方式或地點，也未有任何貸款方或子公司或其代表在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或以可合理預期個別或合計產生的方式產生、處理、儲存或處置任何有害材料，任何超過1,000,000美元的環境責任。第3.15節投資公司法。任何貸款方或子公司都不會或不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。第3.16節保險。每一貸款方及其子公司的財產均按照有效、完全有效且提供的保險範圍滿足或超過第5.6節規定的要求的保單和其他債券進行保險。第3.17節制裁與反恐；反腐敗。(A)任何貸款方或其子公司或董事、任何貸款方或子公司的任何官員、僱員、代理人或附屬公司都不是屬於以下個人或實體(“人”)：(I)任何制裁或反恐怖主義法律的目標，或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府受到制裁或反恐法律管轄的國家或地區(目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的個人或實體(“人”)。(B)每個貸款方和子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人所知，每個貸款方和子公司的代理人遵守所有適用的制裁、反恐怖主義法和反腐敗法。每個貸款方和子公司都制定並維護了旨在確保繼續遵守適用的制裁、反恐怖主義法律和反腐敗法律的政策和程序。第3.18節償付能力。本公司個別是有償債能力的，而貸款方及其附屬公司在合併的基礎上是有償債能力的。第3.19節實質性協議。借款人已向貸款人提交了每一份材料協議的真實、正確和完整的副本。除根據其條款外，並無終止或以其他方式修改任何材料協議，而每項材料協議(按照其條款終止的協議除外)仍具有十足效力和作用。根據任何重大協議，並無重大違約或違約事件發生及持續，亦無任何情況或事件發生或持續可能會導致重大違約或違約事件與發出通知、時間流逝或兩者同時發生。每種材料協議的條款與所有材料一致
US.351813599.02356348762.11-46-尊重所有適用的政府和第三方同意和批准以及適用法律的要求。貸款方及其子公司擁有開展業務所需的所有重大協議、重大許可證和其他權利。第3.20節僱員和勞工事務。(A)沒有任何不公平的勞動行為投訴待決，或據借款人所知，任何政府當局對任何借款方或其子公司構成威脅，也沒有因任何集體談判協議而產生或根據任何集體談判協議對任何貸款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，且合理地預計會導致超過2,000,000美元的責任。(B)不存在針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似行動或申訴，或存在書面威脅，可合理預期導致其各自在任何地點的運營中斷或導致超過2,000,000美元的負債。據借款人所知，任何貸款方或其子公司的僱員不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何僱員也不存在任何工會組織活動。任何貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未得到支付或未得到滿足。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有物質付款已作為借款人賬面上的負債支付或應計。(C)貸款方及其子公司實質上遵守了有關就業和就業做法的適用法律(包括就業保險、僱主健康税、就業標準、勞動關係、職業健康和安全、人權、工人補償、就業公平和薪酬公平)，並且據借款人所知，沒有任何懸而未決的或威脅要向任何政府當局提起的訴訟或其他可能導致超過2,000,000美元負債的訴訟。第3.21節遵守《食品安全法》和農業留置權法規；農業留置權通知。(A)每一貸款方(I)在所有重要方面均遵守適用於其的《食品保障法》，並已提交所有適當的通知和請求，並以其他方式採取所有適用步驟(如有)，要求其在“中央備案系統”登記，並簽署總清單中與該貸款方購買的農產品和其他農產品有關的有效融資報表部分，在每一種情況下，均由根據《食品安全法》維持“中央備案系統”的各州的國務祕書(或其他類似的州機構)建立、維護和分發。以及(Ii)在所有實質性方面均符合所有其他適用的農業留置權法規。(B)(X)沒有任何貸款方收到任何生產商、未支付的賣方、供應商、代理人或擔保方的書面或其他通知，表明此人有意要求或維護任何農業留置權法規下的任何信託的利益，或根據適用法律(除正常業務過程中發票或類似文件上包括的任何標準樣板語言外)要求或保留任何“農產品”(如UCC定義)的任何留置權的利益，以及(Y)沒有采取任何行動
US.351813599.02356348762.11-47-47已由(I)任何此類留置權的任何受益人執行該留置權，或(Ii)任何政府當局或根據任何農業留置權法規設立的信託的任何受益人從該信託中強制付款，對借款方或其任何附屬公司提起訴訟。第3.22節農業許可證。每一貸款方及其子公司均持有經營其業務所需的所有必要和物質農業許可證。第3.23節農場項目。(A)借款人已向出借人交付了每一份材料項目文件的真實、正確和完整的副本，在截止日期或之前對其進行的任何修改或終止，將立即向出借人交付在截止日期後輸入或獲得的每一份材料項目文件的真實、正確和完整的副本，並且已交付給出借人的任何材料項目文件均未被終止或以其他方式修改，除非按照本條款的規定，而且仍具有全部效力和效力。(B)已交付或將交付給貸款人的項目文件基本上包括完成適用農場項目所需的所有物質服務、材料和財產權益。(C)在任何材料項目文件下均未發生重大違約或違約事件，也未發生任何重大情況或事件，導致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時發生此類違約或違約事件。(D)(I)每個農場和農場項目(在商店銷售回租條件得到滿足後，任何受商店銷售回租約束的農場或農場項目)現在和將繼續由貸款方擁有，並且(Ii)每個農場和農場項目現在和應該受到以貸款人為受益人的留置權的約束(僅限於允許的留置權)，並根據項目文件(根據本協議不時修訂，關於華盛頓州帕斯科的農場項目)和所有實質性方面的適用法律進行開發、建設和維護。(E)每個重要項目文件的條款在所有重要方面都符合適用的項目許可證和任何其他適用的政府和第三方同意和批准，以及適用法律的要求。(F)完成和經營適用農場項目所需的所有物質財產權益、公用事業服務、交通工具、設施和其他材料均可用於或將在需要時提供給該農場項目。(G)每個初始施工預算和每個其他施工預算對於在適用的完工截止日期或之前完成是現實和可行的。(H)截至第一修正案融資日期，貸款方的每個農場和農場項目的地點載於附表3.23(H)。第3.24節認股權證協議。(A)授權。控股公司董事會和股東為授權控股公司發行2023年認股權證並履行其義務而需要採取的所有公司行動，都已經或將在該證券發行之前採取。控股公司高級職員為籤立和交付2023年認股權證、履行2023年認股權證項下的所有義務而採取的所有必要行動，以及
US.351813599.02356348762.11-48-2023年權證的發行和交付已經或將在這些證券發行之前進行。2023年認股權證在由Holdings簽署和交付時，應構成Holdings的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對Holdings強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律與一般債權人權利的執行有關或影響債權人權利的執行；以及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制。(B)有效發行證券。2023年權證按照其中規定的條款和代價發行、出售和交付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，除根據2023年權證或適用證券、適用的州和聯邦證券法和允許的留置權對轉讓的限制外，不受轉讓限制。2023年的授權書將按照所有適用的法律發佈。根據2023年認股權證和控股公司註冊證書的規定，根據2023年認股權證和持股權證的規定發行的持股權證股本將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且不受轉讓限制，但根據2023年認股權證或適用證券、適用的聯邦和州證券法和允許的留置權轉讓的限制除外。(C)政府同意及提交。就完成2023年認股權證所擬進行的交易而言，Holdings不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但(I)根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)經修訂的條例D以及已及時或將及時制定的適用的州證券法提交的申請除外。(D)遵守其他文書和法律。本公司並無違反或違反(A)其公司註冊證書或公司章程的任何條文，或(B)適用於Holdings的聯邦或州法規、規則或規例的任何條文，但就第(B)款而言，在(X)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議的情況下，或(Y)未能個別或整體遵守有關規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。2023年認股權證的簽署、交付和履行以及根據該認股權證擬進行的交易的完成，將不會導致(I)Holdings的任何條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議下的違約，對Holdings產生重大影響，或(Ii)導致Holdings的任何資產產生任何留置權，或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於Holdings的任何許可證，無論是否經過時間和發出通知，均不會導致任何此類違反或與之衝突或構成。(E)不收取尋人費用。Holdings不承擔、也不會承擔與2023年認股權證相關的任何尋找者費用或佣金。借款人共同及各別同意賠償貸款人及2023年認股權證持有人因2023年認股權證而產生的任何佣金或賠償責任(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本及開支)，而該等責任或賠償是由控股公司或其任何高級人員、僱員或代表負責的。(F)取消不良演員資格。(I)沒有取消資格的項目。關於2023年認股權證及在2023年認股權證行使後可發行的普通股股份將於
US.351813599.02356348762.11-49-依據證券法(以下簡稱證券法規)第506條規定，任何控股公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議所述交易的控股公司的其他高管、持有控股公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在此類出售時以任何身份與控股公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，合計，發行人受《證券法》第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的任何“不良行為人”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件除外。控股公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。控股已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向其投資者提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。(Ii)其他受保人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何D規例證券而招攬買家的酬金。(Iii)取消資格事件通知。控股將於(A)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(B)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件結束前，以書面通知貸款人。(G)美國證券交易委員會備案文件。至於控股自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交的每一份報告、表格、委託書及其他文件，其中所載資料並無亦不包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的陳述。(H)認股權證相關股份的授權。有足夠數量的普通股股份根據Holdings的公司註冊證書授權及以其他方式非預留，以允許根據其下的條款及條件全面行使2023年認股權證。控股同意該等普通股股份已預留專供在2023年認股權證行使時發行，而該等股份將繼續保留，直至該等股份於2023年認股權證行使時發行或直至2023年認股權證不再可行使為止。為免生疑問，除非控股完全遵守前一句話中的公約，否則控股不得保留在第六修正案生效日期後授權的任何額外普通股用於任何其他目的，包括作為向任何人發行股權激勵獎勵的股份。(I)證券交易所上市；補充上市申請。控股公司應盡其合理最大努力維持普通股在紐約證券交易所的上市。控股已向紐約證券交易所提交補充上市申請，涵蓋發行2023年認股權證和所有根據2023年認股權證行使而可發行的普通股。(J)表格S-3資格。控股公司有資格使用根據證券法頒佈的表格S-3登記行使2023年回售認股權證後可發行的股份。
美國351813599.02356348762.11-50第四條條件4.1條生效的先決條件。貸款人在本協議項下提供任何定期貸款的義務須受以下先決條件的約束：在截止日期或之前，貸款人應已收到下列各項，每份文件的形式和實質內容均令貸款人滿意：(A)本協議、抵押品文件和將在成交日簽訂的其他貸款文件，每份均由每一貸款方的一名負責人和另一方的正式授權人員簽署，以及根據抵押品文件或任何其他貸款文件要求交付的所有其他原件；(B)每一借款方的一名負責人的證書，並附上(I)該借款方的組織文件、(Ii)該借款方董事會批准其所屬貸款文件所設想的交易和其他事項的決議或其他行動，以及(Iii)證明該借款方每名獲授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權力和能力的任職證書以及該借款方所屬的其他貸款文件；(C)貸款人可能要求的與每一貸款方的組織、存在和良好地位有關的其他文件和證書，以及與貸款方、貸款文件或擬進行的交易有關的任何其他法律事項；。(D)每一貸款方和子公司的地位證書、符合條件證書或類似證書，該證書由該人註冊成立或成立的司法管轄區的適當政府當局以及需要有資格開展業務的每個司法管轄區提供，日期不超過截止日期前三十(30)天；(E)公司負責人員的證書，日期為截止日期，並附上合理詳細的計算，證明在截止日期實施將提供資金的定期貸款後，形式上遵守了第6.8(D)節規定的最低流動資金契約；。(F)關於借款人和其他貸款方的適當填寫的完善證書，日期為截止日期，並由借款人的負責人員正式簽署；。(G)一份或多份致貸款人的、註明截止日期的、形式和實質令貸款人滿意的貸款方律師意見(如適用，包括每一貸款方的成立管轄權、每份貸款文件的管轄法律的管轄權以及任何農場項目場地所在的管轄權)；(H)就現有的過橋債務和貸款當事人欠任何退出貸款人的任何其他債務或其他債務而言：(I)證明所有這些債務已經或將在截止日期以現金全額償還，並且所有這些債務已經或將在結束日期終止；(Ii)還款書(附有貸款人自行要求的其他清償、免除(包括但不限於抵押貸款免除)、終止或其他文件)，在每一種情況下，均由退出的貸款人或其適當籤立
US.351813599.02356348762.11-51-適用的代理，在截止日期收到償付金額後，解除對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何資產的所有留置權，並授權借款人、貸款方或其各自的指定人提交UCC-3終止聲明以及終止任何和所有此類留置權所需的其他解除和終止；(I)關於貸款方和任何附屬公司的留置權查詢，範圍令貸款人滿意，且結果顯示沒有留置權(對貸款人有利的留置權、根據第4.1(H)節授權在成交日解除的其他允許留置權和留置權除外)，以及貸款人在其他方面滿意的留置權；(J)貸款人自行決定為完善貸款人對抵押品的擔保權益而需要的每個司法管轄區的UCC融資報表，只要此類留置權可以通過備案或記錄來完善；(K)關於(I)償債儲備金賬户及(Ii)貸款方的其他存款、證券及商品賬户(除外賬户除外)的已籤立賬户管制協議；。(L)由Holdings妥為籤立的同意書，並確認本協議、其他貸款文件、定期貸款安排及根據任何貸款文件設立的留置權均為《SPAC合併協議》所準許，且不與其衝突或牴觸；。[保留區](N)借款人提供的證據，證明已取得完成貸款文件所設想的交易所需的所有政府和第三方物質同意；(O)借款人、擔保人和任何附屬公司的《截止日期認股權證協議》和當時有效的所有其他重要協議(包括但不限於但不限於以前未交付貸款人的所有農場租賃協議和當時有效的經批准的長期供應協議)的真實、正確和完整的副本，其中每一項均應令貸款人滿意，連同貸款人可能憑其全權酌情決定合理要求並由貸款人各方正式籤立的重要協議和交易對手的確認書的抵押品轉讓；(P)至少在截止日期前五(5)個工作日(或貸款人自行決定批准的較短期限)、完成的背景調查以及貸款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每種情況下都令貸款人滿意，包括貸款人滿足任何“瞭解您的客户”要求所需的信息，包括但不限於受益權證明；(Q)本協議規定必須維持的充分的責任、財產、業務中斷和建築商風險保險具有充分效力的證據，在每一種情況下，連同關於抵押品的將貸款人列為附加被保險人、抵押權人和貸款人的損失收款人(視情況而定)的證書，以及在任何業務中斷保險的情況下，附有由貸款各方和適用的保險人簽署的以貸款人為受益人的此類業務中斷保險的轉讓；
US.351813599.02356348762.11-52-(R)支付(I)根據本合同第8.3節當時到期和應付的所有費用、成本和開支，以本合同日期或之前開具的發票為準，以及(Ii)支付費用函中規定的費用；以及(S)貸款人合理要求的財務報表、預算、預測、預測和任何其他信息或文件。第4.2節初始信用展期的附加條件。除第4.1款和第4.3款所列條件外，貸款人提供本合同項下的初始定期貸款的義務取決於貸款人在初始定期貸款之日或之前收到下列各項：(A)合格SPAC交易完成和合格SPAC交易生效日期發生的證據(包括但不限於由有關政府主管部門核證或記錄的相關合並證書副本)；(B)公司一名負責人員的證書，主要採用根據第4.1(B)節交付貸款人的形式，其中包括：(I)證明公司在實施合格SPAC交易和發生合格SPAC交易生效日期後的組織文件，以及(Ii)附上真實、正確和完整的SPAC合併協議和所有附屬協議的副本(定義見SPAC合併協議)；及(C)[保留區]。第4.3節每筆定期貸款的附加條件。除第4.1、4.2和4.4節規定的條件外(但不限於以下方面)：(X)在第一修正案第4.4條規定的定期貸款之後申請的任何定期貸款的資金，以及(Y)根據第5.17(B)條規定的生效日期，此類貸款的資金應僅限於上文第4.1和4.2節、下文第4.4節和第(A)、(B)款中規定的條件，(C)和(D))，並且在符合本第4.3節最後一款的情況下，貸款人的義務可由貸款人行使唯一和絕對的酌情權，貸款人不承諾提供此類定期貸款；各方承認並同意，為使貸款人考慮為本協議項下的任何定期貸款提供資金，借款人應在該定期貸款之日或之前滿足下列附加條件(除非貸款人放棄)：(A)本協議和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤(或在任何該等陳述或擔保已具有實質性的情況下，在所有方面)在該定期貸款之日及截至之日；(B)這種定期貸款或其收益的運用不會發生違約或違約事件，也不會造成違約或違約事件；。(C)借款人應已就根據本協定要求提供的每一筆定期貸款向貸款人遞交一份填妥並妥為籤立的貸款請求；。
US.351813599.02356348762.11-53-(D)貸款人應已收到下列證據：(X)在為本協議項下的每筆定期貸款提供資金的同時，借款人根據第6.8(E)條(如果適用)出資或出資，以及(Y)附屬信貸協議下的所有貸款在為本協議項下的任何定期貸款提供資金之前，應已全額提供資金；(E)(I)就申請定期貸款的收益將用於支付農場項目的項目成本而言，貸款人應在該定期貸款之日或之前收到以下各項：(I)第5.15節所列與農場項目所在地有關的各項(包括但不限於抵押貸款、保險(包括所有權保險和洪水保險)、文件、勘測、評估和環境評估，每一項均符合第5.15節的規定)；以及(Ii2)貸款人合理要求的有關該農場項目的財務報表、預算、預測、預測(包括預計的圖紙明細表)或其他信息或文件，其形式和實質均應令貸款人滿意；(Ii)此外，在不限制本協議任何其他條件的情況下：(A)就任何農場或農場項目而言，如申請定期貸款的收益將用於在第六修正案生效日期後就任何農場或農場項目首次支付項目費用，則貸款人應已在該定期貸款日期或之前收到一份關於以貸款人滿意的形式和實質對控股公司普通股股份進行表決的協議，該協議由控股公司的每名董事和高級管理人員妥為籤立，並經控股公司確認和同意；(B)如果所請求的定期貸款的收益將用於在第六修正案生效日期之後第一次支付帕斯科(華盛頓)農場的項目費用，則貸款人應在該定期貸款的日期或之前收到：(1)在貸款人或清償代理人要求的範圍內，一份關於帕斯科(華盛頓)農場的拆借協議；(2)一份關於帕斯科(華盛頓)農場的初步建設預算和施工時間表，其形式和實質為貸款人合理接受；(3)關於帕斯科(華盛頓)農場的建築商風險保險的形式和實質令貸款人合理滿意的證據，並附上將貸款人列為額外受保人、抵押權人和貸款人的損失收款人(視情況而定)的證書；及(C)就華納羅賓斯(佐治亞州)農場或Mt.宜人(德克薩斯)農場，貸款人應在該定期貸款之日或之前收到：
美國351813599.02356348762.11-54-(1)公司負責官員的證書，證明控股公司的股東在根據控股公司的組織文件適當舉行的股東年度會議或特別會議上，按照控股公司的組織文件(包括但不限於，根據《紐約證券交易所上市公司手冊規則312.03》(均根據312.03(C)和312.03(D)的規定)允許不受限制地向持有人發行所有認股權證股票(定義見2023年認股權證)，但僅在紐約證券交易所要求的情況下；(2)公司負責人員的證書，證明每個商店的售後回租條件都已得到滿足；(3)預計的生產模式；(4)根據貸款人或拆款代理的要求，就華納知更鳥(佐治亞州)農場或Mt.宜人(德克薩斯)農場，視情況而定；(5)如果為Mt.宜人(德克薩斯)農場：(I)關於Mt.的初始施工預算和施工時間表。宜人(德克薩斯)農場，其形式和實質為貸款人所接受；(Ii)Mt.宜人(德克薩斯州)信託契約(高級)，由貸款當事人正式簽署，在適用的記錄處記錄，並附有貸款人要求或要求的與此相關的法律意見、證書、宣誓書、問卷或報告；以及(Iii)以貸款人為受益人的Alta所有權保險單，為Mt.宜人(德克薩斯)信託契約(高級)作為此類包裹的有效第一優先留置權，保險金額不低於90,000,000美元，僅限於貸款人可接受的例外情況(包括貸款人可能要求的背書)；和(6)如果貸款人提出要求，由貸款方正式籤立的《華納羅賓斯(佐治亞州)信託契據(高級)、漢密爾頓(蒙大拿州)信託契據(高級)》和任何其他以貸款人為受益人的抵押的修正案，以供在適用的記錄處記錄的形式和實質，連同(I)對現有貸款人的業權政策的修正案或批註，以有利於承保華納羅賓斯(佐治亞州)信託契據(高級)、漢密爾頓(蒙大拿州)信託契據(高級)或該等其他抵押的貸款人，其形式和實質令貸款人合理滿意(包括，如果貸款人提出要求，增加本條款下的保險金額
US.351813599.02356348762.11-55--政策)，以及(Ii)貸款人要求或要求的與此相關的法律意見、證書、宣誓書、問卷或報告；(F)貸款人和拆借代理應已收到拆借協議規定的與此類定期貸款相關的所有物品；(G)貸款人應已收到當時有效的每一份材料項目文件和每一份其他材料協議(包括但不限於每一份農場租賃協議和每一份經批准的長期供應協議)的副本，以及上述文件的抵押品轉讓(根據“抵押品轉讓”的定義需要或要求的範圍內)的抵押品轉讓；(H)貸款人應已收到本文件附件D格式的公司負責人員的證書，證明截至該定期貸款的日期：(I)該定期貸款生效後，(A)該定期貸款(GA/TX/WA定期貸款除外)，連同與該定期貸款(如有)同時根據附屬信貸協議作出的任何貸款，構成申請該項定期貸款所涉及的項目成本的不超過75%，(B)借款人將遵守第6.8(E)節規定的資本堆積契約，並附以合理的詳細計算，説明上述每一項；(Ii)截至該日期交付給貸款人的每份材料項目文件都是該文件的真實、正確和完整的副本；(Iii)每份材料項目文件都是完全有效的，據本公司所知，在該文件下沒有發生任何違約或違約事件；(Iv)截至該日期，每個農場項目所需的所有項目許可證以及與每個農場項目有關的任何其他政府和第三方同意、許可和批准均已正式獲得、有效發放，並且據公司所知，完全有效，不受任何上訴、司法或行政訴訟或任何可能允許重大修改或撤銷的未滿足條件的約束，也不會發生重大違規行為；(V)該定期貸款不得用於支付農場項目的材料或設備，除非(X)該等材料或設備已被納入該農場項目，或已交付至適用的農場項目工地，以便稍後併入該農場項目並儲存在適用的農場項目工地，或(Y)該定期貸款應用於支付在開工或向該農場項目交付材料或設備或併入該農場項目之前，根據任何項目文件所要求的保證金或預定付款；(Vi)每個農場項目的發展正以項目文件規定的方式進行；(Vii)就每個農場項目已支付(和未支付)的項目成本總額不超過適用於該農場項目的初始建設預算；但儘管有上述規定，
US.351813599.02356348762.11-56-每個農場項目已支付(和未支付)的項目成本的金額可超過適用於該農場項目的初始施工預算，但不得超過該初始施工預算的5%，但前提是：(A)(X)在申請定期貸款之日或之前，(A)(X)該超出部分由借款人根據第6.8(D)條規定的現金出資或Holdings向借款人提供的不可撤銷的資本現金出資。以及(Y)借款人已從此類捐款的收益中全額支付了該等超額項目費用，以及(B)借款人向貸款人提交了證明上述情況的合理令人滿意的證據；(Viii)截至該證書日期，在實施所要求的定期貸款後(除非該定期貸款是針對帕斯科(華盛頓)農場發放的)，定期貸款安排和附屬信貸協議(根據第6.8(E)節規定的資本堆疊要求確定)和借款人的無限制現金(包括由Holdings提供給借款人的無限制現金)均足以支付在適用於該農場項目的竣工截止日期或之前完成每個農場項目所需的所有項目成本；(Ix)每個農場項目的最終完工日期可以合理地預期發生在適用於該農場項目的完工截止日期或之前；(I)貸款人應已收到關於每個農場項目的最新項目狀況報告、施工預算和施工時間表；(J)貸款人應已收到(I)貸款人合理接受的格式的公司現行經宣誓的建造成本報表，(Ii)貸款人合理接受的格式的每個材料工程承建商的現行經宣誓的建造成本報表，及(Iii)由所要求的定期貸款所得款項支付的代表工程費用的發票、賬單、報表或賣據的副本；(K)在適用法律允許的範圍內，貸款人應已收到由根據適用法律或協議有權或可能有權享有留置權的每一人(被排除的承包商或分包商除外)從所請求的定期貸款的收益中支付的、僅以收到付款為條件的留置權豁免和解除；(L)貸款人應已收到無條件的留置權豁免和解除，由根據適用法律或協議可能擁有或可能有權享有留置權的所有先前期限貸款的收益中支付的每個人(被排除在外的承包商或分包商除外)正式執行，但以之前未交付給貸款人的範圍為限；(M)除非公司已根據農場項目現場所在州的法律要求就任何農場項目提交了解除保證金，否則不得向公司或任何其他貸款方交付任何關於農場項目的停止通知；(N)如果貸款人要求，貸款人應已收到項目顧問的證書，該證書由項目顧問正式簽署，日期不早於請求的定期貸款日期前五(5)個工作日，證明如下：(I)項目顧問審查了適用於每個農場項目的項目現狀報告、施工預算和施工時間表；(Ii)項目顧問建議用該請求的定期貸款的收益支付借款人打算支付的項目成本；(Iii)每個農場項目的開發正在以
US.351813599.02356348762.11-57-與此相關的項目文件，(Iv)就每個農場項目已支付(和有待支付)的項目成本總額不超過適用於該農場項目的初始施工預算(條件是關於每個農場項目已支付(和有待支付)的項目成本總額可超過適用於該農場項目的初始施工預算不超過該初始施工預算的5%，但前提是在該證書日期或之前，(A)(X)該超額金額由借款人按照第6.8(D)條規定的現金出資或Holdings向借款人提供的不可撤銷的資本現金出資，以及(Y)借款人已從該等出資的收益中全額支付該等超額項目費用，及(B)借款人向貸款人提供上述各項的合理而令人滿意的證據)，(V)截至該證書的日期，並在執行所要求的定期貸款後，(除非該定期貸款是就Pasco(Washington)Farm發放的)，定期貸款安排和附屬信貸協議(根據第6.8(E)節規定的資本堆積要求確定)和借款人的無限制現金(包括由控股公司提供給借款人的無限制現金)項下的未預付金額足以支付所有項目成本，以實現每個農場項目在適用於該農場項目的完工截止日期或之前完成，並且(Vi)每個農場項目的最終完成日期可以合理地預期發生在適用於該農場項目的完成截止日期或之前；(O)在貸款人要求的範圍內，貸款人應已收到與總承包商就農場項目簽訂的GC合同金額的付款和履約保證金(在貸款人以其合理的酌情決定權以書面形式批准的範圍內，可以是適用分包商發行的付款和履約保函的形式)，以及以貸款人為受益人的雙重債權人附加條款，在每種情況下，其形式和實質均為貸款人所接受；(P)在以前未交付的範圍內，借款人應已向貸款人提交第5.18(D)條所要求的保險的證據；(Q)貸款人應已收到此類下調證書、查冊、向貸款人簽發的涵蓋該定期貸款日期的所有權保險單的背書，並按該定期貸款的支付金額增加貸款人的保險金額，並使用Alta 33-06建築付款背書降低機械師留置權的承保日期；(或，關於Mt.宜人(德克薩斯)農場，清償代理可能提供的其他保險或背書)；和(R)如果申請的定期貸款是完成農場項目所需的最後一筆付款，貸款人應已收到(I)公司和項目顧問的證明，證明在應用該定期貸款的收益後，該農場項目的改善工作將是完整的，(Ii)適用的所有權保險公司應承諾向貸款人簽發貸款人可能合理要求的背書，由該所有權保險公司在任何勞動留置權期限屆滿後簽發，服務或材料可根據該農場項目或貸款人可能合理要求的貸款人所有權保險單上的其他背書進行有效記錄，以確保該農場項目的改善已在沒有任何機械師和物質上的留置權或索賠及其他留置權的情況下完成，但適用於該農場項目的抵押貸款明確允許的留置權除外。儘管本協議有任何相反規定，但在第一修正案資助日期之後申請任何定期貸款，以支付任何農場或農場的項目成本
US.351813599.02356348762.11-58-除位於蒙大拿州物業或任何Paragon物業的農場或農場項目外，貸款人可根據唯一和絕對的酌情權發放此類定期貸款，貸款人沒有任何義務提供此類貸款。第4.4節第一修正案定期貸款的條件。貸款人提供第一修正案定期貸款的義務取決於貸款人在Paragon收購生效日期或之前收到以下材料：(A)公司負責人員的證書，日期為Paragon收購生效日期，以及：(I)證明：(A)指定的陳述應在Paragon收購生效日期及之前在所有重要方面真實和正確(或，就任何此類陳述或擔保而言，在所有方面均已符合Paragon收購生效日期)；(B)不會因第一修正案定期貸款或其所得款項的運用而發生及持續發生或將會導致的指明失責事件；(C)自第一修正案生效日期以來，並無以對貸款人造成重大不利的方式修訂、重述、補充或以其他方式修改Paragon採購文件(應理解並同意任何Paragon採購文件對購買價或其任何組成部分的任何修訂、更改或其他修改(包括但不限於任何此等修訂，對母公司股票價值的更改或其他修改(如Paragon California PSA所定義)應被視為對貸款人具有實質性不利((X)合計Paragon對價的任何減少不超過5%(無論該減少是非現金對價還是現金對價)，前提是任何此類現金對價的減少都自動伴隨着按比例減少定期貸款金額(如從屬信貸協議中所定義)和定期貸款金額，和(Y)除非貸款人以書面形式批准，否則對Paragon總對價的任何增加不超過5%，只要該增加代表額外的非現金對價或現金對價(不包括額外的第一修正案定期貸款或第一修正案定期貸款(如附屬信貸協議所界定))，並且根據每一Paragon購買協議預期的交易應已根據適用的Paragon購買文件的條款完成；(D)指定的採購協議陳述應在所有重要方面真實和正確(或，就任何該等陳述或保證而言，在所有方面都應是真實和正確的)；。(E)已取得(且未放棄)根據《Paragon California PSA》第7.02(E)(X)條明確要求作為完成交易的條件的所有政府和第三方同意；和
美國351813599.02356348762.11-59-(F)自《第一修正案》生效之日起，不會發生並將繼續發生《第一修正案》的實質性不利影響；以及(Ii)附上合理詳細的計算，證明將在《第一修正案》生效日作出的《第一修正案》定期貸款和《附屬信貸協議》中所界定的《第一修正案》定期貸款的總和不超過《Paragon》總對價的70%；(B)由借款人正式簽署的適當填寫的《第一修正案》定期貸款的貸款申請；(C)付款函，除其他事項外，表明償債儲備金賬户在第一修正案定期貸款的日期應以現金提供資金，並由借款人正式籤立，並在該日期以規定的最低盈虧金額支付；。[保留區](E)關於員工持股計劃(定義為Paragon California PSA)：(A)根據Paragon California PSA第6.20(A)節規定的對員工持股計劃的修正案副本(除其他事項外，規定自Paragon收購生效日期起終止員工持股計劃)，並附有授權員工持股計劃的適當決議；(B)有證據表明，截至Paragon收購生效日，員工持股應收貸款(定義為Paragon California PSA)已被註銷或全額支付，而在Paragon收購生效日，在計入Paragon收購生效日之前或與Paragon收購生效日之前或重合的所有繳費和貸款付款後，ESOP股票賣家的“暫記賬户”中持有的所有股票已被取消或分配給Paragon參與者，或已交出給Paragon(或其某種組合)；(C)員工持股計劃受託人向公司交付的符合Paragon California PSA第7.02(E)(Ix)節規定的要求的證書副本；及(D)根據Paragon California PSA第7.02(E)(Xii)條向公司交付的公平意見(在Paragon California PSA中定義)的副本；(F)第一修正案的資金日期不得在2022年4月1日之前或2022年5月20日之後；(G)每一貸款方及其附屬公司(包括每一第一修正案加入方)的身份證書、合規證書或類似證書，該證書由該人的成立或組建管轄權的適當政府當局提供，每份日期不超過Paragon收購生效日期前三十(30)天；。(H)關於貸款方(包括第一修正案加入方)的適當填寫和正式籤立的完善證書；。(I)每一份下列文件：(I)由每一第一修正案加入方正式籤立和交付的合併協議；。(Ii)在第一修正案加入方的任何股權由一張或多張證書證明的範圍內，這些證書的正本，連同將在Paragon收購中有效收購此類股權的適用貸款方空白簽署的未註明日期的股票或其他轉讓權力
US.351813599.02356348762.11-60-日期(前提是任何此類證書僅需在第一修正案融資日交付，範圍僅限於借款人在使用商業上合理的努力後可用(沒有不適當的負擔或費用))；(Iii)UCC融資報表，用於在第一修正案加入方成立的司法管轄區內備案，其形式足以完善貸款人在第一修正案加入方的抵押品中的擔保權益，只要此類留置權可以通過在每個第一修正案加入方的司法管轄區備案或記錄UCC融資報表來完善；(4)商標、專利和版權擔保協議，由適用的第一修正案加入方正式簽署，並以適當形式在適用的知識產權局進行記錄或登記；(5)貸款各方律師關於貸款各方授權、籤立和交付貸款文件(包括上文第(1)款所述的合併協議的第一修正案加入方)、貸款文件(包括合併協議)的可執行性以及對貸款方(包括第一修正案加入方)適用資產的留置權的設定和完善的慣常意見；(Vi)每個第一修正案加入締約方的一名負責官員的證書，並附上(A)該第一修正案加入締約方的組織文件，(B)該第一修正案加入締約方理事會批准其所屬貸款文件所設想的交易和其他事項的決議或其他行動，以及(C)證明該第一修正案加入締約方的每名負責官員的身份、權力和能力的在任證書，該證書證明該第一修正案加入締約方被授權作為與本協定有關的責任官員以及其所屬的其他貸款文件的負責人；和(Vii)由借款人正式籤立，並在緊接第一修正案融資日期之前對貸款人有效的定期貸款票據進行修訂和重申(而不作任何更改)的定期貸款票據；(J)關於第一修正案參與方在Paragon收購生效日期所欠的任何債務或其他債務(許可債務除外)：(I)證明所有此類債務已經或將在Paragon收購生效日期以現金全額償還，並且所有此類債務已經終止或將於本協議生效日期終止；和(Ii)(1)償付函(附有其他清償、解除(包括但不限於抵押解除)、終止或其他文件)，在每一種情況下，由此類清償債務的持有人(如Paragon California PSA中所定義，在本協議生效日生效)正式籤立，在Paragon收購生效日全額償還此類債務時，自動解除對任何第一修正案加入方的任何資產的所有留置權，並授權借款人、貸款人或其各自的指定人提交UCC-3終止聲明以及終止任何和所有此類留置權所需的其他解除和終止。和(2)在本合同生效之日作為加州PSA附件F-1和F-2所附表格的付款函(附其他解除書，
US.351813599.02356348762.11-61--合同各方正式簽署的合同解除書、終止合同或其他文件)；(K)(I)償還所有未償債務，並終止(1)經修訂及重新簽署的總租賃協議，日期為2021年4月30日的Store Master Funding XVIII與Hollandia Real Estate，LLC之間的經修訂及重新簽署的總租賃協議，(2)由Hollandia Real Estate LLC與Store Capital Acquitions，LLC之間於2021年3月4日訂立的經修訂及重新簽署的按揭貸款協議，(3)截至2021年4月30日經修訂及重新簽署的Store Capital Acquisition，LLC與Hollandia Real Estate，LLC之間的付款協議，(4)Paragon於2021年4月30日為Store Master Funding XVIII，LLC的付款和履約無條件擔保的修訂和重新修訂，以及(5)Paragon於2020年6月30日為Store Capital Acquisition，LLC的付款和履約無條件擔保，以及(Ii)解除(1)任何Paragon實體授予的以Store Master Funding XVIII，LLC及其附屬公司為受益人的所有留置權，以及由Store Master Funding XVIII，LLC對任何Paragon財產授予的所有留置權，(2)任何Paragon實體授予的有利於Store Capital Acquisition，LLC及其附屬公司的所有留置權以及由store Capital Acquirements，LLC授予的對任何Paragon財產的所有留置權；(L)有證據表明，附屬信貸協議下的所有貸款應基本上與第一修正案定期貸款的供資同時得到全額供資；(M)在第一修正案定期貸款日期前至少三(3)個工作日(或貸款人可自行決定批准的較短期限)、完成的背景調查以及貸款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每種情況下都令貸款人滿意，包括滿足任何“瞭解您的客户”要求所需的信息，包括但不限於任何借款人是《實益所有權條例》下的“法人客户”的任何受益權證明；及(N)支付(I)根據第8.3、8.3條當時到期及應付的所有費用、成本及開支，但以Paragon收購生效日期或之前開具的發票為限，及(Ii)第一修正案費用函件中所述的費用或支付或支付其他代價。第五條肯定契約借款人與貸款人約定，在全部債務得到全額償付之前：財務報表第5.1節。借款人應儘快並無論如何在每個財政年度結束後120天內向貸款人提交經審計的控股公司及其附屬公司的經審計財務報表，其中包括控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該數字由具有國家或地區認可地位的獨立公共會計師事務所(或貸款人合理接受的其他獨立公共會計師事務所)編制，同意並承認，RSM US LLP和WithumSmith+Brown，P.C.的每一家都是貸款人可以接受的)，根據普遍接受的審計標準(並且，除允許的持續經營資格(如果有)外，不應受到任何“持續經營”或類似的約束
US.351813599.02356348762.11-62--資格、例外或説明性段落)，經公司財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報控股及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，並對該等財務報表進行管理層討論和分析；以及(B)自截至2021年9月30日的日曆季度開始的每個日曆季度結束後60天內儘快提供控股公司及其附屬公司在該日曆季度結束時的綜合資產負債表、該日曆季度以及隨後結束的控股公司財政年度部分的有關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，每一種情況下都以比較形式列出本財政年度與上一財政年度相應部分的年初至今期間，經本公司財務主任證明，根據公認會計原則，控股及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量在所有重大方面均屬公平，並持續適用，但須受一般年終調整及無附註所規限。(C)即使本第5.1節有任何相反規定，自合格SPAC交易生效日期後開始，(I)根據本第5.1節規定須交付的任何財務報表應為綜合集團的財務報表，及(Ii)本第5.1節(A)和(B)項中關於綜合集團財務資料的義務可通過提供(A)綜合集團向貸款人提交的適用的綜合集團財務報表或(B)向美國證券交易委員會提交的綜合集團的10-K、10-Q或8-K表格(視情況而定)來履行。根據第5.1(A)和(B)條以及第5.2(D)條規定交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為在(X)控股公司或公司在互聯網上提供鏈接的最早日期交付，(Y)此類文件發佈在控股公司或公司代表IntraLinks/IntraAgency或貸款人有權訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或貸款人贊助的網站)上，或(Z)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。第5.2節證書；其他信息。借款人將向貸款人交付或安排交付以下各項：(A)(I)在交付第5.1(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由本公司一名負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書，證明是否已發生失責或失責事件，如失責或失責事件已發生，則指明其詳情及就該等失責或失責事件採取或擬採取的任何行動；及(Y)列出合理詳細的計算方法，證明遵守第6.8(A)至(E)條所列的契諾；6.8(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)；及(Ii)不遲於每個歷月結束後20天(從截至2023年1月31日的歷月開始)，由公司負責人員簽署的正式填寫的資本支出合規證書，列出合理詳細的計算，證明截至該月最後一天遵守第6.8(F)節所述的公約；(B)在提出要求後立即向理事會(或審計委員會)提交任何詳細的審計報告、管理信函或建議的副本
獨立會計師對任何貸款方或子公司的賬目或賬簿進行審計，或按貸款人可能不時提出的合理要求對其中任何一項進行審計；(C)在切實可行範圍內儘快及無論如何在每個財政年度開始前，按綜合基準公佈下一財政年度每個月綜合集團的預計資產負債表、損益表、資本開支預算及現金流量表，每一份均以合理詳情代表綜合集團對該月份的真誠預測，並經本公司一名財務主任核證為綜合集團所依賴的預測，連同貸款人可能不時合理要求的支持性附表及資料；(D)收到或提供發送給任何貸款方或子公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及該貸款方或子公司可能或要求向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交、且無需根據本協議交付的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本；(E)任何貸款方或子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)就該機構對該貸款方或其子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他類似查詢而發出的每一份通知或其他函件的副本；(F)在事件發生後，立即發出通知，説明受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化；但在合格SPAC交易生效日期後，只有在控股或任何其他貸款方是《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，才需要該通知；(G)在簽署通知後，應立即提供在截止日期後簽訂的每份重要協議或其任何修正案的真實、正確和完整的副本；(H)提供任何貸款方或任何附屬公司收到的任何重大要求、報告或通知的副本，或任何貸款方或任何附屬公司根據任何重大協議(包括但不限於SPAC合併協議和任何商店文件)的條款提供的任何重要報表或報告的副本；(I)就每個農場項目：(I)在切實可行範圍內儘快並在任何情況下至少在開始建設任何新的農場或農場項目或在收購與該項目有關的任何不動產權益後關閉之前三十(30)天，發出有關該項目的書面通知；(Ii)在公司每個財政月結束後的三十(30)天內，儘快提供關於該農場項目的項目狀態報告和施工預算，每種情況下均由項目顧問認證；(Iii)在收到任何農場項目現場視察報告或任何政府當局(包括但不限於EPA或美國農業部)發佈的其他審查或通知的副本後立即提交；
US.351813599.02356348762.11-64-64-(Iv)收到任何人根據材料項目文件向貸款方交付的每一份材料報告的副本；(V)任何貸款方就該農場項目發送或接收的所有材料通知的副本；以及(Vi)在任何貸款方的任何高級職員知道該農場項目的建造有任何重大延誤後，或如適用於該農場項目的項目成本在任何時間超過適用於該農場項目的初始施工預算，則應立即提交由公司負責人員簽署的證書，列出相關細節和公司擬採取的行動；(J)在任何貸款方或任何子公司交付或收到後，立即(I)Paragon向美國國税局提交的申請副本，請求就Paragon California PSA第6.20(A)節所述的員工持股計劃修正案和終止ESOP做出有利裁決，以及美國國税局對此的批准或答覆的副本，以及(Ii)與Paragon採購文件相關的任何實質性通知、報告或證書的副本(在不限制上述任何內容的情況下，理解和同意任何通知，依據或與根據任何《型式採購協議》進行的任何採購價格調整有關的報告或證書應是實質性的)；以及(K)一旦可用，但無論如何至少在每個財政年度開始前30天，更新的預計生產模式；及(L)在提出任何要求後，按貸款人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關任何貸款方或附屬公司的營運、業務、物業、負債(實際或有)、條件(財務或其他)或前景，或符合貸款文件條款的其他資料、通知、會議紀要、同意書及其他資料。第5.3節通知。借款人應立即通知貸款人：(A)在任何情況下，在後兩(2)個工作日內，任何違約或違約事件的發生；(B)合格SPAC交易的完成和合格SPAC交易生效日期的發生；(C)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方、其任何子公司或任何關聯公司的任何訴訟、索賠、訴訟、強制令、仲裁、和解、調查或訴訟的提起或啟動，如果相反裁定，合理地預計將產生超過2,000,000美元的責任；(D)任何貸款方或子公司不遵守適用法律(環境法除外)或任何許可證、批准、許可證或其他授權的任何勞資糾紛或任何不遵守法律的行為，如果結果相反，可合理地預計引起超過2,000,000美元的責任；(E)根據任何環境法引起的任何訴訟，或任何貸款方或子公司不遵守任何環境法，如果被相反裁定，合理地預計會引起超過1,000,000美元的責任；
US.351813599.02356348762.11-65-(F)任何農場項目場地、蒙大拿州財產或由任何貸款方或子公司(單獨或共同擁有)、經營或控制的任何其他土地或財產發現任何危險材料或任何泄漏，可合理地預計產生超過1,000,000美元的責任；(G)貸款方(或其任何附屬公司)的任何財產的任何損壞或毀壞，不論是個別的或合計的，均可合理地預期會引致超過$2,000,000的保險金索償；。(H)任何貸款方或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變；。(I)任何重大違約或不履行任何重大協議，或任何重大違約；。(J)任何農場工程項目的停止建造或重大延誤，每宗個案均附有借款人合理詳細的報告或證明書，解釋該項停止或延誤是否預期會有重大不良影響；及。(K)已有或可合理預期會有重大不良影響的任何事宜或發展。根據本節提交的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明需要發出通知的事件的細節，並説明公司已採取和擬採取的行動。第5.4節保留存在等每一借款人將，並將促使對方借款方和子公司：(A)根據其組織的司法管轄法律，以及在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所需的所有實質性權利、許可證、許可、擔保安排、特權和特許；以及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而就本條(C)而言，如不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記，可合理地預期會產生重大不利影響。第5.5節財產的維護。(A)每個借款方將，並將促使其他借款方和子公司：(I)維護、維護和保護其業務(包括但不限於每個農場)運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並在每種情況下按照所有實質性方面按照審慎的行業慣例和適用的合同義務經營每個農場，以及(Ii)對其進行所有必要的維修、更新和更換。(B)每個農場項目的所有資產(包括但不限於每個農場和與該農場項目有關的所有項目文件和項目許可證，無論是現在存在的還是以後產生的，但不包括商店回租條件得到滿足後，根據商店文件由商店回租買方擁有的任何農場或農場項目)的唯一所有者，在任何時候都是貸款方，並將繼續是貸款方。第5.6節保險的維持。借款人將並將促使對方貸款方和子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險
US.351813599.02356348762.11-66-66-對其財產和業務承保由從事相同或類似業務的人員通常投保的種類的損失或損害(包括火災、擴大保險範圍、工人賠償、公共責任、財產損失、業務中斷以及就每個農場項目而言，建築商的風險保險)和其他風險(包括錯誤和遺漏)，以及該等人員在類似情況下通常承擔的金額。此類保險單應包括：(A)對於任何一般責任保險單，附加的受保特別背書；(B)對於任何財產保險單，抵押權人和貸款人的損失收款人的特別背書，在每種情況下，在形式和實質上都令貸款人滿意，並以主要的、非供款的基礎將貸款人命名為額外的被保險人、抵押權人和貸款人的損失收款人(視情況而定)，放棄代位權，並向貸款人提供貸款人可以接受的取消通知。在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使對方貸款方在防洪法要求的範圍內，為位於洪水危險區的構成抵押品的構築物和內容物購買和維持洪水保險，保險金額為類似結構和內容物由從事類似業務的謹慎公司在類似情況下投保，並在其他方面令貸款人滿意。第5.7節清償債務。借款人將支付、解除或以其他方式清償到期應付的(I)欠任何政府當局的所有重大税項、匯款和其他債務，以及(Ii)其所有重大其他債務，但以下情況除外：(A)借款人或借款方或附屬公司已根據公認會計準則的要求，在其賬面上預留了充足的準備金；(B)尚未啟動止贖或類似程序，或與之相關的留置權通知已提交。第5.8節遵守法律。借款人將遵守所有法律(包括但不限於所有適用的食品和飼料安全法)以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，並將促使對方遵守所有法律的要求，除非無法單獨或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人應，並在適用的情況下，應促使其每一關聯公司(包括任何ERISA關聯公司)按照ERISA法律和守則的所有適用要求維護每個計劃，除非無法合理預期不會導致重大不利影響。第5.9節環境事宜。除非不能合理地預計不能單獨或合計產生超過2,000,000美元的責任(包括任何環境責任)或造成重大不利影響，否則借款人將並將導致對方借款人及其子公司：(A)遵守所有環境法，(B)獲得、保持完全有效，並遵守借款人、任何其他貸款方或子公司設施或運營所需的任何許可證或其他批准(包括任何項目許可證)，以及(C)進行和完成任何調查、研究、抽樣或測試，並進行任何糾正、清理、確定、報告、移除和清理借款人、任何其他借款方或子公司的任何設施或不動產上、上、下或從其任何設施或不動產中存在或釋放的所有有害物質所需的移除、反應、補救或其他行動。第5.10節書籍和記錄。每一借款人將並將促使對方貸款方和子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應記錄涉及該借款人、其他貸款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項，這些交易和事項在所有實質性方面都是真實、完整和正確的，並在所有實質性方面符合GAAP的編制。
US.351813599.02356348762.11-67-5.11節檢驗權。每個借款人將允許貸款人的代表、獨立承包商和項目顧問訪問和檢查其任何財產(包括但不限於對(I)任何農場項目現場和蒙大拿州財產以及(Ii)任何農場或農場項目的農產品和其他庫存的生產)的檢查和檢查，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其所有者、董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，(X)貸款人不應要求也不得接受借款人在任何財政年度內一次以上的訪問和檢查的補償，以及(Y)貸款人將向借款人提供至少五(5)天的每次訪問和檢查的提前通知(或借款人自行決定可接受的較短期限)。第5.12節收益的使用。借款人將並將促使對方貸款方和子公司使用下列收益：[保留區](B)第一修正案定期貸款(I)支付貸款方因本協議和附屬信貸協議而進行的交易的成本和開支，(Ii)為債務服務儲備賬户提供相當於本金最低P&I金額的部分的資金，(Iii)支付第一修正案費用函中規定的費用，以及(Iv)為Paragon收購提供資金；但在任何情況下，第一修正案定期貸款和第一修正案定期貸款(在附屬信貸協議中的定義)用於本條第(Iv)款所述用途的總部分不得超過103,000,000美元；以及(C)任何其他定期貸款(I)根據第5.17節因DSRA短缺而為償債準備金賬户提供資金，(Ii)用於支付適用於農場項目的項目成本，以及(Iii)用於與農場項目或農場的運營相關的營運資金，在每種情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。然而，儘管有上述規定或本文中的任何相反規定，定期貸款不得用於資助(1)兩用貨物(即可能用於軍事用途的產品和技術)、(2)煙草產品、(3)電煤開採和/或(4)不符合《紐約森林宣言》(2014年)原則的商業活動(https://forestdeclaration.org/about).第5.13節制裁和反恐怖主義法；反腐敗法。借款人將並將促使對方貸款方和子公司保持有效的政策和程序，以促進貸款方和子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁和反恐怖主義法律以及適用的反腐敗法律。第5.14節增加子公司；控股作為擔保人。(A)在(I)成立或收購Holdings或任何其他貸款方的任何子公司(包括但不限於通過合併、根據《特拉華州守則》拆分或以其他方式成立的任何子公司)後，或(Ii)任何現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司(無論如何，在不限制本合同第6.14條規定的情況下(或貸款人書面同意的較後日期)，在前述第(I)或(Ii)款所述的每個事件發生後十(10)天內)，借款人將(除非貸款人單獨酌情以書面形式免除)使該人(A)通過向貸款人交付一份正式籤立的
US.351813599.02356348762.11-68-貸款人認為適當的合併協議或其他文件，(B)通過向貸款人交付貸款人認為對此目的適當的信託契據、擔保協議和其他協議，對該人的幾乎所有不動產和個人財產授予留置權，(C)向貸款人交付證明該人股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，以證明貸款人可能要求的該人的股權，(D)向貸款人交付該意見，應貸款人要求提供的文件和證書，以及(E)向貸款人交付貸款人要求的關於該人和抵押品的貸款文件的最新附表；在每一種情況下，在形式、內容和範圍上都令貸款人滿意。(B)[已保留]。(C)迅速，在任何情況下不遲於合格SPAC交易生效日期後十(10)個工作日，借款人應促使Holdings(I)通過向貸款人交付正式籤立的擔保書或貸款人認為適合於此目的的其他文件來成為擔保人，(Ii)通過向貸款人交付貸款人認為適當的信託契據、擔保協議和其他協議，授予對Holdings的幾乎所有不動產和個人財產的留置權，(Iii)向貸款人交付貸款人可能要求的證明控股擁有或持有的股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，(Iv)向貸款人交付貸款人要求的意見、文件和證書，以及(V)向貸款人交付貸款人要求的關於控股及其抵押品的貸款文件的更新附表；在每一種情況下，在形式、內容和範圍上都令貸款人滿意。第5.15節不動產。(A)收費擁有的不動產。借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司收購任何不動產的收費權益(包括收購任何附屬公司(包括任何擁有不動產收費權益的附屬公司)後不超過六十(60)天(或貸款人以書面同意的較後日期)，借款人應(除非貸款人自行酌情以書面豁免)向貸款人交付下列各項：(I)以貸款人滿意的形式和實質向貸款人交付有關財產的抵押品，並代表適用的貸款方或附屬公司妥善籤立；(Ii)如貸款人或拆分代理人提出要求，對拆分協議(或新拆分協議)、優先權協議或其他類似協議或文件的修正案，在每一種情況下均由當事人正式籤立，幷包含特定司法管轄區的更新或其他修改；。(Iii)以貸款人為受益人的一份或多份Alta所有權保險單，將該按揭作為對該包裹的有效優先留置權進行保險，但須受貸款人可接受的例外情況所規限(包括貸款人可能要求的背書)；(Iv)符合以下情況的檢驗：(A)符合貸款人可能要求的最低檢驗標準，該檢驗須證明貸款人對該地塊有利(並允許貸款人信賴)，或(B)承保該財產，且其形式為上文第5.15(A)(Iii)節所述向貸款人發出業權保險單的業權保險公司確定的形式，足以允許該業權保險公司刪除該標準
US.351813599.02356348762.11-69--貸款人向貸款人出具的所有權保險單中的調查事項除外；(V)如果貸款人提出要求，對位於此類不動產上的任何農場或農場項目的最終“竣工”評估，其形式和包含貸款人合理滿意的假設和評估方法，由貸款人可以接受的評估師進行，向貸款人發出，並明確允許貸款人依賴；(Vi)如果貸款人提出要求，第一階段環境審計或貸款人批准的其他環境盡職調查報告(並允許貸款人依賴)，以及貸款人可能要求的其他環境信息；(Vii)貸款各方已採取《防洪法》要求和/或貸款人要求的一切行動的證據，以確保貸款人遵守適用於構成抵押品的每一塊不動產的防洪法；及(Viii)貸款人可能要求的證據，證明該抵押已由適用貸款方的所有適當行動正式授權並可對其強制執行，連同貸款人可能合理要求的有關授權和可執行性及其他事項的律師意見。(B)租賃不動產、倉庫等。(I)對於貸款方的任何總部所在地或價值超過1,000,000美元的有形抵押品所在的任何租賃場所、倉庫或其他第三方擁有或運營的倉儲設施，貸款各方應在成交日期後簽訂任何租賃或在任何該等地點的有形抵押品價值超過1,000,000美元之後，獲得留置權豁免協議；及(Ii)在任何第三方農場租賃協議的情況下，貸款各方應向貸款人交付或安排交付受該第三方農場租賃協議約束的不動產租賃權益的抵押。連同(X)以貸款人為受益人的相應貸款人的業權保險單(及隨附的背書)(最多為貸款人與借款人磋商後合理確定的金額)、(Y)出租人根據該第三方農場租賃協議正式簽署的土地租賃承認和禁止反悔協議，以及(Z)關於該抵押的律師意見，上述各項在形式和實質上均應合理地令貸款人滿意。第5.16節進一步保證。借款人應並應不時由借款人承擔費用，促使其他借款方和子公司保留和保護貸款人對抵押品的留置權(優先順序僅限於允許的留置權)，並應採取貸款人隨時認為必要或可取的其他行為和事情，以保存、完善和保護根據抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，並行使和執行其對抵押品的權利和補救措施。在不限制上述或第4.1(K)或5.17節的一般性的原則下，借款人、任何其他貸款方或附屬公司在截止日期後開立任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(除外賬户除外)的同時，借款人應向貸款人遞交開立該賬户的通知和有關該賬户的已簽署的賬户控制協議。此外，借款人應就借款人或其他貸款當事人訂立的任何實質性協議向貸款人交付或安排交付抵押品轉讓(根據“抵押品轉讓”的定義要求或要求此類抵押品轉讓(或任何同意或確認))。
US.351813599.02356348762.11-70-5.17節償債準備金賬户。(A)自第一修正案提供資金之日起，借款人將或將安排以貸款方的現金為償債準備金賬户提供資金，金額等於或高於最低P&I金額。(B)如果在任何時候(無論是由於適用利率的波動或其他原因)，貸款人以其合理的酌情決定權確定償債準備金賬户中的資金少於最低盈虧金額(每個這樣的缺口，即“DSRA缺口”)，借款人應迅速(無論如何不遲於發現DSRA缺口後兩(2)個工作日)將現金(包括借款人選擇的定期貸款的任何收益)資金或以其他方式匯入債務償還準備金賬户，金額等於或大於該DSRA缺口。為免生疑問，借款人應在任何時候使還本付息準備金賬户受制於受制於貸款人的受阻賬户控制協議。5.18農場項目建設。(A)借款人將，並將促使對方借款方和子公司按照適用於每個農場項目的項目文件、貸款文件和所有適用法律，持續、勤奮和合理調度地進行每個農場項目的設計、開發和施工，以便合理地預期適用於該農場項目的最終完工日期將發生在適用於該農場項目的完工截止日期之前或之前。(B)借款人將，並將促使對方貸款方和子公司在所有實質性方面遵守其所屬的每一重大協議，並執行其在項目文件下的所有實質性權利，包括其項下的所有實質性賠償權利，並以勤勉和真誠的態度尋求任何貸款方或子公司可獲得的所有實質性補救措施。(C)不遲於農場項目最終完成日期後六十(60)個月，借款人將向貸款人交付或安排向貸款人交付：(I)如果貸款人自行決定提出要求，在為適用農場項目場地的抵押優先權提供保險的適用業權保險單上的日期簽註，並從該業權保險單中刪除任何機械師的留置權、測量或其他標準例外，幷包括以下背書，但以以前未交付貸款人的程度為限：Alta 3.1分區背書；Alta 9.3條件、契諾和限制背書；Alta 9.6私權；Alta 17准入和入境簽註；Alta 17.2公用設施准入簽註；Alta 18單一納税地塊或Alta 18.1多個納税地塊(視情況而定)；以及Alta 28地役權簽註(視情況而定)；(Ii)該農場項目的竣工最終計劃和規格的副本；以及(Iii)貸款人可能合理要求的其他項目，包括但不限於最終評估、最終竣工評估、調查和最終無條件留置權豁免的副本。(D)借款人將導致：
US.351813599.02356348762.11-71-(I)編制適用於農場項目的項目計劃的設計專業人員，以維持在提出索賠的基礎上撰寫的專業責任保險，承保限額為貸款人合理接受的金額，為每個此類設計專業人員及其分顧問提供保險，使其免受因履行適用農場項目的專業責任而產生或與上述疏忽、錯誤或遺漏有關的任何和所有責任；(Ii)每名材料工程承建商須維持一項保險，以保障該材料工程承建商免受下述索償的影響，而該等索償可能是由該等材料工程承建商或其分包商或由該等材料工程承建商或其任何分包商直接或間接僱用的任何人進行的，或由該等承建商直接或間接僱用的任何人進行的：(A)根據適用於將進行的工作的工人補償、傷殘福利及其他類似的僱員福利行為而提出的索償；(B)因該等物料承建商的僱員的身體受傷、職業病或疾病或死亡而提出的損害賠償申索；。(C)因該等物料承建商的僱員以外的任何人的身體受傷、疾病或死亡而提出的損害賠償申索；。(D)按一般人身傷害責任承保的損害賠償申索；。(E)因有形財產受傷或毀壞，包括因此而失去使用的損害賠償申索；。(F)因汽車的擁有權、保養或使用而引致的身體傷害、人死亡或財產損毀的申索；。和(G)對已完成作業造成的人身傷害或財產損失的索賠；(3)上文第(2)款所述的每個材料項目承包商將貸款人列為額外受保人，以賠償全部或部分因此類材料項目承包商在其持續作業和已完成作業期間的疏忽行為或疏忽而引起的索賠，向貸款人提供的這種額外保險是基本保險，不超過或分擔貸款人購買或維持的任何保險；以及(Iv)在貸款人要求的範圍內，在執行GC合同之前，已開始與農場項目相關的任何工作以獲得付款和履約保證金的每個總承包商(在貸款人以其合理的酌情決定權以書面形式批准的範圍內，可以是由適用分包商簽發的付款和履約保證金的形式)和以貸款人為受益人的雙重債權人附加條款，其形式和實質為貸款人自行決定可接受。第5.19節關閉後的要求。借款人將以貸款人可接受的形式和實質向貸款人交付或安排交付下列各項：(A)在合理可行的情況下，但無論如何不遲於第一修正案提供資金日期後六十(60)天(或貸款人可自行酌情以書面形式同意的較後日期)，第5.15(A)節規定的每一項關於每個Paragon財產的各項(包括但不限於，代表適用的Paragon實體適當執行的涵蓋每個Paragon財產的抵押)，以及一個或多個律師的意見，涵蓋每個Paragon財產所在的司法管轄區)；然而，儘管有上述規定，就佐治亞州華納-羅賓斯的Paragon物業而言，交付第5.15(A)(Iv)節所述有關該物業的物品的最後期限應為該物業的現有建造工程最終完工後六十(60)天(或貸款人可能自行決定以書面同意的較後日期)。
US.351813599.02356348762.11-72-(B)在合理可行的情況下，儘快，但無論如何不遲於第一修正案提供資金日期後六十(60)天(或貸款人可自行酌情書面同意的較晚日期)，就任何Paragon財產的每個轉租簽署從屬、不幹擾和委託協議，該協議由適用的轉租人、適用的轉讓人和貸款人正式簽署；但如Paragon物業的租期按月計算，且只供居住之用，則無須訂立附屬、互不幹擾及委託協議。(C)在合理可行範圍內儘快，但無論如何不遲於第一修正案資金提供日期(或貸款人自行酌情以書面同意的較後日期)後三十(30)天，籤立對自第一修正案生效日期起已存在的各項賬户控制協議(包括但不限於有關償債儲備賬户的賬户控制協議)的修訂或修訂及重述，以確認每份該等賬户控制協議均屬貸款人、存管機構一方及Local Bounti Operating Company LLC(證明其現行法定名稱)或另一借款人之間的協議。(D)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於第一修正案融資日期後三十(30)天(或貸款人可能自行酌情以書面形式同意的較後日期)，就第一修正案加入方的每個存款賬户、商品賬户或證券賬户(除外賬户除外)簽署賬户控制協議。(E)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於第一修正案資金提供日期後三十(30)天(或貸款人自行酌情以書面形式同意的較晚日期)，第4.3(G)節所列的每一項，以及在可用範圍內，第4.3(I)、(J)、(K)和(L)節所列的每一項，在每種情況下都與位於佐治亞州華納羅賓斯的Paragon物業的農場項目有關；雙方理解並同意，為免生疑問，本第5.19(E)節不以任何方式限制借款人遵守第4.3節的義務，即在第一修正案提供資金之日之後申請的任何定期貸款，其收益將用於與位於佐治亞州華納羅賓斯的Paragon地產的農場項目有關的項目成本。(F)在合理可行的情況下，儘快，但無論如何不遲於第一修正案融資日期後三十(30)天(或貸款人可能自行決定以書面形式同意的較後日期)，向每個司法管轄區(除其組成狀態外)的適當政府當局(除其組成狀態外)提供每一借款方和子公司(包括每一第一修正案加入方)的身份證書、合規證書或類似證書，每份證書的日期不超過交付日期前三十(30)天。(G)在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於(I)第一修正案籌資日期後三十(30)天和(Ii)在第一修正案生效日期(在每種情況下，或貸款人憑其全權酌情決定權以書面同意的較後日期)生效的任何保險的屆滿日期兩者中較早者，證明貸款文件規定維持的所有保險均完全有效及有效(就第一修正案加入各方而言，包括充分責任、財產、業務中斷、召回保險及建築商風險保險的證據)，在每一種情況下，連同關於抵押品的、將貸款人列為附加被保險人、抵押權人和貸款人損失收款人(視情況而定)的證書，以及在任何業務中斷和召回保險的情況下，附上由第一修正案參與方和適用保險人簽署的以貸款人為受益人的此類業務中斷或召回保險轉讓。
US351813599.02356348762.11-73-(H)在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於第一修正案融資日期後五(5)個工作日，證明Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP中的每一家都已與Paragon或另一貸款方合併並併入Paragon或另一貸款方，而Paragon或該其他貸款方仍是尚存的實體。(I)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於(I)店鋪回租結束日期及(Ii)2023年6月2日(或貸款人可能全權酌情以書面同意的較後日期)較早者後六十(60)天，由借款人的一名負責人員妥為簽署有關借款人及其他貸款方的填妥妥當的完美證書。(J)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於第六修正案生效日期後三十(30)天(或貸款人可能自行酌情以書面形式同意的較晚日期)簽署一份以貸款人為受益人的專利和商標擔保協議，該協議由貸款方正式簽署。第六條消極契約借款人與貸款人約定，在所有債務得到全額償付之前：6.1節債務。借款人將不會，也不會允許任何其他借款方或子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但(統稱為“準許債務”)：(A)貸款文件項下的債務；(B)次級債務；(C)任何貸款方根據(I)與互換方簽訂的任何互換合同或(Ii)貸款人事先書面批准的任何其他互換合同而產生的債務(或有或有)；但該等義務是由貸款方在正常業務過程中訂立的，目的是減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機目的；(D)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及與所借款項無關的類似債務有關的債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全及環境義務而招致的債務，以及已發行總額不超過2,000,000美元(或貸款人以書面批准的較高款額)的債務；。(E)銀行或其他金融機構在通常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據所引致的債務，或在通常業務過程中因現金管理服務而產生或與之相關的債務；。(F)屬於所有權保留協議性質的資本化租賃、購置款擔保權益或其他所有權保留協議和租賃所產生或發生的債務，其數額不得超過：(1)如果這種債務反映在當時的核定預算中，則為此種核定預算中規定的數額；(2)在所有其他情況下，本金總額在任何時候不得超過2,500,000美元；
US.351813599.02356348762.11-74-(G)附表6.1所列的債務；(H)任何貸款方(且只有在該人是並仍然是貸款方的情況下)在正常業務過程中提供擔保而產生的債務；(I)[保留區]；在商店回租條件得到滿足的情況下，Hollandia Real Estate根據商店文件承擔的債務；(J)[保留區]；在滿足店鋪回租條件的前提下，以店鋪擔保的形式負債，但前提是(I)控股是店鋪擔保項下的唯一擔保人，並且(Ii)店鋪擔保是無擔保的；(K)在滿足店鋪回租條件的前提下，店鋪信用證項下產生的債務總額不超過6,825,000美元；(L)其他債務，但前提是緊隨其發生後，本條(L)項允許的所有此類債務的本金總額不超過2,000,000美元；和(M)借款方對任何其他借款方的債務。第6.2節留置權。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方或附屬公司在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：(A)根據任何貸款文件設立的留置權，以保證債務；(B)在附屬協議條款的約束下，保證償還從屬債務的留置權；(C)在正常業務過程中與(1)工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法(ERISA或其他適用的養老金和就業法規定的任何留置權除外)以及(2)向借款人、任何其他貸款方或子公司提供的公用事業服務有關的抵押或存款；(D)保證履行投標、擔保和上訴保證金、履約保證金和與正常業務過程中發生的資金無關的類似義務的保證金，在每種情況下，均在6.1(D)節允許的範圍內；(E)尚未支付或在第5.7節要求的時間尚未支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，只要沒有與此相關的留置權的申請；(F)影響不動產的地役權、通行權、限制及其他相類產權負擔，而該等產權負擔是(I)在任何貸款人向貸款人發出的業權保險單上看來屬例外情況，或(Ii)在總數上並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損或對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾，以及為控制或歸屬任何政府當局以控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產的使用並不會對借款人的正常業務運作造成重大幹擾，其他任何貸款方或子公司；
US.351813599.02356348762.11-75--(G)倉庫、承運人、工人、維修工、僱員的留置權或其他類似留置權，以擔保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務，或擔保正在通過適當程序真誠地爭奪的數額，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金；(H)銀行機構的留置權，因為法律規定，銀行機構限制存款(包括抵銷權)，這在銀行業是慣例的；(I)出租人或分租人根據在正常業務過程中發生且貸款文件未予禁止的任何租約所擁有的任何權益或所有權；。(J)根據《統一商業中心》第4-210條對代收銀行產生的留置權，或對位於紐約州的代收銀行根據《統一商業中心》第4-208條所規定的留置權；。(K)第6.1(F)條允許的保證債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不妨礙通過這種債務融資的財產以外的任何財產；。(L)對第7.1(K)節規定的不構成違約事件的判決的判決留置權；。(M)礦業權，其使用和享有不對受其影響的財產的價值造成重大減損，或對農場項目或農場項目場地的使用和享有造成重大幹擾；。(N)非自願留置權(包括扣押、判決或執行的留置權)，以確保公司與農場項目有關的不動產或非土地財產上的抵押或義務，無論是現在或以後擁有的，總金額不到50萬美元；。和(O)附表6.2所列的留置權；(P)在滿足商店售後回租條件的情況下，保證6.1(I)節允許的債務的留置權，但前提是此類留置權在任何時候都不會對“個人”以外的任何財產構成負擔(如《商店購買協議》中的定義)；以及(Q)在滿足商店售後回租條件的情況下，保證商店信用證的留置權，但前提是此類留置權在任何時候都不會對除現金抵押品以外的任何財產構成總金額不超過6,825,000美元的負擔。6.3節根本性變化。未經貸款人事先書面同意，借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或附屬公司在任何情況下(I)解散、清算或清盤其事務，(Ii)成為任何合併、合併、合併或拆分(根據特拉華州法典或其他規定)的一方或容受其存在，(Iii)(無論是在一次交易中或在一系列交易中)將其任何資產(無論是現在存在的或擁有的，或以後產生或獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人，或(Iv)通過購買獲得，租賃或以其他方式租賃或以其他方式獲得任何其他人士或相關人士集團或任何其他人士的任何部門、業務線或其他業務單位的全部或幾乎全部資產或股權(Paragon收購除外)；除非，只要不存在或不會導致違約或違約事件，(A)借款人及其子公司可以進行第6.4節允許的處置和第6.6節允許的投資，以及(B)在向貸款人發出合理的事先書面通知後，任何貸款方或其他子公司可以解散或合併為另一借款方(該另一借款方，“尚存貸款方”)，在每種情況下，尚存的貸款方仍是尚存的實體。
US.351813599.02356348762.11-76-6.4節處分。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)第6.2、6.3、6.6和6.17條允許的交易和投資；(C)將現金等價物轉換為現金或其他現金等價物；(D)貸款方向任何其他貸款方轉移財產；(E)處置過時、破舊或不再用於貸款方或任何附屬公司業務的有形資產，但須受該等處置影響的資產的公平市場價值，在任何財政年度內的所有此類處置合計不得超過2,000,000美元；(F)在正常業務過程中處置與其妥協、結算或收回有關的應收賬款；及(G)在每種情況下，在正常業務過程中交出或放棄合同權利，或交出合同、侵權行為或其他訴訟索賠；及(H)在商店回租條件得到滿足的情況下，於商店回租結束日處置“物業”(定義見商店購買協議)。第6.5節限制付款；償還次級債務。(A)借款人將不會、也不會允許任何其他借款方或附屬公司直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，或允許、開始或完成任何股權發行(只要控制權沒有發生或將會發生變化的控股公司發行股權普通股除外)；但前述規定不應禁止(I)貸款方向任何其他貸款方或非貸款方的子公司向任何貸款方或任何其他附屬公司支付任何限制性付款，(Ii)[保留區]、(Iii)任何有限制的支付及根據任何認股權證協議(或(如適用)根據該等認股權證協議發行的任何認股權證)發行股權，或(Iv)有關僅以額外普通股股權支付的股權股息。(B)除非適用於任何次級債務的債權人間協議或附屬協議另有明文規定，否則借款人將不會亦不會允許任何其他借款方或附屬公司就任何次級債務作出任何付款，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲取或按價值收回任何次級債務；但前提是，儘管有前述規定，(I)在附屬協議所容許的範圍內，只要沒有發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件並未發生，且持續或將會導致，借款人即可就次級債務定期支付利息。，以及(Ii)在滿足商店回租條件的情況下，只要沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將會導致違約，Holdings就可以根據商店擔保進行付款。第6.6節投資。借款人將不會、也不會允許任何其他借款方或子公司進行任何投資，但下列情況除外：
US.351813599.02356348762.11-77-77--(A)現金或現金等價物形式的投資；(B)在正常業務過程中為存放或收款而背書應付給此人的可轉讓票據的投資；(C)貸款方對任何其他貸款方的投資；(D)6.1(C)節允許的互換合同形式的投資；(E)6.1節允許的債務擔保；以及(F)Paragon收購。第6.7節與關聯公司的交易；管理費。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：(A)以實質上對借款人或其他貸款方或子公司有利的公平合理的條款，與借款人或該等其他貸款方或子公司在當時與關聯方以外的人進行的可比公平交易中獲得的條件相同；(B)根據管理服務協議或類似協議(“管理協議”)向本公司經理支付管理費，但前提是(I)該管理協議在形式和實質上令貸款人完全滿意，並受貸款人完全酌情滿意的附屬安排所規限，及(Ii)在每次付款生效時及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續；(C)貸款各方之間的交易；及(D)第6.5條所容許的限制付款。第6.8節金融契約。(A)最低償債覆蓋率。從2025年9月30日開始，自此後每個日曆季度的最後一天起，借款人將不允許償債覆蓋率低於1.25至1.00。(B)最高綜合高級淨槓桿率。從2025年9月30日開始，以及此後每個日曆季度的最後一天，借款人將不允許綜合高級淨槓桿率大於3.00至1.00。(C)最低綜合利息覆蓋率。自2025年9月30日開始，以及此後每個日曆季度的最後一天，借款人將不允許綜合利息覆蓋比率低於2.50至1.00。(D)最低流動資金。自第五修正案生效之日起及之後的任何時間，借款人將不允許流動資金低於1,000,000美元。(E)資本堆積要求。自《第一修正案》提供資金之日起及之後的任何時候，借款人應確保本協議項下定期貸款的收益(GA/TX/WA定期貸款除外)不超過借款人用於農場和農場項目或以任何方式與農場有關的所有金額的75%。
美國351813599.02356348762.11-78-78-農場項目，包括但不限於與此相關的營運資金(統稱為“農場融資總額”)，所有剩餘的農場融資總額僅由借款人的股權或資本出資提供資金。(F)最高資本開支。(I)自《第六修正案》生效之日起至此後任何時間，任何貸款方或附屬機構在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得就任何新農場或新農場項目(位於Paragon Properties、蒙大拿地產、華盛頓州帕斯科或德克薩斯州芒特普萊森特的現有農場項目除外)進行或產生資本支出或獲取任何不動產權益。(Ii)在不限制前述規定或貸款文件的任何其他規定的情況下，自2023年1月6日起，借款人不得在公司的任何財政年度內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，在公司的任何財政年度內，所有貸款方和子公司之間用於項目成本的資本支出總額不得超過1,000,000美元，或招致或允許任何貸款方或子公司產生或招致超過1,000,000美元的資本支出，但(X)如果貸款人已收到並批准初步建設預算，則除外。根據該初步建設預算和現有的華納羅賓斯(佐治亞州)農場項目的貸款文件所產生或發生的項目成本的資本支出，這些項目位於位於華盛頓州帕斯科或蒙大拿州帕斯科的Paragon Properties、Montana Property或Mountain Mt。An)農場、帕斯科(華盛頓)農場和哈密爾頓(蒙大拿州)農場，總額不超過該現有農場項目的初始建設預算的105%(前提是借款人已就該現有農場項目向貸款人提交或促使其以貸款人合理酌情決定滿意的形式和實質向貸款人提交該現有農場項目的初始建設預算)，以及(Y)用於恢復、維修或重置被全部或部分摧毀或損壞的任何固定資產或資本資產的資本支出，以該人所維持的保險單的收益或第三者向該人作出的任何償還或彌償付款為限，並在每種情況下，從該等開支中扣除該人因同時出售或以舊換新而收到的任何貸方或抵銷款項。(G)最大預計產量差異。自2023年6月30日起及此後每個日曆季度的最後一天起，借款人不得對任何農場或農場項目允許(X)生產的實際農產品和其他庫存數量(以英鎊為單位)或(Y)銷售的農產品和其他庫存的實際數量(以美元衡量，以英鎊衡量)，在每一種情況下，貸款方及其子公司對該農場或農場項目的綜合基礎上，不得低於根據第5.2(K)節交付給貸款人的最後一份預計生產模型中所述日曆季度該農場或農場項目預計生產(以英鎊)或銷售(以美元或英鎊)金額的80%。第6.9節某些限制性協議。借款人不會，也不會允許任何其他借款方或子公司訂立任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、次級債務文件或6.1(F)條允許的管理債務的文件除外)，以直接或間接地限制(I)控股或任何子公司向任何借款人進行限制性付款或以其他方式向任何借款人轉移財產的能力，(Ii)控股或任何子公司擔保任何借款人的債務，或(Iii)任何借款人、任何借款方或任何子公司創建、產生、承擔或忍受現有留置權(其他
美國351813599.02356348762.11-79-79-02356348762.11-79--在此人的財產上授予留置權，以擔保債務；或(B)要求授予留置權，以擔保此人的義務，前提是授予留置權(許可留置權除外)，以擔保此人的另一義務。第6.10節會計期間的變動；會計處理方法。借款人不會，也不會允許任何其他借款方或子公司改變其確定會計年度、會計月份或其他會計期間的方法。此外，借款人不會，也不會允許任何其他借款方或子公司改變其會計方法(可能要求符合公認會計準則的情況除外，在這種情況下，借款人應向貸款人披露此類改變)。第6.11節業務性質的變更。借款人將不會、也不會允許任何其他借款方或子公司從事除借款人、該借款方或子公司在第一修正案融資日所經營的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附帶或代表其合理擴張的任何業務。第6.12節組織文件。借款人不會、也不會允許任何其他貸款方或子公司修改其組織文件，除非在每一種情況下，借款人已就此向貸款人提供了不少於十五(15)個工作日的事先書面通知，並且如果合理地預期該修改會對貸款人產生不利影響，則事先獲得貸款人的書面同意。第6.13節材料協議；變更單。(A)未經貸款人事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方或附屬公司對借款人或任何其他貸款方或附屬公司根據任何GC合同或任何商店文件行使任何權利或補救措施而作出或允許進行的任何修訂、重述、補充、終止、取消或撤銷，或任何放棄或容忍，除非該等修訂、重述、補充、終止、取消、撤銷或豁免(I)不會對貸款人不利(由貸款人以其合理的酌情決定權決定)，以及(Ii)遵守以下(D)條。(B)對於任何實質性協議(GC合同或任何商店文件除外)，未經貸款人事先書面同意，借款人將不會也不會允許任何其他貸款方或附屬公司導致或允許對任何該等重大協議項下借款人或任何其他貸款方或附屬公司在行使任何權利或補救措施方面的任何修改、重述、補充、終止、取消或撤銷，或對行使該等重要協議項下借款人或任何其他貸款方或附屬公司的任何權利或補救的任何放棄或容忍，除非該等修改、重述、補充、終止、取消、撤銷或放棄(I)對貸款人不是實質性不利的(由貸款人以其合理的酌情決定權確定)(應理解並同意，根據任何Paragon採購文件對收購價格或其任何組成部分的任何修訂、變更或其他修改(包括但不限於對母公司股票價值的任何此類修訂、變更或其他修改(如Paragon California PSA所定義))應被視為對貸款人有重大不利(除(X)合計Paragon對價的任何不超過5%的減幅(不論該減幅是非現金對價還是現金對價)，只要現金對價的任何減少自動伴隨着按比例減少定期貸款金額(定義見附屬信貸協議)和定期貸款金額，以及(Y)不超過5%的合計對等額對價的任何增加，只要該增加代表額外的非現金對價或不包括額外的第一次
US.351813599.02356348762.11-80-修訂定期貸款或第一修訂定期貸款(定義見附屬信貸協議))，以及(Ii)符合以下(D)條款。(C)借款人將不允許任何材料項目參與者開始與農場項目有關的任何工作，除非和直到借款人收到並交付給貸款人，每個材料項目參與者的形式和實質都令貸款人滿意，(I)如果貸款人要求，該材料項目參與者同意並確認適用的項目文件的抵押品轉讓，(Ii)如果貸款人要求，如果該材料項目參與者是材料項目承包商，則該材料項目承包商的付款和履約保證金(在貸款人以其合理的酌情決定權書面批准的範圍內，可採用第5.18(D)(Iv)節要求的付款和履約保證金的形式，以及(Iii)如果該材料項目參與者是材料項目承包商，則提供第5.18(D)(Ii)節和第5.18(D)(Iii)節要求的材料項目承包商的保險證明。(D)未經貸款人事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何其他借款方或子公司簽署或允許存在對材料項目文件的任何變更單，個別金額超過250,000美元，或與任何一個承包商有關的所有變更單合計超過500,000美元。第6.14節子公司、合資企業。未經貸款人事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方或子公司直接或間接擁有或創建任何子公司(不包括任何子公司)，除非該新子公司是本協議項下的貸款方。未經貸款人事先書面同意，借款人不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司成為或同意成為任何合夥企業或合資企業的一方。第6.15節制裁和反恐；反腐敗收益的使用。借款人不得直接或間接使用任何定期貸款的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何其他貸款方、子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)(A)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，即：或其政府是制裁或反恐怖主義法的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人違反制裁、反恐怖主義法或反腐敗法。第6.16節ERISA。借款人不會，也不會允許任何ERISA關聯方、貸款方或子公司建立、維持、貢獻或有義務向ERISA標題IV涵蓋的或受守則第412節資金標準約束的任何員工福利計劃或其他計劃作出貢獻；或成為ERISA附屬公司，或成為發起、維護、貢獻或有義務向第IV章或ERISA標題涵蓋的或受守則第412節資金標準約束的任何員工福利計劃或其他計劃做出貢獻(或在緊接之前的七個計劃年度中已向或有義務向其貢獻)的任何個人的附屬公司。第6.17節出售-回租。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司在一項或多項相關交易中直接或間接出售或以其他方式轉讓任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)，然後出租或租賃該轉讓財產或實質上類似的財產，但(在滿足店鋪回租條件的情況下)店鋪回租除外。第6.18節經營租賃。除(A)農場租賃外，借款人不會，也不會允許任何其他貸款方附屬於、成為任何經營租約的一方或容受其存在
US.351813599.02356348762.11-81-協議，但前提是：(I)借款人在簽訂任何農場租賃協議前向貸款人提供不少於三十(30)天的事先書面通知，(Ii)如果該農場租賃協議是第三方農場租賃協議，借款人將遵守第5.15(B)(Ii)節中的要求(前提是，如果該農場租賃協議不是第三方農場租賃協議，則借款人將遵守第5.15(B)(I)節中的要求)。(Iii)每份農場租賃協議不可撤銷，其租期不得早於(X)農場租賃協議第七(7)週年及(Y)到期日兩者中較早者終止，及(Iv)每份農場租賃協議在形式及實質上均為貸款人合理接受，及(B)在滿足店鋪售回回租條件的情況下，店鋪租賃協議及(C)在符合第6.1(L)條的規定下，訂立其他營運租賃。第七條違約事件7.1節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：(A)借款人或任何其他貸款方在本合同項下的任何本金或利息到期並應支付時，無論是在到期日或在確定的預付款日期或其他情況下，均應未能支付；或(B)借款人或任何其他貸款方在到期並應支付的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應在兩(2)個工作日內繼續不予補救；或(C)任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改中或在根據本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在依據本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件或本協議下或本協議下的任何其他貸款文件的任何修訂或修改中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中的任何聲明或擔保，應證明在任何實質性方面是不正確的(或在本協議或任何其他貸款文件下的任何此等陳述或保證的情況下，或在任何其他貸款文件已具有實質性限制的情況下，該陳述或保證在作出或被視為作出時應被證明是不正確的)；或(D)任何貸款方不得遵守或履行第5.3、5.4、5.5(B)、5.6、5.8、5.9、5.12至5.19條或第六條所載的任何契約、條件或協議；或(E)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本節第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，且該違約應持續三十(30)天或更長時間(或任何其他貸款文件中可能規定的較早期限)而不予補救；或(F)(I)根據SPAC合併協議、任何認股權證協議(或，如果適用，根據該協議簽發的任何認股權證)發生重大違約，並且該重大違約在適用於任何寬限期後仍然有效；(Ii)在任何儲存文件項下發生違約，並且該違約在任何適用於該文件的寬限期後仍然有效；(Iii)根據與互換方簽訂的互換合同發生違約，並且該違約應在適用於該文件的任何寬限期(如有)後繼續有效；或(三)除(X)上述條款中規定的材料協議外的任何材料協議
US.351813599.02356348762.11-82-(I)或(Ii)或(Y)材料項目文件，任何貸款方或借款方的任何子公司未能履行或遵守該材料協議中包含的任何實質性條款、契諾或協議，或在任何實質性方面違反任何此類材料協議；或(G)(I)任何貸款方或附屬公司對於超過500,000美元(包括但不限於未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)的任何債務(貸款文件中的債務除外)，在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，均應在適用的寬限期或治療期(如有)之後不付款；或(Ii)任何貸款方或附屬公司不得遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致該等債務的持有人或持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)未能(自動或以其他方式)導致該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回，或作出回購、預付、失敗或贖回該等債務的要約，在聲明的到期日之前，在每一種情況下，超過與之相關的適用寬限期或治療期；但本條(G)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有抵押債務，如(X)貸款文件準許該等債務及償還，及(Y)根據本條例及規定該等債務的文件準許出售或轉讓該等債務，而該等債務在規定提供該等文件的文件規定時予以清償；或(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行三十(30)天或更長時間，或應提交批准或命令在該訴訟程序中尋求的任何訴訟的命令或法令；或(I)任何貸款方或附屬公司應(I)自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，包括根據現在或今後有效的任何債務人救濟法提出的任何程序的中止，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。或(J)任何貸款方或子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；或(K)已針對任何貸款方或附屬公司訂立判決、裁決、判令或命令，該判決、裁決、判令或命令是(I)支付總額超過2,000,000美元的款項(就所有該等判決及命令而言)(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限，而保險人已獲通知該判決或命令，且沒有否認或沒有承認承保)，或(Ii)非金錢的判決、裁決、判令或命令，而該判決、裁決、判令或命令
美國351813599.02356348762.11-83-83-單獨或合計已經或可以合理地預期產生實質性不利影響，在每種情況下，在進入後三十(30)天內仍未得到滿足、未騰出、未解除和未暫停上訴；或(L)應發生控制權變更；或(M)自符合資格的SPAC交易生效日期起，本公司每名行政總裁辭職或被終止，而本公司在辭職或終止後十(10)個營業日內(或貸款人以其合理酌情決定權同意的較長時間內)，並未保留貸款人經合理酌情決定可接受的繼任行政總裁；或[保留區]；或(N)任何借款方或其任何子公司的任何物質許可證(包括任何農業許可證)應終止或以其他方式停止完全有效，並且導致該許可證終止或終止的條件在終止或停止後15天內未得到糾正；或(O)任何貸款文件或任何擔保協議(或根據其發出的任何權證，如適用)的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或其下明確允許的任何原因或所有債務全額付款以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或其他人以書面形式對任何貸款文件或任何認股權證協議(或如適用，根據其發出的任何認股權證)的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其根據任何貸款文件或任何認股權證協議(或如適用，根據任何認股權證協議)負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或該等認股權證協議(或如適用，根據其發出的任何認股權證)；或(P)任何借款方聲稱根據任何抵押品文件設定的任何留置權應不再是或不應是抵押品任何部分的有效、完善或優先留置權(僅受允許留置權的限制，除非抵押品文件的條款不要求完善或優先)；或(Q)(I)任何借款方或其任何附屬機構的任何庫存或產品應受到任何政府當局的扣押、行政拘留或強制召回；(Ii)任何貸款方或其子公司應自願召回其公平市場價值超過1,000,000美元的任何庫存或產品；或(Iii)任何貸款方或其子公司收到任何政府當局的警告信，原因是該借款方或子公司未能充分處理任何表格483的意見或任何其他政府當局關於任何此類貸款方或子公司融資的條件、程序或產品的調查結果；或(R)對貸款方或其任何附屬公司公平市值超過2,000,000美元的任何部分資產造成任何未投保的損害或損失、譴責、盜竊或毀壞；或該等公平市值超過2,000,000美元的資產被扣押、扣押、徵收或適用扣押令、扣押、徵款或類似程序；或貸款方或其任何附屬公司的任何公平市值超過2,000,000美元的資產為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有；或
US.351813599.02356348762.11-84-(S)任何貸款方或貸款方的任何子公司在任何財政年度產生的任何環境責任將需要單獨或總計超過1,000,000美元的支出；或(T)發生任何影響貸款方財產和資產的徵收、國有化或類似事件或情況；或(U)任何貸款方或貸款方的任何子公司必須或將提議暫停或終止其業務或其任何重要業務；或(V)[保留區]；控股公司的普通股權益應停止繼續在美國證券交易委員會登記並在紐約證券交易所或其他國家認可的交易所上市交易；或(W)將發生或存在導致或可能導致重大不利影響的任何事態、事件或情況；或(X)(I)任何材料項目參與者未能履行或遵守任何材料項目文件中包含的任何材料條款或義務，並且在(X)該材料項目文件中規定的固化期限或(Y)之後三十(30)天(或適用材料項目文件明確允許的較長期限)內，(A)此類違約未按貸款人合理接受的條款進行修復，或(B)適用材料項目參與者未根據替換材料項目文件被替換材料項目參與者替換，兩者中以較晚者為準。貸款人合理地接受並受抵押品轉讓的約束；或(Ii)(A)任何材料項目文件因任何原因不再具有法律效力和約束力，且對作為其一方的每個材料項目參與方或任何此類材料項目參與方均應以書面形式聲明；(B)任何材料項目文件在(X)其預定到期日和(Y)適用於該材料項目文件的最終完工日期後六十(60)天中的較晚者之前因任何原因終止，在每種情況下均未經貸款人事先同意；或(C)任何材料項目文件的任何材料規定應被宣佈為無效(除非根據該材料項目文件的條款明確允許這樣的聲明，且不會導致任何違約或違約事件)；但如果在發生後三十(30)天內，適用的材料項目參與者已根據替代材料項目文件進行更換，且在每種情況下，該替代材料項目文件都是貸款人合理接受的，且受抵押品轉讓的限制，則本7.1(X)(Ii)節所述的任何此類事件不應成為違約事件；但是，如果(I)該違約或違約不能在該三十(30)天期限內得到糾正，(Ii)該違約或違約有可能在六十(60)天內得到糾正，(Iii)該違約或違約並未導致，並且在本但書規定的額外補救時間內，合理地預期不會對借款人或任何其他貸款方造成實質性的不利影響，並且(Iv)借款人正在進行所有必要的努力和真誠地補救該違約，則可以糾正該違約的期限應延長至該日期，在最初的三十(30)天期限結束後總共不超過三十(30)天，這是該方努力糾正此類不合格所必需的；或(Y)(I)適用於農場項目的項目成本在任何時候都超過適用於該農場項目的初始建設預算(包括規定的應急準備金
US.351813599.02356348762.11-85)或(Ii)貸款人應在任何時候合理地確定定期貸款安排和附屬信貸協議(根據第6.8(E)節規定的資本堆積要求確定)和借款人的無限制現金(包括由Holdings提供給借款人的無限制現金)下的未預付款不足以支付與完成所有農場項目相關的合理預期的所有成本和支出；但在下列情況下，第7.1(Y)節所述的任何此類事件不應為違約事件：(A)在前述第(I)和(Ii)款的情況下，借款人在收到通知或知道後三十(30)天內存入出借人合理接受的資金的第三方託管或以其他方式張貼的擔保或證據，以及(B)在前一款(I)的情況下，超額金額不超過適用的初始施工預算的5%；或(Z)任何農場項目的建設停止應超過三十(30)天，不論原因為何，除非無法合理預期這種停止對借款人或任何其他貸款方產生重大不利影響；或(Aa)任何農場項目的任何重要部分被摧毀、宣告無效或被扣押，或借款人因任何農場項目蒙受全部損失；或(Bb)適用於農場項目的最終完工日期不應發生在適用於該農場項目的竣工截止日期之前；但在下列情況下，第7.1(Bb)節所述的任何此類事件不應成為違約事件：(I)不能合理地預期未能在適用的完成期限前完成對借款人或任何其他貸款方產生重大不利影響，(Ii)借款人正在進行所有必要的努力並真誠地完成適用的農場項目，以及(Iii)該農場項目在適用的完成期限後不晚於六十(60)天完成；則在每次該等事件中以及在該事件持續期間的任何時間，貸款人無須再有義務提供任何信貸通融，而貸款人可在同一時間或不同時間，由貸款人全權酌情決定採取下列任何或全部行動：(I)宣佈當時未償還的定期貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為已到期及須予支付的本金可在其後宣佈為已到期及須予支付)，因此，如此宣佈到期和應支付的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用(包括但不限於第2.10節規定的任何特定費用)和其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務；(Ii)申請就任何貸款方的運作委任借款人的受託人、接管人、清盤人或其他相類人員，或由借款人的受託人、接管人、清盤人或其他相類人員接管，或申請持有或清盤任何貸款方的全部或任何主要部分的財產或資產(每一貸款方在此同意該項委任，並同意籤立和交付貸款人要求的與委任該受託人、接管人、清盤人或其他相類人員有關的任何及所有文件，不論是藉加入委任該等人員的呈請，藉不就委任該等人員的呈請提出抗辯或其他方式)，根據適用法律酌情)；
US.351813599.02356348762.11-86-86-(Iii)在任何時候抵銷和運用貸款人或任何其他貸款方所欠借款人或任何其他貸款方的任何和所有債務(如果適用，包括根據掉期合同對任何借款人所欠的任何債務)，無論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或其他貸款方的此類債務可能是或有的或未到期的；以及(Iv)行使貸款文件和適用法律賦予其的所有權利和補救措施；但如發生與本節(H)、(I)或(J)款所述借款人有關的任何事件，則當時未償還的定期貸款本金連同其應計利息和所有費用(包括但不限於第2.10節所列的任何特定費用)和根據本條款應計的其他債務應自動成為到期和應付的債務，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。第7.2節付款的申請。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，因債務而收到的所有付款應按貸款人全權酌情決定的順序使用。第八條雜項第8.1款通知。本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：(A)如果送達借款人或任何其他貸款方或子公司，地址為：490Foley Lane，Hamilton，MT 59840，請注意：凱瑟琳·瓦利亞塞克；電子郵件：kvaliasek@localbounti.com；(B)如送達貸款人，請發送至嘉吉金融服務國際公司，電話：9320 Excelsior Boulevard，MS 142，Hopkins，MN 55343；傳真號碼：(952)249-4416；電子郵件：erik_haurgen@cargill.com。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真或電子郵件發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。第8.2條修正案；豁免。除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、補救、權力或特權，或放棄或中止執行該等權利、補救、權力或特權的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款人的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除貸款人本來會擁有的任何權利、補救、權力或特權。
US.351813599.02356348762.11-87-8.3節費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)貸款人及其關聯公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議、其他貸款文件和認股權證協議(如果適用，包括根據本協議或其中發佈的任何權證)或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括項目顧問和貸款人的外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，和(Ii)貸款人與(A)執行或保護其權利有關的所有自付費用(包括項目顧問和貸款人的外部律師的費用、收費和支出)，包括但不限於與僱用顧問或顧問有關的任何費用，(I)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在本節下的權利，或(Ii)與定期貸款有關的費用，包括在與定期貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，和(B)對任何借款方或任何貸款方的任何子公司的任何破產或其他破產程序。(B)彌償。借款人應賠償貸款人、項目顧問、每一交換方及任何前述人士(每一上述人士均稱為“受償方”)的任何及所有實際成本及開支、損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償方的外部法律顧問的自付費用、費用、收費、收費及支出)，並使每一受償方不受下列任何及所有實際成本及開支、損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括外部律師為任何受償方支付的自付費用、開支、費用、收費及支出)的損害，或任何人(包括任何借款方)因下列原因或與本協議的簽署或交付有關而向任何受償方提出的索賠：借款人或其任何子公司所擁有或經營的物業上或經營的任何其他貸款文件或任何協議或文書，或雙方根據本協議或協議履行各自的義務或完成擬進行的交易，(Ii)定期貸款或其收益的使用或建議用途，(Iii)任何借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的物業上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人、其他貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，也無論任何受償人是否為當事人；但上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，而借款人已就該等申索取得勝訴的最終及不可上訴判決，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)不得就任何受彌償人而獲得。(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議、本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議、本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向本協議的任何另一方提出任何索賠，且每一方特此放棄。以上(B)段所指的任何受償人均不對因非故意收件人使用任何資料或其他材料而造成的任何損害負責。
US.351813599.02356348762.11-88-由其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發，與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關。(D)付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後三(3)天內支付。(E)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。第8.4節項目顧問、其他代理人的聘用。除了但不限於本協議第5.1、5.11和8.3節，借款人承認貸款人可不時以貸款人可接受的條款和條件聘用項目顧問和其他代理人。借款人應隨時配合項目顧問和每個此類代理人提出的提供信息的合理要求，借款人承認並同意，在提出要求後，借款人應立即向貸款人償還每個此類代理人的項目顧問的所有費用、費用、收費和支出；但儘管有上述規定，借款人根據本節就項目顧問的所有費用、費用、收費和支出承擔的償還義務總額不得超過200,300,000美元。第8.5節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括貸款人在定期貸款工具下的全部或部分定期貸款或承諾)轉讓給一個或多個受讓人，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類轉讓須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。儘管有上述規定，貸款人仍可參與本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分定期貸款)，而無需事先徵得借款人的書面同意。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。第8.6節生存。借款人在本協議中以及在與本協議、本協議或本協議所依據的協議或協議相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議的其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及本協議下的定期貸款的作出期間繼續有效，而不受任何該等其他一方或其代表進行的任何調查的影響，即使貸款人在期限貸款發生時可能已知悉或知道任何違約或違約事件，貸款人也應繼續有效，直至全部償付為止。無論本協議預期的交易完成、全額付款或本協議或本協議的任何條款終止，第8.3條和第8.14條的規定將繼續有效，並保持完全效力和效力。第8.7節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或傳真的方式交付本協議簽字頁的簽約副本
US.351813599.02356348762.11-89-電子格式(如“pdf”或“tif”)格式應與手動簽署的本協議副本的交付有效。第8.8節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第8.9節適用法律；司法管轄權等(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(合同、侵權或其他)，以及擬進行的交易應受紐約州國內法的管轄和解釋(但適用於本協議和本協議下的所有文件的紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外，適用於本協議和本協議下的所有文件)。(B)司法管轄權。每一借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在位於紐約州、紐約州或位於紐約州南區的州法院或位於紐約南區的聯邦法院以外的任何法院，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，對貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第8.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第8.10節放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其可能在任何法律程序中直接或由陪審團進行審判的任何權利
US.351813599.02356348762.11-90--因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)或與本協議或任何其他貸款文件有關而間接產生或與之相關的。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。第8.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第8.12節愛國者法案。貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許貸款方根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。借款人應貸款人的要求迅速提供所有文件和其他信息，包括但不限於關於法人客户受益所有權的證明(“受益所有權證明”)(如果任何借款人是受益所有權條例下的“法人客户”)，貸款人要求借款人履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案所規定的持續義務。第8.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於定期貸款的利率，連同根據適用法律被視為定期貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，則就本協議項下定期貸款應支付的利率，連同就其支付的所有費用，應限於最高利率。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少定期貸款的本金餘額或向借款人退還，以便就定期貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。第8.14節撤銷付款；恢復留置權。如果借款人或其代表向貸款人作出任何付款，而該付款或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等法律程序是與任何債務救濟法或其他法律程序有關連的，則在該追討範圍內，原擬清償的債務或其部分須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣。此外，如果貸款人因債務人救濟法或其他方面的訴訟而被要求將全額付款和解除留置權後收到的資金返還給任何貸款方或其遺產或通過上述方式索賠的人，則根據貸款文件授予的留置權應自動恢復，而無需貸款人採取進一步行動。本第8.14節在本協議和其他貸款文件終止後繼續有效。第8.15節連帶責任。每一借款人同意IT與對方借款人共同和各別對付款負有責任，並
US.351813599.02356348762.11-91-履行本協議項下借款人的所有義務，貸款人可在貸款人唯一且無限的自由裁量權下，對任何或所有借款人強制履行此類義務。每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證，它已經建立了足夠的手段，可以持續地從每個其他借款人那裏獲得與該其他借款人的財務狀況有關的財務和其他信息，並且每個借款人同意通過這種手段充分了解可能以任何方式影響其本合同項下風險的任何事實、事件或情況。每個借款人還同意，貸款人沒有義務向其披露貸款人以任何方式獲得的關於任何其他借款人的任何信息或材料。在發生全額償付之前，每個借款人放棄貸款人現在有權或以後可能有權對任何其他借款人或任何其他人執行任何補救措施，並放棄貸款人現在或將來持有的任何擔保的任何利益或參與的任何權利。第8.16節公司作為借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地委任本公司為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該委任將保持完全效力，除非及直至貸款人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，表示該項委任已被撤銷，而另一借款人已獲委任為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向貸款人提供為任何借款人的利益而獲得的關於定期貸款的所有通知以及本協議和其他貸款文件下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由本協議項下的所有借款人發出，並對每個借款人具有約束力)，(B)接收貸款人的通知和指示(以及貸款人根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，(C)執行，代表借款人交付和履行任何貸款文件(理解並同意，對行政借款人具有約束力的任何貸款文件將被視為對所有借款人具有約束力)，以及(D)行政借款人採取其認為適當的行動，以獲得定期貸款，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議和其他貸款文件的目的。每一借款人同意，行政借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政借款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。每一借款人在此共同及個別同意賠償貸款人，並使貸款人不受任何借款人或任何第三方因(X)按照第8.16節規定處理借款人的任何抵押品或(Y)貸款人依賴行政借款人的任何指示而對貸款人造成的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠的傷害。第8.17節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)該借款人及其子公司與貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款人是否已就其他事項向該借款人或任何附屬公司提供建議，也不論貸款人(如有)持有該借款人的任何股權，(B)貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(C)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(D)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件，(E)貸款人沒有義務對借款人或其任何
US.351813599.02356348762.11-92-92-聯營公司與本協議所述交易有關，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外，並且(F)貸款人及其聯屬公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與該借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，貸款人沒有義務向該借款人或其關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其對貸款人可能提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。第8.18節加州司法參考。如本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件所擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或法律程序，(A)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法》第638條，向一名裁判(他應是一名現役法官或退休法官)一般性地提交仲裁，以聽取和裁定該訴訟或法律程序(不論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該法律程序的任何一方有選擇的情況下，(B)在不限制第8.3條的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。簽名頁面如下。
信用證協議簽字頁茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。_名稱：_借款人姓名：_借款人姓名：_借款人姓名：_
美國356348762.11 1813599 02信貸協議簽字頁嘉吉金融服務國際公司以_
附件B-1附件B-1經修訂的次級信貸協議見附件。
美國351813601.02356550554.03截至2021年9月3日，當地BOUNTI公司運營公司有限責任公司及其某些子公司作為借款人，嘉吉金融服務國際公司作為貸款人之間的附屬信貸協議
美國351813601.02356550554.03 I目錄第I條定義11第1.1節定義術語............................................................................................................11第1.2節術語一般.........................................................................................................28第1.3節會計術語；公認會計準則......................................................................的變化28第1.4節時間...........................................................................................................................29第1.5條分部.....................................................................................................................29第二條定期貸款安排的條款29第2.1節定期貸款安排.....................................................................................................29第2.2節定期貸款利息.........................................................................................29第2.3節本金和利息的支付..............................................................................30第2.4節自願預付款..............................................................................................30第2.5節貸款人可自由選擇提前還款..............................................................................31第2.6條Fees.............................................................................................................................32第2.7節債務證據........................................................................................................33第2.8節付款一般為....................................................................................................33第2.9節增加的成本...........................................................................................................34第2.10節指定費用............................................................................................................34第三條陳述和保證35第3.1節存在、資格和權力；子公司......................................................35第3.2節授權；不違反...............................................................................36第3.3節政府授權；其他異議...........................................................36第3.4節執行和交付；具有約束力的....................................................................36第3.5節財務報表；無實質性不利影響....................................................36第3.6節未完成的Indebtedness...........................................................................................37第3.7節訴訟....................................................................................................................37第3.8節無實質性不良影響；無Default....................................................................37第3.9節財產；許可證；保證金法規....................................................................37第3.10節税收..........................................................................................................................38第3.11節披露...................................................................................................................38第3.12節遵守法律...............................................................................................38第3.13節ERISA合規性....................................................................................................38第3.14節環境事項；危險材料............................................................39第3.15節《投資公司法》...........................................................................................39第3.16節保險....................................................................................................................39第3.17節制裁和反恐；反腐敗........................................................39第3.18節償付能力.....................................................................................................................40第3.19節材料協議..................................................................................................40第3.20節僱員和勞工事務.....................................................................................40第3.21節遵守《食品安全法》和《農業留置權法規》；農業留置權通知..........................................................................................41第3.22節農業許可證.................................................................................................41第3.23節農場項目......................................................................................................41第3.24節認股權證協議....................................................................................................42條第四條條件44第4.1節生效的先決條件.......................................................................44第4.2節第一筆SPAC後次級定期貸款的附加條件......46
US.351813601.02356550554.03第4.3節每筆定期貸款.................................................................的附加條件46第4.4節第一修正案定期貸款..............................................................的條件50條第五條平權公約54第5.1節財務Statements...................................................................................................54第5.2節證書；其他信息..................................................................................55第5.3節通知........................................................................................................................57第5.4條對存在等的保留...................................................................................58第5.5節物業的維護..........................................................................................58第5.6節保險..........................................................................................的維護58第5.7節債務的償付..............................................................................................58第5.8節遵守法律...............................................................................................59第5.9節環境事項...............................................................................................59第5.10節圖書和記錄.....................................................................................................59第5.11節檢查權........................................................................................................59第5.12節收益的使用..........................................................................................................59第5.13節制裁和反恐怖主義法；反腐敗法......60第5.14節增加子公司；作為擔保人的控股........................................................60第5.15節房地產..............................................................................................................61第5.16節進一步保證.....................................................................................................62第5.17節利息儲備Account............................................................................................62第5.18節農場項目Construction..........................................................................................63第5.19節關閉後的要求........................................................................................64第六條消極公約66第6.1節債務...............................................................................................................66第6.2節留置權...........................................................................................................................67第6.3節根本改變................................................................................................68第6.4節處置................................................................................................................68第6.5節限制付款；償還次級債務..........................................................69第6.6節投資.................................................................................................................69第6.7節與關聯公司的交易；管理費........................................................69第6.8節金融契約...................................................................................................70第6.9節某些限制性協議..................................................................................71第6.10節會計期間的變化；會計方法.......................................................71第6.11節商業...................................................................................的性質變化71第6.12節組織文件.........................................................................................72第6.13節材料協議；變更單........................................................................72第6.14節子公司、合資企業.......................................................................................73第6.15節制裁和反恐；反腐敗收益的使用......73第6.16節ERISA........................................................................................................................73第6.17節售後回租.........................................................................................................73第6.18節經營租賃........................................................................................................73第七條違約事件74第7.1節違約事件........................................................................................................74第7.2節付款的應用............................................................................................79第八條雜項79第8.1條通知。.......................................................................................................................79第8.2條修正案；豁免...............................................................................................79
美國351813601.02356550554.03 III第8.3節費用；賠償；損害豁免......................................................................79第8.4節項目顧問、其他代理人的聘用......................................................81第8.5節繼任者和分配..............................................................................................81第8.6節生存......................................................................................................................81第8.7條對應項；集成；有效性....................................................................81第8.8節可分割性.................................................................................................................81第8.9條適用法律；司法管轄權；ETC...............................................................................82第8.10節放棄陪審團審判......................................................................................82第8.11節標題.....................................................................................................................83第8.12條《愛國者法令》............................................................................................................83第8.13節利率限制..............................................................................................83第8.14節預留款項；恢復留置權.............................................................83第8.15節連帶責任..........................................................................................83第8.16節公司作為借款人的代理.......................................................................84第8.17節無諮詢或受託責任..................................................................84第8.17節加州司法參考.................................................................84附件A-定期貸款票據表格附件B-借款申請表附件C-合格證書表格附件D-高級船員證書表格(工程費用)附件E-竣工證書表格附件F-合併協議表格附件G-資本支出符合證書表格附表A-[已保留]附表B-不包括子公司附表3.1-貸款方和子公司附表3.7-訴訟附表3.14(B)-環境披露附表3.23(H)-農場和農場項目附表6.1-負債附表6.2-留置權
US.351813601.02356550554.03-1-1-從屬信貸協議本協議於2021年9月3日由當地的BOUNTI運營公司LLC、特拉華州的有限責任公司(以前稱為Local Bounti Corporation)、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)簽訂，公司的每個子公司在本協議的簽名頁上被標識為“借款人”(每個這樣的子公司，一個“子公司借款人”；所有附屬借款人，連同本公司及其後根據本協議第5.14節以借款人身份加入本協議的任何人士，統稱為借款人(以下統稱為“借款人”)及嘉吉金融服務國際有限公司(以下簡稱“貸款人”)。借款人已要求貸款人向借款人提供多次預付定期貸款，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：第一條定義第1.1節界定的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“可接受的買方”具有第6.8(D)(I)節中規定的含義。“2023年認股權證”是指作為公司的控股公司以嘉吉金融服務國際公司為持有者的普通股購買認股權證，日期為第六修正案生效日期。“賬户控制協議”是指，就任何貸款方或任何子公司的任何存款、證券或商品賬户而言，由雙方當事人正式簽署的、以貸款人為受益人、形式和實質均可接受的賬户控制協議(包括任何被凍結的賬户協議)。“聯屬公司”，就指明人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介機構控制或由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的另一人；但除第6.7條所指外，“聯營公司”一詞(就任何貸款方而言)不包括由Lion Capital LLP、一家英國有限責任合夥公司或該等基金或Lion Capital LLP的任何無關投資組合公司(貸款方及其附屬公司除外)擁有或管理的任何私募股權基金；此外，“聯營公司”一詞在任何時候均不得包括貸款人或其任何聯營公司。“合計對價”是指根據合計對價採購文件應支付的合計對價(包括但不限於購買價格對價、發行股權、償還債務和將資金匯入第三方託管)。“協議”指本信用證協議。“農業許可證”是指貸款方根據適用於該借款方的任何農業留置權法規持有(或要求持有)的每張許可證。“農業留置權法規”統稱為PACA、PASA、食品安全法和所有其他可產生留置權、信託、費用、產權負擔或索賠的適用法律，包括但不限於對(A)任何貸款方、任何貸款方向其購買、儲存或以其他方式處理貨物的任何人或任何其他人購買、儲存或以其他方式處理的“農產品”的任何部分(按照UCC的定義)的任何“農業留置權”。
US.351813601.02356550554.03-2-該第一人在正常業務過程中購買或以其他方式收到貨物，或(B)任何此類農產品或其他農產品的任何產品、收益或衍生產品(包括但不限於因銷售任何此類農產品、其他農產品或其任何產品、收益或衍生產品而產生的任何應收賬款)。“反腐敗法”指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何貸款方或其子公司所在或開展業務的司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、制裁或其他貿易制裁計劃和禁運、進出口許可或洗錢有關的任何法律(包括《愛國者法》)，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令。“適用的食品和飼料安全法”是指關於食品和飼料產品安全的每一部適用法律，包括但不限於FDA食品安全現代化法案，Pub。L.編號：111-353,124個州第3885(2011)號和相應的規則和條例，每個規則和條例都會不時修訂。“適用利率”指年息12.50%。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“批准預算”是指在任何時候，根據第5.2(C)節向貸款人提交的最近一次預算，但前提是貸款人以其合理的書面自由裁量權批准了該預算。“經批准的長期供應協議”是指本公司與滿足第6.8(D)節第(I)款或第(Ii)款規定的要求的可接受買家簽訂的每份承購協議。“應佔負債”指，於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據通用會計準則編制的資產負債表上，而該租賃須按資本租賃入賬。“實益所有權證明”具有第8.12節規定的含義。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“比特根租賃協議”是指作為業主的Growth Bitterroot LLC和作為承租人的Bounti Bitterroot之間於2020年6月12日簽訂的租賃(單租户；總收入)。“借款人”具有序言中規定的含義。“Bounti Bitterroot”指的是特拉華州的有限責任公司Bounti Bitterroot LLC。“營業日”指紐約州或明尼蘇達州法律規定的法定假日以外的任何一天，或法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何一天。
US.351813601.02356550554.03-3--“資本支出”對任何人來説，是指根據公認會計準則要求在該人的資產負債表上資本化的、一貫適用的任何支出。“資本支出符合證明”是指實質上採用本合同附件G形式或貸款人批准的其他形式的證明。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或必須被記錄為資本租賃或融資租賃的每份租賃。“現金等價物”係指：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下都在購買之日起一年內到期；(B)在購買之日起270天內到期的商業票據投資，並且在購買之日具有可從信用評級機構獲得的最高信用評級；(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是根據美國法律或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的，或存放於該銀行的，以及由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户；。(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；。及(E)貨幣市場基金(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載的準則，(Ii)獲至少兩家信用評級機構給予Aaa級及Aaa級(或同等評級)，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”是指導致：(A)在合格SPAC交易生效日期之前的任何時間，(I)截止日期持有人未能直接或間接擁有和控制本公司75%的股權；(Ii)本公司未能直接或間接擁有和控制每個子公司的100%股權的任何事件、情況或事件；(Ii)本公司未能直接或間接擁有和控制每個子公司的100%股權(雙方商定，在借款方或其他子公司按照以下規定解散或合併為貸款方的情況下，控制權不得發生變更
US.351813601.02356550554.03-4-4-第6.3節，借款方繼續作為尚存實體)，(Iii)[保留區]或(Iv)改變本公司董事會的組成，使留任董事不再佔本公司董事會的50%或以上。(B)在合格SPAC交易生效日期後的任何時間，(I)控股未能直接或間接擁有和控制本公司100%的股權，且不存在有利於貸款人的留置權以外的所有留置權；(Ii)本公司未能直接或間接擁有和控制對方貸款方的100%股權，對貸款人的留置權以外的所有留置權的免除和清除(雙方同意，如果貸款方或其他子公司根據第6.3條解散或合併為貸款方，且該借款方繼續作為倖存實體)，則不應發生控制權變更[保留區]，(4)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但任何個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，不論該等權利是立即行使，還是僅在一段時間過後才可行使(該等權利為“選擇權”)，直接或間接持有有權在完全攤薄基礎上投票予控股公司董事會成員的30%或以上的股權(並考慮該人士或集團根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)，但在每種情況下，就貸款人或其任何聯屬公司根據認股權證協議產生或因行使認股權證而產生的任何實益擁有權而言，或(V)控股公司董事會、本公司或任何附屬借款人的組成有所改變，以致留任董事不再佔該人士董事會成員的50%或以上。為免生疑問，首次合併(定義見SPAC合併協議)的發生不會導致本協議項下的任何控制權變更，只要該等首次合併(I)根據SPAC合併協議的條款及條件完成，及(Ii)與第二次合併(定義見SPAC合併協議)實質上同時進行。“截止日期”是指本協議的日期。“成交日期持有人”是指根據4.1(F)節向貸款人提交的完善性證書中所列於成交日期公司所有股權的實益擁有人。“截止日期函件協議”是指截止日期公司與貸款人之間簽訂的函件協議。“結算日次級貸款”是指在結算日在本合同項下發放的定期貸款，其收益必須按照第5.12(B)節的規定使用。“截止日期認股權證協議”是指作為公司的控股公司以嘉吉金融服務國際公司為持有人的截止日期的認股權證協議。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指授予貸款人留置權以擔保任何或全部債務的任何和所有資產。
US.351813601.02356550554.03-5--“抵押品轉讓”是指：(A)就任何重要項目文件而言，是指貸款人合理接受的、形式和實質合理可接受的抵押品轉讓，由相關各方正式簽署，並得到(X)任何GC合同、適用總承包商的同意和確認；(Y)對於任何其他材料項目文件，在貸款人合理要求的範圍內，即該材料項目文件的材料項目參與方；但僅就項目許可證而言，貸款方只需作出商業上合理的努力，根據第(A)(Y)款交付與項目許可證有關的抵押品轉讓的同意和確認；以及(B)在貸款人提出合理要求時，對於任何重要協議(重要項目文件除外)，(X)由適用的貸款方或子公司正式簽署的以貸款人為受益人的、形式和實質合理可接受的抵押品轉讓，以及(Y)彼此同意並由在該重要協議中有利害關係的其他人確認；但除第三方農場租賃協議外，貸款方只需作出商業上合理的努力，根據第(B)(Y)款交付第三方對抵押品轉讓的同意和確認。“抵押品文件”統稱為擔保協議、每項賬户控制協議、每項抵押、每項抵押品轉讓、每項留置權豁免協議以及任何借款人或任何其他貸款方已根據其授予貸款人留置權以擔保任何或所有義務的其他文書、證書或文件。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“完成”，就農場項目而言，是指(A)根據適用的項目文件和貸款文件的條款以及所有適用法律的要求以及第三方和政府的同意和批准完成該農場項目；(B)在不限制前述規定的情況下，該農場項目的施工已由適用的總承包商、其他材料項目承包商和項目顧問證明完成；(C)借款人已向貸款人提交證據，證明已記錄有效的完工通知，以確定機械師和材料留置權備案中最短法定期限的開始(如果適用)；(D)與該農場項目相關的所有承包商對機械師留置權的全部和最終無條件豁免應已交付貸款人；(E)有關適用農場的最終無條件佔用證書或相關政府當局的其他適用批准應已發出；及(F)公司已向貸款人交付正式籤立的最終竣工證書。“完整”應具有相關含義。“竣工期限”是指就每個農場項目而言，借款人確定的、貸款人合理接受的必須完成該農場項目的日期，該日期將在適用於該農場項目的施工預算(包括初始施工預算)和施工進度表中規定。“符合性證書”是指基本上採用本合同附件C形式的證書或貸款人批准的其他形式的證書。“綜合調整後EBITDA”就綜合集團而言，指適用的契約計算期內，該期間的綜合淨收入加上不包括
US.351813601.02356550554.03-6-重複並在確定該期間綜合淨收入時扣除的部分，包括(A)合併利息支出、(B)按收入計提的税項準備金、(C)折舊費用、(D)攤銷費用、(E)非常或非經常性費用、費用或損失以及(F)其他非現金費用的總和，費用或損失(不包括任何此類非現金費用，其範圍為未來任何期間潛在現金費用的應計或準備金，或先前期間已支付的預付現金費用的攤銷)，減去(1)非常或非經常性收益和非現金收入之和，(Ii)增加該期間綜合淨收入的任何其他非現金收入或收益(不包括任何該等非現金收益，但如該等非現金收益代表沖銷任何前期潛在現金費用的應計項目或準備金)及(Iii)在正常業務過程以外處置財產而變現的任何收益，均按綜合基準釐定。“綜合集團”是指，在合格SPAC交易生效日期之前，本公司和其他貸款方，以及在合格SPAC交易生效日期之後，控股公司、本公司和其他貸款方，在每一種情況下，包括但不限於每個借款人。“綜合利息覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)最近完成的契約計算期的綜合調整EBITDA與(B)最近完成的契約計算期的綜合利息支出的比率。“綜合利息開支”就適用契諾計算期間而言，指綜合集團所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期合約項下的成本淨額，只要該等淨成本可分配於該期間內)，扣除綜合集團於該期間按綜合基準計算的利息支出總額(包括可歸入資本化租賃的利息支出)。“綜合淨收入”是指就適用的公約計算期而言，綜合集團根據公認會計準則在綜合基礎上的綜合淨收入(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為貸款方的附屬公司或與貸款方或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)貸款方或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(貸款方的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但該貸款方或其附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外，和(C)貸款方的任何子公司的未分配收益，條件是該子公司宣佈或支付股息或類似分配時，不符合任何合同義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求。“綜合融資負債總額”指於任何決定日期，綜合集團於該日期的未償債務總額，按公認會計原則綜合釐定，僅包括(A)、(B)(但就賺取債務而言，僅限於到期及應付)、(C)(但就信用證而言，僅限於任何已提取及未償還的金額)、(E)、(F)、(G)和(K)“負債”的定義(僅就本定義中包括的其他債務擔保而言)。“綜合總淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合融資負債總額減去截至該日期的貸款方不超過20,000,000美元的無限制現金與(B)最近完成的《公約》計算期的綜合調整後EBITDA的比率。
US.351813601.02356550554.03-7-“建設預算”是指就農場項目而言，貸款人合理滿意的形式和實質的預算(貸款人在與項目顧問協商後自行決定)，借款人可根據本協議的條款和條件不時修訂該預算，並列出所有預期項目成本，包括但不限於所有建築和非建築成本、與農場項目有關的所有利息、費用和其他記賬成本，以及所有適用的應急準備金。每個施工預算應包含收益來源和用途的説明，並按施工階段和組成部分進行細分，包括按行業、工作和分包商對所有成本的明細項目成本細分。就農場項目而言，“施工進度計劃”是指貸款人合理滿意的形式和實質的進度進度計劃(貸款人在與項目顧問協商後酌情決定)，顯示該農場項目每個重要階段的預計開工日期和完工日期，包括該農場項目的建造、裝備和完成，並列出該農場項目的預計最終完成日期，因為該進度計劃可由借款人根據本協議的條款和條件不時修訂。“留任董事”指，截至任何日期，(A)在該日期之前就任的人的董事會成員，以及(B)在該日期之後就任的人的董事會成員，其任命或提名由該人的成員選舉的，是該人的董事會根據該人的組織文件批准的。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。“履約日期”是指每個日曆季度的最後一天。“公約計算期”是指緊接公約履約日期之前和結束的連續四個日曆季度。“信用評級機構”是指國家認可的信用評級機構，它評估債務工具發行人的財務狀況，然後給予反映其對發行人償債能力的評估的評級。“客户關係管理”是指嘉吉風險管理公司、嘉吉公司的一個部門或其任何附屬公司。“償債範圍比率”就綜合集團而言，指在適用的契約計算期間，(A)在該期間內經綜合調整的EBITDA，與(B)(無重複)(I)在該期間內或在要求時應付的所有借款債務(其定義第(J)款所述的任何該等債務除外)的所有預定本金付款的比率，(Ii)在該期間內以現金支付的所有利息，及(Iii)根據不動產或動產租賃支付的所有租金(包括，為免生疑問，根據店鋪租賃協議支付之所有租金)，不論該等租賃之性質為營運租賃或融資(或資本)租賃，均按綜合基礎上之公認會計原則釐定。
US.351813601.02356550554.03-8-8-“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指，截至任何確定日期：(A)每筆定期貸款的適用利率加3.00%的年利率；(B)所有其他債務的適用利率加3.00%。“特拉華州代碼”指1DEL中定義的“特拉華州代碼”。C.第101條，經不時修改。“拆分代理人”是指第一美國所有權保險公司或此類其他所有權保險公司，由貸款人自行決定。“拆款協議”是指(I)公司、貸款人和拆款代理之間在本協議生效之日簽訂的拆分協議，以及(Ii)貸款方、貸款人和拆款代理中的一方或多方不時簽訂的任何其他付款協議。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產或資產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括但不限於任何出售和回租交易、根據特拉華州法規進行的任何“分割”、該人的子公司發行的任何股權、或任何有追索權或無追索權的任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、貼現、轉讓、轉讓或其他處置。“不合格股權”是指根據其條款(或其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回的任何股權(不包括不符合資格的股權)，依據償債基金債務或其他方式(但因控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先行全額償付)，(B)可在持有人選擇下全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在到期日後91天前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權將構成不合資格的股權；但如該等股權於正常業務過程中根據本公司或其任何附屬公司的僱員利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股權不應僅因本公司或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。“環境賠償”是指借款人以貸款人為受益人訂立的偶數日環境賠償協議。“環境法”係指與污染或保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法。
US.351813601.02356550554.03-9--健康、安全或環境(包括但不限於水權和權利，包括開採和有益使用地下水的權利)或向環境中釋放任何物質，包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的權利。“環境責任”是指任何責任或義務，或有或有或以其他方式(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。“環境保護局”是指美國環境保護局或其任何後續機構，無論是通過地方、州、聯邦或其他機構行事。“股權”對任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA關聯公司”是指與借款人或另一貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，均符合《守則》第414(B)、(C)、(M)和(O)條或ERISA第4001(A)條的規定。“員工持股計劃”指的是Hollandia Products Group，Inc.員工持股信託基金。“違約事件”具有第七條規定的含義。“排除帳户”的含義與“安全協議”中賦予該術語的含義相同。“除外承包商或分包商”是指根據合同、採購訂單或其他協議受僱提供與農場項目有關的材料或服務的每個承包商或分包商，每個此類承包商或分包商的總金額低於50,000美元(或清償代理和貸款人書面商定的較大金額)。“被排除的子公司”是指滿足以下條件的任何子公司：(A)此類子公司列於本協議附表B中(該附表可在貸款人事先書面同意的情況下隨時修改或補充(不得無理扣留))；(B)此類子公司的所有有形資產均位於守則第1400Z-1(A)節所界定的“合格機會區”內；及(C)此類子公司在任何時候均未直接或間接地收到或接收本協議項下任何定期貸款的任何收益。“被排除的互換義務”是指就任何擔保人而言，任何與互換義務有關的義務，只要該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，是或根據美國的任何規則、條例或命令是或成為非法的。
美國351813601.02356550554.03-10-10-商品期貨交易委員會(或其任何應用或官方解釋)，因該擔保人在該擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”。就本定義而言，“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的下列税項中的任何一項，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除：(A)對淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於貸款人根據司法管轄區的法律組織或其主要辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的結果而徵收，或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據貸款人取得定期貸款利息之日生效的法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户徵收的金額徵收的美國聯邦預扣税，以及(C)根據FATCA徵收的任何預扣税。“現有橋樑債務”指截至2021年3月22日本公司與貸款人之間的信貸協議下的債務(定義見該協議)。“退出貸款人”是指截至截止日期，任何借款方的任何債務(許可債務除外)的持有者。“農場”是指温室設施和相關的基礎設施。“農場租賃協議”是指農場項目用地的每份租賃協議。“農場項目”是指根據相關項目文件的條款開發、設計、建造、裝備、改造、改進、測試和完成農場，包括(A)與該農場相關的所有設備、建築物、結構、改善、固定裝置、附件、電器、機械和系統，以及(B)所有項目文件和與之相關的其他合同和協議。“農場項目場地”是指貸款方擁有簡單費用或租賃權益，農場項目或農場位於或將位於其上的不動產。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例。“費用確定日期”是指(A)到期日、(B)根據第2.4或2.5款預付任何債務的日期和(C)根據貸款文件或適用法律加速任何債務的日期中較早的日期。“費用函”指(A)借款人和貸款人之間截止日期的費用函，(B)第一修正案費用函，以及(C)借款人或任何其他貸款方和貸款人之間不時簽訂的每一份單獨協議，在每一種情況下
US.351813601.02356550554.03-11-詳細説明借款人或其他貸款方應向貸款人支付的某些費用。“第五修正案生效日期”指2023年3月13日。“最終竣工證書”是指本合同附件E形式的公司負責人證書。“最終竣工日期”是指竣工日期。“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。“第一修正案”指借款人、控股公司、貸款人和優先債權人之間自第一修正案生效之日起生效的“信貸協議第一修正案”和“次要協議”。“第一修正案生效日期”是指2022年3月14日。“第一修正案收費函”是指貸款方和貸款人之間自第一修正案生效之日起的收費函。“第一修正案融資日期”是指本合同項下的第一修正案定期貸款向借款人提供資金的日期。“第一修正案加入方”是指Paragon實體(Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP除外)和Greeley LLC。“第一修正案定期貸款”是指，在符合本協議和第一修正案中規定的條款和條件的情況下，在Paragon收購生效之日發放的定期貸款。“SPAC後第一筆次級定期貸款”的含義與“SPAC後附屬融資機構融資日期”的定義中所規定的含義相同。“財政年度”對借款人或任何附屬公司而言，是指截至12月31日的日曆年度。“防洪法”統稱為(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《國家洪水保險改革法》和(D)《比格特-沃特斯洪水保險法》，在每一種情況下，如現在或以後生效的那樣，及其任何後續法規，以及所有其他相關適用法律。“食品安全法”係指經美國農業部部長認證的“美國法典”第7篇第1631條及其任何後續法規，以及建立“中央備案系統”(如第7篇美國法典第1631節所定義)的每一項法律。“公認會計原則”是指，除第1.3節另有規定外，美國普遍接受的會計原則，自確定之日起生效。“GA/TX/WA定期貸款”是指在第六修正案生效日期後發放的定期貸款，用於支付與華納羅賓斯(佐治亞州)農場、Mt.宜人(德克薩斯)農場或帕斯科(華盛頓)農場。
US.351813601.02356550554.03-12-“GC合同”就農場項目而言，是指受僱於該農場項目的總承包商一方面與任何借款人或任何其他貸款方或子公司簽訂的一般合同服務協議。“總承包商”是指就農場項目而言，任何借款人或任何其他貸款方或子公司聘請的擔任該農場項目總承包商的人，在任何情況下，貸款人在其合理的酌情決定權下均應接受該人。“管理委員會”對任何公司、有限責任公司或類似的人來説，是指為這些人確定總體機構方向的董事會、董事會或其他機構或實體(就任何信託而言，包括其受託人)。“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。“Greeley LLC”指特拉華州第八街Greeley，LLC東街2139號，一家有限責任公司。“Growth Bounti Northwest”意思是Grown Bounti Northwest，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“擔保人”是指根據擔保書保證支付債務的每一個人。“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但保函一語不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則相當於擔保人善意確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保”是指貸款人可以接受的保證償付債務的每一種形式和實質的擔保。“哈密爾頓(蒙大拿州)信託契約(附屬)”是指截至11月的租賃房地產信託契約、擔保協議、租金轉讓和固定裝置備案(附屬)
US.351813601.02356550554.03-13-23,2021年由Bounti Bitterroot作為設保人，授予作為受託人的第一美國所有權保險公司，以貸款人為受益人，將2021年11月24日記錄為蒙大拿州拉瓦利縣房地產記錄的769181號文件。“漢密爾頓(蒙大拿州)農場”是指位於漢密爾頓(蒙大拿州)物業的農場或農場項目。“哈密爾頓(蒙大拿州)財產”是指漢密爾頓(蒙大拿州)信託契約(附屬)附件A中描述的不動產。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法被定義為“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒廢物”或“有毒物質”的任何其他物質或廢物。“控股”指合資格SPAC交易生效日期後，本地Bounti Corporation作為Leo Holdings III Corp的繼承人，Leo Holdings III Corp為開曼羣島豁免公司，應已根據SPAC合併協議的條款註冊為特拉華州的一家公司。“Hollandia GA”指的是Hollandia Products GA，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。“Hollandia GA Investor Corp.”意味着奧蘭迪亞產生了特拉華州的GA Investor Corporation。“Hollandia GP”指的是加州的一家有限責任公司Hollandia GP，LLC。“Hollandia Real Estate”指特拉華州的一家有限責任公司Hollandia Real Estate，LLC。“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人對財產、資產或服務的遞延購買價格的所有債務(貿易應付款除外，每種情況下的範圍均為在正常業務過程中應支付的範圍)；(C)該人根據(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保而產生的所有直接或或有債務，以及(Ii)由該人或為該人的賬户發行或設定的保證保證金、履約保證金及類似票據；。(D)由該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)；。(E)該人與任何產品、應收款或其他財產或資產的證券化有關的所有或有或有債務，而該等債務是向該人或該人的財產或資產追索的；
US.351813601.02356550554.03-14-14-(F)該人士根據保理協議或類似安排承擔的所有義務；(G)所有應佔負債；(H)該人士與不符合資格的股權有關的所有義務；(I)該人士根據公認會計準則記錄或視為負債的財務報表所須反映或反映的所有其他義務；(J)該人士在任何掉期合約下的負債淨額；及(K)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就第(D)款而言，任何人的任何債務，如明確地對該人無追索權或追索權有限(僅限於為該債務提供擔保的資產)，其數額應被視為等於(I)該債務的本金總額和(Ii)該人善意確定的由此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。“保證税”係指(A)因任何貸款單據下的債務或因任何貸款單據下的債務而支付的任何款項所徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠人”具有第8.3(B)節規定的含義。“初始施工預算”是指就每個農場項目而言，就該農場項目交付給貸款人的初始施工預算，在每一種情況下，其形式和實質均令貸款人以其合理的酌情決定權滿意。“利息儲備賬户”是指本公司在貸款人可接受的金融機構設立的存款賬户，該賬户包含第5.17節規定的最低資金。“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接的獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及該投資者根據該安排就該另一人產生“負債”定義第(K)款所述類型的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值的隨後增加或減少進行調整，但將該人實際收到的現金資本的任何回報或分配或本金的償還付諸實施。“個人退休帳户不足”具有第5.17(B)節規定的含義。
US.351813601.02356550554.03-15-“聯合協議”是指基本上以本合同附件F的形式或貸款人自行決定接受的任何其他形式的聯合協議。“次級債務”是指無擔保債務以及下列任何其他債務：(A)以擔保債務的抵押品的留置權作擔保，該抵押品的優先權低於擔保債務的抵押品的留置權，和/或(B)根據其條款，在合同上從屬於債務的償付權利。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“貸款人”具有序言中規定的含義。“貸款人自行決定的提前還款事件”具有第2.5節規定的含義。“許可證”指任何貸款方或其任何子公司開展業務(包括但不限於任何農場的建設和經營)所必需或必需的所有特許經營權、許可證、許可證和其他權利，包括所有政府批准、授權、同意、許可證和許可證。“留置權”是指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他，包括但不限於機械留置權)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“留置權放棄協議”是指任何房東放棄、受託保管人放棄或其他留置權放棄或從屬協議，其形式和實質合理地令貸款人滿意，並由雙方當事人正式簽署。“流動資金”指於任何釐定日期，(A)貸款方當時所有無限制現金的金額，加上(B)當時在利息儲備賬户中持有的所有現金的金額，加上(C)當時在債務服務儲備賬户(定義見高級信貸協議)中的所有現金的金額(為免生疑問，理解並同意利息儲備賬户和債務服務儲備賬户均可保存在本公司的一個存款賬户中)的總和。“貸款文件”統稱為本協議、第一修正案、定期貸款票據、抵押品文件、擔保、從屬協議、清償協議、環境賠償、完善性證書、成交日期信函協議、每份收費信函以及與之相關或與之相關交付的其他文書、證書或文件；但為免生疑問，《無認股權證協議》不應是貸款文件。“貸款方”是指借款人、任何擔保人和對其任何資產實行留置權以擔保債務的任何其他人。“貸款請求”是指定期貸款請求，在每種情況下，基本上都是以本合同附件B的形式或貸款人自行決定接受的任何其他形式。
US.351813601.02356550554.03-16-16-“管理協議”具有第6.7(B)節規定的含義。“保證金股票”指聯邦儲備委員會規則T、U或X所指的保證金股票，該規則不時生效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“重大不利影響”是指(A)借款人(作為整體)或任何其他借款方(個別)的經營、業務、財產或條件(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，或(B)對(I)任何貸款方按時履行任何義務的能力，(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救辦法和利益的重大不利影響。“材料協議”係指(A)SPAC合併協議、(B)每份重大項目文件、(C)每份農場租賃協議、(D)每份經批准的長期供應協議、(E)比特根租賃協議和彼此的農場租賃協議、(F)每份認股權證協議、(G)每份保證金購買協議和其他保證金購買文件、(H)證明任何貸款方或子公司的債務總額超過2,000,000美元的每份協議、合同、票據、債券、債權證或其他文書；及(I)在不限制前述規定的情況下，對任何貸款方或附屬公司具有約束力的每項其他協議、合同、許可或文書(包括任何供應、銷售、投入或承購協議)，根據該等協議、合同、許可或文書，(X)該人士每年總共支付或收取超過2,000,000美元，或(Y)該等協議、合約、許可證或文書的取消、終止或暫停，或任何一方未能履行其在該等協議下的義務，均可合理地預期會產生重大不利影響。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何貸款文件或任何高級債務文件都不會構成本協議的實質性協議。“材料項目承包商”就農場項目而言，是指受僱於該農場項目的總承包商，以及為該農場項目提供的工作、設備和/或用品合計超過500,000美元的任何承包商。“材料項目文件”是指，就農場項目而言，適用的項目計劃、項目許可證、GC合同、施工預算、施工進度、施工付款和履約保證金(如果有)、保險證書，以及任何借款人、任何其他貸款方或子公司與該農場項目相關的每份合同或供應協議，根據這些合同或供應協議，該人每年總共應支付或獲得超過500,000美元。“材料項目參與方”是指任何借款人、其他借款方以及不時成為材料項目文件當事人的其他人員。“到期日”是指2028年9月3日。“最高費率”具有第8.13節規定的含義。“最低利息金額”是指在下表所述期間內發生的任何確定日期，相對於每一適用期間所列的金額：
US.351813601.02356550554.03-17期間最低利息金額自第三修正案生效日期起至2025年4月1日止的期間$0自2025年4月2日起至2025年4月2日止，其後任何時間均相等於兩(2)個歷季所需支付的利息，該數額是根據該期間內未償還定期貸款的本金總額計算得出的“蒙大拿州財產”是指Bounti Bitterroot根據比特根租賃協議在蒙大拿州哈密爾頓租賃的不動產及相關物業。“抵押”是指貸款方提供的抵押(包括租賃抵押)、信託契據或類似的擔保工具，借款方據此授予貸款人不動產留置權和相關的抵押物，以保證債務的償付。“山上。宜人(德克薩斯州)信託契約(附屬)“是指截至2023年2月28日，由Growth Bounti Northwest作為授予人，作為受託人、以貸款人為受益人的德克薩斯州共和產權公司彼得·S·格拉夫所作的信託契約、擔保協議、租金轉讓和融資聲明(附屬)，於2023年3月3日作為文件編號20230659記錄在德克薩斯州泰特斯縣的房地產記錄中。宜人(德克薩斯)農場“是指位於山上的農場或農場項目。令人愉快的(德克薩斯州)房產。“山上。宜人(德克薩斯)財產“是指Mt.宜人(德克薩斯)信託契約(從屬)。“淨收益”係指：(A)就任何借款人、任何其他貸款方或子公司收到的任何處置、現金和現金等值收益而言，扣除合理且有文件記載的經紀、法律、會計和其他費用和支出後的淨額；(B)就任何債務或股權的發行或產生而言，(B)就任何債務或股權的發行或產生而言，其現金和現金等值收益，扣除與此相關的合理和有據可查的費用、佣金、成本、承保折扣和其他費用和支出，以及(C)就任何傷亡或譴責事件而言，任何貸款方或子公司收到的現金和現金等價物收益，扣除合理和有據可查的法律、會計和其他費用和支出後，實際支付給任何貸款方關聯公司以外的個人的此類總收益。如果以現金或現金等價物以外的形式收到任何收益，並隨後將其轉換為現金或現金等價物，則就本定義而言，此類收益在轉換為現金或現金等價物時應視為淨收益。“債務”係指(A)任何貸款方在任何貸款文件項下產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)任何借款方對互換方的所有互換義務和與任何互換合同有關的其他義務，在每種情況下(無論是根據前述(A)款或(B)款)直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序(在該法律程序中將該人列為債務人)後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，義務包括(X)
US.351813601.02356550554.03-18-支付任何貸款方或子公司根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、賠償和其他金額的義務，以及(Y)每一貸款方或子公司就上述任何款項償還的義務，貸款人可在每種情況下自行決定代表借款人付款或墊款。儘管有前述規定或任何其他貸款文件的條款，任何貸款方擔保的債務或由任何貸款方授予的任何留置權擔保的債務應排除構成對該貸款方的除外互換義務的任何義務。“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議，以及(C)對於任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。“其他關聯税”對貸款人來説，是指貸款人與徵收這種税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(貸款人籤立、交付、成為貸款或任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓定期貸款或任何貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。“PACA”係指修訂後的《1930年易腐爛農產品法》(《美國聯邦法典》第7編第499(E)(C)(2)節及其後)，以及任何政府當局(包括《美國聯邦法典》第7編第46.1節及以後各節)與之有關或根據該法令頒佈的所有規章和條例。“Paragon”指的是加州公司Hollandia Products Group，Inc.。“Paragon收購”是指公司、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自子公司的收購，以及對Paragon Properties的收購，在每種情況下，都是根據Paragon採購文件進行的。“Paragon Acquisition Effect Date”係指下列各項的發生日期：(A)Paragon California PSA中所定義的“截止日期”已根據Paragon California PSA的條款和條件發生；(B)Paragon佐治亞州PSA中所定義的“截止日期”已按照Paragon佐治亞州PSA的條款和條件發生；(C)Paragon佐治亞州PSA中所定義的“截止日期”已根據Paragon佐治亞州PSA的條款和條件發生；以及(D)Paragon財產PSA項下和所界定的“截止日期”已按照Paragon財產PSA的條款和條件發生。
US.351813601.02356550554.03-19-“Paragon California PSA”是指截至2022年3月14日的買賣協議，其中包括(1)作為股票賣方的ESOP股票賣方，(2)特拉華州有限合夥企業Mosaic Capital Investors I，LP和作為權證賣家的True West Capital Partners Fund II，L.P.(前身為Seam Fund II，L.P.)，(3)僅以賣方代表身份(“賣方代表”)身份的特拉華州有限責任公司Mosaic Capital Investors LLC，(4)Paragon、(5)作為買方的本公司及(6)作為母公司的Holdings，據此，本公司同意購買Paragon的所有已發行及已發行股本，以及所有已發行及已發行認股權證，以購買Paragon的股本股份。借款人承認並同意在第一修正案生效之日向貸款人交付了一份真實、正確和完整的Paragon California PSA副本。“Paragon Entities”是指Paragon、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自的子公司。“Paragon格魯吉亞PSA”指截至2022年3月14日(1)作為賣方的Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，LP，(2)賣方代表，(3)作為買方的公司，(4)特拉華州的Hollandia GA Investor Corporation，和(5)作為母公司的Hollandia GA Investor Corporation，以及(5)Holdings之間的買賣協議，根據該協議，公司同意購買Hollandia GA Investor Corp.持有Hollandia GA的所有已發行和未發行的首輪優先股的所有已發行和已發行股本。借款人承認並同意在第一修正案生效日期向貸款人交付了一份真實、正確和完整的佐治亞州Paragon PSA副本。指截至2022年3月14日簽訂的(1)作為賣方的個人、(2)作為買方的公司和(3)作為母公司的控股公司之間的單位購買協議，根據該協議，公司同意購買Hollandia GA的所有已發行和未發行的B類公共單位。借款人承認並同意在第一修正案生效之日向貸款人交付了一份真實、正確和完整的佐治亞州公共權力機構副本。“Paragon重大不利影響”係指“公司重大不利影響”，在Paragon California PSA中定義為自第一修正案生效之日起生效。“Paragon Property”統稱為(I)共有地址為Santa Monica Road 1550，Carpinteria，Santa Barbara County，California 93013；(Ii)共有地址為6135North Rose Avenue，Oxnard，Ventura County，California 93036；(Iii)共有地址為駭維金屬加工41，Warner Robins，Peach縣，佐治亞州31088的Paragon Property買方擁有的不動產及相關物業。“Paragon Property PSA”指截至2022年3月14日(1)Store Master Funding XVIII，LLC作為賣方與(2)Hollandia Real Estate，LLC(作為買方)簽訂的買賣協議，根據該協議，賣方同意出售Paragon Property，而Hollandia Real Estate，LLC同意購買Paragon Properties。借款人承認並同意在第一修正案生效之日向貸款人交付了一份真實、正確和完整的Paragon Property PSA副本。“Paragon Property Purchaser”具有在“Paragon Property PSA”的定義中為其指定的含義。“Paragon採購協議”統稱為Paragon California PSA、Paragon佐治亞州PSA、Paragon佐治亞州UPA和Paragon Property PSA。
US.351813601.02356550554.03-20-“Paragon採購文件”是指(A)Paragon採購協議(為免生疑問，包括其所有展品和時間表)，(B)基本上以Paragon California PSA作為證據B所附形式的登記權協議，以及(C)基本上以Paragon California PSA作為證據E所附形式的託管協議。“PASA”係指經修訂的1921年《包裝和堆場法》(《美國聯邦法典》第7編第181節及其後)，以及與之相關或根據該法令頒佈的所有規則和條例(包括《美國聯邦法典》第9編第200節及以後)。“PASCO(華盛頓)信託契約(附屬)”是指截至2021年11月10日，由Growth Bounti Northwest作為授予人，以受託人、貸款人為受益人，以華盛頓州富蘭克林縣房地產記錄中編號1950799記錄的第一美國所有權保險公司為授權人的房地產信託和固定裝置備案、租金轉讓、問題和利潤(附屬)的房地產契約。“帕斯科(華盛頓)農場”是指位於帕斯科(華盛頓)地產的農場或農場項目。“帕斯科(華盛頓)財產”是指帕斯科(華盛頓)信託契約(附屬)附件A中描述的不動產。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“全額償付”指，在任何確定日期，(A)貸款人關於定期貸款安排的所有承諾和掉期當事人關於掉期合同的所有義務終止，以及(B)定期貸款的全部本金和利息，以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他費用、付款和其他債務(包括但不限於，貸款方根據與任何互換方訂立的互換合同承擔的所有債務(或有賠償義務和償還義務除外，有權獲得賠償的人尚未就其提出付款要求)以現金全額償付。“全額支付”應具有相關含義。“完善證書”是指由借款人的負責人簽署的形式和實質上令貸款人滿意的證書，其中列出了有關貸款方、其子公司及其各自資產的某些信息。“許可持續經營資格”僅就根據5.1(A)節向貸款人提交的截至2021年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度的“持續經營資格”或類似的限制、例外或解釋段落而言，指的是本公司及其附屬公司的經審核財務報表(或如在有限制的SPAC交易生效日期後交付綜合集團的財務報表)。“允許負債”具有6.1節中規定的含義。“允許留置權”具有第6.2節規定的含義。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA的現任或前任僱員、官員、成員或董事維持的任何“僱員福利計劃”(該詞在ERISA第3(3)節中有定義)。
US.351813601.02356550554.03-21-聯營公司，或任何貸款方或子公司必須代表其任何現任或前任員工繳納資金或該貸款方或子公司對其負有任何責任的任何此類計劃。“生產者”是指任何生產者、包裝商、加工商、製造商、經銷商、經紀人、代理人、從事農業經營的人員、合作社的成員或其他銷售易腐爛農產品或其他農產品的人，包括但不限於土豆、玉米、“肉類食品”、“牲畜”、“畜產品”、“家禽產品”(各自定義見PASA)和“易腐爛農產品”(定義見PACA)。“項目顧問”是指由貸款人指定或保留並經公司批准(此類批准不得無理扣留或拖延)的項目顧問，代表貸款人審查施工預算、施工進度、正在進行的任何農場項目建設和/或與任何農場項目有關的其他事項。在未任命或保留項目顧問的情況下，本協議中對項目顧問和相關規定的提及不具有效力和效力，任何要求或將履行的項目顧問的批准、同意或其他行動應視為已給予或履行(視情況而定)。“項目成本”是指借款人或任何其他貸款方或附屬公司因農場項目而發生的下列成本和開支：(A)借款人或任何其他貸款方或子公司在任何項目文件下因農場項目的收購(包括收購農場項目場地)、場地準備、設計、工程、設備採購、建造、安裝、啟動、動員和測試而發生的費用(包括與結構、管道、勞工、電氣、設計和管理以及應急事項)；(B)借款人或任何其他貸款方或子公司或代表借款人或任何其他貸款方或子公司與任何農場項目有關的費用和開支，以及完成本協議和其他貸款文件中與資助此類農場項目有關的交易，包括財務、營運資金、會計、法律、測量和諮詢費以及工程成本；(C)農場項目定期貸款的利息和費用；(D)農場項目抵押貸款的保險費以及根據本協議的其他要求；以及(E)在不重複前述規定的情況下，借款人或任何其他貸款方或子公司與農場項目有關而產生的税收、工資、租金以及一般行政和間接費用。“項目文件”是指材料項目文件、與農場項目有關的所有其他合同或分包合同，以及與農場的所有權、設計、開發、施工、租賃、維護、維修、改善、管理、經營或使用有關的任何其他協議、文書或文件。“項目許可證”是指建設和經營農場項目所需的許可證。“項目計劃”是指就農場項目而言，可根據項目文件和貸款文件不時修訂的該農場項目建設和裝備的計劃和規格。“項目狀況報告”是指由公司負責人簽署的合理詳細的報告，其中列出(A)在上一個日曆季度和每個此類報告的日期內支出的所有項目成本的總額；(B)自上次報告日期和結束日期以來每個農場項目的整體建設進度的評估，以及這些進度與每個適用的施工進度計劃的比較評估；(C)每個農場項目的預期最終完成日期；(D)遇到的所有重大問題的詳細描述(包括實際和預期的費用超支(如有的話，總計超過500,000美元))或
US.351813601.02356550554.03-22--自上次報告之日起預計的每個農場項目的施工，以及(I)評估此類問題可能如何影響適用的施工進度和關鍵路線日期的會議，以及(Ii)對任何此類問題的擬議解決方案的詳細説明；(E)材料設備的交付狀態以及此類設備的預期交付日期對每個適用的施工進度的負面影響；(F)金額超過250,000美元的任何擬議或待處理的更改單；(G)討論任何待決項目許可證的狀態的任何重大變化，或(如果自根據本條款提交的最新報告以來該等同意和批准的狀態沒有該等變化)説明沒有該等變化；及(H)分析貸款人可能合理要求的與每個農場項目相關的其他重大事項。“預計生產模式”是指一種財務模式，其形式和實質令貸款人合理滿意，為每個農場和農場項目以及下一個財政年度的每個日曆季度，貸款各方對(1)農產品和其他庫存量(以英鎊為單位)和(2)農產品和其他庫存的銷售量(以美元和英鎊衡量)的合理和善意的預測，在每種情況下，每個這樣的農場或農場項目為每個日曆季度。“財產”具有第3.14(B)(I)節規定的含義。“購買貨幣擔保權益”是指對固定資產或資本性資產或其他有形個人財產的留置權，保證向貸款方或貸款方的任何子公司提供貸款，或該貸款方或子公司為購買該等固定資產或資本性資產或其他有形個人財產而延期付款。“合格股權融資”是指控股公司以募集資本為主要目的，以公平交易的方式向投資者發行和出售其股權證券的股權融資。“合格SPAC交易”是指截至2021年6月17日的特定協議和合並計劃(“SPAC合併協議”)所預期的交易，這些交易由控股公司、長葉合併子公司、特拉華州公司、長葉合併子公司、特拉華州有限責任公司和公司之間進行，在支付交易成本和費用後，這些交易將導致公司資產負債表中的最低現金不少於1億美元。“合格SPAC交易生效日期”是指根據SPAC合併協議的條款和條件完成交易(定義見SPAC合併協議)的日期(為免生疑問，包括滿足或放棄SPAC合併協議第六條規定的所有條件)。合格的SPAC交易生效日期為2021年11月19日。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、代表、繼承人和受讓人。“釋放”是指有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移到室內或室外環境或進入或流出任何財產。“負責人”就任何貸款方而言，指(A)該人的首席執行官總裁、執行副總裁總裁或財務官，以及(B)僅為
美國351813601.02356550554.03-23-交付任職證書和經證明的組織文件和決議，借款人的任何副書記或助理書記總裁。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(包括資本返還，不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“制裁”係指由(A)美利堅合眾國(包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的制裁)、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟、(D)聯合王國或(E)任何其他政府機構在任何司法管轄區內實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法律。(Ii)定期貸款收益的任何用途，或。(Iii)定期貸款的償還來源。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。“擔保協議”是指由一個或多個貸款方簽訂的擔保協議，根據該協議，貸款方對其任何或全部資產授予留置權，以保證以貸款人為受益人、貸款人可接受的形式和實質履行債務，並由當事人正式簽署。“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。“賣方代表”具有“Paragon California PSA”的定義中所規定的含義。“高級信貸協議”是指本公司、附屬借款人和優先債權人之間的同一日期的信貸協議，管理優先多個預付款貸款安排。“高級債權人”是指高級信貸協議的出借方。“高級債務”是指高級信貸協議項下的所有債務。“高級債務文件”統稱為“高級信貸協議”和所有其他“貸款文件”(定義見“高級信貸協議”)。“第六修正案生效日期”指2023年3月28日。“償付能力”對任何人而言，指在任何確定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其可能的債務所需的金額；(C)該人不打算也不相信將會招致債務或負債
US.351813601.02356550554.03-24--超出該人到期時償還債務和債務的能力，以及(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對這些業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“SPAC合併協議”具有“合格SPAC交易”的定義中所規定的含義。“規定的2022年實物權益”具有第2.3(A)節.2.3(A)節規定的含義。“規定的2023年實物權益”具有第2.3(2.3(A)節中規定的含義。“特定違約事件”指第7.1(A)、7.1(B)、7.1(H)、7.1(I)、7.1(J)、7.1(O)或7.1(W)節所列的任何違約事件。“指定PIK金額”是指指定的PIK利息和指定的PIK費用之和。“指定PIK費用”具有第2.6(A)節規定的含義。“指定實物權益”具有第2.3(A)節規定的含義。“指定的採購協議陳述”是指公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在Paragon採購協議下的義務(不執行Paragon California PSA第9.01(F)節中的但書)，或因違反Paragon採購協議中的此類陳述而拒絕完成Paragon收購。“特定陳述”係指第3.1條(僅針對有效存在)、3.2(A)條、3.4條(僅針對貸款文件)、3.9(D)條、3.15條、3.17條和3.18條規定的貸款方的陳述和擔保。“門店文件”是指門店採購協議、門店租賃協議、門店擔保以及門店採購協議中定義的所有其他“交易文件”。“門店擔保”係指門店採購協議中定義的“門店擔保”。《門店租賃協議》係指《門店購買協議》中定義的《租賃》。“商店信用證”指“商店採購協議”中定義的“信用證”。“門店採購協議”是指在第六修正案生效之日，作為買方的門店回租買方與作為賣方的Hollandia Real Estate之間簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的買賣協議(受貸款文件中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制)。“門店回租”是指在《門店購買協議》、《門店租賃協議》和其他門店文件的約束下進行的銷售和回租交易。“商店出售-回租買家”指的是商店資本收購，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司。
US.351813601.02356550554.03-25-“門店回租結束日期”是指根據門店採購協議、門店租賃協議和其他門店文件的條款，完成“交易”(定義見門店購買協議)並使門店銷售回租生效的日期。“商店回租條件”是指在商店回租結束日或之前必須滿足的下列先決條件：(A)商店回租結束日期不遲於2023年5月12日；(B)出借人應已收到真實、正確和完整的《商店租賃協議》副本以及將在商店回租結束日或之前簽署和交付的其他商店文件，所有這些文件的形式和實質都是貸款人合理接受的；(C)貸款人應已收到一份日期為商店回租結束日的證書，並由公司負責人員簽署，證明(I)自第六修正案生效日期以來，商店購買協議沒有以對貸款人不利的方式被修訂、重述、補充或以其他方式修改，在每種情況下，均未經貸款人事先書面批准；(Ii)在商店購買協議、商店回租或商店回租結束日上的任何其他商店文件生效之前，或將由此產生的任何其他商店文件，均不存在特定的違約事件，以及(Iii)其附件是真實的，在店鋪回租結束日或之前收到或交付的店鋪租賃協議和其他店鋪文件的正確和完整的副本；(D)貸款人應已收到貸款方正式籤立的卡平特里亞(加利福尼亞)信託契約(高級)(定義見高級信貸協議)和奧克斯納德(加州)信託契據(高級)(定義見高級信貸協議)的修正案，在Carpinteria(California)Farm和Oxnard(California)Farm所在的適用政治分區的記錄處記錄表格，並附上(I)經如此修訂的Carpinteria(California)信託契據(高級)和Oxnard(California)信託契據(高級)的業主棄權書和同意書，其形式和實質令貸款人滿意，並由商店回租買家妥為籤立，(Ii)對各自現有貸款人的業權政策的修訂或批註，以使貸款人為Carpinteria(California)信託契據(高級)和Oxnard(California)信託契據(高級)提供保險的貸款人，其形式和實質令貸款人滿意，以及(Iii)貸款人要求或要求的法律意見、證書、誓章、問卷或報告。“SPAC後附屬貸款融資日期”是指在滿足(或由貸款人自行決定豁免)4.1、4.2和4.3節中規定的所有條件後，為本協議項下的第一筆定期貸款(此類定期貸款，即“第一筆SPAC後附屬定期貸款”)提供資金的日期。“從屬協議”是指公司、優先債權人和貸款人之間的從屬協議，其日期為偶數。個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體在當時擁有或管理着該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或合營企業或其他商業實體的大多數股權具有選舉董事或其他董事會的普通投票權(證券或權益除外，僅因或有事件發生而具有該權力)。
US.351813601.02356550554.03-26--由此人通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指任何借款方的一個或多個子公司。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關的主協議)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期方”是指掉期合同的任何一方，即貸款人或貸款人的任何附屬公司(包括但不限於客户關係管理)。“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，根據該日確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、税、關税、扣繳、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款金額”最初是指最多50,000,000美元；但從第一修正案提供資金之日起及之後，“定期貸款金額”應指最多42,500,000美元外加指定的PIK金額。“定期貸款承諾終止日期”是指(A)2023年9月30日和(B)根據本條例第七條或適用法律加速履行任何債務的日期，兩者中較早者。“定期貸款工具”是指貸款人根據第2.1節向借款人提供的定期貸款工具。
US.351813601.02356550554.03-27-“定期貸款票據”是指借款人以附件A的形式向貸款人支付的本票，該本票可不時修改、延期或以其他方式修改，包括不時接受的其他本票，以取代本票或為其續期。“定期貸款”具有第2.1節規定的含義。“第三修正案生效日期”是指2022年12月30日。“第三方農場租賃協議”是指與貸款方不收取費用的不動產有關的農場租賃協議。“國庫率”是指截至任何費用確定日，在計算具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(在美聯儲最新的統計數據H.15(519)中彙編和公佈的，該數據已經公開，至少(2)在該費用確定日期(或，如果該統計數據不再公佈，則為任何公開來源或類似市場數據)之前兩個工作日，最接近等於該費用確定日期至到期日的期間(“適用期間”)；但是，如果沒有期限等於適用期限的美國國庫券，則國庫券利率應通過在(1)報告期限最接近並大於適用期限的固定期限的美國國債到期收益率和(2)報告期限最接近且小於適用期限的固定期限的美國國債到期收益率之間線性插補來獲得。“統一商法典”和“統一商法典”指在紐約州可能不時生效的統一商法典(“紐約州統一商法典”)；但是，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指為本條例有關該等完善或優先權的規定的目的以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區有效的“統一商法典”。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“無限制現金”對任何人來説，是指反映在該人及其子公司的合併資產負債表上的現金和現金等價物的總額，貸款人對其擁有完善的第二優先擔保權益。“未使用承諾費費率”是指每年1.25%。“美國農業部”係指美國農業部、農村發展辦公室或其任何後續機構，無論是通過地方、州、聯邦或其他機構行事。“華納·羅賓斯(佐治亞州)信託契約(從屬)”指的是截至2022年6月6日的債務擔保契約、擔保協議、租金轉讓和固定裝置備案(從屬)，由Hollandia GA作為設保人向作為受讓人的貸款人作出，記錄於2022年6月9日，記錄在佐治亞州佩奇縣房地產記錄的第678頁。“華納羅賓斯(佐治亞州)農場”是指位於華納羅賓斯(佐治亞州)物業的農場或農場項目。“華納·羅賓斯(佐治亞州)財產”是指華納·羅賓斯(佐治亞州)信託契約(附屬)附件A中描述的不動產。
US.351813601.02356550554.03-28-“認股權證協議”指截至以下日期的認股權證協議：(I)認股權證協議訂立的截止日期；(Ii)2023年認股權證；及(Iii)作為公司的控股公司不時為貸款人、作為其持有人或其關聯公司而訂立或發行的任何其他認股權證。第1.2節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)除非另有規定，否則本協議中任何提及的法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。本協議中使用的所有術語，如在《紐約UCC》第8條或第9條中定義，且未在本協議中另有定義，應具有與本協議中所述相同的含義。第1.3節會計術語；公認會計原則的變化。(A)會計術語。除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語均應按照公認會計準則解釋。根據第5.1(A)及5.1(B)節規定本公司須提交的財務報表及其他資料，應按照編制時有效的公認會計準則編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。即使本協議有任何相反規定，在2018年12月1日生效的GAAP下被視為或本應被視為經營租賃的任何租賃，如果僅由於2018年12月1日之後GAAP的變更而成為或被視為資本化租賃，則在確定是否遵守本協議和其他貸款文件中規定的財務和其他契諾時，應始終被視為運營租賃。(B)公認會計原則的變化。如果借款人通知貸款人，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果貸款人通知借款人，它為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應據此修訂為止。
美國351813601.02356550554.03-29-1.4節時間。除非另有特別規定，否則本協議中提及的所有時間均為明尼蘇達時間。第1.5節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第二條定期貸款融通條款第2.1節定期貸款融通。(A)定期貸款。在遵守本協議規定的條款和條件，包括具體滿足第四條規定的所有條件的前提下，貸款人同意在截止日期至定期貸款承諾終止日(包括終止日期)期間，不時向借款人發放一筆或多筆定期貸款(“定期貸款”)，本金總額不得超過定期貸款金額。借款人提出的每一項定期貸款請求，應視為每一借款人在實施所請求的定期貸款之前和之後均應遵守前一句話和第四條的聲明。定期貸款安排不是循環信貸安排；借款人無權再借任何已償還的定期貸款的任何部分。(B)申請定期貸款。本公司可於定期貸款承諾終止日期前不時要求貸款人於上午11：00前向貸款人交付定期貸款。建議借款日期前七(7)個工作日(或僅在第一修正案定期貸款的情況下，為第一修正案融資日期前三(3)個工作日)，正式完成的貸款申請。任何定期貸款的貸款申請每月不得超過兩(2)次(根據第5.17(B)節為定期貸款提供資金的情況除外)。每份貸款申請應不可撤銷，並應具體説明擬議定期貸款的金額，金額不得低於3,000,000美元。第2.2節定期貸款利息。定期貸款的未付本金應按下列規定計息：(A)利息，自結清之日起至付清未付本金為止。除以下(B)段所述外，每筆定期貸款的未償還本金餘額應自發放該定期貸款之日起計息，直至按適用利率全額支付定期貸款為止。(B)違約利息。儘管有(A)段的規定，在第7.1條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款規定的違約事件發生後，或在任何其他違約事件持續期間，貸款人立即自動向本公司發出書面通知後，所有未清償債務應按違約率計息(在通知規定的範圍內，自違約事件發生之日起計算)。(C)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
US.351813601.02356550554.03-30-2.3節本金和利息的支付。(A)借款人應在每個日曆季度的第一個營業日(直到上一季度的最後一天一直拖欠)和到期日以現金支付定期貸款的應計利息。儘管如上所述，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則(I)借款人於2023年1月2日到期及應付的季度利息(就截至2022年12月31日的季度應計利息而言)可以實物支付(該利息為“指明的2022年實物利息”)，及(Ii)借款人於(X)2023年4月3日(就截至2023年3月31日的季度應計利息)及(Y)2023年7月3日(就截至6月30日的季度應計利息而言)到期及應付的季度利息可以實物形式支付。2023年)可用實物支付(該等利息，即“指明的2023年實物利息”，以及連同指明的2022年實物利息，“指明的實物利息”)；“)；但儘管有上述規定，就截至2023年6月30日止季度支付的實物利息，連同根據高級信貸協議就截至2023年6月30日止季度支付的任何實物利息，不得超過7,000,000美元。借款人無須採取任何進一步行動，即可自動將該指定的實收利息計入定期貸款的本金餘額，視為已支付及清償該指定的實收利息。在該指定的實收利息加至本金餘額後，該指定的實收利息在本協議下的所有目的下均應視為本金，並應計入利息。(B)除依據第2.4及2.5條預付的任何款項外，如不及早支付，定期貸款的未償還本金餘額、其應累算的所有利息、與定期貸款有關的任何未付費用及所有其他債務，均須於到期日以現金全數到期支付。(C)在不限制前述規定的原則下，在貸款人提出要求時，以違約利率計算的應計利息即到期並須予支付。同樣，定期貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、加速到期日或其他日期)之後到期並按要求支付。(D)貸款人選擇時，所有本金、利息、手續費、保費、成本、開支和其他債務的付款(包括但不限於根據第8.3節規定的所有費用、成本和開支)以及根據貸款文件應支付的其他款項，貸款人可隨時從利息儲備賬户中扣除，或在發生違約事件後，從借款人的任何其他存款賬户中扣除，但須遵守以貸款人為受益人的賬户控制協議。在不限制本協議任何其他條款(包括但不限於借款人在本協議項下的支付義務)的情況下，借款人在此不可撤銷地授權貸款人(但絕對沒有義務)從利息準備金賬户以及在發生違約事件後借款人的任何其他存款賬户中收取本協議項下到期的本金、利息和手續費或根據貸款文件到期的任何其他金額，以貸款人為受益人。第2.4節自願提前還款。在附屬協議的條款及條件(包括但不限於第2.2及2.3節)的規限下，借款人可隨時在借款人向貸款人發出至少五(5)天(或貸款人可接受的較短期限)的事先書面通知後，預付全部或部分定期貸款(前提是任何部分預付金額應大於或等於5,000,000美元)，但第2.10節所規定的除外。借款人向貸款人交付的預付款通知不得撤銷。計劃或預期在任何月份(X)發生的定期貸款的可選預付款應在該月的最後一個營業日支付並生效，(Y)應伴隨着應計但未付
US.351813601.02356550554.03-31-預付本金的利息和任何規定的費用，以及(Z)在這種可選擇的預付款範圍內，應全部提前支付定期貸款，同時應全額支付所有其他債務。第2.5節貸款人酌情提前還款。(A)在遵守從屬協議的條款和條件(包括但不限於第2.2和2.3節)的情況下，借款人應在任何貸款人酌情預付款事件發生後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)將該貸款人酌情預付款事件的發生以書面形式通知貸款人，且僅在貸款人全權酌情以書面提出要求的範圍內，借款人應迅速(無論如何在提出請求後兩(2)個工作日內)向貸款人匯款一筆金額，相當於借款人或任何其他貸款方或子公司從該貸款人可自由支配的預付款事件中實現的淨收益的100%。就本第2.5節而言，“貸款人可自由支配的預付款事件”是指任何借款人、任何其他貸款方或子公司從以下方面獲得的收益：(I)任何借款人、任何其他貸款方或子公司處置任何資產(在第6.4節允許的範圍內處置除外)；(Ii)任何借款人、任何其他貸款方或子公司在任何財政年度維持的總計超過2,000,000美元的任何意外傷害或其他保險(但如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則該2,000,000美元的最低門檻不適用)；但如(A)公司須在收到財務主任證明書時向貸款人交付一份證明書，列明借款人有意在收到該等收益後365天內將該等收益再投資於當時在本公司及其附屬公司的業務中使用或使用的生產性資產(或修復任何在意外事故中受損的財產)；及(B)並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件在該證明書發出時或在該收益運用時仍持續，該等收益不構成淨收益，但在該365天期限屆滿時未如此使用的部分除外，而在該期間結束時，該等收益須當作為淨收益；此外，如果任何違約或違約事件已經發生，並且在上述證書交付時或在根據該證書預期的收益運用時仍在繼續，則此類收益的100%(不實施上述2,000,000美元的最低門檻)應適用於根據第2.5(B)節規定的債務；(Iii)就任何借款人、任何其他貸款方或附屬公司在任何財政年度所擁有的合計超過$2,000,000的財產而判給的任何沒收賠償金(但如任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則該$2,000,000的最低限額不適用)；但如(A)公司須在收到財務主任證明書時向貸款人交付一份證明書，列明借款人有意在收到該等收益後365天內將該等收益再投資於當時在本公司及其附屬公司的業務中使用或使用的生產性資產，及(B)不會發生任何失責或失責事件，並且在該證書發出時或該等收益運用時仍在繼續，則該等收益不構成淨收益，但在該365天期限結束時並未如此使用的部分除外，屆時，該等收益應視為淨收益；此外，如果任何失責或失責事件已經發生，並且在上述證書交付時或在
US.351813601.02356550554.03-32--根據該條款考慮的收益的應用，則此類收益的100%(不實施上述2,000,000美元的最低門檻)應適用於第2.5(B)節規定的債務；(Iv)第6.1節允許的債務以外的債務的發行或產生；及(V)發行任何貸款方或附屬公司的任何股權，但不包括(X)向本公司發行的股權或(Y)其他股權(發行該等其他股權，“許可股權發行”)，但前提是：(Y)在第(Y)款的情況下，(1)在任何該等許可股權發行時並無違約或違約事件發生，(2)該等許可股權發行個別或合計不超過150,000,000美元，(3)借款人將不少於75%的許可股權發行淨額用於支付農場項目的費用；為免生疑問，雙方理解及同意：(I)於2024年3月31日後發行任何股權(上文(X)項所述發行除外)將構成貸款人酌情預付款事件，及(Ii)任何準許股權發行(個別或總計超過150,000,000美元)將構成貸款人酌情預付款事件，超出部分將構成貸款人酌情預付款事件。(B)根據第2.5條匯給貸款人的所有款項(如有)，應由貸款人按貸款人自行酌情決定的申請順序用於償還債務。根據第2.5條規定的所有預付款應附有每筆此類預付款本金的應計和未付利息，並在適用的範圍內，按第2.10節規定的特定費用支付。即使本協議有任何相反規定，任何該等預付款項不得構成或被視為補救因任何處置、意外事故或譴責事件或其他原因而產生的任何違約或違約事件。第2.6條費用。(A)未使用的承諾費。借款人同意向貸款人支付一筆不可退還的未使用承諾費(“未使用承諾費”)，該費用自結算日起至定期貸款承諾終止日止止，等於未使用承諾費費率(按360天和實際天數計算)乘以(I)定期貸款金額與(Ii)定期貸款融資機制下實際提供的定期貸款本金總額之間的每日平均差額。所有未使用的承諾費應在每個日曆季度的第一個營業日(拖欠至上一季度的最後一天)和定期貸款承諾終止日以現金按季度支付。儘管如此，除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人於2023年4月3日到期並應支付的未使用承諾費(就截至2023年3月31日的季度應累算的費用)可實物支付(該費用，即“指明的實物支付費用”)。借款人無需採取任何進一步行動，即可自動將指定的PIK費用添加到定期貸款的本金餘額中，從而被視為已支付和解除指定的PIK費用。在指定的PIK費用加到本金餘額後，該指定的PIK費用在本協議項下的所有目的下均應被視為本金，並且本身應計息。(B)其他費用。借款人同意向貸款人支付費用函中約定的其他費用。
US.351813601.02356550554.03-33-2.7節債務證據。貸款人應當按照慣例保存證明定期貸款的記錄。根據本節保存的記錄中所記入的條目，應為沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據。貸款人未能保存此類記錄或在其中輸入任何條目或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。借款人應隨時根據出借人的要求，編制、簽署並向出借人交付定期借款票據。第2.8節一般付款。(A)借款人的付款。借款人在本合同和其他貸款文件下支付的所有款項應在到期之日支付，無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些付款，也不因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而附加任何條件或扣除(第2.8(C)條規定的除外)。所有付款應在不遲於下午2：00以美元立即可用資金支付給貸款人。在本合同規定的日期。貸款人在任何日期的上述時間之後收到的所有款項應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如借款人的任何付款到期日期並非營業日，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但如下一個營業日在到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。(B)付款不足。如果貸款人在任何時候收到的資金和可供貸款人使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息、手續費和其他金額，則該等資金應按貸款人自行決定的使用順序使用。(C)税項。除任何法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律要求付款人從任何義務下的任何應付款項中扣除或扣繳任何税款，或就任何義務下的任何應付款項扣除或扣繳任何税款，(I)如果有關税項是補償税或其他税，則應付款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.8(C)條應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，每個受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時本應收到的金額，(Ii)付款人應進行此類扣除或扣繳，(3)付款人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除或扣留的全部款項；及(4)在付款之日起30天內(如果在30天內沒有收據或證據，則應在30天內儘快提供)，付款人應向收款人提供收據的正本或副本，以證明付款或其他為收款人所接受的證據。此外，借款人同意支付任何其他税款。如果貸款人有權對根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税，貸款人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人合理要求，貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否需要備用扣繳或信息
US.351813601.02356550554.03-34--報告要求。就本第2.8(C)款而言，術語“法律”和“適用法律”應包括FATCA(以及在本協定日期後對其作出的任何修訂)。(D)税務彌償。借款人和每個擔保人同意賠償貸款人(I)貸款人應支付的全部補償税和其他税款(包括根據第2.8(D)款徵收或可歸因於應支付金額的補償税和其他税款)和(Ii)由此產生或與之相關的任何費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人真誠地準備並交付的關於該等付款或債務的數額的證書，連同一份書面陳述，併合理詳細地列出該等數額的基礎和計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。第2.9節增加了成本。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户提供的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對貸款人的貸款、貸款本金或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(補償税和不含税)，或(Iii)對貸款人施加影響本協議或貸款人作出的定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果是增加貸款人作出、繼續或維持定期貸款的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在貸款人提出要求時，借款人須向貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償貸款人所招致的該等額外費用或所遭受的減少。(B)資本要求。如果貸款人確定影響貸款人的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或定期貸款的結果而將貸款人的資本回報率降低到貸款人如果沒有這種法律變更(考慮到貸款人關於資本充足性的政策)就可以實現的水平，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人遭受的任何此類減少。(C)報銷證明。出借人提交給借款人的、列明第2.9節規定的賠償出借人所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。(D)請求的延誤。貸款人未能或拖延根據第2.9款要求賠償，不應構成放棄貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據第2.9條賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。第2.10節指明費用。借款人應當向貸款人支付：
US.351813601.02356550554.03-35-(A)就第一修正案供資日期兩(2)週年之前發生的任何費用確定日期而言，如果本金餘額等於從該費用確定日期開始至到期日結束的期間內未償還的定期貸款金額，則費用等於現值(該現值應使用等於國庫利率加五十(50)個基點的貼現率計算)。考慮到在該費用確定日期之前應計和支付的所有利息；(B)對於發生在第一修正案提供資金日期的第二(2)週年或之後但在第一修正案提供資金日期的第三(3)週年之前的任何費用確定日期，按照本協定規定，如果定期貸款的本金餘額在該費用確定日開始至到期日結束的期間內仍未結清，則在考慮到在該費用確定日之前應計和支付的所有利息以及定期貸款截至費用確定日的未償還本金餘額的情況下，按照本協定規定，定期貸款的本金餘額在正數範圍內本應產生的利息的現值(現值應使用等於國庫利率加五十(50)個基點的貼現率計算)；(C)如任何費用釐定日期是在第一修正案撥款日期的三(3)週年當日或之後但在第一修正案撥款日期的四(4)週年之前，則相等於截至該費用釐定日期所預付的定期貸款本金總額的5.00%的費用；(D)如任何費用釐定日期是在第一修正案撥款日期的四(4)週年當日或之後，但在第一修正案撥款日期的五(5)週年之前，則相等於截至該費用釐定日期所預付的定期貸款本金總額的3.00%的費用；及(E)就在第一修正案提供資金日期的五(5)週年當日或之後但在第一修正案提供資金日期的六(6)週年之前的任何費用釐定日期而言，相等於截至該費用釐定日期時正在預付的定期貸款本金總額的2.00%的費用；(前述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所述的費用為“指明費用”)；但是，在《第一修正案》提供資金之日起六(6)週年當日或之後發放的定期貸款的預付款，不適用於特定的費用。借款人同意，每一項特定的費用都是在費用確定日期被視為完全賺取的費用。每項規定的費用應在適用的費用確定日期以立即可用的資金全額到期並支付。在任何情況下，任何特定費用或其任何部分一經支付，概不退還。第三條各借款人向貸款人陳述和保證：3.1節存在、資格和權力；子公司。每一貸款方均為公司或有限責任公司(視情況而定)，且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，該公司或有限責任公司有效存續且信譽良好，而每一貸款方及其附屬公司均已正式成立、有效存續及符合本協議附表3.1所載其註冊成立或組織管轄區法律的規定。各借款方和各貸款方
US.351813601.02356550554.03-36-子公司(I)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並開展業務，(B)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(Ii)根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格和許可，並在適用的情況下處於良好狀態，但第(Ii)款的情況除外。在沒有取得如此資格或良好聲譽的司法管轄區，不論是個別的或整體的，並沒有亦不能合理地預期會導致重大的不利影響。第3.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，(B)與下列各項下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)任何合同義務(包括但不限於，任何貸款方或子公司作為借款方或子公司的一方或影響任何借款方或子公司的財產的任何重大協議或任何合同義務)，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或任何貸款方或子公司或其財產受制於的任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律，但就第(C)款而言，不能合理預期會導致實質性不利影響的任何違法行為。第3.3節政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或對任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，也不需要與任何實質性協議有關的實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，但已正式獲得或作出且完全有效的此類批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件除外。第3.4節執行和交付；具有約束力。根據本協議，每一份其他貸款文件在根據本協議交付時，都將由借款方正式簽署和交付，並且每一份重要協議都已由借款方正式簽署和交付。每份貸款文件和每份《實質性協議》構成貸款當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類貸款當事人強制執行，但此種強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制。第3.5節財務報表；無重大不利影響。(A)財務報表。根據第4.1節或第5.1(I)節在截止日期或之前交付貸款人的財務報表以及此後根據第5.1(I)節最近一次交付的財務報表是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)本公司及其子公司(或在合格SPAC交易生效日期後，控股及其附屬公司)截至其日期的財務狀況及其經營結果和所涉期間的現金流量在所有重要方面都是公平的，並根據在所述期間一致適用的GAAP編制。除其中另有明文註明外，並(Iii)顯示本公司及其附屬公司(或於符合資格的SPAC交易生效日期後，控股及其附屬公司)截至有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税務、重大承擔及負債的負債。
美國351813601.02356550554.03-37--(B)無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.6節未償債務。除債務及其他準許債務外，貸款方或任何附屬公司均無任何債務。第3.7節訴訟。除附表3.7所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查待決，或(據借款人所知，在法律、衡平法、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何貸款方或附屬公司或針對其任何財產或收入而作出或針對該等訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查)：(A)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響，(B)個別或整體可合理地預期會導致損失、索償、損害、費用或負債超過2,000,000美元或(C)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關。第3.8節無實質性不利影響；無違約。貸款方或附屬公司不得(A)在任何重大協議下或就任何重大協議或(B)在任何其他合同義務下或在任何其他合同義務下違約，而在本條款(B)的情況下，可以合理地預期該等義務單獨或整體會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。第3.9節財產；許可證；保證金規定。(A)物業的擁有權。每一貸款方及其子公司在費用簡單(對於不動產)和良好的所有權(對於個人財產)中對其業務正常運作所需的所有不動產和動產擁有良好的法律和市場所有權，或有效的租賃權益，在每種情況下都不受任何留置權的影響，但有利於貸款人的留置權和其他允許的留置權除外。(B)知識產權。每一貸款方及其子公司均擁有、許可或擁有使用其各自業務運營所必需的所有商標、商標、服務標誌、版權、專利、特許經營權、許可證及其他知識產權的權利，且貸款方及子公司的使用與任何其他人的權利不衝突，除非無法單獨或整體擁有、許可或佔有或此類衝突不能合理地預期會產生重大不利影響。貸款方及附屬公司目前或預期進行的業務，並不侵犯或違反任何其他人士所擁有的任何權利，但如無法合理預期該等個別或整體的侵權及違規行為會產生重大不利影響，則不在此限。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或者據借款人所知，沒有任何書面威脅可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(C)許可證。每一貸款方及附屬公司均遵守並已取得及現正持有任何適用法律所要求的所有許可證，以便在其現正進行或擬進行業務的每個司法管轄區內經營其業務，而當時鬚髮出的每張許可證均已有效地發放予相關貸款方或附屬公司。任何貸款方或子公司都不知道任何材料許可證的續簽將在未來被拒絕的任何依據。當時需要發放的每個項目許可證已有效地發放給相關貸款方或子公司，並完全有效
US.351813601.02356550554.03-38-有效，任何貸款方或任何子公司在任何此類項目許可證的任何實質性方面都沒有違反。每個貸款方和子公司都發布了此類債券，然後要求在其許可證(包括項目許可證)下發布。(D)保證金規定。任何貸款方或子公司的任何資產都不會是保證金股票，也不會將本協議項下定期貸款的任何部分用於購買或持有保證金股票。第3.10節税收。每一貸款方和子公司已(A)提交了適用法律要求任何貸款方或子公司提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，或已獲得延期，(B)支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款、評估、費用和其他政府費用，以其他方式到期和應付，但以下情況除外：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據GAAP為其保持充足的準備金，(Ii)尚未啟動止贖或類似程序，或提交有關該程序的留置權通知，以及(Iii)如未能個別或合共繳付該等税款，合理地預計不會引致超過2,000,000元的負債。第3.11節披露。借款人已向貸款人披露任何貸款方或附屬公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事項，無論是個別或整體而言，都可能合理地預期會產生重大不利影響。由貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修訂、修改或補充)向貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息(預計或形式上的財務信息除外)，從整體來看，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述(當作為一個整體時)所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性；但關於預計或形式上的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解是，這種預計信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的)。自第一修正案提供資金之日起，完美證書在所有重要方面都是真實、完整和正確的，而截至截止日期，受益權證書在所有重要方面都是真實、完整和正確的。第3.12節遵守法律。每一貸款方及其子公司均遵守所有法律(包括但不限於所有環境法和所有適用的食品和飼料安全法)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地單獨或整體遵守這些要求會產生實質性的不利影響。每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他法律的所有適用要求。第3.13節ERISA合規性。任何貸款方或ERISA附屬公司在緊接之前的七個計劃年中的任何時候，都沒有贊助、維持、貢獻或有義務貢獻或有義務貢獻ERISA第四章所涵蓋的計劃或遵守《守則》第412節的供資標準。對於任何單獨或總體可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅或考慮的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。沒有任何被禁止的交易或違反
US.351813601.02356550554.03-39-關於任何計劃的受託責任規則，無論是單獨的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.14節環境事項；有害物質。(A)任何貸款方或附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證或其他批准，(B)知道任何環境法所規定的任何許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑，(C)已經或可以合理地預期會受到任何環境責任的約束，但就個別或整體而言，不能合理地預期任何事項會導致超過2,000,000美元的責任或產生重大的不利影響，否則貸款方或附屬公司不會遵守任何環境法，或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證或其他批准。(D)已收到與任何環境責任有關的任何索賠、申訴、法律程序、調查或查訊的通知(且該等索償、申訴、法律程序、調查或查訊並無懸而未決，或據借款人所知，該等索償、申訴、法律程序、調查或查訊受到威脅或預期)或(E)知道任何事實、事件或情況可能會導致任何貸款方或附屬公司承擔任何環境責任。(B)除附表3.14(B)所披露的外：(I)所有農場項目場地以及任何貸款方或附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的其他設施和物業(“該等物業”)不包含可歸因於該借款方或附屬公司對該等物業的所有權、租賃或經營的任何有害物質，其數量或濃度或所儲存或使用的有害物質(A)構成或構成違反環境法，或(B)在每種情況下可合理地預期會引起任何環境責任，對超過1,000,000美元的任何環境責任，無論是個別的還是合計的；以及(Ii)危險材料未從物業運輸或處置(A)違反環境法，或(B)以可合理預期個別或合計對貸款方及其子公司產生超過1,000,000美元的環境責任的方式或地點，也未有任何貸款方或子公司或其代表在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或以可合理預期個別或合計產生的方式產生、處理、儲存或處置任何有害材料，任何超過1,000,000美元的環境責任。第3.15節投資公司法。任何貸款方或子公司都不會或不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。第3.16節保險。每一貸款方及其子公司的財產均按照有效、完全有效且提供的保險範圍滿足或超過第5.6節規定的要求的保單和其他債券進行保險。第3.17節制裁與反恐；反腐敗。(A)任何貸款方或其子公司或任何貸款方或子公司的董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司都不是個人或實體(“人”)，或由下列個人或實體(“個人”)擁有或控制：(I)任何制裁或反恐怖主義法的目標，或(Ii)位於或其政府是制裁或反恐怖主義法(目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)對象的國家或地區的所在地、組織或居民。
US.351813601.02356550554.03-40-40-(B)每個貸款方和子公司及其各自的董事、官員和員工，據借款人所知，每個貸款方和子公司的代理人遵守所有適用的制裁、反恐怖主義法和反腐敗法。每個貸款方和子公司都制定並維護了旨在確保繼續遵守適用的制裁、反恐怖主義法律和反腐敗法律的政策和程序。第3.18節償付能力。本公司個別是有償債能力的，而貸款方及其附屬公司在合併的基礎上是有償債能力的。第3.19節實質性協議。借款人已向貸款人提交了每一份材料協議的真實、正確和完整的副本。除根據其條款外，並無終止或以其他方式修改任何材料協議，而每項材料協議(按照其條款終止的協議除外)仍具有十足效力和作用。根據任何重大協議，並無重大違約或違約事件發生及持續，亦無任何情況或事件發生或持續可能會導致重大違約或違約事件與發出通知、時間流逝或兩者同時發生。每項實質性協議的條款在所有實質性方面均符合所有適用的政府和第三方同意和批准以及適用法律的要求。貸款方及其子公司擁有開展業務所需的所有重大協議、重大許可證和其他權利。第3.20節僱員和勞工事務。(A)沒有任何不公平的勞動行為投訴待決，或據借款人所知，任何政府當局對任何借款方或其子公司構成威脅，也沒有因任何集體談判協議而產生或根據任何集體談判協議對任何貸款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，且合理地預計會導致超過2,000,000美元的責任。(B)不存在針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似行動或申訴，或存在書面威脅，可合理預期導致其各自在任何地點的運營中斷或導致超過2,000,000美元的負債。據借款人所知，任何貸款方或其子公司的僱員不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何僱員也不存在任何工會組織活動。任何貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未得到支付或未得到滿足。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有物質付款已作為借款人賬面上的負債支付或應計。(C)貸款方及其子公司實質上遵守了有關就業和就業做法的適用法律(包括就業保險、僱主健康税、就業標準、勞動關係、職業健康和安全、人權、工人補償、就業公平和薪酬公平)，並且據借款人所知，沒有任何懸而未決的或威脅要向任何政府當局提起的訴訟或其他可能導致超過2,000,000美元負債的訴訟。
US.351813601.02356550554.03-41--第3.21節遵守食品安全法和農業留置權法規；農業留置權通知。(A)每一貸款方(I)在所有重要方面均遵守適用於其的《食品保障法》，並已提交所有適當的通知和請求，並以其他方式採取所有適用步驟(如有)，要求其在“中央備案系統”登記，並簽署總清單中與該貸款方購買的農產品和其他農產品有關的有效融資報表部分，在每一種情況下，均由根據《食品安全法》維持“中央備案系統”的各州的國務祕書(或其他類似的州機構)建立、維護和分發。以及(Ii)在所有實質性方面均符合所有其他適用的農業留置權法規。(B)(X)沒有貸款方收到任何生產者、未支付的賣方、供應商、代理人或有擔保的一方發出的書面或其他形式的通知，表明該人有意要求或維護任何農業留置權法規下的任何信託的利益或根據適用法律(UCC中所界定的)任何“農產品”中的任何留置權的利益(正常業務過程中發票或類似文件上包括的任何標準樣板語言除外)，以及(Y)任何貸款方或其任何附屬公司並未因(I)任何該等留置權的任何受益人執行該留置權或(Ii)任何政府當局或根據任何農業留置權條例設立的信託的任何受益人強制執行該等信託的付款而對借款人或其任何附屬公司提起訴訟。第3.22節農業許可證。每一貸款方及其子公司均持有經營其業務所需的所有必要和物質農業許可證。第3.23節農場項目。(A)借款人已向出借人交付了每一份材料項目文件的真實、正確和完整的副本，在截止日期或之前對其進行的任何修改或終止，將立即向出借人交付在截止日期後輸入或獲得的每一份材料項目文件的真實、正確和完整的副本，並且已交付給出借人的任何材料項目文件均未被終止或以其他方式修改，除非按照本條款的規定，而且仍具有全部效力和效力。(B)已交付或將交付給貸款人的項目文件基本上包括完成適用農場項目所需的所有物質服務、材料和財產權益。(C)在任何材料項目文件下均未發生重大違約或違約事件，也未發生任何重大情況或事件，導致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時發生此類違約或違約事件。(D)(I)每個農場和農場項目(在商店銷售回租條件得到滿足後，任何受商店銷售回租約束的農場或農場項目)現在和將繼續由貸款方擁有，並且(Ii)每個農場和農場項目現在和應該受到以貸款人為受益人的留置權的約束(僅限於允許的留置權)，並根據項目文件(根據本協議不時修訂，關於華盛頓州帕斯科的農場項目)和所有實質性方面的適用法律進行開發、建設和維護。(E)每個重要項目文件的條款在所有重要方面都符合適用的項目許可證和任何其他適用的政府和第三方同意和批准，以及適用法律的要求。
US.351813601.02356550554.03-42-(F)完成和運營適用農場項目所需的所有物質財產權益、公用事業服務、交通工具、設施和其他材料均可用於或將在需要時提供給該農場項目。(G)每個初始施工預算和每個其他施工預算對於在適用的完工截止日期或之前完成是現實和可行的。(H)截至第一修正案融資日期，貸款方的每個農場和農場項目的地點載於附表3.23(H)。第3.24節認股權證協議。(A)授權。控股公司董事會和股東為授權控股公司發行2023年認股權證並履行其義務而需要採取的所有公司行動，都已經或將在該證券發行之前採取。控股公司高級管理人員為簽署和交付2023年認股權證、履行控股公司在2023年認股權證下的所有義務以及發行和交付2023年認股權證而採取的所有必要行動已經或將在這些證券發行之前採取。2023年認股權證在由Holdings簽署和交付時，應構成Holdings的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對Holdings強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律與一般債權人權利的執行有關或影響債權人權利的執行；以及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制。(B)有效發行證券。2023年權證按照其中規定的條款和代價發行、出售和交付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的，除根據2023年權證或適用證券、適用的州和聯邦證券法和允許的留置權對轉讓的限制外，不受轉讓限制。2023年的授權書將按照所有適用的法律發佈。根據2023年認股權證和控股公司註冊證書的規定，根據2023年認股權證和持股權證的規定發行的持股權證股本將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且不受轉讓限制，但根據2023年認股權證或適用證券、適用的聯邦和州證券法和允許的留置權轉讓的限制除外。(C)政府同意及提交。就完成2023年認股權證所擬進行的交易而言，Holdings不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但(I)根據1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)經修訂的條例D以及已及時或將及時制定的適用的州證券法提交的申請除外。(D)遵守其他文書和法律。本公司並無違反或違反(A)其公司註冊證書或公司章程的任何條文，或(B)適用於Holdings的聯邦或州法規、規則或規例的任何條文，但就第(B)款而言，在(X)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議的情況下，或(Y)未能個別或整體遵守有關規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。2023年認股權證的執行、交付和履行，以及根據該認股權證計劃進行的交易的完成，不會導致任何此類違規行為，也不會與之衝突或構成衝突或構成，無論是否經過時間和發出通知
US.351813601.02356550554.03-43--(I)Holdings的任何條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議下的違約，在每種情況下都會對Holdings產生重大影響，或(Ii)導致Holdings的任何資產上產生任何留置權，或暫停、撤銷、沒收或不續訂適用於Holdings的任何許可證。(E)不收取尋人費用。Holdings不承擔、也不會承擔與2023年認股權證相關的任何尋找者費用或佣金。借款人共同及各別同意賠償貸款人及2023年認股權證持有人因2023年認股權證而產生的任何佣金或賠償責任(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本及開支)，而該等責任或賠償是由控股公司或其任何高級人員、僱員或代表負責的。(F)取消不良演員資格。(I)沒有取消資格的項目。就2023年權證及根據證券法(“證券法規D”)規則506將根據規則506發售及出售的2023年權證及普通股而言，任何控股公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議所述交易的控股公司其他高級管理人員、持有控股公司20%或以上未償還有投票權股本證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、或於出售時以任何身份與控股有關的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”和合稱“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)-(Viii)中所述的任何“不良行為人”資格的取消(“取消資格事件”)。控股公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。控股已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向其投資者提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。(Ii)其他受保人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何D規例證券而招攬買家的酬金。(Iii)取消資格事件通知。控股將於(A)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(B)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件結束前，以書面通知貸款人。(G)美國證券交易委員會備案文件。至於控股自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交的每一份報告、表格、委託書及其他文件，其中所載資料並無亦不包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的陳述。(H)認股權證相關股份的授權。有足夠數量的普通股股份根據Holdings的公司註冊證書授權及以其他方式非預留，以允許根據其下的條款及條件全面行使2023年認股權證。控股公司同意，該等普通股股份已預留專供在2023年認股權證行使時發行，而該等股份將保持如此專用預留，直至該等股份於該認股權證行使時發行為止
美國351813601.02356550554.03-44-2023年認股權證或直至2023年認股權證停止行使。為免生疑問，除非控股完全遵守前一句話中的公約，否則控股不得保留在第六修正案生效日期後授權的任何額外普通股用於任何其他目的，包括作為向任何人發行股權激勵獎勵的股份。(I)證券交易所上市；補充上市申請。控股公司應盡其合理最大努力維持普通股在紐約證券交易所的上市。控股已向紐約證券交易所提交補充上市申請，涵蓋發行2023年認股權證和所有根據2023年認股權證行使而可發行的普通股。(J)表格S-3資格。控股公司有資格使用根據證券法頒佈的表格S-3登記行使2023年回售認股權證後可發行的股份。第四條條件第4.1節生效的先決條件。貸款人在本協議項下提供任何定期貸款的義務須受以下先決條件的約束：在截止日期或之前，貸款人應已收到下列各項，每份文件的形式和實質內容均令貸款人滿意：(A)本協議、抵押品文件和將在成交日簽訂的其他貸款文件，每份均由每一貸款方的一名負責人和另一方的正式授權人員簽署，以及根據抵押品文件或任何其他貸款文件要求交付的所有其他原件；(B)每一借款方的一名負責人的證書，並附上(I)該借款方的組織文件、(Ii)該借款方董事會批准其所屬貸款文件所設想的交易和其他事項的決議或其他行動，以及(Iii)證明該借款方每名獲授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權力和能力的任職證書以及該借款方所屬的其他貸款文件；(C)貸款人可能要求的與每一貸款方的組織、存在和良好地位有關的其他文件和證書，以及與貸款方、貸款文件或擬進行的交易有關的任何其他法律事項；。(D)每一貸款方和子公司的地位證書、符合條件證書或類似證書，該證書由該人註冊成立或成立的司法管轄區的適當政府當局以及需要有資格開展業務的每個司法管轄區提供，日期不超過截止日期前三十(30)天；(E)公司負責人員的證書，日期為截止日期，並附上合理詳細的計算，證明在截止日期實施將提供資金的定期貸款後，形式上遵守了第6.8(D)節規定的最低流動資金契約；。(F)關於借款人和其他貸款方的適當填寫的完善證書，日期為截止日期，並由借款人的負責人員正式簽署；。
US.351813601.02356550554.03-45--(G)一份或多份致貸款人的、註明截止日期的、形式和實質令貸款人滿意的貸款方律師意見(包括每一貸款方的成立管轄權、每份貸款文件的管轄法律的管轄權以及任何農場項目場地所在的管轄權，視情況而定)；(H)就現有的過橋債項及貸款各方欠任何退出貸款人的任何其他債項或其他債務而言：。(I)證明所有該等債項已全數償還或將於結算日全數償還的證據，以及所有該等債務已終止或將於結算日終止的證據；。(Ii)還款通知書(附同貸款人可自行酌情要求的其他解除、解除(包括但不限於抵押解除)、終止或其他文件)，在每種情況下，由退出貸款人或其代理人(視何者適用而定)妥為籤立，在截止日期解除對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何資產的所有留置權，在截止日期收到清償金額後，解除所有留置權，並授權借款人、貸款人或其各自指定人提交UCC-3終止聲明以及終止任何及所有此類留置權所必需的其他免除和終止；(I)關於貸款方和任何附屬公司的留置權查詢，範圍令貸款人滿意，且結果顯示沒有留置權(對貸款人有利的留置權、根據第4.1(H)節授權在成交日解除的其他允許留置權和留置權除外)，以及貸款人在其他方面滿意的留置權；(J)貸款人自行決定為完善貸款人對抵押品的擔保權益而需要的每個司法管轄區的UCC融資報表，只要此類留置權可以通過備案或記錄來完善；(K)有關(I)利息儲備金帳户及(Ii)貸款各方的其他存款、證券及商品帳户(除外帳户除外)的已籤立帳户控制協議；(L)由Holdings妥為籤立的書面同意，並確認本協議、其他貸款文件、定期貸款安排及根據任何貸款文件訂立的留置權是《SPAC合併協議》所準許的，且不與其衝突或牴觸；(M)由借款人正式簽署的支付函，除其他事項外，表明利息準備金賬户應以第5.17節規定的該日期所需的最低利息金額提供資金；。(N)借款人的證據，證明已取得完成貸款文件所設想的交易所需的所有重大政府和第三方同意；。(O)借款人、擔保人和任何附屬公司的《截止日期認股權證協議》和當時有效的所有其他重要協議(包括但不限於以前沒有交付給貸款人的所有農場租賃協議和經批准的長期供應協議)的真實、正確和完整的副本，每一份都應令貸款人滿意，以及該等重要協議的抵押品轉讓
US.351813601.02356550554.03-46--以及貸款人在其全權酌情決定權下可能合理要求的交易對手的確認書，並由當事人正式簽署；(P)至少在截止日期前五(5)個工作日(或貸款人可能全權酌情批准的較短期限)、完成的背景調查以及貸款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每一種情況下，包括貸款人滿足任何“瞭解您的客户”要求所需的信息，包括但不限於，受益所有權證明；(Q)本協議規定必須維持的充分的責任、財產、業務中斷和建築商風險保險具有充分效力的證據，在每一種情況下，連同關於抵押品的將貸款人列為附加被保險人、抵押權人和貸款人的損失收款人(視情況而定)的證書，以及在任何業務中斷保險的情況下，附有由貸款各方和適用的保險人簽署的以貸款人為受益人的此類業務中斷保險的轉讓；(R)支付(I)根據本合同第8.3節當時到期和應付的所有費用、成本和開支，但以本合同日期或之前開具發票的範圍為限；(Ii)支付費用函中規定的費用；以及(S)貸款人合理要求的財務報表、預算、預測、預測和任何其他信息或文件。第4.2節後SPAC次級定期貸款的附加條件。除第4.1和4.3節規定的條件外，貸款人提供第一筆SPAC後次級定期貸款的義務取決於貸款人在附屬融資機構後SPAC籌資日或之前收到下列各項，其中每一項的形式和實質應由貸款人自行決定是否滿意：(A)合格SPAC交易完成和合格SPAC交易生效日期發生的證據(包括但不限於由有關政府當局核證或記錄的相關合並證書副本的形式)；及(B)本公司一名負責人員的證書，基本上採用根據第4.1(B)條交付貸款人的格式，其中包括(I)證明本公司在實施合格SPAC交易及發生合格SPAC交易生效日期後的組織文件，及(Ii)附上真實、正確及完整的SPAC合併協議及所有附屬協議(定義見SPAC合併協議)副本；為免生疑問，雙方理解並同意，截止日期次級貸款的資金不受本第4.2條的約束。第4.3節每筆定期貸款的附加條件。除第4.1、4.2和4.4節所述的條件外(關於(X)截止日期次級貸款、(Y)第一修正案定期貸款、(Z)第5.17(B)節規定的定期貸款的資金僅限於上文第4.1節、下文第4.4節和第(A)、(B)款以及第(A)、(B)款的規定，(C)和(D))，並且在符合本第4.3節最後一段的情況下，貸款人根據本條款作出任何定期貸款的義務須符合下列條件(或由貸款人自行決定免除)
US.351813601.02356550554.03-47-下列附加條件是在定期貸款之日或之前提出的，每個附加條件的形式和實質都應令貸款人滿意：(A)本協議和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在該定期貸款之日及之日在所有重要方面均應真實和正確(或在任何此類陳述或擔保的情況下，其重要性已符合所有方面)；(B)這種定期貸款或其收益的運用不會發生違約或違約事件，也不會造成違約或違約事件；。(C)借款人應已就根據本協定要求提供的每一筆定期貸款向貸款人遞交一份填妥並妥為籤立的貸款請求；。(D)貸款人應已收到證據，證明在根據本協議申請的每筆定期貸款提供資金的同時，(X)借款人作出了股權或資本出資，以及(Y)在本協議項下的定期貸款安排完全墊付之前，貸款也是根據高級信貸協議提供資金的，在每一種情況下都是按照第6.8(E)條的規定；(E)就申請定期貸款的收益將用於支付農場項目的項目成本而言，貸款人應在該定期貸款之日或之前收到以下各項：(I)第5.15節所列與農場項目所在地有關的各項(包括但不限於抵押貸款、保險(包括所有權保險和洪水保險)文件、勘測、評估和環境評估，每個項目均符合第5.15節的規定)；以及(Ii)貸款人合理要求的有關該農場項目的財務報表、預算、預測、預測(包括預計取款明細表)或其他資料或文件，其形式和實質均應令貸款人滿意；(F)貸款人和拆款代理人應已收到拆借協議規定的與該定期貸款有關的所有項目；(G)貸款人應已收到當時有效的每一份材料項目文件和每一份其他材料協議(包括但不限於每一份農場租賃協議和每一份經批准的長期供應協議)的副本，以及上述文件的抵押品轉讓(根據“抵押品轉讓”的定義需要或要求的範圍內)的抵押品轉讓；(H)貸款人應已收到本文件附件D形式的公司負責人員的證書，證明截至該定期貸款的日期：(I)該定期貸款生效後，(A)該定期貸款連同與該定期貸款同時發放的根據高級信貸協議提供的任何貸款(如有)，應構成申請該定期貸款的項目成本的不超過75%，以及(B)借款人將遵守資本堆積
US.351813601.02356550554.03-48-第6.8(E)節規定的契約，並附上合理詳細的計算，説明上述每一項；(Ii)截至該日期交付給貸款人的每份材料項目文件都是該文件的真實、正確和完整的副本；(Iii)每份材料項目文件都是完全有效的，據本公司所知，在該文件下沒有發生違約或違約事件；(Iv)截至該日期，每個農場項目所需的所有項目許可證以及與每個農場項目有關的任何其他政府和第三方同意、許可和批准均已正式獲得、有效發放並完全有效，不受任何上訴、司法或行政訴訟或任何可能允許重大修改或撤銷的未滿足條件的約束，也不應發生重大違規行為；(V)該定期貸款不得用於支付農場項目的材料或設備，除非(X)該等材料或設備已被納入該農場項目，或已交付至適用的農場項目工地，以便稍後併入該農場項目並儲存在適用的農場項目工地，或(Y)該定期貸款應用於支付在開工或向該農場項目交付材料或設備或併入該農場項目之前，根據任何項目文件所要求的保證金或預定付款；(Vi)每個農場項目的發展正以項目文件規定的方式進行；(7)就每個農場項目已支付(和未支付)的項目成本總額不超過適用於該農場項目的初始建設預算；但儘管有上述規定，就每個農場項目已支付(和有待支付)的項目成本總額可超過適用於該農場項目的初始施工預算，但不得超過該初始施工預算的5%，但前提是：(A)(X)在申請定期貸款之日或之前，(A)(X)該超出部分由借款人按照第6.8(D)條規定的現金出資或Holdings向借款人提供的不可撤銷的資本現金出資，並且(Y)借款人已從該等出資的收益中全額支付該超出的項目成本。以及(B)借款人向貸款人提交關於前述事項的合理令人滿意的證據；(Viii)截至該證書日期，在執行所要求的定期貸款後，定期貸款安排和高級信貸協議項下的未預付金額(根據第6.8(E)節規定的資本堆積要求確定)和借款人的無限制現金(包括由Holdings提供給借款人的無限制現金)足以支付在適用於該農場項目的竣工截止日期或之前完成每個農場項目所需的所有項目成本；(Ix)每個農場項目的最終完工日期可以合理地預期發生在適用於該農場項目的完工截止日期或之前；(I)貸款人應已收到關於每個農場項目的最新項目狀況報告、施工預算和施工時間表；
(J)貸款人應已收到(I)貸款人合理接受格式的公司當前宣誓建築成本報表，(Ii)貸款人合理接受格式的每個材料項目承包商的當前宣誓建築成本報表，以及(Iii)代表項目成本的發票、賬單、報表或銷售票據的副本，這些發票、賬單、報表或銷售票據將從所請求的定期貸款的收益中支付；(K)在適用法律允許的範圍內，貸款人應已收到由根據適用法律或協議有權或可能有權享有留置權的每一人(被排除的承包商或分包商除外)從所請求的定期貸款的收益中支付的、僅以收到付款為條件的留置權豁免和解除；(L)貸款人應已收到無條件的留置權豁免和解除，由根據適用法律或協議可能擁有或可能有權享有留置權的所有先前期限貸款的收益中支付的每個人(被排除在外的承包商或分包商除外)正式執行，但以之前未交付給貸款人的範圍為限；(M)除非公司已根據農場項目現場所在州的法律要求就任何農場項目提交了解除保證金，否則不得向公司或任何其他貸款方交付任何關於農場項目的停止通知；(N)如果貸款人要求，貸款人應已收到項目顧問的證書，該證書由項目顧問正式簽署，日期不早於請求的定期貸款日期前五(5)個工作日，證明如下：(I)項目顧問審查了適用於每個農場項目的項目狀況報告、施工預算和施工時間表，(Ii)項目顧問建議用該請求的定期貸款的收益支付借款人打算支付的項目成本，(Iii)每個農場項目的開發正在以項目文件中規定的方式進行，(Iv)就每項農場工程項目已支付(及有待支付)的工程項目費用總額不超過適用於該農場工程項目的初步建造預算(但就每項農場工程項目已支付(及有待支付)的工程項目費用總額可超過適用於該農場工程項目的初步建造預算不超過該初步建造預算的5%，但前提是在該證明書的日期或之前，(A)(X)該超額款項由借款人按照第6.8(D)條規定的現金出資提供，或由Holdings向借款人提供不可撤銷的資本現金出資，以及(Y)借款人已從該等出資的收益中全額支付該等超額項目費用，及(B)借款人向貸款人提供上述各項的合理而令人滿意的證據)，(V)截至該證明的日期，並在執行所要求的定期貸款後，定期貸款安排和高級信貸協議(根據第6.8(E)節規定的資本堆積要求確定)和借款人的無限制現金(包括控股公司提供給借款人的無限制現金)項下的未預付金額，足以支付在適用於該農場項目的完工截止日期或之前完成每個農場項目所需的所有項目成本，並且(Vi)每個農場項目的最終完成日期可以合理地預期發生在適用於該農場項目的完工截止日期或之前；(O)在貸款人要求的範圍內，貸款人應已就農場項目收到與總承包商簽訂的GC合同金額的付款和履約保證金(在貸款人以其合理酌情權書面批准的範圍內，可以是適用分包商簽發的付款和履約保證金的形式)，
US.351813601.02356550554.03-50--連同一名以貸款人為受益人的雙重債權人，其形式和實質均為貸款人所接受；(P)在以前未交付的範圍內，借款人應已向貸款人提交第5.18(D)節所要求的保險證據；(Q)貸款人應已收到該等減記證書、查冊、向貸款人發出的涵蓋該定期貸款日期的業權保險單的背書，並將貸款人的保險金額增加該定期貸款的金額，並用Alta 33-06建築付款背書降低機械師留置權的承保日期；和(R)如果申請的定期貸款是完成農場項目所需的最後一筆付款，貸款人應已收到(I)公司和項目顧問的證明，證明在應用該定期貸款的收益後，該農場項目的改善工作將是完整的，(Ii)適用的所有權保險公司應承諾向貸款人簽發貸款人可能合理要求的背書，由該所有權保險公司在任何勞動留置權期限屆滿後簽發，服務或材料可根據該農場項目或貸款人可能合理要求的貸款人所有權保險單上的其他背書進行有效記錄，以確保該農場項目的改善已在沒有任何機械師和物質上的留置權或索賠及其他留置權的情況下完成，但適用於該農場項目的抵押貸款明確允許的留置權除外。即使本協議有任何相反規定，只要在第一修正案融資日期之後申請任何定期貸款，以支付任何農場或農場項目的項目成本，位於蒙大拿州物業或任何Paragon物業的農場或農場項目除外，貸款人可根據唯一和絕對的酌情決定權發放此類定期貸款，貸款人沒有任何義務提供此類貸款。第4.4節第一修正案定期貸款的條件。貸款人提供第一修正案定期貸款的義務取決於貸款人在Paragon收購生效日期或之前收到以下材料：(A)公司負責人員的證書，日期為Paragon收購生效日期，以及：(I)證明：(A)指定的陳述應在Paragon收購生效日期及之前在所有重要方面真實和正確(或，就任何此類陳述或擔保而言，在所有方面均已符合Paragon收購生效日期)；(B)第一修正案定期貸款或其所得款項的運用不會導致或將會導致任何特定違約事件的發生及持續；。(C)自第一修正案生效日期以來，並無任何附屬採購文件被修訂、重述、補充或以其他方式修改，以致對貸款人造成重大不利(有一項理解及協議，即對購買價格的任何修訂、更改或其他修改
US.351813601.02356550554.03-51-任何Paragon採購文件下的任何組成部分(包括但不限於對母公司股票價值的任何此類修訂、變更或其他修改(如Paragon California PSA所定義))應被視為對貸款人具有實質性不利(除(X)Paragon總對價減少不超過5%(無論該減少是非現金對價還是現金對價)，只要現金對價的任何此類減少自動伴隨着按比例進行的美元對美元的減少)，定期貸款金額(在次級信貸協議中定義)和定期貸款金額，以及(Y)不超過5%的對Paragon總對價的任何增加，只要此類增加代表額外的非現金對價或現金對價，不包括額外的第一修正案定期貸款或第一修正案定期貸款(如從屬信貸協議中所定義)，除非貸款人書面批准，並且根據每個Paragon購買協議預期的交易應已根據適用的Paragon採購文件的條款完成；(D)指定的採購協議陳述應在所有重要方面真實和正確(或者，就任何該等陳述或保證而言，在所有方面都應是真實和正確的)；。(E)根據《Paragon California PSA》第7.02(E)(X)條明確要求作為完成交易的條件的所有政府和第三方同意均已取得(且未被放棄)；及(F)自第一修正案生效日期起，不會發生並將繼續發生任何Paragon重大不利影響；和(Ii)附上合理詳細的計算，證明第一修正案定期貸款和第一修正案定期貸款(根據高級信貸協議的定義)的總和不超過Paragon收購生效日總對價的70%；(B)由借款人正式簽署的適當填寫的第一修正案定期貸款的貸款請求；(C)付款函，其中表明，在第一修正案定期貸款之日，利息儲備賬户應以現金形式提供資金，並由借款人正式簽署該日所要求的最低利息金額；(D)[保留區](E)關於員工持股計劃(定義為Paragon California PSA)：(A)根據Paragon California PSA第6.20(A)節規定的對員工持股計劃的修正案副本(除其他事項外，規定自Paragon收購生效日期起終止員工持股計劃)，並附有授權員工持股計劃的適當決議；(B)有證據表明，截至Paragon收購生效日期，員工持股應收貸款(定義為Paragon California PSA)已被取消或全額支付，並且在Paragon收購生效日期並計入在Paragon收購生效日期之前或與Paragon收購生效日期同時進行的所有繳費和貸款支付後，在ESOP股票賣方的“暫記賬户”中持有的所有股票均被取消或分配給ESOP
US.351813601.02356550554.03-52--參保人或向Paragon投降(或其組合)；(C)員工持股計劃受託人向公司提交的符合Paragon California PSA第7.02(E)(Ix)節規定的要求的證書副本；和(D)根據Paragon California PSA第7.02(E)(Xii)節向公司交付的公平意見副本(定義見Paragon California PSA)；(F)《第一修正案》的供資日期不得在2022年4月1日之前或2022年5月20日之後；。(G)每個借款方及其子公司(包括每個《第一修正案》加入方)的地位證書、合規證書或類似證書；。(G)有關此人註冊成立或組建的適當政府當局的地位、合規性或類似證書，每個證書的日期不超過Paragon收購生效日期前三十(30)天；。(H)關於貸款方(包括《第一修正案》加入方)的適當填寫和適當籤立的完善性證書；。(I)下列每份文件：(I)由每個第一修正案加入方正式簽署和交付的合併協議；(Ii)在第一修正案加入方的任何股權由一張或多張證書證明的範圍內，該等證書的正本，以及將在Paragon收購生效日獲得此類股權的適用借款方以空白方式簽署的未註明日期的股票或其他轉讓權力(前提是任何此類證書僅需在第一修正案融資日交付，範圍僅限於借款人使用商業合理努力後可用的範圍內(沒有不適當的負擔或費用))；(3)UCC融資聲明，用於在組成每個第一修正案加入方的管轄區內備案，其形式足以完善貸款人在第一修正案加入方的抵押品上的擔保權益，只要此類留置權可以通過在每個第一修正案加入方的管轄區內備案或記錄UCC融資聲明來完善；(Iv)商標、專利和版權擔保協議，由適用的第一修正案加入方正式簽署，並以適當的形式在適用的知識產權局進行記錄或登記；(5)貸款當事人律師關於貸款當事人授權、簽署和交付貸款文件(包括上文第(1)款所述合併協議的第一修正案合併當事人)、貸款文件(包括合併協議)的可執行性以及對貸款當事人(包括第一修正案合併當事人)適用資產的留置權的設定和完善的慣常意見；(Vi)每一第一修正案加入締約方的一名負責官員的證書，並附上(A)該第一修正案加入締約方的組織文件、(B)該第一修正案加入締約方理事會批准該第一修正案加入締約方所屬貸款文件所預期的交易和其他事項的決議或其他行動，以及(C)證明其身份、權力的在職證書
US.351813601.02356550554.03-53--以及獲授權就本協議及其所屬其他貸款文件擔任負責人的該第一修正案參與方的每名負責官員的能力；和(Vii)一份定期貸款票據，由貸款人正式簽署，並修改和重申(無需更改)在緊接第一修正案供資日期之前有效的貸款人的定期貸款票據，該票據應由貸款人下令支付；(J)關於第一修正案合併各方在Paragon收購生效日期所欠的任何債務或其他債務(許可債務除外)：(I)證明所有該等債務已經或將於Paragon收購生效日期全額償還的證據，以及所有該等債務已終止或將於本協議生效日期終止的證據；和(Ii)(1)償付函(附有其他清償、解除(包括但不限於抵押解除)、終止或其他文件)，在每一種情況下，由此類清償債務的持有人(如Paragon California PSA中所定義，在本協議生效日生效)正式籤立，在Paragon收購生效日全額償還此類債務時，自動解除對任何第一修正案加入方的任何資產的所有留置權，並授權借款人、貸款人或其各自的指定人提交UCC-3終止聲明以及終止任何和所有此類留置權所需的其他解除和終止。和(2)在本協議生效之日作為加州PSA附件F-1和F-2所附格式的結算書(附以此類結算書所要求交付的其他解約、釋放、終止或其他文件)，並由各方正式簽署；(K)(I)償還所有未償債務，並終止(1)經修訂及重新簽署的總租賃協議，日期為2021年4月30日的Store Master Funding XVIII與Hollandia Real Estate，LLC之間的經修訂及重新簽署的總租賃協議，(2)由Hollandia Real Estate LLC與Store Capital Acquitions，LLC之間於2021年3月4日訂立的經修訂及重新簽署的按揭貸款協議，(3)截至2021年4月30日經修訂及重新簽署的Store Capital Acquisition，LLC與Hollandia Real Estate，LLC之間的付款協議，(4)Paragon於2021年4月30日為Store Master Funding XVIII，LLC的付款和履約無條件擔保的修訂和重新修訂，以及(5)Paragon於2020年6月30日為Store Capital Acquisition，LLC的付款和履約無條件擔保，以及(Ii)解除(1)任何Paragon實體授予的以Store Master Funding XVIII，LLC及其附屬公司為受益人的所有留置權，以及由Store Master Funding XVIII，LLC對任何Paragon財產授予的所有留置權，(2)任何Paragon實體授予的有利於Store Capital Acquisition，LLC及其附屬公司的所有留置權以及由store Capital Acquirements，LLC授予的對任何Paragon財產的所有留置權；(L)[保留區](M)在第一修正案定期貸款之日之前至少三(3)個工作日(或貸款人可自行酌情批准的較短期限)、完成的背景調查以及貸款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每一種情況下，包括滿足任何“瞭解您的客户”要求所需的信息，包括但不限於任何實益所有權
US.351813601.02356550554.03-54-如果任何借款人是《受益所有權條例》下的“法人客户”的證明；(N)支付(I)根據第8.3節當時到期和應支付的所有費用、成本和開支，以Paragon收購生效日或之前開具的發票為準，以及(Ii)第一修正案費用函中規定的費用或支付或發行其他對價；及(O)以即時可用資金支付緊接Paragon收購生效日期前未償還定期貸款的所有應計及未付利息，以及以利息儲備賬户即時可用資金支付相等於或高於最低利息金額的款項。第五條肯定契約借款人與貸款人約定，在全部債務得到全額償付之前：財務報表第5.1節。借款人應儘快並無論如何在每個財政年度結束後120天內向貸款人提交經審計的控股公司及其附屬公司的經審計財務報表，其中包括控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該數字由具有國家或地區認可地位的獨立公共會計師事務所(或貸款人合理接受的其他獨立公共會計師事務所)編制，同意並承認，RSM US LLP和WithumSmith+Brown，P.C.中的每一家都是貸款人可以接受的)，符合普遍接受的審計準則(並且，除允許的持續經營資格(如果有)外，不應受到任何“持續經營”或類似的資格、例外或解釋段落的約束)，經公司財務官證明，根據一貫適用的GAAP，在所有重要方面公平地呈現控股及其子公司的財務狀況、運營結果、股東權益和現金流量，以及對該等財務報表的管理討論和分析；以及(B)自截至2021年9月30日的日曆季度開始的每個日曆季度結束後60天內儘快提供控股公司及其附屬公司在該日曆季度結束時的綜合資產負債表、該日曆季度以及隨後結束的控股公司財政年度部分的有關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，每一種情況下都以比較形式列出本財政年度與上一財政年度相應部分的年初至今期間，經本公司財務主任證明，根據公認會計原則，控股及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量在所有重大方面均屬公平，並持續適用，但須受一般年終調整及無附註所規限。(C)即使第5.1節有任何相反規定，自合格SPAC交易生效日期後開始，(I)根據第5.1節規定須提交的任何財務報表應為綜合集團的財務報表，及(Ii)第5.1節第(A)和(B)款中的義務可在財務方面得到履行
US.351813601.02356550554.03-55-55-通過提供(A)向貸款人提交的適用的綜合集團財務報表或(B)提交給美國證券交易委員會的綜合集團的10-K、10-Q或8-K表格(視情況而定)，提供綜合集團的信息。根據第5.1(A)和(B)條以及第5.2(D)條規定交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為在(X)控股公司或公司在互聯網上提供鏈接的最早日期交付，(Y)此類文件發佈在控股公司或公司代表IntraLinks/IntraAgency或貸款人有權訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或貸款人贊助的網站)上，或(Z)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。第5.2節證書；其他信息。借款人將向貸款人交付或安排交付以下各項：(A)(I)在交付第5.1(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由本公司一名負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書，證明是否已發生失責或失責事件，如失責或失責事件已發生，則指明其詳情及就該等失責或失責事件採取或擬採取的任何行動；及(Y)列出合理詳細的計算方法，證明遵守第6.8(A)至(E)條所列的契諾；)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)；和(Ii)不遲於每個日曆月結束後20天(從截至2023年1月31日的日曆月開始)，由公司負責官員簽署的正式填寫的資本支出合規證書，列出合理詳細的計算，證明截至該月最後一天遵守了第6.8(F)條規定的公約；(B)在提出要求後，立即提交獨立會計師向任何貸款方或附屬公司的董事會(或董事會的審計委員會)提交的與該借款方或附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或貸款人可能不時合理要求對其中任何一項進行的審計的副本；(C)在切實可行範圍內儘快及無論如何在每個財政年度開始前，按綜合基準公佈下一財政年度每個月綜合集團的預計資產負債表、損益表、資本開支預算及現金流量表，每一份均以合理詳情代表綜合集團對該月份的真誠預測，並經本公司一名財務主任核證為綜合集團所依賴的預測，連同貸款人可能不時合理要求的支持性附表及資料；(D)收到或提供發送給任何貸款方或子公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及該貸款方或子公司可能或要求向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交、且無需根據本協議交付的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本；(E)任何貸款方或子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)發出的關於任何調查或可能的調查或其他類似調查的每一份通知或其他函件後，應立即予以複印件
US.351813601.02356550554.03-56-該機構詢問該借款方或其子公司的財務或其他經營結果；(F)在發生後，立即通知受益所有權證明中提供的信息的任何變更，該變更將導致該證明中確定的受益所有人名單的變更；條件是，在合格的SPAC交易生效日期之後，只有在控股或任何其他貸款方是受益所有權條例下的“法人客户”的範圍內，才需要該通知；(G)在簽署後，立即提供在截止日期後簽訂的每一份重要協議或其任何修正案的真實、正確和完整的副本；。(H)在提供後，立即提供任何借款方或任何附屬公司收到的任何重要請求、報告或通知的副本，或任何貸款方或任何附屬公司根據任何重要協議(包括但不限於SPAC合併協議和任何商店文件)提供的任何重要報表或報告的副本；(I)就每個農場項目而言：(I)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在開始建造任何新的農場或農場項目前至少三十(30)天，或在收購與之有關的任何不動產權益後結束之前，發出書面通知；(Ii)儘快並無論如何在公司每個財政月結束後三十(30)天內，提交一份關於該農場項目的項目狀況報告和建設預算，每種情況下均由項目顧問認證；(Iii)收到任何政府當局(包括但不限於環境保護局或美國農業部)發佈的任何農場項目現場視察報告或其他審查或通知的副本；(Iv)收到任何人根據材料項目文件向貸款方交付的每一份材料報告的副本；(V)任何貸款方就該農場項目發送或接收的所有材料通知的副本；以及(Vi)在任何貸款方的任何高級職員知道該農場項目的建造有任何重大延誤後，或如適用於該農場項目的項目成本在任何時間超過適用於該農場項目的初始施工預算，則應立即提交由公司負責人員簽署的證書，列出相關細節和公司擬採取的行動；(J)在任何貸款方或任何子公司交付或收到後，立即(I)Paragon向美國國税局提交的申請副本，請求就Paragon California PSA第6.20(A)節所述的員工持股計劃修正案和終止ESOP做出有利裁決，以及美國國税局對此的批准或答覆的副本，以及(Ii)與Paragon採購文件相關的任何實質性通知、報告或證書的副本(在不限制上述任何內容的情況下，理解和同意任何通知，依據或與根據任何《型式採購協議》進行的任何採購價格調整有關的報告或證書應是實質性的)；和
US.351813601.02356550554.03-57-(K)只要可用，但無論如何至少在每個財政年度開始前30天，更新的預計生產模型；和(L)貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方或子公司的運營、業務、物業、負債(實際或或有)、條件(財務或其他)或前景或遵守貸款文件條款的其他信息、通知、會議紀要、同意書和其他材料提出要求後立即提交。第5.3節通知。借款人應立即通知貸款人：(A)在任何情況下，在後兩(2)個工作日內，任何違約或違約事件的發生；(B)合格SPAC交易的完成和合格SPAC交易生效日期的發生；(C)任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方、其任何子公司或任何關聯公司的任何訴訟、索賠、訴訟、強制令、仲裁、和解、調查或訴訟的提起或啟動，如果相反裁定，合理地預計將產生超過2,000,000美元的責任；(D)任何貸款方或子公司不遵守適用法律(環境法除外)或任何許可證、批准、許可證或其他授權的任何勞資糾紛或任何不遵守法律的行為，如果結果相反，可合理地預計引起超過2,000,000美元的責任；(E)根據任何環境法引起的任何訴訟，或任何貸款方或子公司不遵守任何環境法，如果被相反裁定，合理地預計會引起超過1,000,000美元的責任；(F)任何危險物質的發現或任何農場項目場地、蒙大拿州的財產或由任何貸款方或附屬公司(個別或共同擁有)、經營或控制的任何其他土地或財產的任何泄漏，而個別或合計可合理地預期會引起超過1,000,000美元的責任；。(G)對貸款方(或其任何附屬公司)的任何財產的任何損壞或毀壞，而個別或合計可合理地預期會引起超過2,000,000元的保險金額索賠；。(H)任何借款方或任何附屬公司在會計或財務報告實務方面的任何重大改變；(I)任何重大違約或不履行，或任何重大協議項下的任何重大違約；(J)任何農場項目的任何停止或重大延誤，在每種情況下，均附有借款人合理詳細的報告或證明書，解釋該等停止或延誤是否預期會產生重大不利影響；及(K)已經或可合理預期會產生重大不利影響的任何事宜或發展。
US.351813601.02356550554.03-58-根據本節提交的每一份通知應附有一份公司負責人的聲明，説明需要發出該通知的事件的細節，並説明公司已採取和擬採取的行動。第5.4節保留存在等每一借款人將，並將促使對方借款方和子公司：(A)根據其組織的司法管轄法律，以及在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所需的所有實質性權利、許可證、許可、擔保安排、特權和特許；以及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而就本條(C)而言，如不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記，可合理地預期會產生重大不利影響。第5.5節財產的維護。(A)每個借款方將，並將促使其他借款方和子公司：(I)維護、維護和保護其業務(包括但不限於每個農場)運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並在每種情況下按照所有實質性方面按照審慎的行業慣例和適用的合同義務經營每個農場，以及(Ii)對其進行所有必要的維修、更新和更換。(B)每個農場項目的所有資產(包括但不限於每個農場和與該農場項目有關的所有項目文件和項目許可證，無論是現在存在的還是以後產生的，但不包括商店回租條件得到滿足後，根據商店文件由商店回租買方擁有的任何農場或農場項目)的唯一所有者，在任何時候都是貸款方，並將繼續是貸款方。第5.6節保險的維持。借款人將向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其財產和業務投保由從事相同或類似業務的人員通常投保的種類的損失或損害保險(包括火災、擴大承保範圍、工人賠償、公共責任、財產損失、業務中斷，以及就每個農場項目而言，建築商風險保險)和其他風險(包括錯誤或遺漏)和其他風險(包括錯誤或遺漏)，並按照該等人士在類似情況下通常投保的金額，向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險。此類保險單應包括：(A)對於任何一般責任保險單，附加的受保特別背書；(B)對於任何財產保險單，抵押權人和貸款人的損失收款人的特別背書，在每種情況下，在形式和實質上都令貸款人滿意，並以主要的、非供款的基礎將貸款人命名為額外的被保險人、抵押權人和貸款人的損失收款人(視情況而定)，放棄代位權，並向貸款人提供貸款人可以接受的取消通知。在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使對方貸款方在防洪法要求的範圍內，為位於洪水危險區的構成抵押品的構築物和內容物購買和維持洪水保險，其金額為類似結構和內容物由從事類似業務的謹慎公司在類似情況下投保，並在其他方面令貸款人滿意。第5.7節清償債務。借款人將並將促使對方貸款方和子公司支付、解除或以其他方式清償到期應付的下列款項：(1)欠任何政府當局的所有重大税款、匯款和其他債務；(2)其所有重大其他債務，除非(A)其有效性或數額受到質疑
US.351813601.02356550554.03-59-本着誠意，通過適當的程序勤勉地進行，借款人或該貸款方或子公司已在其賬面上為其預留了符合公認會計準則要求的充足準備金，並且(B)尚未啟動止贖或類似程序，也未就其提交留置權通知。第5.8節遵守法律。借款人將遵守所有法律(包括但不限於所有適用的食品和飼料安全法)以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，並將促使對方遵守所有法律的要求，除非無法單獨或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人應，並在適用的情況下，應促使其每一關聯公司(包括任何ERISA關聯公司)按照ERISA法律和守則的所有適用要求維護每個計劃，除非無法合理預期不會導致重大不利影響。第5.9節環境事宜。除非不能合理地預計不能單獨或合計產生超過2,000,000美元的責任(包括任何環境責任)或造成重大不利影響，否則借款人將並將導致對方借款人及其子公司：(A)遵守所有環境法，(B)獲得、保持完全有效，並遵守借款人、任何其他貸款方或子公司設施或運營所需的任何許可證或其他批准(包括任何項目許可證)，以及(C)進行和完成任何調查、研究、抽樣或測試，並進行任何糾正、清理、確定、報告、移除和清理借款人、任何其他借款方或子公司的任何設施或不動產上、上、下或從其任何設施或不動產中存在或釋放的所有有害物質所需的移除、反應、補救或其他行動。第5.10節書籍和記錄。每一借款人將並將促使對方貸款方和子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應記錄涉及該借款人、其他貸款方或子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項，這些交易和事項在所有實質性方面都是真實、完整和正確的，並在所有實質性方面符合GAAP的編制。第5.11節檢查權利。每個借款人將允許貸款人的代表、獨立承包商和項目顧問訪問和檢查其任何財產(包括但不限於對(I)任何農場項目現場和蒙大拿州財產以及(Ii)任何農場或農場項目的農產品和其他庫存的生產)的檢查和檢查，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其所有者、董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，(X)貸款人不應要求也不得接受借款人在任何財政年度內一次以上的訪問和檢查的補償，以及(Y)貸款人將向借款人提供至少五(5)天的每次訪問和檢查的提前通知(或借款人自行決定可接受的較短期限)。第5.12節收益的使用。借款人將，並將促使對方貸款方和子公司使用以下收益：(A)截止日期次級貸款(I)根據第5.17節為利息儲備賬户提供資金或以其他方式向利息儲備賬户匯款，(Ii)支付貸款方與本協議和高級信貸協議完成交易有關的合理成本和開支，(Iii)支付日期為#日的費用函中規定的費用。
US.351813601.02356550554.03-60-截至借款人和貸款人之間的截止日期，以及(Iv)償還現有的橋樑債務；(B)第一修正案定期貸款(I)支付貸款方因本協議和高級信貸協議而進行的交易的費用和開支，(Ii)支付第一修正案費用函中規定的費用，以及(Iii)為收購Paragon提供資金；但在任何情況下，第一修正案定期貸款和第一修正案定期貸款(在高級信貸協議中的定義)用於本條款(Iii)所述目的的總部分不得超過103,000,000美元；以及(C)任何其他定期貸款(I)根據第5.17節因個人退休帳户短缺而為利息準備金賬户提供資金，(Ii)用於支付適用於農場項目的項目成本，以及(Iii)用於與農場項目或農場的經營有關的營運資金，在每種情況下均不違反任何法律或任何貸款文件。然而，儘管有上述規定或本文中的任何相反規定，定期貸款不得用於資助(1)兩用貨物(即可能用於軍事用途的產品和技術)、(2)煙草產品、(3)電煤開採和/或(4)不符合《紐約森林宣言》(2014年)原則的商業活動(https://forestdeclaration.org/about).第5.13節制裁和反恐怖主義法；反腐敗法。借款人將並將促使對方貸款方和子公司保持有效的政策和程序，以促進貸款方和子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁和反恐怖主義法律以及適用的反腐敗法律。第5.14節增加子公司；控股作為擔保人。(A)在(I)成立或收購Holdings或任何其他貸款方的任何子公司(包括但不限於通過合併、根據《特拉華州守則》拆分或以其他方式成立的任何子公司)後，或(Ii)任何現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司(無論如何，在不限制本合同第6.14條規定的情況下(或貸款人書面同意的較後日期)，在前述第(I)或(Ii)款所述的每個事件發生後十(10)天內)，借款人將(除非貸款人自行酌情以書面豁免)促使該人(A)通過向貸款人交付一份正式簽署的合併協議或貸款人認為對此目的適當的其他文件而成為本協議項下的借款人，(B)通過向貸款人交付貸款人認為對此目的適當的信託契據、擔保協議和其他協議，對該人的幾乎所有不動產和非土地財產授予留置權，(C)向貸款人交付證明該人股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，以證明該人的股權，(D)按貸款人的要求向貸款人交付意見、文件和證書；及(E)按貸款人的要求，就該人和抵押品向貸款人交付貸款文件的最新附表；在每一種情況下，在形式、內容和範圍上都令貸款人滿意。(B)[已保留]。(C)迅速，在任何情況下不遲於合格SPAC交易生效日期後十(10)個工作日，借款人應促使Holdings(I)通過向貸款人交付正式籤立的擔保或貸款人認為適合於此目的的其他文件來成為擔保人，(Ii)對基本上所有不動產和非土地財產授予留置權
US.351813601.02356550554.03-61-控股的財產：(Iii)向貸款人交付貸款人認為對此目的適當的信託契據、擔保協議和其他協議，(Iii)按貸款人的要求向貸款人交付證明控股擁有或持有的股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，(Iv)向貸款人交付貸款人要求的意見、文件和證書，以及(V)向貸款人交付貸款人要求的關於控股及其抵押品的貸款文件的更新時間表；在每一種情況下，在形式、內容和範圍上都令貸款人滿意。第5.15節不動產。(A)收費擁有的不動產。借款人、任何其他貸款方或任何附屬公司收購任何不動產的收費權益(包括收購任何附屬公司(包括任何擁有不動產收費權益的附屬公司)後不超過六十(60)天(或貸款人以書面同意的較後日期)，借款人應(除非貸款人自行酌情以書面豁免)向貸款人交付下列各項：(I)以貸款人滿意的形式和實質向貸款人交付有關財產的抵押品，並代表適用的貸款方或附屬公司妥善籤立；(Ii)如貸款人或拆分代理人提出要求，對拆分協議(或新的拆分協議)、優先權協議或其他類似協議或文件的修正案，在每一種情況下，均由當事人正式籤立，幷包含特定司法管轄區的更新或其他修改；。(Iii)以貸款人為受益人的一份或多份Alta所有權保險單，將該按揭作為對該包裹的有效第二優先留置權，但須受貸款人可接受的例外情況所規限(包括貸款人可能要求的背書)；。(Iv)一項檢驗，即(A)符合貸款人可能要求的最低檢驗標準，該檢驗須證明貸款人對該地塊有利(並允許貸款人信賴)，或(B)涵蓋該財產，且其形式為上文第5.15(A)(Iii)節所述向出借人發出業權保險單的業權保險公司確定的形式，足以允許該業權保險公司從出借人向出借人發出的業權保險單中刪除有關檢驗事項的標準例外；(V)如貸款人提出要求，須就位於貸款人合理滿意的土地上的任何農場或農場項目作出最後的“已建成”評估，該評估須符合貸款人的要求，並載有貸款人合理滿意的假設和評估方法，由貸款人可接受的評估師向貸款人作出，並明確準許貸款人倚賴；。(Vi)如貸款人提出要求，則須提交第一階段環境審計或貸款人批准(並容許貸款人依賴)的其他環境盡職調查報告，以及貸款人可能要求的其他環境資料；。
US.351813601.02356550554.03-62-(Vii)貸款當事人已採取防洪法規定的和/或貸款人要求的一切行動的證據，以確保貸款人遵守適用於構成抵押品的每一塊不動產的防洪法；以及(Viii)貸款人可能要求的證據，證明該抵押已由適用貸款方的所有適當行動正式授權並可對其強制執行，以及貸款人可能合理要求的涉及此類授權和可執行性及其他事項的律師意見。(B)租賃不動產、倉庫等。(I)對於貸款方的任何總部所在地或價值超過1,000,000美元的有形抵押品所在的任何租賃場所、倉庫或其他第三方擁有或運營的倉儲設施，貸款各方應在成交日期後簽訂任何租賃或在任何該等地點的有形抵押品價值超過1,000,000美元之後，獲得留置權豁免協議；及(Ii)在任何第三方農場租賃協議的情況下，貸款各方應向貸款人交付或安排交付受該第三方農場租賃協議約束的不動產租賃權益的抵押。連同(X)以貸款人為受益人的相應貸款人的業權保險單(及隨附的背書)(最多為貸款人與借款人磋商後合理確定的金額)、(Y)出租人根據該第三方農場租賃協議正式簽署的土地租賃承認和禁止反悔協議，以及(Z)關於該抵押的律師意見，上述各項在形式和實質上均應合理地令貸款人滿意。第5.16節進一步保證。借款人應並應不時由借款人承擔費用，促使其他借款方和子公司保留和保護貸款人對抵押品的留置權(優先順序僅限於允許的留置權)，並應採取貸款人隨時認為必要或可取的其他行為和事情，以保存、完善和保護根據抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，並行使和執行其對抵押品的權利和補救措施。在不限制上述或第4.1(K)或5.17節的一般性的原則下，借款人、任何其他貸款方或附屬公司在截止日期後開立任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(除外賬户除外)的同時，借款人應向貸款人遞交開立該賬户的通知和有關該賬户的已簽署的賬户控制協議。此外，借款人應就借款人或其他貸款當事人訂立的任何實質性協議向貸款人交付或安排交付抵押品轉讓(根據“抵押品轉讓”的定義要求或要求此類抵押品轉讓(或任何同意或確認))。第5.17節利息儲備金帳户。(A)自次級貸款結算日起，借款人將或將安排以貸款方的現金為利息儲備賬户提供相當於或高於最低利息金額的資金。(B)如果在任何時候(無論是由於適用利率的波動或其他原因)，出借人根據其合理的酌情決定權確定利息儲備賬户中的資金少於最低利息金額(每個這樣的缺口，即“個人退休帳户缺口”)，借款人應迅速(無論如何不遲於發現個人退休帳户缺口後兩(2)個工作日)將現金(包括在借款人選擇的情況下，定期貸款的任何收益)存入利息儲備賬户，金額等於或大於
US.351813601.02356550554.03-63--這樣的個人退休帳户缺口。為免生疑問，借款人應使利息儲備賬户始終受制於以貸款人為受益人的受阻賬户控制協議。5.18農場項目建設。(A)借款人將，並將促使對方借款方和子公司按照適用於每個農場項目的項目文件、貸款文件和所有適用法律，持續、勤奮和合理調度地進行每個農場項目的設計、開發和施工，以便合理地預期適用於該農場項目的最終完工日期將發生在適用於該農場項目的完工截止日期之前或之前。(B)借款人將，並將促使對方貸款方和子公司在所有實質性方面遵守其所屬的每一重大協議，並執行其在項目文件下的所有實質性權利，包括其項下的所有實質性賠償權利，並以勤勉和真誠的態度尋求任何貸款方或子公司可獲得的所有實質性補救措施。(C)不遲於農場項目最終完成日期後六十(60)個月，借款人將向貸款人交付或安排向貸款人交付：(I)如果貸款人自行決定提出要求，在為適用農場項目場地的抵押優先權提供保險的適用業權保險單上的日期簽註，並從該業權保險單中刪除任何機械師的留置權、測量或其他標準例外，幷包括以下背書，但以以前未交付貸款人的程度為限：Alta 3.1分區背書；Alta 9.3條件、契諾和限制背書；Alta 9.6私權；Alta 17准入和入境簽註；Alta 17.2公用設施准入簽註；Alta 18單一納税地塊或Alta 18.1多個納税地塊(視情況而定)；以及Alta 28地役權簽註(視情況而定)；(Ii)該農場項目的竣工最終計劃和規格的副本；以及(Iii)貸款人可能合理要求的其他項目，包括但不限於最終評估、最終竣工評估、調查和最終無條件留置權豁免的副本。(D)借款人將導致：(I)擬備適用於農場項目的工程項目計劃的設計專業人員，以維持以提出申索為基礎而訂立的專業責任保險，並以貸款人合理可接受的金額為承保限額，為每名該等設計專業人員及其分顧問提供保險，使他們免受因上述疏忽作為、錯誤或遺漏而產生或有關的任何及所有法律責任，而該等作為、錯誤或遺漏與執行適用農場項目的專業責任有關；(Ii)每個材料項目承包商均須提供保險，以保護該材料項目承包商不受下述索賠的影響，這些索賠可能是由該材料項目承包商的作業以及與適用農場項目有關的已完成作業引起的，不論該等作業是由該材料項目承包商或其分包商或由其直接或間接僱用的任何人進行
US.351813601.02356550554.03-64--它們中的任何一個，或其中任何一個可能對其行為負責的任何人：(A)適用於將要進行的工作的工人補償、傷殘福利和其他類似的僱員福利行為的索賠；(B)因此類材料項目承包商的僱員的身體傷害、職業病或疾病或死亡而提出的損害索賠；(C)因此類材料項目承包商的僱員以外的任何人的身體傷害、疾病或疾病或死亡而提出的損害索賠；(D)一般人身傷害責任保險的損害索賠；。(E)因有形財產的傷害或損壞，包括因此而失去使用而提出的損害索賠；。(F)因擁有、維修或使用汽車而造成的人身傷害、死亡或財產損壞的索賠；及。(G)因已完成的作業而造成的人身傷害或財產損壞的索賠；。(Iii)上文第(Ii)款所述的每個材料項目承包商將貸款人列為因該材料項目承包商在其持續運營和已完成運營期間的疏忽行為或疏忽而引起的全部或部分索賠的附加被保險人，向貸款人提供的此類保險是主要保險，而不是超出或分擔貸款人購買或維護的任何保險；以及(Iv)在貸款人要求的範圍內，在執行GC合同之前，已開始與農場項目相關的任何工作以獲得付款和履約保證金的每個總承包商(在貸款人以其合理的酌情決定權以書面形式批准的範圍內，可以是由適用分包商簽發的付款和履約保證金的形式)和以貸款人為受益人的雙重債權人附加條款，其形式和實質為貸款人自行決定可接受。第5.19節關閉後的要求。借款人將以貸款人可接受的形式和實質向貸款人交付或安排交付下列各項：(A)在合理可行的情況下，但無論如何不遲於第一修正案提供資金日期後六十(60)天(或貸款人可自行酌情以書面形式同意的較後日期)，第5.15(A)節規定的每一項關於每個Paragon財產的各項(包括但不限於，代表適用的Paragon實體適當執行的涵蓋每個Paragon財產的抵押)，以及一個或多個律師的意見，涵蓋每個Paragon財產所在的司法管轄區)；然而，儘管有上述規定，就佐治亞州華納-羅賓斯的Paragon物業而言，交付第5.15(A)(Iv)節所述有關該物業的物品的最後期限應為該物業的現有建造工程最終完工後六十(60)天(或貸款人可能自行決定以書面同意的較後日期)。(B)在合理可行的情況下，儘快，但無論如何不遲於第一修正案資金提供日期後六十(60)天(或貸款人自行酌情以書面形式同意的較晚日期)，就任何Paragon財產的每一次轉租簽署次要、不幹擾和授權協議，該協議由適用的轉租人、適用的轉讓人和貸款人正式簽署；但Paragon財產的任何轉租如按月計算，且僅用於住宅目的，則不需要次要、不幹擾和授權協議。(C)在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於第一修正案供資日期後三十(30)天(或貸款人自行酌情以書面同意的較後日期)籤立對每個賬户的修訂或修訂和重述
US.351813601.02356550554.03-65--《控制協議》自第一修正案生效之日起生效(包括但不限於，關於利息儲備賬户的《賬户控制協議》)，確認每個此類賬户控制協議都屬於貸款人、存管機構當事人、Local Bounti運營公司有限責任公司(證明其當前的法定名稱)或其他借款人。(D)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於第一修正案融資日期後三十(30)天(或貸款人可能自行酌情以書面形式同意的較後日期)，就第一修正案加入方的每個存款賬户、商品賬户或證券賬户(除外賬户除外)簽署賬户控制協議。(E)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於第一修正案資金提供日期後三十(30)天(或貸款人可能自行決定以書面形式同意的較後日期)，就位於佐治亞州華納羅賓斯的Paragon物業的農場項目而言，第4.3(G)節所列的每個項目，以及在可用的範圍內，第4.3(I)、(J)、(K)和(L)節所列的每個項目。(F)在合理可行的情況下，儘快，但無論如何不遲於第一修正案融資日期後三十(30)天(或貸款人可能自行決定以書面形式同意的較後日期)，向每個司法管轄區(除其組成狀態外)的適當政府當局(除其組成狀態外)提供每一借款方和子公司(包括每一第一修正案加入方)的身份證書、合規證書或類似證書，每份證書的日期不超過交付日期前三十(30)天。(G)在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於(I)第一修正案籌資日期後三十(30)天和(Ii)在第一修正案生效日期(在每種情況下，或貸款人憑其全權酌情決定權以書面同意的較後日期)生效的任何保險的屆滿日期兩者中較早者，證明貸款文件規定維持的所有保險均完全有效及有效(就第一修正案加入各方而言，包括充分責任、財產、業務中斷、召回保險及建築商風險保險的證據)，在每一種情況下，連同關於抵押品的將貸款人列為額外被保險人、抵押權人和貸款人損失收款人的證書，以及在任何業務中斷和召回保險的情況下，附上由第一修正案參與方和適用保險人簽署的以貸款人為受益人的此類業務中斷或召回保險的轉讓。(H)在合理可行的情況下，儘快，但無論如何不遲於第一修正案融資日期後五(5)個工作日，證明Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP中的每一家都已與Paragon或另一貸款方合併並併入Paragon或另一貸款方，而Paragon或該等其他貸款方仍是尚存的實體。(I)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於(I)店鋪回租結束日期及(Ii)2023年6月2日(或貸款人可能全權酌情以書面同意的較後日期)較早者後六十(60)天，由借款人的一名負責人員妥為簽署有關借款人及其他貸款方的填妥妥當的完美證書。(J)在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於第六修正案生效日期後三十(30)天(或貸款人可能自行酌情以書面形式同意的較晚日期)簽署一份以貸款人為受益人的專利和商標擔保協議，該協議由貸款方正式簽署。
US.351813601.02356550554.03-66--第六條與借款人訂立消極契約，並與貸款人商定，在所有債務全部清償之前：第6.1節債務。借款人將不會，也不會允許任何其他借款方或子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但(統稱為“準許債務”)：(A)貸款文件項下的債務；(B)優先債務；(C)任何貸款方根據(I)與掉期方簽訂的任何掉期合同或(Ii)貸款人事先書面批准的任何其他掉期合同產生的債務(或有或有)；但該等義務是由貸款方在正常業務過程中訂立的，目的是減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非投機目的；(D)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及與所借款項無關的類似債務有關的債務，包括在正常業務過程中為保證健康、安全及環境義務而招致的債務，以及已發行總額不超過2,000,000美元(或貸款人以書面批准的較高款額)的債務；。(E)銀行或其他金融機構在通常業務過程中承兑支票、匯票或類似票據所引致的債務，或在通常業務過程中因現金管理服務而產生或與之相關的債務；。(F)因資本化租賃、購置款擔保權益或其他所有權保留協議和租賃而產生或發生的債務，其數額不得超過(1)如此種債務反映在當時的核定預算中，則為此種核定預算中所列的數額；(2)在所有其他情況下，本金總額在任何時候不得超過2,500,000美元；(G)附表6.1所列的債務；(H)因任何貸款方(且只有在該人是並仍然是貸款方)在正常業務過程中所作的擔保而產生的債務，而該等義務是本條例所準許的；(I)[保留區]；在商店回租條件得到滿足的情況下，Hollandia Real Estate根據商店文件承擔的債務；(J)[保留區]；在滿足商店回租條件的情況下，以商店擔保的形式負債，但前提是(I)控股是商店擔保下的唯一擔保人，並且(Ii)商店擔保是無擔保的；(K)在滿足商店回租條件的情況下，根據商店信用證產生的債務總額不超過6,825,000美元；
US.351813601.02356550554.03-67-(L)其他債務，但前提是緊隨其後，本條(Kl)允許的所有此類債務的本金總額不超過2,000,000美元；以及(M)借款方對任何其他借款方的債務。第6.2節留置權。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方或附屬公司在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列情況除外(統稱為“允許留置權”)：(A)根據任何貸款文件設立的留置權，以保證債務；(B)在附屬協議條款的約束下，保證償還優先債務的留置權；(C)在正常業務過程中與(1)工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法(ERISA或其他適用的養老金和就業法規定的任何留置權除外)以及(2)向借款人、任何其他貸款方或子公司提供的公用事業服務有關的抵押或存款；(D)保證履行投標、擔保和上訴保證金、履約保證金和與正常業務過程中發生的資金無關的類似義務的保證金，在每種情況下，均在6.1(D)節允許的範圍內；(E)尚未支付或在第5.7節要求的時間尚未支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，只要沒有與此相關的留置權的申請；(F)影響不動產的地役權、通行權、限制及其他相類產權負擔，而該等產權負擔是(I)在任何貸款人向貸款人發出的業權保險單上看來屬例外情況，或(Ii)在總數上並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損或對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾，以及為控制或歸屬任何政府當局以控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產的使用並不會對借款人的正常業務運作造成重大幹擾，其他任何貸款方或子公司；(G)倉庫、承運人、工人、維修工、僱員或其他類似留置權的留置權，以擔保在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的債務，或擔保正在通過適當的法律程序真誠地爭奪的數額，並按照公認會計原則為其保留充足的準備金；。(H)由於法律問題而產生的銀行機構留置權，該留置權扣押存款(包括抵銷權)，這是銀行業的慣例；。(I)出租人或轉讓人根據在正常業務過程中發生且貸款文件未禁止的任何租約而產生的任何權益或所有權；。(J)根據《統一商業慣例》第4-210條對代收銀行實行法律規定的留置權，或根據《統一商業慣例》第4-208條對位於紐約州的代收銀行給予留置權；
US.351813601.02356550554.03-68-(K)6.1(F)節允許的擔保債務的留置權；條件是這種留置權在任何時候都不妨礙除由這種債務融資的財產以外的任何財產；(L)根據第7.1(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；(M)礦業權，其使用和享有不對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不對農場項目或農場項目場地的使用和享有造成實質性幹擾；(N)非自願留置權(包括扣押、判決或執行的留置權)，以確保公司與農場項目有關的不動產或非土地財產上的抵押或義務，無論是現在或以後擁有的，總額不超過500,000美元；及(O)附表6.2所列的留置權；。(P)在滿足商店回租條件的情況下，保證6.1(I)節所允許的債務的留置權，但前提是此類留置權在任何時候都不會對“個人”以外的任何財產造成負擔(定義見《商店購買協議》)；和(Q)在滿足商店回租條件的情況下，保證商店信用證的留置權，但前提是此類留置權在任何時候都不會拖累除現金抵押品以外的任何財產，總金額不超過6,825,000美元。6.3節根本性變化。未經貸款人事先書面同意，借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或附屬公司在任何情況下(I)解散、清算或清盤其事務，(Ii)成為任何合併、合併、合併或拆分(根據特拉華州法典或其他規定)的一方或容受其存在，(Iii)(無論是在一次交易中或在一系列交易中)將其任何資產(無論是現在存在的或擁有的，或以後產生或獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人，或(Iv)通過購買獲得，租賃或以其他方式租賃或以其他方式獲得任何其他人士或相關人士集團或任何其他人士的任何部門、業務線或其他業務單位的全部或幾乎全部資產或股權(Paragon收購除外)；除非，只要不存在或不會導致違約或違約事件，(A)借款人及其子公司可以進行第6.4節允許的處置和第6.6節允許的投資，以及(B)在向貸款人發出合理的事先書面通知後，任何貸款方或其他子公司可以解散或合併為另一借款方(該另一借款方，“尚存貸款方”)，在每種情況下，尚存的貸款方仍是尚存的實體。第6.4節處分。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)第6.2、6.3、6.6和6.17條允許的交易和投資；(C)將現金等價物轉換為現金或其他現金等價物；(D)貸款方向任何其他貸款方轉移財產；(E)處置過時、破舊或不再用於貸款方或任何附屬公司的業務或不再有用的有形資產，條件是
US.351813601.02356550554.03-69-在任何財政年度內，所有此類處置的資產總額不超過2,000,000美元；(F)在正常業務過程中與妥協、結算或收回相關的應收賬款的處置；以及(G)在每種情況下，在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或交出合同、侵權行為或其他訴訟索賠；及(H)在商店回租條件得到滿足的情況下，於商店回租結束日處置“物業”(定義見商店購買協議)。第6.5節限制付款；償還次級債務。(A)借款人將不會、也不會允許任何其他借款方或附屬公司直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，或允許、開始或完成任何股權發行(只要控制權沒有發生或將會發生變化的控股公司發行股權普通股除外)；但前述規定不應禁止(I)貸款方向任何其他貸款方或非貸款方的子公司向任何貸款方或任何其他附屬公司支付任何限制性付款，(Ii)[保留區]、(Iii)任何有限制的支付及根據任何認股權證協議(或(如適用)根據該等認股權證協議發行的任何認股權證)發行股權，或(Iv)有關僅以額外普通股股權支付的股權股息。(B)除非適用於任何次級債務的債權人間協議或附屬協議另有明文規定，否則借款人將不會也不會允許任何其他借款方或附屬公司在每種情況下對任何次級債務進行任何付款，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按價值償還。如果儘管有上述規定，但在滿足商店回租條件的前提下，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，Holdings可以根據商店擔保進行付款。第6.6節投資。借款人將不會，也不會允許任何其他借款方或子公司進行任何投資，但下列情況除外：(A)現金或現金等價物形式的投資；(B)在正常業務過程中應支付給此人用於存款或收款的可轉讓票據背書的投資；(C)借款方對任何其他貸款方的投資；(D)6.1(C)節允許的掉期合同形式的投資；(E)6.1節允許的債務擔保；以及(F)Paragon收購。第6.7節與關聯公司的交易；管理費。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：
US.351813601.02356550554.03-70-(A)以實質上對借款人或借款人或其他貸款方或子公司有利的公平合理條款，與借款人或其他貸款方或子公司在當時與關聯方以外的人進行的類似公平交易中可獲得的條件相同；(B)根據管理服務協議或類似協議(“管理協議”)向本公司經理支付管理費，但前提是(I)該管理協議在形式和實質上令貸款人完全滿意，並受貸款人完全酌情滿意的附屬安排所規限，及(Ii)在每次付款生效時及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續；(C)貸款各方之間的交易；及(D)第6.5條所容許的限制付款。第6.8節金融契約。(A)最低償債覆蓋率。從2025年9月30日開始，自此後每個日曆季度的最後一天起，借款人將不允許償債覆蓋率低於1.25至1.00。(B)最高綜合總淨槓桿率。從2025年9月30日開始，以及此後每個日曆季度的最後一天，借款人將不允許綜合總淨槓桿率大於4.75至1.00。(C)最低綜合利息覆蓋率。自2025年9月30日開始，以及此後每個日曆季度的最後一天，借款人將不允許綜合利息覆蓋比率低於2.50至1.00。(D)最低流動資金。自第五修正案生效之日起及之後的任何時間，借款人將不允許流動資金低於1,000,000美元。(E)資本堆積要求。自截止日期起及此後的任何時間，借款人應確保在本協議項下發放的定期貸款的收益(GA/TX/WA定期貸款除外)不超過借款人在農場和農場項目或與農場或農場項目相關的任何方式使用的所有金額的15%，包括但不限於與此相關的營運資金(統稱為“農場融資總額”)，所有剩餘的農場融資總額完全來自高級債務或借款人的股權或資本貢獻。如果且僅當本協議項下的所有定期貸款均已全額提供資金時，才可根據高級信貸協議為第一修正案定期貸款(定義見高級信貸協議)提供資金。(F)(F)最高資本支出。(I)自《第六修正案》生效之日起至此後任何時間，任何貸款方或附屬機構在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得就任何新農場或新農場項目(位於Paragon Properties、蒙大拿地產、華盛頓州帕斯科或德克薩斯州芒特普萊森特的現有農場項目除外)進行或產生資本支出或獲取任何不動產權益。
US.351813601.02356550554.03-71-(Ii)從2023年1月6日開始，在不限制前述規定或貸款文件任何其他規定的情況下，借款人不得在公司的任何財政年度，從截至2023年12月31日的財政年度開始，在所有貸款方和子公司之間進行或招致或允許任何貸款方或子公司進行或產生總計超過1,000,000美元的項目成本資本支出，但(X)如果貸款人已收到並批准初步建設預算，則除外。根據該初步建設預算和現有的華納羅賓斯(佐治亞州)農場項目的貸款文件所產生或發生的項目成本的資本支出，這些項目位於位於華盛頓州帕斯科或蒙大拿州帕斯科的Paragon Properties、Montana Property或Mountain Mt。An)農場、帕斯科(華盛頓)農場和哈密爾頓(蒙大拿州)農場，總額不超過該現有農場項目的初始建設預算的105%(前提是借款人已就該現有農場項目向貸款人提交或促使其以貸款人合理酌情決定滿意的形式和實質向貸款人提交該現有農場項目的初始建設預算)，以及(Y)用於恢復、維修或重置被全部或部分摧毀或損壞的任何固定資產或資本資產的資本支出，以該人所維持的保險單的收益或第三者向該人作出的任何償還或彌償付款為限，並在每種情況下，從該等開支中扣除該人因同時出售或以舊換新而收到的任何貸方或抵銷款項。(G)最大預計產量差異。自2023年6月30日起及此後每個日曆季度的最後一天起，借款人不得對任何農場或農場項目允許(X)生產的實際農產品和其他庫存數量(以英鎊為單位)或(Y)銷售的農產品和其他庫存的實際數量(以美元衡量，以英鎊衡量)，在每一種情況下，貸款方及其子公司對該農場或農場項目的綜合基礎上，不得低於根據第5.2(K)節交付給貸款人的最後一份預計生產模型中所述日曆季度該農場或農場項目預計生產(以英鎊)或銷售(以美元或英鎊)金額的80%。第6.9節某些限制性協議。借款人不會，也不會允許任何其他借款方或子公司訂立任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、高級債務文件或6.1(F)條允許的管理債務的文件除外)，以直接或間接地限制(I)控股或任何子公司向任何借款人進行限制性付款或以其他方式向任何借款人轉移財產的能力，(Ii)控股或任何子公司擔保任何借款人的債務，或(Iii)任何借款人、任何貸款方或任何子公司創建、產生、承擔或忍受對該人財產的現有留置權(許可留置權除外)，以確保義務；或(B)要求授予留置權以確保此人的義務，如果授予留置權(許可留置權除外)以確保此人的另一義務。第6.10節會計期間的變動；會計處理方法。借款人不會，也不會允許任何其他借款方或子公司改變其確定會計年度、會計月份或其他會計期間的方法。此外，借款人不會，也不會允許任何其他借款方或子公司改變其會計方法(可能要求符合公認會計準則的情況除外，在這種情況下，借款人應向貸款人披露此類改變)。第6.11節業務性質的變更。借款人將不會、也不會允許任何其他借款方或子公司在除上述業務以外的任何業務中從事任何實質性的業務
US.351813601.02356550554.03-72-由借款人、借款方或子公司在第一修正案融資日或與之合理相關或附帶或代表其合理擴張的任何業務進行。第6.12節組織文件。借款人不會、也不會允許任何其他貸款方或子公司修改其組織文件，除非在每一種情況下，借款人已就此向貸款人提供了不少於十五(15)個工作日的事先書面通知，並且如果合理地預期該修改會對貸款人產生不利影響，則事先獲得貸款人的書面同意。第6.13節材料協議；變更單。(A)未經貸款人事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方或附屬公司對借款人或任何其他貸款方或附屬公司根據任何GC合同或任何商店文件行使任何權利或補救措施而作出或允許進行的任何修訂、重述、補充、終止、取消或撤銷，或任何放棄或容忍，除非該等修訂、重述、補充、終止、取消、撤銷或豁免(I)不會對貸款人不利(由貸款人以其合理的酌情決定權決定)，以及(Ii)遵守以下(D)條。(B)對於任何實質性協議(GC合同或任何商店文件除外)，未經貸款人事先書面同意，借款人將不會也不會允許任何其他貸款方或附屬公司導致或允許對任何該等重大協議項下借款人或任何其他貸款方或附屬公司在行使任何權利或補救措施方面的任何修改、重述、補充、終止、取消或撤銷，或對行使該等重要協議項下借款人或任何其他貸款方或附屬公司的任何權利或補救的任何放棄或容忍，除非該等修改、重述、補充、終止、取消、撤銷或放棄(I)對貸款人不是實質性不利的(由貸款人以其合理的酌情決定權確定)(應理解並同意，根據任何Paragon採購文件對收購價格或其任何組成部分的任何修訂、變更或其他修改(包括但不限於對母公司股票價值的任何此類修訂、變更或其他修改(如Paragon California PSA所定義))應被視為對貸款人有重大不利(除(X)合計Paragon對價的任何不超過5%的減幅(不論該減幅是非現金對價還是現金對價)，只要現金代價的任何減少自動伴隨着按比例減少定期貸款金額(定義見附屬信貸協議)和定期貸款金額，以及(Y)不超過5%的對等額總對價的任何增加，只要該增加代表額外的非現金代價或不包括額外的第一修正案定期貸款或第一修訂定期貸款(定義見附屬信貸協議)的現金代價)，以及(Ii)符合下文(D)條款。(C)借款人將不允許任何材料項目參與者開始與農場項目有關的任何工作，除非和直到借款人收到並交付給貸款人，每個材料項目參與者的形式和實質都令貸款人滿意，(I)如果貸款人要求，該材料項目參與者同意並確認適用的項目文件的抵押品轉讓，(Ii)如果貸款人要求，如果該材料項目參與者是材料項目承包商，則該材料項目承包商的付款和履約保證金(在貸款人以其合理的酌情決定權書面批准的範圍內，可採用適用分包商簽發的付款和履約保證金的形式)和第5.18(D)(Iv)節要求的以貸款人為受益人的雙重債權人附加條款，以及(Iii)如果此類材料
US.351813601.02356550554.03-73-項目參與者是材料項目承包商，是第5.18(D)(Ii)節和5.18(D)(Iii)節要求的材料項目承包商的保險證據。(D)未經貸款人事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何其他借款方或子公司簽署或允許存在對材料項目文件的任何變更單，個別金額超過250,000美元，或與任何一個承包商有關的所有變更單合計超過500,000美元。第6.14節子公司、合資企業。未經貸款人事先書面同意，借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方或子公司直接或間接擁有或創建任何子公司(不包括任何子公司)，除非該新子公司是本協議項下的貸款方。未經貸款人事先書面同意，借款人不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司成為或同意成為任何合夥企業或合資企業的一方。第6.15節制裁和反恐；反腐敗收益的使用。借款人不得直接或間接使用任何定期貸款的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何其他貸款方、子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)(A)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，即：或其政府是制裁或反恐怖主義法的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人違反制裁、反恐怖主義法或反腐敗法。第6.16節ERISA。借款人不會，也不會允許任何ERISA關聯方、貸款方或子公司建立、維持、貢獻或有義務向ERISA標題IV涵蓋的或受守則第412節資金標準約束的任何員工福利計劃或其他計劃作出貢獻；或成為ERISA附屬公司，或成為發起、維護、貢獻或有義務向第IV章或ERISA標題涵蓋的或受守則第412節資金標準約束的任何員工福利計劃或其他計劃做出貢獻(或在緊接之前的七個計劃年度中已向或有義務向其貢獻)的任何個人的附屬公司。第6.17節出售-回租。借款人不會，也不會允許任何其他貸款方或子公司在一項或多項相關交易中直接或間接出售或以其他方式轉讓任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)，然後出租或租賃該轉讓財產或實質上類似的財產，但(在滿足店鋪回租條件的情況下)店鋪回租除外。第6.18節經營租賃。借款人將不會，也不會允許任何其他貸款方附屬於任何經營租賃，除非(A)農場租賃協議，但前提是：(I)借款人在簽訂任何農場租賃協議前向貸款人提供不少於三十(30)天的事先書面通知，(Ii)如果該農場租賃協議是第三方農場租賃協議，則借款人將遵守第5.15(B)(Ii)節中規定的要求(前提是，如果該農場租賃協議不是第三方農場租賃協議，借款人將遵守第5.15(B)(I)節所載要求，(Iii)每份農場租賃協議不可撤銷，且其租期不得早於(X)農場租賃協議第七(7)週年與(Y)到期日兩者中較早者終止，及(Iv)每份農場租賃協議在其他形式及實質上均為貸款人合理接受，及(B)在滿足商店售回條件下，商店租賃協議及(C)在符合第6.1(KL)條的規定下，訂立其他營運租約。
US.351813601.02356550554.03-74-第七條違約事件7.1節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：(A)借款人或任何其他貸款方在本合同項下的任何本金或利息到期並應支付時，無論是在到期日或在確定的預付款日期或其他情況下，均應未能支付；或(B)借款人或任何其他貸款方在到期並應支付的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應在兩(2)個工作日內繼續不予補救；或(C)任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改中或在根據本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在依據本協議或任何其他貸款文件或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件或本協議下或本協議下的任何其他貸款文件的任何修訂或修改中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中的任何聲明或擔保，應證明在任何實質性方面是不正確的(或在本協議或任何其他貸款文件下的任何此等陳述或保證的情況下，或在任何其他貸款文件已具有實質性限制的情況下，該陳述或保證在作出或被視為作出時應被證明是不正確的)；或(D)任何貸款方不得遵守或履行第5.3、5.4、5.5(B)、5.6、5.8、5.9、5.12至5.19條或第六條所載的任何契約、條件或協議；或(E)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本節第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，且該違約應持續三十(30)天或更長時間(或任何其他貸款文件中可能規定的較早期限)而不予補救；或(F)(I)根據SPAC合併協議、任何認股權證協議(或，如果適用，根據該協議簽發的任何認股權證)發生重大違約，並且該重大違約在適用於任何寬限期後仍然有效；(Ii)在任何儲存文件項下發生違約，並且該違約在任何適用於該文件的寬限期後仍然有效；(Iii)根據與互換方簽訂的互換合同發生違約，並且該違約應在適用於該文件的任何寬限期(如有)後繼續有效；或(三)對於除(X)上述條款中規定的材料協議以外的任何材料協議，如(I)或(Ii)或(Y)材料項目文件，任何貸款方或貸款方的任何子公司未能履行或遵守該材料協議中包含的任何材料條款、契諾或協議，或在任何材料方面違反任何該等材料協議；或(G)(I)任何貸款方或附屬公司在超過500,000美元的債務(貸款文件中的債務除外)(包括但不限於未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，均應未能在每種情況下超過適用的寬限期或治療期(如果有)；或(Ii)任何貸款方或子公司不得遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件
US.351813601.02356550554.03-75--或包含在證明、擔保或與其有關的任何文書或協議中，或發生任何其他事件，其後果是導致或允許該債務的持有人或持有人或受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致該債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在每種情況下，在規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，超出適用的寬限期或治癒期；但本條(G)(Ii)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有抵押債務，如(X)貸款文件準許該等債務及償還，及(Y)根據本條例及規定該等債務的文件準許出售或轉讓該等債務，而該等債務在規定提供該等文件的文件規定時予以清償；或(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行三十(30)天或更長時間，或應提交批准或命令在該訴訟程序中尋求的任何訴訟的命令或法令；或(I)任何貸款方或附屬公司應(I)自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，包括根據現在或今後有效的任何債務人救濟法提出的任何程序的中止，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。或(J)任何貸款方或子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍不能償還債務；或(K)已針對任何貸款方或附屬公司訂立判決、裁決、判令或命令，而該判決、裁決、判令或命令是(I)支付總額超過2,000,000美元的款項(就所有該等判決及命令而言)(以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，而保險人已獲通知該判決或命令，且沒有否認或沒有承認承保)，或(Ii)非金錢的判決、裁決、判令或命令，不論個別或合計，在每宗個案中均已產生或可合理地預期會產生重大不利影響，但仍未得到滿足，在進入後三十(30)天內未騰出、未解除和未被擱置以待上訴；或(L)控制權發生變更；或(M)自符合條件的SPAC交易生效日期起，公司的每一位首席執行官辭職或被終止，而公司在辭職或終止後十(10)個工作日內(或貸款人以其合理酌情決定權同意的較長時間內)沒有保留貸款人以合理酌情決定權接受的繼任首席執行官；或
美國351813601.02356550554.03-76-)[保留區]；或(N)任何借款方或其任何子公司的任何物質許可證(包括任何農業許可證)應終止或以其他方式停止完全有效，並且導致該許可證終止或終止的條件在終止或停止後15天內未得到糾正；或(O)任何貸款文件或任何擔保協議(或根據其發出的任何權證，如適用)的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或其下明確允許的任何原因或所有債務全額付款以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或其他人以書面形式對任何貸款文件或任何認股權證協議(或如適用，根據其發出的任何認股權證)的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其根據任何貸款文件或任何認股權證協議(或如適用，根據任何認股權證協議)負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面方式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或該等認股權證協議(或如適用，根據其發出的任何認股權證)；或(P)任何借款方聲稱根據任何抵押品文件設定的任何留置權應不再是對抵押品任何部分的有效的、完善的或第二優先留置權(僅受允許留置權的限制，除非抵押品文件的條款不要求完善或第二優先)；或(Q)(I)任何借款方或其任何附屬公司的任何庫存或產品應受到任何政府當局的扣押、行政拘留或強制召回；(Ii)任何貸款方或其子公司應自願召回其公平市場價值超過1,000,000美元的任何庫存或產品；或(Iii)任何貸款方或其子公司收到任何政府當局的警告信，原因是該借款方或子公司未能充分處理任何表格483的意見或任何其他政府當局關於任何此類貸款方或子公司融資的條件、程序或產品的調查結果；或(R)對貸款方或其任何子公司公平市值超過2,000,000美元的資產的任何部分發生任何未投保的損害或損失、譴責、盜竊或毀壞；或公平市值超過2,000,000美元的此類資產被扣押、扣押、徵收或服從扣押令、扣押、徵税或類似程序；或貸款方或其任何子公司的任何公平市值超過2,000,000美元的資產為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有；或(S)任何貸款方或貸款方的任何子公司產生任何環境責任，在任何財政年度內需要單獨或合計超過1,000,000美元的支出；或(T)發生任何影響貸款方財產和資產的徵收、國有化或類似事件或情況；或(U)任何貸款方或貸款方的任何子公司將或將提議暫停或終止其業務或其任何重要業務；或
美國351813601.02356550554.03-77-(V)[保留區]控股公司的普通股權益應停止在證券交易委員會登記並在紐約證券交易所或其他國家認可的交易所上市交易；或(W)將發生或存在導致或可能造成重大不利影響的任何事態、事件或情況；或(X)(I)任何材料項目參與者未能履行或遵守任何材料項目文件中包含的任何材料條款或義務，並且在(X)該材料項目文件中規定的固化期限或(Y)之後三十(30)天(或適用材料項目文件明確允許的較長期限)內，(A)此類違約未按貸款人合理接受的條款進行修復，或(B)適用材料項目參與者未根據替換材料項目文件被替換材料項目參與者替換，兩者中以較晚者為準。貸款人合理地接受並受抵押品轉讓的約束；或(Ii)(A)任何材料項目文件因任何原因不再具有法律效力和約束力，且對作為其一方的每個材料項目參與方或任何此類材料項目參與方均應以書面形式聲明；(B)任何材料項目文件在(X)其預定到期日和(Y)適用於該材料項目文件的最終完工日期後六十(60)天中的較晚者之前因任何原因終止，在每種情況下均未經貸款人事先同意；或(C)任何材料項目文件的任何材料規定應被宣佈為無效(除非根據該材料項目文件的條款明確允許這樣的聲明，且不會導致任何違約或違約事件)；但如果在發生後三十(30)天內，適用的材料項目參與者已根據替代材料項目文件進行更換，且在每種情況下，該替代材料項目文件都是貸款人合理接受的，且受抵押品轉讓的限制，則本7.1(X)(Ii)節所述的任何此類事件不應成為違約事件；但是，如果(I)該違約或違約不能在該三十(30)天期限內得到糾正，(Ii)該違約或違約有可能在六十(60)天內得到糾正，(Iii)該違約或違約並未導致，並且在本但書規定的額外補救時間內，合理地預期不會對借款人或任何其他貸款方造成實質性的不利影響，並且(Iv)借款人正在進行所有必要的努力和真誠地補救該違約，則可以糾正該違約的期限應延長至該日期，在最初的三十(30)天期限結束後總共不超過三十(30)天，這是該方努力糾正此類不合格所必需的；或(Y)(I)在任何時候適用於農場項目的項目成本超過適用於該農場項目的初始建設預算(包括其中規定的應急準備金)或(Ii)貸款人應在任何時候合理地確定定期貸款安排和高級信貸協議下的未預付金額(根據第6.8(E)節規定的資本堆疊要求確定)和借款人的無限制現金(包括控股公司提供給借款人的無限制現金)不足以支付與完成所有農場項目相關的合理預期的所有成本和支出；但在下列情況下，第7.1(Y)節所述的任何此類事件不應是違約事件：(A)在前述第(I)和(Ii)款的情況下，借款人在收到通知或知道後三十(30)天內，存入貸款人合理接受的資金的第三方託管或以其他方式張貼的擔保或證據，以及(B)在前述情況下
US.351813601.02356550554.03-78-第(I)款，超出的金額不超過適用的初始建設預算的5%；或(Z)任何農場項目的任何停止建設應超過三十(30)天，無論原因如何，除非合理地預計這種停止對借款人或任何其他貸款方產生實質性不利影響；或(Aa)任何農場項目的任何重要部分被摧毀、譴責或沒收，或借款人與任何農場項目有關的全部損失；或(Bb)適用於農場項目的最終完工日期不得發生在適用於該農場項目的竣工截止日期之前；但在下列情況下，第7.1(Bb)節所述的任何此類事件不應成為違約事件：(I)不能合理地預期未能在適用的完成期限前完成對借款人或任何其他貸款方產生重大不利影響，(Ii)借款人正在進行所有必要的努力並真誠地完成適用的農場項目，以及(Iii)該農場項目在適用的完成期限後不晚於六十(60)天完成；則在每次該等事件中以及在該事件持續期間的任何時間，貸款人無須再有義務提供任何信貸通融，而貸款人可在同一時間或不同時間，由貸款人全權酌情決定採取下列任何或全部行動：(I)宣佈當時未償還的定期貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為已到期及須予支付的本金可在其後宣佈為已到期及須予支付)，因此，如此宣佈到期和應支付的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用(包括但不限於第2.10節規定的任何特定費用)和其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些債務；(Ii)申請就任何貸款方的運作委任借款人的受託人、接管人、清盤人或其他相類人員，或由借款人的受託人、接管人、清盤人或其他相類人員接管，或申請持有或清盤任何貸款方的全部或任何主要部分的財產或資產(每一貸款方在此同意該項委任，並同意籤立和交付貸款人要求的與委任該受託人、接管人、清盤人或其他相類人員有關的任何及所有文件，不論是藉加入委任該等人員的呈請，藉不就委任該等人員的呈請提出抗辯或其他方式)，根據適用法律酌情)；(Iii)抵銷和運用貸款人或其任何關聯公司在任何時候欠借款人或任何其他貸款方的任何和所有債務(如果適用，包括客户關係管理根據掉期合同欠任何借款人的任何債務)，而不論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該其他貸款方的該等債務可能是或有或未到期；及(Iv)行使貸款文件及適用法律賦予其的所有權利及補救辦法；及
US.351813601.02356550554.03-79-條件是，如果發生與本節(H)、(I)或(J)款所述借款人有關的任何事件，則當時未償還的定期貸款本金連同其應計利息和所有費用(包括但不限於第2.10節規定的任何特定費用)和根據本條款應計的其他債務應自動成為到期和應付的債務，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。第7.2節付款的申請。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生後以及在違約事件持續期間，因債務而收到的所有付款應按貸款人全權酌情決定的順序使用。第八條雜項第8.1款通知。本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：(A)如果送達借款人或任何其他貸款方或子公司，地址為：490Foley Lane，Hamilton，MT 59840，請注意：凱瑟琳·瓦利亞塞克；電子郵件：kvaliasek@localbounti.com；(B)如送達貸款人，請發送至嘉吉金融服務國際公司，電話：9320 Excelsior Boulevard，MS 142，Hopkins，MN 55343；傳真號碼：(952)249-4416；電子郵件：erik_haurgen@cargill.com。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真或電子郵件發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。第8.2條修正案；豁免。除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、補救、權力或特權，或放棄或中止執行該等權利、補救、權力或特權的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款人的權利、補救、權力和特權是累積的，並不排除貸款人本來會擁有的任何權利、補救、權力或特權。第8.3節開支；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)貸款人及其關聯公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議、其他貸款文件和認股權證協議(如果適用，包括根據其發出的任何授權書)或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括項目顧問和貸款人外部律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)(無論在此或由此預期的交易是否
US.351813601.02356550554.03-80-完成)，以及(Ii)貸款人發生的與(A)執行或保護其權利有關的所有自付費用(包括項目顧問和貸款人的外部律師的費用、收費和支出)，包括但不限於與僱用顧問或顧問有關的任何費用，(I)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在本節下的權利，或(Ii)與定期貸款有關的費用，包括在與定期貸款有關的任何清算、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(B)任何借款方或任何貸款方的任何子公司的任何破產或其他破產程序。(B)彌償。借款人應賠償貸款人、項目顧問、每一交換方及任何前述人士(每一上述人士均稱為“受償方”)的任何及所有實際成本及開支、損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償方的外部法律顧問的自付費用、費用、收費、收費及支出)，並使每一受償方不受下列任何及所有實際成本及開支、損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括外部律師為任何受償方支付的自付費用、開支、費用、收費及支出)的損害，或任何人(包括任何借款方)因下列原因或與本協議的簽署或交付有關而向任何受償方提出的索賠：借款人或其任何子公司所擁有或經營的物業上或經營的任何其他貸款文件或任何協議或文書，或雙方根據本協議或協議履行各自的義務或完成擬進行的交易，(Ii)定期貸款或其收益的使用或建議用途，(Iii)任何借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的物業上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人、其他貸款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，也無論任何受償人是否為當事人；但上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，而借款人已就該等申索取得勝訴的最終及不可上訴判決，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)不得就任何受彌償人而獲得。(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議、本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議、本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向本協議的任何另一方提出任何索賠，且每一方特此放棄。以上(B)段所述的任何賠償，對於非預期的接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。(D)付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後三(3)天內支付。(E)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。
US.351813601.02356550554.03-81-第8.4節項目顧問和其他代理人的聘用。除了但不限於本協議第5.1、5.11和8.3節，借款人承認貸款人可不時以貸款人可接受的條款和條件聘用項目顧問和其他代理人。借款人應隨時配合項目顧問和每個此類代理人提出的提供信息的合理要求，借款人承認並同意，在提出要求後，借款人應立即向貸款人償還每個此類代理人的項目顧問的所有費用、費用、收費和支出；但儘管有上述規定，借款人根據本節就項目顧問的所有費用、費用、收費和支出承擔的償還義務總額不得超過200,300,000美元。第8.5節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務。貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括貸款人在定期貸款工具下的全部或部分定期貸款或承諾)轉讓給一個或多個受讓人，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類轉讓須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。儘管有上述規定，貸款人仍可參與本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分定期貸款)，而無需事先徵得借款人的書面同意。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。第8.6節生存。借款人在本協議中以及在與本協議、本協議或本協議所依據的協議或協議相關的任何貸款文件或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議的其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及本協議下的定期貸款的作出期間繼續有效，而不受任何該等其他一方或其代表進行的任何調查的影響，即使貸款人在期限貸款發生時可能已知悉或知道任何違約或違約事件，貸款人也應繼續有效，直至全部償付為止。無論本協議預期的交易完成、全額付款或本協議或本協議的任何條款終止，第8.3條和第8.14條的規定將繼續有效，並保持完全效力和效力。第8.7節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。第8.8節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
US.351813601.02356550554.03-82-第8.9節適用法律；管轄權等。(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(合同、侵權或其他)，以及擬進行的交易應受紐約州國內法的管轄和解釋(但適用於本協議和本協議下的所有文件的紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外，適用於本協議和本協議下的所有文件)。(B)司法管轄權。每一借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在位於紐約州、紐約州或位於紐約州南區的州法院或位於紐約南區的聯邦法院以外的任何法院，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，對貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第8.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第8.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
US.351813601.02356550554.03-83-8.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第8.12節愛國者法案。貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許貸款方根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。借款人應貸款人的要求迅速提供所有文件和其他信息，包括但不限於關於法人客户受益所有權的證明(“受益所有權證明”)(如果任何借款人是受益所有權條例下的“法人客户”)，貸款人要求借款人履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括愛國者法案所規定的持續義務。第8.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於定期貸款的利率，連同根據適用法律被視為定期貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，則就本協議項下定期貸款應支付的利率，連同就其支付的所有費用，應限於最高利率。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少定期貸款的本金餘額或向借款人退還，以便就定期貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。第8.14節撤銷付款；恢復留置權。如果借款人或其代表向貸款人作出任何付款，而該付款或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等法律程序是與任何債務救濟法或其他法律程序有關連的，則在該追討範圍內，原擬清償的債務或其部分須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣。此外，如果貸款人因債務人救濟法或其他方面的訴訟而被要求將全額付款和解除留置權後收到的資金返還給任何貸款方或其遺產或通過上述方式索賠的人，則根據貸款文件授予的留置權應自動恢復，而無需貸款人採取進一步行動。本第8.14節在本協議和其他貸款文件終止後繼續有效。第8.15節連帶責任。每個借款人同意，IT與其他借款人共同和各自對支付和履行借款人在本協議項下的所有義務負有責任，貸款人可以在貸款人唯一且無限的自由裁量權下，對任何或所有借款人強制履行此類義務。每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證，它已經建立了足夠的手段，可以持續地從每個其他借款人那裏獲得與該其他借款人的財務狀況有關的財務和其他信息，並且每個借款人同意通過這種手段充分了解可能以任何方式影響其本合同項下風險的任何事實、事件或情況。每個借款人還同意，貸款人沒有義務向其披露貸款人以任何方式獲得的關於任何其他借款人的任何信息或材料。在發生全額付款之前，每個借款人放棄執行貸款人現在有或以後可能有的任何補救措施的任何權利。
US.351813601.02356550554.03-84-借款人或任何其他人，並放棄貸款人現在或將來持有的任何證券的任何利益或參與的任何權利。第8.16節公司作為借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地委任本公司為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該委任將保持完全效力，除非及直至貸款人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，表示該項委任已被撤銷，而另一借款人已獲委任為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向貸款人提供為任何借款人的利益而獲得的關於定期貸款的所有通知以及本協議和其他貸款文件下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由本協議項下的所有借款人發出，並對每個借款人具有約束力)，(B)接收貸款人的通知和指示(以及貸款人根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，(C)執行，代表借款人交付和履行任何貸款文件(理解並同意，對行政借款人具有約束力的任何貸款文件將被視為對所有借款人具有約束力)，以及(D)行政借款人採取其認為適當的行動，以獲得定期貸款，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議和其他貸款文件的目的。每一借款人同意，行政借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政借款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。每一借款人在此共同及個別同意賠償貸款人，並使貸款人不受任何借款人或任何第三方因(X)按照第8.16節規定處理借款人的任何抵押品或(Y)貸款人依賴行政借款人的任何指示而對貸款人造成的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害索賠的傷害。第8.17節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)該借款人及其子公司與貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款人是否已就其他事項向該借款人或任何附屬公司提供建議，也不論貸款人(如有)持有該借款人的任何股權，(B)貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(C)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(D)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，(E)貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議所述交易中沒有義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(F)貸款人及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及不同於該借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，且該貸款人沒有義務向該借款人或其關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其對貸款人可能提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。第8.18節加州司法參考。如果本合同的任何一方向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟
US.351813601.02356550554.03-85-關於本協議或任何其他貸款文件所預期的任何交易，(A)法院應，並特此指示，根據加州民事訴訟法第638條，向仲裁員(應為單一的在職或退休法官)提供一般性參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟程序(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，條件是該訴訟程序的任何一方可以選擇，(B)在不限制第8.3條的一般性的情況下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。簽名頁面如下。
附屬信貸協議的簽字頁，以此為證，本協議雙方已促使其各自的授權人員於上述第一年簽署本協議。_名稱：_借款人姓名：_借款人姓名：_借款人姓名：_
附屬信貸協議簽名頁嘉吉金融服務國際公司，以_