目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委員會檔案號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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| 10014 | |
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)款登記的證券:
班級名稱 |
| 交易代碼 |
| 交換名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器:☐ | 加速的文件管理器更新文件。☐ |
規模較小的報告公司。 | |
| 新興的成長型公司也是如此。 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。下半身☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值:$
股票類別 |
| 截至2023年3月27日的流通股 |
普通股,面值0.001美元 |
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9.375%A系列累計可贖回永久優先股,面值0.001美元 |
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以引用方式併入的文件
註冊人對其2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本協議第III部分。
目錄表
堡壘生物技術公司。
表格10-K的年報
目錄
第I部分 | 7 | |
第1項。 | 公事。 | 7 |
第1A項. | 風險因素 | 25 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 62 |
第二項。 | 屬性 | 62 |
第三項。 | 法律訴訟 | 63 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 63 |
第II部 | 63 | |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 63 |
第6項。 | 已保留 | 63 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 64 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 84 |
第8項。 | 財務報表和補充數據。 | 84 |
第9項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 84 |
項目9A。 | 控制和程序。 | 84 |
項目9B。 | 其他信息 | 85 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 85 |
第III部 | 85 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 85 |
第11項。 | 高管薪酬 | 85 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 85 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 85 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 85 |
第IV部 | 86 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 86 |
第16項。 | 表10-K摘要。 | 90 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中不描述歷史事實的陳述為前瞻性陳述,基於管理層當前的預期,受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。我們試圖通過包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與目前預期結果大相徑庭的因素包括“項目1a”中所列的因素。風險因素“尤其包括與以下方面有關的風險:
● | 我們的增長戰略; |
● | 融資和戰略協議及關係; |
● | 我們對大量額外資金的需求以及與融資有關的不確定性; |
● | 我們有能力及時、成功地識別、獲取、關閉和整合候選產品; |
● | 我們吸引、整合和留住關鍵人才的能力; |
● | 正在開發的產品的早期階段; |
● | 研究和開發活動的結果; |
● | 與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性; |
● | 確保和維護我們和我們合作伙伴公司的產品和候選產品的第三方製造、營銷和分銷的能力; |
● | 政府監管; |
● | 專利和知識產權事務;以及 |
● | 競爭。 |
除法律要求外,我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。此處包含的信息旨在對其進行整體審查,任何適用於本演示文稿一部分中的給定信息的規定、條件或但書應理解為適用作必要的變通對本文中出現的此類信息的每一個其他實例。
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目錄表
彙總風險因素
我們的業務受到風險的影響,在作出投資決定之前,您應該意識到這些風險。下面描述的風險是與我們的投資相關的主要風險的摘要,而不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素、第1A項中描述的風險因素,以及我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和文件。如下文和整個本申請所使用的(包括在第1A項所述的風險因素中),“我們”、“我們”和“我們的”這三個詞可能是指堡壘生物科技公司、其一個或多個子公司和/或合作伙伴公司,或作為一個集團的所有此類實體,視上下文而定。
藥物開發中的內在風險
● | 我們的許多候選產品都處於早期開發階段,需要接受時間和成本密集的監管和臨牀測試,這可能會導致確定安全性或療效問題。因此,我們的候選產品可能永遠不會成功開發或商業化。 |
● | 我們的競爭對手可能會針對我們產品的目標適應症開發治療方法,這可能會限制我們的候選產品的商業機會和盈利能力。 |
與現有和額外籌資活動的需要和影響有關的風險
● | 我們有運營虧損的歷史,預計此類虧損將在未來繼續下去。 |
● | 我們通過承擔債務為我們的業務提供了部分資金,適用的貸款協議可能會限制我們的業務。此外,在適用的貸款文件下發生任何違約事件都可能對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們的研發(R&D)計劃將需要額外的資金,我們可能無法根據需要籌集資金,這可能會阻礙我們的研發計劃、商業化努力或計劃中的收購。 |
● | 如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資本,我們現有的股東將被稀釋。 |
與我們現有的來自Journey Medical Corporation(“Journey”)的收入流有關的風險
● | 我們的營業收入主要來自銷售我們的合作伙伴公司Journey的皮膚科產品,特別是Qbrexza、Acutane、Amzeeq、Zilxi、Targadox、Ximino和Exelderm。任何與Journey產品的製造、銷售、使用或報銷有關的問題(包括產品責任索賠)都可能對我們的經營業績產生重大影響。 |
● | Journey很大一部分銷售額來自沒有專利保護的產品和/或正在或可能受到第三方仿製藥競爭、推出新的競爭對手產品或增加現有競爭對手產品的市場份額的產品,任何這些都可能對我們的運營收入產生重大不利影響。Journey的四款營銷產品Qbrexza,澤爾西·阿姆澤克和西米諾,以及DFD-29,一種從雷迪博士的實驗室獲得許可的治療酒渣鼻的改良型口服米諾環素,目前擁有專利保護。Journey的三種上市產品Acutane、Targadox和Exelderm沒有專利保護或其他方面沒有資格獲得專利保護。對於已頒發專利的有效主張所涵蓋的Journey產品,此類專利可能會無效,這將損害我們的運營收入。 |
● | 我們用於商業銷售的產品的持續銷售和覆蓋範圍,包括不需要事先授權或步驟編輯療法的處方納入,將在一定程度上取決於第三方付款人是否可以報銷。除了安全性和有效性外,第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,因此,當前和新批准的療法的償還狀況存在很大的不確定性。 |
4
目錄表
與我們的業務戰略、結構和組織相關的風險
● | 我們已經並可能在未來加入某些合作或資產剝離,這可能會導致我們的業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會,或我們在某些市場和治療類別的競爭能力下降。 |
● | 吾等及吾等的附屬公司及合夥公司亦已訂立並擬於未來訂立安排,據此吾等及/或彼等同意或有處置該等公司及/或其資產。未能完成任何此類交易可能會損害此類公司和/或資產的價值,我們可能無法確定或執行優惠條款的替代安排,如果有的話。有關某些候選產品的任何此類安排的完成,也可能導致我們有資格獲得比我們自己開發和商業化此類產品的銷售(如果有的話)更低的份額。 |
● | 我們的增長和成功取決於我們獲得或授權產品或候選產品,並將這些產品整合到我們的業務中。 |
● | 我們可能會作為子公司和合作夥伴公司的某些債務的擔保人和/或擔保人,這可能需要我們根據上述實體的行為或不作為支付大量款項。 |
與依賴第三方有關的風險
● | 我們的業務在多個方面嚴重依賴第三方,包括製造和開發候選產品、進行臨牀試驗以及生產商業產品供應。這種對第三方的依賴降低了我們控制藥物開發過程方方面面的能力,並可能妨礙我們以具有成本效益和及時的方式開發我們的產品並將其商業化。 |
與知識產權有關的風險及其與許可人的潛在糾紛
● | 如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。 |
● | 我們或我們的許可人可能會因侵犯第三方知識產權或強制執行我們或我們許可人的專利而面臨代價高昂且耗時的訴訟。 |
● | 與我們的許可方的任何糾紛都可能影響我們開發或商業化我們的候選產品的能力。 |
與仿製藥競爭和第四款訴訟有關的風險
● | 仿製藥公司可以提交申請,尋求批准銷售我們產品的仿製藥版本。 |
● | 對於這些申請,仿製藥公司可能尋求通過訴訟和/或與美國專利商標局(PTO)進行訴訟和/或美國專利商標局(PTO),例如Perrigo就涵蓋Qbrexza的專利以及隨後的Amzeeq和Zilxi進行的第四段認證,來挑戰我們專利的有效性和可執行性,這三種產品正由我們的合作伙伴Journey商業化。這種挑戰可能會使我們面臨昂貴和耗時的訴訟和/或臨時祕書處的訴訟程序。 |
● | 由於在此類訴訟或PTO訴訟中失去了任何專利保護,或者我們的產品的仿製藥競爭對手“面臨風險”推出,我們的產品可能會以顯著較低的價格銷售,我們可能會在短時間內失去相當大一部分產品銷售,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。 |
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目錄表
與候選產品商業化相關的風險
● | 如果我們的產品沒有被醫療界廣泛接受,任何此類產品的收入都可能是有限的。 |
● | 我們可能無法獲得所需的產品標籤或用於產品推廣的預期用途,或無法獲得成功推廣我們的產品所需的有利的日程安排分類。 |
● | 即使候選產品獲得批准,它也可能受到各種上市後要求的限制,包括研究或臨牀試驗,其結果可能導致此類產品稍後從市場上撤出。 |
● | 任何與我們當前或未來的候選產品相關的成功的產品責任索賠可能會導致我們招致重大責任並限制此類產品的商業化。 |
與影響生物製藥和其他行業的立法和監管有關的風險
● | 我們在一個受到嚴格監管的行業運營,我們無法預測未來的任何立法或行政或行政行動可能對我們的運營產生的影響。 |
一般風險和其他風險
● | 於2022年10月31日,吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員的函件,指出本公司普通股(“納斯達克”)的每股面值0.001美元的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下,因此,本公司違反了“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條的規定,該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。如果我們無法重新獲得合規,我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場摘牌,這可能會降低我們普通股的市場流動性和市場價格。 |
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目錄表
第I部分
第一項:商業銀行業務。
概述
堡壘生物技術公司(以下簡稱“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司,致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品及候選產品,我們通過堡壘本身以及合作伙伴公司和子公司進行這項工作。豐澤擁有一支才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊,由科學家、醫生和金融專業人士組成,他們與我們廣泛的關鍵意見領袖網絡合作,識別和評估有潛力的產品和潛在收購的候選產品。我們與世界上一些一流的大學、研究機構和製藥公司合作,包括希望之城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症中心、聖裘德兒童研究醫院(聖裘德)、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學、梅奧醫學教育和研究基金會(梅奧診所)、阿斯利康公司和雷迪博士實驗室有限公司。
在獲得獨家許可或以其他方式獲得支撐產品或候選產品的知識產權後,堡壘利用其業務、科學、監管、法律和金融專業知識來幫助合作伙伴實現他們的目標。然後,合作伙伴公司評估一系列戰略安排,以加快和提供額外資金,以支持研發,包括合資企業、夥伴關係、外包許可、銷售交易以及公共和私人融資。到目前為止,有四家合作公司已經上市,其中兩家已經與行業領先者阿斯利康公司建立了戰略夥伴關係,分別作為Alexion製藥公司(“阿斯利康”)和Sentynl治療公司(“Sentynl”)的利益繼承者。2021年10月,阿斯利康以約1.5億美元的預付款以及高達3.5億美元的或有監管和銷售里程碑付款,收購了我們的合作伙伴Caelum的100%股份。
我們正在尋求生物製藥產品和候選產品的開發和/或商業化的子公司和合作夥伴公司是Aevitas Treateutics,Inc.(“Aevitas”),Avenue Treateutics,Inc.(納斯達克市場代碼:ATXI,“Avenue”),Baeric Bio,Inc.(“Baeric,Avenue”的子公司),Cellvation,Inc.(“Cellvation”),Checkpoint Treeutics,Inc.(納斯達克市場代碼:CKPT,“Checpoint”),塞浦路斯治療公司(“Cyprum”),Helcell,Inc.(“Helcell”),Journey Medical Corporation(納斯達克市場代碼:DERM,“Helcell”)。“旅程”或“JMC”)、野馬生物公司(納斯達克市場代碼:mBio,“野馬”)、腫瘤學公司(以下簡稱“腫瘤學”)和Urica治療公司(“Urica”)(前身為UR-1治療公司)。
正如在本文件中所使用的,“我們”、“我們”和“我們的”這三個詞可以單獨指堡壘,指的是它的一個或多個子公司和/或合作伙伴公司,或指作為一個集團的所有此類實體,視上下文而定。一般而言,“子公司”是指私人堡壘子公司,“合夥人公司”是指堡壘上市子公司,而“合夥人”是指與上述任何一方有重大業務關係的實體,例如獨家許可證或持續的產品相關付款義務。然而,在整個文檔中使用任何這樣的術語的上下文可能會口述與前述不同的解釋。
候選產品和其他知識產權
商業化產品
通過我們的合作伙伴公司Journey,我們積極營銷以下品牌皮膚病產品:
Qbrexza®Qbrexza(2.4%格列普羅銨)是一種用於治療成人和9歲及以上兒童的原發性腋窩多汗症的藥物布巾。
Acutane®阿卡卡坦(異維甲酸)是一種口服膠囊,用於治療嚴重頑固性結節性痤瘡。
Amzeeq®: Amzeeq(4%米諾環素)局部泡沫,是第一種也是唯一一種局部治療9歲及以上成人和兒童非結節性中重度尋常型痤瘡炎性皮損的米諾環素。
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目錄表
Zilxi®: Zilxi(1.5%米諾環素)是一種外用泡沫,也是第一種也是唯一一種用於成人酒渣鼻炎性病變的米諾環素局部治療。
西米諾?:西米諾(鹽酸米諾環素)是一種口服米諾環素藥物,用於治療中到重度痤瘡。
Exelderm®Exelderm(硝酸舒康唑)乳膏和溶液是用於局部使用的廣譜抗真菌藥物。
泰格多克斯®Targadox(多西環素鹽酸鹽)是一種口服多西環素類藥物,用於輔助治療嚴重痤瘡。
此外,Journey銷售三種授權的仿製藥:
● | 鹽酸二甲胺四環素緩釋膠囊,2020年4月上市; |
● | 硝酸磺康唑乳膏和溶液,於2020年1月推出;以及 |
● | 多西環素速釋片,於2018年5月推出。 |
後期產品候選產品
Cosibelimab(CSCC抗PD-L1單抗)
我們的合作伙伴公司Checkpoint目前正在評估其主要候選產品Cosibelimab,這是一種從Dana-Farber癌症研究所獲得許可的抗程序性死亡配體1(“PD-L1”)抗體,正在進行一項全球開放標籤多隊列臨牀試驗,用於Checkpoint治療的初治復發或轉移性癌症患者,包括局部晚期和轉移性皮膚鱗狀細胞癌(“CSCC”)的持續隊列,旨在支持一項或多項上市批准申請。根據轉移性和局部晚期CSCC的頂線和中期結果,Checkpoint於2023年1月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了這些適應症的生物製品許可證申請(BLA),該申請已提交併正在審查中,處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2024年1月3日。有關第一階段試驗的更多信息,請訪問ClinicalTrials.gov使用識別符NCT03212404。本網站所載信息不包括在本10-K表格年度報告中,也不以引用方式併入本年度報告。
2022年6月,Checkpoint宣佈了我們的多區域Cosibelimab第一階段臨牀試驗的註冊隊列的中期結果,該試驗針對不適合進行根治性手術或放射治療的局部晚期CSCC患者。Cosibelimab根據使用實體腫瘤反應評估標準1.1版(“RECIST 1.1”)對隊列中登記的31名患者進行的獨立中央審查,證實了54.8%(95%CI:36.0,72.7)的客觀應答率(“ORR”)。
2022年1月,Checkpoint宣佈了我們在轉移性CSCC患者中進行的Cosibelimab多區域第一階段臨牀試驗的主要結果。隊列達到了它的主要終點,根據使用RECIST 1.1對78名登記在轉移性CSCC隊列中的患者進行的獨立中心回顧,cosibelimab顯示確認的ORR為47.4%(95%CI:36.0,59.1)。
Checkpoint還與TG治療公司(“TGTX”)有一項合作協議,根據該協議,TGTX被授予在血液惡性腫瘤領域開發和商業化cosibelimab的權利,而Checkpoint保留在實體腫瘤中開發和商業化這些資產的權利。
2021年12月,Checkpoint宣佈啟動其Conterno研究,這是一項多區域、開放標籤、多中心、隨機的Cosibelimab與培美曲塞和鉑類化療相結合的3期試驗,用於非小細胞肺癌(NSCLC)患者的一線治療。2022年2月入侵烏克蘭和隨之而來的反應擾亂了我們在該地區進行臨牀試驗的能力。其他計劃國家的招生期大大延長,使得康特諾研究的開展不再可行。因此,Checkpoint預計這項研究將在2023年第一季度末結束並關閉。
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目錄表
CuTX-101(組氨酸銅注射液治療孟克斯病)
我們的合作伙伴公司塞浦路斯目前正在開發CUTX-101,一種治療門克斯病的組氨酸銅注射劑。門克斯病是一種罕見的X連鎖兒科疾病,由銅轉運蛋白ATP7A基因突變引起,根據最近的一項基於基因組的確證研究,該病大約影響34,810名存活男嬰中的1名,可能高達8,664名存活男嬰中的1名。門克斯病具有鮮明的臨牀特徵,包括頭髮稀疏、脱色(即頭髮扭曲)、生長遲緩、結締組織紊亂以及嚴重的神經症狀,如癲癇發作和低眼壓。在生化方面,Menkes患者可能有低血清銅水平,以及兒茶酚胺水平異常,但明確的診斷通常是通過ATP7A基因測序做出的。目前還沒有FDA批准的治療Menkes病的方法。CUTX-101與塞浦路斯也正在開發的AAV-ATP7A基因療法一起,獲得了FDA和歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會的孤兒藥物指定。CUTX-101還被FDA授予治療門克斯病的罕見兒科疾病稱號,對沒有明顯臨牀進展的患者的經典門克斯病授予快速通道稱號,以及突破性治療稱號。
2020年8月,塞浦路斯報告了CUTX-101的正面臨牀療效結果。研究表明,與未接受治療的歷史對照(HC)隊列相比,接受CUTX-101早期治療(ET)的門克斯病患者的總存活率有了統計上的顯著改善,死亡風險降低了近80%(危險比=0.21,p
塞浦路斯還繼續評估潛在患者,並將其納入其中等大小患者人口擴展准入協議。有關擴展接入研究和要求的更多信息,請訪問ClinicalTrials.gov使用識別符NCT04074512。
2021年2月,塞浦路斯宣佈執行與Sentynl的資產購買協議,Sentynl是Zydus集團擁有的美國專業製藥公司。根據資產購買協議,Sentynl在執行時向塞浦路斯支付了800萬美元的預付款,塞浦路斯仍有資格通過新藥申請(NDA)的批准獲得高達1200萬美元的額外未來開發現金里程碑。塞浦路斯還有資格獲得高達2.55億美元的銷售里程碑付款(根據五個不同的里程碑支付)。CUTX-101淨銷售額的特許權使用費也需要支付,範圍從個位數的中位數到25位數左右。如果Sentynl決定在2023年9月30日開始的45天內承擔CUTX-101的開發控制權,所有上述里程碑和特許權使用費付款將減少50%。根據資產購買協議,塞浦路斯保留CUTX-101的開發責任(受Sentynl承擔開發的上述權利的約束),Sentynl將負責CUTX-101的商業化以及新生兒篩查活動的進展。CUTX-101的繼續開發由一個由塞浦路斯和森蒂諾的代表組成的聯合指導委員會監督。在任何情況下,塞浦路斯將保留對任何FDA優先審查憑證的100%所有權,這些憑證可能在NDA批准CUTX-101時發放。
2021年10月,塞浦路斯宣佈了對使用CuTX-101組氨酸銅(CuHis)治療門克斯病患者的兩項已完成的關鍵研究數據進行的有效性和安全性分析的積極結果。這些數據是作為一份報告提交的虛擬海報在2021年美國兒科學會全國會議和展覽上發表。
2021年12月7日,塞浦路斯宣佈開始向FDA滾動提交用於治療門克斯病的CUTX-101的NDA。塞浦路斯預計滾動提交工作將於2023年完成。
塞浦路斯目前與其合同製造組織(CMO)就CMO試圖終止塞浦路斯與CMO之間的主服務協議(連同相關的工作令,MSA)發生糾紛。塞浦路斯認為CMO聲稱終止MSA的理由沒有根據,目前正在利用所有適當的法律補救措施,努力確保CMO遵守其在MSA下的義務和/或向CMO提出金錢損害索賠。為此,塞浦路斯於2022年8月從紐約州一家法院獲得了臨時限制令和2022年9月的初步禁令;該禁令使CMO終止MSA的企圖無效,並禁止CMO在爭端解決程序懸而未決期間進一步試圖終止MSA,該程序正在進行中。
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目錄表
曲馬多靜脈注射
我們的合作伙伴公司Avenue正在開發靜脈注射曲馬多(“IV Tramadol”),用於治療術後急性疼痛。Avenue在2018年和2019年完成了兩項第三階段療效研究,並宣佈兩項研究都已滿足其主要終點和所有關鍵次要終點。2019年12月,Avenue根據聯邦食品、藥物和美容法(FDCA)第505(B)(2)節提交了靜脈曲馬多治療中度至中度術後疼痛的NDA,並在2020年10月收到完整的回覆信(CRL)後,於2021年2月重新提交了NDA。2021年8月,Avenue提交了正式的爭端解決請求(“FDRR”),我們在2022年2月諮詢委員會會議後,於2022年3月收到了拒絕通知。Avenue隨後在2022年8月參加了與FDA的A型會議,這導致了一次關於研究設計和潛在前進道路的協作性討論。Avenue納入了FDA從會議紀要中提出的建議,並提交了一份詳細的研究方案,可以作為提交對第二次CRL的完整答覆的基礎。Avenue於2023年3月8日宣佈,公司將參加2023年3月9日與FDA舉行的C型會議,討論擬議的研究方案,以評估與已批准的阿片類止痛劑相比,靜脈注射曲馬多引起的呼吸抑制風險,並繼續評估關於靜脈注射曲馬多的下一步措施。
MB-107和MB-207(X連鎖嚴重聯合免疫缺陷(“XSCID”)的體外慢病毒療法)
我們的合作伙伴公司野馬與聖猶大合作開發一流的離體慢病毒基因療法用於治療XSCID,也被稱為泡沫病。2018年8月,野馬與聖裘德簽訂了這種療法的獨家全球許可協議。XSCID是最常見的嚴重聯合免疫缺陷。這種基因療法目前處於兩個階段的1/2臨牀試驗,涉及兩種不同的自體細胞產品:由聖裘德(St.Jude)贊助的MB-107產品在新診斷嬰兒中的多中心試驗(St.Jude(ClinicalTrials.gov識別符:NCT01512888),以及由美國國立衞生研究院(NIH)贊助的MB-207產品在先前移植患者中的單中心試驗(ClinicalTrials.gov標識:NCT01306019)。
MB-107(適用於新診斷的XSCID嬰兒)
關於使用MB-107治療兩歲以下新診斷嬰兒的臨時1/2階段數據在美國基因和細胞治療學會25上的口頭報告中更新這是2022年5月的年度會議。所有患者在所有細胞系中都有穩定的載體標記,沒有觀察到克隆性增殖或惡性轉化的證據。
2020年5月,野馬向FDA提交了一份新產品藥物申請(IND)申請,以啟動MB-107在兩歲以下新診斷為XSCID的嬰兒中的關鍵非隨機多中心第二階段臨牀試驗。作為迴應,FDA確定了化學、製造和控制(CMC)持有問題,野馬在2020年12月提交給該機構的一份文件中滿意地解決了這些問題,CMC持有於2021年1月被取消。
MB-107已獲得FDA的孤兒藥物稱號和罕見兒科疾病稱號,以及再生醫學高級療法(“RMAT”)稱號。EMA已授予MB-107優先藥物(“Prime”)稱號、高級治療藥物產品(“ATMP”)分類和孤兒藥物稱號。
MB-207(適用於以前移植的XSCID患者)
最近一次在NIH對MB-207試驗數據進行同行評議的報告是在2019年12月舉行的美國血液學會第61屆年會上進行的。除了一名患者在完全免疫重建後死於先前存在的肺部疾病外,LL患者在所有細胞系中均有穩定的載體標記存活,未觀察到克隆性增殖或惡性轉化的證據。2021年2月,野馬宣佈了這項試驗的令人鼓舞的臨牀更新,包括一致的安全性和有效性數據。
野馬公司於2021年第四季度提交了一份IND申請,用於在以前移植的XSCID患者中進行MB-207的關鍵非隨機多中心第二階段臨牀試驗。2022年1月,FDA對野馬的IND申請發出了暫緩,等待CMC批准。
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FDA已授予MB-207罕見兒科疾病稱號和孤兒藥物稱號。EMA已授予MB-207 ATMP分類和孤兒藥物名稱。
Olafertinib(也稱為CK-101,治療EGFR突變陽性非小細胞肺癌的EGFR抑制劑)
Checkpoint目前正在評估一種領先的小分子、靶向抗癌藥物奧拉替尼,作為一種口服第三代不可逆激酶抑制劑,對抗表皮生長因子受體(“EGFR”)的選擇性突變,用於治療轉移性非小細胞肺癌(其腫瘤具有EGFR外顯子19缺失突變)的成年患者。Checkpoint認為,奧拉非替尼作為單一療法或與其他抗腫瘤免疫反應增強化合物聯合使用,有可能在這一人羣中有效。Olafernitib擁有FDA的孤兒藥物名稱,用於治療EGFR突變陽性的非小細胞肺癌。
2018年9月,Checkpoint宣佈了正在進行的第一階段臨牀試驗的初步中期安全性和有效性數據。這些數據是在多倫多舉行的國際肺癌研究協會(IASLC)第19屆世界肺癌會議上以口頭形式提交的。有關第一階段試驗的更多信息,請訪問ClinicalTrials.gov使用識別符NCT02926768。
2020年11月,NeuPharma公司開始在中國進行第三階段臨牀試驗,評估奧拉替尼的治療效果--腫瘤具有EGFR外顯子19缺失突變的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者。Checkpoint已經與FDA會面,討論正在進行的中國第三階段試驗的充分性。
CAEL-101(AL澱粉樣變性輕鏈原纖維反應性單抗)
我們以前的子公司Caelum正與阿斯利康(“AstraZeneca”)合作,致力於開發一種名為CAEL-101的新型一流單抗,用於治療澱粉樣輕鏈澱粉樣變性。CAEL-101旨在通過減少或消除AL澱粉樣變性患者組織和器官中的澱粉樣沉積來改善器官功能。該抗體旨在與不溶的輕鏈澱粉樣蛋白結合,包括kappa和lambda亞型,並獲得FDA的孤兒藥物指定,用於治療AL澱粉樣變性患者,並作為AL澱粉樣變性的放射成像劑。CAEL-101目前處於AL澱粉樣變性的兩個3期試驗中,有關這些試驗的更多信息,請訪問:ClinicalTrials.gov使用標識符:NCT04512235和NCT04504825。
2021年10月,阿斯利康以約1.5億美元的預付款收購了Caelum,向Caelum股東支付了約5690萬美元,其中約5690萬美元支付給了堡壘,扣除了10%、24個月的託管預提金額和其他雜項交易費用。該協議還規定,向Caelum股東支付總額高達3.5億美元的額外潛在付款,在實現監管和商業里程碑時支付。豐澤有資格獲得這筆交易所有可能收益的42.4%,總計約2.12億美元。
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三聯(鉅細胞病毒疫苗)
通過我們的子公司Helcell,我們正在開發一種通用的重組改良型安卡拉痘苗病毒載體疫苗Triplex,旨在誘導對三種免疫優勢蛋白(UL83(Pp65)、UL123(IE1)和UL122(IE2))的快速、強大和持久的病毒特異性T細胞反應,這些蛋白與移植環境中的鉅細胞病毒(CMV)併發症有關。在一項第一階段的研究中,研究發現,當健康志願者在多個劑量水平(ClinicalTrials.gov(標識:NCT01941056)。在第二階段試驗中,觀察到Triplex是安全的、耐受性良好的、高度免疫原性的,並且在減少異基因幹細胞移植受者的CMV事件方面有效(ClinicalTrials.gov(標識:NCT02506933)。Triplex目前在不同的臨牀環境中進行了四項由贈款資助的試驗,包括:接受幹細胞移植的成年人;同時感染CMV和艾滋病毒的成年人;以及結合CAR T細胞療法治療患有非霍奇金淋巴瘤(NHL)的成年人。Helcell於2015年4月從希望之城國家醫療中心(COH)獲得了Triplex的全球獨家許可證。Helcell於2015年4月底從希望之城國家醫療中心(COH)獲得了Triplex的全球獨家許可證。
2021年12月,Helcell宣佈啟動了一項第二階段雙盲、隨機、安慰劑對照臨牀試驗,以評估CMV疫苗Triplex在引發CMV特異性免疫反應和減少艾滋病毒攜帶者CMV複製方面的安全性和有效性。這項試驗由艾滋病臨牀試驗小組進行,並由國家衞生研究院下屬的國家過敏和傳染病研究所提供資金。
2022年8月,Helcell宣佈,Triplex已收到美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所的贈款,可以提供超過2000萬美元的非稀釋性資金。這一競爭性獎項將資助一項多中心、安慰劑對照、隨機第二階段的Triplex研究,用於控制肝移植患者的CMV。該公司相信,這一數據集最終可能被用來支持在這種情況下批准Triplex。審判預計將於2023年開始。
CEVA101(重型顱腦損傷的細胞治療)
通過我們的子公司Cellvation,我們正在開發CEVA101,這是一種由自體骨髓來源的單個核細胞組成的細胞產品,目前正在開發中,用於治療成人和兒童的嚴重創傷性腦損傷(“TBI”)。在成人和兒童重型顱腦損傷的單獨1期試驗中,觀察到CEVA101是安全、耐受性良好和有效的(導致體積保留而不是時間匹配的對照組,對於兒童,降低了兒科治療或試點評分的強度水平,ClinicalTrials.gov標識:NCT01575470和NCT0254722)。
在2020年11月完成的一項針對重型顱腦損傷兒童的隨機、安慰劑對照的多中心第二階段研究中,類似地觀察到CEVA101是安全、耐受性良好和有效的(導致接受CEVA101的兒童的容量保留和試驗評分低於接受安慰劑的兒童),(ClinicalTrials.gov標識:NCT01851083)。CEVA101用於治療成人嚴重腦外傷的隨機、安慰劑對照的第二階段研究正在進行中(ClinicalTrials.gov標識:NCT02525432)。CELERATION在治療重型顱腦損傷中獲得CEVA101的RMAT稱號。2016年10月,Cellvation從休斯頓的德克薩斯大學健康科學中心獲得了CEVA101(以及CEVA-D和CEVA102)的全球獨家許可。他説:
DFD-29(改良口服米諾環素治療酒渣鼻的炎性病變)
通過我們的合作伙伴公司Journey與雷迪博士實驗室有限公司(“DRL”)的合作,我們正在開發DFD-29,這是一種正在評估用於治療酒渣鼻炎性病變的改良口服米諾環素。
根據DRL安排,Journey負責DFD-29的開發,其中包括進行兩項第三階段研究,以評估DFD-29治療酒渣鼻的有效性、安全性和耐受性,以及根據FDCA第505(B)(2)條監管提交新藥申請。DRL提供開發支持,包括監測兩個3期臨牀試驗。Trik於2022年第一季度啟動了第三階段試驗,並於2023年1月完成註冊。預計2023年上半年將公佈營收數據,預計2023年下半年可能會提交保密協議申請。
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早期產品候選產品
多丁努拉德
2021年5月,通過我們的合作伙伴公司Urica,我們從富士雅行株式會社(“富士”)獲得了在北美和歐洲開發Dotinurad的獨家許可(獨家許可地區後來擴大到包括中東和北非)。Dotinurad是一種潛在的同類最佳尿酸轉運體(URAT1)抑制劑,可用於痛風和其他可能的高尿酸血癥適應症。多替努拉德(URECS®片劑)於2020年在日本獲得批准,作為每日一次的痛風和高尿酸血癥口服療法。在第三階段臨牀試驗中,Dotinurad有效且耐受性良好,在500多名日本患者中接受了長達58周的治療。
2022年12月,URICA宣佈擴大我們的許可範圍,將中東和北非地區(簡稱中東和北非)以及土耳其地區納入我們的許可範圍。
Urica於2022年6月啟動了一項第一階段臨牀試驗,以評估多替努拉德治療痛風的療效;我們預計2023年上半年將公佈TOPLINE數據。
MB-106(CD20 CAR T用於B細胞非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL))
CD20是一種B細胞系特異性的磷蛋白,在95%以上的B細胞非霍奇金淋巴瘤的表面以高密度、均一密度表達。CD20在細胞表面是穩定的,結合抗體時脱落或內化最少,僅作為可溶性抗原存在於納摩爾水平。它已被公認為一種有效的免疫治療靶點,廣泛的研究表明,利妥昔單抗和其他抗CD20抗體治療的B-NHL患者的腫瘤反應和生存率都有所改善。MB-106是一種針對CD20的第三代自體CAR T細胞療法,由我們的合作伙伴公司野馬與弗雷德·哈奇合作開發。
在美國,每年有超過8萬例新確診的非霍奇金淋巴瘤病例,每年有超過2萬名患者死於這類疾病。濾泡性淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣帶淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和小淋巴細胞性淋巴瘤佔所有NHL病例的45%,除異基因造血幹細胞移植(allo-SCT)外,大多數形式的NHL是無法治癒的。然而,許多NHL患者並不適合接受異基因幹細胞移植,而且移植物抗宿主病的發病率和死亡率也限制了這種治療。
慢性淋巴細胞性白血病/小淋巴細胞性淋巴瘤(CLL/SLL)是一種成熟的B細胞腫瘤,以單克隆性B淋巴細胞進行性聚集為特徵。CLL被認為與NHL SLL相同(即,一種疾病具有不同的表現)。慢性淋巴細胞性白血病是西方國家成人最常見的白血病,約佔美國所有白血病的25%至35%。據估計,到2023年,美國將診斷出超過1.8萬例慢性淋巴細胞性白血病/系統性紅斑狼瘡新病例。
大多數患者對最初的治療會有完全或部分的反應。然而,CLL的傳統治療方法並不能治癒,而且大多數患者會復發。此外,許多患者會因為不耐受而需要改變治療方法。由於CLL患者通常是中位年齡超過70歲的老年患者,並且由於大多數患者的病程相對良性,只有選定的患者才適合接受異基因幹細胞移植等強化治療。因此,對於復發和難治性疾病的患者,迫切需要具有良好安全性的創新新療法。
在他們的IND項目下,Fred Hutch目前正在進行一項1/2期臨牀研究,以評估同時含有4-1BB和CD28共刺激信號域的CD20導向的第三代CAR T細胞(MB-106)對復發或難治性B-NHL或CLL(ClinicalTrials.gov標識:NCT03277729)。這項研究的次要終點包括安全性和毒性、通過總應答率和完全緩解率衡量的初步抗腫瘤活性、無進展生存期和總生存期。這項研究還在評估CAR T細胞的持久性和潛在的免疫原性。弗雷德·哈奇打算招募大約50名受試者參加這項研究,該研究由弗雷德·哈奇臨牀研究部助理成員、首席調查員Mazyar Shadman醫學博士、M.P.H.領導。
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弗雷德·哈奇Ind在2019年進行了修改,納入了與野馬合作開發的優化製造工藝。
2022年10月,Mustang治療了公司贊助的MB-106 1/2期臨牀研究中的第一名患者,該研究針對復發或難治性B細胞NHL或CLL患者(ClinicalTrials.gov標識:NCT05360238)。截至2022年12月,野馬公司為5名患者提供了各自協議武器的起始劑量水平。這項研究還得到了美國國家癌症研究所(NCI)大約200萬美元的贈款的支持。
MB-101(治療膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)
野馬公司目前還在開發MB-101,用於治療惡性腦瘤,包括膠質母細胞瘤(GBM)。MB-101是一種針對惡性腫瘤細胞表面IL13Rα2的優化CAR T產品,並結合了CAR T設計和T細胞工程方面的增強,以提高抗腫瘤效力和T細胞持久性。
基底細胞瘤是最常見的腦和中樞神經系統腫瘤,佔原發腦和中樞神經系統惡性腫瘤的49%,佔所有膠質瘤的54%,佔所有原發腦和中樞神經系統腫瘤的16%。據預測,2022年美國將新增超過1.3萬例膠質母細胞瘤病例。惡性腦瘤是15-39歲青少年癌症相關死亡的最常見原因,也是美國15-19歲青少年最常見的癌症。雖然GBM是一種罕見的疾病,但它相當致命,歷史上五年存活率不到10%。標準的護理治療包括最大限度的手術切除、放射治療和替莫唑胺化療,這種療法雖然很少治癒,但被證明可以將中位總生存期從4.5個月延長到15個月。由於腫瘤對傳統療法的固有抵抗力,基底膜仍然很難治療。
針對腦瘤的免疫治療方法提供了比傳統治療更有希望的方法。由於IL13Rα2在正常組織中的表達有限,但在超過50%的基底細胞瘤的表面過表達,因此IL13Rα2是CAR T治療的一個有吸引力的靶點。CAR T細胞被設計為表達在單個位點突變的膜拴系的IL-13受體配體(13位穀氨酸為酪氨酸;E13Y),與IL13Rα2高親和力,並減少與IL13Rα1的結合,以減少健康組織的靶向(Kahlon KS等人的研究。癌症研究中心。 2004;64:9160-9166).
在完成的第一階段試驗中優化了MB-101的劑量、時間表、給藥路線和T細胞選擇後,正在進行的COH贊助的研究包括:
1. | MB-101加或不加nivolumab和ipilimumab治療復發或難治性膠質母細胞瘤患者(目前正在登記患者;ClinicalTrials.gov標識:NCT04003649); |
2. | MB-101用於治療復發或難治性膠質母細胞瘤合併軟腦膜疾病實質性成分的患者(目前正在登記患者;ClinicalTrials.gov標識:NCT04661384); |
最終計劃的MB-101試驗將與HSV-1溶瘤病毒(MB-108)聯合治療復發或難治性膠質母細胞瘤和間變性星形細胞瘤患者。這項試驗的目的是用MB-108使免疫“冷”的腫瘤“熱”起來,以便潛在地增強MB-101的療效,然後像在第一階段單劑MB-101試驗中所做的那樣,局部地注入MB-101。MB-101和MB-108的組合稱為MB-109。
MB-108(HSV-1溶瘤病毒C134)
MB-108是野馬公司正在開發的下一代溶瘤單純皰疹病毒(OHSV),它具有條件複製能力;即它可以在腫瘤細胞中複製,但不能在正常細胞中複製,從而通過這一過程直接殺死腫瘤細胞。它是從全國兒童醫院獲得許可的,阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)正在進行一項正在進行的第一階段試驗,評估這種溶瘤病毒對複發性多形性膠質母細胞瘤患者的安全性(ClinicalTrials.gov標識:NCT03657576)。他説:
許可MB-108的基本原理是潛在地增強MB-101的療效,方法是首先用MB-108將免疫上“冷的”惡性膠質瘤“加熱”,然後局部注射MB-101,就像在第一階段單劑MB-101試驗中所做的那樣。這種組合將被稱為MB-109。
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MB-102(針對BPDCN、AML和高危MDS的CD123 CAR T細胞計劃)
我們的合作伙伴公司野馬與COH和弗雷德·哈欽森癌症中心(“弗雷德·哈奇”)合作,開發自體嵌合抗原受體(CAR)工程T細胞(CAR)專利療法。CAR T療法使用患者自身的T細胞來結合和摧毀特定的腫瘤。這個過程包括選擇特定的T細胞亞型,對它們進行基因工程,使其表達嵌合抗原受體,並將它們放回患者體內,讓它們識別和摧毀癌細胞。我們認為,利用人體自身的免疫系統治療癌症是一種很有前途的癌症治療方法,可能會被證明對標準藥物和生物治療耐藥的腫瘤類型都有療效。
MB-102是針對異二聚體白介素3受體(IL-3R)亞單位CD123的CAR-T,CD123廣泛表達於包括母細胞漿細胞樣樹突狀細胞腫瘤(BPDCN)和急性髓系白血病(AML)在內的人類血液系統惡性腫瘤。此外,CD123在B細胞急性淋巴細胞白血病(B-ALL)、毛細胞性白血病、骨髓增生異常綜合徵(MDS)、慢性粒細胞白血病(CML)和霍奇金淋巴瘤(Hodgkin淋巴瘤)的表面也有表達。
在這些惡性腫瘤中,Mustang目前正在研究CD123作為BPDCN過繼細胞免疫治療的靶點,因為CD123的高表達與細胞增殖增強、這些細胞對凋亡的抵抗力增強以及不良的臨牀預後有關。根據這一患者羣體的早期結果,野馬可能會擴大納入標準,將AML和高危MDS(“hrMDS”)包括在內。CD123在絕大多數AML和hrMDS病例以及基本上所有BPDCN病例中均過度表達。
2020年10月,野馬公司宣佈MB-102多中心1/2期臨牀試驗中的第一名患者服用MB-102,用於復發或難治性BPDCN(Clinicaltrials.gov標識:NCT04109482)。
MB-104(用於多發性骨髓瘤和輕鏈澱粉樣變性的CS1 CAR T)
另一個野馬項目是針對CS1(也稱為CD319、CRACC和SLAMF7)的CAR T,它被確認為調節免疫功能的自然殺傷(NK)細胞受體。它也表達在B細胞、T細胞、樹突狀細胞、NK-T細胞和單核細胞上。CS1在多發性骨髓瘤(MM)和AL澱粉樣變性中過表達,這使其成為免疫治療的良好靶點。一種人源化的抗CS1抗體elotuzumab(Empliciti®)被批准與其他藥物聯合治療既往接受過治療的成人MM患者。儘管在治療方面取得了很大的進步,但MM仍然是一種無法治癒的漿細胞惡性腫瘤。AL是一種蛋白質沉積障礙,是漿細胞異常增生的結果,類似於MM。免疫治療是AL的一種有吸引力的方法,因為疾病負擔較低。我們在COH的學術合作伙伴開發了一種新的第二代針對CS1的CAR T細胞療法。在臨牀前研究中,他們已經證明瞭這些CAR T細胞的有效性,兩者體外培養和體內,在MM和AL的臨牀相關模型的背景下。COH正在評估這種針對CS1的CAR T細胞療法的安全性,該療法正在進行一期試驗(ClinicalTrials.gov標識:(NCT03710421)。一旦COH在這項試驗中確定了MB-104的安全和有效劑量,野馬公司希望為治療MM患者的多中心1/2期試驗申請IND。
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MB-103(HER2 CAR T用於GBM和腦轉移乳腺癌)
HER2/neu(通常縮寫為“HER2”)是一種生長促進蛋白,存在於所有乳腺細胞的外部。HER2水平高於正常水平的乳腺癌細胞稱為HER2陽性(“HER2+”)。這些癌症往往比其他乳腺癌生長和擴散得更快。乳腺癌是女性中最常見的癌症,預計2020年美國將有超過4.2萬名女性死於晚期轉移性疾病。大約20%到25%的乳腺癌過表達HER2,它是單抗和受體酪氨酸激酶抑制劑的既定治療靶點。隨着針對HER2的有效單抗的出現,轉移性HER2+乳腺癌患者的中位總生存率得到了改善。然而,在高達50%的HER2+乳腺癌患者中觀察到的中樞神經系統轉移疾病的處理仍然是一項臨牀挑戰,這在很大程度上是由於mAbs無法充分穿越血腦屏障。儘管HER2的小分子抑制劑存在並已被臨牀批准,但在腦轉移疾病的背景下,它們的單藥療效有限。雖然HER2靶向治療結合傳統藥物在治療轉移性乳腺癌患者方面顯示出一些希望,但控制腦轉移仍然是一個重要的臨牀需求,因為大多數患者在中樞神經系統受累後存活不到兩年。
基於CAR的T細胞免疫療法正在積極研究用於實體腫瘤的治療,包括HER2+癌症。Mustang在COH的學術合作伙伴開發了第二代HER2特異性CAR T細胞,用於治療難治性/復發的HER2+GBM,以及治療HER2+癌症的腦和/或軟腦膜轉移。COH的臨牀前數據表明,通過腦室內輸送HER2導向的CAR T細胞,可以有效地靶向乳腺癌腦轉移。COH正在評估這種針對HER2的CAR T細胞療法的安全性,這兩項1期試驗於2018年第四季度開始(ClinicalTrials.gov標識:NCT03389230和NCT03696030)。
MB-105(前列腺癌和胰腺癌的PSCA CAR T)
前列腺幹細胞抗原(PSCA)是一種糖基化磷脂酰肌醇錨定的細胞膜糖蛋白。除了在前列腺中高表達外,它還在膀胱、胎盤、結腸、腎臟和胃中表達。前列腺癌可能適合基於T細胞的免疫治療,因為包括PSCA在內的幾種腫瘤抗原在轉移性疾病中普遍過度表達。Mustang在COH的學術合作伙伴開發了第二代PSCA特異性CAR T細胞療法,該療法已顯示出強大的生命力體外培養和體內患者衍生的、臨牀相關的骨轉移前列腺癌異種移植模型的抗腫瘤活性。COH正在評估這種PSCA特異性CAR T細胞療法的安全性,這是一項治療PSCA+轉移性去勢抵抗前列腺癌患者的第一階段試驗(ClinicalTrials.gov標識:NCT03873805)。
2020年10月,野馬公司公佈了PSCA+陽性的去勢抵抗前列腺癌(CRPC)患者的第一階段臨牀試驗的初步數據。在前列腺癌基金會年度科學務虛會上的一次演講中,COH的首席研究員報告了一名使用MB-105治療的高度頑固患者的結果,該患者的前列腺特異性抗原(PSA)降低了94%,通過計算機斷層掃描幾乎完全減少了可測量的軟組織轉移,通過磁共振成像改善了骨轉移。2022年2月公佈的數據表明,PSCA-CAR T細胞療法對於具有劑量限制性毒性的轉移性去勢抵抗型前列腺癌患者是可行的,並在100M細胞加淋巴清除劑量下顯示出初步的抗腫瘤效果。
AJ201(新型AR降解劑及Nrf1和Nrf2激活劑)
2023年2月,Avenue宣佈獲得安吉製藥有限公司AJ201的知識產權許可。AJ201目前正在美國六個臨牀地點進行1b/2a期多中心隨機雙盲臨牀試驗,用於治療脊髓和延髓性肌萎縮症(SBMA),也被稱為肯尼迪病(Kennedy‘s Disease)(ClinicalTrials.gov標識:NCT05517603)。
SBMA是一種罕見的、遺傳的、X連鎖的神經肌肉疾病,主要影響男性,AJ201旨在通過多種機制來修改SBMA,包括降解異常的AR蛋白,並通過刺激Nrf1和Nrf2,這兩種機制參與保護細胞免受氧化應激的影響,氧化應激可導致細胞死亡。
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AJ201已被FDA授予孤兒藥物指定,用於治療SBMA、亨廷頓病和脊髓小腦性共濟失調。
BAER-101(新型α2/3亞型選擇性GABAA正變構調節劑)
通過Avenue的子公司Baeric,我們正在開發Baer-101,這是一種高親和力、選擇性的伽馬氨基丁酸(GABA)A調節劑,它是一種受體系統,具有不同的結合和調節特性,取決於特定的GABA A和A亞型。Baeric打算在一些患者沒有得到充分治療的中樞神經系統疾病中探索Baer-101,包括癲癇和急性焦慮症。
臨牀前產品候選產品
梅奧診所在Vivo Car T平臺技術中的應用
2021年8月,野馬宣佈與梅奧診所達成獨家許可協議,使用一項新技術在體內創造CAR T細胞,這種細胞可能能夠改變CAR T療法的管理,並有可能被用作現成療法。臨牀前概念驗證已經建立,這項技術的持續開發仍在梅奧診所進行。
AAV-ATP7A基因治療
通過我們的子公司塞浦路斯,我們正在開發腺相關病毒(“AAV”)基因療法(“AAV-ATP7A”)。塞浦路斯與以下公司簽訂了許可協議尤尼斯·肯尼迪·施萊弗國家兒童健康和人類發展研究所獲得開發和商業化AAV-ATP7A基因療法的全球權利。AAV-ATP7A基因療法已經證明,在與組氨酸銅注射聯合應用於Menkes病小鼠模型時,能夠挽救神經表型並提高存活率,並已獲得FDA的孤兒藥物指定。他説:
AVTS-001基因治療
通過我們的子公司Aevitas,我們正在開發AVTS-001,這是一種AAV基因療法,通過AAV傳遞功能性短因子H來治療與調節失調的補體系統相關的疾病。Aevitas已經授權賓夕法尼亞大學的AAV可以包裝一種經過工程設計的、全功能的凝血因子H縮短版本。Aevitas還與馬薩諸塞大學醫學院合作優化AAV結構。
CK-103(BET抑制劑)
Checkpoint目前正在開發CK-103,一種新型的、選擇性的和有效的溴域和末端外(BET)溴域的小分子抑制劑。Checkpoint計劃開發CK-103,用於治療各種晚期和轉移性實體腫瘤癌症,包括但不限於與c-Myc表達升高有關的癌症。Checkpoint與Jubilant Biosys Limited簽訂了獨家許可協議,在全球範圍內開發和商業化抑制BET溴域的新型化合物。Checkpoint與TGTX簽訂了一項分許可協議,以開發血液系統惡性腫瘤領域的CK-103並將其商業化。Checkpoint保留實體腫瘤中CK-103的開發和商業化的權利。目前,Checkpoint已經完成了所需的CMC、藥理學和毒理學活動,它認為這些活動將支持IND申請申請。
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CEVA-D和CEVA-102
通過我們的子公司Cellvation,我們正在開發CEVA-D,這是一種新型的生物反應器設備,可以在不進行基因操作的情況下增強骨髓來源細胞的抗炎能力,使用壁切應力來抑制激活的免疫細胞產生腫瘤壞死因子-a(“TNF-a”)。CEVA-102是CEVA-D生產的第一個細胞產品,可適用於包括治療重型顱腦損傷在內的各種適應症。
CK-302(抗GITR)
CK-302是一種在檢查點開發中的完全人類激動型單抗,旨在結合和觸發GITR表達細胞中的信號。科學文獻表明,GITR是一種腫瘤壞死因子受體家族的共刺激分子,表達於活化的T細胞、B細胞、NK細胞和調節性T細胞。Checkpoint認為,抗GITR單抗有可能作為單一療法或與抗PD-L1抗體以及其他抗腫瘤免疫反應增強化合物和靶向療法結合在一起在一個或多個腫瘤學適應症中有效。
CK-303(抗CAIX)
Checkpoint還在開發CK-303,這是一種完全人類抗碳酸氫酶IX(CAIX)抗體,旨在識別表達CAIX的細胞,並通過抗體依賴細胞介導的細胞毒和補體依賴細胞毒(CDC)殺死它們。科學文獻表明,CAIX是一種具有良好特性的腫瘤相關抗原,其表達幾乎僅限於腎細胞癌(RCC)細胞。已有超過85%的腎細胞癌CAIX高水平表達。這種抗原在健康組織上的表達非常有限,檢查點認為這將限制這種抗體對健康組織的反應性。
腫瘤學(寡核苷酸平臺)
我們的子公司OncoTruity正在開發一種遞送平臺,允許胃酸進入細胞膜和細胞核,取代目標突變的DNA鏈,並阻止突變的mRNA轉錄。OncoReality正在尋求優化針對基因驅動的癌症(包括KRAS G12D和其他遺傳性疾病)的主要候選藥物。
知識產權大體
我們的目標是為我們的候選產品、配方、工藝、方法和任何其他專有技術獲得、維護和實施專利保護,保護我們的商業祕密,並在不侵犯其他方在美國和其他國家/地區的專有權利的情況下運營。我們的政策是,在適當的情況下,積極尋求通過合同安排和專利相結合的方式,為我們的候選產品、專有信息和專有技術獲得儘可能廣泛的知識產權保護,無論是在美國還是國外。然而,專利保護可能不會為我們提供完全的保護,防止競爭對手試圖繞過我們的專利。
我們還依賴於我們的管理和研發人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和訣竅。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術,以及對於專利可能難以執行的發明,我們目前並將在未來依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此,我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議,禁止披露機密信息,並在適用的情況下,要求向我們披露和轉讓對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。
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競爭
我們在生物技術和生物製藥市場競爭激烈的領域開展業務。我們面臨着來自許多不同來源的競爭,包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥公司在藥物臨牀測試和獲得監管批准方面擁有豐富的經驗。此外,許多大學和私人和公共研究機構在與我們的直接競爭中積極開展研究。我們還可能與這些組織在招聘科學家和臨牀開發人員方面展開競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
我們的競爭對手正在開發和/或收購藥品、醫療設備和非處方藥(“OTC”)產品,這些產品針對的疾病和條件與我們在生物技術、生物製藥、皮膚病和其他治療領域的目標相同。如果競爭對手推出具有治療或成本優勢的新產品、交付系統或工藝,我們的產品可能會逐步降價或銷量下降,或兩者兼而有之。我們推出的大多數新產品都必須與市場上已有的其他產品或競爭對手後來開發的產品競爭。我們產品的主要競爭方法包括質量、療效、市場接受度、價格、營銷和促銷努力、患者准入計劃和產品保險報銷。
我們唯一銷售市場產品的製藥領域是皮膚科,而皮膚科的競爭格局是高度分散的,大量中小型公司在處方藥部門和非處方藥部門進行競爭。 我們的競爭對手正在開發和/或收購藥品、醫療設備和非處方藥產品,這些產品針對的是我們在皮膚病領域瞄準的相同疾病和條件。競爭因素因產品線和銷售我們產品的地理區域而異。我們產品的主要競爭手段包括質量、功效、市場接受度、價格以及營銷和促銷努力。
品牌產品往往必須與治療上相似的品牌或仿製藥或仿製藥競爭。隨着時間的推移,這種競爭經常會加劇。例如,如果競爭對手推出具有治療或成本優勢的新產品、交付系統或工藝,我們的產品可能會逐步降價和/或銷量下降。為了成功地競爭業務,我們必須經常證明,我們的產品不僅提供醫療好處,而且與其他形式的護理相比,還具有成本優勢。因此,我們面臨着不斷尋求技術創新和有效營銷我們產品的壓力。
我們的主要競爭對手,包括Galderma實驗室、Almirall、Novan Health、Ortho-Pematology、Mayne PharmPharmticals、Sun Pharma、Leo Pharma和Arcutis BioTreateutics等,除其他因素外,根據治療和產品類別、劑量強度和藥物輸送系統的不同而有所不同。
仿製藥競爭
我們的合作伙伴公司Journey面臨來自仿製藥製造商的日益激烈的競爭,這些製造商可能會向FDA提交申請,尋求銷售Journey產品的仿製藥版本。對於這些申請,仿製藥公司可能會尋求通過訴訟來挑戰我們專利的有效性和可執行性。當涵蓋我們某些產品的專利(如果適用)到期或通過訴訟或在USPTO訴訟中被成功挑戰時,如果仿製藥公司推出的競爭產品“面臨風險”,或者當我們產品的監管或許可獨家經營權(如果適用)到期或以其他方式喪失時,我們可能會因此面臨仿製藥競爭。仿製藥通常比品牌藥便宜得多,如果有的話,可能需要在第三方報銷計劃下在品牌藥之前使用或優先使用,或者由藥店取代。因此,當品牌產品失去市場排他性時,它通常會面臨來自仿製藥的激烈價格競爭。為了成功地與管理式醫療和藥房福利管理機構競爭業務,我們必須經常證明,與其他形式的醫療相比,我們的產品不僅提供醫療好處,而且還具有成本優勢。仿製藥通常面臨來自其他仿製藥(包括授權的仿製藥)和治療上類似的品牌或仿製藥的激烈競爭。
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政府管制與產品審批
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。
美國製藥產品開發流程
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品(藥物和生物)產品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候,如果申請人未能遵守適用的美國要求,可能會受到行政或司法制裁。FDA的合規和執法行動可能包括拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法機構的合規或執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。FDA在藥品在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面:
● | 根據良好實驗室操作規範(“GLP”)或其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交IND,該IND必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效; |
● | 根據FDA目前的良好臨牀實踐(“GCP”)進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性; |
● | 向FDA提交新藥品的NDA或BLA; |
● | 令人滿意地完成FDA對生產藥品的一個或多個製造設施的批准前檢查,以評估是否符合FDA當前的良好製造規範(CGMP),以確保設施、方法和控制足以保持藥品的特性、強度、質量和純度; |
● | FDA可能對產生支持NDA或BLA的數據的臨牀前和臨牀試驗地點進行審計;以及 |
● | FDA對NDA或BLA的審查和批准。 |
監管審查和審批過程漫長、昂貴且不確定。在我們銷售或銷售產品之前尋求所需批准的過程,以及對遵守適用法律和法規的持續需求,需要花費大量資源,我們不能保證我們能夠為任何產品獲得適當的營銷授權。
在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前,候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估候選藥物潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括GLP。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA,作為IND的一部分。除非FDA在30天內將IND置於臨牀擱置狀態,否則IND在FDA收到IND後30天自動生效。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候,出於安全考慮或不符合規定的原因,對候選藥物實施臨牀封存。因此,我們不能確定提交IND將自動導致FDA允許臨牀試驗開始,或者一旦開始,不會出現導致臨牀試驗暫停或終止的問題。
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臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下,將候選藥物給健康的志願者或患者服用,這些調查人員通常不是贊助商僱用的醫生。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數等方案進行的。如果在美國IND下進行,每個方案都必須提交給FDA。臨牀試驗必須按照GCP要求進行。此外,每項臨牀試驗必須由機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會進行審查和批准,如果在美國境外進行,則必須在將進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的機構進行審查和批准。IRB或道德委員會負責保護試驗參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期利益是否合理等項目。IRB或倫理委員會還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書,並必須監督臨牀試驗直到完成。我們打算使用第三方臨牀研究機構(“CRO”)來管理和進行我們計劃的臨牀試驗,並將依賴這些CRO以及醫療機構、臨牀研究人員和顧問按照我們的臨牀規程進行我們的試驗,並在隨後收集和分析這些試驗的數據方面發揮重要作用。任何此類第三方未能滿足預期的時間表、遵守我們的協議或符合法規標準,都可能對主題產品開發計劃產生不利影響。人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併:
● | 第一階段:通常將藥物引入一小部分健康人,並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試。對於一些用於嚴重或危及生命的疾病的產品,如癌症治療,特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時,最初的人體試驗通常在患者身上進行。 |
● | 第二階段:在更大但仍然有限的患者羣體中對藥物產品進行評估,以確定可能的不良反應和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。 |
● | 第三階段:在地理上分散的臨牀試驗地點進行臨牀試驗,以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀試驗旨在確定安全性和有效性、產品的總體風險/收益比,併為產品標籤提供充分的基礎。一般來説,FDA的立場是,國會打算至少進行兩項充分和受控的3期臨牀試驗,以批准NDA或BLA,或批准外國當局的上市申請。 |
在最初收到上市批准後,可能需要進行批准後研究或第四階段臨牀試驗。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗,並可能在FDA批准並上市後要求作為一項持續的批准條件。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA,書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員,以發現嚴重和意想不到的不良事件或實驗室動物試驗中發現的任何對人類受試者有重大風險的情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成,如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會(如果使用)可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB或倫理委員會的要求進行的,或者如果藥品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關,IRB或倫理委員會可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發關於藥物產品的化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥品批次,並且除其他外,必須開發用於測試最終藥品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇、測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選藥品在保質期內不會發生不可接受的變質。
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美國審查和批准流程
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗產生的數據和結果,以及對製造工藝、對藥品化學進行的分析測試、建議的標籤和其他必要信息的描述,將作為NDA或BLA提交的一部分提交給FDA,然後該產品才能上市和銷售。
NDA或BLA的審查和批准過程漫長而困難,如果不符合適用的監管標準,或者如果提交的數據和結果不足以支持安全性和有效性的發現,FDA可能不會批准NDA或BLA,FDA還可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息來解決申請中的不足。即使提交了這樣的數據和信息,FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。即使產品獲得了監管部門的批准,在劑量、使用適應症或其他與產品安全有效的疾病狀態、條件和患者羣體相關的標籤聲明方面,批准也可能受到很大限制,這可能會限制產品的商業價值。此外,FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。藥品製造商及其分包商必須向FDA註冊他們的工廠,並接受FDA的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP,這對我們和我們的第三方製造商施加了額外的監管要求。我們不能確定我們或我們的供應商是否能夠完全遵守cGMP或FDA的其他法規要求。
審批後要求
我們獲得FDA批准的任何藥品都受FDA持續的上市後監管,其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求,其中包括直接面向消費者的廣告標準、推廣藥品用於或在患者羣體中未在藥品批准的標籤中描述的藥品(稱為“標籤外使用”)、行業贊助的科學和教育活動、以及涉及互聯網的促銷活動。不遵守FDA的要求可能會產生負面後果,包括不良宣傳、FDA發起的合規和執法行動、強制要求的矯正廣告或與醫生的溝通,以及民事或刑事處罰。FDA還可能要求進行第四階段測試、風險最小化行動計劃和監督,以監控批准產品的影響,或對可能限制該產品分銷或使用的批准條件施加限制。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》,贊助商有特殊的激勵措施來開發針對罕見疾病或疾病的產品,這些疾病或疾病的定義包括那些在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。指定孤兒藥物的申請必須在提交NDA或BLA之前提交。
如果具有孤兒藥物名稱的產品是第一個獲得FDA批准用於其具有此類名稱的疾病的此類產品,則該產品有權獲得該用途的孤兒產品排他性。這意味着,在獲得批准後,FDA可能不會批准任何其他申請,在七年內銷售指定孤兒使用的同一種藥物,除非在有限的情況下。如果FDA確定另一人的後續申請是用於不同的藥物或不同的用途,或者如果FDA確定後續產品在臨牀上是優越的,或者如果最初的孤兒藥物批准的持有人不能保證有足夠數量的藥物來滿足公眾的需求,FDA可以批准另一人的後續申請。如果FDA批准了其他人對具有孤兒排他性的同一藥物的申請,但用於不同的用途,那麼競爭藥物可能會由醫生在FDA批准之外的地方開出用於孤兒用途的處方,儘管存在孤兒排他性。授予孤兒稱號並不保證產品會獲得批准。如果贊助商在獲得批准後獲得了孤兒藥物的排他性,就不能保證這種排他性會阻止另一個人獲得相同或類似藥物的相同或其他用途的批准。
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兒科信息
根據《兒科研究公平法》(“PREA”),NDA和BLAS或NDA和BLAS的補充必須包含數據,以評估所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症治療的安全性和有效性,並支持治療安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求,否則PREA不適用於已被授予孤兒稱號的任何產品。
《兒童最佳藥品法》規定,如果滿足某些條件,BLA持有者可以將產品的任何排他性--專利或非專利--延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處,FDA提出兒科研究的書面請求,以及申請人同意在特定的時間框架內進行並報告所要求的研究。
其他醫療保健法律和合規性要求
在美國,除FDA外,我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管,包括醫療保險和醫療補助服務中心(前醫療保健融資管理局)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如,監察長辦公室)、美國司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室以及州和地方政府。
藥品承保範圍、定價和報銷
在美國和其他國家/地區的市場上,我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售,在一定程度上將取決於第三方付款人的報銷情況,這些付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外,第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,因此,新批准的治療藥物的報銷狀況存在很大的不確定性。我們的產品可能無法獲得足夠的第三方報銷,以使我們在研究和產品開發方面的投資實現適當的回報。我們無法預測聯邦或州醫療立法和法規的未來走向,包括《平價醫療法案》(“ACA”)。ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對任何批准的藥物產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都會導致私人支付者支付的類似減少。我們無法預測這些變化在2020年大選和隨後的政府更迭之後會是什麼樣子。
國際規則
除了美國的法規外,外國還有各種法規管理臨牀試驗、定價和報銷,以及任何候選產品的商業銷售和分銷。重要的是,為候選藥物申請上市授權所需的有效性和安全性證據水平因國家而異,審批過程也因國家而異,所需時間可能比FDA批准的時間長或短。通常情況下,如果外國監管機構認為一家公司已經提供了足夠的安全、質量和療效證據,那麼監管機構就會批准營銷授權。然而,這一外國監管審批過程涉及的風險與上文討論的FDA審批相關風險相似或相同,因此不能保證任何公司能夠在任何特定國家獲得任何產品的適當營銷授權。
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員工與人力資本管理
截至2022年12月31日,我們在堡壘及其子公司和合作夥伴公司擁有187名全職員工。旅程依賴於專業的僱主組織和人員編制組織來僱用其現場銷售人員,截至2022年12月31日,現場銷售人員總數為74人。我們聘請了許多專家顧問和顧問,他們幫助我們瞭解業務的不同方面。我們認為我們與員工的關係良好,沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題,這些問題嚴重阻礙了我們的業務運營。
我們的人力資本管理目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的新員工和現有員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
堡壘的執行人員
下表列出了截至2022年12月31日我們高管的某些信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 |
| 67 |
| 董事會主席總裁、首席執行官 |
David金 |
| 32 |
| 首席財務官 |
喬治·阿夫傑裏諾斯博士。 |
| 69 |
| 高級副總裁,生物製品運營 |
邁克爾·S·韋斯 |
| 56 |
| 執行副主席戰略發展 |
林賽·A·羅森沃爾德醫學博士自2009年10月起擔任本公司董事會成員,自2013年12月起擔任本公司董事長、總裁兼首席執行官。羅森沃爾德博士目前還擔任要塞合夥人公司大道(納斯達克:ATXI)、Checkpoint(納斯達克:CKPT)、野馬(納斯達克:MBIO)和啟程(納斯達克:DERM)的董事會成員。1991年至2008年,羅森沃爾德博士擔任派拉蒙生物資本公司董事長。在過去的30年裏,羅森沃爾德博士一直是一名生物技術企業家,並參與了眾多公共和私人生物技術和生命科學公司的創立、資本重組和出售。他在賓夕法尼亞州立大學獲得金融學士學位,在坦普爾大學醫學院獲得醫學博士學位。
David金 h自2022年8月以來擔任我們的首席財務官,並自2020年5月以來擔任公司發展主管。他還擔任Avenue的臨時首席財務官和首席運營官。在此之前,他是霸菱公司私募股權和房地產資產組的投資團隊成員,索倫託治療公司企業發展部的董事團隊成員,FBR&Co.醫療保健投資銀行部的總裁副主任,以及艾美仕健康公司(現為艾媒諮詢集團)的管理諮詢組成員。他擁有西北大學工業工程與管理科學學士學位和社會科學數學方法雙學位。
喬治·阿夫傑裏諾斯博士。自2013年6月以來一直擔任我們的高級副總裁,生物製品運營。Avgerinos博士從AbbVie,Inc.加盟我們,他在那裏擔任HUMIRA®製造科學和外部合作伙伴關係副總裁。Avgerinos博士在AbbVie,Inc.(前身為雅培,前身為巴斯夫生物研究公司)工作了22年,負責生物製品開發和運營的許多方面。這些業務包括HUMIRA®特許經營權、全球生物製品工藝和製造科學、生物製品管委會、製造業務和第三方製造。在他任職期間,Avgerinos博士領導和參與了許多臨牀候選藥物的開發,其中包括推出HUMIRA®。他支持將供應鏈擴大到全球年銷售額超過90億美元。Avgerinos博士在HUMIRA®上的努力得到了眾多獎項的認可,包括2011年享有盛譽的雅培董事長獎。Avgerinos博士擁有康涅狄格大學生物物理學學士學位和麻省理工學院生物化學工程博士學位。根據一項共享服務協議,Avgerinos博士還為關聯方TG治療公司提供服務。
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邁克爾·S·韋斯自2014年2月以來一直擔任我們的戰略發展執行副主席。他目前是我們的幾家合作伙伴公司的董事會成員,包括Checkpoint(納斯達克:CKPT)和野馬(納斯達克:MBIO)。魏斯先生現任野馬生物股份有限公司執行主席和Checkpoint董事會主席。2015年3月至2019年2月,韋斯先生在大道(納斯達克股票代碼:ATXI)董事會任職。自2011年12月以來,王偉思先生曾在關聯方TG治療公司(納斯達克股票代碼:TGTX)擔任多個職位,目前是該公司的執行主席、首席執行官和總裁。1999年,魏斯先生創立了Access Oncology,該公司後來於2004年被凱瑞生物製藥(納斯達克:KERX)收購。合併後,韋斯繼續擔任Keryx的首席執行官。他的職業生涯始於Cravath,斯瓦恩律師事務所和摩爾律師事務所。韋斯先生在奧爾巴尼大學獲得金融學士學位,在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。
可用信息
我們和我們的某些附屬公司提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會還設有一個網站:Http://www.sec.gov其中包含有關本公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們和我們的某些附屬公司關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告副本可以通過我們的網站www.fortressBiotech.com免費獲得。我們的網站還包括投資者會議和活動的公告、關於我們的業務戰略和結果的信息、公司治理信息,以及投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告。我們網站上包含的信息不包括在本Form 10-K年度報告中,或通過引用的方式併入本年度報告中。
項目1A.不包括風險因素
投資於我們的普通股、我們9.375%的A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)或我們可能不時發行的任何其他類型的股權或債務證券(統稱為“我們的證券”)涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本年度報告中的所有其他信息,包括綜合財務報表和相關説明,以及我們的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和野馬向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他材料中列出的風險、不確定性和其他信息。如果以下任何風險或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang的公開文件中包含的風險成為現實,我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失您在我們證券的部分或全部投資。此外,閣下應注意下列風險應理解為適用於我們的附屬公司及合夥公司,因此,如果我們的任何一間附屬公司或合夥公司遇到與任何此類風險相關的任何負面後果,豐澤持有的該等實體的價值可能會下跌。*如在本申請文件中所使用的,根據上下文的規定,術語“我們”、“我們”和“我們的”可以單獨指堡壘,指一個或多個子公司和/或合作伙伴公司,或指作為一個集團的所有此類實體。
藥物開發中的內在風險
我們的大多數候選產品都處於開發的早期階段,可能不會成功開發或商業化,進入臨牀試驗的候選產品可能不會獲得監管部門的批准。
我們現有的大多數候選產品仍處於開發的早期階段,在商業化之前將需要大量的進一步資本支出、開發、測試和監管批准。開發和監管審批過程需要幾年時間,我們的候選產品即使成功地由FDA和/或外國相當的監管機構開發和批准,也不太可能在幾年內投入商業使用。在研發中的藥物中,只有一小部分成功地獲得了監管部門的批准併成功商業化。因此,即使我們能夠獲得必要的資金來資助開發計劃,我們也不能確保我們的任何候選產品都能成功開發或商業化,這可能會導致我們的業務失敗和您的投資損失。
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醫藥開發具有內在的風險。在我們可能尋求監管機構批准我們的任何產品的商業銷售之前,我們將被要求通過受控良好的臨牀試驗證明我們的候選產品是有效的,並對其目標適應症具有有利的益處-風險概況。早期臨牀試驗的成功並不一定意味着後期臨牀試驗的成功,在後期臨牀試驗期間,候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性,儘管已通過初步臨牀測試,這可能會導致重大挫折。此外,我們可能需要進行更多的臨牀試驗,這是目前沒有預料到的。因此,我們進入臨牀試驗的候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准。
即使我們的任何候選產品獲得批准,監管機構可能會批准任何此類候選產品,其適應症比我們要求的要少或更有限,可能會限制我們以預期價位將產品商業化的能力,可能會根據產品在昂貴的上市後臨牀試驗中的表現給予批准,或者可能會批准不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的聲明的標籤。監管當局還可以要求標籤包含限制產品商業化的警告、禁忌症或預防措施。此外,美國藥品監督管理局(“DEA”)或國外同類機構可能會根據《受控物質法》或其外國同類產品安排我們的一個或多個候選產品,這可能會阻礙此類產品的商業可行性。這些情況中的任何一種都可能影響我們當前或未來的一個或多個候選產品的商業前景。
我們的候選產品所受的廣泛監管可能既昂貴又耗時,可能會導致預期的延遲,和/或阻止獲得商業化所需的批准。
任何候選產品的研究和臨牀開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷,包括我們的候選產品,都受到美國FDA和國外市場類似衞生當局的廣泛監管。在美國,在FDA批准候選產品的BLA或NDA之前,我們不允許銷售該候選產品。審批過程是不確定的、昂貴的,往往跨越多年,而且可能會根據涉及的產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。除了重大和廣泛的臨牀測試要求外,我們是否有能力獲得候選產品的市場批准取決於所需的非臨牀測試的結果,包括對我們候選產品的製造組件的表徵和對我們製造工藝的驗證。FDA可能會認定我們的製造工藝、測試程序或設備和設施不足以支持批准。此外,FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以隨時改變審批政策或法規的解釋,這可能會推遲、限制或排除候選產品的批准。
FDA和其他監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品,包括但不限於:
● | 不同意我們的臨牀試驗的設計或實施,包括臨牀試驗方法和數據分析方法的正確使用; |
● | 無法建立足夠的數據和信息來證明候選產品對適應症是安全和/或有效的; |
● | FDA拒絕了由個人研究人員進行的試驗或在醫療標準可能與美國不同的國家進行的試驗的臨牀數據; |
● | FDA確定臨牀試驗結果不符合批准所需的統計意義水平; |
● | 適用的監管機構對臨牀前研究或試驗數據的解釋存在分歧; |
● | FDA認定我們的製造工藝或設施或第三方製造商的製造工藝或設施不符合cGMP,而我們或我們的合作者與其簽訂了臨牀用品合同或計劃簽訂商業用品合同;或 |
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● | FDA批准政策或法規解釋的變化,導致我們的臨牀數據、產品特徵或益處-風險概況不足以或不利於批准。 |
外國審批程序因國家而異,除了上述風險外,還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。此外,新冠肺炎大流行期間的快速藥物和生物發展引發了人們對某些上市藥品的安全性和有效性的質疑,可能導致美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構基於安全性、有效性或其他監管考慮對新藥進行審查時更加謹慎,並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤,都可能阻止我們將我們的候選產品商業化。
我們臨牀試驗開始的延遲,或此類試驗的暫停或終止,可能會導致成本增加和/或推遲我們尋求監管批准的能力。
臨牀試驗的開始或恢復可能因各種原因而推遲,包括但不一定限於以下方面的延遲:
● | 取得開始或恢復臨牀試驗的監管批准; |
● | 確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員; |
● | 就可接受的條款與合作研究機構和審判地點達成並保持協議,這些協議的條款可能需要不時進行廣泛談判和修改,不同的合作研究組織和審判地點之間可能有很大差異; |
● | 獲得足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品; |
● | 獲得IRB或倫理委員會的批准,以便在預期的地點進行臨牀試驗; |
● | 如有需要,及時開發和驗證配套診斷; |
● | 一旦試驗開始,就增加新的臨牀站點; |
● | 死亡、傷殘、離職或其他變更給指定地點的主要研究人員或監督臨牀試驗的其他工作人員; |
● | 確定、招募和招募患者參加臨牀試驗;或 |
● | 保留參與臨牀試驗的患者,並替換那些可能因不良事件、療效不足、對臨牀試驗過程感到疲勞、個人問題或其他原因而退出治療的患者。 |
我們臨牀試驗開始的任何延遲都將推遲我們為候選產品尋求監管批准的能力。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始的因素最終也可能導致特定開發計劃的終止或候選產品的監管批准被拒絕。
如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中導致不可接受的不良安全事件,我們可能無法獲得監管部門的批准或將該產品商業化,從而阻止我們從此類產品的銷售中獲得收入。或者,即使候選產品被批准上市,未來的不良事件也可能導致該產品從市場上撤出。
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目錄表
暫停或延遲完成臨牀測試可能會導致成本增加和/或延遲或阻礙我們完成該產品的開發或產生產品收入的能力。
一旦臨牀試驗開始,由於臨牀試驗計劃的性質、患者與臨牀地點的接近程度、參與研究的資格標準或其他因素,患者招募和登記可能比我們預期的要慢。臨牀試驗也可能由於中期結果不明確或負面,或難以及時獲得按照法規要求生產的足夠數量的產品而被推遲。此外,臨牀試驗可由我們、IRB、倫理委員會或監督臨牀試驗的數據安全監測委員會、與該地點有關的任何臨牀試驗地點、FDA或其他監管機構修改、暫停或終止,原因包括但不一定限於:
● | 未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗; |
● | FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗場地進行檢查,從而實施臨牀暫停; |
● | 停止協議中包含的規則; |
● | 不可預見的安全或化學、製造和控制問題,或臨牀試驗存在不可接受的健康風險的其他確定;以及 |
● | 缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。 |
監管要求和指南可能會發生變化,我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。任何這樣的改變都可能需要我們重新向IRBs提交臨牀試驗方案,這反過來可能會影響臨牀試驗的成本、時間和成功的可能性。如果任何臨牀試驗被推遲、暫停或終止,我們獲得該候選產品監管批准的能力將被推遲,該候選產品的商業前景(如果有的話)可能會受到影響。此外,這些因素中的許多因素最終可能導致拒絕監管部門對候選產品的批准。
如果我們的競爭對手為我們候選產品的任何目標適應症開發治療方法,而這些競爭對手的產品更快地獲得批准、更成功地營銷或證明更有效,我們候選產品的商業機會將減少或消失。
生物技術和製藥業受到快速而激烈的技術變革的影響。在我們的候選產品的開發和營銷方面,我們面臨並將繼續面臨來自學術機構、政府機構、研究機構以及生物技術和製藥公司的競爭。此外,製藥業迅速出現了新的發展,包括其他藥物技術和預防疾病發生的方法的發展。這些發展中的任何一個都可能使我們的一個或多個候選產品過時或失去競爭力。
競爭對手可能會尋求開發不直接侵犯我們授權專利權的替代配方。如果競爭對手能夠在我們授權的專利範圍之外開發替代配方,我們一個或多個候選產品的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比,我們的許多潛在競爭對手擁有更多:
● | 資本資源; |
● | 發展資源,包括人員和技術; |
● | 臨牀試驗經驗; |
● | 監管經驗; |
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目錄表
● | 在知識產權訴訟方面的專門知識;以及 |
● | 製造、分銷及銷售和營銷能力。 |
由於這些因素,我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准,或者可能獲得專利保護或其他知識產權或排他性權利,從而限制我們開發或商業化我們的一個或多個候選產品的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們更有效、更安全、更有用和/或成本更低的藥物,並且在製造和營銷他們的產品方面可能比我們更成功。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們還將在建立臨牀試驗場地、臨牀試驗的患者註冊以及在確定和許可新產品候選方面面臨來自這些第三方的競爭。
負面輿論和對支撐我們許多候選產品的療法的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法,或對我們開展業務或為我們的候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。
如果支持我們候選產品的任何技術,包括基因療法,被聲稱是不安全的,該候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。我們基因治療平臺的成功尤其取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生,他們會開出涉及我們的候選產品的治療方案,以取代或補充他們已經熟悉的治療方案,並且可能獲得更多的臨牀數據。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響,並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化,或對我們可能開發的任何產品的需求。我們臨牀試驗中的不良事件,即使最終不能歸因於我們的候選產品,以及由此產生的宣傳,可能會導致政府監管增加,不利的公眾看法,潛在的監管延遲,對我們潛在的候選產品的測試或批准,對那些獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求,和/或對任何此類候選產品的需求減少。對我們產品的環境傳播的擔憂,無論是真實的還是預期的,也可能阻礙我們產品的商業化。
FDA將對我們候選產品的監管批准限制在那些已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件下。
任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的批准中所列特定疾病的使用適應症和相關治療。除了新配方需要FDA批准外,任何批准產品的新適應症也需要FDA批准。如果我們無法獲得FDA對我們產品的任何預期未來適應症的批准,我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低,我們的業務可能會受到不利影響。
雖然醫生可能會開出未在產品標籤中描述的用途或與經臨牀研究測試並經監管機構批准的用途不同的藥物(“非標籤用途”),但我們推廣產品的能力僅限於FDA特別批准的那些適應症。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見,可能會在不同的情況下對一些患者構成適當的治療。美國的監管機構通常不會監管醫生在選擇治療時的藥物實踐或行為。然而,監管機構確實限制了製藥公司關於促進非標籤使用的溝通。
如果我們的促銷活動未能遵守這些法規或指南,我們可能會受到這些當局的遵守或執法行動,包括警告信。此外,我們不遵守FDA與促銷和廣告相關的法律、法規和指南,可能會導致FDA暫停或從市場上撤回經批准的產品,請求召回,處以罰款,或者可能導致返還資金、運營限制、糾正性廣告、禁令或刑事起訴,任何這些都可能損害我們的業務。
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目錄表
與現有和額外籌資活動的需要和影響有關的風險
在歷史上,我們一直通過承擔債務為我們的增長和運營提供很大一部分資金。如果根據任何適用的貸款文件發生違約事件,我們的業務將受到實質性的不利影響。此外,我們目前與橡樹資本的信貸安排限制了我們以及我們的某些子公司和合作夥伴公司採取某些行動的能力。
截至2022年12月31日,扣除債務貼現後的未償債務總額為9170萬美元。如果我們拖欠債務,我們的債務持有人可以申報立即應付的未償還金額以及應計利息,和/或接管任何質押抵押品。如果發生違約事件,我們可能無法在適用的治癒期限內治癒它(如果有的話)。如果我們的債務加速到期,我們可能沒有足夠的資金可供償還,我們可能無法以我們可以接受的條件借入或獲得足夠的資金來取代加速的債務,或者根本無法。此外,當前或未來的債務義務可能會限制我們為未來的運營提供資金、滿足資本需求或從事、擴大或開展業務活動的能力。這些限制還可能阻止我們從事可能對我們的業務和股東有利的活動,除非我們償還未償債務,而這可能是不可取的或不可能的。
於二零二零年八月二十七日,吾等與橡樹基金管理有限公司及不時的貸款人(統稱為“橡樹”)訂立價值6,000萬美元的優先抵押信貸協議(“橡樹協議”及其下的債務,“橡樹票據”)。*橡樹協議包含某些肯定和否定的契諾,限制我們和我們的某些子公司採取某些行動的能力,特別是關於債務、留置權、投資、關聯交易、收購、合併、處置、預付其他債務、股息和其他分配(在每種情況下均受例外情況限制)。*橡樹協議還包含金融契約,規定我們有義務維持最低流動資金金額和最低收入金額,在這兩種情況下,均受例外情況的限制。違反任何此類條款(甚至可能是非實質性的)可能會導致橡樹協議下的違約事件,其宣佈和影響可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。這些條款施加的限制也可能會抑制我們和我們的某些子公司和合作夥伴公司達成管理層認為符合我們或該等合作伙伴公司最佳利益的某些交易或安排的能力,例如將導致現金流入堡壘和/或我們的子公司和合作夥伴公司的處置,或將促進未來增長的收購或融資。
我們有運營虧損的歷史,預計還會繼續虧損,我們無法預測未來虧損的程度,我們是否能夠維持目前的收入,或者我們是否會實現或維持盈利。
我們在所有期間繼續產生運營虧損,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別約2.036億美元和1.885億美元的運營虧損。截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為6.342億美元。我們預計未來將進行大量支出,併產生不斷增加的運營成本和利息支出,隨着我們擴大候選產品的開發和臨牀試驗活動,並根據我們的增長戰略為某些現有和新子公司的投資提供資金,我們的累計赤字將大幅增加。我們的虧損已經並預計將繼續對我們的營運資本、總資產和股東權益產生不利影響。
由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計,在以下情況下,我們的費用將大幅增加:
● | 我們的一個或多個開發階段的候選產品已被批准用於商業銷售,我們決定自行將此類產品商業化,因為需要建立必要的商業基礎設施,以便在沒有重大延誤的情況下推出和商業化該候選產品,包括僱用銷售和營銷人員,並與第三方簽訂製造、測試、倉儲、分銷、現金籌集和相關商業活動的合同; |
● | FDA或外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究; |
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目錄表
● | 在完成我們的臨牀試驗或開發我們的任何候選產品時有任何延誤; |
● | 我們執行其他合作、許可或類似安排,這取決於我們根據這些安排可能支付或收到的付款時間; |
● | 與我們未來發展計劃有關的費用水平各有不同; |
● | 我們捲入了任何產品責任或知識產權侵權訴訟;以及 |
● | 是否有任何監管動態影響我們競爭對手的候選產品。 |
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有從我們的開發階段產品中產生任何收入,我們也不知道我們何時或是否會從這些開發階段產品中產生任何收入。我們從這類開發階段產品中創造收入的能力取決於許多因素,包括但不限於,我們的能力:
● | 為我們的一個或多個候選產品或我們未來可能許可或收購的任何未來候選產品獲得監管部門的批准; |
● | 以可接受的成本水平生產我們的一個或多個候選產品或任何未來候選產品(如果獲得批准)的商業批量;以及 |
● | 發展商業組織和支持基礎設施,以成功營銷和銷售我們的一個或多個候選產品或任何未來的候選產品(如果獲得批准)。 |
即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將會降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化,甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
為了為我們的運營提供資金並償還我們的債務證券,可能被認為包括我們的A系列優先股,我們將被要求產生大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素,其中一些是我們無法控制的,任何未能履行我們的債務義務將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們普通股和/或A系列優先股的市值下降。
當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素,其中許多都是我們無法控制的,可能會影響我們償還債務的能力。如果我們不能產生足夠的現金流來償還債務,我們可能不得不進行其他融資計劃,如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。或者,就像我們過去所做的那樣,我們也可以選擇對某些債務進行再融資,例如,延長到期日。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。如果我們無法進入資本市場,無論是因為這些資本市場的狀況,還是我們自己的財務狀況或在這些資本市場中的聲譽,我們可能無法為我們的債務進行再融資。此外,對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資,或根本無法產生足夠的現金流,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值下降。
我們債務的償還在一定程度上取決於Journey產生的現金流,以及它通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。旅行社可能不能或可能不被允許進行分發以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每個子公司,包括Journey,都是一個獨立的法律實體,在某些情況下,法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。
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目錄表
我們能否繼續減少債務,將取決於我們未來的經營業績、我們利用資本市場為現有債務進行再融資的能力、當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證我們將減少多少債務,如果真的有的話。此外,償還債務將導致可用於其他目的的現金流減少,包括運營成本和資本支出,這可能會改善我們的競爭地位和運營結果。
我們可能需要大量的額外資金,可能無法在需要時籌集資金,這可能會迫使我們推遲、縮減或取消一個或多個研發計劃、商業化努力或計劃中的收購,並可能改變我們的增長戰略。
我們的研發計劃將需要大量額外資金用於研究、臨牀前試驗和臨牀試驗,建立中試規模和商業規模的製造工藝和設施,並建立和發展質量控制、監管、營銷、銷售和管理能力,以支持這些計劃。我們希望從過去、正在進行和未來的各種合作中從我們的合作伙伴那裏獲得的特許權使用費和里程碑產生的現金,以及通過第三方的額外股權或債務融資來為我們的研發活動提供資金。這些融資可能會壓低我們證券的股價。如果需要額外的資金來支持我們的運營,而這些資金又不能以優惠的條件獲得,我們可能無法開發產品,這將對我們的增長戰略產生不利影響。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別產生了約1.342億美元和1.132億美元的研發費用。我們預計將繼續在我們的增長戰略上投入大量資金。我們相信,我們目前的現金和現金等價物將使我們能夠在至少未來12個月內繼續為正常業務過程中的運營提供資金,這是從10-K提交以來的。然而,在此之前,如果我們能夠產生足夠的產品收入並實現盈利,我們預計將尋求為潛在的現金需求提供資金。
我們在需要時獲得額外資金的能力、我們運營計劃的變化、我們現有和預期的營運資金需求、我們計劃的研發活動的加速或修改、支出、收購和增長戰略、增加的費用或其他事件可能會影響我們未來對額外資本的需求,並要求我們更早或以不同於預期的條款尋求額外資金。此外,如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能不得不推遲、縮減或取消我們的一個或多個研發計劃和商業化努力,並可能改變我們的增長戰略。我們現有債務安排的條款,包括與橡樹資本的債務安排,已經並將繼續抑制我們和我們的子公司籌集資金的能力。
如果我們的合作伙伴公司和子公司沒有商業化的創收產品,或者如果尚未盈利,無法獲得額外的第三方融資,我們可能無法為我們的投資者產生回報,其中一些公司和子公司的運營歷史有限或沒有運營歷史。
作為我們增長戰略的一部分,我們已經並可能繼續在我們的子公司做出大量的財務和運營承諾,這些子公司的運營歷史通常有限或沒有運營歷史,沒有商業化的創收產品,需要額外的第三方融資來為產品和服務的開發或收購提供資金。我們的業務在很大程度上取決於我們的一個或多個子公司和/或合作伙伴公司在競爭日益激烈和監管日益嚴格的市場中創新、許可、開發或收購成功的生物製藥產品和/或收購公司的能力。如果我們的某些子公司和/或合作伙伴公司未能成功地獲得額外的第三方融資來將產品商業化,或者沒有在導致現金分配的控制權變更交易中被收購,我們的業務價值和我們在合作伙伴公司的所有權股份可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表
通過發行證券或通過許可或貸款安排籌集額外資金可能會稀釋我們現有股東的權益,限制我們的業務,或要求我們放棄所有權。
在一定程度上,我們通過發行普通股(或可轉換為普通股的優先股)籌集額外資本,現有股東的股份所有權將被稀釋。我們還達成了為我們的子公司籌集資金的融資安排,根據這些安排,堡壘普通股可以或可能在滿足某些條件的情況下向投資者發行普通股代替現金;如果發生這種發行,它們也將稀釋現有股東的股份。*未來的任何債務融資可能涉及限制我們業務的契約,包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、做出某些財務承諾以及從事某些合併、合併或資產出售交易等限制的能力。此外,如果我們通過許可或再許可安排籌集更多資金,可能需要向我們的候選產品放棄潛在的有價值的權利,或者以對我們不利的條款授予許可。
與我們現有的來自旅程醫療公司的收入流有關的風險
基於我們皮膚科產品銷售的未來收入,特別是Qbrexza、Acutane、Amzeeq、Zilxi、Ximino、Targadox、和Exelderm,可能會低於預期或低於前幾個時期。
在可預見的未來,我們的大部分運營收入預計將來自通過我們的合作伙伴公司Journey銷售我們的皮膚病產品。這類產品可能出現的任何挫折都可能嚴重損害我們的經營業績和/或減少我們的收入和證券的價值。此類產品的挫折可能包括但不限於以下問題:供應鏈、運輸、分銷、需求;製造;產品安全;產品質量;營銷;政府監管,包括但不限於定價或報銷;許可和批准;知識產權;與現有或新產品的競爭,包括第三方仿製藥競爭;醫生、其他執業醫療專業人員和患者對產品的接受度;以及高於預期的總回扣、退貨或召回。此外,Journey很大一部分銷售額來自沒有專利保護和/或正在或可能受到第三方仿製藥競爭的產品;推出新的競爭對手產品,或增加現有競爭對手產品的市場份額,可能會對我們的運營收入產生重大不利影響。
我們面臨挑戰,因為我們的產品面臨仿製藥競爭和/或獨家經營權的損失。
旅程的產品正在並可能與具有相似或相同適應症的知名品牌和仿製藥競爭。我們面臨着來自仿製藥製造商的日益激烈的競爭,他們可能會向FDA提交申請,尋求銷售我們產品的仿製藥版本。對於這些申請,仿製藥公司可能會尋求通過訴訟來挑戰我們專利的有效性和可執行性。當涵蓋我們某些產品的專利(如果適用)到期或通過訴訟或在USPTO訴訟中被成功挑戰時,如果仿製藥公司推出的競爭產品“面臨風險”,或者當我們產品的監管或許可獨家經營權(如果適用)到期或以其他方式喪失時,我們可能會因此面臨仿製藥競爭。
我們很大一部分銷售額來自沒有專利保護的產品和/或正在或可能受到第三方仿製藥競爭、推出新的競爭對手產品或增加現有競爭對手產品的市場份額的產品,任何這些都可能對我們的運營收入產生重大不利影響。我們的四款上市產品Qbrexza、Amzeeq、Zilxi和Ximino以及DFD-29目前擁有專利保護。我們的三種上市產品,Acutane、Targadox和Exelderm,沒有專利保護或其他方面沒有資格獲得專利保護。Acutane目前在異維A酸市場上與其他五種治療作用相當的A/B級產品展開競爭。Targadox目前與一種治療等同的A/B級仿製藥競爭。Exelderm未來可能面臨A/B級的仿製藥競爭。
仿製藥通常比品牌藥便宜得多,如果有的話,可能需要在第三方報銷計劃下在使用品牌藥之前或優先使用品牌藥,或者由藥店替代。因此,當品牌產品失去市場排他性時,它通常會面臨來自仿製藥的激烈價格競爭。為了成功地與管理式醫療和藥房福利管理機構競爭業務,我們必須經常證明,與其他形式的醫療相比,我們的產品不僅提供醫療好處,而且還具有成本優勢。
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目錄表
對Journey現場銷售隊伍的能力、組成、規模或存在的任何干擾都可能對我們現有的收入來源產生重大不利影響。此外,我們有效地營銷和銷售我們可能開發的任何未來產品的能力將取決於我們建立和保持銷售和營銷能力的能力,或與第三方達成協議以營銷、分銷和銷售任何此類產品的能力。
旅程的現場銷售隊伍過去一直是,預計將繼續是我們商業成功的重要貢獻者。我們與此類現場銷售人員或僱用我們現場銷售人員的專業僱主組織之間的任何關係中斷,都可能對我們的產品銷售產生實質性的不利影響。旅程目前依賴於,並可能繼續依賴於專業的僱主組織和人員編制組織來僱用其外地銷售人員。
由我們或我們的某些合作伙伴或供應商建立、發展和/或擴大現場銷售隊伍,或建立合同現場銷售隊伍來營銷我們可能已獲得或獲得營銷批准的任何產品,都是昂貴和耗時的,可能會推遲任何此類產品的推出或影響此類產品的成功商業化。如果我們無法建立和保持銷售和營銷能力,或任何其他將任何可能成功開發的產品商業化所需的非技術能力,我們將需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售此類產品。我們可能無法以商業上合理的條款與第三方建立或維持安排,或者根本不能。
如果我們的產品不被納入管理保健組織的處方或其他組織的承保範圍,我們的產品利用率和市場份額可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在美國,我們用於商業銷售的產品的持續銷售和覆蓋範圍,包括不需要事先授權或步驟編輯療法的處方納入,將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況,這些付款人包括政府衞生行政部門、管理保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。除了安全性和有效性外,第三方付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,因此,新批准的治療藥物的報銷狀況存在很大的不確定性。我們的產品可能無法獲得足夠的第三方報銷,以使我們能夠從我們目前銷售的產品或我們未來可能收購或開發的產品的投資中實現適當的回報。
管理醫療組織和其他第三方付款人試圖就醫療服務和產品的定價進行談判,以控制其成本。管理保健組織和藥房福利經理通常會開發處方來降低他們的藥物成本。處方是根據現有產品的價格和治療效果制定的。由於成本較低,仿製藥往往受到青睞。藥方涵蓋的產品範圍因管理保健組織的不同而有很大不同,許多藥方包括治療特定醫療條件的替代產品和競爭性產品。未能被納入此類配方或獲得有利的配方地位可能會對我們產品的利用率和市場份額產生負面影響。如果我們的產品沒有包括在足夠數量的處方中,或者沒有提供足夠的補償水平,或者如果這些保單越來越偏愛非專利產品,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在某些細分市場中,我們的產品和候選產品的報銷可能有限或不可用,這可能會使我們很難有利可圖地銷售產品。
我們已經獲得了一些產品的批准,並打算為其他候選產品尋求批准,以便在美國和美國以外的國家和地區進行商業化。如果我們在一個或多個外國獲得批准,我們將受到這些國家與此類產品相關的規章制度的約束。在一些國家,特別是在歐盟,處方藥和生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家,在收到候選產品的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外,市場對我們候選產品的接受程度和銷售將在很大程度上取決於我們的任何候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷,並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
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目錄表
政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥品並建立報銷水平。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品是否符合以下條件的確定:
● | 在其健康計劃下有保障的福利; |
● | 安全、有效和醫學上必要的; |
● | 適用於特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 試驗性的或研究性的。 |
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果我們未來的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設定在不令人滿意的水平,我們可能無法實現或維持盈利。此外,雖然我們可能會尋求批准我們的產品相互組合,但不能保證我們的任何產品都將一起獲得保險和報銷,或者這種報銷將激勵我們的產品相互組合使用,而不是與其他可能對醫學界更有利的代理組合使用。
美國和某些外國醫療保健系統的立法和監管變化可能會影響我們銷售產品的盈利能力。包括FDA、CMS和HHS在內的幾個聯邦機構,以及州和地方政府,都對藥品的開發和營銷進行監管。特別是,2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)通過修改聯邦醫療保險報銷的許多產品的支付方法,改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式,從而降低了許多類型藥物的報銷率,並在聯邦醫療保險計劃中增加了處方藥福利,涉及為其成員談判藥品價格的商業計劃。此外,這項法律為限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措以及該法和未來法律的其他條款可能會降低我們將獲得的任何經批准的產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險的覆蓋政策和支付限制。因此,MMA在償還方面的任何限制都可能導致私人支付者的付款減少。
自2003年以來,對藥品的覆蓋範圍和報銷情況進行了其他幾次立法和監管改革。2010年3月,患者保護和平價醫療法案,經2010年醫療保健和教育協調法案修訂,統稱為“平價醫療法案”或“ACA”,於2010年頒佈,對美國的醫療體系進行了重大改革。ACA和對該法案的任何修訂或替換、任何替代立法以及法律或監管框架的其他變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2012年,在對該法律合憲性的主要挑戰中,最高法院維持了ACA。具體地説,最高法院認為,個人強制令和相應的懲罰是符合憲法的,因為這將被聯邦政府視為一種税收。在2015年6月發佈的一項裁決中,最高法院還支持通過聯邦推動的交易所向保險購買者提供聯邦補貼。
2017年底,國會通過了減税和就業法案,廢除了對未能按照ACA要求維持最低基本醫療保險的個人的處罰。
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目錄表
2018年兩黨預算法案“BBA”設定了2018財年和2019財年的政府支出水平,修改了ACA的某些條款。具體地説,從2019年開始,BBA將Medicare Part D承保缺口中適用品牌藥品的談判價格的製造商銷售點折扣從50%提高到70%,最終增加了品牌藥品製造商的責任。此外,從2019年開始,這一強制性的製造商折扣適用於生物仿製藥。
在美國,人們對控制醫療成本和加強對藥品定價做法的審查非常感興趣。國會一直在不斷探索旨在解決處方藥成本問題的立法。值得注意的是,參議院的主要管轄委員會(財政委員會、衞生、教育、勞工和養老金委員會以及司法委員會)定期評估和舉行聽證會,討論旨在解決處方藥供應鏈和處方藥定價各要素的立法問題。建議包括對Medicare Part D Benefit設計進行重大改革,解決專利“漏洞”,努力限制藥品價格的增長,創造藥品價格,以及努力允許HHS部長與處方藥製造商談判藥品價格。
雖然我們無法預測哪些提案最終可能成為法律,但正在考慮的因素可能會極大地改變藥品市場的運營格局。
前特朗普政府採取了幾項監管措施,並提出了許多處方藥成本控制措施。同樣,拜登政府也將促進競爭和降低藥品價格列為優先事項。
州立法機構同樣積極地提出和通過旨在控制藥品和生物價格以及藥品成本透明度的立法和條例。
可能會繼續在聯邦和州一級提出立法和監管提案,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並遏制或降低醫療保健產品和服務的成本,包括處方藥。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健費用和處方藥的成本可能會產生不利影響:
● | 對我們可能獲得監管部門批准的任何產品的需求; |
● | 我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格; |
● | 我們創造收入、實現或保持盈利的能力; |
● | 我們須繳交的税項水平;及 |
● | 資金的可得性。 |
我們預計,ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何批准的藥物的付款產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
已經提出了立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化,或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外,美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批,並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求的約束。
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與我們的業務戰略、結構和組織相關的風險
我們已經並可能在未來加入某些合作或資產剝離,這可能會導致我們的業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會,或我們在某些市場和治療類別的競爭能力下降。我們還達成了幾項安排,根據這些安排,我們同意或有處置子公司、合作伙伴公司和/或其資產。未能完成任何此類交易可能會損害此類公司和/或資產的價值,我們可能無法確定或執行優惠條款的替代安排,如果有的話。
我們已經建立和完成了幾個合作伙伴關係和/或或有出售我們的資產和子公司,包括Caelum和阿斯利康之間的股權投資和或有收購協議(收購部分已經完成),以及塞浦路斯和Sentynl之間的開發資金和或有資產購買(收購部分尚未完成)。這些安排中的每一項都非常耗時,並且轉移了管理層的注意力。作為這些已完成/或有銷售的結果,就像我們可能完成的其他類似交易一樣,我們可能會經歷業務規模或範圍、我們在特定市場的市場份額、我們在某些市場、產品或治療類別的機會或我們在某些市場和治療類別的競爭能力的下降。
此外,對於涉及(或有或有)出售我們的一家子公司、合作伙伴公司或其資產的任何交易,我們可能會放棄通過放棄產品銷售、特許權使用費、里程碑付款、再許可收入或其他形式從此類資產或公司實現長期價值的能力,以換取預付款和/或其他付款。例如,如果支持任何此類資產或公司的產品候選在我們簽署了管理此類資產或公司銷售的文件後被FDA批准商業化,則該資產或公司的受讓人可能會從將該產品商業化中實現巨大的價值,如果我們沒有執行此類銷售交易並能夠獨立獲得適用的批准,我們自己就會意識到這一點。
如果我們尋求與其他資產或公司進行合作或剝離,我們可能無法在預期的時間內以令人滿意或商業上合理的條款完成此類安排。此外,我們識別、達成和/或完善合作和/或資產剝離的能力可能會受到我們在生物技術和製藥行業尋求類似交易時面臨的其他公司競爭的限制。
我們尋求的任何協作或資產剝離,無論我們是否能夠完成,都可能是複雜、耗時和昂貴的,可能會轉移管理層的注意力,可能會對我們的客户關係產生負面影響,導致我們在交易過程中產生與維持目標協作或資產剝離的業務相關的成本,還會產生關閉和處置受影響的業務或將業務的運營轉移到其他設施的成本。此外,如果此類交易因任何原因未能完成,我們普通股的市場價格可能反映出市場對此類交易將會發生的假設,如果未能完成此類交易,可能會導致市場普遍對我們持負面看法,並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們作為並可能繼續作為我們某些子公司和合作夥伴公司的義務、行動或不作為的擔保人和/或擔保人。我們亦已與我們的附屬公司、夥伴公司及/或第三方訂立並可能再次訂立若干安排,根據這些安排,我們可發行相當數量的普通股。根據此類安排的條款,根據我們子公司和/或合作伙伴公司、監管機構或其他第三方的行動或不作為,我們可能有合同義務向第三方支付大量款項,或發行大量稀釋數量的普通股。
對於我們的一個或多個子公司、合作伙伴公司和/或其合作伙伴或投資者可能遭受的潛在損失或責任,我們採取行動,並可能繼續採取行動。如果我們有義務支付全部或部分賠償金額,我們的業務以及我們普通股和/或債務證券的市值可能會受到重大不利影響。
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此外,我們過去已同意,將來也可能同意,為我們的合作伙伴公司的股權或債務融資充當擔保人,根據這一義務,如果發生或沒有發生某些事件,我們可能有義務支付可能是大量現金或發行大量堡壘普通股或永久優先股,這可能會導致資源枯竭或普通股稀釋,或兩者兼而有之。他説:
我們未來的增長在一定程度上取決於我們識別和收購或許可產品和候選產品的能力,如果我們無法做到這一點,或將收購的產品整合到我們的業務中,我們的增長機會可能會有限。
我們業務戰略的一個重要部分是繼續通過收購或授權產品、業務或技術來開發候選產品管道。然而,未來的許可證內或收購可能會帶來許多運營和財務風險,包括但不一定限於:
● | 對未知債務的敞口; |
● | 擾亂我們的業務,轉移我們管理層開發收購產品或技術的時間和注意力; |
● | 在當前經濟環境下,難以或無法獲得資金,為此類已獲得或未獲許可的技術的開發活動提供資金; |
● | 為支付收購而產生的鉅額債務或稀釋發行的證券; |
● | 收購和整合成本高於預期; |
● | 攤銷費用增加; |
● | 將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本; |
● | 由於管理層和所有權的變化,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值;以及 |
● | 無法留住任何被收購企業的關鍵員工。 |
我們的資源有限,無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權,並將其整合到我們當前的基礎設施中。特別是,我們可能會與更大的生物製藥公司和其他競爭對手在努力建立新的合作和許可機會方面展開競爭。這些競爭對手可能獲得比我們更多的財務資源,和/或可能在識別和評估新機會方面擁有更強的專業知識。此外,我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上,否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。
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我們的某些高級管理人員和董事在我們的合作伙伴公司、子公司、關聯方和/或與我們進行業務往來或我們持有大量少數股權的其他實體擔任類似的職務,這可能會導致與這些各方持續和未來的關係和交易相關的利益衝突。
吾等與若干與吾等有業務往來或持有重大少數股權的附屬公司、夥伴公司、關聯方及其他實體共用董事及/或高級管理人員,而此等安排可能會在未來造成利益衝突,包括在分配公司機會方面。雖然我們認為我們已經制定了政策和程序來確定和緩解這種衝突,任何可能引起這種衝突的現有協議以及任何這種政策或程序都是按照受託責任進行的,但這種利益衝突或利益衝突的外觀仍可能會出現。這種潛在或預期衝突的存在和後果可能使我們面臨利潤損失、我們的投資者和債權人的索賠,以及對我們的運營結果的損害。
我們的某些高管、董事和主要股東的利益可能與我們其他股東的利益背道而馳,他們可以控制我們的方向和政策。
我們的某些高管、董事和股東擁有近10%或超過10%的已發行普通股,並與他們的關聯公司和相關人士一起實益擁有我們相當大比例的股本。如果這些股東選擇共同行動,他們將能夠影響我們的管理和事務,以及提交給我們股東批准的事項的結果,包括董事選舉和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。此外,這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響:
● | 推遲、推遲或阻止我們控制權的變更; |
● | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
● | 阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
如果我們未來收購或與這些公司建立合資企業或獲得這些公司的控股權,我們的經營業績和我們證券的價值可能會受到不利影響,從而稀釋股東價值、擾亂我們的業務和/或減少我們在合作公司持有的股份的價值。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會收購其他公司,與其他公司建立合資企業,或獲得大量股權。對其他公司的收購、合資和投資涉及許多風險,包括但不一定限於:
● | 進入我們幾乎沒有經驗的新市場的風險; |
● | 轉移現有業務的財務和管理資源; |
● | 及時並以對我們有利的價格或條款和條件成功談判擬議中的收購或投資; |
● | 監管審查對擬議收購或投資的影響; |
● | 可能對擬議的收購或投資提起的任何法律程序的結果; |
● | 關於收購,整合業務、技術、服務和人員方面的困難;以及 |
● | 可能無法與我們可能收購或投資的公司的客户保持關係。 |
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如果我們未能正確評估潛在的收購、合資企業或其他交易機會,我們可能無法實現任何此類交易的預期收益,我們可能會產生比預期更高的成本,管理資源和注意力可能會被轉移到其他必要或有價值的活動上。
俄羅斯在歐洲的軍事行動可能會影響到我們的某些合作伙伴公司可能已經或計劃讓患者參加臨牀試驗的外國國家,任何此類臨牀試驗都可能被推遲或暫停。
2022年2月,俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事入侵。俄羅斯的入侵和烏克蘭隨後的迴應可能會擾亂我們的合作伙伴公司在俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯和格魯吉亞以及可能還有其他鄰國進行臨牀試驗的能力。儘管俄羅斯軍事行動的影響非常不可預測,但某些臨牀試驗地點可能會受到影響,包括我們在俄羅斯、烏克蘭、白俄羅斯和格魯吉亞的合作伙伴公司檢查站。這些臨牀試驗地點可能會暫停或終止試驗,患者可能會被迫撤離或選擇搬遷,使他們無法參加初步或進一步的臨牀試驗。可能沒有替代地點來充分和及時地補償這些地區的臨牀試驗活動,我們可能需要尋找其他國家來進行這些臨牀試驗。臨牀試驗中斷可能會推遲我們的臨牀開發計劃和我們候選產品的審批,這可能會增加成本,並危及我們開始產品銷售和生產的能力。
與依賴第三方有關的風險
我們主要依靠第三方生產我們的大部分臨牀前和臨牀藥物供應,我們預計將繼續嚴重依賴這些第三方和其他承包商來生產我們產品的商業供應。此外,我們完全依賴第三方來生產Journey的商業化產品。這種對第三方供應商的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。
我們嚴重依賴第三方製造商的產品供應。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合適用規格和FDA監管要求的材料,我們將無法確保和/或保持FDA對這些產品的批准。我們的第三方供應商將被要求保持符合cGMP,並將接受FDA和其他司法管轄區的類似機構和當局的檢查,以確認此類合規。如果FDA或該等其他機構確定我們的第三方供應商未遵守cGMP或類似法規,相關臨牀試驗可能會被終止或臨牀擱置,直到我們能夠獲得適當的替代材料和/或適用的合規性,並且商業產品可能不適合銷售,或者如果分發,可能會從市場上召回。由於第三方供應商的設施或運營未能遵守監管要求、未通過任何監管機構檢查或根據我們與他們的協議以其他方式執行,在我們的產品的製造、測試、包裝、標籤、存儲或分銷過程中出現的任何延遲、中斷或其他問題都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們的產品和候選產品的能力。此外,我們目前商業化的幾種產品,通過我們的合作伙伴公司Journey銷售,都是由單一製造商生產的,儘管我們密切監控庫存,但此類供應安排的中斷可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響,從而減少收入。
我們還依賴第三方製造商從第三方供應商那裏購買必要的原材料和設備,以生產預期臨牀試驗的候選產品。用於製造這些產品的某些資本設備和原材料的供應商為數不多。我們無法直接控制第三方製造商收購這些原材料的過程或時間。此外,我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議,因為這些協議是由我們的第三方製造商及其合格供應商簽訂的。與正在進行的臨牀試驗相關的原材料成分供應的任何重大延誤都可能大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和潛在的監管批准的完成。
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如果我們的候選產品獲得了營銷批准,我們預計不會有資源或能力從事我們自己的商業生產,並且可能會繼續嚴重依賴第三方製造商。我們對第三方生產和供應臨牀試驗材料的依賴,以及我們對任何可能獲得批准的產品對第三方製造商的計劃依賴,可能會對我們以及時或具有成本效益的方式開發和商業化產品的能力產生不利影響,或者根本不影響。除了它們提供的製造和供應功能外,第三方製造商還通過與適用的監管機構互動、向其提供重要信息並由其主持檢查,在我們為我們的候選產品獲得上市批准的努力中發揮關鍵作用。如果我們所依賴的特定合同開發和製造組織不願意或不能代表我們執行這些活動,則可能會大大推遲適用候選產品的成功開發和/或審批。
此外,由於專門開發、製造和/或供應我們的臨牀和臨牀前材料的第三方有時數量有限,我們經常被迫接受我們認為不太可取的合同條款,包括但不限於與陳述和保證、供應中斷/故障、契約和責任/賠償有關的條款。特別是在涉及責任和賠償條款方面,由於談判籌碼方面的經常差異,我們經常被迫同意交易對手責任的較低上限和/或賠償措辭,這可能導致在我們沒有責任或相對較少的情況下對我們承擔過大的責任。
我們嚴重依賴第三方進行產品和候選產品的開發和製造。
到目前為止,我們主要從事知識產權收購、評估和研發活動;我們沒有從產品銷售中獲得任何收入(通過Journey除外)。自我們成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損。截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為6.342億美元。我們可能需要依賴第三方進行對產品候選開發流程至關重要的活動,包括但不一定限於:
● | 確定和評估候選產品; |
● | 與產品開發夥伴談判、起草和達成許可和其他安排;以及 |
● | 繼續進行臨牀前開發以及設計和執行臨牀試驗。 |
我們也沒有證明有能力執行任何開發階段候選產品成功商業化所需的功能,如果其中任何產品被批准上市的話。如果我們批准任何此類候選產品,此類產品的成功商業化將取決於我們履行或與第三方簽訂合同履行各種關鍵功能,包括但不一定限於:
● | 為監管審批流程提供諮詢和參與; |
● | 為臨牀開發計劃和商業銷售制定和製造產品;以及 |
● | 開展銷售和市場營銷活動。 |
我們的業務僅限於在堡壘級別以及通過我們的子公司和合作夥伴獲得、開發和確保候選產品的專有權,並對候選產品進行臨牀前開發和臨牀試驗。這些業務為我們的股東和潛在投資者提供了一個有限的基礎,以評估我們開發和商業化潛在產品候選產品的能力,以及您評估投資我們的證券是否明智。
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我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能在商定的最後期限前完成或按要求進行試驗,我們的臨牀開發計劃可能會被推遲或不成功,我們可能無法按預期獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。
我們依靠第三方合同研究機構和現場管理機構為我們的候選產品進行大多數臨牀前研究和所有臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方,如合同研究組織、場地管理組織、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員,來進行我們的一些臨牀前研究和所有臨牀試驗。這些CRO、研究人員和其他第三方將在我們試驗的進行以及隨後臨牀試驗數據的收集和分析中發揮重要作用。
不能保證我們所依賴的任何CRO、研究人員或其他第三方在管理和實施我們的臨牀試驗時會投入足夠的時間和資源進行此類試驗或按照合同要求進行試驗。如果這些第三方中的任何一方未能在預期期限內完成,或未能遵守我們的臨牀方案或以其他不符合標準的方式執行,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。如果任何臨牀試驗站點因任何原因終止,我們可能會丟失我們正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息,除非這些患者的護理被轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的現金和/或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突,在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性或FDA接受此類數據的意願可能會受到損害。
我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們的責任或潛在的責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗按照試驗的一般調查計劃和方案進行,並確保我們的臨牀前研究適當地按照GLP進行。此外,FDA要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構未能遵守適用的GCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能拒絕接受此類數據,或要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用在cGMP下生產的產品,嚴格遵守cGMP規定。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管部門的批准過程。
我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗,並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
如果我們與這些第三方合同研究機構或現場管理機構的任何關係終止,我們可能無法與其他合同研究機構或現場管理機構達成安排,或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多合同研究機構或現場管理機構涉及額外成本,並需要管理時間和重點。此外,當新的合同研究機構或現場管理機構開始工作時,也有一個自然的過渡期。因此,可能會出現延誤,這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與合同研究組織或現場管理組織的關係,但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤。
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我們依賴從第三方獲得的臨牀和臨牀前數據和結果,這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。
作為我們降低開發風險戰略的一部分,我們通常打算開發具有先前驗證的作用機制的候選產品,並尋求在開發過程的早期評估潛在的臨牀療效。這一戰略必然依賴於第三方產生或獲得的臨牀和臨牀前數據和其他結果,這些結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。如果我們依賴的第三方數據和結果被證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品或收購的產品,我們可能會對當前或未來的候選產品做出不準確的假設和結論,我們的研發工作可能會受到影響。
與第三方的協作關係可能會導致我們花費大量資源和/或在沒有財務回報保證的情況下招致大量業務風險。
我們預計將在很大程度上依賴於戰略合作來營銷和商業化我們現有的候選產品,我們可能會更多地依賴戰略合作來研發其他候選產品。我們可能會通過與製藥和生物技術公司的戰略合作伙伴關係來銷售產品。如果我們不能在未來以對我們有利的條款建立或管理這種戰略合作,我們的收入和藥物開發可能會受到限制。
如果我們在藥物開發的早期階段進行研發合作,成功將在一定程度上取決於研究合作者的表現。我們不能直接控制研究合作者投入到與候選產品相關的活動上的資源的數量或時間。研究合作者可能沒有為我們的研發計劃投入足夠的資源。如果任何研究合作者未能投入足夠的資源,與合作相關的臨牀前或臨牀開發計劃可能會被推遲或終止。此外,合作者可以優先開發現有或其他開發階段的產品或替代技術,而不是與我們合作開發的產品或替代技術。最後,如果我們未能向協作者支付所需的里程碑或特許權使用費,或未能遵守與其達成的協議中的其他義務,則協作者可能有權終止或停止履行這些協議。
建立戰略合作是困難和耗時的。我們與潛在合作者的討論可能不會導致以有利的條件建立合作關係,如果有的話。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、監管或知識產權狀況的評估來拒絕合作提議。即使我們成功地建立了新的合作關係,這些關係也可能永遠不會導致候選產品的成功開發或商業化或產生銷售收入。在我們達成合作安排的程度上,隨之而來的相關產品收入可能會低於我們直接營銷和銷售產品的收入。這樣的協作者還可能考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的適應症,對於任何未來的候選產品,這樣的合作可能比與我們的合作更具吸引力。
管理我們與協作者的關係需要:
● | 我們的管理團隊付出了大量的時間和精力; |
● | 協調我們的營銷和研發計劃與我們的合作者各自的營銷和研發優先事項;以及 |
● | 有效地將我們的資源分配給多個項目。 |
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我們可能被迫在服務、製造、供應和其他協議中商定的合同條款,相對於當前或歷史的標準市場條款(特別是與合同責任和賠償範例有關的條款),可能是非常片面的,因此我們可能會受到不能歸因於我們自己或我們人員的行為的責任的影響。
能夠提供我們需要的服務或生產我們需要的材料或產品的服務提供商數量有限,因此我們在選擇此類服務提供商時的選擇往往有限。我們通常與此類服務提供商簽訂的許多協議中的標準市場條款都會隨着時間的推移而發生變化,往往有利於我們的交易對手。此外,一些此類協議是“附着力合同”,根據這些合同,我們的合同對手方拒絕考慮對其模板文檔進行任何修改。服務提供商經常對我們施加影響的一個領域是責任語言的談判--特別是我們對服務提供商進行的廣泛賠償和/或對此類服務提供商的某些賠償義務適用責任損害賠償“上限”。*在我們被迫同意此類語言的任何情況下,我們可以想象到,我們將對第三方承擔超過此類上限的責任,這些責任可歸因於此類服務提供商及其被賠付者的行為、容忍和/或過失(而不是我們和我們的人員的行為、容忍和/或過失)。
與知識產權有關的風險及其與許可人的潛在糾紛
如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持足夠的專利保護,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品及其配方和用途獲得專利保護。專利申請過程存在許多風險和不確定性,不能保證我們會成功獲得專利,也不能保證最終獲得的專利可能是什麼範圍。這些風險和不確定性包括但不一定限於以下內容:
● | 專利申請不得授予任何專利,或者已授予專利的範圍不得延伸至其他人開發或生產的具有競爭力的候選產品及其配方和用途; |
● | 我們的競爭對手,其中許多人擁有比我們或我們的合作伙伴多得多的資源,其中許多人在競爭技術上進行了重大投資,他們可能尋求或已經獲得專利,這些專利可能限制或幹擾我們製造、使用和銷售潛在產品候選產品、提交新的專利申請或可能影響我們可能擁有的任何未決專利申請的能力; |
● | 可能會對美國政府和其他國際政府機構施加巨大壓力,要求它們限制美國國內外有關疾病治療的專利保護範圍,這些疾病治療被證明是關於全球健康問題的公共政策的成功;以及 |
● | 與美國法院支持的專利法相比,美國以外的國家的專利法可能對專利權人不那麼有利,這讓外國競爭對手有更好的機會創造、開發和營銷競爭產品。 |
此外,可能頒發或許可的專利可能會被質疑、宣佈無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行或以其他方式可能不提供任何競爭優勢。此外,我們可能受到第三方向PTO提交的現有技術的發行前提交,或參與反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。這些訴訟的費用可能是巨大的,我們確立發明優先權的努力可能不會成功,從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。任何此類提交、專利局審判、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍,使其無法強制執行,或使我們的專利權無效,允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
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此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。第三方通常負責維護我們的候選產品的專利保護,費用由我們和他們承擔。如果該方未能適當地起訴和維持對候選產品的專利保護,我們開發和商業化產品的能力可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。這種未能妥善保護與我們任何候選產品相關的知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,美國專利法可能會發生變化,這可能會阻止或限制我們提交專利申請或專利主張,以保護產品和/或技術,或限制專利持有人可獲得的專有期,以及影響已頒發專利的有效性、可執行性或範圍。
我們和我們的許可方還依賴商業祕密和專有技術來保護候選產品。儘管我們已採取措施保護我們和他們的商業祕密和非專利專有技術,包括與第三方簽訂保密和非使用協議,以及與員工、顧問和顧問簽訂專有信息和發明轉讓協議,但第三方仍可能獨立獲得這些相同或類似的信息。儘管做出了這些努力,但任何一方也可能違反協議,並可能無意或故意泄露我們或我們的許可人的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法識別此類違規行為或獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外,如果我們或我們的許可人的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們和我們的許可人將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們或我們許可方的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。
專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法確定我們的研發成果和方法中任何可申請專利的方面,即使我們這樣做了,獲得專利保護的機會可能也已經過去了。鑑於專利申請的提交和起訴過程的不確定性和耗時,我們最初在專利申請範圍內涵蓋的產品或方法可能已被更改或修改,從而使我們的產品或方法不受專利保護。如果我們的許可人或我們未能獲得或維持對一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的任何未來候選產品的專利保護或商業祕密保護,第三方可能能夠利用我們的專有信息和產品而不存在侵權風險,這可能會削弱我們在市場上競爭的能力,並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。此外,如果我們達成其他合作,我們可能被要求就許可專利的起訴、維護和執行與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。此外,關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度,美國迄今還沒有出現一致的政策。美國以外的專利形勢更加不確定。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利,我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如,與美國法律相比,歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。如果第三方盜用了我們的一項或多項發明並提交了針對該一項或多項發明的自己的專利申請,我們也可能參與派生程序。這些訴訟的成本可能是巨大的,我們確立發明優先權(或第三方從我們那裏獲得發明)的努力可能不會成功,從而對我們在美國的專利地位造成重大不利影響。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。
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我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利,從而保護我們的技術或產品的全部或部分,或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如,美國聯邦法院對某些主題的專利資格越來越不看好,例如自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法,包括在生物樣本中檢測它們,以及檢測到它們產生的診斷結論。
這類主題長期以來一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容,但現在被認為沒有資格受到美國專利法的保護,幾乎沒有例外。因此,我們無法預測在我們的專利或從第三方授權的專利中可能允許並保持可強制執行的權利要求的廣度。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括從“最先發明”制度向“第一發明人到專利申請”制度的轉變,以及對已頒發專利的挑戰方式的改變。專利審判和上訴委員會的成立,現在為挑戰已頒發的專利提供了一個負擔更輕、速度更快、成本更低的程序。專利局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理,與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一個從發明人到申請的條款,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
即使我們的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護,阻止競爭對手與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。
對於我們成功開發並批准商業化的任何生物產品,我們也可能依賴於市場排他性的監管期限。儘管在美國,這一期限通常是自上市批准之日起12年(取決於特定產品的性質),但美國國會可能會修改法律,大幅縮短這一專營期,這是有風險的。一旦任何獨家經營期到期,根據我們的專利覆蓋狀況和產品的性質,我們可能無法阻止其他公司銷售與我們的產品生物相似或可互換的產品,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
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如果我們或我們的許可人因侵犯第三方的知識產權而被起訴,這將是昂貴和耗時的,而訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功還取決於我們的能力,以及我們目前或未來的任何合作伙伴開發、製造、營銷和銷售候選產品而不侵犯第三方專有權的能力。在我們正在開發產品的領域中,存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請,其中一些可能針對與我們或我們的許可人的知識產權主題重疊的權利要求。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請,這可能會導致我們的候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣,可能有與我們的候選產品相關的已頒發專利,而我們或我們的許可人並不知道。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在首次申請後18個月才發表,有時甚至根本不發表。因此,我們不能確切地知道我們或該許可人是否最先提出了我們擁有或許可的專利或未決專利申請中所要求的發明,或者我們和我們的許可人是最先為此類發明申請專利保護的。如果第三方也提交了與我們的候選產品或類似發明有關的美國專利申請,根據競爭各方聲稱的優先權日期,我們可能不得不參與專利商標局宣佈的幹擾程序,以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能是巨大的,我們確立發明優先權的努力可能不會成功,從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。因此,我們或我們任何許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。
在生物技術和生物製藥行業中,通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們或我們的任何許可方、供應商或合作者侵犯了第三方的知識產權,除其他事項外,我們可能不得不:
● | 獲得額外的許可證,如果有的話,這些許可證可能無法以商業上合理的條款獲得; |
● | 放棄侵權候選產品或重新設計產品或過程以避免侵權,這可能需要大量資金、時間和資源,並可能導致劣質或不太可取的過程和/或產品; |
● | 如果法院裁定爭議產品或專有技術侵犯或侵犯第三方的權利,則支付實質性損害賠償,包括可能的三倍損害賠償和律師費; |
● | 向我們的候選產品支付大量版税、費用和/或授予交叉許可;和/或 |
● | 為訴訟或行政訴訟辯護,無論結果如何,都可能代價高昂,並可能導致財政和管理資源的大量轉移。 |
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。我們對被控侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們或我們許可人的專利無效,或者我們侵犯了他們的專利;或者促使這些當事人向專利商標局提出申訴,要求提起訴訟。各方間對所主張的專利進行審查,這可能導致發現該專利的全部或部分權利要求無效。此外,在專利侵權訴訟中,法院可以裁定我們或我們許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行,狹隘地解釋專利權利要求或以我們或我們許可人的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、被發現無法強制執行或被狹隘地解釋的風險,同樣可能使未決的專利申請面臨無法發佈的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
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我們從第三方獲得了開發和商業化產品和候選產品所需的大部分知識產權。因此,與許可方的任何糾紛或不履行此類許可協議都可能對我們開發和商業化適用的候選產品的能力產生不利影響。
支撐我們絕大多數現有候選產品的專利、專利申請和其他知識產權都是從第三方獲得許可的。根據此類許可協議的條款,許可人通常有權在發生重大違約時終止此類協議。許可證要求我們在任何產品商業化之前支付年度、里程碑或其他付款,而我們支付這些付款的能力取決於未來產生現金的能力。這些許可協議通常還要求使用勤奮和合理的努力來開發和商業化候選產品。
如果我們或我們的其中一個合作伙伴與各自的許可合作伙伴之間在許可協議下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題,包括因未能履行此類協議下的付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧,則開發和商業化受影響候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們與第三方之間可能產生的糾紛類型包括,但不一定限於:
● | 根據此類許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋有關的問題; |
● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受此類許可協議約束的許可方的知識產權; |
● | 我們的許可人向我們作出的陳述和保證的範圍和解釋,包括與許可人對許可技術的權利、所有權和利益以及許可人授予此類協議預期的許可的權利有關的陳述和保證的範圍和解釋; |
● | 根據我們的許可協議和/或合作開發關係對專利和其他權利進行再許可,以及與此類再許可相關的權利和義務,包括給定交易是否構成此類許可協議下的再許可; |
● | 許可協議規定的盡職調查和開發義務(可能包括具體的盡職調查里程碑)以及哪些活動或成就滿足這些盡職調查義務; |
● | 與某些里程碑付款義務相關的里程碑是否已經實現或滿足; |
● | 此類許可協議項下的賠償要求或義務的適用性或範圍; |
● | 對作為此類許可協議標的的知識產權的潛在第三方侵權者的追查的允許性、可取性和策略; |
● | 計算許可協議項下的特許權使用費、里程碑、再許可收入和其他支付義務; |
● | 許可人根據此類許可協議保留權利(如果有的話)的程度; |
● | 是否在此類許可協議下發生了重大違約,以及在適用的治癒期限內(如果有)可以或可以在多大程度上治癒此類違約(如果被視為已經發生); |
● | 關於專利申請和起訴決定的糾紛,以及關於過去和正在進行的專利費用的支付義務; |
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● | 由我們和我們的合作伙伴的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權(包括對許可知識產權的改進)所產生的知識產權;以及 |
● | 專利技術發明的優先權。 |
此外,我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響,或者可能會發生衝突,從而使我們違反一個或多個協議,這將使我們容易與一個或多個此類第三方許可合作伙伴發生曠日持久且代價高昂的糾紛。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與候選產品商業化相關的風險
如果我們的任何候選產品開發成功,但沒有獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的廣泛市場接受,任何此類候選產品從銷售中產生的收入將是有限的。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場接受。第三方付款人(包括政府付款人)對我們產品候選產品的承保和報銷通常也是商業成功所必需的。市場對任何經批准的產品的接受程度將取決於一系列因素,包括但不一定限於:
● | 臨牀試驗證明的有效性和安全性; |
● | 該候選產品和競爭產品的上市時機; |
● | 批准該產品用於臨牀的適應症; |
● | 醫生、醫院和診所的主要經營者以及患者接受該產品為安全有效的治療方法; |
● | 候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢; |
● | 在更廣泛的患者羣體中候選產品的安全性(即,基於實際使用); |
● | 與替代治療相關的治療的可獲得性、成本和效益; |
● | 第三方和政府當局是否有足夠的補償和定價; |
● | 政府部門對我們的候選產品的監管要求的變化; |
● | FDA或其他國家監管機構要求的產品標籤或產品插入,包括任何矛盾、警告、藥物相互作用或其他預防措施; |
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● | 改變我們候選產品或未來候選產品的目標適應症的護理標準,這可能會減少我們在FDA批准後可能做出的任何標籤或營銷聲明的營銷影響; |
● | 相對方便和容易管理; |
● | 副作用和不良事件的發生率和嚴重程度; |
● | 我們的銷售和市場推廣工作的成效;以及 |
● | 與該產品有關的不良宣傳。 |
如果任何候選產品獲得批准,但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人和患者足夠的接受度,我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入,反過來,我們可能無法實現或保持盈利。他説:此外,我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功.
即使獲得批准,我們可能開發和銷售的任何候選產品稍後也可能從市場上撤回或受到促銷限制的限制。
我們可能無法獲得推廣我們的市場產品(或我們的候選產品,如果獲得批准)所需的標籤、聲明或時間表分類。我們還可能被要求進行上市後的臨牀試驗。如果此類上市後研究的結果不令人滿意,或者如果我們的產品在上市期間獲得批准後出現不良事件或其他安全問題,FDA或其他司法管轄區的類似監管機構可能會撤回營銷授權,或者可能會以我們可能需要昂貴和/或耗時完成的承諾為條件繼續營銷。此外,如果發生製造問題,可能會影響或撤回監管部門的批准,並可能需要重新配製我們的產品、進行額外的臨牀試驗、更改我們產品的標籤以及進行更多的營銷申請。如果獲得批准,任何重新配方或標籤更改都可能限制此類產品的適銷性。
我們面臨潛在的產品責任風險,如果針對我們的索賠成功,我們可能會為我們的一個或多個候選產品或我們可能許可或收購的未來候選產品承擔重大責任,並可能不得不限制其商業化。
使用我們的一個或多個候選產品,以及我們可能在臨牀試驗中許可或獲得的任何未來候選產品,以及銷售我們獲得市場批准的任何產品,都會使我們面臨產品責任索賠的風險。例如,如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護,我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:
● | 臨牀試驗參與者的退出; |
● | 暫停或者終止臨牀試驗場地或者整個試驗項目的; |
● | 對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少; |
● | 由監管機構發起調查; |
● | 損害我們的商業聲譽; |
● | 相關訴訟費用; |
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● | 向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵; |
● | 收入損失; |
● | 減少管理層資源以推行業務策略;以及 |
● | 無法將我們的候選產品或未來的候選產品商業化。 |
我們的合作伙伴公司Journey收購了一種異維A酸產品,並於2021年第二季度開始以Acutane®品牌名稱營銷該產品。異維甲酸有一個黑盒警告,供孕婦使用。異維甲酸還對與精神障礙和炎症性腸病等有關的副作用發出警告。從歷史上看,異維甲酸一直是重大產品責任索賠的對象,主要與腸易激疾病有關。目前,沒有重大的異維A酸產品責任訴訟。2014年,聯邦多地區訴訟(MDL)法院駁回了所有剩餘的聯邦異維A酸案件,此前該法院裁定該藥物上的警告標籤是足夠的。MDL於2015年解散,有效地結束了聯邦訴訟。新澤西州法院的案件一直持續到2017年,當時初審法院法官駁回了剩餘的異維A酸產品責任案件。因此,如果對Journey提出與其異維A酸產品相關的產品責任索賠,我們有實質性的抗辯。然而,預測任何訴訟的最終結果是不可行的,如果提出此類新的產品責任索賠,我們可能會在未來因和解或判決而被要求支付鉅額費用。
我們將為我們即將進行的所有臨牀試驗獲得有限的產品責任保險。然而,我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們,或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越昂貴,未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受因責任而造成的損失。當需要時,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍,以包括商業產品的銷售,如果我們獲得開發中的一個或多個候選產品的上市批准,但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時,在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中,會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌,如果判斷超出了我們的保險範圍,可能會減少我們的現金,並對我們的業務產生不利影響。
此外,我們還簽訂了各種協議,根據這些協議,我們對與候選產品有關的某些索賠的第三方進行了賠償。這些賠償義務可能要求我們為這些賠償所涵蓋的索賠支付大量資金。
我們獲得上市批准的任何產品都可能受到限制或退出市場,如果我們沒有遵守監管要求,或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題,當其中任何產品獲得批准時,我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何產品,以及該產品的授權制造設施、工藝和設備、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將繼續受到藥品或生物製品的持續監管要求以及FDA和類似監管機構的審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊要求、與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求,以及關於公司演示和與醫療保健專業人員互動的要求。即使我們獲得了對產品的監管批准,批准也可能受到產品上市或受批准條件限制的指定用途的限制,或包含昂貴的上市後測試和監督要求,以監控產品的安全性或有效性。
我們還可能受到涉及藥品分銷的州法律和註冊要求的約束。後來發現產品、製造商或製造流程存在以前未知的問題,或未能遵守監管要求,可能會導致採取以下行動:
● | 對產品製造、分銷或使用的限制; |
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● | 對產品的標籤或營銷的限制; |
● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗; |
● | 警告信或無標題信件; |
● | 從市場上召回或以其他方式召回產品的; |
● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
● | 罰款; |
● | 暫停或撤回上市或監管批准; |
● | 拒絕允許進出口產品的; |
● | 扣押或扣留產品; |
● | 禁止令或施加民事或刑事處罰;以及 |
● | 負面宣傳。 |
如果我們或我們的供應商、第三方承包商、臨牀研究人員或合作者遲遲不能適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策,我們或我們的合作者可能會受到上述行動的影響,包括在其中任何一項獲得批准時失去對產品的營銷批准,導致里程碑、產品銷售或特許權使用費收入減少。
我們需要獲得FDA對任何擬議的產品品牌名稱的批准,與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。
在相關政府機構完成嚴格而廣泛的監管審查程序之前,藥品不能在美國或其他國家銷售,包括批准品牌名稱。我們打算在美國的候選產品中使用的任何品牌名稱都需要獲得FDA的批准,無論我們是否已獲得PTO的正式商標註冊。FDA通常會對擬議的產品品牌名稱進行審查,包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為產品品牌名稱不適當地暗示了醫療索賠,它也可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品品牌名稱,我們可能會被要求為我們的候選產品採用另一個品牌名稱。如果我們採用替代品牌名稱,我們將失去針對該候選產品的現有商標申請的好處,並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品品牌名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識,這將限制我們將候選產品商業化的能力。
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目錄表
與影響生物製藥和其他行業的立法和監管有關的風險
我們目前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束,這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的候選產品方面發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規,包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案,這些法律和法規可能會限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外,我們可能受到聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不一定限於:
● | 聯邦《反回扣條例》,除其他事項外,禁止任何人直接或間接地以現金或實物形式故意索要、提供、接受或提供報酬,以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃支付,如聯邦醫療保險和醫療補助; |
● | 聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法,包括聯邦《虛假報銷法》,它對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰,包括民事舉報人或準訴訟;1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法,或HIPAA,規定執行詐騙任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃的刑事和民事責任; |
● | HIPAA,經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂,規定覆蓋的醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴在保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸方面有義務為覆蓋實體或代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息; |
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目錄表
● | 聯邦開放式支付計劃要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與“承保受保人”的“付款或其他價值轉移”有關的信息,其中包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師以及教學醫院)和適用的製造商。適用的團購組織也被要求每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。《病人和社區支助法》增加了受援從業者的定義,包括醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士,自2022年起生效;以及 |
● | 類似的州和外國法律和法規,如州反回扣和虛假索賠法,可能適用於銷售或營銷安排和涉及由非政府第三方付款人,包括私營保險公司償還的醫療項目或服務的索賠;州和外國法律,要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者付款;州和外國法律,要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付款項和其他價值轉移或營銷支出有關的信息;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。 |
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外,以及我們業務的縮減或重組,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律,它可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外,這也可能對我們的業務產生實質性影響。
隨着我們繼續執行我們的增長戰略,我們可能會受到進一步的政府監管,這可能會對我們的財務業績產生不利影響,包括但不限於1940年的《投資公司法》。
如果我們從事企業合併和其他交易,導致我們持有多個實體的少數股權或非控股投資權益,我們可能會受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管。如果我們確實受到《投資公司法》的約束,我們將被要求註冊為投資公司,並可能在未來產生鉅額註冊和合規成本。
一般風險和其他風險
如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們或第三方的網絡安全缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息,包括但不限於與我們的知識產權相關的信息和專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是,我們必須以保護其機密性、可用性和完整性的方式維護此類機密信息。此外,我們將我們的運營要素外包給第三方供應商,這些供應商都可以訪問我們的機密信息,這增加了我們的披露風險。
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目錄表
我們正在實施內部安全和業務連續性措施,並發展我們的信息技術基礎設施。我們的內部計算機系統以及我們所依賴的當前和未來第三方的計算機系統可能會出現故障,容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的破壞。我們的信息技術和其他內部基礎設施系統,包括公司防火牆、服務器、第三方軟件、數據中心設施、實驗室設備和互聯網連接,面臨服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障,以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為,或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件和其他惡意代碼、勒索軟件、拒絕服務攻擊)造成的安全漏洞影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的其他手段),其中每一種手段都可能危及我們的系統基礎設施,或導致我們的數據或代表我們處理或維護的數據或其他資產丟失、銷燬、更改、披露或傳播,或損壞或未經授權訪問。
如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會對我們的開發計劃和業務運營造成實質性中斷,並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽方面的損害。例如,2021年,我們的合作伙伴公司Journey是一次網絡安全事件的受害者,該事件影響了其應付賬款功能,並導致約950萬美元的電匯被錯誤地定向到欺詐性賬户。在法律顧問指導下的第三方網絡安全專家的協助下,對事件的細節及其來源進行了調查。此事已報告給聯邦調查局,似乎沒有泄露任何個人身份信息或受保護的健康信息。聯邦政府已經能夠扣押與此次入侵相關的大量加密貨幣資產。一旦加密貨幣被兑換回美元,Journey預計將收到一封通知信,以啟動現金的返還。這一過程可能需要長達六個月或更長的時間才能完成。堡壘和旅程可能會因此次網絡安全事件而產生額外的費用和損失,包括與調查費用和補救費用相關的費用和損失。他説:
此外,來自已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失或損壞或其他損壞可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣,我們依賴第三方生產我們的候選藥物或任何未來的候選藥物並進行臨牀試驗,與他們的系統和操作相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響,並導致監管機構採取行動。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。經驗豐富的網絡攻擊者(包括從事工業間諜活動的外國對手)擅長適應現有的安全技術,並開發新的方法來獲取組織的敏感商業數據,這可能會導致包括商業機密在內的專有信息丟失。我們可能無法預見所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化,可能在啟動之前不會被識別,並且可能來自各種來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。
55
目錄表
任何安全漏洞或其他事件導致個人信息丟失或損壞,或未經授權訪問、使用、更改、披露或傳播個人信息,包括有關臨牀試驗對象、承包商、董事或員工的個人信息、我們的知識產權、專有業務信息或其他機密或專有信息,都可能直接損害我們的聲譽,使競爭對手能夠更有效地與我們競爭,迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律,迫使我們採取強制性糾正措施,或以其他方式根據保護個人信息隱私和安全的法律法規規定我們的責任。上述每一項都可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害,可能對我們的業務產生不利影響。與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽,或導致我們在與這些措施相關或與任何實際或疑似安全違規相關的情況下產生大量成本,包括法律和補救成本。我們預計在檢測和預防安全事件以及以其他方式實施我們的內部安全和業務連續性措施時會產生大量成本,而實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們可能會面臨增加的成本,並發現在發生實際或感覺到的安全漏洞時花費大量資源是必要或適當的。
與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的,而我們的保單可能不足以補償我們因存儲或處理對我們的業務運營或商業發展重要的信息的系統或第三方系統中的任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外,我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險,或者根本不能。此外,我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠,並且在任何情況下都可能有很高的免賠額,而為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並分散管理層的注意力。此外,如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響,我們可能沒有足夠的資源來對抗此類第三方,我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響,並制定和實施保護措施,以防止未來發生此類事件。
我們可能無法聘用或留住實施我們的業務戰略和開發產品和業務所需的關鍵官員或員工。
我們的成功有賴於我們的高管、財務、科學和技術人員以及顧問的持續貢獻,以及我們在繼續實施增長戰略以及收購和投資擁有各種業務的公司時吸引更多人員的能力。在我們的運營歷史上,許多基本的責任被分配給了相對較少的個人。然而,隨着我們繼續實施我們的增長戰略,對我們關鍵員工的需求將會擴大,我們將需要招聘更多合格的員工。對這些合格人才的競爭是激烈的,某些關鍵人員的服務損失,或者我們無法吸引更多的人員來填補關鍵職位,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前在很大程度上依賴我們的管理團隊和我們合作伙伴的管理團隊的努力和能力。失去或無法獲得這些個人的服務可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響。此外,我們沒有為我們的任何關鍵人員購買、不擁有、也不是關鍵人員人壽保險的受益人。我們只為董事和高級管理人員提供有限的責任保險。不能保證這一保險將足以支付可能發生的事件的費用,在這種情況下,可能會對我們繼續開展業務的能力產生重大影響。
56
目錄表
我們的員工、顧問或第三方合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括但不限於不遵守監管標準和要求或此類員工、顧問和合作夥伴遵守的內部程序、政策或協議,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、顧問或第三方合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守cGMP、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據、遵守此類員工、顧問或合作伙伴遵守的內部程序、政策或協議,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工、顧問或第三方的不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害,以及民事和刑事責任。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他民事和/或刑事制裁。
我們從潛在或現有的知識產權許可人和潛在收購目標公司那裏收到大量專有信息,所有這些都是根據保密協議進行的。我們與我們的每一位員工和顧問簽訂的保密和專有發明轉讓協議禁止未經授權披露此類信息,但此類員工或顧問仍可能因疏忽或故意不當行為而披露此類信息。任何此類未經授權的披露都可能使我們受到金錢損害和/或禁令或衡平法救濟。我們根據這些信息生成的筆記、分析和備忘錄對我們的業務也很有價值,我們的員工和顧問未經授權披露或挪用此類材料可能會嚴重損害我們的戰略舉措-特別是如果此類披露是向我們的競爭對手公司披露的。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工和/或顧問錯誤地使用或向我們披露了其前僱主或其他客户的所謂商業機密。
就像生物製藥行業中常見的那樣,我們依靠員工和顧問來幫助開發候選產品,他們中的許多人以前曾受僱於其他生物製藥公司,或可能曾經或目前正在為其他生物製藥公司提供諮詢服務,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到與這些個人是否無意或以其他方式使用、披露或挪用其前僱主或其前客户或現任客户的其他專有信息有關的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地為這些索賠辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和/或被牽連的員工或顧問的注意力。
我們證券的市場價格可能會波動,波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。
我們證券的股票價格可能會因多種因素而大幅波動,包括但不一定限於:
● | 我們就當前候選產品、潛在新產品候選和公司的收購以及/或通過多個合作伙伴/附屬公司進行授權的公告; |
● | 大量出售或潛在出售我們的普通股; |
● | 發行債務或其他有價證券; |
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目錄表
● | 我們延遲或未能啟動或完成臨牀前或臨牀試驗,或任何這些試驗的結果不令人滿意; |
● | 關於我們或我們的競爭對手的公告,包括臨牀試驗結果、監管批准或新產品推出; |
● | 關於我們的許可方和/或產品製造商的發展; |
● | 與我們的專利或其他專有權利或我們競爭對手的專利或其他所有權有關的訴訟和其他發展; |
● | 製藥或生物技術行業的條件; |
● | 政府監管和立法; |
● | 地區政治經濟形勢不穩定; |
● | 預期或實際經營業績的差異;以及 |
● | 證券分析師對我們業績的估計發生變化,或者我們未能達到分析師的預期。 |
其中許多因素都不是我們所能控制的。股票市場,特別是製藥和生物技術公司的市場,歷史上經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們證券的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。
出售或以其他方式發行相當數量的普通股,或認為可能發生此類出售或發行,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們幾乎所有普通股的流通股,包括已發行的股票獎勵,都可以在公開市場上出售,無論是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條,還是有效的註冊聲明。此外,根據我們目前的S-3表格中的貨架登記聲明,我們可以不時地發行和出售我們的普通股或A系列優先股,截至2022年12月31日,總髮行價高達1.361億美元。任何大量出售我們的普通股或我們的A系列優先股都可能導致我們的普通股或A系列優先股在納斯達克股票市場的交易價格下跌。
我們可能無法管理我們預期的增長,這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將需要繼續投入資金改善我們的基礎設施,以滿足我們預期的增長。收購公司或產品可能會給我們的管理層以及行政、運營和財務系統帶來壓力。此外,我們可能需要招聘、培訓和管理更多員工,重點放在他們與我們和企業文化的整合上。與增加收購相關的整合和管理問題可能需要我們管理層投入不成比例的時間和精力,並分散我們管理層對與運營業務相關的其他活動的注意力。
58
目錄表
一場災難性的災難可能會損壞我們的設施,超出保險限額,或者導致我們丟失關鍵數據,這可能會導致我們減少或停止運營。
我們很容易受到地震、龍捲風、斷電、火災、衞生流行病和流行病、洪水和類似事件等自然災害以及意外損失或破壞造成的重要數據的損壞和/或丟失。如果發生任何災難,我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害。我們的財產、責任和業務中斷保險可能不足以彌補災難或其他類似重大業務中斷造成的損失,我們不打算購買額外的保險來彌補因獲得此類保險的成本而造成的此類損失。根據我們的保單,任何無法挽回的重大損失都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
上述任何情況,包括但不限於新冠肺炎病毒,也可能阻礙我們的員工和顧問親自和/或及時提供服務的能力;阻礙我們籌集資金以有利條件為我們的運營提供資金的能力;並引發我們獲得商品和服務的協議下的“不可抗力”條款的效力,或者我們有義務在特定時間框架內實現發展里程碑的協議下的“不可抗力”條款的效力。與第三方就此類“不可抗力”條款的適用性,或發展里程碑和相關延期機制在此類業務中斷情況下的可執行性,可能會產生爭議,並可能變得昂貴和耗時。
我們使用變動前NOL和其他變動前税收屬性來抵銷變動後應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。
我們可能會不時將淨營業虧損結轉(“NOL”)作為遞延税項資產計入我們的資產負債表。*根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點(按價值計算)),該公司使用所有變動前NOL和其他變動前税項來抵銷變動後應納税所得額或税項的能力可能是有限的。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化,其中一些變化是我們無法控制的。因此,我們使用變動前NOL和其他變動前税收屬性來抵銷變動後應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。
我們和/或代表我們的第三方可能使用危險材料,包括可能對人類健康和安全或環境造成危險的化學品、生物製劑和化合物。我們的業務還可能產生危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂,當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。此外,我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險,我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超過我們各自資源的罰款,臨牀試驗或監管批准可能被暫停。
雖然我們維持工人補償保險,以支付員工因使用危險材料而受傷所產生的成本和費用,但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為與儲存或處置生物或危險材料有關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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目錄表
我們從未支付過,目前也不打算在不久的將來支付現金股息,除了我們為A系列優先股支付的股息。因此,資本增值(如果有的話)將是我們普通股股東的唯一收益來源。
除了我們為A系列優先股股票支付的股息外,我們從未對我們的普通股支付過現金股息,也從未進行過股票股息,目前我們打算保留未來的收益,以便為我們業務的發展和增長提供資金,並保留我們的股票頭寸。此外,現有和未來債務協議的條款可能會阻止我們支付現金或股票股息。同樣,我們的每一家子公司和合作夥伴公司都由各自的董事會管理,擁有各自的治理和決策制度,並根據各自的受託責任監督這些實體。因此,我們不能單獨確定哪些行為可以使我們保持所有權的此類合作公司和子公司的價值最大化,例如宣佈現金或股票股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們普通股持有者的唯一收益來源。
FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化,這可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用支付的能力以及法律、法規和政策的變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間,這將對我們的業務或我們合作伙伴的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,包括從2018年12月22日開始的35天內,美國政府已經多次關門,某些監管機構,如FDA,不得不讓非必要的FDA員工休假,並停止常規活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果FDA審查和批准新產品的時間被推遲,我們或我們合作伙伴的開發過程的時間可能會被推遲,這可能會導致里程碑式的收入延遲,並對我們的運營或業務造成實質性損害。
新冠肺炎疫情對美國食品和藥物管理局造成了相當大的幹擾,即轉移了美國食品和藥物管理局的注意力和資源,以促進疫苗開發,並確保對旨在預防新冠肺炎的疫苗進行快速審查和緊急使用授權。繼續關注新冠肺炎的應對措施,以及FDA和世界各地類似政府機構內部的重組和重新投入或關鍵資源,可能會影響新產品和服務及時開發或商業化的能力。
60
目錄表
作為一家上市公司,我們的運營成本將繼續大幅增加,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。此外,如果我們未來未能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法,並因此損害我們證券的價值。
作為一家上市公司,我們根據薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及後來由美國證券交易委員會實施的規則以及納斯達克證券交易所的規則,產生了鉅額的法律、會計和其他費用。這些規則將對上市公司施加各種要求,包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外,這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,這些規章制度使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
除其他事項外,SOX要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。因此,我們被要求定期對我們的財務報告內部控制進行評估,以使管理層能夠根據SOX第404節的要求報告這些控制的有效性。這些遵守第404節和相關條例的努力已經並將繼續需要大量財政和管理資源的承諾。雖然我們預計將保持我們對財務報告和第404節所有其他方面的內部控制的完整性,但我們不能確定在未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大缺陷,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源,代價高昂的訴訟,或者公眾對我們的內部控制失去信心,這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更,從而壓低我們普通股或其他證券的交易價格。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的規定可能具有阻止主動收購和/或推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更的效果,包括我們的股東可能因其股票獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外,這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括:
● | 股東無法召開特別會議;和 |
● | 我們董事會有權在沒有股東批准的情況下指定和發行新的優先股系列,這可能包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利,或者可能被用來制定權利計劃,也被稱為毒丸,這將致力於稀釋潛在敵意收購者的股權,可能會阻止未經我們董事會批准的收購。 |
此外,特拉華州一般公司法禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併,除非該商業合併以規定的方式獲得批准,除非該商業合併以規定的方式獲得批准,除非該商業合併以規定的方式獲得批准。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司,從而降低您通過收購獲得溢價的可能性。
61
目錄表
如果我們不遵守納斯達克持續上市的標準,我們的普通股可能會從交易所退市。
2022年10月31日,本公司收到納斯達克員工的信,指出本公司普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下,因此本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定,該規則規定了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。納斯達克的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲給予180公曆日寬限期至2023年5月1日,以重新遵守投標價格要求。合規可以通過在至少連續十(10)個工作日內證明收盤價至少為每股1.00美元來實現,儘管工作人員可以酌情要求在180個日曆日的寬限期內遵守更長的時間段(通常不超過連續20個工作日)。
如果公司未能在2023年5月1日之前重新遵守投標價格要求,只要公司滿足在納斯達克首次上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求,並且公司向納斯達克提供書面通知,表明其有意在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處,則公司可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期。如果公司沒有資格獲得第二個寬限期,納斯達克的工作人員將發出書面通知,説明普通股將被摘牌;但是,公司可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會,如果及時提出,將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動,直到聽證會過程結束和委員會可能批准的任何延期屆滿。不能保證該公司會成功維持納斯達克上市的努力。
公司打算密切監測普通股的收盤價,並考慮所有可供選擇的方案,以彌補投標價格的不足,但尚未就任何行動作出決定。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可以從納斯達克退市。我們普通股的任何這種退市計劃都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響,不僅是在可以以給定價格買賣的股票數量方面,而且通過推遲交易的時間和證券分析師對我們的報道更少(如果有的話)。此外,如果我們未來確定需要尋求額外的股本,從納斯達克退市可能會對我們在公共或私人股本市場籌集資金的能力產生不利影響。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
第2項:中國房地產
我們或我們的任何子公司或合作伙伴公司都不擁有任何房地產。我們租用辦公場所和其他設施,詳見下表。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們亦相信,我們將能夠在“按需”的基礎上,以商業上合理的條件,獲得適當的額外設施。
公司 |
| 位置 |
| 類型 | 平方英尺 | ||
堡壘 | 佛羅裏達州灣港羣島 | 辦公空間 | 1,600 | ||||
堡壘 | 紐約州紐約市 | 辦公空間 | 23,000 | ||||
堡壘 |
| 馬薩諸塞州沃爾瑟姆 |
| 辦公空間 |
| 6,100 |
|
旅程 |
| 亞利桑那州斯科茨代爾 |
| 辦公空間 |
| 3,681 |
|
野馬 |
| 馬薩諸塞州伍斯特 |
| 製造、辦公空間 |
| 27,043 |
|
野馬 |
| 馬薩諸塞州伍斯特 |
| 辦公空間 |
| 26,503 |
|
62
目錄表
第三項:提起法律訴訟
據我們所知,除例行訴訟和行政訴訟外,沒有針對我們的法律程序待決,其他不被視為實質性的行動預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而,在正常的業務過程中,本公司可能同時受到保險和非保險訴訟的影響。客户、供應商、合作伙伴和/或第三方可能會對公司提起訴訟和索賠(包括對公司候選產品的臨牀試驗引起的人身傷害和財產損失的侵權索賠),指控公司在性能、違約等方面存在缺陷,並尋求由此產生的所謂損害賠償。
第四項:煤礦安全披露情況
不適用。
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場信息
我們於2011年11月17日成為一家上市公司。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“FBIO”。
9.375%系列累計可贖回永久優先股市場信息
我們9.375%的A系列累積可贖回永久優先股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“FBIOP”。
紀錄持有人
截至2023年3月28日,我們普通股的記錄持有者約有433人。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量,包括作為受益者的股東,但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未為我們的普通股支付現金股息,目前打算保留我們未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。*A系列優先股的股息每日累積,自原始發行日期(包括該日)起累積,並按其清算優先股年利率9.375%按月派發,相當於每股每年2.34375美元。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
表10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的信息在此併入,參考“第12項.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。
股權證券的未登記銷售
沒有。
第6項:保留。
保留。
63
目錄表
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論和本報告通篇中的非歷史性陳述均為“前瞻性陳述”。你可以通過使用諸如“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”等詞語來識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述本身就存在風險,我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。由於許多因素,實際結果可能與本報告中描述的不同,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於第11A項“風險因素”中所述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本報告日期之後的事件或情況,或反映實際結果。請參閲10-K表格開頭的“前瞻性陳述”。如本申請文件所使用的(包括在第1A項所述的風險因素中),“我們”、“我們”和“我們的”一詞可單獨指堡壘生物科技公司,或指其一個或多個子公司和/或合作伙伴公司,或指作為一個集團的所有此類實體,視上下文而定。
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表及其相關附註以及本表格10-K中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。我們沒有義務在討論我們的財務狀況和經營結果時更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況或反映實際結果。
堡壘生物技術公司(以下簡稱“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司,致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品及候選產品,我們通過堡壘本身以及合作伙伴公司和子公司進行這項工作。堡壘擁有一支才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊,由科學家、醫生和金融專業人士組成,他們與我們廣泛的關鍵意見領袖網絡合作,識別和評估有前景的產品和候選產品,供新的或現有的合作伙伴公司進行潛在收購。我們已經與一些世界一流的大學、研究機構和製藥公司簽署了協議,其中包括希望之城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症中心、聖裘德兒童研究醫院(“聖裘德”)、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學、梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧診所”)、阿斯利康和雷迪博士實驗室有限公司。
在獲得獨家許可或以其他方式獲得支撐產品或候選產品的知識產權後,堡壘利用其業務、科學、監管、法律和金融專業知識來幫助合作伙伴實現他們的目標。然後,合作伙伴公司評估一系列戰略安排,以加快和提供額外資金,以支持研發,包括合資企業、夥伴關係、外包許可、銷售交易以及公共和私人融資。到目前為止,有四家合作公司已經上市,其中兩家已經與行業領先者阿斯利康建立了戰略夥伴關係,分別作為阿斯利康製藥公司(阿斯利康)和森特尼治療公司(Sentynl)的利益接班人。2021年10月5日,阿斯利康以約1.5億美元的預付款以及高達3.5億美元的或有監管和銷售里程碑付款,收購了我們的合作伙伴Caelum的100%股份。
我們正在尋求生物製藥產品和候選產品的開發和/或商業化的子公司和合作夥伴公司是Aevitas Treateutics,Inc.(Aevitas),Avenue Treateutics,Inc.(納斯達克:ATXI,“Avenue”),Baeric Bio,Inc.(以下簡稱為Avenue的子公司),Cellvation,Inc.(以下稱“Cellvation”),Checkpoint Treeutics,Inc.(納斯達克:CKPT,“Checkpoint”),塞浦路斯治療,Inc.(“塞浦路斯”),Helcell,Inc.(“Helcell”),Journey Medical Corporation(納斯達克:DERM,“Checpoint”)。Triney或JMC)、野馬生物公司(納斯達克:MBIO,“野馬”)、腫瘤學公司(以下簡稱“腫瘤學”)和Urica Treateutics,Inc.(“Urica”,前UR-1治療公司)。
最近發生的事件
市場上的皮膚科產品
● | 2022年,Journey的商業投資組合產生了7100萬美元的淨收入,而2021年的淨收入為6310萬美元。 |
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● | 截至2022年12月31日,Journey目前擁有74名現場銷售代表,致力於營銷和推廣他們的皮膚病產品組合。 |
● | 2022年1月,Journey收到其在日本的獨家授權合作伙伴丸紅株式會社(Maruho Ltd.)的通知,日本厚生勞動省批准Rapifort®Wipes 2.5%(格列普羅銨水合物)用於治療原發性腋窩多汗症。這一批准引發了向Journey支付1,000萬美元的里程碑付款,其中750萬美元根據Journey與Dermira之間關於Qbrexza的資產購買協議的條款支付給Dermira,從而向Journey支付了250萬美元的淨收益。 |
● | 2022年1月,JMC從Vyne Treeutics,Inc.收購了AMZeeq(米諾環素)局部泡沫4%和Zilxi(米諾環素)局部泡沫1.5%,兩個美國食品和藥物管理局(FDA)批准的局部米諾環素產品和分子穩定技術™,從而將Journey積極營銷的品牌皮膚病產品組合擴大到8個。 |
● | 2022年5月,Journey收到Maruho的通知,其Rapifort的商業推出已啟動,並於2022年第二季度開始收到Maruho支付的特許權使用費,金額為Rapifort在日本淨銷售額的10%。 |
● | 2022年5月,Journey宣佈與Padagis就Journey為執行Qbrexza®、Amzeeq®和Zilxi®專利而提起的專利侵權訴訟達成了三項獨立的和解協議(以下簡稱和解協議)。根據和解協議的條款,Padagis被禁止分別在2030年8月15日、2031年7月1日和2027年4月1日之前推出Qbrexza®、Amzeeq®和Zilxi®的仿製藥版本。上述訴訟均於2022年5月19日被駁回。此外,2022年12月,Journey解決了Journey對Teva PharmPharmticals提起的Qbrexza專利侵權訴訟。 |
後期產品候選產品
DFD-29(改良米諾環素緩釋口服治療酒渣鼻)
● | Trival完成了其治療丘丘性酒渣鼻的DFD-29階段3臨牀計劃的註冊。來自兩項DFD-29第三階段臨牀研究的背線數據預計將於2023年上半年公佈。Trival計劃在2023年下半年提交DFD-29的新藥申請(NDA),FDA預計將在2024年下半年批准。 |
● | 在第二階段臨牀試驗中,DFD-29(40毫克)在兩個共同主要終點上的療效幾乎是Oraycea®(歐洲版的Oracea®)的兩倍。對於第一個共同的主要終點,Investigator的全球評估(“IGA”)治療成功,Oraycea的IGA治療成功率為33.33%,而DFD-29的IGA治療成功率為66.04%。對於第二個共同的主要終點,炎性病變總數的變化,Oraycea的炎性病變減少了10.5個,而DFD-29實現了炎性病變的減少19.2個。 |
● | 2023年3月,Journey宣佈完成第一階段臨牀試驗的治療,評估DFD-29對健康成年人微生物區系的影響。在研究過程中沒有發現重大的安全問題。他説: |
CuTX-101(組氨酸銅注射液治療孟克斯病)
● | 2021年,我們的子公司塞浦路斯與Zydus生命科學有限公司的子公司Sentynl簽署了用於治療門克斯病的CUTX-101開發和資產購買協議。根據協議條款,塞浦路斯獲得了800萬美元的預付款,為CUTX-101的開發提供資金,並可能獲得與NDA提交和審批流程相關的高達1200萬美元的監管里程碑付款,並有資格獲得總計2.55億美元的銷售里程碑,外加特許權使用費。特許權使用費從個位數的中位數開始,年銷售額超過1億美元時,版税最高可達25%。如果Sentynl決定在2023年9月30日開始的45天內承擔CUTX-101的開發控制權,所有上述里程碑和特許權使用費付款將減少50%。在任何情況下,塞浦路斯將保留對任何FDA優先審查憑證的100%所有權,這些憑證可能會在NDA批准CUTX-101時發放。塞浦路斯負責CUTX-101的開發(受Sentynl承擔開發的前述權利的約束),Sentynl將負責CUTX-101的商業化以及推進新生兒篩查活動。 |
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● | 2021年12月,塞浦路斯開始向食品和藥物管理局滾動提交CUTX-101的保密協議。目前正在滾動提交CUTX-101的保密協議,預計將於2023年完成。 |
● | 塞浦路斯目前正與其合同製造組織(“CMO”)就CMO試圖終止塞浦路斯與CMO之間的主服務協議(連同相關工作訂單,“MSA”)發生糾紛。塞浦路斯認為,CMO聲稱終止MSA的理由是站不住腳的,目前正在利用所有適當的法律補救措施,努力確保CMO遵守其在MSA下的義務和/或向CMO提出金錢損害索賠。他説:為此,塞浦路斯於2022年8月從紐約州一家法院獲得了臨時限制令,並於2022年9月獲得了初步禁令。禁令禁止CMO終止MSA,並禁止CMO在爭端解決程序懸而未決期間進一步試圖終止MSA。 |
● | CUTX-101由堡壘公司提供,目前正在我們的合作伙伴公司塞浦路斯進行開發。 |
CAEL-101(AL澱粉樣變性輕鏈原纖維反應性單抗)
● | CAEL-101於2017年由堡壘提供來源,並由Caelum開發,直到被阿斯利康收購 o2021年10月5日。-阿斯利康以向Caelum股東支付的約1.5億美元的預付款收購Caelum,其中約5690萬美元支付給堡壘,扣除10%的24個月託管預扣金額和其他雜項交易費用。該協議還規定,向Caelum股東支付總額高達3.5億美元的額外潛在付款,在實現監管和商業里程碑時支付。豐澤有資格獲得這筆交易全部收益的42.4%,總額約為2.12億美元。 |
● | 有兩項正在進行的CAEL-101治療AL澱粉樣變性的3期研究。(ClinicalTrials.gov標識符:NCT04512235和NCT04504825). |
● | 阿斯利康表示,預計將於2024年提交生物製品許可證申請(BLA)。 |
● | CAEL-101由堡壘公司提供,由Caelum(由堡壘公司創立)開發,直到2021年10月被阿斯利康收購. |
Cosibelimab(抗PD-L1單抗用於CSCC和NSCLC)
● | 我們的合作伙伴公司Checkpoint於2023年1月向FDA提交了用於治療轉移性或局部晚期皮膚鱗狀細胞癌(CSCC)患者的Cosibelimab的BLA,並於2023年3月接受了BLA,處方藥使用費法案(PDUFA)的日期為2024年1月3日。憑藉其令人信服的安全性及其獨特的作用機制,我們相信cosibelimab有潛力成為價值300億美元且不斷增長的PD-(L)1類產品中的市場顛覆性產品。 |
● | 2022年1月,Checkpoint宣佈了其在轉移性CSCC患者中進行的多區域1期臨牀試驗的TOPLINE結果。隊列達到了它的主要終點,Cosibelimab顯示了47.4%(95%CI:36.0,59.1)的確認客觀應答率,這是基於對78名登記在轉移性CSCC隊列中的患者進行的獨立中央審查,使用實體腫瘤1.1版的反應評估標準。 |
● | 2022年5月,Checkpoint宣佈,它收到了歐洲藥品管理局(EMA)和英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)對CSCC中cosibelimab的兒科調查計劃(PIP)產品特定豁免。這些豁免取消了進行兒科臨牀研究以支持Cosibelimab在歐洲的營銷授權申請的要求。 |
● | 2022年6月,Cjeckpoint宣佈,其多區域轉移性CSCC Cosibelimab第一階段臨牀試驗的註冊啟用隊列的中期結果在2022年美國臨牀腫瘤學會年會上公佈。公佈的數據重點包括在48.7%(95%CI,37.0-60.4)的改良意向治療人羣中通過獨立中央審查確認的客觀緩解率(ORR)和13.2%的患者在目標皮損中實現完全反應。Cosibelimab總體耐受性良好,沒有意外的安全信號。 |
● | 同樣在2022年6月,Checkpoint宣佈了其註冊的中期結果,這使得其多區域Cosibelimab第一階段臨牀試驗在患有局部晚期CSCC的患者中進行,這些患者不適合進行根治性手術或放射治療。截至2022年3月的數據截止點,31名患者經獨立中心回顧確認的ORR為54.8%(95%可信區間:36.0,72.7)。 |
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● | 2022年7月,Checkpoint成功地完成了與FDA(化學、製造和控制(CMC)和臨牀/非臨牀)的兩次BLA前會議。基於與該機構的良好互動,2023年1月提交的BLA包括轉移性和局部晚期皮膚鱗狀細胞癌適應症。 |
● | Cosibelimab由堡壘提供,目前正在Checkpoint開發。 |
MB-107和MB-207(X連鎖嚴重聯合免疫缺陷(“XSCID”)的體外慢病毒療法)
● | 啟動MB-107的時間表Pivotal非隨機多中心第二階段試驗Under Mustang Ind由於製造中使用的材料存在意想不到的問題而延長。這些問題已傳達給FDA,野馬於2022年8月26日收到書面回覆。FDA的回覆提供了額外的方向,使我們能夠有效地繼續與我們的外部供應商合作。我們正在努力在2023年招募第一名患者參加這項試驗。 |
● | 為了解除MB-207關鍵的非隨機多中心第二階段試驗的臨牀控制在野馬產業下並獲得FDA對IND的安全處理證書,我們認為最關鍵的活動將是(1)使用健康的捐贈者材料進行工藝驗證製造運行,(2)確保與產品發佈相關的所有分析合格。隨着這些活動的完成和FDA最早發佈臨牀擱置,我們預計將在2023年招募第一名患者參加計劃中的第二階段臨牀試驗。 |
● | 根據St.Jude Ind進行的MB-107多中心1/2期臨牀試驗仍對應計開放。 |
● | 作為研究停止規則的結果,NIH Ind下的MB-207單中心1/2期臨牀試驗於2022年暫停,原因是10%的接受治療的患者的髓系存在克隆性擴張,儘管到目前為止還沒有觀察到插入突變或惡性腫瘤。所有患者繼續接受隨訪,臨牀保持穩定,無明顯血液學異常。在審查了這些數據後,FDA同意,一旦野馬適當地解決了該機構標記的其他項目,MB-107和MB-207的風險-收益比仍然有利於支持推進野馬贊助的關鍵多中心第二階段臨牀試驗。 |
● | MB-107和MB-207由堡壘公司提供,目前正在我們的合作伙伴公司野馬公司開發。 |
三聯(鉅細胞病毒疫苗)
● | 2022年8月,我們宣佈Triplex獲得了美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所的贈款,可以提供超過2000萬美元的非稀釋資金。這一競爭性獎項將資助一項多中心、安慰劑對照、隨機第二階段的Triplex研究,用於控制肝移植患者的CMV。該公司相信,這一數據集最終可能被用來支持在這種情況下批准Triplex。 |
● | 2023年2月,我們宣佈,發表在《華爾街日報》上的第一階段試點研究數據。美國血液學雜誌這證明瞭用三聯鉅細胞病毒疫苗接種造血細胞移植供者以增強免疫抑制異基因造血細胞移植受者保護性CMV特異性T細胞的可行性、安全性、免疫學反應和潛在療效。這一數據也在2023年2月在佛羅裏達州奧蘭多舉行的ASTCT和CIBMTR的2023年串聯會議:移植和細胞治療會議上公佈。第二階段臨牀試驗計劃評估HCT供者的疫苗接種,以增強HCT接受者的保護性CMV特異性T細胞免疫。 |
● | Triplex目前在不同的臨牀環境中進行了四項由贈款資助的試驗,包括:接受幹細胞移植的成年人;同時感染CMV和艾滋病毒的成年人;以及結合CAR T細胞療法治療成人非霍奇金淋巴瘤(NHL)。 |
● | Triplex由堡壘公司提供,目前正在我們的合作伙伴公司Helcell進行開發。 |
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曲馬多靜脈注射
● | 2022年9月,我們的合作伙伴公司Avenue收到了FDA關於2022年8月舉行的曲馬多靜脈注射會議的正式會議紀要。在會議上,Avenue提交了一項單一安全臨牀試驗的研究設計,Avenue認為該研究設計可以解決與阿片類藥物堆積相關的風險問題。FDA表示,擬議的研究設計似乎是合理的,並就各種研究設計方面達成一致,預計在審查更詳細的研究方案後,將向Avenue提供更多反饋。Avenue納入了FDA從會議紀要中提出的建議,並提交了一份詳細的研究方案,該方案可以作為提交對曲馬多靜脈注射的第二份完整回覆信的完整回覆的基礎。 |
● | 2023年3月,我們宣佈了Avenue的參加與FDA的C型會議,討論擬議的研究方案,以評估與批准的阿片類止痛劑相比,靜脈注射曲馬多引起的呼吸抑制風險。 |
● | 曲馬多IV由堡壘公司提供,目前正在大道進行開發。 |
早期產品候選產品
Dotinurad(尿酸轉運體(URAT1)抑制劑)
● | 2022年5月,我們的子公司Urica啟動了一項第一階段臨牀試驗,以評估美國健康志願者的多替努拉。Dotinurad正在開發中,用於治療痛風。我們預計2023年上半年第一階段試驗的背線數據。 |
● | 多替努拉德(URECS®片劑)於2020年在日本獲得批准,作為每日一次的痛風和高尿酸血癥口服療法。在第三階段臨牀試驗中,Dotinurad有效且耐受性良好,在500多名日本患者中接受了長達58周的治療。支持批准的臨牀計劃包括1000多名患者。 |
● | 2022年10月,Urica加強了其領導團隊,任命Jay D.Kranzler博士為董事長兼首席執行官,並任命Vibeke Strand,M.D.,MACR,FACP,斯坦福大學免疫學/風濕病學部門兼職臨牀教授進入Urica董事會。 |
● | 2022年12月,尤里卡擴大了與富士雅庫欣株式會社(富士)開發DOTINNURAD的獨家許可協議,將中東北非(MENA)和土耳其地區包括在內。該協議建立在Urica和富士之前於2021年5月宣佈的獨家許可協議的基礎上,該協議將在美國、英國、歐盟和加拿大開發dotinurad。 |
● | Dotinurad由堡壘提供,目前正在我們的合作伙伴公司Urica開發。 |
MB-101(IL13Rα2靶向CAR T細胞治療)
● | 2023年,野馬公司計劃提交一份IND申請,將MB-101 CAR T療法和MB-108溶瘤病毒療法結合用於治療膠質母細胞瘤和間變性星形細胞瘤. 這種組合將被稱為MB-109。 |
● | MB-101由堡壘公司提供,目前正在野馬公司開發。 |
MB-105(PSCA靶向CAR T細胞治療)
● | 2022年2月,希望之城在2022年美國臨牀腫瘤學會泌尿生殖系腫瘤研討會上公佈了MB-105的第一階段數據。MB-105是一種針對PSCA陽性轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)患者系統應用的CAR。 |
● | MB-105由堡壘公司提供,目前正在野馬公司開發。 |
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MB-102(針對BPDCN、AML和高危MDS的CD123 CAR T細胞計劃)
● | 2022年12月,野馬公司宣佈,在徹底審查了從劑量級別1(100x10)開始的安全數據後,安全審查小組(SRT)6Car T細胞),一致建議將劑量增加到劑量水平2(300x106CAR T細胞)。野馬公司預計在2023年啟動劑量水平2的隊列。 |
● | MB-102由堡壘公司提供,目前正在我們的合作伙伴公司野馬公司開發。 |
MB-106(CD20靶向CAR T細胞治療)
● | 2022年4月,我們宣佈了MB-106的中期1/2階段數據,MB-106是一種針對復發或難治性B-NHL和CLL患者的CD20靶向自體CAR T細胞療法,在美國移植和細胞治療學會以及國際血液和骨髓移植研究中心舉行的2022年串聯會議I移植和細胞治療會議上公佈了MB-106的中期1/2期數據。數據顯示,在所有患者(n=25)中都有很高的療效和非常良好的安全性。在研究過程中使用了五個劑量水平,在所有劑量水平下都觀察到了完全反應。在包括濾泡性淋巴瘤(FL)、CLL、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)和Waldenstrom巨球蛋白血癥(WM)在內的廣泛的血液系統惡性腫瘤中觀察到持久的反應。在所有劑量水平的所有患者中,觀察到的ORR為96%,完全緩解(CR)率為72%。 |
● | 同樣在2022年4月,在第4屆CAR-T和免疫療法國際研討會上介紹了以慢性淋巴細胞白血病為重點的MB-106數據。 |
● | 2022年6月,我們宣佈MB-106數據在歐洲血液學協會2022年雜交大會的口頭會議上公佈。弗雷德·哈奇的Mazyar Shadman博士介紹了正在進行的B-NHL和CLL 1/2期臨牀試驗的最新中期數據。提供的數據包括FL患者94%的ORR和78%的CR率。總體而言,在試驗中接受治療的26名患者中,有96%的有效率和73%的緩解率,包括DLBCL患者、西醫患者和之前接受CD19靶向CAR-T治療的兩名患者(1名DLBCL患者和1名FL患者)的完全反應。 |
● | 同樣在2022年6月,我們宣佈FDA批准MB-106用於治療WM,一種罕見的B-NHL類型的孤兒藥物。我們的合作伙伴野馬生物公司(“野馬”)正在開發MB-106,該公司計劃在野馬生物贊助的多中心試驗的第一階段治療更多的西醫患者,以潛在地支持這一適應症的加速第二階段戰略。 |
● | 2022年10月,我們宣佈在野馬公司的多中心、開放標籤、非隨機的1/2期臨牀試驗中治療了第一名患者,評估了MB-106的安全性和有效性。 |
● | 同樣在2022年10月,我們宣佈在西班牙馬德里舉行的第11屆Waldenstrom巨球蛋白血癥國際研討會上公佈了來自WM隊列的結果和在Fred Hutch進行的MB-106正在進行的1/2期臨牀試驗的其他中期數據。野馬計劃在其多中心試驗的野馬生物贊助的第一階段中治療更多的西醫患者,以潛在地支持西醫的加速第二階段戰略。 |
● | 此外,在2022年10月,我們分享了在Fred Hutch進行的正在進行的1/2階段臨牀試驗中接受治療的28名患者的中期數據。這些數據繼續支持MB-106作為治療B-NHL和CLL的可行CAR T細胞療法。在包括濾泡性淋巴瘤、CLL、瀰漫性大B細胞淋巴瘤和西醫在內的多種血液系統惡性腫瘤中,總有效率為96%,CR率為75%。12例患者的CR時間超過12個月(10例仍在持續),其中4例患者的CR時間超過2年,最長的患者CR時間為33個月。6名在治療後28天出現初步部分應答(“PR”)的患者改善為CR,這可能是由於這些患者中CAR T細胞的持久性,所有患者都仍處於持續CR中。所有三名之前接受CD19 CAR T細胞治療的患者對MB-106治療都有反應。MB-106作為門診治療的良好安全性仍然是沒有細胞因子釋放綜合徵或免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵≥3級。 |
● | 2022年12月,我們宣佈有6名患者參加了野馬的多中心1/2期臨牀試驗,5名患者按各自方案的起始劑量水平進行了輸注。自那以後,我們已經在試驗的惰性淋巴瘤分支治療了第一個西醫,我們預計將在2023年第二季度提供該分支的第一個安全性和有效性數據,並在2023年第四季度提供所有三個分支的更實質性的數據集。最後,我們預計第一個關鍵的2期試驗的適應症將是復發/難治性西醫,該試驗的第一個患者將在2024年第一季度接受治療。 |
● | MB-106由堡壘公司提供,目前正在野馬公司開發。 |
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MB-108(HSV-1溶瘤病毒C134)
● | 由於毒性,阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)的MB-108第一階段試驗自2022年9月以來一直處於臨牀擱置狀態,UAB預計FDA將在2023年獲得批准,以恢復招募較低劑量的患者。 |
● | 2023年,野馬公司計劃提交一份IND申請,將MB-101 CAR T療法和MB-108溶瘤病毒療法結合用於治療膠質母細胞瘤和間變性星形細胞瘤. 這種組合將被稱為MB-109。 |
● | MB-108由堡壘公司提供,目前正在我們的合作伙伴公司野馬公司開發。 |
MB-109MB-101(IL13Rα2靶向CAR T細胞治療)+MB-108溶瘤病毒
● | 2022年4月,我們公佈了兩個正在進行的研究人員贊助的第一階段臨牀試驗的中期數據,評估了兩個臨牀候選藥物MB‐101(IL13Rα2‐靶向CAR T細胞療法(從希望之城獲得許可)和MB-108(從全國兒童醫院獲得許可的單純皰疹病毒1型溶瘤病毒)用於治療複發性膠質母細胞瘤(“rGBM”)。這些數據來自美國癌症研究協會2022年年會上公佈的一張最新海報。臨牀前數據也支持順序給予這兩種療法的安全性,以優化指定為MB-109方案的治療。這種結合利用MB-108使冷腫瘤變得“熱”,從而提高MB-101CAR T細胞療法的療效。野馬預計將在2023年提交IND申請,以啟動MB-109第一階段臨牀試驗。 |
● | MB-101和MB-108由堡壘公司提供,目前正在野馬生物公司進行開發。 |
活體內CAR T平臺技術
● | 我們繼續與梅奧診所合作,以推進我們的獨家授權小説體內CAR T技術平臺,可能能夠改變CAR T療法的管理,並具有用作現成療法的潛力。 |
● | 我們預計在2023年發表小鼠腫瘤模型的概念驗證研究。 |
● | 這項新穎的CAR T技術由堡壘公司提供,目前正在野馬公司進行開發。 |
MB-110 Ex Vivo慢病毒基因治療RAG1重度聯合免疫缺陷(“RAG1-SCID”)
● | 2022年7月,我們宣佈第一位患者成功接受了LV-RAG1離體在歐洲正在進行的1/2期多中心臨牀試驗中,慢病毒基因療法治療重組酶激活基因-1(“RAG1”)嚴重聯合免疫缺陷(“RAG1-SCID”)。LV-RAG1由野馬生物公司獨家授權開發MB-110,這是一款一流的離體慢病毒基因治療RAG1-SCID |
● | 這個離體慢病毒基因療法由堡壘公司提供,目前正在野馬生物公司進行開發。 |
BAER-101(新型α2/3亞型選擇性GABAA正變構調節劑)
● | 2022年11月,通過完成炮臺和大道之間的股權出資協議,Baerchi成為Avenue的多數股權子公司。 |
● | Baeric打算在一些患者沒有得到充分治療的中樞神經系統疾病中探索Baer-101。 |
● | BEER-101由堡壘公司提供,目前正在貝爾吉奇公司開發。 |
一般公司
● | 2022年3月,野馬與Runway Growth Capital完成了7500萬美元的債務融資。完成交易後,獲得了3000萬美元的資金,野馬實現了某些里程碑後,可獲得額外的4500萬美元。 |
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目錄表
● | 2022年7月,我們宣佈,自2020年5月起擔任企業發展部副總裁的David金同時被任命為首席財務官,自2022年8月16日起生效。 |
● | 2022年9月,大道進行了15股1股的反向股票拆分,使公司符合納斯達克資本市場的最低投標價格上市要求。 |
● | 2022年10月,Avenue完成了價值1200萬美元的承銷公開募股,其中包括一股Avenue普通股和一份購買Avenue普通股的認股權證。在扣除承銷折扣和佣金以及此次發行的其他費用後,Avenue在交易完成時獲得了約1,040萬美元的淨收益。 |
● | 豐澤公司董事會宣佈,2022年每個月公司A系列優先股的每月定期股息為每股0.1953125美元。股息以現金支付。展望未來,與A系列優先股分紅相關的未來通知將在堡壘網站的FBIOP公告頁面上的投資者部分披露,Https://www.fortressbiotech.com/investors/resources/fbiop-announcements。此外,投資者還可以在同一頁面上找到與FBIOP相關的表格8937。 |
● | 2022年10月31日,堡壘收到納斯達克上市資格工作人員的函,表示公司普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下,因此,堡壘不符合納斯達克最低投標價格要求。納斯達克的通知對普通股在納斯達克的上市不會立即生效,儘管未能維持我們在納斯達克的上市可能會對公司產生重大的不利影響(見第1A項所述的風險因素)。公司打算密切監測普通股的收盤價,並考慮所有可供選擇的方案,以彌補投標價格的不足,但尚未就任何行動作出決定。 |
● | 2022年11月,大道宣佈根據股份出資協議完成對堡壘的收購。 |
● | 2022年12月,Checkpoint對其普通股進行了10股1股的反向拆分,以提高Checkpoint普通股的市場性和流動性,並繼續遵守納斯達克的所有持續上市要求,包括最低投標價格規則。 |
● | 同樣在2022年12月,Checkpoint完成了註冊的直接發行根據納斯達克規則,總毛收入約為750萬美元。 |
● | 此外,堡壘還於2022年12月任命醫學博士露西·Lu為董事會成員。 |
後續事件
● | 2023年1月,Avenue完成了Avenue普通股的登記直接發行和同時私募認股權證,以購買Avenue普通股,根據納斯達克規則按市場定價,總收益約為330萬美元。 |
● | 同樣在2023年1月,Checkpoint向FDA提交了一份BLA,用於治療轉移性或局部晚期皮膚鱗狀細胞癌患者的cosibelimab。2023年3月,Checkpoint宣佈接受BLA,PDUFA目標日期為2024年1月3日。 |
● | 2023年2月,堡壘根據納斯達克規則完成了按市場定價的註冊直接發行,總收益約為1,390萬美元,並與註冊直接發行的投資者同時進行私募,獲得按比例收購在未來五年內完成特定企業發展交易的某些未來運營子公司的可轉換為普通股的證券的權利。 |
● | 同樣在2023年2月,Checkpoint根據納斯達克規則完成了Checkpoint普通股的註冊直接發售,並同時私募了兩系列認股權證,以購買Checkpoint普通股,總收益約為750萬美元。 |
● | 2023年3月,Avenue宣佈與AnnJi製藥有限公司達成獨家許可協議,獲得與AJ201相關的知識產權。AJ201是一項臨牀資產,目前正在美國進行1b/2a期研究,用於治療脊柱和延髓肌肉萎縮症,也稱為肯尼迪病。 |
71
目錄表
關鍵會計政策和估算的使用
我們的合併財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的某些金額。我們的重大估計包括但不限於:為某些批發商支付的產品退貨、優惠券、回扣、退款、折扣、津貼和分銷費用的撥備、庫存變現、分配給長期資產和可攤銷無形資產的使用壽命、股票期權和認股權證的公允價值、股票薪酬、為獲得許可證而發行的普通股、投資、應計費用、所得税和或有準備。由於這種估計固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。
在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們認為,以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的判斷和估計。
雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表的附註中進行了描述,但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績是最重要的。
收入確認
我們的生產總值收入需要進行各種扣除,這些扣除通常是在收入確認的同一時期估計和記錄的。這種可變對價包括按存儲容量使用計費、優惠券、折扣、其他銷售津貼、政府返點計劃和銷售回報。這些扣除是對相關債務的估計,因此,在估計這些收入扣除對報告期銷售總額的影響時,需要了解和判斷。從歷史上看,對這些估計進行調整以反映實際結果或更新的預期對我們的整體業務並不重要。然而,優惠券可能會對個人產品收入的同比增長趨勢產生重大影響。如果我們的任何比率、因素、評估、經驗或判斷不是對我們未來經驗的指示性或準確估計,我們的結果可能會受到實質性影響。我們估計的可能性因計劃、產品、客户類型和地理位置而異。此外,由於大量的時間延遲,與美國聯邦醫療保險和醫療補助政府退税計劃相關的估計面臨重大調整的風險。
公允價值計量
本公司遵循按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值計量會計準則。在會計指引下,公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露:
1級:為相同的資產或負債在活躍的市場上報價。
2級**指市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第一級價格以外的可觀察投入。
水平 3:是指由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,是使用定價模型、貼現現金流法或類似技術確定價值的金融工具,以及確定公允價值需要做出重大判斷或估計的工具。
72
目錄表
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮資產或負債的具體因素。
我們的某些金融工具並不按公允價值經常性計量,但由於其流動或短期性質,如應付帳款、應計費用和其他流動負債,按接近其公允價值的金額記錄。
發行債權和股權
堡壘及其合作公司和子公司發行複雜的金融工具,包括股權和/或債務特徵。我們分析了ASC 480下的每一臺儀器,區分負債和股權,ASC 815,衍生工具和套期保值以及ASC 470,債務,以確定這種工具是否包括任何嵌入的衍生品。
我們根據ASC 470的規定,使用可拆卸權證對橡樹票據進行了核算。債務。我們評估了與此類交易相關發行的普通股認購權證的分類,並確定此類工具符合股權分類的標準。票據收益在橡樹票據和權證之間按相對公允價值進行分配。
我們已將認股權證的相關發行成本及價值記為橡樹票據的債務折讓。折扣將在橡樹債券的期限內使用實際利息方法攤銷,截至2022年12月31日,實際利率約為16.08%。
應計研究與開發費用
我們將研究、臨牀前、臨牀和製造開發的估計成本的應計費用記錄在應計費用中,這些費用是研究和開發費用的重要組成部分。我們正在進行的研發活動有很大一部分是由第三方服務提供商進行的。我們根據與這些第三方簽訂的協議,根據根據各自協議完成的實際工作估計數,應計所發生的費用。我們通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度、完成階段或實際時間表(開始日期和結束日期)以及為此類服務支付的商定費用進行討論,確定估計費用。在提供相關服務之前,根據這些安排向第三方支付的款項將作為預付費用入賬。
如果服務執行的實際時間或努力程度與估計不同,我們會相應調整應計費用或預付費用,這會影響研究和開發費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵和沒收的估計授予日期公允價值,在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償,這些獎勵和沒收在發生時被記錄下來。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。他説:
我們將繼續使用判斷來評估預期波動率、預期條款和利率,這些預期波動率、預期條款和利率用於我們基於股票的薪酬費用計算。因此,如果因素或預期結果發生變化,而我們使用的假設或估計有很大不同,我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。我們預計未來將繼續授予期權和其他基於股票的獎勵,如果我們這樣做了,我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。
73
目錄表
近期會計公告
見合併財務報表附註2。
較小的報告公司狀態
我們是一家“較小的報告公司”,這意味着(I)非關聯公司持有的我們股票的市值不到2.5億美元,或者(Ii)非關聯公司持有的我們股票的市值不到7億美元,在最近結束的財年中,我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財政年度內,我們的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司,我們可以選擇在我們的Form 10-K年度報告中只顯示最近兩個財政年度的已審計財務報表,減少了關於高管薪酬的披露義務,並允許較小的報告公司推遲採納我們的綜合財務報表附註2中討論的某些最近會計聲明。第四部分第15項,證物和財務報表附表“在這份表格10-K的年度報告中。
經營成果
一般信息
在截至2022年12月31日的財年中,我們產生了7,570萬美元的淨收入,其中7,100萬美元與銷售Journey品牌和仿製藥有關,270萬美元與Journey的里程碑付款以及丸紅株式會社(“Maruho”)的特許權使用費有關,與Rapifort®濕巾在日本的製造和營銷審批及銷售有關,190萬美元與塞浦路斯與Sentynl的合作收入有關,20萬美元與Checkpoint與關聯方TGTX的合作協議有關。在截至2021年12月31日的財年中,我們創造了6880萬美元的淨收入,其中6310萬美元與銷售Journey品牌和仿製藥有關,540萬美元與塞浦路斯與Sentynl的合作收入有關,30萬美元與Checkpoint與TGTX的合作協議有關。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為6.259億美元,主要是由於研發費用、購買正在進行的研發和銷售、一般和行政費用。雖然我們未來可能會從各種來源獲得收入,包括許可費、里程碑付款、與戰略合作伙伴關係和/或產品銷售相關的研發付款,但我們目前的非上市候選產品正處於不同的開發階段,可能永遠不會成功開發或商業化。因此,我們預計在可預見的未來,我們的運營將繼續遭受重大虧損,我們無法保證我們將永遠產生可觀的收入。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們分別有3,080萬美元和3,210萬美元與JMC品牌和仿製藥銷售相關的商品成本。
研究和開發費用
研發成本主要包括與人員有關的支出,包括工資、福利、差旅和其他相關支出、基於股票的薪酬、向第三方支付的許可證和里程碑費用、與獲得許可的產品和技術相關的成本、向第三方合同研究機構支付的臨牀前和臨牀研究費用、臨牀試驗的研究場地、顧問、獲取和製造臨牀試驗材料的成本、與監管備案和專利相關的成本、實驗室成本和其他用品。
研究和開發中還包括在此期間獲得的許可證的總購買價格。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,研發費用分別約為1.342億美元和1.132億美元。此外,在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,我們分別產生了約70萬美元和1560萬美元的與獲得許可證相關的成本。
74
目錄表
下表按實體彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度與我們許可證開發相關的研發成本:
截至的年度 | ||||||||||||
12月31日 | 佔總數的% | |||||||||||
(千美元) |
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
研究與發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
堡壘 | $ | 2,360 | $ | 2,593 |
| 2 | % | 2 | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
| ||||||||
大道 |
| 2,381 |
| 1,255 |
| 2 | % | 1 | % | |||
檢查點 |
| 47,940 |
| 41,855 |
| 36 | % | 37 | % | |||
JMC | 10,943 | 2,739 | 8 | % | 2 | % | ||||||
野馬 |
| 62,030 |
| 49,631 |
| 46 | % | 44 | % | |||
其他1 |
| 8,545 |
| 15,167 |
| 6 | % | 14 | % | |||
研發費用總額 | $ | 134,199 | $ | 113,240 |
| 100 | % | 100 | % |
注1:包括以下子公司:Aevitas、Baeric(截至2022年11月7日)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。
在截至2022年和2021年12月31日的三年裏,包括在研發中的非現金、基於股票的薪酬支出分別為440萬美元和430萬美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要包括與人事有關的成本、支持商業化產品的市場推廣及銷售所需的成本、法律、諮詢、審計及税務服務的專業費用、租金及其他未計入研發開支的一般營運開支。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,銷售、一般和行政費用分別為1.137億美元和8680萬美元。2022年和2021年包括在銷售、一般和行政費用中的基於股票的薪酬支出分別為1850萬美元和1520萬美元。
下表分別按實體彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的銷售、一般和行政費用:
75
目錄表
截至的年度 |
| |||||||||||
12月31日 | 佔全球總數的% | |||||||||||
(千美元) |
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 |
| |||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
堡壘 | $ | 26,919 | $ | 26,062 |
| 24 | % | 30 | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
| ||||||||
大道 |
| 5,013 |
| 2,484 |
| 4 | % | 3 | % | |||
檢查點 |
| 7,782 |
| 7,006 |
| 6 | % | 8 | % | |||
JMC1 |
| 59,503 |
| 39,895 |
| 53 | % | 46 | % | |||
野馬 |
| 10,740 |
| 8,866 |
| 10 | % | 10 | % | |||
其他2 |
| 3,699 |
| 2,530 |
| 3 | % | 3 | % | |||
銷售、一般和管理費用合計 | $ | 113,656 | $ | 86,843 |
| 100 | % | 100 | % |
注:1:包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現場銷售人員成本分別為2350萬美元和1600萬美元。在2022年期間,JMC擴大了他們的現場銷售隊伍,以支持他們增加的產品組合。
注2:包括以下子公司:Aevitas、Baeric(截至2022年11月7日)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
| 截至2013年12月31日的年度 |
| 變化 | |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | ||||||||||||
產品收入,淨額 | $ | 70,995 | $ | 63,134 | $ | 7,861 | 12 | % | ||||
協作收入 | 1,882 | 5,389 | (3,507) |
| (65) | % | ||||||
營收相關方 |
| 192 |
| 268 |
| (76) | (28) | % | ||||
其他收入 | 2,674 | — | 2,674 | 100 | % | |||||||
淨收入 |
| 75,743 |
| 68,791 |
| 6,952 | 10.1 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
運營費用 |
|
|
| |||||||||
銷貨成本--產品收入 |
| 30,775 |
| 32,084 |
| (1,309) | (4) | % | ||||
研發 |
| 134,199 |
| 113,240 |
| 20,959 | 19 | % | ||||
研究和開發--獲得許可證 |
| 677 |
| 15,625 |
| (14,948) | (96) | % | ||||
銷售、一般和行政 |
| 113,656 |
| 86,843 |
| 26,813 | 31 | % | ||||
電匯詐騙損失 | — | 9,540 | (9,540) | (100) | % | |||||||
總運營費用 |
| 279,307 |
| 257,332 |
| 21,975 | 9 | % | ||||
運營虧損 |
| (203,564) |
| (188,541) |
| (15,023) | 8 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| 1,398 |
| 649 |
| 749 | 115 | % | ||||
利息支出和融資費 |
| (13,642) |
| (15,308) |
| 1,666 | (11) | % | ||||
匯兑損失 | (89) |
| — |
| (89) | 100 | % | |||||
投資公允價值變動 | — |
| 39,294 |
| (39,294) | (100) | % | |||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 1,129 |
| (447) |
| 1,576 | (353) | % | ||||
補助金收入 | 1,304 |
| — |
| 1,304 | 100 | % | |||||
其他收入(費用)合計 |
| (9,900) |
| 24,188 |
| (34,088) | (141) | % | ||||
所得税費用前虧損 | (213,464) |
| (164,353) |
| (49,111) | 30 | % | |||||
所得税費用 | 449 |
| 473 |
| (24) | (5) | % | |||||
淨虧損 |
| (213,913) |
| (164,826) |
| (49,087) | 30 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
| 127,338 |
| 100,123 |
| 27,215 | 27 | % | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (86,575) | $ | (64,703) | $ | (21,872) | 34 | % |
76
目錄表
截至2022年12月31日止年度,收入淨增加7,000,000美元或10%,原因是旅程擴大產品組合,產品收入淨增加7,900,000美元,其他收入增加2,700,000美元,原因是丸紅向丸紅支付了250萬美元的里程碑式付款,而Maruho在日本獲得了Rapifort®Wipes 2.5%的製造和營銷批准,以及2,000,000美元的特許權使用費(也來自丸紅)。由於塞浦路斯提交保密協議的時間表延長,與塞浦路斯與Sentynl協議相關的合作收入減少了350萬美元,但由於Checkpoint與TG Treeutics就專利成本償還達成協議,關聯方收入減少了10萬美元,抵消了這一減少。*Journey的淨產品收入增加是由於Journey於2021年收購的營銷產品Qbrexza和Acutane的增長,以及2022年1月收購的Amzeeq和Zilxi的增量增長,但被Journey傳統產品淨銷售額的下降(主要是仿製藥競爭的結果)以及2022年合同製造商產品短缺的問題(已於2022年第三季度解決)所抵消。
與2021年第二季度收購Qbrexza的相關費用相比,2022年1月與Amzeeq和Zilxi產品收購相關的成本降低導致2022年銷售商品成本下降130萬美元或4%,原因是庫存增加費用減少了約590萬美元。*此外,特許權使用費支出減少170萬美元,或12%,主要是由於Targadox的銷售額逐期減少。這些減少被180萬美元的產品成本增加部分抵消,這是由於:產品銷售量逐期增加,與我們收購Amzeeq和Zilxi收購的無形資產相關的許可證攤銷和處方藥用户費用法案費用分別增加186萬美元和60萬美元,以及與運費、銷燬、產品驗證和穩定性測試成本相關的成本增加約170萬美元。此外,在截至2022年12月31日的年度中,與建立過期產品和其他庫存儲備有關的40萬美元的增量成本通過銷售商品的成本計入業務。
從截至2021年12月31日的財年到截至2022年12月31日的財年,研發支出增加了2100萬美元,增幅為19%。下表顯示了堡壘和每家合作伙伴公司的研發支出:
| ||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 變化 | |||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
研究與發展 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
堡壘 | $ | 1,592 | $ | 1,152 | $ | 440 |
| 38 | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
|
| ||||||
大道 |
| 297 |
| 172 |
| 125 |
| 73 | % | |||
檢查點 |
| 888 |
| 684 |
| 204 |
| 30 | % | |||
JMC | 73 | — | 73 | 100 | ||||||||
野馬 |
| 1,583 |
| 2,278 |
| (695) |
| (30) | % | |||
其他1 |
| 10 |
| 21 |
| (11) |
| (55) | % | |||
基於股票的薪酬費用小計 |
| 4,443 |
| 4,307 |
| 136 |
| 158 | % | |||
其他研究與開發 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡壘 |
| 768 |
| 1,441 |
| (673) |
| (47) | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
| |||||||
大道 |
| 2,084 |
| 1,083 |
| 1,001 |
| 92 | % | |||
檢查點 |
| 47,052 |
| 41,171 |
| 5,881 |
| 14 | % | |||
JMC | 10,870 | 2,739 | 8,131 |
| 297 | % | ||||||
野馬 |
| 60,447 |
| 47,353 |
| 13,094 |
| 28 | % | |||
其他1 |
| 8,535 |
| 15,146 |
| (6,611) |
| (44) | % | |||
研發費用總額 | $ | 134,199 | $ | 113,240 | $ | 20,959 |
| 19 | % |
注1:包括以下子公司:Aevitas、Baeric(截至2022年11月7日)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。
77
目錄表
堡壘、大道和Checkpoint的股票薪酬增加是由於2022年對關鍵員工和顧問的新股權授予,而野馬的股票薪酬減少是由於對關鍵員工和顧問的完全既得股權授予的影響。
研發支出增加的部分原因是野馬公司增加了430萬美元的員工薪酬成本,因為支持臨牀項目開發的研發人員增加了270萬美元,實驗室供應成本增加了270萬美元,慢病毒載體制造成本增加了170萬美元,以支持野馬公司贊助的臨牀試驗,以及贊助研究和臨牀試驗成本增加了260萬美元。旅程公司研發成本的增加是由於開發DFD-29的臨牀試驗費用,截至2023年1月,他們的第三階段臨牀試驗已經100%登記。Checkpoint研發支出的增加是由於候選產品的製造成本增加了830萬美元,員工成本增加了300萬美元,監管成本增加了170萬美元,但由於烏克蘭持續的衝突和該地區臨牀試驗地點的中斷,與2021年不可退還的里程碑付款相關的里程碑付款減少了640萬美元,這被與在cosibelimab的第三階段臨牀研究中服用的第一名患者有關的里程碑付款減少了640萬美元,以及由於Conterno研究於2021年12月開始關閉而減少了180萬美元。Avenue在2022年研發支出的增加主要是由於與FDA諮詢委員會於2022年初舉行的曲馬多靜脈注射相關的費用。“其他”減少的原因是,塞浦路斯為CUTX-101滾動提交保密協議而產生的費用減少了320萬美元,Urica用於dotinurad臨牀計劃的費用減少了120萬美元,OncoReality和Aevitas與贊助研究有關的費用減少了。
我們預計2023年研發成本將持平或小幅下降。
與截至2022年12月31日的年度相比,獲得的研發許可減少了1,490萬美元,降幅為96%,這主要是由於2021年記錄的Journey與Reddy博士實驗室有限公司的潛在酒渣鼻治療協議(稱為DFD-29協議)的費用為1,380萬美元,以及相關的衍生權證債務,以及Mustang在2021年記錄的與現有許可的里程碑付款和萊頓大學醫學中心許可所需的40萬美元預付款有關的費用。與目前的研發許可證相比,在截至2022年12月31日的一年中,獲得的許可證支出為70萬美元,其中包括野馬現有許可證的里程碑式付款40萬美元,以及Urica為擴大與富士開發dotinurad的現有許可證覆蓋的地理區域而支付的30萬美元。
78
目錄表
從截至2021年12月31日的財年到截至2022年12月31日的財年,銷售、一般和行政費用增加了2,680萬美元,增幅為31%。下表顯示了堡壘和每家合作伙伴公司的銷售、一般和行政支出:
| ||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 變化 | |||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
銷售、一般和行政 |
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| |||||
基於股票的薪酬 |
|
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| |||||
堡壘 | $ | 11,060 | $ | 8,897 | $ | 2,163 | 24 | % | ||||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
|
| ||||||
大道 |
| 352 |
| 270 |
| 82 | 30 | % | ||||
檢查點 |
| 2,036 |
| 2,453 |
| (417) | (17) | % | ||||
JMC | 4,352 | 2,466 | 1,886 | 77 | % | |||||||
野馬 |
| 700 |
| 1,030 |
| (330) | (32) | % | ||||
其他2 |
| 44 |
| 63 |
| (19) | (20) | % | ||||
基於股票的薪酬費用小計 |
| 18,544 |
| 15,179 |
| 3,365 | 22 | % | ||||
其他銷售,一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡壘 |
| 15,859 |
| 17,165 |
| (1,306) | (8) | % | ||||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
| |||||||
大道 |
| 4,661 |
| 2,214 |
| 2,447 | 111 | % | ||||
檢查點 |
| 5,746 |
| 4,553 |
| 1,193 | 26 | % | ||||
JMC1 |
| 55,151 |
| 37,429 |
| 17,722 | 47 | % | ||||
野馬 |
| 10,040 |
| 7,836 |
| 2,204 | 28 | % | ||||
其他2 |
| 3,655 |
| 2,467 |
| 1,188 | 48 | % | ||||
銷售、一般和管理費用合計 | $ | 113,656 | $ | 86,843 | $ | 26,813 | 31 | % |
注:1:包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現場銷售人員成本分別為2350萬美元和1600萬美元。在2022年期間,JMC擴大了他們的現場銷售隊伍,以適應他們增加的產品組合。
注2:包括以下子公司:Aevitas、Baeric(至2022年11月7日)、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoRequity和Urica。
堡壘、大道和旅程的股票薪酬增加是由於2022年對關鍵員工和顧問的新股權授予。
截至2022年12月31日止年度,銷售、一般及行政開支增加2,680萬美元或31%,主要是由於Journey增加銷售隊伍所導致的開支增加,以及與Journey擴大產品組合有關的營銷開支增加、與上市公司有關的員工人數增加及其他支援服務,以及與專利訴訟相關的法律費用增加所致。野馬的增長是由於員工成本增加,公司和專利相關法律成本增加,以及專業和諮詢費增加。檢查站銷售、一般和行政費用增加的原因是法律和會計費用增加。他説:
我們預計2023年銷售、一般和行政費用將持平或略有下降。
在截至2021年12月31日的一年中,與電信欺詐相關的成本總額約為950萬美元。這些成本可歸因於一項複雜的商業電子郵件泄露欺詐計劃,導致資金錯誤地電匯到欺詐性賬户。任何追回的收益將在被認為是可能的時候被記錄下來。
79
目錄表
其他收入(支出)總額從截至2021年12月31日的收入2,420萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的支出990萬美元,變化了3410萬美元,主要是由於2021年確認的Caelum公允價值增加了3930萬美元,被與Avenue和Checkpoint融資相關的權證相關權證負債的公允價值變化160萬美元所抵消,利息支出和融資費用減少了170萬美元,這是由於2021年與Journey可轉換優先股發行相關的非經常性成本。截至2022年12月31日的年度,與公司與橡樹資本的信貸安排相關的利息支出減少,以及野馬在截至2022年12月31日的年度確認的130萬美元贈款收入。
可歸因於非控股權益的淨虧損增加了2,720萬美元,較截至2021年12月31日的財年增加了27%,至2022年12月31日的財年。這一增長反映了合作伙伴公司在淨虧損中的份額。普通股股東的淨虧損增加了2,190萬美元,增幅為27%,從截至2021年12月31日的淨虧損6,470萬美元增加到截至2022年12月31日的淨虧損8,660萬美元。
流動性與資本資源
來自上市合作伙伴公司的現金流的組成部分包括:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 堡壘1 |
| 大道 |
| 檢查點 |
| JMC |
| 野馬 |
| 總計 | ||||||
現金流量表數據: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||||||
現金總額(用於)/由以下機構提供: |
|
|
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| ||||||||
經營活動 | $ | (35,651) | $ | (7,596) | $ | (57,554) | $ | (13,534) | $ | (65,066) | $ | (179,401) | ||||||
投資活動 |
| 24 |
| — |
| — |
| (20,000) |
| (2,952) |
| (22,928) | ||||||
融資活動 |
| (621) |
| 10,541 |
| 14,887 |
| 16,456 |
| 34,056 |
| 75,319 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | (36,248) | $ | 2,945 | $ | (42,667) | $ | (17,078) | $ | (33,962) | $ | (127,010) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 堡壘1 |
| 大道 |
| 檢查點 |
| JMC |
| 野馬 |
| 總計 | ||||||
現金流量表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
現金總額(用於)/由以下機構提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
經營活動 | $ | (30,636) | $ | (3,750) | $ | (26,306) | $ | (2,181) | $ | (53,667) | $ | (116,540) | ||||||
投資活動 |
| 55,880 |
| — |
| — |
| (10,000) |
| (5,366) |
| 40,514 | ||||||
融資活動 |
| (19,519) |
| 4,381 |
| 40,269 |
| 53,016 |
| 70,847 |
| 148,994 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 5,725 | $ | 631 | $ | 13,963 | $ | 40,835 | $ | 11,814 | $ | 72,968 |
注1:包括堡壘和非上市子公司。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
現金流量表數據: |
|
|
|
|
|
| |||
現金總額(用於)/由以下機構提供: |
|
|
|
|
|
| |||
經營活動 | $ | (179,401) | $ | (116,540) | $ | (62,861) | |||
投資活動 |
| (22,928) |
| 40,514 |
| (63,442) | |||
融資活動 |
| 75,319 |
| 148,994 |
| (73,675) | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | (127,010) | $ | 72,968 | $ | (199,978) |
80
目錄表
經營活動
從截至2021年12月31日的財年到截至2022年12月31日的財年,經營活動中使用的淨現金增加了6290萬美元。這一增長主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的淨虧損增加了4910萬美元,與截至2021年12月31日的年度相比,應付賬款和應計費用的現金使用增加了3420萬美元,應收賬款增加了610萬美元,遞延收入增加了450萬美元,被截至2021年12月31日的Caelum投資的公允價值減少3930萬美元所抵消。
投資活動
截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的淨現金為4,050萬美元,減少了6,340萬美元,截至2022年12月31日的年度,投資活動使用的淨現金為2,290萬美元。這一變化主要是由於2021年與阿斯利康行使購買選擇權有關的出售Caelum所獲得的5690萬美元的現金,被截至2022年12月31日的年度Journey購買Vyne產品許可證的2000萬美元和野馬購買的270萬美元所抵消。巴塞羅那
融資活動
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為7,530萬美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1.49億美元,減少7,370萬美元。這一減少主要是由於合作伙伴公司在市場上發行股票的收益減少了9440萬美元,以及合作伙伴公司出售可轉換優先股的收益減少了1700萬美元。抵消這些減少的是合作伙伴公司4,710萬美元長期債務收益的增加,以及堡壘橡樹票據1,050萬美元的償還。
流動資金來源
股票發行和在市場上發行股票
我們通過手頭現金、出售債務、第三方融資和出售合作伙伴公司來為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物為1.783億美元,其中5,180萬美元與堡壘及其私人合作伙伴公司有關,1,210萬美元與Checkpoint有關,7,570萬美元與野馬有關,3,200萬美元與JMC有關,670萬美元與Avenue有關。塞浦路斯發佈的承諾在禁令程序中獲得潛在損害賠償的限制現金和我們的辦公室租約為270萬美元。
2021年7月,本公司提交了S-3表格(第333-258145號文件)的貨架登記聲明,該聲明於2021年7月宣佈生效(“2021年S-3”)。截至2022年12月31日,沒有根據2021年S-3提取任何證券。
2020年5月,本公司提交了S-3表格(第333-238327號文件)的貨架登記書,並於2020年5月宣佈生效(“2020年S-3”)。在截至2022年12月31日的一年中,該公司發行了約410萬股普通股,平均價格為每股1.50美元,總收益為620萬美元。與這些銷售有關,該公司支付了總計20萬美元的費用。*截至2022年12月31日,根據2020年S-3,仍有約1110萬美元的證券可供出售。
2022年以後,即2023年2月,本公司根據納斯達克規則完成了按市價登記直接發行普通股,據此,本公司以每股0.835美元的收購價發行和出售了16,642,894股普通股,在扣除估計發行費用後獲得約1,330萬美元的淨收益。這包括與登記直接發售的投資者同時進行私募,以按比例獲得在未來五年內完成指定公司發展交易的某些未來運營子公司可行使為普通股的證券。
81
目錄表
根據表格S-3的註冊聲明,我們能夠出售的證券數量是有限的。請參閲“風險因素”。
2022年12月,Journey在表格S-3上提交了一份擱置登記聲明(文件編號: 333-269079),於2023年1月宣佈生效(“2022年S-3航程”)。這份貨架登記聲明涵蓋Journey提供、發行和出售總計1.5億美元的Journey的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。截至2022年12月31日,2022年S-3之旅下仍有1.5億美元可用。
2020年11月,檢查點提交了表格S-3的貨架登記書(第333-251005號文件),該聲明於2020年12月宣佈生效(“2020年S-3檢查點”)。在截至2022年12月31日的一年中,Checkpoint根據Checkpoint 2020 S-3發行了總計532,816股普通股,總收益總額約為1,010萬美元,平均售價為每股18.99美元。
2022年12月,Checkpoint關閉了與單一機構投資者的登記直接發行,發行和出售了95萬股普通股和784,105份預融資認股權證。每一份預先出資的認股權證可以行使一股Checkpoint的普通股。普通股和預先出資的認股權證與A系列認股權證和B系列認股權證一起出售,可購買最多1,734,105股普通股和B系列認股權證,購買最多1,734,105股普通股,每股普通股和相關普通股權證的收購價為每股4.325美元,每股預先融資的認股權證和相關普通股認股權證的收購價為4.33249美元。除名義行權價0.0001美元外,其餘預籌資金認股權證於收市時已悉數獲得資金,並於發售結束日起可行使,並將於該等預籌資金認股權證全部行使時終止。A系列權證一經發行即可行使,行使價為每股4.075美元,將在發行日後5年到期;B系列權證於發行後立即可行使,將於發行日後18個月到期,行使價格為每股4.075美元。Checkpoint還發行了配售代理權證,以購買最多104,046股Checkpoint普通股,行使價為每股5.406美元。扣除佣金和其他交易成本後,登記直接發售的淨收益為670萬美元。這些股票和認股權證是根據檢查點2020 S-3出售的。
2023年2月,Checkpoint結束了與單一機構投資者的登記直接發行(“2023年2月直接發行”),發行和出售1,180,000股普通股和248,572份預融資認股權證。每一份預先出資的認股權證可以行使一股普通股。普通股和預融資認股權證與A系列認股權證和B系列認股權證一起出售,可購買最多1,428,572股普通股和B系列認股權證,購買最多1,428,572股普通股,每股普通股和相關普通股權證的收購價為每股5.25美元,每股預融資認股權證和相關普通股認股權證的收購價為4.2499美元。扣除佣金和其他交易成本後,2023年2月直接發售的淨收益為670萬美元。
2021年4月,野馬提交了S-3表格(第333-255476號文件)的貨架登記聲明,該聲明於2021年5月宣佈生效(“野馬2021年S-3”)。根據野馬2021 S-3,野馬可能會出售總計2億美元的證券。截至2022年12月31日,野馬2021 S-3下的證券尚未出售。2020年10月,野馬提交了S-3表格(第333-249657號文件)的貨架登記聲明,該聲明於2020年12月宣佈生效(“野馬2020 S-3”)。根據野馬2020 S-3,野馬可能會出售總計1.00億美元的證券。在截至2022年12月31日的一年中,野馬根據野馬2020 S-3以每股0.84美元的平均售價發行了約790萬股普通股,總毛收入約為660萬美元。截至2022年12月31日,野馬2020 S-3中約有800萬美元可用於證券銷售。
2022年10月,Avenue宣佈結束3,636,365個普通股和預融資單位的承銷公開發行。他説:每個普通單位由一股普通股和一份認股權證組成,每個預籌資金單位由一份預出資認股權證和一份認股權證組成。每股普通股(或預融資認股權證)與一份認股權證一起出售,合併購買價為每股普通股3.3美元(或每股預融資認股權證3.2999美元,減去可歸因於預融資認股權證行使價格的0.0001美元)。該大道還同時完成了另外545,454份普通股認股權證的銷售,這些認股權證是根據承銷商超額配售選擇權的部分行使而出售的。在扣除承銷折扣和佣金以及此次發行的其他費用後,Avenue在交易完成時獲得了約1,030萬美元的淨收益。他説:
82
目錄表
2023年1月,Avenue與單一機構投資者達成協議,出售1,940,299股普通股和預籌資權證。在同時進行的私募中,Avenue還同意向同一投資者發行總計1,940,299股認股權證,以每股1.55美元的行使價和0.125美元的收購價購買最多一股普通股。每股收購價為1.55美元。每份預籌資權證的買入價為1.549美元,行權價為0.001美元。Avenue獲得了約260萬美元的淨收益。
債務
2022年12月,Urica開始發售8%的累積可轉換B類優先股(“Urica優先股”),總金額最高為500萬美元。Urica以每股25.00美元的價格發行了總計101,334股B類優先股,總收益為250萬美元。在支付了30萬美元的安置代理費和其他費用後,Urica收到了220萬美元的淨收益。
2022年3月,野馬宣佈與Runway完成7500萬美元的長期債務安排。在7500萬美元中,3000萬美元是在完成交易時提供的,通過該設施可用的額外4500萬美元可能會在野馬實現某些預定的里程碑時獲得資金。該設施的收益將用於支持野馬公司流水線內關鍵研究候選產品的正在進行的臨牀開發,並用於一般營運資本目的。
我們將需要額外的資金,以全面開發和準備監管申報文件,併為我們現有和新產品的候選產品獲得監管批准,為運營虧損提供資金,並在被認為合適的情況下,通過第三方為我們的潛在產品以及銷售和營銷能力建立或確保生產。到目前為止,我們主要通過出售股權和債務證券來為我們的業務提供資金。我們相信,我們目前的現金和現金等價物足以為至少未來12個月的運營提供資金。我們未能在需要時籌集資金,將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們可以通過股權或債務融資、合資或類似的開發合作、出售合作伙伴公司、特許權使用費融資或通過其他融資來源尋求資金。
此外,根據本公司目前的評估,本公司預計其長期發展時間表及流動資金不會因新冠肺炎病毒在全球蔓延而受到任何重大影響。然而,該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播以及為在世界各地抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響。
合同義務
我們在正常業務過程中與許可方、CRO、合同製造組織(CMO)和其他第三方就各種產品和服務的採購簽訂合同,包括但不限於生物製藥開發、生物分析開發、商業化、臨牀和臨牀前開發、臨牀試驗管理、藥物警戒以及製造和供應。這些合同通常不包含最低購買承諾(儘管它們可能包含),並且通常可由我們在書面通知後終止。終止或取消/延遲時應支付的款項包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用,包括我們服務提供商的不可取消義務;在某些情況下,我們與CRO和CMO的合同安排包括取消和/或延遲費用和罰款。
在截至2022年12月31日的年度內,野馬簽訂了一份新的辦公空間租賃合同,從2022年7月1日開始。租期為7年零7個月,租金義務從2022年11月1日開始。基本租金為每月49000美元,在租賃期內增加到每月56000美元。前24個月的租金支付將減少,租約包括30萬美元的租户改善津貼。
近期發佈的會計公告
關於最近的會計準則和公告的討論,見合併財務報表附註2。
83
目錄表
第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第8項:財務報表及補充數據。
本項目所需資料載於合併財務報表及其附註,從10-K表格本年度報告第F-1頁開始。
第9項:關於會計和財務信息披露的變更和與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A.包括控制措施和程序。
披露控制和程序
控制和程序
披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)僅旨在提供合理的保證,確保它們將實現其目標。在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估,該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序有效,以確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。財務報告內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:
(1) | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
(2) | 提供合理的保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及 |
(3) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
84
目錄表
財務報告的內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此,有可能在過程中設計保障措施,以減少(儘管不是消除)這一風險。
我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準《內部控制法--綜合框架(2013)》。根據評估結果,管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
除上述為解決重大弱點而採取的補救措施外,在最近一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項:其他信息
沒有。
項目9C。*關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10.董事會董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息通過引用我們為2023年股東年會所作的委託書而併入本文。
第11項。*高管薪酬
本項目所要求的信息通過引用我們為2023年股東年會所作的委託書而併入本文。
第12項:確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息通過引用我們為2023年股東年會所作的委託書而併入本文。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息通過引用我們為2023年股東年會所作的委託書而併入本文。
第14項。*主要會計費和服務費
本項目所要求的信息通過引用我們為2023年股東年會所作的委託書而併入本文。
85
目錄表
第IV部
第15項。這些展品包括展品和財務報表時間表。
以下財務報表作為本報告的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威有限責任公司,新澤西州肖特希爾斯;PCAOB編號:185) | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
合併股東權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9-F-54 |
86
目錄表
(B)展品。
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---|---|---|
展品 |
| |
數 |
| 展品名稱 |
3.1 | 修訂和重新簽署堡壘生物科技公司(前身為Coronado Biosciences,Inc.)註冊證書日期為2020年4月1日(通過引用註冊人於2011年7月15日提交給美國證券交易委員會的10號表格(文件編號000-54463)的附件3.1併入)。 | |
|
| |
3.2 | 2011年5月20日修訂和重新修訂的堡壘生物技術公司註冊證書的第一份證書(參考2011年7月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格10(文件編號000-54463)附件3.2). | |
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3.3 | 2013年10月1日修訂和重新修訂的堡壘生物科技公司註冊證書第二次證書(參考2014年3月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K年度報告(文件編號001-35366)附件3.8併入). | |
3.4 | 2015年4月22日修訂和重新修訂的堡壘生物科技公司註冊證書第三次證書(引用註冊人於2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-35366)的附件3.9). | |
3.5 | 2020年6月18日修訂和重新發布的堡壘生物科技公司註冊證書(通過引用註冊人於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35366)的附件3.1併入)。 | |
3.6 | 堡壘生物科技公司權利和偏好指定證書9.375%A系列累積可贖回永久優先股根據2020年6月18日修訂和重新發布的堡壘生物科技公司註冊證書(通過引用註冊人於2020年6月19日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35366)附件3.2併入)。 | |
3.7 | 2021年6月23日修訂和重新發布的堡壘生物科技公司註冊證書修正案(引用註冊人於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35366)的附件3.1). | |
3.8 | 2022年7月8日修訂和重新發布的堡壘生物技術公司註冊證書(通過引用註冊人於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-35366)合併)。 | |
3.9 | 第二次修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用註冊人於2013年10月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告(文件編號001-35366)附件3.7併入。 | |
4.1 | 普通股股票表格表格(參考2011年7月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格10(文件號:000-54463)的附件4.1併入). | |
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4.2 | 堡壘生物科技公司9.375%系列累積可贖回永久優先股的權利和偏好指定證書(參考註冊人於2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-35366)的附件3.1). | |
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4.3 | 堡壘生物科技公司的證券説明* | |
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10.2 | 股票期權獎勵協議表格(參考2011年7月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格10(文件編號000-54463)附件10.9併入)。# | |
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10.3 | 修訂和重新簽署的諮詢協議,由註冊人和Eric Rowinsky於2019年1月1日簽訂(通過參考註冊人於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-35366)的附件10.3而併入)。# |
87
目錄表
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展品 |
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數 |
| 展品名稱 |
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10.4 | 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表格(通過參考2011年8月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格10(文件編號000-54463)的附件10.25合併而成)。 | |
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10.5 | 堡壘生物科技股份有限公司2012年員工購股計劃(參考2012年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人附表14A(文件編號001-35366)附件A併入)。 # | |
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10.6 | 限制性股票發行協議,由註冊人和Michael S.Weiss之間簽署,日期為2014年2月20日(通過參考註冊人於2014年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35366)的附件10.55而併入)。 # | |
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10.7 | 限制性股票發行協議,日期為2013年12月19日,由註冊人和Michael S.Weiss(通過參考註冊人於2014年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-35366)附件10.57併入)。 | |
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10.8 | 限制性股票發行協議,日期為2013年12月19日,由註冊人和林賽·A·羅森沃爾德,M.D.(通過引用註冊人於2014年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(第001-35366號文件)附件10.58合併而成)。# | |
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10.9 | 科羅拉多生物科學公司2013年股票激勵計劃獎勵協議(2013年股票激勵計劃)(通過引用2014年3月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格10.60(文件編號333-194588)合併)。# | |
10.10 | 科羅納多生物科學公司董事遞延薪酬計劃,日期為2015年3月12日(通過引用註冊人於2015年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35366)的附件10.67而併入)。# | |
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10.11 | 堡壘生物科技股份有限公司經修訂的2013年股票激勵計劃(通過參考2015年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人附表14-A(文件號001-35366)附錄A而併入)。# | |
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10.13 | 以國家證券公司為受益人的普通股認購權證格式(參考2017年5月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告(文件編號001-35366)附件10.35). | |
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10.14 | 堡壘生物技術公司2012年員工股票購買計劃,經修訂(參考註冊人於2017年6月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-35366)的附件10.38). | |
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10.15 | 堡壘生物技術公司修訂和重新啟動長期激勵計劃(參考註冊人於2017年6月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-35366)的附件10.39). | |
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10.16 | Caelum生物科學公司、Alexion製藥公司、堡壘生物技術公司和Caelum生物科學公司的幾個股東之間的開發、期權和股票購買協議,日期為2019年1月30日(通過引用2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告(文件編號001-35366)的附件10.1而併入)。* | |
10.17 | 堡壘生物科技公司2013年股票激勵計劃修正案(通過引用註冊人於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35366)附件10.1併入)。# | |
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88
目錄表
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展品 |
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數 |
| 展品名稱 |
10.18 | 堡壘生物科技公司2013年股票激勵計劃修正案(通過引用註冊人於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-35366)附件10.1併入)。# | |
10.19 | 2020年8月27日,堡壘生物技術公司作為貸款人與橡樹基金管理公司簽訂的信貸協議(參考註冊人於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-35366)的附件10.1). | |
10.20 | 堡壘生物科技有限公司與David金簽訂的限制性股票獎勵協議,於2022年10月26日生效(合併內容參考註冊人於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35366)的附件10.1)。 | |
10.21 | 堡壘生物技術公司與露西·Lu醫學博士之間的賠償協議,日期為2022年12月14日(通過引用註冊人於2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(第001-35366號文件)的附件10.1而併入)。 | |
10.22 | 堡壘生物科技公司2012年員工購股計劃修正案(參考2018年4月30日向美國證券交易委員會提交的註冊人時間表14A(文件編號001-35366)附件A併入)。# | |
16.1 | BDO USA,LLP於2021年9月22日致美國證券交易委員會的信(通過引用註冊人於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-35366)的附件16.1併入)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司。 * | |
23.1 | 同意獨立註冊會計師事務所(畢馬威有限責任公司,新澤西州肖特希爾斯)。* | |
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31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發董事長、總裁和首席執行官證書。* | |
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31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。* | |
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32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對董事長、總裁和首席執行官的認證。* | |
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32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明。* | |
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| |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
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101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
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101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
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| |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
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| |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
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| |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。* |
#管理合同或補償計劃。
89
目錄表
*隨函存檔
第16項:表格《10-K摘要》
沒有。
90
目錄表
堡壘生物技術公司。及附屬公司
合併財務報表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 ( | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
合併股東權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9-F-54 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會堡壘生物技術公司:
我們已審計了所附堡壘生物科技股份有限公司及其附屬公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面均公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
應計息票負債的評估
如綜合財務報表附註11所述,本公司就若干合資格商業承保方的產品息票應計。於2022年12月31日,本公司記錄了7,604,000美元的應計息票和回扣,其中包括應計息票負債。本公司估計仍在分銷渠道中的產品的預期息票贖回金額,並將該估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。該公司的應計優惠券負債主要基於公司歷史優惠券贖回成本、每種優惠券索賠成本以及對分銷渠道中剩餘產品的估計。
我們將應計息票負債的評估確定為一項重要的審計事項。在評估用於確定應計息票負債的某些假設時,需要高度的審計師判斷力,包括對分銷渠道中產品的估計、息票贖回成本和每息票索賠成本。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了對公司應計息票流程的某些內部控制的設計,包括對假設的控制。我們執行了風險評估程序,以評估分銷渠道庫存估計的變化對應計息票負債的敏感性。我們測試了銷售數據和優惠券贖回數據,管理層通過比較這些數據和歷史信息來計算優惠券贖回成本和優惠券索賠成本。我們基於對分銷渠道中產品的獨立估計,制定了對應計息票負債的預期,並將我們的預期與公司的應計息票負債進行了比較。
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
肖特希爾斯,新澤西州
2023年3月31日
F-3
目錄表
堡壘生物技術公司。及附屬公司
合併資產負債表
($(千美元,不包括每股和每股金額)
12月31日 | 12月31日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
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其他應收賬款關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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受限現金 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
遞延收入 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
普通股認股權證負債 | | | ||||
短期經營租賃負債 |
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合夥公司可轉換優先股,短期,淨額 | | | ||||
合作伙伴公司信用額度 | | | ||||
合作伙伴公司分期付款-許可證,短期,淨額 | | | ||||
其他短期負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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長期應付票據,淨額 |
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長期經營租賃負債 |
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合作伙伴公司分期付款-許可證,長期,淨額 | | | ||||
其他長期負債 |
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總負債 | | | ||||
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承付款和或有事項(附註15) |
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股東權益 |
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累計可贖回永久優先股,$ |
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普通股,$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
歸屬於公司的股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
堡壘生物技術公司。及附屬公司
合併業務報表
($(千美元,不包括每股和每股金額)
截至2013年12月31日的年度 | |||||
2022 |
| 2021 | |||
收入 |
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產品收入,淨額 | $ | | $ | | |
協作收入 | | | |||
營收相關方 |
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其他收入 | | — | |||
淨收入 |
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運營費用 |
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銷貨成本--產品收入 |
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研發 |
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研究和開發--獲得許可證 |
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銷售、一般和行政 |
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電匯詐騙損失 | | | |||
總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | |
其他收入(費用) |
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利息收入 |
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利息支出和融資費 |
| ( | ( | ||
匯兑損失 | ( | — | |||
投資公允價值變動 | | | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
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補助金收入 | | — | |||
其他收入(費用)合計 |
| ( |
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所得税費用前虧損 | ( | ( | |||
所得税費用 | | | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( | |
非控股權益應佔淨虧損 |
| | | ||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
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| ||||
普通股股東應佔每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
堡壘生物技術公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||
系列A優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||||||||||
($(千元,不包括股份)) |
| 股票 | 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 權益 | |||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
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| — |
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發行與股權計劃相關的普通股 |
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發行普通股,在市場上發行,淨額 |
| — | — | | | | — | — |
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支付A系列永久優先股股息 |
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合作伙伴公司的產品,Net |
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合作伙伴公司在市場上的產品,Net |
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根據合作伙伴公司的ESPP發行普通股 |
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合夥公司宣佈和支付的股息 |
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合夥公司行使現金選擇權 |
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發行合夥公司普通股以支付研發費用 |
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合夥公司的可轉換優先股作為股息發行的普通股 | — | — | | — | | — | — | | ||||||||||||||
轉換合夥公司可轉換優先股 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
合夥公司衍生認股權證法律責任的轉換 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
附屬公司的非控股權益 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| — | — | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | ` | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬費用 |
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發行與股權計劃相關的普通股 |
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發行普通股,在市場上發行,淨額 |
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支付A系列永久優先股股息 |
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合作伙伴公司的產品,Net |
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合作伙伴公司在市場上的產品,Net |
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合夥公司行使現金選擇權 |
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合夥公司對現金認股權證的行使 |
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合夥公司將認股權證負債重新分類為股權 |
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合夥公司的股票回購 |
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根據合作伙伴公司的ESPP發行普通股 |
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合夥公司宣佈和支付的股息 |
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合夥人公司優先股的贖回 |
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合作伙伴公司的股票調整 |
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合夥公司對扣繳税款股份的淨結清 |
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合作伙伴公司股票調整 |
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合夥人公司與債務一同發行的認股權證 |
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合夥公司留存收益調整 |
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附屬公司的非控股權益 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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2022年12月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
堡壘生物技術公司。及附屬公司
合併現金流量表
(千美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行對賬: |
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折舊費用 |
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財產和設備處置損失 | | | ||||
壞賬支出 | |
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債務貼現攤銷 |
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合夥公司可轉換優先股的增加 |
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非現金利息 | | | ||||
橡樹紙幣的提前還款罰金 |
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產品收入許可費攤銷 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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合夥公司的可轉換優先股作為股息發行的普通股 |
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Caelum投資的公允價值變動 |
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合夥公司認股權證負債的公允價值變動 |
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研究和開發-獲得許可證,費用 |
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因經營資產和負債變化而增加(減少)的現金和現金等價物: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他應收賬款關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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遞延收入 | ( | | ||||
應付所得税 | | | ||||
租賃負債 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買研究和開發許可證 |
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購置財產和設備 |
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出售合夥公司固定資產所得收益 | | | ||||
購買無形資產 | | ( | ||||
收購Vyne Products | ( | | ||||
出售Caelum的收益 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
堡壘生物技術公司。及附屬公司
合併現金流量表
(千美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
融資活動的現金流: |
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支付A系列永久優先股股息 |
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發行普通股在市場上發行所得款項,淨額 | | | ||||
根據ESPP發行普通股所得款項 | | | ||||
合作伙伴公司ESPP的收益 | |
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合夥公司宣佈和支付的股息 | ( |
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合夥公司出售股票和認股權證所得款項,淨額 | | | ||||
合作伙伴公司在市場上發售的收益,淨額 |
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合夥公司可轉換優先股收益,淨額 | | | ||||
合作伙伴公司優先股發行的收益,淨額 | | ( | ||||
行使合夥公司股權贈與的收益 | | | ||||
合夥公司對扣繳税款股份的淨結清 |
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合夥人公司對反向股票拆分零碎股票的現金支付 | ( | | ||||
支付合夥人公司贖回優先股的費用 | ( | | ||||
支付合夥公司回購股票的款項 | ( | | ||||
支付合夥公司的遞延融資成本 | ( | | ||||
支付與橡樹票據相關的債務發行成本 | | ( | ||||
償還橡樹紙幣 | | ( | ||||
償還合作伙伴公司分期付款-許可證 | ( | ( | ||||
合夥公司可轉換優先股收益 | | | ||||
支付與合夥公司可轉換優先股相關的債務發行成本 | ( | | ||||
合作伙伴公司長期債務收益,淨額 | | | ||||
來自合作伙伴公司信用額度的收益 | | | ||||
償還合夥公司的信用額度 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露現金流量信息: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
已繳納税款的現金 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金融資和投資活動: |
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將限制性股票單位結算為普通股 | $ | | $ | | ||
未付固定資產 | $ | | $ | | ||
轉換合夥公司可轉換優先股 | $ | | $ | | ||
合夥公司衍生認股權證法律責任的轉換 | $ | | $ | | ||
合夥公司年度維護費折算為本票 | $ | | $ | | ||
合夥公司未支付的無形資產 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司的債務發行成本 | $ | | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司的報價成本 | $ | | $ | | ||
未支付的合夥人公司的股票回購 | $ | | $ | | ||
合夥公司留存收益調整 | $ | | $ | | ||
合夥公司將認股權證負債重新分類為股權 | $ | | $ | | ||
與合夥公司可轉換優先股相關的合夥公司衍生認股權證責任 | $ | | $ | | ||
合夥人公司與債務一同發行的認股權證 | $ | | $ | | ||
獲得未支付的研究和開發許可證 | $ | | $ | | ||
取得使用權資產所產生的租賃負債 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
堡壘生物技術公司。及附屬公司
合併財務報表附註
1.業務組織機構及業務描述
堡壘生物技術公司(“堡壘”或“公司”)是一家生物製藥公司,致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品以及候選產品,它通過堡壘本身以及合作公司和子公司做到這一點。堡壘擁有一支才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊,由科學家、醫生和金融專業人士組成,他們與其廣泛的關鍵意見領袖網絡合作,識別和評估有潛力的產品和潛在收購的候選產品。該公司與世界上一些一流的大學、研究機構和製藥公司合作執行此類安排,其中包括希望之城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫學中心、哥倫比亞大學、賓夕法尼亞大學、梅奧醫學教育和研究基金會、阿斯利康和雷迪博士實驗室有限公司。
在獲得獨家許可或以其他方式獲得支撐產品或候選產品的知識產權後,堡壘利用其商業、科學、監管、法律和金融專業知識來幫助合作伙伴實現他們的目標。然後,夥伴公司評估一系列廣泛的戰略安排,以加速和提供額外資金,以支持研究和開發,包括合資企業、夥伴關係、外包許可以及公共和私人融資;迄今為止,
該公司的幾家合作伙伴公司擁有生產候選知識產權的許可證,這些公司是Aevitas治療公司(下稱“Aevitas”)、Avenue治療公司(納斯達克代碼:ATXI,“Avenue”)、貝裏奇生物公司(下稱“BAERGIC”,大道公司的子公司)、Cellvation,Inc.(下稱“細胞”)、Checkpoint治療公司(納斯達克代碼:CKPT,“CHECKPOINT”)、塞浦路斯治療公司(下稱“塞浦路斯”)、Helcell,Inc.(下稱“Helcell”)、旅程醫療公司(納斯達克:DERM,“CHECKPOINT”)。“旅程”或“JMC”)、野馬生物公司(納斯達克:mBio,“野馬”)、腫瘤學公司(以下簡稱“腫瘤學”)和Urica治療公司(“Urica”,前身為UR-1治療公司)。
流動性與資本資源
自成立以來,該公司的運營資金主要來自出售股權和債務證券、出售子公司/合作伙伴公司以及行使認股權證和股票期權的收益。自成立以來,該公司已經出現了運營虧損和經營活動的負現金流,預計未來幾年將繼續出現鉅額虧損,因為它將繼續全面開發和準備監管申報文件,併為現有和新產品的候選產品獲得監管部門的批准。該公司目前的現金和現金等價物足以為至少未來12個月的運營提供資金。然而,公司將需要通過戰略關係、公共或私人股本或債務融資、出售合作伙伴公司、贈款或其他安排來籌集額外資金,以制定和準備監管申報文件,併為現有和新產品候選產品獲得監管批准,為運營虧損提供資金,並在被認為合適的情況下,通過第三方製造潛在產品、銷售和營銷能力來建立或確保。*如果無法獲得或無法按本公司接受的條款獲得此類資金,本公司目前的發展計劃以及擴大其一般和行政基礎設施的計劃可能會被削減。在受到1933年證券法第144條和其他適用法律法規的限制的情況下,堡壘還有能力通過出售其持有所有權的上市公司的普通股來籌集資金。
F-9
目錄表
2022年10月31日,我們收到納斯達克上市資格工作人員(“工作人員”)的來信,信中表示,公司普通股的投標價格,面值為美元。
2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
公司的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。本公司的綜合財務報表包括本公司的賬目和本公司附屬公司的賬目,如上所述。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的合併財務報表包括本公司子公司的賬目。對於公司擁有的股份少於
預算的使用
公司的合併財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的某些金額。該公司的重大估計包括但不限於:為某些批發商支付的產品退貨、優惠券、回扣、退款、折扣、津貼和分銷費用、庫存變現、分配給長期資產和可攤銷無形資產的使用壽命、股票期權和認股權證的公允價值、基於股票的補償、為獲得許可證而發行的普通股、投資、應計費用、所得税和或有準備。由於這種估計固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司記錄和確認收入的方式描述了將承諾的商品或服務轉移給客户的金額,反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
該公司的收入主要來自與客户的合同,這些合同通常是短期的,只有一項履行義務--交付產品。本公司交付產品的履約義務在客户收到貨物時得到滿足,也就是客户獲得產品所有權並具有產品所有權的風險和回報時。交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
F-10
目錄表
該公司銷售的許多產品都可享受各種扣減。收入記錄的淨額用於可變對價,包括優惠券、按存儲容量使用計費、批發商費用、即時支付折扣、專業藥房折扣、管理護理回扣、產品退貨、政府回扣和製藥業慣常的其他扣減。這些撥備的應計項目在綜合財務報表中列示為確定淨銷售額時的銷售總額減少額,以及應收賬款、淨額(如通過貸方結算)和其他流動負債(如以現金支付)內的抵銷資產。收入扣除記錄的金額可能來自對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,並可能在很大程度上依賴於估計和假設。以下部分簡要介紹了公司可變對價準備金的性質以及如何估算此類準備金:
優惠券-該公司為符合條件的商業投保方提供產品優惠券,並支付處方藥共同費用。此類產品的銷售既有傳統批發商的渠道,也有專業藥店的渠道。優惠券在處方完成時由藥房處理和兑換。期末的優惠券儲備應計的大部分反映了已經贖回的優惠券,公司已經為這些優惠券支付了賬單,此外還有分銷渠道中產品預期贖回的應計費用。預期應計準備金要求我們估計期末的分銷渠道庫存、預期贖回率和公司預計收到的每張息票索賠成本。對分銷渠道中剩餘產品的估計由批發商的估計庫存以及專業藥店貨架上的庫存估計組成,該估計是根據歷史訂購模式進行的。預計贖回率是基於歷史贖回佔已售出單位的百分比。每張票面利率是根據票面利率計算的。
按存儲容量使用計費和政府存儲容量使用計費 — 該公司通過批發商分銷商向簽約的間接客户、合格的政府醫療保健提供者、合格的美國退伍軍人事務部醫院和340B實體間接銷售其部分產品。本公司與這些間接客户和實體簽訂具體協議或向其提供折扣,以確定公司產品的定價,進而由間接客户和實體獨立購買這些產品。由於間接客户和/或實體支付的價格低於批發商支付的價格,公司向批發商提供一種信用,稱為按存儲容量使用計費,用於補償與間接客户的合同價格與其購買價格之間的差額。本公司的按存儲容量使用費用撥備是根據公司批發客户對間接客户的預期銷售水平、估計的批發商庫存水平以及歷史按存儲容量使用計費比率計算的。本公司持續監控其沖銷準備金,並在預期沖銷與實際情況不同時相應調整準備金。
批發商費用-該公司為其批發客户提供銷售訂單管理、數據和分銷服務方面的折扣。該公司還向符合製藥行業慣例的某些批發客户支付行政費用和其他費用。該公司根據合同費率記錄了這些費用的準備金。用於確定撥備的假設包括合同銷售量和平均合同定價。本公司定期審閲與該等估計有關的資料,並相應調整撥備。
即時-支付折扣 – 如果在合同付款期限內收到付款,公司將提供即時工資折扣,合同付款期限通常為
專科藥房折扣 - 該公司與專業藥店有適當的合同安排,並規定合同商定的折扣。這些折扣在銷售時根據客户的合同費率記錄,並記錄為收入的減少。
F-11
目錄表
託管醫療返點:-該公司在與某些簽約的商業付款人達成的協議中可獲得回扣。該公司根據公司估計的付款人組合和適用的合同返點比率來估計其管理保健返點。本公司管理保健回扣的應計費用是基於對公司預計收到的未來索賠的估計,該估計考慮了分銷渠道中的庫存估計。應計項目在銷售時確認,導致生產總值減少。
產品退貨-與行業慣例一致,該公司向客户提供退回任何未使用的產品的權利。客户的退貨權利從產品到期日前六個月開始,到產品到期日一年後結束。到期退貨的產品按當前批發採購成本或間接合同價格報銷。該公司估計公司客户可能退還的產品銷售額,並將這一估計作為相關產品收入確認期間的收入減少來計提。該公司估計產品回報佔其客户銷售額的百分比。該比率是通過使用歷史和自身的銷售信息來估計的,包括對分銷渠道中剩餘庫存的可見性和估計。
協作收入
該公司的協作收入包括服務收入、許可費和未來基於里程碑的或有付款。協作收入確認為長期為其客户提供的合同研發服務。公司使用基於履行公司履行義務所花費的努力或產生的成本的輸入法來衡量其進展情況。本公司估計將花費的工作量,包括完成活動所需的時間,或在特定時期內可能發生的成本,相對於為履行履約義務而估計的總工作量或成本。這就產生了乘以交易價格的百分比,以確定Comapny在每個時期確認的收入金額。這種方法需要使用估計和判斷。如果公司的估計或判斷在合作過程中發生變化,它們可能會影響在當前和未來期間確認的收入的時間和金額。
公允價值計量
本公司遵循按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值計量會計準則。在會計指引下,公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露:
1級:為相同的資產或負債在活躍的市場上報價。
2級**指市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第一級價格以外的可觀察投入。
水平 3:是指由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,是使用定價模型、貼現現金流法或類似技術確定價值的金融工具,以及確定公允價值需要做出重大判斷或估計的工具。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷,並考慮該資產或負債的具體因素。
本公司若干金融工具並非按公允價值經常性計量,但由於其流動或短期性質,例如應付賬款、應計開支及其他流動負債,按接近其公允價值的金額記錄。
F-12
目錄表
細分市場報告
該公司在以下地區運營
現金和現金等價物
本公司將購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的現金和現金等價物,包括美國機構的現金和存單。本公司與高質量金融機構保持現金和現金等價物餘額,因此,本公司認為此類資金目前針對信用風險有足夠的保護。有時,本公司的部分現金和現金等價物可能沒有保險或存入超過聯邦存款保險公司(FDIC)限額的存款賬户,儘管本公司通常將相當大一部分現金投資於存單賬户登記服務(CDARS)賬户,以最大限度地擴大其所持股份的FDIC保險覆蓋面。截至2022年12月31日,本公司尚未出現這些賬户的虧損。管理層認為,公司在這類賬户上不存在重大風險。*公司的現金等價物和投資可能包括投資於美國國債、公司債務證券、美國國債和政府機構證券的貨幣市場基金。*由於公司的投資政策限制投資於任何單一發行人的金額,只投資於信用質量高的證券,這些證券的信用風險降低。*公司沒有重大的表外風險,如外匯合同、期權合同或其他外國對衝安排。
財產和設備
計算機設備、傢俱和固定裝置以及機械設備和設備按成本入賬,並在每項資產的估計使用年限內採用直線法折舊。租賃改進按估計可用年限或各租約年期中較短者攤銷。
關於野馬的細胞處理設施,野馬支付了設施的設計和建造費用以及購買設備的費用;#美元。
無形資產
無形資產按成本報告,減去累計攤銷。具有有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內攤銷,這代表了產品的預計壽命。攤銷主要使用直線法計算。
本公司至少每年或每當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回(“觸發事件”)時,審查長期資產,包括使用年限有限的無形資產的減值。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括長期資產相對於預期表現嚴重欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性,本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當一項資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失。減值損失將根據減值資產的賬面價值超過其公允價值,並根據貼現現金流量確定。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無就長期資產錄得任何減值虧損。
F-13
目錄表
在正常業務過程中,公司簽訂了某些許可證和資產購買協議。實現銷售目標或法規發展里程碑的潛在里程碑付款在有可能實現時記錄。在實現里程碑付款後,里程碑付款將在經批准的產品的剩餘使用壽命內資本化和攤銷,並在FDA批准之前用於里程碑費用。特許權使用費的支付在確認銷售時記為銷售商品的成本。
受限現金
該公司將以信託形式持有的現金或為保證某些債務義務而質押的現金記錄為受限現金。截至2022年12月31日,公司擁有
下表將綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與截至2022年和2021年的兩個年度的綜合現金流量表進行對賬:
12月31日 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | $ | |
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬,成本按先進先出原則確定。該公司定期審查庫存構成,以確定過剩、陳舊、移動緩慢或以其他方式無法出售的物品,同時考慮到與手頭數量相比的預期未來銷售額以及手頭貨物的剩餘保質期。如果觀察到不可銷售的項目,並且庫存沒有替代用途,公司將在首次確認價值下降的期間對可變現淨值進行減記。該公司的庫存儲備為#美元。
應收賬款淨額
該公司的應收賬款包括客户與產品銷售有關的應收賬款,並有標準的付款條件。對於某些客户,客户的應收賬款是扣除即時付款或專業藥店折扣後的淨額。公司監控客户的財務表現和信用狀況,以便對客户信用狀況的變化作出適當的評估和迴應。本公司為客户無力支付而可能產生的估計損失預留應收賬款,並在應收賬款很可能無法收回時,將被確定為無法收回的任何金額從準備金中註銷。從歷史上看,該公司沒有經歷過重大的信貸損失。壞賬準備為#美元。
按公允價值計算的投資
本公司按公允價值為其長期投資選擇公允價值期權(見附註6)。選擇公允價值選擇權的決定,一旦選擇,就不可撤銷,是在逐個工具的基礎上確定的,並適用於整個工具。選擇了公允價值期權的投資的淨收益或淨虧損(如有)在綜合經營報表中確認為投資的公允價值變動。
公司有各種流程和控制措施,以確保公允價值得到合理估計。雖然本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來釐定若干金融工具的公允價值,可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。
F-14
目錄表
長期資產減值準備
當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司會審核長期資產,包括使用年期有限的無形資產的減值(“觸發事件”)。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括長期資產相對於預期表現嚴重欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性,本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當一項資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失。減值損失將根據減值資產的賬面價值超過其公允價值,並根據貼現現金流量確定。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無就長期資產錄得任何減值虧損。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出,而不是在付款時支出。向代表公司提供研究和開發服務的第三方支付的預付款和里程碑付款將在提供服務或達到里程碑時支出。
研發成本主要包括與人員相關的支出,包括工資、福利、差旅和其他相關支出、基於股票的薪酬、向第三方支付的許可證費用和與許可產品和技術相關的里程碑成本、向第三方合同研究機構支付的臨牀前和臨牀研究費用、臨牀試驗的研究地點、顧問、獲取和製造臨牀試驗材料的成本,以及與監管備案、實驗室成本和其他用品相關的成本。
根據ASC 730-10-25-1,研究與開發如果許可的技術尚未達到商業可行性,並且未來沒有替代用途,則獲得技術許可所產生的成本將計入研究和開發費用。該公司購買的此類許可證需要基本完成研究和開發、監管和營銷審批工作,以達到商業可行性,並在未來沒有替代用途。因此,獲得的許可證的總購買價格反映在研究和開發許可證中,這些許可證在公司的綜合經營報表中獲得。
或有事件
本公司就或有事項及與或有損失有關的法律訴訟記錄應計項目,而該等或有事項或有事項或有可能已產生負債,而有關金額亦可合理估計。
如果或有損失不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及可確定和重大的可能損失範圍的估計。
租契
本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理,租契。根據這項指引,符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃,並在綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債記錄,計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時入賬。
F-15
目錄表
在計算使用權資產和租賃負債時,本公司選擇合併租賃和非租賃組成部分。本公司繼續在ASC主題840下對前期合併財務報表中的租賃進行會計處理。租契.
基於股票的薪酬
公司根據獎勵和沒收的估計授予日期公允價值,在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償,這些獎勵和沒收在發生時被記錄。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税,所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據該公司的評估,得出的結論是
本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為所得税費用的一個組成部分。有幾個
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法為淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均股數,該加權平均數為股票期權和限制性股票單位的稀釋潛在普通股生效後的加權平均數,採用庫存股定價法確定。
非控制性權益
合併實體的非控股權益指由第三方持有的合併實體的權益組成部分。在保留控股財務權益的情況下,附屬公司所有權的任何變動均計入控股權益與非控股權益之間的股權交易。
綜合損失
本公司的綜合虧損等於其所有列報期間的淨虧損。
F-16
目錄表
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他備選方案(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(815-40分主題):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本指引適用於財年,以及這些財年內的過渡期,從2023年12月15日之後開始,適用於規模較小的報告公司。將允許及早收養。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失。ASU提出了當前的預期信用損失模型,該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量,並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許提前採用。最近,FASB發佈了最終的ASU,將較小報告公司的採用推遲到2023年。該公司目前正在評估採用該ASU對其合併財務報表的影響。
3.協作和股票購買協議
Caelum
與阿斯利康的Alexion達成協議
2019年1月,本公司當時的子公司Caelum與作為Alexion治療公司權益繼承人的Caelum、本公司和Caelum的其他股權持有人(包括要塞、“賣方”)簽訂了一份開發、期權和股票購買協議(經修訂,“DOSPA”)和相關文件。根據DOSPA的條款,阿斯利康獲得了Caelum的少數股權和或有獨家選擇權,以獲得Caelum的剩餘股權。
2021年9月28日,阿斯利康通知Caelum有意行使購買選擇權,2021年10月5日,阿斯利康收購了
F-17
目錄表
塞浦路斯
與Sentynl達成協議
2021年2月24日,塞浦路斯與Sentynl簽訂了開發和或有資產購買協議。根據協議條款,Sentynl向塞浦路斯支付了#美元的預付費用。
塞浦路斯將保留
本公司確定本協議屬於ASC 606-10-15-3和ASC 808-10-15-5A來自協作安排的收入(“ASC 808”),因此,公司將確認與實現以下目標相關的收入
與美元有關
大道
與InvaGen達成協議
於2018年11月12日,Avenue與InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)及Madison PharmPharmticals Inc.(“Merge Sub”)訂立股份購買及合併協議(“Avenue SPMA”),雙方考慮:(I)InvaGen收購
關於Avenue於2022年10月11日完成包銷公開發售(見附註14),Avenue完成了與InvaGen的股份回購協議所擬進行的交易,據此Avenue回購
F-18
目錄表
4.庫存
庫存包括以下內容:
12月31日 |
| 12月31日 | |||
(千美元) | 2022 | 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | |
在製品 |
| |
| — | |
成品 |
| |
| | |
庫存儲備 | ( | — | |||
總庫存 | $ | | $ | |
5.財產和設備
堡壘的財產和設備包括:
| 有用的生活 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||||
(千美元) | (年) | 2022 | 2021 | ||||||
計算機設備 |
| $ | | $ | | ||||
傢俱和固定裝置 |
|
| |
| | ||||
機器和設備 |
|
| |
| | ||||
租賃權改進 |
|
| |
| | ||||
建築物 | | | |||||||
在建工程1 |
| 不適用 |
| |
| | |||
總資產和設備 |
| |
| | |||||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
注1:涉及野馬細胞處理設施。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的物業及設備折舊費用為
6.公允價值計量
普通股認股權證負債
認股權證 | ||||
(千美元) |
| 負債 |
| |
2020年12月31日的餘額 | $ | — | ||
旅程或有付款負債 | | |||
旅行安置代理搜查令 | | |||
或有支付負債的公允價值變動 | | |||
合夥公司或有付款的滿足感 | ( | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | — | ||
Checkpoint系列A和B系列普通股認股權證 | | |||
檢查站安置代理授權 | | |||
大道普通股認股權證 | | |||
Urica配售代理認股權證 | | |||
普通股權證公允價值變動-大道 | ( | |||
普通股權證公允價值變動--檢查點 | | |||
2022年12月31日的餘額 | $ | |
F-19
目錄表
檢查點
2022年12月16日,Checkpoint結束了作為註冊直接發行的一部分出售其普通股和預融資認股權證的股票的發行(“2022年12月註冊直接發行”)。普通股和預先出資的認股權證與2022年12月的普通權證和配售代理權證一起出售。2022年12月註冊直接發售的淨收益為#美元
該公司認為2022年12月的普通權證和配售代理權證在資產負債表上被歸類為負債,因為它們包含不在其控制範圍內的標的證券的贖回條款。普通權證和配售代理權證在成交時以公允價值#美元入賬。
該公司使用Black-Scholes模型於2022年12月31日對2022年12月的普通權證和配售代理權證進行重新估值。*這導致普通股認股權證負債增加#
檢查點 | |||
搜查令 | |||
(千美元) | 負債 | ||
截至2021年12月31日的普通股認股權證負債 | $ | - | |
發行檢查站普通認股權證 | |||
發行配售代理權證 | |||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | |||
截至2022年12月31日的普通股認股權證負債 | $ |
用於衡量權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(第3級投入)歸類於公允價值層次的第3級,摘要如下:
12月16日, | 十二月三十一日, | |||||||
Checkpoint系列A搜查證 | 2022 | 2022 | ||||||
行權價格 | $ | | $ | | ||||
波動率 | | % | | % | ||||
預期壽命 | | | ||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股息率 | — | — |
12月16日, | 十二月三十一日, | |||||||
Checkpoint系列B搜查證 | 2022 | 2022 | ||||||
行權價格 | $ | | $ | | ||||
波動率 | | % | | % | ||||
預期壽命 | | | ||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股息率 | — | — |
F-20
目錄表
12月16日, | 十二月三十一日, | |||||||
Checkpoint Placement代理授權 | 2022 | 2022 | ||||||
行權價格 | $ | | $ | | ||||
波動率 | | % | | % | ||||
預期壽命 | | | ||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股息率 | — | — |
大道
2022年10月11日,大道宣佈結束承銷的公開發行
該公司認為該等認股權證在資產負債表上被分類為負債,因為該等認股權證包含不受其控制的標的證券的贖回條款。認股權證在成交時以公允價值#美元入賬。
該公司於2022年12月31日利用蒙特卡洛模擬法對認股權證進行了重新估值。這導致普通股認股權證負債減少#美元。
大道 | |||
搜查令 | |||
(千美元) | 負債 | ||
截至2021年12月31日的普通股認股權證負債 | $ | - | |
發行大道普通權證 | | ||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
截至2022年12月31日的普通股認股權證負債 | $ | |
用於衡量權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(第3級投入)歸類於公允價值層次的第3級,摘要如下:
12月31日 | |||
2022 | |||
無風險利率 |
| % | |
預期股息收益率 |
| — |
|
預期期限(以年為單位) |
|
| |
預期波動率 |
| % |
F-21
目錄表
烏裏卡
Urica的或有配售代理權證與Urica於2022年12月首次完成其優先發售(見附註10)相關的或有配售代理權證的公允價值是採用蒙特卡羅模擬估值方法計量的。用於衡量Urica權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)歸類於公允價值層次結構3級的摘要如下:
12月31日 | |||
2022 | |||
無風險利率 |
| % | |
預期股息收益率 |
| — |
|
預期期限(以年為單位) |
| |
|
預期波動率 |
| | % |
截至2022年12月31日,Urica的或有付款憑證價值為#美元
Caelum
投資Caelum的公允價值
在阿斯利康於2021年9月通知他們有意收購Caelum後,該公司將其在Caelum的投資的賬面價值增加到
旅程
旅程安置代理擔保責任
Journey的或有可發行配售代理權證與Journey於2021年3月優先發售的權證(見附註10)的公允價值採用蒙特卡羅模擬估值方法計量。用於衡量Journey權證負債的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)歸類於公允價值層次結構3級的摘要如下:
12月31日 | |||
2022 | |||
無風險利率 |
| % | |
預期股息收益率 |
| — |
|
預期期限(以年為單位) |
|
| |
預期波動率 |
| % |
於Journey首次公開發售(“Journey IPO”)結束時(見附註14),Journey發出配售代理認購權證
F-22
目錄表
旅行或有付款授權
關於Journey許可、合作和轉讓協議(“DFD協議”),以獲得與Dr.Reddy‘s實驗室有限公司(“DRL”)合作開發和商業化DFD-29的全球權利(見注7),Journey同意在Journey普通股首次公開募股或收購Journey時向DRL支付額外對價,該協議進一步規定只能支付一次付款。與Journey普通股IPO相關的或有付款,如果在IPO完成時Journey的市值在完全稀釋的基礎上為$,則視為已實現
由於Journey於2021年11月16日進行首次公開募股,Journey發佈了
7.取得執照
根據ASC 730-10-25-1,研究與開發如果許可的技術尚未達到商業可行性,並且未來沒有替代用途,則獲得技術許可所產生的成本將計入研究和開發費用。該公司購買的許可證要求基本上完成研究和開發、監管和營銷審批工作,以達到商業可行性,並且沒有替代用途。因此,在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日終了的年度,獲得的許可證的總購買價格總計約為#美元。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,公司獲得的研發許可證包括:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
| ||
JMC | $ | | $ | | |||
野馬 | | | |||||
烏裏卡 | | | |||||
其他 | | | |||||
總計 | $ | | $ | |
旅程
2021年6月29日,Journey與Dr.Reddy‘s實驗室有限公司(Dr.Reddy’s實驗室,Ltd.)簽署了一項許可、合作和轉讓協議(DFD-29協議),以獲得除DRL在金磚四國和獨聯體國家保留的權利外的全球權利,用於與Reddy‘s實驗室有限公司(DRL)合作開發和商業化治療酒渣鼻的晚期開發改良早期釋放口服米諾環素(DFD-29)。根據DFD-29協議的條款和條件,Journey支付了美元。
該公司收購的候選產品需要大量完成研究和開發,以及監管和營銷批准工作,以達到技術上的可行性。因此,美元
F-23
目錄表
DFD-29協議包含Journey在Journey普通股首次公開募股或收購Journey時支付的或有對價。已認可的旅行費用
此外,該公司還被要求資助和監督第三階段臨牀試驗。如果破產或重大違約在適用的治療期後仍未治癒,任何一方均可在NDA批准之前終止協議。此外,在以下情況下,DRL可以終止協議:i.)停止該產品的開發以
烏裏卡
2021年5月,Urica與富士雅庫欣株式會社(富士)簽訂了一項獨家許可協議,在北美、歐洲和英國開發Dotinurad。多替努拉德在日本被批准用於治療痛風和高尿酸血癥。許可協議包括或有監管和商業里程碑付款,總額高達$
2022年12月,Urica Treateutics擴大了與富士達成的開發Dotinurad的獨家許可協議,將中東北非(“MENA”)和土耳其地區包括在內。對獨家許可協議的修正包括一次性支付#美元的修正。
合作伙伴公司
該公司的合作伙伴公司和子公司已與其他醫療中心簽訂了各種許可協議。這些許可協議包括已支出的預付款和各種費用在實現各種里程碑時應支付的發展里程碑付款,總計約為$
8.贊助研究和臨牀試驗協議
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度,本公司錄得
F-24
目錄表
截至2011年12月31日止的年度: | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
野馬 | $ | | $ | | ||
埃維塔斯 | | | ||||
細胞培養 | | | ||||
檢查點 | | | ||||
腫瘤真實性 | (69) | 965 | ||||
總計 | $ | | $ | |
9.無形資產
旅程
與Vyne治療公司達成協議。
2022年1月12日,Journey與Vyne治療公司(“Vyne”)達成協議,收購FDA批准的兩種局部用米諾環素產品Amzeeq®(米諾環素)局部泡沫,4%,齊爾西®(米諾環素)局部泡沫,1.5%,以及Vyne公司的分子穩定技術™專有平臺,用於預付款$
Vyne APA還規定了按產品支付或有淨銷售額里程碑付款。在年度淨銷售額分別達到1億美元、2億美元、3億美元、4億美元和5億美元的第一個日曆年,Journey需要一次性支付#美元。
下表彙總了Journey收購的與Vyne APA相關的資產的總對價:
(千美元) | 轉移的總對價 | |
對價在成交時轉給Vyne | $ | |
2023年1月到期延期支付現金的公允價值 |
| |
交易成本 | | |
成交時轉移的總對價 | $ | |
遞延現金付款的公允價值將計入美元
F-25
目錄表
下表彙總了在Vyne產品收購協議中收購的資產:
(千美元) |
| 確認的資產 | |
庫存 | $ | | |
可識別的無形資產: | |||
Amzeeq | | ||
澤爾西 | | ||
取得的可確認淨資產的公允價值 | $ | |
無形資產採用收益法進行估值,而存貨則採用最終銷售價值減去處置成本法進行估值。
2021年3月31日,Journey與禮來公司(“德米拉”)的子公司德米拉簽署了一項資產購買協議(“Qbrexza APA”)。根據協議條款,Journey獲得了Qbrexza®(葡萄糖普羅明)的全球權利,這是一種治療9歲或以上患者原發性腋窩多汗症的處方布毛巾。旅程支付了$的預付費用
在2021年5月13日完成對Qbrexza®的收購後,Drmira於2020年10月21日在美國特拉華州地區法院對Perrigo Pharma International DAC(“PERRIGO”)提起美國專利訴訟(“專利訴訟”),指控侵犯了Qbrexza®的某些專利(“Qbrexza®專利”),這些專利屬於Qbrexza®的專有權利。專利訴訟是在Perrigo根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“Hatch-Waxman法案”)規定的程序提交簡短的新藥申請(“ANDA”)後發起的。澳大利亞藥品監督管理局尋求批准在Qbrexza®專利到期之前銷售Qbrexza®的仿製藥版本,並聲稱Qbrexza®專利無效。Perrigo被禁止銷售仿製藥的期限為30個月,但這一期限將於2023年3月9日到期。截至2022年12月31日,專利訴訟由當事人和當事人之間達成和解,隨後案件已被駁回。根據和解協議的條款,在2030年8月15日之前,Padagis被禁止根據其ANDA或其他規定推出其仿製藥Qbrexza。
購買價格為$
下表分別提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產摘要:
估計是有用的 | ||||||||
(千美元) |
| 壽命(年) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
無形資產--產品許可證 | $ | | $ | | ||||
累計攤銷 |
|
|
| ( |
| ( | ||
無形資產淨值 |
|
| $ | | $ | |
F-26
目錄表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的無形資產活動:
無形的 | |||
(千美元) |
| 資產,淨額 | |
截至2020年12月31日的期末餘額 | $ | | |
新增內容: | |||
Exelderm里程碑 | | ||
攤銷費用 | ( | ||
2021年12月31日的BBalance | $ | | |
Vyne產品收購: | |||
Amzeeq® | | ||
Zilxi® | | ||
攤銷費用(記入銷貨成本) |
| ( | |
截至2022年12月31日的期末餘額 | $ | |
這些無形資產的未來攤銷情況如下:
總計 | |||
(千美元) |
| 攤銷 | |
2023年12月31日 | $ | | |
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
此後 | | ||
小計 | $ | | |
尚未投入使用的資產 | | ||
總計 | $ | |
10.債務及利息
債務
債務總額由以下部分組成:
| 12月31日 |
| 十二月三十一日, |
|
| |||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 利率 | 成熟性 | ||||||
橡樹筆記 | $ | | $ | |
| | % | |||
EWB定期貸款 | | | | % | ||||||
跑道注意事項 | | | | % | ||||||
減去:應付票據貼現 | ( | ( | ||||||||
償還橡樹紙幣 | | ( | ||||||||
應付票據總額 | $ | | $ | |
|
|
|
|
橡樹筆記
在2020年8月27日(“截止日期”),堡壘作為借款人,簽訂了美元
F-27
目錄表
阿斯利康於2021年9月28日收到收購Caelum的意向通知,在橡樹協議中被定義為貨幣化事件,因此,觸發了$
橡樹協議包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約,其中包括對債務、留置權、關聯交易、投資、收購、合併、處置、預付允許債務、股息和其他分配的限制,但某些例外情況除外。但這些肯定和否定的公約在不同的情況下適用於堡壘本身、其私人子公司、其公共子公司或上述條款的某些組合。對股息和其他分派的限制具有實際效果,防止本公司或其私人附屬公司進一步發行具有現金股息或贖回特徵的股本證券。
此外,橡樹協議包含某些財務契約,其中包括(I)維持最低流動資金和(Ii)最低收入測試,要求Journey的年收入等於或超過協議規定的年收入預測。如本公司或卓越社未能遵守財務契諾(視情況而定),將會導致違約,但須受本公司的某些補救權利所規限。*截至2022年12月31日,公司遵守了橡樹筆記下的所有適用契諾。
橡樹協議包含違約的習慣性事件,在某些情況下會受到習慣性治癒期限的限制。這些違約事件在不同的情況下適用於堡壘本身、其私人子公司、其上市子公司或上述情況的某種組合。*在發生違約事件及任何補救期間(如適用)後,代理人將有權在收到通知後加速處理橡樹協議項下所有未清償款項,以及作為本公司有擔保債權人的貸款人可獲得的其他補救措施。
橡樹協議授予代理人為貸款人利益的擔保權益,作為擔保本公司在橡樹協議項下的義務的抵押品,但以下情況除外:(I)本公司在受控外國公司子公司中的某些權益;(Ii)本公司在Avenue的持股;以及(Iii)本公司在若干附屬公司及合夥公司的持股部分,該部分股份是由本公司某些高級職員先前已有的股權質押所擔保的。堡壘的子公司或合作伙伴公司都不是橡樹資本協議的一方,抵押品套餐不包括任何此類子公司或合作伙伴公司的資產。
根據橡樹資本協議的條款,公司於截止日期向橡樹資本支付了相當於
F-28
目錄表
東西岸信用額度和長期債務(“EWB定期貸款”)
2022年1月12日,Journey與東西銀行(EWB)簽訂了貸款和擔保協議的第三項修正案(以下簡稱修正案),將Journey的循環信貸額度的借款能力提高到#美元。
旅程將修正案計入債務修改。與原始循環融資有關的剩餘未攤銷債務發行成本,以及與加入修正案有關的任何貸款人費用和直接第三方成本,均被視為與新安排有關。分配給循環生產線的費用在新的
野馬Runway Growth Finance Corp.債務融資(“Runway Note”)
2022年3月4日(“截止日期”),野馬達成了一項
Runway票據將於2027年4月15日(“到期日”)到期。從2022年3月15日開始,野馬每月只支付利息,直到2024年4月1日(“攤銷日”)。如果野馬在股權籌集和啟動某些臨牀試驗的基礎上實現了某些預先確定的里程碑,攤銷日期可能會延長到2025年4月1日。之後,野馬將按月支付利息和本金。如果攤銷日期延長至2025年4月1日,每月付款將根據截至到期日的剩餘付款日期重新計算。所有未付本金及應計及未付利息將於到期日到期及全數支付。
Runway票據按浮動年利率計息,利率相當於
野馬有權預付所有未償還的Runway Note,但不能更少。預付款將包括未償還本金、應計利息、預付費和相當於跑道票據倍數原始本金的最終付款
F-29
目錄表
此外,野馬的跑道票據以對野馬的幾乎所有資產(某些知識產權資產和某些其他除外抵押品除外)的留置權為抵押,它包含最低流動性契約和其他契約,其中包括:(I)債務限制、從員工、高級管理人員和董事手中回購股票。截至2022年12月31日,野馬遵守了所有適用的公約。
Runway Note包含常規違約事件,在某些情況下受常規治療期的約束。在違約事件和任何補救期限(如果適用)發生後,Runway將有權在接到通知後加速跑道票據下的所有未償還金額,以及作為野馬的有擔保債權人的貸款人可以獲得的其他補救措施。
根據Runway Note的條款,在關閉時,Mustang向Runway支付了相當於
權證的公允價值是利用布萊克·斯科爾斯模型在以下假設下確定的:無風險收益率
美洲開發銀行信用證
該公司的信用證(“LOC”)的IDB約為$
烏裏卡
2022年12月27日,Urica完成了其非公開發行的第一筆交易
優先股的股息每季度以堡壘普通股的股票形式支付,基於
在下列情況下,這些股票將強制轉換為Urica普通股:(I)符合條件的融資,Urica據此籌集至少$
F-30
目錄表
Urica優先股沒有投票權,擁有與Urica發行的所有股權證券平價的清算權,並低於Urica發行的所有股權證券,條款概述了高級以及當前和未來的債務。
該公司根據ASC 480評估了Urica優先股發行的條款,區分了負債和股權,並確定該工具符合記錄為負債的標準。轉換時的價值不隨Urica普通股的價值變化,因此結算條款不會被視為轉換特徵。因此,本公司認為負債分類是適當的,因此,該工具被計入負債。
Harley Capital LLC是Urica此次發行的主要配售代理,並獲得了
2023年2月,Urica完成
旅程
2021年3月,Journey開始提供
在出售Journey或融資金額至少為$時,Journey優先股自動轉換為Journey的普通股
該公司根據ASC 480評估了Journey優先股的條款,區分負債與股權,並確定該票據符合作為負債記錄的標準。轉換時的價值不隨Journey普通股的價值變化,因此結算條款不會被視為轉換特徵。因此,本公司認為負債分類是適當的,因此,該工具一直作為負債入賬,直至其在Journey首次公開招股完成時轉換為Journey普通股。
旅程優先股的股息以堡壘普通股的股份形式按季度支付,基於
關於Journey優先股發售,Journey於Journey IPO結束時向配售代理髮行(“配售代理認股權證”)以購買
F-31
目錄表
利息支出
下表顯示了本報告所述期間所有債務安排的利息支出詳情。利息支出包括合同利息和債務攤銷貼現和攤銷費用,費用攤銷指與貸款交易成本有關的費用,在貸款期限內攤銷:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 利息 |
| 費用 |
| 總計 |
| 利息 |
| 費用 |
| 總計 | ||||||
LoC費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
橡樹筆記1 | | | | | | | ||||||||||||
合夥公司可轉換優先股 | | | | | | | ||||||||||||
合作伙伴公司應付股息 | | | | | | | ||||||||||||
合作伙伴公司分期付款-許可證2 | | | | | | | ||||||||||||
合作伙伴公司應付票據 | | | | | | | ||||||||||||
其他 |
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| |
| | | | ||||||||
利息支出和融資費合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
注1:包括$
注2:計入與Ximino、Acutane、止癢產品許可證和Vyne產品許可證相關的利息支出(見附註9)。
11.應付帳款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容:
12月31日 | 十二月三十一日, | |||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用: |
|
|
| |||
專業費用 | | | ||||
薪金、獎金及相關福利 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
研究和開發-許可證維護費 |
| |
| | ||
研究和開發-里程碑 |
| |
| | ||
應計應付特許權使用費 |
| |
| | ||
應計優惠券和回扣 |
| |
| | ||
返還準備金 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
應付賬款和應計費用總額 | $ | | $ | |
F-32
目錄表
12.非控股權益
合併主體中的非控股權益如下:
|
| 截至該年度為止 |
|
|
|
|
| |||||
截至2022年12月31日 | 2022年12月31日 | 截至2022年12月31日 |
| |||||||||
非控股股東權益 | 淨虧損可歸因於以下原因: | 非控股股東權益 | 非控制性 |
| ||||||||
(千美元) |
| 他的股權和股份 | 非控股股東權益 | 在合併後的企業實體中 | 所有權 |
| ||||||
烏裏卡 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| | % | |||
埃維塔斯 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
大道2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
貝拉吉3 |
| |
| ( |
| — |
| — | % | |||
細胞培養 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
檢查點 1 |
| |
| ( |
| ( |
| | % | |||
科羅拉多蘇州 |
| ( |
| |
| ( |
| | % | |||
塞浦路斯 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
海藻細胞 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
JMC |
| |
| ( |
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| | % | |||
野馬2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
腫瘤真實性 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
泰米德 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
| 截至該年度為止 |
|
|
| ||||||||
截至2021年12月31日 | 2021年12月31日 | 截至2021年12月31日 |
| |||||||||
非控股股東權益。 | 淨虧損可歸因於以下幾個方面 | 非控股股東權益。 | 非控制性企業 |
| ||||||||
(千美元) |
| 股權和股份 |
| 非控股股東權益 |
| 在合併後的國際實體中的投資 |
| 企業所有權 |
| |||
烏裏卡 | $ | ( | ( | $ | ( |
| | % | ||||
埃維塔斯 | ( | ( |
| ( |
| | % | |||||
大道2 |
| | ( |
| |
| | % | ||||
貝拉吉 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
細胞培養 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
檢查點 1 |
| | ( |
| |
| | % | ||||
科羅拉多蘇州 |
| ( | |
| ( |
| | % | ||||
塞浦路斯 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
海藻細胞 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
JMC |
| | ( |
| |
| | % | ||||
野馬2 |
| | ( |
| |
| | % | ||||
腫瘤真實性 | ( | ( |
| ( |
| | % | |||||
泰米德 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
注1:檢查站與堡壘的業務合併,因為堡壘通過擁有檢查點的A類普通股保持投票控制權,A類普通股提供超級多數投票權。
注2:紐約大道和野馬與堡壘的業務合併,因為堡壘通過擁有A類優先股保持投票控制權,A類優先股提供超級多數投票權。
注3:自2022年11月7日起,堡壘在貝爾吉奇的所有權轉移至Avenue(見附註17)。
13.普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
F-33
目錄表
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年內加權的以下潛在稀釋證券股票已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除,因為納入此類證券的影響將是反稀釋的:
| ||||
截至2013年12月31日的年度 | ||||
2022 |
| 2021 | ||
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
購買普通股的期權 |
| |
| |
未歸屬的限制性股票 |
| |
| |
未歸屬的限制性股票單位 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
14.股東權益
普通股
經修訂的《堡壘公司註冊證書》授權本公司發行
普通股的條款、權利、優先權和特權如下:
投票權
每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,對持有的每股普通股享有一票投票權。公司的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。
分紅
根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠,本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
如果公司發生清算、解散或清盤,普通股持有人將有權按比例分享在償還公司所有債務和其他債務後可供分配給股東的合法淨資產中的一部分,但前提是優先股任何流通股持有人的任何清算優先權得到滿足。
權利和優先
公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已發行或可能發行的任何系列公司優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
該公司所有普通股的流通股均已繳足股款,且不可評估。
F-34
目錄表
系列A累計可贖回永久優先股
2017年10月26日,公司指定
A系列優先股的條款、權利、優先權和特權如下:
投票權
除法律另有規定外,A系列優先股持有人的投票權僅限於當時已發行的A系列優先股持有人有權投贊成票或獲得至少三分之二投票權的持有人的贊成票或同意:(1)授權或設立或增加A系列優先股級別的任何類別或系列股本,以支付股息或在清算、解散或清盤或將公司的任何法定股本重新分類為該等股份時分配資產,或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的債務或證券;或(2)修訂、更改、廢止或更換本公司的公司註冊證書,包括通過合併、合併或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存實體),從而對A系列優先股的持有人造成重大不利影響,並剝奪A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權。
分紅
A系列優先股的股息每天遞增,從最初發行之日起(包括髮行之日)累加,按月支付
沒有到期日或強制贖回
A系列優先股沒有到期日,公司不需要贖回A系列優先股。因此,A系列優先股將無限期發行,除非本公司決定根據其與控制權變更(定義見下文)有關的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權贖回A系列優先股,或在下文“控制權變更時的有限轉換權”項下所述情況下贖回該A系列優先股,並選擇轉換該等A系列優先股。公司無需預留資金贖回A系列優先股。
可選的贖回
A系列優先股
F-35
目錄表
特殊可選贖回
一旦發生控制權變更(定義見下文),公司可在控制權變更後一百二十(120)日內,根據其選擇全部或部分贖回A系列優先股的股票,以現金換取$
在A系列優先股最初發行後,下列情況已發生並仍在繼續,則視為發生“控制權變更”:
● | 任何人,包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人,通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購公司股票,使其有權行使所有有權在公司董事選舉中投票的公司股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權),無論這種權利是目前可行使的,還是隻有在發生後繼條件時才可行使的);和 |
● | 在上述要點提及的任何交易完成後,本公司和收購實體或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市,或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。 |
轉換、交換與優先購買權
除下文“控制權變更時的有限轉換權”一節所述外,A系列優先股不受優先購買權的約束,或可根據持有人的選擇轉換為或交換任何其他證券或財產。
控制權變更時的有限轉換權
一旦控制權發生變更,A系列優先股的每位持有人將有權(除非,在控制權變更轉換日期之前,公司已提供或提供不可撤銷的通知,表明其選擇如上所述在“可選贖回”或“特別可選贖回”項下贖回A系列優先股),將該持有人在控制權變更轉換日期持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為普通股轉換對價,相當於以下兩者中的較小者:
● | 商由(I)除以(I)的和得到的商$ |
● |
F-36
目錄表
如控制權發生變更,本公司的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產,A系列優先股的持有人將在轉換該A系列優先股時獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式或對價的種類和金額,如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的公司普通股的話。
儘管有上述規定,如果收購方已在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市或報價,或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價,並且A系列優先股在收購方隨後的控制權變更後可以轉換為該收購方的上市股票,則A系列優先股的持有人將無權變更控制權轉換權。
清算優先權
如果公司清算、解散或清盤,A系列優先股的持有者將有權獲得$
排名
A系列優先股在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面,(1)優先於公司所有類別或系列的普通股和公司發行的所有其他股權證券,但第(2)款和(3)款所指的股權證券除外;(2)與本公司發行的所有股權證券持平,條款明確規定該等股權證券在本公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配權方面與A系列優先股同等;(3)低於本公司發行的所有股權證券,條款明確規定該等股權證券在本公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配權方面優先於A系列優先股;及(4)低於本公司所有現有和未來的債務。
基於股票的薪酬
截至2022年12月31日,公司擁有四項股權補償計劃:堡壘生物科技公司2007年股票激勵計劃(下稱“2007計劃”)、經修訂的堡壘生物科技公司2013年股票激勵計劃(“2013計劃”)、堡壘生物科技公司2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)和堡壘生物科技公司長期激勵計劃(“LTIP”)。2007年,公司董事會通過並股東批准了2007年計劃,授權公司授予最多
F-37
目錄表
某些合夥公司有自己的股權補償計劃,根據該計劃,以限制性股票、股票期權和其他類型的授予各自合夥公司普通股的股票的形式向符合條件的員工、董事和顧問授予股票。下表提供了截至2022年12月31日的這些計劃的摘要:
合作伙伴 | 股票 | 可在以下位置獲得股票: | ||||
公司 |
| 庫存計劃 |
| 授權 |
| 2022年12月31日 |
埃維塔斯 | Aevitas Treateutics,Inc.2018長期激勵計劃 | | | |||
大道 |
| Avenue Treeutics,Inc.2015年股票計劃 |
| |
| |
貝拉吉 |
| FBIO收購公司III 2017年激勵計劃 |
| |
| |
細胞培養 |
| Cellvation Inc.2016激勵計劃 |
| |
| |
檢查點 |
| Checkpoint Treateutics,Inc.修訂和重新制定2015年股票計劃 |
| |
| |
塞浦路斯 |
| 塞浦路斯治療公司2017年股票計劃 |
| |
| |
海藻細胞 |
| DiaVax生物科學公司2015年激勵計劃 |
| |
| |
旅程 |
| 旅程醫療公司2015年股票計劃 |
| |
| |
野馬 |
| 野馬生物公司2016年激勵計劃 |
| |
| |
腫瘤真實性 | FBIO收購公司VII 2017年激勵計劃 | | | |||
烏裏卡 | FBIO收購公司VIII 2017年激勵計劃 | | |
公司及其子公司和合作夥伴公司的股權薪酬計劃的目的是提供股權獎勵,作為以業績為基礎的整體薪酬方案的一部分,以吸引和留住合格的人才。此類獎勵包括但不限於期權、股票增值權、限制性股票的銷售或紅利、限制性股票單位或股息等價權,一項獎勵可以由一種此類擔保或利益組成,也可以由兩種或兩種以上的擔保或利益以任何組合或替代方式組成。獎勵的授予可以基於時間的推移、一個或多個事件的發生,或者業績標準或其他條件的滿足。
激勵性和非法定股票期權是根據計劃管理人通過的期權協議授予的。期權通常有
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。在應用這一模型時,該公司使用了以下假設:
● | 無風險利率:無風險利率是以美國國債的收益率為基礎的,其到期日與每個期權組的期權預期期限相似。 |
● | 波動率:該公司利用其普通股的交易歷史來確定其普通股的預期股價波動。 |
● | 預期期限:由於本公司股票期權的行使歷史有限,本公司根據SAB 107中的簡化方法確定預期期限,非僱員的預期期限為期權和認股權證的剩餘合同期限。 |
● | 預期股息率:該公司尚未支付,也不預期在不久的將來對其普通股支付任何現金股息。 |
每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,並按直線法計入費用。
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的股票期權、員工股票購買計劃和限制性普通股獎勵和認股權證的股票薪酬支出
F-38
目錄表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | |||
員工和非員工獎勵 | $ | | $ | | |||
堡壘公司股票的高管獎勵 |
| |
| | |||
合作伙伴公司: |
| ||||||
大道 |
| |
| | |||
檢查點 |
| |
| | |||
野馬 |
| |
| | |||
旅程 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | |
截至2022年和2021年的兩個年度,
選項
下表彙總了堡壘股票期權活動,不包括與合作伙伴公司相關的活動:
加權平均 | ||||||||||
總計 | 剩餘 | |||||||||
加權平均 | 加權平均 | 合同生命週期 | ||||||||
| 新股數量: |
| 行權價格 |
| 內在價值 |
| (年) | |||
已歸屬並預計將於2020年12月31日歸屬的期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
被沒收 | ( | | — | — | ||||||
已歸屬並預計將於2021年12月31日歸屬的期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
授與 | | | | |||||||
過期 | ( | | — | — | ||||||
已歸屬並預計將於2022年12月31日歸屬的期權 |
| | $ | | $ | |
| |||
在2022年12月31日歸屬並可行使的期權 | | $ | | $ | — |
| ||||
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的五年中,有
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定與股票期權相關的基於股票的薪酬的估計公允價值。下表總結了使用的假設:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
無風險利率 | % | % | ||||
預期股息收益率 | — | — | ||||
預期期限(以年為單位) | ||||||
預期波動率 | % | % |
截至2022年12月31日,該公司擁有
F-39
目錄表
限制性股票
截至2022年和2021年12月31日的三個年度,限制性股票獎勵和限制性股票單位的綜合股票薪酬支出為#美元。
在2022年間,該公司授予
於2021年期間,本公司授予
下表彙總了堡壘限制性股票獎勵和限制性股票單位活動,不包括與堡壘子公司相關的活動:
|
| 加權 | |||
平均補助金額 | |||||
新股數量: | 價格 | ||||
2020年12月31日未歸屬餘額 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 |
| | | ||
已歸屬的限制性股票 |
| ( | | ||
已批出的限制性股票單位 | | | |||
被沒收的限制性股票單位 |
| ( | | ||
歸屬的限制性股票單位 |
| ( | | ||
截至2021年12月31日的未歸屬餘額 | | $ | | ||
授予的限制性股票 | | | |||
已歸屬的限制性股票 | ( | | |||
已批出的限制性股票單位 | | | |||
被沒收的限制性股票單位 | ( | | |||
歸屬的限制性股票單位 | ( | | |||
截至2022年12月31日的未歸屬餘額 | | $ | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,歸屬的限制性股票單位和獎勵的公允價值總額為$
F-40
目錄表
遞延薪酬計劃
2015年3月12日,公司薪酬委員會批准了延期薪酬計劃,允許所有非僱員董事有機會推遲其全部或部分費用或薪酬,包括限制性股票和限制性股票單位。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,某些非僱員董事選擇推遲總計
員工購股計劃
符合資格的員工可以在預定的發售期限結束時購買公司的普通股,網址為
截至2022年12月31日,
認股權證
下表彙總了堡壘認股權證活動,不包括與合作伙伴公司相關的活動:
加權總和 | 加權平均 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
數量: | 加權平均 | 內在性 | 合同生命週期 | |||||||
| 股票 |
| 行權價格 |
| 價值 |
| (年) | |||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| | $ | | $ | |
| |||
過期 |
| ( | | | ||||||
被沒收 |
| ( | | | ||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | | $ | |
| |||
過期 | ( | | | |||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| | $ | | $ | |
| |||
自2022年12月31日起可行使 |
| | $ | | $ | |
|
於2020年內,就發行橡樹紙幣,本公司發行認股權證以購買
長期激勵計劃(LTIP)
2015年7月15日,股東批准了公司董事長總裁兼首席執行官羅森沃爾德博士和戰略發展執行副主席劉偉思先生的長期股權投資協議。LTIP由一項授予公司及其子公司股權的計劃和一項基於業績的獎金計劃組成,該計劃旨在產生基於業績的薪酬,根據修訂後的1986年美國國税法第162(M)條,可以無限制地扣除績效薪酬。
F-41
目錄表
2022年1月1日和2021年1月1日,賠償委員會批准
增資
2021年貨架
2021年7月23日,公司以S-3表提交了第333-255185號貨架登記説明書,並於2021年7月30日(即2021年貨架)宣佈生效。2021年貨架下沒有提取任何證券。
市場上的普通股發行和2020年貨架
2021年7月23日,本公司提交了S-3表格中第333-258145號貨架登記説明書,並於2021年7月30日(即2021年貨架)宣佈生效。*2021年貨架下沒有提取任何證券。
2020年5月18日,本公司提交了S-3表格(第333-238327號文件)的貨架登記聲明,該聲明於2020年5月26日(即2020年貨架)宣佈生效。關於2020年貨架,本公司簽訂了一份在市場上發行的銷售協議(“2020年普通股自動櫃員機”),以規範公司普通股的潛在銷售。自2020年6月1日以來的ATM活動是在2020年貨架下進行的。截至2022年12月31日止年度,本公司發行約
截至2021年12月31日止年度,本公司發行約
旅程
2022年12月30日,Journey在表格S-3上提交了貨架登記聲明(文件編號: 333-269079),並於2023年1月26日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。此貨架註冊聲明包括Journey提供、發行和銷售的總金額高達$
旅程的普通股於2021年11月12日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為“DERM”。2021年11月16日,Journey完成了首次公開募股(“Journey IPO”),據此出售了
F-42
目錄表
檢查點
2020年11月,Checkpoint以表格S-3(“Checkpoint 2020 S-3”)提交了一份貨架登記聲明,並於2020年12月宣佈生效。根據Checkpoint 2020 S-3,Checkpoint的銷售總額最高可達
在截至2022年12月31日的一年中,Checkpoint總共銷售了
在截至2021年12月31日的一年中,Checkpoint總共銷售了
2022年12月,檢查站關閉了2022年12月向單一機構投資者註冊的直接發行,用於發行和銷售
截至2022年12月31日,大約
根據創建者協議,向堡壘發出檢查站
野馬
2021年4月23日,野馬在表格S-3上提交了第333-255476號貨架登記聲明(簡稱:野馬2021年S-3),並於2021年5月24日宣佈生效。根據野馬2021 S-3,野馬的總售價可能高達美元。
2020年10月23日,野馬在表格S-3上提交了第333-249657號貨架登記聲明(簡稱:2020年野馬S-3),並於2020年12月宣佈生效。根據2020款野馬S-3,野馬的總售價可能高達美元。
F-43
目錄表
在截至2022年12月31日的年度內,野馬發佈了約
在截至2021年12月31日的年度內,野馬發佈了約
根據第二次修訂和重新簽署的創建者協議的條款,野馬向堡壘發佈了
大道
2022年10月11日,大道宣佈結束承銷的公開發行
2021年11月,根據承銷的公開募股,Avenue出售了
2021年12月,根據承銷的公開募股,Avenue出售了
烏裏卡
2022年12月,Urica開始提供
15.承付款和或有事項
租契
該公司的租賃組合包括對我們公司總部、辦公空間和電池製造設施的租賃。該公司的大部分租賃負債來自其紐約州紐約市辦事處的租賃,該租賃將於#年到期。
以及野馬公司位於馬薩諸塞州伍斯特的細胞處理設施租約,租約將於 。此類租賃不要求支付任何或有租金,不施加任何財務限制,也不包含任何剩餘價值擔保。*本公司的若干租約包括續期期權及升級條款;由於本公司未能合理地確定行使該等期權,續期期權並未計入租賃負債及使用權資產的計算內。F-44
目錄表
本公司並無作為出租人或擁有任何歸類為融資租賃的租賃。截至2022年12月31日,公司的經營租賃負債為#美元
本公司以直線法確認不可撤銷租賃期內的租金支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的租金支出為
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||||
(千美元) | 2022 | 2021 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | |||
分攤租賃成本 |
| ( | ( | ||||
可變租賃成本 |
| | | ||||
租賃總費用 | $ | | $ | |
下表彙總了有關公司經營租賃的量化信息:
| 截至2013年12月31日的年度 |
|
| |||||
(千美元) | 2022 | 2021 |
| |||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | $ | ( | ||||
用使用權資產換取新的經營租賃負債 | $ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租賃年限-經營租賃(年) |
|
| ||||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
| | % |
| | % |
| 未來租賃 | ||
(千美元) | 負債 | ||
截至2023年12月31日的年度 | $ | | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 | | ||
截至2027年12月31日的年度 | | ||
其他 |
| | |
經營租賃負債總額 |
| | |
減去:現值折扣 |
| ( | |
經營租賃負債淨額、短期和長期 | $ | |
許可協議
該公司已承諾向其藥物產品和候選產品組合的許可方支付或有里程碑的付款。此外,該公司應根據監管市場批准後每個候選藥物淨銷售額的一定百分比向該等許可人支付特許權使用費。有關未來里程碑付款和特許權使用費的更多信息,請參見附註7。
賠償
根據公司註冊證書、章程和賠償協議,本公司在高級管理人員和董事應公司要求以此類身份服務期間,對其高級管理人員和董事負有某些事件或事件的賠償義務,但受一定限制。到目前為止還沒有索賠,該公司有董事和官員保險來處理這些索賠。該公司及其子公司和合作夥伴公司還為臨牀站點、服務提供商和許可方的合同對手方(有時沒有金額上限)提供賠償。
F-45
目錄表
法律訴訟
在正常業務過程中,本公司及其子公司可能同時面臨投保和未投保的訴訟。客户、供應商、合作伙伴和/或第三方可能會對公司提起訴訟和索賠(包括對公司候選產品的臨牀試驗引起的人身傷害和財產損失的侵權索賠),指控公司在性能、違約等方面存在缺陷,並尋求由此產生的所謂損害賠償。
16.員工福利計劃
2008年1月1日,公司通過了一項固定繳款401(K)計劃,該計劃允許員工在美國國税局的限制下,繳納不超過其薪酬的5%,並規定公司可自由支配的最高匹配金額為
17.關聯方交易
公司的主席、總裁和首席執行官,個人和通過他擁有投票權和處分控制權的某些信託,實益擁有大約
與TGTX達成共享服務協議
2015年7月,TGTX與本公司達成一項安排,分擔某些研發員工的費用。公司戰略發展執行副主席是TGTX的執行主席兼臨時首席執行官。根據協議條款,TGTX將根據TGTX相關項目的實際工作時數向公司償還與這些員工相關的工資和福利成本。關於共享服務協議,公司向TGTX開具了#美元的發票。
與Triney達成共享服務協議
2021年11月12日,Journey和公司達成了一項安排,分擔某些法律、財務、監管和研發員工的費用。該公司的執行主席兼首席執行官是Journey的執行主席。根據協議條款,Journey將根據Journey相關項目完成首次公開募股後的實際工作時數,向本公司償還與該等員工相關的工資和福利成本。在截至2021年12月31日的年度內,公司員工為旅程提供的服務總額約為$
與TGTX簽訂桌面共享協議
經修訂的與TGTX的桌面共享協議要求TGTX支付
F-46
目錄表
自2018年7月1日起,TGTX員工開始根據辦公桌共享協議佔用馬薩諸塞州沃爾瑟姆辦公室的辦公桌。TGTX開始按月按實際佔用寫字樓面積百分比支付租金份額。截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度,公司支付了約1美元
與TGTX簽訂檢查點協作協議
Checkpoint已經與TGTX簽訂了各種協議,以開發與其許可證相關的某些資產並將其商業化,其中包括Dana Farber許可的一些抗體的合作協議,以及Jubilant系列專利的再許可協議。Checkpoint認為,通過與TGTX合作,在其業務重點之外的治療領域開發這些化合物,它可能會大大抵消與實體腫瘤適應症開發和營銷這些化合物相關的臨牀前成本和里程碑成本。
旅行本票
2021年9月30日,公司將旅程本票增加了$
大道股份出資協議
於2022年11月,炮臺完成了與Avenue的股份出資協議,以向Avenue貢獻其在貝爾吉的股份,貝爾-101正在開發一種新型的GABA2/3亞型選擇性αA正變構調節劑BAER-101。結果,貝爾吉成為了Avenue的一家控股和擁有多數股權的子公司。根據貢獻協議,堡壘還同意將堡壘和貝爾裏奇之間現有的某些公司間協議轉讓給Avenue,包括創建者協議和管理服務協議。
創始人協議和管理服務協議
本公司已與下表所列的堡壘合夥公司及附屬公司各訂立創辦人協議。根據每項創辦人協議,作為交換,豐澤將借給每一合夥公司/附屬公司成立合夥公司/附屬公司所需的時間和資本,以及確認收購後可產生可持續發展的新興成長型生命科學公司的特定資產,借給每個該等合夥公司/附屬公司一筆相當於收購資產所需預付費用的款項。每個創建者協議的期限為
A類優先股(相對於檢查點的A類普通股)與普通股相同,但投票權、轉換權和實物支付(PIK)股息權(如下所述)除外。A類優先股(相對於Checkpoint的A類普通股)每股有權投等於零點一(1.1)倍的投票數,其分子為(A)已發行普通股股份和(B)已發行A類優先股(相對於Checkpoint的A類普通股)的全部普通股之和,其分母為已發行A類優先股(相對於Checkpoint的A類普通股)的股份數。因此,A類優先股(相對於檢查點的A類普通股)在任何時候都將構成有投票權的多數。A類優先股(相對於Checkpoint的A類普通股)的每股股票可由持有人選擇轉換為該合作伙伴公司/子公司的一股繳足股款和不可評估的普通股,但須進行某些調整。
F-47
目錄表
A類優先股(以及關於Checkpoint的A類普通股)的持有者作為一個類別,有權在每個協議(每個協議都是“PIK股息支付日期”)的每個生效日期或“觸發日期”(定義為公司首次通過許可或其他方式獲得產品所有權的日期)收到,直到所有未償還的A類優先股(關於Checkpoint的A類普通股)被轉換為普通股或贖回(且收購價全額支付)之日,按比例以額外繳足及非評估普通股股份(“實收股息”)按比例支付的每股股息,使根據該等實收股息發行的普通股股份總數相等於2.5%(
作為創辦人協議項下的額外代價,本公司與之訂立創辦人協議的每一合夥公司及附屬公司亦將:(I)以該合夥公司/附屬公司的普通股股份支付股本費用,於
下表按附屬公司概述創辦人協議的生效日期,以及根據創辦人協議、交易所協議及合作公司/附屬公司的註冊證書的條款應付予本公司的實收股息或股權費用。
PIK宣佈股息為 | ||||||
5%的美國人完全 | ||||||
稀釋 | ||||||
傑出的 | A類股票 | |||||
合作伙伴公司/子公司 |
| 生效日期:1 |
| 大寫 |
| 已發佈 |
埃維塔斯 |
| | % | 普通股 | ||
大道 |
| | %2 | 普通股 | ||
貝拉吉 | | %3 | 普通股 | |||
細胞培養 |
| | % | 普通股 | ||
檢查點 |
| - | %4 | 普通股 | ||
塞浦路斯 |
| | % | 普通股 | ||
海藻細胞 |
| | % | 普通股 | ||
野馬 |
| | % | 普通股 | ||
腫瘤真實性 | | % | 普通股 | |||
烏裏卡 |
| | % | 普通股 |
注1: | 代表每個子公司的創建者協議的生效日期。每筆PIK股息和股權費用應在原始創建者協議生效日期的週年紀念日支付,或自那以來已修訂為每個日曆年度的1月1日。 |
注2: | 根據Avenue和InvaGen PharmPharmticals之間的協議條款,在Avenue SPMA PIK期間,沒有支付或應計股息。在回購InvaGen持有的證券後,此類PIK股息已恢復。 |
F-48
目錄表
注三: | 根據炮臺與Avenue之間的股份出資協議(根據該協議,寶盛成為Avenue的多數控股及擁有附屬公司),炮臺亦將之前炮臺與寶力之間的創辦人協議轉讓予Avenue,使Baerchi的年度實收股息現可支付予Avenue。 |
注4: | Checkpoint向公司支付的年度股權費用不是PIK股息,而是Checkpoint普通股的年度股權費用,相當於 |
注5: | 表示觸發日期,即堡壘合作伙伴公司首次獲得產品所有權的日期,無論是通過許可還是其他方式。 |
股權費用
下表按子公司彙總了本公司根據創辦人協議、交換協議和合作公司/子公司的公司註冊證書條款記錄的截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的PIK股息或股權費用(以千美元為單位):
PIK紅利 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||
合作伙伴和公司 |
| 日期 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
埃維塔斯 | $ | | $ | | ||||
大道 | | | ||||||
貝拉吉1 |
|
| |
| | |||
細胞培養 |
|
| |
| | |||
檢查點 |
|
| |
| | |||
塞浦路斯 |
|
| |
| | |||
海藻細胞 |
|
| |
| | |||
野馬 |
|
| |
| | |||
腫瘤真實性 |
|
| |
| | |||
烏裏卡 | | | ||||||
堡壘 |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | |
附註1:根據炮臺與Avenue之間的股份出資協議,寶力成為Avenue的多數控股及擁有附屬公司,炮臺亦向Avenue分配先前炮臺與寶力之間的創辦人協議,使寶力的年度實收股息現支付予Avenue。
管理服務協議
本公司已與若干夥伴公司及附屬公司訂立管理服務協議(“管理服務協議”)。根據每個MSA,公司的管理層和人員為每個與堡壘簽訂MSA的合作公司/子公司提供諮詢、諮詢和戰略服務,期限為
(5)五年。該等服務可包括但不限於(I)就每間該等公司的營運、臨牀試驗、財務規劃及戰略交易及融資的任何及所有方面提供意見及協助,以及(Ii)代表每間該等公司與會計師、律師、財務顧問及其他專業人士(統稱為“服務”)處理關係。每個這樣的合作公司/子公司都有義務使用堡壘指定的公司或個人的臨牀研究服務、醫學教育、溝通和營銷服務以及投資者關係/公共關係服務,前提是這些服務是以市場價格提供的。然而,該等公司並無義務採納或執行炮臺提供的任何建議,而炮臺亦不會因其根據炮臺的建議而採取的行動或不採取行動而對任何該等夥伴公司/附屬公司負責。堡壘及其附屬公司,包括堡壘董事會的所有成員,已根據合同免除了與公司機會有關的每一傢伙伴公司/子公司的受託責任。下表按合作伙伴公司/子公司彙總了MSA的生效日期以及合作伙伴公司/子公司按季度分期付款向堡壘支付的年度諮詢費(以千美元為單位):
F-49
目錄表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
合作伙伴公司/子公司 |
| 生效日期 | 2022 |
| 2021 | |||
埃維塔斯 | $ | | $ | | ||||
大道1 |
| |
| | ||||
貝拉吉2 |
| |
| | ||||
細胞培養 |
| |
| | ||||
檢查點 |
| |
| | ||||
塞浦路斯 |
| |
| | ||||
海藻細胞 | | | ||||||
野馬 |
| |
| | ||||
腫瘤真實性 | | | ||||||
烏裏卡 | | | ||||||
堡壘 |
| ( |
| ( | ||||
合併(收入)/費用 | $ | | $ | |
注1:在Avenue和InvaGen之間以前達成的協議(現已終止)懸而未決期間,MSA下的所有費用都沒有到期或應計。
附註2:根據炮臺與Avenue之間的股份出資協議,寶力成為Avenue的多數控股及擁有附屬公司,炮臺亦將原先於炮臺與寶力之間的MSA分配予Avenue,以致Baerchi的年度MSA費用現須支付予Avenue。
堡壘收到的費用和股票贈款
與堡壘公司與其子公司和合作夥伴公司簽訂的協議有關的費用在合併中被取消。這些包括管理服務費、與第三方募集相關的夥伴公司普通股發行以及年度股票股息或在各自創建者協議週年日發行的股票。
18.所得税
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差額以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
所得税規定的組成部分如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
當前 |
|
| ||||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 |
| |
| | ||
延期 |
|
|
|
| ||
聯邦制 |
| |
| | ||
狀態 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,所得税支出為
F-50
目錄表
本公司自成立以來已出現淨營業虧損。本公司並未在隨附的綜合財務報表中反映該等淨營業虧損結轉(“NOL”)的任何利益,並已設立1美元的估值撥備。
該公司遞延税金的重要組成部分包括:
截至2013年12月31日。 | ||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
牌照費攤銷 |
| |
| | ||
正在進行的研發的攤銷 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
租賃責任 |
| |
| | ||
應計項目和準備金 |
| |
| | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
啟動成本 |
| |
| | ||
投資未實現損益 |
| |
| | ||
第174節研發支出資本化 | 34,170 | — | ||||
州税 | | | ||||
商業利益限制 | | | ||||
銷售退貨、貼現和壞賬準備金 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
第483條推定利息 | $ | (92) | $ | — | ||
發債成本 | (347) | — | ||||
使用權資產 | ( | ( | ||||
以子公司為基礎 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項總資產,淨額 | $ | | $ | |
法定税率和實際税率的對賬如下:
截至2011年12月31日止的年度: |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
税前收入的百分比: |
|
| |||
美國聯邦法定所得税率 |
| | % | | % |
扣除聯邦福利後的州税 |
| | % | | % |
學分 |
| | % | | % |
不可扣除項目 |
| ( | % | ( | % |
須予退還的條文 |
| 2.00 | % | — | % |
基於股票的薪酬缺口 |
| ( | % | ( | % |
州利率的變化 |
| ( | % | | % |
公司間抵銷調整 |
| — | % | — | % |
更改估值免税額 |
| ( | % | ( | % |
附屬基礎的變更 |
| | % | ( | % |
其他 |
| | % | ( | % |
有效所得税率 |
| | % | | % |
F-51
目錄表
本公司向其子公司提交綜合所得税申報單
如果根據所有正面和負面證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,則ASC 740需要計入估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。遞延税項資產的變現在很大程度上取決於公司在某些未來期間產生足夠的應税收入的能力。管理層考慮了公司自成立以來發生的累計税項和賬面虧損的歷史,以及其他積極和消極的證據,得出結論認為,公司更有可能無法實現截至2022年和2021年12月31日的遞延税項淨資產的收益。因此,已針對截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。估值津貼淨增加#美元。
本公司自成立以來已出現淨營業虧損(“NOL”)。截至2021年12月31日,該公司的聯邦NOL為$
根據所得税中有關不確定性的會計規定,如果經有關税務機關審查後“更有可能”獲得税務倉位的利益,本公司將確認該倉位帶來的利益。在截至2022年12月31日的一年中,該公司增加了320萬美元的未確認税收優惠。*如果確認320萬美元的未確認税收優惠,大約70萬美元將影響實際税率。*與本公司若干已確認税務狀況有關的未確認利益金額有合理可能在未來12個月內大幅增加或減少。“目前,無法估計合理可能的結果的範圍。
本公司將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款歸類為所得税費用。該公司在2022年12月31日和2021年12月31日有一筆非實質性的應計利息和罰款。*2006至2021年納税年度的NOL仍可接受國税局和州税務機關的審查(和調整)。此外,截至2019年12月31日、2020年和2021年的聯邦税收年度可供評估聯邦税收。*與各州收入和特許經營權納税申報單相關的訴訟時效到期時間因州而異。
19.細分市場信息
該公司在以下地區運營
F-52
目錄表
製藥業 |
| ||||||||
和 | |||||||||
皮膚病學 | 生物技術 | ||||||||
產品 | 產品 | ||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
| 銷售額 |
| 發展 |
| 已整合 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
貨物成本--產品收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
研發 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
銷售、一般和行政 | ( | ( | ( | ||||||
其他收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税費用 | — | (449) | (449) | ||||||
線段損耗 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
製藥業 | |||||||||
和 | |||||||||
皮膚病學 | 生物技術 | ||||||||
產品 | 產品 | ||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 銷售額 |
| 發展 |
| 已整合 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
貨物成本--產品收入 |
| ( |
| | ( | ||||
研發 |
| ( |
| ( | ( | ||||
銷售、一般和行政 |
| ( | ( | ( | |||||
電匯詐騙損失 | ( | | ( | ||||||
其他費用 | ( |
| | | |||||
所得税費用 | — | ( | ( | ||||||
分部收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
下表按可報告分部彙總了所示期間的總資產:
製藥業 |
| ||||||||
和 | |||||||||
(千美元) | 皮膚病學 | 生物技術 | |||||||
產品 | 產品 | ||||||||
2022年12月31日 |
| 銷售額 |
| 發展 |
| 總資產 | |||
無形資產,淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
有形資產 | | | | ||||||
部門總資產 | $ | | $ | | $ | |
製藥業 |
| ||||||||
和 | |||||||||
(千美元) | 皮膚病學 | 生物技術 | |||||||
產品 | 產品 | ||||||||
2021年12月31日 |
| 銷售額 |
| 發展 |
| 總資產 | |||
無形資產,淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
有形資產 | | | | ||||||
部門總資產 | $ | | $ | | $ | |
20.來自合同和重要客户的收入
收入總額的分解
Journey的所有產品收入都記錄在美國。該公司的合作收入來自塞浦路斯與Sentynl的協議(見附註3)。本公司的關聯方收入來自Checkpoint與TGTX的合作(見附註17)。
F-53
目錄表
下表彙總了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | ||||||
Qbrexza® | $ | | $ | | ||
Acutane® | | | ||||
Amzeeq® | | | ||||
泰格多克斯® | | | ||||
西米諾® | | | ||||
Zilxi® | | | ||||
Exelderm® | | | ||||
其他品牌收入 | — | | ||||
協作收入 | | | ||||
營收相關方 |
| |
| | ||
其他收入1 | |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | |
注1: | 截至2022年12月31日的年度其他收入包括淨美元 |
重要客户
截至2022年12月31日的12個年度,
2022年12月31日,
21.後續事件
Avenue Treateutics私募
2023年1月27日,Avenue與單一機構投資者達成協議,出售
F-54
目錄表
大道許可協議
2023年3月,Avenue宣佈已與臺灣臨牀期製藥公司AnnJi Pharmtics Co.簽訂了AJ201的獨家許可協議。AJ201是一種一流的臨牀資產,目前正在美國進行一項1b/2a期研究,用於治療脊髓和延髓肌萎縮症(也稱為肯尼迪病)。根據許可協議,為了換取AJ201候選產品基礎知識產權的獨家使用權,Avenue將支付初始現金許可費$
Checkpoint Treateutics註冊直銷產品
2023年2月,Checkpoint關閉了與單一機構投資者的登記直接發行(“2023年2月直接發行”)發行和銷售
檢查點BLA提交和驗收
Checkpoint於2023年1月向FDA提交了一份BLA,用於Cosibelimab治療轉移性或局部晚期皮膚鱗狀細胞癌患者。2023年3月,FDA接受了這一提交,並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2024年1月3日。
堡壘註冊直接發售和同時定向增發
2023年2月10日,該公司完成了普通股的登記直接發行,並據此發行和出售了普通股
本公司亦同時完成與登記直接發售的投資者同時進行私募,按比例收購合共可行使的證券約
Urica優先產品
2023年2月,Urica完成
F-55
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
|
| 堡壘生物技術公司。 | |
|
|
| |
2023年3月31日 | 發信人: | 林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 | |
|
| 林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 | |
|
| 董事長總裁和首席執行官(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 |
| 董事長總裁、董事長兼首席執行官 |
| 2023年3月31日 |
林賽·A·羅森沃爾德醫學博士 |
| 行政主任(首席執行幹事) |
|
|
|
|
|
|
|
/完/David/金 |
| 首席財務官 |
| 2023年3月31日 |
David金 |
| (首席財務官和首席會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/埃裏克·K·羅文斯基,醫學博士 |
| 董事會副主席 |
| 2023年3月31日 |
醫學博士埃裏克·K·羅文斯基。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Michael S.Weiss |
| 執行副主席,負責戰略發展和 |
| 2023年3月31日 |
邁克爾·S·韋斯 |
| 董事 |
|
|
|
|
|
|
|
吉米·哈維,Jr.,M.D. |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
小吉米·哈維,醫學博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/馬爾科姆·霍恩萊恩 |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
馬爾科姆·亨萊恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Dov Klein |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
多夫·克萊因 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Jay Lobell |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
J·傑·洛貝爾 |
|
|
|
|
/凱文·L·洛倫茨,J.D. |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
凱文·洛倫茨 |
|
|
|
|
/露西·Lu,醫學博士 |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
露西·Lu醫學博士。 |
|
|
|
|
92