附件4.14

摩貝公司

壓痕

日期為[]

[]

摩貝1939年信託契約與契約之間的對賬和紐帶，日期為[]

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

契據日期為[]摩貝是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“公司”)與[](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

第一條

定義 和引用併入

第1.1節         定義。

“額外款額“指 本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，公司就本協議或本協議規定的持有人向本協議或本協議規定的持有人徵收的某些税款而應支付的任何額外金額。

“附屬公司“任何指明的 人是指直接或間接控制或由該指明的人控制或控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。 就本定義而言，就任何人而言，”控制“(包括”受“控制”及“受共同控制”一詞，具有相關含義)指直接或間接擁有 直接或間接地指揮或導致指示該人的管理或政策的權力，不論是透過擁有有投票權的證券、或透過協議或其他方式。

“座席“指任何註冊官、付款代理人或通知代理人。

“董事會“指本公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日起全面生效並交付受託人的決議副本。

“工作日“除董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定外，係指除星期六、星期日或紐約市法定假日外的任何一天，法律、法規或行政命令要求銀行機構關閉或公司信託辦公室關閉的日子除外。

“股本“指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司“指以上所述的當事人，直至有繼承人取代它為止，此後則指繼承人。

“公司訂單“指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司主要執行人員或主要財務和會計人員。

“公司申請“指由公司首席執行官和聯席首席財務官以公司名義簽署並交付受託人的書面請求。

“企業信託辦公室“指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處。

“默認“指 屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件。

“託管人“就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指由本公司指定為該系列證券的託管人，而該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；及 如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的”託管人“指該系列證券的託管人 。

“折扣安全“指規定金額低於規定本金的任何證券，在根據第6.2條宣佈加速到期時到期並應支付。

“美元和“$” 指美利堅合眾國的貨幣。

“ECU“指歐洲聯盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣“指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務“對於以外幣計價的任何系列證券，是指(I)發行或導致發行外幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)由該政府控制或監督或作為該政府的機構或工具的人的義務，其及時付款是該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保的，在第(I)或(Ii)款下，不可由發行人選擇贖回或贖回。

“公認會計原則“指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認的會計原則，或在會計專業的重要部門批准的、自確定之日起有效的其他 實體的其他聲明中所載的公認會計原則。

“全球安全 “或”環球證券“指按第2.2節規定的格式發行的證券或證券(視屬何情況而定)，證明一系列證券的全部或部分，發行給該系列的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。

“保持者“或”安全套 托架“指以其名義登記證券的人。

“壓痕“指不時修訂或補充的本契約 ，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息“就 任何貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才產生利息的，是指到期後應支付的利息。

“成熟性，“當與任何證券一起使用時，是指該證券的本金到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“軍官“指公司的首席執行官、首席技術官、任何聯席首席財務官或首席風險官。

“高級船員證書“ 指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是本公司的主要執行人員或主要財務人員。

“大律師的意見“指受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“本金“保證金是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金的保費(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責官員“指受託人在其公司信託辦公室的任何高級人員，也指就某一特定公司信託事宜而言，因其對某一特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他 高級人員，以及在每種情況下對本契約的管理負有直接責任的 高級人員。

“美國證券交易委員會“指證券和交易委員會。

“證券“指根據本契約認證並交付的本公司任何系列的債權證、票據或其他債務工具。

“系列“或”證券系列 “指根據本條例第2.1及2.2條訂立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“規定的到期日“用於任何證券時，指該證券中規定的日期，即該證券或利息的本金到期和應付的固定日期 。

“子公司“任何指定的 個人是指任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的Capital 股票總投票權的50%以上在當時由該個人或該個人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“提亞“指在本契約日期生效的1939年《信託契約法案》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)；但是，如果在該日期之後修訂《1939年信託契約法案》，則在任何此類修訂所要求的範圍內，”信託契約法案“是指經修訂的《信託契約法案》。

“受託人“指在本文件第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後”受託人“指或包括當時在本合同項下受託人的每一人，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何 系列證券所使用的”受託人“應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務“ 是指下列證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，並且 在(I)和(Ii)的情況下，不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括 由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為託管收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定 付款，但條件是(除法律要求外)託管人無權從託管人就 此類存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。

第1.2節         其他定義。

第1.3節         公司 參照《信託契約法》註冊。

當本契約涉及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語 具有以下含義：

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“契約證券“指證券。

“契約保證金持有人“ 指證券持有人。

“契據須具保留資格“ 指的是本契約。

“契約受託人“或”機構受託人 “指受託人。

“債務人“在契約上 證券是指公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的 在此使用。

第1.4節施工         規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語 具有根據公認會計準則賦予的含義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；及

(E)規定適用於連續事件和交易。

第二條

證券條款

第2.1節          可在 系列中發佈。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額為[]。證券可分一個或多個系列發行。A系列的所有證券應完全相同，但董事會決議案、補充契約或高級職員證書中詳述根據董事會決議案授權採納其條款的規定或決定的方式除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契約(詳述根據董事會決議案所授權力採納其條款)可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法 。 各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應享有同等及 按比例享有的企業利益。

第2.2節         證券系列條款的確定。

在發行某一系列中的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下事項(在第2.2.1節中關於該系列的一般證券，或在第2.2.2至2.2.24節中關於該系列的一般證券)，並按照董事會決議或高級人員證書中規定的方式以及相關的補充契約進行闡述或確定：

2.2.1該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

2.2.2該系列證券的發行價格(以本金的百分比 表示)；

2.2.3可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、 2.8、2.11、3.6或9.6節，在登記轉讓或交換或替代該系列的其他證券時交付的認證證券除外)；

2.2.4本系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用)用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，如有的話，產生利息的一個或多個日期(如有)，利息開始和支付的日期(如有)，以及在任何付息日的應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，可將該系列證券交回以登記轉讓或交換的地點，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求的地點，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、贖回該系列證券的價格及條款和條件；

2.2.8公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.9公司將在持有人的選擇下回購該系列證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10如非$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12如果不是本金， 根據第6.2節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

2.2.13本系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐洲貨幣單位，如果這種面額貨幣是歐洲貨幣單位以外的綜合貨幣，則負責監管這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14指定支付該系列證券本金和利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15如就該系列證券的本金或利息(如有)以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而非該等證券的面值或貨幣單位，則有關該等付款的匯率將以何種方式釐定；

2.2.16確定該系列證券本金或利息(如有)的支付方式，如該等數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

2.2.17與為該系列證券提供的任何擔保有關的撥備(如有)；

2.2.18適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

2.2.19適用於本系列證券的第四條或第五條所列契約的任何補充或更改；

2.2.20本系列證券是否 從屬，以及從屬條款；

2.2.21適用的任何重大所得税考慮因素 ；

2.2.22 系列證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款)；

2.2.23與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構，但本協議指定的機構除外。

2.2.24如該系列證券 可轉換為任何人士(包括本公司)的任何證券或可交換，則該等證券可如此轉換或交換的條款及條件。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供或依據 提供。

第2.3節         執行和 驗證。

由兩名高級職員以手工或傳真方式在證券上簽字。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

只有經受託人或認證代理的手動或傳真簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議、本協議補充契約或高級人員證書中規定的本金認證證券的原始發行。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，每份證券的日期應為其認證之日 。

任何未償還系列證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、附加契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金限額，但第2.8節規定的情況除外。

在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)董事會決議、確定該系列證券或該系列證券的形式的附加契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。

受託人有權拒絕 認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人真誠地由其董事會或受託人、執行委員會或信託委員會和/或副總裁決定，此類行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證機構 對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以對證券進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司或公司的關聯公司進行交易。

第2.4節         註冊機構和支付代理。

本公司應就每個 系列證券，在根據第2.2條就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或 代理機構，在那裏可以提交或交出該系列證券以供付款(“支付代理”)，該系列證券可被交出以登記轉讓、轉換或交換(“註冊處”)，以及有關該系列證券和本契約的通知和要求可交付給本公司(“通知 代理”)。受託人或通知代理(視情況而定)應根據本合同第10.2節的規定向公司交付該等通知和要求。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人每個註冊人的姓名和地址以及姓名或地址的任何變化，並支付 代理人或通知代理人。如本公司於任何時間未能維持任何該等登記人、付款代理人或通知代理人，或 未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或交付，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。

本公司亦可不時指定 一名或多名聯席註冊人、額外的付款代理或通知代理，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司維持一名註冊處的責任，即根據任何系列證券第2.2節為該等目的在每一指定地點支付 代理及通知代理的費用。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊人、額外付款代理或通知代理的名稱或地址的任何更改，公司將立即向受託人發出書面通知。術語“註冊人”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人；術語“通知代理人”包括任何額外的 通知代理人。

本公司現委任受託人為每個系列的首任註冊人、付款代理及通知代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一註冊人、付款代理或通知代理(視屬何情況而定) 。

本公司特此委任存託信託公司作為該證券的託管人。

第2.5節         支付代理 以信託形式持有資金。

本公司應要求除受託人以外的每個付款代理人以書面同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將公司在支付任何該等款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以 要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項 支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司) 將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人而持有的所有資金分離，並以任何證券系列的證券持有人的利益為目的在一個單獨的信託基金中持有。

第2.6節         安全持有人 列表。

受託人應在合理可行的情況下按當前格式保存其可獲得的每個證券系列的證券持有人的最新姓名和地址列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十天及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每個證券系列證券持有人的姓名或名稱及地址。

第2.7節         轉移和 交換。

如果向註冊處處長或副登記處提交了一系列證券，請求登記轉讓或交換相同系列證券的等額本金，註冊處處長應登記轉讓或進行交換，如果滿足其對此類交易的要求 。為允許註冊轉讓和交易所，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。 任何轉讓或交易所的註冊均不收取服務費(除非本合同另有明確許可)，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額 (根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外)。

本公司或註冊處將不會被要求(A)於緊接郵寄贖回贖回通知前15天開始營業的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券 ，並於該郵寄當日的營業時間結束時結束，或(B)登記轉讓或交換任何選定、被贖回或被要求贖回的證券，或任何獲選、被贖回或部分被贖回的證券的部分。

第2.8節         損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如任何殘缺證券交予受託人，本公司須籤立，而受託人於收到公司命令後，應鑑定並交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券作為交換。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司應執行該擔保，受託人應在收到公司命令後認證並提供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的 相同系列、相同期限和本金的證券，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節 發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權 與在本合同下正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9節         未償還證券 。

任何時候的未清償證券均為受託人認證的證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述為非未清償證券的證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該系列證券將停止未償還，其利息 亦停止產生。

證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

在確定必要的未償還證券本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應視為未償還的貼現證券本金金額應為根據第6.2節宣佈加速到期之日的本金金額 。

第2.10節      國庫券。

在確定所需的系列證券本金持有人是否已同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何關聯公司擁有的系列證券應不予考慮，但為確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護的目的，只有受託人知道其如此擁有的系列證券才應被如此忽略。

第2.11節      臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人在收到公司命令後，應根據公司命令對臨時證券進行認證。 臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化 。在沒有不合理拖延的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後，應 認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前， 臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節       取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何證券轉交受託人。在收到本公司的書面指示後，除非本公司另有指示，否則受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被註銷的證券，並向本公司交付銷燬證書。公司不得發行新證券以取代已支付或交付受託人註銷的證券 。

第2.13節       違約 利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息 ，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內支付違約利息的任何應付利息。公司應 確定記錄日期和付款日期。在記錄日期之前至少10天，公司應向受託人和每個系列證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可 以任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節       全球證券。

2.14.1證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定一系列證券是否應以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行。

2.14.2轉讓和交換。儘管 本契約第2.7節及其他條款中有相反的規定，任何全球證券均可根據《全球證券契約》第2.7節的規定進行交換 只有在以下情況下，該託管人才通知本公司它不願意或不能繼續作為該全球證券的託管機構，或者在任何時候該託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何情況下， 本公司未能在該事件發生後90天內委任根據《交易所法案》註冊為結算機構的繼任託管機構 或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該等全球證券可如此互換。根據前一句可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱註冊的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金。

除第2.14.2節規定的情況外，全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名受託管理人或該託管機構的另一名代名人、或由該託管機構或該繼任託管機構的任何此類 代名人轉讓。

受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保權益施加的任何限制，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時交付證書和其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的明示要求。

2.14.3傳説。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本擔保是 下文所指的契約含義內的全球擔保，以託管人或託管人的名義登記。本證券僅在本契約所述的有限的 情況下，才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券的互換，並且不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給保管人的代名人、 由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代保管人、或由保管人或任何此類代名人轉讓給繼任的保管人或代名人。“

2.14.4持票人的作為。作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5付款。儘管本契約另有規定 ，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6異議、聲明和指示。除第2.14.5節規定的 外，公司、受託人和任何代理人應將任何人視為由全球證券代表的系列未償還證券的本金金額 的持有人，該等證券應在託管機構的書面聲明中就該等全球證券作出規定，以取得持有人根據本契約須給予 的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節       CUSIP號碼。

本公司在發行證券時可使用 “CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知內所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素 ，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條

贖回

第3.1節         致受託人的通知。

本公司可按該等證券所規定的時間及條款，就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可約定於該等證券規定的到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券的規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應將贖回日期和該系列證券的本金金額通知受託人。本公司須於贖回日期前最少45天(或受託人可接受的較短通知 )向受託人發出通知。

第3.2節         選擇要贖回的證券 。

除非董事會決議、附加契約或高級人員證書另有説明，否則如果一個系列的證券數量少於全部，則受託人應按照其認為公平和適當的方式，按照其慣例或根據DTC程序(視情況而定)選擇要贖回的系列證券。 受託人應從該系列的未贖回證券中進行選擇。受託人 可以選擇贖回該系列證券本金中面額超過1,000美元的部分。該系列及其所選部分的證券 的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，對於根據第2.2.10節可發行的其他面值的任何系列的證券 ，每個系列的最低本金面值及其 整數倍。本契約中適用於需要贖回的系列證券的規定也適用於該系列證券中需要贖回的部分。

第3.3節         贖回通知。

除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應在贖回日期前至少30天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每名證券持有人郵寄贖回通知。

通知應確定要贖回的 系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)必須將名為 的系列證券交回付款代理人，以收取贖回價格；

(E)名為 的系列證券的贖回利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(F)CUSIP號碼(如有的話)；及

(G)正被贖回的某一系列或某系列證券的條款所要求的任何其他資料。

應本公司的要求，受託人應 發出本公司準備的贖回通知，並以本公司的名義並由本公司承擔費用。

第3.4節贖回通知的         效力 。

一旦按照第3.3節的規定郵寄或發佈贖回通知 ，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格 支付。贖回通知可能不是有條件的。交還給付款代理人後，應按贖回價格加贖回日的應計利息支付該等證券。

第3.5節贖回價格的         押金。

在贖回日期或之前，公司 應向付款代理存入足夠的資金，以支付所有證券的贖回價格和應計利息(如有)，以在該日贖回。

第3.6節         證券 部分贖回。

在交出部分贖回的證券時，受託人在收到公司命令後，應為持有人認證一種本金金額相當於交出的未贖回部分的相同系列和 相同到期日的新證券。

第四條

聖約

第4.1節         本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。

第4.2節         美國證券交易委員會報道。

本公司應在將年度報告及信息、文件和其他報告的副本(或根據交易所法案第13或15(D)節規定本公司必須向美國證券交易委員會提交的前述任何部分的信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的上述任何部分的副本)提交美國證券交易委員會後15天內交付託管人。公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

第4.3節         合規性證書。

本公司應在本公司每個財政年度(本財政年度結束日期為12月31日)結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明，盡其所知，公司 一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件(或者，如果違約或違約事件發生時，描述他可能知道的所有此類違約或違約事件)中不存在違約。

只要任何證券 未清償，本公司將在知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人提交高級職員證書，列明該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.4節         逗留、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律， 任何地方制定的、現在或以後任何時間有效的、可能影響本契約或證券的契諾或履行的 ；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，即本公司不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.5節         公司的存在。

在章程第V條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司的存在及本公司的權利(章程及法定)、牌照及特許經營權；然而，如董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，則本公司無須保留任何該等權利、許可證或特許經營權，而其損失在任何重大方面對持有人並無不利 。

第五條
接班人

第5.1節         公司 何時可以合併等

公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”) ，除非：

(A)公司是尚存的公司 或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔公司在證券和本契約下的義務，以及

(B)交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

公司應在建議交易完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明建議交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定， 公司的任何子公司均可與公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給公司。與此相關的高級官員證書和律師意見均不需要提交。

第5.2節         後續公司 被替換。

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產時，通過該等合併而成立的、或與該公司合併的、或被作出該等出售、租賃、轉讓或其他處置的 繼承人將繼承並取代本公司，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本公司；但前提是，在出售、轉讓或其他處置(租賃除外)的情況下，前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

6.1節         違約事件。

“違約事件，“此處所指的任何系列證券，係指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，拖欠該證券的任何利息，並將該違約持續30天(除非公司在該30天的期間屆滿前，將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)在該系列的任何證券到期時拖欠本金；或

(C)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或保證(但僅為該系列以外的證券系列的利益而包括在本契約中的契諾或保證除外)，在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒，受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；或

(D)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願情況下登錄針對其的濟助命令，

(Iii)同意為該公司或其全部或基本上全部財產委任一名託管人，

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(V)在債務到期時一般無法償還債務 ；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟，

(Ii)委任本公司的託管人，或為本公司的全部或幾乎所有財產委任保管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

而該命令或判令未予擱置，並在60天內生效；或

(F)根據第2.2.18節，董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

破產法“一詞係指用於救濟債務人的標題、美國法典或任何類似的聯邦或州法律。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第6.2節         加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券 在未償還時發生並且仍在繼續發生違約事件(6.1(D)或 (E)節所述的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還證券本金不少於25%的持有人或持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券中的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金 金額部分)以及應計和未付利息(如有)，就該 系列所有應立即到期及應付的證券，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出通知)，並於 任何該等聲明作出後，該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生第6.1(D)或(E)款規定的違約事件，所有未償還證券的本金金額(或規定的 金額)、應計利息和未付利息(如有)應自動成為並立即到期和支付 ，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為。

在就任何系列作出上述加速聲明後，受託人 在獲得本條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知公司和受託人，在該系列證券發生所有違約事件(本金和利息未支付除外，如有)的情況下，撤銷和廢止該聲明及其後果。僅因聲明加速而到期的 該系列的證券，已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節         收回債務並由受託人提起訴訟以供執行。

公司承諾，如果

(A)任何擔保的任何 利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(B)任何證券的本金 在到期時出現違約，或

(C)在按擔保條款到期時，任何償債基金付款發生違約，

然後應受託人的要求，本公司將為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，按該證券所規定的一個或多個利率計算，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的款項，包括受託人的合理補償、 開支、支出和墊款，它的代理人和律師。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判定或視為須支付的款項。

儘管本契約有任何其他規定， 如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可自行決定 通過採取受託人認為最有效的法律或衡平法程序尋求任何可用的補救措施來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節         受託人可以提交索賠證明。

如果與本公司或該等其他債務人或其債權人有關的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲授權介入該等程序或其他事宜，

(A)就該證券所欠及未付的全部本金及利息提出申索及證明，並提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文件或文件，及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應支付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.8條應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索進行表決。

第6.5節         受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠。

在任何與本契約或證券有關的法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追回，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第6.6節所收款項的         申請 。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果是以本金或利息的方式分配，則在提交證券時，如果只支付部分，則在其上註明付款；如果是全額支付，則在退還時使用：

第一：支付受託人根據第7.8條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期而未支付的證券本金和利息的款項，而該等款項是為該證券或為其利益而收取的。 根據該證券的本金和利息的到期和應付金額，無任何優惠或優先次序地按比例支付該款項。

第三：向本公司或具有司法管轄權的法院指示的當事人。

第6.7節         對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(A)該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，該系列未償還證券的大部分本金持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較該等持有人的任何其他 的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益 除外。

第6.8節        持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約另有規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第6.9節         恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄， 或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後，受託人及持有人的所有權利及補救措施將繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節      權利和累積補救措施。

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的 另有規定外，此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外 。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節      延遲或遺漏 不放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而視情況而定經常行使。

第6.12節持有人對      的控制。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點 受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(B)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節      對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金金額不少於 的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄本協議項下該系列證券過去的任何違約及其後果，但該系列證券本金或利息的違約除外(但任何系列未償還證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)。 任何此類豁免後，此類違約即不復存在。而由此產生的任何違約事件應被視為已治癒， 就本義齒的每一目的而言；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.14節      承擔費用。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中，或在針對受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。(Br)充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何系列未償還證券本金總額超過10%的訴訟，也不適用於任何持有人為強制 在該證券聲明的到期日或之後(或在贖回日)當日或之後支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的         職責。

(A)如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在相關情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除非違約事件持續發生 ：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以高級人員向受託人提供並符合本契約規定的大律師的證明書或意見作為定論；然而，如果任何此類高級人員證書或大律師意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人應檢查該等高級人員證書和大律師意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)項的效力。

(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

(Iii)受託人不會就其根據本契約就任何系列證券而真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任 根據該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示，該等行動涉及就該系列證券根據本契約進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的保證或彌償。

(F)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息 負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時， 要求其以自有資金冒險或以其他方式招致任何財務責任。

(H)付款代理人、註冊處處長、通知代理人、任何代理人及任何認證代理人均有權享有本節(A)、(B)及(C)段所載有關受託人的保障、豁免及照顧標準。

第7.2節         受託人的權利。

(A)受託人可以信賴並應受到保護，以採取或不採取行動的任何文件被認為是真實的，並已由適當的人簽署或提交。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人不對其依據該等官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。這些官員的律師證書或意見不得由受託人承擔費用。本公司在此提及的任何要求或指示應 由高級船員證書提供充分證據。

(C)受託人可以通過代理人行事，對於任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽， 不承擔責任。託管人不應被視為託管人的代理人，託管人不對託管人的任何行為或不作為負責。

(D)如果受託人的 行為不構成疏忽或惡意，則受託人不對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人不對任何特殊、懲罰性或後果性損害負責， 即使這些損害是合理可預見的。

(E)受託人可就其選擇諮詢大律師 ，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和全面的授權和保護，而受託人可最終依賴大律師的任何該等建議或意見。

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務 行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、 指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行 任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(H)受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知(6.1或6.2條下的付款違約除外)，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且 此類通知涉及一般證券或特定系列的證券和本公司。

(I)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人以本協議項下的每一身份，以及受託人根據本協議受僱行事的每一位代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(J)受託人可要求發行人 遞交高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的人員的姓名和職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(K)受託人沒有義務查詢或監督發行人履行第四條所載公約的情況。

(L)受託人無須就執行本契約下的信託及權力作出任何通知、保證或擔保。

(M)本協議中的任何規定均不得視為要求受託人服從非美國法院的管轄權或地點。

第7.3節         不可抗力。

(A)受託人對因不可抗力、非其所能控制的事件，例如(但不限於) 內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、傳輸中斷、電力故障、戰爭、政府聲明或天災而導致的延誤或無法履行本協議項下的職責概不負責；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(B)本公司提交報告或資料時，不得視為就違約或違約事件或其他事宜向受託人提供實際或推定的知識或通知。

第7.4節         個人 受託人權利。

受託人以個人或任何其他身份 可成為證券的所有人或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利 。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.11和7.12節的規定。

第7.5節         受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對本公司使用證券所得款項負責，亦不對證券中除認證外的任何陳述負責。

第7.6節         違約通知。

如果任何系列證券發生違約或違約事件且仍在繼續，且受託人的負責人知悉此事，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人負責官員就該違約或違約事件發出書面通知後90天內，向該系列證券的每一證券持有人發送(或交付通知，但須遵守託管或相關結算系統的適用程序)。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，或在支付任何償債基金分期付款時發生違約或違約事件，如果且只要受託人的公司信託委員會或其負責人委員會真誠地確定 扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以 扣留通知。

第7.7節         由受託人向持有人報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託人應根據《國際保險法》第313條的規定，按照《國際保險法》第313條的要求，向所有證券持有人郵寄一份截止日期為5月15日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在登記處保存的登記冊上。

郵寄給任何系列證券持有人的每份報告的副本應送交美國證券交易委員會和該系列證券上市的各證券交易所。任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

第7.8節         補償和賠償。

本公司應按本公司與受託人不時以書面約定的方式，不時向受託人支付其服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應賠償每位受託人及任何前任受託人因此而招致的任何損失、責任或開支(包括辯護費用)，但下一段在履行本契約下受託人作為受託人或代理人的受託人職責時作出的規定除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司，但未通知公司並不解除其在本合同項下的義務。公司應當抗辯，受託人應當配合抗辯；但如果公司的利益與受託人的利益發生利益衝突，受託人可以自行抗辯。受託人可以有一名單獨的律師(如果適用，除當地律師外)，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級管理人員、董事、員工、股東、代理人或代理人因其自身疏忽或故意行為而招致的任何損失或責任，公司無需償還任何費用或 賠償 由具有管轄權的法院在不可上訴的最終命令中裁定的。

為保證公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產享有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

如果受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務 ，則根據任何破產法，這些費用和服務的補償 (包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止以及受託人辭職和解職後繼續有效。

第7.9節         替換受託人。

受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券 辭職，方法是在提出辭職之日至少30天前通知公司。持有任何系列證券本金過半數的持有人可以通知受託人和公司，解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.11節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或根據任何破產法對受託人作出無力償債或簽署濟助令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定繼任受託人 代替本公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，退任受託人在支付其費用和當時未支付的費用後，應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.8條規定的留置權， 退任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下作為受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和責任。繼任者 受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人 根據本條款7.9進行了更換，本公司仍應繼續履行本條款第7.8條下的義務，以使即將退休的受託人在更換受託人之前發生的費用和債務方面受益。

第7.10節       繼承人合併受託人等

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.11節      資格； 取消資格。

本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少150,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.12節       優先 收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《投資協定》第311(A)至 條規定的範圍。

第八條

滿意和解聘；失敗

8.1         滿意和義齒解除。

在公司下達命令後，本契約應停止繼續生效(本條款第8.1條規定的除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(A)其中一項

(I)所有迄今已認證並已交付的證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或被要求贖回， 受託人以公司名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據第8.3節(以適用為準)視為已支付和解除；

而就上述第(1)、(2)或 (3)項而言，本公司已不可撤銷地向受託人存放或安排以信託基金方式存放一筆款項，以支付及清償該等迄今尚未交付受託人註銷的該等證券的全部債務，以及截至該等存放日期(如屬在該存放日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的本金及利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人 遞交高級人員證書及大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除 ，但本公司根據第7.8節對受託人負有的責任，以及如已根據本節(A)條款將款項存入受託人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的條文將繼續有效。

第8.2節信託基金的         申請；賠償。

(A)在符合第8.5節的規定下， 根據第8.1節存入受託人的所有款項、根據第8.3或8.4節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存入受託人的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理 (包括本公司作為其本身的付款代理)向有權獲得該等款項的人支付該等款項已存入受託人或由受託人收取款項的本金及利息，或支付強制性償債基金付款或第8.3或8.4節所預期的類似付款。

(B)公司應就根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、手續費或其他收費，或就該等債務而收取的利息和本金，向受託人支付並予以賠償，但持有人或其代表應支付的利息和本金除外。

(C)受託人應在公司提出要求時，不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或由公司持有的任何資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示， 該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存入或 收取的金額超過當時所要求的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節         任何系列證券的法律失效

除非第8.3節另有規定， 根據第2.2.22節不適用於任何系列證券，公司應被視為已在本(D)分段中提及的存款日期後第91天償付並清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效(受託人應公司要求承擔費用，簽署正確的文書確認(br}相同)，但以下情況除外：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)節所述的信託基金中獲得：(I)該系列未償還證券的每一期本金和利息的支付，該等本金或本金或利息的分期付款 ；及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款按照本契約及該系列證券的條款到期並須予支付；

(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5條的條文；及

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託及豁免權。

但應滿足下列條件：

(D)本公司應已將或安排將 作為信託基金以信託形式存入或安排不可撤銷地存入受託人，以便進行以下付款：(Br)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的該系列證券，或(Ii)對於以外幣(不包括複合貨幣)計價的該系列證券，資金和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(並且 不再投資，也假設不會向受託人施加任何税務責任)現金金額，在向受託人提交的書面證明中表明 足以支付和清償每一期本金和利息， 在利息分期付款或本金和償債基金付款到期之日，就該系列所有證券支付的任何強制性償債基金；

(E)此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(F)該系列證券的違約或違約事件不會在交存之日或截至該日期後第91天為止的期間內發生或繼續發生；

(G)公司應向受託人提交一份高級職員證書和律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認該系列證券的持有人將不確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失 由於此類存款、失敗和解除，將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存放、失敗和解除的情況相同；

(H)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆按金並非由本公司作出，目的並非為了使該系列證券的持有人優先於本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(I)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明已遵守本節所述失敗的所有先行條件。

第8.4節         公約的失敗。

除非第2.2.22節另有規定第8.4節不適用於任何系列證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券。和5.1以及根據第2.2.22節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級人員證書中指定的任何附加 契諾(不遵守任何此類契諾不構成根據6.1節對該系列證券的違約或違約事件)，以及發生根據第2.2.18節和第2.2.18節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級人員證書中指定的任何事件違約事件不應構成違約或本協議項下違約事件，關於該 系列的證券，但必須滿足下列條件：

(A)參照第8.4條，本公司已將或導致不可撤銷地向受託人存放(除第8.2(C)節規定外)信託資金，以進行以下付款，作為擔保，並僅用於擔保此類證券持有人的利益：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的該系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將提供(並且不進行再投資，也不會對受託人施加任何税務責任)， 不遲於任何貨幣支付到期日前一天的現金金額， 全國公認的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示足夠的現金金額，在利息或本金分期付款和償債基金付款到期之日，支付和清償與該系列證券有關的每期本金和利息(如有)和任何強制性償債基金付款；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(D)公司應向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該存款和契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(E)本公司須已向受託人交付高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為了讓該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本條款所規定的與本條款所設想的契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.5節         償還給 公司。

受託人和付款代理人應書面要求向公司支付兩年內無人認領的本金和利息。 之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以一般債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的已放棄的物權法指定另一人。

第九條

補充契約、修訂和豁免

第9.1節未經持有者同意          。

公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何證券持有人的同意：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)對無證書證券作出規定，以補充或取代證書證券；

(D)作出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(E)就發行及設立本契約所準許的任何系列證券的形式及條款及條件作出規定；

(F)就一個或多個系列的證券，證明並規定後繼受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；或

(G)遵守證券交易委員會的要求 ，以根據TIA生效或保持本契約的資格。

第9.2節         經持有人同意 。

本公司及受託人可在持有受該補充契約影響的每個系列的未償還證券(包括與收購要約或交換要約有關的收購要約或交換要約而取得的同意)的持有人書面同意下訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列的證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)可 放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份通知，簡要説明補充契約或豁免。然而，本公司未能郵寄或刊登該等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.3節         限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修改或棄權不得：

(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的證券本金金額 ；

(B)降低或延長任何抵押利息(包括違約利息)的支付時間 ；

(C)減少任何抵押品的本金或更改所述的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲為其確定的付款日期；

(D)降低貼現本金 到期到期應付的證券；

(E)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的支付的違約或違約事件(但由持有該系列未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷對該系列證券的加速，以及免除因加速而導致的付款違約 除外)；

(F)使任何證券的本金或利息(如果有的話)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但有關贖回須由本公司作出選擇。

第9.4節         遵守信託契約法。

對本契約或一個或多個系列證券的形式及條款和條件的發行和設立的每項修訂或豁免，均應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.5節         撤銷和異議的效力。

在補充契約中提出修改或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券持有人隨後的每一位持有人的持續同意，以證明與同意持有人的證券相同的債務，即使同意的批註 沒有在任何證券上作出。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期 之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修訂或放棄一經生效，應對受該修訂或放棄影響的每個系列的所有證券持有人具有約束力，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至 (H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免應約束已同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券或證券部分的每個持有人。

第9.6節證券交易的         符號。

受託人可以在其後經過認證的任何系列的任何證券上放置關於修改或放棄的適當符號 。公司可以發行該系列證券作為交換，受託人應在收到反映修訂或豁免的公司訂單後對該系列的新證券進行認證。

第9.7節         受託人受保護。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應有權獲得並(在第7.1節的規限下)受到律師的充分保護， 律師的意見表明簽署該補充契約是由本契約授權或允許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條

其他

第10.1節      信託契約 法案控制。

如果本契約的任何條款限制、合格或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為條款為準。

第10.2節      通知。

本公司或受託人向另一方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以英文以書面提及本契約及適用證券或證券系列，並親自交付或以第一類郵件郵寄，即為正式發出：

如果是對公司：

摩貝公司

沈坤路2177號15號樓11樓

上海市閔行區201106

人民Republic of China

如致受託人：

[]

請注意：[]

本公司或受託人可向其他 發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何發給證券持有人的通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊處保存的登記冊上所示的其地址，或在符合適用的託管或相關結算系統程序的情況下交付。未向任何系列的證券持有人或 其中的任何缺陷郵寄通知或通信，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第10.3節      持有人與其他持有人之間的溝通。

任何系列的證券持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應 受TIA第312(C)條的保護。

第10.4節       證書 和對先決條件的意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，説明在該律師的意見中，所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.5節證書或意見中要求的      聲明 。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應 符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第10.6節受託人和代理人制定的       規則。

受託人可為一個或多個系列的證券持有人或會議的 行動制定合理規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求 。

第10.7節      法定假日。

除非董事會決議、特定系列的高級職員證書或補充契約另有規定，否則“法定假日”是指非營業日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個 日在該地點付款，並且在其間不產生利息。

第10.8節       無追索權 。

公司的董事、高級管理人員、僱員或股東， 不對公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受證券放棄 並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.9節      對應內容。

本契約可簽署任何數量的副本，也可由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.10節     管理 法律。

本契約和證券應 受紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。

第10.11節    不得對其他協議進行不利的解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得 用於解釋本契約。

第10.12節    繼承人。

本公司與證券公司在本契約中的所有協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.13節    可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第10.14節    目錄、標題等表格

本契約的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣或歐洲貨幣的    證券。

除非董事會決議另有規定， 根據本契約第2.2節就特定證券系列 交付的補充契約或高級人員證書，只要為本契約的目的，持有在當時受特定行動影響的所有系列或所有系列證券本金總額中指定的 百分比的持有人可以採取任何行動，且在該時間，存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列的未償還證券，則就採取該行動的目的而言，應被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.15節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的電匯該貨幣在紐約市的中午美元買入率；但就ECU而言，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物，《期刊》)上公佈的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或在ECU的情況下，如屬歐洲貨幣單位，則按受託人在與本公司磋商後認為適當的其他匯率計算。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情處理 ，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16節    判斷 貨幣。

本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需的 貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行業日。則所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，(B)受託人在本契約項下以所需貨幣支付款項的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(Br)(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)可強制執行 作為替代或額外的訴訟理由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)， 實際收到的金額將低於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受因本契約項下任何其他到期款項而獲得的判決所影響。就前述而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

第十一條

資金下沉

第11.1節條款的      適用性。

本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額 在本文中被稱為“強制性償債基金支付” ，而該系列證券條款中規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券條款的規定。

第11.2節用證券支付償債基金的      滿意度 。

本公司可：為清償根據該等證券條款須就任何系列證券支付的全部或任何 部分償債基金款項 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(以前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金付款的信貸證券 該等證券已由本公司回購或在本公司根據該系列的條款選擇時贖回的信貸證券或根據該等證券的條款申請可選擇的償債基金付款或其他可選擇的贖回，前提是該等證券以前未曾被如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該證券連同相關的高級人員證書，併為此由受託人按該證券中規定的價格貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回 ，該等償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據第11.2節的規定交割證券或以信用代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券， 除非收到公司命令採取此類行動，而且此類現金支付應由受託人或支付代理人持有並用於下一次後續的償債基金支付，但條件是：受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款交回本公司，並在本公司交付本公司所購買的該系列證券的未付本金金額 相等於須向本公司發放的現金付款時，將該現金付款支付給本公司。

第11.3節      贖回償債基金的證券。

不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或關於特定證券系列的高級人員證書另有説明) 在任何證券系列的每個償債基金付款日期之前，公司將向受託人提交一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後進行的下一次強制性償債基金支付的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和部分(如果有)，根據第11.2節的規定，通過交付和貸記該系列證券的方式支付，並將可選擇的金額(如有)以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中，本公司有義務立即支付其中規定的金額。 不少於30天(除非董事會決議另有指示，特定系列證券的高級職員證書或補充契約)在每個該等償債基金付款日期前，受託人應按第3.2節規定的方式選擇將於該償債基金付款日期贖回的證券 ，並安排按第3.3節規定的方式以公司名義發出贖回通知並支付贖回費用。該通知發出後，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式贖回。

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。

[印痕的簽名頁]