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此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年6月11日

招股説明書

摩貝公司

$200,000,000
普通股、優先股、債務證券
認股權證、單位和權利

我們可不時在一項或多項發售中，以普通股、優先股、認股權證、債務證券、單位、權利或前述各項的任何組合，單獨或作為由一項或多項其他證券組成的單位發售及出售合計最多200,000,000美元。每一次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

吾等或出售股東可不時以固定價格、市價或協議價格，向承銷商、或通過承銷商、通過代理商或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。

我們的已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可兑換成一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年

	關於本招股説明書					1
	通過引用合併文件					2
	關於前瞻性陳述的特別説明					3
	風險因素					4
	使用收益					5
	股本説明					6
	美國存托股份説明					15
	債務證券説明					26
	認股權證説明					28
	單位説明					30
	民事責任的可執行性					32
	徵税					34
	出售股東					35
	配送計劃					36
	法律事務					39
	專家					40
	您可以在此處找到有關美國的更多信息					41

關於本招股説明書

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“ADR”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證；

•

“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表三股A類普通股；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00005美元；

•

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指摩貝、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其VIE和VIE的子公司；

•

“人民幣”、“人民幣”為中國的法定貨幣；

•

“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00005美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；以及

•

上海摩爾貝斯科技有限公司和嘉興摩爾貝斯信息技術有限公司為VIE。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了修訂後的1933年證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們或出售股東可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時以一次或多次連續或延遲的方式出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每當吾等或出售證券的股東出售證券時，吾等或出售股東將為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體資料及發售的具體條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。

除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元的折算均以6.5250元人民幣兑1美元的匯率進行，這是美聯儲理事會H.10發佈的統計數據中截至2020年12月31日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。2021年6月4日，美聯儲理事會H.10統計發佈的午間買入匯率為6.3945元人民幣兑1.00美元。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告或2020年報。

此外，在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書進行的證券發售終止或完成之前，吾等根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何未來表格20-F報告，以及吾等在該期間或其部分通過表格向美國證券交易委員會提交的任何未來表格6-K報告，均應被視為通過引用併入本招股説明書中，並應自提交該等文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們的2020年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們維護我們的網站：https://investor.molbase.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本，則該人將被免費提供給：

摩貝公司
沈昆路2177號15棟11樓
上海市閔行區201106
人民Republic of China
電話：+86-21-54199057

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們的目標和戰略；

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我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況

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化學品市場預期增長；

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我們將用户羣貨幣化的能力；

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中國經濟經營大局波動；

•

新冠肺炎對我們在中國和其他地方的商業運營和經濟的潛在影響；

•

以及與上述任何事項相關或相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書和本文引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件僅涉及截至本招股説明書和通過引用併入本文的文件發表之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。閣下應閲讀本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件，並已將本招股説明書作為證物提交註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，並明白我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

使用收益

我們打算使用招股説明書附錄中列出的出售我們提供的證券的淨收益。

我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，包括(I)550,000,000股A類普通股，每股面值0.00005美元；(Ii)350,000,000股B類普通股，每股面值0.00005美元；及(Iii)董事會根據吾等的章程大綱及組織章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)的100,000,000股股份，每股面值0.00005美元，在每種情況下均享有權利、優惠、我們的組織章程大綱和章程細則中所列的特權和限制。截至本招股説明書日期，已發行及已發行流通的A類普通股359,362,418股，B類普通股54,819,733股。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股

我們公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記形式發行的。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於MOLBASE Inc.向任何非吾等創辦人張棟樑博士或其關連人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或MOLBASE Inc.將任何B類普通股的最終實益擁有權由MOLBASE Inc.變更至非吾等創辦人張棟樑博士或其聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。於吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非其聯營公司的人士，或吾等創辦人張棟樑博士將任何B類普通股的最終實益擁有權由吾等創辦人張棟樑博士變更至非其聯營公司的任何人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付，或從我們的股票溢價賬户中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事長召集，也可以由我們董事會的多數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票數不少於50%(50%)的股份，並有權於股東大會上投票表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們已就此向我們支付納斯達克證券市場可能確定的最高金額的費用或我們的董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

在遵守納斯達克股票市場要求的任何通知後，我們可以暫停轉讓登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉會員登記；但在任何一年，轉讓登記不得超過30天，會員登記關閉不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。倘於任何時間，本公司股本分為不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(須受任何類別或系列股份所附帶的任何權利或限制規限)，只有在該類別或系列股份持有人的書面同意下，或經該類別或系列股份持有人於另一次會議上以三分之二投票通過的特別決議案批准下，方可產生重大不利影響。除附帶優先權或其他權利的任何類別股份持有人所獲賦予的權利外，該類別股份所附帶的任何權利或限制，不得因公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發股票。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限。

我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股份數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、特別決議案以及抵押和抵押登記除外)。

反收購條款。我們的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

資本的變化。吾等可不時以普通決議案增加股本，按決議案所規定的金額分為若干類別及數額的股份。我們可以通過普通決議：

•

以其認為合適的數額的新股增加股本；

•

將其全部或部分股本合併並分割成比其現有股份更大的股份；

•

將其股份或其中任何股份再拆分為數額較《組織章程大綱及章程細則》所定數額為小的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

不必召開年度股東大會；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

註冊辦公室和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

我們的董事會由三名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同投票，儘管他可能在其中擁有權益，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，他可能被計入任何考慮任何該等合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數中。我們的董事可以行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

公司法差異

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，《開曼羣島公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90.0%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可以規定的範圍

[br]對高級職員和董事的賠償，除非開曼羣島法院可能認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數不少於50%(50%)的股份，並有權於股東大會上投票，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求表決的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法，如果我們的公司無法償還到期的債務，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議或通過我們的股東的普通決議來清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二的票數通過特別決議案的情況下，方可對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。除附帶優先權或其他權利的任何類別股份持有人所獲賦予的權利外，該類別股份所附帶的任何權利或限制，不得因公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

美國存托股份説明

美國存托股份

美國存託憑證由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發行。每個美國存托股份代表指定數量的股份的所有權權益，根據本公司、託管人、美國存託憑證持有人以及美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人之間的存託協議，吾等將向作為託管機構的託管人存放指定數量的股份。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。每個美國存托股份還代表存放在託管銀行但他們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，被視為具有代表存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求出具證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議表格的副本，該表格作為附件4.3於2019年12月6日提交的F-1表格(文件編號333-235398)。美國存託憑證的形式包含在存款協議中。您還可以獲得押金的副本

美國證券交易委員會公共資料室同意，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

•

現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)在獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可後，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4)通過公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

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個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

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獲得額外共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。然而，如果我們不及時提供此類證據，託管銀行可以：(I)在可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的ADR持有人；或(Ii)如果由於該權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則託管人可以不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，該權利可能失效。

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其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的登記美國存託憑證持有人是不可行的，則託管人可以選擇任何分配方法

美國存託憑證持有人認為可行，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以保留這些物品，而不向美國存託憑證持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，美國存託憑證也將代表被保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“證券存託憑證銷售和購買”一節中規定，其地點和內容由保管人單獨負責。

存取銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。

交由託管人保管的股票必須附有一定的交割文件，並且在交存時應登記在摩根大通銀行的名下，作為美國存託憑證持有人的受益人，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將按照託管人的順序為賬户持有所有已存入的股份，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在託管機構上交ADR證書時，或者在直接註冊ADS的情況下，當您提供適當的説明和文件時，託管機構將在付款後

在某些適用的費用、收費和税費中，將相關股票交付給您或根據您的書面訂單交付。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：

•

因股東大會表決或支付股息而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份而造成的臨時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

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遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的提取。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

•

接受有關已存款證券的任何分發，

•

在股東大會上對行使表決權作出指示，

•

支付託管機構評估的ADR項目管理費和ADR中規定的任何費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動，

•

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該如何投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或收到我方徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管機構應儘快按照存管協議的規定確定ADS記錄日期，但如果託管機構及時收到我方的書面請求，且至少在投票或會議日期前30天，託管機構應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)關於該表決和會議的最後信息以及任何徵求材料，(Ii)每名美國存託憑證持有人於存託憑證設定的記錄日期將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，就該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券的投票權(如有)的行使事宜指示託管銀行；及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

負責代理和表決美國存託憑證持有人指示的美國存託憑證部門實際收到指示後(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)，託管機構應在該託管機構為此目的設立的時間或之前，努力對美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決。

該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證，須符合該等指示，並在實際可行的範圍內，並根據存放證券的條文或管理規定予以準許。

如果(A)我們已向託管人提供至少35天的擬議會議通知，(B)所有ADR持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(C)如果託管人沒有及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為：在存管協議中，託管銀行被指示視為該美國存託憑證持有人，並已指示託管銀行就該議程項目向吾等指定的人士就該議程項目給予酌情委託委託書，以表決所有該等美國存託憑證持有人並未就該等議程項目作出實際指示的已交存證券，但除非(1)吾等以書面形式通知該託管銀行(並且吾等同意立即向該託管機構提供該書面指示)，否則不得視為已給予該等指示，亦不得給予酌情委託委託書，除非(A)我們希望就該等議程項目給予該委託書，(2)保管人已獲得律師的意見，其形式和實質內容令保管人滿意，確認(1)授予酌情權委託書不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(2)授予委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，(Iii)根據開曼羣島的法律、規則及規例，本協議所述的投票安排及視為指示將生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。

保管人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供更多相關信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管人將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管人、託管人或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下情況而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)因吾等未能確定上述任何情況存在或吾等未能將任何該等情況及時通知託管人，或(Ii)如會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託機構獲指示授予酌情委託書的人所投的任何一票(或根據存款協議的條款被視為已獲指示)，或任何此等投票的效果，概不負責。儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，但在任何法律、法規不禁止的範圍內，託管機構可以

根據美國存託憑證上市所在證券交易所的要求，代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人同意或委託書有關的材料，向美國存託憑證登記持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託憑證持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

繳税

並以保管人認為必要和可行的方式繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和附屬公司，使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠的損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或對存入證券的其他重新分類，或(Ii)任何未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或基本上所有資產，則託管人可選擇，並應我們的合理要求：

•

修改ADR表格；

•

分發額外或修訂的美國存託憑證；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用)或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利的修正案，必須提前至少30天通知美國存託憑證持有人。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

{br]任何修訂或補充，如(I)是合理必需的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或股票，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從證券交易委員會、託管機構或我們的網站檢索或應託管機構的請求)。

如何終止存款協議？

託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)已根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在首次向託管機構提供除名通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。

在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在由託管機構保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權力一併交付予吾等，而一般股份授權指的是由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊副本。吾等於收到該等股份及存託憑證持有人所保存的美國存託憑證登記冊後，同意盡最大努力向每名已登記美國存託憑證持有人發行一份代表該等已登記美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份的股票，並按該登記美國存託憑證持有人所維持的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予已登記美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知我們的情況下，自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將此類股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託機構均須酌情收取存託協議規定的費用、收費和費用。適用於非保薦人的美國存托股份計劃的費用和費用。

對美國存託憑證持有人的義務和責任限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能要求：

•

支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

•

出示令其滿意的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)此類其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益的信息，

•

遵守其認為必要或適當的適用法律、法規、託管證券的規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•

遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。

[br]美國存託憑證的發行、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股份，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此種行動是可取的時，可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)費用、税款和類似費用的支付，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們、託管人和我們各自的代理人將：

•

如果開曼羣島、香港、中國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何現有或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸，計算機故障或超出我方、託管人或我方各自代理人直接和直接控制的情況，應阻止或延遲或導致任何一方因存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為而受到任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

•

在履行存款協議條款規定必須或可能作出或可能作出的任何作為或事情，或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理地可行時，因上述任何不履行或延遲而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)；

•

如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當，則不會招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)；

•

就美國存託憑證及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；

•

就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)認為該等訴訟、訴訟或其他法律程序可能涉及費用或法律責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償，而法律責任須按要求提供；

•

對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交存托股份的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不承擔責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；或

•

任何書面通知、請求、指示、指示或文件被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、提交或發出，在採取行動時，可以依賴並應受到保護。

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因此而產生的任何作為或不作為不負任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務將開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化通知美國存託憑證持有人或實益擁有人。

此外，對於任何美國存託憑證的登記持有人或受益所有人未能從該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還非美國税款的好處，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於我們或代表我們提交的任何信息的內容，託管機構不承擔任何責任，以分發給ADR持有人或

對於其任何譯文的任何不準確、與收購存款證券的權益相關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利因存款協議的條款而失效、或吾等未能或及時發出任何通知。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露對美國存託憑證的利益

如果任何存款證券的條款或規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守該等指示。

寄存圖書

(Br)託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，當本公司僅為使本公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時，該登記冊可隨時或不時地關閉。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

債務證券説明

我們可能發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書所提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了以下選定的部分契約。摘要不完整。契約的格式已作為F-3表格登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

我們可以發行債券項下的任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出與發行的任何系列債務證券、初始發行價、發行的本金總額和債務證券的條款有關的招股説明書補充資料，其中包括：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長債務證券到期日的權利(如果有)；

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的日期、支付利息的日期以及任何付息日期的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金、溢價和利息將在哪裏支付，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

•

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務，我們將回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面值；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

在申報提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

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債務證券的幣種；

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

債務證券的本金、溢價或利息支付金額的確定方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；

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關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或變化，以及關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變化；

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對契約中描述的與債務證券有關的契諾的任何補充或更改；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何適用的從屬條款；

•

討論適用於債務證券的重大所得税考慮因素；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改適用於該系列的任何契約條款；以及

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可以發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。該等條款可包括可由持有人選擇或由吾等選擇的強制性交換或轉換規定，以及計算債務證券持有人將收取的普通股、優先股或其他證券數目的方式。

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素。如果吾等以外幣或外幣單位以任何債務證券的購買價格計價，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息以外幣或外幣單位或外幣單位支付，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該債務證券的限制、選擇、特定條款及其他資料。

我們可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券或其任何組合。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可附於該等證券或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將把認股權證和/或認股權證協議(如有)的格式作為證物提交給本招股説明書的一部分，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，其中可能包括一種形式的認股權證證書，其中描述了我們可能在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證的登記持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書格式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

認股權證的標題；

•

權證的發行價；

•

可行使認股權證的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

認股權證總數；

•

權證行使或權證行權價格對應收證券數量或金額進行調整的撥備；

•

在行使認股權證時可購買的證券或其他權利的一個或多個價格；

•

如果適用，認股權證和可在認股權證行使時購買的證券或其他權利可單獨轉讓的日期及之後；

•

討論適用於行使認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

認股權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；以及

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股、優先股或債務證券。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處妥為填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不會享有可於行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在吾等清算、解散或清盤時可於行使時購買的普通股或優先股(如有)的投票權或收取任何股息或付款的權利。

未償還認股權證

截至本招股説明書發佈之日，尚無購買普通股的流通權證。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何免費單位，但我們將在適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列免費單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將在招股説明書發佈之前，作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列投資單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議。以下兩個單位的實質性條款和規定摘要受單位協議和適用於一系列特定單位的任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含這些單位的條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果有)，該説明書與特定系列的單位有關。具體的單位協議，如果有的話，將包含額外的重要條款和條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的所有單位相關的每一單位協議的格式(如果有)。

如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)

•

該系列單元的標題；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

金融單位及其組成證券的任何其他重大條款。

本節描述的規定以及“股本説明 - 普通股和優先股”和“認股權證説明”分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行債券。

權利説明

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

權利行使後發行的權利總數和可購買的證券總額；

•

行權價；

•

配股完成的條件；

•

行使權利的開始日期和權利終止日期；和

•

任何適用的聯邦所得税考慮因素。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟都可能向其送達訴訟程序。Puglisi&Associates位於特拉華州紐瓦克204號圖書館大道850號，郵編19711。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付已作出判決的算定款項的責任，(Iii)為最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。

開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，尚不確定。這種不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行

開曼羣島公司或其董事和高級管理人員敗訴的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問環球律師事務所告知我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

全球律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。

然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

徵税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果在我們2020年報的“項目10.其他信息 - E.税務”中闡述，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，擬在招股説明書中列名的出售股東可不時要約及出售其持有的本公司合共7,700萬股A類普通股。該等A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股，為(I)於本公司首次公開發售前以私募方式發行或由如此發行的股份轉換而成，(Ii)於本公司首次公開發售時發行，(Iii)於本公司首次公開發售後以私人配售方式發行或由如此發行的股份轉換而成，或(Iv)於行使吾等股份獎勵計劃下的獎勵時發行。出售股東將包括根據2021年4月7日的證券購買協議在私募發行中購買證券的股東。此類出售股東可向承銷商、交易商或代理人或直接向買方出售A類普通股，或按適用的招股説明書補編中的其他規定出售A類普通股。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行和出售A類普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，載明每一名該等出售股東的姓名及每名該等出售股東實益擁有的A類普通股數目。招股説明書增刊亦將披露在招股説明書增刊日期前三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或在其他方面與吾等有重大關係。

配送計劃

我們和招股説明書附錄中確定的出售股東可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書提供的證券，包括以美國存託憑證為代表的證券，如下所示：

•

通過代理；

•

轉售給經銷商或承銷商；

•

直接發給採購商；

•

在《證券法》第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

與任何發行相關的招股説明書附錄將標識或描述：

•

此次發售的任何條款；

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

•

淨收益歸我們所有；

•

證券買入價；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

公開發行價；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們或出售股票的股東使用承銷商出售證券，承銷商將為自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們或出售股票的股東可能會不時更改承銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠

允許或轉售或向經銷商付款。我們或出售股票的股東可能會聘請與我們有實質性關係的承銷商。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們或出售股東之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與本招股説明書提供的證券銷售，我們或出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們或出售股東可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售證券。

我們或出售股票的股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並將説明我們和出售股東應向代理人支付的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。我們和出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們或出售股票的股東可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書副刊註明，我行或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

除非適用的招股説明書副刊或任何自由撰文的招股説明書另有規定，否則所發行的每一類或每一系列證券都將是新發行的，沒有建立交易市場，但我們的以美國存託憑證為代表的A類普通股在納斯達克證券市場上市。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商從我們或出售股票的股東手中購買額外證券(如果有的話)的金額。如果承銷商有超額配售選擇權，可以向我們或出售股東購買額外的證券，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他事項外，可考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。“裸賣空”是指任何超過該期權或的賣空。

承銷商沒有超額配售選擇權。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克股票市場完成，也可以其他方式完成，如果開始，可以隨時停止。

我們或出售股東可能與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如有，第三方可使用吾等或出售股東或其他人士質押或借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售股東收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

我們或出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。

法律事務

我們由Kaufman&Canoles，P.C.代表有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。以美國存託憑證為代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由環球律師事務所代為提交，並由適用招股説明書附錄中指定的一家律師事務所代為承銷商代為辦理。Kaufman&Canoles，P.C.在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事務上可能依賴全球律師事務所。

專家

分子數據公司於2020年12月31日的年報(Form 20-F)及其截至該年度的合併財務報表已由山東浩信會計師事務所獨立註冊會計師事務所審計，其報告載於其報告中，並以引用方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

[br]山東浩信會計師事務所有限公司位於中華人民共和國中國濰坊市高新區東豐東大街4899號金融廣場10號7樓。

分子數據公司於2019年12月31日的年報(Form 20-F)以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，其報告中所載內容載於其中，並以引用方式併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。安永華明律師事務所位於上海世紀大道100號上海環球金融中心50樓，郵編：200120，郵編：中國。

您可以在此處找到有關美國的更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站https://investor.molbase.com.上找到信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第8項.董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據本公司現行有效的組織章程大綱及組織章程細則，本公司應賠償每位董事及其高級職員因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或承擔的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，但不包括因該等董事本身的不誠實、故意違約或欺詐，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的任何費用、開支、他或她因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中一份表格已作為我們於2019年12月6日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-235398號)的附件10.3提交給我們，根據該協議，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因他們是董事或我們公司的高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

對於根據上述條款對1933年證券法(修訂本)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

任何與證券發行相關的承銷協議也將規定在某些情況下對我們以及我們的高級管理人員和董事的賠償。

第9項。展品

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

第10項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(i)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(1)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格變化不超過20%，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式反映出來；和

(3)

包括以前未包含的有關分配計劃的任何材料信息

II-1

註冊表中披露的信息或註冊表中此類信息的任何重大變更；

(Ii)

然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中(註冊説明書的一部分)，則第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

(Iii)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。

(Iv)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(v)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年《證券法》第10(A)(3)節另有要求的信息，只要註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入1933年《證券法》第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(Vi)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(1)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(2)

根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B提交的與根據規則415(A)(1)(I)作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息而提供的或(X)項，應被視為自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起的登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(Vii)

為了確定註冊人根據《證券法》所承擔的責任，

II-2

向證券初始分銷中的任何買方，以下籤署的登記人承諾，在根據本登記聲明進行的以下籤署的登記人的證券的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1)

以下籤署的註冊人根據規則第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(4)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(c)

[br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d)

以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據《信託契約法》(下稱《信託契約法》)第310條(A)項行事。

II-3

展品索引

	展品編號			説明
	4.1			註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件44.3中)(通過引用附件443併入2019年12月6日提交的F-1表格(文件編號333-235398))
	4.2			A類普通股登記人證書樣本(參照2019年12月20日提交的F-1/A表格附件4.2(文件編號333-235398)合併於此)
	4.3			美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間的存託協議格式(本文通過參考2019年12月6日提交的F-1表格(第333-235398號文件)附件4.3中併入)
	4.4			摩貝與YA II PN，Ltd.之間的證券購買協議，日期為2020年10月9日(本文參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格併入)
	4.5			摩貝與YA II PN，Ltd.之間的註冊權協議，日期為2020年10月9日(本文參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的表格6-K併入本文)
	4.6			註冊人與白獅資本有限責任公司於2021年3月3日簽訂的普通股購買協議表格(合併於此，參考2020年10月13日向美國證券交易委員會提供的6-K表格)
	4.7			註冊人與所附附表所列某些投資者於2021年4月7日簽訂的證券購買協議(本文參考2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格併入本文)
	4.8			註冊人與斯特特維爾資本有限責任公司於2021年4月7日簽訂的註冊權協議(合併於此，參考2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格)
	4.9**			註冊人與綠洲資本有限責任公司之間的股權購買協議格式，包括2021年5月14日的註冊權協議
	4.10+			保證書表格
	4.11+			保修協議格式
	4.12+			單位協議格式
	4.13+			債務證券的形式(如果有)
	4.14*			與債務證券有關的契約形式，由註冊人與註冊人可接受的受託人(如果有的話)簽訂。
	5.1*			Maples and Calder(Hong Kong)and LLP對正在登記的證券的有效性的意見
	5.2*			Kaufman&Canoles，P.C.對所登記證券的有效性的意見
	8.1*			Maples and Calder(Hong Kong)and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)
	8.2**			全球律師事務所對某些中國法律問題的意見
	23.1**			獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
	23.2**			山東浩信註冊會計師事務所股份有限公司、獨立註冊會計師事務所同意
	23.3*			Maples and Calder(Hong Kong)and LLP(見附件5.1)同意
	23.4**			全球律師事務所同意
	24.1*			授權書(包括在本文件簽名頁上)

II-4

在表格F-3上提交此登記聲明。

之前提交的。

在適用的範圍內，通過修訂或作為根據《交易法》提交的文件的證物提交，並通過引用併入本文。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年6月11日在中華人民共和國中國上海正式安排下列簽署人簽署本註冊書。

分子數據公司

發信人：

/s/常冬亮

姓名：常冬亮
職務：董事會主席

委託書

根據證券法第462(B)條，簽名如下的每一人構成並任命張棟樑先生為其真實合法的事實代理人和代理人，具有全面的替代和再代理權力，以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊書和任何和所有相關注冊書的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件存檔，與美國證券交易委員會相關。茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年6月11日由下列人士以下列身份簽署。

	簽名			標題
	/s/常冬亮東涼場			董事會主席
	/s/馬大為馬大偉			董事
	/s/寧朱寧朱			董事

II-6

註冊人授權代表簽字

根據證券法的要求，分子數據公司在美國的正式授權代表已於2021年6月11日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

Puglisi&Associates

發信人：

/s/Donald J.Puglisi

姓名：Donald J.Puglisi
職務：常務董事

II-7