附錄 10.1

第一公民銀行和信託公司

長期激勵計劃

（經董事會於2022年1月25日修訂和重申）

 

 

第一公民銀行和信託公司長期激勵計劃（“計劃”）的目的是 在實現預先設定的客觀績效目標的基礎上，為第一公民銀行和信託公司或其關聯公司（統稱為 “公司”）的精選受薪員工提供以現金獎勵 的形式獲得獎勵（“獎勵”）的機會，從而促進對參與員工的更密切認識與公司及其股東利益相關的利益，以及進一步激勵這些 員工努力提高公司的效率、盈利能力、增長和價值。

 

 

該計劃應由薪酬、提名和治理委員會（“委員會”）或 委員會、First Citizens BancShares, Inc.（“BancShares”）和第一公民銀行和信託公司董事會（“董事會”）的小組委員會管理。除了根據適用法律通過會議採取行動外，委員會 就該計劃採取的任何行動均可通過委員會所有成員簽署的書面文書採取，任何經書面同意採取的此類行動應與在正式舉行和召集的 會議上由大多數成員採取的一樣完全有效。在不違反計劃條款的前提下，委員會應完全有權自行決定就本計劃採取任何行動，包括但不限於：(i) 決定與獎勵有關的所有事項 ，包括選擇獲得獎勵的個人以及獎勵的所有條款、條件、限制和限制；以及 (ii) 解釋和解釋本計劃以及任何證明根據該計劃授予獎勵的文書， 制定和解釋管理該計劃的規則和條例，並制定所有其他規則和條例管理本計劃所必需或可取的決定。委員會根據 計劃發放獎勵和批准付款的權力不得以任何方式限制委員會根據公司任何其他薪酬計劃或計劃向員工發放薪酬的權力。委員會還應有權和自由裁量權制定委員會認為必要或適當的裁決條款和 條件（包括但不限於制定子計劃），以符合美國以外司法管轄區的適用要求或慣例。委員會就計劃管理作出的任何 決定或採取的行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。儘管如此，委員會仍可將計劃的管理委託給 中的一個或多個 個指定者（受委員會規定的任何條件限制），但前提是適用的法律、規章或法規可能允許的。對於任何此類授權，除非上下文另有要求，否則本文提及的 “委員會” 應包括這樣一個或多個被指定人。董事會或委員會成員對本計劃或根據本計劃支付的任何獎勵真誠採取的任何行動、決定或決定均不承擔任何責任。 董事會和委員會的成員有權按照公司公司章程或法律規定的方式和最大限度獲得賠償和補償。

 

本計劃的參與者（個人，“參與者”，統稱為 “參與者”）應是 公司及其關聯公司的員工，他們在績效期內擔任符合條件並被委員會不時指定為參與者。合格職位是指那些被視為 “高管” 職業級別的職位， 該術語在公司的職業框架中定義。應根據委員會的決定，按年度或其他定期方式選出符合條件的參與者參加。在任何一個績效期內參與本計劃並不能保證員工會被選中參與任何其他績效期。就本計劃而言，“績效期” 是指委員會確定的期限，在此期間應衡量績效，以 確定是否根據本計劃支付任何款項。業績期可能與公司的一個或多個財政年度或其任何部分重合，並且業績期可能重疊。公司的 “關聯公司” 是指 由公司控制、控制或共同控制的任何公司（或其他實體），包括BancShares。

根據本計劃授予的獎勵應以現金獎勵的形式出現。

 

 

(a)            獎勵的發放：在根據本文第5（b）節的規定為績效期制定績效目標時，委員會還應 向每位參與者分配適用於特定績效期的目標現金獎勵獎勵（每項均為 “目標獎勵”）。根據本文第 5 (b) 節的規定，參與者的獎勵（如果有）應根據委員會在特定績效期內批准的書面績效目標的實現情況來獲得。此類績效目標應由委員會在 績效目標所涉績效期開始後不超過 90 天且相關績效期已過 25% 之前確定。在公司的任何財政年度內，任何參與者的報酬都不得超過本文第5（d）節規定的最高獎勵限額。委員會 可以根據部分實現目標、參與者的模範努力和/或其他外部、特殊或緩解情況酌情調整獎勵，也可以解釋並對績效目標和評估此類績效目標的方式進行必要和適當的 調整。

 

(b)            績效目標：對於每個績效期，委員會應為每個 參與者和/或每組參與者制定一項或多項具體的績效衡量標準和具體目標。委員會制定的績效目標應基於一項或多項績效衡量標準，適用於個人參與者（“個人業績”）、業務 單位/職能績效（“業務單位/職能績效”）、整個公司（“公司業績”），或個人業績、業務單位/職能績效或公司績效的任何組合。在不限制上述 的前提下，可以為可識別的業務組、細分市場、單位、關聯公司、設施、產品線、產品或職能設定業務部門/職能績效的績效目標。如果參與者的績效目標是基於個人績效、業務單位/職能績效和/或公司績效的 組合，則委員會可以通過為該參與者分配百分比來權衡適用於該參與者的每種績效類型的重要性。 委員會可以根據委員會確定的以下一個或多個標準批准客觀的績效目標：(i) 收入或銷售額；(ii) 毛利率；(iii) 每股收益；(iv) 合併的 税前或税後收益（包括利息、税項、折舊和攤銷前的收益）；（v）淨收益；（vi）營業收入；（vii）每股賬面價值，包括每股有形賬面價值；(viii) 每股股息； (ix) 股東權益回報率；(x) 投資回報率；(xi) 回報關於資本；(xii) 資本結構的改善；(xii) 費用管理；(xiv) 營業利潤率；(xv) 維持或提高毛利率或運營 利潤率；(xvi) 股票價格或股東總回報；(xvii) 市場份額；(xvii) 盈利能力；(xx) 現金流或自由現金流；(xxi) 營運資金；(xxi) 資產回報率；(xii) 資產回報率；(xx) xxiii) 創造的經濟財富和/或 (xxiv) 戰略業務標準，其基礎是實現與市場滲透率、地理業務擴張、成本目標相關的特定目標或目的，客户滿意度、員工滿意度、就業實踐和 員工福利管理、訴訟管理、信息技術管理、與收購或剝離產品線、子公司、關聯公司或合資企業相關的目標、質量矩陣、客户服務矩陣和/或 執行預先批准的企業戰略。此外，委員會可根據其他標準批准績效目標，這些標準可能是客觀的，也可能不是客觀的。上述標準可能與公司、其 關聯公司或其一個或多個部門、單位、合夥企業、合資企業或少數股權投資、設施、產品線或產品或上述各項的任意組合有關。 此類業務標準的目標績效水平或水平可以在委員會自行決定的一定水平和條件下制定，包括但不限於與先前業績期業績相關的絕對績效，和/或 相對於一家或多家同行集團公司或指數或兩者的任何組合。此外，可以在不考慮特殊項目的情況下計算績效目標。

 

(c)            獎勵的獲得：在績效期結束後，委員會應儘快確定績效期內的績效 目標是否已實現，如果是，則根據為績效期制定的特定公式實現了什麼成就水平。如果在績效期內實現了績效目標，委員會應確定 每位參與者獲得的獎勵（可能超過 100%）的百分比（如果有），此類獎勵應根據本協議第 5 (e) 節支付（但須遵守本文第 5 (d) 節規定的獎勵限制）。

 

(d)            向任何一名參與者支付的最高獎勵：儘管有本計劃的其他規定，但根據本計劃，在任何一個財政年度內 向任何一名參與者支付的最大現金獎勵金額不得超過10,000,000美元。

 

(e)            獎勵的支付：在確定 獎勵金額（如果有）後，應向參與者支付在績效期內獲得的獎勵。在不限制上述內容的前提下，根據本計劃支付的獎勵應在獎勵績效期最後一天後的90天內支付。委員會應有 單方面自由裁量權減少或取消授予任何參與者的獎勵金額，包括根據本計劃條款以其他方式獲得和支付的獎勵。

 

(f)             沒收和回扣條款：支付給參與者的獎勵應遵守 公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於公司的激勵性薪酬政策。

 

 

委員會應具體説明如果參與者在績效期結束之前或在支付此類獎勵之前解僱 或其他活動，則應在哪些情況下支付或沒收獎勵。除非委員會另有決定，否則如果參與者在績效期內死亡、退休、殘疾、被分配到不同的 職位、獲準請假，或者如果公司在績效期內以其他方式解僱了參與者（因故除外），則委員會可以在績效結束後酌情按比例向參與者支付根據實際參與期 獲得的獎勵份額如果參與者本來可以賺到和應付的期限的就業狀況沒有改變。作為授予或支付獎勵的條件， 委員會可以要求參與者與公司簽訂或已經簽訂協議或契約，規定參與者不得競爭，不得以任何方式幹擾 公司與客户、供應商或員工的關係，不要披露或濫用公司的機密或專有信息，採取或不採取其他對公司不利的行動 委員會可以具體説明。此類協議或契約的形式應由委員會具體規定，委員會可以不時更改此類形式，並要求續訂委員會當時規定的與 任何獎勵的分配或支付有關的協議或契約。

 

 

本計劃中的任何內容或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為授予 任何參與者繼續僱用或為公司服務的權利或強加其義務，也不得解釋為強加公司繼續僱用或服務 參與者的義務。除非計劃中另有規定或委員會另有決定，否則 參與者終止在公司的僱用或服務後，參與者在獎勵和分配任何受獎勵的現金補助方面的所有權利均將終止並被沒收。

 

 

董事會可隨時全部或部分修改、終止或終止本計劃，前提是 (a) 在適用法律、規章或法規要求股東批准該修正案的範圍內（如果有），則必須由公司股東批准；以及 (b) 除第 5 (e) 節另有規定外，不得進行此類修訂、終止或終止本計劃將對自修訂或終止之日起根據本計劃獲得和應支付的任何獎勵產生不利影響，但不包括參與者的同意。但是，儘管有 的規定，委員會仍有權單方面修改計劃和任何獎勵（未經參與者同意），以遵守適用的法律、規章或法規或適用法律、規章或條例 （包括守則第 409A 條、相關法規和其他指導方針）的變更，並根據第 5 (e) 條的規定，減少或取消獎勵金額。

 

 

該計劃於 2014 年 1 月 1 日首次生效，並於 2019 年 10 月 29 日由董事會修訂和重述，自 2019 年 1 月 1 日起生效，最近一次由董事會修訂和重述，自 2022 年 1 月 1 日起生效。

 

 

(a)            税收；抵消：任何政府機構要求預扣的任何税款均應從每項獎勵中扣除。公司沒有責任 為參與者或任何其他人取得一定的税收結果而採取或不採取任何行動。參與者全權負責繳納 可能產生的與獎勵有關的所有税收和罰款（包括根據《守則》第 409A 條產生的任何税款），公司沒有任何義務對任何或全部此類税收進行賠償或以其他方式使任何參與者免受任何或全部此類税收的侵害。委員會可自行決定 （但須遵守適用法律），將根據本協議向任何參與者支付的任何款項作為抵消，以償還參與者欠公司的任何債務。

 

(b)            不可轉讓性：除非委員會另有決定，否則本計劃下的獎勵和任何其他權利均不受任何有權獲得這些權利的人的預期、 轉讓、質押、轉移或轉讓的約束，除非指定受益人、遺囑或無遺囑繼承法。

 

(c)            無信託；無資金計劃：公司根據本協議付款的義務構成公司對參與者的責任。這種 款項應從公司的普通基金中支付，不得要求公司設立或維持任何特殊或單獨的基金，也無需以其他方式隔離資產以確保支付此類款項，而且 參與者及其受益人均不得因本協議規定的義務而對公司的任何特定資產擁有任何權益。本計劃中的任何內容均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或任何 其他信託關係，也不得構成對公司資產足以向任何人支付任何福利的擔保。如果任何人根據本協議獲得 收取公司付款的權利，則該權利不應大於公司無擔保債權人的權利。

 

(d)            計劃獎勵對其他計劃的影響：根據本計劃發放的獎勵不應被視為公司任何其他薪酬或 福利計劃、計劃或安排的補償，除非 (i) 此類其他計劃、計劃或安排規定將根據本計劃支付的獎勵形式的補償視為本計劃下的補償，或 (ii) 委員會如此決定。本計劃的通過不得影響對公司生效的任何其他激勵或其他薪酬計劃或計劃，也不妨礙公司為公司員工制定任何其他形式的激勵措施或 其他薪酬。

 

(e)            付款便利：如果參與者或任何其他有權根據本計劃獲得獎勵的人（“收款人”）在 到期支付任何此類金額時喪失行為能力，以致該收款人無法合法收到或確認收到款項，則委員會可自行決定將款項支付給合法的 監護人、事實律師或與之有關的人收款人居住，此類款項應完全履行公司在本計劃下承擔的義務到這個數量。

 

(f)           指定受益人：委員會可允許參與者以書面形式指定一個或多個個人為受益人，哪個受益人 有權獲得參與者在死亡時本來有權獲得的獎勵（如果有）。在參與者未指定此類情況下，如果參與者死亡，則除非委員會另有決定，否則就本計劃而言， 參與者的遺產應被視為受益人。委員會應自行決定批准和解釋此類受益人指定的一種或多種形式。

 

(g)           適用法律：本計劃應根據北卡羅來納州 的法律，不考慮法律衝突原則，並根據適用的聯邦法律進行解釋、執行和管理。

 

(h)         調整：委員會有權在業績期內或業績期結束後的任何時候自行決定調整或修改獎勵條款或績效目標，或指定新的獎勵，(i) 在出現任何大額、特殊和非經常性股息或分配、資本重組、重組、合併、合併、合併、分拆、 合併、回購、股票交換、正向或反向拆分、股票分紅、清算時，解散或其他類似的公司交易，(ii) 承認任何其他不尋常的行為或影響公司或公司 財務報表的非經常性事件（包括上文 (i) 中描述的事件，以及收購和處置業務和資產以及根據美國公認會計原則（“GAAP”）或 (iii) 為應對適用法律法規、會計原則和税率（及其解釋）的變化或商業狀況的變化或委員會評估的變化而確定的特殊項目公司的業務戰略。

 

(i)            遵守《守則》第 409A 條：儘管《守則》第 409A 條中有任何其他條款或與此相反的裁決，但如果在 的範圍內認為該守則第 409A 條適用於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，公司的普遍意圖是，在切實可行的範圍內，按照 解釋本計劃和任何此類裁決。除非此類延期符合《守則》第 409A 條或免受《守則》第 409A 條的約束，否則不允許根據本來免受《守則》第 409A 條約束的裁決進行延期，從而導致《守則》第 409A 條適用。 在不限制上述效力的前提下，(i) 如果《守則》第 409A 條要求在計劃或任何獎勵中包含任何特殊條款、條款或條件，則應在 的範圍內，視情況將此類條款、條款和條件視為計劃和/或獎勵的一部分，(ii) 應在可行範圍內解釋本計劃或獎勵中使用的條款在需要的情況下，按照《守則》第 409A 條的規定。此外，如果 本計劃或任何獎勵被視為不符合《守則》第 409A 條，則公司、董事會、委員會及其指定人或代理人均不對任何參與者或其他人本着誠意做出的訴訟、 決定或決定承擔責任。此外：

 

(i)        在《守則》第 409A 條要求的範圍內，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在 (i) 參與者死亡之日或 (ii) 首次離職之前，不會向參與者支付不合格遞延薪酬（該術語的定義見《守則》第 409A 條 和據此頒佈的條例） 的日期，即他離職六 (6) 個月週年之後的第二天，但無論哪種情況前提是他在離職當年 是 “特定僱員”（定義見《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條及據此頒佈的條例）。根據前一句的規定延遲支付的任何款項，應改為在緊接前一句 規定的兩個日期中的第一個日期之後立即一次性支付。

 

(ii) 在參與者自願或非自願終止在公司的僱傭關係後支付的任何不合格遞延薪酬均應扣留，直到參與者同時發生 (i) 終止與公司和所有關聯公司的僱傭關係以及 (ii) 與公司和所有關聯公司的 “離職”，如Treas所定義的那樣。註冊。第 1.409A-1 (h) 節。

 

(iii) 如果本計劃規定，非合格遞延薪酬可以在允許的付款事件或觸發事件發生後的特定時期內由委員會自行決定，並且如果付款 期跨越參與者的兩個應納税年度，則此類不合格遞延薪酬應在該應納税年度的第二個應納税年度（但不遲於該年度第三個日曆月的第15天）支付。

 

(j)          獎勵限制：儘管計劃中有任何其他相反的規定，但公司沒有義務根據本計劃進行任何 福利分配或採取任何其他行動，除非此類分配或行動符合適用的法律、規章和法規（包括但不限於《守則》的適用要求）。

 

(k)         性別和數字：在上下文允許的情況下，任何性別的單詞都應包括任何其他性別，單數中的單詞應包含 複數，複數中的單詞應包括單數。

 

(l)          可分割性：如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應 影響計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應像未包括非法或無效條款一樣進行解釋和執行。

 

(m)        約束力：本計劃應對公司、其繼任者和受讓人、參與者、他們的法定代表人、 執行人、管理人和受益人具有約束力。

 

本第一公民銀行和信託公司長期激勵計劃經修訂並重申，自 2022 年 1 月 1 日 起生效，已於 2022 年 1 月 25 日代表公司執行。

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