美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 3 月 23 日

PROLOGIS， INC.

PROLOGIS， L.P.

（章程中指定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(415) 394-9000

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（參見下文一般指示 A.2），請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務 。

Prologis, L.P.（“運營夥伴關係”） 預計將於2023年3月30日結束票據（定義見下文）的發行和銷售。第 8.01 項下的信息以引用方式納入此處 。

項目 8.01 其他活動。

2023年3月23日，運營合夥企業定價 發行其2033年到期的4.750％票據（“2033年票據”）的本金總額為7.5億美元，其2053年到期的5.250％票據（“2053年票據”，連同2033年票據，“票據”）的本金總額為4.5億美元。 關於此次發行，運營合夥企業於2023年3月23日與美國銀行證券公司、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital Markets Inc.、富國銀行證券有限責任公司及其附表A中提到的 其他承銷商（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷商”），根據該協議，運營合夥企業同意 br} sell，承銷商同意購買票據，但須遵守其中規定的條款和條件。 承保協議的副本已作為本期報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

這些票據是根據截至2011年6月8日的契約 （“基礎契約”）發行的，該契約由Prologis, Inc.（“母公司”）、運營合夥企業 和作為受託人美國銀行全國協會權益繼承人的美國銀行信託公司全國協會發行， 由截至8月15日的第五份補充契約補充，2013 年（基礎契約，由第五份補充契約， “契約” 補充）。

扣除承銷商的折扣和發行費用後， 出售票據給運營合夥企業的淨收益估計約為12億美元。 運營合夥企業打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途，包括償還 或回購其他債務或管理其他資本需求。在短期內，運營合夥企業還可能使用從票據中收到的金額 來償還其全球信貸額度下的借款。

2033年票據的年利率為4.750％，將於2033年6月15日到期。2053年票據的年利率為5.250％ ，並將於2053年6月15日到期。這些票據將是運營合夥企業的優先無擔保債務。

2033 年票據和 2053 年票據可隨時全部或部分贖回 ，由運營合夥企業選擇，贖回價格等於以下兩項中較大者 ：(i) 待贖回票據本金的 100% 和 (ii) 待贖回票據剩餘定期付款 的現值之和如果此類票據在2033年3月15日到期，對於2033年票據，或者對於2053年票據（每張票據都是 “適用面值看漲期權”），則該票據到期日期” 適用系列 的票據）（每種情況均不包括贖回日的應計利息），按半年折現至贖回日 （假設一年為360天，由十二個30天月份組成），按當時的美國國債利率加上25個基點，對於2053年票據加上25個基點，對於2053年票據。此外，在適用票面贖回日當天或之後，每系列 票據可隨時全部或部分贖回，由運營合夥企業選擇，贖回 價格等於待贖回的適用票據系列本金的100％。在每種情況下，應計和未付利息， （如果有）將在贖回日但不包括贖回日的票據上支付。

管理票據的契約除其他外，限制了運營合夥企業及其子公司承擔額外債務、與任何其他人合併或合併 或出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力。

這些票據是根據註冊 聲明（文件編號333-267431）發行的，該聲明稱，運營合夥企業、母公司及其某些全資子公司根據經修訂的1933年《證券法》第415條不時向證券交易委員會（“SEC”）提交了與運營中 合夥企業、母公司及其某些全資子公司的證券的公開發行有關的文件。 關於向美國證券交易委員會提交2023年3月23日的最終招股説明書補充文件和日期為2022年9月 15日的與票據公開發行有關的基本招股説明書，運營合夥企業正在提交承銷協議、 票據形式和某些其他附件，並以本8-K表最新報告作為該註冊聲明的附錄。見 “第 9.01 項 — 財務報表和附錄”。

本最新報告不構成出售任何證券的要約 或招攬購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區 的要約、招攬或出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售是非法的。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。以下 文件已作為本報告的附錄提交，並如上所述，以引用方式納入此處。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。