EX-2.14

附件2.14

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記的各類證券的權利説明)

美國存托股份(美國存托股份)在紐約證券交易所上市及交易，每股相當於新濠影滙有限公司(我們、我們、我們公司、我們或我們)的四股A類普通股，與此相關，A類普通股根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12(B)節登記。本文件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關普通股由託管人德意志銀行香港分行代表德意志銀行美洲信託公司作為託管機構在香港持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下是本公司目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及細則)以及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要，惟該等條文涉及A類普通股的重大條款。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的組織備忘錄和章程，它已作為我們於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告(文件編號001-38699)的證物提交給美國證券交易委員會(SEC)。

證券的種類和類別

每股A類普通股面值0.0001美元。於財政年度最後一天已發行的A類普通股數目載於表格20-F年報的封面上，該年報以表格20-F格式附連或以引用方式併入作為證物的表格20-F。

普通股的權利

一般信息

我們所有已發行的普通股，包括我們的A類普通股，都已繳足股款，且無需評估。一些普通股僅以登記形式發行，沒有股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。根據我們的組織章程大綱第4條，我們成立的宗旨是不受限制的，我們完全有權履行公司法第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何宗旨。

分紅

根據公司法和公司章程，A類普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程細則要求通知可能已宣佈派發給A類普通股每位持有人的任何股息，根據本公司的組織章程細則，所有在宣佈後一年內無人認領的股息可由董事為本公司的利益通過決議予以沒收。

投票權

我們的每一股A類普通股賦予其持有人對所有事項的一票投票權，一般由股東投票表決。我們A類和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的組織章程大綱和公司章程細則另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。投票表決可由本公司主席或一名或多名親自出席或由有權投票的受委代表提出，他們合共持有本公司不少於20%的已繳足投票權股本。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，他們在會議上持有至少50%的普通股，親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會至少每年召開一次，可由本公司董事會主動召開，或在本公司董事會提出要求的情況下，應持有申請存放日至少20%本公司實收資本的股東向董事提出要求，並有權在該等會議上投票。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要提前至少七個整天的通知。

股東將通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要不少於普通股所投的票數的三分之二的贊成票。更改我們的名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

普通股的轉讓

在本公司的組織章程大綱及章程細則及參與協議(視何者適用而定)的限制下，本公司的任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；或

對於轉讓給聯名持有人的情況，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人。

我們的董事會被要求拒絕登記任何不符合參與協議的B類普通股轉讓。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

新金光大道有限責任公司的交換權(新金光大道)

在若干條件的規限下，新金光及其獲準受讓人可用其於MSC Cotai LLC的參與權益交換數量的A類普通股。若新金光大道以全部或部分參與權益換取A類普通股，則亦將被視為已交出同等數量的B類普通股，而任何因此而交出的B類普通股將被無償註銷。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供A類普通股持有人分配的資產將按比例分配給A類普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們B類普通股的持有者無權在公司清盤或清盤時獲得分派。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14整天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項支付任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。股東對本公司的任何資本募集不承擔任何責任，除非其股份有未支付的金額。

普通股的贖回

在公司法條文的規限下，吾等可按董事決定的條款及方式，按吾等的選擇或持有人的選擇，按可贖回的條款發行股份。

禁止收取股息、行使投票權或其他權利或收取其他報酬

我們的組織備忘錄和章程禁止任何不適合的人或不適合的人的附屬公司：

收取與我們的股票有關的股息或利息；

行使我們股份所賦予的投票權或其他權利；以及

接受我們或關聯公司提供的服務或其他服務的任何形式的報酬。

該等不合適人士或其聯營公司必須在博彩管理當局指定的期間內，按董事釐定並與股東同意的條款及方式，出售全部股份，或允許吾等贖回或購回股份。

這些禁令自博彩管理機構發出決定不適合的通知或本公司董事會確定某人或其關聯公司不適合之日起生效，並一直持續到博彩管理機構或本公司董事會(視情況而定)認為適合擁有該等證券的人擁有或控制該等證券為止。不合適的人是指被博彩機構認定為不適合擁有或控制我們的任何股份，或導致我們或任何關聯公司丟失或面臨失去任何博彩許可證的威脅，或根據我們董事會的完全酌情決定權，被認為可能危及我們或我們的任何關聯公司的任何博彩許可證使用權或權利的申請、批准或批准的任何人。

關聯公司、遊戲授權機構和個人等術語的含義與我們的協會條款中的含義相同。

贖回由不適當人士或聯營公司擁有或控制的證券

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，由不合適人士或不合適人士的聯營公司擁有或控制的股份，可由本公司從合法可供贖回的資金中贖回，並由本公司董事會採取適當行動，以博彩管理當局決定不適合的程度為限，或本董事會在考慮相關博彩法律後認為必要或建議的範圍內贖回。自贖回日期起及之後，該等證券將不會被視為未償還證券，而不適當人士或聯屬公司的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利及收取在收到博彩管理當局任何書面通知前宣佈的任何股息的權利除外。

做一個不合適的人，但還沒有拿到工資。贖回價格將是博彩管理機構發現不合適而必須支付的價格(如果有的話)，或者，如果博彩管理機構不要求支付價格，則是我們董事會視為證券的公允價值的金額。股票的價格不會超過股票在贖回通知發出前一天的交易日在國家主要證券交易所上市的每股收盤價。如果股票當時沒有上市，贖回價格將不會超過股票在自動報價系統中報價的收盤價，或者如果當時沒有報告收盤價，則不會超過任何其他公認的報告系統報價的出價和要價之間的平均值。我們的贖回權並不排除我們根據任何協議、其章程或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。贖回價格可根據適用博彩機構的要求以現金、本票或兩者同時支付，如果不是，則根據我們的選擇。

本公司的組織章程大綱及章程細則要求任何不合適的人士及不合適人士的任何關聯公司賠償本公司及其關聯公司因不合適人士或關聯公司持續擁有或控制股份而招致的任何及所有損失、成本及開支，包括法律費用，疏忽、拒絕或以其他方式未能遵守本公司的組織章程大綱及章程細則中有關不合適人士的規定，或未能在相關博彩法或本公司的組織章程大綱及章程細則要求下迅速出售本公司的任何股份。

更改普通股持有人權利的要求

股權變動。任何類別股份所附帶的所有或任何權利，在本公司的組織章程大綱及公司章程細則及《公司法》條文的規限下，經持有該類別股份至少過半數已發行股份的持有人書面同意或經該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上批准，可予以更改或撤銷。

資本的變化

我們可以不時通過普通決議(但受我們的備忘錄和組織章程的其他規定的約束)：

按決議規定的數額增加股本，將股本分為若干類別和數額的股份

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

將我們的現有股份或任何股份拆分為金額較小的股，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，將與衍生減持股份的股份相同；或

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們可以通過特別決議(受我們的章程大綱和章程細則的約束)，以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但豁免和特權如下：

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免公司可以發行面值股票，也可以不發行面值股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間的合併和合並，開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言：(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(I)每個組成公司的股東的特別決議；以及(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。

在開曼羣島註冊成立的母公司與在開曼羣島註冊成立的一家或多家附屬公司之間的合併不需要組成公司股東的決議授權，只要合併計劃的副本發給每一家將被合併的附屬公司的每一名股東，除非該股東另有同意。為此目的，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

合併或合併計劃必須連同一份關於合併或尚存公司的償付能力的聲明(除其他事項外)提交給開曼羣島的公司註冊處處長，一份關於每一家組成公司的資產和負債的聲明，以及一份將向每一家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及一份合併和合並的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有法律規定促進開曼羣島公司與其股東(或任何類別的股東)之間的便利、妥協或安排。

在8月31日生效的《公司法》修正案之後。2022年，多數人《公司法》第86(2A)條規定，如果開曼羣島公司價值75%的股東(或股東類別)同意任何妥協或安排，則如果開曼羣島法院批准，該妥協或安排應對該公司的所有股東(或股東類別)和公司本身具有約束力。如果開曼羣島公司正在清盤過程中，這種妥協或安排將對該公司的清盤人和出資人具有約束力。相比之下，《公司法》第86(2)條繼續要求(A)獲得價值75%的多數批准；以及(B)開曼羣島大法院對公司與其債權人(或任何類別債權人)之間的任何妥協或安排給予制裁。在初步指示聽證中，開曼羣島法院將下令(除其他事項外)召開債權人會議或股東會議(或適用的各類會議)。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定：

該公司已遵守開曼羣島法院規定的指示；

會議已妥善召開，並達到了有關所需多數票的法定規定；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

這種安排可能會得到該階層中聰明誠實的人的合理批准，他/她在尊重自己的利益方面行事。

如果開曼羣島公司的妥協或安排因此獲得股東計劃的批准，而開曼羣島法院隨後批准了該計劃，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則持不同意見的特拉華州公司的持不同意見的股東將沒有權利接受現金支付司法確定的股份價值。這是因為一旦作出制裁令，該計劃將對所有股東(或類別股東)具有約束力，而不論是否所有股東(或類別股東)都批准該計劃。話雖如此，持不同意見的股東將有權就作出制裁令向開曼羣島上訴法院提出上訴，如果有理由這樣做的話。

股東訴訟。已在開曼羣島法院提起衍生品訴訟。在大多數情況下，公司將是任何基於對其負有的責任而提出的索賠的適當原告，而針對(例如)公司高管或董事的索賠通常不能由股東提起。然而，根據英國當局--它極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

股東的個人權利受到侵害或即將受到侵害時，股東可以直接對公司提起訴訟。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不利用其董事地位獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行其職責時所表現出的技能程度，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進。

根據本公司的組織章程大綱和章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在此聲明後，董事可以對任何合同或擬議合同投票，儘管他或她有利益。

股東通過書面決議採取行動。根據《特拉華州公司法》，公司的註冊證書可取消股東通過書面同意採取行動的權利。我們的公司章程和章程允許股東通過書面決議採取行動。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東投出該股東有權投下的一張董事的所有投票權，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程不提供累積投票。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准後，公司的董事可被除名。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，在符合股東協議的情況下，董事可透過股東的特別決議案予以罷免。

與感興趣的股東交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過公司註冊證書修正案明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的類型的保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不具有對少數股東實施欺詐的效果。

解散和清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據我們的組織章程大綱和章程，如果我們的公司清盤，我們公司的清算人可以在股東通過普通決議和法律要求的任何其他批准的情況下分配資產。

股份權利的變更根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可(在組織章程大綱及組織章程細則的規限下)更改任何類別附帶的權利，但須取得相關類別已發行股份的過半數持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以在該會議上投票的多數票通過的決議案批准。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。我們的組織章程大綱和章程可能會由股東通過特別決議修改。

放棄某些公司機會。根據我們的組織章程大綱和組織章程細則，本公司已放棄本公司在某些機會中的任何權益或期望，或放棄獲得參與此類機會的機會，而此類機會並非由我們的一名董事以董事的身份 (如我們的組織章程大綱和章程細則中更詳細地描述)所述。這受適用法律的約束，相關董事可能會放棄這一規定。

對書籍和記錄的檢查。根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何適當的目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，吾等股份持有人並無一般權利查閲或取得吾等成員登記冊或我們的公司記錄(組織章程大綱及章程細則除外)的副本。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款。我們的章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在一個或多個系列中發行優先股的條款，以及指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。此類股票可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們認為符合我們公司最佳利益的信念而行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

的權利 非居民或外國股東。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

美國存托股份簡介

有關我們的美國存托股份的信息，請參考美國存托股份的描述(通過引用合併到我們的註冊聲明中關於表格F-1(檔案號333-227232)，修改，最初於2018年9月7日向美國證券交易委員會備案)。