美國 美國。

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2022年12月31日

或

從_ 到_的過渡期

佣金文件編號001-36747

Vivani 醫療公司 

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

註冊人電話號碼，包括 區號：(818) 833-5000

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

根據該法第(Br)12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)是否已按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定，在其公司網站上以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件(如果有)。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案中包括的 註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。/☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是 ☒

參考納斯達克資本市場2022年6月30日的收盤價計算，截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$57.1百萬.

截至2023年3月27日，註冊人擁有 50,735,770普通股，每股無面值7,680,938未結清的逮捕令。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2023年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的部分 在本文所述的範圍內以10-K表格的形式併入本年度報告的第III部分作為參考。註冊人 打算在註冊人的財政年度於2022年12月31日結束後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最終委託書。

Vivani Medical，Inc.

表格10-K

目錄

以下是截至2022年12月31日的財政年度與Form 10-K(“10-K”)年度報告相關的主要風險因素摘要。

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風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前 意識到這些風險。這些風險在本10-K表格的“風險因素”部分有更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

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Vivani Medical，Inc.

表格10-K

有關前瞻性陳述的警示説明

以及可能影響未來結果的因素

本年度報告 Form 10-K或《年度報告》包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節，或《證券法》和《1934年證券法》(修訂本)第21E條，或《交易法》的前瞻性表述。 本年度報告中包含的歷史事實以外的所有表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“ ”、“繼續”、“潛在”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“持續”或這些術語或其他類似術語的否定， 儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

本年度報告中的任何前瞻性 陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務業績的當前看法 ，涉及“風險因素”部分和本年度報告中其他部分描述的已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明也反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明 基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理 基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。除法律規定的 外，我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息 也不例外。

本年度報告 還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息， 包括這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 固有地受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和 類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似的 數據中獲取本行業、業務、市場和其他數據。

第一部分

項目1.業務

我公司

公司概述

Vivani醫療公司(“Vivani”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的術語)是一家臨牀前臨牀前期生物製藥公司，該公司利用其專有的納米門户™技術開發微型皮下植入物，以實現長期、近乎恆定的廣泛藥物輸送，以治療慢性疾病。Vivani使用該平臺技術單獨或與製藥公司合作伙伴 單獨或與製藥公司合作開發和潛在地商業化候選藥物植入，以解決慢性疾病治療中臨牀結果不佳的主要原因 藥物不依從性。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的定義，依從性是指個人的行為(包括服藥)在多大程度上符合醫療保健提供者的建議 。例如，大約50%接受治療的2型糖尿病患者是藥物不依從者，這可能會導致不良的臨牀結果。我們正在開發微型皮下藥物植入候選產品組合，與大多數口服和注射藥物不同，它的設計目標是通過提供長達6個月或植入物壽命的治療性藥物水平來確保藥物依從性。此外，我們的目標是通過使用我們的納米門户技術來最大限度地減少患者 藥物水平的波動，該技術可能會改善與血液中藥物水平波動相關的副作用的藥物的耐受性。

Vivani是由Second Sight醫療產品公司(Second Sight)和Nano Precision Medical，Inc.(NPM)於2022年8月合併而成的。自成立以來，Vivani的主要優先事項一直是進一步開發公司的主導計劃NPM-119，這是公司生物藥劑部(原NPM)下用於治療2型糖尿病患者的微型、為期6個月的GLP-1植入物候選方案。同時，Vivani的新管理團隊仍然致力於為神經調節部(以前的第二視力)確定和探索戰略選擇，以進一步開發其開創性的神經刺激系統，幫助患者恢復關鍵的身體功能。

2023年3月，Vivani宣佈向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-1表格的註冊説明書，用於Cortigent，Inc.(“Cortigent”)擬進行的首次公開募股。Cortigent目前是Vivani的全資子公司，成立的目的是推進Vivani的神經調節部門的業務，預計在首次公開募股後，該公司將繼續由Vivani持有多數股權。

展望未來，Vivani的重點將是進一步開發NPM-119及其創新的微型、長期藥物植入物的新興管道，以治療患有慢性病和高度未得到滿足的醫療需求的患者。這家公司的起源始於其現任Vivani首席執行官兼NPM聯合創始人Adam Mendelsohn和他在加州大學舊金山分校(UCSF)和加州大學伯克利分校(UCB)的兩名研究生院同事參加商學院比賽時，他們利用 他們日益增長的化學、藥物輸送和納米技術知識，提出開發能夠在較長時間內釋放治療藥物水平的新型微型、生物兼容的藥物植入物原型。基於他們的成功和包括醫療器械/醫藥偶像Al Mann在內的教授和其他人的鼓勵，Mendelsohn博士和同事 於2009年創辦了Nano Precision Medical，並於2011年在UCB園區的孵化器中開始運營。今天，該公司已發展到近40名全職員工，目前的總部和運營機構位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5858號。

我們的專有納米門户™植入技術

Vivani的植入物技術，即我們所説的納米門户，採用了節省空間的設計，使微型植入物能夠提供數月的有效分子治療性輸送。這項技術沒有移動部件，旨在將植入物持續時間內的波動降至最低，而且也是可調的。Vivani主要圍繞多肽療法開發植入候選藥物，但這項技術具有廣泛的分子類型的潛在應用。該技術的關鍵創新組件是一種生物相容的氧化鈦納米多孔膜，它由數百萬個尺寸精確的納米管組成，一旦植入物完全組裝好，這些納米管的內徑是藥物分子離開儲存庫的唯一途徑。

我們 認為，該技術能夠在不移動部件的情況下實現近乎持續的釋放，關鍵在於能夠將納米管的內徑精確地調整到與單個藥物分子相同的尺寸範圍。如果納米管的內徑小於給定藥物分子的大小，則根本不會釋放。如果納米管的內徑比給定藥物分子的尺寸大得多，藥物離開儲存庫的速度將遵循傳統物理 ，並隨着藥物濃度的降低而降低。然而，當開口大小足夠接近藥物 分子時，藥物釋放受到限制，並可產生各種所需的釋放曲線，包括接近恆定的釋放。Vivani的納米門户技術已經在動物模型中展示了近六個月的持續釋放。

對於具有足夠效力和穩定性的藥物分子，NanoPortal可以在延長植入物持續時間的同時將植入物尺寸最小化。還可以通過調整可訪問納米管的數量、對植入物進行工程更改和/或更改配方參數來實現定製的遞送配置文件。憑藉納米門户技術提供的設計靈活性，Vivani 計劃開發一系列候選藥物植入物，旨在解決具有高度未滿足醫療需求的慢性疾病。

Vivani的NanoPortal技術已經證明幾乎不變體外培養兩種劑量配置的釋放量(見下圖左側部分)。離體在37℃下對儲存在緩衝液中的植入設備進行測試，緩衝液 調節到生理pH為7.4。對於高劑量配置，觀察到的幾乎恆定的釋放在12周的測量期內被證明，之後藥物開始耗盡。對於低劑量配置，觀察到的幾乎恆定的 釋放持續了24周。此外，近乎恆定的體外培養觀察到的釋放已轉化為 持續暴露水平體內在動物模型中持續6個月以上(在下面的單獨圖表中描述)。最後，NanoPortal展示了最小的體外培養*在2.5小時間隔採樣期間的波動，這表明 發佈配置文件非常平穩(有關各個設備的發佈速率，請參閲下圖右側部分)。

我們的 新興產品組合

雖然Vivani的納米門户專利植入技術可能會廣泛應用於多種治療分子和疾病領域，但我們最初的重點是用於治療代謝性疾病患者的多肽療法。 下表描繪了我們目前針對2型糖尿病(人類和伴貓)、肥胖和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的四個不同的臨牀前階段計劃組合。

下面 是對每個管道計劃的摘要説明：

NPM-119： 該候選艾塞那肽植入劑正處於臨牀前開發階段，用於治療2型糖尿病患者，預計持續時間為6個月。埃克塞那肽是一種GLP-1受體激動劑(GLP-1RA或GLP-1)，最初被批准為每日兩次皮下注射BYETTA®(埃克塞那肽)，於2005年被美國食品和藥物管理局(FDA)批准為改善血糖控制的輔助療法，用於服用二甲雙胍、磺脲類藥物或二甲雙胍和磺脲類藥物的組合，但未能達到足夠的血糖控制效果。Byetta是第一個進入美國市場的GLP-1。

根據美國疾病控制與預防中心的數據，超過3700萬美國人患有糖尿病，90%-95%患有2型糖尿病。預計到2030年，全球糖尿病患者總數將增至6.43億，到2045年將增至7.83億。根據美國糖尿病協會(ADA)的數據，2017年美國診斷為糖尿病的總成本為3270億美元，其中包括2370億美元的直接醫療成本 和900億美元的生產力下降成本。2022年，GLP-1受體激動劑產品的全球銷售額接近200億美元。 由於目前口服和注射GLP-1產品治療2型糖尿病的藥物粘附率僅為40%-60%，Vivani 認為，對於可以解決粘連問題的GLP-1植入物，存在巨大的未得到滿足的需求。Vivani擁有NPM-119的所有商業權 。

我們 相信，我們的主要藥物植入候選藥物NPM-119有可能解決GLP-1類別的兩個重要限制，即實際用藥依從性差和潛在的不良胃腸道耐受性。

為了解決現實世界中的用藥依從性問題，NPM-119旨在從單個微型皮下植入物 提供6個月的穩定劑量。目前的GLP-1產品只與50%-60%的現實世界用藥依從性有關。未堅持治療的患者無法 獲得現有治療的全部潛在益處。此外，2型糖尿病患者的藥物不遵守 與每個未堅持服藥的患者大約5,500美元相關，這是與不必要的急性護理和住院就診相關的可避免的醫療成本。NPM-119有可能提供高度差異化的6個月劑型，以 解決藥物依從性挑戰。Vivani資助的一項小型第三方市場研究的結果表明，大多數醫生將極有可能向他們的2型糖尿病患者推薦具有NPM-119目標產品配置文件的產品。在市場研究研究中，初級保健醫生(n=10)在推薦具有NPM-119目標產品簡介的產品的可能性方面給出了8.3分(滿分10分)的平均評級。這些初步結果令人鼓舞，因為90%的2型糖尿病患者是在初級保健環境中接受治療的。

GLP-1類藥物的一個眾所周知的副作用是對胃腸道(GI)耐受性差。胃腸道不耐受可表現為噁心和嘔吐，可導致容量減少(低血容量)、急性腎損傷(AKI)和潛在的主要心血管不良事件 。與胃腸道有關的問題是所有GLP-1類藥物最常見的副作用報告。針對Intarcia Treateutics的ITCA 650和埃克塞那肽候選植入物的營銷申請，FDA在2022年7月29日的一封信中表示，他們認為GLP-1劑量的顯著增加是胃腸道不耐受風險增加的原因，該申請建議用作飲食和運動的輔助手段，以改善成年2型糖尿病(T2 DM)患者的血糖控制。確定GLP-1劑量顯著增加是導致胃腸道不耐受的原因，並結合每日體外培養ITCA 650表現出的變異性導致FDA將他們的研究結果總結為“ITCA 650的三個關鍵臨牀試驗中的臨牀數據--包括高噁心、嘔吐和腹瀉的發生率，這些不良胃腸道反應導致的高中斷比率，以及最值得注意的是，急性腎臟損傷(AKI)的風險增加 包括安全信號，其根本原因可以合理地推斷為不規律和不受控制的艾塞那肽釋放” 並且“為驗證ITCA 650的體外劑量傳遞規格的限度而提供的數據不支持ITCA 650裝置成分的安全和 有效使用”。我們相信Vivani的納米門户技術可以克服這些挑戰，該技術是專門為提供常規和受控的艾塞那肽釋放而設計和測試的。我們的納米門户植入物 技術沒有移動部件，否則會導致藥物釋放速率的變化。NanoPortal已經證明瞭能夠以最小的波動釋放艾塞那肽體外培養在甚至比一天還短的時間尺度上，如 所示的2.5小時體外培養上述技術部分中顯示的放行率。由於艾塞那肽在人體內的半衰期為2.4-4小時，從一次2.5小時間隔到下一次2.5小時間隔的穩定釋放預計將與設備相關的暴露波動最小相關，潛在地將胃腸道事件的可能性降至最低。

計劃於2023年提交一份新藥研究申請(IND)，以支持啟動NPM-119的臨牀研究。Vivani最初的臨牀研究名為Liberate-1，是一項為期12周的隨機第二階段臨牀研究，旨在調查NPM-119在2型糖尿病患者中的安全性、耐受性和全面的藥代動力學特徵。這項研究將包括Bydureon BCise®(埃塞那肽緩釋注射混懸液)比較器，將研究血糖控制 作為次要終點，並將評估體重的變化。該研究將招募接受非埃克塞那肽GLP-1治療的患者，該治療將在隨機之前停止。機構審查委員會(IRB)已獲得有條件的批准，正在等待IND的批准。Liberate-1研究設計在FDA的多個互動中進行了討論，並計劃在2023年年中啟動，取決於IND的批准。下圖中提供了在NPM-119配置(n=8)下的臨牀前研究中獲得的用於Liberate-1的藥代動力學曲線。左軸顯示了植入NPM-119的大鼠的實驗測量的艾塞那肽血漿濃度。右軸顯示了艾塞那肽在人體內的預期血漿濃度 ，假設沒有NPM-119的特定翻譯效應，這是基於先前建立的大鼠和人之間的清除率差異 暴露於艾塞那肽的穩態釋放。自歐共體以來₅₀(提供一半最大反應的艾塞那肽濃度)為0.0835 ng/毫升，這一藥代動力學曲線有望提供人體內艾塞那肽的治療性暴露 水平，除非，例如，存在從大鼠到人類的任何設備特定的藥代動力學轉換效應，這將由Liberate-1的結果確定。

Vivani 在為NPM-119的未來臨牀開發做準備方面也取得了進展。在2023年下半年，Vivani計劃搬遷到一個新的設施，旨在為註冊研究和商業規模的供應提供合適的臨牀材料製造能力。根據與FDA的初步討論，Vivani打算遵循505(B)(2) 途徑，並認為評估6個月NPM-119配置的關鍵試驗代表擬議的商業配置可能足以支持在美國的註冊。也就是説，在整個NPM-119開發過程中，我們還打算就NPM-119的時間、持續時間、終點、登記患者數量和未來臨牀試驗的試驗設計的其他方面與監管機構進一步接觸。

我們 進行了一項臨牀前研究，以評估NPM-119的概念驗證活性。在這項研究中，將NPM-119植入大鼠體內6個月與植入期間艾塞那肽的穩定濃度有關，如下圖 所示。   

除了旨在治療2型糖尿病患者的NPM-119計劃之外，Vivani認為，如果利樂-1的結果有利，將支持以更高劑量和配置進一步探索NPM-119用於肥胖的研究。 這將類似於諾和諾德分別針對2型糖尿病和肥胖症採取的賽馬路德注射系列Ozempic®和Wegoy® 的策略。

OKV-119： 這種埃塞那肽植入物正在開發中，用於治療肥胖和糖尿病伴貓。2017年，美國有超過9000萬隻貓。2000萬到3000萬隻貓患有肥胖症，200萬到400萬隻貓患有糖尿病。美國每年花在寵物身上的資金超過1000億美元 ，預計這一支出在未來10年將增加兩倍，而寵物健康是這一市場增長最快的細分市場 。由於貓很難用藥治療，我們相信，如果獲得批准，由獸醫進行的小型皮下植入對許多寵物主人來説是一個受歡迎的選擇。

該計劃與Okava PharmPharmticals，Inc.(“Okava”)合作，後者負責管理和資助OKV-119的開發和監管活動，如果獲得批准，還將最終實現該產品的商業化。2022年，在產生體內數據後，OKV-119進入了可行性階段，該數據證明瞭一種配置，可以在12周內提供足夠的艾塞那肽與同伴貓科動物接觸。Vivani預計，除了產品開發和製造活動的支持之外，Vivani不會有任何重大的關注。

NPM-139： 這種植入物正在進行治療肥胖症患者的可行性測試。未披露的化合物是一家大型製藥公司的 專利分子，我們已與該公司簽訂了材料轉讓協議，以進行 可行性研究。這種未披露的化合物是一種經批准的產品中的藥物物質，該產品在美國銷售，用於治療肥胖。儘管最初的目標產品簡介正在開發中，作為一種為期六個月的植入物，但我們相信，根據迄今可行性測試的初步結果，這種候選產品有可能每年給藥一次。

治療肥胖症患者的GLP-1療法的市場也很有吸引力，而且增長迅速。例如，諾和諾德的威戈維®(賽馬路德注射劑)在2022年第四季度的銷售額為3.36億美元，比2022年第三季度增長了111%。

NPM-159： 這個潛在的六個月植入候選者正在進行治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)患者的可行性測試 。這種未披露的化合物是一家大型製藥公司的專有分子，我們已與該公司簽訂了材料轉讓協議，以進行可行性研究。這種未披露的化合物屬於已經在第三方的臨牀試驗中展示了治療NASH的臨牀活性信號的藥物類別，基於該藥物類別的多種候選產品目前正在美國開發中。

除了我們目前的管道，Vivani打算應用其豐富的經驗和專有的植入技術來開發 候選藥物植入管道，這些候選藥物有可能解決多種治療 類別和疾病領域具有高度未滿足醫療需求的慢性疾病。例如，Vivani還在跟蹤GLP-1激動劑Semagluide在治療NASH和阿爾茨海默病方面的評估。如果其中一項或多項試驗顯示令人鼓舞的結果，Vivani相信，在這些服務不足的患者羣體中，微型長期藥物植入物可能有潛力成為一種有吸引力的替代治療選擇。

我們的 戰略

Vivani的使命是為人們提供更健康的生活自由。Vivani利用其專利的納米門户植入物技術開發微型藥物植入物，以實現治療慢性病的廣泛藥物的輸送。這些產品旨在解決服藥依從性差的問題，預計將顯著改善非依從性患者的健康，並 為他們的家人和治療他們的醫療保健專業人員提供保證。

Vivani 計劃通過其領先計劃NPM-119(exenatide植入劑)的臨牀和監管開發，初步測試其技術和商業模式。活性藥物埃塞那肽是GLP-1受體激動劑類藥物的成員。藥物產品，包括這一相對較新的藥物類別中的藥物物質，已經成功地開發和銷售，用於治療2型糖尿病和肥胖症，GLP-1產品是2型糖尿病和肥胖症藥物治療類別的收入領先者。此外，GLP-1受體激動劑已在NASH中顯示出有希望的早期臨牀結果，它們正在包括阿爾茨海默病在內的其他治療領域進行評估。Vivani打算完成啟用IND的研究，並提交IND，以允許在2023年進行NPM-119在2型糖尿病中的首個人類(FIH)研究。此外，Vivani打算通過與全球製藥公司的兩項未披露的合作來推進其肥胖症和NASH的早期計劃。 其業務戰略包括：

競爭

我們的 行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，對專有產品的重視程度很高。 我們面臨着來自多個來源的競爭和潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥公司、藥品遞送公司以及學術和研究機構。其中一些公司正在開發與我們的方法直接競爭的療法。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素包括給藥的簡易性和便利性、治療效果、安全性和耐受性以及成本。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和人力資源，並且在開發候選產品、獲得FDA和其他外國監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有更多經驗。因此，我們的競爭對手可能會開發類似的 產品，以滿足我們當前候選產品所針對的適應症或我們未來可能追求的其他適應症， 這些競爭對手的產品可能比我們的候選產品更有效、更耐受性更好、成本更低。我們的 競爭對手在製造和營銷產品方面也可能比我們更成功。我們還將在招聘和留住合格人員以及建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者登記方面面臨競爭。

Vivani的競爭將取決於開發中的各個候選產品。對於Vivani的主要資產NPM-119，競爭可以被定義為任何被批准用於治療2型糖尿病患者的藥物產品/製造商。然而，我們認為，我們更直接的競爭對手包括其他GLP-1受體激動劑和僅針對2型糖尿病已批准或正在開發的GLP-1受體激動劑成分的組合產品 。2022年5月，禮來公司的monjaro™ (替賽肽)被批准為第一個也是唯一一個用於治療成人2型糖尿病的GIP和GLP-1受體激動劑。擁有批准的GLP-1受體激動劑的製造商包括禮來公司、諾和諾德、阿斯利康和賽諾菲。

自2016年以來，除了上市的GLP-1產品外，Intarcia Treeutics還繼續尋求批准ITCA 650(為期6個月的埃塞那肽 植入劑)用於治療2型糖尿病患者。FDA在公開通信中聲稱，ITCA 650 NDA不符合批准標準，因為(I)申請中提交的數據不表明產品在建議的使用條件下是安全的，以及(Ii)產品的製造、加工或包裝所使用的方法和設施和控制措施不足以保持產品的特性、強度、質量和純度。進一步的通信揭示了更多的缺陷，包括但不限於，在劑量傳遞方面沒有證明足夠的設備可靠性的數據。雖然從監管審批的角度來看，ITCA 650的最終命運仍不明朗 ，但FDA和Intarcia提供的信息為我們的發展道路和監管戰略提供了信息。此外，患者、醫生、主要意見領袖和美國糖尿病協會為埃塞那肽植入物提供的為期六個月的支持為NPM-119的機會提供了信心。

我們 認為ITCA 650遇到的挑戰可能與Intarcia的專有植入技術有關。根據FDA最近的通信，Intarcia的DUROS(滲透泵)植入技術和Vivani的NanoPortal(無移動部件)植入技術之間的潛在區別 可能是一個關鍵的區別。此外，Vivani的納米門户技術 還應允許更小的植入物和相應的針規，與ITCA 650相比，這可能有助於更容易地插入和移除NPM-119。雖然還沒有進行NPM-119和ITCA 650的正面臨牀研究，但這兩種候選藥物/裝置組合的基礎給藥技術存在 差異，這可能導致 不同的釋放情況，如下所示：

NPM-119

NPM-119(埃塞那肽植入劑)候選藥物是一種GLP-1受體激動劑，正在開發中，用於治療2型糖尿病。 針對該適應症的GLP-1級別的競爭包括：

我們 相信，我們的主要候選藥物NPM-119有潛力解決與上述產品相關的GLP-1類別的兩個重要方面，即較差的現實藥物依從性和潛在的不良胃腸道耐受性 。

NPM-139

NPM-139(未披露的活性藥物成分)正在進行治療肥胖症患者的可行性測試。 根據《2022年世界肥胖地圖集》，到2030年，全球將有10億成年人肥胖(體重指數≥為30公斤/平方米)，約佔成年人口的18%。此外，預計到2030年還將有1.03億兒童和1.5億青少年患有肥胖症。

肥胖症治療方面的競爭包括：

NPM-159

NPM-159(未披露的活性藥物成分)正在進行治療非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的可行性測試。根據美國肝臟基金會的數據，大約5%的美國成年人患有NASH。大約20%的美國成年人口患有非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)。NASH是更嚴重的NAFLD，患者 有肝炎或肝臟腫脹或炎症和肝細胞損傷。

目前還沒有批准用於治療NASH的藥物。儘管NPM-159中的活性藥物未披露，但這類藥物中的另一成員提供了令人鼓舞的 初步臨牀數據。

銷售 和市場營銷

Vivani 目前在任何地區都沒有商業基礎設施。隨着我們通過開發來推進我們的計劃，我們可能會 在美國建立商業基礎設施，並選擇其他地區來支持我們的每個候選產品的商業化 如果我們認為可能會在特定地區獲得監管批准。我們打算在為每個候選產品設計商業化戰略的過程中進行市場研究。我們可能會尋求與全球製藥公司合作伙伴進行許可或其他戰略合作，以支持我們的商業化努力 。我們將考慮一系列選項，包括在內部建立商業能力、利用第三方生物製藥商業化組織、其他戰略合作伙伴、分銷商和/或合同銷售人員在適當情況下擴大我們候選產品的商業供應。

我們的 公司信息

Vivani 於2009年12月17日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。它的運營始於2010年。Vivani的公司辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街280號5858Horton St.280，郵編：94608；其電話號碼是(4155068462)；其網站是www.vivani.com。2022年11月，Vivani簽署了一份長期租約，在加利福尼亞州94502阿拉米達市南環路1350號新建一家工廠，以容納辦公空間、研發、分析實驗室和GMP製造套件，以支持我們的研發活動 。我們計劃於2023年9月開始搬進新設施，並於2023年底完工。

化學、製造和控制

Vivani 開發了生產流程和質量體系，以支持NPM-119臨牀材料的製造，用於目前計劃的首個人類(Liberate-1)臨牀研究。在生產本研究中使用的材料之前，仍在繼續改進少量工藝。此外，還開始努力支持潛在的後續臨牀研究。

Vivani 在其位於美國加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部建立了內部研發和製造能力。Vivani還在適當的時候就選定的工藝與合同製造商和/或分析實驗室接洽。 通常，Vivani從第三方製造商那裏購買藥物物質，並且所有存在藥物物質 的組裝過程，包括相關的過程中測試，都將由合同製造商執行。幾個設備組件和所有原材料都是根據既定規格從外部供應商購買的。設備的組裝過程，包括相關的過程中測試和最終產品測試，預計將由埃默裏維爾的Vivani執行。定製的敷貼器旨在促進患者皮下植入植入物， 已經設計並將由合同製造商製造。根據既定規格，從外部供應商購買幾個設備組件和藥品。

隨着NPM-119計劃的推進，Vivani還可能根據需要與其他合同分析和製造組織接洽。 目前，Vivani不參與任何長期的商業製造協議。

知識產權

截至2023年3月27日，Vivani持有或控制了14項已頒發的美國專利、8項待決的美國專利申請和12項在美國以外不同司法管轄區的專利申請。 此外，Vivani正在處理22項在不同外國司法管轄區待決的相應專利申請。Vivani知識產權組合的進一步發展將需要提交與其專有製造工藝和候選產品相關的專利申請。Vivani擁有澳大利亞、中國、德國、印度、日本、荷蘭、新西蘭、韓國、俄羅斯和美國的專利，以及保護Vivani知識產權的商業祕密。Vivani的專利起訴戰略包括探索延長其專利壽命和使用案例的機會 以擴大其現有的專利組合。

以下是Vivani的某些關鍵已授權專利的進一步説明，包括保護類別、到期日、在外國司法管轄區頒發的相關專利數量以及與每項專利相關的候選產品。Vivani目前持有或控制：

在可能的情況下，Vivani尋求通過在選定的其他國家/地區提交美國專利和外國對應申請來保護其發明。由於美國的專利申請在申請後至少18個月是保密的 ，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，Vivani 無法確定它是第一個創造每一項已發佈或未決專利申請所涵蓋的發明的公司，或者 Vivani是第一個申請保護此類專利申請中規定的發明的公司。Vivani計劃的、 或潛在的產品可能受第三方專利或其他知識產權保護，在這種情況下，其產品的持續開發和營銷將需要許可證。Vivani可能無法按照商業上可接受的 條款獲得所需的許可證(如果有的話)。如果Vivani沒有獲得這些許可證，它可能會在嘗試 繞過專利進行設計時遇到產品推出延遲，或者Vivani可能會發現需要這些許可證的產品的開發、製造或銷售是不可能的 。

除了專利保護，Vivani還依賴於專有技術、商業祕密和對專有信息的仔細監控，而所有這些都很難保護。Vivani尋求通過與員工、顧問和承包商簽訂保密協議來保護其一些專有技術和流程。這些協議可能被違反，Vivani可能無法針對任何違規行為獲得足夠的補救措施，其商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。 如果Vivani的員工或其顧問或承包商在為Vivani工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

政府 法規

美國聯邦、州和地方以及其他國家/地區的監管機構廣泛監管藥品、醫療器械以及我們正在開發的藥品和器械(組合產品)的研究和臨牀開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、 推廣、廣告、分銷、審批後監測和報告、營銷、定價和進出口。通常，在 新藥或藥物-設備組合產品可以上市之前，必須獲得大量數據，證明其質量、安全性和有效性 ，組織成每個監管機構特有的格式，提交審查，並得到相關監管機構的批准。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品、器械和組合產品進行監管。這些產品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規的流程 需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國 要求，可能會使申請者 受到行政或司法處罰。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA或其他監管機構拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、禁令、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法機構的執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

美國藥品開發

我們的 候選產品受組合產品的監管，這意味着它們既由藥品產品 又由設備產品組成。如果單獨銷售，每個成分將受到不同的監管途徑，並由FDA內的不同中心進行審查。然而，組合產品被分配到一箇中心，該中心將根據組合產品的主要作用模式的確定而對其監管擁有主要管轄權 ，這是提供最重要的治療作用的單一作用模式。對於我們的候選產品，主要的行動模式 歸因於產品的藥物成分，這意味着FDA的藥物評估和研究中心 對我們的候選產品的上市前開發、審查和批准擁有主要管轄權。因此，我們計劃 通過IND框架調查我們的產品，並通過NDA途徑尋求批准。FDA 在藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：

確定要開發的候選藥品後，它將進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性、配方和穩定性的實驗室評估，以及動物研究。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的產品在州際商業中運輸用於臨牀研究，並請求FDA授權將此類研究產品 用於人類。贊助商還必須包括一份協議，其中詳細説明瞭初始臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決 任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不合規，FDA還可以在 之前或臨牀試驗期間的任何時間實施臨牀暫停，並可能對特定類別的藥物 內的所有藥品實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀暫停，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀試驗。

根據GCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。 這些規定包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前提供書面知情同意 。此外，IRB必須在任何機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。IRB除考慮其他事項外，還考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期益處是否合理。 IRB還批准有關臨牀試驗的信息和必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法定代表人的同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。

每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交FDA審查，並提交IRBs批准。方案詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、以及用於監測受試者安全性的參數。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

批准後 臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下， FDA可能會強制執行4期試驗。進行某些臨牀試驗的公司還被要求在一定的時間範圍內對其進行註冊，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫中，如美國的ClinicalTrials.gov。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

進展 除其他信息外，必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果報告， 必須向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告，包括嚴重和意外的不良事件、對暴露於該產品的人類有重大風險的其他研究的發現 、對人體有重大風險的動物或體外試驗結果 ，以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重疑似不良反應的比率相比在臨牀上具有重要意義的任何增加。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成 。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果產品對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權 試驗是否可以在指定檢查點進行。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境， 暫停或終止臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發有關產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝 。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。此外，對於某些 組合產品，可能需要在提交保密協議之前進行人為因素研究，以確定患者在實際環境中使用該產品的可能性。

NDA和FDA審查流程

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為新藥保密協議的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。新藥的保密協議必須包含該藥物的安全性和有效性的證明。提交保密協議需要支付一筆可觀的申請使用費，獲得批准的保密協議的發起人也要繳納年度計劃使用費；儘管在某些有限的情況下可能會獲得部分此類費用的豁免。例如，該機構將免除小型企業或其附屬公司提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。

FDA在接受提交的所有NDA備案之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA備案。FDA通常在收到NDA後60天內決定是否接受NDA備案。決定 接受保密協議備案意味着FDA已經做出了一個門檻確定，即申請足夠完整 ，可以進行實質性審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策， FDA的目標是在收到NDA後十個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人做出迴應。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而顯著延長，並可能經歷多個審查週期。

在接受NDA提交以供備案後，FDA將審查NDA，以確定所建議的產品 對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和 保持該產品的特性、強度、質量和純度。在審查期間，FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對保密協議的審查和評估 範圍廣泛且耗時長，可能需要比原計劃更長的時間才能完成，而且我們可能無法及時獲得批准(如果有的話)。FDA可將新藥產品申請或對安全性或有效性提出難題的藥物產品申請提交諮詢委員會，通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組進行審查，進行評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的 規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，可能會簽發批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表示申請的審查週期已完成， 申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常描述FDA確定的保密協議中的所有具體缺陷。CRL可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵階段3期臨牀試驗，和/或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的重要且耗時的要求。如果發放CRL， 申請人可以重新提交NDA，以解決信函中確定的所有缺陷，也可以撤回申請。 即使提交了此類數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。 從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

不能保證FDA最終會批准產品在美國上市，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或成本。如果產品獲得上市批准，批准可能僅限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值 。此外，FDA可要求將某些禁忌症、警告或預防措施包括在產品標籤中，或可能以對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制措施和規格、或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督以監控經批准的產品的效果為條件批准NDA。例如，FDA可能會要求進行4期臨牀試驗，以進一步評估藥物的安全性和有效性，而 可能會要求進行測試和監測計劃，以監控已商業化的已獲批准產品的安全性。FDA還可以在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保藥物的安全使用。如果食品和藥物管理局得出結論認為需要可再生能源管理體系，則保密協議的贊助商必須提交一份擬議的可再生能源管理體系;。如果需要，食品和藥物管理局將不會在沒有批准的可再生能源管理體系的情況下批准不可再生能源管理協議。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品 如果不符合法規要求或在初始營銷後出現問題，可能會撤回審批。

505(B)(2) 審批流程

大多數新藥產品的NDA 至少基於兩項充分和良好控制的臨牀研究，並且必須包含大量的 證據，證明擬議使用的新產品的安全性和有效性。這些申請是根據FDCA第505(B)(1)條提交的。然而，FDA被授權根據FDCA第505(B)(2)節批准替代類型的NDA。第505(B)(2)項下的申請為FDA批准新產品提供了另一種監管途徑，並允許依賴已發表的文獻或FDA對以前批准的類似藥物產品或已發表文獻的安全性和有效性的發現來進行此類批准。具體地説，第505(B)(2)條允許在申請人所依賴的一個或多個調查 不是由申請人或為申請人進行且申請人沒有獲得 參考權利的情況下提交保密協議。

因此，第505(B)(2)節授權FDA根據非申請人開發的安全性和有效性數據批准NDA。根據第505(B)(2)節提交的NDA可能為FDA批准先前批准的產品的新 或改進配方或新用途提供一種替代的、可能更快捷的途徑。如果505(B)(2)申請人能夠確定依賴FDA之前的批准在科學上是適當的，則申請人可以消除對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀研究的需要。通常，505(B)(2)申請者必須進行額外的試驗，以支持從之前批准的藥物進行更改，並進一步證明新產品的安全性和有效性。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症批准新產品候選，以及為505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准。

兒科試驗

根據《兒科研究公平法》(PREA)，保密協議或補充協議必須包含數據，以評估產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持 對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDCA要求計劃為包含新活性成分、新適應症、新劑量表格、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品提交營銷申請的贊助商應在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商與FDA之間達成的協議提交初步兒科研究計劃(PSP)。最初的PSP必須包括贊助商計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮對兒科計劃的更改，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交數據或給予全部或部分豁免。

上市後 要求

我們獲得FDA批准的任何產品均受FDA持續監管，其中包括監控 和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良事件，向監管機構提供最新的安全性和有效性信息，以及 根據《處方藥營銷法》(FDCA的一部分)的產品抽樣和分銷要求。此外，組合產品的每個成分都保留 其監管狀態(例如，作為藥物或設備)，並遵守FDA對該類型成分的要求 。FDA嚴格監管投放市場的產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。

處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥的促銷和廣告，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，製藥公司必須遵守在藥品批准標籤中未描述的用於或在患者羣體中推廣藥物的限制(稱為“非標籤使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網的促銷活動的要求 。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商及其代理人不得營銷或推廣此類標籤外用途，或在促銷藥品時提供與批准的標籤不一致的藥品的標籤外信息。FDA和其他監管和執法機構積極 執行法律法規，禁止推廣標籤外用途和推廣未獲得上市批准的產品 。被發現不當推廣標籤外使用的公司除了承擔重大責任外，還可能受到糾正廣告的 ，這可能包括民事和行政補救以及刑事處罰。

在美國，產品一旦獲得批准，其生產就會受到FDA的全面和持續的監管。FDA 法規要求組合產品必須在特定批准的設施中生產，並符合適用於藥品和器械的cGMP，包括某些QSR要求。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們產品的臨牀和商業批量。CGMP法規要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其是否遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些法規還對製造和質量保證活動提出了一定的組織、程序和文檔要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責挑選和監督合格的公司，在某些情況下，還負責對這些公司的合格供應商進行選擇和監督。這些公司及其供應商(如果適用)隨時接受FDA的檢查，發現違規情況，包括未能遵守cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或 經銷由其製造、加工或測試的產品的能力。在批准後發現產品問題可能導致對產品、製造商或已批准保密協議持有人的限制，其中包括從市場上召回或撤回該產品 。此外，處方藥產品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方還必須遵守產品跟蹤和跟蹤要求，並向FDA通報假冒、挪用、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。

FDA還可能要求進行上市後測試(稱為第四階段測試)、風險評估和緩解策略(REMS)以確保藥物的安全使用，並進行監控以監控批准產品的效果或對批准可能限制產品分銷或使用的條件施加條件。發現產品存在以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的無標題或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通，以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品 批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，並可能需要實施其他風險 管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品，並影響已上市的經批准的產品 。

孤兒 指定和排他性

FDA可能會授予用於治療在美國影響少於200,000人的罕見疾病或疾病的藥物的孤兒藥物名稱 。或者，如果疾病或疾病在美國影響到200,000人或更多人，並且沒有合理的預期可以從在美國的銷售中收回針對此類疾病或疾病的藥物的開發和製造成本，則可以獲得孤兒藥物指定。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、 税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種產品是第一個獲得FDA批准其具有孤兒指定的適應症的產品，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請 在同一孤兒適應症上銷售同一藥物，除非在有限情況下，如 顯示臨牀優於具有孤兒排他性的產品。但是，競爭對手可能會獲得針對孤立產品具有排他性的適應症的不同 產品的批准，或者獲得針對同一產品但對於孤立產品具有排他性的不同 適應症的批准，這可能允許在標籤外使用孤立的適應症。孤立產品 如果競爭對手針對相同的孤立適應症獲得FDA定義的相同 藥物或生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定為 包含在競爭對手的產品中用於相同的適應症或疾病，則排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，則可能無權獲得 孤兒產品獨家經營權。

美國 市場獨家經營權

市場 FDCA下的排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為獲得新化學實體的保密協議批准的第一個申請者提供了美國境內的五年非專利數據獨佔期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，則藥物是一種新的化學實體。活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA進行審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症，如果申請人不擁有或擁有參考 批准所需的所有數據的合法權利。然而，如果申請包含創新者保密協議持有人向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

如果申請人進行或贊助的新的臨牀 研究(生物利用度研究除外)被FDA認為 對於批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA也可以為NDA提供三年的市場排他性，或對現有NDA的補充。這項為期三年的 排他性條款僅涵蓋該藥物根據新的臨牀研究獲得批准的修改 ，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考權，以證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗。

兒科獨家專營權是美國提供的另一種營銷獨家專營權。如果贊助商應FDA的書面請求 在兒童身上進行臨牀試驗，則兒科獨家專營權規定在另一段獨家經營期內額外附加 個月的營銷獨家專營權。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的 臨牀試驗。

醫療保健 法律法規

在美國，藥品和醫療器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣可能受到除FDA之外的各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局、州總檢察長和其他州和地方政府機構。例如，銷售、營銷和科學/教育資助計劃必須符合聯邦《反回扣法令》、聯邦《虛假申報法》、根據《健康信息可攜帶性和1996年責任法案》(HIPAA)頒佈的隱私法規以及類似的州法律。定價和返點計劃還必須符合經修訂的1990年《綜合預算調節法》的《醫療補助藥品返點計劃》要求、《2022年通脹降低法》和《1992年退伍軍人醫療法案》經修訂的條款。處理任何受控物質必須遵守美國《受控物質法》和《受控物質進出口法》。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。所有這些活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

《聯邦醫療保險現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險 受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，該計劃將 提供門診處方藥保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方 藥物計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方 ，確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別中的 個藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。 政府支付處方藥的部分成本可能會增加對Vivani可能獲得監管批准的產品的需求。但是，Vivani產品的任何協商價格(如果包含在D部分處方藥計劃中)可能會 低於Vivani可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA導致的任何付款減少 都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

藥品分銷受到其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售藥品的廣泛記錄保存、 許可、存儲和安全要求。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。管理藥品定價的 要求因國家而異。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證對醫藥產品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許對Vivani的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品 不遵循美國的價格結構，通常價格往往明顯低於美國的價格 。

在美國，一旦Vivani的產品投放市場，該公司將受到與醫療保健 “欺詐和濫用”相關的複雜法律法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和其他州和聯邦法律法規。聯邦反回扣法規規定，任何人，包括處方藥製造商或代表其行事的一方，在知情和故意的情況下，索要、接受、提供或支付任何旨在誘導推薦業務的 報酬，包括購買、訂購或開出特定 藥品或其他商品或服務的全部或部分費用，而這些報酬可能是根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare 或Medicaid)支付的。違反這項法律的人最高可被判處五年監禁、刑事罰款、行政民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，許多州也通過了類似於聯邦《反回扣法令》的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者獲得由任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助計劃。由於這些聯邦和州的反回扣法律範圍廣泛，缺乏法規或法院判決形式的指導，以及這一領域可能出現額外的法律或法規變更，Vivani未來的銷售和營銷實踐或Vivani未來與醫療專業人員的關係可能會受到反回扣法律的挑戰，這可能會損害Vivani。

《聯邦虛假索賠法案》禁止任何人在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的物品或服務(包括藥品)或服務的索賠，包括虛假或欺詐性的物品或服務的索賠，或未按索賠提供的服務的索賠，或對醫療上不必要的物品或服務的索賠。雖然Vivani不會將索賠 直接提交給付款人，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息，或在標籤外推廣產品，導致提交虛假或欺詐性索賠 ，則製造商可能被追究責任。此外，Vivani未來的活動，如報告Vivani產品的批發商或估計零售價，報告用於計算醫療補助返點信息的價格和影響Vivani產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息，以及Vivani產品的銷售和營銷， 均受該法的審查。例如，根據聯邦虛假聲明法案，製藥公司被發現對其藥品的標籤外推廣負有責任。違反聯邦虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加對每個單獨的虛假索賠處以11,181美元至22,363美元之間的強制性民事罰款 ，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠 法案是民事法規，但在聯邦虛假索賠法案中實施這些結果也可能牽涉到各種聯邦刑事 法規。如果政府指控Vivani違反了這些虛假申報法或將Vivani定罪，Vivani可能會被處以鉅額罰款。此外，個人可以根據聯邦虛假申報法提起訴訟， 某些州已經仿照聯邦虛假申報法制定了法律。

1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》，或HIPAA，除其他事項外，對以下行為施加刑事和民事責任：執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

《ACA》中的聯邦醫生薪酬透明度要求，有時被稱為《陽光法案》，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的 某些製造商向HHS報告與向 醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些其他有執照的醫療從業者和教學醫院，以及這些醫生及其直系家庭成員的所有權和投資利益有關的信息；

HIPAA， 經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂後， 還向某些承保實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其業務夥伴施加義務，要求其執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務， 及其承保分包商，包括強制性合同條款，在保護隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息方面承擔義務。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國的法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化；

類似的 州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，並且 可能比其聯邦同等法律範圍更廣；一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府在 年頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息。

國家 在某些情況下管理健康信息隱私和安全的法律也可能適用，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化，以及類似的外國法律和法規。

此外，聯邦消費者保護法和不正當競爭法對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。

類似的 歐盟和其他非美國司法管轄區的醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律， 例如《一般數據保護條例》(GDPR)，該法規對收集和使用與位於歐盟的個人相關的個人數據(包括健康數據)施加了義務和限制。也有越來越多的州法律 要求製造商向州報告定價和營銷信息。這些法律中的許多法律對於遵守這些法律所需的條件都含糊不清。此外，如下所述，類似的聯邦要求要求 製造商跟蹤並向聯邦政府報告前一個日曆年度向醫生和教學醫院支付的某些款項。這些法律可能會對Vivani施加行政和合規負擔，從而影響Vivani的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏明確性，Vivani的舉報行為可能會受到有關州以及聯邦當局的處罰條款的約束。

未能遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。根據具體情況， 未能滿足適用的法規要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、 召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕 允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。

法規、法令或對現有法規的解釋的變化 可能會影響Vivani未來的業務，例如：(1)Vivani製造設施的變化；(2)產品標籤的增加或修改；(3)Vivani產品的召回或停產；或(4)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對Vivani的業務運營產生不利影響。

醫療保健改革與患者保護和平價醫療法案

付款人，無論是國內還是國外，或政府或私人，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本 ，而這些方法並不總是專門適用於新技術，如基因療法和針對我們正在開發的那些罕見疾病的療法。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，這可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

2010年3月，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(統稱為PPACA)頒佈，其中包括顯著改變醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式的措施。PPACA對製藥業最重要的條款 如下：

自頒佈以來，PPACA的某些方面也受到了行政、司法和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此，PPACA保持其當前的 形式有效。目前尚不清楚拜登政府公佈的這一最高法院裁決、未來的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或醫療保健法規的變化 可能既耗時又昂貴，從而對我們的業務產生重大不利影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為國會制定了削減開支的措施。這包括每一財年向提供商支付的聯邦醫療保險費用總計減少最多2%。隨後的立法將仍然有效的2%的付款減免延長到20310。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。由於2010年的法定現收現付法案、2021年美國救援計劃法案導致的預算赤字估計增加以及後續立法，從2025年開始，在沒有進一步立法的情況下，醫療保險對提供者的支付將進一步 減少。2012年的美國《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付 ，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些 患者提供了一個聯邦框架，使其可以訪問已完成第一階段臨牀試驗並正在進行 調查以獲得FDA批准的某些研究新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權利法案》，製藥 製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

此外， 美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣越來越大。具體地説， 政府對製造商為其市場產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。拜登總統發佈了多項行政命令，尋求降低處方藥成本。儘管其中一些措施和其他擬議的措施可能需要通過額外的立法授權才能生效，而且拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但 拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱IRA)包括幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，其中包括： 從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付上限降低至2,000美元的條款(從而有效地 消除了所謂的“甜甜圈漏洞”)；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的B部分和D部分價格上限進行談判 ，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格上漲快於通脹的情況向Medicare支付回扣，並推遲限制藥房福利經理可以收取的費用的回扣規則。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響 尚不清楚。

此外， 醫療改革措施一直是拜登政府幾項行政命令的主題，包括解決藥品定價問題的命令。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對該行政命令的迴應，衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則以及國會為推進這些原則而可能採取的立法政策。此外，國會正在考慮立法，如果通過，可能會對聯邦醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括對藥品漲價的限制，這可能會 對我們的盈利能力產生不利影響。在州一級，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，如果我們在獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准後開始商業化，可能會大幅增加我們的合規負擔，並根據此類州法律使我們承擔更大的責任 。

屬性

我們的主要辦事處和設施位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5858號，加利福尼亞州94608號和特爾費爾大道13170號，加利福尼亞州西爾馬市91342號，均為租賃公司。

2022年11月，Vivani簽署了一份位於加利福尼亞州阿拉米達市南環路1350號的新設施的長期租約，郵編為94502，以容納辦公空間、研發、分析實驗室和GMP製造套件，以支持我們的生物製藥 部門的研發活動。我們計劃於2023年9月開始搬進新設施，並於2023年底完工。

2023年2月1日，我們的神經調節部門簽訂了一項租賃協議，自2023年3月1日起生效，轉租辦公空間以取代其現有總部，租約於2023年3月1日到期。

員工

截至2022年12月31日，我們的神經調節部門有14名員工，生物製藥部門有36名員工。這些人中，都是在美國受僱的。我們相信，我們業務的持續成功將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力，我們 致力於發展我們的員工，併為他們提供機會，為我們的增長和成功做出貢獻。這些員工 都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們相信我們與員工的關係是好到極好。

可用信息

我們的網站地址為：www.vivani.com。我們通過網站上提供的鏈接免費提供我們的10-K、10-Q和8-K表格以及 對錶格的任何修改。這些報告在提交給證券和交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。

第1A項。風險因素

本10-K表格包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響，我們的實際結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述有很大不同，因此本節討論了可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股交易價格的重要因素。您應仔細考慮這些風險因素、本10-K表格中包含的所有其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開可用文件。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀前階段的公司，運營歷史有限，沒有任何產品獲準商業銷售。 

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司。2022年8月，我們完成了第二視覺醫療產品公司(Second Sight)和納米精密醫療公司(Nano Precision Medical)的業務合併，成立了我們目前的公司。在業務 合併之後，我們主要專注於開發我們專有的NanoPortal技術和開發能夠長期給藥於具有高度未滿足醫療需求的慢性病患者的微型皮下藥物植入物 。我們的候選產品包括我們目前的候選產品NPM-119、NPM-159、NPM-139和OKV-119，我們已經與Okava PharmPharmticals，Inc.建立了合作伙伴關係。我們所有的候選產品都處於早期開發階段，我們的候選產品都沒有 進入臨牀階段測試，沒有獲準上市，也沒有正在上市或商業化。

因此，我們沒有任何有意義的歷史運營來評估我們的業務和前景，我們還沒有證明 有能力成功啟動和進行臨牀試驗或獲得我們的任何候選產品的營銷批准 或以其他方式成功克服生物製藥行業公司經常遇到的風險和不確定性。 到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們繼續產生重大的研發和其他費用。 因此，我們自成立以來的每個報告期都沒有盈利，並出現了運營虧損。截至2021年和2022年的年度，我們報告的淨虧損分別為1280萬美元和1390萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為7280萬美元。

在可預見的未來，隨着我們擴大研發活動，為我們的候選產品尋求監管批准，並開始將其商業化，如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或類似的外國當局的批准，我們預計 將繼續遭受重大且不斷增加的損失。即使我們的一個或多個候選產品完成臨牀開發、獲得市場批准並商業化，我們也可能永遠不會 盈利。

此外，我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險 生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到這種情況。如果我們的一個或多個候選產品獲得了 營銷批准，我們還可能需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠 支持商業活動的公司。我們尚未證明有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。

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我們 預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得收入，而且可能永遠不會盈利。

我們業務的生存能力取決於我們從產品銷售中獲得收入的能力。Vivani目前的工作重點是開發我們專有的納米門户™技術，並開發能夠長期給有高度未得到滿足醫療需求的慢性病患者提供藥物的微型皮下藥物植入物。然而，我們可能 永遠無法從我們目前的渠道開發適銷對路的產品或將其商業化或實現盈利。銷售任何獲得監管批准的候選產品的收入將在一定程度上取決於獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、醫生和患者對產品的接受程度 、以任何價格獲得報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。此外，如果我們候選產品的市場規模小於預期，監管部門批准的適應症或預期用途 比預期窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療目標患者人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得大量收入。 即使我們能夠從銷售任何獲得批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利。即使我們在未來實現 盈利，這種盈利能力在隨後的時期也可能無法持續。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作實現幾個目標的能力，包括：

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我們可能永遠不會成功實現其目標，即使我們成功實現，也可能永遠不會產生足以實現或維持盈利能力的收入。 任何未能實現並保持盈利的情況都將降低我們公司的價值，並可能削弱我們維持或 進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。

我們將需要大量額外資金來 實現我們的業務目標，而這些目標可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法實現。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或 其他運營。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們的運營消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用 將會增加，特別是在我們對候選產品進行臨牀試驗的時候。即使 如果我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求在我們目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們計劃的 和預期的臨牀試驗的設計和結果具有高度不確定性，因此我們無法合理估計成功完成任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金 。在獲得監管部門的營銷批准之前，我們不允許 營銷或推廣任何候選產品。因此， 我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的運營並實現我們的業務目標。

不能保證我們 能夠以可接受的條款或根本不能籌集足夠的額外資本。如果無法以令人滿意的條款獲得此類額外融資，或無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制或取消我們的一個或多個業務目標，我們的競爭力、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。如果我們無法繼續我們的業務，包括由於資金不足，您的投資可能會損失。

Vivani未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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我們 可以通過股權或債務融資、合作伙伴關係、合作、許可、剝離或其他戰略性 交易的形式籌集資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會減少，因此這些股東可能會經歷大幅稀釋。我們也可以發行股權證券，規定優先於其普通股的權利、 優先和特權。如果我們通過債務工具或融資工具籌集資金，貸款人 可能會要求我們將部分或全部資產作為抵押品。我們還可能被要求遵守限制我們業務和運營的財務、運營和 其他公約。如果我們達成合作、協作、許可或其他 戰略交易，我們可能需要向第三方授予權利，包括開發和營銷候選產品的權利， 否則我們將保留這些權利。

我們利用 其淨營業虧損(NOL)結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。 

根據該守則第382條，如果一間公司 經歷“所有權變更”​(一般定義為其股權在三年期間的變動超過50%(按價值計算) )，則該公司使用變動前淨資產結轉及其他變動前税項屬性以抵銷變動後收入的能力可能有限。我們尚未完成評估是否發生了守則第382節所界定的所有權變更的研究。過去、當前和未來的所有權變更可能會限制我們利用剩餘的 税務屬性的能力。

截至2022年12月31日，我們的母公司(包括Legacy SSMP業務)和我們的子公司Nano Precision Medical，每個 都有以下結轉可用於抵消未來的應税所得税和所得税(以千計)：

由於Legacy SSMP和NPM分別提交納税申報單，因此一個申報人的結轉不能抵銷另一個申報人的應納税所得額或 個所得税。

此外，根據最近頒佈的美國税法，儘管對截至2017年12月31日之前的納税年度產生的税收損失的處理通常沒有改變，但在2017年12月31日之後的納税年度產生的税收損失只能用於抵消每年80%的應納税所得額。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納聯邦 所得税，儘管在前幾年出於聯邦所得税的目的而產生了虧損。

與產品開發、臨牀測試和商業化相關的風險

我們 依賴於我們的一個或多個候選產品的成功開發、監管批准和商業化。 不能保證我們可以實現這些目標中的任何一個。 

我們在許可和開發我們的核心資產上花費了大量的時間、金錢和 精力，包括臨牀前階段開發的NPM-119(艾塞那肽植入劑)、使用我們專有的NanoPortal植入物技術進行初步可行性測試的NPM-139和NPM-159(未披露的藥物分子)。 到目前為止，我們還沒有開始對我們的任何候選產品進行臨牀測試。我們所有的候選產品都將需要額外的 開發，包括臨牀試驗和進一步的臨牀前研究，以評估它們的安全性、耐受性和藥代動力學，並優化它們的配方。我們的候選產品在進入關鍵的 臨牀試驗之前可能需要進行大量的額外測試，這些試驗旨在生成足夠的安全性和有效性數據來支持營銷應用。即使我們 對我們的候選產品進行並完成了此類測試，也不能保證我們會為其中一個或多個候選產品獲得市場批准。在早期開發期間取得的積極成果並不一定意味着以後的開發會成功或獲得監管部門的批准。我們的藥物開發工作可能無法產生商業上可行的產品 ，原因有很多，包括我們的候選產品未能展示出令相關監管機構滿意的安全性和有效性以支持上市審批，或者因為我們沒有足夠的財政或其他資源 來推動我們的候選產品通過開發和審批流程。如果我們的任何候選產品未能在任何時間證明足夠的安全性或有效性數據來支持其繼續開發，或者我們在候選產品的開發 中遇到其他挑戰，我們可能會在候選產品的開發 中遇到重大延誤或被要求放棄開發。

我們 預計我們的任何候選產品都沒有資格獲得FDA、EMA或類似外國機構的監管批准，並在幾年內開始商業化(如果有的話)。即使我們最終獲得監管部門對這些候選產品的 批准，我們也可能因為各種原因而無法將其成功商業化，無論是獨立還是與第三方合作。例如，這些問題包括替代療法的可獲得性、缺乏成本效益、商業規模生產產品的成本以及與其他藥物的競爭。我們候選產品的成功還可能受到任何不良副作用的流行和嚴重程度的限制，或者患者和醫療保健提供者使用或管理我們的藥物植入物的意願 。如果我們不能開發、獲得批准並將我們的一個或多個候選產品商業化，我們的業務將受到實質性的不利影響。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的結果。我們在開發我們的候選產品時可能會產生額外的成本和延遲，而且我們的臨牀開發努力可能不會產生良好的結果。

要獲得監管部門對我們候選產品的批准，必須進行充分且控制良好的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性，使FDA、EMA和類似的外國當局滿意。我們尚未對我們當前的候選產品進行臨牀 試驗，此類候選產品的臨牀測試可能無法產生支持持續 開發或尋求監管部門批准的結果。開發過程成本高昂，可能需要數年時間，而且結果不確定。 在開發過程的任何階段都可能發生失敗。在開發過程中或開發過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們的候選產品的開發和審批，包括：

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即使 如果我們在任何候選產品的早期開發中取得成功，該經驗也可能不會在以後的開發中複製 或針對任何其他候選產品。例如，在我們的行業中，後期臨牀試驗的候選產品 通常無法證明足夠的安全性和有效性，儘管已經通過初步臨牀試驗或臨牀前測試 。

即使我們的臨牀試驗產生了我們認為有希望的數據，這些數據也可能不足以支持尋求FDA、EMA或類似外國當局的上市 批准。此外，開發過程中產生的數據可以用不同的方式解釋 ，FDA、EMA或類似的外國當局可能會以與我們不同的方式解釋這些數據。 如果我們不能生成充分證明我們的候選產品的安全性和有效性的數據，以支持監管機構的營銷批准 ，我們將無法將這些候選產品推向市場和商業化。

除了通過股票或債券發行籌集資金或作為替代方案，我們可能會不時地尋求有選擇地 並與第三方進行機會合作，以幫助我們的部分或所有候選產品的開發和潛在的未來商業化 。但是，不能保證我們能夠以可接受的條款建立此類協作 ，或者可能需要比預期更長的時間來建立新的協作。即使我們參與了一個或多個此類合作，與開發候選產品相關的風險仍然存在，並且無法保證我們的潛在合作者將成功開發、尋求批准我們的任何候選產品並將其商業化 。

Vivani‘s產品 候選產品可能有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，可能會延遲、暫停或終止我們的臨牀試驗 ，或阻止我們獲得監管部門對此類候選產品的批准或商業化。如果在我們候選產品的開發過程中或在批准後發現此類副作用 ，我們可能需要放棄對此類候選產品的開發 ，任何經批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後面臨其他重大的 負面後果(如果有)。

在我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的不良 副作用可能會中斷、延遲或停止其 開發，並可能導致FDA、EMA或類似的外國當局拒絕對任何 或所有目標適應症進行監管批准，或對獲得監管批准的任何此類候選產品的適銷性產生不利影響。

我們的候選產品可能會在臨牀前毒理學研究中顯示不良反應，並可能與其他藥物發生不良反應。我們的 候選產品可能需要風險管理計劃，其中可能包括患者和醫療保健提供者教育、使用指南、 適當的促銷活動、上市後觀察研究以及持續的安全和報告機制，以及其他 要求。開處方可能僅限於內科專家或受過藥物使用培訓的內科醫生，也可能僅限於更嚴格的患者羣體。審批我們的候選產品所需的任何風險管理計劃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的候選產品有關的不良副作用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。 例如：

此外， 即使我們的任何候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人在獲得批准後發現此類產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用 ，也可能導致許多潛在的重大負面後果 ，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或保持市場對受影響產品的接受程度，並可能大幅 增加產品商業化的成本和費用，進而可能推遲或阻止我們從產品銷售中獲得可觀的 收入。

我們在當前渠道之外尋找和開發候選產品的努力可能不會成功，我們選擇用於臨牀開發的任何候選產品可能不會 實際開始臨牀試驗。

我們打算 通過將藥物植入從未來和正在進行的可行性計劃推進到臨牀前 和臨牀開發，從而擴大我們目前的核心資產渠道。然而，識別和開發藥物植入物的過程昂貴、耗時且不可預測。 我們當前臨牀前計劃的數據可能不支持其先導化合物或這些計劃中的其他化合物的臨牀開發，並且我們可能不會識別任何適合推薦用於臨牀開發的其他藥物化合物。此外，我們選擇用於臨牀開發的任何藥物化合物可能不會產生足夠的安全性和有效性數據來支持 進入臨牀試驗或繼續正在進行的臨牀試驗。這樣的發現可能會阻礙我們維護或擴展我們的開發渠道的能力。我們識別新藥植入物並將其推進到臨牀前和臨牀開發的能力也取決於我們為我們的研發運營提供資金的能力，並且不能保證 將以可接受的條款獲得額外的資金，或者根本不能保證。

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我們可能會遇到臨牀試驗開始或完成的延遲，這可能會導致成本增加或以其他方式損害我們的研發努力。

臨牀試驗的開始或完成延遲 可能會顯著影響我們的藥物開發成本，否則會損害我們的研發工作。 我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗的開始可能會因各種原因而推遲，包括但不限於與以下相關的延遲：

此外，一旦臨牀試驗 開始，我們或我們的合作者、機構審查委員會或數據安全監督委員會(如果適用)、負責監督我們的臨牀試驗的監督委員會、FDA、EMA或類似的外國機構可能會暫停或終止臨牀試驗，原因包括：

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，候選產品的開發將受到影響。此外， 完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發流程和 尋求上市批准的預期時間表。此類延遲還可能允許我們的競爭對手在我們之前獲得他們自己的候選產品的營銷批准，或者可能縮短專利保護期，在此期間，如果獲得批准，我們可能擁有將我們的產品商業化的獨家 權利。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和潛在客户 。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

臨牀前試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，許多候選產品儘管在早期測試中顯示出初步承諾，但未能 獲得監管部門的批准。

候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測臨牀試驗的結果，並且早期臨牀試驗的結果可能不會在後期臨牀試驗中複製。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折 ，儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於不良的安全性或缺乏療效。由於這些或其他原因，我們的開發計劃可能會遇到類似的 挫折。

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由於候選產品是通過臨牀前試驗、早期臨牀試驗和後期臨牀試驗進行審批和商業化而開發的，因此 開發計劃的各個方面(如生產和給藥方法)通常會在此過程中進行更改，以努力優化流程和結果。雖然這些類型的更改很常見，旨在優化後期臨牀試驗、審批和商業化的候選產品，但此類更改存在無法實現這些預期目標的風險。

任何這些變化都可能使我們計劃的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果更難預測，並可能導致我們的候選產品以不同的方式進行 ，包括導致毒性，這可能會推遲我們臨牀試驗的完成，推遲我們候選產品的批准，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

隨着更多的患者數據可用，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的 審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論 ，而我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據。 因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行充分評估後，不同的結論或 考慮因素可能會使此類結果合格。背線數據也仍然受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時地披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。 此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、 計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況 。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是以通常廣泛的信息為基礎的，您或其他人可能不同意我們確定的材料或其他適當信息包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害， 這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們可能會在臨牀試驗中延遲招募患者 ，這將對我們在預期的時間線內啟動、進行和完成此類試驗的能力產生不利影響。

確定 並使患者有資格參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。患者登記取決於許多因素， 包括：

即使在登記後，我們也必須保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。

如果我們未能登記和維持臨牀試驗所針對的患者數量，該臨牀試驗的統計能力可能會降低， 可能會削弱此類結果的重要性，並導致監管機構要求進行額外的測試。此外，我們臨牀試驗的登記延遲 可能會導致我們候選產品的開發成本增加，推遲我們的開發時間表 ，或者迫使我們完全放棄一個或多個計劃。

我們可能難以確定、培訓和/或認證足夠數量的醫療保健專業人員，以便正確植入並在適當的情況下植入我們的候選藥物 ，這可能會影響我們進行臨牀試驗的能力。

我們的候選藥物植入者需要經過適當培訓的醫療專業人員，其中可能包括醫生、執業護士和護士，才能將其皮下植入患者體內。 這些醫療專業人員還將負責移除和更換新藥植入物。無法保證 將有足夠數量的經過培訓和/或認證的醫療保健專業人員可用，也不能保證培訓或認證要求不會比預期的負擔更重。這兩個因素都可能導致我們在進行臨牀試驗時遇到困難，並損害我們為候選產品所做的開發努力。

如果我們的競爭對手的候選產品獲得更快的審批、更有效的營銷、更好的容忍度、更有利的安全狀況，或者被證明 比我們自己的更有效，我們的商業機會可能會減少或消失。

生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，並高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源使我們能夠在行業中競爭，但我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業生物製藥企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們開發的任何候選產品，如果獲得批准，將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。

我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。我們擁有GLP-1受體激動劑藥物類別的一些競爭對手包括諾和諾德、阿斯利康和禮來公司等公司。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。我們的競爭對手可能會成功開發出比我們自己的技術和療法更有效、耐受性更好或成本更低的技術和療法，或者會使我們的候選產品過時且不具競爭力。即使我們的任何候選產品獲得監管部門批准 ，我們的競爭對手也可能比我們更早成功獲得監管部門對其產品的批准。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者登記，以及獲取和許可與我們的計劃相輔相成或對我們的業務有利的技術和產品。

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我們認為，影響候選產品生存能力的關鍵競爭因素 如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、耐受性、頻率和給藥途徑、便利性和價格、品牌和仿製藥競爭的水平以及保險的可用性 以及政府和其他第三方付款人的報銷。

多種GLP-1受體激動劑產品已被證明能有效降低心血管發病率和死亡率，包括Trulicity(度拉盧肽)、Ozempic(賽馬魯肽注射劑)和Victoza(利拉魯肽)，醫學指南可能建議優先使用在批准標籤的產品中有陽性心血管發病率和死亡率數據的GLP-1受體激動劑。由於NPM-119參比藥物Bydureon沒有顯示出心血管發病率和死亡率的降低，因此NPM-119將不會在批准的產品標籤中顯示這一聲明，除非我們用NPM-119產生陽性的心血管結果數據。如果獲得批准，NPM-119標籤中缺乏心血管結果益處可能會降低其市場潛力。

如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們的任何候選產品競爭的仿製藥，則如果批准，我們候選產品的銷售可能會受到不利影響。

一旦包括第505(B)(2)條申請在內的保密協議獲得批准，所涵蓋的產品將成為“上市藥品”，潛在競爭對手可引用該藥品來支持批准簡化新藥申請或ANDA。FDA法規和其他適用法規和政策鼓勵製造商開發藥物的修改版本，以促進ANDA或類似替代品的其他申請的批准。如果這些製造商證明他們的產品具有與我們的候選產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤， 他們可能只需進行一項相對廉價的研究，以證明他們的仿製藥在體內的吸收速度和程度與我們的候選產品相同，或具有生物等效性(在某些情況下，甚至這種有限的生物等效性測試也可以被FDA免除)。從仿製藥到我們候選產品的競爭可能會大大 限制我們創造收入的能力，從而限制我們在候選產品上的投資回報。

我們面臨多種製造風險， 任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們候選產品的供應。

我們候選產品的製造流程複雜、監管嚴格，並面臨眾多風險。例如，我們的候選產品的製造過程 容易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而導致產品損失。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造流程的微小偏差都可能 導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染 ，則此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。此外，製造候選產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力短缺、自然災害、停電和許多其他因素的不利影響。

此外，任何影響我們候選產品生產運營的不利事態發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、 撤回或召回，或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能需要註銷庫存 ，併為不符合規格、採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案的候選產品產生其他費用和支出。

我們候選產品的商業成功，如果獲得批准，取決於他們在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界中的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。 如果我們的任何候選產品獲得批准，市場接受程度將取決於幾個因素，包括：

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此外，我們的候選產品的潛在市場機會很難估計。根據我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告和其他調查，我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括幾個關鍵假設。獨立消息來源並沒有證實我們的所有假設。如果這些 假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們候選產品的實際市場可能會小於我們對其潛在市場機會的估計。如果我們候選產品的實際市場比我們預期的要小，我們候選產品的市場潛力 可能是有限的。如果我們不能讓市場接受我們的候選產品，我們業務的生存能力可能會受到限制。

如果我們無法獲得並維持第三方付款人對我們的候選產品的適當報銷水平 ，如果獲得批准，未來的潛在銷售將受到實質性的不利影響 。

即使我們的候選產品獲得營銷批准，如果沒有第三方付款方的報銷，也不會有可行的商業市場。 報銷政策可能會受到未來醫療改革措施的影響。我們不能確定我們的候選產品是否可獲得報銷。此外，即使有一個可行的商業市場，如果報銷水平 低於我們的預期，我們的預期收入和毛利率也將受到不利影響。

第三方付款人，如政府 或私營醫療保險公司，會仔細審查，並越來越多地質疑和挑戰藥品的承保範圍和價格 。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。 報銷費率可能基於已為成本較低的藥品設置的報銷級別，也可能納入其他服務的現有付款中。美國醫療保健行業目前有一種控制成本的趨勢。

大型公共和私人支付方、管理醫療組織、團購組織和類似組織正在對有關特定治療的使用和報銷水平的決策產生越來越大的影響。此類第三方付款人， 包括Medicare，可能會質疑醫療產品和服務的承保範圍和收費標準，並且 許多第三方付款人會限制新批准的醫療保健產品的承保範圍或報銷範圍。第三方付款人也可以 限制承保的適應症。成本控制舉措可能會降低我們可能為產品制定的價格， 這可能會導致產品收入低於預期。如果我們無法顯示出與現有療法相比的顯著優勢，則Medicare、Medicaid和私人付款人可能不願為我們的候選產品提供報銷(如果獲得批准) ，這將顯著降低此類候選產品獲得市場認可的可能性 。

我們 預計私營保險公司將考慮我們候選產品的功效、成本效益、安全性和耐受性 ，以決定是否批准此類候選產品的報銷以及報銷級別。獲得這些批准可能是一個既耗時又昂貴的過程。如果我們不能及時或令人滿意地從私營保險公司獲得對我們的候選產品的充分報銷(如果獲得批准)，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。承保範圍的限制也可以在當地的聯邦醫療保險承運人級別或由財政中介機構施加。 為聯邦醫療保險患者提供藥房福利的聯邦醫療保險D部分不要求參與的處方藥計劃 涵蓋某一產品類別內的所有藥物。如果D部分處方藥計劃限制或拒絕或限制報銷我們的候選產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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報銷 國際市場的報銷制度因國家和地區的不同而有很大差異，必須在國家/地區的基礎上獲得報銷審批。在許多國家，在報銷獲得批准之前，該產品不能商業化推出。在 一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。一些國家的談判過程可能會超過12個月。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准 ，我們可能需要進行一項臨牀試驗，以生成我們的候選產品與其他可用療法的成本效益或健康經濟學數據。

如果我們候選產品的價格(如果獲得批准)降低，或者如果政府和其他第三方付款人沒有為我們的產品提供足夠的承保範圍和報銷 ，我們未來的收入、現金流和盈利前景將受到影響。

由於我們的候選產品旨在提供長達六個月或更長時間的有效藥物，因此可能存在與第三方付款人願意或希望在購買時全額償還產品成本相關的額外風險。 如果合適，我們可能會制定定製的報銷做法或政策，以解決付款人的潛在擔憂。 不能保證定製的報銷做法或政策(如果需要)是否有效，而且很難預測其對收入和利潤的潛在影響。

與監管審批及其他法律和合規事項相關的風險

我們的候選產品 受到FDA、EMA和類似外國機構的廣泛監管，必須接受廣泛的臨牀 測試，這可能是昂貴和耗時的，但不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准 。 

我們的候選產品的臨牀開發、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、出口、營銷和分銷 都受到FDA和其他美國監管機構、EMA或國外市場類似機構的廣泛監管。在美國，我們或任何合作者都不允許使用我們的 候選產品在人體上進行臨牀測試，除非獲得許可，可以根據FDA的研究新藥申請(IND)進行臨牀研究，或者在國外獲得類似的授權。此外，在FDA批准新藥申請(NDA)或類似的外國監管機構的類似批准之前，此類候選產品可能不會 上市都是安全的.

獲得這些批准的過程 成本高昂，通常需要數年時間，而且可能會因所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。審批政策或法規可能會發生變化，並可能受到 其他類似或競爭產品的結果的影響，這將使我們更難及時或根本實現此類審批。FDA諮詢小組最近的討論可能產生的任何指導意見都可能使此類候選產品的開發和商業化成本更高。此外，就我們目前的流水線而言，我們以前沒有向FDA提交過IND或NDA，也沒有向其他外國監管機構提交過類似的申請。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA或其他外國監管機構對我們的候選產品的批准(如果有的話)。

儘管投入了大量時間和費用，而且 即使我們從候選產品的臨牀測試中觀察到有希望的結果，監管部門的批准也永遠不會得到保證。 在我們的行業中，許多公司在尋求監管機構的營銷批准時遇到了重大挫折， 儘管他們的候選產品的臨牀測試產生了有希望的數據。例如，FDA拒絕了Intarcia Treeutics為其治療II型糖尿病的Exenatide植入物候選藥物而 原始和重新提交的NDA。 根據FDA的公開通信，該機構斷言，申請中提交的數據沒有顯示 產品在建議的使用條件下是安全的，並且在產品的製造、加工或包裝中使用的方法和設施和控制 不足以保持產品的特性、強度、質量和純度。進一步的通信揭示了其他不足之處，包括數據沒有證明在劑量傳遞方面設備具有足夠的可靠性。雖然我們在基於我們專有的NanoPortal技術開發我們的候選產品時儘量避免出現這種結果，但不能保證在我們申請監管批准時，這些候選產品不會遇到類似的挫折 。類似的結果將嚴重影響我們採用納米門户技術的候選產品的批准性。

如果 無法獲得這些批准，我們將無法將我們的候選產品商業化。FDA、EMA或類似的外國當局可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

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對於我們的一個或多個候選產品，包括NPM-119(埃塞那肽植入物)，我們計劃根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條提交保密協議，以尋求美國監管部門的批准，該條款稱為505(B)(2) 途徑。505(B)(2)途徑允許NDA批准所需的至少一些信息，如關於活性成分的安全性和有效性信息，來自不是由申請人或為申請人進行的研究。對於NPM-119，我們打算依賴Bydureon提供的特定信息® 和/或Bydureon BCise®，阿斯利康的艾塞那肽緩釋注射劑產品。如果我們無法參考為Bydureon生成的數據® 和/或Bydureon BCise®， 可能需要進行更多的臨牀研究，包括心血管結局(CVOT)研究，這將顯著增加額外的 成本，並大大拖延我們尋求和確保市場批准的努力。此外，如果進行CVOT研究， 不能保證該研究將產生有利的結果並支持美國註冊。

儘管我們已與FDA討論了我們打算使用505(B)(2)監管途徑的意圖，但不能保證此途徑 將被接受，也不能保證FDA不會要求額外的測試以支持在美國尋求批准 。如果505(B)2監管途徑不可用，開發成本可能會顯著增加，預計的批准和推出時間將顯著推遲。

即使產品獲得批准，FDA也可以限制該產品上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的臨牀試驗和/或報告作為批准條件。其他國家和司法管轄區的監管機構 有自己的審批候選產品的程序，我們必須遵守這些程序才能在這些國家或司法管轄區進行營銷。

在一個國家/地區獲得營銷候選產品的監管批准並不能確保我們能夠在任何其他國家/地區獲得監管 批准。此外，在美國或其他國家/地區延遲批准或拒絕上市申請的原因可能有很多，包括監管部門要求更多分析、報告、數據、臨牀前研究和臨牀試驗的監管要求、有關對數據和結果的不同解釋的監管問題、產品開發期間監管政策的變化，以及有關我們候選產品的新信息的出現。

我們打算利用505(B)(2)途徑對NPM-119和我們的其他候選產品進行監管審批。FDA或其他監管機構對NPM-119或我們的任何其他候選產品的最終上市批准可能會被推遲、限制或拒絕，其中任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

我們打算 根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)條尋求監管途徑，以獲得NPM-119和我們的其他候選產品的批准 ，這允許我們依賴現有的藥物臨牀數據。第505(B)(2)條 是作為1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的，並且 允許提交保密協議，如果批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗，並且申請人沒有獲得參考權利。FDA 解釋了FDCA第505(B)(2)節，允許申請人依賴FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果 。FDA要求提交支持對以前批准的藥物進行任何更改所需的信息，如已公佈的數據或申請人進行的新研究或證明安全性和有效性的臨牀試驗。FDA 可以拒絕提交我們的NDA申請，在接受我們提交的申請之前要求提供更多信息，或要求 提供更多信息以充分證明安全性和有效性以支持批准。

如果FDA不同意505(B)(2)監管途徑對於我們的候選產品是合適的或科學合理的， 我們可能需要進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，並滿足監管 批准的更多標準。例如，如果我們無法在我們的候選產品和我們 所依賴的上市藥物之間建立橋樑以證明這種依賴是合理的，我們可能需要通過一項或多項額外的 臨牀試驗來證明安全性和有效性。如果發生這種情況，為這些候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與這些候選產品相關的併發症和風險可能會大幅增加。此外，如果 無法遵循505(B)(2)監管路徑，可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許遵循505(B)(2)監管途徑，我們也不能向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的審批 。

儘管 FDA根據505(B)(2)批准了許多產品，但在過去幾年中，一些製藥公司和其他公司 反對FDA對第505(B)(2)節的解釋，以允許依賴FDA先前對安全性和有效性的調查結果。如果FDA改變其對第505(B)(2)款的解釋，或者如果FDA的解釋在法庭上受到成功的挑戰，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條的申請。 此外，FDA通過了對三年排他性條款的解釋，根據該條款，505(B)(2)條的申請可以通過排他性被阻止 ，即使不依賴於先前批准的具有排他性(或與該藥物有關的任何安全性或有效性信息 )的藥物。根據FDA的解釋，NPM-119或我們的其他候選產品可能被授予與NPM-119或我們的其他候選產品具有某些創新特徵的先前批准的藥物產品授予的排他性 阻止批准，即使我們的505(B)(2)申請沒有將之前批准的藥物產品識別為上市藥物或 依賴其任何安全性或有效性數據。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，將大大限制我們的創收能力，而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果未能獲得監管部門的批准，可能會減少我們的潛在收入。

即使我們成功實現了NPM-119或其他候選產品的505(B)(2)監管途徑，我們也不能向您保證我們將獲得必要的或及時的批准，使NPM-119或我們的其他候選產品商業化。 儘管第505(B)(2)條途徑允許我們部分依賴FDA先前對已批准的上市藥物的安全性或有效性的調查結果，或我們無權參考的已發表文獻，FDA可能會認定FDA之前的發現或我們認為支持NPM-119或我們其他候選產品的安全性或有效性的已發表文獻 不足以或不適用於我們的應用，或者需要進行額外的研究。如果我們 依賴於505(B)(2)基於上市藥物類似適應症批准的監管途徑，FDA可能會要求我們在NPM-119或我們的其他候選產品(如果獲得批准)的標籤中包括批准上市藥物標籤中包括的部分或全部安全信息 。此外，即使我們的任何候選產品通過 505(B)(2)監管途徑獲得批准，批准也可能受到產品上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含對昂貴的上市後測試和監控的要求，以 監控產品的安全性或有效性，例如風險評估和緩解策略，或REMS，這是一個風險緩解 計劃，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，或ETASU，如受限的 分銷方法，患者登記簿和其他風險最小化工具。

我們的候選產品可能需要 額外的時間才能獲得監管部門的批准，因為它們是組合產品。

我們的一些候選產品，包括NPM-119，被設計為治療2型糖尿病的GLP-1植入物，是藥物-設備組合產品，需要在FDA和類似的外國監管機構內進行協調，以審查其設備和藥物成分。組合產品通常被定義為由來自兩個或更多監管類別(例如，藥物/裝置、裝置/生物、藥物/生物)的成分組成的產品。 組合產品的每個成分都符合FDA對該類型成分的要求，無論是新藥、生物還是裝置。為了促進組合產品的上市前審查，FDA根據FDA對組合產品的主要作用模式的確定，指定其其中一箇中心對整個產品的上市前審查和監管擁有主要管轄權。如果在單一申請下尋求批准藥物和設備，則由於審查過程的複雜性增加以及缺乏完善的審查程序和標準，審批過程可能會出現延誤。EMA對組合產品有一個平行的審查程序，其在批准和時機方面的潛在影響可能獨立地影響我們在歐洲銷售組合產品的能力。 儘管FDA和類似的外國監管機構已經建立了審查和批准像我們這樣的組合產品的制度 但由於監管時間限制和產品開發和批准過程中的不確定性，我們可能會在我們候選產品的開發和商業化方面遇到延誤。

我們和我們的合同製造商在製造我們的候選產品方面受到嚴格的 法規的約束。我們所依賴的製造設施可能無法繼續 滿足監管要求。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們 候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。經批准可用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照當前的良好製造規範要求(CGMP)進行生產。 本規定管理生產過程和程序以及質量體系的實施和運行，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致 引入污染物或無意中更改我們的候選產品的性能或穩定性，而在最終產品測試中可能無法檢測到這些變化。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA或營銷授權申請(MAA)的所有必要文件，並必須遵守FDA、EMA或類似的外國當局通過其設施檢查計劃執行的良好實驗室操作規範(GLP)和cGMP法規。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查，以確保符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品的條件。此外，監管機構 可隨時審核或檢查參與準備我們的候選產品或相關質量體系的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。儘管我們計劃監督我們使用的合同製造商，但我們無法控制合同製造商的製造流程，並且完全依賴合同製造商遵守法規要求。如果這些設施未通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准或大幅推遲對產品的監管批准，直到任何違規行為得到糾正，達到監管當局滿意的程度(如果有的話)。

監管機構還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的 第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未遵守適用法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為與此類檢查或審核無關，則我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂或耗時較長的補救措施， 並且可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

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如果我們或我們的任何第三方製造商 未能保持監管合規性，FDA、EMA或類似的外國當局可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待定的候選產品申請、撤回批准或暫停生產 。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果一家制造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過NDA補充或MAA變更或同等的 外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究或試驗。更換製造商可能涉及大量成本， 可能會導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。這些因素可能會導致我們產生更高的 成本，並可能導致我們候選產品的臨牀試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲或終止 。此外，如果我們的供應商無法滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會延遲， 我們的開發努力將受到損害。

即使我們的一個或多個候選產品在美國獲得了 監管批准，我們也可能永遠不會在美國以外獲得類似的批准。

為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。其他國家的監管審批過程可能包括這些風險因素中詳細列出的所有風險，這些風險因素涉及FDA在美國的批准以及其他風險。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。未能獲得其他國家/地區的監管批准或尋求或獲得此類批准的任何延誤都將削弱我們在美國以外地區將我們的候選產品商業化的能力。  

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的法律和監管合規要求的約束， 監管機構可能會在批准後提出要求，或者在某些情況下撤回此類批准。 我們 可能會受到鉅額處罰、監管要求，或者如果我們的產品在 批准後遇到意外問題。

即使 如果我們的一個或多個候選產品獲得監管批准，FDA、EMA或類似的外國當局仍可能 對候選產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對 可能代價高昂的審批後研究和試驗施加持續要求。此外，監管機構對產品、其製造商和製造商的設施進行持續審查和定期檢查。製造商和製造商的設施 必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量和製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追蹤要求。處方藥產品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方還必須遵守產品跟蹤和跟蹤 要求，並向FDA通報假冒、轉用、盜竊和故意摻假的產品，或者 不適合在美國分銷的產品。如果監管機構發現產品存在以前未知的問題，包括 預料之外的嚴重或頻率的不良事件，或者該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、我們的公司或我們的任何合作伙伴施加限制，包括要求將該產品從市場上召回 。

我們的候選產品 還將遵守FDA、EMA或類似外國當局的持續要求，包括與藥品的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全及其他上市後信息有關的要求 。政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何未能遵守正在進行的監管要求的行為都可能 對我們的任何已被批准商業化的候選產品產生收入的能力產生重大不利影響。 如果我們的候選產品未能遵守適用的監管要求，或者後來發現我們的產品或其製造商或製造過程存在以前未知的不良事件或其他問題，監管機構可能會：

41 

此外，根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》，經批准的藥品和生物製品的贊助商必須提前6個月通知FDA市場狀況的任何變化，例如撤回藥物，否則FDA可能會將該產品 列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。

FDA、EMA和類似的外國當局積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。   

FDA、EMA和類似的外國當局嚴格管理可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准。特別是，產品不得用於未經FDA、EMA或類似外國當局批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們針對任何特定適應症獲得了我們的一個或多個候選產品的營銷批准 ，但如果醫生本人相信他們的專業醫療判斷認為我們的產品可以以這種方式使用，醫生仍可以以與批准的標籤不一致的方式為他們的患者使用我們的產品。然而，如果我們被發現宣傳我們的產品用於任何非標籤 用途，聯邦政府可能會對我們徵收民事、刑事或行政處罰，並尋求對我們進行罰款。此類強制執行 在行業中已變得更加常見。FDA、EMA或類似的外國當局也可以要求我們簽訂同意法令或公司誠信協議，或尋求針對我們的永久禁令，根據該禁令，指定的促銷行為將受到監控、更改或限制。如果我們不能成功管理候選產品的促銷，如果獲得批准， 我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

當前和未來的立法可能會增加我們候選產品商業化的難度和成本，並可能影響如果我們的候選產品被批准商業化，我們可能獲得的價格。

在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得監管批准的候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們或我們的任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。有關詳細信息，請參閲“企業-政府監管-醫療改革和患者保護和平價醫療法案。

當前和未來的立法可能會增加將我們的候選產品商業化的難度和成本(如果獲得批准)，並影響獲得的價格，包括針對我們候選產品的特定細分市場的覆蓋範圍和報銷政策的變化 ，這可能使 銷售我們的候選產品(如果獲得批准)變得有利可圖。第三方付款人，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的， 正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國 司法管轄區，醫療保健系統發生了多項立法和監管變化，這可能會影響我們 銷售我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

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自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，駁回了此案，但沒有就ACA的合憲性做出具體裁決。因此，ACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府頒佈的這一最高法院裁決、未來的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間且費用高昂，從而對我們的業務造成重大不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改 。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)以及其他法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，但該委員會無法達到 所要求的目標，從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減。這包括自2013年生效的每個財年向提供商支付的醫療保險費用總計減少2%，並將一直有效 到2031年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付除外。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

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我們預計，ACA、2022年通脹削減法案以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減、更嚴格的覆蓋標準、更低的報銷和新的支付方法。如果獲得批准，這可能會降低我們收到的任何候選產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止我們能夠產生足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

在州一級，各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買 。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。 這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或對我們的產品定價構成壓力。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求減少 或額外的定價壓力。特別是，通過CMS和當地州醫療補助計劃進行的任何政策變化都可能對我們的業務產生重大影響。

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FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和 服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括(I)政府預算和資金水平，(Ii)僱用和留住關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及(Iii)法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對其業務產生不利影響 。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力， 或以其他方式損害我們與該機構的互動，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能面臨產品責任、非臨牀和臨牀責任風險，這可能會給我們的業務帶來巨大的財務負擔。

我們的業務 使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險存在於醫療產品的測試、製造和營銷 以及隨後的銷售中。此外，在我們的臨牀試驗中使用藥物 及相關產品以及隨後銷售這些產品可能會導致我們承擔部分或全部產品責任風險。 如果針對我們提出產品責任索賠，我們將需要花費大量時間和資源來針對此類索賠進行辯護，而此類辯護最終可能不會成功。我們目前不維持臨牀試驗責任保險，儘管我們打算尋求與啟動我們的第一次臨牀試驗NPM-119相關的保險。 不能保證我們將以商業上合理的條款或根本不能保證我們將獲得臨牀試驗責任保險。因此，產品責任風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的研究和開發活動涉及危險材料的使用，這受到監管、相關成本和延誤以及潛在的責任的約束。 

我們的研究和開發活動可能涉及危險材料和化學品的受控使用。如果發生事故，我們可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能是巨大的損失。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律法規。其他聯邦、州和地方法律法規影響我們的未來可能會採用操作 。如果我們違反這些法律或法規中的任何一項，我們可能會招致鉅額成本遵守，並被處以鉅額罰款或處罰。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的專有或授權技術。

我們的業務取決於我們保護我們專有技術的能力。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法的組合，以及與員工和第三方的保密、許可和其他協議，所有這些只提供有限的保護。我們還可能在未來授權更多的知識產權。我們不能確定我們當前或未來許可人的專利執法活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。我們也不能確定我們當前或未來的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權來運營我們的業務。

我們計劃通過起訴涵蓋我們自己的技術的專利申請，為我們的專利藥物技術尋求足夠的專利保護。如果我們被迫花費大量時間、金錢和資源來保護或執行我們的專利和我們可能擁有的未來專利，圍繞他人持有的專利進行設計，或許可或收購，可能需要支付高額費用、專利或其他他人持有的專有權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效地保護我們擁有的或許可中的知識產權，其他公司可能會提供相同或類似的產品供銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們可能向他人許可技術的專利，以及我們可能擁有的任何未來專利，可能會受到挑戰、縮小、失效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相同或類似產品的能力，或者限制我們對候選產品的專利保護期(如果獲得批准)。

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獲得和維護專利保護取決於 遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們對已許可專利、未決專利申請和潛在未來專利申請的專利保護可能會因不符合這些要求而減少或取消。

定期 專利和/或專利申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在適用的專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種美國非政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則 的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果在我們未來可能提交的許可內專利或專利申請方面發生這種情況，我們的競爭對手可能會使用其技術，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

醫藥產品的專利地位往往是複雜和不確定的。在美國和美國以外的許多司法管轄區，藥品專利允許的權利要求的廣度並不一致。例如，在許多司法管轄區，對藥品專利的支持標準變得越來越嚴格。一些國家禁止專利中的治療方法權利要求。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可或擁有的知識產權的價值，或造成不確定性。此外，發佈與我們的候選產品相關的信息可能會阻止我們獲得或執行與這些候選產品相關的專利。

我們目前擁有或許可的專利以及我們未來可能擁有或許可的專利不一定確保對我們許可或擁有的知識產權的保護，原因包括但不限於以下幾個原因：

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我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的許可專利或我們可能擁有的未來專利。我們的競爭對手可能會通過向FDA提交簡短的新藥申請來銷售任何批准的產品的仿製藥版本，在這些申請中，我們的競爭對手聲稱我們的許可專利或我們可能擁有的任何未來專利是無效的、不可強制執行的或未被侵犯的。或者，我們的競爭對手可能會尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們許可的專利，或我們可能擁有的任何未來專利，包括通過提起訴訟指控此類第三方侵犯專利。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們許可的專利或我們可能擁有的任何未來專利無效或無法強制執行。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們的研究和開發努力中可申請專利的方面。即使我們擁有或未獲得許可的有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

專利的頒發對於其發明性、範圍、所有權、優先權、有效性或可執行性並不是決定性的。在這方面，第三方可能會挑戰我們的許可專利，或我們未來可能在美國和海外的法院或專利局擁有的任何專利。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

我們可能無法成功地獲得或維護必要的權利來開發和商業化我們的候選產品。

我們利用我們的納米門户技術開發長期的藥物植入候選藥物，旨在將活性化合物輸送給患者。我們的一些候選產品可能會提供一個或多個第三方專有的活性化合物。例如，在我們目前的管道中，NPM 139和NPM-159都將專有的活性成分 提供給另一家公司，根據材料轉讓協議，這些活性成分已提供給我們進行可行性測試。同樣， 未來，我們可能會開發一個或多個使用其他第三方專有的活性成分的其他候選產品。*我們目前對NPM-139和NPM-159的活動僅限於可行性測試，但如果我們推進這些計劃以進行進一步開發，我們將需要 與相關第三方談判並簽訂一個或多個許可證才能進行此類活動。然而， 不能保證我們能以商業上合理的條款或根本不能保證達成這樣的協議。

我們可能還需要在未來與其他候選產品合作、獲取或許可其他知識產權。此外，我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權，或無法對其進行許可。在獲取第三方知識產權和許可第三方知識產權方面，我們可能面臨競爭，包括來自一些更成熟的公司的競爭。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得或許可第三方知識產權。

如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要放棄相關項目的開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的開發努力，並阻止我們將候選產品商業化或增加其商業化成本。

我們的業務在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。例如，可能有已頒發的專利，而我們並不知道我們的候選產品侵犯了這些專利。也可能有一些我們認為沒有被侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。

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此外，專利申請在一些情況下是保密的，直到專利頒發。在科學或專利文獻中發表發現的時間通常比基礎發現和專利申請的提交日期晚很多。由於專利的頒發可能需要數年時間，因此可能存在我們不知道的當前待批申請， 可能會導致我們的候選產品侵犯已頒發的專利。例如，待處理的申請可能存在索賠 ，或者可以修改為索賠我們的候選產品侵犯的主題。競爭對手可以提交持續專利申請 ，以繼續申請、分部申請或部分繼續申請的形式聲稱優先於已頒發的專利，以保持專利家族的懸而未決，並試圖涵蓋我們的候選產品。

第三方可能聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，並可能起訴我們侵犯專利或其他知識產權。 這些訴訟代價高昂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移管理和科學人員的 注意力。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的活動沒有侵犯相關專利的權利要求或專利權利要求無效，而我們可能無法 做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，要證明專利的無效性，就必須出示清晰且令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們 也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到進行這些訴訟 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源 來成功完成這些操作。如果法院裁定任何第三方專利有效、可強制執行並涵蓋我們的活動，則這些專利中的任何一個的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力， 如果獲得批准，除非我們根據適用的專利獲得或獲得許可證，或直到專利到期。

我們可能無法以合理的條件或根本不能達成發牌安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致我們候選產品的商業化延遲(如果獲得批准)，或者導致禁止其製造或銷售。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大和不利影響。

根據第505(B)(2)條提交的保密協議可能會使我們面臨專利侵權訴訟的風險，從而延遲或阻止對我們候選產品的審查或批准。

我們預計將根據FDCA第505(B)(2) 條為我們的候選產品提交NDA。第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少需要批准的部分信息 來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前研究或臨牀試驗，以及申請人沒有獲得參考權的 。A 505(B)(2)保密協議使申請人能夠參考申請人無權參考的已發表文獻，以及FDA以前對以前批准的藥物的安全性和有效性的調查結果。對於505(B)(2)NDA，適用《哈奇-瓦克斯曼修正案》的專利認證和相關條款 。

因此，如果申請人依賴以前批准的藥物(稱為上市藥物)的信息來獲得安全性或有效性的批准，則適用的 需要在我們的505(B)(2)保密協議中包括涉及該上市藥物的任何適用專利的專利證明。如果 FDA出版物《已批准的藥物產品與治療等效性評估》(通常稱為《橙皮書》)中列出了適用專利，並且申請人尋求在其中一項或多項專利到期前獲得批准，則申請人需要提交第四段證明，表明其相信相關專利 是無效或不可強制執行的，或不會因製造、使用或銷售作為 505(B)(2)申請標的的產品而受到侵犯。否則，505(B)(2)保密協議將無法獲得FDA的批准，直至《橙皮書》中所列藥品的任何專利到期。

如果我們提交任何可能需要的第四段認證 ，我們將被要求向保密協議持有人和專利所有人提供該認證的通知。根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》，專利權人可以在收到此類通知後提起專利侵權訴訟。如果專利侵權訴訟在專利所有人或保密協議持有人收到通知後45天內(以較晚者為準)提起，將觸發FDA批准505(B)(2)保密協議的能力的一次性自動中止，通常延長30個月，除非專利訴訟以有利於第四款申請者的方式解決，或者專利在該時間之前到期。因此，我們可能會在一個或多個候選產品的開發上投入大量的時間和費用，但在這些候選產品可以商業化之前，我們可能只會受到重大的 延遲和專利訴訟。

此外，505(B)(2)保密協議在橙皮書中列出的上市藥物或與我們產品具有相同受保護批准條件的任何其他藥物的任何適用非專利獨佔權到期之前不會獲得批准。FDA還可能要求我們執行一項或多項額外的 臨牀試驗或測量，以支持從列出的藥物進行更改，這可能非常耗時，並可能大大推遲我們獲得監管批准的時間。FDA還可以拒絕任何未來的505(B)(2)NDA，並要求我們根據第505(B)(1)條提交傳統的 NDA，這將需要大量數據來確定產品對於建議的 使用的安全性和有效性，並可能導致延遲和額外成本。此外，FDA可以拒絕任何未來的505(B)(2)申請，並要求我們提交505(B)(1)NDA或505(J)ANDA，前提是在提交我們的505(B)(2)申請之前，FDA批准了與我們在藥學上相同的產品的申請，並確定我們的產品不適合通過505(B)(2)途徑進行審查 。除其他因素外，這些因素可能會限制我們將候選產品成功商業化的能力。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於維護和保護我們的知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。例如，美國此前制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。具體地説，2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》(簡稱《Leahy-Smith法案》)簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改，其中許多條款於2013年3月生效。然而，法院可能需要數年時間來解釋《萊希-史密斯法案》的條款，該法規的實施可能會增加圍繞我們的專利和未來專利申請的起訴以及我們許可和未來專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。

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我們可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

在世界各地所有司法管轄區申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們未授權或獲得專利保護的司法管轄區使用我們許可和擁有的技術來開發他們自己的產品，並且可能向我們可能獲得或許可專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或授權專利的司法管轄區與我們的候選產品競爭，並且未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們進行競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利，這可能會使我們難以阻止對我們許可的專利和我們可能擁有的未來專利的侵犯，或者以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。此外，一些外國法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞其許可和擁有的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。例如，與其他一些司法管轄區相比，中國目前對公司知識產權的保護較少。因此，中國缺乏強有力的專利和其他知識產權保護，可能會顯著增加我們在未經授權披露或使用我們的知識產權方面的脆弱性，並削弱我們的競爭地位。在外國司法管轄區強制執行我們未來的專利權(如果有的話)的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們專有和許可的技術和流程，我們在一定程度上依賴與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、製造商、 外部科學合作者和贊助研究人員及其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止披露我們的機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。未能獲得或 維護商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

儘管我們要求我們的所有員工 將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何有權訪問我們的專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確保我們的 商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手無法以其他方式獲得對我們的商業祕密的訪問或獨立開發基本上相同的信息和技術。

我們可能會受到員工、顧問、 或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們預計將聘用之前受僱於其他生物製藥公司的個人。儘管我們不知道針對我們的任何此類索賠，而且到目前為止，我們的員工還沒有受到此類索賠的影響，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會被索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了這些第三方的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為這些索賠辯護時不能保證成功，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

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如果我們沒有從《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法中獲得額外的保護，延長我們的專利期限和 我們未來可能擁有的任何專利，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 

根據我們候選產品的FDA監管批准的時間、持續時間和細節，我們可能獲得許可或擁有的一項或多項許可的美國專利或未來的美國專利有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期恢復。在某些情況下，《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許最長五年的專利恢復期限，作為在藥物開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。這段時間通常是試驗性 新藥申請IND的生效日期(在專利發佈之後)和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。專利期延長不得超過自產品批准之日起計的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期 。此外，延期的時間可能比我們要求的短。 如果我們無法獲得專利期限延長，或者任何此類延期的期限比我們要求的短，我們可以對該產品實施專利權的期限將不會延長，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會比我們預期的更早獲得上市競爭療法的批准。因此，我們來自適用療法的收入可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。 

與我們對第三方的依賴有關的風險

使用第三方 生產我們的候選產品可能會增加我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品、 產品或必要數量的風險。

我們不擁有或運營用於臨牀或商業批量生產我們候選產品的製造設施， 我們缺乏這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方供應我們候選產品中的活性 藥物成分或原料藥，我們的其他藥物成分，以及我們的藥物-裝置組合產品的裝置組件 。我們目前的戰略是將我們候選產品和產品的所有制造外包給第三方。

我們目前 聘請或計劃聘請第三方製造商生產我們的候選產品及相關用品和包裝。 不能保證我們能夠保持與這些製造商的關係，我們可能會在為這些製造商確定和鑑定任何替代產品時產生額外成本和延遲。不能保證我們能夠以令人滿意的條款及時獲得更多所需的供應安排，或者根本不能保證。我們未能按需確保這些安排的能力 使我們的候選產品商業化。

依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括： 

如果我們 沒有維護我們的關鍵製造關係，或者如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規， 我們可能需要尋找替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們為我們的產品獲得監管批准的能力 。如果我們確實找到替代製造商，並以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，那麼在新工廠獲得資格並向FDA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很長一段時間。

如果與我們簽約的任何第三方製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料 ，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的第三方製造商達成協議， 我們可能無法以合理的條款做到這一點。在任何一種情況下，隨着我們建立替代貨源，我們的產品供應都可能顯著延遲 。在某些情況下，製造我們的產品或產品所需的技術技能可能是原始第三方製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者合同 限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓 此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方製造商，我們將被要求 驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準和所有適用的 法規。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)任何新的製造流程 是否會根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。 與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，第三方製造商可能擁有該製造商獨立擁有的與我們候選產品的製造相關的技術 。這將增加我們對此類第三方製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可證才能讓其他第三方 生產我們的候選產品。此外，製造商的更改通常涉及製造程序和流程的更改，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的 供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

第三方 製造商可能無法遵守適用於藥品-設備組合 產品的法規要求，即cGMP，包括FDA藥品cGMP法規的適用條款、QSR中包含的設備cGMP要求或美國以外的類似法規要求。我們第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延誤、 暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品、運營限制和 刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重影響我們候選產品的供應。我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行 。

我們 不控制合同製造合作伙伴的製造流程，並且完全依賴這些合作伙伴遵守cGMP和QSR。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和 FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准 這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要 尋找替代製造設施，這可能會導致我們的運營時間表顯著延遲，並將顯著 影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。合同製造商 可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品生產和發貨延遲，或者出現承包商可能無法遵守適用的cGMP和QSR要求的情況。任何未能遵守cGMP 或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和在獲得批准後銷售我們的產品的能力造成不利影響。

FDA和其他外國監管機構要求製造商註冊生產設施。FDA和相應的外國監管機構也檢查這些設施，以確認是否符合適用的cGMP和QSR。合同製造商可能會 面臨製造或質量控制問題，導致藥品或器械部件的生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持符合適用的cGMP或QSR要求的情況。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和類似的外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發候選產品和在獲得批准後將產品推向市場的能力造成不利影響。

我們依賴，並預計 將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及執行其他任務。如果這些 第三方未能成功履行其合同職責、未能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求， 我們可能無法在我們預期的時間內獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。 

我們已經並打算繼續依靠第三方CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來監控和管理我們正在進行的研發工作中的數據。然而，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗和臨牀前研究都是根據適用的方案、法律、法規、 和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、良好臨牀實踐(GCP)和GLP，這些都是由FDA、EMA和類似的外國機構針對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法律和法規的集合。監管當局通過定期檢查臨牀前研究和臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀前研究和臨牀試驗地點以及其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能 遵守適用的法規，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的 ，FDA、EMA或類似的外國當局可能會要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。 我們不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP規定的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲開發和監管審批流程。

我們可能無法以商業上合理的條款與CRO達成安排，或者根本不能。此外，我們的CRO不是我們自己的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議提供的補救措施外，我們將無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的研發活動中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們的開發活動將受到損害。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們候選產品的商業前景可能會受到實質性的不利影響，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會受到損害。

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更換或增加額外的CRO、醫療機構、臨牀研究人員或合同實驗室涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，有一個自然的過渡期，即新的CRO開始工作，取代以前的CRO。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

對於我們的一個或多個計劃，我們尋求、確保和維護合作伙伴關係、協作或其他戰略計劃的努力可能不會成功。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並尋求就我們的一個或多個項目達成合作夥伴關係、合作和其他戰略舉措，目標是使此類資產的價值最大化。例如，我們與Okava製藥公司就OKV-119進行了合作。2023年3月，我們宣佈，我們的全資子公司Cortigent，Inc.已經提交了一份可能的首次公開募股普通股的註冊聲明。Cortigent，Inc.是為繼續第二視覺的歷史業務而創建的。然而，我們不能保證這些安排會帶來預期的好處，也不能保證我們在這些安排上投入的努力和資源會得到任何回報。

此外，我們未來可能會不時與生物製藥公司就我們候選產品的開發或商業化 達成其他安排。我們在尋求與這樣的合作者進行此類交易方面面臨着激烈的競爭。此外，協作 安排複雜，談判、執行和實施都很耗時。我們可能無法成功地建立 並實施協作或其他替代安排，並且這些安排的條款可能對我們不利。 如果與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們可能被要求將該候選產品的部分或全部控制權讓給第三方。我們協作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。

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FINRA銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

金融業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由 相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據這些規則的解釋，FINRA已表示它相信投機性或低價證券很可能不適合至少某些客户。 如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難推薦 至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場和價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大， 可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而不時大幅波動，這些因素包括市場對我們實現增長預測和預期的能力的看法 、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響我們業務的其他事態發展，以及我們行業其他公司的業務。此外，股票市場本身也受到極端價格和成交量波動的影響。 這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因與公司的經營業績相關和無關，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。我們 普通股的股票市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及我們 無法控制的其他因素而出現大幅波動，包括：

此外，股市最近經歷了大幅波動，包括持續的新冠肺炎疫情，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性通常與股票所代表的公司的經營業績無關。由於我們經營的是單一的 行業，因此我們特別容易受到這些因素的影響，因為這些因素會影響我們的行業或我們的產品，或者在較小程度上影響我們的市場。在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

一般風險因素

如果我們不能留住我們現有的高級管理人員和科學人員，或者不能吸引和留住更多的關鍵人員，我們開展業務的能力將受到損害。

我們的業務有賴於我們吸引、留住和激勵高素質管理和科學人員的能力。然而，對合格人才的競爭是激烈的。我們可能無法成功地吸引合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，並且不能保證這些人員中的任何人都會加入我們的公司。如果我們無法填補關鍵的空缺職位， 我們可能需要推遲我們的運營活動和目標，包括開發我們的候選產品，並可能在履行作為上市公司的義務方面遇到困難 。我們目前不為我們的任何 員工提供“關鍵人物”保險。

此外，競爭對手和其他公司可能會在未來嘗試招聘我們的員工。失去任何關鍵人員的服務， 未來無法吸引或留住高素質人員，或延遲招聘此類人員，尤其是高級管理人員、 和其他技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻止我們實現業務目標。

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我們的管理層不時尋求某些科學顧問和顧問對臨牀和法規發展計劃以及其他常規事項的建議和指導。這些科學顧問和顧問不是我們的員工，可能對其他實體有承諾，或與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們公司的可用性。此外，我們的科學顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們需要擴大我們組織的規模 ，可能無法成功管理我們的增長。

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司，員工人數相對較少，目前到位的管理系統不太可能足以支持我們未來的增長。我們實現增長並有效管理增長的能力將要求我們僱傭、培訓、留住、管理和激勵更多員工，並實施和改進我們的運營、財務和管理系統。這些要求還可能需要僱用更多的高級管理人員，或由我們的高級管理人員發展更多的專門知識。僱傭大量額外員工，特別是管理層的員工，將大大增加我們的支出。此外，如果我們不擴大和加強我們的運營、財務和管理系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括 不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨以下風險：我們的員工、獨立承包商、供應商、主要調查人員、CRO和顧問5月 從事欺詐性行為或者其他非法活動。這些各方的不當行為可能包括： 故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和類似外國監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向此類機構報告真實、完整和準確的信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動 還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了適用於我們所有員工的行為準則，但並非總是能夠識別和阻止員工 和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知 或無法控制的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而導致的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利的 影響。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，或貿易法規，禁止公司 及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴 授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受腐敗或不當付款，或向公共或私營部門的接受者支付或收取任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同 以及欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

我們的業務受到嚴格監管，因此 涉及與公共官員的重大互動。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計我們在美國以外的活動 將及時增加。此外，在許多其他國家/地區，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)的監管。我們計劃聘請 第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准 ，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。特別是，我們的業務將受到《反海外腐敗法》的約束，其中包括禁止美國公司及其員工和代理直接或間接 授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西給外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人以及外國政黨或官員。最近，SEC和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，尤其是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁，關閉工廠，包括我們的供應商和製造商的工廠， 要求獲得出口許可證，停止在受制裁國家的業務活動，實施合規計劃和禁止我們開展業務。任何此類違規行為還可能導致我們無法在一個或多個國家/地區提供我們的產品，並在製造或繼續開發我們的產品時遇到困難。 並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力 以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制 ，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須每年報告財務報告內部控制的有效性。如果 我們失去“較小報告公司”的地位，達到加速申報門檻，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則 非常複雜， 需要大量文檔、測試和可能的補救措施。隨着我們的發展，我們預計會招聘更多人員，並可能 利用外部臨時資源來實施、記錄和修改政策和程序，以保持有效的內部控制。 但是，我們可能會發現內部控制中的重大缺陷和/或重大弱點。如果我們 或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者 可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

雖然我們已經確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，但我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會有重大缺陷 或重大缺陷。任何未能保持對財務報告的內部控制 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始其第404條審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查 。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須 在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權覆蓋控制 來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本 ，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃和公司治理實踐 。

作為一家上市公司，我們將繼續 產生鉅額法律、會計和其他費用。我們受制於交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》條款而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務 ，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務產生不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的成本以維持足夠的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外 成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們 更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，這些規則和條例經常受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂 披露和治理實踐所需的更高成本。

我們是一家較小的報告公司，我們不能確定 適用於較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司，對於 只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括能夠在我們的Form 10-K年報中僅提交經審計的財務報表的最近兩個會計年度，不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，以及 在我們的註冊報表中減少的關於高管薪酬的披露義務(如果適用)，以及我們的定期報告和委託書。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

只要我們的非附屬公司持有的股票市值低於7.0億美元，並且我們在最近結束的財年中的年收入低於1.00億美元，我們仍將是一家“較小的報告公司”。在(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入 不到1.00億美元，以及截至前一年6月30日非附屬公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元之前，我們可能繼續是一家較小的報告公司 。

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影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易性交易對手不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，並任命聯邦存款保險公司或FDIC為接管人。類似地，2023年3月12日Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被接管。儘管財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明表明，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中持有的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他金融工具、SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融機構，但可能無法獲取其中未提取的 金額。此外，如果我們的任何合同組織、供應商、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據自己與此類金融機構的安排獲得資金，這些各方履行義務的能力 可能會受到不利影響。在這方面，與陷入困境的金融機構簽訂的信貸協議和安排的對手方，以及信用證受益人等第三方，可能會受到直接影響，在更廣泛的金融服務業的流動性擔憂方面仍存在不確定性。類似的影響在過去也發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。 儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以減輕此類工具銷售的潛在損失風險，但金融機構對客户取款或其他流動性需求的廣泛需求 可能會超出該計劃的能力。此外， 不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構關閉的情況下是否會提供未投保資金，或者他們是否會及時這樣做。

儘管我們按照我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們目前的 和預計的未來業務運營提供資金或資本，這些因素可能會嚴重影響我們的公司、與我們有直接信貸協議或安排的金融機構，或者金融服務業或總體經濟。這些因素可能包括，除其他外，諸如流動性限制或失敗、履行各種類型的財務、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力 ，金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的一般因素 。

涉及一個或多個 這些因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

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此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資 可用資金或獲得現金和流動性資源的任何下降，除其他風險外，可能會對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響。導致違反我們的財務和/或合同義務或導致違反聯邦或 州工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他 相關或類似因素引起的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的 業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合同組織、供應商、供應商或與我們有業務往來的其他 方蒙受損失或違約，進而可能對我們當前和/或預計的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，與我們有業務往來的合同組織、供應商、供應商或 其他方可能會受到上述 所述的任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們的公司造成實質性不利影響。包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力 。涉及我們的合同組織、供應商、供應商或與我們 有業務往來的其他方的任何破產或資不抵債，或此等各方的任何違約或違約，或與此等各方失去任何重要關係，都可能 對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務、運營結果和未來增長前景可能會受到持續的新冠肺炎疫情或其他高傳染性 或傳染性疾病的爆發的實質性不利影響。 

我們的業務可能會在臨牀試驗地點或其他業務活動集中的地區受到衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的第三方的運營嚴重中斷。我們無法準確確定或量化 新冠肺炎大流行或未來任何其他高傳染性傳染病的爆發對我們未來業務的影響 ，這將取決於各種因素和未來的發展，這些因素和未來發展具有高度的不確定性，無法 自信地預測，包括疾病的最終地理傳播，大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，美國和其他國家的旅行限制和社會距離的持續時間和程度，業務 關閉或業務中斷以及美國和其他國家為控制和 疫情而採取的行動的有效性。

不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的支出產生負面影響。

通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到了多年未見的水平。通貨膨脹加劇可能導致運營成本增加(包括我們的勞動力成本)、流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。

我們依賴複雜的信息技術系統和數據處理來運營我們的業務。如果我們遇到安全 或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。

我們 依靠我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴運營的信息技術系統和數據處理在我們的日常運營中收集、處理、傳輸和存儲電子信息，包括各種 個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和潛在的臨牀試驗信息。此外，我們和我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴正在或將收集、接收、存儲、處理、 生成、使用、傳輸、披露、使其可訪問、保護和共享個人信息、健康信息和其他信息，以託管或以其他方式處理我們預期的未來臨牀數據和用户的數據，開發我們的產品，運營我們的業務，用於臨牀試驗、法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。我們內部的計算機系統和數據處理，以及我們的第三方供應商、顧問、合作者、承包商或合作伙伴的計算機系統和數據處理，包括未來的CRO，可能容易受到網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊)、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失、暴露安全漏洞的員工或承包商的行為或不作為、 知識產權或其他機密或專有信息的盜竊或破壞、業務中斷或其他 重大安全事件。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在不斷增長，而且越來越難以檢測。除了傳統的計算機“黑客”， 威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、網絡釣魚和勒索軟件攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。由於遠程工作人員的增加和對互聯網技術的更高依賴，新冠肺炎大流行可能會增加這些風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能 還會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到。

不能保證我們、我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴能夠成功地 檢測、防止或完全恢復系統或數據，使其免受可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失的所有故障、服務中斷、攻擊或破壞。如果我們或我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴未能 檢測、預防、響應或緩解安全漏洞，或以不當方式訪問、使用或不當披露任何此類信息或其他機密信息或敏感信息(包括患者的個人數據)，或認為發生了此類故障， 可能會導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟，州、聯邦和國際法規定的重大責任，以及對我們造成的其他財務、法律或聲譽損害。此外，此類故障或感知到的故障可能導致責任以及我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，這可能會導致我們的研究出現重大延遲或挫折、我們候選產品的商業化延遲、收入損失或其他不利後果， 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。 例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失或更改可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

此外， 與隱私、數據保護或網絡安全、外部合同承諾以及內部隱私和安全政策相關的適用法律法規可能要求我們在發生安全漏洞時通知相關利益相關者，包括受影響的 個人、業務合作伙伴和監管機構。此類披露成本高昂，且披露或任何實際或據稱未能遵守此類要求的行為都可能對業務造成重大不利影響，包括負面宣傳、業務合作伙伴對我們的服務或安全措施失去信心，或違反合同索賠。不能保證 如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的其他數據保護義務，合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者 否則將保護我們免受責任或損害。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們的主要辦事處和設施位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5858號，加利福尼亞州94608號和特爾費爾大道13170號，加利福尼亞州西爾馬91342號。

項目3.法律訴訟

Pixium Vision提交的三項反對意見 正在歐洲專利局待決，每一項都對我們擁有的一項歐洲專利的有效性提出質疑。 這些挑戰的結果並不確定，但如果成功，它們可能會影響我們阻止競爭對手使用我們專利技術的能力。我們相信，成功的挑戰不會對我們製造和銷售產品的能力產生實質性影響，也不會對我們的運營產生實質性影響。

如本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K 所述，本公司已就擬與Pixium Vision SA(“Pixium”)進行的業務合併訂立諒解備忘錄(“MOU”)。針對Pixium於2021年3月24日發佈的新聞稿以及我們與Pixium之間的後續溝通，我們的董事會認定與Pixium的業務合併不符合我們股東的最佳利益。2021年4月1日，我們通知Pixium，我們終止了雙方之間的諒解備忘錄，並尋求就可能到期的終止金額達成友好解決方案，但不能保證會達成友好解決方案。根據諒解備忘錄的規定，截至2021年3月31日，我們在應付賬款中累計了1,000,000美元的違約金，並於2021年4月將該金額匯至Pixium。Pixium表示，它認為這種終止是錯誤的， 拒絕了公司的提議，但保留了1,000,000美元的付款。2021年5月19日，Pixium向巴黎商事法院提起訴訟，目前要求賠償約510萬歐元或約560萬美元。我們相信，我們已經履行了對Pixium的義務，支付了1,000,000美元的違約金。2022年12月9日，公司收到通知，巴黎商事法院已作出判決，包括裁定公司終止諒解備忘錄無效。在判決書中，公司被勒令向Pixium支付2,500,000歐元減去已支付的1,000,000美元的947,780歐元貸方，應付淨額約為1,552,220歐元。本公司可在送達之日起三個月內對該決定提出上訴。本公司在截至2022年12月31日的年度中記錄了與此事相關的1,675,000美元費用，但計劃對這一初步判決提出任何和所有法律上的挑戰。

我們是在正常業務過程中引起的訴訟的當事人。我們認為，此類事件的結果不會對我們的財務報表產生實質性影響 ，但訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

維瓦尼的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“VANI”。

持有者

2023年3月24日，大約有123名登記在冊的股東 。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的信息通過引用本年度報告第三部分第12項的方式併入本文。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。 以下討論應結合本表格10-K第IV部分第15項中包括的合併財務報表及其附註以及本表格第I部分第1A項中包括的“風險因素”一併閲讀。

業務概述

維瓦尼醫療公司(“維瓦尼”， 公司，“我們”或類似的術語)是一家臨牀前階段的生物製藥公司，該公司利用其專利的納米門户™技術開發微型皮下植入物，以實現長期、接近恆速的廣泛藥物輸送，以治療慢性病。Vivani使用此平臺技術單獨或與製藥公司合作伙伴開發 候選藥物，並可能將其商業化，以解決慢性疾病治療中臨牀結果不佳的主要原因--藥物不依從性。例如，大約50%接受治療的2型糖尿病患者不堅持自己的藥物，這可能導致糟糕的臨牀結果。我們正在 開發一系列微型皮下埋植劑候選藥物，與大多數口服和注射藥物不同，這些藥物的設計目標是通過提供長達6個月的治療性藥物水平或植入物的生命來確保依從性。此外，由我們的納米門户技術指示的藥物水平的最小波動可能會改善 產生與藥物水平波動相關的副作用的藥物的耐受性。

Vivani是由第二視覺醫療產品公司(Second Sight)和納米精密醫療公司(NPM)的業務合併而來的。自成立以來，Vivani的主要優先事項一直是進一步開發公司的主導項目NPM-119，這是該公司生物製藥部門(原NPM)下屬的治療2型糖尿病患者的微型、為期6個月的GLP-1植入物候選方案。同時，Vivani的新管理團隊繼續致力於確定和探索神經調節部(前身為Second Sight)的戰略選擇，這將使其開創性的神經刺激系統進一步發展，幫助患者恢復關鍵的身體功能。

2022年2月，我們宣佈Nano Precision Medical，Inc.(“NPM”)和Second Sight Medical Products，Inc.(“Second Sight”)簽署最終合併協議，根據協議，NPM成為Second Sight的全資子公司。2022年8月30日，兩家公司完成合並，同時第二視覺更名為Vivani Medical，Inc.目前經營公司的業務。2022年9月，我們宣佈成立公司的生物製藥部門，以推進前NPM的資產，其中包括進一步開發公司的主導計劃NPM-119，這是一種用於治療2型糖尿病患者的微型、為期6個月的GLP-1植入物。Vivani的新管理團隊將繼續 致力於確定和探索神經調節部(前身為Second Sight)的戰略選擇，以進一步開發其開創性的神經刺激系統，幫助患者恢復關鍵的身體功能。2022年12月28日，該部門的資產和負債被貢獻給Vivani新成立的全資子公司Cortigent，Inc.，以換取Cortigent 2000萬股普通股。

2023年3月，Vivani宣佈向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-1表格的註冊説明書，擬對Cortigent進行首次公開募股。預計在首次公開募股後，Vivani將立即繼續由Vivani持有多數股權。

資金和流動資金

資本融資

從一開始，我們的運營資金主要來自出售我們的普通股和認股權證。

非資本融資

我們從美國國立衞生研究院(NIH)獲得了160萬美元的贈款(目的是在五年內資助640萬美元，有待年度審查和批准)，以資助於2018年1月開始的“視覺皮質假體的早期可行性臨牀試驗”。

流動性

自成立以來，我們經歷了 經常性的運營虧損和負的運營現金流，並通過經常性出售我們的股權證券和接受贈款來滿足我們的營運資金需求。

我們的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。我們估計，目前的可用現金將提供足夠的資金，使公司能夠 履行其在2024年下半年之前的計劃義務。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們通過實施業務計劃和/或籌集額外資本來發展盈利業務的能力 ，但不能保證我們能夠做到這一點。

最近採用的會計準則

我們相信，最近發佈但尚未生效的權威指南，如果目前被採納，不會對我們的財務 報表陳述或披露產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的時期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用 這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定 某些估計的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、 現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息。有關我們重要會計政策的更完整説明，請參閲我們合併財務報表附註2。

基於股票的薪酬。 根據財務會計準則委員會ASC 718股份支付(“ASC 718”)，我們記錄所有基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。根據ASC 718，我們估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值。然後，預計將授予的獎勵的公允價值在獎勵的必要 服務期內按直線攤銷，這通常是期權授予期限。

經營成果

運營費用 。我們確認我們的運營費用發生在兩個一般的運營類別中：研究和開發以及一般和行政。我們的運營費用還包括與 研發股票薪酬攤銷相關的非現金部分，以及一般和 管理人員。我們不時地收到機構或機構的贈款，如國家衞生研究院，以幫助資助我們的發展努力的一些成本。我們已將這些贈款記錄為運營費用的 減少。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

研究和開發費用。研發費用從2021年的1100萬美元增加到2022年的1420萬美元， 增加了320萬美元，增幅為29%。與上一年相比增加的主要原因是增加了對與我們產品相關的產品設計、開發和製造相關的外部承包商的使用，增加了 員工人數和專業費用，以及計入了新的神經調節部門成本。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2021年的230萬美元增加到2022年的710萬美元，增加了480萬美元，增幅為205%。這一增長涉及170萬美元的法律索賠撥備，以及自合併以來與我們約150萬美元的合併相關的會計和法律成本以及其他費用，以及神經調節部門的一般 和行政成本。

淨虧損。 2022年淨虧損為1390萬美元，而2021年為1280萬美元。從2021年到2022年，淨虧損增加了110萬美元，這主要是由於運營費用增加了790萬美元，被廉價收購帶來的690萬美元收益和現金投資利率上升導致的利息收入增加所抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們經歷了 經常性運營虧損和負運營現金流，並通過經常性出售我們的股權證券來滿足我們的營運資金需求。

我們的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。我們估計，目前的可用現金將提供足夠的資金，使公司能夠 履行其在2024年下半年之前的計劃義務。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們通過實施業務計劃和/或籌集額外資本來發展盈利業務的能力 ，但不能保證我們能夠做到這一點。

截至2022年12月31日，營運資本為4,070萬美元，而截至2021年12月31日，營運資本為40萬美元。

經營活動的現金流

在2022年，我們在經營活動中使用了1,880萬美元的現金，主要包括1,390萬美元的淨虧損，由運營資產和負債的淨變化以及非現金項目抵消，其中包括530萬美元的廉價購買收益、財產和設備的折舊和攤銷以及基於股票的薪酬。

在2021年，我們在經營活動中使用了1,100萬美元現金，主要包括淨虧損1,280萬美元，被營業資產和負債淨變化4萬美元以及用於財產和設備折舊和攤銷、股票補償和購買力平價貸款減免的非現金費用140萬美元所抵消。

投資活動產生的現金流

2022年和2021年的投資活動分別使用了30萬美元和60萬美元的現金購買設備。

融資活動產生的現金流

融資活動 在2022年提供了6,340萬美元的現金，包括通過合併獲得的股票對價現金5,540萬美元和來自安全票據的800萬美元 收益。

融資活動 在2021年從發行普通股和認股權證的淨收益中提供了1160萬美元的現金。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何可被視為表外安排的交易、債務或關係。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

我們投資活動的主要目標是維護本金安全和保持流動性，而不會 產生重大風險。我們將超出當前需求的現金投資於貨幣市場基金。一般而言，貨幣市場基金不會受到利率風險的影響，因為這類基金的利息會隨當時的利率而浮動。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金等價物僅包括存放在美林的貨幣市場基金 和作為我們租賃抵押品的限制性現金。

匯率敏感度

在2022年和2021年，我們的大部分運營費用都是以美元計價的。我們還沒有簽訂外幣遠期合約以對衝我們對外幣的運營費用敞口，但我們未來可能會這樣做。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表 和本項目所需的補充數據在本表格10-K所包括的合併財務報表中作為本表格10-K第15(A)項所列的 提供。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制 和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。由於固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

截至2022年12月31日，管理層根據對關鍵內部控制的測試得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，本10-K年度報告中包含的合併財務報表在所有重要方面都符合GAAP，在本10-K年度報告中顯示的期間內，我們的財務狀況、經營業績和現金流 都相當真實。

本年度報告 不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。管理層的報告不需要由我們的獨立註冊會計師事務所根據我們的非加速申請者身份進行認證。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

我們的管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

1.財務主管負責維護記錄，以合理詳細、準確和公平地反映我們 資產的交易和處置；

2.財務總監 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據《公認會計原則》編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和 董事的授權進行；以及

3.監管機構 就防止或及時發現可能對財務報表產生實質性影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證 。

截至2022年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，管理層已完成其內部控制政策、程序和控制的書面文件，並已完成其關鍵控制的測試。根據這次測試的結果，我們得出的結論是，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度第四季度期間或之後，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的某些假設。不能保證任何設計 在所有未來事件中都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠，也不能保證 對政策或程序的遵守程度不會惡化。由於其固有的侷限性，披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤陳述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露外國司法管轄區 阻止檢查

不適用。

第三部分

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，本10-K表格年度報告中省略了第III部分所要求的某些 信息，而將其併入我們的 與我們2023年股東年會有關的最終委託書，在本10-K表格年度報告中也稱為我們的2023年委託書，我們 將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後不遲於120天向美國證券交易委員會提交該委託書。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

關於我們的董事，包括審計委員會和審計委員會財務專家和高管的信息，以及對交易所法案第16(A)條的遵守情況，將包括在本10-K表格的修正案或我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本條款要求的有關高管薪酬的信息 將包括在本10-K表格的修正案中或我們的2023年委託書中 ，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本條款所要求的有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息將包括在本10-K表格的修正案或我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和相關交易， 和董事獨立性

本項目要求的有關某些關係和相關交易以及董事獨立性的信息將包括在本10-K表格的修正案 或我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的有關主要會計費用和服務的信息將包括在本10-K表格的修正案中或我們的2023年委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

第16項：報告表格10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

授權書和簽名

以下籤署的Vivani Medical，Inc.的高級管理人員和董事在此分別組成並任命Scott Dunbar為其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權代表簽署和執行對Form 10-K格式的本年度報告的任何和所有修訂，並執行任何必要的行動，以便向美國證券交易委員會提交本年度報告及其所有證物和其他文件。授予上述事實代理人和代理人完全的權力和授權，以按照他本人可能或可以做的所有意圖和目的，作出和執行與此相關的要求和必要的每一項行為和事情，特此批准和確認上述事實代理人和代理人或他們的代理人或其替代者憑藉本協議應作出或導致作出的一切。

根據《1934年證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

Vivani Medical，Inc.

及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告 

董事會和股東

維瓦尼醫療公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Vivani Medical，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年及2021年12月31日的財務狀況。以及它們在截至2022年12月31日的兩個年度內的經營結果及其現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 ，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在當前 期間對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項： (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ BPM LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

核桃溪，加利福尼亞州

2023年3月31日

Vivani Medical，Inc.

及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千)

請參閲合併財務報表的附註 。

Vivani Medical，Inc.

及附屬公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

Vivani Medical，Inc.

及附屬公司

綜合全面損失表

(單位：千)

請參閲合併財務報表的附註 。

Vivani Medical，Inc.

及附屬公司

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

請參閲合併財務報表的附註 。

Vivani Medical，Inc.

及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

見合併財務報表附註。

Vivani Medical，Inc.

及附屬公司

合併財務報表附註