美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

委員會 文件編號 001-41355

註冊人的 電話號碼，包括區號： (631) 574-4436

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無勾號表示註冊的發行人是否是《證券法》第 405 條 中定義的知名的季節性發行人

是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 是 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或者註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內）， 是否已根據 S-K 法規（本章第 229.405 節）第 405 條 以電子方式提交和發佈所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2022年6月30日的 （註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 為美元6,203,583， 基於納斯達克資本市場公佈的當日收盤價。

就像三月份的 27, 2023, 11,655,936註冊人的普通股，面值 每股0.0001美元，已發行並流通。

文檔 以引用方式納入

以引用方式納入的文檔 ： 沒有. 

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 年度報告包含前瞻性陳述 以及經修訂的1933年《證券法》第 27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 或《交易法》所指的信息，這些信息受這些條款設立的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預期 成本、前景以及管理層計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險 和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中規定的風險，但不限 。前瞻性陳述僅自 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

正如本報告中使用的 ，除非另有説明，否則術語 “Sharps”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Sharps Technology, Inc. 和/或我們的子公司。

第 1 部分

項目 1.商業

背景 和概述

Sharps Technology, Inc. 是一家醫療器械公司，它設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在尋求將其商業化。 我們於 2022 年第一季度根據內華達州法律註冊成立。Sharps成立的目的是購買、開發 和商業化一系列知識產權，從而產生了一系列智能安全注射器產品。夏普在2017年第四季度完成了對這項知識產權的收購 。我們購買的知識產權包括已頒發的專利和專利 文件、新設計和迭代、樣品、監管文件、製造文件、產品測試文件以及與此類安全注射器產品相關的 市場研究文件。

2020 年 6 月，我們與Safegard Medical Kft. 和某些其他各方簽訂了資產/股份購買協議，2020 年 8 月、 2020 年 10 月和 2021 年 7 月，我們對該協議（經修訂的 “Safegard 協議”）進行了修訂。根據 Safegard 協議，我們獲得了以250萬美元現金購買Safegard的股票或Safegard的某些資產的選擇權，包括Securegard 安全注射器產品系列以及在匈牙利的一家在FDA和CE註冊的用於製造安全 注射器的製造工廠，外加行使28,571股普通股和35,714股股票期權的額外對價價格為 7.00 美元。根據Safegard協議，Sharps獲得了在匈牙利運營該設施的權利，費用由我們承擔， 一直運營到2022年7月6日的截止日期。

夏普斯的 智能安全注射器產品，我們稱之為Securgard™ 和Sharps Provensa™，是超低浪費注射器， 具有安全性和防止重複使用的功能，我們相信這將為我們提供與其他注射器相比的競爭優勢。 Sharps Securegard 是一款多功能安全注射器，在夏普斯收購之前已獲得市場認可，但由於所有者決定結束業務， 已經有好幾年沒有上市或銷售了。它已獲得美國食品和藥物管理局和世衞組織的批准 ，並帶有歐洲 CE 標誌。Sharps Provensa 是一款獲得專利的安全注射器，於 2006 年 6 月獲得美國食品藥品管理局皮下注射和 肌肉注射的許可。這兩個產品系列都專注於以創新方式滿足 全球醫療保健市場在一次性注射器領域的重要需求。

2022 年 9 月 29 日，夏普斯科技與 Injectez, LLC（“Injectez”）、 Nephron Pharmicals Corporation（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nepron 無菌複合中心 LLC（“無菌”）簽訂了協議（“NPC”）（“NSC”）（“NPC”）“Nephron”），根據該規定， Sharps 將提供技術建議和協助以支持 Injectez 的生產，按照 的要求購買一定數量的注射器，並在某些方面與 Nephron 合作相關的業務活動。Nephron 協議的有效期 為四 (4) 年，於 2026 年 9 月 28 日到期，此後將連續一 (1) 年持續一年。該協議包括關於製造和供應、藥品服務計劃和分銷領域合作的 條款，詳情如下。 NPC 是一家總部位於南卡羅來納州西哥倫比亞的公司，開發和生產安全、經濟實惠的仿製吸入溶液和懸浮產品。 NPC 還經營業界領先的 503B 外包設施部門，該部門為美國各地的醫院生產預充式無菌注射器、luer-lock 小瓶、 靜脈注射瓶和靜脈注射袋，以緩解藥品短缺需求。NPC 於 2020 年推出了經過 CLIA 認證的診斷 實驗室，用於對人們進行 COVID-19 檢測並接種疫苗。

通過 Nephron 協議，夏普斯正在與Injectez簽訂製造和供應協議，內容涉及開發和製造 的高價值預填充注射器系統，這些系統可用於醫療保健行業、製藥市場，包括雙方商定的條款。正如Nephron最近建議的那樣，Nephron協議將允許從第三季度開始供應不同尺寸和 的具有與行業標準和技術兼容的專業技術的預填充系統。該協議還允許Sharps Technology與Injectez 合作進一步擴大製造能力，以支持協議中詳述的未來行業和客户對預填充系統的需求。

此外， Sharps正在與Nephron簽訂製藥服務計劃（PSP），這將為 兩家公司創造新的業務發展增長機會。這些機會將包括開發和銷售下一代藥物遞送系統，這些系統將由夏普斯生產 ，可供醫療保健行業、製藥市場和Nephron購買。

2022年12月8日，夏普斯與Nephron Pharmicals 簽訂了分銷協議（“分銷協議”），根據該協議，夏普科技任命Nephron為其獨家分銷商，負責在美國及其各地銷售和分銷這些產品 。根據分銷協議，運輸 產品的價格將基於運送到Nephron倉庫的成本，公司將支付向Nephron交付的費用。 分銷協議的期限為兩年，除非任何一方通知另一方希望終止 ，否則將繼續有效。任何時候出於任何原因，任何一方都可以在收到通知三十 (30) 天后終止分銷協議 ，如果違反了分銷協議的任何條款和規定，任何一方都可以通過提供 90 天的書面通知終止分銷 協議。如果分配中規定的某些條件得到滿足，公司有權在 60 天書面通知 後終止分銷協議。

儘管 我們目前有產品生產能力，因此有能力接收和履行訂單，但我們預計 2023 年 2 月私募的收益將使我們能夠進一步提高生產能力。這將幫助我們生成和履行當前產品線的 訂單，並根據最近與 Nephron Pharmicals 的合作安排來推廣我們的新創新產品。我們目前正在通過與Nephron的分銷協議增加庫存，並預計我們將在2022年第二季度開始接收 產品的訂單並繼續進行商業批量生產。

我們 繼續與醫療保健公司和分銷商討論我們的一次性注射器產品的銷售事宜。我們打算向美國和外國政府銷售 這些產品。在某些情況下，隨着機會的出現，我們還會考慮將一次性注射器產品出售給 醫院和臨牀醫生辦公室。

我們 預計，Sharps Securegard 產品線將代表我們最初在 市場上銷售的一次性注射器平臺。Securegard 平臺具有一系列先進的功能和優勢，可以支持市場需求，還有 很高的製造準備水平，並且能夠為客户提供大量商業批量。

Sharps Provensa產品線的商業化出現了延遲。Provensa 產品結合了專業 技術，因此需要對產品的最終組裝步驟進行進一步優化。這被確定為 我們正朝着產品線的商業化方向發展，需要增加產量以支持客户訂單。這種 類型的延遲在為醫療保健市場開發新技術時很常見，目的是確保產品安全有效 每次使用。我們正在努力解決所有障礙，以儘快推進 Provensa 產品線的商業化 。

我們的 產品

一次性 注射器：

採用超低浪費空間技術的 Smart 一次性安全注射器是注射許多疫苗 和可注射藥物的首選注射器平臺。他們的設計本質上減少了投擲量和浪費的療法，從而改善了 關鍵和需求旺盛藥物的供應。兩條注射器管路的死區都小於 20 微升，而競爭對手的注射器中有 70 微升的 “Low Dead Space” 名稱，而競爭對手的注射器中則有 140 微升以上的死區。此外，為了避免傳染性針刺傷害，被動和 主動安全功能是該領域臨牀醫生最需要的，而重複使用 預防功能是世界衞生組織的要求。

Sharps Securegard 和 Provensa 安全注射器產品系列旨在解決 注射器輸送系統的三個主要給藥問題：

1. 意外針刺傷：當臨牀醫生被感染的針頭卡住時，就會發生這種情況。根據世衞組織的説法，這些 事故每年可能發生超過200萬次。當臨牀醫生受到傳染性針刺傷害時，患者所患的任何血液 傳播的疾病都可能傳播給他們。2016年世界衞生組織委員會報告稱，全球每年提供超過160億次注射（Covid之前的時代）。最近的一項分析顯示，55.1% 的醫護人員在職業生涯的某個時刻遭受過 針刺傷或 NSI。 美國和歐洲每年有超過一百萬名醫療保健工作者的NSI記錄在案，全球有超過300萬名醫療保健工作者的NSI，據信真實發病率是這些數字的兩倍多，因為超過一半的傷害 沒有報告。令人不安的是，儘管採取了安全措施和協議，但美國有關傷害趨勢的數據顯示，最近情況仍在惡化。在2016年的一項研究中，經濟 分析將NSI的平均成本定為747美元（直接成本加間接成本），並強烈支持使用安全設計的 設備進行注射。在檢查傷害數據時，可以發現對推薦安全協議的遵守程度很低，其中大多數 的傷害繼續發生在非安全設備上，或者在安全保護功能完全激活之前。

2. 浪費藥物/死亡空間：所有針頭和注射器都有空間，可以積聚可注射藥物， 無法獲得這些藥物，每次注射都會被丟棄。Sharps Securegard 和 Provensa 的廢物 空間都小於 20 微升，其他的則多達 140 微升。在不知道要使用什麼注射器的情況下，製藥公司 必須將小瓶裝得過滿，以彌補這種損失。對於難以製造的可注射藥物，這減少了公眾可以獲得的拯救生命的劑量。當劑量極小時，廢物空間可能超過所需劑量。這意味着 被扔掉的藥物比向患者注射的藥物還多。當醫療保健提供者使用帶有多劑量 小瓶的超低廢物注射器時，可以為需要治療的患者提供多達20％至40％的藥物。

3. 防止重複使用: 針頭或注射器的重複使用會使患者和人羣面臨感染使人衰弱和致命的 血液傳播疾病的危險，例如乙型肝炎、丙型肝炎，可能還有艾滋病毒。Sharps 注射器 中設計了被動和主動功能，以消除這種風險。世衞組織將防止重複使用視為其注射器分發計劃的必備功能， Securegard 產品線已獲得該組織的批准。

可預填充的 注射器：

Sharps Technology準備通過與Nephron Pharmicals的合作擴大其商業化產品組合。Sharps-Nephron 的製造和供應協議側重於開發和製造高價值的預灌裝注射器系統，這些系統 深受醫療保健行業和製藥市場的追捧，預計產品供應將從 4 年開始^第四 2023 個季度。夏普斯已經在制定計劃，進一步擴大其目前的製造能力，以支持 未來行業和客户對預灌裝注射器系統的預期需求，這些注射器系統能夠結合被動安全、低浪費、 和防止重複使用功能（如適用）。可預灌裝的注射器管線將使用與Nephron合作建立的高度自動化的設備和受控環境 。這些優質產品將採用公司認為最高質量的 原材料，採用最具創新性的技術製成，並將符合美國要求的 USP 標準以及 的 EP 和 JP 國際標準。這些產品利用環狀烯烴聚合物 (COP) 和環狀烯烴共聚物 (COC) 等惰性 聚合物，為玻璃注射器提供了替代的高質量解決方案。這些聚合物注射器具有許多與當前藥用玻璃相同的特性 ，以支持長期的藥物穩定性。產品線包括 1mL 短容量、2.25mL、5 mL、10mL 和 50ml 容量尺寸、適用於不斷增長的化粧品市場的無硅系統和眼科藥物輸送、用於凍乾產品的雙室系統 以及用於自動注射器的定製容器解決方案。

競爭激烈的 環境

我們 預計我們的主要國內競爭對手將包括Tractable Technologies, Inc.、Becton Dickinson & Company、美敦力微型 侵入性療法（“美敦力”，前身為Covidien）、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。我們的競爭對手 可能擁有更大的財務資源，更大、更成熟的銷售、營銷和分銷組織；以及更大的市場 影響力，包括長期和/或獨家合同。

我們 預計，我們將主要在醫護人員和患者安全、產品性能和質量的基礎上進行競爭。我們 相信我們的競爭優勢將包括被動安全和超低廢物功能的結合。

政府 法規

在美國 ，《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）、FDA 法規和其他聯邦和州法規和法規 管理醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前許可或批准、 註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及 上市後監測。FDA 監管醫療器械的設計、製造、服務、銷售和分銷。 不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如 FDA 拒絕 批准待處理的申請、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、 禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

除非 適用豁免，否則我們希望在美國進行商業分銷的每台醫療器械在分銷之前都需要獲得美國食品和藥物管理局的營銷 授權。適用於設備的 FDA 上市許可的兩種主要類型是 上市前通知（也稱為 510k 許可）和上市前批准（也稱為 PMA 批准）。營銷 授權的類型通常與設備的分類有關。美國食品和藥物管理局將醫療器械分為三類 （I、II 或 III 類）之一，根據食品和藥物管理局認定的與設備相關的風險程度以及為確保該設備的安全性和有效性所必需的 監管水平。因為 被認為風險較低而需要較少控制的設備歸入 I 類或 II 類。I 類設備被認為風險最小，僅受適用於所有設備的 一般控制措施的約束，例如設備標籤、上市前通知和遵守 FDA 現行良好生產規範 (cGMP)（稱為《質量體系法規》或 QSR）的要求。II 類設備是 中等風險設備，受一般控制，也可能受到特殊控制，例如性能 標準、產品特定指導文件、特殊標籤要求、患者登記或上市後監測。 III 類設備是指信息不足以僅通過一般或特殊 控制確保安全性和有效性的設備，包括維持生命、維持生命或可植入的設備、對預防 損害人類健康具有重要意義或存在潛在的、不合理的疾病或傷害風險的設備。我們的Sharps Provensa已根據510k的上市前通知程序（第二類）獲得美國食品藥品管理局的批准 。

在美國以外 ，無論是否獲得美國食品藥品管理局的批准或許可，我們銷售產品的能力也將取決於我們獲得了 相應的外國監管機構的營銷授權。大多數工業化國家的外國監管批准 程序通常包含的風險與我們在美國食品藥品管理局批准或許可 流程中將遇到的風險相似。管理臨牀試驗和上市許可的要求以及獲得必要的 批准所需的時間可能因國家而異，並且與FDA批准或批准所需的要求不同。

醫療產品的銷售受與醫療保健欺詐和濫用有關的法律和法規的約束，包括美國的州和聯邦反回扣、 反自我推薦和虛假索賠法。

知識產權

知識產權 ，尤其是專利權，對我們的業務至關重要。我們擁有 Sharps Provensa 中使用的三項專利，這些專利在 2035 年至 2040 年之間到期 。我們頒發的專利包括安全注射器裝飾設計的外觀設計專利（743,025 美元）、在注射 過程中自動和被動保證針頭安全的超低廢物針頭和注射器系統的專利 （美國10,980,950美元），以及一項預填充式安全針頭和注射器系統的專利（美國11,154,663美元）。

我們 在美國還有三項待處理的專利申請和一項 PCT（專利合作條約）專利申請。我們擁有的 專利申請的預計到期日為 2040 年 6 月 22 日。待處理的專利申請涉及 (i) 一種具有自調節集成安全功能的超低浪費一次性注射器，(ii) 一種用於低劑量注射的超低廢棄物一次性安全注射器 ，以及 (iii) 一種帶有自動安全防護罩的針頭和注射器系統，可確保針頭安全。我們的待處理專利 申請是實用專利。關於最後一項專利申請，除了我們的美國 專利申請外，我們還提交了PCT專利申請。PCT 申請是提供國際 專利待審狀態的單一實用專利申請。PCT申請本身不會導致外國專利。為了獲得該PCT專利申請的外國專利， 我們需要在稍後提交個人專利申請。

我們 擁有 Sharps Provensa、Sharps Provensa Ultra-Low Waste 的某些商標，並申請註冊其他商標，以便在我們的 Sharps Provensa 產品系列中使用 。

人力 資本

我們 有五十八名全職員工，其中一名是我們的首席執行官，並以獨立承包商的形式保留額外人員 的服務，以支持研發、財務、營銷和監管領域。我們沒有任何兼職員工。 在 58 名員工中，有 52 名在我們位於匈牙利的工廠工作。我們預計會增加員工以提高 的生產能力。

COVID-19 的 Impact

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，導致某些行業和國家的經濟衰退。 公司無法預測疫情不利結果的持續時間或嚴重程度及其對公司 業務或籌集資金能力的影響。管理層繼續監控情況，但 的產品開發工作並未受到重大幹擾。

重組 和反向拆分

在 至 2022 年 3 月 22 日之前，我們是懷俄明州的一家公司，2022 年 3 月 22 日，我們通過合併 作為內華達州公司重組為一家新成立的內華達州公司，該合併得到了董事會和大多數已發行普通股 持有人的批准。

企業 信息

公司於 2017 年 12 月 16 日在懷俄明州註冊成立。2022 年 3 月 22 日，我們重組為內華達州的一家公司。 我們的主要營業地址是紐約州梅爾維爾市馬克斯路 105 號 11747。我們在sharpstechnology.com上維護我們的公司網站。 對我們網站的引用僅是無效的文本引用。可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 ，投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

可用的 信息

我們主要行政辦公室的 地址是紐約州梅爾維爾市馬克斯路 105 號 11747。

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為 “STSS”。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。這些文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。

我們的 企業網站位於 www.sharpstechnology.com（此網站地址本來不起作用） 作為超鏈接，我們網站上包含的 信息無意成為本報告的一部分)。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快免費提供 https://ir.STSS.com// our 年度、季度和當前報告以及這些報告的修正案（如果有）。我們可能會不時在我們網站的投資者關係部分發布重要披露 ，向投資者提供重要披露。

商品 1A。風險因素

在投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下風險因素和此處包含的其他信息，以及 向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中包含的信息。以下因素以及影響 我們的經營業績和財務狀況的其他因素可能導致我們未來的實際業績和財務狀況與 的預期業績和財務狀況存在重大差異。如果這些風險成為現實，我們的普通股的交易價格可能會因這些風險而下跌，您可能會 損失部分或全部投資。

與我們的技術、業務和行業相關的風險

我們 是一家有虧損歷史的早期公司。

我們 的淨虧損為 $4,639,662截至2022年12月31日的年度和 2021年分別為4,664,412美元。迄今為止，我們還沒有創造任何收入，我們的累計赤字為美元15,307,366 截至2022年12月31日。我們已經開發了Sharps Provensa產品線，但無法保證它會在商業上 取得成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

如果 我們無法實現和維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

我們 的運營歷史有限，我們可能無法成功。

我們 的運營歷史有限，我們可能無法成功。我們還沒有將我們的 Sharps Provensa 或其他產品商業化。除其他因素外，您應考慮我們的成功前景，因為像 我們這樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定性。例如，可能會出現意想不到的費用、問題和技術困難，它們可能導致 對我們的業務造成重大挑戰。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施 我們的運營策略。如果我們不這樣做，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。我們可能永遠無法創造可觀的收入或實現盈利。

我們 可能無法成功將夏普注射器產品或任何未來的產品商業化。

我們 在Sharps Provensa或任何未來產品的商業化方面可能會遇到困難或延遲，這可能導致 無法及時提供滿足市場需求的產品或服務。例如，我們可能會遇到困難，原因是：

此外，為了提高我們的生產能力，我們將需要建立庫存，這將需要我們額外購買某些的 設備，包括成型機和模具。到目前為止，我們還沒有收到任何訂單。即使我們成功建立了庫存， 提高了生產能力，也無法保證我們會收到Sharps Provensa或任何未來產品的任何訂單。

我們 可能會遇到激烈的競爭，可能無法成功競爭。

有許多提供安全注射器的醫療器械公司，而且可能會有更多的競爭對手出現。我們的一些競爭對手 的財務資源比我們多得多。因此，我們可能無法成功地在市場上競爭，這可能導致 我們未能成功將夏普一次性注射器產品商業化或以其他方式無法成功競爭。我們 預計，我們的主要國內競爭對手將包括Tractable Technologies, Inc.、Becton、Dickinson & Company、 美敦力微創療法、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。無法保證 能夠在這種環境中成功競爭。

我們 容易受到新技術的影響。

由於 我們只關注特定的產品線和技術（目前為安全針頭產品），因此我們很容易受到優異或類似競爭產品的開發 以及可能消除或減少對我們產品需求的技術變化的影響。如果 創造出卓越或類似的技術，對我們產品的需求可能會受到不利影響。

我們 面臨產品責任風險。

作為 是安全針頭產品的製造商和供應商，我們將面臨面臨產品責任索賠的固有商業風險。 此外，我們的成功將取決於我們產品的質量、可靠性和安全性，我們產品的缺陷可能會損害 我們的聲譽。如果提出產品責任索賠且損害賠償額超過我們的產品責任範圍（目前 為500萬美元，隨着我們開始和增加產品銷量，我們可能會增加賠償額），則我們的競爭地位可能會被我們可能需要支付的金額來補償受產品傷害的人而削弱 。如果發生召回，我們有召回 保險。

我們的 業務可能會受到醫療保健監管環境變化的影響。

在 美國和國際上，政府機構可能會修改監管要求，改革現有的報銷計劃， 和/或更改患者獲得醫療保健的機會，所有這些都可能對我們產品的需求產生不利影響和/或給我們的價格帶來向下 壓力。未來的醫療規則制定可能會影響我們的業務。我們無法預測未來 任何規則制定或法律變更的時機或影響。

美國境外醫療器械產品的 批准流程因國家/地區而異，可能會限制我們在國際上開發、製造 和銷售我們的產品的能力。未能獲得國際司法管轄區的營銷和監管批准將阻止 我們的產品在國外銷售。

在 為了營銷和銷售我們的注射器產品系列以及我們未來可能在 、歐盟和許多其他司法管轄區開發的任何其他醫療器械產品，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准並遵守 眾多不同的監管要求。我們尚未獲得在美國以外的任何司法管轄區 銷售商品的批准或許可。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。我們可能會對我們的候選產品進行臨牀 試驗，並尋求監管部門的批准才能在美國以外的國家上市。如果我們或我們的合作者 為美國境外的候選產品尋求上市許可，我們將受到我們尋求批准的每個國家/地區的衞生 當局的監管要求的約束。關於歐洲的上市許可，我們將需要向歐洲藥品管理局（EMA）提交 歐洲上市許可申請（MAA），該機構在評估產品的安全性和有效性時執行驗證和科學的 批准程序。批准程序因地區和國家而異，可能涉及 額外測試，獲得批准所需的時間可能與獲得 FDA 批准或許可所需的時間不同。此外， 獲得美國食品和藥物管理局的上市批准或批准並不能確保獲得任何其他國家衞生當局的批准或許可。

對我們產品的持續的 監管可能會限制我們推銷產品的方式，這可能會嚴重損害我們的創收能力。

醫療器械產品的批准 或許可可能會帶來限制該產品的市場或使該產品相對於替代產品處於 競爭劣勢的條件。例如，監管部門的批准或許可可能會限制我們可以推銷產品的指定 用途，或限制可能使用該產品的患者羣體。這些限制可能會使 更難有效地推銷任何產品。因此，我們預計將繼續在 監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力。

我們 依賴我們的管理層；沒有他們的服務，我們的業務運營可能會停止。

此時 ，我們的管理層完全負責業務計劃的制定和執行。如果我們的管理層在我們僱用額外人員之前出於任何原因選擇 離開我們，我們的運營可能會失敗。即使我們能夠找到額外的 人員，也不確定我們能否找到合格的管理層，他們能夠按照此處 所述的方針發展我們的業務，或者誰願意為公司負擔得起的報酬而工作。如果沒有這樣的管理，公司可能被迫停止 業務，我們的普通股或其他證券的投資者可能會損失全部投資。

我們 可能無法根據需要籌集資金來開發我們的產品或維持我們的運營。

我們 預計我們將需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃和擴大我們的業務。 可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們無法以可接受的條件籌集所需資金，則公司的業務和 的前景可能會受到重大不利影響。

健康 醫療危機可能會對我們的業務產生不利影響。

尤其是 在 2020 年，多個州和地方司法管轄區對居民實施了 “就地避難” 命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制 COVID-19 的傳播。儘管我們運營的製造工廠在 2020-2021 年 COVID-19 疫情期間因其 作為一項重要業務而繼續運營，但我們將繼續關注不斷變化的情況，並且無法保證未來任何疫情的情況都會與 相同。將來，我們可能會選擇或被要求暫時關閉，這將導致 我們的活動和運營中斷。我們的供應鏈，包括運輸渠道，可能會受到任何此類限制的影響，例如 。任何此類幹擾都可能影響我們的銷售和經營業績。

廣泛的 健康危機也會對經濟產生負面影響，這可能會影響對我們產品的需求。雖然我們計劃銷售用於注射藥物以及 Covid-19 和其他疫苗的 Sharps smart 安全注射器產品，但如果 COVID-19 捲土重來或者未來出現任何疫情，無法保證疫苗所需注射器的收入能夠抵消 在全球經濟衰退中對我們業務的影響。

我們市場上提供可能使用我們產品的程序的健康 系統和其他醫療保健提供商在財務 和運營方面都遭受了損失，可能無法恢復到疫情前的運營水平。旅行和進口限制還可能 破壞我們製造或分銷設備的能力。任何與我們的 產品或用於製造我們產品的原材料相關的進出口或其他貨物限制都可能限制我們製造和運輸產品的能力，並損害 我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的 關鍵人員和其他員工仍可能受到 COVID-19 或未來任何疫情的影響，這可能會影響我們有效運營 的能力。

我們的 業務可能會受到獲取和執行知識產權的不確定性的不利影響。

我們 相信我們的主要競爭優勢是我們的技術，包括與我們的產品製造和 設計相關的專利保護和商業祕密。我們依賴專利權來防止非法複製我們的產品，如果專利權無效 或被規避，我們的業務將受到不利影響。我們認為專利保護在我們產品的設計、 開發和營銷中至關重要。

我們的 正在申請專利的申請不得作為專利發放，這可能會對我們阻止他人 商業利用與我們相似的產品的能力產生重大不利影響。

我們 擁有三項已頒發的專利、三項在美國的待處理專利申請和一項 PCT（《專利合作條約》）專利申請。 我們無法確定我們是提交特定專利申請的主題的第一位發明者，或者 如果我們是第一個提交此類專利申請的當事人。如果另一方對與我們擁有的相同主題 提交了專利申請，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利 索賠的保護範圍通常難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會發行，或者 我們頒發的專利是否足夠廣泛，足以保護我們的專有權利或以其他方式抵禦使用類似 技術的競爭對手。此外，專利的頒發對其發明權、範圍、有效性或可執行性並無定論。我們的競爭對手 可能會質疑或試圖使我們頒發的專利無效，或者圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、 前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與執行專利、保密和發明 協議或其他知識產權相關的成本可能使積極執法變得不可行。

第三方非法分發和銷售我們產品的假冒版本可能會對我們產生負面影響。

第三方 可能非法分銷和銷售不符合我們嚴格的製造和測試 標準的我們產品的假冒版本。因此，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

與我們的證券相關的風險

我們的 普通股可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的 交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本年度報告 中列出的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了與未來經營業績和運營盈利能力有關的 不確定性外，諸如中期 財務業績變化或各種尚未預測的因素（其中許多是我們無法控制的）都可能對我們普通股的 市場價格產生負面影響。近年來，總體股市指數，尤其是市值較小的公司 經歷了劇烈的價格波動。在動盪的市場中，我們的普通股市場 價格可能會大幅波動，買入價差可能會很大。這些波動可能會對我們普通的 股票的市場價格產生負面影響。此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關 的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的 市場價格產生重大不利影響。

我們 從未支付過普通股股息，也沒有計劃在未來支付股息，因此我們的普通股的價值可能會降低 ，因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會獲得回報。

我們普通股的持有者 有權獲得董事會可能宣佈的股息。迄今為止， 尚未為普通股支付現金分紅，我們預計在 可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的任何 回報投資者都將以我們普通股的市值升值（如果有的話）的形式出現。 無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證我們的 股東購買股票的價格。

如果我們不遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的 股票將有可能退市。

納斯達克 有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持 的上市地位或從納斯達克退市，將使股東更難處置我們的普通股， 更難獲得普通股的準確報價。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們 為融資或其他目的發行額外證券，或者以其他方式安排將來可能需要的任何融資， 也可能受到重大不利影響。

由於 是上市公司的結果，我們有義務制定和維持對財務報告的適當而有效的內部控制， 以及任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，因此 也會對我們的普通股價值產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 將被要求管理層提交一份報告，説明截至本財年末我們對財務報告進行內部控制的 有效性等，該報告恰逢我們在10-K表上提交 的第二份年度報告。該評估需要包括披露我們 管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要 在我們不再是 “新興成長型公司” 之日後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們尚未開始編譯系統和處理執行 遵守第 404 節所需的評估所需的系統和處理文檔，這既昂貴又耗時，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。 一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第 404 條將要求我們承擔大量費用並花費大量的管理 精力。我們目前沒有內部審計小組，我們需要僱用更多具有 適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制 所需的系統和流程文件，以進行遵守第 404 條所需的評估。

由於我們業務狀況的變化，我們當前的 控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不夠充分。 此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們 建立新的業務流程、系統和控制以適應此類變化。此外，如果這些新的系統、控制措施或 標準和相關的流程變更沒有帶來我們預期的好處或無法按預期運行，則可能對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地生成財務報告的能力或 財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何 新系統和控制方面遇到問題，導致其實施延遲或增加糾正任何可能出現的實施後問題 的成本，我們的業務可能會受到損害。

任何 未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況 或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，我們可能會失去 投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制中的任何重大弱點 ，或者未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統， 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

出售大量普通股可能會導致普通股價格下跌。

如果 我們的股東在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。 這些出售還可能使我們將來更難在我們認為合理或適當的時間和價格 出售股票或股票相關證券。持有股份至少六個月的股東可以根據《證券法》第144條出售其 股票。根據單獨的註冊聲明，我們共登記了多達 4,497,042股普通股供公開市場出售（其中2,248,521股可在行使認股權證時發行） ，由其中列出的某些賣出股東發行。這些股票代表了我們普通股的大量股份，如果同時或大約同時在市場上出售，可能會在 註冊聲明生效期間壓低我們普通股的市場價格，還可能影響我們籌集股權資本的能力。

我們的 股票價格可能會波動，普通股的價值可能會下降。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

的廣泛市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對 普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過證券市場價格波動的公司 曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致 鉅額開支並轉移管理層的注意力。

我們 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息。

迄今為止，我們 尚未支付普通股股息，我們預計在 可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求，但我們目前 預計我們將保留任何收益，為我們未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者 應注意這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們普通股的市場價值，並可能對公司任何投資的價值產生重大影響。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先權。我們的董事會 有權在未經股東進一步批准的情況下發行多達1,000,000股優先股。1股優先股 被指定為A系列優先股且已流通。我們的董事會可以授權增設一系列的 優先股，這將賦予優先股持有人在清算時獲得我們資產的權利，或者在向普通股持有人分配股息之前獲得股息 的權利。此外，根據當時我們股票上市的任何證券交易所 的規定，我們的董事會可以授權額外發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股大 ，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權 或稀釋我們現有股東。

我們 A 系列優先股的 持有人有 29.5 股東在董事選舉中的投票權的百分比 ，在某些條件下出售我們公司後，將擁有某些優先權利。

有1股已發行和流通的A系列優先股，由我們的聯席董事長兼首席運營官艾倫·布萊克曼持有。 A系列優先股使持有人有權獲得公司股東29.5％的投票權，因為它與 的董事選舉有關。因此，布萊克曼先生能夠對 董事會董事的選舉施加重大影響。

此外， A系列優先股規定，如果公司在從2023年4月19日開始的兩年內以每股價格超過4.25美元的500％ 出售，則A系列優先股將使持有人有權獲得總收購價格的10％。 這可能會降低我們普通股的價值，因為如果進行此類收購，其他持有人將有權獲得比他們原本獲得的更低的每股價格 。 

我們的 執行官、董事和主要股東如果選擇共同行動，則有能力控制或顯著 影響所有提交給股東批准的事項。

我們的 執行官、董事和主要股東合計實益擁有我們約23％的普通股。 這些人共同行動，將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的股東 批准的事項以及我們的管理和業務事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲 或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻礙 潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易 會使其他股東受益。

未來額外的 股票發行可能會稀釋當時存在的公司股東所有權百分比。

鑑於 我們對需要更多資本和人員的計劃和預期，我們預計我們將需要發行額外的普通股 或可轉換或可行使的普通股證券，包括可轉換優先股、可轉換 票據、股票期權或認股權證。未來發行額外證券將稀釋當前 股東的所有權百分比。

我們 是 “新興成長型公司”，我們無法確定 對新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們選擇利用 的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條關於減少定期報告中高管薪酬披露義務 的審計師認證要求以及委託聲明，以及對舉行不具約束力的 行政部門諮詢投票要求的豁免薪酬和股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准。根據《喬布斯法》第 107 條，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或經修訂的會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。因此，我們的合併財務 報表將無法與發行人的財務報表進行比較，發行人必須遵守適用於上市公司的新 或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂後的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到最早：(1) 首次公開募股五週年之後的財政年度最後一天；(2) 我們的年總收入為10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天；(3) 在前一個滾動三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及 (4) 我們有資格成為 “大型加速申報者” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們 無法預測投資者是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。例如， 如果我們不採用新的或修訂後的會計準則，我們未來的經營業績將無法與行業中採用此類準則的某些其他公司的 經營業績相提並論。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低 ，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

商品 1B。未解決的員工評論

不適用。

項目 2.屬性

屬性的描述

我們 按月租賃辦公空間，位於紐約州梅爾維爾市馬克斯路105號 11747。我們的月租是 200 美元。

我們 在匈牙利擁有並經營着 2022 年 7 月收購的 41,000 平方英尺的製造工廠，我們之前將其用於開發 和測試我們的產品，目前主要用於製造我們的產品。如有必要，我們準備將 自有模具、機械和設備轉移到其他製造地點。參見 “第 1 項。業務-背景 和概述。”

項目 3.法律訴訟

我們 不知道任何其他針對我們公司的現有或未決法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何其他 重大訴訟或未決訴訟。在任何其他訴訟中，我們的董事、執行官或關聯公司， 或任何註冊或受益股東都是不利的一方或具有不利於我們利益的重大利益。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “STSS” 和 “STSSW”。 我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始交易。下表分別列出了納斯達克資本市場交易所公佈的時期 公司普通股和認股權證的收盤最高價和最低價。

常見 股票收盤價

認股權證收盤價

記錄持有者

截至2023年3月27日的 ，已發行和流通的普通股為11,655,936股，登記在冊的股東約為117人。由於我們的許多 普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不代表 這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

股息 政策

我們 尚未支付任何股息，目前也無意為我們的資本存量支付任何股息。我們目前的政策是保留收益， （如果有），用於我們的運營和業務發展。因此，我們預計，至少在可預見的將來，只有普通股價格 的升值（如果有的話）才能為投資者帶來回報。

使用 出售註冊證券的收益

2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈公司的首次公開募股（“IPO”）生效，據此， 公司共發行並出售了375萬個單位，每個單位由一股普通股和兩份認股權證組成，每份認股權證購買 一股普通股，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。此外， 公司向作為承銷商的Aegis Capital Corp. 授予45天的超額配股選擇權，用於購買本次發行中出售的單位中最多包含的股份 的15％，和/或相當於發行中出售單位所含認股權證數量的15％的額外認股權證，每種認股權都僅用於支付超額配股，而Aegis Capital Corp對1,125,000份認股權證部分行使了超額配股 2022年4月19日。首次公開募股產生的總收益約為1,600萬美元。扣除承保折扣、 佣金和我們產生的約170萬美元的發行成本後，本次發行的淨收益約為1,420萬美元。Aegis Capital Corp. 擔任本次發行的承銷商。沒有向我們的董事或高管、擁有我們任何類別股權證券10％或以上的人或我們的任何關聯公司直接或 間接支付或支付任何發行成本。

正如我們在2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們首次公開募股淨收益 的預期用途沒有實質性變化。收到後，我們首次公開募股的淨收益以 的現金和現金等價物形式持有。截至2022年12月31日，我們已經使用了首次公開募股淨收益中的約1000萬美元。在 此類用途之前，我們計劃繼續將首次公開募股未使用的收益投資於固定、非投機性收益工具和貨幣市場 基金。

2023 年 2 月 3 日， 我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”）， 發行的淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理人相關的60萬美元費用和其他發行費用。根據納斯達克規則，本次發行 在市場上定價。在本次發行中，我們發行了2,248,521個單位，收購價為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證組成，一股普通股可以 的價格為1.56美元。認股權證的有效期為自發行之日起五年。（見合併財務報表附註16）

近期 未註冊證券的銷售

在2022年4月19日至2023年3月27日期間，除了與向公司提供的服務有關的23.5萬股 發行的 股票外，沒有發行過 未註冊的股權證券。

2022年期間，公司發行了367,500份股票期權，行使價從1.08美元到4.25美元不等。

在 2021 年，公司以每股 7.00 美元的價格通過私募完成了 487,204 股普通股的股票認購。 此外，該公司向一家供應商發行了71,429股股票，用於為設備提供工程和設計服務，並支付已開始製造的設備的部分付款 ，與收購相關的28,571股股票和2,857股服務股票。

在 2021 年，公司授予了 511,764 份股票期權，行使價為 7.00 美元，其中包括授予與 設備購買相關的供應商的 71,248 份股票期權、根據高管僱傭協議授予的 114,285 份股票期權以及與收購 協議相關的35,714份期權。

根據《證券法》第 4 (a) (2) (2) 條，上述證券的 發行、銷售和發行無需註冊，因為這些交易是根據規則規定的補償性福利計劃或與補償 相關的合同進行的，因此根據《證券法》第 3 (b) 條頒佈的第 701 條，這些交易是根據補償性福利計劃或與補償 相關的合同進行的 701。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

本項目要求的有關根據股權薪酬計劃獲準發行的證券的 信息載於本10-K表年度報告第三部分第11項。

發行人和關聯買家購買 股權證券

在截至2022年12月31日的財年中，我們 沒有購買任何普通股或其他證券。

項目 6. [已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

下面的 討論和分析總結了影響截至下文所述期間我們公司的合併經營業績、財務狀況、 流動性和現金流的重要因素。以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則這份 10-K表年度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指夏普科技公司。

前瞻性 陳述

本次討論中的 信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 所指的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款設立的 “安全港” 的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於 有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及 管理層計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“ “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 和類似的 表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別 詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅在 發表之日起適用，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務.

概述

自 於 2017 年成立以來，我們幾乎將所有資源都投入到安全注射器產品的研發上。 到目前為止，我們沒有創造任何收入。在截至2022年12月31日 31日 和2021年12月的年度中，我們每年的淨虧損分別為4,639,662美元和4,664,412美元。基本上，我們所有的淨虧損都來自與我們的研究和 開發工作有關的成本、工資和諮詢費、股票薪酬以及與我們的運營相關的一般和管理成本， 包括自2022年4月14日以來成為上市公司所產生的成本。見下文首次公開發行 、流動性和資本資源以及合併財務報表附註

我們 將我們的運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們在紐約梅爾維爾設有公司辦公室 ，但美國的員工和顧問遠程工作，並將無限期地繼續這樣做。 2020 年 6 月，關於收購匈牙利前注射器製造工廠 Safegard 的協議， 已於 2022 年 7 月 6 日竣工，根據合同，我們獲得了該設施的獨家使用權，用於研發和測試 ，以換取賣方的運營成本，包括使用 Safegard 的勞動力、公用事業 成本和其他服務。

在 中，為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。從 4 開始^第四2022 年季度，我們已經開始建立庫存。 我們需要商業數量的庫存來確保訂單。預計在收到訂單後不久交貨。

研究 和開發

研究 和開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在發生研發費用時予以確認。我們的研發費用主要包括：

基本上 迄今為止，我們所有的研發費用都與我們的注射器產品有關。我們預計，在可預見的將來，我們的研究 和開發費用將增加，因為我們將繼續改進我們的產品，以滿足市場對Sharps Provensa產品系列的要求 ，以滿足其在世界各地的各種預期用途。

首次公開發行

2022年4月13日，我們與首次公開募股相關的經修訂的S-1表格（文件編號333-263715）的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。我們的首次公開募股於 於 2022 年 4 月 19 日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在首次公開募股結束時，公司使用 淨收益償還了200萬美元的應付票據。

最近的開發

2022年9月29日，公司與Nephron Pharmicals Corporation （“NPC”）和包括Injectez, LLC在內的NPC的多家關聯公司簽訂了一項協議（“NPC協議”），我們認為該協議將為公司提供多種未來的機會 。NPC 協議的有效期為四 (4) 年，於 2026 年 9 月 28 日到期，此後連續一 一 (1) 年持續有效。

NPC 協議旨在支持公司的多個領域發展和增長。該公司和NPC打算通過簽訂製造供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥 服務計劃以及未來支持生產擴張的協議，對 協議進行補充。

製造和供應協議將側重於開發和製造高價值的預填充注射器系統， 可供Nephron使用，深受醫療保健行業和製藥市場的追捧，預計產品 的供應將從2023年中期開始。注射器管路將使用Nephron建立的高度自動化的設備和受控環境。 這些優質產品將採用我們認為最高質量的原材料和最具創新性的技術製成。這些 產品將符合美國要求的 USP 標準以及 EP 和 JP 國際標準（如適用）。該公司和 Nephron 打算開發和商業化的 產品旨在提供支持 Nephron 的 當前填充/完成策略及其新藥申請渠道的解決方案，並制定了支持品牌藥物 和包括眼科在內的先進療法的戰略和生物學應用。我們對製藥灌裝/精加工過程和 設備的豐富瞭解以及與首選組件供應商和大型製藥公司的緊密聯繫，為與Nephron合作制定有效的 市場戰略奠定了基礎。

2022年12月8日，公司完成了與Nephron Pharmicals Corporation和Nephron SC, Inc.（統稱為 “Nephron”）簽訂的 總體協議中的銷售和分銷協議（“分銷協議”）部分，根據該協議， 公司任命Nephron 為其在美國及其各地銷售和分銷受分銷 協議約束的產品的獨家分銷商。根據分銷協議，運送產品的價格將以 運送到Nephron倉庫的費用為基礎，公司將支付向Nephron交付的費用。分銷協議 的期限為兩年，除非任何一方通知另一方希望終止，否則將繼續有效。 任何時候出於任何原因，任何一方都可以在收到通知三十 (30) 天后終止分銷協議，如果 違反了分銷協議的任何條款和規定，任何一方都可以通過提供 90 天的書面通知來終止分銷協議。如果 滿足分銷協議中規定的某些條件，公司有權在接受 60 天書面通知後終止分銷協議。

公司的合作將包括創建制藥服務計劃 (PSP)，旨在支持 需要創新解決方案和產品來支持其業務的醫療保健客户。該計劃將為兩家公司創造新的業務發展增長機會 。我們認為，公司的這些機會將包括為Nephron產品、醫療保健行業和藥品市場開發和銷售下一代藥物 遞送系統。該計劃的開發將有助於 創造新的灌裝/成品項目機會，利用公司開發的創新包裝解決方案。這些新的客户 項目將有助於為兩家公司的合作開闢未來的增長渠道。最初的、目前是機密的項目 已經確定，並將在Nephron和公司的合作下進一步開發。創建 新創新技術以支持Nephron和醫療保健行業的機會將為公司及其未來帶來變革。

公司將與Nephron合作制定未來的擴張、創新、合作和建設計劃，以實現長期成功。為了 進一步支持製藥服務計劃的增長，我們將在 NPC 的幫助下努力擴大我們在南卡羅來納州 的美國業務。此次擴建可能包括在Nephron園區增建一座製造工廠， ，該工廠將專注於製造專業的藥物遞送技術，以支持Nephron以及醫療保健和製藥 行業。通過這項加速擴張計劃，我們相信公司將能夠增加產能，推動 的增長，並最終提高我們業務中高價值產品領域的盈利能力。

2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並獲得了 本次發行淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理人相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在本次發行中，公司發行了2,248,521個單位 ，收購價為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份 普通股可行使的不可交易認股權證組成，價格為1.56美元。認股權證的有效期為自發行之日起五年。

關鍵 會計政策以及重要判斷和估計

這位 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表， 是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制財務 報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 ，以及 報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的 其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷 的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值有所不同。根據歸類為負債的未償還認股權證的交易價格進行的FMV調整可能會影響報告期的經營業績。

商業的本質

商業的本質

Sharps Technology, Inc.（“Sharps” 或 “公司”）是一家收入前醫療器械公司，已設計 各種安全注射器並申請了專利，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

隨附的合併財務報表包括Sharps Technology, Inc.及其全資子公司Safegard Medical, Inc的賬目，統稱為 “公司”。所有公司間交易和餘額均已消除。

公司的財政年度於 12 月 31 日結束。

2022 年 4 月 13 日，公司的首次公開募股被視為生效，交易於 2022 年 4 月 14 日開始。公司 於2022年4月19日收到了1,420萬美元的淨收益。（參見資本結構和合並財務報表附註8）

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情對全球勞動力、經濟和金融市場產生了不利影響，導致某些行業和國家的經濟衰退。 公司無法預測疫情不利結果的持續時間或嚴重程度及其對公司 業務或籌集資金能力的影響。管理層繼續監控情況，但 的產品開發工作並未受到重大幹擾。

重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

隨附的合併財務報表由公司根據美國（“美國”）公認的會計原則 （“GAAP”）編制，以美元表示。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金 和現金等價物

公司將所有在購買之日 的原始或剩餘到期日為三個月或更短時購買的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由各金融機構保管。

庫存

公司按成本（平均成本）或可變現淨值中較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 由材料、人工和製造間接費用組成。 淨值 可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格、較少可預測的完工成本、 處置成本和運輸。為任何過剩或過時的庫存設立儲備金，否則可能予以註銷。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月，庫存由原材料、組件和製成品組成。

公平 價值測量

Fair 價值測量和披露要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入 的使用。ASC 820 基於圍繞 用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的 最低投入水平。ASC 820 將輸入分為三個級別， 可以用來衡量公允價值。

等級 1

等級 1 適用於在活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 基於報價，這些報價在活躍的市場中隨時可用，不需要很大的判斷力。

等級 2

2 級適用於除第 1 級可觀察輸入以外的其他資產或負債，例如活躍市場中類似資產 或負債的報價；交易量不足或不頻繁的 交易的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或者模型導出的估值，其中重要投入可以觀測到或可以主要從 得出或得到可觀測市場證實日期。

與 1 級工具相比， 2 級工具需要更多的管理判斷和主觀性。例如：確定哪些工具 與正在定價的工具最相似，需要管理層根據票面利率、 到期日、發行人信用評級和工具類型確定相似證券的樣本，並主觀地選擇一個或多個被視為 與所定價證券最相似的證券；而確定一個市場是否被視為活躍則需要管理層做出判斷。

等級 3

3級適用於估值方法中存在不可觀察的輸入的資產或負債，這些輸入對衡量 資產或負債的公允價值具有重要意義。三級工具的確定需要最多的管理層判斷力和主觀性。

固定的 資產

固定 資產按成本列報。保養和維修支出按實際發生的業務費用記賬。該公司的固定 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊是使用直線法 計算的，從資產在以下使用壽命內以管理層預期的方式運營之日開始：建築物 — 20 年，機械和設備 — 3 -10 年，網站 — 3 年。模具的預期壽命以根據預期模具能力生產的零件數量 中的較小值計算得出，即 5 年。

長期資產的減值

每年對長期 資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產 的賬面金額可能無法收回時，都要進行審查。可回收性是通過將資產組的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則需要確認的減值是 ，用資產賬面金額超過 資產產生的預計折後未來淨現金流的金額來衡量。

商譽 和已購買的已識別無形資產

善意

當 適用時，商譽將記錄為收購支付的總對價與已確定的有形資產淨值的 公允價值之間的差額（如果有） 通過業務合併收購的無形 資產。商譽還包括收購的集結的勞動力，這些勞動力不符合可識別的 無形資產。公司每年在第三季度審查商譽減值情況，如果事件或情況 表明商譽可能受損，則更頻繁地審查商譽減值。公司首先評估定性因素，以確定 是否有必要進行定量商譽減值測試。如果公司在評估了所有事件或情況後確定 申報單位的公允價值不大於其賬面金額，則沒有必要進行量化商譽 減值測試。如果根據定性評估確定申報單位的公平 價值很可能低於其賬面金額，則公司將繼續進行量化商譽減值 測試。公司首先使用從收益法和市場 方法得出的加權結果確定申報單位的公允價值。收入方法是通過貼現現金流法估算的，其基礎是對未來狀況的假設，例如 ，例如未來的收入增長率、新產品和技術的引入、毛利率、運營支出、折扣率、未來經濟 和市場狀況，以及其他假設。市場方法利用 市場可比方法估算公司股權的公允價值，該方法基於相似業務領域同類公司的收入倍數。然後，公司 將申報單位的衍生公允價值與其賬面金額進行比較。如果申報單位的賬面價值超過 其公允價值，則減值損失將以等於該超額金額進行確認，但以分配給該申報單位的 商譽總額為限。

已確定 無形資產

當 適用時，公司已確定的無形資產在其估計使用壽命內按直線攤銷。 每當事實和情況表明 的使用壽命短於最初的估計或資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷。如果存在此類事實和 情況，公司通過將與相關 資產或資產組相關的預計未貼現淨現金流與其各自的賬面金額進行比較來評估可收回性。減值（如果有）是基於賬面金額超出這些資產公允價值的 。如果使用壽命短於最初的估計，公司 將加快攤銷率，並在新的較短的使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。公司每年評估 無限期無形資產的賬面價值，當 此類資產的賬面金額超過其估計公允價值時，將確認減值費用。

基於股票的 薪酬費用

公司根據截至發放之日獎勵的估計公允價值來衡量其向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。股票獎勵按行使價 發放，該行使價代表標的普通股的公允市場價值，在發行此類期權期間，公司以股票價格出售了公司完成的私下 配售股票。股票薪酬支出在 所需的服務期內進行確認，並基於最終預計授予的股票支付獎勵部分的價值。 公司承認沒收股票獎勵的行為，因為這些獎勵是潛在的。

以股票為基礎的 薪酬支出是向非僱員發放的作為所獲得服務的對價的獎勵的，在業績表現之日 按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值（以更可靠的衡量為準）計量。

衍生工具

公司根據對 認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC 480”）、《區分負債與權益》（“ASC 480”）和 ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將普通股認股權證視為股票分類工具或負債分類工具”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，是否符合ASC 815下對股票分類 的所有要求，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求淨現金結算，以及股票分類的其他條件。 這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間從隨後 季度結束日起進行。

在 發行之日，截至2022年12月31日，認股權證被列為負債，因為根據上述認股權證的條款，這些工具不符合ASC 815-40規定的所有 股權分類要求。由此產生的認股權證 負債在每個資產負債表日期進行重新計量，直到其行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的合併運營報表和綜合虧損中確認 （參見合併 財務報表附註7、8和10）。

基本 和攤薄後的每股虧損

公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在合併運營報表正文中列報基本和攤薄後的 每股收益（EPS）以及綜合虧損。基本每股收益的計算方法是 普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以 當年 已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益使用庫存股法 使該期間已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，使用if轉換法生效可轉換優先股。在計算攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均股價 來確定假定通過行使股票期權或認股權證購買的股票數量。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有 稀釋性潛在股票。截至2022年12月31日，有10,405,916份可能稀釋未來基本每股收益的股票期權和認股權證 未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做將 在本報告所述期間起到反稀釋作用。

所得 税

公司在確定財務報表所得税支出時必須做出某些估計和判斷。這些估算值 和判決用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免，以及計算某些遞延税 和納税負債。這些估計值的重大變化可能會導致公司在隨後的某個時期內增加或減少税收準備金 。

所得税準備金由公司當前的納税負債和遞延所得税資產和負債的變化組成。 當前納税義務的計算涉及處理複雜的税收法律和法規 適用中的不確定性，以及根據關於所得税不確定性會計的權威 指導方針確定公司納税申報表中規定的納税狀況（如果有）的責任。遞延所得税是根據財務 申報與資產和負債的税收基礎之間的差異確定的。公司必須評估其能夠收回公司 遞延所得税資產的可能性。如果不太可能實現復甦，則公司必須通過記錄遞延所得税資產的估值補貼來增加所得税準備金 ，據估計，遞延所得税資產最終無法收回。但是，如果 公司收回遞延所得税資產的能力發生變化，則所得税準備金將在此類變更期間 波動。

突發事件

對突發事件 進行評估，並在事件既可能發生又可以合理估算時記錄負債。對意外收益進行評估 ，直到收益實現或實現後才予以確認。

非平衡表 表單安排

在 所述期間，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。

操作結果

對比 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年份。

收入

公司迄今尚未產生任何收入。

研究 和開發

在截至2022年12月31日的年度中，研究與開發（“研發”）支出增至2280,933美元，而截至2021年12月31日的年度為1,690,865美元。增加590,068美元，是由於Safegard在2022年7月6日收購後開始增加的研發成本，勞動力為18.1萬美元，其他成本為20.7萬美元。此外，從2021年第四季度開始，與研發設備相關的 折舊增加了59.7萬美元。我們的股票薪酬和諮詢 費用從2021年的32.1萬美元增加了4,000美元，工程費用從2021年的16.9萬美元減少了4,000美元，減少了4,000美元，其他研發成本從2021年的33.1萬美元減少到2022年的21.2萬美元。 收購前產生的Safegard運營成本從2021年的85萬美元下降到2022年的57.5萬美元，抵消了上述變化。 的運營成本主要與使用Safegard的勞動力、產生的公用事業成本和其他服務有關。該設施 自 2020 年 6 月起並在收購後一直用於進一步開發、生產當前原型樣品和相關的 測試。

常規 和管理

在截至2022年12月31日的年度中， 的一般和行政（“G&A”）支出為6,457,860美元，而截至2021年12月31日的年度為2,806,801美元。增加3,651,059美元的主要原因是工資及相關費用增加：i) 工資和諮詢費從2021年的91.8萬美元增加到2022年的172.3萬美元，這主要是由於工資額的增加和 人員配備的增加，包括52名工作人員和自收購之日起與收購Safegard有關的18.7萬美元，以及 增加了其他員工，工資從918,000美元增加61.8萬美元 2021年為3,000美元，至2022年的13.5萬美元，ii) 股票補償支出減少， ，這是由於期權授予和歸屬的時機造成的大約為17.5萬美元，從2021年的1,091,000美元到2022年的91.6萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度中， 的G&A增加了約3,021,000美元，主要來自於營銷和推廣 （87.8萬美元）、專業費用（17.8萬美元）、差旅費（15.2萬美元）、董事會費用（15.1萬美元）、保險（52.1萬美元）。上市公司和投資者 相關關係（29.4萬美元）、與認股權證相關的發行成本（29.4萬美元）55萬美元）、租金和辦公費用（10.9萬美元）以及其他（18.8萬美元）。

利息 支出（收入）

扣除利息收入的利息 支出為 $1,320,416 對於 截至2022年12月31日的年度，而利息支出為美元166,746 對於 截至2021年12月31日的年度。利息支出增加了 $1,153,670 應歸因於2021年12月達成的融資，該融資導致應付利息為8％的面值47,111美元，外加在首次公開募股收盤時用淨收益償還的2,000,000美元應付票據的應計利息 1,299,985美元。 

FMV 調整衍生品

票據認股權證的 價值要求在每個報告日重新衡量未償還票據認股權證 的公允市場價值（“FMV”），並在運營報表和綜合虧損中確認公允價值與其他收入或支出的變化。在截至2022年12月31日的 年度中，公司錄得5,392,911美元的FMV收益，以反映首次公開募股時發行的票據認股權證和認股權證負債 的減少。（參見合併財務報表附註7、8和10）

流動性 和資本資源

於 2022 年 4 月 13 日，我們完成了由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證 於 2022 年 4 月 14 日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易，並於 2022 年 4 月 19 日收盤。 首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元，其中5,778,750美元歸因於認股權證負債（見合併財務報表附註8和10）.

在 2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為4,107,897美元和1,479,166美元。截至2022年12月31日，該公司的營運資金為2416,928美元，而截至2021年12月31日，營運資金缺口為1,156,998美元。我們營運資金的增加 主要與我們首次公開募股的淨收益約1,420萬美元有關，此前記錄了歸因於首次公開募股認股權證的 負債，減去運營現金的使用，投資購買的固定資產，償還 200萬美元的應付票據和與收購Safegard有關的240萬美元應付票據的240萬美元。

2023 年 2 月 3 日，我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），本次發行獲得的 淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理人相關的60萬美元費用和其他發行 費用。本次發行是根據納斯達克規則在市場上定價的。在本次發行中，我們以 發行了2,248,521個單位，購買價格為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份不可交易的認股權證組成，可為一股 普通股行使，價格為1.56美元。認股權證的有效期為自發行之日起五年。（見合併財務報表附註16）

現金 流量

用於經營活動的淨現金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司在經營活動中分別使用了6,433,159美元和3,147,736美元的現金。 使用現金的增加主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中產生了額外的併購費用和研發活動，如上所述 。

用於投資活動的淨額 現金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司在投資活動中分別使用了3,117,916美元和2,343,730美元的現金。 在這兩年中，分別使用現金購買或支付542,662美元和2221,830美元的機械和設備的押金。 此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別使用了2,365,576美元和7.5萬美元收購 Safegard或相關的託管付款。

融資活動提供的淨 現金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別從融資活動中提供了12,235,475美元和5,180,429美元的現金。 在2022年期間，提供的現金主要來自首次公開募股淨收益14,202,975美元，此前記錄了首次公開募股認股權證的負債 減去200萬美元的票據償還額。2021 年，提供的現金來自私募的股票認購 。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的資產負債表外安排。

新興 成長型公司地位

按照《喬布斯法案》的定義，我們 是 “新興成長型公司”，而且，只要我們繼續成為新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興 成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的 財務報告進行審計《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這些選項。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興 成長型公司。

我們 最早將不再是新興成長型公司：(i) 首次公開募股五週年之後的財政年度結束；(ii) 我們的年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財年；(iii) 在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 (iv) 結束截至第二個 季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度的 那個財政年度。如果我們選擇依賴這些 豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低，那麼 的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。

我們 也是 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上首次公開募股給我們的總收益 不到7億美元，在 最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票 的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的 財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。如果我們當時是一家規模較小的申報公司 ，我們不再是一家新興成長型公司，我們可能會繼續依賴 對小型申報公司適用的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表的年度報告中僅列出 個最近 個財年的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，規模較小的 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的申報公司，不需要 。

項目 8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Sharps Technology Inc. 的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的2022年12月31日和2021年12月31日Sharps Technology Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和 現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。

我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日 的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計 原則。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在Public 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司 方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理的保證，即合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性表達 的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是 是錯誤還是欺詐造成的，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Manning Elliott LLP

特許會計師

温哥華， 加拿大

2023 年 3 月 30

PCAOB ID：1524

我們 自 2018 年起擔任公司的審計師。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合併 資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合併的 運營報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合併 綜合損失報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合併 股東權益表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合併 現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

夏普 TECHNOLOGY, INC.

合併財務報表附註

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年中