美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內。

委員會檔案編號 001-13341

泰坦製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650) 244-4990

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

根據2022年6月30日的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元8.1百萬。

截至2023年3月24日， 15,016,295註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行並流通。

以引用方式納入的文件：

沒有

泰坦製藥有限公司

10-K 表年度報告

截至2022年12月31日的財年

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表年度報告或此處以引用方式納入的文件中可能包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。我們試圖用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語的否定詞或其他類似術語。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。在本報告或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述包括但不一定限於與以下方面的不確定性有關的前瞻性陳述：

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明該業績或這些業績將在何時或何時實現。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，包括 “風險因素” 或本報告其他地方概述的風險，這些風險或結果可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

除非上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、“泰坦” 和 “我們的公司” 均指泰坦製藥公司。

Probuphine^® 還有 proNeURA^®是我們公司的商標。這份 10-K 表年度報告還包括泰坦以外公司的商品名稱和 商標。

概述

我們是一家利用我們專有的長期藥物遞送平臺ProneUra開發療法的製藥公司^®，用於治療某些慢性疾病，對於這些慢性病，藥物的穩定狀態遞送有可能提供療效和/或安全益處。proNeURA 由一個小型的固體植入物組成，該植入物由乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）和一種藥物的混合物製成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在簡短的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式去除。

我們的第一款基於proNeURA技術的產品是Probuphine®（丁丙諾啡植入物），該產品已在美國、加拿大和歐盟或歐盟獲得批准，用於維持治療每天口服丁丙諾啡8毫克或以下的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙。儘管Probuphine繼續由其他已獲得泰坦許可或獲得版權的公司在加拿大和歐盟（如Sixmo™）進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品的商業化，以使我們能夠將有限的資源集中在產品開發計劃上。

2021 年 12 月，我們宣佈 我們打算與我們的財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略替代方案，可能包括 收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。2022 年 6 月，我們 實施了一項減少支出和節省資本的計劃，其中包括在全公司範圍內降低工資和縮減某些 運營支出，以使我們能夠在尋求潛在的戰略替代方案時保持足夠的資源。2022年7月，David Lazar 和Activist Investing LLC（統稱為 “激進分子”）收購了泰坦約25％的所有權，提交了代理 聲明，並提名了另外六名董事，他們每人在2022年8月15日舉行的 特別股東大會（“特別會議”）上當選為我們的董事會（“董事會”）成員。特別會議之後，董事會繼續探索和評估可能的戰略 替代方案。在特別會議上選出新董事後， 馬克·魯賓博士被接替為我們的執行主席，戴維·拉扎爾擔任首席執行官一職。關於 終止執行董事長的工作，魯賓博士將獲得總額約40萬美元的遣散費， 截至2022年12月31日，其中約16.5萬美元已支付。2022 年 12 月，我們實施了額外的成本削減措施 ，包括裁減員工。

proneURA 持續藥物輸送平臺

我們的 proneURA 連續藥物 遞送系統由一個小而堅固的棒狀植入物組成，該植入物由 EVA 和給定藥物物質的混合物製成。由此產生的產物 是一種固體基質，皮下放置，通常使用局部麻醉劑 進行簡短的手術，置於上臂內側，並在治療期結束時以類似的方式切除。該藥物通過溶解控制的擴散過程 持續釋放。這會產生持續、穩定的釋放速度，通常類似於靜脈注射。 我們認為，這種長期、近乎線性的釋放特徵是可取的，因為它們可以避免口服給藥時藥物水平波動的峯值和低谷 ，這種波動通常會給一系列疾病帶來治療問題。

proNeURA平臺的開發旨在滿足對一種簡單、實用的方法來實現持續的長期藥物輸送的需求，並且根據待交付化合物的特性，有可能在門診基礎上提供長達12個月的治療。我們認為，迄今為止普羅布芬的臨牀結果已經證明瞭這項技術的益處，此外，該產品的開發和監管程序已得到美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）和加拿大衞生部對該產品的批准。我們進一步證明瞭使用小分子、激素和生物活性肽的 proNeURA 平臺的可行性。該輸送系統適用於疏水分子和親水分子。我們還通過試驗 EVA 植入物的釋放特性，在植入物中分層放置不同濃度的藥物，以及生成不同大小和孔隙度的植入物以實現所需的輸送曲線，展示了該平臺的靈活性。

開發計劃

我們目前有以下發展方案，在我們探索幾種籌資和戰略替代方案的同時，這些方案的發展活動已被大幅削減。

TP-2021

幾年前，我們與JT Pharmicals, Inc.（JT Pharma）合作開始了有限的非臨牀實驗室實驗，以評估利用我們的proNeURA系統提供JT Pharma的kappa阿片類激動劑肽（TP-2021）的可行性。在 2020 年 10 月收購 TP-2021 之後，我們成功製造了一種包含 TP-2021（TP-2021-proNeURA）的原型植入物，用於適當的小動物模型。雖然我們最初的研究側重於 TP-2021 激活外周 kappa 阿片受體的能力，有可能為某些類型的疼痛提供非成癮性治療，但在 2021 年 1 月，我們的研究側重於探索使用 TP-2021 治療慢性瘙癢的可行性，慢性瘙癢是一種嚴重而使人衰弱的疾病，定義為持續超過六週的皮膚瘙癢。根據Mollanazar，N. 等人在2015年發表的評論，估計有2300萬至4400萬美國人患有皮膚和全身性病因的慢性瘙癢。目前的治療方法包括抗組胺藥、皮質類固醇和非處方乳液，所有這些藥物都相對無效和/或具有不良副作用。人們認為 kappa 阿片類激動劑的止癢作用與它們與角質形成細胞、免疫細胞和外周瘙癢神經元上的 kappa 阿片受體的結合有關。

2021 年 2 月，我們宣佈，TP-2021 的早期非臨牀研究顯示出對人類 kappa 阿片受體的親和力和特異性非常高，在小鼠模型中皮下注射治療中度至重度瘙癢時表現出有效的止癢活性。TP-2021-然後在此模型中配製和測試 proneURA 植入物。2021 年 11 月，在神經科學學會年會上公佈的數據表明，與未接受治療的對照小鼠相比，在植入後第 56 天之前接受 TP-2021-proneURA 植入的小鼠中，這種久經考驗的瘙癢動物模型的抓撓行為得以顯著減少，並且在三個月的治療期間沒有觀察到植入動物的安全問題。隨後，這種瘙癢模型的療效已延長至植入後的第84天。此外，在另一項針對小鼠的藥代動力學研究中，TP-2021-proNeURA 植入物在植入後的第 84 天為該肽提供了持續的超治療血漿水平。我們認為，在進行一次辦公室手術後，TP-2021-proNeURA 的皮下植入有可能在人類受試者身上提供長達六個月或更長時間的治療濃度 TP-2021。需要進行支持非臨牀安全性和藥理學研究的研究性新藥（IND），為監管部門批准進入人體臨牀研究做準備。非臨牀項目的進展需要來自外部來源的額外資金，但將取決於能否找到合適的合作伙伴。

納美芬開發計劃

一種含有納美芬的皮下proNeURA植入物，用於預防阿片類藥物使用障礙患者排毒後的阿片類藥物復發。美國食品和藥物管理局於2022年7月批准了該項目的IND。迄今為止，該計劃已獲得美國國家藥物成癮研究所（NIDA）2019年9月撥款的部分支持，該撥款為完成提交IND所需的植入物配方開發、cGMP製造和非臨牀研究提供了約870萬美元的聯邦資金。IND獲得批准後，我們可能有資格從NIDA獲得約630萬美元的額外補助金。但是，這種資金的供應取決於NIDA的進展審查。將單獨尋求外部來源的額外資金，用於臨牀項目的進展，但將取決於能否找到合適的合作伙伴。

2020年初，在與FDA會晤以審查我們的非臨牀開發計劃並獲得有關申請IND的指導之後，FDA就我們應該遵循的開發計劃類型提供了明確的指導。具體而言，美國食品和藥物管理局建議，該產品開發應遵循更廣泛的505（b）（1）監管路徑，而不是我們一直在追求的更短、更簡化的505（b）（2）監管路徑。2021年9月，美國食品和藥物管理局表示，它正在重新考慮納美芬植入物的監管途徑，並可能最終確定505（b）（2）程序可能合適。

蓋茨基金會

2021 年 10 月，我們從比爾和梅琳達·蓋茨基金會獲得了大約 500,000 美元的資助，用於證明我們有能力通過單個 proNeURA 植入物為低收入和中等收入國家的女性和青春期女孩提供綜合性艾滋病毒預防治療和避孕藥。

協議

JT 製藥

2020年10月，我們與JT Pharmicals, Inc.或JT Pharma簽訂了資產購買協議或JT協議，以收購JT Pharma的kappa 阿片類激動劑肽 TP-2021，與我們的proneURA長期持續藥物遞送技術結合使用，用於治療 的慢性瘙癢和其他潛在的醫療應用。根據JT協議的條款，JT Pharma收到了15,000美元的收盤款 ，並有權獲得未來的里程碑付款，以現金或股票支付，具體取決於監管里程碑的實現情況， 以及產品成功開發並批准商業化後淨銷售額的個位數百分比收益支付。 2022年1月，在我們與JT Pharma簽訂澄清協議時，我們根據JT協議 支付了第一筆里程碑款項，金額為100,000美元，併發行了51,021股普通股，這與成功完成動物模型的概念驗證研究 有關。

騎士

根據一項協議（經修訂的Knight協議），我們授予了Knight Therapeutics Inc.或Knight在加拿大商業化Probuphine的獨家許可，如果我們打算在加拿大許可任何其他產品的商業化權，則授予優先談判權。我們有權從奈特那裏獲得Probuphine在加拿大的淨銷售額的特許權使用費，百分比從十幾歲到三十年代中期不等。此外，我們同意成為Knight的Probuphine的獨家供應商，但須遵守我們與Knight之間的供應協議。在《奈特協議》有效期內，我們不得在加拿大商業化任何含有丁丙諾啡的產品，其治療時間為六個月或更長時間。

除非提前終止，否則《奈特協議》的初始期限將在加拿大首次商業銷售用於阿片類藥物成癮的普羅布芬之日15週年時到期，該銷售發生在2018年第四季度。如果在加拿大首次商業銷售用於阿片類藥物成癮的普羅布芬五週年之後，加拿大批准普羅布芬用於另一種適應症，那麼我們必須真誠地就是否延長最初的期限進行談判。初始期限過後，《奈特協議》將自動續訂兩年，直到任何一方在初始期限或當時的期限到期前至少 180 天向另一方發出書面通知，表明其不打算續訂。如果 (i) 任何一方出於善意的安全問題真誠地認定奈特不宜繼續在加拿大商業化Probuphine，(ii) 另一方已申請破產、重組、清算或破產管理程序，或 (iii) 另一方嚴重違反協議且未在規定的時間內糾正此類違規行為，我們或奈特可以終止《奈特協議》。此外，除某些例外情況和要求外，我們可能會終止《奈特協議》（i）如果奈特在至少三個月內停止商業銷售普羅布芬並且未能在規定的補救期內恢復銷售，或（ii）如果奈特提起任何法律訴訟，試圖質疑我們與普羅布芬相關的任何專利的有效性或所有權。

如果終止，除其他外，奈特應（i）停止在加拿大的Probuphine商業化，（ii）將Probuphine的所有權轉讓給我們，以及（iii）向我們支付奈特在加拿大出售Probuphine所產生的任何特許權使用費。

知識產權

我們的目標是為我們的候選產品、配方、工藝、方法和任何其他專有技術獲取、維護和執行專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他各方的專有權利的情況下運營，無論是在美國還是在其他國家。我們的政策是通過合同安排和專利相結合，在美國和國外積極尋求為我們當前的候選產品和任何未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得儘可能廣泛的知識產權保護。但是，專利保護可能無法為我們提供全面保護，使其免受試圖規避我們專利的競爭對手的侵害。

我們還依賴我們的管理和研發人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識、經驗和專有技術。為了幫助保護我們的專有技術（可能無法獲得專利）以及專利可能難以強制執行的發明，我們目前依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益，並將來依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們要求所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下要求向我們披露和分配對我們業務至關重要的想法、發展、發現和發明。

2010年6月，美國專利商標局（USPTO）發佈了一項專利，涵蓋了使用普羅布芬治療阿片類藥物成癮的方法。泰坦是該專利的所有者，該專利聲稱有一種通過皮下植入裝置治療阿片類藥物成癮的方法，該裝置包括丁丙諾啡和EVA，這是一種生物相容性共聚物，可長時間持續釋放丁丙諾啡。該專利將於2024年4月到期。我們已經提交了《專利合作條約》專利申請，要求使用kappa-阿片受體激動劑植入物治療瘙癢。

我們還在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本和墨西哥有待處理的專利申請，涉及用於釋放親脂性或兩親性藥物物質的植入物，以及用於用作植入物的可承載多孔結構。我們還在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新加坡和南非有待處理的用於減少初始爆裂的植入物的專利申請。

我們還有其他的異構植入物的專利，其設計具有一些獨特的特性，可以為植入物的結構完整性帶來好處，並有可能增強藥物輸送。這種異構植入物的專利已在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新加坡和南非獲得授權。

未來的法院判決或專利法的變更可能會對專利或專利申請產生重大影響，包括但不限於其到期日期。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。我們的產品開發項目目前處於非臨牀開發階段，一旦這些項目開始臨牀開發，我們就可以評估並提供有關特定競爭環境的詳細信息。

製造業

正在進行的配方開發在西南研究所（SWRI）設立的專用設施中進行^®，位於德克薩斯州聖安東尼奧，包括cGMP製造和測試能力。我們還從具有製造和材料科學專業知識的眾多SWRi集團那裏獲得支持服務。這些設施符合 FDA 和緝毒局（DEA）的要求，使我們能夠處理受管制物質，而且製造規模非常適合在非臨牀和臨牀測試階段進行產品開發。

根據與DPT簽訂的商業生產協議，普羅布芬的生產主要在DPT實驗室（DPT）進行，該協議規定了美國、加拿大和歐盟普羅布芬的生產和供應條款。2020年10月，我們簽訂了債務清算和解除協議（DSRA），將DPT的製造工廠轉讓給了L. Molteni & C. Dei Frattelli Alitti Societa di Esercizio S.P.A.（或Molteni）。根據該協議，我們保留通過莫爾特尼進入該設施的使用權，用於為加拿大生產和向奈特供應普羅布芬。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級政府當局廣泛監管藥品的研究、開發、 測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、 批准後的監測和報告、營銷和進出口。通常，在新藥上市之前， 必須獲得證明其質量、安全性和有效性的大量數據，這些數據按每個監管機構 的特定格式進行組織，提交監管機構審查和批准。

在美國，FDA 根據《食品、藥品和化粧品法》（FDCA）對藥品和器械進行監管。藥品和器械還受其他聯邦、州和地方法規和法規的約束。由藥物產品和器械產品組成的產品被視為組合產品。如果單獨銷售，每種成分都將受到不同的監管途徑的約束，並由美國食品和藥物管理局內部的不同中心進行審查。但是，將複方產品分配給一箇中心，該中心將根據對組合產品主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，而複方產品是提供最重要的治療作用的單一作用模式。就我們的一些候選產品而言，我們預計主要行動模式將歸因於產品的藥物成分，這意味着美國食品藥品管理局的藥物評估與研究中心將對上市前的開發、審查和批准擁有主要管轄權。獲得監管部門批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規和法規的過程需要花費大量的時間和財政資源，包括以下內容：

非臨牀和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財務資源，我們無法確定我們的候選產品是否會及時獲得批准（如果有的話）。

支持NDA所需的數據是在兩個不同的開發階段生成的：非臨牀和臨牀。對於新的化學實體，非臨牀開發階段通常包括合成活性成分、開發配方和確定製造工藝，以及在實驗室進行非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究，為後續的臨牀測試提供支持。這些非臨牀測試包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規，包括GLP。作為IND的一部分，發起人必須向FDA提交非臨牀測試的結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案。IND 是要求美國食品和藥物管理局授權向人類施用在研藥物。即使在IND提交後，一些非臨牀測試仍可能繼續，但是IND必須生效，然後才能開始人體臨牀試驗。IND 提交的重點是總體研究計劃和人體試驗方案。IND在收到FDA的30天后自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出疑慮或疑問，包括擔心人類研究受試者將面臨不合理的健康風險，並在該30天的時間內將IND置於臨牀暫停狀態。在這種情況下，IND發起人和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。由於安全問題或不合規，FDA還可以在臨牀試驗之前或臨牀試驗期間的任何時候對候選藥物實施臨牀暫停。因此，我們無法確定提交IND是否會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

研發的臨牀階段涉及根據GCP，在合格研究人員的監督下向健康的志願者或患者提供候選藥物，通常是不受試驗發起人僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗時都必須提供知情同意。臨牀試驗是根據詳細規定臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數等協議進行的。每項協議以及該協議的任何後續修正都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須經過獨立機構審查委員會（IRB）的審查和批准，該委員會位於或為其提供服務的每個機構。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮諸如參與臨牀試驗的個人面臨的風險是否降至最低以及相對於預期收益是否合理等問題。IRB還批准了知情同意書，該表必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法定代表人，並且必須監督臨牀試驗直到完成。還有關於向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括食品和藥物管理局拒絕批准待處理的申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、沒收產品、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、賠償、撤銷或民事或刑事處罰。此外，製造商可能需要從市場上召回產品。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

員工

截至 2023 年 3 月 24 日，我們有四名全職員工。

企業信息

我們於 1992 年 2 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山Oyster Point Blvd. 400，505套房，94080。我們的電話號碼是 (650) 244-4990。我們在我們網站的 “投資者關係” 頁面 http://titanpharm.com 上公佈了美國證券交易委員會的文件。我們網站上包含的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損，在可預見的將來，這種虧損將持續下去，這使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑.

自成立以來，我們幾乎每年都蒙受淨虧損。我們的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為1,020萬美元和880萬美元，用於經營活動的淨現金分別約為820萬美元和790萬美元。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響，在過去的一年中，股東權益和營運資金有所下降。截至2022年12月31日，我們的營運資金約為100萬美元，而截至2021年12月31日，我們的營運資金約為460萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物約為290萬美元。由於我們專注於開發基於ProneURA的產品，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損和負運營現金流。未來的淨虧損金額將部分取決於我們未來的支出增長率以及我們為我們的發展計劃獲得政府或第三方資金的能力。我們的虧損歷史使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

我們將需要額外收益來資助我們的產品開發計劃和營運資金需求.

我們目前估計，我們可用的現金和現金等價物將足以為我們在2023年第二季度的營運資金需求和產品開發工作提供資金。我們將需要大量額外資金，才能將我們的kappa阿片類藥物激動劑計劃推向概念驗證階段，為我們的任何ProneURA開發計劃（包括納美芬）進入臨牀提供資金，並完成將我們可能開發的任何產品商業化所需的監管批准程序。對藥品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且候選產品可能無法獲得監管部門批准或無法在商業上可行。儘管我們目前正在評估可供我們選擇的替代方案，包括可能出售我們的Probuphine資產、政府補助、第三方對我們一項或多項ProneURA計劃的合作以及潛在的合併機會，但我們解決流動性需求的努力可能不會成功。此外，無法保證我們能夠以可接受的條件獲得任何資本來源，也無法保證不會大幅稀釋我們的股東。我們未能在未來幾個月內獲得大量資金，很可能會導致我們的一項或多項發展計劃停止或我們的業務倒閉。

我們的淨營業虧損和研發税收抵免可能無法減少未來的聯邦和州所得税繳納額。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉額分別約為2.374億美元和約680萬美元，州淨營業虧損和税收抵免結轉額分別約為1.152億美元和約920萬美元，可用於抵消未來的應納税所得額（如果有）。目前的聯邦和州税法包括對所有權變更時使用淨營業虧損和税收抵免的嚴格限制，我們無法向您保證，我們的淨營業虧損和税收結轉額將繼續可用。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的ProneURA開發計劃還處於初期階段，將需要大量額外資源，而我們可能無法獲得這些資源。

迄今為止，除了我們在OUD中研究Probuphine和在納美芬方面的研究外，我們僅進行了有限的研發活動，評估了我們的proNeURA遞送系統在其他潛在適應症中的適用性。儘管納美芬計劃在很大程度上由NIDA資助，但無法保證NIDA會繼續提供必要的資金來完成該候選產品的監管批准程序。我們還需要大量額外資金，以將我們的kappa阿片類藥物激動劑計劃推向概念驗證階段，並支持進一步的研發活動，包括非臨牀研究和臨牀試驗、監管部門批准以及基於我們proneURA平臺技術的任何療法的最終商業化的預期成本。如果我們無法獲得大量的政府補助金或無法與第三方合作來資助我們的ProneURA計劃，我們將需要尋求額外的融資來源，如果有的話，這些資金可能無法以優惠條件獲得。如果我們未能成功為我們的ProNeURA計劃獲得必要的資金，我們可能被迫停止產品開發。此外，與合作伙伴或其他方的資助安排可能要求我們放棄對我們本來會尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利，或者以不如其他條件對我們不那麼有利的條件放棄對技術、候選產品或產品的許可權。

我們基於proNeURA藥物遞送技術成功開發任何未來候選產品的能力取決於新藥品開發所固有的失敗和延遲風險，包括：產品開發、臨牀測試或製造的延遲；產品開發、臨牀測試或製造方面的計劃外支出；未能獲得監管部門的批准；優質或同等產品的出現；無法自行或通過任何其他商業規模生產候選產品；以及未能獲得市場認可。由於這些風險，我們的研發工作可能不會產生任何商業上可行的產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

新候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時，而且其結果尚不確定.

進行臨牀試驗是一個漫長、耗時且昂貴的過程。時間長度可能因候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異，通常每次試驗可能需要幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀試驗的產品相關的延誤可能會導致我們產生額外的運營費用。臨牀試驗的開始和完成速度可能會由於許多因素而延遲，例如：

早期臨牀試驗的結果不一定能預測後期臨牀試驗中獲得的結果。因此，即使我們從早期臨牀試驗中獲得積極結果，我們也可能無法在未來的臨牀試驗中取得同樣的成功。臨牀試驗可能無法證明具有統計學意義的安全性和有效性，無法獲得候選產品的必要監管批准。臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性可能會導致我們放棄候選產品，並可能推遲其他候選產品的開發。我們的臨牀試驗的任何延遲或終止都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。

我們面臨與第三方對我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗相關的風險.

我們依靠第三方實驗室和醫療機構對我們的產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並依靠其他第三方組織進行數據收集和分析，所有這些都必須保持良好的實驗室和良好的臨牀實踐。我們還依賴第三方製造商生產我們可能成功開發的任何符合美國食品藥品管理局cGMP的產品，這些產品同樣不在我們的直接控制範圍內。如果對我們的產品進行研究的第三方實驗室和醫療機構未能保持良好的實驗室和臨牀實踐，則研究可能會延遲或不得不重複。

我們面臨與可能對我們提起的產品責任訴訟相關的風險.

人類治療產品的測試、製造、營銷和銷售存在產品責任索賠的固有風險。我們目前的產品責任保險金額有限，這可能不足以承保在使用或濫用我們的候選產品導致或僅僅造成人身傷害或死亡的情況下可能向我們提出的索賠。如果我們被迫花費大量資金為產品責任訴訟辯護，並且如果這些資金來自運營資本，我們將被要求減少業務活動，這可能會導致重大損失。如果有的話，將來可能無法以可接受的條件提供足夠的保險。如果可用，我們可能無法將任何此類保險維持在足夠的承保範圍內，並且任何此類保險都可能無法為潛在責任提供足夠的保護。無論將來是否獲得或維持產品責任保險單，對我們的任何索賠，無論其實質如何，都可能嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理層和其他資源帶來壓力，或者破壞作為任何此類索賠標的產品的商業化前景。

我們可能無法保護我們的專利和所有權.

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力：

我們無法向您保證我們的專利權將帶來任何競爭優勢，這些權利可能會被第三方質疑或規避。此外，不得對我們在美國或國外的任何待處理的專利申請頒發專利。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在潛在產品商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後過期或僅存在很短的時間，從而減少或消除該專利的任何優勢。如果我們以侵犯我們的專利為由起訴他人，法院可能會裁定此類專利無效或不可執行。即使我們專利權的有效性得到法院的維護，法院也可能無法以我們的專利主張不涵蓋此類活動為由阻止涉嫌侵犯我們專利權的行為。

此外，第三方可能以侵犯其專利為由起訴我們。如果對我們成功提起侵權索賠，我們可能被要求：

如果需要，我們無法向您保證我們將能夠以可接受的條件獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可。如果我們因侵權被起訴，我們可能會在候選產品的開發、製造和商業化方面遇到重大延遲。任何訴訟，無論是為了執行我們的專利權還是為了對我們侵犯第三方權利的指控進行辯護，都將耗費高昂和耗時，並可能分散管理層對其他重要任務的注意力。

我們的業務還依賴商業祕密、專有知識和其他專有信息。我們尋求保護這些信息，部分是通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來保護這些信息。但是，我們無法向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有信息或其他專有信息提供足夠的保護，並防止其未經授權的使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或他人獨立開發的技術信息應用於我們提議的產品，則可能會就此類信息的所有權產生爭議，這些爭議可能無法以有利於我們的方式解決。

我們必須遵守廣泛的政府法規.

藥品的研究、開發、製造、 標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷均須經過美國食品藥品管理局和國外市場類似衞生當局的廣泛監管批准程序。獲得藥品所需監管部門批准的過程 漫長、昂貴且不確定。批准政策或法規可能會發生變化， 而且 FDA 和外國當局在藥品批准過程中擁有很大的自由裁量權，包括出於多種原因推遲、 限制或拒絕批准候選產品的能力。儘管在候選產品 的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠無法得到保證。監管部門的批准可能意味着限制藥物的指定用途， 可能會降低該藥物的市場潛力。即使獲得監管許可，如果需要，對產品進行上市後評估， 也可能導致限制產品的銷售或將產品撤出市場，並可能導致民事和 刑事制裁。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管批准 程序並實現了商業化。

我們面臨激烈的競爭.

在我們的產品開發 計劃方面，我們面臨着來自眾多公司的競爭，這些公司目前正在銷售或正在開發用於治療我們所針對的疾病 和疾病的產品，其中許多公司的研發能力、獲得 監管批准的經驗以及製造、營銷、財務和管理資源都比我們強得多。我們還在產品、技術和工藝的開發以及高素質 人員的招聘方面與大學 和其他研究機構競爭。我們的競爭對手可能會成功開發出比我們正在開發的產品更有效的技術或產品 ，或者使我們提議的產品或技術失去競爭力或過時。此外，我們的競爭對手可能比我們更早實現產品商業化 或專利保護。

我們依賴少數員工和顧問.

我們高度依賴有限數量人員的服務，失去一名或多名此類人員可能會嚴重損害我們正在進行的商業化努力。我們在招聘工作中與其他製藥和生物技術公司競爭，這可能很困難並且可能需要很長時間，因為我們行業中具備所需技能和經驗的人數有限，也因為我們的資源有限。

此外，我們還聘請科學和臨牀顧問和顧問，在業務的各個方面為我們提供幫助。從有限的人才庫中聘用和留住顧問的競爭非常激烈。此外，由於這些顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體簽訂了承諾或諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們向我們提供服務，而且他們通常不會與我們簽訂非競爭協議。如果他們為我們所做的工作與他們在另一個實體的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能與其他公司達成協議，以協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們面臨與從我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、研究機構和合作者以及直接從個人那裏獲得的健康信息隱私相關的潛在責任.

許多聯邦和州法律，包括州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，都規範了個人信息的收集、使用和披露。此外，大多數醫療保健提供者，包括我們或我們的合作者從中獲取患者健康信息的研究機構，都受根據1996年《健康保險便攜性和問責法》（HIPAA）頒佈的隱私和安全法規的約束，該法案經過《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》修訂。儘管我們不直接受HIPAA的約束，但如果我們、我們的關聯公司或代理人故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體保存的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

通貨膨脹和利率上升可能會對我們的收入、盈利能力和借貸成本產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法相應地調整我們的商業關係以應對這種增長，我們的淨收入將受到不利影響，並且負面影響可能是重大的。

通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近已上升至多年來從未見過的水平。通貨膨脹加劇可能導致對我們產品的需求減少、運營成本（包括我們的勞動力成本）增加、流動性減少以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以應對對通貨膨脹的擔憂。利率的提高已經並將繼續對我們的借貸成本產生重大影響。在通貨膨脹環境中，我們可能無法將產品的銷售價格提高到或超過成本增長的速度，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果我們行業的總體產品支出減少或對我們的定價產生負面反應，我們的銷售額也可能低於預期。收入減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況，也可能對我們的未來增長產生不利影響。

我們面臨與健康流行病相關的風險，例如 COVID-19 全球疫情，這可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響.

持續的 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。儘管疫情的持續時間及其潛在的經濟影響難以預測，但它已經對醫療保健行業造成了重大幹擾，並且可能會繼續產生持續的影響。儘管我們預計 COVID-19 疫情的主要影響已經過去，正如我們在 Delta 和 Omicron 變體的傳播中所看到的那樣，但 COVID-19 在多大程度上繼續影響我們的業務、整個醫療保健系統或整個全球經濟，將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，並可能導致持續的經濟衰退，這可能會影響我們以合理條件或根本無法獲得資本的能力。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡安全漏洞可能使我們面臨責任、損害我們的聲譽、損害我們的機密信息或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊的影響。安全漏洞帶來的風險是，包括知識產權、商業機密或個人信息在內的敏感數據可能會暴露給未經授權的人員或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，並且越來越難以發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段來影響服務可靠性並威脅數據機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨類似的風險，其系統的安全漏洞可能會對我們的安全狀況產生不利影響。儘管我們繼續投資於數據保護和信息技術，但無法保證我們的努力會防止服務中斷或發現系統中的漏洞，這些漏洞可能會對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息的丟失，從而導致財務、法律、業務或聲譽損害。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，這可能會使您無法以或高於購買價格的價格出售股票。

由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的風險因素，我們普通股的市場價格已經並將繼續受到大幅波動的影響，包括：

股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變動或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能使我們面臨證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證分析師會為我們提供報道或提供有利的報道。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們公司的控制權變更，包括原本可能獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東試圖取代或罷免我們現任管理層的任何企圖。除其他外，這些條款規定：

如果我們無法繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市標準和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、普通股的交易價格、我們籌集額外資金的能力以及普通股的市場流動性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。納斯達克的上市標準要求公司保持至少250萬美元的股東權益，最低買入價需遵守每股1.00美元的具體要求。無法保證我們能夠保持對最低收盤價要求或最低股東權益要求的遵守。如果我們未能遵守適用於在納斯達克上市的發行人的最低上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股退市，可能會降低我們的普通股價格和股東可用的流動性水平。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，那麼我們的普通股只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股退市。

截至2022年12月31日，我們的股東權益低於繼續上市的最低250萬美元股東權益要求。由於我們未能維持繼續上市的最低250萬美元股東權益要求，我們此前曾收到違規通知。過去，我們能夠通過籌集資金和停止支付與Probuphine商業運營相關的費用來重新遵守該要求。無法保證我們會繼續滿足納斯達克允許我們繼續上市所需的所有標準。

2023 年 3 月，我們收到了納斯達克股票市場（Nasdaq）上市資格工作人員的來信，通知我們不再符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市公司將最低出價維持在每股1.00美元。信中指出，在截至2023年3月15日的30天內，我們普通股的出價低於1.00美元。通知信對我們在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。納斯達克為我們提供了180天，或者直到2023年9月12日，通過連續至少10個工作日的收盤價為每股1.00美元，來恢復對最低買入價要求的合規性。

2023 年 1 月，我們收到了納斯達克的通知，告知我們在截至 2021 年 12 月 31 日的財年結束後的十二個月內尚未舉行年度股東大會，並且我們不再遵守《上市規則》繼續上市。2023 年 2 月，我們向納斯達克提供了恢復合規的計劃。如果納斯達克接受該計劃，我們必須在2023年6月29日之前恢復合規。

2022 年 5 月，我們收到了納斯達克的通知，告知我們普通股的市場價格低於繼續上市的最低買入價要求 1.00 美元。2022 年 7 月，我們得以重新遵守最低出價要求並繼續在納斯達克上市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能只能在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性減少；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則，可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；對我們公司的新聞和分析師報道減少；將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股價格下跌和買入價和賣出價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者失去興趣，減少我們的發展機會。

除上述情況外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易市場上交易，則 “便士股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會（SEC）已通過法規，將 “便士股” 通常定義為市價低於每股5.00美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場上以每股低於5.00美元的價格交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀交易商在交易未以其他方式不受規則約束的細價股之前，提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股的當前買入和賣出報價、交易中經紀交易商和銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每隻便士股票市場價值的月度賬户報表。此外，細價股規則通常要求在便士股進行交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，認為該便士股是買方的合適投資，並獲得買方對交易的同意。如果將來適用，這些規定可能會限制經紀交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售股票的能力，直到我們的普通股不再被視為便士股。

即使我們的業務表現良好，普通股的未來銷售或對未來可能出售的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的股東將來可能會在公開市場上出售我們的大量普通股。這些出售，或者市場認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將尋求籌集更多資金，並可能通過發行稀釋您的所有權的證券來為收購提供資金或發展戰略關係。視我們可用的條款而定，如果這些活動導致大幅稀釋，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續尋求通過發行股票和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們擔保的任何額外融資，包括任何債務融資，都可能需要授予優先於我們的普通股的權利、優惠或特權，或與普通股同等的權利、優惠或特權。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，並且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，從而可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過發行債務或發行或出售優先於我們普通股的其他證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人擁有的權利可能優先於我們的普通股股東的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們的股東之一戴維·拉扎爾對我們的普通股擁有很大的投票權，他可能以不符合其他股東最大利益的方式對他的股票進行投票。

我們的股東之一戴維·拉扎爾控制着我們已發行普通股所代表的大約24.96％的投票權。他也許能夠對我們的管理和事務施加重大控制，需要股東批准，包括批准重大公司交易。這種所有權的集中可能會推遲或阻止控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權的集中可能不符合我們所有股東的最大利益。

我們從未支付過任何現金分紅，也沒有計劃在將來支付任何現金分紅。

我們普通股的持有人有權獲得我們的董事會可能宣佈的股息。迄今為止，我們尚未支付優先股或普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。此外，根據我們現有貸款協議的條款，現金分紅的申報和支付受到限制。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，我們優先股或普通股的任何投資者可能獲得的回報都將以普通股市值升值（如果有的話）的形式出現。

沒有。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山約 3,295 平方英尺的辦公空間內，我們根據一份將於 2024 年 6 月到期的為期三年的運營租約佔用了這些辦公空間。我們打算繼續駐紮在南舊金山。

一名前僱員已提起法律訴訟，指控其不當解僱、報復、造成情緒困擾、疏忽監督、僱用和留用以及誹謗。此人雖然還是僱員，但對舉報人報復的指控進行了獨立調查，調查的結論是，此類指控沒有得到證實。我們打算大力為訴訟辯護（我們已將其提交仲裁）；但是，鑑於我們的現金狀況，無法保證此事的辯護和/或和解不會對我們的業務產生重大不利影響。

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “TTNP”。

股權證券持有人的大致人數

截至2023年3月24日，94名登記在冊的持有人持有15,016,295股已發行普通股。紀錄持有者人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會向股東支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日我們生效的股權薪酬計劃的彙總信息：

概述

我們是一家利用我們專有的長期藥物遞送平臺ProneUra開發療法的製藥公司^®，用於治療某些慢性疾病，對於這些慢性病，藥物的穩定狀態遞送有可能提供療效和/或安全益處。proNeURA 由一個小型的固體植入物組成，該植入物由乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）和一種藥物的混合物製成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在簡短的門診手術中進行皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式去除。

我們的第一款基於proNeURA技術的產品是Probuphine®（丁丙諾啡植入物），該產品已在美國、加拿大和歐盟或歐盟獲得批准，用於維持治療每天口服丁丙諾啡8毫克或以下的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙。儘管Probuphine繼續由其他已獲得泰坦許可或獲得版權的公司在加拿大和歐盟（如Sixmo™）進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品的商業化，以使我們能夠將有限的資源集中在產品開發計劃上。

2021 年 12 月，我們宣佈打算與我們的財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略替代方案，可能包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。2022 年 6 月，我們實施了一項減少支出和節省資本的計劃，其中包括在全公司範圍內降低工資和縮減某些運營支出，以使我們能夠在尋求潛在的戰略替代方案時保持足夠的資源。2022年7月，大衞·拉扎爾和Activist Investing LLC（統稱為 “活動家”）收購了泰坦約25％的所有權，提交了委託書並提名了另外六名董事，他們每人在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為我們的董事會（“董事會”）成員。特別會議之後，董事會繼續探索和評估可能的戰略備選方案。

關鍵會計政策與估算值的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，要求管理層做出影響我們財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們認為以下截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度會計政策適用：

收入確認

我們的收入主要來自合作研發安排、技術銷售或許可、政府補助、向Molteni和Knight出售Probuphine材料，在業務終止之前，在美國出售Probuphine。包含多個組件的收入安排所獲得的對價根據其相對估計的獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。

在確定我們在履行協議義務時應確認的適當收入金額時，我們執行以下步驟進行收入確認：(i) 確定合同中承諾的商品或服務；(ii) 確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否有區別；(iii) 衡量交易價格，包括對可變對價的限制；(iv) 將交易價格分配給表演基於估計銷售價格的債務；以及 (v) 在我們履行每項履約義務時確認收入。

補助金收入

我們與NIDA、 比爾和梅琳達·蓋茨基金會以及其他政府贊助的研發相關活動組織簽訂了合同 ，這些合同規定支付報銷費用，其中可能包括間接費用以及一般和管理費用。當我們在承諾資金時根據這些安排提供服務時，我們會確認這些合同的收入 。相關費用在發生時確認 為研發費用。收入和相關支出在運營報表中列報毛額。

產品淨收入

在美國停止與Probuphine相關的商業化活動之前，當產品的控制權通常在發貨或交付時轉移給包括分銷商在內的客户時，我們確認了產品銷售收入。按照製藥行業的慣例，在得出報告的淨產品收入時，我們的生產總值要以可變對價的形式進行各種扣除，例如返利、退款、退貨和折扣。這種可變對價是使用最有可能的金額方法估算的，這是合同下最有可能的單一結果，通常是按規定的合同費率計算的。這種可變考慮因素的實際結果可能與我們的估計存在重大差異。當趨勢或重大事件表明估計值的變化適合反映實際經驗時，我們會不時調整我們對這一可變考慮因素的估計。此外，在繼續積累更多歷史數據的同時，我們繼續評估變量對價的估計值。

回報 — 根據ASC 606的規定，我們在每筆交易開始時根據多種考慮因素估算了回報，包括歷史銷售額、實際客户退貨的歷史經驗、分銷渠道的庫存水平、所購產品的到期日期以及可能影響未來預期回報的重大市場變化，前提是我們不會撤銷協議中已經確認的任何應收賬款、收入或合同資產。在截至2019年12月31日的年度中，我們與大型全國性專業藥房簽訂了協議，其分銷渠道與現有客户的分銷渠道不同，因此，相關的儲備有獨特的考慮因素。我們繼續評估這些專業藥房的活動，並相應地更新了相關的儲備。

返利 — 我們的返傭準備金是根據客户簽約的返利計劃和我們支付折扣的歷史經驗估算的。

折扣 — 撥備金是根據發票賬單估算的，利用客户歷史付款經驗。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。我們的履約義務包括商業化許可權、開發服務和與監管批准程序相關的服務。

我們在合同中有可選的額外項目，當客户選擇此類選項時，這些項目被視為單獨的合同。包括承諾未來商業產品供應和客户自行決定可選的研發服務在內的安排通常被視為備選方案。我們會評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將此類重大權利視為單獨的履約義務。如果在客户行使這些選擇權時我們有權獲得額外付款，則當客户獲得對商品或服務的控制權時，任何額外付款都將計入收入。

交易價格

我們既有固定對價，也有可變對價。不可退還的預付款被視為固定付款，而里程碑付款在確定交易價格時被視為可變對價。在償還此類費用之前，研究和開發活動的資金被視為可變的，此時這些費用被視為固定費用。我們根據每項履約義務的承諾商品或服務的相對估計獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。

在包括里程碑付款在內的每項安排之初，我們都會評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最有可能的金額方法估算交易價格中應包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，則相關里程碑的價值將包含在交易價格中。在獲得批准之前，我們認為不在我們控制範圍內的里程碑付款，例如監管機構的批准，不太可能實現。

對於包括基於銷售的特許權使用費或收益支付（包括基於銷售水平的里程碑付款）以及許可證或購買協議被視為特許權使用費或收益支付相關的主要項目的安排，我們在 (a) 相關銷售發生時或 (b) 部分或全部特許權使用費或收益支付所涉及的履約義務得到履行時，以較晚者為準（或部分滿意）。

對價的分配

作為這些安排會計的一部分，我們必須制定假設，這些假設需要做出判斷，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。許可權的估計銷售價格是使用剩餘方法計算的。對於所有其他履約義務，我們使用成本加利潤法。

識別時機

管理層需要做出重大判斷，以確定一項安排所需的努力水平以及我們預計在多長時間內完成安排下的履約義務。我們在安排之初估算績效期或進展衡量標準，並在每個報告期內對其進行重新評估。這種重新評估可能會縮短或延長確認收入的期限。這些估計數的變化是以累積追趕為基礎記錄的。如果我們無法合理估計我們的履約義務何時完成或變得無關緊要，則收入的確認將推遲到我們能夠合理地做出此類估計之後。然後，使用累積追趕法在剩餘的估計業績期內確認收入。在客户可以使用許可證或從中受益的時間點確認功能性知識產權的許可或銷售收入。對於服務類的績效義務，隨着時間的推移，收入的確認與我們使用成本對成本輸入法提供服務所產生的成本成正比。

庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者入賬。成本基於先入先出的方法。我們會定期審查現有庫存數量，並將我們認為減值的任何庫存減記為其可變現淨值。確定可變現淨值需要做出判斷，包括考慮許多因素，例如對未來產品需求的估計、產品淨銷售價格、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品過時等。

基於股份的支付

我們確認向員工、董事和顧問發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。基於股份的獎勵的公允價值在授予日根據獎勵的公允價值估算，在授予期內按比例確認為支出，扣除估計的歸屬前沒收額。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算我們獎勵的公允價值法。計算股票薪酬支出需要輸入高度主觀的假設，包括基於股份的獎勵的預期期限、股票價格波動和授予前的沒收。我們根據類似獎勵的歷史經驗，考慮了基於股份的獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行為的預期，估算了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度授予的股票期權的預期期限。我們根據普通股的歷史波動率估算了授予之日普通股的波動率。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且我們使用不同的假設，那麼將來我們的股票薪酬支出可能會有重大差異。此外，我們還必須估算預期的歸屬前沒收率，並且只確認預計歸屬的股票的支出。我們根據歷史經驗估算歸屬前的沒收率。如果我們的實際沒收率與我們的估計有重大差異，那麼我們的股票薪酬支出可能與本期記錄的有很大不同。

所得税

為了財務報表的目的，我們在確定所得税支出時會做出某些估計和判斷。這些估計和判斷髮生在某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債源於為税收和財務報表目的確認收入和支出的時間差異。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算我們開展業務的每個司法管轄區的所得税。該過程包括我們根據最新的税法估算我們當前的税收敞口，並評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時差異。

我們評估了我們能夠收回遞延所得税資產的可能性。在評估估值補貼的需求時，我們會考慮所有可用的證據，包括正面和負面證據，以及與未來應納税所得額的估計以及持續的謹慎可行的税收籌劃策略相關的預期和風險。如果我們收回遞延所得税資產的可能性不大，我們將通過記錄遞延所得税資產的估值補貼來增加税收準備金，我們估計遞延所得税資產最終無法收回。

臨牀試驗應計費用

我們還記錄了估計的正在進行的臨牀試驗成本的應計費用。臨牀試驗費用代表CRO和臨牀機構產生的成本。這些成本作為研發費用的一部分入賬。根據我們的協議，通常向研究人員、臨牀機構和 CRO 支付進度補助金。在評估應計負債的充足性時，我們會分析臨牀試驗的進展，包括患者入學水平、收到的發票和合同成本。必須做出重大判斷和估計，並使用這些判斷和估計來確定任何會計期的應計餘額。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在引起修訂的事實為人知期間，修訂記作費用。過去兩年中進行的研究的實際臨牀試驗費用與估計的費用預測沒有實質性差異。

與股權融資有關的認股權證

我們通常將與股權融資相關的認股權證記作股權的一部分，除非我們認為有可能不得不以現金結算認股權證。對於在認為有可能進行現金結算的情況下發行的認股權證，我們在每個報告期將已發行認股權證的公允價值記錄為負債，並在運營報表中將估計公允價值的變化記錄為非現金損益。

租賃

我們從一開始就確定該安排是租約還是包含租約。經營租賃使用權資產和租賃負債在開始之日按未來租賃付款的現值確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，我們使用增量借款利率，即在相似的經濟環境中以相似期限抵押借入等於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的激勵措施等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。

租賃費用在預期期限內按直線法確認。經營租賃在我們的資產負債表上被確認為使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售證券和發行債務，以及認股權證和期權行使、公司許可和合作協議、出售特許權使用權、出售Probuphine和政府贊助的研究補助金的收益。截至2022年12月31日，我們的營運資金約為100萬美元，而截至2021年12月31日，我們的營運資金約為460萬美元。

截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要包括該期間約1,020萬美元的淨虧損。這部分被大約90萬美元的非現金股票薪酬、50萬美元的股票付款、約20萬美元的折舊和攤銷費用以及與其他運營資產和負債淨變動相關的約40萬美元所抵消。在經營活動中使用現金主要用於資助我們的產品開發計劃和管理費用。

在截至2022年12月31日的年度中，投資活動中沒有使用或提供任何淨現金。

截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金主要包括我們股票發行的約500萬美元收益。

2022 年 2 月，我們完成了對合格投資者的註冊直接發行，據此，我們共發行了 1,100,000 股普通股和 2,274,242 份預先融資的認股權證，用於購買我們的普通股，行使價為每股0.001美元。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的預融資認股權證，共購買了1,289,796股普通股，行使價為每股0.001美元，併發行了未註冊的五年零六個月認股權證，共購買了4,664,038股普通股，行使價為1.14美元。扣除承保費和其他發行費用後，這些發行的淨現金收益約為500萬美元。

2021年1月，我們完成了註冊直接發行，據此，我們以每股3.55美元的發行價發行了272.5萬股普通股，併發行了私募認股權證，購買了272.5萬股普通股，行使價為每股3.55美元。扣除承保費和其他發行費用後，我們收到了約880萬美元的淨現金收益。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物約為290萬美元，我們認為這足以為我們在2023年第二季度的計劃運營提供資金。我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們將需要額外資金來資助我們的業務。我們正在探索幾種融資替代方案；但是，無法保證我們為獲得繼續運營所需的資金所做的努力會取得成功。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年12月31日的年度的許可收入包括與將我們的ProNeURA技術用於眼科用途有關的約50,000美元的預付許可費，以及奈特在加拿大銷售Probuphine時獲得的特許權使用費。截至2021年12月31日的年度的許可收入反映了奈特在加拿大銷售Probuphine所獲得的特許權使用費。

截至2021年12月31日的年度產品收入包括向歐盟和加拿大的Molteni和Knight分別銷售我們的Probuphine產品材料。

補助金收入減少的主要原因是與NIDA用於開發納美芬植入物的補助金相關的活動減少。

運營費用

銷售商品的成本分別反映了與向歐盟和加拿大Molteni和Knight銷售Probuphine產品材料相關的成本和支出。

研發成本的降低主要與減少與作為我們開發納美芬植入物NIDA補助金一部分的IND申請所需的非臨牀研究相關的活動、與我們的 TP-2021 植入計劃相關的初始非臨牀概念驗證研究的費用減少以及研發人員相關成本和其他支出的減少有關。其他研發費用包括內部運營成本，例如研發人員相關費用、與非臨牀和臨牀產品開發相關的差旅費用以及設施和公司成本的分配。由於本文件其他地方描述的與藥物研發活動固有的風險和不確定性，我們無法估計臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，也無法估計候選產品大量現金流入（如果有）的時間。但是，我們預計，隨着我們繼續執行當前或未來的任何ProneURA開發計劃，我們的研發費用將增加，前提是這些成本得不到補助金或合作伙伴的支持。

一般和管理費用的增加主要與非現金股票薪酬、員工相關費用以及法律和其他專業費用的增加有關。

其他費用，淨額

其他淨收入的減少主要是由於2021年5月免除我們未償還的PPP貸款所產生的債務清償收益。

每股淨虧損和淨虧損

截至2022年12月31日的財年，我們適用於普通股股東的淨虧損約為1,020萬美元，約合每股0.76美元，而我們適用於普通股股東的持續經營淨虧損約為880萬美元，約合每股虧損0.90美元。

資產負債表外安排

我們從未簽訂過任何表外融資安排，也從未建立過任何特殊目的實體。我們沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產訂立任何期權。

不適用。

對本項目的答覆載於本報告的單獨一節。參見第 F-1 頁上的 “財務報表索引”。

沒有。

(a) 評估披露控制和程序：截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的主要執行和財務官審查並評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以及時向他們提供與泰坦有關的重要信息，這些信息必須在我們根據《交易法》提交的報告中披露。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告:

財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制無法為實現財務報告目標提供絕對的保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人的盡職調查和合規的過程，可能會因人為失誤而導致判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避。由於這些限制，存在財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報的風險。但是，這些固有的侷限性是財務報告過程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保護措施，以減少但不能消除這種風險。管理層負責建立和維持對泰坦財務報告的適當內部控制。

管理層使用了報告中提出的框架，標題是 內部控制—集成框架由Treadway委員會贊助組織委員會（2013年框架）（名為COSO）發佈，旨在評估泰坦對財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

(c) 財務報告內部控制的變化: 在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《證券法》第13（a）-15（f）條和第15（d）-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

沒有。

不適用。

第三部分

以下是我們每位執行官和董事的姓名、年齡和職位以及業務經歷的簡要介紹：

大衞·拉扎爾自2018年2月起擔任Constoarive Ventures LLC的首席執行官，該公司專門通過託管為陷入困境的上市公司提供援助，自2018年3月起擔任主動管理的投資基金Activist Investing LLC的首席執行官。此前，拉扎爾先生曾於2012年7月至2018年4月在精品諮詢公司Zenith Partners International Inc. 擔任管理合夥人。在擔任保管人風險投資有限責任公司的首席執行官期間，拉扎爾先生成功地託管了各行各業的眾多上市公司，包括但不限於C2E Energy, Inc.（OTCMKTS：OOGI）、中國植物藥業公司（OTCMKTS：CBPI）、One 4 Art Ltd.、Romulus、Movix, Inc.、Arax Holdings Corp.（OTCMKTS）: ARAT)、ESP Resources, Inc.（OTCMKTS：ESPIQ）、Adorbs, Inc.、Exobox Technologies Corp.（OTCMKTS：EXBX）、Petrone Worldwide, Inc.（OTCMKTS：SBOX）、Petrone Worldwide, Inc.（OTCMKTS：PFWIQ）、Superbox, Inc.（OTCMKTS：SBOX）OTCMKTS：SGLA）、SIPP 國際工業公司（OTCMKTS：SIPN）、Cereplast, Inc.（OTCMKTS：CERPQ）、Energy 1 Corp.（OTCMKTS：EGOC）、ForU Holdings, Inc.（OTCMKTS：FORU）、中國研源育輝國民教育集團有限公司（OTCMKTS：YYYH），Pan Global Corp.（OTCMKTS：PGLO）、盛唐國際公司（OTCMKTS：SHNL）、Alternaturals, Inc.（OTCMKTS：ANAS）、美國回收工業公司（OTCMKTS：USRI）、Tele Group Corp.、Xenoics Holdings, Inc.（OTCMKTS：XNNHQ）、裏奇蘭資源國際集團有限公司（OTCMKTS：XNNHQ）CMKTS：RIGG）、人工智能科技集團公司、信實環球Group, Inc.（納斯達克股票代碼：RELI）、Melt, Inc.、Ketdarina Corp.、3D MarkerJet, Inc.（OTCMKTS：MRJT）、Lvpai Group Ltd.、Gushen, Inc.、FHT Future Technology Ltd.、Inc.、Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc.、Inc.Inc. 集團有限公司、Sollensys Corp.（OTCMKTS：SOLS）、國資中裕資本控股有限公司（OTCMKTS：GZCC）和藏寶天下國際藝術品貿易中心有限公司。拉扎爾先生目前擔任PROMAX Investments LLC的顧問，自2022年7月起擔任該職務，自2022年3月起擔任阿拉伯非洲一體化與發展理事會的普通大使。基於拉扎爾先生在財務、法律和運營管理、上市公司管理、會計、審計準備、盡職調查審查和美國證券交易委員會法規方面的多樣化知識，我們的董事會認為拉扎爾先生具備擔任董事會成員的適當技能。

凱瑟琳·比比·德瓦尼，博士2007 年 2 月加入 Titan，目前擔任我們的總裁兼首席運營官。自 2019 年 12 月以來，她一直是董事會成員。在我們工作的15年中，她曾擔任過各種科學和醫學研發職務，主要負責監督我們的產品研發、監管事務和醫學事務。Beebe DeVarney博士在製藥行業擁有26年的神經科學家經驗，包括在SmithKline Beecham、葛蘭素史克、默克和Corcept Therapeutics擔任越來越多的職務。在進入製藥職業生涯之前，Beebe DeVarney博士是一名醫院臨牀醫生，在學術醫學領域工作了10年。她在喬治梅森大學獲得臨牀神經心理學博士學位，並在研究生醫院和賓夕法尼亞大學完成了為期兩年的博士後獎學金。基於 Beebe DeVarney 博士對產品開發計劃的醫學、研究和監管要求的廣泛瞭解，我們的董事會認為 Beebe DeVarney 博士具備擔任董事會成員所需的適當技能。

約瑟夫·艾克斯曾受僱於拜耳公司、拜耳醫療保健和某些相關實體，包括在 2004 年至 2007 年期間擔任血液學/心臟病學業務部總裁，2002 年 7 月至 2003 年擔任拜耳商業和企業服務部總裁兼首席執行官，1999 年至 2002 年 7 月擔任執行副總裁兼首席行政和財務官。Akers 先生擁有加州大學伯克利分校的市場營銷學士學位和金融學工商管理碩士學位。基於阿克斯先生在製藥行業，特別是在行政和財務領域的豐富管理經驗，我們的董事會認為艾克斯先生具備擔任董事會成員的適當技能。

Abraham Ben-Tzvi，Adv是ABZ Law Office的創始人。ABZ Law Office是一家精品以色列律師事務所，專門為上市公司和私營公司和公司提供外包總法律顧問服務、投資和證券法、商法與合同以及各種民法事務，他於2017年1月創立。Ben-Tzvi 先生曾擔任 Purple Biotech Ltd.（前身為 Kitov Pharma Ltd.）的首席法務官兼總法律顧問（納斯達克/TASE：PPBT），一家臨牀階段的公司，從2015年11月到2020年4月，正在推進一流療法以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性。在此之前，Ben-Tzvi先生於2014年4月至2015年11月在微創內外科工具、醫療器械和微型成像設備公司Medigus Ltd.（納斯達克/TASE：MDGS）擔任總法律顧問兼公司祕書。Ben-Tzvi先生是以色列律師協會會員，還獲得以色列司法部頒發的公證執照。在此之前，他曾在以色列一家領先的國際律師事務所擔任律師，除其他公司和商業工作外，他還就在美國上市的以色列公司的各種發行以及與美國證券交易委員會相關的各種文件向公司和承銷商提供諮詢。在成為律師之前，Ben-Tzvi先生曾在金融服務、鋰電池製造和軟件開發行業的公司擔任過多個業務開發、企業融資和銀行職務。Ben-Tzvi 先生擁有文學學士學位 以優異的成績獲得好評，紐約耶希瓦大學經濟學專業和法學學士學位， 以優異的成績獲得好評 榮獲以色列霍德哈沙龍沙龍沙雷·米什帕特法學院榮譽學位。基於Ben-Tzvi先生在民商法、公司法和證券法領域的豐富法律經驗和知識，以及他以前的上市公司和商業業務經驗，我們的董事會認為Ben-Tzvi先生具備擔任董事會成員的適當技能。

Peter L. Chasey，Esq.自2005年成立Chasey Loffice律師事務所以來，目前擔任Chasey Law Loffices的所有者，該律師事務所專門從事個人訴訟、商業訴訟和商法。在他職業生涯的早期，Chasey先生曾在世界上最大的保險公司之一擔任職員法律顧問，為針對被保險企業的一般索賠進行辯護，還曾擔任土地測量師。Chasey 先生擁有聖地亞哥大學政治學和政府學學士學位和聖地亞哥大學法學院法學博士學位。基於Chasey先生的商法專業知識，加上他領導自己的律師事務所的經驗，我們的董事會認為Chasey先生具備擔任董事會成員的適當技能。

埃裏克·格林伯格擁有超過 40 年的資本市場經驗。作為對衝基金的交易員和投資組合經理，他的專業領域包括交易策略的制定、投資組合管理和交易結構。格林伯格先生是 Blink Charging Co. 的聯合創始人。納斯達克股票代碼：BLNK），電動汽車充電基礎設施行業的領導者。此外，格林伯格先生為生命科學、金融科技、互聯網平臺等各個行業的公司提供投資者關係和數字營銷服務。格林伯格先生擁有巴魯克學院金融學學士學位和巴魯克學院齊克林商學院金融學工商管理碩士學位。基於格林伯格先生在微型股領域的交易、策略制定以及投資組合管理和公開市場40多年的經驗，我們的董事會認為格林伯格先生具備擔任董事會成員的適當技能。

大衞·麥克法蘭博士從 1989 年起擔任基因泰克公司的副總裁兼監管事務負責人，直到 1999 年 8 月退休。在加入基因泰克公司之前，他曾在葛蘭素公司擔任過各種職務，最後一次擔任監管事務副總裁。根據麥克法蘭博士在製藥行業，特別是在臨牀和監管事務領域的管理經驗，我們的董事會認為麥克法蘭博士具備擔任董事會成員的適當技能。

Matthew C. McMurdo，Esq.自2010年以來，目前擔任公司和證券法事務所McMurdo Law Group, LLC的管理成員。此前，麥克默多先生曾在2008年至2010年期間擔任精品律師事務所Nannarone & McMurdo, LLP的合夥人。此外，麥克默多先生在2011年至2013年期間擔任伯克利資產管理有限責任公司的總法律顧問，伯克利資產管理有限責任公司是一家專注於機會主義和不良房地產資產的房地產基金的普通合夥人。McMurdo 先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和法學博士學位，以優異成績畢業，來自本傑明·卡多佐法學院。基於麥克默多先生在公司法和證券法方面的豐富經驗，並就聯邦證券法為許多上市公司提供建議，我們的董事會認為麥克默多先生具備擔任董事會成員的適當技能。

James R. McNab，Jr.自2014年6月起擔任他創立的私人藥物發現公司JT Pharmicals, Inc. 的首席執行官。麥克納布先生在2009年至2019年期間擔任私營生物製藥公司FirstString Research, Inc. 的執行董事長。麥克納布先生與他人共同創立了幾家私營公司，包括藥物配送公司Sontra Medical Corporation和骨科和運動相關產品的製造商和全球供應商Parker Medical Associates。他獲得了戴維森學院的經濟學學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理碩士學位。基於麥克納布先生在製藥行業的豐富管理經驗，我們的董事會認為麥克納布先生具備擔任董事會成員的適當技能。

大衞·納坦自2007年以來，目前擔任Natan & Associates, LLC的總裁兼首席執行官。Natan & Associates, LLC是一家為各行各業的上市和私營公司提供首席財務官服務的諮詢公司。2010年2月至2020年5月，納坦先生擔任ForceField Energy, Inc.（OTCMKTS：FNRG）的首席執行官，該公司專注於太陽能行業和LED照明產品。2002 年 2 月至 2007 年 11 月，納坦先生擔任藥物研發服務公司PharmaNet Development Group, Inc. 的報告執行副總裁兼首席財務官，並於 1995 年 6 月至 2002 年 2 月擔任石油分析儀器、揚聲器和揚聲器組件的製造商和銷售商 Global Technovations, Inc. 的首席財務官兼副總裁。在此之前，納坦先生曾在全球諮詢公司德勤會計師事務所擔任過各種職務，職責越來越多。納坦先生自2021年2月起擔任食品和零食產品的製造商、營銷商和分銷商全球多元化營銷集團公司（OTCMKTS：GDMK）的董事會成員兼審計委員會主席，自2022年2月起擔任藥品和營養補充劑公司陽光生物製藥公司（納斯達克股票代碼：SBFM）的董事會成員和審計委員會主席。此外，在2022年12月，納坦先生被任命為Vivakor Inc.（納斯達克股票代碼：VIVK）的董事會和審計委員會主席。此前，納坦先生曾在2015年4月至2020年5月期間擔任ForceField Energy, Inc. 的董事會主席，並在1999年12月至2001年12月期間擔任Global Technovations, Inc. 的董事會成員。Natan 先生擁有波士頓大學的經濟學學士學位。根據納坦先生的豐富經驗，我們的董事會認為納坦先生具備擔任董事會成員的適當技能。

馬克·魯賓，醫學博士在 2007 年 10 月至 2008 年 12 月期間擔任我們的總裁兼首席執行官，並在 2009 年 5 月至 2022 年 8 月期間再次被聘為我們的執行主席。在2007年2月之前，魯賓博士一直擔任拜耳先靈製藥的全球研發主管，以及拜耳醫療執行委員會和拜耳先靈製藥管理委員會的成員。在2006年6月拜耳製藥和先靈股份公司合併之前，魯賓博士自2003年10月加入我們以來一直是先靈股份公司的執行委員會成員，也是先靈柏林公司的董事長和先靈股份公司Berlex Pharmicals的總裁。從 1990 年到 2003 年 8 月，魯賓博士受僱於葛蘭素史克，在全球臨牀和商業開發領域擔任越來越多的職務，負責監督美國、歐洲、亞洲和拉丁美洲的項目。從 2001 年到 2003 年，他擔任全球臨牀藥理學和發現醫學高級副總裁。Rubin 博士擁有康奈爾大學醫學院的醫學博士學位。魯賓博士目前在Curis Inc.和Galectin Therapeutics的董事會任職。基於魯賓博士之前擔任執行董事長的職位、他在生物技術和製藥行業董事會的豐富高級管理經驗和服務以及他的醫學背景，我們的董事會認為魯賓博士具備擔任董事會成員的適當技能。

如上所述，我們的每位董事在製藥行業的一個或多個方面都擁有豐富的管理和運營經驗，包括研究、產品開發、臨牀和監管事務、製造和銷售以及營銷，為我們的公司提供了生物技術公司在其發展各個階段所需的領導地位。

董事任期至下次年會或其繼任者當選並獲得資格為止。官員由董事會酌情任職，但須遵守僱用合同規定的權利（如果有）。參見 “第 11 項。高管薪酬—僱傭協議。”

董事會領導結構

目前，我們的首席執行官兼董事會主席的職位由戴維·拉扎爾擔任。

道德守則

我們在 2013 年 2 月通過了《商業行為與道德準則》（“準則”），適用於所有董事、高級職員和員工。該守則作為本10-K表年度報告的附錄提交，可在我們的網站上查閲 www.titanpharm.com。 如果向我們發送書面請求，我們也將免費向任何人提供我們的道德準則副本，該辦公室位於加利福尼亞州南舊金山的Oyster Point Blvd 400，505套房 94080。

股東董事提名程序的變化

沒有。

薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向下述每位執行官支付的薪酬的信息，這些執行官在本報告其他地方統稱為 “指定執行官”。

員工福利計劃

我們的股票激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、激勵、獎勵和留住選定的員工、顧問和董事。股票期權計劃規定了各種獎勵，包括不合格股票期權、激勵性股票期權（根據《守則》第422條的含義）、股票增值權、限制性股票獎勵、基於績效的獎勵和其他股票獎勵。

2002 年股票激勵計劃

2002 年 7 月，我們通過了 2002 年股票激勵計劃或 2002 年計劃。根據經修訂的2002年計劃，我們共有大約7,234股普通股獲準向員工、高級職員、董事、顧問和顧問發行。2002 年計劃的條款已於 2012 年 7 月到期。2022年12月31日，根據2002年計劃，沒有未償還購買我們普通股的期權。

2014 年激勵計劃

2014年2月，我們的董事會通過了2014年激勵計劃或2014年計劃，根據該計劃，我們的2526股普通股獲準向員工、董事、高級職員、顧問和顧問發行。2022年12月31日，根據2014年計劃，購買我們1,189股普通股的期權已流通。

2015 年綜合股權激勵計劃

2015年8月，我們的股東批准了2015年綜合股權激勵計劃或2015年計劃。經修訂的2015年計劃授權向員工、董事、高級職員、顧問和顧問共發行100萬股普通股。2022年12月31日，根據2015年計劃，購買我們925,738股普通股的期權已流通。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官未償還計劃獎勵所依據的證券數量。

2022年1月，魯賓博士和Beebe DeVarney博士分別獲得了購買65,000股和55,000股普通股的期權。期權將在24個月內歸屬，其中50％的授予期權將在授予之日六個月的週年日歸屬，剩餘的餘額將在剩餘的十八個月內歸屬。

2022 年 8 月 15 日，應Activist Investings, LLC或Activity的要求舉行了一次股東特別會議，將我們的董事會規模從五名成員擴大到十一名成員，並在現有的五名董事會成員之外選出Activity的六名候選人擔任董事。由於控制權的變更，在2022年8月15日之前根據2015年計劃授予的所有未歸屬期權立即歸屬。

2022年9月15日，董事會授予Beebe DeVarney博士以每股1.31美元的行使價購買10萬股普通股的期權，該價格是我們普通股的收盤價和2022年9月15日授予日2015年計劃中定義的公允市場價值，但須獲得股東批准。在授予日一週年之前，期權每月分配十二次等額配股。如果控制權發生變化（定義見2015年計劃），則任何未償還的未歸屬期權將根據2015年計劃的條款自動歸屬並可在控制權變更之日生效。

2022 年，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

養老金福利

我們不讚助任何合格或不合格的固定福利計劃。

不合格的遞延薪酬

我們不維持任何不合格的固定繳款或遞延薪酬計劃。薪酬委員會僅由《守則》第162 (m) 條所定義的 “外部董事” 組成，如果薪酬委員會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇向我們的高管和其他員工提供不合格的固定繳款或遞延薪酬福利。我們贊助一項符合納税條件的固定繳款401（k）計劃，魯賓博士、Beebe DeVarney博士和Bhonsle先生參與了該計劃。

僱傭協議

2019年4月，我們與魯賓博士簽訂了 僱傭協議，規定基本年薪為32.5萬美元。僱傭協議包含 以下條款：

2018年11月，我們與Beebe DeVarney博士簽訂了僱傭協議，規定基本年薪為36.5萬美元。僱傭協議包含以下條款：

2021年2月，魯賓博士和比比·德瓦尼博士的僱傭協議進行了修訂，規定年薪分別為39.5萬美元和38.5萬美元，魯賓博士的協議期限延長至2021年9月30日。2021年10月，魯賓博士的協議進一步延長至2022年12月31日。魯賓博士的聘用於 2022 年 8 月終止。所有其他協議條款基本保持不變。

2022 年 8 月 2 日，董事會薪酬 委員會實施了一項留存計劃（“留存計劃”），以表彰在 2022 年 8 月 15 日我們的股東特別會議（“特別會議”）之後董事會構成 的變化。留用計劃 的目的是幫助確保平穩過渡，包括我們的現任員工和董事 在特別會議後繼續工作，而新重組的董事會則探索和評估戰略替代方案，以最大限度地提高我們資產的價值 並提高股東價值。

作為留任 計劃的一部分，對與魯賓博士和Beebe DeVarney博士的僱傭協議進行了修訂，以（i）在 重組董事會後加快期權的授予；以及（ii）從 “正當理由” 的定義中刪除目前的附帶條件，即 高管頭銜的變更不一定構成正當理由。與魯賓博士的協議也進行了修訂，規定 他的僱用期應持續到根據該協議的現有條款終止為止。所有其他 協議條款基本保持不變。特別會議結束後，拉扎爾先生接替魯賓博士擔任我們的首席執行官。

2022年12月14日，我們與拉扎爾先生簽訂了僱傭協議，規定基本年薪為40.6萬美元。僱傭協議包含以下條款：

董事薪酬

董事薪酬摘要

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中因擔任 董事會成員而獲得的薪酬。

上表不包括2022年8月15日和2022年9月15日授予某些董事的期權，因為這些期權的前提是我們的股東批准增加2015年計劃下可供發行的授權股票數量。

2022 年，我們的董事會成員沒有行使任何期權。

下表列出了截至2023年3月24日由以下人員實益擁有的普通股數量：(i) 我們所知每位擁有超過5％普通股的受益所有人；（ii）每位董事和董事候選人；（iii）薪酬摘要表中的每位指定執行官；以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。截至2023年3月24日，我們已發行和流通了15,016,295股普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

某些關係和相關交易。

2022 年 1 月，我們與 JT Pharma 簽訂了一項協議，JT Pharma 是一家由董事會成員小詹姆斯·麥克納布擔任首席執行官的公司，以 澄清 JT 協議的某些條款，根據該協議，我們同意 JT 協議中規定的概念驗證里程碑已經實現，支付了 100,000 美元，並向 JT 發行了 51,021 股普通股製藥。

在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我們向一家由 董事會成員經營的律師事務所支付了大約 75,000 美元的與律師費相關的款項。

董事的獨立性

我們董事會的以下成員符合納斯達克目前制定的獨立性要求和標準：約瑟夫·艾克斯、Avraham Ben-Tzvi、Peter L. Chasey、Eric Greenberg、M. David MacFarlane、Matthew C. McMurdo 和小詹姆斯·麥克納布和大衞·納坦。

董事會委員會

我們的董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理委員會或治理委員會。

審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立的，由約瑟夫·艾克斯、Avraham Ben-Tzvi、M. David MacFarlane、Matthew C. McMurdo、小詹姆斯·麥克納布和大衞·納坦（主席）組成，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會目前制定的獨立性要求和標準。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克相關規則的定義，艾克斯先生和納坦先生是 “審計委員會財務專家” 和 “獨立人士”。審計委員會通過監督獨立審計師的績效以及泰坦內部會計、審計和財務報告業務的質量和完整性來協助董事會。審計委員會負責保留（須經股東批准）並在必要時解僱獨立審計師，每年審查獨立審計師的資格、績效和獨立性以及審計計劃、費用和審計結果，並預先批准由審計師提供的審計和非審計服務及相關費用。審計委員會在截至2022年12月31日的財政年度內舉行了四次會議。

薪酬委員會就包括首席執行官在內的高管和員工的工資和激勵性薪酬向董事會提出建議，並管理我們的股票期權計劃。薪酬委員會由約瑟夫·艾克斯、Avraham Ben-Tzvi、Peter L. Chasey、Eric Greenberg、M. David MacFarlane 博士、小詹姆斯·麥克納布和大衞·納坦（主席）組成，他們都符合納斯達克目前制定的獨立要求和標準。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和治理委員會的目的是協助董事會物色合格的人選成為董事會成員，確定董事會的組成並監督評估董事會有效性的流程。提名和治理委員會首先考慮候選人的管理經驗，然後在考慮董事候選人時考慮判斷力、背景、地位、利益衝突、誠信、道德和對實現股東價值最大化目標的承諾等問題。提名和治理委員會還關注多元化問題，例如性別、種族和國籍的多樣性、教育、專業經歷以及觀點和技能的差異。提名和治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，我們的董事會和提名與治理委員會認為，董事必須代表不同的觀點。在考慮董事會候選人時，提名和治理委員會根據這些標準考慮每位候選人的全部證書。提名和治理委員會由約瑟夫·艾克斯、Avraham Ben-Tzvi、Peter L. Chasey、Eric Greenberg、M. David MacFarlane 博士和小詹姆斯·麥克納布組成。（主席），他們都符合納斯達克目前制定的獨立性要求和標準。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名和治理委員會沒有舉行會議。

審計、薪酬、提名和治理委員會的章程已獲得董事會通過，其中包含對委員會職責和責任的詳細描述，可在我們網站的 “關於泰坦” 部分查閲 www.titanpharm.com。

董事會在風險監督中的作用

我們的審計委員會主要負責代表董事會全體成員監督我們的風險管理流程。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮我們的風險狀況。審計委員會和全體董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略。在董事會監督我們的風險管理的同時，我們的管理團隊負責日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層在每項業務決策中考慮風險和風險管理，主動制定和監督日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施審計委員會和董事會採用的風險管理策略。我們認為，這種責任分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構也支持這種方法，該結構還強調董事會在監督其業務和事務方面的獨立性。

董事會會議

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由十一（11）名成員組成。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了32次會議，一次以書面同意採取行動。除了沒有在我們即將舉行的年度股東大會上競選連任的魯賓博士外，在董事所屬的董事會和董事委員會會議中，沒有哪位董事出席了少於75％的董事會和董事會委員會的會議。

總費用由 withumsmith+Brown（前身為 OUM & Co.在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，LLP或Withum是一家獨立註冊會計師事務所，情況如下：

審計費 — 該類別包括我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表、審計管理層對財務報告內部控制的評估和有效性、審查我們10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由審計師提供的與這些財年的法定和監管文件有關的服務（包括同意書和安慰信）而收取的總費用。

審計相關費用 — 該類別由我們的獨立審計師提供的服務組成，這些服務，包括交易相關事項的會計諮詢，與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關，並且未在上文的審計費用項下報告。

税費 — 該類別包括為税務合規以及編制公司納税申報表和其他税務建議而提供的專業服務。

所有其他費用 — 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Withum沒有為其他專業服務產生任何費用。

審計委員會審查並批准了Withum提供的所有審計和非審計服務，並得出結論，這些服務與保持其獨立性相容。審計委員會批准了Withum提供的所有非審計服務。

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，審計委員會制定了以下政策和程序，根據這些政策和程序，它可以事先批准我們的獨立審計師向我們提供的任何審計或允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師進行任何財政年度的審計之前，管理層向審計委員會提交該財政年度預計將由獨立審計師提供的經常性審計、審計相關服務、税務和其他服務的清單，供審計委員會批准。審計委員會採用預先批准的時間表，説明其已預先批准的經常性服務，並及時獲悉獨立審計師提供的任何此類服務和相關費用，無論如何都要在下次預定會議之前獲悉。

預批准時間表中列出的任何服務的費用均已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理層全年定期報告實際費用與預算的對比。如果出現需要聘請獨立審計師提供超過最初預先批准的費用金額的額外服務，則審計委員會將要求額外的預先批准。任何未在預批准時間表中列出的審計或非審計服務都必須由審計委員會根據具體情況單獨預先批准。

每項通過或修改預批准時間表或提供預批准時間表中未列出的服務的請求都必須包括獨立審計師的聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會不會批准以下內容：

審計師提議向泰坦任何擔任會計職務或財務報告監督職務的董事、高級管理人員或僱員提供的税務服務必須得到審計委員會的逐案批准，如果此類服務由我們支付，審計委員會將被告知向此類個人提供的任何不由我們支付的服務。

在決定是否預先批准 “所有其他” 類別中的任何非審計服務時，審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括以下四個基本指導方針：

第四部分

財務報表索引出現在第 F-1 頁。

所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，也不是指示所要求的，或者所要求的所有信息都在財務報表或附註中列出。

沒有

泰坦製藥公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

泰坦製藥有限公司

對財務報表的意見

我們審計了泰坦製藥公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表 、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、 股東權益和現金流以及 財務報表的相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績 和現金流。

持續關注的不確定性

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如附註1所述，自發行之日起，公司出現了經常性運營虧損，截至2022年12月31日出現累計赤字，截至2022年12月31日的現金不足以為運營提供資金。所有這些問題都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 對本期已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計所產生的事項，以及 ：(1) 與對財務報表重要的賬目或披露有關；(2) 涉及我們特別具有挑戰性 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務 報表的看法，而且我們在下文傳達關鍵審計事項時，也不會就關鍵 審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

認股權證會計

此事的描述

正如 財務報表附註1和附註7所述，公司完成了註冊定向發行併發行了購買普通股的預融資認股權證。在 同時進行的私募中，公司出售了預先融資的認股權證，以購買普通股的總股份。

對簽發 認股權證的會計結論進行審計具有挑戰性，因為影響分類的條款很複雜，需要大量的審計工作。發行認股權證的會計核算 涉及評估認股權證的特殊特徵以及這些特徵對 認股權證會計和分類的影響。

我們在審計中是如何解決這個問題的

為了測試會計並確定認股權證的正確分類 ，我們的審計程序包括檢查協議，評估 公司技術會計分析和相關會計指導的適用情況的完整性和準確性。我們的審計程序還包括 參與主題資源，以協助評估管理層關於解釋和應用 相關會計文獻的結論。

/s/ withumsmith+Brown，PC 

泰坦製藥公司

資產負債表

見隨附的財務報表附註。

泰坦製藥公司

運營聲明

見隨附的財務報表附註。

泰坦製藥公司

股東權益表

（以千計）

見隨附的財務報表附註。

泰坦製藥公司

現金流量表