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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_
委託文件編號：001-36532
__________________________________
球體3D公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| | | | | | | | |
安大略省, 加拿大 | | 98-1220792 |
| (註冊成立或組織的司法管轄權) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| | |
格林威治辦公園區4號，1樓 | | |
格林威治, 康涅狄格州06831 | | |
(主要執行辦公室地址) | | |
(647)952-5049
(註冊人電話，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | 任何 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器¨ 加速文件管理器¨
非加速文件服務器¨規模較小的報告公司☒
*新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。@是¨ 不是☒
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。35.3以納斯達克資本市場當日報告的收盤價計算。每位高管和董事持有的普通股以及已知擁有已發行普通股10%或以上的每個人持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。對於其他目的，關聯公司地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年3月22日，有73,929,018相當於註冊人已發行普通股的股份。
球體3D公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 7 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 34 |
| 第二項。 | 屬性 | 34 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
第II部 |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人市場
購買股票證券 | 35 |
| 第六項。 | [已保留] | 35 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 41 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 41 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 41 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 42 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 42 |
第三部分 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 43 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 46 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 56 |
| 第13項。 | 特定關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 57 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 57 |
第四部分 |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 58 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 62 |
| 簽名 | 63 |
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。這些前瞻性信息包括但不限於有關管理層對Sphere3D的未來增長、經營結果、業績和業務前景的預期的陳述。這些前瞻性信息涉及未來的業務計劃和業務規劃過程、現金的使用，也可能包括其他具有預測性的陳述，或取決於或提及未來事件或狀況的陳述。“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“假設”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“指導”以及類似的表述意在確定含有前瞻性信息的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這樣的表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。含有前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件的期望、估計和預測。
儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於#年“風險因素”標題下討論的因素。第I部，第1A項。以下，以及本年度報告中其他地方討論的情況。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後可能出現的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本年報所披露的各項資料，這些資料旨在向有興趣的人士提供意見，説明可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素。對“附註”的引用是指我們的合併財務報表附註中包含的附註。
凡提及“Sphere3D”、“本公司”、“我們”或類似術語時，均指Sphere3D公司及其全資子公司。本年度報告中以Form 10-K格式披露的信息(包括任何財務信息)(“年度報告”)以2022年12月31日或截至2022年12月31日的年度陳述，除非另有説明。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所提及的“$”指的是美國的合法貨幣(“U.S.”)。
第一部分
項目1.業務
概述
Sphere3D併入了《商業公司法》(安大略省)2007年5月2日，作為T.B.礦業風險投資公司。2015年3月24日，我們完成了與一家全資子公司的簡短合併。關於這一簡短的合併，我們將我們的名稱更名為“Sphere3D Corp.”。凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我們”或類似術語時，均指Sphere3D公司及其子公司。2014年12月，我們完成了對Overland Storage，Inc.(“Overland”)的收購，以發展我們在集裝箱化和虛擬化技術以及支持工作負載優化解決方案的數據管理產品方面的業務。2018年11月，我們出售了陸上業務。2022年1月，我們開始運營我們的數字挖掘業務，並致力於成為一家領先的碳中性比特幣挖掘公司。我們正在通過採購下一代採礦設備並與經驗豐富的服務提供商合作，建立企業規模的採礦業務。
數字資產和區塊鏈
比特幣是一種數字資產，由一個由分散的用户節點組成的點對點網絡維護的開源協議發佈和傳輸。該網絡託管一個公共交易分類賬區塊鏈，其中記錄了數字資產及其對應的交易。數字資產存儲在個人錢包中，帶有公共地址和控制訪問的私鑰。區塊鏈在沒有網絡所有者或運營商的情況下進行更新。在區塊鏈中驗證交易後，會生成並挖掘新的數字資產，以回報用户。
數字資產及其相應的市場模仿法定貨幣的外匯市場，如美元，在那裏它們可以被兑換成所述法定貨幣交易交易所。除了這些交易所，還有更多的數字資產交易市場，如衍生品市場。
由於數字資產的性質是它只以電子形式存在，它們面臨着與僅以電子形式持有的任何數據類似的風險，例如停電、數據損壞、網絡安全攻擊、協議違規和用户錯誤等。與數據中心類似，這些風險使數字資產受到上述威脅，這些威脅可能不一定影響實物法定貨幣。此外，區塊鏈依賴開源開發者來維護數字資產協議。區塊鏈本身可能會受到設計更改、治理糾紛(如“分叉”協議)以及與開源軟件相關的其他風險的影響。
數字貨幣有多種用途--作為交換媒介、價值儲存或記賬單位。數字貨幣的例子包括：比特幣、比特幣現金、以太和萊特幣。數字貨幣是促進即時轉移的去中心化貨幣。交易發生在使用點對點直接技術的開源平臺上，沒有單一所有者。區塊鏈是一個公共交易分類賬，交易發生、記錄和跟蹤，但不是由一個單一實體擁有或管理。區塊鏈可訪問並向所有人開放，包含所有現有和歷史交易的記錄。區塊鏈上的所有賬户都有唯一的公鑰，並使用只有個人知道的私鑰來保護。私鑰和公鑰的組合產生了安全的數字“指紋”，從而實現了對所有權的強大控制。
我們認為，與傳統的實體法定貨幣相比，加密貨幣具有許多優勢，包括即時結算、無法複製或偽造的欺詐威懾、較低的費用、大眾可獲得性、分散性、防止身份盜竊、防止實物損失、沒有交易對手風險、沒有中介便利、沒有繁瑣的匯率影響和強大的確認交易過程。
服務和產品
除了數字採礦，我們還為客户提供網絡運營中心(NOC)服務。NOC收入是指在內部或在客户現場為客户提供的月度服務。我們還通過經銷商網絡的混合雲、雲和本地實施提供數據管理以及桌面和應用程序虛擬化解決方案。我們通過集裝箱化應用程序、虛擬桌面、虛擬存儲和物理超融合平臺的組合來實現這一點。我們的產品允許組織部署公共雲、私有云或混合雲戰略的組合，同時使用最新的存儲解決方案為其提供支持。我們的品牌包括HVE Connecexion(“HVE”)和Uniform Connecexion(“UCX”)。
對特殊目的收購公司的投資
2021年4月，我們通過我們的全資子公司少數平等機會收購贊助商有限責任公司(“SPAC贊助商”)贊助了一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，即少數平等機會收購公司(“MEOA”)。中東和非洲地區的目的是最初專注於與少數股權公司的交易。2021年4月，SPAC保薦人代表中東和非洲支付了25,000美元的遞延發行成本，以換取中東和非洲的2,875,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年8月30日，中東和非洲完成了首次公開募股(IPO)，發行了由一股A類普通股和一股可贖回認股權證組成的單位。同樣於2021年8月，在首次公開招股完成的同時，SPAC保薦人蔘與了合共5,395,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的非公開發售，購買價為每份私人配售認股權證1.00美元。SPAC贊助商向MEOA支付了540萬美元，
其中包括一位參與中東和非洲區贊助商的投資者提供的100萬美元。私募認股權證在中東和非洲地區完成業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售。2021年10月18日，組成這兩個單位的證券開始分開交易，A類普通股和權證分別以“MEOA”和“MEOAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。
於2022年8月，中東及北非地區與中東及北非地區全資附屬公司、特拉華州的MEOA Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及內華達州的Digerati Technologies，Inc.(“Digerati”)訂立業務合併協議，根據協議，合併子公司將與Digerati合併及併入Digerati(“Digerati合併”)(“Digerati合併”)，Digerati將作為MEOA的全資附屬公司繼續存在，Digerati的股權持有人將獲得中東及北非地區的普通股股份。
2022年11月，中東歐國家召開了一次股東特別會議(“中東歐國家會議”)。在中東和北非國家會議上，中東和北非國家的股東批准了對中東和北非國家經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“延期修正案”)，將中東和北非國家必須完成其初始業務合併的日期從2022年11月30日延長至2023年5月30日，或由中東和北非國家董事會決定的較早日期。關於中非辦會議，中非辦A類普通股的持有者行使了按比例贖回A類普通股信託賬户資金的權利。於2022年11月30日贖回中東及北非的公開股份後，本公司擁有中東及北非的控股權，自那時起，中東及北非一直以綜合方式入賬。
SPAC贊助商與中東和中東和非洲地區的初始股東一起，中東和中東和非洲地區的執行官員和董事與中東和北非國家簽訂了一項書面協議，根據協議，我們同意：(I)放棄我們與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權；(Ii)放棄我們對我們的創始人股份和公開發行股票的贖回權利，與股東投票批准對公司註冊證書的修訂有關：(A)修改中東和非洲國家組織贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果中東和非洲國家不能在合併期間內完成初始業務合併；或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款；以及(Iii)如果中東和非洲未能在合併期間內完成初始業務合併，我們放棄從信託賬户清算與我們創始人股票有關的分配的權利。
截至2022年12月31日，我們共持有中東和非洲地區B類普通股316.25萬股。
H系列優先股
2022年11月7日，我們與赫特福德簽訂了一項協議，修改赫特福德持有的H系列已發行優先股數量(“經修訂的赫特福德協議”)。根據經修訂赫特福德協議，吾等註銷36,000股H系列優先股，相當於根據赫特福德協議應付予赫特福德的已發行H系列優先股的37.5%，而無須支付任何現金代價。每股H系列優先股可轉換為1,000股普通股。赫特福德將保留60,000股H系列優先股，這些優先股沒有投票權，也不會應計股息。在我們的2022年年度股東大會上，我們獲得了股東的批准，根據我們的公司章程中包含的條款和條件，轉換剩餘的60,000股H系列優先股。修改後的赫特福德協議還規定了某些轉售限制，適用於在截至2024年12月31日的兩年期間轉換剩餘H系列優先股時可發行的普通股，這些限制不同於赫特福德協議中包含的限制，以及從2023年1月1日開始至2023年12月31日終止。H系列優先股持有人獲準(A)於每個該月的第一天轉換H系列優先股，總金額不超過已發行H系列優先股總數的3.0%，以及(B)在該月內出售由此產生的數目(且不多於該數目)的該等已轉換普通股。從2024年1月1日至2024年12月31日，H系列優先股的持有者可以(A)轉換H系列優先股，總金額不超過在每個此類月的第一天發行的H系列優先股總數的10.0%，以及(B)在該月內出售由此產生的數量(且不超過數量)的此類轉換後普通股。
終止的合併協議
2021年6月3日，我們與致力於幫助將數字資產帶入清潔能源電網的加密貨幣領域的私人公司Gryphon Digital Mining，Inc.達成了一項合併協議和計劃(以下簡稱合併協議)。Gryphon的比特幣開採業務是零碳足跡，他們的長期戰略是成為第一家垂直整合的密碼礦商，擁有全資擁有的100%可再生能源供應。
在2022年2月15日和隨後的2022年3月7日，主要是因為我們從美國證券交易委員會收到了關於我們於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的修訂意見，與我們擬議的合併相關，我們聘請了兩家獨立的投資銀行來審查擬議的鷹獅合併交易的條款。檢討的性質是就擬合併事項中我們須支付的代價是否從財務角度對我們的股東公平作出獨立分析，並評估用以測試該等公平性的財務模型的投入。
2022年4月4日，合併協議終止。合併協議(包括其他事項)規定，於合併協議終止時，吾等將免除經鷹頭鷹修訂的未償還本票及擔保協議(“鷹頭鷹票據”)項下的所有未償還款項，並向鷹頭鷹發放先前存入托管帳户的850,000股普通股，以使鷹頭獅受益。由於合併協議於2022年第二季度終止，我們豁免了餘額為1,310萬美元的鷹頭鷹票據，並釋放了託管給鷹頭獅的850,000股普通股，公平價值為120萬美元。我們將通過2021年簽訂的《鷹頭獅總服務協議》繼續我們與鷹頭獅的關係。
納斯達克上市
於2022年7月25日，本所接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“納斯達克”)發出之通知，指在過去30個交易日，納斯達克普通股之買入價已連續30個交易日低於“納斯達克”規則第5550(A)(2)條(“上市規則”)所規定之繼續上市所需之每股最低買入價1.00美元。我們有180個歷日，即到2023年1月23日，重新遵守上市規則。
2023年1月24日，我們收到納斯達克的通知，表示我們將有額外的180天寬限期，或直到2023年7月24日，以重新遵守上市規則的1.00美元最低出價要求。該通知顯示，在上市規則規定的最初180天寬限期內，吾等並未恢復合規。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，我們有資格獲得額外的寬限期，因為我們符合公開持有的股票的市值繼續上市的要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)，以及我們向納斯達克發出的書面通知，表明我們打算在必要時通過反向股票拆分來彌補這一不足。
如果我們在2023年7月24日之前沒有重新獲得合規，或者如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的另一項要求，納斯達克的工作人員可以發出通知，我們的普通股將被摘牌。在這種情況下，納斯達克規則允許我們對任何退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。因此，我們不能保證我們將能夠保持在納斯達克的上市。我們打算積極監控我們普通股的收盤價，並將考慮可供選擇的方案，以解決不足之處，並重新遵守上市規則。
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2021年10月，Sphere3D和Filecoiner簽訂了一項收購協議，根據該協議，我們的全資子公司HVE Connecexion(“HVE”)出售了與我們的SnapServer相關的資產，包括知識產權®以8,000股Filecoiner B系列優先股(“Filecoiner B系列優先股”)換取公平價值相當於640萬美元的Filecoiner產品線。在截至2021年12月31日的年度內，我們從出售資產中錄得500萬美元的收益，並計入利息收入和其他綜合經營報表淨額。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了Filecoiner持有的優先股的減值，並記錄了640萬美元的減值支出。
服務和產品
服務
客户服務和支持是我們戰略的關鍵要素，也是我們向各種規模的公司提供企業級支持和服務的承諾的關鍵組成部分。我們的技術支持人員經過培訓，可幫助我們的客户部署虛擬桌面基礎架構、硬件平臺、操作系統以及備份、數據交換和存儲管理軟件的任意組合並實現其兼容性。我們的應用工程師經過培訓，能夠協助解決更復雜的客户問題。我們維持全球免費服務，並支持電話線。此外，我們還通過我們的網站支持門户和電子郵件提供自助服務和支持。
我們的服務提供現場服務和安裝選項、全天候電話聯繫解決方案專家以及概念驗證和架構設計產品。
產品
我們的產品包括以下磁盤系統：HVE融合和超融合基礎架構。除了我們的產品外，我們還提供現場服務和安裝選項，全天候電話聯繫解決方案專家，以及概念驗證和架構設計產品。我們能夠在全球範圍內提供全面的技術援助。
HVE融合和超融合基礎設施
2017年，我們收購了新一代融合和超融合基礎設施的技術提供商HVE，該公司致力於基於在高性能下一代平臺上運行的虛擬化技術創建可管理、可擴展、可複製和可預測(MSRP)的解決方案。HVE解決方案是專門設計的融合和超融合虛擬工作空間和服務器解決方案，支持分佈式體系結構，可擴展，具有可預測的性能，並與持續主動監控捆綁在一起。VVE產品可根據客户要求包括對我們的桌面雲協調器™(“DCO”)的支持。
•HVE-STACK高密度服務器為數據中心提供計算機和存儲設備，是高性能計算、雲計算和虛擬桌面基礎設施(VDI)的理想之選。模塊化設計和可交換組件包括旨在提高數據中心部署效率的硬盤和電源。
•高速高可用性雙機櫃存儲區域網絡(“SAN”)提供數據可靠性和完整性，以實現最佳的數據存儲、保護和恢復。它還提供具有精簡配置、壓縮和重複數據刪除功能的統一網絡連接存儲(NAS)和SAN解決方案。HVE-SPEED平臺的設計旨在消除單點故障。12GSAS固態硬盤設計允許更快地訪問數據。它針對任務關鍵型企業級存儲應用程序進行了優化。
•HVE 3DGFX是一種VDI解決方案，提供硬件和軟件技術，以提供在單個2U設備中可以處理8到最多128個高需求用户的設備。HVE 3DGFX是根據MSRP工程方法設計和設計的專用解決方案。
•HVE Stage服務器虛擬化平臺是一款針對服務器虛擬化進行了優化的高性能專用服務器。這些性能優化的服務器還節省了緊湊的空間，利用了1U的機架空間。每個階段都可以針對融合存儲、超融合存儲或連接存儲進行預配置，並隨附ESXi，因此基礎架構已為虛擬化做好準備。 HVE既提供獨立的SAN連接服務器，也提供真正的服務器融合/超融合解決方案和1-24 TB本地固態硬盤。
•Hve vault備份和計算應用裝置旨在滿足備份和複製存儲的要求。具有集成計算選項的hve-vault還可以針對特定任務關鍵型工作負載執行災難恢復計算要求。可以使用HVE存儲管理軟件將HVE-vault配置為iSCSI SAN或NAS存儲設備。該設備採用軟件定義的數據中心(SDD)方法，其解決方案適用於第2層全閃存陣列前端存儲或與Veeam和Nakivo等軟件技術集成的快速備份/恢復業務連續性解決方案。
生產
我們相當數量的零部件和成品全部或部分由有限數量的第三方製造或組裝。對於某些產品，我們在內部控制設計過程，然後將製造和組裝外包，以實現更低的生產成本。
我們從外部供應商那裏購買磁盤驅動器和機箱。我們根據供應商提供符合技術規格和批量要求的優質零部件的能力，仔細選擇供應商。我們積極監控這些供應商，但我們面臨與供應商業績相關的重大風險。對於某些組件，我們只有一個來源，這放大了短缺的風險，並可能降低我們與該供應商談判的能力。有關與供應商相關的風險的更詳細説明，請參閲第1A項。風險因素.
銷售和分銷
我們的經銷商渠道包括系統集成商、VAR和DMR。我們的經銷商可以將我們的產品打包為完整的應用程序和桌面虛擬化解決方案、數據處理系統的一部分，或與其他存儲設備一起打包，以提供完整的企業信息技術基礎架構解決方案。我們的經銷商還推薦我們的產品作為系統升級時的替代解決方案，或將我們的產品與特定於最終用户系統的存儲管理軟件捆綁在一起。我們通過我們專職的銷售代表、工程師和技術支持組織為經銷商渠道提供支持。
專利和專有權利
我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制的組合來保護我們產品和服務的專有方面。儘管盡了一切努力保護Sphere3D的知識產權，但這些法律保護可能只能提供有限的保護。
我們可能會在以後繼續就我們的產品、服務和交付方法的各個方面申請專利，這取決於與此類申請相關的成本和時間。我們可能會進行投資，以進一步加強我們的版權保護，儘管不能保證它會在這樣的專利和商標保護努力中取得成功。我們試圖通過要求員工、顧問和有權訪問我們專有信息的合作伙伴簽署保密協議和競業禁止協議(如果適用)以及限制對我們專有信息的訪問來限制我們知識產權的披露。由於快速的技術變化，我們認為，在我們的人員的專業知識、技術和創造性技能以及新服務和對現有服務的增強等因素中建立和保持行業和技術優勢，對我們公司的業務和盈利能力來説，比其他可用的法律保護更重要。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。許多國家的法律不像美國或加拿大的法律那樣保護專有權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證我們保護我們專有權的手段是足夠的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。看見第1A項。風險因素在該條下與知識產權相關的風險。
競爭條件
我們相信，我們的產品具有獨特性和創新性，並使我們在市場上具有各種優勢；然而，信息技術市場競爭激烈。競爭對手的規模各不相同，從小型初創公司到大型跨國公司，這些公司可能擁有更多的財務、研發和營銷資源。這些市場中的競爭因素包括性能、功能、可擴展性、可用性、互操作性、連接性、上市時間增強和總擁有成本。進入門檻從低到高，從傳統的基於磁盤的備份產品的門檻到虛擬化軟件的門檻。我們所有產品的市場都是以價格競爭為特徵的，因此我們的產品可能面臨價格壓力。有關與我們的業務相關的競爭風險和其他風險的更詳細描述，請參閲第1A項。風險因素.
政府規章
我們受美國消費品安全委員會和美國環境保護署等各種監管機構執行的法律和法規的約束。有關政府法規對我們業務的實質性影響的詳細描述，請參閲：我們的國際業務對我們的業務非常重要，涉及與金融、政治和經濟條件有關的獨特風險。我們受到法律、法規和類似要求的約束，其變化可能對我們的業務和運營產生不利影響。見第1A項。風險因素—與我們的業務相關的風險.
員工
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有27名和25名全職員工。
第1A項。風險因素
對我們公司的投資有很高的風險。在評估我們的業務和前景以及對我們公司的投資時，應仔細考慮以下每一項風險因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務和財務業績可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
我們的總收入在很大程度上取決於數字資產的價格和我們平臺上進行的交易量。如果這樣的價格或數量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
我們總收入的大部分來自數字挖掘。因此，數字資產交易量、數字資產價格或數字資產市場流動性的任何下降通常都可能導致總收入下降。從歷史上看，數字資產的價格和相關的購買、出售和交易數字資產的需求都受到很大波動的影響。例如，在2022年，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇下降。任何數字資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：
•數字資產的市場狀況和整體情緒；
•流動性、做市商數量和交易活動的變化；
•世界各地其他數字平臺上的交易活動，其中許多可能不受監管，可能包括操縱活動；
•高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動；
•數字資產能夠被用作交換媒介、效用、價值儲存、消耗性資產、證券工具或世界範圍內的其他金融資產的速度和速度；
•用户和投資者對數字資產和數字平臺的信心下降；
•與數字經濟有關的負面宣傳和事件；
•不可預測的社交媒體對數字資產的報道或趨勢，或其他關於數字資產的謠言和市場投機；
•數字資產滿足用户和投資者需求的能力；
•數字資產及其相關生態系統和網絡的功能和效用，包括設計用於各種應用的數字資產；
•來自表現出更好的速度、安全性、可擴展性或其他特徵的其他支付服務或其他數字資產的競爭加劇；
•影響數字經濟的法規或立法變化和更新；
•維護、故障排除和開發作為數字資產基礎的區塊鏈網絡，包括由世界各地的礦工、驗證員和開發人員進行；
•數字網絡吸引和留住採礦者或驗證者的能力，以便準確和高效地確保和確認交易；
•數字資產及其相關智能合同、應用程序和網絡的持續技術可行性和安全性，包括黑客漏洞和可伸縮性；
•與處理數字資產交易有關的費用和速度，包括在基礎區塊鏈網絡和數字平臺上；
•市場參與者的資金實力；
•資金和資本的可獲得性和成本；
•數字平臺的流動性；
•主要數字平臺服務中斷或出現故障；
•為各種數字資產提供活躍的衍生品市場；
•提供銀行和支付服務，支持與數碼有關的項目；以及
•利率和通貨膨脹的水平。
不能保證任何受支持的數字資產將保持其價值，也不能保證交易活動將達到有意義的水平。如果數字資產的價格或交易數字資產的需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。
由於數字資產的高度波動性，我們的運營業績已經並將大幅波動。
我們的經營業績取決於數字資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性和數字資產的價格，我們的運營業績已經並將繼續根據市場情緒和更廣泛的加密經濟的動向而在每個季度大幅波動。由於各種因素，我們的經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：
•我們對依賴加密資產交易活動的產品的依賴，包括交易量和加密資產的現行交易價格，其交易價格和交易量可能非常不穩定；
•將加密資產添加到我們的平臺，或從我們的平臺刪除；
•加密經濟的市場狀況和總體情緒；
•系統故障、中斷或中斷，包括與我們的加密平臺和第三方加密網絡有關的中斷；以及
•由於我們或第三方的操作而無法訪問我們的平臺。
由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，特別是在短期內。鑑於我們業務的快速發展和加密經濟的性質，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預計的費用有很大不同。我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們普通股的交易價格可能會大幅上升或下降。
密碼的未來發展和壯大受到各種因素的影響，這些因素很難預測和評估。如果數字資產沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
建立在區塊鏈技術基礎上的數字資產在2008年才推出。數字資產設計用於不同的目的。例如，比特幣被設計成一個點對點的電子現金系統，而以太則被設計成一個智能合約和分散的應用平臺。許多其他密碼網絡，從雲計算到令牌化的證券網絡，直到最近才建立起來。任何加密資產及其底層網絡以及管理加密資產的創建、傳輸和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展代表了一種新的不斷髮展的範式，它受到各種難以評估的因素的影響，包括：
•許多加密網絡的運營歷史有限，尚未在生產中得到驗證，仍在開發和做出重大決策，這些決策將影響其各自加密資產和底層區塊鏈網絡的設計、供應、發行、功能和治理，其中任何一項都可能對其各自的加密資產產生不利影響；
•許多密碼網絡正在對其協議進行軟件升級和其他更改，這可能會帶來漏洞、安全風險，或對各自的密碼網絡產生不利影響；
•包括Etherum在內的幾個大型網絡正在開發新功能，以解決基本的速度、可擴展性和能源使用問題。如果這些問題得不到成功解決，或無法得到廣泛採用，可能會對基礎數字資產產生不利影響；
•許多數字資產及其底層區塊鏈網絡都發現了安全問題、錯誤和軟件錯誤，其中一些已被惡意行為者利用。一些數字資產也存在固有的安全漏洞，例如，當某些加密網絡的創建者使用可能允許黑客偽造令牌的程序時。數字資產的任何弱點都可能對其價格、安全性、流動性和採用率產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得密碼網絡上的大部分計算或賭注權力，如過去發生的那樣，它可能能夠操縱交易，這可能會給持有者造成經濟損失，損害網絡的聲譽和安全，並對其價值產生不利影響；
•挖掘新技術的發展，如改進的專用集成電路(通常稱為ASIC)，或行業模式的變化，如少數大型礦場的採礦權整合，可能會降低區塊鏈網絡的安全性，導致數字資產的流動性供應增加，並降低數字資產的價格和吸引力；
•如果任何特定加密網絡上的挖掘者或驗證者的報酬和交易費不足以吸引和留住挖掘者，加密網絡的安全和速度可能會受到不利影響，增加了惡意攻擊的可能性；
•許多數字資產擁有集中所有權或“管理密鑰”，使少數持有者能夠對與其加密網絡有關的關鍵決策擁有重大的單方面控制權和影響力，如治理決策和協議變更，以及此類數字資產的市場價格；
•很多去中心化的區塊鏈網絡的治理都是自願共識、公開競爭，很多開發者的貢獻並沒有得到直接補償。因此，可能對任何特定密碼網絡的治理缺乏共識或清晰度，缺乏對開發人員維護或開發網絡的激勵，以及其他不可預見的問題，任何這些問題都可能導致意想不到或不希望看到的錯誤、錯誤或變化，或阻礙此類網絡的效用和應對挑戰和發展的能力；
•算法單位兑美元可能會失敗，導致特定加密貨幣貶值，這可能會影響市場對更安全貨幣的看法；以及
•許多密碼網絡處於發展夥伴關係和合作的早期階段，所有這些都可能不會成功，並對各自密碼資產的可用性和採用產生不利影響。
還不時發現各種其他技術問題，導致功能癱瘓、某些用户的個人信息暴露、用户資產被盜和其他負面後果，這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力來解決。如果出現任何此類風險或其他風險，特別是如果這些風險得不到解決，可能會對加密的發展和增長造成重大影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
加密貨幣挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機器的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。
開採加密貨幣需要大量的電力，而電力成本預計將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該地點加密貨幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。
此外，只有當與加密貨幣挖掘相關的成本(包括電力成本)低於加密貨幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們部署的任何設備只有在我們能夠通過與採礦數據中心的託管安排以具有成本效益的基礎上獲得足夠的電力的情況下才能成功。我們部署新的採礦設備需要我們找到能夠做到這一點的地點。即使我們的電力成本不增加，低加密貨幣價格的大幅波動和任何長期的低加密貨幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。
此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。採礦運營商的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會使公眾輿論反對允許使用電力進行加密貨幣採礦活動。這反過來可能導致政府採取措施限制或禁止使用電力進行加密貨幣開採活動。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴託管安排開展業務，此類託管安排的可用性具有不確定性和競爭性，可能會受到一個或多個國家/地區法規變化的影響。
若吾等未能以優惠條款成功與採礦數據中心訂立最終託管協議，或該等交易對手未能履行其在該等協議下的義務，吾等可能被迫尋找其他採礦數據中心以託管其採礦設備。
2021年5月，中國的國務院發表聲明，表示有意限制加密貨幣開採和交易活動，導致省級政府採取積極措施禁止加密貨幣開採。2021年9月24日，中國領導的央行及其國家發展和改革委員會在全國範圍內禁止開採加密貨幣，並宣佈所有涉及加密貨幣的金融交易都是非法的。因此，以前在中國運營的採礦數據中心被迫關閉，位於中國的加密採礦設備的所有者一直試圖將設備轉移到其他司法管轄區的採礦數據中心，特別是美國境內的地點。結合2021年很多加密貨幣的漲價，中國密碼礦工的湧入，創造了挖掘數據中心需求大、供給有限的條件。由於這些條件，我們不能保證我們將能夠以可接受的條件及時或根本不能獲得替代託管協議。
對合適的採礦數據中心的激烈競爭預計將繼續下去，其他政府監管機構，包括地方許可官員，可能會限制潛在的採礦數據中心在某些地點開始或繼續運營的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。
我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。
電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，包括但不限於以固定費用獲得託管服務合同的嘗試，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：
•發電量增減；
•電力傳輸或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；
•需求響應/強制削減；
•反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季；
•導致電力需求或電力使用模式變化的技術變化，包括需求側管理工具的潛在發展、電力儲存能力的擴大和技術進步以及用於生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發；
•聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及
•容量價格和容量市場的變化。
如果我們不能以其接受的價格或條件確保穩定的電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反1940年的《投資公司法》，從而招致巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，我們可能會招致第三方債務。
我們相信，我們並不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己從事這些活動。然而，根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，如果一家公司的投資證券的價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為該公司第3(A)(1)(C)條下的投資公司。
由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已經成為一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的加密貨幣可能被SEC視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的加密貨幣中的任何一種是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩個中較早的一個開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不認為我們是一家無意中投資的公司。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%，其中可能包括用我們手頭的現金和加密貨幣收購資產，或者清算我們的投資證券或加密貨幣，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，我們可能會尋求SEC的不採取行動函。
由於規則3a-2的例外情況不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，我們必須在不再是一家無意投資公司後至少三年內保持在40%的限制之內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
根據《投資公司法》，被歸類為投資公司需要在SEC註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，作為一家註冊投資公司，我們可以做的業務將非常有限。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。
如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡根據美國銀行保密法的授權頒佈的法規將其註冊為金融服務企業，我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求在我們開展業務的任何州根據州法律對我們進行許可或以其他方式註冊為貨幣轉移者(或同等指定)，我們可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。在任何此類要求的情況下，如果我們決定繼續，所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們也可能決定停止它的運作。為應對監管環境的變化而終止某些業務，可能是在對投資者不利的時候。
如果我們的活動導致我們被視為美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在美國銀行保密法授權下頒佈的法規下的貨幣服務企業，我們可能會被要求遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。
如果我們的活動導致我們在運營所在的任何州被視為州法律規定的貨幣轉賬人或同等稱號，我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約金融服務部已經敲定了針對開展“虛擬貨幣業務活動”的企業的“比特幣許可證”框架。我們將繼續監測紐約州立法、指導和法規的發展情況。
這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生特殊費用，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算我們。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。
沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每一種背景下是否是一種證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣等數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易。在一些司法管轄區，例如在美國，數字資產與加密貨幣一樣，受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。
加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有單一統一聲明的情況下產生不同的定義結果。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州一級對加密貨幣的看法不同。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“IRS”)將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。
如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括1933年證券法、交易法和1940年法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對加密貨幣進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。
當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理加密貨幣的方式。特別是，加密貨幣不得通過要求登記所有交易的美國證券交易委員會規則制定或解釋而被排除在“安全”的定義之外，除非有另一項豁免可用，包括在所有人之間使用加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺登記為“交易所”。
我們不能確定未來的監管發展將如何影響加密貨幣在法律下的待遇。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行其商業模式的能力產生重大不利影響，這可能對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。
我們的業務依賴於少數數字資產挖掘設備供應商。
我們的業務有賴於數字資產挖掘設備供應商以經濟實惠的價格向有意購買我們的託管和其他解決方案的客户提供充足的新一代數字資產挖掘設備。我們業務的增長與託管服務和加密貨幣需求的增加直接相關，而託管服務和加密貨幣的需求在很大程度上依賴於以有利於盈利的數字資產開採的價格出售的新一代礦機的可用性，以及加密貨幣的交易價格。新礦機的市場價格和可用性隨加密貨幣的價格波動，可能會波動。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。無法保證加密貨幣採礦設備供應商將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。此外，製造礦機採購合同對購買者不利，如果礦機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户不能以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產挖掘機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響。
關税或進口限制的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在美國以外製造。目前，美國與中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國在貿易政策、條約、關税和税收等方面的未來關係存在很大的不確定性。例如，自2019年以來，美國政府對中國實施了美國貿易政策的重大變化。這些關税已對海外製造的某些數字資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動，額外關税的金額和受這些關税影響的產品已經發生了無數次變化。這些關税增加了數字資產挖掘設備的成本，對數字資產挖掘所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
礦機所依賴的零部件和原材料可能會受到價格波動或短缺的影響，包括已經出現嚴重短缺的ASIC芯片。
為了建立和維持我們的自採業務，我們將依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵部件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。我們認為，之前整個行業經歷的微芯片短缺導致價格波動和礦商關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC芯片最近受到了大幅漲價和短缺的影響。
還有一個風險是，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據加密貨幣價格或其他方式調整價格，因此新機器的成本可能變得不可預測和極高。因此，有時，我們可能被迫以溢價購買礦機和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。
除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易，是一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。這一行業的增長受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的議定書的速度放緩或停止可能會發生不可預測的情況。這些因素包括但不限於：
•世界範圍內採用和使用加密貨幣作為交換媒介的持續增長；
•政府和準政府對加密貨幣及其使用的管制，或對加密貨幣系統的使用和運作的限制或管制；
•消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；
•維護和開發網絡的開源軟件協議；
•通過礦池加強對區塊鏈貢獻者的整合；
•購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；
•利用支持加密貨幣的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；
•與加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境；以及
•負面的市場情緒和對加密貨幣的看法。
這些因素的結果可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的業務戰略的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生負面影響，這將損害投資者。
銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣的企業提供銀行服務或切斷服務 作為支付，包括金融機構的投資者在我們的普通股。
一些從事加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止服務，尤其是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是排除在中國內部的普通消費者交易中使用加密貨幣。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供加密貨幣相關活動的企業在尋找願意向其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為一種支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性，損害其未來的公眾看法。
我們面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格產生不利影響。
互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們開採加密貨幣的能力產生不利影響。
地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響 是不確定的。
地緣政治危機可能會促使人們大規模購買加密貨幣，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。
作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能對我們有害。政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。
我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前，我們沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目和久負盛名的運營商，其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們現有的資源有限，要擴大和改善我們的計算機網絡以保持競爭力，我們可能會遇到很大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係，以擴大我們的業務。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的商業計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響。
我們維護採礦設備的採礦數據中心可能會遭受損壞，包括保險不覆蓋的損壞。
我們維護採礦設備的採礦數據中心以及我們維護採礦設備的任何未來採礦數據中心都將受到與實際情況和操作有關的各種風險的影響，包括：
•存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；
•任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；
•颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及
•員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。
例如，我們維護採礦設備的採礦數據中心可能會因火災或其他自然災害或對我們採礦設備所在設施的恐怖分子或其他襲擊而暫時或永久無法運行。儘管我們有多個站點在努力降低這種風險，但我們採取的這些和其他措施可能不足以防範這些風險。我們未來獲得的任何財產保險可能不足以彌補我們因這些事件而遭受的任何損失。如果我們維護採礦設備的任何採礦數據中心發生非保險損失，包括超過保險限額的損失，該等採礦數據中心可能無法得到及時或根本的充分維修，我們可能會損失部分或全部預期來自我們位於該等採礦數據中心的設備的未來收入。
接受和/或廣泛使用加密貨幣 是不確定的。
目前，任何加密貨幣在零售和商業市場的使用都相對有限。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。相反，很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期價值儲存的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了加密貨幣作為交換媒介的作用，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。
零售和商業市場相對不接受加密貨幣，或減少這種使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續經營企業或推行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的加密貨幣的價值產生重大不利影響。
加密貨幣系統的去中心化性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響。
加密貨幣系統治理的分散性質可能導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在區塊鏈公司治理缺乏透明度的程度上，導致決策無效，減緩加密貨幣網絡協議的發展和增長，我們的業務可能會受到不利影響。
對比特幣和其他加密貨幣交易的數字資產交易所缺乏監管，可能會讓我們受到加密貨幣領域欺詐性行為者造成的負面宣傳的影響，並可能對我們的投資產生不利影響。
交易比特幣的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管。許多數字資產交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對這種數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與之相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。2022年期間，密碼行業的一些公司宣佈破產，包括Celsius Network LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Lending LLC和FTX Trading Ltd.(“FTX”)。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有提款和轉賬，2022年7月，它申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一FTX也申請破產保護。這種破產至少在一定程度上加劇了大多數加密資產的價格波動，對數字資產生態系統參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體受到了負面影響，並可能繼續受到負面影響。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。由於這些事件，許多數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了更大的價格波動。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響，並經歷長期波動。此外，我們已經直接和間接地受到上述密碼資產領域最近破產事件的影響，未來可能會直接或間接受到Cyrpto資產領域任何未來破產的影響。
這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。
現在或未來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或利用類似的加密貨幣資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。
隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同；某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對加密貨幣的監管關注很少或根本沒有。隨着加密貨幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構已經開始更詳細地審查加密貨幣。
一個或多個國家，包括但不限於中國和俄羅斯，過去曾採取嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，尤其是在中國和俄羅斯，接受加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
投資者可能不會得到傳統證券交易所存在的同樣保護。
傳統證券交易所有上市要求，並對發行人進行審查，要求它們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據基於分類賬的平臺的控制和特定加密貨幣交易所在的基於分類賬的平臺的其他政策，這種加密貨幣可能無法受益於向傳統證券交易所提供的保護。對於沒有提供足夠保護的基於分類賬的平臺，存在欺詐和操縱的風險。這些因素可能會減少某一基於分類賬的平臺或整個加密貨幣行業的流動性或交易量，或者可能會增加在基於分類賬的系統上交易的投資證券或其他資產的波動性。這種潛在的流動性或成交量下降或波動性增加可能會對我們產生不利影響，並可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
我們的運營、投資戰略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。
我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘加密貨幣和其他潛在的金融工具，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力。其他金融工具和交易所買賣基金的出現已受到監管機構的審查，這種審查和由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施我們的戰略或運營，或為我們的證券建立或維持公開市場的能力。這種情況可能會對我們繼續經營或實施我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
加密貨幣 可能會受到丟失、被盜或訪問限制的影響。
我們擁有的任何加密貨幣都有部分或全部可能丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中，可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。對我們加密貨幣資產的訪問也可能受到網絡犯罪的限制
(如拒絕服務攻擊)針對我們維護託管熱錢包的服務。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們預計將把我們所有的加密貨幣存放在有保險的機構託管服務和多簽名冷存儲錢包的組合中，並保持安全的備份，以降低違規風險，但我們加密貨幣資產的損失風險無法完全消除。由於網絡犯罪或其他原因，對我們熱錢包賬户的任何限制都可能限制我們將加密貨幣轉換為現金的能力，可能導致流動性問題。
黑客或惡意行為者可能會發動攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的加密貨幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的財富。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。
加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法獲取我們的加密貨幣獎勵，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。與用於存儲我們的加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰的丟失，都可能對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。
不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。
加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，目前還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察當局或機制，通過這些權力或機制就丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。如果發生損失，我們將依賴現有的私人調查實體來調查我們加密貨幣資產的任何此類損失。在我們無法從此類行動、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會對我們繼續經營企業或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。
我們與區塊鏈的互動可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人，或者導致我們違反沒有考慮分佈式分類帳技術的法律條款。
美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人進行交易。我們的政策禁止與這種特別指定的國家個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定
與我們在出售加密貨幣資產方面進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及罰款和罰款，這可能會損害我們的聲譽。
加密貨幣面臨重大障礙，可能導致高額費用或交易結算時間放緩。
加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法，並已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區)，這將不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。然而，不能保證現有或正在探索的任何增加加密貨幣交易結算規模的機制都將有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對我們的業務產生不利影響。
加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售加密貨幣的影響。
挖掘許多加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售此類加密貨幣可能會對我們持有的加密貨幣庫存的價格和價值產生負面影響。這類事件可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。
存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣的脆弱性有關的風險 硬件中斷，難以獲得新硬件，這可能會對我們的業務產生負面影響。
只有與開採加密貨幣相關的開採加密貨幣的成本，包括硬件和電力成本低於加密貨幣的價格，我們的開採作業才能成功並最終實現盈利。隨着我們採礦設施的運營，我們的礦工經歷着普通的磨損，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們礦工的身體退化將要求我們替換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。
此外，由於我們預計所有新礦商都將折舊，我們報告的經營業績將受到負面影響。此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生中斷，我們可能無法為現有礦工獲得足夠的替換部件，也無法及時從製造商那裏獲得更多礦工。此類事件可能會對我們實施新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。
加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。因此，我們的業務和運營可能會受到影響。
未來挖掘加密貨幣的回報可能會減少，加密貨幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘努力中獲得的回報的減少。
無法保證加密貨幣的價格波動會補償採礦報酬的減少。如果加密貨幣的交易價格相應而成比例的上升或挖掘難度的按比例下降並不伴隨着回報的下降，我們從加密貨幣挖掘業務中獲得的收入可能會相應下降，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
加密貨幣的價值 可能會受到定價風險的影響，並且歷史上一直受到大幅波動的影響。
加密貨幣市場價格在歷史上一直不穩定，並受到各種因素(包括下文討論的因素)的影響，主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對加密貨幣未來升值的猜測的結果，也可能繼續導致這種猜測，從而使其市場價格更加波動，或者為加密貨幣制造“泡沫”型風險。
我們可能無法意識到叉子的好處。數字資產網絡中的分叉可能會在未來出現，這可能會影響加密貨幣的價值 由我們持有。
如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了改變加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而，如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，需要交易所類型的交易在兩個分叉之間轉換貨幣。加密貨幣的分支可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們在將一種加密貨幣分成兩種加密貨幣的時候持有一種加密貨幣，行業標準將規定，在分叉之後，我們將被期望持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益。
如果惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何加密貨幣網絡上活躍的處理能力的50%，則該行為者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。
如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得專用於在任何數字資產網絡上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器能夠添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。
接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保更大程度地下放數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)的可能性將增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。
加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。
與任何計算機代碼一般一樣，加密貨幣代碼中的缺陷可能會被惡意行為者暴露。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意攻擊者獲取或創造金錢。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值。
我們對特殊目的收購公司(“SPAC”)的贊助和投資可能會使我們和我們的資金面臨更大的風險和責任。
我們贊助或促進SPAC收購一家公司。SPAC是一種特殊目的載體，目的是籌集資金，最終收購或合併現有業務，使現有業務成為上市公司的運營業務，替代傳統的首次公開募股(IPO)程序。贊助SPAC有許多風險，包括：
•由於SPAC是在沒有明確確定的收購目標的情況下籌集的，因此它可能永遠無法或只有在一段較長的時間後才能找到並執行適當的企業合併，在此期間，投資於SPAC或承諾用於SPAC的保薦資本將無法用於其他用途；
•如果SPAC在有限的允許時間內不執行業務合併，我們作為其發起人的SPAC的投資可能完全喪失；
•SPAC與其首次公開募股、作為上市公司和尋求業務合併相關的鉅額費用、成本和支出(在某些情況下，無論SPAC最終是否或何時完成交易)；
•空間諮詢委員會作為一種投資工具的使用最近已變得更加普遍，在以下方面仍然存在很大的不確定性：空間諮詢委員會大規模投資的可行性、相對於空間諮詢委員會目前形成速度的可取交易的供應情況、與空間諮詢委員會執行的交易有關的潛在訴訟風險，以及監管、税務或其他當局是否會實施與空間諮詢委員會和空間諮詢委員會投資有關的額外政策或不利政策，或針對這些投資採取執法行動；以及
•我們預計，針對SPAC和其他空白支票公司的監管審查和執法活動將會增加。與這些發展相關的任何虧損都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們的聲譽產生重大不利影響。
如果我們發起的SPAC沒有完成最初的業務合併，我們的全部投資可能會損失(除了我們可能在SPAC中收購的公開股票)。
作為我們贊助SPAC的一部分，我們在SPAC首次公開募股結束時購買了某些私募認股權證和該SPAC的創始人股票。如果SPAC沒有完成初始業務合併，私募認股權證和方正股票以及我們在SPAC購買的任何額外證券都將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。此外，我們還直接向SPAC提供營運資金和延期貸款，如果SPAC不完成初始業務合併，這些貸款不太可能得到償還。雖然我們的SPAC已經確定了一個目標，並就此達成了最終協議，但不能保證它會結束。
我們的現金和其他流動性來源可能不足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們可能無法成功籌集到所需的額外資本，以滿足預期的營運資金需求增加。如果我們通過出售股權或基於股權的證券來籌集額外資金，您的股份將被稀釋。如果我們需要額外的資金來開展業務，而我們又無法籌集資金，我們可能會被迫清算資產和/或削減或停止業務。 或者尋求破產保護，或者受到非自願破產申請的影響。
管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外資金，根據我們在2022年12月31日的哈希率，手頭的現金可能不足以讓我們在未來12個月後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金作為營運資金，可能取決於我們當時業務的財務成功以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證以合理的成本和所需的時間成功籌集到所需的資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，而任何債務融資(如有)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外的資本，但未能成功籌集到資本，我們可能無法繼續我們在加密貨幣採礦業的業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
這些風險和不確定性與我們目前的預測存在重大變化，包括但不限於：(I)與預期銷售水平的差距；(Ii)加密貨幣價值的波動；(Iii)產品成本的意外增加；(Iv)運營成本的增加；和(V)無法保持符合納斯達克資本市場的要求和/或無法保持在納斯達克資本市場的上市可能對我們獲得以當前水平繼續運營所需的資金水平的能力產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，或者我們無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，我們可能會被迫在可能的情況下清算資產和/或全面削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營，或尋求破產保護或受到非自願破產申請的影響，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
除其他因素外，這些因素使人對我們能否繼續經營下去產生極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況，並不包括可能因這項不確定性的結果而作出的任何調整。
我們敦促您查看有關我們的流動性和資本資源的更多信息，請參閲項目7.“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”本報告的一節。如果我們的業務因缺乏可用資金或其他原因而停止作為持續經營的企業，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
我們產品的網絡安全漏洞可能會對我們開展業務的能力造成不利影響，損害我們的聲譽，使我們承擔重大責任，或以其他方式損害我們的財務業績。
我們在過去和未來都會受到未遂的網絡安全攻擊。網絡安全漏洞可能會對我們作為可信存儲和數據保護產品提供商的聲譽造成負面影響，因為它會對市場對我們產品和服務安全性的看法產生不利影響。我們的許多客户和合作夥伴將敏感數據存儲在我們的產品上，與我們的產品相關的網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並可能使我們承擔重大責任。
我們還在我們自己的系統上維護與我們的員工、合作伙伴和客户相關的敏感數據，包括知識產權、專有業務信息和個人身份信息。我們採用複雜的安全措施；然而，我們可能在整個基礎設施中面臨威脅，包括未經授權的訪問、安全漏洞和其他系統中斷。
我們的員工、合作伙伴和客户的敏感信息保持安全，我們的客户認為這些信息是安全的，這對我們的業務至關重要。網絡安全漏洞可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權泄露此類信息。網絡安全漏洞可能會讓我們面臨訴訟、賠償義務、政府調查和其他可能的責任。此外，網絡攻擊，無論是實際的還是感知的，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，降低我們客户對我們解決方案有效性的信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們的安全系統遭到破壞還可能使我們面臨更高的成本，包括補救成本、運營中斷或網絡安全保護成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。儘管我們維持技術錯誤和遺漏責任保險，但我們的保險可能不包括這些類型的潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的責任。任何不在保險範圍內或超出我們保險範圍的責任或訴訟費用都可能損害我們的業務。
我們有過淨虧損的歷史。我們可能無法實現或保持盈利。
我們從運營中獲得的非經常性收入有限。我們有淨虧損的歷史，我們預計將繼續出現淨虧損，我們可能無法實現或保持盈利。我們可能會在2023年看到持續的虧損，由於這些和其他因素，我們可能無法在不久的將來實現、維持或提高盈利能力。
我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源、技術和市場接受度問題等方面的限制。不能保證我們會成功地實現股東的投資回報，必須考慮到我們所處的運營階段的成功可能性。
我們的服務和產品部門的增長計劃將對我們的資源提出要求。如果我們未能實現我們的增長計劃，我們的業務可能會受到損害。
我們正在推行一項計劃，為我們的服務和產品在國內擴大市場。該計劃將對管理、財務和人力資源提出要求。我們管理未來增長的能力在很大程度上將取決於幾個因素，包括我們迅速實現以下目標的能力：
•維護銷售團隊，讓最終用户和渠道合作伙伴瞭解我們的服務和產品的技術特點、問題和關鍵賣點；
•吸引和留住合格的技術人員，以便繼續開發可靠和靈活的產品，並提供滿足不斷變化的客户需求的服務；
•隨着銷售額的增加，保持為最終用户提供支持的能力，以便我們可以提供售後支持，而不會將資源從產品開發工作中轉移出來；以及
•大大擴展我們的內部管理和財務控制，以便我們能夠保持對我們業務的控制，並隨着人員數量和規模的增加向其他職能領域提供支持。
我們無法實現這些目標中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的市場競爭激烈，充滿活力。任何時候都可能推出新的競爭產品和服務，這可能會導致利潤率下降和市場份額損失。
科技行業非常活躍，從規模較大的老牌公司到初創公司，一系列參與者經常推出新技術和服務。我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準。此外，可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們預測技術變化和開發新的和增強的產品的能力。
我們產品的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，客户需求日益複雜。引入包含新技術的產品和出現新的行業標準可能會對我們現有產品的適銷性產生負面影響，並可能對現有產品施加價格壓力。對我們的成功至關重要的是，我們能夠預見技術或行業標準的變化並迅速做出反應，並在及時和具有成本效益的基礎上成功開發、推出、製造和實現市場對新的、增強的和具有競爭力的產品的接受。我們為持續創新投入資源；然而，我們不能保證我們將成功開發新產品或增強和改進我們的現有產品，新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場接受，或其他人推出新產品或增強現有產品不會對我們產生負面影響。我們無法開發在技術和價格上具有競爭力並滿足最終用户需求的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
技術產品的開發時間表天生就不確定。我們可能無法完成產品開發計劃，開發成本可能會超過預算金額。如果我們開發的產品或產品改進由於開發問題、質量問題或組件短缺問題而延遲或無法交付，或者如果我們的產品或產品改進無法獲得市場認可或不可靠，則我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。我們或我們的競爭對手將繼續推出體現新技術的產品，例如新的順序或隨機存取海量存儲設備。此外，可能會出現新的行業標準。此類事件可能會使我們現有的產品過時或無法銷售，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
未能吸引、聘用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們的成功有賴於關鍵人員的留住和維護，包括高級管理人員以及我們的技術、銷售和營銷團隊。由於許多因素，實現這一目標可能很困難，包括對此類高技能人才的競爭；全球經濟和行業狀況的波動；我們管理層或領導層的變動；競爭對手的招聘做法；以及我們薪酬計劃的有效性。失去這些關鍵人員中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的成功還取決於我們持續不斷地尋找、聘用、培訓、激勵和留住高素質的管理、技術、銷售、營銷和財務人員的能力。任何這樣的新員工在做出有意義的貢獻之前，都可能需要一個重要的過渡期。在科技行業，對合格員工的競爭尤為激烈，我們過去在招聘合格員工方面遇到了困難。我們未能吸引和留住必要的合格人員，可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。對這類人才的競爭可能非常激烈，而且不能保證我們將來能夠吸引或留住高素質的技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和盈利產生重大不利影響。我們沒有關鍵人物保險。
我們的財務業績可能會因多種原因而大幅波動，過去的業績不應被視為未來業績的指標。
由於一系列因素的組合，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度而波動，包括但不限於：
•行業競爭狀況，包括我們或我們的競爭對手的戰略舉措、新產品或服務、產品或服務公告以及我們或我們的競爭對手對定價政策的改變；
•我們產品的訂單大小、時間和合同條款不同，可能會推遲確認收入；
•我們維護現有關係和與渠道合作伙伴建立新關係的能力；
•我們的客户和最終用户的購買和預算週期的可自由支配性質；
•我們產品的銷售週期的長度和變化性；
•經濟普遍疲軟，導致對我們產品和服務的總體需求下降，或以其他方式影響企業對我們產品或服務的資本投資水平；
•可獲得材料的成本增加或受到限制；以及
•產品組合的變化。
此外，我們服務的市場受到我們可能無法預測的市場變化的影響。對工作站、中端計算機系統、網絡和服務器的需求放緩，可能會在任何給定時期對我們產品的需求產生重大不利影響。過去，我們在收到採購訂單方面遇到了延誤，有時由於客户要求的變化，預期的採購訂單已經重新安排時間或沒有實現。我們的客户可能會因各種原因取消或推遲採購訂單，包括但不限於新產品推出的重新安排、客户庫存實踐或預測需求的變化、影響客户市場的一般經濟條件、我們定價或競爭對手定價的變化、我們或其他公司發佈的新產品、與我們產品相關的質量或可靠性問題，或選擇競爭產品作為替代供應來源。
因此，不能保證我們將能夠實現季度或年度盈利。我們認為，我們的收入和經營業績將繼續波動，期間與期間的比較不一定是未來業績的指標。我們的收入和經營業績可能達不到公開市場分析師或投資者的預期，這可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，我們的部分支出是固定的，如果我們的收入達不到預期，就很難減少。這些固定費用放大了任何收入缺口的不利影響。
我們實施業務戰略和實現盈利的計劃是基於我們主要管理人員的經驗、判斷和假設，以及有關通信和技術行業的現有信息。如果管理層的假設被證明是不正確的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠間接銷售渠道來營銷和銷售我們的品牌產品。因此，失去或惡化我們與一個或多個分銷商或經銷商的關係可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們與第三方經銷商、系統集成商和企業應用程序提供商建立了關係，以促進我們銷售和實施產品的能力。這些業務關係對於擴大我們銷售隊伍的地理覆蓋範圍和客户滲透率以及確保我們的產品與客户網絡基礎設施和第三方產品兼容非常重要。
我們認為，我們的成功在一定程度上取決於我們與經銷商、獨立軟件供應商、系統集成商和企業應用程序提供商發展和維護戰略關係的能力。如果這些第三方中的任何一方倒閉或選擇不與我們合作，我們可能會被迫在內部增加這些能力的開發，從而產生鉅額費用並對運營利潤率產生不利影響。這些第三方中的任何一方都可能與其他公司發展關係，包括那些開發和銷售與我們競爭的產品的公司。如果我們不能有效地與這些各方合作，或者他們選擇不與我們合作，我們可能會失去銷售機會。我們的大多數經銷商和經銷商還提供競爭產品線，他們可能會比我們的產品更好地推廣這些產品。分銷商或經銷商可能不會繼續購買我們的產品或有效地營銷它們，每個分銷商或經銷商都決定了它將從我們那裏購買的產品的類型和數量，以及它向最終用户客户銷售的產品的定價。此外，我們的任何一家分銷商或經銷商的長期成功都很難預測，我們沒有從他們中的任何一家獲得採購承諾或長期訂單，以確保我們通過這些渠道進行任何基線銷售。
因此，失去或惡化我們與一個或多個分銷商或經銷商的關係可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們的經營業績也可能受到多個因素的不利影響，包括但不限於：
•競爭戰略的改變，對分銷商或分銷商儲存和分銷我們產品的意願或能力產生不利影響；
•減少、推遲或取消訂單或大量退貨；
•失去我們的一個或多個分銷商或經銷商；以及
•我們的分銷商或經銷商的任何財務困難，導致他們無法支付欠我們的款項。
我們受到法律、法規和類似要求的約束，這些要求的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們受制於影響我們業務和運營的法律、法規和類似要求，包括但不限於商業、知識產權、所得税和其他税收、勞工、環境、健康和安全等領域，我們在這些領域的合規可能代價高昂。雖然我們已經實施了遵守法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反這些法律和法規或我們的政策。任何此類違規行為或涉嫌違規行為都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。法律、法規或類似要求的任何變化或潛在變化，或我們應對這些變化的能力，可能會顯著增加我們維持合規的成本，或導致我們決定限制我們的業務或產品，這可能會對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。
我們過去已經進行了多次收購，未來可能會進行收購。我們確定要收購的互補資產、產品或業務併成功整合它們的能力，可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
未來，我們可能會繼續尋求收購我們認為與現有業務互補的資產、產品或業務，和/或增強我們的市場地位或擴大我們的產品組合。存在這樣的風險，即我們無法找到合適的可供以合理價格出售的收購對象，無法完成任何收購，也無法成功地將任何收購的產品或業務整合到我們的業務中。我們很可能面臨來自其他各方對收購候選者的競爭，包括那些擁有更多可用資源的公司。收購可能涉及許多其他風險，包括：
•轉移管理層的注意力；
•中斷我們正在進行的業務；
•未能留住所獲得的關鍵人員；
•整合收購的業務、技術、產品或人員方面的困難；
•意想不到的費用、事件或情況；
•承擔已披露和未披露的負債；以及
•對被收購的正在進行的研究和開發或整個被收購的企業進行不適當的估值。
如果我們不能成功解決這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題，收購可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的成功在一定程度上將取決於我們能夠在多大程度上將被收購的公司(以及我們未來可能合併的任何其他業務)整合為一個有凝聚力的、高效的企業。這一整合過程可能會帶來巨大的成本和延誤。如果我們不能成功整合公司的運營，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。任何收購若產生額外商譽，將減少我們的有形淨值，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景以及我們的信貸能力產生不利影響，而如果我們進行收購，我們的可用現金可能會被用於完成交易，減少我們的流動資金和資本資源，或者可能會發行股票，從而可能對現有股東造成重大稀釋。
我們已經實施了降低成本的努力；然而，這些努力可能需要修改，如果我們需要實施額外的成本降低努力，可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們已經實施了一定的降低成本的努力。不能保證這些降低成本的努力會成功。因此，我們可能需要在我們的運營中實施進一步的成本削減努力，例如進一步降低我們的員工成本和/或暫停或削減計劃中的項目，這兩項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。
有關知識產權的風險
我們的競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權權利的能力。我們依靠各種知識產權保護措施，包括著作權法、商標法、商業祕密法和合同條款來保護我們的知識產權。我們已經提交了多項專利申請，並歷來通過商業祕密和版權來保護我們的知識產權。隨着我們的技術不斷髮展和迅速變化，目前的知識產權可能不足以保護我們。
知識產權可能不會阻止競爭對手開發與我們的產品大體相當或更好的產品。競爭對手可以獨立開發類似的產品，複製我們的產品，或者，如果我們獲得專利，圍繞這些專利進行設計。就我們擁有或獲得專利的程度而言，此類專利可能無法為我們的技術和產品提供有意義的保護。其他人可能會挑戰我們的專利，因此，我們的專利可能會被縮小、無效或宣佈不可執行。對我們的業務至關重要的專利於2015年11月開始到期。此外，我們目前或未來的專利申請可能不會在美國或其他國家頒發專利。
儘管我們相信我們的技術和產品擁有專有平臺，但我們未來可能會成為侵犯他人知識產權的索賠對象。此外，為了保護我們自己的知識產權，我們未來可能會對他人提出侵權索賠。
我們的商業成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權。儘管我們相信我們的技術和產品擁有專有平臺，但我們不能確定任何現有的第三方專利或任何第三方專利的頒發是否會要求我們改變我們的技術、獲得許可證或停止某些活動。我們可能會成為第三方聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權的對象。雖然我們為我們的客户提供了針對第三方知識產權侵權的合格賠償，但我們可能直接或通過我們向最終用户和渠道合作伙伴提供的針對這些索賠的賠償而受到這些索賠的影響。
此外，我們的客户可能會以侵犯第三方知識產權和/或需要第三方許可的方式使用我們的產品。雖然根據合同，我們的客户有義務僅以不侵犯第三方知識產權的方式使用我們的產品，但我們不能保證這些第三方不會因我們提供的產品可能使我們的客户侵犯他人的知識產權而向我們尋求補救。
此外，我們未來可能會收到來自第三方的侵權索賠、基於我們提供的賠償的索賠以及其他相關索賠。訴訟可能是必要的，以確定第三方專有或其他權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有或其他權利。此外，儘管採取了預防措施，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用知識產權是很困難的，而且一些外國法律對專有權的保護程度不如加拿大或美國的法律。為了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟。此外，其他公司可能會對我們提起類似的訴訟。信息技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，並繼續成為許多訴訟的主題。美國專利商標局或法院沒有就信息技術專利允許的權利要求的廣度或提供的保護程度制定一致的政策。
與我們的上市公司地位和我們的普通股相關的風險
出售因行使已發行認股權證而可發行的普通股、轉換已發行的優先股或本公司登記聲明的有效性，可能會導致本公司普通股的市場價格下跌。目前已發行的優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們總共有60,000股H系列優先股已發行。已發行優先股的轉換將對我們的普通股股東造成重大稀釋。根據我們的合併條款，我們的董事會有權確定和確定優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。修改後的赫特福德協議還規定了某些轉售限制，適用於在截至2024年12月31日的兩年期間轉換剩餘H系列優先股時可發行的普通股，不同於赫特福德協議中包含的限制，從2023年1月1日開始至2023年12月31日終止，H系列優先股持有人獲準(A)於每個該月的第一天轉換H系列優先股，總金額不超過已發行H系列優先股總數的3.0%，以及(B)在該月內出售由此產生的數目(且不多於該數目)的該等已轉換普通股。從2024年1月1日至2024年12月31日，H系列優先股的持有者可以(A)轉換H系列優先股，總金額不超過在每個此類月的第一天發行的H系列優先股總數的10.0%，以及(B)在該月內出售由此產生的數量(且不超過數量)的此類轉換後普通股。
2021年10月1日，我們提交了修訂條款，以創建一系列優先股，即無限數量的H系列優先股，並規定了附帶的權利、特權、限制和條件。根據管限H系列優先股已發行股份權利及優先權的修訂細則，經股東事先批准，每名H系列優先股持有人均可轉換全部或任何部分H系列優先股，惟於轉換後，可發行普通股連同股東持有的所有普通股總數不得超過我們已發行普通股總數的9.99%。每股H系列優先股的規定價值為1,000美元，並可按相當於1,000股我們普通股換1股H系列優先股的轉換率轉換為我們的普通股。H系列優先股沒有投票權，而且不要累積紅利。
此外，截至2022年12月31日，我們有未償還的認股權證，可購買最多19,783,538股普通股，加權平均行權價為每股8.03美元。在行使我們的已發行認股權證時出售我們的普通股，將優先股轉換為普通股，或在公開市場上出售大量因行使認股權證而發行或可發行的普通股，或認為可能會發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或變得非常不穩定。
我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
在若干情況下，我們可能會在未來發行額外股份或其他股本證券，包括與未來收購、償還未償還債務或授予有關的股份或其他權益證券。增發股票或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：
•我們現有股東的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•以前發行的每股股份的相對投票權力量可能會減弱；以及
•我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們普通股的市場價格波動很大，可能會變得一文不值。
普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•整體股市和比特幣礦業股的價格和成交量不時出現波動；
•未來的籌資活動；
•普通股持有人或本公司出售普通股；
•跟蹤我們的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們的產品和技術被市場接受；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•適用於我們和我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；
•執行人員和其他關鍵人員或董事會的任何重大變動；
•解除對某些已發行普通股的轉讓限制；以及
•電力市場波動或預期的變化。
金融市場可能會經歷價格和成交量波動，這些波動會影響公司股權證券的市場價格，而與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，某些機構投資者在作出投資決定時，可能會考慮我們的管治和社會慣例，以及根據該等機構各自的投資指引和準則作出的表現，若未能符合該等準則，可能會導致該等機構對我們普通股的投資有限或沒有投資，這可能對我們普通股的交易價格造成不利影響。不能保證價格和數量的波動不會由於這些和其他因素而發生。
在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層對日常運營的注意力，並消耗現金等資源。此外，這些問題的解決可能需要我們發行額外的普通股，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。與該等事宜有關的開支(包括律師和其他專業顧問的費用，以及可能參與該等訴訟的高級職員和董事的潛在賠償責任)可能會對我們的現金狀況造成不利影響。
如果我們的業績沒有達到市場預期，我們普通股的價格可能會下降。
如果我們的業績沒有達到市場預期，我們普通股的價格可能會下降。我們普通股的市值可能與本年度報告日期我們普通股的價格有很大差異。
此外，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。以下列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們普通股的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
•我們財務業績的實際或預期波動，或被認為與此類似的公司的財務業績；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在特定時期未能達到市場預期的；
•證券分析師對我們的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；
•可供公開出售的股票數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量股份，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對科技、比特幣開採或可持續發展相關股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額成本和義務。
作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、相關法規以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克的規則和條例，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
我們必須遵守上市公司的財務報告要求，以及其他與在納斯達克上市相關的要求。
根據適用的加拿大證券法、美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場規則，我們必須遵守報告和其他義務。這些報告和其他義務，包括國家文件52-102-持續披露義務和國家文件52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明，對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求。此外，任何未能維持有效內部控制的情況都可能導致我們未能履行報告義務，或導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到實質性損害，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的交易價格下降。
管理層不期望我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和執行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，也可以規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。
我們可能會被視為被動的外國投資公司。
還有一個持續的風險是，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。一家非美國公司在任何課税年度，如果其總收入的75%或更多是被動收入，或其資產平均價值的50%或更多被視為“被動資產”(通常，產生被動收入的資產)，則通常被視為PFIC。這一決定是高度現實的，並將取決於我們的市場估值和未來的財務表現等。根據目前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2022年12月31日和2021年12月31日的納税年度內，我們不會成為PFIC；基於當前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2023年12月31日的本納税年度或可預見的未來，我們不會成為PFIC。如果我們在未來任何納税年度被歸類為PFIC，作為美國納税人的我們普通股的持有者將受到美國聯邦所得税的不利後果。
我們的某些董事、高級管理人員和管理層可能處於利益衝突的境地。
我們的某些董事、高級管理人員和管理層成員也可能擔任其他公司的董事和/或高級管理人員。我們可以與這些董事、高級管理人員、管理層成員和其他公司或關聯方或該等董事、高級管理人員或管理人員擁有或控制的其他公司簽訂合同。這些人可能會在與我們有關的交易中獲得補償和其他利益。因此，這些董事、官員和管理人員有可能處於衝突的境地。
董事、高級管理人員和其他股東未來出售普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
在遵守適用的證券法的前提下，高級管理人員、董事和其他股東及其各自的關聯公司未來可以出售部分或全部普通股。無法預測此類未來出售將對不時流行的普通股的市場價格產生的影響(如果有)。然而，我們的高級管理人員、董事和其他股東以及他們各自的關聯公司未來出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們可以發行無限數量的普通股。未來出售普通股將稀釋你的股份。
我們的條款允許發行無限數量的普通股，股東將不享有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事有權根據適用法律決定進一步發行普通股的價格和發行條款。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
於2022年1月，我們簽訂了一份位於德克薩斯州瓦哈奇的行政辦公室和研究設施的租賃協議(“瓦哈奇租賃”)，租賃面積約為3,600平方英尺，租期為五年。入住率於2022年第四季度確定。
2022年7月，我們簽訂了位於康涅狄格州格林威治的行政辦公室的租賃協議(“格林威治租賃”)，面積約為4,200平方英尺。格林威治租約於2022年7月11日開始，租期為12個月，沒有續簽選項。
我們相信，我們的設施足以滿足我們當前和近期的需求。
項目3.法律訴訟
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ANY。截至2023年3月22日，我們約有36名登記在冊的股東和我們普通股的實益所有者。
分紅
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前的意圖是保留任何未來的收益，以支持Sphere3D的業務發展，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付將由Sphere3D董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於Sphere3D當時可能簽署的任何信貸協議的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的Sphere3D普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。
最近出售的未註冊證券
不適用。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的合併財務報表和包括在Form 10-K年度報告中的附註一起閲讀。除了歷史信息，以下討論還包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。由於許多因素，實際結果可能與本文提到的結果大不相同，這些因素包括但不限於第一部分，項目1A.風險因素，以及本年度報告的其他部分。對“附註”的引用包括在我們的綜合財務報表附註中。
概述
2022年，我們開始運營我們的數字挖掘業務，並致力於成為一家領先的碳中性比特幣挖掘公司。我們正在通過採購下一代採礦設備並與經驗豐富的服務提供商合作，建立企業規模的採礦業務。除了數字挖掘，我們還通過經銷商網絡的混合雲、雲和本地實施提供數據管理以及桌面和應用程序虛擬化解決方案。我們通過集裝箱化應用程序、虛擬桌面、虛擬存儲和物理超融合平臺的組合來實現這一點。我們的產品允許組織部署公共雲、私有云或混合雲戰略的組合，同時使用最新的存儲解決方案為其提供支持。
2022年和最近的關鍵事件
•2023年第一季度，根據經修訂的赫特福德協議，我們發行了5,239,000股普通股，用於轉換5,239股H系列優先股。
•2023年第一季度，我們出售了2066名礦工，獲得了310萬美元的現金收益。
•2022年11月29日，中東歐國家召開了一次股東特別會議(“中東歐國家會議”)。在中東和非洲地區會議上，中東和非洲地區的股東批准了對中東和非洲地區經修訂和重述的公司註冊證書的延期修正案，將中東和非洲地區必須完成其初始業務合併的日期從2022年11月30日延長至2023年5月30日，或由中東和北非地區董事會決定的較早日期。關於中非辦會議，中非辦A類普通股的持有者行使了按比例贖回A類普通股信託賬户資金的權利。在贖回中東、中東和非洲的公開股份後，於2022年11月30日，公司擁有
自那時以來，中東和非洲地區的利益一直以綜合方式記錄。
•2022年11月7日，我們與Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)達成協議，修改Hertford持有的H系列已發行優先股數量(“經修訂的Hertford協議”)。根據經修訂的赫特福德協議，本公司註銷36,000股H系列優先股，佔已發行H系列優先股的37.5%，而不支付任何現金代價。每股H系列優先股可轉換為1,000股普通股。赫特福德將保留60,000股H系列優先股，這些優先股沒有投票權，也不會應計股息。在我們於2022年12月20日舉行的年度股東大會上，股東批准了剩餘60,000股H系列優先股的轉換，但須遵守公司公司章程所載的條款和條件。經修訂的赫特福德協議還規定了某些轉售限制，適用於在截至2024年12月31日的兩年期間轉換剩餘H系列優先股時可發行的普通股，這些限制不同於赫特福德協議中包含的限制。
•2022年10月31日，我們就2021年10月5日分配給我們的數字挖掘託管分許可協議向Core Science，Inc.(“Core Science”)提出仲裁請求。我們要求退還因修改我們的BitFuFu機器購買協議而支付的某些預付定金。2022年12月，Core Science根據破產法第11章申請破產。
•2022年10月19日，我們簽署了BitFuFu協議的修正案。修改後的協議規定我們不需要額外付款，採購訂單從60,000台減少到大約17,000台，並於2022年12月完成。
•2022年9月，Compute North申請破產保護。2022年12月，Compute North MA被分配到GC Data Center Granbury，LLC(以下簡稱GC數據中心MA)，任期為五年，從分配之日起算。之前支付給Compute North的最後兩個月服務費的50萬美元押金已代表公司匯至GC數據中心，並計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產。
•2022年7月25日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司納斯達克上市資格部門的函，通知本公司由於本公司普通股連續30個工作日的收盤價低於1.00美元，因此不符合納斯達克市場規則第5550(A)(2)條關於繼續納入納斯達克資本市場的要求。2023年1月24日，我們收到納斯達克的通知，表示我們將有額外的180天寬限期，或直到2023年7月24日，以恢復遵守上市規則的1.00美元最低出價要求，至少連續10個工作日。本通知對本公司普通股目前的上市沒有影響。
•在2022年2月15日和隨後的2022年3月7日，主要是因為我們從美國證券交易委員會收到了關於我們於2022年1月4日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的修訂意見，與我們擬議的合併相關，我們聘請了兩家獨立的投資銀行來審查擬議的鷹獅合併交易的條款。檢討的性質是就擬合併事項中我們須支付的代價是否從財務角度對我們的股東公平作出獨立分析，並評估用以測試該等公平性的財務模型的投入。2022年4月4日，合併協議終止。合併協議(包括其他事項)規定，於合併協議終止時，吾等將免除經鷹頭鷹修訂的未償還本票及擔保協議(“鷹頭鷹票據”)項下的所有未償還款項，並向鷹頭鷹發放先前存入托管帳户的850,000股普通股，以使鷹頭獅受益。由於合併協議於2022年第二季度終止，我們豁免了餘額為1,310萬美元的鷹頭鷹票據，並將託管持有的850,000股普通股釋放給鷹頭鷹。我們將通過2021年簽訂的《鷹頭獅總服務協議》繼續我們與鷹頭獅的關係。
經營業績--截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
收入
2022年我們的收入為610萬美元，而2021年為370萬美元。淨收入增加240萬美元是由於我們數字挖掘業務的收入增加了340萬美元，但服務和產品收入減少了100萬美元，這主要是由於出售我們的SnapServer產品系列所致。我們的大部分收入來自數字貨幣挖掘和數據管理服務。我們採礦部門的收入來自美國的比特幣開採活動。我們產品和服務部門的收入主要來自美國。
截至2022年和2021年12月31日止年度，直接收入成本分別為340萬美元和170萬美元，增加了170萬美元，增幅為100%，這主要是由於我們增加了數字挖掘業務。
運營費用
銷售和市場營銷費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別為100萬美元和130萬美元。減少30萬美元的主要原因是廣告和與員工相關的成本減少，這與平均員工人數減少和基於股份的薪酬有關。
研發費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，研發費用分別為60萬美元和100萬美元。減少40萬美元的主要原因是員工和與平均員工人數減少相關的相關費用減少。
一般和行政費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別為2410萬美元和1290萬美元。增長1,120萬美元主要是由於基於股票的薪酬增加了820萬美元，主要是與授予一名前任高管和某些現任高管的獎勵有關，450萬美元主要與我們向數字採礦行業擴張相關的專業服務有關，90萬美元的額外保險成本主要與我們的董事和高管保險有關，60萬美元的員工及相關費用主要與平均員工人數增加和高管獎金有關，40萬美元的成本主要與我們與鷹獅公司的交易(該交易於2022年4月4日終止)有關，以及30萬美元的審計服務相關成本。這些增長被主要與上一年非經常性法律和解費用有關的法律費用減少200萬美元、後來免除的比特幣債務的公允價值調整減少140萬美元和公關費用減少30萬美元所抵消。
折舊及攤銷費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為2830萬美元和570萬美元。增加2,260萬美元主要是由於與我們的無形資產有關的攤銷，以及與購買數字礦機和數字礦機折舊直接相關的成本。
採礦設備的減值
截至2022年12月31日止年度，商業環境的不利變化，包括比特幣價格下跌及兩宗供應商破產申請，顯示發生減值觸發事件，並確定採礦設備的賬面價值超過其估計公允價值。在計量公允價值時，我們使用了收益法和市場法的加權概率。我們將顯示的公允價值與我們的採礦設備資產的賬面價值進行了比較，分析的結果是，截至2022年12月31日的年度記錄了7590萬美元的減值費用。
因供應商破產申請而產生的存款損失準備金
在截至2022年12月31日的一年中，主要由於兩家供應商申請破產保護，我們為之前向這兩家數字挖掘託管供應商支付的保證金撥備了1610萬美元。
收購無形資產減值與商譽
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，商譽減值和已獲得無形資產減值分別為1320萬美元和80萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，商業環境的不利變化，包括比特幣價格下跌和我們的兩家供應商Core Science和Compute North申請破產，表明發生了減值觸發事件，我們確定有限壽命無形資產的賬面價值超過了其估計公允價值。在計量公允價值時，我們使用了加權收益和市場法。我們將顯示的公允價值與其有限壽命資產的賬面價值進行了比較，分析的結果是，截至2022年12月31日的年度，供應商協議記錄了1320萬美元的減值費用。
截至2021年12月31日止年度，主要由於出售我們的SnapServer®根據產品線，有限年限無形資產的賬面價值被確定超過其估計公允價值。在計量公允價值時，我們使用了超額收益法。我們將顯示的公允價值與有限壽命資產的賬面價值進行了比較，分析的結果是，截至2021年12月31日的年度，開發技術計入了298,000美元的減值費用。
2021年10月，我們處置了SnapServer®並扣除863 000美元的相關商譽，計入出售資產的淨收益。於截至2021年12月31日止年度，吾等對剩餘商譽進行定性減值評估，並確定有跡象顯示商譽已減值，並計入減值費用522,000美元。
數字資產減值準備
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，數字資產減值分別為110萬美元和零。增加110萬美元是由於在我們的數字資產上確認的減值損失。
營業外費用
投資減值
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，投資減值分別為1,450萬美元和零。增加1,450萬美元是由於1,240萬美元在我們的Filecoiner投資中確認的減值損失，以及在我們的硅谷技術合作夥伴優先股。Filecoiner投資的公允價值受到Filecoin自投資之時起價格下降的影響從而導致損傷。
應收票據的寬恕
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的應收票據寬免金額分別為1,310萬美元和零。增加1,310萬美元是由於寬免了我們與鷹頭鷹的應收票據，包括應計利息，這是當我們於2022年4月4日終止與鷹頭鷹的合併協議時發生的。
採礦設備保證金損失準備
截至2022年和2021年12月31日止年度的採礦設備按金撥備分別為1,000萬美元和零。增加1,000萬美元是由於我們為購買採礦機器向NuMiner Global，Inc.(“NuMiner”)預留了一筆定金。在2022年第二季度，由於NuMiner未按協議條款交付礦機，我們在採購協議取消時要求退還定金。
利息支出
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出分別為零和50萬美元。減少50萬美元與結清2021年所有未償債務有關，主要是我們的OASIS債務及相關利息支出和債務成本。截至2022年12月31日，我們沒有未償債務。
利息收入和其他淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息收入和其他淨額分別為260萬美元和290萬美元。2022年，我們確認了210萬美元的債務免除收益和60萬美元的應收票據利息收入。在2021年，我們出售了SnapServer®產品線並記錄了出售500萬美元資產的收益，此外，我們確認了110萬美元的購買力平價基金寬免收益，包括應計利息、應收票據利息收入60萬美元和免除法律費用責任收益20萬美元；被髮行的權證(公平價值為280萬美元)所抵消，代價是Westworld放棄同意我們過去、現在和未來的任何和所有額外融資的權利，與E系列相關的罰款70萬美元，因為未能及時提交證券購買協議要求的註冊聲明，以及向Maxim支付與2021年7月和8月我們的基金募集相關的罰款60萬美元。
流動性與資本資源
我們在運營中反覆出現虧損。我們的現金流的主要來源是數字挖掘收入和服務收入。我們通過發行公共和私人股本證券的收益為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日，我們來自持續運營的現金和現金等價物為130萬美元，而2021年12月31日為5440萬美元。現金和現金等價物的減少主要與採礦設備付款以及我們數字採礦業務的電力和託管預付款有關。截至2022年12月31日，我們的營運資本為410萬美元，與2021年12月31日相比，流動資產減少了6810萬美元，流動負債增加了100萬美元。流動資產減少的主要原因是業務、採礦設備和託管服務的現金流出，以及2022年兩家供應商申請破產保護而為預付託管服務支付的兩家供應商保證金撥備1610萬美元。流動負債的增加主要是由於應計工資和員工薪酬及負債的增加，以及我們SPAC為其業務合併而確定的目標的資金預付款。現金管理仍然是重中之重。當我們努力維持和增加我們的數字挖掘收入、產品銷售量並保持運營效率時，我們可能會產生負的運營現金流。
管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外資金，根據我們在2022年12月31日的哈希率，手頭的現金可能不足以讓我們在未來12個月後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金作為營運資金，可能取決於我們當時業務的財務成功以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證以合理的成本和所需的時間成功籌集到所需的資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，而任何債務融資(如有)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外的資本，但未能成功籌集到資本，我們可能無法繼續我們在加密貨幣採礦業的業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
這些風險和不確定性與我們目前的預測存在重大變化，包括但不限於：(I)與預期銷售水平的差距；(Ii)加密貨幣價值的波動；(Iii)產品成本的意外增加；(Iv)運營成本的增加；和(V)無法保持符合納斯達克資本市場的要求和/或無法保持在納斯達克資本市場的上市可能對我們獲得以當前水平繼續運營所需的資金水平的能力產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一個發生，或者我們正在
如果我們無法從運營或融資來源中產生足夠的現金，我們可能會被迫在可能的情況下清算資產和/或全面削減、暫停或停止計劃中的項目或運營，或尋求破產保護或受到非自願破產申請的影響，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
2022年11月30日，在實施贖回中東和中東和非洲若干公開贖回股份後，我們的子公司擁有中東和中東和非洲的控股權，並已合併。下表彙總了經營活動、投資活動和融資活動提供的我們的現金流(用於)，包括從2022年11月30日開始的中東和非洲區(MEOA)(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (30,771) | | | $ | (28,518) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | $ | (22,041) | | | $ | (122,693) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | $ | — | | | $ | 205,105 | |
經營活動中使用的淨現金。2022年的現金使用主要是由於我們的淨虧損1.929億美元被1.801億美元的非現金項目所抵消，這些非現金項目主要包括採礦設備和無形資產的減值、因供應商破產申請而產生的存款損失準備、應收票據的寬免、投資減值、採礦設備存款損失準備、無形資產攤銷、折舊、基於股份的補償費用、債務免除收益、應付加密資產的公允價值變化、認股權證負債的公允價值變化以及數字資產的減值。在截至2022年12月31日的一年中，我們為數字資產託管協議支付了1650萬美元的預付款。
用於投資活動的淨現金。在2022年期間，我們支付了1760萬美元購買數字資產挖掘機和運輸成本，我們與鷹頭鷹和中東和非洲地區簽訂了應收本票，分別為250萬美元和180萬美元，我們還購買了30萬美元的碳信用供未來使用。在與鷹獅的合併協議終止後，鷹獅的應收票據於2022年4月4日被免除。在2021年期間，我們向BitFuFu支付了9200萬美元的首付，用於支付2022年1月開始交付的加密貨幣機器的定金，向NuMiner支付了1000萬美元的可退還定金，意在與NuMiner達成協議，購買60,000臺新的NM440機器用於加密貨幣開採，以600萬美元購買了私人公司Filecoiner，Inc.的1500,000股普通股，並支付了540萬美元購買我們贊助的SPAC的私募認股權證。
融資活動提供的現金淨額。在2021年期間，我們通過發行普通股和行使認股權證獲得1.966億美元，從發行優先股獲得960萬美元，通過行使股票期權獲得30萬美元；支付應付票據110萬美元和支付優先股股息20萬美元。
表外信息
在正常業務過程中，對於我們發起的某些交易，我們可以根據需要向第三方提供備用信用證。我們有一份備用信用證，用於支付我們接收礦機所需的保證金。截至2022年12月31日，有20萬美元的受限現金質押作為備用信用證的抵押品。
關鍵會計估計
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上審查我們的估計。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，編制綜合財務報表所固有的最重要的會計估計包括與長期資產減值分析相關的估計。我們的重要會計政策概述於合併財務報表附註2包括在本年度報告的Form 10-K中。
長壽資產
我們估計使用年限有限的長期資產的公允價值，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。我們每年或每當出現減值指標時，都會測試其他使用年限不確定的無形資產的潛在減值。估計長期資產公允價值時使用的重大估計和假設。所使用的任何估計和假設的任何變化都可能導致我們的綜合經營報表中的減值費用。
近期會計公告
參考附註2：重要會計政策，以討論最近的會計聲明及其對我們的影響(如果有)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供該項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和本項目所需的補充數據分別載於項目15(A)(1)和15(A)(2)所列各頁。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，這一術語是根據《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條規則定義的。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，需要公開披露的信息得到及時的記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層有責任對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，為了評估財務報告內部控制的有效性，管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的《內部控制-綜合框架》標準進行了包括測試在內的評估。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
根據我們在內部控制-綜合框架下的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，而且對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層關於財務報告的內部控制報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
這份關於財務報告的內部控制的報告不應被視為就《交易所法案》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不會通過引用的方式併入我們的任何文件中，無論是在本文件的日期之前或之後，無論該文件中的任何一般合併語言。
財務報告內部控制的變化
截至2022年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了我們每一位董事和高級管理人員的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 董事自 | | 使用Sphere3D定位 |
David丹孜格(1)(2) | | 66 | | 2022年12月20日 | | 董事 |
蒂莫西·漢利(1)(2)(4) | | 66 | | 2022年5月31日 | | 董事 |
蘇珊·S·哈內特(1)(2)(3)(4) | | 66 | | 2022年11月11日 | | 董事 |
Vivekanand Mahadean(1)(3)(4) | | 69 | | 2014年12月1日 | | 董事 |
鄧肯·J·麥克尤恩(1)(3)(4) | | 69 | | 2017年5月10日 | | 董事長兼董事 |
| Patricia Trompeter | | 55 | | 2021年4月21日 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 庫爾特·L·卡爾布弗利施 | | 57 | | 不適用 | | 高級副總裁和首席財務官 |
| 約瑟夫·奧丹尼爾 | | 52 | | 不適用 | | 總裁 |
_______________
(1)獨立的董事。
(2)審計委員會委員。
(3)薪酬委員會委員。
(4)提名和治理委員會成員。
David丹孜格自2013年以來一直擔任MNP LLP的合夥人和高級副總裁，MNP LLP是一家特許專業會計和商業諮詢公司。在此之前，Danziger先生曾在2008至2013年間擔任MSCM LLP的高級合夥人，這是一家提供全方位服務的審計和會計事務所。在他職業生涯的早期，Danziger先生在Danziger Hochman Partners LLP擔任了20多年的高級合夥人，這是一家會計和審計公司，為加拿大和美國的私人和上市公司提供服務。Danziger先生自2010年以來一直擔任Euro Sun礦業公司(多倫多證券交易所股票代碼：ESM)的董事會成員，這是一家處於發展階段的礦業公司。在此之前，Danziger先生曾在多家上市公司董事會任職，包括鋰金屬公司(TSXV：LIM)(前身為Eurotin Inc.(TSXV：TIN))，電池金屬公司(TSXV：TIN)，Intertain Group Limited(前身為TSX：ITX)，網絡遊戲控股公司Intertain Group Limited(前身為TSX：ITX)，Gamesys PLC(LSE：GSY)(前身為JackpotJoy PLC(LSE：JPJ))，2017年1月至2019年6月，Integrity Gaming Corp.(前TSXV：IGAM)(現為Integrity Gaming ULC)，專注於遊戲機租賃和融資的公司Aumento Capital IX Corp.(前TSXV：AUIX.P)(現為Pluribus Technologies Corp.(TSXV：PLRB))2021年5月至2022年1月，生命科學公司Universal Ibogaine Inc.(TSXV：IBO)2021年10月至2022年6月，家居裝修公司Eddy Smart Home Solutions Ltd.(TSXV：EDY)，礦產勘探公司Era Resources Inc.(TSXV：ERA)2021年2月至2022年1月Aumento Capital V Corp.(前TSXV：AMN.P)(現為Entourage Health Corp.(TSXV：ENTG))，大麻生產和分銷公司，2014-2017年12月；Skylight Health Group Inc.(TSXV：SLHG)(前稱CB2 Insights Inc.(CSE：CBII))，醫療服務公司，Aumento Capital VI Corp.(前TSXV：AUO.P)(現為CryptoStar Inc.(TSXV：CSTR))，2017年1月至2018年9月，和Aumento Capital VII Corp.(前多倫多證券交易所股票代碼：AUOC.P)(現為Emerge Commerce Ltd.(TSXV：ECOM))，電子商務品牌的收購和運營商，2018年2月至2020年5月。丹齊格先生是一名特許專業會計師。Danziger先生擁有多倫多大學經濟學和金融學的商業學士學位。
蒂莫西·漢利 自2020年3月以來一直擔任馬凱特大學商學院代理院長凱斯。2002年5月至2019年5月，Hanley先生在Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)工作，退休後擔任高級合夥人。在德勤工作的17年間，漢利領導了該公司的全球消費品和工業產品業務，幫助該業務實現了超過140億美元的年收入。在德勤任職期間，Hanley先生擔任過多個領導職務，包括美國副董事長兼流程和工業產品主管。自2019年6月以來，漢利一直擔任德勤的顧問，幫助他們在亞洲建立領導力發展項目。1978年，漢利在安達信開始了他的職業生涯，並擔任大型製造商的審計合夥人。漢利先生曾擔任全國製造商協會的董事會成員，並定期為消費品、零售和分銷行業的私人持股公司提供建議。漢利先生是一位經驗豐富的全球高管，在數字化轉型、組織戰略開發和執行、收購和市場開發方面為製造商提供諮詢經驗。漢利先生是一位合格的財務專家，在董事會以及與審計委員會合作方面擁有豐富的經驗。漢利先生擁有馬奎特大學會計學學士學位。
蘇珊·S·哈內特自2015年以來，一直擔任數字初創企業的高級顧問和紐約金融科技創新實驗室的導師。哈內特女士是女性如何投資的創始有限合夥人，也是女性領導的執行董事會成員，這些組織自2022年11月以來一直致力於增加對女性主導公司的風險投資。哈內特女士是OFG Bancorp的董事會成員。(紐約證券交易所代碼：OFG)，一家總部位於波多黎各聖胡安的金融控股公司，自2019年6月以來，在商業風險和合規委員會、提名和治理委員會主席任職，並在審計委員會任職至2021年4月。哈尼特女士也是Life Storage，Inc.(紐約證券交易所代碼：LSI)的現任董事會成員，自2021年2月以來一直在其審計和風險管理以及薪酬和人力資本委員會任職。2021年4月，哈內特女士加入Goalsetter董事會，擔任Astia風險投資代表。哈內特最近加入了共同保險公司美國企業集團(American Enterprise Group)的董事會，並擔任審計委員會成員。2012年至2015年，Harnett女士擔任國際保險及再保險公司QBE保險集團有限公司(“QBE Insurance”)北美區首席運營官。從2001年到2012年，哈尼特女士在從事國內、國際和全球業務的跨國投資銀行和金融服務公司花旗集團(“花旗”)擔任過多個重要職位。她在花旗任職期間的最後三個職位包括總裁(2011年至2012年)、全球業務業績主管(2008年至2011年)和花旗銀行德國首席執行官(2004年至2007年)。從2015年到2016年被KeyCorp(紐約證券交易所代碼：KEY)收購，Harnett女士還在第一尼亞加拉金融集團的董事會和審計委員會任職。First Niagara Financial Group是一家資產規模為400億美元的上市銀行。哈內特女士還曾在QBE保險公司、花旗金融公司和Visa Canada的董事會任職。哈內特女士是花旗在德國的管理委員會主席，也是馬奎特大學商學院全球展望諮詢小組的主席。哈尼特女士是美國國家企業董事協會董事認證的企業風險專家，以及德克勞研究所的風險董事認證專家。哈尼特女士擁有馬凱特大學的學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理執行碩士學位。
Vivekanand Mahadean自2020年11月以來一直擔任數據性能公司Buurst，Inc.的首席執行官。馬哈德萬還擔任諮詢公司Dev Solutions，Inc.的首席執行長，這家諮詢公司自2012年以來幫助科技初創企業在數據分析、安全、存儲和雲市場打造下一代市場領先者。2010年至2012年，馬哈德萬先生擔任企業存儲和數據管理軟件及硬件產品和服務供應商NetApp，Inc.的首席戰略官。在此之前，馬哈德萬先生在2009年至2010年期間擔任LSI公司市場部副總裁總裁，該公司是一家電子公司，設計用於加速存儲和網絡的半導體和軟件。在加入LSI公司之前，他是Deeya Energy，Inc.的首席執行官，還曾在BMC Software、Compaq、Ivita和Maxxan Systems等領先的存儲和系統管理公司擔任過高級管理職位。馬哈德萬先生此前曾擔任小提琴記憶公司的董事會成員。馬哈德萬先生擁有愛荷華大學的市場營銷工商管理碩士和工程學碩士學位，以及印度理工學院的機械工程學位。
鄧肯·J·麥克尤恩總裁是董事的一員，前身是勤勉諮詢公司的總裁，這是他在1991年創立的一家諮詢公司，專門為科技客户提供併購和戰略建議。麥克尤恩先生曾任長途電話服務提供商Call-Net Enterprise Inc.的執行副總裁兼首席戰略官總裁先生(2004年至2005年)；綜合的全國性電信提供商Sprint Canada Inc.的總裁兼首席運營官(2001年至2004年)；高速數據和互聯網線路提供商Northpoint Canada Communications的首席執行官(2000年至2001年)；加拿大衞星通信公司業務發展副總裁總裁(1996年至1998年)；以及Cancom的總裁兼首席執行官(1998年至2000年)。從2010年到2021年10月，McEwan先生擔任業務連續性和基於雲的軟件系統提供商Gminare Inc.的董事會主席，2021年10月該公司被出售，此前他曾在其他一些上市和私營公司的董事會任職。麥克尤恩先生擁有多倫多大學動物學學士學位。
Patricia Trompeter自2022年4月5日以來一直擔任我們的首席執行官。Trompeter女士自2021年2月以來一直擔任特殊目的收購公司Parsec Capital Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼：PCXCU)的董事會主席，並於2021年2月至2022年6月擔任Parsec的首席執行官。Trompeter女士於2021年3月至2022年3月擔任美術和收藏品鑑定技術公司FACT，Inc.(場外交易代碼：FCTI)的首席執行官，2020年10月起擔任董事首席執行官，2020年11月至2021年2月擔任首席運營官兼首席財務官。Trompeter女士於2021年6月至2022年6月擔任電動垂直起降投資和技術公司Astro AerSpace Ltd.(場外交易代碼：ASDN)的首席執行官，並於2021年3月至2022年3月擔任董事的首席執行官。特倫皮特是Ceres Capital Holdings的創始人，她自2020年10月以來一直擔任該職位。Trompeter女士是Webbs Hill Partners，LLP的聯合創始人和首席運營官，該公司是一家獨立投資和諮詢公司，在2018年1月至2021年6月期間在新興市場發展創新技術。2018年5月至2022年6月，特倫皮特是7Mb Holdings LLC的董事合夥人。2016年12月至2018年1月，特倫皮特女士在工作中短暫休息，處理家庭事務。Trompeter女士在合併和收購、收購整合、企業戰略制定、財務和收購、業務運營和財務管理方面擁有超過17年的經驗。特倫皮特曾在GE Capital擔任過幾個關鍵的高管職位，包括首席財務長，併為少數族裔女性所有的企業提供指導。Trompeter女士擁有工商管理學士學位，主修馬凱特大學的金融和經濟學專業。
庫爾特·L·卡爾布弗利施自2014年12月1日起擔任我們的首席財務官兼祕書高級副總裁。Kalbfleisch先生自2008年2月以來一直擔任Overland Storage，Inc.(“Overland”)的首席財務官，直至2022年7月19日從Overland辭職。在此之前，Kalbfleisch先生自2007年7月以來一直在Overland擔任其他各種職務，包括高級副總裁、財政部部長兼副部長總裁。在加入奧弗蘭之前，他是McDonnell Douglas Corp.的製造業預算分析師。Kalbfleisch先生還曾在Paladin Group的董事會任職。 Kalbfleisch先生擁有Point Loma Nazarene大學的商學學士學位和聖地亞哥大學的工商管理碩士學位。
約瑟夫·L·奧丹尼爾自2018年11月14日起擔任我們的總裁。他從2001年起擔任聯合Connecexion，Inc.的總裁兼首席執行官，從2013年4月起擔任HVE Connecexion，LLC的創始人，直到2017年1月被我們收購。O‘Daniel先生在虛擬化和技術行業擁有20多年的經驗，並在高管領導職位上擁有豐富的經驗。
道德守則
我們已通過一項道德守則，適用於註冊人的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人員。這些代碼發佈在我們的網站上，並可在www.spere3d.com上獲得。
審計委員會
審計委員會協助董事會履行其監督責任，監督會計、財務、財務報告和風險管理程序，以及對我們財務報表的審查和審計。審計委員會每年至少舉行四次會議，每個財政季度至少舉行一次會議，並有權視情況需要召開更多會議。所有審計委員會成員應親自或通過電話會議出席每次會議。審計委員會將邀請管理層成員、審計師或其他人員出席會議，並在必要時提供相關信息。它將與審計師舉行私下會議，並舉行高管會議。審計委員會可在其認為適當的情況下私下會見任何一名管理層成員或管理層成員的任何組合。
我們審計委員會的成員是蒂莫西·漢利、David·丹齊格和蘇珊·哈內特，他們都是獨立的。我們的董事會已確定，韓磊先生是獨立的，因為該術語是由納斯達克股票交易所的規則和規定定義的Market，Inc.並有資格成為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。
項目11.高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了近地天體在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的服務的補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 獎金 ($) | | 股票大獎(1)
($) | | 期權大獎(1)
($) | | 所有其他(2) ($) | | 全額補償 ($) |
Patricia Trompeter(3) | | 2022 | | 254,423 | | | 50,000 | | | 1,181,649 | | (4) | 1,113,000 | | (5) | 29,678 | | (6) | 2,628,750 | |
首席執行官 | | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
彼得·塔西奧普洛斯(7) | | 2022 | | 61,790 | | (8) | — | | | 5,060,000 | | (9) | — | | | 1,072,220 | | (10) | 6,194,010 | |
前首席執行官 | | 2021 | | 248,000 | | (8) | 1,300,000 | | | — | | | — | | | 4,742 | | | 1,552,742 | |
庫爾特·L·卡爾布弗利施(11) | | 2022 | | 210,000 | | | — | | | 1,485,643 | | (12) | 126,225 | | (13) | 384,906 | | (14) | 2,206,774 | |
高級副總裁和首席財務官 | | 2021 | | 100,000 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
約瑟夫·L·奧丹尼爾 | | 2022 | | 240,385 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | 4,056 | | | 269,441 | |
總裁 | | 2021 | | 200,000 | | | 136,500 | | | — | | | — | | | 4,155 | | | 340,655 | |
_______________
(1)這些欄中顯示的數額是2022財政年度授予這些指定執行幹事的獎勵發放日的公允價值，並不反映指定執行幹事實際收到的報酬。這些價值是根據我們的財務報表中用於計算授予日期股權獎勵公允價值的原則確定的。關於用於計算這些獎勵的公允價值的估值模型和假設的更詳細討論，請參閲本文所包括的綜合財務報表的附註11。
(2)除另有註明外，“所有其他報酬”一欄中顯示的數額反映了我們為每位被點名的執行幹事支付的健康保險和人壽保險保費以及某些自付醫療費用的數額。
(3)自2022年4月5日以來，Trompeter女士一直擔任我們的首席執行官。
(4)這一數額包括三項獎勵：i)500,000股限制性股票單位和155,000股限制性股票單位，兩者均於2022年4月8日授予，在授予日的價值為每股1.80美元(我們普通股的股票在該日的收盤價)；以及ii)2022年6月10日授予的2,943股的限制性股票單位，在授予日的價值為每股0.90美元(我們普通股的股票在該日的收市價)。
(5)這一金額包括2022年4月8日授予的一份75萬股的期權，行權價為1.80美元。
(6)這筆款項包括在特羅姆彼特女士於2022年4月5日被任命為首席執行官之前作為非僱員董事收到的13,049美元。
(7)Tassiopoulos先生於2022年4月4日終止了對我們的僱用，當時他是我們的首席執行官。Tassiopoulos先生目前作為顧問為我們提供服務。
(8)Tassiopoulos先生報告的美元金額是在將加元兑換成美元后列報的。2022年和2021年，有效的美元對加元的平均換算率分別為1.31和1.25。
(9)這一金額包括2022年4月5日授予的200萬股的一個限制性股票單位，在授予日(我們普通股的收盤價在該日的收盤價)為每股2.53美元。
(10)這筆款項包括2022年4月5日至2022年12月31日期間支付給塔西奧普洛斯的1,068,050美元諮詢費。
(11)根據與Overland Storage，Inc.簽訂的過渡服務協議(“過渡服務協議”)，Kalbfleisch先生於2018年11月至2022年7月19日期間擔任本公司首席財務官兼祕書高級副總裁，並於2022年6月20日與本公司簽署僱傭協議。2020年4月，我們開始根據《過渡服務協議》補充Kalbfleisch先生的薪金，數額相當於每年100,000美元。
(12)這一數額包括兩個獎勵：i)2022年4月5日授予的500,000股限制性股票單位，在授予日的價值為每股2.53美元(我們普通股的股票在該日的收盤價)；以及ii)2022年6月27日授予的325,000股的限制性股票單位，在授予日的價值為每股0.6789美元(我們普通股的股票在該日的收盤價)。
(13)這一金額包括2022年6月27日授予的225,000股行權價為0.6789美元的一份期權。
(14)這筆款項包括一筆360,000美元的一次性付款，用於支付根據Kalbfleisch先生的COC協議欠他的款項，如下文“僱傭、離職和控制變更協議”所述。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表提供了我們任命的高管在2022年12月31日持有的股票和期權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | | 基於期權的獎勵 | | 股票大獎 |
| | | 證券數量
潛在的
未行使的期權(#) | 證券數量
潛在的
未行使的期權(#) | | 期權行權價
($) | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票單位數(#) | | 未歸屬股票單位市值(1)
($) |
| 可操練 | 不能行使 | | |
| Patricia Trompeter | | | | 150,000 | | (2) | 600,000 | | | | 1.80 | | | | 4/8/2028 | | — | | | | — | |
| | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 400,000 | | (3) | | 110,200 | |
| 彼得·塔西奧普洛斯 | | | | 500 | | | — | | | | 395.03 | | (4) | | 9/15/2023 | | — | | | | — | |
| 庫爾特·卡爾布弗利施 | | | | 45,000 | | (5) | 180,000 | | | | 0.6789 | | | | 6/27/2028 | | — | | | | — | |
| | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 260,000 | | (6) | | 71,630 | |
| 約瑟夫·奧丹尼爾 | | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | — | |
_______________
(1)本專欄基於我們普通股截至2022年12月30日的收盤價(0.2755美元)。
(2)這些期權的歸屬如下：授予日(2022年4月8日)歸屬15萬件；2023年4月8日歸屬22.5萬件；2024年4月8日歸屬187,500件；2025年4月8日歸屬187,500件。
(3)本次股票獎勵如下：15萬股於2023年4月8日歸屬；12.5萬股於2024年4月8日歸屬；12.5萬股於2025年4月8日歸屬。
(4)行權價格是在2022年12月31日加元兑美元匯率為1.36加元兑1美元的基礎上從加元兑換成美元后公佈的。
(5)這些期權的歸屬如下：授予日(2022年6月27日)歸屬4.5萬件；2023年6月20日歸屬6.75萬件；2024年6月20日歸屬56250件；2025年6月20日歸屬56250件。
(6)這項股票獎勵如下：97,500股於2023年6月20日歸屬；81,250股歸屬於2024年6月20日；81,250股歸屬於2025年6月20日。
高級管理人員薪酬
我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會在董事會授權的範圍內決定，並受適用法律的約束。我們計劃的目標是吸引和留住高素質和經驗豐富的高管，並提供與公司和個人業績掛鈎的薪酬機會。薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的決定是主觀的，是我們的商業判斷的結果，我們的商業判斷是根據我們成員的經驗得出的。被任命的執行幹事在確定自己的薪酬方面沒有任何作用，儘管薪酬委員會在確定除他本人以外的被任命的執行幹事的薪酬水平時，確實考慮了首席執行幹事的建議。我們高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、績效獎金和長期股權激勵獎勵。
基本工資。基本工資主要是為了吸引和留住高素質的高管，為他們提供固定的、可預測的薪酬水平。這種基本工資由賠償委員會定期審查和調整。
績效獎金。薪酬委員會沒有批准2022財年的獎金計劃。
長期股權激勵獎。長期股權激勵旨在使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，因為這些獎勵的最終價值取決於我們股票的價值。我們歷來以股票期權的形式授予股票獎勵，行使價格等於授予日我們普通股的每股收盤價。近年來，也按照我們2015年計劃的規定授予了限制性股票單位。薪酬委員會相信，股票期權是將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致的有效工具，因為高管只有在授予日至行使股票期權之日期間股價上漲的情況下，才能實現其期權的價值。股票期權和限制性股票單位對被任命的執行幹事起到留用激勵的作用，因為它們通常在授予之日之後的多年期間內授予。在我們的普通股中支付的限制性股票單位也將獲獎者的利益與我們股東的利益聯繫在一起，因為獎勵的潛在價值與我們普通股的價值直接相關。根據與我們的協議，被點名的高管股權獎勵在某些情況下可加速歸屬，詳情如下。
僱傭、離職及更改管制協議
Patricia Trompeter.自2022年4月5日以來，Trompeter女士一直擔任我們的首席執行官。2022年4月8日，我們與Trompeter女士簽訂了僱傭協議(《Trompeter僱傭協議》)。Trompeter僱傭協議自2022年4月8日起生效，最初期限為一年。除非任何一方在續期日期前90天內終止，否則初始期限將自動延長一年。
根據Trompeter僱傭協議，我們將向Trompeter女士支付350,000美元的年基本工資。根據董事會的決定，Trompeter女士將有資格獲得高達其基本工資100%的年度獎金。我們的董事會還可能根據某些業績和財務門檻的實現情況決定向Trompeter女士發放額外的限制性股票單位。
Trompeter女士還有權享受醫療保險福利，並有權參加任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和我們可能不時對任何執行管理層員工實施的其他福利計劃。
在本公司控制權變更(定義見Trompeter僱傭協議)完成後，Trompeter女士將獲得本公司普通股股東根據交易金額收取的代價的2.0%至3.0%不等的百分比。
根據Trompeter僱傭協議支付的所有補償和未既得利益應在Trompeter女士的僱傭終止之日終止，除非Trompeter女士無故終止僱傭，或Trompeter女士有充分理由終止僱傭，兩者均在Trompeter僱傭協議中定義，或由於我們實質性違反了Trompeter僱傭協議或公司和Trompeter女士作為當事方的任何其他協議下的任何義務，在這種情況下，Trompeter女士有權(I)在終止日期後六個月內按當時有效的比率和時間表繼續支付她的基本工資，擔任首席執行官每滿一年，額外增加一個月的遣散費；(Ii)終止日期後六個月的持續健康及人壽保險福利(“福利”)，擔任行政總裁後每滿一年須額外增加一個月的福利；及(Iii)任何未歸屬的股票期權及限制性股票單位須於緊接終止日期的前一天歸屬。
根據《Trompeter僱傭協議》，於2022年4月8日，Trompeter女士收到：(I)155,000股完全歸屬普通股，按我們普通股於2022年4月8日的收市價1.80美元計算價值27.9,000美元；500,000股公司限制性股票單位，價值90萬美元(基於我們普通股於2022年4月8日的收盤價1.80美元)，其中20%的股份歸屬於2022年4月8日，30%的股份歸屬於2023年4月8日，25%的股份歸屬於2024年4月8日，25%的股份歸屬於2025年4月8日；及(Ii)購買本公司普通股的750,000份購股權，其中20%歸屬於2022年4月8日；30%歸屬於2023年4月8日，25%歸屬於2024年4月8日，25%歸屬於2025年4月8日。這些股票期權的行權價為1.80美元，將於2028年4月8日到期。如果公司的控制權發生變更(定義見
任何未歸屬的限制性股票單位的60%和任何未歸屬的股票期權的60%將在緊接控制權變更的前一天立即歸屬。在她被任命為我們的首席執行官之前，Trompeter女士還獲得了她在我們董事會的服務報酬，下文“董事報酬”一節對此進行了描述。
2022年12月2日，董事會批准向Trompeter女士發放100,000美元的獎金，以表彰正在進行的成功重組努力，立即支付50%，並在我們完成融資的日期支付50%，金額由董事會主席確定為合理。
2023年2月28日，Trompeter女士收到了967,750股公司限制性股票單位，根據我們普通股在2023年2月28日的收盤價0.4138美元計算，價值400,455美元，其中20%的股份將於2023年5月22日歸屬，80%的股份將於2023年12月1日歸屬。
彼得·塔西奧普洛斯。Tassiopoulos先生於2018年11月14日至2022年4月4日擔任我們的首席執行官。2019年8月，我們與Tassiopoulos先生簽訂了新的僱傭協議(《僱傭協議》)。僱傭協議規定，Tassiopoulos先生的年基本工資為310,000加元，這是他自2018年11月14日被任命為首席執行官以來的基本工資。Tassiopoulos先生還有資格獲得獎金，並參與本公司董事會確定的各種股票和其他留任補償計劃。此外，Tassiopoulos先生有權獲得相當於Tassiopoulos先生任職期間完成的與購買本公司全部股份或全部或幾乎所有資產有關的任何交易總價值3.0%的融資紅利(“併購費用”)，以及在他停止擔任本公司高管後的六個月內，除非他因任何原因被吾等終止。僱傭協議亦規定，如吾等無故或有充分理由終止聘用Tassiopoulos先生(包括更改本公司控制權)，吾等將有責任向其支付與2018年有關的控制權變更付款40萬美元，該款項由其先前與吾等訂立的僱傭協議結轉，以及支付併購費用。此外，我們被要求在終止合同之日向塔西奧普洛斯先生提供任何按比例計算的獎金或其他獎勵。
於2021年10月，董事會批准了Tassiopoulos先生130萬美元的酌情獎金，以表彰他為重新定位公司所作的非凡努力，以及他自2014年以來喪失了重大的歷史累積獎金權利(其中包括從先前籌資所得款項中獲得4%獎金的權利)，以減輕我們在充滿挑戰的時期的財務負擔。
自2022年4月4日起，Tassiopoulos先生辭去了首席執行官和董事會成員的職務，以探索其他機會。關於他的辭職，本公司和Tassiopoulos先生簽署了日期為2022年4月4日的分離和全面解除協議，根據該協議，Tassiopoulos先生將在12個月內繼續領取醫療福利，他於2022年4月5日收到了2,000,000股限制性股票單位，按我們普通股在2022年4月5日的收盤價2.53美元計算，價值約為510萬美元，其中500,000股歸屬於2022年7月4日，1500,000股歸屬於2022年10月31日(“Severance Benefits”)。支付離職金代替我們根據僱傭協議向Tassiopoulos先生支付福利的義務，包括控制權變更付款和併購費用。
此外，我們於2022年4月4日與Tassiopoulos先生簽訂了一項為期12個月的諮詢協議，預留金為100萬美元外加統一銷售税(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，Tassiopoulos先生將繼續就我們的業務向加密貨幣和區塊鏈過渡的事宜與公司的管理團隊進行諮詢，並將協助我們的新任首席執行官過渡到她的新角色。
庫爾特·L·卡爾布弗利施。2018年11月至2022年6月，根據與Overland簽訂的過渡服務協議，Kalbfleisch先生擔任我們的首席財務官兼祕書高級副總裁。由於於2018年11月出售本公司的一家附屬公司，Kalbfleisch先生不再受僱於本公司，而該控制權變更交易觸發了Kalbfleisch先生根據出售時生效的與本公司訂立的僱傭協議從本公司收取360,000美元(從最初應得的450,000美元減少)(“COC付款”)的權利。於2019年8月，吾等與Kalbfleisch先生訂立控制權變更協議(“COC協議”)，規定如果Kalbfleisch先生在控制權變更時向吾等提供服務，Kalbfleisch先生有權在收到該事件的書面通知後30天內的任何時間向吾等提供書面通知，以收取COC付款。COC協議還規定，如果(I)我們無故終止Kalbfleisch先生的服務，或Kalbfleisch先生有充分理由終止與我們的服務，或(Ii)Kalbfleisch先生因長期疾病、永久殘疾或死亡而無法向我們提供服務，我們將向Kalbfleisch先生支付COC款項。COC付款由本公司於2022年6月支付給Kalbfleisch先生，詳情如下。
從2020年4月至2022年6月，我們根據過渡服務協議補充了Kalbfleisch先生的工資，金額相當於每年100,000美元。
2021年12月，董事會批准向Kalbfleisch先生發放100,000美元的酌情獎金，以表彰他在各種融資交易、債務重組和其他公司事務方面所付出的努力和取得的成功。
2022年4月5日，董事會批准了對Kalbfleisch先生的酌情股票獎勵，金額為500,000個限制性股票單位，價值約130萬美元，這是根據我們普通股在2022年4月5日的收盤價2.53美元計算的。限制性股票單位於2022年4月12日全部歸屬。
2022年6月20日，我們與Kalbfleisch先生簽訂了僱傭協議(《Kalbfleisch僱傭協議》)。根據僱傭協議，Kalbfleisch先生將繼續擔任首席財務官。Kalbfleisch就業協議自2022年6月20日起生效，最初期限為一年。除非任何一方在續期日期前90天內終止，否則初始期限將自動延長一年。
根據Kalbfleisch僱傭協議，我們將向Kalbfleisch先生支付32萬美元的年基本工資。此外，考慮到根據《COC協定》欠Kalbfleisch先生的款項，Kalbfleisch先生還收到了相當於360,000美元的一次性現金付款。根據公司首席執行官的酌情決定權，Kalbfleisch先生將有資格獲得高達基本工資75%的年度獎金，由首席執行官酌情以美元或比特幣支付。行政總裁亦可決定向Kalbfleisch先生發放額外的限制性股票單位，其基礎將由行政總裁釐定若干業績及財務門檻，但須經本公司董事會批准。
Kalbfleisch先生還有權享受醫療保險福利，並有權參加任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和我們可能不時對其任何執行管理層員工實施的其他福利計劃。
在本公司控制權變更(定義見Kalbfleisch僱傭協議)完成後，Kalbfleisch先生將根據交易金額獲得普通股股東收到的代價的0.1%至0.7%不等的百分比。
根據Kalbfleisch僱傭協議支付的所有補償和未既得利益應在Kalbfleisch先生的僱傭終止之日終止，除非Kalbfleisch先生的僱傭被我們無故終止或Kalbfleisch先生有充分理由終止，或由於我們實質性違反了Kalbfleisch僱傭協議或公司和Kalbfleisch先生作為當事方的任何其他協議下的任何義務，在這種情況下，Kalbfleisch先生將有權：(I)在終止日期後六個月內按當時有效的費率和時間表繼續支付其基本工資擔任首席財務官每滿一年，將額外增加一個月的遣散費
(Ii)任何未歸屬的購股權及限制性股票單位須於緊接終止日期的前一天歸屬；及(Iv)假若該等終止或Kalbfleisch僱傭協議的期限屆滿少於控制權變更前60天，吾等仍有責任賠償Kalbfleisch先生因控制權變更而到期的任何其他付款。根據Kalbfleisch僱傭協議，Kalbfleisch先生於2022年6月27日收到(I)325,000股本公司限制性股票單位，按本公司普通股於2022年6月27日的收市價計算價值約221,000美元0.68美元，其中20%股份於2022年8月18日歸屬，30%股份於2023年6月20日歸屬，25%股份於2024年6月20日歸屬，及(Ii)225,000股購股權以購買本公司普通股，其中20%於2022年6月27日歸屬。其中30%於2023年6月20日歸屬，25%於2024年6月20日歸屬，25%於2025年6月20日歸屬。這些股票期權的行權價為0.6789美元，將於2028年6月27日到期。如果公司控制權發生變更(如Kalbfleisch僱傭協議所界定)，任何未歸屬的限制性股票單位的50%和任何未歸屬的股票期權的50%將在控制權變更的前一天立即歸屬。
2023年2月28日，Kalbfleisch先生收到了本公司850,000股限制性股票，按我們普通股在2023年2月28日的收盤價0.4138美元計算，價值351,730美元，其中20%的股份將於2023年5月22日歸屬，80%的股份將於2023年12月1日歸屬。
約瑟夫·L·奧丹尼爾。奧丹尼爾先生於2018年11月成為我們的總裁，他是一名隨意的員工，我們可以在通知或不通知的情況下以任何理由終止他的僱傭關係。2022年6月13日，奧丹尼爾先生的年薪從20萬美元增加到275,000美元。O‘Daniel先生有資格獲得基於實現本公司董事會或本公司董事會授權委員會合理設定的財務和管理目標的年度獎金。奧丹尼爾的年度獎金目標是20萬美元的100%，即他在適用的財政季度或獲得獎金的財年結束時的基本工資。在他於2017年1月加入我們時，我們與O‘Daniel先生簽訂了一份聘書，規定如果他繼續受僱至2018年1月12日，我們將向他支付700,442美元的留任獎金。2018年2月，O‘Daniel先生收到了一筆完全歸屬的普通股作為現金，作為保留紅利的一部分，留下了533,802美元的未償還餘額。於2019年9月，本公司與O‘Daniel先生就留任獎金(“未償還留任獎金”)的未償還部分訂立留任協議(“留任協議”)。根據保留協議，倘若本公司控制權發生變更，且並無根據下文第(I)、(Ii)或(Iii)項支付款項，則O‘Daniel先生有權在該事件發生後30天內任何時間向本公司發出書面通知，收取相等於未償還留任紅利的款項。留任協議亦規定，如(I)O‘Daniel先生因長期患病、永久殘疾或死亡而無法向本公司提供服務，或(Ii)本公司無故解僱他，或(Iii)他有充分理由辭職，則O’Daniel先生將有權領取未償還留任獎金。
2022年和2021年，奧丹尼爾先生分別獲得了25,000美元和136,500美元的可自由支配獎金。
2023年2月28日，O‘Daniel先生收到了250,000股公司限制性股票單位，按我們普通股於2023年2月28日的收盤價0.4138美元計算，價值103,450美元，其中20%的股份將於2023年5月22日歸屬，80%的股份將於2023年12月1日歸屬。
2015年績效激勵計劃
為我們或我們的一家子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問可能會被選為2015年計劃的獲獎者。我們的董事會擁有管理2015年計劃的廣泛權力，包括有權選擇參與者和確定他們將獲得的獎勵類型，確定贈款級別、授予和其他獎勵條款和條件，以及解釋和解釋2015年計劃的條款和與該計劃有關的任何協議。
根據2015年計劃授予的獎勵，共有15,262,425股普通股被授權發行(不包括根據我們的第二次修訂和重新簽署的股票期權計劃終止獎勵的股份，這些股票根據2015年計劃可供發行)。此外，於2015計劃期間(自2020年1月起)，股份限額於每個歷年1月的第一個交易日自動增加，數額相等於(I)上一歷年12月31日已發行及已發行普通股總數的10%(10%)或(Ii)董事會可能釐定的普通股數目中較小者。2015年計劃的獎勵形式可以是激勵性或非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和包括現金獎勵在內的其他形式的獎勵。除遺囑或繼承法和分配法外，該計劃下的獎勵一般不能轉讓，但計劃管理人可授權某些轉讓。
2015年計劃提供的股票數量和類型以及任何未完成獎勵，以及獎勵的行使或購買價格，在發生股票拆分、股票分紅和某些其他公司交易時，可能會進行慣例調整。一般而言，除2015年計劃所載的有限例外情況外，倘若吾等解散或進行某些公司交易，例如合併、業務合併或其他重組，或出售吾等全部或實質上所有資產，則2015年計劃下當時尚未支付的所有獎勵將變為完全歸屬或支付(視何者適用而定)，並將在該等情況下終止或終止，除非董事會規定承擔、取代或以其他方式繼續獎勵。董事會還有權對根據2015年計劃授予的獎勵制定其他控制規定的變更。
董事會可隨時修改或終止2015年計劃，但未經參與者同意，此類行動不得以任何對參與者不利的方式影響任何懸而未決的獎勵。根據適用法律的要求或董事會認為可取的方式，計劃修訂將提交股東批准。如果不是由董事會提前終止，2015計劃將於2025年5月14日終止。2015年計劃不是排他性的--董事會可以根據其他計劃或授權，以股票或現金的形式給予股票和業績獎勵或其他補償。
董事的薪酬
下表提供了2022年期間未受僱於本公司或本公司任何子公司的董事會成員(“非僱員董事”)的薪酬信息。Patricia Trompeter和Peter Tassiopoulos是NEO的，他們在2022財年也在董事會任職。特龍彼特女士和塔西奧普洛斯先生的2022年賠償信息載於上文的賠償金彙總表。Trompeter女士在2022年4月4日之前一直是董事的非僱員，並因其在董事會的服務而獲得上文薪酬摘要表中所述的薪酬。Tassiopoulos先生無權就其在2022財政年度在董事會的服務獲得任何額外報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用
($) | | 期權大獎(1) ($) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
David丹孜格(2) | | 2,446 | | 99,981 | | — | | 102,427 |
蒂莫西·漢利(3) | | 52,555 | | 97,699 | | — | | 150,254 |
蘇珊·哈內特(4) | | 10,883 | | — | | — | | 10,883 |
| Vivekanand Mahadean | | 62,995 | | 201,985 | | — | | 264,980 |
| 鄧肯·麥克尤恩 | | 92,258 | | 201,985 | | — | | 294,243 |
_______________
(1)本欄所示金額代表2022財年授予非僱員董事的獎勵授予日的公允價值，並不反映非僱員董事實際收到的薪酬。這些價值是根據我們的財務報表中用於計算授予日期股權獎勵公允價值的原則確定的。關於用於計算這些獎勵的公允價值的估值模型和假設的更詳細討論，請參閲本文所包括的綜合財務報表的附註11。這些股票期權的細節如下所述。截至2022年12月31日，也就是我們上一財年結束時，Danziger先生持有423,290股普通股的流通股期權，Hanley先生持有12.3萬股普通股的流通股期權，Mahadean先生和McEwan先生分別持有552,638股普通股的流通股期權。在上一財年結束時，我們的非僱員董事沒有持有任何股票獎勵。
(2)丹齊格先生於2022年12月20日加入董事會。
(3)漢利先生於2022年5月31日加入董事會。
(4)哈內特女士於2022年11月11日加入董事會。
從2022年1月1日至2022年5月31日，非僱員董事在董事會服務的季度收入為10,000美元，但審計委員會主席和董事會主席(或在董事會主席不獨立於公司管理層的情況下，董事會主席為主要董事會成員)在董事會服務的季度收入為12,500美元。每位非僱員董事亦有權獲得價值40,000美元的限制性股票單位，以普通股於本年度首個營業日的收市價計算，但須獲董事會批准(“年度股票獎勵”)。
2022年5月，我們審查了我們的董事會薪酬與我們的密碼挖掘競爭對手(“競爭對手”)的比較，並確定董事會薪酬與我們的競爭對手不相稱，或者與我們董事的時間參與和行業風險不相稱。為了吸引有才華的人士加入董事會，我們認為改變董事會薪酬最符合我們的利益。2022年5月27日，董事會批准了一項針對非僱員董事會成員的新薪酬計劃。從2022年6月1日起，非僱員董事會成員每人將獲得以下補償：(A)每年75,000美元的現金付款，按季度支付(部分季度期間按比例計算)；(B)就董事會主席而言，每年額外支付20,000美元現金，按季度拖欠(部分季度按比例分配)；(C)如果董事會每個小組委員會(審計委員會、提名委員會和薪酬委員會)的一名主席，每年額外支付15 000美元現金，按季度支付(部分季度期間按比例分配)，和
(D)按年度計算，並在選舉非僱員董事時，(I)價值100,000美元的限制性股票單位，將在授予日後364天內收市時定價，或(Ii)該數量等於100,000美元除以授予時期權的價值(將使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定)，將在下一次年度股東大會當天收市時定價，這類股票期權在授予之日起整整364天內授予(“新板薪酬計劃”)，前提是2015年計劃中有足夠的股份可用。根據新板薪酬計劃，Hanley先生、McEwan先生和Mahadean先生各自於2022年12月20日獲得了12.3萬股的股票期權，行權價為1.06美元，將於2028年5月31日到期。
2022年6月10日，董事會按比例追溯性地批准了麥克尤恩先生、馬哈德萬先生和特羅姆彼特女士的年度股票獎勵，時間為2022年1月1日至2022年5月31日(新董事會薪酬計劃之前的董事會薪酬計劃結束日期)。特龍皮特的比例基準調整為2022年1月1日至2022年4月4日，也就是特龍皮特不再是獨立董事的那一天。年度股票獎勵的價值是基於公司股票在2022年1月3日，也就是本年度第一個營業日的收盤價。麥克尤恩和馬哈德萬選擇接受股票期權(代替限制性股票單位)，並於2022年12月31日獲得了6,348股的股票期權，行權價為0.9美元。股票期權將於2028年6月10日到期。Trompeter女士於2022年12月31日收到了2,942股普通股的限制性股票單位。
2022年12月30日，根據新板薪酬計劃，Danziger先生、Mahadean先生和McEwan先生各自獲得了一份423,290股的股票期權，行權價為0.31美元，於2023年12月19日全部授予，2028年12月20日到期。股票期權的價值是基於公司股票在2022年12月20日的收盤價，也就是2022財年年度股東大會的日期。
2023年2月28日，Harnett女士和Hanley先生各自收到了322,580股公司限制性股票單位，根據我們普通股在2023年2月28日的收盤價0.4138美元計算，價值133,484美元，並於2023年12月19日全部歸屬。 根據新板薪酬計劃，每股董事有權獲得基於我們普通股在年度股東大會日的收盤價計算的價值100,000美元的年度股權獎勵。 授予的RSU股票數量是根據公司普通股在2022年12月20日，也就是公司2022年年度股東大會的收盤價0.31美元計算的。
2019年8月，我們與Mahadean先生和McEwan先生簽訂了控制權變更協議(COC協議)。COC協議規定，如果本公司控制權發生變更，且未根據下文(I)或(Ii)項支付任何款項，Mahadean先生和McEwan先生有權在該事件發生後30天內的任何時間向我們發出書面通知，分別獲得相當於127,500美元和115,000美元的董事服務(“COC董事會費用”)，這筆款項與截至2019年6月30日期間的豁免費用有關。COC協議還規定，Mahadean先生和McEwan先生在以下情況下有權獲得COC董事會費用：(I)他因長期患病、永久殘疾或死亡而不能在董事會任職，或(Ii)在正式召開的股東大會上沒有被重新任命為董事會成員。
董事會保留完全酌情決定權，以採納或修改我們的計劃，向非僱員董事提供現金和/或股權薪酬，視其認為適當而定。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了有關截至2023年3月22日我們普通股的直接和實益所有權的某些信息，包括我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的股東、每一位董事和上面的薪酬摘要表中提到的每一位高管，以及作為一個整體的Sphere3D的所有現任董事和高管：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 普通股數量(1) | | 受益所有權(2) |
| Patricia Trompeter | | 913,415 | | (3) | 1.2% |
| 庫爾特·L·卡爾布弗利施 | | 615,574 | | (4) | * |
| 約瑟夫·L·奧丹尼爾 | | 60,625 | | (5) | * |
| David丹孜格 | | — | | | * |
| 蒂莫西·漢利 | | 123,000 | | (6) | * |
| 蘇珊·哈內特 | | — | | | * |
| 鄧肯·麥克尤恩 | | 157,944 | | (7) | * |
| Vivekanand Mahadean | | 157,533 | | (7) | * |
| 彼得·塔西奧普洛斯 | | 1,400,925 | | (8) | 1.9% |
| 所有現任高級職員和董事作為一個整體(8) | | 2,028,091 | | (9) | 2.7% |
_______________
*低於1%
(1)這些金額包括普通股，這些普通股可以在60天內行使或歸屬已發行的可轉換證券時獲得。
(2)基於2023年3月22日發行的73,929,018股。
(3)這些股份包括：i)在2023年4月8日歸屬限制性股票單位時獲得150,000股；ii)在2023年5月22日歸屬限制性股票單位時獲得193,550股；以及iii)在行使375,000股股票期權時獲得股份。
(4)這些股份包括：i)在2023年5月22日歸屬限制性股票單位時獲得170,000股；以及ii)在行使45,000個股票期權時獲得股份。
(5)這些股份包括在2023年5月22日歸屬限制性股票單位時獲得50,000股的權利。
(6)這些股份包括在行使123,000份股票期權時獲得股份的權利。
(7)這些股份包括在行使129,348個股票期權時獲得股份的權利。
(8)這些股份包括在行使500個股票期權時獲得股份的權利。
(9)這些股份包括在歸屬受限股票單位時獲得股份的權利和在行使股票期權時獲得股份的權利，如上文腳註4至8所述。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
對我們的高管和董事的賠償
根據本公司細則，董事及高級管理人員均獲本公司就其執行職務時因任何訴訟或訴訟而產生的所有責任及費用作出彌償，惟彼等須誠實及真誠地履行職責，以期達致本公司的最佳利益，並在其他方面遵守適用公司法的規定。
董事獨立自主
董事會已確定下列現任董事是獨立的，符合NI 58-101和NI 52-110以及納斯達克市場規則第5605(A)(2)條的含義：David·丹齊格、蒂莫西·漢利、蘇珊·哈內特、維韋卡·南德·馬哈德萬和鄧肯·J·麥克尤恩。董事會已確定Patricia Trompeter不是獨立的，因為她是本公司的首席執行官。因此，董事會目前由五名獨立董事和大多數獨立董事組成。
項目14.主要會計費用和服務
我們現任外聘審計師MaloneBailey，LLP在過去兩年每年的審計費用和其他費用合計如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
審計費(1) | | $ | 660 | | | $ | — | |
審計相關費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | — | | | — | |
所有其他費用(4) | | — | | | — | |
| | $ | 660 | | | $ | — | |
___________________
(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表相關的專業服務所收取的費用，這些費用是與法定和監管申報或業務相關提供的。
(2)審計相關費用包括與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的費用，不在審計費用項下列報。
(3)税費包括為美國國税局第302條淨營業虧損限制研究提供的專業服務所收取的費用。
(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。
我們的前身外聘審計師Smythe LLP在過去兩年每年的審計費用和其他費用總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
審計費(1) | | $ | 68 | | | $ | 146 | |
審計相關費用(2) | | — | | | 2 | |
税費(3) | | 1 | | | 9 | |
所有其他費用(4) | | — | | | 22 | |
| | $ | 69 | | | $ | 179 | |
___________________
(1)審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表相關的專業服務所收取的費用，這些費用是與法定和監管申報或業務相關提供的。
(2)審計相關費用包括與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的費用，不在審計費用項下列報。
(3)税費包括為美國國税局第302條淨營業虧損限制研究提供的專業服務所收取的費用。
(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。
審批前的政策和程序
審計委員會有權預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有非審計服務。MaloneBailey、LLP在2022年和Smythe LLP在2021年提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件。
(一)財務報表。
| | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID206) | | F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID995) | | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | | F-5 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | | F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | | F-7 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | | F-8 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | | F-9 |
合併財務報表附註 | | F-11 |
(2)財務報表明細表。
以上未列明細表已被省略，因為它們不適用或不是必需的，或要求在合併財務報表或附註中列述的資料。
(3) 展品。
S-K規則第601項所要求的證物清單。見下文(B)部分。
(B)展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | | 已歸檔 | 以引用方式併入 |
| 數 | 描述 | 特此聲明 | 表格 | 文件編號 | 提交日期 |
| | | | | |
| 3.1 | 合併證書及合併章程 | | 6-K | 001-36532 | 3/25/2015 |
| | | | | |
| 3.2 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 6-K | 001-36532 | 7/17/2017 |
| | | | | |
| 3.3 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 8-K | 001-36532 | 10/2/2018 |
| | | | | |
| 3.4 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 8-K | 001-36532 | 11/5/2018 |
| | | | | |
| 3.5 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 8-K | 001-36532 | 11/14/2018 |
| | | | | |
| 3.6 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 8-K | 001-36532 | 7/12/2019 |
| | | | | |
| 3.7 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 8-K | 001-36532 | 11/8/2019 |
| | | | | |
| 3.8 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 8-K | 001-36532 | 5/8/2020 |
| | | | | |
| 3.9 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 8-K | 001-36532 | 9/29/2020 |
| | | | | |
| 3.10 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 6-K | 001-36532 | 1/7/2021 |
| | | | | |
| 3.11 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 6-K | 001-36532 | 7/15/2021 |
| | | | | |
| 3.12 | 《公司合併章程修訂證書》 | | 6-K | 001-36532 | 10/4/2021 |
| | | | | |
| 3.13 | 經修訂的附例第1號 | | 6-K | 001-36532 | 7/17/2017 |
| | | | | |
| 3.14 | 第1號附例修訂協議 | | 6-K | 001-36532 | 2/1/2022 |
| | | | | |
| 3.15 | 第1號附例修訂協議 | | 8-K | 001-36532 | 1/13/2023 |
| | | | | |
| 3.16 | 附例第2號 | | 6-K | 001-36532 | 5/12/2017 |
| | | | | |
| 4.1 | 證明普通股的證書樣本 | | F-3 | 333-210735 | 4/13/2016 |
| | | | | |
| 4.2 | 證券説明 | X | | | |
| | | | | |
| 4.3 | 手令的格式 | | 8-K | 001-36532 | 4/17/2018 |
| | | | | |
| 4.4 | 手令的格式 | | 8-K | 001-36532 | 3/27/2020 |
| | | | | |
| 4.5 | 手令的格式 | | 6-K | 001-36532 | 7/15/2021 |
| | | | | |
| 4.6 | “A”手令的格式 | | 6-K | 001-36532 | 8/27/2021 |
| | | | | |
| 4.7 | “B”手令的格式 | | 6-K | 001-36532 | 8/27/2021 |
| | | | | |
| 4.8 | 手令的格式 | | 6-K | 001-36532 | 9/9/2021 |
| | | | | |
| 4.9 | 手令的格式 | | 6-K | 001-36532 | 10/4/2021 |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | | 已歸檔 | 以引用方式併入 |
| 數 | 描述 | 特此聲明 | 表格 | 文件編號 | 提交日期 |
| 4.10 | 本公司與Rainaker Worldwide Inc.之間的高級擔保可轉換本票，日期為2020年9月14日。 | | 8-K | 001-36532 | 9/18/2020 |
| | | | | |
| 10.1+ | 球體3D公司第二次修訂和重新修訂的股票期權計劃 | | F-4 | 333-197569 | 7/23/2014 |
| | | | | |
| 10.2+ | 經修訂的SPHERE 3D Corp.2015年績效激勵計劃 | | 10-Q | 001-36532 | 5/15/2019 |
| | | | | |
| 10.3+ | 激勵限制性股票單位獎勵協議的形式 | | S-8 | 333-209251 | 2/1/2016 |
| | | | | |
| 10.4+ | 高管激勵限制性股票獎勵協議格式 | | S-8 | 333-209251 | 2/1/2016 |
| | | | | |
| 10.5+ | 經理股票期權協議格式 | | 10-K | 001-36532 | 3/21/2018 |
| | | | | |
| 10.6+ | 經修訂的Sphere3D Corp.員工股票購買計劃 | | S-8 | 333-205236 | 1/29/2018 |
| | | | | |
| 10.7+ | Sphere3D Corp.和Joseph O‘Daniel於2017年1月25日發出的聘書 | | 10-K | 001-36532 | 4/1/2019 |
| | | | | |
| 10.8+ | 高級船員及董事彌償協議書表格 | | 10-K | 001-36532 | 4/1/2019 |
| | | | | |
| 10.9+ | 球體3D公司與塔斯諮詢公司簽訂的諮詢協議日期為2022年4月4日 | | 6-K | 001-36532 | 4/8/2022 |
| | | | | |
| 10.10+ | 修改並重新簽署了Sphere3D Corp.和Joseph O‘Daniel於2019年9月15日簽訂的保留協議 | | 10-Q | 001-36532 | 11/14/2019 |
| | | | | |
| 10.11+ | 球體3D公司與維克·馬哈德萬和鄧肯·麥克尤恩於2019年8月15日簽訂的控制權變更協議表格 | | 10-Q | 001-36532 | 11/14/2019 |
| | | | | |
| 10.12+ | Sphere3D Corp.和Kurt Kalbfleisch之間的僱傭協議日期為2022年6月20日 | | 6-K | 001-36532 | 6/24/2022 |
| | | | | |
| 10.13+ | Sphere3D Corp.和Patricia Trompeter之間的僱傭協議日期為2022年4月5日 | | 6-K | 001-36532 | 4/8/2022 |
| | | | | |
| 10.14 | 可轉換債券的認購協議格式 | | 8-K | 001-36532 | 3/27/2020 |
| | | | | |
| 10.15 | 購買協議日期為2020年9月14日的表格 | | 8-K | 001-36532 | 9/18/2020 |
| | | | | |
| 10.16 | 對Sphere3D Corp.和Westworld Financial Capital，LLC之間於2020年9月23日簽署的購買協議的修正案 | | 8-K | 001-36532 | 9/29/2020 |
| | | | | |
| 10.17 | 2021年3月9日Sphere3D Corp.和Westworld Financial Capital，LLC之間的購買協議的第一修正案 | | 6-K | 001-36532 | 3/18/2021 |
| | | | | |
| 10.18 | 對Sphere3D Corp.與Westworld Financial Capital，LLC之間於2021年10月1日簽訂的購買協議和認股權證格式的第二次修訂 | | 6-K | 001-36532 | 10/4/2021 |
| | | | | |
| 10.19 | 購買協議日期為2021年7月12日的表格 | | 6-K | 001-36532 | 7/15/2021 |
| | | | | |
| 10.20 | 購買協議，日期為2021年7月31日，由Sphere3D Corp.和Hertford Advisors Ltd.簽署。 | | 6-K | 001-36532 | 8/6/2021 |
| | | | | |
| 10.21# | Sphere3D Corp.和Hertford Advisors Ltd.於2022年11月7日與股東達成的協議 | | 6-K | 001-36532 | 11/14/2022 |
| | | | | |
| 10.22 | 購買協議日期為2021年8月25日的表格 | | 6-K | 001-36532 | 8/27/2021 |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | | 已歸檔 | 以引用方式併入 |
| 數 | 描述 | 特此聲明 | 表格 | 文件編號 | 提交日期 |
| 10.23# | 福府科技有限公司與Sphere3D未來買賣協議，日期為2021年7月30日 | | F-4 | 333-262011 | 1/5/2022 |
| | | | | |
| 10.24# | 福福科技有限公司與Sphere3D公司未來買賣協議的補充協議，日期為2021年9月17日 | | F-4 | 333-262011 | 1/5/2022 |
| | | | | |
| 10.25# | 球體3D公司與以太科技私人有限公司未來買賣協議(第三補充協議)修正案。有限公司(前身為福福科技有限公司)日期為2022年10月19日 | | 6-K | 001-36532 | 10/21/2022 |
| | | | | |
| 10.26 | Sphere3D公司和鷹獅數字礦業公司於2021年8月19日簽署的主服務協議。 | | 6-K | 001-36532 | 8/25/2021 |
| | | | | |
| 10.27 | 2021年12月29日，球體3D公司和鷹獅數字礦業公司之間的主服務協議的第1號修正案。 | | 6-K | 001-36532 | 1/5/2022 |
| | | | | |
| 10.28 | 《證券購買協議》，由Sphere3D Corp.及其簽字頁上的投資者簽署，日期為2021年9月2日 | | 6-K | 001-36532 | 9/9/2021 |
| | | | | |
| 10.29# | Gryphon Digital Mining，Inc.和Sphere3D Corp.之間的子許可和委託協議，日期為2021年10月5日 | | F-4 | 333-262011 | 1/5/2022 |
| | | | | |
| 10.30 | 對Gryphon Digital Mining，Inc.和Sphere3D Corp.之間的分許可和委託協議的第1號修正案，日期為2021年12月29日 | | 6-K | 001-36532 | 1/5/2022 |
| | | | | |
| 10.31 | 2022年2月3日，Sphere3D公司和NuMiner Global，Inc.簽署了買賣協議。 | | 6-K | 001-36532 | 2/4/2022 |
| | | | | |
| 10.32 | 2022年1月25日，HVE Inc.與Barbell Real Estate，LLC簽訂的德克薩斯州瓦克哈奇租賃協議 | X | | | |
| | | | | |
| 14.1 | 商業行為準則和道德政策 | | 6-K | 001-36532 | 4/1/2015 |
| | | | | |
| 21.1 | 註冊人的子公司 | X | | | |
| | | | | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | | | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | X | | | |
| | | | | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | X | | | |
| | | | | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | X | | | |
| | | | | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | X | | | |
| | | | | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | X | | | |
| | | | | |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | | 已歸檔 | 以引用方式併入 |
| 數 | 描述 | 特此聲明 | 表格 | 文件編號 | 提交日期 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | X | | | |
| | | | | |
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 | X | | | |
| | | | | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | X | | | |
| | | | | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | X | | | |
| | | | | |
| 101.PRE | XBRL分類表示鏈接庫 | X | | | |
| | | | | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，如附件101所示) | X | | | |
_______________
+管理合同或薪酬計劃或安排。
#根據第601(B)(10)(Iv)項，本附件的某些機密部分已被省略，方法是用括號標記這些部分(“[***]“)；所確定的保密部分(1)不是實質性的，(2)按照慣例和實際上被視為私人或機密。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | |
| 球體3D公司 |
|
| Patricia Trompeter/s/s |
| Patricia Trompeter |
| 首席執行官兼首席執行官 |
日期：2023年3月31日
授權委託書
以下簽名的每個人共同和分別組成並任命Patricia Trompeter和Kurt L.Kalbfleisch為他們的事實上代理人，各自有權以任何和所有身份替代她或他，簽署對本10-K表格年度報告的任何修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實上代理人或其替代人可以或導致憑藉本表格進行。根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/秒/秒*PATRICIA TROMPETER | | 行政總裁(首席行政幹事) | | 2023年3月31日 |
| Patricia Trompeter | | | | |
| | | | |
/秒/秒**K城市軌道交通L.K.ALBFLEISCH | | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | | 2023年3月31日 |
| 庫爾特·L·卡爾布弗利施 | | | | |
| | | | |
/s/*D熱衷於 D分析器 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| David丹孜格 | | | | |
/秒。我的想法是 H安利 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 蒂莫西·漢利 | | | | |
| | | | |
/秒/秒/秒USANS.H.阿內特 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 蘇珊·S·哈內特 | | | | |
/秒/秒*V艾維坎德 M阿哈德萬 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| Vivekanand Mahadean | | | | |
| | | | |
/s/*D取消掃描J. MCE萬 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 鄧肯·麥克尤恩 | | | | |
_______________________________________________
球體3D公司
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
球體3D公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附Sphere3D Corp.及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營很重要
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已因經營蒙受經常性虧損，預期不會有足夠營運資金為其營運提供資金，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2023年3月31日
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
球體3D公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附Sphere3D Corp.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日之綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度之相關綜合經營報表、全面虧損、現金流量及股東權益(虧損)報表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。
我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的綜合經營業績和綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經營出現經常性虧損，營運資金淨額不足，可能無法修訂、再融資或清償其債務及信貸安排，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Filecoiner，Inc.優先股的估值
如綜合財務報表附註3及6所述，本公司收到8,000股Filecoiner，Inc.(“Filecoiner”)B系列優先股，作為向Filecoiner出售其SnapServer產品系列的代價。據管理層估計，Filecoiner B系列股票的公允價值為640萬美元。Filecoiner B系列股票的估值需要管理層做出重大估計和判斷。管理層使用蒙特卡羅模擬和資本期權定價模型來確定公允價值。管理層用來評估Filecoiner B系列股票的重要假設包括Filecoiner的預測收入、貼現率、波動性、無風險比率和債務成本。
我們確定執行與Filecoiner優先股估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層為確定B系列優先股的公允價值而作出的重大判斷，其中包括與Filecoiner的收入預測、折現率、波動性和債務成本相關的重大假設；(Ii)由於核數師高度的主觀性和判斷力，以評估與估值中使用的重大假設相關的審計證據，以及(Iii)涉及使用具有專業技能和知識的專業人員的審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序還包括(I)讓具有專門技能和知識的專業人士參與，以根據第三方數據和獨立開發的Filecoiner貼現率、波動性和債務成本假設，協助制定Filecoiner Series B股票的獨立可能估值範圍，以及(Ii)將獨立估計與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。
根據赫特福德協議發行的股權工具的估值
如綜合財務報表附註8所述，本公司向Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)發行4,500,000股公允價值為1,140萬美元的普通股及96,000股公允價值為42,400,000美元的H系列優先股(“H系列股”)，以取得若干加密貨幣採礦硬件協議及一項採礦設施協議的權利。此外，如附註11所述，本公司向Majestic Dragon發行了2,880,000股普通股，公允價值為1,280萬美元。本公司發行的H股和普通股的估值需要管理層作出重大估計和判斷。管理層用來對H系列股票進行估值的重要假設包括對可比加密貨幣採礦硬件設備的公平市場價值估計。管理層用來評估向Hertford和Majestic Dragon發行的普通股的重大假設涉及評估相關的持有期、無風險利率和波動性。
我們決定執行與根據赫特福德協議發行的股本工具的估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層為確定H股和已發行普通股的公允價值而作出的重大判斷；(Ii)由於核數師高度的主觀性和判斷力以評估與估值中使用的重大假設相關的審計證據而產生的重大審計工作；以及(Iii)涉及使用具有專業技能和知識的專業人員的審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序還包括(I)讓具有專業技能和知識的專業人士協助為基於第三方數據和獨立開發的關於公司無風險利率、持有期和波動性的假設而發行的股權工具制定獨立的可能估值範圍，以及(Ii)將獨立估計與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。
/s/ Smythe LLP
特許專業會計師
加拿大温哥華
2022年3月30日
我們於2019年至2022年擔任本公司的審計師。
球體3D公司
合併資產負債表
(以千美元計，股票除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,337 | | | $ | 54,355 | |
| 數字資產 | 1,695 | | | — | |
| 受限現金 | 206 | | | — | |
| 應收賬款淨額 | 174 | | | 181 | |
| | | |
| 應收票據 | 3,821 | | | 1,859 | |
| 其他流動資產 | 3,051 | | | 22,027 | |
| 流動資產總額 | 10,284 | | | 78,422 | |
| 財產和設備，淨額 | 34,259 | | | — | |
| 無形資產，淨額 | 9,477 | | | 63,017 | |
| 信託賬户中持有的資金 | 10,297 | | | — | |
| 投資 | — | | | 19,949 | |
| 應收票據 | — | | | 11,988 | |
| 其他資產 | 18,699 | | | 102,548 | |
| 總資產 | $ | 83,016 | | | $ | 275,924 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,993 | | | $ | 1,252 | |
| 應計負債 | 1,537 | | | 3,250 | |
| 應計工資總額和僱員薪酬 | 696 | | | 199 | |
| 遞延收入 | 160 | | | 210 | |
| 其他流動負債 | 814 | | | 297 | |
| 流動負債總額 | 6,200 | | | 5,208 | |
| 遞延承銷費 | 4,554 | | | — | |
| 認股權證負債 | 864 | | | — | |
| 遞延收入，長期 | 56 | | | 58 | |
| 其他非流動負債 | 310 | | | 1,032 | |
| 總負債 | 11,984 | | | 6,298 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
H系列優先股，不是面值，授權的無限股份，60,000和96,000分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 26,469 | | | 42,350 | |
| 可贖回的非控股權益 | 9,998 | | | — | |
| 臨時股本總額 | 36,467 | | | 42,350 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，不是票面價值；68,631,104和63,566,403截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 456,402 | | | 444,265 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,799) | | | (1,794) | |
| 累計赤字 | (419,732) | | | (215,195) | |
| 道達爾球體3D公司股東權益 | 34,871 | | | 227,276 | |
| 非控制性權益 | (306) | | | — | |
| 股東權益總額 | 34,565 | | | 227,276 | |
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | 83,016 | | | $ | 275,924 | |
見合併財務報表附註。
球體3D公司
合併業務報表
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 收入： | | | | | |
| 數字挖掘收入 | $ | 3,443 | | | $ | — | | | |
| 服務和產品收入 | 2,634 | | | 3,720 | | | |
| 總收入 | 6,077 | | | 3,720 | | | |
| 運營成本和支出： | | | | | |
| 數字挖掘的收入成本 | 2,044 | | | — | | | |
| 服務成本和產品收入 | 1,373 | | | 1,718 | | | |
| 銷售和市場營銷 | 1,009 | | | 1,317 | | | |
| 研發 | 605 | | | 971 | | | |
| 一般和行政 | 24,134 | | | 12,927 | | | |
| 折舊及攤銷 | 28,263 | | | 5,685 | | | |
| 採礦設備的減值 | 75,922 | | | — | | | |
| 因供應商破產申請而產生的存款損失準備金 | 16,069 | | | — | | | |
| 商譽減值和已獲得的無形資產 | 13,182 | | | 820 | | | |
| 數字資產減值準備 | 1,148 | | | — | | | |
| 總運營費用 | 163,749 | | | 23,438 | | | |
| 運營虧損 | (157,672) | | | (19,718) | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 投資減值 | (14,529) | | | — | | | |
| 應收票據的寬恕 | (13,145) | | | — | | | |
| 採礦設備保證金損失準備 | (10,000) | | | — | | | |
| 利息收入和其他淨額 | 2,600 | | | 2,930 | | | |
| 利息支出，關聯方 | — | | | (495) | | | |
| 利息支出 | — | | | (21) | | | |
| 所得税前虧損 | (192,746) | | | (17,304) | | | |
| 所得税準備金(受益於) | 166 | | | (15) | | | |
| 淨虧損 | (192,912) | | | (17,289) | | | |
| 減去：非控股權益損失 | (111) | | | — | | | |
| 可歸因於球體3D公司的淨虧損 | (192,801) | | | (17,289) | | | |
| 優先股股息 | — | | | 531 | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (192,801) | | | $ | (17,820) | | | |
| | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | |
| 基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (2.91) | | | $ | (0.58) | | | |
| 用於計算每股淨虧損的股份： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 66,294,407 | | | 30,862,508 | | | |
見合併財務報表附註。
球體3D公司
合併全面損失表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 淨虧損 | $ | (192,912) | | | $ | (17,289) | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (5) | | | (3) | | | |
| 其他綜合損失合計 | (5) | | | (3) | | | |
| 綜合損失 | $ | (192,917) | | | $ | (17,292) | | | |
見合併財務報表附註。
球體3D公司
合併股東權益報表
(以千美元計，股票除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 優先股 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 非控制性權益 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2021年1月1日的餘額 | 7,867,186 | | | $ | 192,406 | | | 9,355,778 | | | $ | 11,769 | | | $ | (1,791) | | | $ | (197,375) | | | $ | — | | | $ | 5,009 | |
| 發行優先股，淨額 | — | | | — | | | 10,000 | | | 9,575 | | | — | | | — | | | — | | | 9,575 | |
發行普通股，用於
**支持優先股轉換 | 11,081,824 | | | 21,344 | | | (9,365,778) | | | (21,344) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股和認股權證的發行，淨額 | 32,018,530 | | | 195,017 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 195,017 | |
| 無形資產的收購 | 4,500,000 | | | 11,408 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,408 | |
發行本年度普通股
*清償債務。 | 4,664,852 | | | 17,731 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,731 | |
發行普通股以供轉換
購買可轉換債券的投資者 | 468,225 | | | 799 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 799 | |
發行普通股，根據
*限制對限制性股票單位的歸屬 | 133,553 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為清償債務而發行認股權證 | — | | | 2,821 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,821 | |
| 認股權證的行使 | 2,732,233 | | | 2,121 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,121 | |
| 股票期權的行使 | 100,000 | | | 252 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 252 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 366 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 366 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,289) | | | — | | | (17,289) | |
| 優先股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (531) | | | — | | | (531) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 63,566,403 | | | 444,265 | | | — | | | — | | | (1,794) | | | (215,195) | | | — | | | 227,276 | |
發行本年度普通股
**支持購買無形資產 | 1,350,000 | | | 1,721 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,721 | |
發行普通股及認股權證
他們需要清償債務。 | 950,000 | | | 1,957 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,957 | |
為既得利益者發行普通股
**減去股份後的限制性股票單位
代扣代繳所得税 | 2,764,701 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 8,459 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,459 | |
| 非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (195) | | | (195) | |
調整以增加非控股權益
**接近最大贖回價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,736) | | | | | (11,736) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | — | | | (5) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (192,801) | | | (111) | | | (192,912) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 68,631,104 | | | $ | 456,402 | | | — | | | $ | — | | | $ | (1,799) | | | $ | (419,732) | | | $ | (306) | | | $ | 34,565 | |
見合併財務報表附註。
球體3D公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (192,912) | | | $ | (17,289) | | | |
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | | | | | |
| 採礦設備的減值 | 75,922 | | | — | | | |
| 因供應商破產申請而產生的存款損失準備金 | 16,069 | | | — | | | |
| 投資減值 | 14,529 | | | — | | | |
| 商譽減值和已獲得的無形資產 | 13,182 | | | 820 | | | |
| 應收票據的寬恕 | 13,145 | | | — | | | |
| 採礦設備保證金損失準備 | 10,000 | | | — | | | |
| 折舊及攤銷 | 28,263 | | | 5,685 | | | |
| 基於股份的薪酬 | 8,459 | | | 366 | | | |
| 免除債務帶來的收益 | (2,083) | | | (189) | | | |
| 發行普通股及認股權證以清償債務 | 1,957 | | | 2,821 | | | |
| 應付加密資產公允價值變動 | (1,422) | | | — | | | |
| 數字資產減值準備 | 1,148 | | | — | | | |
| 為服務發行的數字資產 | 619 | | | — | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 309 | | | — | | | |
| 出售數字資產的已實現收益 | (19) | | | — | | | |
| 非現金租賃成本 | 14 | | | — | | | |
| 處置生產線的收益 | — | | | (4,992) | | | |
| 免除債務帶來的收益 | — | | | (1,125) | | | |
| 優先股罰金 | — | | | 653 | | | |
| | | | | |
| 債務發行成本攤銷 | — | | | 485 | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 7 | | | 75 | | | |
| 數字資產 | (3,443) | | | — | | | |
| 應付賬款和應計負債 | 1,204 | | | 3,925 | | | |
| 應計工資總額和僱員薪酬 | 497 | | | (94) | | | |
| 遞延收入 | (52) | | | (555) | | | |
| 其他資產 | (16,066) | | | (20,297) | | | |
| 其他負債 | (98) | | | 1,193 | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (30,771) | | | (28,518) | | | |
| 投資活動： | | | | | |
| 與空間整合相關的假定現金 | 161 | | | — | | | |
| 購買財產和設備的付款 | (17,631) | | | (102,238) | | | |
| 應收票據 | (4,265) | | | (10,035) | | | |
| 購買無形資產 | (306) | | | — | | | |
| 投資 | — | | | (10,420) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (22,041) | | | (122,693) | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 球體3D公司 | | |
| 合併現金流量表(續) | | |
| (單位：千美元) | | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 融資活動： | | | | | |
| 發行普通股及認股權證所得款項 | — | | | 194,572 | | | |
| 發行優先股所得款項 | — | | | 9,575 | | | |
| 行使未清償認股權證所得收益 | — | | | 1,991 | | | |
| 償還債務 | — | | | (1,103) | | | |
| 債務收益 | — | | | 447 | | | |
| 信用額度付款，淨額 | — | | | (402) | | | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 252 | | | |
| 優先股股息的支付 | — | | | (227) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | — | | | 205,105 | | | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (52,812) | | | 53,894 | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | 54,355 | | | 461 | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 1,543 | | | $ | 54,355 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 繳納税款的現金 | $ | 166 | | | $ | — | | | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | | $ | 34 | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 已收到採礦設備押金的重新分類 | $ | 111,472 | | | $ | — | | | |
| 優先股的註銷 | $ | 15,881 | | | $ | — | | | |
| 發行普通股用於收購無形資產 | $ | 1,721 | | | $ | 11,408 | | | |
| 購置財產和設備的應計金額 | $ | 1,561 | | | $ | — | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | 353 | | | $ | — | | | |
| 發行用於收購無形資產的優先股 | $ | — | | | $ | 42,350 | | | |
| 發行普通股以清償債務 | $ | — | | | $ | 17,731 | | | |
| 發行普通股以轉換可轉換債券 | $ | — | | | $ | 799 | | | |
見合併財務報表附註。
球體3D公司
合併財務報表附註
1.組織和業務
Sphere 3D Corp.成立於《商業公司法》(安大略省)2007年5月2日，T.B.礦業風險投資公司。2015年3月24日，該公司完成了與一家全資子公司的短期合併。關於這項簡短的合併，該公司更名為“Sphere3D Corp.”。凡提及“公司”、“Sphere3D”、“我們”或類似術語時，均指Sphere3D公司及其子公司。2022年1月，該公司開始運營其數字挖掘業務，致力於成為領先的碳中和比特幣挖掘公司。該公司正在通過採購下一代採礦設備並與經驗豐富的服務提供商合作，建立企業規模的採礦業務。此外，該公司通過其全球經銷商網絡的混合雲、雲和本地實施，提供數據管理以及桌面和應用程序虛擬化解決方案。該公司通過集裝箱化應用程序、虛擬桌面、虛擬存儲和物理超融合平臺的組合來實現這一目標。該公司的產品允許組織部署公共雲、私有云或混合雲戰略的組合，同時使用最新的存儲解決方案為其提供支持。該公司的品牌包括HVE Connecexion(“HVE”)和Uniform Connecexion(“UCX”)。2021年10月，該公司出售了其SnapServer®產品線和相關資產。
特殊用途收購公司
2021年4月，本公司通過其全資子公司少數平等機會收購保薦人有限責任公司(“SPAC保薦人”)贊助了一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，即少數平等機會收購公司(“MEOA”)。2021年8月25日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈《中東和非洲首次公開募股登記聲明》生效。2021年8月30日，中東和非洲完成IPO。在以“MEAOU”代碼進行交易的單位組成的證券開始交易後各別A類普通股及認股權證於納斯達克上市，代碼分別為“MEOA”及“MEOAW”。
關於2022年11月29日舉行的中非經共體股東會議，中非經共體A類普通股的持有者行使了按比例贖回A類普通股信託賬户資金的權利。本公司於2022年11月30日實施贖回中東及中東及非洲地區公眾股份後，擁有控股權，中東及北非地區已合併。
流動資金和持續經營
該公司有經常性運營虧損，淨虧損約#美元。192.8在截至2022年12月31日的一年中，管理層預測，如果我們無法為運營籌集額外資金，根據我們在2022年12月31日的哈希率，手頭的現金可能不足以讓公司在未來12個月後繼續運營。我們預計，隨着我們繼續擴大和增強我們的業務，未來我們的營運資金需求將會增加。我們是否有能力通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金作為營運資金，可能取決於我們當時業務的財務成功以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證以合理的成本和所需的時間成功籌集到所需的資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，而任何債務融資(如有)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。我們需要額外的資本，如果我們無法成功籌集到這些資本，我們可能無法繼續我們在加密貨幣採礦業的業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與公司當前預測的重大變化，包括但不限於：(I)與預期銷售水平的差距；(Ii)產品成本的意外增加；(Iii)運營成本的增加；(Iv)加密貨幣價值的波動；和(V)無法保持遵守納斯達克資本市場的要求和/或無法保持在納斯達克資本市場的上市，可能對公司獲得以當前水平繼續運營所需的資金水平的能力產生重大不利影響。如果發生上述事件中的任何一種，或者公司無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，公司可能被迫在可能的情況下清算資產和/或全面削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營，或尋求破產保護或非自願破產申請，任何可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響的情況。
這些因素，以及其他因素，令人對該公司能否繼續經營下去產生極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況，並不包括可能因這項不確定性的結果而作出的任何調整。
終止的合併協議
於二零二一年六月三日，本公司訂立合併協議及計劃，其後於二零二一年十二月二十九日修訂(“合併協議”)，本公司同意透過合併交易(“合併”)收購鷹獅數碼礦業公司(“鷹獅”)的全部已發行及已發行股本。
在2022年2月15日和隨後的2022年3月7日，主要是因為公司從美國證券交易委員會收到的關於我們於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書的修訂意見，我們聘請了兩家獨立的投資銀行來審查擬議的鷹獅合併交易的條款。檢討的性質是就擬合併事項中我們須支付的代價是否從財務角度對我們的股東公平作出獨立分析，並評估用以測試該等公平性的財務模型的投入。
2022年4月4日，合併協議終止。公司和鷹頭鷹將通過2021年簽訂的鷹頭獅主服務協議繼續保持合作關係。
2.重大會計政策
合併原則
本公司的綜合財務報表乃由管理層根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並在所有期間一致適用。保持控股權益的子公司被合併。所有公司間餘額和交易已在合併中適當沖銷。
預算的使用
編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
為與本期列報保持一致，對上一期的某些數額進行了重新分類。重新分類並未對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
外幣折算
本公司境外子公司的財務報表，其職能貨幣為當地貨幣，使用資產負債綜合資產負債表日的匯率和當年收入、費用、損益的加權平均匯率換算為美元。換算調整在股東權益內記為其他全面收益(虧損)。外幣交易的收益或損失在合併經營報表中確認。這種交易造成了#美元的損失。46,000及$41,000截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
現金和現金等價物
利率風險不大且原始到期日在三個月或以下的高流動性投資，在購買時被歸類為現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。該公司尚未經歷任何與這些餘額相關的損失，並認為信用風險微乎其微。
限制性現金和現金等價物
受限現金是存放在單獨銀行賬户中的現金，但取款受到限制。本公司分類為流動的限制性現金被質押為備用信用證的抵押品，該信用證將用於本公司接收礦機所需的擔保目的。
信託賬户中持有的資金受到限制，投資於美國政府國庫貨幣市場基金。除非信託賬户中的資金賺取利息，用於支付其特許經營權和所得税義務(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，否則收益將不會從信託賬户中釋放給中東和非洲地區，直到下列情況中最早的一個：(A)中非國家辦事處完成初始業務合併；或(B)如果中非國家辦事處無法在2023年5月30日或之前完成初始業務合併，則贖回公開發行的股票，但須遵守適用法律。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。本公司根據對特定賬户的可收回性和應收賬款組合的整體狀況的評估，估計其壞賬準備。在評估壞賬準備的充分性時，本公司分析特定貿易和其他應收賬款、歷史壞賬、客户信用、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢以及客户付款條件和/或模式的變化。本公司按季度檢討壞賬準備，並按需要作出記錄調整。當一筆帳款被認為無法收回時，客户帳款根據壞賬準備進行核銷。在2022年12月31日和2021年12月31日，壞賬準備為#美元3,200和零，分別被記錄。
數字資產
本公司將數字資產計入無限期無形資產。數字資產按成本減去減值入賬。
在每個報告期執行減值分析或者更頻繁地，當環境中發生的事件或變化表明無限期存活的資產更有可能被減值時。數字資產的公允價值按非經常性基準根據本公司已確定為數字資產主要市場(1級投入)的活躍交易所的最低盤中報價確定。如果數字的賬面價值 若該等數碼資產的賬面價值與釐定價格之間的差額超過按活躍交易所報價的最低價格計算的公允價值，則該等數碼資產已發生減值虧損。
減值損失在年度營業費用中確認合併業務報表在確認減值的期間內。已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益在出售或處置時變現後才會入賬。
公司通過採礦活動獲得的數字資產包括在隨附的綜合現金流量表中的經營活動中。數碼資產的銷售在隨附的綜合現金流量表中計入經營活動，而任何已實現的銷售收益或虧損則計入綜合經營表中的其他收益(費用)。該公司按照先進先出(FIFO)的會計方法核算其損益。
下表列出了數字資產的活動(以千為單位)：
| | | | | |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | — | |
| 數字資產的添加 | 3,443 | |
| 為服務發行的數字資產 | (619) | |
| 出售數字資產的已實現收益 | 19 | |
| 減值損失 | (1,148) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 1,695 | |
投資
該公司出於商業和戰略目的持有上市公司和非上市公司的股權證券投資。該等非公開股本證券並無可輕易釐定的公允價值，並按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。該公司定期審查其投資，以確定投資是否減值。就本次評估而言，本公司在審核時會考慮被投資人的現金狀況、盈利及收入前景、流動資金及管理層所有權等因素。如果管理層的評估顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間差額的減值損失。
租契
本公司已簽訂主要針對房地產的經營租賃。這些租約的合同期限從12個月到5年不等。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。經營性租賃產生的使用權(ROU)資產和負債包括在財產和設備、其他負債和其他長期負債在我們的綜合資產負債表上。經營租賃ROU資產及負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於租約通常不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定貼現率，以計算未來付款的現值。經營租賃ROU資產還可能包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。該公司的租約不包括延長租約的選項。初始期限為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
財產和設備
由採礦設備組成的財產和設備按成本列報，包括購買價格和所有運費和海關費用，並在資產的估計使用年限內使用直線法進行折舊。五年.
當事件或情況變化顯示資產可能無法收回時，本公司會審核財產及設備的賬面值。如果存在任何此類跡象，則對資產的公允價值進行估計，以確定減值損失的程度(如有)。
無形資產
對於在企業合併中購買的無形資產，收到的資產的估計公允價值用於確定其記錄價值。對於在非貨幣交換中獲得的無形資產，轉讓資產的估計公允價值(或收到資產的估計公允價值，如果更明顯)用於確定其記錄價值。採用與市場法、收益法及/或成本法一致的估值技術來計量公允價值。
購入的無形資產在其經濟年限內按直線攤銷15幾個月後15供應商協議的年限，六年對於渠道合作伙伴關係，以及七年了對於客户關係而言，這種方法最接近地反映了資產的經濟效益將被消耗的模式。
該公司已經購買了它打算使用的碳信用。由於打算使用這些碳信用額度，這些資產已被歸類為無形資產。當使用碳信用時，它將作為運營費用支出。
無形資產減值準備
本公司對無形資產進行定期審查，以確定是否發生了任何可能表明使用年限有限的無形資產和其他長期資產可能減值的事件。引發減值審查的事件可能是一些指標，如不利的行業或經濟趨勢、重組行動、較低的盈利預測或我們的市值持續下降。如有需要，將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，對無形資產進行減值量化評估。如果賬面價值超過公允價值，差額將計入減值。
認股權證負債
認股權證負債是指沒有與其本身股票掛鈎的中東和非洲地區普通股的認股權證，在合併資產負債表上按公允價值作為負債列報。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表的利息收入及其他淨額中確認。認股權證估計公允價值的變動在綜合現金流量表上確認為非現金收益或虧損。與中東和中東和非洲地區的公開發行相關的公開認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格計量的。該公司為認股權證負債記錄了公允價值調整#美元。0.3在截至2022年12月31日的一年中，
可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益是指在本公司附屬公司的權益中，在本公司控制之外可贖回的現金或其他資產。這項利息被歸類為臨時權益，並按每個報告期結束時的估計贖回價值計量。由此產生的估計贖回金額的增加或減少是由累計赤字的相應費用實現的。於2022年12月31日，本公司綜合資產負債表記錄的可贖回非控制權益與其附屬公司中東及中東及非洲地區有關。
收入確認
本公司根據ASU 2014-09年度會計處理收入。與客户簽訂合同的收入以及所有相關修正案(“專題606”)。根據專題606，實體必須確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務，合同對價將在“出售”的基礎上或在購買的貨物或服務的控制權轉移給分銷商時予以確認。
該公司與數字資產挖掘池運營商接洽，為採礦提供計算能力
泳池。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分，外加該區塊鏈附帶的交易費的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。在公司通過參與適用的網絡而獲得數字貨幣單位，並且網絡參與者受益於公司的驗證服務的時間點，公司履行了其履約義務。交易價格是開採的數字資產的公允價值，即按照交易日該數字資產的現行市場匯率計算的公允價值，並將其分配給開採的數字資產的數量。本公司收到的交易對價為數字貨幣形式的非現金對價，本公司於收到當日按公允價值計量，該公允價值與合同訂立時或本公司從礦池獲得獎勵時的公允價值並無重大差異。收到的數字貨幣獎勵的公允價值是使用相關數字貨幣在賺取日期的現貨價格確定的。在解決區塊的過程中，公司無法確定收入不可能逆轉，因此，當礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到其將收到的對價確認時，收入即被確認。
與運營數字資產挖掘業務相關的費用，如設備折舊、租金、運營用品、水電費和監測服務，均記為收入成本。
該公司還從以下方面獲得收入：(I)獨立存儲和集成超融合存儲解決方案；(Ii)專業服務；以及(Iii)保修和客户服務。當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
公司的大部分產品和服務收入在與客户的合同條款規定的履行義務在某個時間點得到履行時確認。這些合同一般由轉讓產品的單一履約義務組成。因此，公司在控制權變更轉移給客户時確認收入，通常在產品發貨時確認。該公司將其產品直接銷售給客户，並通常根據付款期限通常不到45天的協議通過分銷商銷售。直接產品銷售的收入，不包括對經銷商的銷售，不享有任何具體的退貨權利或價格保護，但根據我們的標準產品保修可能退回的任何缺陷產品除外。銷售給分銷客户的產品受到一定的退貨權、股票輪換特權和價格保護的約束，其中包含“可變對價”的組成部分。收入是按照公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的，通常是基於商定的固定價格，並扣除可變對價的估計。
對於與保修和客户服務相關的履約義務，如延長的產品保修，公司將移交控制權並按時間推移確認收入。履行義務是在通常為12個月的合同期內以待命方式提供服務時履行的。
該公司還簽訂了收入安排，其中可能包括其產品和服務的多重履行義務，例如硬件設備的銷售和延長保修服務。本公司按相對獨立銷售價格將合同費用分配給履約義務。*本公司在單獨銷售特定產品和/或服務時，根據其正常定價和折扣做法來確定獨立銷售價格。*當公司無法參考單獨銷售的實例為安排中的所有要素確定單獨的單獨價格時，公司可以估計獨立銷售
採用成本加保證金的方法、參考銷售價格的第三方證據、基於本公司類似項目的實際歷史銷售價格或基於上述方法的組合來計算每項履約義務的價格；以管理層認為對獨立銷售價格提供最可靠的估計為準。
延長保修
向所有產品線的客户提供單獨定價的延長現場保修和服務合同。本公司與第三方服務提供商簽訂合同，提供與現場保修和服務合同相關的服務。延長保修和服務合同收入以及預付給外部服務組織的款項在服務協議期間分別遞延並確認為服務收入和服務成本。公司通常會將實際權宜之計應用於合同中任何貨物或服務的轉讓到客户為該貨物或服務付款之間的期限為一年或更短時間的協議。-長期維護和保修合同的預付款不會產生重要的融資部分。相反，公司要求支付此類款項的主要原因不是為實體提供資金。
運輸和搬運
向客户收取的運輸和搬運費用計入收入，與運輸和搬運相關的成本計入產品收入成本。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用是零及$104,000截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
研發成本
研發費用包括工資、員工福利、基於股份的薪酬費用以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括第三方開發和編程成本。當研究和開發費用與公司的研究和開發工作有關並且沒有其他未來用途時，這些費用將計入發生的運營費用。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時，可以獲得單獨的財務信息，並定期對其進行評估。該公司擁有二運營細分市場。
所得税
本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，以計提所得税。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備金一般為本年度已支付或應付的所得税加上該年度遞延税項的變動。遞延税項是由於我們的資產和負債的財務和税基之間的差異造成的，並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整。當判斷認為税項優惠更有可能無法實現時，計入估值減值準備以減少遞延税項資產。決定記錄估值免税額會導致所得税支出增加或所得税優惠減少。如果估值免税額在未來一段時間內發放，所得税支出將相應減少。
納税負債的計算涉及評估複雜的全球税務條例應用中的不確定性。不確定所得税狀況的影響是在相關税務機關審計後“更有可能”持續的最大金額確認的。不確定的所得税狀況將不會被確認
如果持續的可能性低於50%。如果税務負擔的估計結果證明少於最終評估，將導致進一步的費用支出。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)及其組成部分包括除因與股東的交易而產生的權益變動以外的所有權益變動，包括淨虧損和外幣換算調整，並在單獨的綜合全面損失表中披露。
信貸風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收票據和貿易應收賬款，它們通常沒有抵押。為降低信貸風險，本公司對客户進行持續的信貸評估，併為估計的壞賬損失預留潛在的信貸損失準備金。
基於股份的薪酬
本公司根據基於股份的薪酬的權威指導，對授予員工、非僱員董事和顧問的基於股份的獎勵和類似的股權工具進行會計處理。基於股票的薪酬獎勵類型包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。以股份為基礎的補償開支在必需的服務期(通常為歸屬期間)內以直線基礎確認，但具有分級歸屬的期權除外，該期權是根據加速方法確認的。沒收被確認為發生時基於股份的薪酬支出的減少。
非控制性權益
本公司的非控股權益乃根據權威的合併指引進行會計處理，該指引規管部分擁有的合併附屬公司的非控股權益(“NCIS”)的會計及報告，以及附屬公司失去控制權的情況。除其他事項外，指導意見的某些規定表明，NCI應被視為股權的一個單獨組成部分，而不是作為一項負債，母公司所有權權益的增減應被視為股權交易，而不是作為階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI，即使這種分配可能導致赤字平衡。歸因於NCI的淨收益(虧損)在隨附的綜合經營報表中單獨列出。
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)不時發佈新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司採用後的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”). 新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導要求在計算所有可轉換工具的稀釋每股收益時使用IF轉換方法。這一更新適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括過渡期。採用新準則並沒有對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
有待採納的會計聲明
2021年10月28日，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08修改ASC 805以要求
收購實體應用主題606來確認和計量在業務組合中收購的合同資產和合同負債。新標準對公司2023年1月1日開始的會計年度和2023年1月1日開始的會計年度內的中期有效。允許及早領養。該公司預計，採用這一更新不會對其財務報表產生重大影響。
3.SnapServer的處置®產品線
於2021年10月，本公司與Filecoiner，Inc.(“Filecoiner”)訂立收購協議，根據該協議，本公司的附屬公司HVE出售與本公司的SnapServer有關的資產，包括知識產權®產品線到Filecoiner，以換取8,000Filecoiner B系列優先股(“Filecoiner B系列優先股”)，其公允價值相當於$6.4使用估值模型確定的100萬美元。該公司從出售#美元的資產中錄得收益。5.02000萬美元，計入利息收入和其他，合併經營報表上的淨額。
4.公允價值計量
公允價值計量的權威指引建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
按公允價值經常性計量的資產和負債
公司的綜合金融工具包括現金等價物、應收賬款、應收票據、投資、應付賬款、應計負債、認股權證負債和優先股。這些工具的公允價值估計是根據相關市場信息在特定時間點做出的。這些估計可能是主觀的，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款及應計負債的賬面金額通常被視為代表其各自的公允價值，因為這些工具具有短期性質。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
如注2所述，重要會計政策摘要在綜合財務報表中，本公司將其比特幣計入無限期無形資產，如果其持有的比特幣的公允價值在報告期內低於其賬面價值，則將產生減值損失。
本公司的非金融資產，如物業及設備及無形資產，在確認減值時或在資產收購或業務合併中收購時，按公允價值入賬，並使用重大不可觀察的投入計量(第3級)。如中所討論的附註7-某些資產負債表項目和附註8--無形資產於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司計入與物業及設備相關的減值費用、收購無形資產及商譽，並將受減值影響的該等資產的賬面金額減至其估計公允價值。
如中所討論的附註8無形資產和商譽和附註9優先股，2021年10月，公司發行了公允價值為美元的優先股42.41000萬美元給赫特福德。公允價值是使用第2級投入計量的，其中包括公開可用的機器合同定價。此外，2021年8月，公司向赫特福德發行了普通股，公允價值為#美元。11.41000萬美元。公允價值是使用1級和2級投入計量的，其中包括適銷性折扣。
如中所討論的附註10股本，公司於2021年10月發行普通股，公允價值為$12.81000萬美元給Majestic Dragon。公允價值是使用1級和2級投入計量的，其中包括適銷性折扣。
5.應收票據
SPAC贊助商對中東和非洲地區的説明
2022年8月，公司的子公司SPAC贊助商與中東和非洲區簽訂了一份本票，要求提供一筆金額為#美元的貸款。1,265,000。本票據的全部本金將僅用於支付MEOA與紐約有限責任信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company之間於2021年8月25日簽訂的投資管理信託協議，以延長完成初始業務合併的期限。該票據應在中東和非洲區最初的業務合併完成、無利息或清算後較早的時間支付。根據SPAC保薦人的酌情決定權，期票將在中東和非洲地區的初始業務合併完成後，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為中東和非洲地區的認股權證.
2022年2月、2022年3月和2022年9月，公司的子公司SPAC贊助商根據《中非經共體承諾協議》與中非經共體簽訂了本票，貸款總額為#美元。0.5百萬美元。此類票據在中東和中東和非洲的初始業務合併完成時支付，不計利息，或由SPAC保薦人酌情轉換為中東和中東和非洲的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果中東和非洲區沒有在規定的時間內完成業務合併，這種通知將被原諒.
2022年11月30日，在贖回中東、中東和非洲公眾股份後，本公司子公司擁有中東和中東和非洲的控股權，並已合併。上述兩張期票於2022年12月31日合併作廢。
造雨人本票
於二零二零年九月，本公司與Rainaker訂立高級擔保可轉換本票(“Rainaker票據”)，據此本公司借出 造雨人的本金 $3.11000萬美元。Rainaker票據根據《統一商法典》和《個人財產保障法(安大略省)》以Rainaker的資產為抵押作為登記留置權，利息利率為10年利率。 本金和利息按月遞增，於年月日到期並全額支付。2023年9月14日。本公司有權隨時將當時未償還及未支付的Rainaker票據及利息的全部或任何部分按Rainaker票據定義的轉換價轉換為Rainaker票據及利息。截至2022年和2021年12月31日，Rainaker Note的未償還餘額(包括應計利息)為$3.81000萬美元和300萬美元3.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
鷹頭獅本票
於2021年7月，本公司與鷹頭鷹訂立本票及擔保協議，並於2021年8月30日、2021年9月29日修訂，並於2021年12月29日進一步修訂(經修訂的“鷹頭獅票據”)。鷹頭獅票據，根據該票據，公司總共借給鷹頭獅$12.52,000,000,000,000,000,000,000,000有付款時間表，在合併協議終止時本金和應計利息將被免除。鷹頭獅的票據是無抵押的，利息為9.5年利率。於2022年4月4日，合併協議終止，並13.1300萬美元，包括利息，被原諒並註銷為其他費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償還的鷹獅票據餘額(包括應計利息)為零及$10.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
6.投資
Filecoiner普通股
2021年10月，公司購買了1,500,000私人公司Filecoiner的普通股，價格相當於$4.00每股，並按成本入賬。截至2021年12月31日，公司持有的Filecoiner普通股按成本或美元計入6.01000萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司就持有之Filecoiner普通股確認減值，併入賬減值支出$6.01000萬美元。
Filecoiner優先股
2021年10月，公司收到8,000出售其SnapServer的代價為Filecoiner的B系列優先股(“Filecoiner B系列優先股”)®從產品線到Filecoiner。優先股的清算優先權為#美元。1,000每股，不應計股息，也沒有投票權。Filecoiner將使用其年度毛收入的1.5%來贖回Filecoiner B系列優先股的任何流通股。這筆款項將在Filecoiner年度12月31日經審計的財務報表完成後15天內支付給Filecoiner B系列優先股的持有人。在任何12個日曆月期間，B系列優先股的25%的股份應可由其持有人隨時選擇轉換為一定數量的普通股，其方法是：(I)原始發行價格除以(Ii)當時有效的轉換價格。B系列優先股的初始轉換價格等於$8.00每股。有效的換股價格會不時根據Filecoiner收購協議下文的定義而作出調整。Filecoiner B系列優先股的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估計的，輸入如下：貼現率40%，無風險率1.05%，債務成本7.48%，以及使用以下輸入的資本期權定價模型：146%和無風險率1.05%。截至2021年12月31日，公司持有的Filecoiner B系列優先股的公允價值為$6.41000萬美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司就持有之Filecoiner優先股確認減值，並錄得減值開支$6.41000萬美元。
特殊用途收購公司
於2021年4月，本公司透過本公司的全資附屬公司少數平等機會收購保薦人有限責任公司(“SPAC保薦人”)贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，即少數平等機會收購公司(“MEOA”)。中東和非洲地區的目的是最初專注於與少數股權公司的交易。2021年4月，SPAC贊助商支付了25,000代表中東和非洲國家遞延發售成本，以換取2,875,000中東和非洲地區B類普通股(“方正股份”)。截至2022年12月31日，公司共持有3,162,500中東和中東和非洲地區的B類普通股。截至2021年12月31日，方正股份按成本計入。
2021年8月，SPAC贊助商參與了一項5,395,000認股權證(“私人配售認股權證”)，買入價為$1.00根據私人配售授權書。SPAC贊助商支付了$5.41000萬美元給中東和非洲區，其中包括美元1.0來自參與SPAC贊助商的投資者的100萬美元。私募認股權證在中東和非洲地區完成業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售。中東和非洲地區的IPO於2021年8月30日完成。截至2021年12月31日，私募認股權證按成本入賬。
於2022年8月，中東及北非地區與中東及北非地區全資附屬公司、特拉華州的MEOA Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及內華達州的Digerati Technologies，Inc.(“Digerati”)訂立業務合併協議，根據協議，合併子公司將與Digerati合併及併入Digerati(“Digerati合併”)(“Digerati合併”)，Digerati將作為MEOA的全資附屬公司繼續存在，Digerati的股權持有人將獲得中東及北非地區的普通股股份。
2022年11月29日，中東歐國家召開了一次股東特別會議(“中東歐國家會議”)。在中東和北非國家會議上，中東和北非國家的股東批准了對中東和北非國家經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“延期修正案”)，將中東和北非國家必須完成其初始業務合併的日期從2022年11月30日延長至2023年5月30日，或由中東和北非國家董事會決定的較早日期。2022年11月30日，在贖回中東、中東和非洲公眾股份後，本公司子公司擁有中東和中東和非洲的控股權，並已合併。上述SPAC投資將於2022年12月31日在合併中取消。
硅谷技術合作夥伴優先股
2018年11月，關於剝離Overland，本公司收到1,879,699公允價值為$的SVTP優先股2.1百萬美元。該公司的結論是，它對
被投資人。截至2022年12月31日止年度，本公司就所持SVTP優先股確認減值，並記錄減值開支$2.11000萬美元。
7.某些資產負債表項目
下表彙總了其他流動資產(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 預付費數字託管服務 | $ | 880 | | | $ | 20,043 | |
| 預付費服務 | 927 | | | 1,477 | |
| 預付保險 | 783 | | | 406 | |
| 其他 | 461 | | | 101 | |
| $ | 3,051 | | | $ | 22,027 | |
下表彙總了財產和設備的淨額(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 採礦設備 | $ | 35,550 | | | $ | — | |
| 累計折舊 | (1,709) | | | — | |
| 小計 | 33,841 | | | — | |
| 使用權資產 | 418 | | | — | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 34,259 | | | $ | — | |
財產和設備的折舊費用為#美元。1.7在截至2022年12月31日的年度內，包括ROU資產攤銷$14,000.
採礦設備的減值
截至2022年12月31日止年度，商業環境的不利變化，包括比特幣價格下跌及兩宗供應商破產申請，顯示發生減值觸發事件，並確定採礦設備的賬面價值超過其估計公允價值。在計量公允價值時，本公司採用了收益法和市場法的加權概率。對於收益法，本公司使用貼現現金流分析；對於市場法，本公司使用類似資產的銷售價格(市場價)。該公司將所示公允價值與其採礦設備資產的賬面價值進行了比較，根據分析，減值費用為#美元。75.9在截至2022年12月31日的一年中，該公司錄得1.8億歐元。本公司礦工的估計公允價值被歸類於公允價值等級的第三級。
下表彙總了其他資產(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 預付費數字託管服務 | $ | 18,514 | | | $ | — | |
| 預付保險和服務 | 116 | | | 251 | |
| 採礦設備保證金 | — | | | 102,238 | |
| 其他 | 69 | | | 59 | |
| $ | 18,699 | | | $ | 102,548 | |
8.無形資產與商譽
下表彙總了無形資產的淨額(千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 供應商協議 | $ | 39,084 | | | $ | 68,147 | |
| 渠道合作伙伴關係 | 730 | | | 730 | |
| 客户關係 | 380 | | | 380 | |
| 發達的技術 | 150 | | | 10,344 | |
| 資本化開發成本 | 103 | | | 103 | |
| 40,447 | | | 79,704 | |
| 累計攤銷： | | | |
| 供應商協議 | (31,708) | | | (5,289) | |
| 渠道合作伙伴關係 | (720) | | | (598) | |
| 客户關係 | (366) | | | (353) | |
| 發達的技術 | (150) | | | (10,344) | |
| 資本化開發成本 | (103) | | | (103) | |
| (33,047) | | | (16,687) | |
| 有限壽命總資產，淨額 | 7,400 | | | 63,017 | |
| 持有碳信用額度以備將來使用 | 2,077 | | | — | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 9,477 | | | $ | 63,017 | |
無形資產攤銷費用為#美元。26.6百萬美元和美元5.7截至2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。無形資產的估計攤銷費用約為#美元。1.6百萬，$1.6百萬，$1.6百萬，$1.6百萬美元和美元0.2分別在2023財年、2024財年、2025財年、2026財年和2027財年達到100萬。
赫特福德資產收購
於2021年7月31日，本公司與提供交鑰匙採礦解決方案的私人持股公司Hertford Advisors Ltd.(“Hertford”)訂立協議(“Hertford協議”)，提供獨家權利接管Hertford對多項數字資產挖掘硬件協議(“設備協議”)的所有權利。. 該公司已直接與製造商簽署了第一份設備協議，購買多達60,000臺新的數字資產挖掘機，並於2022年1月開始交付。為了換取公司有權但沒有義務完成的設備協議的轉讓，公司於2021年向赫特福德發行了普通股和優先股，總價值為#美元。53.8300萬美元，幷包括在供應商協議中。
於2022年11月，本公司與赫特福德訂立協議，修訂赫特福德持有的已發行優先股數目(“經修訂赫特福德協議”)。根據修改後的赫特福德協議，公司取消了36,000H系列優先股，價值$15.9在沒有支付任何現金代價的情況下，將供應商協議無形資產的價值減少了這一數額。
無形資產減值準備
截至2022年12月31日止年度，商業環境的不利變化，包括比特幣價格下跌及兩宗供應商破產申請，顯示減值觸發事件發生，本公司釐定有限年期無形資產的賬面價值超過其估計公允價值。在計量公允價值時，本公司採用了加權收益和市場法。對於收益法，本公司使用貼現現金流分析；對於市場法，本公司使用類似資產的銷售價格(市場價)。該公司將所示公允價值與其有限壽命資產的賬面價值進行了比較，根據分析結果，減值費用為#美元。13.2在截至2022年12月31日的一年中，供應商協議錄得1.8億歐元。
截至2021年12月31日止年度，主要由於本公司出售其SnapServer®根據產品線，有限年限無形資產的賬面價值被確定超過其估計公允價值。在計量公允價值時，該公司採用超額收益法。該公司將所示公允價值與其有限壽命資產的賬面價值進行了比較，根據分析結果，減值費用為#美元。298,000在截至2021年12月31日的年度內記錄了已開發的技術。
商譽減值
2021年10月，該公司出售了其SnapServer®產品線，並刪除相關商譽$863,000並計入出售該資產的淨收益。截至2021年12月31日止年度，本公司對其剩餘商譽進行定性減值評估，並確定有跡象顯示商譽已減值，並記錄了減值費用#美元522,000.
9.優先股
H系列優先股
2021年10月1日，本公司提交了修訂章程，以創建一系列優先股，即不限數量的H系列優先股，並對附帶的權利、特權、限制和條件作出規定。H系列優先股可兑換，前提是(且僅當且僅在一定程度上)根據納斯達克股票市場的規則，按持有人的選擇，將H系列優先股轉換為每股H系列優先股1,000股Sphere3D普通股，並事先獲得股東批准發行所有H股優先股。H系列優先股的每一持有人，經股東事先批准，可轉換全部或任何部分H系列優先股，條件是在轉換後，可發行的普通股連同股東持有的所有普通股總數不超過公司已發行普通股總數的9.99%。每股H系列優先股的聲明價值為$1,000。H系列優先股沒有投票權，而且不要累積紅利。
關於本公司於2021年7月簽訂的赫特福德協議，本公司於2021年10月1日發出96,000公允價值為$的H系列優先股42.41000萬美元給赫特福德。H系列優先股的發行是由公司的$85.0為數字採礦硬件和其他設備向比特富豪支付了100萬押金。本公司承諾在簽署赫特福德協議所界定的新數字採礦硬件設備合同後，向赫特福德增發H系列優先股。
2022年11月，本公司簽訂經修訂的赫特福德協議。根據修改後的赫特福德協議，公司取消了36,000H系列優先股，價值$15.9在沒有支付任何現金代價的情況下，將供應商協議無形資產的價值減少了這一數額。經修訂的《赫特福德協議》還規定了若干轉售限制，適用於在截至2024年12月31日的兩年期間轉換剩餘H系列優先股時可發行的普通股，這些限制與《赫特福德協議》中的限制不同，此外，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，H系列優先股持有人可(A)轉換總金額不超過或等於的H系列優先股3.0在每個此類月的第一天發行的H系列優先股總數的百分比，以及(B)出售由此產生的數量(且不多於該數量)
在該月內轉換為普通股。自2024年1月1日起至2024年12月31日止，H系列優先股持有人可(A)轉換總金額不超過或等於的H系列優先股10.0及(B)於該月內出售所得數目(且不多於該數目)的該等已轉換普通股。
根據區分負債與權益的權威指引，本公司已確定其H系列優先股具有本公司無法控制的某些贖回特徵。因此，H系列優先股作為臨時股本列報，金額為#美元。42.35截至2021年12月31日，1.8億美元已從股權重新分類為臨時股權。重新分類對股東可獲得的損失或經營活動的現金流沒有影響。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度有關聯方優先股息零及$329,000，分別為。
10.股本
2022年4月，本公司發佈1,350,000未登記普通股，公允價值為$1.7600萬美元，授予Bluesphere Ventures Inc.收購至多1,040,000碳信用額度。截至2022年12月31日，無的碳信用額度已經停用。
2022年3月，關於合併協議，本公司向第三方託管850,000公允價值為$的普通股1.21000萬美元。2022年4月4日，本公司終止了與鷹獅的合併協議，並根據託管協議的規定，將普通股發放給鷹獅。
2021年12月，公司與PGP Capital Advisors簽訂了一項諮詢協議。(“PGP”)，於2022年2月7日修訂，以提供財務諮詢服務(經修訂，“PGP諮詢協議”)。作為對根據PGP諮詢協議提供的PGP服務的補償，本公司於2022年2月7日向PGP發佈了(I)100,000普通股，(Ii)100,000最多可購買的認股權證100,000普通股，行使價為$4.00每股，(Iii)100,000最多可購買的認股權證100,000普通股，行使價為$5.00每股；及(Iv)100,000最多可購買的認股權證100,000普通股，行使價為$6.00每股。認股權證可立即行使並失效。五年自發行之日起。向盈科拓展發行的普通股及認股權證合共公平價值為#美元。0.71000萬美元。
2021年12月，公司與MCSK控股有限公司(“MCSK”)簽訂了一項諮詢協議，以建議和協助公司制定和實施適當的計劃和材料，以向某些已確定的公用事業提供商介紹公司及其業務計劃、戰略和人員，以建立加密貨幣業務(“MCSK諮詢協議”)。作為對MCSK根據MCSK諮詢協議提供的服務的補償，公司向MCSK發出300,000公允價值為$的普通股1.21000萬美元。
2021年10月，本公司發佈2,880,000公允價值為$的普通股12.8根據2021年7月31日Majestic Dragon協議，支付與2021年10月1日向赫特福德發行的H系列優先股有關的費用。公司申請了一項25基於使用波動率的看跌期權定價模型，普通股在六個月限制內缺乏市場流動性的%折扣140%，無風險利率為0.05%。2021年8月，本公司發佈135,000公允價值為$的普通股456,000根據Majestic Dragon協議，獲得與赫特福德協議相關的發現者費用。
2021年10月，考慮到Westworld放棄同意本公司過去、現在和將來進行的任何和所有額外融資的權利，雙方對Westworld SPA進行了第二次修訂，根據該修正案，本公司向Westworld發行了：850,000購買認股權證850,000公司普通股，該等認股權證的公平價值為$2.81000萬，一個任期三年，行使價為$6.00每股。
於2021年9月，本公司完成登記直接發售合共22,600,000普通股，無面值，以及認股權證，購買總額為11,299,000公司普通股，合併發行價為$8.50每股。認股權證的行使價為$。9.50每股。每份認股權證可行使一股普通股，並可立即行使，並將到期五年自發行之日起。持有人(連同其關聯公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，但如持有人在行使後立即擁有超過4.99%的本公司已發行普通股，則持有人可在持有人向本公司發出通知後，減少或增加持有人在行使認股權證後所持有的已發行普通股的最多9.99%的擁有權限額，該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的，惟該等限額的任何增加須於向本公司發出通知後61天方可生效。。扣除配售代理費、佣金和其他發售費用後的淨收益約為#美元176.31000萬美元。Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任此次發行的獨家配售代理。所得資金部分用於購買加密挖掘機。
2021年8月，本公司完成購銷2,488,530單位(統稱為“單位”，個別為“單位”)，合併發行價為$4.25每單位包括(A)一股公司普通股，(B)一份認股權證，以行使價$購買一股公司普通股。6.50每股可立即行使，並將到期三年自發行日期起(“A認股權證”)；及(C)認股權證，以行使價$購買本公司一股普通股。7.50每股可立即行使，並將到期三年自發行日期起(“B認股權證”)(統稱“2021年8月認股權證”)。2021年8月的認股權證包括一項條款，限制權證持有人在持有的普通股總數等於或超過公司已發行和已發行股份的4.99%(按部分折算基礎計算)的情況下行使認股權證(即假設轉換權證持有人持有的本公司普通股的所有權利)。此外，作為介紹費，公司向OTC酒店集團發出106,958A認股權證和106,958B認股權證，條款與2021年8月的認股權證相同，總共購買最多213,916普通股，並支付給場外酒店集團$456,000用現金支付。淨收益約為#美元10.11000萬美元。該公司將所得資金用於一般公司和營運資本用途。
2021年5月，本公司完成其承銷的公開發行5,600,000普通股，向公眾公佈的價格為$1.25每股。Maxim擔任與此次發行相關的唯一配售代理。該公司授予Maxim 45天的選擇權，最多可額外購買700,000普通股，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，Maxim已行使其購買額外普通股的選擇權。此外，公司還發布了座右銘224,000認股權證，連同無現金條款，可購買最多224,000普通股，收購價為$1.375。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後的淨收益約為#美元。6.82000萬美元，包括超額配售。
於2021年5月，本公司與Torrington訂立和解及終止協議，作為對2020年2月13日商業諮詢協議項下所有欠款的全額及最終清償，不論是固定的、或有的或其他的，本公司向Torrington發出作為一次性付款的股票，包括600,000公允價值為$的公司普通股795,000.
於二零二零年五月，本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)訂立股權購買協議及登記權協議，向本公司購入最多$11.0價值1百萬美元的公司普通股。2021年11月，本公司終止了與綠洲的股權購買協議。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司發出零和630,000分別向綠洲出售普通股，以換取零及$1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
無限普通股的授權股份為不是本公司可獲得票面價值。截至2022年12月31日，公司擁有以下購買普通股的已發行認股權證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發佈日期 | | 合同期限(年) | | 行權價每股 | | 未完成的數量 | | 期滿 |
| 2018年4月 | | 5 | | $5.60 | | 111,563 | | | 2023年4月17日 |
| 2020年3月 | | 3 | | $0.60 | | 31,000 | | | 2023年3月23日 |
| 2021年7月 | | 3 | | $4.00 | | 2,000,000 | | | 2024年12月22日 |
| 2021年8月 | | 3 | | $6.50 | | 2,595,488 | | | 2024年8月25日 |
| 2021年8月 | | 3 | | $7.50 | | 2,595,488 | | | 2024年8月25日 |
| 2021年9月 | | 5 | | $9.50 | | 11,299,999 | | | 2026年9月8日 |
| 2021年10月 | | 3 | | $6.00 | | 850,000 | | | 2024年10月1日 |
| 2022年2月 | | 5 | | $4.00 | | 100,000 | | | 2027年2月7日 |
| 2022年2月 | | 5 | | $5.00 | | 100,000 | | | 2027年2月7日 |
| 2022年2月 | | 5 | | $6.00 | | 100,000 | | | 2027年2月7日 |
| | | | | | 19,783,538 | | | |
11.股權激勵計劃
截至2022年12月31日，共有3,995,899普通股根據2015年計劃授予的獎勵授權發行(不包括根據我們的第二次修訂和重新簽署的股票期權計劃終止獎勵的股份，這些股票根據2015年計劃可供發行)。此外，在2015年計劃期間，股份限額將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額相當於(I)10(I)上一歷年12月31日已發行及已發行普通股總數的百分比，或(Ii)董事會可能釐定的普通股數目。2015年計劃授權董事會向董事、員工和顧問授予股票和期權獎勵。截至2022年12月31日，公司約有392,000以股份為基礎的獎勵可供未來授予。
公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)授權購買最多37,500員工在該計劃下的普通股。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有可供員工使用的招聘期。
股票期權
選項活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票
視選項而定 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
期限：年(年) | | 集料 固有的 價值 |
| 未償還期權-2021年1月1日 | | 101,175 | | | $ | 8.94 | | | | | |
| 授與 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (100,000) | | | $ | 2.52 | | | | | |
| 被沒收 | | (500) | | | $ | 542.00 | | | | | |
| 未償還期權-2021年12月31日 | | 675 | | | $ | 565.76 | | | | | |
| 授與 | | 2,726,566 | | | $ | 0.88 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 被沒收 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 未償還期權-2022年12月31日 | | 2,727,241 | | | $ | 1.01 | | | 5.6 | | $ | — | |
| 已歸屬和預期歸屬-2022年12月31日 | | 2,727,241 | | | $ | 1.01 | | | 5.6 | | $ | — | |
| 可行使--2022年12月31日 | | 597,371 | | | $ | 1.81 | | | 5.4 | | $ | — | |
每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。預期波動率是基於該公司的歷史股價。無風險利率是根據長期到期的美國國債確定的，其合同期限接近期權的預期期限。授予期權的預期期限以授予期限為基礎。期權獎勵的最長期限為十年。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，行使的股票期權的內在價值分別為零和#美元。0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 預期波動率 | | 121.7-124.4% | | 不適用 |
| 預期期限(以年為單位) | | 3.9 | | 不適用 |
| 無風險利率 | | 2.71-3.91% | | 不適用 |
| 股息率 | | — | | 不適用 |
限售股單位
下表彙總了有關RSU活動的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量：
股票 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 未償還-2021年1月1日 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 206,053 | | | $ | 2.80 | |
| 既得和獲釋 | (133,553) | | | $ | 2.55 | |
| 被沒收 | (12,500) | | | $ | 2.29 | |
| 未償還-2021年12月31日 | 60,000 | | | $ | 3.46 | |
| 授與 | 3,862,943 | | | $ | 2.10 | |
| 既得和獲釋 | (3,046,667) | | | $ | 2.37 | |
| 被沒收 | — | | | $ | — | |
| 未償還-2022年12月31日 | 876,276 | | | $ | 1.27 | |
RSU的估計公允價值是根據授予日公司普通股的市場價值計算的。RSU通常在一段時間內授予一年至三年從最初授予之日起生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，授予日授予的RSU公允價值總額約為美元。7.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的RSU的公允價值約為美元。2.5百萬美元和美元392,000，分別為。
限制性股票獎
在2021年期間，公司向某些員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵(“RSA”)，以代替對所提供服務的現金支付。RSA的估計公允價值是根據授予日本公司普通股的市值計算的。RSA於批出日期全數歸屬。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內歸屬的RSA之公平價值約為$1.4百萬美元。
下表彙總了有關RSA活動的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量：
股票 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 未償還-2021年1月1日 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 301,880 | | | $ | 4.74 | |
| 既得 | (301,880) | | | $ | 4.74 | |
| 未償還-2021年12月31日 | — | | | $ | — | |
| 授與 | — | | | $ | — | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 未償還-2022年12月31日 | — | | | $ | — | |
基於股份的薪酬費用
該公司記錄了與其基於股票的薪酬獎勵有關的以下薪酬支出(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | — | | | $ | 131 | | | |
| 一般和行政 | 8,459 | | | 235 | | | |
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | 8,459 | | | $ | 366 | | | |
按獎勵類型分列的未確認賠償估計費用總額以及預計確認此類費用的加權平均剩餘必需服務期間(除非另有説明，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 未確認費用 | | 剩餘加權平均確認期限(年) |
| RSU | $ | 888 | | | 2.1 |
| 股票期權 | $ | 873 | | | 1.9 |
12.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。優先股、已發行普通股認購權證和未償還期權被視為普通股等價物，只有在報告淨收益且其影響具有攤薄效應時才包括在普通股每股攤薄收益的計算中。在列報的所有期間，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差別。
不計入每股攤薄淨虧損的反攤薄普通股等價物如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 普通股認購權證 | 19,783,538 | | | 19,558,539 | | | |
| 選項和未完成的RSU | 3,603,517 | | | 60,675 | | | |
| 優先股 | 60,000 | | | 96,000 | | | |
13.所得税
該公司在加拿大及某些外國税務管轄區須繳税。本公司2015歷年及以後年度的納税申報單須接受加拿大税務機關的審查。該公司2018財年及以後的納税申報單將接受美國聯邦和州税務機關的審查。
本公司確認不確定的所得税狀況對其所得税申報單的最大金額的影響，該金額經相關税務機關審計後“更有可能”持續。如果一個不確定的税收狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。
截至2022年12月31日，有不是未確認的税收優惠。本公司認為，在未來12個月內，未確認的税收優惠金額可能保持不變，這是合理的。該公司在其所得税撥備中確認了與未確認税收優惠相關的利息和罰款。該公司擁有不是2022年12月31日和2021年12月31日綜合資產負債表的利息和罰金的重大應計項目，並確認不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中的利息和/或罰款。
所得税前虧損的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 國內 | $ | (190,248) | | | $ | (21,577) | | | |
| 外國 | (2,498) | | | 4,273 | | | |
| 總計 | $ | (192,746) | | | $ | (17,304) | | | |
通過適用以下聯邦法定所得税税率計算的所得税對帳26.5綜合經營報表中報告的所得税前虧損佔所得税撥備(收益)總額的百分比如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 按法定税率徵收所得税 | $ | (50,956) | | | $ | (4,586) | | | |
| 外幣利差 | 444 | | | (139) | | | |
| 更改估值免税額 | 42,334 | | | 4,358 | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | 872 | | | — | | | |
| 更改撥備和其他真實情況 | 4,665 | | | 144 | | | |
| 遞延税項註銷 | 2,793 | | | — | | | |
| 免除債務 | — | | | (236) | | | |
| 購入無形資產減值準備 | — | | | 110 | | | |
| 其他差異 | 14 | | | 334 | | | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 166 | | | $ | (15) | | | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下所示。由於這類資產的變現情況不確定，已計入估值津貼。
遞延所得税的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和資本虧損結轉 | $ | 41,977 | | | $ | 31,210 | |
| 無形資產 | 21,207 | | | 2,716 | |
| 財產和設備 | 4,325 | | | — | |
| 因供應商破產申請而產生的存款損失準備金 | 4,258 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 1,458 | | | 26 | |
| 其他 | 3,424 | | | 261 | |
| 遞延税項資產，毛額 | 76,649 | | | 34,213 | |
| 遞延税項資產的估值準備 | (76,547) | | | (34,213) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 102 | | | — | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權責任 | (102) | | | — | |
| 遞延税項負債 | (102) | | | — | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項淨負債計入其他非流動負債。於2022年12月31日，公司有加拿大淨營業虧損結轉$142.8百萬美元。這些結轉將開始失效。2031年12月31日，除非以前使用過。於2022年12月31日，本公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為$2.2沒有到期日的100萬美元，國家淨運營虧損結轉$0.4百萬美元開始到期2033年12月31日除非以前使用過。該公司在加拿大結轉的淨資本虧損為#美元。27.7100萬美元，無限期可用於抵消應税資本利得。
14.承付款和或有事項
瓦哈奇租賃公司
於2022年1月，本公司就位於得克薩斯州瓦哈奇的行政辦公室及研究設施訂立租賃協議(“瓦哈奇租賃”)，租期約為3,600平方英尺，並有一個術語五年。入住率於2022年11月確定。該公司還按比例支付運營成本、保險成本、水電費和房地產税。
經營租賃的租金費用為#美元。14,000截至2022年12月31日的年度。
下表包括補充信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 與經營租賃負債相關的已支付現金 | $ | 14 | | | $ | — | | | |
| 取得ROU資產所產生的經營租賃負債 | $ | 353 | | | $ | — | | | |
截至2022年12月31日的大約年度未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 年份： | 經營租賃 |
| 2023 | $ | 86 | |
| 2024 | 86 | |
| 2025 | 86 | |
| 2026 | 86 | |
| 2027 | 71 | |
| 最低租賃付款總額 | 415 | |
| 扣除計入的利息 | (72) | |
| 總計 | $ | 343 | |
截至2022年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限約為4.8好幾年了。經營租賃的加權平均貼現率為8.0%.
格林威治租賃公司
於2022年7月11日，本公司就位於康涅狄格州格林威治的行政辦公室訂立租賃協議(“格林威治租賃”)，租期約為4,200平方英尺。格林威治租約於2022年7月11日開始，租期為12個月，沒有續簽選項。該公司還將按比例支付公用事業費用。本公司已選擇短期租賃例外作為本次租賃的會計處理。房租費用是$0.1在截至2022年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。
服務協議
於2022年6月3日，本公司與Compute North LLC(“Compute North MA”)就本公司若干採礦設備的代管、管理及其他服務訂立主協議，初步期限為五年。2022年9月，Compute North申請破產保護。截至2022年12月31日，公司存款總額為$0.72000萬美元用於計算北方，該公司已記錄了$0.4為Compute North申請破產而導致的存款損失撥備100萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司發生不是北馬薩諸塞州計算計劃的成本。
2022年12月，計算北部MA被分配給GC數據中心Granbury，LLC(GC數據中心MA)，任期為五年從這樣的分配日期開始。根據GC數據中心MA，每月服務費是根據每個地點每個礦工類型的設備的實際哈希率性能佔每個礦工類型的預期月哈希率的百分比來支付的。押金$0.5之前支付給Compute North的最後兩個月服務費的1.2億美元已代表公司匯至GC數據中心，並於2022年12月31日包含在預付費數字託管服務中。於截至2022年12月31日止年度內，本公司於GC數據中心MA項下產生的成本為$0.11000萬美元。
於2021年8月19日，本公司與鷹頭鷹簽訂主服務協議(“鷹頭獅MSA”)。為了對鷹頭獅MSA的任期提供更大的確定性，本公司與鷹頭獅於2021年12月29日簽訂了鷹頭獅MSA第1號修正案(下稱《鷹頭獅MSA修正案》)，將鷹頭獅MSA的初始任期延長至五年由於本公司於2022年並未收到指定最低數目的數碼礦機交付。根據公司的書面通知和鷹頭獅的機會進行治療，期限最長180在下列情況下，公司有權終止鷹頭獅MSA：(I)鷹頭鷹未能按照公認的類似服務的數字礦業行業標準，以專業和熟練的方式履行鷹頭鷹MSA下的服務，或(Ii)鷹頭鷹在提供服務方面存在嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為。如果公司發生違約行為，鷹頭獅有權獲得特定的履約或因故終止，但須經書面通知，並有機會進行補救，期限最長可達180幾天。作為對鷹頭獅MSA的考慮，鷹頭鷹將獲得相當於公司所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的淨營業利潤的22.5%作為管理費。此外，根據《鷹頭鷹MSA》的規定，鷹頭鷹公司代表公司產生的任何費用都應償還給鷹頭鷹公司。該公司根據本協議產生的費用為#美元。1.3百萬美元和零分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內。
數字礦業託管轉租
於2021年10月5日，本公司與Gryphon及本公司訂立分授許可及授權協議(“託管分租”)，由Core Science，Inc.(“Core Science”)與Gryphon及Master Services Agreement第2號訂單(“訂單2”)於2021年9月12日(“Core Science MSA”)轉讓予本公司若干主服務協議(“Core Science MSA”)。於二零二一年十二月二十九日，本公司與鷹頭鷹訂立分租協議第1號修訂(“分租修訂”)，賦予鷹頭鷹收回由Core Science管理的託管容量最多50%的使用權。該協議允許大約230兆瓦的碳中性數字挖掘託管能力由作為託管合作伙伴的Core Science管理。作為協議的一部分，核心科學公司將提供數字採礦船隊管理和監測解決方案、明德™、數據分析、警報、監測和礦工管理服務。根據各自的條款，託管分租應在Core Science MSA和/或Order 2終止時自動終止。2022年10月31日，本公司就託管分租向Core Science提出仲裁請求。本公司已要求退還因修改本公司與福福科技有限公司(現為Etheral Tech Pte)的機器採購協議而支付的若干預付定金。有限公司)。截至2022年12月31日，公司已支付美元35.1300萬美元用於託管分租，該公司記錄了$15.72022年12月，Core Science根據破產法第11章申請破產，為預付部分的押金損失撥備100萬美元。該公司根據本協議產生的費用為#美元。0.6百萬美元和零分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內。
威龍金融諮詢服務
於2021年7月，本公司聘請Majestic Dragon Financial Services Ltd.(“Majestic Dragon”)自日期為2021年7月31日的赫特福德協議完成時起向本公司提供諮詢及財務顧問服務，任期至Majestic Dragon及其聯屬公司或Majestic Dragon管理的任何基金不再直接或間接擁有本公司任何股權之日止。2022年1月，該公司開採了第一枚比特幣，並記錄了1美元的支出3.5向Majestic Dragon支付100比特幣債務的100萬美元。
於2022年10月29日，本公司與Majestic Dragon訂立和解及解除協議，因此，2021年7月的協議終止，本公司不再有責任支付Majestic Dragon諮詢協議所述的兩筆100比特幣付款。於截至2022年12月31日止年度內，本公司轉回比特幣負債，並確認豁免比特幣負債的收益為#美元。2.12000萬美元，包括利息收入和其他淨額。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得公允價值調整數美元1.4對比特幣的負債為100萬美元，包括一般和行政費用。
NuMiner機器採購協議
2021年11月，該公司支付了1美元10.0向NuMiner Global，Inc.(“NuMiner”)支付了100萬可退還的定金，並於2022年2月與NuMiner簽訂了購買60,000新的NM440機器單位(“NuMiner協議”)，用於挖掘數字資產。於2022年6月，NuMiner協議終止，本公司要求支付$10.0一百萬押金予以退還。於2022年12月31日，本公司錄得美元10.02000萬美元的採礦設備保證金損失準備金，原因是NuMiner的收款問題。
承銷協議
根據2022年8月30日修訂的中東和非洲地區首次公開發行承銷協議的條款，承銷商有權獲得#美元的遞延承銷費。4.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
信用證
在正常業務過程中，公司為公司發起的某些交易提供所需的備用信用證給第三方。截至2022年12月31日，公司擁有一未付備用信用證，用於支付公司接收礦機所需的保證金。
保修和延長保修
該公司有$6,700及$56,000分別於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日計入與遞延服務收入相關的其他流動資產和非流動資產的遞延成本。與延長保修和服務合同相關的遞延收入負債變化如下(以千計)：
| | | | | |
| | 延期
收入 |
| 截至2021年1月1日的負債 | $ | 739 | |
| 期內確認的收入 | (760) | |
| 在此期間發出的保修的責任變更 | 369 | |
| 售出的負債 | (134) | |
| 截至2021年12月31日的負債 | 214 | |
| 期內確認的收入 | (190) | |
| 在此期間發出的保修的責任變更 | 115 | |
| 截至2022年12月31日的負債 | $ | 139 | |
| 流動負債 | $ | 83 | |
| 非流動負債 | 56 | |
| 截至2022年12月31日的負債 | $ | 139 | |
訴訟
本公司不時會受到在正常業務過程中出現的索償和訴訟的影響。管理層認為，該等未決訴訟的最終解決不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
15.細分市場信息
該公司擁有二運營部門，(1)數字挖掘和(2)服務和產品。相關指導要求分部披露提供首席運營決策者用來決定如何分配資源和評估這些分部的業績的衡量標準。
數字挖掘部門從公司通過比特幣挖掘活動賺取的數字貨幣中獲得收入。服務和產品部門的收入來自服務合同和延長服務合同的長期客户合同，以及與公司數據存儲產品線相關的產品銷售。
數字挖掘細分市場
該公司的數字挖掘收入來自一礦池操作員。該公司來自數字挖掘的收入來自美國。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司一採礦設備供應商。
服務和產品細分市場
服務和產品擁有以下客户，佔收入的10%以上。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 客户A | | 19.8 | % | | 14.7 | % |
| 客户B | | 13.1 | % | | 10.8 | % |
該公司的服務和產品收入主要來自美國。
服務和產品有以下應收賬款，佔應收賬款的10%以上。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 客户A | 22.7 | % | | 26.3 | % |
| 客户B | 15.2 | % | | 19.6 | % |
| 客户C | 14.5 | % | | — | % |
| 客户D | 10.5 | % | | 10.6 | % |
| 客户E | 10.2 | % | | — | % |
| 客户費用 | — | % | | 25.5 | % |
16.後續事件
2023年第一季度，根據經修訂的赫特福德協定，本公司發行了5,239,000用於轉換的普通股5,239H系列優先股。
2023年第一季度，公司出售了2,066最初包括在採礦設備中的礦工，現金收益為#美元3.11000萬美元。
2023年2月28日，公司授予3,112,910公允價值為$的RSU1.31000萬美元，歸屬期限為九個月.
