美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號001-41612

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。/☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐是，不是。☒

註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司，因此， 無法計算截至該日期由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至2023年3月31日，共有8,385,276註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和5,275,724註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

資產 實體公司

表格10-K年度報告

截至2022年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

使用 個術語

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及的“我們”、“公司”、“資產實體”和“我們的公司”是指Asset Entities Inc.， 一家內華達州公司。“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。 “B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。

關於商標、商號和服務標記的説明

我們 在我們的業務中使用各種商標、商品名稱和服務標誌，包括“AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SIN”、“Social Influencer Network”和相關標誌。為方便起見，我們可以 不包括SM，^® 或^™符號，但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本報告中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

關於行業和市場數據的説明

我們 對本報告中包含的信息負責。本報告包括我們從行業出版物和調查以及公開備案和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測 通常表示，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層對我們市場和我們內部研究的估計和假設 。我們尚未獨立核實此類第三方信息，也未確定這些消息來源所依賴的基本經濟假設。雖然我們相信本報告中包含的所有此類信息都是準確和完整的，但此類數據包含不確定因素和風險，包括錯誤風險，可能會根據各種因素而發生變化， 包括在“項目1A”中討論的因素。風險因素“和”關於前瞻性陳述的説明“ 下面。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前 預期大不相同的因素包括，其中包括在“項目1A”中列出的因素。風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理 基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告中所作陳述之日的事件或信息。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 陳述。

風險因素摘要

以下是可能影響我們業務的重大風險的摘要。本摘要可能並不包含我們所有的重大風險， 本摘要完整地包含在“第1A項”中列出的更詳細的風險因素。風險因素”.

第 部分I

項目1.業務

概述

Asset Entities是一家技術公司，跨Discord、TikTok和其他社交媒體平臺提供社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為不和諧社區設計、開發和管理服務器。基於我們的不和諧服務器 和社交媒體追隨者的快速增長，我們開發了三類服務。首先，我們已經建立和發展了大型社區 ，通過訂閲升級我們的投資教育和娛樂服務器上的高級內容。其次，我們為客户開發、共同開發和執行有影響力的社交媒體和營銷活動。第三，我們以AE.360.DDM品牌為客户設計、開發和管理不一致服務器 。因此，所有這些服務-我們的不和諧投資教育和娛樂、社交媒體和營銷，以及AE.360.DDM服務-都是基於我們對不和諧以及其他社交媒體的有效利用，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

我們的 背景

在 2020年，我們的首席執行官兼總裁Arshia Sarkhani先生和我們的執行副主席Kyle Fairbank先生一直在積極 投資和發展他們自己的社會影響力追隨者，他們有一個願景：通過被稱為Discord的社區平臺，通過社交媒體將華爾街交易教育和娛樂 帶給Z世代大眾。薩哈尼和費爾班克斯感覺到，社交媒體可以賦予散户投資者權力，最近的發展，如GameStop表情包股票現象，極端地證明瞭這一點。基於他們的遠見和個人投資經驗，薩哈尼先生和費爾班克斯先生與我們的首席營銷官傑克遜·費爾班克斯和我們的首席運營官阿爾曼·薩哈尼一起創建了我們的公司。 我們的公司最初專注於為客户提供社交媒體、營銷活動和諮詢服務。

到2020年10月，我們確定社交媒體平臺不和諧將是我們願景最有效的論壇，該平臺專注於用户的共同興趣，並提供優質的 內容而不是廣告。我們組建了一個股票投資教育娛樂 不和諧服務器，服務器名為STOCKS。隨後，在2021年，我們成立了類似的服務器，專注於加密貨幣 和不可替換令牌，即NFT，服務器名稱分別為“Cryptos”和“NFTS”。我們最近還在2022年5月推出了房地產不和服務器，服務器名稱為Realty，提供有關住宅和商業房地產投資各個方面的類似內容。我們相信這具有重大意義，並顯示了我們創始人的開創性遠見： 我們能夠獲得四個主要不和諧社區的不和諧域名“STOCKS”、“Crypes”、“NFTS”和“Realty” 。我們相信，我們的每一臺服務器都是同類服務器中第一個出現不和諧的服務器。

截至2023年3月，我們的Discord服務器總共約有260,000名成員，其中股票、房地產、加密和NFTS服務器上分別約有160,000、53,000、43,000和5,100名成員。我們計劃在未來推出其他熱門投資主題的服務器 。通過持續發佈相關內容、交叉營銷和戰略訂閲定價，我們預計我們的各種不和諧社區將繼續快速增長。

我們在不和諧方面的增長記錄也依賴於並將繼續依賴於大量社交媒體追隨者。自從決定 形成我們的不和諧社區以來，我們的社交影響力人士對TikTok和其他社交媒體的有效使用推動了他們的快速 增長。自2020年8月以來，由於社交媒體活動幫助我們在金融教育和娛樂領域推廣我們的不和諧服務器 ，我們的社交媒體存在從不到50,000名成員和追隨者有機地增長到2023年3月的200萬 。我們的社交媒體覆蓋了所有平臺，積累了超過10億次互動。我們預計，由於我們繼續熟練使用社交媒體以及我們的投資教育和娛樂內容，2022年我們將實現更快的增長 ，這與我們最近推出的房地產主題服務器和其他服務不一致。

我們目前的業務

我們的不和諧投資教育和娛樂服務主要是由熱情的Z世代或Z世代、散户投資者、 創建者和有影響力的人設計的。Z世代通常被認為是1997至2012年間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務 專注於股票、房地產、加密貨幣和為下一代設計的NFT社區學習項目。雖然我們 相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們最近擴展的Discord服務器產品還包括涵蓋房地產投資的教育和 娛樂內容，預計這也將對老一輩人產生強烈的吸引力。

我們 最初通過我們的高管社交影響力人士Arshia先生和Arman Sarkhani先生以及Kyle先生和Jackson Fairbank先生的才華、洞察力和努力，為公司發展了不和諧社區和其他社交媒體關注者。我們的高管團隊 還向商業客户提供社交媒體和營銷活動服務。為了進一步利用我們管理層的社會影響力背景，我們開發了我們的“SIN”或“社交影響力網絡”，這是我們的社會影響力團隊 獨立承包商。我們的SIN社交影響力獨立承包商可以執行社交媒體和營銷活動服務，以 擴大我們客户的不和諧服務器羣，併為他們的企業帶來流量，以及在我們自己的服務器中增加會員。

在形成蓬勃發展的不和諧社區小組方面，我們設計和開發了四個資產實體服務器社區，截至2023年3月，我們管理的服務器用户總數約為260,000人。因此， 我們在設計、開發和管理Discorde服務器方面積累了高水平的專業知識。在多個領域開發了多臺Discord 服務器後，我們將自己定位為不一致領域的專家。進一步利用這一經驗， 自2022年1月以來，我們正式提供了我們的“AE.360.DDM，設計開發管理”服務，或“AE.360.DDM”。 AE.360.DDM是一套服務，面向尋求創建不和諧服務器的個人和公司。我們相信，我們是 第一家為希望加入不和諧並創建自己的社區的個人、公司或組織提供“設計、開發和管理”或DDM服務的公司。我們將這項服務比作Register.com和Godaddy.com等公司在20世紀90年代網絡時代為希望註冊域名、開發網頁和網站以及管理和託管這些網站的公司提供的服務。隨着AE.360.DDM的推出，我們相信我們在不斷增長的不一致服務器市場中提供DDM服務具有得天獨厚的優勢。

我們的 歷史表演

截至2022年12月31日，公司累計虧損627,118美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損645,255美元。然而，在2023年2月，公司 完成了股權發行，淨收益為660萬美元。因此，公司現有的現金資源 和從股票發行中收到的現金預計將提供足夠的資金在未來12個月內執行公司的計劃運營 。

行業 概述

社交影響力和在線媒體在各種平臺上的影響力正在擴大和發展。與前幾代人相比，Z世代更沉浸在TikTok、Twitter和Meta平臺的Facebook和Instagram等社交媒體平臺上。這一趨勢為年輕人創造了成為社會影響力人士和獲得經濟成功的機會。現在，許多孩子都想成為“Tiktoker”、“Instagrammer”和社交媒體影響者。除了這些平臺，2021年GameStop、AMC和Koss Meme股票現象背後基於Reddit的活動也展示了社交媒體相對快速地創造和摧毀金融財富的力量。我們認為，這些發展正在共同讓位於一種新型的社交媒體社區。社交媒體曾經被炫耀最新零食、服裝、化粧品品牌和其他產品和服務的有影響力的人佔據 ，但現在，新一代的有影響力的人 專注於其他正在獲得大眾興趣的主題，特別是Z世代，包括個人財務和投資。

正如彭博社(Bloomberg)報道的那樣(2021年6月18日，《影響者正在引誘被Meme Stonks and Options搞糊塗的投資者》)，在美國，正規的個人理財教育相對較少。根據倡導組織Next Gen Personal Finance的數據，只有七個州要求或正在強制要求 在高中開設一門關於這一主題的獨立課程。對於大多數學生來説，學習金錢意味着學習預算、理解複利或開立儲蓄賬户等主題。雖然此信息 可能有用，但對於年輕、缺乏經驗的數字原住民(即Z世代的大多數人)來説，還有許多更復雜和更有風險的金融機會。只有1美元或更少的錢可以用於開立金融賬户，並通過Robinhood、Cash App等公司購買部分股票或部分加密貨幣。隨着投資賬户中略有增加，人們可以 獲得保證金或期權交易等風險較高的策略。與此同時，如果投資者想要了解關於市場的閒聊，從“鑽石之手”到NFT，每天都有新的詞彙需要破譯。雖然銀行和共同基金公司向其成員提供諮詢服務，但它們傾向於為高淨值個人保留諮詢服務，通常不會讓他們的建議 特別有趣，也不會讓Z世代消費者獲得。

隨着在線和電話自由、快速交易的興起，對投資和市場信息的需求激增，為急於填補傳統教育空白的新一代金融影響力人士創造了機會 。隨着龐大的、年輕的、未受過金融教育的市場急於瞭解金融市場，大量新公司及其有影響力的領導者正在爭先恐後地成為個人談論股票、預算或財務的第一個地方。

更廣泛地説，這種依賴社交媒體和有影響力的人的趨勢意味着，熟練的社交媒體營銷者和有影響力的人可以將他們的品牌 轉化為多種收入來源，包括僅限訂閲的內容、面向商業客户的促銷活動合同和相關諮詢服務。正如一位特邀撰稿人在Nasdaq.com上發表的文章(《Z世代影響者如何改變投資的本質》，2021年6月2日)所言，Z世代正在對社交媒體影響力市場發揮更大的影響力，根據Statista發佈的一份研究報告(2021年9月27日發佈的《影響力營銷全球-統計與事實》)，Z世代對社交媒體影響力市場的全球規模已經超過130億美元，而且沒有減弱的跡象。互聯網用户將他們信任的利基有影響力的人作為獲取新信息和產品推薦的首選來源，74%的消費者表示，他們會為有影響力的人推薦的產品花費高達629美元。在消費者購買商品的方式上擁有這樣的權威，Z世代的影響者 必然會動搖他們的追隨者在金融教育領域的利益。

Z世代的社交媒體習慣有別於其他幾代人。根據2021年皮尤研究中心的一項調查，他們使用最多的社交媒體平臺是Instagram、Snapchat、 和TikTok。TikTok在與其他知名網絡巨頭相媲美的水平上迅速崛起為Z世代的主導地位，吸引了潛在投資者、電子營銷人員和其他希望從這個繁忙而年輕的平臺中獲利的人。

鑑於Instagram和TikTok等社交媒體的影響力行業的增長，年輕散户投資者迅速湧入股票和加密貨幣市場，以及最近的表情包股票等現象，我們認為Z世代已經為尋求專門的 基於社區的在線投資教育和娛樂服務做好了準備。

與此同時，一款相對較新的社交媒體應用Discord也出現了，它對年輕人表現出了獨特的吸引力。據報道， 由《紐約時報》(《不和諧是如何從一個默默無聞的遊戲中誕生出來的，變成了年輕人的社交中心》，2021年12月29日 )在一定程度上受到新冠肺炎大流行的推動，不和諧“已經成為主流。”當父母在家工作時，他們中的許多人都在下載不和諧應用程序，通過文字、音頻和視頻羣組與其他年輕人進行社交，這些羣組稱為服務器。截至2023年3月，該平臺每月活躍用户超過1.5億--高於2019年的5600萬。它已經從遊戲玩家擴展到許多其他羣體，包括音樂愛好者、學生、藝術社區、 和加密貨幣愛好者。據彭博社報道，2021年9月15日，基於5億美元的融資，Discorde的估值從2020年的70億美元翻了一番，達到約150億美元。

不和諧 被分成多個服務器--本質上類似於工作場所工具Slack的聊天室--它們促進了關於遊戲、音樂、藝術、學校和Meme等共同興趣的隨意、自由流動的對話。一些服務器很大，對公眾開放；其他服務器 是私有的，僅限邀請。另一個顯著區別於Facebook等老牌社交媒體平臺的特點是，該服務沒有廣告。它通過付費訂閲賺錢，用户可以使用 定製表情符號等功能，每月支付5美元或10美元。Discord還在2021年12月開始試驗，允許一些用户對訪問他們的服務器收取 費用，每月最高可達100美元，其中Discord收取10%的費用。

在此基礎上，社會影響力人士可以通過投資教育和娛樂內容吸引用户，從不和諧的用户訂閲中獲得收入。不和諧和其他社交媒體上的專家影響者 可以同時利用他們的社交媒體專業知識和品牌來為希望吸引更多Z世代消費者的商業客户生成社交媒體營銷活動 。服務，如“AE.360.DDM，設計開發管理”， 涵蓋Discorde服務器本身設計和實施的方方面面，可以吸引訂户，從而創造 新的收入來源。我們相信，我們是所有這些服務的領先提供商，對我們所有服務的需求將繼續增長。 

我們的 服務

我們 向年輕一代和其他社交媒體用户提供三種類型的服務，利用不和諧和其他社交媒體。

不和諧 社區.我們的投資教育和娛樂服務旨在以Z世代和其他社交媒體用户可訪問的方式 作為投資的教育和娛樂平臺。作為最大的基於社區的不和諧教育和娛樂平臺之一，截至2023年3月，我們擁有四臺獨立的服務器，用户總數約為260,000人 ，我們提供關於交易和投資的金融知識教育和娛樂。我們最大的Discord服務器專注於投資教育和娛樂的股票 ，我們擁有規模較小但不斷增長的房地產、加密貨幣和NFT教育和娛樂 Discord服務器。不和諧的一個獨特方面是，基本訪問某些材料對所有用户都是免費的。我們的不一致 服務器訂閲費目前從4.99美元到59.99美元不等，計劃中的分級費用為99.99美元。

付費用户只需支付 月費，即可在公司的Discorde服務器上訪問實時交易日記、預先錄製的優質投資和交易視頻內容，以及與一般投資和交易相關的付費私人羣組討論頻道。所有會員都可以觀看非優質視頻教育內容，在交易時間觀看實時日間交易 會話，並參與與其他會員的實時聊天會話。我們上傳和管理我們的不一致服務器上的所有內容 。我們對投資教育和娛樂材料沒有正式要求；但是，我們對我們在服務器上發佈的 內容是有選擇性的。

我們 遵守Discorde的服務條款，包括最低年齡要求。不和諧要求所有用户至少13歲 ，我們要求用户至少18歲才能參與社區討論。正在 創建需要驗證年齡的網關。此外，我們還為其服務器維護一套社區行為規則，其中包括禁止仇恨言論、騷擾、垃圾郵件、非法活動和虛假信息。所有成員必須確認他們已閲讀並接受 這些規則，才能進入我們的Discorde服務器。我們的不和諧調解人執行這些規則。

社交媒體和市場營銷.我們為任何行業或市場的客户提供白標營銷、內容創作、內容管理、TikTok促銷和TikTok諮詢。根據我們的社交媒體和營銷協議，預計費用從2,000美元到50,000美元不等，前者適用於小而短的項目，後者適用於更復雜、更勞動密集型的活動。定價取決於社交媒體發帖數量、活動持續時間和產品植入。

通過社交媒體，我們通過我們日益壯大的社交媒體影響力團隊，代表客户在投資、遊戲、娛樂、加密貨幣、NFT和其他領域開展營銷和其他社交媒體活動，我們將其稱為“社交影響力網絡”(Social Influencer Network，簡稱“SIN”)。

我們 利用我們的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我們的社交影響力獨立承包商，在一定程度上增加我們客户的不和諧服務器的社交媒體覆蓋範圍，或為他們的企業帶來流量。我們和我們的客户通常都有權由我們和我們的客户自行決定預先批准和刪除影響者的帖子。他們通常只收取佣金 。典型的付款條件是一定數量的新會員註冊的美元金額，或者在某些情況下，服務器訂閲淨收入的 百分比，受美元上限的限制。我們或我們的客户也可以委託影響者 提供優質視頻教育系列，併為任何相關的訂閲費提供收入分享條款。根據特定的 合同，我們、我們的客户或兩者都可能擁有我們的罪惡影響者製作的內容。根據每份合同的不同，我們可能需要每週與影響方進行 次會議。我們的SIN承包商為客户所做的工作可由我們或我們的客户提前30天通知終止，並受慣例的保密、保密和競業禁止條款的約束。

根據我們的社交媒體和營銷協議，我們通常同意在商定的時間段內以最低要求的頻率製作一定數量的帖子、流或其他社交媒體和營銷內容。我們可能同意在每個帖子或流中提及客户或其產品或服務一定次數，在我們的內容中以指定方式使用產品或服務，或者不使用、提及或推廣競爭產品或服務，從而推廣客户的產品或服務 。客户通常必須根據其合理決定權預先批准 我們包含促銷的內容。客户通常擁有由促銷帖子或流生成的任何數據；但我們保留使用創建的內容的權利。我們的社交媒體和營銷協議遵守慣例 保密、非貶損、賠償和其他標準條款以及社交媒體政策合規要求。除上文另有説明的 外，我們的影響力並不是任何社交媒體和營銷客户所獨有的。

AE.360.DDM， 設計開發管理.AE.360.DDM是一套服務，面向尋求創建自己的服務器的個人和公司 。我們相信，我們是第一家為任何希望加入不和諧的個人、公司或組織提供全方位不和諧DDM服務的公司。自2021年11月以來，我們一直與不同的社區合作，研究如何更好地管理他們在不和諧方面的存在，併為企業和名人設計了服務器。我們根據所要求的服務定製我們的費用，每個不一致的服務器設計項目的設定價格從497美元到5000美元不等。但是，根據服務器的預期複雜性、規模和管理職責，我們的費用可能會更高。它們還可能基於訂閲收入的百分比分割。

在 由我公司代表客户管理的不一致服務器上，客户通常提供和擁有其服務器的內容並控制 其服務器的所有權利，而我們提供管理或其他簽約服務。如果我們在 AE.360.DDM服務下管理Discorde服務器，我們可能會為服務器所有者上傳內容。服務器所有者可以始終上載內容。其他服務器用户也可以 上傳內容，但服務器所有者的版主可能會將其刪除。

AE.360.DDM 是一項專有服務，摘要如下。下面的服務列表不包括我們代表客户設計、開發和管理不一致服務器的AE.360.DDM服務和流程的全套服務 。

我們的AE.360.DDM服務包括以下任何或全部內容：

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。自我們成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與流行病相關的在家逗留命令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎大流行相關的某些趨勢，包括其在全球虛擬服務領域的加速增長。然而，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。由此導致的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。

有關新冠肺炎對我們業務的影響和相關風險的更多信息，請參閲標題為“項目1A”的章節。風險因素-與我們的 商業和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成實質性的不利影響。和第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎疫情的影響“。”我們無法預測 持續的新冠肺炎疫情或相關監管或立法活動可能對我們造成的影響程度。

我們的 市場機會和客户

我們主要向“Z世代”用户和尋求向這些用户推銷其服務的企業推銷我們的服務。作為從小就伴隨着互聯網和便攜式數字技術成長起來的第一代人，Z世代一直被稱為“數字原住民”。據報道，在全球範圍內，Z世代比以前花更多的時間在電子設備上，而花在讀書上的時間更少，這對他們的注意力持續時間和詞彙量以及他們在現代經濟中的未來 都有影響。如上所述，Z世代用户往往缺乏投資所需的金融知識，儘管對金融服務的需求不斷增長，特別是在米姆股票和股票交易應用程序如Webull、Robinhood和 E*Trade的時代。憑藉我們對視頻、聊天和其他社交媒體教育、娛樂和營銷的重視，以及對Discord 服務器設計和熱門投資主題的深入瞭解，我們已將自己定位為吸引尋求向他們營銷 的年輕投資者和企業。

我們 現在也面向千禧一代、X世代和老一輩人。我們這一努力最突出的例子是我們的房地產 不一致服務器，註冊在不一致域名“Realty”下，我們於2022年5月推出。我們預計將吸引更多有興趣瞭解傳統金融以外的房地產替代方案的不同訂户。

銷售、市場營銷和客户獲取

我們 將繼續通過為我們的不和諧服務器和其他社交媒體帳户製作內容，並使用我們的社交影響力 網絡來增加我們的不和諧會員來尋找客户。為此，我們經常通過在Discorde、TikTok、Twitter、Instagram和YouTube上發佈免費視頻、推文和其他社交媒體內容，為我們的Discorde服務器開展社交媒體活動。我們將使用搜索引擎優化， 或SEO，以進一步獲得付費訂户和我們不一致服務器的其他成員以及我們 其他服務的潛在客户。我們預計，通過最近推出和擴展我們的AE.360.DDM服務、最近推出的Realty Discorde服務器以及擴展我們的股票、加密和NFTS Discord服務器，我們將增加我們付費服務的Discorde會員和客户的銷售額和收入 。

我們增加不和諧用户和客户羣的方法之一是利用我們的“SIN”或“Social Influencer Network”，即我們的社會影響力獨立承包商。我們的每個SIN社交影響力獨立承包商都可以進行社交媒體推廣 以擴大我們的Discord服務器基礎，並增加我們的Discorde服務器的成員數量。當我們使用我們的社會影響者來增加我們的 用户羣時，我們有權根據自己的判斷預先批准和刪除影響者的帖子。他們通常只收取佣金 。典型的付款條件是一定數量的新會員註冊的美元金額，或者，對於我們的Realty Discord服務器， 服務器訂閲淨收入的百分比，以美元上限為限。我們還可以委託他們提供優質的 視頻教育系列，併為任何相關的訂閲費提供收入分享條款。我們通常擁有由我們的 SIN影響者製作的所有內容。根據每份合同的不同，我們可能需要每週與影響者會面。我們的罪惡合同可在通知我們的罪惡的30天后終止，並有慣例的保密、保密和競業禁止條款。

如上所述，我們同樣向現有和潛在的社交媒體和營銷 客户提供SIN獨立承包商的服務。我們還在努力通過與訓練有素的社交媒體分析師簽約來擴大我們的用户基礎，以便開發更大規模和更長期的活動來推廣我們的業務。我們預計，這些產品可能會加速我們社交媒體和營銷客户服務的客户合同增長。

我們的AE.360.DDM服務預計將通過多種渠道增長，包括與Facebook和谷歌美國存托股份使用搜索引擎優化，以及我們 有針對性地接觸風險資本家、社交媒體影響力人士、數字技術品牌和其他企業。我們還預計，這項服務的收入將通過我們自己日益增長的不和諧社區展示我們在不和諧設計、開發和管理方面的專業知識，從而實現有機增長。2023年2月，我們發起了一項在線營銷活動，並擴大了對搜索引擎優化、臉書美國存托股份、谷歌美國存托股份和谷歌分析的使用，以加快我們AE.360.DDM服務的客户獲取。

比賽

雖然我們在整個業務領域沒有任何與我們競爭的競爭對手，但我們在業務的某些方面面臨競爭。我們的產品和服務面臨來自不同企業的競爭，具體取決於所提供的產品。

我們的投資教育和娛樂服務的教育部分有以下主要競爭對手：

我們的社交媒體營銷和廣告競爭對手主要包括社交媒體有影響力的人，他們是Alternative Discord 服務器和社交媒體教育和娛樂服務的所有者，這可能會削弱我們現有和潛在的付費用户基礎 以及我們其他服務的客户。這些競爭對手包括：

我們 不知道我們的AE.360.DDM服務套件有任何競爭對手。

我們 相信我們還有其他競爭優勢，其中一些將在下面討論，這些優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。然而，科技行業發展迅速，競爭日益激烈。我們正在尋求或可能考慮採用多種商業模式來提供數字學習工具，其中一些模式可能比我們的商業模式更有利可圖或更成功。

我們的 優勢

我們 相信我們擁有競爭優勢，其中一些將在下面討論，這些優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。 我們認為我們的主要競爭優勢包括：

我們的 增長戰略

我們擴展業務的戰略的關鍵要素包括：

知識產權

2021年1月12日，我們向美國專利商標局(USPTO)提交了一份申請，要求為我們的徽標註冊商標 ，其中包含短語“Asset Entities where Asset Entities Where Assets is Create”。美國專利商標局要求提供某些信息來支持此商標申請。2022年1月21日，我們迴應了美國商標局的最初要求。2022年2月25日，美國專利商標局要求提供額外的 信息來支持這一商標申請。解決這一請求的原定截止日期2022年8月25日被延長。截至2022年10月31日，公司已決定提交新商標申請。2022年1月28日，我們提交了 “AE 360 DDM”商標及其對應徽標的申請。我們還希望為我們的“社會影響者網絡”或我們的社會影響者獨立承包商申請“SIN”商標。這些商標是我們幾項營銷活動的核心，我們相信它們對於潛在客户如何識別我們的品牌非常重要。我們還擁有 assetentities.com互聯網域名的權利。

人力資本

截至2023年3月31日，我們有7名全職員工和28名獨立承包商。我們的獨立承包商包括大約27名不一致服務器版主、分析師和服務器開發人員。我們預計將根據需要僱用多達50名其他獨立承包商，用於我們基於不和諧的社交媒體和服務，並利用此次發行的部分收益。我們的員工都不是工會的代表，我們相信我們與每一個與我們一起工作的人都有着良好的關係。我們按照遠程優先原則運營公司。

季節性

我們 在我們的銷售週期中沒有明顯的季節性。

政府 法規

我們 受到影響在互聯網上開展業務的公司的幾項法律法規的約束，其中許多仍在發展中 ，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。現有法律法規將如何應用於互聯網 以及它們將如何與我們的業務相關聯，通常是不明確的。例如，我們經常不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。

美國在國家和州層面通過了許多法律和監管方案，在某些情況下在國際上也是如此。 這些法律和法規對我們的業務和運營有直接影響。例如：

2009年的《信用卡責任和披露法案》以及多個州通過的類似法律法規規範了信用卡和禮券的公平使用，包括有效期和費用。我們的業務還要求遵守支付 卡行業數據安全等標準。我們受支付卡協會操作規則、認證要求和電子轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則或要求。 如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的費用，並可能受到罰款和更高的交易費的影響，並失去接受客户的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力。我們的業務和運營結果 可能會受到不利影響。

《數字千年版權法》為規避受版權保護的技術的索賠提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

《通信體面法》規定，在線服務提供商不被視為由其他人提供的內容的發佈者或演講者 ，例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。

於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利 。它還擴展了個人信息的定義，並賦予消費者更多的隱私權和對該信息的保護 。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。此外，歐洲聯盟和英國通過了一般數據保護條例(GDPR)，同樣對企業施加了重大的數據保護義務，包括對數據使用的限制和對敏感數據的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我們還受《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)的約束，該法案擴展了消費者數據使用限制、《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act)下的懲罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的《消費者數據保護法》(Consumer Data Protection Act)，後者是另一部全面的數據隱私法。自2023年7月1日起，我們還將受到《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州《關於個人數據隱私和在線監控的法案》的約束，這兩部法律也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還將受猶他州消費者隱私法的約束，涉及對消費者個人數據的商業處理。

1940年投資顧問法案

根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)以及根據該法規通過的規則，符合以下條件的個人或公司必須在美國證券交易委員會註冊：

適用的州法律可能有類似的登記要求。

根據《投資顧問法》第202(A)(11)條的規定，除某些有限的例外情況外，《投資顧問法》一般將“投資顧問”定義為：(1)獲得補償；(2)從事以下業務的任何個人或公司：(3)直接或通過出版物提供建議、建議、發佈報告或提供證券分析。個人或公司必須滿足所有三個要素 才能受到《投資顧問法案》的監管。

美國證券交易委員會的投資管理部對這些要素進行了廣泛的解讀。例如，關於“補償”， 獲得任何經濟利益就足夠了。要被視為補償，費用不需要與收取的其他費用分開，不需要指定為諮詢費，也不需要直接從客户那裏收到。關於“業務”這一要素，投資諮詢業務不一定是個人或公司的唯一或主要業務活動。相反， 這一要素在下列任何情況下都得到滿足：個人或公司堅持自己是投資顧問或提供投資建議；個人或公司因提供有關證券的建議而獲得單獨或額外的補償； 或個人或公司通常提供關於特定證券或特定證券類別的建議。最後，如果建議或報告與證券有關，則個人或公司滿足“有關證券的建議”要素。該司表示，提供以下一項或多項也可滿足這一要素：關於市場趨勢的諮詢意見；以統計數據或歷史數據的形式提供的諮詢意見(除非這些數據只是對事實的非選擇性的客觀報告)；關於選擇投資顧問的諮詢意見 ；關於投資證券而不是其他類型投資的優勢的諮詢意見；以及客户可從中選擇的證券清單，即使該顧問沒有從清單中提出具體建議。在證券交易委員會註冊的投資顧問的僱員不需要單獨註冊，只要該僱員的所有投資諮詢活動都在其受僱範圍內。

《投資顧問法》第202(A)(11)(D)條規定，《投資顧問》定義中不包括《出版商除外》。 根據《投資顧問法》第202(A)(11)(D)條，“任何真正的報紙、新聞雜誌、商業刊物或普通和定期發行的金融出版物的出版商”不在“投資顧問”的定義範圍內。 這一“出版商排除”要求產品或服務必須：(1)具有一般性和非個人性質， 因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特定需求；(2)“真實的” 或真實的，因為它包含與宣傳材料相對的公正的討論和分析；和(3)普遍和定期的流通，因為它不計時於特定的市場活動或影響或有能力影響證券 行業的事件。依賴這種排除的依據將取決於對事實和情況的分析。

本公司提供的某些 服務可能會導致本公司符合《投資顧問法案》和類似州法律中對投資顧問的定義。根據《投資顧問法案》，“投資顧問”被定義為“為獲得報酬而直接或通過出版物或寫作，就證券的價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供諮詢的人，或為獲得報酬並作為常規業務的一部分，發佈或發佈有關證券的分析或報告的人”。特別是，公司 不一致服務器上的某些內容，如公司人員發佈的交易日記，以及公司 社交媒體渠道上提供的其他內容，可能構成投資建議。此外，一般來説，免責聲明，如公司在不和諧和其他社交媒體上的帖子中包含的免責聲明，不會改變為《投資顧問法案》目的而提供的建議的性質。如上文所述，根據法律先例的解釋，本公司依賴於《投資顧問法》第(Br)202(A)(11)(D)節所規定的“出版商除外”的定義。我們打算在任何時候都以不會不經意間受到《投資顧問法案》監管要求的方式運營我們的業務。

如果 我們符合《投資顧問法案》中對投資顧問的定義，但不符合依賴《出版商將其排除在投資顧問定義之外》的要求，或不符合《投資顧問法案》下的註冊要求的另一項排除、豁免或例外規定，我們將必須根據《投資顧問法案》在SEC註冊為投資顧問 ，並可能根據類似的州法律向一個或多個州註冊為投資顧問。投資顧問的註冊要求 非常重要。如果我們被視為投資顧問，並被要求向SEC註冊，可能還需要在一個或多個州註冊為投資顧問，我們將受到《投資顧問法案》和相應的 州法律的要求。《投資顧問法》規定：(1)對客户的受託責任；(2)實質性禁令和要求；(3)合同要求；(4)記錄保存要求；(5)證券交易委員會的行政監督，主要是通過檢查。強加給投資顧問的要求和義務可能是繁重和昂貴的。如果我們被認為違反了此類規則和法規，我們還可能受到民事和/或刑事處罰。適用的州法律可能有類似或額外的 要求。如果我們被要求根據這些法律註冊，我們可能無法繼續提供我們的投資教育和娛樂服務，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

企業 結構和歷史

組建和合併為Asset Entities Inc.

我們 於2020年8月1日作為普通合夥企業開始運營。資產實體有限責任公司是加利福尼亞州的一家有限責任公司(“California LLC”)，成立於2020年10月20日，負責運營我們的業務。資產實體公司是內華達州的一家公司， 成立於2022年3月9日。資產實體公司成立後，加州有限責任公司立即以1美元的價格收購了資產實體公司的所有已發行和已發行股票。2022年3月28日，根據加州公司法17710.01-17710.19節和內華達州修訂法規第92A章，加州有限責任公司與資產實體公司合併，併入資產實體公司。作為合併的結果，資產實體公司收購了加州有限責任公司的業務。根據協議和合並計劃，California LLC的單位自動轉換為Asset Entities Inc.的股份，比例與該等單位所代表的California LLC的百分比權益相同。因此，根據協議和合並計劃的進一步規定，於2022年3月28日，擁有California LLC 97.56%單位的Asset Entities Holdings，LLC(“AEH”)成為A類資產實體公司9,756,000股普通股的持有者，或合併後資產實體公司已發行和已發行普通股總數的97.56%，以及加州有限責任公司2.44%單位的持有人成為B類資產實體公司244,000股普通股的持有者。或佔Asset Entities Inc.普通股合併後已發行和已發行股份總額的2.44%。

雙重 類結構

根據我們的公司章程，我們被授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股。 以及任意數量的優先股。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上每股有10票投票權，B類普通股在任何此類事項上有一票投票權。A類普通股可以自願轉換為B類普通股。轉讓A類普通股股份將導致其在轉讓時自動轉換為B類普通股股份，但受某些例外情況的限制，包括將A類普通股股份轉讓給另一名A類普通股持有人不會導致此類自動轉換。B類普通股不可轉換。 除投票權和轉換權外，公司的A類普通股和B類普通股擁有相同的權利 ，享有同等的權利和優先權，享有同等的地位，按比例分配股份，並在所有事項上完全相同。

在首次公開募股中，我們向公眾投資者發售並出售了B類普通股(見“-首次公開募股“ 下文)。AEH擁有我們已發行的A類普通股的全部8,385,276股，總計83,852,760票。AEH持有的A類普通股股份由其高級管理人員和董事會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和 董事。在IPO之前，A類普通股流通股為8,385,276股，投票權為83,852,760股，B類流通股流通股為2,364,724股，投票權為2,364,724股，沒有流通股優先股。因此，在總計10,750,000股已發行普通股中，相當於86,217,484票的總投票權中，AEH在IPO前控制了約97.3%的投票權。首次公開招股後，截至本報告日期，共有5,275,724股B類普通股已發行和流通，其中1,411,000股由高級管理人員和董事持有，這是根據資產實體公司2022年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”或 “計劃”)在IPO結束時根據他們的僱傭或諮詢協議授予限制性股票的結果。因此，非高級管理人員和董事的股東目前擁有3,864,724股B類普通股，約佔總投票權的4.3%。結合他們對AEH的A類普通股和B類普通股的控制，我們的高級管理人員和 董事在擁有約95.7%的所有投票權的基礎上共同保持着對公司的控制投票權。在可預見的未來，這種集中控制可能會限制或排除其他人影響公司事務(包括重大業務決策)的能力。

A類普通股的轉讓和轉換

於2022年4月21日，吾等分別與持有9,756,000股A類普通股的AEH、GKDB AE Holdings，LLC(“GKDB”)、AEH 200,000個單位的會員權益持有人(相當於AEH 20.0%的擁有權 )及合共790,000個單位的GKDB會員權益的若干持有人(“前GKDB持有人”) 訂立註銷及交換協議。根據該等協議，吾等與AEH同意將AEH的770,724股A類普通股轉換為770,724股B類普通股，並將該等股份轉讓予GKDB，以換取GKDB同意取消及交出GKDB於AEH的200,000單位會員權益中的79,000股，相當於前GKDB持有人持有的GKDB於AEH總所有權權益的39.5%。GKDB進而同意註銷其79,000股AEH單位，並按前GKDB持有人於GKDB的前所有權權益比例轉讓770,724股B類普通股 予前GKDB持有人，以換取前GKDB持有人同意取消及交出其於GKDB的所有會員權益單位。轉讓予前GKDB持有人的770,724股B類普通股來自前GKDB持有人於AEH持有的9,756,000股A類普通股的7.9%名義 間接權益，而該等間接權益則來自前GKDB持有人持有GKDB的39.5%股權，以及彼等於GKDB 200,000股股份中79,000股的名義間接權益，或AEH的20.0%股權。因此，前GKDB持有人在AEH持有的9,756,000股A類普通股中的名義間接權益在AEH持有的770,724股B類普通股轉換和轉讓給前GKDB持有人時自動 轉換為所有權。作為這些交易的結果，AEH持有8,985,276股A類普通股 前GKDB持有人持有總計770,724股B類普通股。

2022年10月6日，根據註銷協議，凱爾·費爾班克斯、傑克遜·費爾班克斯、Arman Sarkhani和Arshia Sarkhani(均為AEH成員)同意取消AEH的15,375個單位的會員權益，這相當於每個該等成員在AEH約150,000股A類普通股中的名義 間接權益。作為交換，AEH同意將150,000股A類普通股轉讓給AEH這些成員指定的四名受讓人中的每一位，以轉讓總計600,000股A類普通股。AEH隨即向該A類普通股的每一位受讓人簽署了贈與函。A類普通股轉讓給受讓方後，該轉讓股份自動轉換為B類普通股 股。作為這些轉讓的結果，AEH持有8,385,276股A類普通股。

定向增發B類普通股

於2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了B類普通股的私募配售，並與多家投資者簽訂了若干認購協議。根據協議，我們發行了750,000股B類普通股 ，每股1美元，總計750,000美元。除某些例外情況外，在B類普通股開始交易後365天內，該等股份須受若干鎖定條款的約束。然而，這些鎖定條款已被完全免除。如果公司的普通股在定向增發最終結束的一週年之前或之前沒有在全國證券交易所上市，則所有定向增發投資者將有權獲得每購買一股 股的額外股份。Boustead Securities，LLC(“Boustead”)，同時也是IPO承銷商的代表 (見“-首次公開募股“)，在每一次私募中擔任配售代理。根據我們於2021年11月29日與Boustead簽訂的聘書協議(“Boustead聘書”)，除支付52,500美元的成功費用，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷的費用津貼7,500美元，或私募售出股份總購買價的1%，我們同意發行Boustead 五年認股權證，購買總計最多52,500股B類普通股，可在無現金基礎上行使，行權價格為每股6.25美元，可予調整。

認股權證還規定，如果本公司通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式對現金、股票或其他證券、財產或期權進行分派)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲得其資產的權利)進行任何股息或其他分配(a“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有者在緊接該項分配的記錄之日之前持有持股權證完全行使時可獲得的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制)，或如果未記錄 普通股記錄持有人將被確定參與該項分配的日期相同。 儘管有Boustead聘書，認股權證不包含搭載登記權，也不包含反稀釋條款，用於未來股票發行等，價格或低於每股行使價，或規定在緊接到期前自動行使 。於2022年6月9日、2022年10月7日及2022年10月21日向Boustead發行的每份認股權證的副本及私募認購協議的形式，分別作為本年報(“年報”)的附件4.2、附件4.3、附件4.4及附件10.23附於本年報(“年報”)，作為上述各項私募的部分補償。請參閲“-首次公開發售“有關Boustead聘書相關條款的説明，請參見下面的 。

首次公開募股

於2023年2月2日，吾等與作為其附表1所列承銷商代表 的Boustead訂立有關首次公開招股的承銷協議(“包銷協議”)，向公眾發售本公司B類普通股1,500,000股(“新股 股”)，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。根據包銷協議，作為Boustead購買IPO股份的堅定承諾的交換，本公司同意以4.65美元(扣除承銷折扣和佣金及扣除0.75%非實報實銷開支津貼後每股公開發行價的93%)的收購價(“IPO價格”)向Boustead出售IPO股份。本公司還授予Boustead為期45天的超額配售選擇權，以IPO價格減去非實報實銷費用津貼，向Boustead額外購買最多225,000股B類普通股，佔IPO股份的15%。根據承銷協議，本公司於2023年2月7日發行一份或多份認股權證，以購買若干B類普通股股份 ，相當於於首次公開發售的B類普通股股份總數的7%(“代表認股權證”)。 代表認股權證的行使價為每股6.25美元，相當於公開發行價的125%， 經調整後為無現金行使條款，可於發行日期後五年內隨時行使。

IPO於2023年2月7日完成。截止交易時，本公司以7,500,000美元的總收益出售了IPO股票。 在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及IPO的其他費用後，本公司 獲得約660萬美元的淨收益。公司還向Boustead發出代表認股權證，購買105,000股B類普通股。

根據公司於2022年9月2日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)初步提交併於2023年2月2日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格註冊説明書(第333-267258號文件)(經修訂的註冊説明書)，以及根據1933年證券法第424(B)(4)條於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(日期為2023年2月2日)，發行了首次公開發售股份，併發出了代表認股權證。經修訂(《證券法》)。本公司擬將首次公開招股所得款項淨額用於投資於公司基礎設施、推廣不和諧社區、社會運動及公司的“AE.360.DDM”不和諧設計、發展及管理服務、擴大“SIN”、公司的社會影響力人士網絡、增加員工及公司人員、以及一般營運資金、營運及其他公司開支。

根據Boustead聘書，在不早於2024年2月7日(見下文)的Boustead聘書終止或到期後12個月內，吾等還必須賠償Boustead與任何一方的任何交易，包括 Boustead擔任配售代理的私募中的任何投資者或首次公開募股(IPO)中的任何投資者，或在Boustead聘書終止或到期之前知道本公司的任何一方。此類參與方包括(但不限於)公司高管、董事、員工、顧問、顧問、股東、成員和合作夥伴。Boustead 聘書將於2024年2月7日(自IPO完成之日起計12個月)或本公司與Boustead共同書面的 協議到期。

我們 還同意在Boustead聘書到期後的兩年內向Boustead提供優先購買權(“優先購買權”)，以擔任財務顧問、主承銷商、賬簿管理人、配售代理，或至少以平等的經濟條件擔任聯合顧問、管理承銷商、賬簿管理人或配售代理，以進行任何公開或私人融資 (債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產。如果我們聘請Boustead提供此類服務，除非我們雙方另有約定，否則Boustead將按照Boustead聘書獲得補償， 如下所述。

根據Boustead聘書，就Boustead正式行使優先購買權或有權享有尾部權利的交易，Boustead應獲得如下補償：

根據承銷協議，自2023年2月3日起，吾等須遵守一項鎖定協議，除若干例外情況外， 不得出售或轉讓吾等持有本公司任何股本股份長達12個月。此外，我們的高級管理人員、董事和持有我們約78.0%普通股的 實益擁有人同意禁閉12個月。持有我們已發行普通股約7.2%的持有人同意鎖定9個月，持有本次發行前我們已發行B類普通股約2.3%的持有人同意鎖定該持有人持有的約0.9%的已發行普通股6個月，但某些例外情況除外。剩餘股份不受禁售條款的約束 或該等禁售條款已被放棄。

承銷協議和Boustead聘書包含本公司的其他慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、本公司和Boustead的賠償義務，包括證券法下的責任、雙方的其他義務和終止條款。承銷協議和Boustead聘書中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

此外，註冊説明書還登記了註冊説明書中點名的出售股東共1,500,000股B類普通股供轉售。在B類普通股於2023年2月3日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市之前，這些股票的任何出售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格 進行。公司將不會從出售股東出售B類普通股中獲得任何收益。 公司不知道出售股東可能出售的任何B類普通股是否已 出售。

總共，登記為出售的B類普通股登記出售股份，最高總髮行價為8,625,000美元， 代表有權在超額配售選擇權充分行使時按IPO價格出售最多1,725,000股B類普通股 代表超額配股權全面行使時按IPO價格出售最多1,725,000股B類普通股的權利 代表代表認股權證相關的B類普通股股份，最高發行總價為754,687.50美元，代表在超額配股權全面行使時以每股6.25美元的行使價購買最多120,750股B類普通股的權利；150萬股B類普通股代表某些出售股票的股東。截至本報告之日，IPO股份以總計7,500,000美元的總收益出售，代表認股權證有權以每股6.25美元的價格購買最多105,000股B類普通股 ，總收益最高為656,250美元。截至本報告日期，承銷商的超額配售選擇權 尚未行使，行使代表認股權證時可發行的證券尚未出售。

在首次公開募股前持有B類普通股或A類普通股的公司高級管理人員、董事和某些股東同意，除某些例外情況外，在6個月、9個月或12個月的期間內，不出售或以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股或可轉換為A類普通股或B類普通股的任何股票或可行使或可交換的其他證券， 不提供、發行、出售、簽訂出售或以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股的選擇權。未經布斯特德事先書面同意。

承銷協議和代表保證書的副本分別作為本年度報告的附件10.24和附件4.5存檔，以上描述通過參考每個此類附件進行限定。

組織結構

下圖描述了截至本報告日期的我們的組織結構。此圖包括我們A類普通股的控股股東 、受轉讓限制的B類普通股股東作為一個組，以及我們的B類普通股公共股東 作為一個組。還描述了這些股東持有的A類普通股和B類普通股。

截至本報告日期 ，我們沒有子公司。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯75201號7樓新月會100號，我們的電話號碼是(214)459-3117。我們 在https://www.assetentities.com/.上維護一個網站我們網站上提供的信息不包含在本報告中作為參考，也不被視為本報告的一部分。我們的財政年度將於12月31日結束。我們和我們的任何前輩都沒有破產、 破產或任何類似的程序。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、業務和經營結果(包括現金流)可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

公司是一家初創階段的早期實體，幾乎沒有運營歷史。截至本次發行開始之日，公司僅有名義現金。該公司的業務和市場的收入和收入潛力未經證實。本公司有限的經營歷史使對本公司及其前景的評估變得困難且具有高度的投機性。不能保證： (A)公司將能夠及時和具有成本效益地開發產品或服務；(B)公司將能夠產生 任何收入增長；(C)公司將有足夠的資金或資源繼續經營其業務並向客户提供服務；(D)公司將會盈利；(E)公司能夠通過實現盈利來籌集足夠的資本來支持運營；或(F)公司能夠償還未來的債務。

公司可能出現負現金流。

我們在截至2022年12月31日的年度內出現淨虧損，而在截至2021年12月31日的年度內錄得最低淨收益。本公司打算增加支出以發展業務 ，因此可能會繼續虧損。不能保證公司將獲得可觀的收入或盈利。 不能保證公司能夠以可接受的條款和條件籌集額外資本(如果有的話)。 如果公司確實實現了快速銷售增長，並籌集了額外資本來為當前的負債和燒損率提供資金，則存在公司倒閉的風險。如果在可預見的未來無法實現盈利，不能保證公司能夠留住或吸引合格的人員 。

公司可能需要籌集額外資本來支持其運營。

隨着時間的推移，公司可能需要獲得額外的融資，融資的金額和時間將取決於多個因素，包括： 公司機會和客户羣擴張的速度、公司將進行的服務開發範圍、滿足客户需求以改進服務提供的需要、提供的服務和開發工作、運營產生的現金流、與本文確定的風險因素有關的損失程度(如果有的話)以及其他未預料到的領域或支出金額的程度。公司無法完全預測需要額外 融資的程度。不能保證公司能否在 時間內獲得額外融資或融資條款。任何新的投資者可以要求公司未來的任何債務融資或發行優先股可能優先於股東的權利，未來的任何股權發行可能導致我們的股票價值被稀釋。

公司可能會出現重大虧損，並且不能保證公司會成為盈利的企業。

我們 截至2022年12月31日的年度為淨虧損，截至2021年12月31日的年度為最低淨收益。預計本公司可能會繼續出現營業虧損。其盈利能力和/或保持盈利的能力在很大程度上取決於能否成功發展和擴大公司的產品和服務。不能保證會發生這種情況。 在提供新的獨特產品或服務時經常遇到的意外問題和費用可能會影響公司 是否成功。此外，公司可能會遇到與開發、技術變更、營銷、保險、法律或法規要求以及此類要求的更改或其他不可預見的 困難相關的重大延誤和意外費用。不能保證該公司將保持盈利。如果公司在一段時間內出現虧損，則可能無法繼續經營。

公司未來的收入和經營業績是不可預測的，可能會出現大幅波動。

我們 截至2022年12月31日的年度為淨虧損，截至2021年12月31日的年度為最低淨收益。很難 準確預測公司的收入和經營業績，而且由於多種因素，它們在未來可能會繼續波動。這些因素可能包括：對公司產品和服務的接受程度；運營成本和資本支出的金額和時間 ；來自其他市場場所或服務的競爭，這些競爭可能會降低市場份額並造成定價壓力； 以及總體經濟、行業和監管條件和要求的不利變化。由於上述因素，本公司的經營業績可能每年都會波動，其他因素如“第7項”所述。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“，或未列出。有時，這些波動可能會很大。

如果我們無法與我們運營的社交媒體平臺保持良好的關係，我們的業務將受到影響。

我們 希望通過社交媒體、營銷協議以及提供與社交媒體平臺相關的服務來獲得幾乎所有的收入。我們與這些社交媒體平臺關係的任何惡化都會損害我們的業務。我們將 受制於Discorde、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、Apple和Google的 標準條款和條件，這些條款和條件管理着 公司運營的各個方面的推廣、分銷和運營。特別是，如果不能使用TikTok和其他主要社交媒體作為我們的社會影響力人士傳播營銷和其他內容的平臺，我們可能不會成功。2021年7月，我們的聯合創始人兼執行副主席凱爾·費爾班克斯被暫時禁止進入TikTok，因為他發佈了一條評論，TikTok認為他違反了服務條款。儘管費爾班克斯的評論是關於羅賓漢/GameStop表情包股票現象的，而且費爾班克斯認為他發佈這條評論支持散户投資者只是為了“照顧小人物”，但TikTok對費爾班克斯實施了臨時禁令。儘管TikTok隨後解除了對費爾班克斯先生的禁令，自事件發生以來，費爾班克斯先生沒有遇到過類似的問題，但 不能保證TikTok或任何其他服務將允許我們的關鍵影響者，如費爾班克斯先生，在未來使用他們的服務。

如果出現以下情況，我們的業務也會受到損害：

如果 不一致、TikTok、Instagram、YouTube、Twitter、Apple或Google失去其市場地位或失去用户的青睞，我們 將需要尋找其他渠道來營銷、推廣和分發我們的產品和服務，這將消耗大量 資源，並且可能無效。此外，這些公司擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其服務條款和與我們有關的其他政策 ，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著改變用户體驗我們的產品和服務以及與我們的應用程序或社區進行交互的方式，這可能會損害我們的業務。

與區塊鏈、加密貨幣和NFT行業相關的風險 可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

在零售和商業市場中使用區塊鏈技術的加密貨幣和NFT等數字資產的投資存在許多獨特的風險。目前，此類數字資產的使用相對有限。此外，監管此類資產和基礎區塊鏈技術的法規目前有限，無法防止此類資產的 價值發生重大而突然的損失。我們認為，這些風險和其他風險導致了這些資產的價格波動。如果由於這些類型資產的獨特風險，我們的任何付費訂户或其他會員或追隨者認為我們與這些行業相關的教育和娛樂服務導致他們的投資虧損，我們可能會失去或無法擴大我們不和諧的付費訂户基礎和相關收入，並且無法維持或獲得其他現有和潛在社交媒體追隨者的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，以及 需要額外資源來重建我們的品牌和聲譽。

如果對我們服務的需求沒有按預期發展，我們的預計收入和利潤將受到影響。

我們未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、技術進步、世界事件和不斷變化的客户偏好。 我們相信我們的服務市場將繼續增長，我們將在這些市場成功營銷我們的服務。 如果我們對這些市場的規模以及我們在此市場銷售產品和服務的能力的預期不正確， 我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

公司將面臨與開發新產品或服務相關的風險。

公司的業務目標是持續開發新的流程、產品、服務和應用程序。不能 保證公司將有足夠的資金為這些項目中的任何一個提供資金，也不能保證這些項目將按時或在預算內完成。業務目標的某些方面(如果不是許多方面)很可能不會按預期進行。

考慮到影響 全國和全球所有市場的快速技術和其他競爭性變化， 公司可能無法創造和保持競爭優勢。該公司的成功將取決於它能否跟上任何此類變化的步伐。

本公司產品和服務的潛在市場具有以下特點：快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、對現有服務的頻繁增強、新服務和產品的推出以及不斷變化的客户需求。公司的成功可能取決於公司能否及時、經濟高效地應對不斷變化的標準和技術 。此外，公司未能預見或充分應對技術和客户偏好的變化 可能會對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

技術領域變化很快，存在與新產品和服務相關的風險。

軟件驅動的產品和服務的特點是技術日新月異。公司的產品和服務可能需要持續改進，以滿足公司客户對新特性和新功能的需求。該公司未來的成功將取決於其推出產品和服務以及添加新功能和增強功能的能力，以跟上技術和市場發展的步伐。新服務和產品的開發以及現有服務和產品的增強 帶來重大技術風險。不能保證公司在(I)開發、維護和改進一個或多個產品；(Ii)有效使用新技術；(Iii)使其服務和產品符合新興行業標準；或(Iv)開發、推出和營銷服務和產品增強功能或新服務和產品方面取得成功。此外， 不能保證公司不會遇到可能延遲或阻止這些服務和產品的成功開發、推出或營銷的困難，也不能保證其新的服務和產品增強功能將充分滿足市場要求 並獲得市場認可。如果公司因技術或其他原因無法及時開發和推出新的服務和產品或對現有服務和產品的增強，以應對不斷變化的市場條件或客户需求，或者如果新的服務和產品無法獲得市場認可，則公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的付費訂户對我們的不和諧訂閲服務不滿意，我們可能會面臨額外成本、失去盈利機會、 聲譽受損或法律責任。

我們 在很大程度上依賴於我們與不和諧服務器付費用户的關係，以及我們在高質量教育和娛樂材料方面的聲譽。如果付費用户對我們的服務不滿意，可能會導致我們產生額外的 成本，並損害盈利能力、失去付費用户關係或承擔法律責任。例如，儘管我們突出地 警告付費訂户和所有其他會員，不應依賴我們的投資教育和娛樂內容來做出投資決策，但付費訂户可能會聲稱，由於依賴我們的投資教育和娛樂內容而蒙受損失，這會帶來責任敞口和辯護成本的風險，並增加保險費。我們的許多付費訂户 和其他會員積極地在他們之間分享有關他們從我們那裏獲得的服務質量的信息。因此，任何付費訂户或其他會員對糟糕服務的看法 可能會對我們與多個其他付費訂户或其他會員的關係產生負面影響。

我們的 服務立足於一個未經證實的新市場，在開發新產品和 服務時存在固有的失敗風險。

由於本公司的業務基於新技術，因此我們面臨新技術特有的失敗風險， 包括以下可能性：

因此，我們的活動可能不會產生商業上可行的產品或服務，從而損害我們的銷售、收入和財務狀況 。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害 ，我們的業務和經營業績也將受到損害。

我們 相信，我們品牌認同感的發展將是我們業務成功的關鍵。維護和提升我們的品牌 可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能建立和推廣 品牌，或者在這一努力中產生過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。

社交媒體、教育和基於社區的平臺部門受到快速技術變化的影響，為了競爭，我們必須不斷 發展和升級用户體驗，以增強我們的業務。

我們 必須繼續增強和改進業務的性能、功能和可靠性。這一領域的特點是快速的 技術變化、用户要求和偏好的變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和實踐的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們在內部進一步發展和營銷領先品牌和業務的能力，以及持續發展我們基於社區的平臺的能力，並提高社交媒體平臺的知名度和覆蓋面。我們專有技術的開發涉及重大的技術和業務風險。我們可能無法有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户 要求或新興行業標準。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能既無法創造收入，也無法擴大業務。

公司在競爭激烈的行業中運營，不能保證公司將能夠成功競爭。

該公司與許多其他社交媒體和基於社區的平臺公司競爭。其中許多公司比本公司規模更大、經驗更豐富、資金更充裕。此外，由於公司提供的獨特服務，隨着時間的推移，很可能會出現幾個主要競爭對手，它們的資金可能會比公司更好，市場可能難以區分競爭對手產品的質量和範圍，或者競爭對手的服務可能優於公司的服務 。

我們 依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，其中包括我們的聯合創始人和領先的社交媒體影響力人士：我們的首席執行官Arshia Sarkhani和總裁、我們的執行副總裁Kyle Fairbanks、我們的首席營銷官Jackson Fairbank、我們的首席運營官Arman Sarkhani。如果沒有這些關鍵高管和員工，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法發現和追求新的機會和服務 創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會顯著延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現。由於任何原因失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前沒有任何關鍵人物的人壽保險單。

如果我們的聯合創始人遭遇社交媒體關注度下降，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績取決於我們的聯合創始人和領先的社交媒體影響力人士Arshia Sarkhani、Kyle Fairbank、Jackson Fairbank和Arman Sarkhani通過創建滿足消費者市場不斷變化的偏好的高質量內容來保持和增長他們的社交媒體追隨者和粉絲基礎的能力。如果他們的任何社交媒體賬户(如Discorde、TikTok、Instagram或Twitter)的關注者大幅減少，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於不可預測的外部因素，社交媒體上的關注者 通常會出現顯著波動。消費者品味的變化或我們的聯合創始人或業務合作伙伴的看法的變化，無論是由於社會和政治氣候 還是其他原因，都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能避免消費者的負面印象或預期 並響應消費者偏好的變化，包括內容創建或分發的形式，可能會導致對我們服務的需求減少 或社交媒體關注量減少，這是否會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住有才華的合格員工或關鍵人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵熟練和合格人才的能力。招聘和留住我們保持和發展市場地位所需的技術人員可能很困難。我們行業對高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引、招聘、整合、留住和激勵優秀的人才，我們可能無法有效地發展。我們無法吸引在我們所在行業擁有足夠經驗的高技能人才，這可能會損害我們的業務。

我們 可能無法有效管理未來的增長。

如果我們的業務計劃成功，我們可能會在短時間內實現顯著增長，並面臨潛在的擴展問題。如果我們增長迅速，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴展，無法充分管理我們的增長。如果我們 無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能會停止增長或下降，我們可能會 面臨不滿意的客户。我們未能管理好我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

我們 可能難以擴展和調整我們的現有基礎設施以適應更大的客户羣、技術進步或客户 要求。

在未來，技術的進步、流量的增加和新的客户要求可能要求我們更改我們的基礎設施， 擴展我們的基礎設施或完全更換我們的基礎設施。擴展和調整我們的基礎設施可能很複雜， 需要更多的技術專業知識。如果我們被要求對我們的基礎設施進行任何更改，我們可能會產生鉅額成本 ，並在我們的服務中遇到延遲或中斷。這些延遲或中斷可能會導致客户對我們的服務不滿意，並轉向競爭對手的服務提供商。我們無法適應增加的流量、增加的成本、效率低下或無法適應新技術或客户要求，以及對我們基礎設施的相關調整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果公司未能充分開發或保護其知識產權，公司的業務可能會受到影響。

公司已經並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但不能保證能夠獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的專有權。目前，該公司不確定可能開發哪些類型的知識產權。開發、申請和獲得此類可強制執行的權利的成本很高。即使在獲得此類可強制執行的權利之後，維護和強制執行這些權利也會產生巨大的成本。 公司可能缺乏資源來實施專屬保護和強制執行工作。此外，該公司的某些服務產品 來自市場上公開可用的技術。本公司因任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司要開發知識產權，公司可以通過 訴訟尋求將其知識產權強制實施到其他人身上。公司的索賠即使有價值，也可能被認定為無效或不適用於公司認為侵犯了 或挪用其知識產權的一方。此外，訴訟還可以：

公司可以依靠商標或服務標誌來為其產品或服務建立市場標識。為了維護公司商標或服務標誌的價值，公司可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與公司註冊或未註冊商標或服務標誌令人困惑地相似或稀釋的 標誌。此外，本公司可能無法為其未決或未來的商標或服務標記申請獲得註冊，並可能不得不保護其已註冊的商標或服務標記和未決申請免受第三方的挑戰。強制執行或保護公司的註冊 和未註冊商標或服務商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。

公司未來可能考慮開展業務的外國法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權 。司法或行政訴訟中的不利裁決可能會阻止本公司提供或提供其產品或服務，或阻止本公司停止提供 或提供競爭服務，從而對本公司的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

公司的產品、服務或流程可能會受到侵犯他人知識產權的指控。

有關本公司的產品、服務、業務方法或流程侵犯他人專有權的索賠 不得在其產品開始商業銷售後 提出。本公司所在行業存在與知識產權相關的重大訴訟。第三方可就其技術的使用向本公司提出侵權索賠。任何索賠，即使是那些沒有根據的索賠，都可能：

公司不能確定任何訴訟的結果。如果需要，任何版税或許可協議可能無法按可接受的條款或根本不提供給公司。如果公司未能獲得必要的許可證或其他權利，可能會阻止公司產品和服務的開發或分銷，因此可能對公司業務產生重大不利影響。

我們 可能遇到服務器或軟件中斷的情況，這可能會導致我們失去客户。

我們成功創建和交付我們的內容或管理和部署我們的產品和服務的能力將在很大程度上取決於我們的網絡硬件、軟件和電信基礎設施的容量、可靠性和安全性。我們的網絡 基礎設施故障可能會導致解決此類故障的意外費用，並可能使我們的客户無法有效地利用我們的服務，這可能會阻止我們留住和吸引客户。我們目前有一個有限的災難恢復計劃。 我們的系統將容易受到自然和人為災難的影響，包括全球大流行、戰爭、恐怖主義、地震、火災、洪水、停電和破壞。此外，電信故障、計算機病毒、電子入侵或其他類似的破壞性問題 可能會對我們的系統運行產生不利影響。這樣的中斷可能會導致我們失去客户，並可能使公司 受到訴訟，任何訴訟都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的保險單可能不足以賠償因我們的系統損壞或中斷而可能發生的任何損失。因此，如果發生意外損壞，我們可能會產生資本支出 。此外，我們的付費用户以及其他會員和追隨者將依賴互聯網服務提供商或互聯網服務提供商訪問我們的網站、不一致的服務器，如果我們開發了移動應用程序，還將依賴互聯網服務提供商或互聯網服務提供商。在過去，由於與我們的系統無關的系統故障，互聯網服務提供商、網站和移動應用程序都經歷過嚴重的系統故障，未來可能會遇到停機、延遲和其他困難 。這些問題可能會阻礙我們的客户有效地 使用我們的服務，從而損害我們的業務。

由於網絡攻擊而導致我們的安全系統或基礎設施發生故障或遭到破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

信息 本公司等科技公司的安全風險近年來顯著增加，部分原因是新技術的激增，互聯網和電信技術的使用進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的複雜性和活動增加。這些威脅可能源於我們員工或第三方的欺詐或惡意，也可能源於人為錯誤或意外的技術故障。這些威脅包括網絡攻擊，如計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞。

我們的運營將在一定程度上依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密專有信息和其他信息。我們的客户將依賴我們的數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件和網絡來開展業務或使用我們的產品或服務。此外，為了訪問我們的產品和服務，我們的 客户將使用個人智能手機、平板電腦和其他可能超出我們控制範圍的移動設備。

如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞，可能會導致 我們的客户用來訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備的安全漏洞，這可能會導致未經授權的披露、發佈、收集、監控、 濫用、丟失或破壞機密、專有和其他信息(包括帳户數據信息)或數據安全 。此類事件還可能導致支持我們的業務和客户以及我們客户或其他第三方的運營的物理基礎設施或運營系統出現服務中斷、故障或其他故障。任何實際的 攻擊都可能導致我們在客户、其他方和市場中的聲譽受損、公司的額外成本(如修復系統、增加新人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失，以及客户和商機的流失。如果不能立即檢測到此類攻擊， 它們的影響可能會加劇。

儘管我們將嘗試減輕這些風險，但不能保證我們不會受到這些風險的影響，並且在未來不會遭受損失。

某些 股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與其他股東的利益不一致。

少數股東對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和 出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。所有權的這種集中也可能產生阻礙、推遲或阻止未來控制權變更的效果。有關進一步討論，請 見“項目1A”。風險因素-與我們B類普通股所有權相關的風險-我們普通股的結構 具有將投票權集中到某些資產實體高級管理人員和董事的效果；這將限制 或排除您影響公司事務的能力。它還可能限制我們普通股的價格和流動性，因為它沒有資格被納入某些股票市場指數 。”

當前市場狀況和公司一個或多個市場的衰退壓力可能會影響公司 增長業務的能力。

美國經濟繼續面臨對不利經濟狀況的系統性影響的擔憂，例如美國赤字、歷史上的高通脹、動盪的能源成本、地緣政治問題、面對美聯儲預期的加息 信貸的持續可獲得性和成本、持續的供應鏈中斷、新冠肺炎疫情的持續影響以及不穩定的金融和房地產市場。其他國家，包括歐元區的國家，也受到類似的系統性影響。美國及國際市場和經濟狀況的動盪 可能對公司的流動性和財務狀況以及公司客户的流動性和財務狀況產生不利影響。如果出現這些市場狀況，可能會限制本公司和本公司客户更換到期債務和進入資本市場以滿足流動性需求的能力 ，這可能對本公司的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司的產品和服務將在市場上被接受。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續快速發展。目前，與 新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績有關的波動和不確定性仍然很大。 全球經濟狀況惡化可能對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響， 也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。例如，消費者支出和投資可能受到總體宏觀經濟狀況的負面影響，包括失業率上升和大流行導致的消費者信心下降。疫情導致的消費者和投資者行為的變化也可能對我們的收入產生實質性影響。

新冠肺炎的蔓延也對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力 。這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們未來獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

在截至2021年12月31日的財年中，新冠肺炎相關的社會和經濟限制、相對無法獲得疫苗和疫苗的猶豫不決，尤其是對Z世代成員來説，是導致總體上更多使用Discord 等在線服務的一些因素，以及Z世代成員對我們這樣的服務興趣的增加。相反，在截至2022年12月31日的財年 ，新冠肺炎對社交和工作生活的相關限制的放鬆，以及大多數個人可以廣泛獲得新冠肺炎疫苗，降低了人們對在線使用像我們這樣的不和和服務的興趣。因此，我們的訂閲量和相關收入減少了 。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本報告日期無法 預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的有關疫情嚴重性以及為控制疫情或應對其影響而採取的措施等 其他新信息。然而，疫情以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

除了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能增加本節中介紹的許多其他風險。

影響金融服務業的不利 事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手的不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際 涉及流動性有限、違約、不良業績或其他影響金融機構的不利事態發展的事件， 交易對手或金融服務業或一般金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性 問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank Corp.(“Signature”)和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管 財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中持有的資金，但信貸協議、信用證和某些其他金融工具下的借款人 可能無法獲得由聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構 的未提取金額。雖然吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前正處於接管狀態的金融機構的借款人或當事人 ，但如果吾等訂立任何此類票據，而吾等的任何貸款人或該等票據的交易對手 被置於接管程序，我們可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們有業務往來的其他方 無法根據此類金融機構的此類工具或貸款安排獲得資金， 這些方向我們支付債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響 。在這方面，與這些金融機構、 和信用證受益人等第三方的信貸協議和安排的對手方可能會受到這些金融機構關閉的直接影響，更廣泛的金融服務行業的流動性擔憂仍然存在不確定性。類似的影響在過去也發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹 和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向金融機構持有的某些此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具的潛在損失風險，但金融機構廣泛的客户取款需求或 金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。

我們 獲得資金來源和其他信貸安排的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化 影響我們的因素可能會嚴重影響我們、任何與我們直接簽訂信貸協議或安排的金融機構，或者整個金融服務業或整體經濟。這些因素可能包括： 流動性限制或失敗等事件、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力 、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或問題的 結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動資金來源的任何減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他 相關或類似因素引起的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的客户、服務提供商、供應商或供應商的損失或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，客户可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者服務提供商、供應商或供應商可能確定其將 不再作為客户與我們打交道。此外，服務提供商、供應商或供應商可能會受到任何流動性 或上文所述的其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於： 延遲訪問或無法訪問未投保的存款，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何客户、服務提供商、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何客户未能在到期時付款，或客户、服務提供商、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的損失 ，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們 已經並可能再次發生鉅額淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉到 抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而， 根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383節的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權發生了50%以上的變化(按價值計算)，則該公司使用其NOL和其他變更前税收屬性來抵銷變更後的應納税所得額或税款的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化 。作為這些規則的結果，如果我們的股票因任何公開或非公開發行或未來的交易而發生一次或多次所有權變更，則我們使用聯邦NOL結轉抵消未來應納税所得額的能力可能受到 限制。此外，《2017年減税和就業法案》對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL僅抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。

截至2022年12月31日，該公司的淨資產為645,255美元。根據現行税法，2017年12月31日之後生成的聯邦NOL可以無限期結轉 。然而，如上所述，公司的NOL結轉可能受到聯邦年度限制， 例如在上述“所有權變更”的情況下，或適用的州税法年度限制，其中任何一項都可能減少或推遲對虧損的利用。

與政府監管和上市公司有關的風險

我們 可能因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息或使用我們的服務或社交媒體平臺的服務發佈的信息而承擔責任，或者因與我們的服務或社交媒體平臺的服務相關的索賠而招致責任，監管社交媒體平臺上的 內容的法律可能要求我們更改我們的服務或業務實踐，並可能對我們的業務和 財務業績產生不利影響。

作為多個不和諧服務器的所有者並依賴社交媒體進行我們自己和客户的促銷活動，我們可能面臨與在發佈我們的內容或用户內容的社交媒體平臺上發佈或提供的信息或內容有關的索賠或執法行動，或者與我們的政策或發佈我們的內容或我們用户內容的其他社交媒體平臺的政策有關的索賠或執法行動，儘管我們或各自的平臺盡了最大努力執行此類政策 。特別是，我們基於社交媒體的業務的性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、歧視、騷擾、知識產權、公開權和隱私權、人身傷害侵權、監管仇恨言論或其他類型內容的法律、在線安全、消費者保護和違約等相關索賠 。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，或者我們受到當地法律的保護可能不如美國。例如，2019年4月，歐盟通過了一項指令(歐洲版權指令)，擴大了在線平臺對侵犯版權的責任 ，並對在線新聞內容的某些使用進行了監管，成員國目前正在將其納入本國法律。此外，歐盟修訂了《歐洲視聽媒體服務指令》，以適用於在線視頻共享平臺，成員國已開始實施該指令。在美國，美國最高法院最近同意審查一件有爭議的事項，在該事項中， 《通信體面法》(第230條)下的保護範圍存在爭議。此外，已經並將繼續進行各種立法和行政努力，以取消或限制《通信體面法》第 節第230節對在線平臺的保護範圍，並對在線平臺施加有關商業列表、用户內容、假冒商品和侵犯版權材料的新義務，而我們的服務和社交媒體平臺目前在美國對第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會產生大量的調查和辯護此類索賠的費用，如果我們被認定負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們的內容或我們服務上託管的內容，我們還可能面臨罰款、限制 或阻止我們在特定地區的服務的命令，或其他政府強制實施的補救措施。例如，歐洲、中東、亞太地區和拉丁美洲的許多國家/地區正在考慮或已經 實施了某些內容刪除、執法合作和披露義務立法，對未能刪除某些類型的內容或未能遵循某些流程施加可能嚴重的懲罰，包括罰款、服務限制或廣告禁令 。與內容相關的立法還可能要求我們在未來改變我們的服務或業務實踐，增加我們的成本， 或以其他方式影響我們的運營或我們在某些地區提供服務的能力。例如，歐洲版權指令 要求某些在線服務獲取受版權保護內容的授權或實施防止該內容可用的措施 ，這可能需要我們在合規流程中進行大量投資。實施歐洲版權指令的成員國法律也可能要求依賴它們的在線平臺或企業，如我們的，為內容付費。此外，我們的產品和服務將受到新的限制和要求，因此我們的合規成本可能會大幅增加，這是歐盟數字服務法案的結果，該法案可能最早在2023年6月適用於我們的業務，並可能影響其他與內容相關的立法發展，例如愛爾蘭和英國擬議的在線安全法案 。在美國，更改第230條或美國憲法第一修正案提供的保護或新的州或聯邦內容相關立法可能會增加我們的成本 或要求對我們的服務、業務實踐或運營進行重大更改，這可能會對用户增長和參與度產生不利影響。 上述任何事件都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 目前沒有註冊為投資顧問，如果我們應該註冊為投資顧問，如果我們不這樣做 可能會受到民事和/或刑事處罰。

公司提供的某些 服務可能會導致公司符合1940年《投資顧問法案》或《投資顧問法案》及類似州法律中對投資顧問的定義。根據《投資顧問法》，“投資顧問” 被定義為“為獲得報酬，直接或通過出版物或寫作，就證券的價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供諮詢的人，或為獲得報酬並作為常規業務的一部分，發佈或發佈有關證券的分析或報告的人”。尤其是，公司不一致服務器上的某些內容，例如公司人員發佈的交易日記，以及公司社交媒體渠道上提供的其他 內容，可能構成投資建議。此外，一般來説，免責聲明，如公司在不和諧和其他社交媒體上的帖子中包含的免責聲明，不會改變為《投資顧問法案》目的而提供的建議的性質。

根據《投資顧問法》第(Br)202(A)(11)(D)節的解釋，根據法律先例的解釋，本公司依賴於《出版商排除在外》對《投資顧問》的定義。出版商的排除要求產品或服務必須：(1)具有一般性和非個人化性質，因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特定需求；(2)“真誠”或真實的，因為它包含與宣傳材料相對的公正的討論和分析；以及(3)一般和定期流通，因為它不計時於特定的市場活動或 影響或有能力影響證券業的事件。依賴這種排除的依據將取決於對事實和情況的分析。我們打算在任何時候以不會不經意間使 受到《投資顧問法案》的監管要求的方式運營我們的業務。

如果 我們符合《投資顧問法案》中對投資顧問的定義，但不符合依賴《出版商將其排除在投資顧問定義之外》的要求，或不符合《投資顧問法案》下的註冊要求的另一項排除、豁免或例外規定，我們將必須根據《投資顧問法案》在SEC註冊為投資顧問 ，並可能根據類似的州法律向一個或多個州註冊為投資顧問。投資顧問的註冊要求 非常重要。如果我們被視為投資顧問，並被要求向SEC註冊，可能還需要在一個或多個州註冊為投資顧問，我們將受到《投資顧問法案》和相應的 州法律的要求。《投資顧問法》規定：(1)對客户的受託責任；(2)實質性禁令和要求；(3)合同要求；(4)記錄保存要求；(5)證券交易委員會的行政監督，主要是通過檢查。強加給投資顧問的要求和義務可能是繁重和昂貴的。如果我們被認為違反了此類規則和法規，我們還可能受到民事和/或刑事處罰。適用的州法律可能有類似或額外的 要求。如果我們被要求根據這些法律註冊，我們可能無法繼續提供我們的投資教育和娛樂服務，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們 將面臨日益增長的法規和合規性要求，這可能既昂貴又耗時。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的法規和合規標準通常是為應對網絡攻擊浪潮而創建的 ，並將對我們公司這樣的組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在推動新一輪監管浪潮，如GDPR，執法更嚴格，處罰更高。監管和政策驅動的義務需要 昂貴且耗時的合規措施。對違規、審核失敗和重大調查結果的恐懼迫使組織 投入更多資金以確保合規，這通常會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害 。無法滿足監管要求帶來的高昂成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險， 已將這一話題從IT組織提升到高管和董事會級別。我們可能需要花費額外的時間和金錢來確保 我們滿足未來的監管要求。

如果 不遵守數據隱私和安全法律法規，可能會對我們的運營結果和業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會在內部和外部數據中心、雲服務和網絡中收集並存儲敏感數據 ，包括我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務協作者的信息，以及我們客户和員工的個人信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在過去幾年中，公司經歷的來自第三方的未遂攻擊和入侵的數量和複雜性都有所增加。儘管我們採取了安全措施，但我們不可能消除這種風險。

美國多個州頒佈了數據隱私和安全法律法規，管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處理和保護，如社會安全號碼、財務信息和其他敏感的個人信息。例如，所有50個州和幾個美國領地現在都有數據泄漏法，如果公司經歷了對某些個人信息的未經授權的訪問或獲取，則要求及時通知受影響的個人，有時還要求監管機構、信用報告機構和其他機構。其他州法律，如修訂後的《加州消費者隱私法》， 或CCPA等，都包含企業收集本州居民個人信息的披露義務，並賦予這些個人與其個人信息相關的新權利，這可能會影響我們收集和/或使用 個人信息的能力。自2023年1月1日起，我們還受《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)的約束，該法案擴展了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act)下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的《消費者數據保護法》(Consumer Data Protection Act)，這是另一部全面的數據隱私法。自2023年7月1日起，我們還將受《科羅拉多州隱私法》和康涅狄格州《關於個人數據隱私和在線監控的法案》的約束，這兩部法律也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還將受猶他州消費者隱私法的約束，涉及消費者個人數據的商業處理 。與此同時，其他幾個州和聯邦政府已經或正在考慮像CCPA這樣的隱私法 。我們將繼續監測和評估這些法律的影響，這些法律可能會對違規行為施加實質性處罰， 會對調查和合規施加鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務承擔重大潛在責任 。

在美國之外，數據保護法，包括GDPR，也可能適用於我們的一些運營或業務合作伙伴。歐盟和聯合王國有關收集、存儲、處理和傳輸個人數據/信息的法律要求 繼續發展。除其他事項外，GDPR對數據保護要求施加了嚴格的義務和限制，包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下向數據主體和監管機構及時通知數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款(包括可能對 某些違規行為處以高達2000萬歐元或公司總收入4%的罰款)。世界各地的其他政府當局已經頒佈或正在考慮關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。

上述法律法規的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並且可能需要大量的 成本來監控、實施和維護適當的合規計劃。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、 私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

美國聯邦、州和地方各級的潛在立法、法規和政府政策持續存在重大不確定性。這種不確定性以及此類立法、法規和政府政策的任何實質性變化都可能 對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。可能對我們產生重大影響的具體立法和監管建議包括但不限於互聯網平臺責任規則、數據隱私法規、進出口法規、所得税法規和美國聯邦税法以及上市公司報告要求、移民政策和執法、醫療保健法、最低工資法、氣候和能源政策、對外貿易和與外國政府的關係、應對大流行以及加強科技行業的反壟斷審查。如果政治環境的變化對我們或我們的客户造成負面影響，我們的市場、我們的業務、經營結果和財務狀況未來可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的業務依賴於客户對互聯網的持續暢通訪問以及互聯網基礎設施的開發和維護 。互聯網接入提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些服務的費用，這可能會導致額外的費用和客户流失。

我們的服務取決於客户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上具有顯著市場影響力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商有能力採取包括法律行動在內的措施， 通過限制或禁止使用他們的 基礎設施來支持我們的服務、向我們的用户收取更高的費用或監管在線言論，可能會降低、幹擾或增加用户訪問我們某些服務的成本。這種幹擾可能導致 失去現有用户、廣告商和商譽，可能導致成本增加，並可能削弱我們吸引新用户的能力， 從而損害我們的收入和增長。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求並增加我們的運營成本 。在美國，有關互聯網監管，特別是互聯網中立性的立法和監管格局存在不確定性。

對於 任何法律、法規或裁決允許互聯網服務提供商向某些用户收取比其他用户更高的內容交付費率 ，互聯網服務提供商可以嘗試利用此類法律、法規或裁決來收取更高的費用或以低於其他市場參與者的速度、可靠性或其他方式交付我們的 內容，我們的業務可能會 受到不利影響。在國際上，有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在發展中，也可能根本不存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。在有關互聯網中立性或其他互聯網監管方面的立法和監管格局的其他變化 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到政府有關互聯網的新法規的影響。

到目前為止，政府法規還沒有在世界大部分地區對互聯網的使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境是不確定的，政府可能會在未來實施監管。可能會通過新的法律，法院 可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網 ，或者監管機構可能會開始更嚴格地執行此類以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會縮小， 美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府可能會這樣做。通過任何新的法律或法規，或縮小任何安全港，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低人們對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，此類法律變更可能會 增加我們的業務成本，或阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區提供我們的服務，這 可能會損害我們的業務和運營結果。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和納斯達克上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大的壓力。管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

《交易法》要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況、 和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們必須建立運營上市公司所需的公司基礎設施，這可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會推遲或減緩我們 業務戰略的實施，進而對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

氣候變化和政府組織對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化相關的問題，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

聯邦、州和地方政府開始應對氣候變化問題。這種對可持續性的更多關注可能會導致新的法律或法規以及供應商和客户的要求，這可能會對我們產生負面影響，因為我們可能會產生額外的成本，或者 需要對我們的運營進行更改以符合任何新的法規。可能對燃燒化石燃料的副產品二氧化碳等温室氣體的排放施加 限制、上限、税收或其他控制的立法或法規可能會迫使我們產生額外成本，我們可能無法將這些額外成本轉嫁給我們的客户，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，SEC於2022年3月21日提出了一項新規則，要求一系列與氣候相關的披露 將適用於所有被要求向SEC提交年度報告或提交註冊聲明的公司，包括 公司。擬議的氣候相關披露框架部分以氣候相關財務披露工作隊的建議為藍本，還借鑑了《温室氣體議定書》(《温室氣體議定書》)。特別是，擬議的規則將要求註冊人披露以下信息：註冊人董事會和管理層對氣候相關風險的監督和治理；註冊人確定的任何氣候相關風險如何對其業務和合並財務報表產生或可能產生實質性影響，這可能在短期、中期或長期表現出來； 任何已確定的氣候相關風險如何影響或可能影響註冊人的戰略、商業模式和前景； 登記人識別、評估和管理氣候相關風險的程序，是否將任何此類程序納入登記人的整體風險管理系統或程序；與氣候有關的事件(惡劣天氣事件和其他自然條件以及登記人確定的實物風險)和過渡活動(包括登記人確定的過渡風險)對登記人合併財務報表和相關支出項目的影響，以及披露受此類氣候相關事件和過渡活動影響的財務估計數和假設；“範圍1”和“範圍2”(根據SEC擬議規則的定義)單獨披露的温室氣體排放指標，以温室氣體的分解組成、總量以及絕對和強度表示；“範圍3”(如SEC擬議規則所定義的)温室氣體排放量和強度(如果是實質性的)，或者註冊者是否設定了包括其範圍3排放的温室氣體減排目標或目標；以及註冊者與氣候有關的一個或多個目標，以及過渡計劃(如果有的話)。擬議的規則將受到某些通融和逐步實施期限的限制。例如，符合《交易法》第12b-2條規則中“較小報告公司”定義 的公司，目前包括公司(見下文，“-我們 是《證券交易法》所指的一家真正的“較小的報告公司”，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。“和”作為一家‘較小的報告公司’，我們可能會在未來的某個時候選擇豁免我們公司的某些公司治理要求 ，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。“)將不受範圍3排放披露要求的約束。 擬議的規則還將要求第三方證明服務提供商提供一份證明報告，滿足滿足交易法規則12b-2中“加速申請者”或“大型加速申請者”定義的公司的最低 級別的證明服務，包括：(1)對範圍1和範圍2的排放披露的有限保證，在指定的過渡期後將其擴展到合理保證；(2)對證明服務提供商的最低資格和獨立性要求；(3)所附認證報告的最低要求。目前包括本公司在內的不是“加速申請者”或“大型加速申請者”的公司將不受本認證要求的約束 (另請參閲“-作為非加速申報機構，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。“和”-我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如《交易法》對非新興成長型公司的規定嚴格，我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們 預期的信息。”).

雖然 我們無法預測實施成本或擬議規則造成的任何潛在不利影響，但美國證券交易委員會估計，“較小的報告公司”在合規的第一年的合規成本為490,000美元(內部成本為140,000美元，外部專業成本為350,000美元)，而隨後五年的年度成本估計為420,000美元(內部成本為120,000美元，外部專業成本為300,000美元)。對於非“較小的報告公司”註冊人，合規第一年的成本估計為640,000美元(內部成本為180,000美元，外部專業成本為46萬美元)，而隨後五年的年度成本估計為530,000美元(內部成本為150,000美元，外部專業成本為380,000美元)。因此，如果按照擬議的方式最終確定這一規則，我們可能會在評估和披露與氣候有關的事項方面產生顯著增加的費用。

這些 潛在的額外成本、運營被迫變更或收入損失可能會對我們的業務和 運營產生重大不利影響。

如果我們未能維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

由於業務條件的變化或適用的法律、法規和標準的變化，我們當前的內部控制和我們開發的任何新控制都可能不充分或變得不充分。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務，導致我們前期財務報表的重述，或對我們的管理層 評估和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制審計的結果產生不利影響，我們將或 最終可能被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入我們的財務報告內部控制。無效的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心， 這可能會對我們B類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續 滿足這些要求，我們未來可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本報告和我們未來可能向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中使用的行業數據和其他市場數據，包括我們或我們聘請的顧問承擔的數據，可能不能代表當前和未來的市場狀況或未來結果。

此 報告包括或提及，我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告可能包括或提及統計和 其他行業和市場數據，這些數據是我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己承諾的關於我們當前服務的市場潛力的調查和研究中獲得的。儘管我們認為 此類信息是從可靠來源獲得的，但此類數據的來源並不保證 此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們還沒有 獨立核實這些數據。這些數據的結果代表了各種方法、假設、研究、分析、預測、 估計、受訪者羣體的構成、數據的呈現和調整，其中每一項最終都可能被證明是不正確的。 並導致實際結果和市場生存能力與任何此類報告或其他材料中呈現的結果大不相同。

與我們B類普通股所有權相關的風險

我們普通股的 結構具有將投票控制權集中到某些資產實體、高級管理人員和董事的效果；這 將限制或排除您影響公司事務的能力。它還可能限制我們普通股的價格和流動性，因為它沒有資格被納入某些股票市場指數。

我們 被授權發行兩類普通股，A類普通股和B類普通股，以及任意數量的優先股 。A類普通股在需要或要求股東批准的提案上每股有10票的投票權，B類普通股在任何此類事項上有1票的投票權。

在首次公開募股中，我們向公眾投資者發售並出售了B類普通股(見“第1項。業務-公司結構和歷史 – 首次公開募股“)。AEH擁有我們已發行的A類普通股的全部8,385,276股，總計83,852,760票。AEH持有的A類普通股由其高級管理人員和經理董事會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和董事。在IPO之前，A類普通股流通股為8,385,276股，投票權為83,852,760股，B類流通股流通股為2,364,724股，流通股為2,364,724股。沒有流通股優先股。因此，在總計10,750,000股已發行普通股中，相當於86,217,484票的總投票權，AEH在IPO前控制了約97.3%的投票權。 IPO後和截至本報告日期，共有5,275,724股B類普通股已發行和發行，其中1,411,000股由高級管理人員和董事持有，原因是根據計劃授予的限制性股票是在IPO結束時根據他們的僱傭或諮詢協議授予的。因此，非高級管理人員和董事的股東目前擁有3,864,724股B類普通股，約佔總投票權的4.3%。結合他們對AEH的A類普通股和B類普通股的控制，我們的高級管理人員和董事在擁有約95.7%的所有投票權的基礎上，共同維持對公司的控制投票權 。這種集中控制可能會限制或排除其他人在可預見的未來影響公司事務(包括重大業務決策)的能力。

此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止 允許大多數新上市公司使用雙重或多層次資本結構納入其核心指數。根據已宣佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資 ，並可能降低我們的B類普通股對其他投資者的吸引力。因此，可能會有較少的投資者願意購買我們的B類普通股。因此，我們的B類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們的 B類普通股可能會波動或下跌，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售您的股票。

我們B類普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票在2023年2月之前沒有公開交易。此外，我們B類普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們B類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買我們B類普通股時的 價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

某些公司最近的首次公開募股規模相對較小，與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了 極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們的B類普通股可能 可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們B類普通股的價值 。 

在 除上述“-無論我們的經營業績如何，我們的B類普通股可能會波動或下跌，您可能無法以或高於您的收購價轉售您的股票我們的B類普通股可能會 受到快速而大幅的價格波動的影響。最近，首次公開募股和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價暴漲和股價快速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種 波動的具體原因尚不清楚，但我們規模較小的公眾流通股可能會放大少數股東採取的行動對我們 股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。我們的B類普通股可能會經歷看似與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的漲跌，這使得潛在投資者很難評估我們B類普通股的快速變化的 價值。此外，如果我們B類普通股的價格在任何投資者購買我們B類普通股後出現這樣的下跌，我們B類普通股的投資者可能會遭受損失，這可能是重大的損失。

我們 可能無法保持我們的B類普通股在納斯達克上上市。

我們的B類普通股目前在納斯達克資本市場納斯達克資本市場一級上市。我們必須滿足一定的財務和流動性標準和公司治理要求，才能保持我們的B類普通股在納斯達克上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準，或者我們違反了納斯達克的上市要求，我們的B類普通股可能會被摘牌。 此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的B類普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的 股東買賣我們B類普通股的能力，並可能對我們B類普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們B類普通股的退市可能會嚴重 削弱我們的融資能力和您的投資價值。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們B類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的一個或多個分析師 下調了我們的B類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們B類普通股的市場價格 可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們B類普通股的市場價格或交易量 下降。

我們 從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。

到目前為止，我們 沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 不會對我們的B類普通股支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在價格上漲後依靠出售他們的B類普通股來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的B類普通股。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的B類普通股， 這可能對我們B類普通股的市場價格產生重大不利影響。

在 未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：以我們全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票。在我們清算的情況下，我們的債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的股東之前 獲得我們可用資產的分配。此外，任何額外的優先股， 如果由我們公司發行，可能會在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向股東分配的能力 。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外， 市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來提供的產品降低您的B類普通股價值並稀釋您在我們公司的權益的風險。

此外，關於首次公開招股，截至2023年2月3日，我們受一項鎖定協議的約束，該協議禁止(除某些例外情況外)在長達12個月的時間內出售或轉讓我們持有的任何公司股本股份。此外，我們的高級管理人員、董事和約78.0%普通股的實益擁有人同意禁閉12個月。持有我們已發行普通股約7.2%的持有人同意鎖定9個月，持有本次發行前我們已發行B類普通股約2.3%的持有人同意鎖定該持有人持有的已發行普通股 至約0.9%的6個月，但某些例外情況除外。剩餘股份不受鎖定條款的約束或此類鎖定條款已被豁免。當這些鎖定條款到期或承銷商放棄這些條款時，我們的更多證券將可以轉售，但受適用法律的限制，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規則嚴格 我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

我們 必須根據《交易法》中規定的報告規則，以《新興成長型公司》(在《就業法案》中的定義)的身份持續公開報告。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，但如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的B類普通股市值超過7億美元，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。

由於 我們將遵守持續的公開報告要求，而非新興成長型公司的《交易所法案》規則不那麼嚴格，因此我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的信息 。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的B類普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們B類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大 。

作為非加速申請者，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。

根據《交易所法案》，我們 不是“加速申請者”或“大型加速申請者”。根據《交易所法案》的第12b-2條規則，“加速申請者”指的是在每個財政年度結束時首次滿足以下條件的任何公司：截至公司最近結束的第二財季的最後一個營業日，該公司的公開流通股金額為7500萬美元或更多，但少於7億美元；該公司已遵守《交易所法案》的報告要求至少12個月；該公司已根據《交易所法案》提交了至少一份年度報告；該公司的年收入 不低於1億美元，也沒有公開上市或公開上市低於7億美元；一旦公司確定 因為超過一個或多個當前的報告公司門檻而沒有資格獲得“較小報告公司”地位，則根據《交易法》第12b-2條規則第(3)(Iii)(B) 款規定的測試，該公司沒有資格重新獲得“較小報告公司”地位。交易法中的第12b-2條規則以同樣的方式定義了“大型加速申請者”，只是符合定義的公司必須在公司最近完成的第二財季的最後一個工作日擁有7億美元或更多的公開流通股。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，非加速申報者不需要提交財務報告內部控制的審計證明報告。

因此，我們對財務報告的內部控制將不會受到受審計師認證要求約束的發行人年度報告中與審計師認證相關的流程所提供的審查級別的審查。此外，我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們不需要遵守審計師認證要求。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。另見上文，“-對於非新興成長型公司，我們受到持續的公開報告要求 ，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東可能從更成熟的上市公司獲得的信息比他們預期的要少。”

我們 是交易法所指的“較小的報告公司”，如果我們利用較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並且 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

如果一家公司因超過上述一個或多個門檻而確定其沒有資格獲得較小的報告公司地位，則該公司將保持不合格，除非在進行年度確定時滿足某些替代門檻要求，如果該公司之前的 上市或以前的年收入超過某些門檻，則該要求將低於上述門檻。

作為一家較小的報告公司，我們不需要也可能不會在委託書中包括薪酬討論和分析部分； 我們將只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還將有 比非較小報告公司的發行人更不全面的 其他“規模”披露要求，這可能會降低我們的B類普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東更難出售他們的股票 。

由於 是一家“較小的報告公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響.

根據納斯達克規則，根據《交易法》第12b-2條規則的定義，“較小的報告公司”不受適用於納斯達克上市公司的某些公司治理要求的約束。例如，一家較小的報告公司可以免除薪酬委員會只由符合某些增強的獨立性標準的董事組成的要求，只要薪酬委員會至少有兩名成員確實符合這些標準。雖然我們還沒有決定讓自己 享受納斯達克要求的這一豁免或其他豁免，但我們將尋求在未來 維持我們在納斯達克的股票，但我們可能會選擇依賴其中任何一家或所有公司。通過選擇使用任何此類豁免，我們的 公司可能會面臨更大的風險，即公司治理不善、管理決策流程不佳以及公司組織中的問題導致的運營結果下降 。因此，我們的股價可能會受到影響，而且不能保證我們 將能夠繼續滿足所有我們不能豁免的納斯達克持續上市要求，包括最低股票價格要求。

由於 是納斯達克規則下的“受控公司”，我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

根據納斯達克的規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於：(I)董事會多數由獨立董事組成的要求；(Ii)由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會。

在首次公開募股中，我們向公眾投資者發售並出售了B類普通股(見“第1項。業務-公司結構和歷史 – 首次公開募股“)。AEH擁有我們已發行的A類普通股的全部8,385,276股，總計83,852,760票。AEH持有的A類普通股由其高級管理人員和經理董事會控制，他們都是我們的一些高級管理人員和董事。在IPO之前，A類普通股流通股為8,385,276股，投票權為83,852,760股，B類流通股流通股為2,364,724股，流通股為2,364,724股。沒有流通股優先股。因此，在總計10,750,000股已發行普通股中，相當於86,217,484票的總投票權，AEH在IPO前控制了約97.3%的投票權。 IPO後和截至本報告日期，共有5,275,724股B類普通股已發行和發行，其中1,411,000股由高級管理人員和董事持有，原因是根據計劃授予的限制性股票是在IPO結束時根據他們的僱傭或諮詢協議授予的。因此，非高級管理人員和董事的股東目前擁有3,864,724股B類普通股，約佔總投票權的4.3%。結合他們對AEH的A類普通股和B類普通股的控制，我們的高級管理人員和董事在擁有約95.7%的所有投票權的基礎上，共同維持對公司的控制投票權 。因此，在納斯達克的規則下，我們是一家“受控公司”。

雖然我們目前不打算依賴“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依賴此豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事 組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的B類普通股對某些 投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目2.財產

雖然我們是遠程優先公司，但我們在德克薩斯州達拉斯設有中心辦公室。我們的所有獨立承包商和員工都是遠程優先的 ，他們提供自己的設備和辦公空間。未來，我們可能會尋求擴展我們的物理設施以適應我們的增長。 我們的總部位於達拉斯，通過Regus Management在德克薩斯州達拉斯新月庭100號7樓的新月辦公室綜合體中租賃。我們的月租最初大約是每月1,000美元。我們最初的寫字樓租期一直持續到2023年1月31日。2023年2月1日，我們以每月1,085美元的價格續簽了該地點的租約。本租約有效期至2024年1月31日。2022年6月1日，我們以每月1,339美元的價格在這個地點多租了一間辦公室。本租約的期限將持續到2023年5月31日。除非任何一方提前至少三個月通知取消租約，否則每份租約將繼續自動續訂每個額外期限。任何續期的租金都將按當時的市場價格計算。上述每份租賃協議的副本 已分別作為本年度報告的附件10.20、附件10.21和附件10.22存檔，以上説明 的全部內容通過參考每個此類附件進行限定。

我們 相信，我們所有的物業都得到了充分的維護，總體狀況良好，適合我們的 業務。

第3項.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

本公司B類普通股於2023年2月3日在納斯達克資本市場納斯達克資本市場一級掛牌交易，交易代碼為ASST。 在上市前，本公司普通股並未公開上市。

持有我們普通股的人數

截至2023年3月31日，我們的A類普通股有1名未在任何證券交易所或場外交易市場上市、報價或交易，我們的B類普通股有20名記錄持有人 ，在納斯達克上市交易，代碼為ASST。在計算我們普通股的記錄持有人人數時，每個代表其客户持有股票的經紀交易商和結算公司被計為單一持有人 。

使用註冊證券收益的

2023年2月7日，我們完成了IPO。根據包銷協議，作為Boustead購買IPO股份的堅定承諾的交換，吾等同意以IPO價格4.65美元(扣除承銷折扣和佣金後每股公開發行價的93%)向Boustead出售IPO股份。我們還同意支付IPO價格0.75%的非實報實銷費用津貼。我們還同意向承銷商報銷某些發行費用。此外，我們還簽發了Boustead代表的 逮捕令。代表認股權證的行權價為每股6.25美元，相當於IPO價格的125%， 經調整為無現金行使條款，並可在發行日期後五年內隨時行使。 我們還授予承銷商45天的選擇權，可以IPO價格減去承銷折扣和佣金、非負責任費用津貼、發售費用和某些其他承銷補償 補償，按IPO價格額外購買最多225,000股B類普通股。

IPO於2023年2月7日結束。截止交易時，公司以7,500,000美元的總收益出售了IPO股票。 扣除承銷折扣和佣金總計525,000美元，非實報實銷費用津貼總計56,250美元，以及 首次公開募股的其他費用後，公司獲得淨收益約660萬美元。公司還發布了代表認股權證，購買105,000股B類普通股。

承銷協議包含本公司的慣常陳述、保證及契諾、成交的慣常條件、本公司及承銷商的賠償義務，包括證券法下的責任、各方的其他責任及終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，且截至特定日期，僅為該協議的當事人的利益而作出，並且 可能受合同各方商定的限制的約束。

首次公開招股股份進行發售，並根據《登記説明書》(最初於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交，並於2023年2月2日由美國證券交易委員會宣佈生效)及根據證券法第424(B)(4)條於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(日期為 2)發出代表認股權證。首次公開招股股份、代表認股權證及代表認股權證相關的B類普通股均根據註冊聲明登記。 註冊聲明披露，公司擬將首次公開募股所得款項淨額用於投資於公司基礎設施、 營銷及推廣不和諧社區、社會運動及公司“AE.360.DDM”不和諧設計、發展及管理服務、擴大“SIN”、公司的社會影響力網絡、增加員工及公司人員、 及一般營運資金、營運及其他公司開支。

此外，註冊書還登記了註冊書中點名的出售股東轉售的B類普通股共計1,500,000股。在B類普通股於2023年2月3日在納斯達克上市之前，這些股票的任何出售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。公司不會從出售股東出售B類普通股中獲得任何收益。本公司不知道出售股東可能出售的任何B類普通股是否已售出。

總共，登記為出售的B類普通股登記出售股份，最高總髮行價為8,625,000美元， 代表有權在超額配售選擇權充分行使時按IPO價格出售最多1,725,000股B類普通股 代表超額配股權全面行使時按IPO價格出售最多1,725,000股B類普通股的權利 代表代表認股權證相關的B類普通股股份，最高發行總價為754,687.50美元，代表在超額配股權全面行使時以每股6.25美元的行使價購買最多120,750股B類普通股的權利；150萬股B類普通股代表某些出售股票的股東。截至本報告之日，IPO股份以總計7,500,000美元的總收益出售，代表認股權證有權以每股6.25美元的價格購買最多105,000股B類普通股 ，總收益最高為656,250美元。截至本報告日期，因行使超額配售而可發行的證券及因行使代表認股權證而可發行的證券尚未出售。

在首次公開募股前持有B類普通股或A類普通股的公司高級管理人員、董事和某些股東同意，除某些例外情況外，在6個月、9個月或12個月的期間內，不出售或以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股或可轉換為A類普通股或B類普通股的任何股票或可行使或可交換的其他證券， 不提供、發行、出售、簽訂出售或以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股的選擇權。未經布斯特德事先書面同意。

承銷協議和代表授權書的副本分別作為本年度報告的附件10.24和附件4.5存檔， 以上描述通過參考每個此類附件進行限定。

截至2022年12月31日，我們沒有使用任何IPO收益，因為IPO收益直到2023年2月7日才收到。

截至本報告日期，首次公開募股所得款項均未用於向我們的任何董事或 高級管理人員、他們的任何聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或我們的任何關聯公司支付直接或間接付款，或 直接或間接支付給除發行直接成本以外的任何其他人。

註冊 聲明中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無任何重大改變，我們預計亦不會有任何重大改變。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見項目12“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。”

分紅政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他 借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來任何宣佈派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。另見“第1A項。風險因素-與我們B類普通股所有權相關的風險 -我們從未為我們的股票支付過現金股息，也不打算在可預見的未來 支付股息.”

最近銷售的未註冊證券

2022年3月9日，我們向資產實體有限責任公司(加州有限責任公司)發行了10股A類普通股，總收購價為1.00美元。

2022年3月28日，我們與加利福尼亞有限責任公司合併。根據協議及合併計劃，加州有限責任公司的單位自動轉換為Asset Entities Inc.的股份，比例與該等單位所代表的加州有限責任公司的百分比權益相同。因此，根據合併協議和計劃中的進一步規定，於2022年3月28日，擁有California LLC單位97.56%的AEH成為資產實體公司A類普通股的持有者9,756,000股，或資產實體公司已發行和合並後已發行普通股總數的97.56%，以及加州有限責任公司2.44%單位的持有人成為B類資產實體公司普通股的持有者。或資產實體公司已發行和合並後已發行和已發行普通股總數的2.44%。

於2022年4月21日，吾等分別與持有9,756,000股A類普通股 股份的AEH、持有AEH 200,000個單位會員權益(佔AEH 20.0%股權)的GKDB及持有GKDB 39.5%股權的前GKDB持有人訂立註銷及交換協議。根據該等協議，吾等與AEH同意將AEH的770,724股A類普通股轉換為770,724股B類普通股，並將該等股份轉讓予GKDB，以換取GKDB同意取消及交出GKDB於AEH的200,000單位會員權益中的79,000股，相當於前GKDB持有人持有的GKDB於AEH總所有權權益的39.5%。GKDB進而同意註銷其79,000股AEH單位，並按前GKDB持有人於GKDB的前所有權權益比例轉讓770,724股B類普通股 予前GKDB持有人，以換取前GKDB持有人同意取消及交出其於GKDB的所有會員權益單位。轉讓予前GKDB持有人的770,724股B類普通股來自前GKDB持有人於AEH持有的9,756,000股A類普通股的7.9%名義 間接權益，而該等間接權益則來自前GKDB持有人持有GKDB的39.5%股權，以及彼等於GKDB 200,000股股份中79,000股的名義間接權益，或AEH的20.0%股權。因此，前GKDB持有人在AEH持有的9,756,000股A類普通股中的名義間接權益在AEH持有的770,724股B類普通股轉換和轉讓給前GKDB持有人時自動 轉換為所有權。作為這些交易的結果，AEH持有8,985,276股A類普通股 前GKDB持有人持有總計770,724股B類普通股。

於2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了B類普通股的私募配售，並與多家投資者簽訂了若干認購協議。根據協議，我們發行了750,000股B類普通股 ，每股1美元，總計750,000美元。除某些例外情況外，在B類普通股開始交易後365天內，該等股份須受若干鎖定條款的約束。然而，這些鎖定條款已被完全免除。如果公司的普通股在定向增發最終結束的一週年之前或之前沒有在全國證券交易所上市，則所有定向增發投資者將有權獲得每購買一股 股的額外股份。Boustead是IPO承銷商的代表，在每一次非公開配售中擔任配售代理。根據Boustead聘書，除支付成功費用52,500美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷開支津貼7,500美元，或私募售出股份總購買價的1%，吾等同意發行Boustead五年期認股權證，以購買最多52,500股B類普通股，可按無現金基準行使，行使價為每股6.25美元，可予調整。

認股權證還規定，如果本公司通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式對現金、股票或其他證券、財產或期權進行分派)向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲得其資產的權利)進行任何股息或其他分配(a“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有者在緊接該項分配的記錄之日之前持有持股權證完全行使時可獲得的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制)，或如果未記錄 普通股記錄持有人將被確定參與該項分配的日期相同。 儘管有Boustead聘書，認股權證不包含搭載登記權，也不包含反稀釋條款，用於未來股票發行等，價格或低於每股行使價，或規定在緊接到期前自動行使 。於2022年6月9日、2022年10月7日及2022年10月21日向Boustead發行的每份認股權證的副本及私募認購協議的形式，分別作為本年度報告的附件4.2、附件4.3、附件4.4及附件 10.23附於本年報，以上描述以每份該等附件為準。 見“項目1”。業務-公司結構和歷史 – 首次公開募股“瞭解有關Boustead聘書相關條款的説明。

除非 另有説明，否則這些證券的發行是依據證券法第4(A)(2)節和/或規則D規則506(B)項下對不涉及公開發行的證券的發售和銷售提供的豁免，以及 依據適用的州法律提供的類似豁免。

沒有任何承銷商與上述證券銷售有關。本公司有理由相信，上述所有 購買者都熟悉或能夠接觸到有關本公司運營和財務狀況的信息，所有購買證券的個人或實體均表示他們是經認可的投資者，購買股票用於投資，且不打算進行分銷。在發行時，上述所有證券均被視為受證券法限制的證券，而代表該等證券的證書或賬簿分錄亦附有説明 的圖例。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表及其相關説明一併閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際 由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括以下和本報告其他部分討論的結果，特別是標題為：第1項。風險因素“和 ”有關前瞻性陳述的特別説明。

概述

Asset Entities是一家技術公司，跨Discord、TikTok和其他社交媒體平臺提供社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為不和諧社區設計、開發和管理服務器。基於我們的不和諧服務器和社交媒體粉絲的快速增長，我們開發了三類服務：(1)我們的不和諧投資教育和娛樂服務， (2)社交媒體和營銷服務，以及(3)我們的AE.360.DDM服務。我們的所有服務都基於我們對Discord的有效使用 以及其他社交媒體，包括TikTok、Twitter、Instagram和YouTube。

我們的不和諧投資教育和娛樂服務主要是由熱情的Z世代或Z世代、散户投資者、 創建者和有影響力的人設計的。Z世代通常被認為是1997至2012年間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務 專注於股票、房地產、加密貨幣和為下一代設計的NFT社區學習項目。雖然我們 相信Z世代將繼續是我們的主要市場，但我們最近擴展的Discord服務器提供了涵蓋房地產投資的教育和娛樂 內容，預計這也將對老一輩人產生強烈的吸引力。截至2023年3月，我們目前的服務器 用户總數約為260,000人。

我們的社交媒體和營銷服務通過向商業客户提供社交媒體和營銷活動服務，利用了我們管理層的社交影響力背景。我們的社會影響者獨立合同工團隊，我們將其稱為“SIN”或 “社會影響者網絡”，他們可以提供社交媒體和營銷活動服務，以擴大我們客户的不和諧服務器羣，併為他們的企業帶來流量，同時增加我們自己服務器的會員數量。

我們的 “AE.360.DDM，設計開發管理”服務或“AE.360.DDM”是一套服務，面向尋求創建不一致服務器的個人和公司 。我們相信，我們是第一家為任何希望加入不和諧並創建自己的社區的個人、公司或組織提供“設計、開發和管理”或DDM服務的公司。隨着AE.360.DDM 的推出，我們處於獨特的地位，可以在不斷增長的不一致服務器市場中提供DDM服務。

我們 相信，我們是所有這些服務的領先提供商，對我們所有服務的需求將繼續增長。我們 預計我們的服務將帶來快速的收入增長。我們相信我們已經建立了可擴展和可持續的業務模式 ，我們的競爭優勢使我們在業務的各個方面都處於有利地位。

我們的收入取決於我們的不一致服務器的付費訂户數量。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別從622和8,694個資產實體不一致服務器付費用户那裏獲得了 收入。

我們的 歷史表演

截至2022年12月31日，公司累計虧損627,118美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損645,255美元。然而，在2023年2月，公司 完成了股權發行，淨收益為660萬美元。因此，公司現有的現金資源 和從股票發行中收到的現金預計將提供足夠的資金，以在未來12個月內執行公司的計劃運營 。

新冠肺炎大流行的影響

目前一種新型冠狀病毒或稱新冠肺炎的全球大流行，以及為抗擊它而採取的全球措施，可能會對我們的業務產生不利的 影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對大流行的各種措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括自願或強制隔離， 限制旅行和限制人們在公共場所集會。

我們 相信我們已經完全遵守了與新冠肺炎相關的所有聯邦、州和地方要求。我們已經採取了各種措施 以努力緩解新冠肺炎的傳播。自我們成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與流行病相關的在家逗留命令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎疫情相關的某些趨勢，包括其在全球虛擬服務領域的加速增長。然而，新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。 由此導致的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對可自由支配的消費者支出或投資產生不利影響 也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。

由於事件瞬息萬變，我們無法預測新冠肺炎疫情的影響和控制措施可能會在多長時間內擾亂我們的運營或中斷的全面程度。各國政府可能會採取額外的限制性措施來抗擊疫情 ，這可能會進一步影響我們運營所在地區的業務或經濟。在政府放鬆限制後，疫情和應對措施對我們的客户、用户和市場的影響也可能持續一段時間。

疫情對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本報告之日還無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及為遏制疫情或應對其影響而採取的措施等。然而，疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。另見“第1A項。風險 因素-與我們商業和行業相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成實質性的不利影響“ 以上。

影響財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受以下因素影響：

新興的 成長型公司

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們 將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直至(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

最近的發展

首次公開募股

於2023年2月2日，吾等與Boustead(代表其附表1所列承銷商)就IPO股份的首次公開發售訂立承銷協議。根據包銷協議，作為Boustead購買IPO股份的堅定承諾的交換，本公司同意以4.65美元的IPO價格(扣除承銷折扣和佣金及扣除0.75%的非實報性支出 津貼後，相當於每股公開發售價格5.00美元的93%)向Boustead出售IPO股份。本公司還授予Boustead為期45天的超額配售選擇權，可按IPO價格減去非實報實銷費用津貼向本公司額外購買最多225,000股B類普通股，佔IPO股份的15%。根據承銷協議，本公司於2023年2月7日發出Boustead代表認股權證。代表的認股權證的行權價為每股6.25美元，相當於公開發行價的125%，可予調整為無現金行權條款，並可於發行日期後五年內隨時行使。

IPO於2023年2月7日完成。截止交易時，本公司以7,500,000美元的總收益出售了IPO股票。 在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷費用津貼以及IPO的其他費用後，本公司 獲得約660萬美元的淨收益。公司還向Boustead發出代表認股權證，購買105,000股B類普通股。

IPO股票進行了發售和出售，並根據最初於2022年9月2日提交SEC並於2023年2月2日由SEC宣佈生效的註冊聲明和根據證券法第424(B)(4)條於2023年2月6日提交給SEC的最終招股説明書 發佈了代表認股權證。本公司擬將首次公開招股所得款項淨額 用於投資企業基礎設施、推廣不和諧社區、社會運動，以及 本公司“AE.360.DDM”不和諧設計、發展及管理服務、擴大“SIN”、 本公司社會影響力人士網絡、增加員工及公司人員、一般營運資金、營運及其他 公司開支。

我們 還同意在IPO完成後給予Boustead為期兩年的優先購買權，以擔任財務顧問、牽頭管理承銷商、賬簿管理人、配售代理，或至少按同等經濟條件擔任聯合顧問、管理承銷商、賬簿管理人或配售代理 任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組 或出售公司的部分或全部股權或資產。如果我們聘請Boustead提供此類服務，Boustead 將獲得與Boustead信函一致的補償，如下所述，除非我們雙方另有約定。

根據Boustead聘書，在不早於2024年2月7日(見下文)的Boustead聘書終止或到期後12個月內，吾等還必須賠償Boustead與任何一方的任何交易，包括 Boustead擔任配售代理的私募中的任何投資者或首次公開募股(IPO)中的任何投資者，或在Boustead聘書終止或到期之前知道本公司的任何一方。此類參與方包括(但不限於)公司高管、董事、員工、顧問、顧問、股東、成員和合作夥伴。Boustead 聘書將於2024年2月7日(自IPO完成之日起計12個月)或本公司與Boustead共同書面的 協議到期。

根據Boustead聘書，就Boustead正式行使優先購買權或有權享有尾部權利的交易，Boustead應獲得如下補償：

根據承銷協議，自2023年2月3日起，吾等須遵守一項鎖定協議，除若干例外情況外， 不得出售或轉讓吾等持有本公司任何股本股份長達12個月。此外，我們的高級管理人員、董事和持有我們約78.0%普通股的 實益擁有人同意禁閉12個月。持有我們已發行普通股約7.2%的持有人同意鎖定9個月，持有本次發行前我們已發行B類普通股約2.3%的持有人同意鎖定該持有人持有的約0.9%的已發行普通股6個月，但某些例外情況除外。剩餘股份不受禁售條款的約束 或該等禁售條款已被放棄。

承銷協議和Boustead聘書包含本公司的其他慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、本公司和Boustead的賠償義務，包括證券法下的責任、雙方的其他義務和終止條款。承銷協議和Boustead聘書中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

此外，註冊書還登記了註冊書中點名的出售股東轉售的B類普通股共計1,500,000股。在B類普通股於2023年2月3日在納斯達克上市之前，這些股票的任何出售都是以每股5.00美元的固定價格進行的。此後，這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。公司不會從出售股東出售B類普通股中獲得任何收益。本公司不知道出售股東可能出售的任何B類普通股是否已售出。

總共，登記為出售的B類普通股登記出售股份，最高總髮行價為8,625,000美元， 代表有權在超額配售選擇權充分行使時按IPO價格出售最多1,725,000股B類普通股 代表超額配股權全面行使時按IPO價格出售最多1,725,000股B類普通股的權利 代表代表認股權證相關的B類普通股股份，最高發行總價為754,687.50美元，代表在超額配股權全面行使時以每股6.25美元的行使價購買最多120,750股B類普通股的權利；150萬股B類普通股代表某些出售股票的股東。截至本報告之日，IPO股份以總計7,500,000美元的總收益出售，代表認股權證有權以每股6.25美元的價格購買最多105,000股B類普通股 ，總收益最高為656,250美元。截至本報告日期，承銷商的超額配售選擇權 尚未行使，行使代表認股權證時可發行的證券尚未出售。

在首次公開募股前持有B類普通股或A類普通股的公司高級管理人員、董事和某些股東同意，除某些例外情況外，在6個月、9個月或12個月的期間內，不出售或以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股或可轉換為A類普通股或B類普通股的任何股票或可行使或可交換的其他證券， 不提供、發行、出售、簽訂出售或以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股的選擇權。未經布斯特德事先書面同意。

承銷協議和代表授權書的副本分別作為本年度報告的附件10.24和附件4.5存檔，以上描述通過參考每個此類附件進行限定。

截至2022年12月31日，我們沒有使用任何IPO收益，因為IPO收益直到2023年2月7日才收到。

截至本報告日期，首次公開募股所得款項均未用於向我們的任何董事或高管、他們的任何聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的任何人士或我們的任何關聯公司支付直接或間接付款，或向除發行直接成本以外的任何其他人直接或間接付款。

註冊 聲明中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無任何重大改變，我們預計亦不會有任何重大改變。

管理 協議

根據本公司與本公司首席執行官及總裁、Arshia Sarkhani於2022年4月21日訂立的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時起計，並將持續兩年 ，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Sarkhani先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。Sarkhani先生將有資格獲得本公司董事會確定的年度現金紅利。根據聘書協議，在首次公開招股完成後，本公司於2023年2月7日與Sarkhani先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據該計劃授予限制性股票200,000股B類普通股，於協議每週年於三年內平均歸屬。 於本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，Sarkhani先生 將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃， 受計劃條款和普遍適用的公司政策的限制。聘書協議還具有一定的保密性和 競業禁止條款。本公司先前與Sarkhani先生訂立標準格式的董事及高級職員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級職員責任保險。

根據本公司與本公司首席體驗官Derek Dunlop於2022年4月21日簽訂的聘書協議，協議期限自2023年2月7日首次公開招股結束時開始生效，並將持續兩年，除非 根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向鄧洛普先生支付220,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。鄧洛普先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金獎金。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司於其標準格式的限制性股票獎勵協議中加入 ，Dunlop先生根據計劃授予限制性股票225,500股B類普通股，於協議的每個週年日於三年內平均歸屬。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，鄧洛普先生將有資格 參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。聘書協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與鄧洛普先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準的董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與本公司首席財務官、財務主管兼祕書Matthew Krueger於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時開始，並將持續 兩年，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向克魯格先生支付18萬美元的年薪和2.5萬美元的初始現金獎金。克魯格先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金紅利 。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司與克魯格先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，授予計劃項下的限制性股票，金額為198,000股B類普通股，於協議簽訂後的每個週年日於三年內平均授予。一旦公司控制權發生變更，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，克魯格先生將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃 ，但須遵守計劃條款和普遍適用的公司政策。聘書協議也有一定的保密性和競業禁止條款。本公司此前與克魯格先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

公司僅可因“原因”終止上述僱傭信函協議中的每一項。“原因”被定義為：(A)根據美國或美國任何州的法律，對重罪定罪或認罪；(B)對公司或其任何子公司實施欺詐或貪污；(C)故意作為或不作為，導致對公司或其任何子公司造成重大財務或聲譽損害的民事或刑事處罰；(D)任何故意的不誠實行為，導致或意圖以公司或其任何子公司的費用導致個人利益或致富；(E)違反法律(無論是成文法、法規或普通法)，對公司或其任何子公司造成重大財務損害或重大聲譽損害；(F)嚴重違反公司(或其任何子公司)的真誠、書面平等就業機會、反歧視、反騷擾或反報復政策；(G)嚴重違反本協議；(H)持續濫用酒精、處方藥或受管制物質， 妨礙高級人員履行對公司的職責；(I)未能履行高級人員職位的職責和責任；(J)違反或不履行高級人員對公司或根據 協議規定的義務；或(K)因病以外的過度缺勤。每個官員可以隨意終止該官員的聘用 信函協議。

此外，與公司首席營銷官、執行副主席傑克遜·費爾班克斯、首席運營官凱爾·費爾班克斯和Arman Sarkhani簽訂的每一份聘書協議的期限和提供的薪酬，以及與公司執行主席Michael Gaubert的諮詢協議在IPO結束時開始生效。

見 “第11項。高管薪酬--高管聘用和諮詢協議“和”第11項。高管薪酬-2022年股權激勵計劃“為重要的相關披露。

運營結果

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的運營結果。

收入。 截至2022年12月31日的財年，我們的收入下降了58.6%，從截至2021年12月31日的財年的約80萬美元 降至約80萬美元。這一下降主要是由於付費用户數量從截至2021年12月31日的財年的8,694人減少到2022年12月31日財年的622人，從而導致訂閲收入下降 。在這兩個時期內，公司的認購價格結構沒有重大差異。在截至2021年12月31日的財年中，新冠肺炎相關的社會和經濟限制、疫苗和疫苗的相對缺貨，尤其是Z世代成員的猶豫不決，以及人們對錶情庫和其他市場發展的興趣的出現，導致 總體上更多地使用像Discord這樣的在線服務，Z世代成員對我們這樣的服務的興趣也越來越大 。相反，在截至2022年12月31日的財年的9個月中，新冠肺炎對社交和工作生活的相關限制的放鬆，以及大多數個人可以廣泛獲得新冠肺炎疫苗，降低了人們對在線使用不和諧和像我們這樣的服務的興趣。因此，我們的訂閲量和相關收入都出現了下降。

運營費用。 截至2022年12月31日的財年，我們的總運營費用增長了21.3%，達到約100萬美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的總運營費用約為80萬美元。這一增長主要是由於與首次公開募股相關的成本增加。

運營收益(虧損)。在截至2022年12月31日的財年，我們的運營虧損約為60萬美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的運營收入為14,871美元。這一下降主要是由於認購收入下降和與IPO相關的成本增加所致。

淨收益(虧損)。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損約為60萬美元，而截至2021年12月31日的財年淨收益為14,871美元。這一變化主要是由於認購收入減少和與IPO相關的成本增加所致。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金分別為137,177美元和33,731美元。到目前為止，我們主要通過出資和銷售我們的服務來為我們的運營提供資金。2022年6月和2022年10月，我們通過私募普通股總共籌集了750,000美元的毛收入(扣除費用和費用)，2023年2月，我們從IPO中籌集了約660萬美元的淨收益。我們相信，我們目前的現金水平將足以滿足我們在截至2023年12月31日的財年以及在此期間之後的長期內對我們運營的預期現金需求和現金支付義務，包括我們作為 一家上市報告公司的預期成本。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴展業務戰略的實施 或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源 不足以滿足我們的資本要求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸 融資。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將 導致償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們 運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2022年12月31日，公司累計虧損627,118美元，截至2022年12月31日止年度淨虧損645,255美元。然而，在2023年2月，該公司完成了一次股權發行，淨收益為660萬美元。因此，公司現有的現金資源和從股權發行中獲得的現金 預計將提供足夠的資金，在未來12個月內執行公司的計劃運營。

公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其未來盈利運營的能力和/或獲得必要融資的能力，以履行其在正常業務運營中產生的債務，並在債務到期時償還債務。管理層計劃通過公開發行、私募股權發行、債務融資以及政府或其他第三方融資來尋求額外資本。這些計劃如果成功，將緩解人們對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的因素。

然而， 出售額外的股權證券可能會導致公司股東的股權被稀釋。出現債務將導致償債義務增加，並可能要求本公司同意將 限制本公司運營的運營和財務契約。融資可能無法達到公司可接受的金額或條款。 如果公司未能按對公司有利的條款籌集額外資金，或根本不能融資，可能會限制公司擴大業務運營的能力 並可能損害公司的整體業務前景。

現金流量彙總表

下表提供了有關本公司各期現金流淨值的詳細信息：

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為23,370美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為602,829美元。這一變化 主要是由於與IPO相關的成本增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們 沒有提供或用於投資活動的淨現金。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為706,275美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動沒有提供或用於融資活動的現金淨額。 這一變化主要是由於向非關聯投資者發行了B類普通股。

合同義務

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，根據任何合同或其他義務，我們沒有重大的資本支出或其他現金需求 。

表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源難以明顯看到的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策 在本報告附帶的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

收入 確認

公司通過以下步驟確認收入：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；(V)當公司履行履約義務時確認收入。

訂費

訂閲 收入與隨着時間推移而確認的單一績效義務相關。訂閲是預付的，可以按月、按季或按年購買。任何季度或年度訂閲收入都被確認為合同負債，在合同服務期內支出。

營銷

與客户的營銷活動合同相關的收入 通常持續時間較短，通常不到兩(2)周。

AE.360.DDM 合同

與AE.360.DDM與客户簽訂的合同相關的收入 通常持續時間較短，通常不到一(1)周。

所得税 税

如第1項中更詳細地描述的 。業務-公司結構和歷史-組建和合併為資產 實體公司於2020年8月1日至2020年10月19日，公司重組為有限責任公司或有限責任公司，並於2022年3月28日併入本公司。在該日期之前，合夥企業和隨後的有限責任公司不繳納聯邦所得税，所有收入、扣減、收益和虧損均歸於合夥人或成員。因此，沒有為截至2021年12月31日的年度 應繳納的聯邦所得税撥備。

該公司在成立之初採用了FASB ASC 740所得税。根據FASB ASC 740，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税務後果而確認。遞延税項資產，包括税項損失和信貸結轉，以及負債均採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。遞延所得税支出是指期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。 遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。 當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去估值準備。截至2022年12月31日或2021年12月31日，未確認任何遞延税項資產或負債。

最近 會計聲明

2022年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC副標題“公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。這些修訂澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。此更新中的修訂 適用於公共業務實體的財政年度，包括從2023年12月15日之後的 開始的這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU編號 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失計量。本更新中的修訂 影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有合同權利收取現金的金融資產 。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產的已發生損失。對於公共實體， 修正案在2019年12月15日之後的會計年度生效，包括該會計年度內的過渡期。 對於較小的報告公司，ASU編號2019-10將生效日期延長兩年。本公司將於2023年1月1日起採用本標準。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表和相關信息披露的影響。

公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，不認為採用此類聲明會 對其財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

項目8.財務報表和補充數據。

我們經審計的綜合財務報表全文開始於本年度報告的F-1頁。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們 維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)。披露控制和程序 指的是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易所法案》第13a-15(E)條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，於2022年12月31日對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於並截至本次評估日期，我們的首席執行官和首席財務官確定我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的公司註冊會計師事務所認證報告。

財務報告內部控制變更

我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制 並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

在2022財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

我們 沒有需要在2022財年第四季度的Form 8-K報告中披露但未報告的信息。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事和高管

以下 列出了有關我們董事和高管的信息：

德里克·鄧洛普自2021年9月以來一直擔任我們的首席體驗官。從2020年4月到2022年1月，鄧洛普先生還通過他的企業Digital Punk LLC提供諮詢服務。2017年6月至2020年4月，鄧洛普擔任遊戲開發商AuGames的高管和聯合創始人。2013年11月至2017年5月，Dunlop先生作為項目開發人員在Projekt202從事軟件開發工作。鄧洛普先生在創新、設計和諮詢行業工作了20多年，為跨國公司設計、開發和展示想法和解決方案。這些解決方案包括為各種公司和行業創建新的動態業務模式和新的 戰略方向。2009年9月至2013年11月，作為Dell EMC(前身為EMC Corporation)的業務主管以及媒體、零售和數字策略師，Dunlop先生管理的團隊致力於前沿領域，致力於應用程序開發、大數據分析和新一代員工門户平臺，重點關注解決方案設想和客户 售前，以及DevOps、平臺即服務、實時分析、應用程序現代化和門户平臺。此外，從2009年9月至2013年11月，鄧洛普先生為詹姆斯·卡梅倫的LightStorm Entertainment從事戰略開發工作，並 為彼得·傑克遜創立的數字視覺效果公司WETA Digital從事戰略開發工作。從2006年10月至2009年9月，作為EMC Consulting Group Inc.的戰略數字媒體顧問，Dunlop先生參與了技術藍圖和企業DNA基礎架構的工作；為英國和全球公司制定了業務計劃和銷售戰略；為銷售團隊管理解決方案、概念、培訓和市場定位 ；管理和交付白皮書、新聞文章和新聞稿；1992年6月至2006年10月，鄧洛普先生擔任維珍娛樂媒體和技術全球負責人，管理着英國和愛爾蘭的132家零售店以及全球200多家門店的數百萬家歐元門店和項目。基於此經驗，鄧洛普先生對面向消費者的技術和跨多個網絡應用程序的媒體交付平臺，以及為公司提供新的商業、技術和戰略方向所需具備的條件有專業的瞭解。鄧洛普先生獲得羅伯特·戈登大學電子電氣工程學士學位。

邁克爾·高伯特自2022年1月以來一直擔任我們的執行主席，並自2021年9月以來擔任我們的總法律顧問。Gaubert 先生已成為執業律師28年。自2016年7月以來，戈伯特先生一直擔任戈伯特律師集團PC的總裁，為客户提供法律服務。在2015年3月至2016年7月成立Gaubert Law Group，PC之前，Gaubert先生是Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP的國家律師事務所 的合夥人，該律師事務所躋身全國最大的20家律師事務所之列。自2017年8月以來，Gaubert先生一直擔任拼車公司Get It Holdings，LLC的經理。2015年2月至2017年12月，Gaubert 先生擔任拼車/送貨軟件應用程序運營商Get Me，LLC的董事長兼首席執行官，並於2018年4月重新擔任董事長。Gaubert先生在處理與管理合同、終止協議、貸款協議、房地產買賣合同和各種其他協議有關的各種領域的複雜案件方面擁有訴訟和審判經驗。 Gaubert先生曾在美國多個州代表大型房地產公司、酒店所有者和運營商 提起訴訟。Gaubert先生在複雜的商業和商業訴訟、商業和房地產以及其他交易中代表客户。Gaubert先生的業務領域包括一般合同、商業侵權、房地產訴訟和交易、酒店和酒店法、建築合同和訴訟、個人服務合同、諮詢協議、破產訴訟、知識產權、電子商務和互聯網相關問題，以及娛樂法的某些方面和相關糾紛。Gaubert先生在德克薩斯州所有法院、德克薩斯州北區美國地區法院、德克薩斯州東區地區法院、美國第三巡迴上訴法院和美國第五巡迴上訴法院執業。Gaubert先生在喬治敦大學法律中心獲得法學博士學位，並在南方衞理公會大學輔修工商管理和非裔美國人研究，獲得歷史學學士學位。

阿爾希亞·薩哈尼是Asset Entities的聯合創始人，自2021年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事的首席執行官，自2022年3月以來一直擔任我們的首席執行官。Sarkhani先生從2020年8月起擔任我們的貨幣化主管，當時我們是作為普通合作伙伴關係開始運營的，直到2021年9月。自2020年4月和2020年7月以來，薩哈尼還分別是Sarkhani Inc.和Shiazon Inc.的唯一所有者和首席執行官。在共同創建Asset Entities之前，Sarkhani先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人在創建Asset Entities時利用了社交媒體。從2019年5月到2020年9月，Sarkhani先生是RDM Legal Group的法律實習生。2015年9月至2018年5月，Sarkhani先生就讀於加州大學默塞德分校，隨後於2018年9月至2019年5月就讀於格羅斯蒙特社區學院。從2019年9月至2021年5月，Sarkhani先生就讀於聖地亞哥州立大學，在那裏他獲得了人文學士學位。我們相信，Sarkhani先生有資格擔任我們董事會的聯合創始人，對資產實體有深刻的瞭解。

馬修·克魯格自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官，並於2022年3月成為祕書兼財務主管。自2018年12月以來，Krueger先生一直擔任他的諮詢公司Xcelerated Consulting，LLC的經理兼首席執行官。在Xcelerated Consulting，LLC為技術、石油天然氣和房地產行業的客户提供業務和管理服務。2015年3月至2018年12月，克魯格擔任Get Me，LLC的財務主管。2010年至2015年，他在美國技術資源中心擔任董事財務總監、財務總監和助理財務總監。Krueger先生在芬蘭迪亞大學獲得工商管理學士學位，輔修會計學，以優異成績畢業。克魯格先生持有德克薩斯州註冊會計師執照。

傑克遜 費爾班克斯是Asset Entities的聯合創始人，自我們於2020年8月以普通合夥形式開始運營以來，一直擔任我們的首席營銷官。在共同創建Asset Entities之前，費爾班克斯先生積極投資並開發了一個社交媒體，他和他的聯合創始人在創建Asset Entities時利用了這個社交媒體。2019年8月至2020年5月，費爾班克斯先生就讀於聖地亞哥州立大學。2018年9月至2019年8月，費爾班克斯先生在洪堡縣教育局擔任助教。 2019年5月，費爾班克斯先生畢業於福圖納聯合高中。

阿爾曼·薩哈尼是Asset Entities的聯合創始人，自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在共同創建資產實體 之前，Sarkhani先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人在創建資產實體時利用了社交媒體。從2019年10月到2020年11月，薩哈尼在卡梅爾山高中擔任非營利性教育服務機構Avid的家教。2018年8月至2021年5月，Sarkhani先生就讀於Miramar社區學院。Sarkhani先生自2021年9月以來一直就讀於加州大學聖地亞哥分校，預計將於2024年5月獲得營銷和營銷管理學士學位。

凱爾·費爾班克斯是Asset Entities的聯合創始人，自2022年1月以來一直擔任我們的執行副主席。費爾班克斯先生從2020年8月開始以普通合夥形式運營至2022年1月，一直擔任我們的執行主席。在共同創建資產實體 之前，費爾班克斯先生積極投資和開發社交媒體，他和他的聯合創始人在創建資產實體時利用了社交媒體。從2019年12月到2020年12月，費爾班克斯先生在聯合學生協會擔任認證私人教練，協會學生協會是加州州立大學奇科分校由學生領導的非營利性輔助機構。2017年9月至2018年5月，費爾班克斯先生在洪堡縣教育廳少年大廳法院擔任兼職教學助理。2019年9月至10月，費爾班克斯先生在加州州立大學奇科分校擔任餐廳學生兼僱員。費爾班克斯先生於2020年5月在加州州立大學奇科分校獲得工商行政管理學士學位。我們相信，費爾班克斯先生有資格擔任我們董事會的聯合創始人，對資產實體有深刻的瞭解。

理查德·伯頓於2023年2月成為我們的董事會成員。伯頓先生也是我們薪酬委員會的主席，也是我們的審計委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。Burton先生在德克薩斯州獲得律師執業資格。 自2009年以來，Burton先生一直擔任Landmark Management Group，LLC的總法律顧問兼執行副總裁總裁。作為其職責的一部分，他除了管理人力資源部和擔任公司發言人外，還管理金融服務業公司的公司和監管事務。1996年至2008年，Burton先生擔任營銷投資者有限公司總法律顧問兼執行副總裁總裁，負責管理房地產、服裝、直接面向消費品銷售和餐飲業的業務的公司和訴訟事務。多年來，伯頓先生一直是董事在多個董事會的成員，包括CreditAssociates，LLC，CID Resources，Inc.和BayLab USA，LLC。Burton先生在聯合大學奧爾巴尼法學院獲得法學博士學位，並在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得金融和經濟學學士學位。我們相信，由於伯頓先生豐富的法律生涯和董事的董事會經驗，他有資格在我們的董事會任職。

約翰·A·傑克二世於2023年2月成為我們的董事會成員。傑克先生是一名在佛羅裏達州獲得執業執照的律師。 傑克先生也是我們的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。自1998年以來，Jack先生一直是好事達保險公司的代理人，在佛羅裏達州博卡拉頓和德爾雷海灘設有辦事處。在此期間，這些辦公室獲得了好事達頒發的無數獎項，包括六年榮譽戒指獎、三年冠軍圈獎、兩年內圈精英獎和一年全國會議獎。Jack先生於2012至2016年在基督降臨路德會學校董事會任職， 目前在基督降臨會路德教會執行委員會任職。Jack先生在喬治城大學法律中心獲得法學博士學位，並在邁阿密大學獲得通信和經濟學學士學位。Jack先生在1985年至1989年為著名的邁阿密颶風隊踢過大學橄欖球1級 ，在喬治敦大學法學院就讀之前，曾在全國知名的前教練吉米·約翰遜的帶領下贏得全國冠軍。我們相信傑克先生有資格在我們的董事會任職，因為他在業務團隊管理方面的記錄和取得的成功。

斯科特·K·麥克唐納於2023年2月成為我們的董事會成員。麥克唐納先生也是我們提名和公司治理委員會的主席，也是我們審計委員會的成員。麥克唐納先生在德克薩斯州有執業律師的執照。在麥克唐納先生從事律師工作的40年裏，他代表房地產買賣雙方和貸款人進行了各種交易，包括買賣和開發未改善的房地產以及買賣改善後的房地產的客户，如多户項目、零售項目和寫字樓。麥克唐納先生還一直擔任Lending銀行、儲蓄和貸款以及私人貸款機構的法律顧問。從2001年到2007年，再一次從2019年到現在，麥克唐納先生一直在德索托城市規劃和分區委員會任職。McDonald先生在德克薩斯大學獲得法學博士學位，並在南方衞理公會大學獲得政治學和數學學士學位。我們相信，由於麥克唐納先生豐富的法律生涯和佣金經驗，他有資格在我們的董事會任職。

Brian Regli於2023年2月成為我們的董事會成員。雷利先生也是我們審計委員會的主席和我們薪酬委員會的成員。自2012年以來，雷格利一直擔任Revere郊區房地產公司的首席執行官。Regli先生自2020年以來一直擔任DVNC LLC的首席財務官。2006年至2012年，Regli先生擔任Drakontas LLC的首席執行官，從2012年到2014年，他過渡到賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣擔任董事商務部部長，在此期間，他還擔任蒙哥馬利縣工業發展局的董事高管。多年來，Regli先生曾在多個董事會和委員會任職，包括自2020年起擔任格温內德慈善大學董事會成員，以及自2017年以來擔任切爾滕納姆鎮社區發展公司的董事成員。Regli先生在塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院獲得比較政治和國際經濟發展的博士和碩士學位，並在喬治敦大學獲得哲學和政府學士學位。我們相信，Regli先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他擁有長期的執行和董事會經驗。

我們的 董事目前的任期將在我們的下一次年度股東大會上結束，或者直到他們的繼任者選出並符合資格為止，取決於他們之前的死亡、辭職或免職。高級職員的職務由董事會酌情決定。董事或高管與任何其他人之間並無 任何安排或諒解，據此他被或將被選為董事、被提名人或高管。

家庭關係

我們的首席運營官Arman Sarkhani和首席執行官Arshia Sarkhani以及總裁和董事用户是 兄弟。我們的首席營銷官傑克遜·費爾班克斯和我們的執行副主席凱爾·費爾班克斯是兄弟。我們的執行主席邁克爾·高伯特和我們董事會的提名人布萊恩·雷格利是表兄弟。 我們的任何高管或董事之間沒有其他家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除以下所述外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

董事會委員會

我們的董事會設立了公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都有董事會批准的自己的章程。每個委員會的章程也可在我們的網站上查閲，網址是：https://www.assetentities.com/.

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予的職責和權力。

有關 的進一步討論，請參閲“第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立-董事獨立-董事會委員會”.

審計 委員會成員

布萊恩·雷格利、理查德·伯頓和斯科特·麥克唐納是我們審計委員會的成員，雷格利先生擔任主席，他們都符合交易法和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會已經確定雷格利先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

材料 董事提名程序更改

自上次披露這些程序以來，股東向我們董事會推薦被提名人的程序 沒有發生實質性變化。

道德和商業行為守則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德和商業行為準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露 要求以及報告違反準則的行為等。

《道德和商業行為準則》全文作為本年度報告的附件14.1附於本年度報告，並張貼在我們的網站https://www.assetentities.com/. Any上。董事或高管放棄《道德和商業行為準則》必須經我們的審計委員會批准。我們 將在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們的網站上披露未來對我們的道德和商業行為準則的修訂，或對我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德和商業行為準則的豁免。此外，我們還將在我們的網站上披露《道德和商業行為準則》對我們其他高管和董事的任何豁免。如果要求，我們還將免費提供我們的道德和商業行為準則副本給：資產實體管理公司祕書，地址：德克薩斯州達拉斯，7樓，新月形Ct 100號，郵編：75201。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們超過10%的普通股 的實益持有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們股權證券所有權變更報告。在截至2022年12月31日的年度內，我們不受《交易所法案》第16(A)條的約束。

第11項.行政人員薪酬

摘要 薪酬表--2022年和2021年12月31日終了年度

下表列出了下列人員因在所述期間以各種身份提供的服務而獲得、賺取或支付的所有現金和非現金報酬的資料。沒有其他執行幹事獲得超過100,000美元的總報酬。

執行 僱傭和諮詢協議

根據本公司與本公司首席執行官及總裁、Arshia Sarkhani於2022年4月21日訂立的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時起計，並將持續兩年 ，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Sarkhani先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。Sarkhani先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金紅利。根據聘書協議，在首次公開招股完成後，本公司於2023年2月7日與Sarkhani先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據該計劃授予限制性股票200,000股B類普通股，於協議每週年於三年內平均歸屬。 於本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，Sarkhani先生 將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃， 受計劃條款和普遍適用的公司政策的限制。聘書協議還具有一定的保密性和 競業禁止條款。本公司先前與Sarkhani先生訂立標準格式的董事及高級職員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級職員責任保險。

根據本公司與本公司首席體驗官Derek Dunlop於2022年4月21日簽訂的聘書協議，協議期限自2023年2月7日首次公開招股結束時開始生效，並將持續兩年，除非 根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向鄧洛普先生支付220,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。鄧洛普先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金獎金。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司於其標準格式的限制性股票獎勵協議中加入 ，Dunlop先生根據計劃授予限制性股票225,500股B類普通股，於協議的每個週年日於三年內平均歸屬。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，鄧洛普先生將有資格 參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。聘書協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與鄧洛普先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準的董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與本公司首席財務官、財務主管兼祕書Matthew Krueger於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時開始，並將持續 兩年，除非根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向克魯格先生支付180,000美元的年薪和25,000美元的初始現金獎金。克魯格先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金紅利。根據聘書協議，於首次公開招股完成後，本公司於2023年2月7日與克魯格先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據該計劃授予限制性股票，金額為198,000股B類普通股，於協議每週年於三年內平均歸屬。 於本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，Krueger先生 將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃， 受計劃條款和普遍適用的公司政策的限制。聘書協議還具有一定的保密性和 競業禁止條款。本公司此前與克魯格先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與本公司執行副主席凱爾·費爾班克斯於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時開始生效，並將持續兩年，除非 根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向費爾班克斯先生支付240,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。費爾班克斯先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金獎金。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司與費爾班克斯先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據 計劃授予限制性股票200,000股B類普通股，於協議的每個週年日分三年平均授予。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據僱傭函件協議，費爾班克斯先生將 有資格參加本公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。聘書協議也有一定的保密和非競爭條款 。本公司此前與費爾班克斯先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與本公司首席營銷官傑克遜·費爾班克斯於2022年4月21日簽訂的聘書協議，協議期限自2023年2月7日首次公開招股結束時開始生效，並將持續兩年，除非 根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向費爾班克斯先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。費爾班克斯先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金獎金。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司與費爾班克斯先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據 計劃授予限制性股票，金額為163,000股B類普通股，於協議每個週年日於三年內平均歸屬。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據僱傭函件協議，費爾班克斯先生將 有資格參加本公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。聘書協議也有一定的保密和非競爭條款 。本公司此前與費爾班克斯先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

根據本公司與本公司首席運營官Arman Sarkhani於2022年4月21日簽訂的聘書協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時開始生效，並將持續兩年，除非 根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Sarkhani先生支付125,000美元的年薪和10,000美元的初始現金獎金。Sarkhani先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金獎金。根據聘書協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司與Sarkhani先生訂立標準格式的限制性股票獎勵協議，根據 計劃授予限制性股票，金額為163,000股B類普通股，於協議每個週年日於三年內平均歸屬。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據聘書協議，Sarkhani先生將 有資格參加本公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但受計劃條款和一般適用的公司政策的限制。聘書協議也有一定的保密和非競爭條款 。本公司此前與Sarkhani先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準董事及高級管理人員責任保險。

公司僅可因“原因”終止上述僱傭信函協議中的每一項。“原因”被定義為：(A)根據美國或美國任何州的法律，對重罪定罪或認罪；(B)對公司或其任何子公司實施欺詐或貪污；(C)故意作為或不作為，導致對公司或其任何子公司造成重大財務或聲譽損害的民事或刑事處罰；(D)任何故意的不誠實行為，導致或意圖以公司或其任何子公司的費用導致個人利益或致富；(E)違反法律(無論是成文法、法規或普通法)，對公司或其任何子公司造成重大財務損害或重大聲譽損害；(F)嚴重違反公司(或其任何子公司)的真誠、書面平等就業機會、反歧視、反騷擾或反報復政策；(G)嚴重違反本協議；(H)持續濫用酒精、處方藥或受管制物質， 妨礙高級人員履行對公司的職責；(I)未能履行高級人員職位的職責和責任；(J)違反或不履行高級人員對公司或根據 協議規定的義務；或(K)因病以外的過度缺勤。每個官員可以隨意終止該官員的聘用 信函協議。

根據本公司與本公司執行主席Michael Gaubert於2022年4月21日訂立的諮詢函件協議，該協議的有效期自2023年2月7日首次公開招股結束時開始，並將持續兩年，除非 根據其條款提前終止。在協議期限內，公司將向Gaubert先生支付24萬美元的年薪和5萬美元的初始現金獎金。Gaubert先生將有資格獲得公司董事會確定的年度現金獎金。根據諮詢函件協議，於2023年2月7日首次公開招股完成後，本公司在其標準格式的限制性股票獎勵協議中加入 ，Gaubert先生根據該計劃授予限制性股票225,500股B類普通股，在協議的每個週年日分三年平均授予。本公司控制權變更後，所有股份將立即歸屬。根據諮詢信函協議，Gaubert先生將有資格 參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。諮詢函件協議也有一定的保密和競業禁止條款。本公司此前與Gaubert先生簽訂了標準格式的董事及高級管理人員賠償協議，並根據聘書協議提供標準的董事及高級管理人員責任保險。諮詢函件協議可由任何一方提前30天書面通知終止。

與Arshia Sarkhani先生、Dunlop先生、Krueger先生、Kyle Fairbank先生、Jackson Fairbank先生和Arman Sarkhani先生的每份聘書協議副本分別作為本年度報告的附件10.1、附件10.2、附件10.3、附件10.4、附件10.5和附件10.6存檔；與Gaubert先生的諮詢協議副本作為本年度報告的附件10.7存檔；計劃的副本作為本年度報告的附件10.16存檔；該計劃的限制性股票獎勵協議格式作為本年度報告的附件 10.18歸檔；與每位高管或董事的賠償協議格式作為本年度報告的附件10.15歸檔。上面的描述通過參考每個相應的展品來限定其整體。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年12月31日，沒有上述 高管擁有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。

其他敍述性披露

退休福利

我們 沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他 退休福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

參見 “-行政人員聘用和諮詢協議“上圖。

董事 薪酬

在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司董事概無 因其董事服務而獲得薪酬。

根據我們與每位獨立董事簽訂的《獨立董事協議》，每位獨立董事將獲得一筆年費和一股限制性普通股的初始獎勵。我們將不遲於每個日曆季度的第五個工作日向每個獨立的董事支付年度現金補償費， 不遲於每個日曆季度的第五個工作日，從董事任命之日起 各獨立董事於2023年2月2日根據註冊聲明的生效日期自動委任。因此，每個獨立董事協議下的現金費用支付將於2023年第二季度開始 。支付給每個獨立董事的現金費用為：理查德·伯頓先生49,000美元，約翰·傑克先生40,000美元，斯科特·麥克唐納先生49,000美元，布萊恩·雷格利先生49,000美元。此外，根據他們的協議，在每個董事被任命後，每個獨立的董事都將獲得9,000股限制性普通股 。受限制股票授予 四(4)等額季度分期付款，從董事任命之日起的下一個季度開始。我們還將 報銷每個獨立的董事出於善意為我們履行董事職責而產生的預先批准的合理業務相關費用。根據每個獨立董事協議的要求，我們已分別與我們的每位董事簽訂了 標準賠償協議，該協議的期限自董事任命之日起生效。

《董事》各獨立協議的副本分別作為本《年度報告》的附件10.11、附件10.12、附件10.13和附件10.14附上，以上對協議條款的完整描述以該等附件為準。

2022年股權激勵計劃

2022年5月2日，我們的董事會批准了Asset Entities Inc.2022股權激勵計劃，我們的大股東也批准了這一計劃。

計劃的目的 ：本計劃的目的是通過提供激勵以吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人員為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。 根據根據該計劃授予的獎勵，可能發行的B類普通股的最大數量為2,750,000股。 根據該計劃，取消和沒收的股票期權和股票獎勵可能再次可用於授予。截至2023年3月31日，我們 尚未根據該計劃授予任何股票期權，根據該計劃仍有1,339,000股可供發行。我們於首次公開招股完成後，根據該計劃授予合共1,411,000股普通股限售股。我們打算將根據本計劃授予的獎勵 豁免或遵守本守則第409a條(包括對該條的任何修訂或替代)，並應如此解釋本計劃。

以下摘要簡要描述了該計劃的主要特點，並通過參考該計劃的全文進行了驗證。該計劃的副本作為附件10.16附於本年度報告之後。

可授予的獎勵 包括：(A)激勵性股票期權、(B)非合格股票期權、(C)股票增值 權利、(D)限制性獎勵、(E)績效股票獎勵和(F)績效補償獎勵。這些獎勵為我們的高級管理人員、員工、顧問和董事提供了未來價值的可能性，這取決於B類普通股的長期價格升值 以及獲獎者在公司的持續服務。

股票 期權使期權持有人有權以授予期權時確定的購買價格 從我們手中收購指定數量的B類普通股。行權價格一般不低於授予日B類普通股的市場價格。授予的股票期權可以是符合税務條件的股票期權(即所謂的“激勵股票期權”)，也可以是不符合條件的股票期權。

股票 增值權或SARS可以單獨授予，也可以與期權一起授予，具有與期權類似的經濟價值。 當特定數量的股票行使特別提款權時，持有人獲得的報酬相當於股票在行使日的公平市場價值與特別提款權下股票的行使價之間的差額。SARS的行權價通常為香港特別行政區獲授股份當日的市價。根據該計劃，SARS的持有人可以現金或按行使當日公允市值估值的B類普通股股票的增值價值獲得這筆款項。 支付方式將由董事會薪酬委員會決定。

限制性 獎勵是向參與者免費授予B類普通股或B類普通股的權利。限制性股票獎勵是指B類普通股的已發行和流通股，根據獎勵條款 ，這些股票可能在補償委員會的酌情決定權下受到歸屬標準的約束。限制性股票單位代表獲得B類普通股的權利，根據獎勵條款，在補償委員會的自由裁量權範圍內，這些股票可能符合歸屬標準。限制性股票和限制性股票單位下的權利在歸屬之前是可以沒收和不可轉讓的。歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。

計劃還規定了績效補償獎勵，表示有權根據預先設定的目標的實現情況，以現金、B類普通股或兩者相結合的形式獲得付款。

本計劃允許的所有 獎勵類型詳細説明如下：

計劃的目的 ：該計劃的目的是：(A)使本公司及其附屬公司能夠吸引並 留住有助於本公司長期成功的員工、顧問和董事類型；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與本公司股東的利益保持一致；以及(C)促進本公司業務的成功 。

本計劃的管理：他説，該計劃由薪酬委員會管理。除其他事項外， 薪酬委員會有權選擇將獲得獎勵的人，確定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股票數量，並制定獎勵的條款、條件、業績標準、限制和其他規定。薪酬委員會有權制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例。

符合條件的 收件人：*根據該計劃有資格獲得獎勵的人員包括員工(包括同時被視為員工的高級管理人員或董事 )；顧問，即受聘為公司提供諮詢或諮詢服務的人員；以及 董事。

該計劃下可提供的股份 ：根據該計劃，根據該計劃，我們的B類普通股可以交付給參與者的最大股票數量為2,750,000股，取決於影響股票的某些公司變化的調整，例如股票 拆分。受本計劃獎勵的股票如果再次被取消、沒收或過期，則可根據 計劃授予。

股票 期權：

將軍。在符合本計劃規定的前提下，薪酬委員會有權決定所有股票期權的授予。該決定 將包括：(I)受任何購股權約束的股份數量；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)允許行使的方式、時間和日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)補償委員會可能決定的任何其他條款和條件。

選項 價格。股票期權的行權價格將在授予時確定。通常情況下，行權價格不會低於授予日的公平市價。根據税法，授予的任何激勵性股票期權的行權價格不得低於授予日股票的公平市值。然而，任何持有我們有表決權股票超過10%的人，其激勵性股票期權授予的行權價必須不低於授予日公平市場價值的110%。

練習 個選項。期權只能根據期權協議的條款和條件行使，該條款和條件由薪酬委員會在授予時制定。行使選擇權必須向我們發出通知，並支付行使價 。支付方式可以現金支付，也可以根據薪酬委員會的選擇，根據行權日股票的公平市價，以實際或推定的方式交付B類普通股。

過期 或終止。如果以前未行使期權，則期權將在授予時薪酬委員會確定的到期日失效。就激勵性股票期權而言，這一期限不能超過十年，但如果持有者 持有我們超過10%的有表決權股票，則這一期限不能超過五年。如果 持有人在公司或附屬公司的服務在到期日之前終止，期權將在到期日之前終止。在某些僱傭終止(包括因死亡、殘疾或退休而終止)後，選擇權可在特定時間內繼續行使 ，行使選擇權的確切期限將由補償委員會確定，並反映在證明裁決的 贈款中。

獎勵 和不合格的服務選項。*如本摘要中其他部分所述，激勵性股票期權是指根據修訂後的1986年《美國國税法》或該法規的某些條款， 有資格獲得比適用於非合格股票期權更優惠的税收待遇的期權。只有員工才能獲得激勵性股票期權。任何不符合 作為激勵股票期權條件的期權都將是不符合條件的股票期權。根據《守則》，某些限制適用於激勵股票 期權。例如，激勵性股票期權的行權價格不得低於股票在授予日的公允市值，期權期限不得超過十年。此外，激勵性股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的股票期權，連同之前授予持有人的所有在該年度首次可行使的激勵股票期權，與在授予日計算的總市值超過100,000美元的股票有關，則不得向該持有人授予激勵股票期權。

股票增值權：SARS全球大獎 可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。特別提款權賦予持有人在行使時獲得現金或股票支付的權利，其價值相當於 獎勵所涵蓋的股票在行使日的公平市場價值超過該等股票的行使價格。本質上，當B類普通股的市場價格上漲時，特區持有人將受益，與期權持有人的受益程度相同，但與期權持有人不同的是，特區持有人在行使獎勵時無需支付行權價格。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵是授予B類普通股的股票。這些獎勵可能受制於補償委員會在授予之日確定的歸屬條件、限制和或有事項。這些可能包括持續服務和/或實現指定績效目標的要求。限制性股票在授予之前是可沒收的，通常是不可轉讓的。一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。只要薪酬委員會確定，由於適用法律的變化或授予之日後出現的其他情況變化，採取這種行動是適當的，就可以取消對限制性股票的任何歸屬或其他限制。在其他方面 限制性股票的持有者通常享有與本公司其他股東相同的權利，包括投票權和股息權。

受限的 個庫存單位受限股票單位是在未來某一日期接收股票的權利，屆時受限股票單位將得到結算，其授予權利的股票將被髮行給受限股票單位持有人。這些獎勵可能是 受補償委員會在授予之日確定的歸屬條件、限制和或有事項的限制。 受限股票單位在授予之前可以沒收，一般不能轉讓。只要補償委員會認為，由於適用法律的變化或授予之日後出現的其他情況變化，這種行動是適當的，補償委員會就可以取消對受限制股票單位的任何歸屬或其他限制。受限制的股票單位持有人沒有作為股東的權利。補償委員會可酌情將現金和股票股息記入受限制股票單位的貸方，並在受限制股票單位結算時分配計入貸方的金額，如果受限制股票單位被沒收，此類股息等價物也將被沒收。

績效 股票獎和績效薪酬獎：此外，薪酬委員會可授予績效份額 獎勵和績效補償獎勵。履約股份是指根據薪酬委員會確定的公司在業績期間的表現，授予獲得一定數量的B類普通股或股份單位的實際股份的權利。薪酬委員會可以確定業績股票獎勵的股票數量、業績期限、獲得獎勵所需滿足的條件以及獎勵的其他條款、條件和限制。績效 股票獎勵不會支付，除非薪酬委員會書面證明已達到最低績效門檻目標 。

薪酬委員會還可以將上述任何其他獎勵指定為績效補償獎勵(授予的股票和SARS除外，其行權價格等於或大於授予日B類普通股的每股公平市值)。此外，薪酬委員會有權向任何參與者發放現金獎金，並將其指定為績效補償獎勵。參賽者必須在績效期間的最後一天被公司聘用，才有資格獲得績效補償獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定。 只有在薪酬委員會書面證明績效期間適用的績效目標是否已經實現以及 已達到的程度，以及適用的績效公式 確定已獲得績效補償獎勵時，才會支付績效補償獎勵。績效公式是指，對於績效期間，針對相關績效目標應用一個或 個更客觀的公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得績效期間的績效補償獎勵 。如果績效期間的績效目標尚未實現，薪酬委員會將無權就績效期間的績效 發放或支付報酬。

薪酬委員會將根據其選定的績效標準為每個績效薪酬獎勵制定績效目標。業績標準應以公司達到特定業績水平為基礎，可包括以下內容：(A)淨收益或淨收益(税前或税後)；(B)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)； (C)淨收入或淨收入增長；(D)毛收入；(E)毛利潤或毛利潤增長；(F)淨營業利潤(税前或税後)；(G)資產、資本、投資資本、股權或銷售回報率；(H)現金流量(包括但不限於經營現金流量、自由現金流量和資本現金流量回報)；(I)税項、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後的收益；(br}(J)毛利率或營業利潤率；(K)資本結構的改善；(L)預算和費用管理；(M)生產率比率；(N)經濟增加值或其他增值計量；(O)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(P)費用目標；(Q)利潤率；(R)運營效率；(S)營運資本目標；(T)企業價值；(U)安全記錄；(br}(V)完成收購或業務擴張；(W)實現研發目標和里程碑；(X)實現產品 商業化目標；以及(Y)薪酬委員會可能不時設定的其他標準。

薪酬委員會還將根據績效薪酬 獎勵確定實現績效目標的績效期限。在業績期間的前90天內的任何時間(或補償委員會確定的較長或較短的時間段)或之後的任何時間，可根據下列事件，調整或修改該業績期間的業績目標的計算 ，以防止稀釋或擴大參與者的權利：(A)資產減記；(B)訴訟或索賠判決或和解；(C)影響報告結果的税法、會計原則、 或其他法律或監管規則的變化的影響；(D)任何重組和重組計劃；(E)會計準則董事會第30號意見(或其任何繼承者或聲明)和/或管理層對公司適用年度提交給股東的年度報告中所述財務狀況和經營結果的討論和分析中所述的非常非經常性項目；(br}收購或剝離；(G)任何其他特定的不尋常或非經常性事件，或可客觀確定的類別；(H)匯兑損益；以及(I)公司會計年度的變化。

任何 任何一個或多個績效標準都可以絕對或相對的方式來衡量我們公司的績效，如薪酬委員會認為適當，或與一組可比公司的績效相比較，或與薪酬委員會認為適當的已公佈或特殊的 指數相比較。

在確定個人業績補償賠償金的實際數額時，賠償委員會可通過使用否定裁量權來減少或取消賠償額，但在其唯一判斷中，這種減少或取消是適當的。補償委員會無權(I)在未達到績效目標的情況下發放或支付績效補償獎勵，或(Ii)將績效補償獎勵增加到本計劃規定的最高金額以上。

其他 材料規定：獎勵將由薪酬委員會批准的書面協議作為證明。 如果我們公司的資本發生各種變化，如股票拆分、股票股息和類似的再資本化，薪酬委員會將對未償還獎勵涵蓋的股份數量或此類獎勵的行使價格進行適當調整。賠償委員會通常有權加快 裁決的行使或授予期限。薪酬委員會還被允許在書面協議中加入條款，規定在我們公司控制權發生變化的情況下對獎勵進行某些更改，包括加速歸屬或以現金或股票支付獎勵的價值 。除非賠償委員會在授予之日另有決定，否則賠償一般不得轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法。在任何獎勵分配之前，在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過支付現金支付來滿足與行使或收購獎勵下的B類普通股有關的任何員工的預扣税要求 ，授權公司扣留因行使或收購獎勵下的B類普通股而本來可以向參與者發行的B類普通股 (除了公司扣繳公司支付給參與者的任何補償的權利外)。 我們的董事會有權，在任何時候，停止授予獎勵。董事會亦有權更改或修訂該計劃或任何尚未授予的股份，或終止該計劃有關進一步授予的事宜，前提是在法律或適用證券交易所的規則規定須獲得批准的範圍內，未經我們的股東批准，不得對該計劃作出任何修訂。 或該等更改或修訂會改變該計劃可供選擇的股份數目或改變根據該計劃有資格獲得獎勵的人士 。未經裁決持有人同意，不得對根據本計劃作出的對裁決產生不利影響的裁決作出任何修改。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益擁有權的某些信息， (I)我們每一位被點名的高管和董事；(Ii)我們所有高管和董事作為一個整體；以及(Iii)我們所知的相互 股東是我們任何類別未償還有表決權證券的實益所有者超過5%。下表 假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在2023年3月31日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算 上述個人或團體持有的普通股流通股百分比，該個人或個人有權在2023年3月31日起六十(60)日內收購的任何股份被視為該個人的流通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為流通股。將任何股份列為實益擁有，並不構成任何人承認實益擁有。

除非 另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o我公司，資產實體公司，100新月 法院，7^這是德克薩斯州達拉斯Floor，郵編：75201。

控件中的更改

我們 目前沒有任何安排，如果完成，可能會導致我們公司的控制權發生變化。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日根據我們的激勵計劃授權發行的證券的某些信息。