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F 成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員NVVE：Stonepeakevolve Warrants 系列 C 成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：Stonepeakevolve Warrants Series D 成員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVE：Stonepeakevolve Warrants系列成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：Stonepeakevolve Warrants 系列 F 成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVVE：Stonepeakevolve Warrants 系列 C 成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員NVVE：Stonepeakevolve Warrants Series D 成員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVE：Stonepeakevolve Warrants系列成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員NVVE：Stonepeakevolve Warrants 系列 F 成員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-09-300001836875US-GAAP：公允價值輸入三級會員NVVE：Stonepeakevolve 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q/A
（第1號修正案）
（標記一號）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年9月30日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華86-1617000
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
迪凱特歷史街 2468 號，聖地亞哥，加利福尼亞92106
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 (619)456-5161
（註冊人的電話號碼），包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元NVVE納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證NVVIW納斯達克股票市場
檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
x是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
x 是的   o沒有
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
o是的x沒有
截至 2022年11月4日， 24,230,108發行人普通股的面值為每股0.0001美元，已發行並已流通。
解釋性説明

本第1號修正案（本 “修正案”）修訂了我們最初於2022年11月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的九個月的10-Q表季度報告（“原始文件”）。提交本修正案的目的是修改和重申截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表，原因是 直接將原來的遞延融資費用記作支出，在2021年第二季度將相關的未投資認股權證從股權重新歸類為認股權證負債，以及某些其他普通股認股權證的重新分類 在2022年第三季度 從簡明的合併資產負債表中按公允價值計算的權益到認股權證負債，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中，如本修訂後的10-Q表簡明合併財務報表附註2所述。此外，我們還根據重報的財務信息更新了管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。 本修正案應與公司修訂後的2021年10-K/A表格一起閲讀。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，本修正案更新了第4項的重大弱點，並修訂了第四部分第15項，將我們的首席執行官和首席財務官目前過時的認證作為本修正案的附錄，並更新了附錄索引以反映這些認證的納入。

除上述項目外，本修正案不修改或更新原始申報。本修正案不反映原始申報之日之後發生的事件，也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。此類後續事項將在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中得到解決。




NUVVE 控股公司
截至2022年9月30日的季度 10-Q 表
目錄
第一部分—財務信息
1
第 1 項。
中期簡明合併財務報表（未經審計）。
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
38
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
48
第 4 項。
控制和程序。
48
第二部分——其他信息
49
第 1 項。
法律訴訟
49
第 1A 項。
風險因素
49
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
50
第 3 項。
優先證券違約。
50
第 4 項。
礦山安全披露。
50
第 5 項。
其他信息。
50
第 6 項。
展品。
50


i

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對我們、我們的未來業績、我們的財務狀況、我們的產品、我們的業務戰略、我們的信念和管理層的假設的預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面陳述中發表前瞻性陳述，也可以在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將”、“可能”、“可能”、“可以”、“假設” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。這些陳述基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，這些陳述基於我們管理層在發表聲明時獲得的信息，包括任何與任何歷史或當前事實無關的陳述。這些陳述並不能保證未來的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異，部分原因是截至2021年12月31日的10-K表年度報告（修正案 #2）第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及本報告其他地方討論的風險、不確定性和假設，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他因素。

可能導致實際業績與前瞻性陳述中業績存在重大差異的因素包括：（i）與Nuvve推出業務和預期業務里程碑的時間安排相關的風險；（ii）Nuvve依賴於電動汽車的廣泛接受和採用以及增加充電站的安裝；（iii）Nuvve維持對財務報告的有效內部控制的能力，包括糾正與財務報告相關的內部控制中已發現的重大弱點職責分離關於其財務記錄保存系統的訪問控制以及Nuvve的會計人員配備水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依賴充電站的銷售；（v）對電動汽車充電的總體需求以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他經濟激勵措施，或者政府授權增加電動汽車的使用或減少化石燃料驅動的汽車的使用，需求可能會減少, 直接或間接通過授權進行減少、修改或取消碳排放限制；(vii) 如果客户越來越多地申請清潔能源信用額度，Nuvve 無法再申請清潔能源積分，則可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；(vii) 競爭對Nuvve未來業務的影響；(viii) 與Nuvve依賴其知識產權相關的風險以及Nuvve技術可能帶來的風險有未被發現的缺陷或錯誤；(ix) 我們通過合資企業開展部分業務的風險暴露了我們風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的；(x) 我們與Levo Mobility LLC的合資企業可能無法產生預期的財務業績，回報可能不足以證明我們投入精力和/或資金的合理性；(xii) 適用法律或法規的變化；(xii) COVID-19 疫情及其對Nuvve和整個經濟的直接影響；(xiii) 與持續業務運營導致管理時間中斷有關的風險我們的合資企業；(xiv) 與隱私和數據保護法有關的風險，隱私或數據泄露或數據丟失；(xv) Nuvve 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及 (xvi) 與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案（H.R. 3684）的預期收益相關的風險，以及本10-Q表季度報告中描述的其他風險以及我們文件中不時描述的其他因素與美國證券交易委員會。

鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本10-Q表季度報告以及我們包括管理層在內的任何其他公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不正確的。我們附上這份警示性説明是為了使前瞻性陳述適用和利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因造成的。
ii

第一部分—財務信息
第 1 項。中期財務報表。
NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
2022年9月30日2021年12月31日
資產（如重述）(1)
流動資產
現金$21,635,356 $32,360,520 
限制性現金480,000 380,000 
應收賬款，淨額1,063,903 1,886,708 
庫存11,767,996 11,118,188 
預付費用和其他流動資產2,947,014 1,036,645 
流動資產總額37,894,269  46,782,061 
財產和設備，淨額591,257 356,194 
無形資產，淨額1,376,499 1,481,077 
投資1,670,951 670,951 
使用權經營租賃資產5,418,912 3,483,042 
融資應收賬款238,624 138,161 
保證金，長期8,682 3,057 
總資產$47,199,194 $52,914,543 
負債、夾層權益和股東權益 
流動負債
應付賬款$1,664,685 $5,738,873 
應計費用3,436,815 2,874,018 
遞延收入1,014,152 719,771 
經營租賃負債——當前708,441 41,513 
其他負債107,198 110,574 
流動負債總額6,931,291 9,484,749 
經營租賃負債——非流動5,225,555 3,441,642 
認股權證責任993,646 9,543,000 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股531,257 511,948 
其他長期負債13,013 18,860 
負債總額13,694,762 23,000,199 
承付款和或有開支
夾層股權
可贖回的非控股權益，優先股， 零面值， 1,000,000授權股份， 3,138截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和流通的股票；總清算優先權為美元3,396,672和 $3,200,760分別在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
3,386,297 2,901,899 
D 級激勵單位， 零面值， 1,000,000核準的單位， 250,000截至 2022 年 9 月 30 日已發行和未償還的單位
293,165 — 
股東權益
優先股，$0.0001面值， 1,000,000授權股份； 零分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份； 22,897,935和 18,861,130分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和流通的股票
2,292 1,888 
額外的實收資本142,781,162 122,336,607 
累計其他綜合收益12,149 113,446 
累計赤字(109,328,827)(92,937,863)
Nuvve 股東權益 33,466,776 29,514,078 
非控股權益(3,641,806)(2,501,633)
股東權益總額 29,824,970 27,012,445 
負債總額、夾層權益和股東權益 $47,199,194 $52,914,543 
(1) 參見 注意事項 2。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
收入（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)
產品和服務$487,818 $682,900 $3,809,631 $1,761,319 
補助金65,869 480,104 416,816 1,182,047 
總收入553,687 1,163,004 4,226,447 2,943,366 
運營費用
產品和服務收入成本276,485 387,582 3,453,393 877,468 
銷售、一般和管理7,163,673 6,599,490 22,925,745 16,352,021 
研究和開發1,715,821 1,622,608 6,021,535 4,574,803 
運營費用總額9,155,979 8,609,680 32,400,673 21,804,292 
營業虧損(8,602,292)(7,446,676)(28,174,226)(18,860,926)
其他收入（支出） 
利息收入（支出）39,150 3,220 47,553 (592,345)
融資成本— (2,936,794)— (46,754,794)
認股權證負債公允價值的變化1,852,700 3,715,000 11,213,700 639,600 
衍生負債公允價值的變化(40,245)(12,179)(19,309)(12,179)
其他，淨額89,222 (69,647)81,455 321,914 
其他收入（支出）總額，淨額1,940,827 699,600 11,323,399 (46,397,804)
税前虧損(6,661,465)(6,747,076)(16,850,827)(65,258,730)
所得税支出 — —  — 1,000 
淨虧損$(6,661,465)$(6,747,076)$(16,850,827)$(65,259,730)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(168,985)(2,059,867)(459,863)(2,059,867)
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(6,492,480)$(4,687,209)$(16,390,964)$(63,199,863)
減去：可贖回非控股權益的優先股息66,601 39,096 195,912 39,096 
減去：可贖回的非控股權益優先股的增加161,466 100,039 484,398 100,039 
歸屬於Nuvve普通股股東的淨虧損$(6,720,547)$(4,826,344)$(17,071,274)$(63,338,998)
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(0.31)$(0.26)$(0.85)$(3.98)
用於計算歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後21,952,882 18,627,978 19,972,016 15,931,466 

(1) 參見注意事項 2.
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
綜合虧損的簡明合併報表
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)（如重述）(1)
淨虧損 $(6,661,465)$(6,747,076)$(16,850,827)$(65,259,730)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
扣除税款的外幣折算調整(61,299)51,179 (101,297)147,782 
綜合虧損總額 $(6,722,764)$(6,695,897)$(16,952,124)$(65,111,948)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(168,985)(2,059,867)(459,863)(2,059,867)
歸屬於Nuvve HoldingCorp的全面虧損$(6,553,779)$(4,636,030)$(16,492,261)$(63,052,081)
減去：可贖回非控股權益的優先股息(66,601)(39,096)(195,912)(39,096)
減去：可贖回的非控股權益優先股的增加(161,466)(100,039)(484,398)(100,039)
歸屬於Nuvve普通股股東的全面虧損$(6,325,712)$(4,496,895)$(15,811,951)$(62,912,946)

(1) 參見注釋 2。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		非控股權益總計
股份金額
2021 年 12 月 31 日餘額18,861,130 $1,888 $122,336,607 $113,446 $(92,937,863)$(2,501,633)27,012,445 
行使股票期權和限制性股票的歸屬30,370 3 — — — — 3 
基於股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
貨幣折算調整— — — (13,684)— — (13,684)
優先股分紅——非控股權益— — — — — (64,015)(64,015)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (4,630,328)(100,933)(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日餘額18,891,500 1,891 123,792,248 99,762 (97,568,191)(2,828,047)23,497,663 
行使股票期權和限制性股票期權的歸屬360,018 50 173,575 — — — 173,625 
基於股票的薪酬— — 1,640,055 — — — 1,640,055 
遠期期權看跌行權的收益134,499 13 1,994,059 — — — 1,994,072 
普通股發行收益，扣除發行成本323,746 32 1,859,653 — — — 1,859,685 
貨幣折算調整— — — (26,314)— — (26,314)
優先股分紅——非控股權益— — — — — (65,296)(65,296)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
淨虧損— — — — (5,268,156)(189,945)(5,458,101)
2022 年 6 月 30 日餘額19,709,763 1,986 129,459,590 73,448 (102,836,347)(3,244,754)23,453,923 
行使股票期權和限制性股票期權的歸屬(10,964)(14)35,717 — — — 35,703 
基於股票的薪酬— — 976,835 — — — 976,835 
普通股發行收益，扣除發行成本469,136 47 1,903,764 — — — 1,903,811 
貨幣折算調整— — — (61,299)— — (61,299)
優先股分紅——非控股權益— — — — — (66,601)(66,601)
發行與認股權證相關的普通股580,000 58 — — — — 58 
直接發行的收益（重述）(1)2,150,000 215 10,405,256 — — — 10,405,471 
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — —  (161,466)(161,466)
淨虧損（重述）(1)— — — — (6,492,480)(168,985)(6,661,465)
2022 年 9 月 30 日餘額（重報內容）(1)22,897,935 $2,292 $142,781,162 $12,149 $(109,328,827)$(3,641,806)$29,824,970 
(1) 請參閲註釋 2。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股東權益簡明合併報表（續）
（未經審計）

A 系列敞篷車
優先股		普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		非控股權益總計
股份金額股份金額
首次公開募股前的餘額——2020年12月30日，如之前報告的那樣16,789,088 $1,679 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$— $(880,710)
合併資本化導致的股份轉換(16,789,088)(1,679)(17,039,126)(1,704)3,383 — — — — 
首次公開募股後的餘額——2020年12月30日，如先前報告的那樣— — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)— (880,710)
有益的轉換功能——可轉換債券— — — — 427,796 — — — 427,796 
可轉換債券的轉換— — 544,178 54 3,999,381 — — — 3,999,435 
從EDF回購普通股— — (600,000)(60)(5,999,940)— — — (6,000,000)
承擔新生兒的私人認股權證責任— — — — (1,253,228)— — — (1,253,228)
合併資本重組，扣除股份贖回 $18,629發行成本為美元5,979,675
— — 8,060,418 806 51,750,557 — — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理費— — 208,532 21 2,085,299 — — — 2,085,320 
PIPE 發行，減去 $ 的發行成本2,500
— — 1,425,000 143 14,247,357 — — — 14,247,500 
行使看跌期權的通知— — — — (2,000,000)— — — (2,000,000)
基於股票的薪酬— — — — 262,105 — — — 262,105 
貨幣折算調整— — — — — 116,749 — — 116,749 
淨虧損— — — — — — (5,361,720)— (5,361,720)
2021 年 3 月 31 日餘額— — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)— 57,394,610 
額外的合併資本重組成本— — — — (265,736)— — — (265,736)
回購與行使看跌期權相關的股票— — (134,500)(13)13 — — — — 
普通股的發行— — — — — — — — 
向Stonepeak和Evolve發行認股權證（經重述）(1)— — — — 22,256,628 — — — 22,256,628 
向Stonepeak和Evolve發行購買普通股的期權— — — — 12,584,000 — — — 12,584,000 
基於股票的薪酬— — — — 1,090,603 — — — 1,090,603 
貨幣折算調整— — — — — (20,146)— — (20,146)
淨虧損（重述）(1)— — — — — — (53,150,934)— (53,150,934)
2021 年 6 月 30 日餘額— $— 18,626,624 $1,863 $118,838,877 $18,762 $(78,970,477)— $39,889,025 
行使股票期權— — 7,913 2 18,323 — — — 18,325 
基於股票的薪酬— — — — 1,337,373 — — — 1,337,373 
貨幣折算調整— — — — — 51,179 — — 51,179 
優先股分紅——非控股權益 — — — — — — — (39,096)(39,096)
可贖回的非控股權益優先股的增加— — — — — — —  (100,039)(100,039)
淨虧損（重述）(1)— — — — — — (4,687,209)(2,059,867)(6,747,076)
2021 年 9 月 30 日餘額（經重報）(1)— $— 18,634,537 $1,865 $120,194,573 $69,941 $(83,657,686)$(2,199,002)$34,409,691 
(1) 請參閲註釋 2。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5

NUVVE 控股公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月
 20222021
經營活動（如重述）(1)（如重述）(1)
淨虧損$(16,850,827)$(65,259,730)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整
折舊和攤銷211,220 122,352 
基於股票的薪酬4,487,003 2,690,081 
融資成本— 46,754,794 
可轉換債券的有益轉換功能— 427,796 
增加可轉換債券的折扣— 116,147 
認股權證負債公允價值的變化(11,213,700)(639,600)
衍生負債公允價值的變化19,309 — 
資產處置損失— 1,349 
PPP貸款註銷的收益— (492,100)
非現金租賃費用336,903 2,141 
經營資產和負債的變化
應收賬款818,758 (99,963)
庫存(649,809)(5,126,698)
預付費用和其他資產(2,040,485)(4,062,202)
應付賬款(4,070,611)(240,200)
應計費用443,491 2,260,833 
遞延收入324,660 66,493 
用於經營活動的淨現金(28,184,088)(23,478,507)
投資活動
出售財產和設備的收益— 7,784 
購買財產和設備(349,182)— 
投資(1,000,000)— 
投資活動中提供的（已使用）淨現金(1,349,182)7,784 
籌資活動
來自新生兒託管賬户的收益— 58,184,461 
贖回新生兒股票— (18,629)
與反向資本重組和PIPE發行相關的發行成本— (3,970,657)
PIPE 發行的收益— 14,250,000 
償還新生兒贊助貸款— (487,500)
從EDF回購普通股— (6,000,000)
獲得的新生兒現金— 50,206 
向投資者購買股票— (2,000,000)
支付融資費用— (1,000,000)
遠期期權看跌行權的收益1,994,073 — 
行使與直接發行相關的預先融資認股權證的收益58 — 
直接發行普通股的收益，扣除發行成本13,069,815 — 
普通股發行收益，扣除發行成本3,763,494 — 
支付融資租賃債務(7,396)(4,613)
行使股票期權的收益209,280 18,325 
發行優先股— 3,138,000 
融資活動中提供的淨現金19,029,324 62,159,593 
匯率對現金的影響(121,218)150,547 
現金和限制性現金淨增加（減少）(10,625,164)38,839,417 
年初的現金和限制性現金32,740,520 2,275,895 
期末現金和限制性現金$22,115,356 $41,115,312 
(1) 請參閲註釋 2。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6

NUVVE 控股公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20222021
非現金融資活動的補充披露
將優先股轉換為普通股$— $1,679 
將債券和應計利息轉換為普通股$— $3,999,435 
因反向資本重組而進行的股份轉換$— $3,383 
發行普通股以收取合併成功費$— $2,085,299 
非現金合併交易成本$— $2,085,299 
與反向資本重組有關的應計交易成本$— $189,434 
發行私人認股權證$— $1,253,228 
寬恕PPP貸款$— $492,100 
發行石峯和進化認股權證$— $30,234,000 
發行 Stonepeak 和 Evolve$— $12,584,000 
向財產和設備轉移庫存$87,095 $— 
The 所附附附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1 — 業務的組織和描述
業務描述
Nuvve Holding Corp. 是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根據特拉華州法律於2020年11月10日成立。2021 年 3 月 19 日，該公司（當時名為 NB Merger Corp.）收購了 Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已發行股份，公司更名為 Nuvve Holding Corp.
公司的結構
Nuvve 有 二全資子公司 Nuvve Corp. 和 Nuvve Pennsynia LLCNuvve Corp. 有 四全資子公司：（1）Nuvve Denmark AP，（“Nuvve Denmark”），一家在丹麥註冊的公司，（2）在法國註冊的公司Nuvve SA，（3）在日本註冊的公司Nuvve KK（Nuvve Japan），以及（4）在英國註冊的公司Nuvve LTD。Nuvve Norway是一家在挪威註冊的公司，是Nuvve丹麥的分支機構。2020年3月，繼2019年對Dreev S.A.S.（“Dreev”）進行投資（注6）之後，該公司於2020年3月停止了其在法國的子公司Nuvve SaS的運營。這個 二Nuvve SaS 的員工於 2020 年 3 月從公司辭職，同時被 Dreev 僱用。在停止運營期間，Nuvve SA的財務業績已包含在公司的財務業績中。
2021年8月4日，該公司與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合併實體。請看看 注意事項 2為了整合的原則。
Levo是一家可持續的基礎設施公司，致力於通過資助支持車輛到電網（“V2G”）的電動汽車（“EV”）車隊部署來快速推進交通的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的承諾資金，為校車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施方面的專業知識。

Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將提供電動汽車，例如電動校車、由Nuvve的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，每月固定付款，無需預付費用。

Levo 最初的重點是實現校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供 V2G 服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。
8
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

注意事項 2 — 重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2，”重要會計政策摘要，” 在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（修正案 #2）（“2021年10-K表”）中包含的合併財務報表附註中。
在截至2022年9月30日的九個月中，公司的重要會計政策沒有重大更新。
演示基礎
隨附的（i）截至2021年12月31日的未經審計的合併資產負債表，源自經審計的財務報表，以及（ii）未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規則和條例編制的。根據這些規章制度，根據這些規章制度，通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明合併財務報表與2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的2021年10-K表中經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了為公允列報過渡期財務狀況、經營業績、綜合虧損、現金流和股東權益所必需的所有正常經常性調整，但不一定表示2022年全年或任何未來時期的預期業績。
根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《財務報表列報——持續經營》，公司評估了總體上是否存在一些條件和事件使人們對其在合併財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。自成立以來，該公司的運營經常性虧損和負現金流，累計赤字為美元109.3截至2022年9月30日，為一百萬。Nuvve 蒙受的營業虧損約為美元28.2截至2022年9月30日的九個月為百萬美元，以及27.2百萬和美元4.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。運營中使用的 Nuvve 現金為 $28.2截至2022年9月30日的九個月為百萬美元，以及29.2百萬和美元3.1截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2022年9月30日，Nuvve的現金餘額、營運資金和股東權益為美元21.6百萬，美元31.0百萬和美元29.8分別是百萬。該公司繼續預計將產生營業虧損和負現金流，可能需要額外的資金來通過盈利來支持其計劃的經營活動。向盈利的過渡取決於公司電網集成汽車（“GiVE”）平臺的商業化範圍的成功擴大，以及能否實現足以支持其成本結構的收入水平。
2022年5月5日，公司簽訂了市場發行協議，在該協議中，公司在銷售協議期限內不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股25.0總收益為百萬美元。根據銷售協議出售的普通股是根據公司的上架註冊聲明進行發行和出售的。在截至2022年9月30日的九個月中，公司出售了 792,882根據銷售協議持有的普通股，平均價格為 $4.97每股收益總額約為 $3.8百萬，扣除發行成本。
2022 年 7 月，該公司完成了普通股的註冊直接發行。參見 注意事項 11瞭解詳情。本次發行給公司的總收益約為 $14.0百萬淨收益是 $13.1百萬.
公司預計，截至2022年11月14日，其現金和現金等價物將足以為自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內當前的計劃運營提供資金。管理層對其為當前計劃業務提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定性影響的估計。存在公司可能無法實現此類財務預測的固有風險，如果是這樣，現金流出量可能會高於目前的預期。如果發生這種情況，管理層認為，在這段時間內可以迅速採取各種節省現金的措施，包括減少與顧問、差旅、人事和人事相關費用有關的全權支出。如有必要，管理層認為，它可以通過市場協議籌集額外融資。儘管預計不會使用這些措施，而且此類行動可能會損害業務，但管理層認為，如有必要，這些行動所節省的現金將使公司能夠在2023年11月14日之前繼續經營業務。
9
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
重報先前發佈的財務報表

在公司發佈截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表後，發現了與以下內容有關的錯誤：

(1) 如附註11所述，2022年7月向機構/認可投資者發行的認股權證先前記入權益，現已重新歸類為簡明合併資產負債表上的負債，因為認股權證被視為未與公司股權掛鈎。未歸屬認股權證負債根據每個報告日的估計公允價值進行調整。

(2) 如附註11所述，2021年5月向Stonepeak和Evolve發行的未歸屬認股權證應記為單一記賬單位，而不是多個記賬單位。結果，這些先前記入權益的未歸屬認股權證在合併資產負債表上被重新歸類為負債。作為單一記賬單位，未歸屬認股權證的結算價值受到與Levo客户合同相關的資本支出金額的影響，這導致未歸屬的認股權證無法與公司股權掛鈎。未歸屬認股權證負債根據每個報告日的估計公允價值進行調整。

(3) 作為2021年5月授予Stonepeak和Evolve的認股權證和股票期權（“工具”）公允價值的一部分，在成立Levo的同時，公司錯誤地將遞延融資成本所產生的成本資本化，本應將此類成本記作支出。該公司認為，沒有足夠的依據記錄與Stonepeak和Evolve向Levo合資企業出資的計劃相關的遞延融資成本。因此，對先前記錄為資本化資產的工具的估計公允價值進行了更正，以便在2021年第二季度發行工具時確認支出。該支出為非現金支出，不影響公司從Stonepeak和Evolve獲得的現有有條件資本承諾，也不影響由該有條件資本承諾資助的客户部署。

相關的所得税支出或福利以及相關的遞延所得税資產或負債已得到反映，包括估值補貼的影響。

下表彙總了上述調整對公司截至2022年9月30日的簡明合併資產負債表的影響，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的公司簡明合併運營報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表的影響：

簡明合併資產負債表2022年9月30日2022年9月30日
資產如先前報道的那樣調整如重述
認股權證責任$12,000 $981,646 $993,646 
負債總額$12,713,116 $981,646 $13,694,762 
可贖回的非控股權益，優先股， 零面值， 1,000,000授權股份， 3,138截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和流通的股票；總清算優先權為美元3,396,672和 $3,200,760分別在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日
$3,369,827 $16,470 $3,386,297 
額外的實收資本$150,247,403 $(7,466,241)$142,781,162 
累計赤字$(115,805,023)$6,476,196 $(109,328,827)
Nuvve 股東權益（赤字）$34,456,821 $(990,045)$33,466,776 
非控股權益$(3,633,735)$(8,071)$(3,641,806)
股東權益總額（赤字）$30,823,086 $(998,116)$29,824,970 






10
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月
2022202220212021
簡明合併運營報表如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
融資成本$— $— $— $— $(2,936,794)$(2,936,794)
認股權證負債公允價值的變化$170,000 $1,682,700 $1,852,700 $557,000 $3,158,000 $3,715,000 
其他（支出）收入總額，淨額$258,127 $1,682,700 $1,940,827 $478,394 $221,206 $699,600 
税前虧損$(8,344,165)$1,682,700 $(6,661,465)$(6,968,282)$221,206 $(6,747,076)
淨虧損$(8,344,165)$1,682,700 $(6,661,465)$(6,968,282)$221,206 $(6,747,076)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損$(168,985)$— $(168,985)$(130,837)$(1,929,030)$(2,059,867)
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(8,175,180)$1,682,700 $(6,492,480)$(6,837,445)$2,150,236 $(4,687,209)
歸屬於Nuvve普通股股東的淨虧損$(8,403,247)$1,682,700 $(6,720,547)$(6,976,580)$2,150,236 $(4,826,344)
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(0.38)$0.07 $(0.31)$(0.37)$0.11 $(0.26)

截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
2022202220212021
簡明合併運營報表如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
融資成本$(43,562,847)$43,562,847 $— $— $(46,754,794)$(46,754,794)
認股權證負債公允價值的變化$854,000 $10,359,700 $11,213,700 $627,228 $12,372 $639,600 
其他（支出）收入總額，淨額$(42,599,148)$53,922,547 $11,323,399 $344,618 $(46,742,422)$(46,397,804)
税前虧損$(70,773,374)$53,922,547 $(16,850,827)$(18,516,308)$(46,742,422)$(65,258,730)
淨虧損$(70,773,374)$53,922,547 $(16,850,827)$(18,517,308)$(46,742,422)$(65,259,730)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損$(2,380,821)$1,920,958 $(459,863)$(130,837)$(1,929,030)$(2,059,867)
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(68,392,553)$52,001,589 $(16,390,964)$(18,386,471)$(44,813,392)$(63,199,863)
歸屬於Nuvve普通股股東的淨虧損$(69,072,863)$52,001,589 $(17,071,274)$(18,525,606)$(44,813,392)$(63,338,998)
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損$(3.46)$2.61 $(0.85)$(1.16)$(2.82)$(3.98)

截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月
2022202220212021
綜合虧損的簡明合併報表如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
淨虧損$(8,344,165)1,682,700 $(6,661,465)$(6,968,282)221,206 $(6,747,076)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損(168,985)— $(168,985)(130,837)(1,929,030)$(2,059,867)
歸屬於Nuvve普通股股東的全面虧損$(8,008,412)1,682,700 $(6,325,712)$(6,647,131)2,150,236 $(4,496,895)




11
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）
截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
2022202220212021
綜合虧損的簡明合併報表如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
淨虧損$(70,773,374)$53,922,547 $(16,850,827)$(18,517,308)$(46,742,422)$(65,259,730)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損$(2,380,821)$1,920,958 $(459,863)$(130,837)$(1,929,030)$(2,059,867)
歸屬於Nuvve普通股股東的全面虧損$(67,813,540)$52,001,589 $(15,811,951)$(18,099,554)$(44,813,392)$(62,912,946)

簡明的股東權益合併報表如先前報道的那樣調整如重述
 
向 Stonepeak 和 Evolve 發放擔保$(179,151)$179,151 $— 
淨虧損$(6,968,282)$221,206 $(6,747,076)
2021 年 9 月 30 日餘額$88,950,334 $(54,540,643)$34,409,691 
 
直接發行的收益$13,069,600 $(2,664,344)$10,405,256 
淨虧損$(8,344,165)$1,682,700 $(6,661,465)
2022 年 9 月 30 日餘額$30,823,086 $(998,116)$29,824,970 


截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
 2022202220212021
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
經營活動
淨虧損(70,773,374)53,922,547 (16,850,827)(18,517,308)(46,742,422)(65,259,730)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整 
融資成本43,562,847 (43,562,847)— — 46,754,794 46,754,794 
認股權證負債公允價值的變化(854,000)(10,359,700)(11,213,700)(627,228)(12,372)(639,600)













12
NUVVE 控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

整合原則
簡明的合併財務報表包括公司、其全資子公司及其合併可變利益實體的賬目和運營。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。

可變利息實體

根據合併指南，公司首先評估其是否在與其有財務關係的實體中持有可變權益，如果是，則評估該實體是否為可變利益實體（“VIE”）。VIE是指在沒有額外次級財務支持的情況下，風險股權不足以為實體為其活動融資，或者股權投資者缺乏控股財務權益特徵的實體。如果實體被確定為VIE，則公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。公司得出結論，如果公司既有 (i) 指導VIE中對VIE經濟表現影響最大的VIE活動的權力，(ii) 有義務吸收可能對VIE造成重大影響的VIE的損失或有權從VIE中獲得收益，則公司是主要受益人併合並VIE。

該公司與Stonepeak和Evolve成立了Levo，該公司擁有該公司的股份 51Levo 普通單位的百分比。公司已確定Levo是VIE，其中公司是其主要受益人。因此，公司合併了Levo並記錄了Stonepeak和Evolve擁有的該實體股份的非控股權益。

合併VIE的資產和負債

公司的簡明合併財務報表包括以公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營業績。其他股東權益反映在簡明合併運營報表中的 “歸屬於非控股權益的淨虧損” 和簡明合併資產負債表中的 “非控股權益” 中。參見 注十八瞭解非控股權益的詳細信息。在截至2021年9月30日的季度中，公司開始合併Levo的資產、負債和經營業績。

除了合併後的VIE的資產外，合併後的VIE的債權人對公司沒有追索權。 下表彙總了截至2022年9月30日公司簡明合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
2022年9月30日
資產
現金$27,879 
應收賬款74,480 
預付費用和其他流動資產8,763 
總資產$111,122 
負債
應付賬款$6,000 
應計費用263,518 
遞延收入74,480 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股531,257 
負債總額$875,255 

可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回的非控股權益是指Levo向擁有Stonepeak和Evolve（“優先股股東”）發行的優先股的股份 49Levo 普通單位的百分比。優先股不是強制性可贖回的，也不是目前可贖回的，但隨着時間的推移，在Levo、優先股股東的選舉或優先股協議中定義的觸發事件，優先股可以贖回。由於優先股股東可獲得或有看跌權，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，Levo的可贖回非控股權益被歸類為夾層股權。可贖回非控股權益的初始賬面價值按發行當日收到的初始收益進行報告，減去嵌入式衍生品的公允價值，得出調整後的初始賬面價值。使用實際利率法進一步調整調整後的初始賬面價值，以增加與贖回價格價值的差額。增值金額是從留存收益中記錄的視同股息，如果沒有，則記入額外實收資本。可贖回非控股權益的賬面金額以每個報告期根據收入（或虧損）調整後的賬面金額中的較高者計量
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歸因於非控股權益，或每個報告期按增值額調整的賬面金額。參見 注十八瞭解詳情。
非控制性利益
公司在其簡明的合併資產負債表中將非控股權益列為權益的一部分，並在簡明的合併運營報表中將其非控股權益的收益或虧損部分列為歸屬於非控股權益的淨收益或虧損。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條允許新興成長型公司（“EGC”）推遲遵守尚未適用於私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券的公司）的新或修訂後的財務會計準則。該公司符合EGC資格。《就業法案》規定，EGC可以選擇選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為EGC，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這種不同的採用時機可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，後者既不是EGC，也不是選擇不使用延長的過渡期的EGC。
新冠肺炎
2020年3月被宣佈為大流行的新型冠狀病毒（COVID-19）以及相關的限制性措施，例如旅行限制、隔離和封鎖，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放寬 COVID-19 限制，疫苗的成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢有所改善。但是，COVID-19 及其為緩解其傳播而採取的行動已經並將繼續對包括公司運營所在地理區域在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。該公司將繼續密切關注局勢，但目前無法預測冠狀病毒疫情已經和將要對其業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，如果當前的情況持續很長時間，則可能是重大影響。除了對Nuvve業務產生任何直接影響外，由於持續的 COVID-19 狀況，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計在短期內已經或將受到重大不利影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重大估計和假設包括無形資產的減值、庫存的可變現淨值、基於股份的付款的公允價值、租賃增量借款利率、與可贖回優先股相關的衍生負債、收入確認、認股權證的公允價值以及或有負債的確認和披露。
管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
現金和限制性現金
公司維持的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，最高為美元250,000。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為在這一領域沒有面臨任何重大的信用風險。在新的辦公室租賃協議中，公司被要求在執行租約時向房東提供不可撤銷、無條件的信用證。截至日期，信用證擔保金額被記錄為限制性現金 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日。


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信用風險的集中度
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金（超過聯邦保險限額）和貿易應收賬款。

公司有某些客户的個人收入佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額單獨佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：

在結束的三個月和九個月裏 2022年9月30日 兩個客户佔了 62.4% 和 51.1分別佔收入的百分比。 在結束的三個月和九個月裏 2021 年 9 月 30 日第四和第三天 客户總數佔比 74.4% 和 43.5% of 分別為收入。

在 三九個月結束了 2022 年 9 月 30 日，該公司的前五名客户約佔 81.9% 和 63.7%，分別為 of 公司的總收入。 在 三九個月結束了 2021 年 9 月 30 日，該公司的前五名客户約佔 79.7% 和 59.4%，分別為 of 公司的總收入。

在 2022年9月30日, 四 客户總數為 f要麼 53.6% 的 應收賬款。在 2021 年 12 月 31 日，兩個 客户總數為了 32.2a 的百分比應收賬款。

大約伊利 61.5% 和 56.0% 的 該公司的貿易應收賬款餘額為五名客户 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，分別地。該公司估計其應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。貿易應收賬款通常是短期的，在確定可疑賬款備抵時已適當考慮了所有可能的壞賬損失。
收入確認
賬單保留安排 - 公司偶爾會達成賬單和持有安排，有些客户要求這樣做 準備交貨的已計費產品應存放在公司的倉庫中供其使用，直到日後發貨。在這種情況下，在以下情況下確認收入：1) 包括所有權在內的所有權風險已轉移給客户，2) 必須單獨確定產品屬於客户，3) 產品目前必須準備好實際轉讓給客户，4) 公司沒有能力使用該產品或將其定向給其他客户。

對沒有現成公允價值的股票證券的投資

對沒有現成公允價值的非上市實體的股票證券的投資，按成本減去減值（如果有），加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。公司定期審查其沒有現成公允價值的股權證券，以確定投資是否減值。在本評估中，公司在審查中考慮了被投資者的現金狀況、收益和收入前景、流動性和管理層所有權等因素。如果管理層的評估表明存在減值，則公司估算股票投資的公允價值，並在當期收益中確認減值損失，該減值損失等於股權投資的公允價值與其賬面金額之間的差額。

2022 年 6 月，該公司投資了 $1.0百萬美元入股Switch EV Ltd（“Switch”），這是一家通過未來股權所有權的預先認購協議在英國註冊和註冊的非公開實體。由於Switch是一個非公開實體，因此沒有易於確定的公允價值。截至2022年9月30日，公司對Switch的投資被視為對股票證券的投資，其公允價值不易計入減值。在截至2022年9月30日的季度中，公司沒有確認其投資的減值虧損。

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最近發佈的會計公告尚未通過
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信用損失（主題 326）-衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”）。除其他外，亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用新的當期預期信用損失（“CECL”）模型來確定與應收賬款、應計直線租金和應收票據有關的可疑賬款準備金。CECL模型要求實體估算其與這些應收賬款有關的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的備抵額，這些備抵額代表預計將收取的淨金額。各實體還必須披露有關該實體如何制定補貼的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。此更新在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。


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注意事項 3 — 收入確認
以下披露討論了公司的重大收入合同。
下表提供了截至9月30日的三個月和九個月中按服務項目分列的收入分類收入的信息：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
一段時間內確認的收入：
服務$207,634 $216,071 $475,806 $746,682 
補助金65,869 480,104 416,816 1,182,047 
時間點確認的收入：
產品280,184 466,829 3,333,825 1,014,637 
總收入$553,687 $1,163,004 $4,226,447 $2,943,366 
總計 am截至2022年9月30日，公司與客户簽訂的現有合同和補助金的收入總額預計將在未來確認，並在截至12月31日的年度簡明合併資產負債表中歸類為遞延收入，具體如下（本披露不包括與原始預期期限為一年或更短的合同相關的收入）：
2022 年（剩下的三個月）$46,913 
此後967,239 
總計$1,014,152 
分部報告
該公司運營在單一業務領域，即電動汽車V2G充電領域。 下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
收入：
美國$434,544 $825,868 $3,788,521 $2,230,495 
英國23,231 114,157 160,616 369,146 
丹麥95,912 222,979 277,310 343,725 
$553,687  $1,163,004 $4,226,447 $2,943,366 
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司在不同地理位置的長期資產：
9月30日
2022		十二月三十一日
2021
長期資產：
美國$1,882,909 $1,811,607 
丹麥84,847 25,664 
$1,967,756 $1,837,271 
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注意事項 4 – 公允價值測量
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的簡明合併資產負債表上按公允價值計量的負債，使用活躍市場中相同資產（級別1）、重要的其他可觀測投入（級別2）和大量不可觀察的投入（級別3）的報價：
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至9月30日的總計
2022		截至2022年9月30日的三個月的總收益（虧損）截至2022年9月30日的九個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
認股權證責任$— $— $12,000 $12,000 $170,000 $854,000 
Stonepeak 和 Evolve 未投資$— $— $— $— $— $8,677,000 
機構/認可投資者認股權證 $— $— $981,646 $981,646 $1,682,700 $1,682,700 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$— $— $531,257 $531,257 $(40,245)$(19,309)
經常性公允價值計量總額$— $— $1,524,903 $1,524,903 $1,812,455 $11,194,391 
第 1 級：
報價
處於活動狀態
同類產品市場
資產		第 2 級：
意義重大
其他
可觀察
輸入		第 3 級：
意義重大
無法觀察
輸入		截至9月30日的總計
2021		截至2021年9月30日的三個月的總收益（虧損）截至2021年9月30日的九個月的總收益（虧損）
定期公允價值測量
私人認股權證$— $— $626,000 $626,000 $557,000 $627,228 
Stonepeak 和 Evolve 未投資$— $— $7,965,000 $7,965,000 $3,158,000 $12,372 
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$— $— $509,785 $509,785 $(12,179)$(12,179)
經常性公允價值計量總額$— $— $9,100,785 $9,100,785 $3,702,821 $627,421 
以下是截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與認股權證（附註11）和衍生負債相關的負債的期初和期末餘額的對賬，即使用大量不可觀察的投入（3級）定期以公允價值計量的非控制性可贖回優先股：
認股權證責任Stonepeak 和 Evolve 未投資 機構/認可投資者認股權證 非控股性可贖回優先股——衍生品負債
截至2021年12月31日的餘額$866,000 $8,677,000 $— $511,948 
該期間的虧損總額（收益）包含在收益中(433,000)(4,343,000)— (53,472)
截至2022年3月31日的餘額433,000 4,334,000 — 458,476 
該期間的虧損總額（收益）包含在收益中(251,000)(4,334,000)— 32,536 
截至2022年6月30日的餘額182,000 — — 491,012 
初始公允價值— — 2,664,346 — 
該期間的虧損總額（收益）包含在收益中(170,000)— (1,682,700)40,245 
2022 年 9 月 30 日的餘額$12,000 $— $981,646  $531,257 



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使用Black-Scholes模型估算了3級私募股權證的公允價值為2022年9月30日，該模型使用了以下輸入：期限 3.47年，無風險率為 4.2%，無分紅，波動率為 65.0%，行使價為 $11.50.

使用Black-Scholes模型估算了3級私募股權證的公允價值為2021年9月30日，該模型使用了以下輸入：期限 4.50年，無風險率為 0.90%，無分紅，波動率為 54.0%，行使價為 $11.50.

使用Black-Scholes模型估算了3級機構/認可投資者認股權證的公允價值為2022年9月30日，該模型使用了以下輸入：期限 5.30年，無風險率為 4.05%，無分紅，波動率為 60.0%，行使價為 $1.40.
下表列出了截至2022年9月30日公司對非經常性（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證進行公允價值衡量時使用的重要不可觀察的投入和估值方法：
C 系列未歸屬認股權證D 系列未歸屬認股權證E 系列未歸屬認股權證F 系列未歸屬認股權證
公允價值（單位：百萬）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯
期限（年）8.608.608.608.60
無風險率3.9%3.9%3.9%3.9%
行使價格$15.0$20.0$30.0$40.0
波動性55.0%55.0%55.0%55.0%
資本支出預測（單位：百萬）$—$—$—$—
認股權證歸屬的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由於美國國會通過了《基礎設施投資和就業法》法案，以及環境保護署2022年清潔校車回扣的相關公佈，公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此導致的資本部署預測降低，降低了未來授予未歸屬認股權證的可能性。

下表列出了截至2021年9月30日公司對非經常性（3級）Stonepeak和Evolve未歸屬認股權證進行公允價值衡量時使用的重要不可觀察的投入和估值方法：

C 系列未歸屬認股權證D 系列未歸屬認股權證E 系列未歸屬認股權證F 系列未歸屬認股權證
公允價值（單位：百萬）$2.7$2.3$1.7$1.3
估值方法蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯
期限（年）9.609.609.609.60
無風險率1.5%1.5%1.5%1.5%
行使價格$15.0$20.0$30.0$40.0
波動性54.0%54.0%54.0%54.0%
資本支出預測（單位：百萬）$125.0$250.0$375.0$500.0
認股權證歸屬的可能性98.9%92.8%84.3%76.1%

三級衍生品負債——非控制性可贖回優先股的公允價值估算為2022年9月30日，使用M估算蒙特卡羅仿真模型 其中使用了以下輸入：術語範圍為 1.84年到 7.0年，無風險率為 4.0%，無分紅，波動率為 59.0觸發贖回的百分比和概率 75.0%.

三級衍生品負債——非控股性可贖回優先股的公允價值估算為2021年9月30日，使用M估算蒙特卡羅仿真模型 其中使用了以下輸入：術語範圍為 3.00年到 7.0年，無風險率為 1.0%，無分紅，波動率為 51.0觸發贖回的百分比和概率 65.0%.

在2022年和2021年，公允價值層次結構的1級和2級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款和應計費用通常按成本記賬，管理層認為，由於這些工具的短期到期，成本基準接近公允價值。

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注意事項 5- 衍生品負債-非控制性可贖回優先股

公司已確定，非控制性可贖回優先股中包含的贖回功能必須與可贖回優先股作為衍生負債分開核算。需要將贖回功能分離為衍生負債，因為其經濟特徵和風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股的經濟特徵沒有明確而密切的關係。贖回功能的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於面值，贖回功能可以臨時行使，並且股票帶有固定的強制性股息。

因此，公司記錄了一項嵌入式衍生品負債，該負債代表了持有人在贖回事件發生時行使贖回期權的權利的估計公允價值。對嵌入式衍生品負債進行了調整，以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在 “衍生品公允價值的變化” 中
公司合併運營報表的 “負債” 財務報表細列項目。有關非控股性可贖回優先股的更多信息，請參閲注十八.

下表按資產負債表細列項目顯示了衍生品的公允價值 2022年9月30日以及 2021 年 12 月 31 日：

2022年9月30日2021年12月31日
其他長期負債：  
衍生品負債-非控制性可贖回優先股$531,257 $511,948 


注意事項 6 — 投資
該公司對其進行了核算 13Dreev的股權所有權百分比是對股權證券的投資，沒有現成的可減值的公允價值。該公司與Dreev簽訂了有關軟件開發和運營的諮詢服務協議。諮詢服務是 零for 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月分別為。向德雷夫提供諮詢服務的費用由公司承擔，並在簡明的合併運營報表中作為淨收入確認。
根據2022年6月6日的高級認購協議，公司投資了$1.0Switch是一家通過預先認購協議在英國註冊成立和註冊的未來股權所有權的非公開實體，其股權預計將大於或少於 5% 視最終估值而定。Switch將在公司完成一輪融資、公司出售或首次公開募股或解散事件後自動授予公司股權所有權和轉換股權。預計公司將把該投資記作股權證券的投資，不存在可減值的可隨時確定的公允價值。該公司和Switch打算在未來合作，整合技術以推動V2G的發展。
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注意事項 7 — 應收賬款，淨額
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日合併資產負債表上的應收賬款：
2022年9月30日2021年12月31日
貿易應收賬款$1,097,049 $1,949,896 
減去：可疑賬款備抵金(33,146)(63,188)
應收賬款，淨額$1,063,903  $1,886,708 
可疑賬款備抵金：
2021 年 12 月 31 日餘額$(63,188)
規定— 
註銷30,042 
回收率— 
2022 年 9 月 30 日餘額$(33,146)


注意事項 8 — 庫存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
2022年9月30日2021年12月31日
直流充電器$9,651,152 $7,687,598 
交流充電器172,654 232,920 
車輛-校車 (1)1,620,000 3,180,000 
其他324,190 17,670 
總計$11,767,996 $11,118,188 
__________________
(1)截至2022年9月30日，該公司已收到 十它已承諾從內部製造商那裏購買校車 一年自2021年5月26日的採購訂單之日起。 五校車在截至2022年3月31日的第一季度售出。

注意事項 9 — 不動產、廠房和設備
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的不動產、廠房和設備餘額：
2022年9月30日2021年12月31日
計算機和服務器$129,004 $105,499 
車輛187,812 168,862 
辦公室傢俱和設備326,613 161,771 
其他147,936 6,050 
總計791,365 442,182 
減去：累計折舊(200,108)(85,988)
不動產、廠房和設備，淨額$591,257 $356,194 
2022年9月30日2021年9月30日
折舊費用$108,277 $17,786 
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注意事項 10 — 無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的無形資產總餘額均為美元2,091,556，這與獲得的專利和無形財產權有關。無形資產的攤銷費用為 $34,860分別適用於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。無形資產的攤銷費用為 $104,578分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中。累計攤銷總額 $715,058和 $610,480分別在2022年9月30日和2021年12月31日。

無形資產的淨額為美元1,376,499在 2022 年 9 月 30 日，將按加權平均剩餘壽命進行攤銷 10.2年份.
預計的未來攤銷費用總額如下：
2022 年（剩下的三個月）$34,859 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
2026139,437 
此後783,892 
$1,376,499 
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注意事項 11 — 股東權益
截至2022年9月30日，公司已授權 二股票、普通股和優先股的類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為 101,000,000，其中 100,000,000授權股票是面值為 $ 的普通股0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授權股票是面值為美元的優先股0.0001每股（“優先股”）。請參閲註釋 12，”股東權益，” 在公司2021年10-K表中包含的合併財務報表附註中，詳細討論了公司的股東權益。此外，有關公司Stonepeak和Evolve認股權證和證券購買協議以及Levo最終協議的詳細討論，請參閲公司2021年10-K表所含合併財務報表附註中的附註19 “Levo Mobility LLC實體”。
上架註冊和在市場上發售
2022年4月25日，公司向美國證券交易委員會提交了一份上架註冊聲明，允許其在一個或多個系列中不時發行未指定數量的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，一次或多次發行，總美元金額不超過美元100.0百萬。保質註冊聲明於 2022 年 5 月 5 日宣佈生效。該公司認為，根據其有效的上架註冊聲明，它將能夠通過發行證券籌集資金。
2022年5月5日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets, LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”）。在銷售協議期限內，公司可能會不時發行和出售總髮行價不超過美元的普通股25.0總收益為百萬美元。代理商將收取等於以下的費用 3佔所有已售普通股總銷售價格的百分比。根據銷售協議出售的普通股是根據我們的上述上架註冊聲明進行發行和出售的。在截至2022年9月30日的九個月中，公司出售了 792,882根據銷售協議，普通股的平均價格為 $4.97每股淨收益總額約為 $3.8百萬。
證券購買協議、預付認股權證和認股權證

2022年7月27日，公司與某個機構和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），涉及證券的發行和出售 2,150,000普通股（“股份”），面值$0.0001每股（“普通股”），預先融資的認股權證，總共購買了 1,850,000普通股（“預付認股權證”）和合計購買的認股權證（“認股權證”） 4,000,000註冊直接發行（“發行”）中的普通股。本次發行於2022年7月29日結束。

股票和隨附的認股權證的發行價格為 $3.50每股和預先融資認股權證的發行價格及隨附價格為 $3.4999每份預先融資的認股權證，代表每股公開發行價格減去美元0.0001每份預籌認股權證的每股行使價。每份預先出資的認股權證的行使價為 $0.0001每股普通股，需根據股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易進行調整。認股權證的行使價為 $3.75每股普通股，視股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易而進行調整，每份認股權證的行使期限為 一普通股份額。認股權證自發行之日起六個月內可行使，預付認股權證可在發行後立即行使。預先融資的認股權證在完全行使時終止，認股權證終止 五年從初始可行使之日起。本次發行給公司的總收益約為 $14.0百萬淨收益約為 $13.1百萬，不包括行使預先融資認股權證和認股權證所得的收益（如果有）。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。預先融資認股權證的公允價值與股東權益中的額外實收資本一起記錄在合併資產負債表中，因為預先融資認股權證與公司普通股掛鈎並符合股權分類條件。認股權證在合併資產負債表中按公允價值記錄為負債，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。 參見 注意事項 4瞭解詳情 合併運營報表中記錄的未歸屬認股權證公允價值的變化。

Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）是本次發行的獨家配售代理人。

本次發行是根據先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號333-264462）的有效註冊聲明、作為註冊聲明一部分的基本招股説明書以及經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件進行的。

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安置代理協議

在發行方面，公司還與配售代理人簽訂了配售代理協議。根據配售機構協議，公司向配售代理人支付的費用等於 6.0公司在發行中以現金形式獲得的總收益的百分比。
認股權證-石峯和進化
2021年5月17日，在簽署與成立Levo有關的協議書（“信函協議”）時，公司向Stonepeak和Evolve簽發了協議 十年購買普通股的認股權證（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。詳情見下文。向Stonepeak和Evolve發行的認股權證的授予日公允價值為：B系列 $12.8百萬，C 系列 $5.6百萬，D 系列 $4.8百萬，E 系列3.8百萬和系列 F $3.2百萬。由於既得認股權證與公司普通股掛鈎並符合股權分類條件，因此既得認股權證的公允價值與股東權益中的額外實收資本一起記錄在合併資產負債表中。未歸屬的認股權證在合併資產負債表中按公允價值記為負債，公允價值的變化記錄在合併運營報表中，因為未歸屬的認股權證被視為未與公司普通股掛鈎。參見 注意事項 4瞭解合併運營報表中記錄的未歸屬認股權證公允價值變動的詳細信息。
在簽署信函協議時，公司向Stonepeak和Evolve發行了接下來的十年認股權證，以購買普通股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10%（進化率）：
•要購買的B系列認股權證 2,000,000公司普通股，行使價為 $10.00每股，在發行時全額歸屬，
•要購買的C系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $15.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％125資本支出總額為百萬美元，
•待購買的 D 系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $20.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％250資本支出總額為百萬美元，
•E系列可購買的認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $30.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％375資本支出總額為百萬美元，以及
•要購買的F系列認股權證 1,000,000公司普通股，行使價為 $40.00每股，歸屬於 50發行時的股份百分比，剩餘股份歸屬 50當Levo與第三方簽訂價格為美元的合同時為％500資本支出總額為百萬美元。

認股權證可以在適用的歸屬日期後的180天之內或之後的任何時候行使。

認股權證-公共和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，Newborn出售了 5,750,000單位，其中包括 一購買新生兒普通股的認股權證（“公共認股權證”）。此外，2020年2月19日，新生兒的贊助商（“贊助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共購買了 272,500私人單位，每個單位都包括 一認股權證（“私人認股權證”），其條款與公共認股權證相同。Nuvve和Newborn的合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為購買公司普通股的認股權證。
私人認股權證的條款與上述公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回。在2020年11月11日執行合併協議的同時，Newbern與某些合格投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意收購 1,425,000新生兒的普通股，收購價為美元10.00每股，總收購價為美元14,250,000（“管道”）。在業務合併結束前夕關閉PIPE後，PIPE的投資者還收到了 1.9PIPE認股權證，每購買一股普通股即可購買公司的普通股。每份PIPE認股權證均可以普通股的半數行使，價格為$11.50每股，其條款與上述公共認股權證的條款相同。PIPE投資者獲得了與向他們發行的證券有關的需求和搭橋註冊權。
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下表彙總了截至2022年9月30日行使未償認股權證時可發行的公司普通股數量（截至2021年12月31日沒有未兑現的認股權證）：
的數量
認股證		的數量
行使認股權證		的數量
可行使的認股權證		運動
價格		到期
日期
公開認股權證2,875,000— 2,875,000 $11.502026年3月19日
私人認股權證136,250— 136,250 $11.502026年3月19日
PIPE 權證1,353,750— 1,353,750 $11.502026年3月19日
Stonepeak/Evolve 認股證——B 系列 2,000,000— 2,000,000 $10.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——C 系列1,000,000— 500,000 $15.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——D 系列1,000,000— 500,000 $20.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——E 系列1,000,000— 500,000 $30.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 認股證——F 系列1,000,000— 500,000 $40.002031年5月17日
機構/認可投資者預先注資認股權證1,850,000580,000 1,270,000 $0.0001直到完全鍛鍊
機構/認可投資者認股權證4,000,000— 4,000,000 $3.752027年7月29日
16,215,00013,635,000 
由於私人認股權證的持有人不同，私募認股權證在公司的贖回權方面有不同的條款，因此公司確定私人認股權證必須按公允價值列為簡明合併資產負債表中的負債，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。截至2022年9月30日，私人認股權證在簡明的合併資產負債表中反映為負債，金額為美元12,000截至2022年9月30日的三個月和九個月中，私人認股權證公允價值的變化反映了出來ed 等於 $ 的收益170,000和 $854,000，resp具體而言，在簡明的合併運營報表中。截至2021年9月30日，私人認股權證在簡明的合併資產負債表中反映為負債，金額為美元626,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，私人認股權證的公允價值的變化反映為收益557,000並獲得了 $ 的收益627,228，分別出現在簡明的合併運營報表中。
單位購買選項
2020 年 2 月 19 日，Beunbern 以 $ 的價格將其首次公開募股的承銷商出售給了承銷商100，單位購買選項（“UPO”），最多可購買總額為 316,250單位為 $11.50每單位（或總行使價為美元）3,636,875）從新生兒的初始業務合併之日，即2021年3月19日開始，到2025年2月13日到期。行使UPO時可發行的每個單位由公司普通股的十分之一和十分之一組成，以及 一購買權證 一按行使價計算的公司普通股份額 $11.50每股。逮捕令的條款與公共認股權證的條款相同。在任何情況下，公司都無需淨現金結算UPO或UPO所依據的認股權證的行使。單位購買期權的持有者在以下期間內擁有需求和 “存錢罐” 註冊權 五和 七年，分別自首次公開募股生效之日起，包括行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券。根據以下規定，UPO在股東權益中被歸類為 “額外實收資本” ASC 815-40，衍生品和對衝合約在實體的自有股權中，因為UPO與公司的普通股掛鈎並符合股票分類的條件。
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證券購買協議
2021年5月17日，在簽署信函協議時，公司與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議，該協議規定他們在2021年11月13日至2028年11月17日期間自行決定不時購買總額不超過美元的股票250百萬股公司普通股，收購價為 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。參見在 f 以下或細節。購買公司普通股的證券購買協議的授予日公允價值為 $12.6百萬，並在簡明的合併資產負債表中記錄為額外實收資本中的權益，因為它與公司普通股掛鈎並符合股票分類條件.
在簽署信函協議時，如上所述，公司還與Stonepeak和Evolve簽訂了證券購買協議（“SPA”）和註冊權協議（“RRA”）。
•根據SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，Stonepeak和Evolve可以不時自行決定選擇購買總額不超過美元的商品250百萬股公司普通股，收購價為 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 進化）。SPA 包括慣常陳述和保證以及成交條件和慣例賠償條款。此外，如果公司控制權發生變化，Stonepeak和Evolve可能會選擇以無現金方式購買SPA下的股票。

注意事項 12 — 股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股份的獎勵。2020年11月，公司董事會將2010年計劃的期限延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股份的獎勵。截至2022年9月30日，總共有 3,300,000根據2020年計劃預留髮行的普通股。迄今為止授予的所有期權都有 十年的合同壽命和歸屬條款 四年。通常，如果在服務終止時不行使，既得期權就會到期。截至2022年9月30日，共有 853,061根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行。
截至9月30日的三個月和九個月中，在銷售、一般和管理以及研發方面確認的股票薪酬支出如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
選項$633,883 $778,922 $2,004,641 $1,841,930 
限制性股票377,790 537,693 2,178,883 805,665 
總計$1,011,673 $1,316,615 $4,183,524 $2,647,595 
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非僱員期權之日估算的。 Black-Scholes 模型中使用了以下假設來計算授予的股票期權的公允價值 九2010 年計劃和 2020 年計劃截至 2022 年 9 月 30 日的月份。
2010 年計劃2020 年計劃
期權的預期壽命（以年為單位）(1)6.16.1
股息收益率 (2)0 %0 %
無風險利率 (3)2.94 %2.54 %
波動性 (4)57.0 %55.8 %
__________________
(1)期權的預期壽命是期權合同期限和歸屬期的平均值。

(2)自公司成立以來，尚未對公司普通股申報任何現金分紅，公司目前預計不會在期權的預期壽命內申報或支付現金分紅。
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(3)無風險利率基於美國國債證券的收益率，其到期日近似於期權的估計壽命。
(4)波動率由管理層估計。由於該公司在成立的大部分時間裏一直是一傢俬營公司，因此與公司作為公共實體的普通股相關的歷史波動率數據不足。因此，該估計基於公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
以下是截至2022年9月30日的九個月中根據2010年計劃進行的股票期權活動摘要，該活動因反向資本重組而轉換為公司股票：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,035,035 3.21 5.905,688,201 
已授予— — — — 
已鍛鍊(59,729)2.09 — — 
被沒收(44,030)7.49 — — 
已過期/已取消(19,249)6.68 — — 
太棒了——2022 年 9 月 30 日912,027 3.16 5.5980,968 
2022年9月30日可行使的期權824,446 2.54 4.5180,968 
期權於 2022 年 9 月 30 日歸屬
823,915 2.54 4.5180,968 

在截至2022年9月30日的九個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為 零.
以下是截至2022年9月30日的九個月2020年計劃下的股票期權活動摘要：
股份加權-
平均值
運動
每人價格
份額 ($)		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（年份）		聚合內在價值 ($)
太棒了 ——2021 年 12 月 31 日1,602,850 13.18 9.2746,920 
已授予281,100 5.25 9.92— 
已鍛鍊— — — — 
被沒收(201,388)10.29 — — 
已過期/已取消(1,250)8.25 — — 
太棒了——2022 年 9 月 30 日1,681,312 12.10 8.67— 
2022年9月30日可行使的期權519,932 13.36 8.47— 
期權於 2022 年 9 月 30 日歸屬
519,932 13.38 8.47— 
在截至2022年9月30日的九個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元2.82.
在截至2021年12月31日的年度中， 1,640,000修改了期權，將行使價降低了美元0.60每股，結果是 $246,000的增量補償成本將在剩餘的歸屬期內確認。的額外補償費用金額 三個月和九個月截至 2022 年 9 月 30 日，是 $16,791和 $55,307，分別地。截至2021年9月30日的三個月和九個月的額外薪酬支出金額為美元20,758和 42,486，分別地。
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其他信息：
九個月已結束
9月30日		 
20222021
從行使期權中獲得的金額$209,280 $18,325 
2022年9月30日剩餘確認期的加權平均值
未確認的期權補償費用總額$7,083,318  2.69
與該計劃有關的任何款項均未資本化。補償成本在必要的服務期內根據期權的公允價值進行確認。
截至2021年12月31日，公司非歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2022年9月30日的九個月中的變化摘要如下所示：
股份加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得353,817 11.00 
已授予358,113 4.61 
背心/發佈(204,936)11.19 
已取消/已沒收(22,456)8.72 
截至 2022 年 9 月 30 日為非歸屬和未償還款項
484,538 6.30 
截至 2022 年 9 月 30 日，有 $2,321,733與非歸屬限制性股票相關的未確認的補償成本總額。公司預計將在大約剩餘的加權平均期內確認這筆薪酬成本 1.3年份。



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注意事項 13 — 所得税
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
所得税支出 $— $— $— $1,000 
有效税率0.0 %0.0 %0.0 %0.0 %
過渡期使用的有效税率是根據當前對全年業績的估計得出的年度有效税率，但與特定事件相關的税款（如果有）記錄在發生的過渡期內。有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於營業虧損沒有因記錄此類損失的估值補貼而獲得任何税收優惠。
公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應針對其遞延所得税資產設立估值補貼。該公司目前對其遞延所得税資產有全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來變現的看法。在截至2022年9月30日的九個月中，公司遞延所得税資產的金額與截至2021年12月31日的年度相比沒有重大變化，這些資產被認為在未來幾年變現的可能性不大。

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注意事項 14 — 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
歸屬於Nuvve普通股股東的淨虧損$(6,720,547)$(4,826,344)$(17,071,274)$(63,338,998)
加權平均股用於計算歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後21,952,882 18,627,978 19,972,016 15,931,466 
歸屬於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.31)$(0.26)$(0.85)$(3.98)
以下普通股等價物的已發行股被排除在可歸於Nuvve普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2022202120222021
已發行和未償還的股票期權2,649,6522,890,564 2,624,8182,342,967 
已發行和流通的非歸屬限制性股票1,117,868832,757 952,068667,297 
公開認股權證2,875,0002,875,000 2,875,0002,061,121 
私人認股權證136,250136,250 136,25097,679 
PIPE 權證1,353,7501,353,750 1,353,750970,519 
Stonepeak 和 Evol6,000,0006,000,000 6,000,0003,000,000 
石峯和進化選項5,000,0005,000,000 5,000,0002,500,000 
機構/認可投資者預先注資認股權證869,674 — 293,077 — 
機構/認可投資者認股權證2,739,130 — 923,077 — 
總計22,741,32419,088,321 20,158,04011,639,583 

注十五 — 關聯方
如中所述 注意事項 6，公司持有德雷夫的股權並向德雷夫提供某些諮詢服務，在該實體中，公司的股東擁有德雷夫的另一部分股權。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司認可了再投資的地點 零和 $28,000，分別來自作為公司投資者的實體。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的收入為 零和 $399,620，分別來自作為公司投資者的實體。該公司的應收賬款餘額為 零在 2022 年 9 月 30 日和 2021年12月31日 來自作為公司投資者的同一個實體。

股票遠期購買

根據2021年4月23日的信函協議，公司首席執行官兼首席運營官承諾從公司購買，公司承諾向他們出售， 134,499公司普通股的售價為美元14.87每股或總計 $2,000,000。截至2022年6月30日，Nuvve的首席執行官兼首席運營官已經履行了義務，共從Nuvve購買了以下商品 134,499公司普通股的售價為美元14.87每股或總額約為 $2,000,000.
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注意事項 16 — 租賃
該公司已簽訂了商業辦公空間和車輛的租約。這些租賃不可由公司單方面取消，在法律上可強制執行，並規定了固定或最低金額。租約在2026年之前的不同日期到期，並提供了續訂選項。在正常業務過程中，預計這些租約將續訂或由其他物業的租賃所取代。
租約規定，根據消費者物價指數的固定漲幅，提高未來的最低年租金支付額，但須遵守某些最低漲幅。此外，協議通常要求公司繳納房地產税、保險和維修費。
2021 年 11 月 3 日，公司對其主辦公室租約進行了修訂，以增加一份 4,811毗鄰其位於加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施的套房面積為可出租的平方英尺。租賃期限將與2021年12月開始的主辦公室租賃同時進行。租賃條款包括 3基本租金的年度固定增長百分比。租約還要求公司支付運營費用，例如公用事業、房地產税、保險和維修。租賃期從2022年4月15日開始，公司將獲得 兩個月租金減去了基本租金。
2022 年 7 月，該公司在密歇根州韋斯特蘭簽訂了租賃協議 10,000平方英尺的倉庫空間，目的是擁有自己的受控倉庫設施來存放成品庫存。租賃期限為 36月份，固定租金為 $5,625每月。可以選擇續訂租約，但需要額外續訂 36幾個月，但尚不合理地確定公司是否會進行續約。租賃終止時，無法選擇購買房屋。

與租賃相關的未經審計的合併資產負債表補充信息如下：
分類2022年9月30日
經營租賃資產使用權經營租賃資產$5,418,912 
融資租賃資產不動產、廠房和設備，淨額18,187 
租賃資產總額$5,437,099 
經營租賃負債——當前經營租賃負債——當前$708,441 
經營租賃負債——非流動經營租賃負債——非流動5,225,555 
融資租賃負債——當前其他負債 6,569 
融資租賃負債——非流動其他長期負債 13,013 
租賃負債總額$5,953,578 

租賃費用的組成部分如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
分類2022202120222021
運營租賃費用銷售、一般和管理 $241,852 $44,952 $582,449 $136,779 
融資租賃費用： 
融資租賃資產的攤銷銷售、一般和管理1,413 1,536 8,804 3,073 
融資租賃負債的利息利息支出553 729 1,791 1,487 
租賃費用總額$243,818 $47,217 $593,044 $141,339 






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經營租賃融資租賃
租賃負債的到期日如下：2022年9月30日2022年9月30日
2022$135,103 $1,642 
2023860,418 6,569 
2024892,212 6,569 
2025893,046 6,569 
2026921,273 — 
此後4,745,237 1,642 
租賃付款總額8,447,289 22,991 
減去：利息(2,513,293)(3,409)
租賃債務總額$5,933,996 $19,582 

租賃期限和折扣率：
2022年9月30日2021年9月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃9.30
融資租賃3.54.5
加權平均折扣率：
經營租賃7.8%10.0%
融資租賃7.8%10.0%
其他信息：
截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
20222021
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃$111,391 $100,292 
運營現金流——融資租賃$1,791 $1,487 
融資現金流——融資租賃$7,396 $4,613 
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產$18,187 $27,656 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$— $— 
轉租
2022 年 4 月，公司與聖地亞哥當地的某些公司簽訂了轉租協議，轉租公司的一部分 4,811平方英尺擴張。轉租的期限是 六個月到 十二個月固定基本租金收入從美元不等2,250到 $14,500每月。在轉租期限結束時，轉租沒有續訂或延期的選擇。
轉租收入如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月
分類2022202120222021
轉租租賃收入其他，淨額$64,750 $— $84,875 $— 
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注意事項 17 — 承付款和或有開支
(a) 法律事項
公司面臨各種索賠和法律訴訟，涵蓋其正常業務活動中出現的事項，包括產品責任索賠。管理層認為，解決這些問題最終可能產生的任何責任都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2022 年 11 月 2 日，公司收到了來自 一其主要直流充電器供應商，涉及某些採購訂單的爭議。參見這些未經審計的簡明合併財務報表的 “附註17（e）購買承諾” 和 “項目2”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——購買承諾” 瞭解更多細節。
(b) 研究協議
自2016年9月1日起，公司是與第三方簽訂研究協議的當事方，該第三方也是公司的股東，根據該協議，第三方將按照公司的規定每年開展研究活動。根據協議條款，公司至少支付了 $400,000每年以等額的季度分期付款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， $300,000每 分別根據研究協議支付。2021 年 10 月，該協議續訂為 一年直到 2022 年 8 月。截至2022年9月30日， 零根據續訂的協議, 仍有待支付.
(c) 內部許可
公司是知識產權非排他性許可協議的當事方，該協議將在該知識產權所依據的最後一項專利到期之日晚些時候到期，或 20自銷售第一款許可產品之日起的年份。根據協議條款，公司將支付總額不超過$的款項700,000在實現某些里程碑後支付特許權使用費。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 不根據該協議支付了特許權使用費.
2017年11月，公司與特拉華大學（“賣方”）簽署了一項協議（“知識產權收購協議”），根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和利益均轉讓給公司，以換取$的預付費用500,000以及價值為$的普通股1,491,556。總購置成本為 $1,991,556已資本化，正在攤銷 十五年知識產權所依據的專利的預期壽命。 根據協議條款，公司將支付總額最高為美元7,500,000在實現里程碑後向賣方支付的特許權使用費，涉及至少連續六個月訪問公司giVE平臺系統的車輛總數，並且公司根據與車主的訂閲或其他類似協議獲得了此類訪問的金錢對價，如下所示：
里程碑事件：集合車輛里程碑
付款金額
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2022年9月30日， 不根據該協議支付了特許權使用費。
(d) 投資
公司承諾將來可能為對德雷夫的投資提供額外捐款 (注意事項 6) 的金額 $270,000.

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(e) 購買承諾
2021 年 7 月 20 日，Nuvve 向其供應商發出了一份採購訂單（“PO”），購買一定數量的直流充電器，總價為美元13.2百萬，交貨日期指定為 2021 年 11 月 15 日當週。但是，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同約定交貨日期。因此，雙方同意將交貨日期更改為2021年12月15日左右。截至年底 2022年9月30日，Nuvve 收到了部分直流充電器，Nuvve 為此支付了 $6.3百萬。交付的直流充電器不完全符合所需的軟件和硬件規格。2022 年 4 月，雙方同意解決必要的技術問題，使直流充電完全符合規格，並修改原始採購訂單中定義的組合，以便交付仍受原始採購訂單約束的其餘直流充電器。截至 2022年9月30日，供應商仍在使交付的直流充電器完全符合要求。

對原始 PO 的修改尚未執行。如果Nuvve和供應商無法就雙方同意的條款達成一致以解決與採購訂單有關的爭議，Nuvve認為，鑑於供應商未能按照規定的採購訂單條款及時交付合規的直流充電器，Nuvve認為它沒有義務根據採購訂單購買或接受交貨。但是，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不合格之處，原始訂單都不可取消且不可退款。Nuvve認為供應商的立場沒有道理，如果此類爭議導致任何法律訴訟，Nuvve將行使所有可用的權利和補救措施進行辯護。2022 年 11 月 2 日，Nuvve 收到了供應商就該爭議提出的仲裁請求。任何此類訴訟的結果本質上都是不確定的，因此此類訴訟產生的任何責任或支出的金額和/或時間目前尚無法合理估計。





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注意 18- 非控股權益

對於合併但不是 100% 持股的實體，淨收益或虧損以及相應權益的一部分分配給公司以外的所有者。淨收益或虧損以及公司不擁有的相應權益的總額包含在簡明合併財務報表中的非控股權益中。

在公司簡明的合併資產負債表中，非控股權益作為股東權益的單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在公司簡明的股東權益變動合併報表中單獨列報，以明確區分公司權益和合並後實體的其他所有權權益。淨收益或虧損包括公司簡明合併運營報表中歸屬於非控股權益持有人的淨收益或虧損。淨收益或虧損按相對所有權權權益的比例分配給非控股權益。

Levo B 系列可贖回優先股

Levo 有權發行 1,000,000B系列優先股的無面值股票。

當Levo董事會宣佈時，B系列優先股（a）將派發股息 8.0每股申報價值的年百分比，按季度拖欠支付，(b) 的初始申報價值為美元1,000每股，股息以現金支付。Levo根據向特拉華州國務卿提交的指定證書的條款支付未申報和未支付的股息累計。截至2022年9月30日，Levo累積的優先股股息為美元258,672，包含在應計負債中， 3,138B系列優先股的已發行和流通股份。B系列優先股不是參與證券或可轉換證券。B系列優先股目前不可贖回，但隨着時間的推移，在Levo或優先股股東當選或優先股協議中定義的觸發事件發生時，可以贖回。由於可贖回優先股可以由優先股股東贖回，或者在觸發事件發生時贖回，而觸發事件不僅在Levo的控制範圍內，也不是強制贖回的；因此，根據其特徵，Levo將B系列優先股歸類為夾層股權。

截至2022年9月30日，B系列優先股包括以下內容：

已授權股份已發行和流通股份每股申報價值初始賬面價值應計優先股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $258,672 $3,396,672 

公司已確定，非控制性可贖回優先股中包含的贖回功能必須與可贖回優先股作為衍生負債分開核算。參見 注意事項 5用於詳細披露衍生負債。

可贖回優先股已被歸類為夾層股權，最初確認的公允價值為美元3,138,000，發行之日的收益。該金額進一步減少了 $497,606，發行之日嵌入式衍生品負債的公允價值，調整後的初始價值為美元2,640,394。Levo正在計算調整後的賬面初始價值和贖回價格價值之間的差額 七年使用實際利息法從2021年8月4日發行之日到2028年7月4日（優先股股東無條件有權贖回股票的日期，被視為最早可能的贖回日期）的期限。可贖回優先股賬面價值的增加被視為視同股息，記作對Levo留存收益的扣除。在截至2022年9月30日的九個月中，Levo增加了美元484,398導致可贖回優先股的賬面價值為美元3,386,297.











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未經審計的簡明合併財務報表附註（續）


下表彙總了截至2022年9月30日公司簡明合併資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

2022年9月30日
 
截至2021年12月31日的餘額$(2,501,633)
截至2022年9月30日歸屬於非控股權益的淨虧損
$(459,863)
減去：截至2022年9月30日支付給非控股權益的股息
195,912 
減去：截至2022年9月30日的優先股增持調整
484,398 
非控股權益$(3,641,806)

下表彙總了截至2022年9月30日作為公司簡明合併運營報表單獨組成部分列報的Levo非控股權益：

三個月已結束
2022年9月30日		截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
歸屬於非控股權益的淨虧損
$(168,985)$(459,863)

可贖回的非控股權益對賬——夾層股權

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
期初餘額——2021年12月31日
$2,901,899 
截至2022年9月30日的優先股增持調整
484,398 
期末餘額-2022 年 9 月 30 日
 $3,386,297 

利潤和權益單位（D 類激勵單位）

2022年4月，Levo以美國國税局所指的利潤權益（“利潤權益”）的形式向某些關鍵員工發放了D類激勵單位。只有在對所有其他成員單位的分配超過閾值時，才會根據利潤權益進行未來的分配。公司對利潤權益的關鍵特徵進行了分析，以確定利潤權益的性質是否是 (a) 應根據ASC 718考慮的股權獎勵， 補償 — 股票補償或 (b) 應根據ASC 710考慮的獎金安排， 補償 — 一般。根據利潤和權益的特點，這些獎勵被視為股票補償，應記作權益。因此，利潤權益的補償支出將在裁決的歸屬期內確認。

前提是受贈方在適用的歸屬日期之前沒有被解僱，激勵單位將按以下方式授權：(i) 80% 的激勵單位將等額歸屬 25.0前幾筆的分期付款百分比 四(4) 授予日期的週年紀念日（例如 80根據下文向受贈方發放的激勵單位總數的百分比將在授予日期四週年時歸屬，（ii）其餘部分 20% 的激勵單位將在控制權變更後歸屬。因此，記錄的費用將僅反映 80% 歸屬部分。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司在利潤權益下記錄了包括銷售、一般和管理在內的薪酬支出 $152,315和 $293,165，分別地。
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該公司使用 M蒙特卡羅仿真模型估算 D 類激勵單位的公允價值。公允價值是在授予員工和非僱員期權之日估算的。 M 中使用了以下假設蒙特卡羅仿真模型計算授予的 D 類激勵單位的公允價值 九截至 2022 年 9 月 30 日的月份。
D 類單位
D 類激勵單位的預期壽命（年）(1)5.5
無風險利率 (2)3.02 %
波動性 (3)69.50 %


__________________
(1)期權的預期壽命是D類激勵單位的合同期限和歸屬期的平均值。
(2)無風險利率基於美國國債證券的收益率，其到期日近似於期權的估計壽命。
(3)波動率由管理層估計。由於該公司在成立的大部分時間裏一直是一傢俬營公司，因此與公司作為公共實體的普通股相關的歷史波動率數據不足。因此，該估計基於公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
截至2021年12月31日，公司D類激勵單位的狀況以及截至2022年9月30日的九個月中的變化摘要如下所示：
股份加權-
平均補助金
日期公允價值 ($)
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得— — 
已授予250,000 13.28 
既得— — 
已取消— — 
截至 2022 年 9 月 30 日為非歸屬和未償還款項
250,000 13.28 
截至 2022 年 9 月 30 日，有 $2,143,870未確認的薪酬成本總額中與未歸屬的D類激勵單位有關。公司預計將在大約剩餘的加權平均期內確認這筆薪酬成本 3.5年份。

注意 19- 後續事件
2022 年 11 月 2 日，公司收到了來自 一其主要直流充電器供應商，涉及某些採購訂單的爭議。參見這些未經審計的簡明合併財務報表的 “附註17（e）購買承諾” 和 “項目2”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——購買承諾” 瞭解更多細節。



37

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實無直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 均指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。
正如附註2——簡明合併財務報表附註的重要會計政策摘要（本表格10-Q/A第一部分，第1項）中所述，我們重報了先前發佈的截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度的簡明合併財務報表。因此，重申了以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析。

概述
Nuvve是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業合資提供全球可用的商用V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲未使用的能源並將其轉售回當地電網，並提供其他電網服務。其專有的V2G技術——Nuvve的電網集成汽車（GiVE）平臺——有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
Nuvve 的專有 V2G 技術使其能夠將多個電動汽車電池連接到虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。Nuvve的GiVE軟件平臺旨在以合格、可控和安全的方式利用配電網邊緣 “負載”（即聚合電動汽車和小型固定電池組成的聯盟）的容量，以提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。Nuvve當前的潛在能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求費用管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
Nuvve 的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電點運營商和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。Nuvve還運營少量公司自有充電站，這些充電站是政府撥款資助的示範項目。Nuvve預計，公司擁有的充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着商業業務的擴大，此類項目在其未來業務中所佔的比例將下降。
Nuvve為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情況下甚至是免費的能源成本。Nuvve預計將主要通過其GiVE軟件平臺向電網提供服務以及銷售支持V2G的充電站來創造收入。對於輕型車隊和重型車隊的客户，Nuvve還可能收取出行費，這是車隊客户對每輛車隊車輛定期支付的固定款項。此外，Nuvve可能通過將其技術與汽車原始設備製造商（“OEM”）和充電點運營商的集成來產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車 OEM 和充電點運營商客户集成產生的經常性電網服務收入，Nuvve 可能會與客户分享經常性電網服務收入。
38

2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transiture LP（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。
Levo是一家可持續的基礎設施公司，致力於通過資助支持車輛到電網（“V2G”）的電動汽車（“EV”）車隊部署來快速推進交通的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的承諾資金，為校車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施方面的專業知識。

Levo的統包解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者的電動汽車運營總成本，並在不使用電動汽車時為電網提供支持。Levo將提供電動汽車，例如電動校車、由Nuvve的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，每月固定付款，無需預付費用。

Levo 最初的重點是實現校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供 V2G 服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

39

新冠肺炎
由2019年12月發現的新型冠狀病毒（“COVID-19”）引起的疾病爆發，該疫情於2020年3月被宣佈為大流行病，以及相關的限制性措施，例如旅行限制、隔離和封鎖，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放寬 COVID-19 限制，疫苗的成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢有所改善。但是，COVID-19 及其為緩解其傳播而採取的行動已經並將繼續對包括Nuvve運營的地理區域在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。
隨着冠狀病毒疫情的持續發展，Nuvve認為，對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要由冠狀病毒疫情的嚴重性和持續時間、疫情對美國和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對疫情的時機、範圍和有效性所驅動。這些主要驅動因素是Nuvve所知和無法控制的，因此，Nuvve目前無法預測冠狀病毒疫情將對其業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的累積影響，包括嚴重程度和持續時間，但如果當前的情況持續很長時間，則可能是重大影響。除了對Nuvve業務產生任何直接影響外，由於 COVID-19 的爆發，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計在短期內已經或將受到重大不利影響，如果是，Nuvve可能會遭受與長期資產相關的未來減值損失以及記錄的儲備金和估值的變化。儘管 Nuvve 根據當前信息做出了最佳估計，但由於 COVID-19 疫情或其他影響，無法保證這樣的估計會被證明是正確的。
待辦事項
我們的積壓訂單總額代表未履行和部分履行客户在產品和服務方面的履約義務的估計交易價格。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓將轉換為未來時期的收入，主要基於產生的成本或產品的交付和驗收時，具體取決於適用的會計方法。
據估計，截至2022年9月30日，我們的積壓金額為410萬美元，我們預計將在未來幾個時期賺到這筆錢。
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運營結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比
下表列出了有關我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績的信息。
截至9月30日的三個月同期
改變		截至9月30日的九個月同期
改變
20222021改變
($)		改變
(%)		20222021改變
($)		改變
(%)
收入
產品和服務$487,818 $682,900 $(195,082)(29)%$3,809,631 $1,761,319 $2,048,312 116 %
補助金65,869 480,104 (414,235)(86)%416,816 1,182,047 (765,231)(65)%
總收入553,687 1,163,004 (609,317)(52)%4,226,447 2,943,366 1,283,081 44 %
運營費用
產品和服務收入成本276,485 387,582 (111,097)(29)%3,453,393 877,468 2,575,925 294 %
銷售、一般和管理費用7,163,673 6,599,490 564,183 9 %22,925,745 16,352,021 6,573,724 40 %
研發費用1,715,821 1,622,608 93,213 6 %6,021,535 4,574,803 1,446,732 32 %
運營費用總額9,155,979 8,609,680 546,299 6 %32,400,673 21,804,292 10,596,381 49 %
營業虧損(8,602,292)(7,446,676)(1,155,616)16 %(28,174,226)(18,860,926)(9,313,300)49 %
其他收入（支出）
利息收入（支出）39,150 3,220 35,930 1,116 %47,553 (592,345)639,898 (108)%
融資成本— (2,936,794)2,936,794 — %— (46,754,794)46,754,794 100 %
私人認股權證負債公允價值的變化1,852,700 3,715,000 (1,862,300)(50)%11,213,700 639,600 10,574,100 1,653 %
衍生負債公允價值的變化(40,245)(12,179)(28,066)230 %(19,309)(12,179)(7,130)59 %
其他，淨額89,222 (69,647)158,869 (228)%81,455 321,914 (240,459)(75)%
其他收入（支出）總額，淨額1,940,827 699,600 1,241,227 177 %11,323,399 (46,397,804)57,721,203 NM
税前虧損(6,661,465)(6,747,076)85,611 (1)%(16,850,827)(65,258,730)48,407,903 (74)%
所得税支出 — — — — %— 1,000 (1,000)(100)%
淨虧損$(6,661,465)$(6,747,076)$85,611 (1)%$(16,850,827)$(65,259,730)$48,408,903 (74)%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(168,985)(2,059,867)1,890,882 (92)%(459,863)(2,059,867)1,600,004 NM
歸屬於Nuvve HoldingCorp的淨虧損$(6,492,480)$(4,687,209)$(1,805,271)39 %$(16,390,964)$(63,199,863)$46,808,899 (74)%
________________
NM-沒意義








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收入

截至2022年9月30日的三個月，總收入為60萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總收入為120萬美元，下降了60萬美元，下降了52.4％。減少的主要原因是產品和服務收入減少了20萬美元，補助金減少了40萬美元。截至2022年9月30日的三個月，產品和服務收入包括約30萬美元的直流和交流充電器的銷售額、16萬美元的電網服務收入和5萬美元的工程服務。

截至2022年9月30日的九個月中，總收入為420萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為290萬美元，增長了130萬美元，增長了44％。這一增長歸因於產品和服務收入增加了200萬美元，部分被補助金收入的減少所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，產品和服務收入包括校車的銷售額為170萬美元，直流和交流充電器的銷售額約為160萬美元，電網服務收入為30萬美元，以及本季度某些非經常性一次性項目產生的30萬美元的工程服務。
產品和服務收入成本
截至2022年9月30日的三個月，產品和服務成本收入下降了11萬美元，至30萬美元，利潤率與去年同期持平至43.3％。利潤率主要受到硬件充電站銷售組合增加的影響，被本季度工程服務組合的減少所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，產品和服務成本收入與去年同期相比增加了260萬美元至350萬美元，利潤率從50.2％下降至9.4％。利潤率下降的主要原因是截至2022年9月30日的九個月中，校車銷售利潤率下降的影響，以及硬件充電站銷售組合的增加和工程服務組合的減少。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。
截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為720萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為660萬美元，增長了60萬美元，增長了8.5％。
截至2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為2,290萬美元，而截至2021年9月30日的九個月為1,640萬美元，增長了660萬美元，增長了40.2％。
在截至2022年9月30日的三個月中，增長主要歸因於薪酬支出增加了40萬美元，其中包括基於股份的薪酬、20萬美元的與主要公司辦公室和倉庫相關的租金支出、20萬美元的法律費用和40萬美元的軟件訂閲支出，但部分被治理和其他上市公司成本的減少40萬美元所抵消。在截至2022年9月30日的三個月中，Levo合併活動產生的費用為銷售、一般和管理費用的增加貢獻了10萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，增長主要歸因於150萬美元的薪酬支出增加，包括基於股份的薪酬、50萬美元的軟件訂閲支出、150萬美元的與內部運營審查相關的專業費用以及治理和其他上市公司成本 230 萬美元，部分被外部會計專業服務費用的減少所抵消 20 萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，Levo合併活動產生的費用分別為銷售、一般和管理費用的增加貢獻了130萬美元。
研究和開發費用
研發費用增加了10萬美元，增幅為5.7％，從截至2021年9月30日的三個月的160萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的170萬美元。研發費用增加了140萬美元，增幅為31.6％，從截至2021年9月30日的九個月的460萬美元增加到截至2022年9月30日的九個月的600萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，增長主要歸因於用於推進公司平臺功能和與更多車輛集成的薪酬支出和分包商支出的增加。
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其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債和衍生負債的公允價值變化以及其他收入（支出）。其他收入（支出）從截至2021年9月30日的三個月的其他收入70萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的其他收入190萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，下降的主要原因是認股權證負債和衍生負債的公允價值的變化。
其他收入（支出）收入增加了5,770萬美元，從截至2021年9月30日的九個月的4,640萬美元其他支出增加到截至2022年9月30日的九個月的其他收入1130萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，收入的增長主要歸因於認股權證負債和衍生品負債的公允價值的變化，也因為2021年記錄的融資成本在2022年沒有再次發生。融資成本與2021年5月在成立Levo時授予Stonepeak和Evolve的認股權證和股票期權（“工具”）的公允價值有關。我們在2021年第二季度將發行工具的估計公允價值記錄為支出，因為我們確定沒有足夠的依據記錄與Stonepeak和Evolve向Levo合資企業出資的計劃相關的遞延融資成本。該支出為非現金支出，不影響我們從Stonepeak和Evolve獲得的現有有條件資本出資承諾，也不影響由該有條件資本出資承諾資助的客户部署。我們的2021年10-K/A表的附註19進一步描述了Stonepeak和Evolve的有條件資本承諾的條款。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有記錄任何物質所得税支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出微乎其微，這主要是由於由於對此類損失的估值補貼而沒有獲得任何税收優惠。
淨虧損
淨虧損包括我們簡明合併運營報表中歸屬於Levo非控股權益持有人Stonepeak和Evolve的淨虧損。
淨虧損減少了10萬美元，下降了1.3％，從截至2021年9月30日的三個月的670萬美元降至截至2022年9月30日的三個月的670萬美元。淨虧損的減少主要是由於收入減少了60萬美元，運營支出增加了50萬美元，部分被由於上述原因導致的其他收入增加120萬美元所抵消。
淨虧損減少了4,840萬美元，跌幅為74.2％，從截至2021年9月30日的九個月的6,530萬美元降至截至2022年9月30日的九個月的1,690萬美元。淨虧損的減少主要是由於運營費用增加了1,060萬美元，部分被由於上述原因導致的其他收入增加5,770萬美元所抵消。
歸屬於非控股權益的淨虧損
歸屬於非控股權益的淨虧損為 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為20萬美元和50萬美元。
淨虧損按我們與Stonepeak和Evolve成立的實體Levo非控股權益持有者的相對所有權權益成比例分配給非控股權益。我們擁有 Levo 51% 的普通單位，Stonepeak and Evolve 擁有 Levo 49% 的普通單位。我們已經確定Levo是一個可變利益實體（“VIE”），我們是其主要受益人。因此，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們合併了Levo並記錄了Stonepeak和Evolve所擁有的Levo股份的非控股權益。
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流動性和資本資源
流動性來源
Nuvve 仍然是一家處於早期階段的商業企業。Nuvve尚未表現出持續的能力，無法通過銷售其技術和服務獲得足夠的收入，也沒有表現出開展成功商業化其GiVE平臺所必需的銷售和營銷活動的持續能力。Nuvve尚未實現盈利，並出現了可觀的淨虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額虧損。截至2022年9月30日的九個月中，Nuvve的營業虧損約為2,820萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Nuvve的營業虧損分別為2720萬美元和470萬美元。截至2022年9月30日的九個月，Nuvve在運營中使用的現金為2,820萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Nuvve在運營中使用的現金分別為2920萬美元和310萬美元。截至2022年9月30日，Nuvve的現金餘額、營運資金和股東權益分別為2160萬美元、3,100萬美元和2980萬美元。
自成立以來，Nuvve一直因運營而蒙受淨虧損和負現金流。Nuvve主要通過發行股票和可轉換票據、借款和運營現金為其業務運營提供資金。此外，過去，Nuvve能夠主要通過業務合併和PIPE發行（詳情請參閲我們的2021年10-K表格）籌集資金，以支持其業務運營。但是，無法保證它將來會以可接受的條件成功籌集必要的資金，或者根本無法保證。
2022年4月25日，Nuvve向美國證券交易委員會提交了一份上架註冊聲明，允許其在一個或多個系列中不時發行未指定數量的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券以及由上述任何證券的任意組合組成的單位，一次或多次發行，總金額不超過1億美元。保質註冊聲明於 2022 年 5 月 5 日宣佈生效。Nuvve認為，根據其有效的上架註冊聲明，它將能夠通過發行證券來籌集資金。
2022年5月5日，Nuvve與Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets, LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”）。在銷售協議期限內，Nuvve可能會不時發行和出售總髮行價不超過總收益2500萬美元的普通股。代理商將收取相當於所有已售普通股總銷售價格的3％的費用。根據銷售協議出售的普通股是根據我們上述的上架註冊聲明進行發行和出售的。在截至2022年9月30日的九個月中，我們根據銷售協議出售了792,882股普通股，平均價格為每股4.97美元，總淨收益約為380萬美元。
Nuvve認為，截至2022年9月30日，除了運營現金外，其現金餘額將足以為自本季度報告提交之日起未來12個月的營運資金和資本支出需求提供資金。
證券購買協議、預付認股權證和認股權證

2022年7月27日，公司與某個機構和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），涉及發行和出售2,15萬股普通股（“股票”）、購買總額為1,850,000股普通股的預融資認股權證（“預先融資認股權證”）以及購買共計4,050,000股普通股的認股權證（“認股權證”）在註冊直接發行（“發行”）中持有500,000股普通股。本次發行是根據上述有效的上架註冊聲明進行的，並於2022年7月29日結束。

股票的發行價格為每股3.50美元，預先融資認股權證的發行價格為每份預籌認股權證3.4999美元，這意味着每份預籌認股權證的每股公開發行價格減去每股0.0001美元的行使價。每份預先融資認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，需根據股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易進行調整。認股權證的行使價為每股普通股3.75美元，視股票分割、反向股票分割、股票分紅和類似交易而進行調整，每份認股權證可行使一股普通股。認股權證自發行之日起六個月內可行使，預付認股權證可在發行後立即行使。預先融資的認股權證在完全行使後終止，認股權證自首次行使之日起五年後終止。本次發行給公司的總收益約為 1400 萬美元淨收益是 1310 萬美元，不包括行使預先融資認股權證和認股權證所得的收益（如果有）。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）是本次發行的獨家配售代理人，獲得了本次發行總收益的6.0％。
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股票遠期購買

根據2021年4月23日的信函協議，公司首席執行官兼首席運營官承諾以每股14.87美元或總額為2,000,000美元的價格從公司購買總計134,499股公司普通股，公司承諾向他們出售總共134,499股普通股。截至2022年6月30日，Nuvve的首席執行官兼首席運營官已經履行了義務，並以每股14.87美元或總額約為200萬美元的價格從Nuvve購買了總共134,499股公司普通股。
Levo
2021 年 8 月 4 日，我們與 Stonepeak 和 Evolve 組成了 Levo，以快速加快電動車隊的部署，包括通過 V2G 樞紐和交通即服務 (“TaaS”) 為美國學區提供零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的7.5億美元有條件資本出資承諾，為收購電動車隊和建設電動車基礎設施提供資金，但須遵守最終協議條款規定的項目批准程序。當Levo與第三方簽訂總資本支出為5億美元的合同時，Stonepeak和Evolve可以選擇將其有條件的資本出資承諾提高到10億美元。有關公司與Stonepeak和Evolve Works相關的證券購買協議（定義見公司2021年10-K表格）和Levo最終協議的詳細討論，請參閲公司2021年10-K表所含合併財務報表附註中的附註19 “Levo Mobility LLC實體”
購買承諾
2021年7月20日，Nuvve向其供應商發佈了一份總價為1,320萬美元的直流充電器的採購訂單（“PO”），交貨日期指定為2021年11月15日這一週。但是，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同約定交貨日期。因此，雙方同意將交貨日期更改為2021年12月15日左右。截至年底 2022年9月30日，Nuvve 收到了部分直流充電器，Nuvve 為此支付了 630 萬美元。交付的直流充電器不完全符合所需的軟件和硬件規格。2022 年 4 月，雙方同意解決必要的技術問題，使直流充電完全符合規格，並修改原始採購訂單中定義的組合，以便交付仍受原始採購訂單約束的其餘直流充電器。截至 2022年9月30日，供應商仍在使交付的直流充電器完全符合要求。

對原始 PO 的修改尚未執行。如果Nuvve和供應商無法就雙方同意的條款達成一致以解決與採購訂單有關的爭議，Nuvve認為，鑑於供應商未能按照規定的採購訂單條款及時交付合規的直流充電器，Nuvve認為它沒有義務根據採購訂單購買或接受交貨。但是，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不合格之處，原始訂單都不可取消且不可退款。Nuvve認為供應商的立場沒有道理，如果此類爭議導致任何法律訴訟，Nuvve將行使所有可用的權利和補救措施進行辯護。2022 年 11 月 2 日，Nuvve 收到了供應商就該爭議提出的仲裁請求。任何此類訴訟的結果本質上都是不確定的，因此此類訴訟產生的任何責任或支出的金額和/或時間目前尚無法合理估計。

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現金流
截至9月30日的九個月
20222021
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(28,184,088)$(23,478,507)
投資活動(1,349,182)7,784 
籌資活動19,029,324 62,159,593 
匯率對現金和限制性現金的影響(121,218)150,547 
現金和限制性現金淨增加（減少）$(10,625,164)$38,839,417 
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2820萬美元，而截至2021年9月30日的九個月中，使用的淨現金為2350萬美元。運營活動中使用的淨現金增加了470萬美元，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中，與上一時期相比，用於運營資金的現金使用量有所增加。在截至2022年9月30日的九個月中，營運資金受到淨虧損增加1,690萬美元等因素的影響，這是由於薪酬支出的增加、與內部運營審查相關的專業費用增加、治理和其他上市公司成本的增加以及為提高庫存水平而購買現金所致。與此類物品的現金結算相比，供應商條款的時間安排和管理得到改善，部分抵消了這些支出。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為130萬美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為10萬美元，用於購買固定資產和對合夥聯盟的未來股權投資。
在截至2022年9月30日的九個月中，為融資活動提供的淨現金為1,900萬美元，其中1310萬美元為直接發行的收益，部分被髮行成本抵消，380萬美元與市場普通股發行的收益有關，部分被髮行成本、200萬美元遠期期權看跌收益和20萬美元股票期權行使收益所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為6,220萬美元，其中5,820萬美元與業務合併有關，1430萬美元與PIPE發行有關，部分被400萬美元的發行成本、50萬美元的新生兒贊助商貸款的償還以及600萬美元的普通股回購所抵消。


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資產負債表外安排
Nuvve不是任何資產負債表外安排的當事方。
關鍵會計政策與估計
管理層對Nuvve財務狀況和經營業績的討論和分析基於其合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求Nuvve對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額進行估計和假設。Nuvve的估計基於其歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們2021年10-K表格第一部分第1項所含合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。有關我們重要會計估算的摘要，請參閲我們的2021年表格10-K中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

最近的會計公告
參見我們2021年10-K表格第一部分第1項所含合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策摘要”。
新興成長公司會計選舉
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據經修訂的1933年《證券法》第2（A）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”，並選擇利用延長的過渡期所帶來的好處。
公司預計將利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對公共企業實體和非上市企業實體的生效日期不同，直到公司 (a) 不再是新興成長型公司或 (b) 肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長期過渡期。這可能使公司的財務業績很難或不可能與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2022年9月30日的九個月中通過的近期會計公告和最近尚未通過的會計聲明，請參閲本報告其他地方包含的Nuvve經審計的合併財務報表附註2和未經審計的合併財務報表。
此外，公司打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在不違反《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，公司打算依賴此類豁免，則除其他外，公司無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條提供公司財務報告內部控制體系的審計師認證報告；(b) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司；(c) 遵守任何要求上市公司會計監督委員會可以就強制性輪換審計公司或審計報告補充文件採用，提供有關審計和合並財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；或（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《喬布斯法》，公司將繼續是一家新興成長型公司，直到 (a) 新生兒首次公開募股五週年之後的公司第一個財政年度的最後一天，(b) 公司年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(c) 根據美國證券交易委員會的規定，公司被視為 “大型加速申報者” 的日期非關聯公司持有的7.0億美元未償證券或 (d) 公司發行超過1.0美元的日期在過去三年中有十億的不可轉換債務證券。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2022年9月30日，我們的管理層分別在首席執行官和首席財務官、首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對我們披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於先前在截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告第二部分第9A項中發現的我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。這些重大缺陷導致我們重報了此處所述的財務報表，以及截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第2號修正案，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的10-Q/A表季度報告第1號修正案，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的10-Q/A表季度報告的第1號修正案截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的10-Q/A表格。
補救物質弱點
我們此前在截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第二部分第9A項中披露的補救措施正在進行中，以解決已發現的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除了與持續補救我們在2021年10-K/A表格中討論的先前發現的重大缺陷有關的變更外，在截至2022年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。 有關以下內容的摘要 我們在 2021 年 10-K/A 表格中討論的已發現的重大缺陷，請參閲 第二部分，我們的 2021 年 10-K/A 表格第 9A 項。

48

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
有時，我們可能會參與法律訴訟或受到與正常業務過程有關的索賠。訴訟結果本質上是不確定的，也無法保證會獲得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
有關我們的潛在風險和不確定性的討論，請參閲第 1A 項下的信息。我們 2021 年 10-K 表格中的 “風險因素”。在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月中，我們在 2021 年 10-K 表格中披露的風險因素沒有重大變化。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
如先前報道的那樣，2022年8月10日，公司與公司董事長兼首席執行官格雷戈裏·波利亞斯內、公司總裁兼首席運營官泰德·史密斯和公司首席財務官戴維·羅布森（統稱 “執行官”）簽訂了僱傭協議修正案（統稱為 “修正案”），根據該修正案，每位執行官同意從2022年9月1日至8月調整年薪 2023 年 31 月 31 日（“新工資期”），並獲得年薪的一部分以 RSU 獎勵（統稱 “原始 RSU 獎勵”）的形式進行薪酬，在新工資期內每月發放一次。2022年11月11日，公司和每位執行官同意修改和重申修正案，取消每項原始RSU獎勵中未歸屬的部分，並向每位執行官發放替代股權獎勵（“替代補助金”），總金額等於每個原始RSU獎勵的授予日期價值減去每項原始RSU獎勵的既得部分的總價值，該獎勵根據歸屬日歸屬股份數量乘以計算按適用股票的公司普通股收盤價計算授予日期。替代補助金的授予日期為新工資期內每個月的最後一天，每筆此類替代補助金等於完全歸屬的普通股的數量，計算方法為該授予日將獲得的替代補助金的美元價值除以適用授予日公司普通股的收盤價（或者，如果授予日不是交易日，則是公司普通股在最近一次授予日的收盤價）交易日期）（在每種情況下，四捨五入至最接近的整數），前提是執行官在相關授予日繼續在公司工作。上述對經修訂和重述的修正案的描述全部參照本文件所附的經修訂和重述的修正案進行了限定s 附錄 10.1、10.2 和 10.3 以及 i此處以引用方式納入。

50

第 6 項。展品。
以引用方式納入
展品編號描述表單展品編號申報日期
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書
8-K3.13/25/2021
3.2
經修訂和重述的章程
10-Q3.28/12/2022
4.1
預先注資認股權證的形式
8-K4.17/28/2022
4.2
表格認股權證
8-K4.27/28/2022
10.1#
經修訂和重述了與格雷戈裏·波利拉斯內簽訂的僱傭協議的第1號修正案
10-Q10.111/14/2022
10.2#
經修訂和重述了與泰德·史密斯簽訂的僱傭協議第 1 號修正案
10-Q10.211/14/2022
10.3#
經修訂和重述了與戴維·羅布森簽訂的僱傭協議的第1號修正案
10-Q10.311/14/2022
10.4^
公司與買方之間的證券購買協議表格，日期為2022年7月27日
8-K10.17/28/2022
10.5
公司與Craig-Hallum Capital Group LLC之間的配售代理協議
8-K10.27/28/2022
31.1
規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證
*
31.2
規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證
*
32.1
第 1350 節首席執行官的認證
+
32.2
第 1350 節首席財務官的認證
+
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。+
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔+
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔+
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔+
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔+
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔+
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。+
_____________________
* 隨函提交。
+ 隨函提供。
^ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，某些證物和附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求補充提供任何遺漏的附錄或附表的副本。
# 管理合同或補償計劃、合同或安排。

51

簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2023年3月31日
NUVVE 控股公司
來自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席執行官

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