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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40296
| | | | | | | | | | | | | | |
| NUVVE控股公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | | | |
| 特拉華州 | | | | 86-1617000 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | |
| 迪凱特歷史大道2488號 | | 聖地亞哥， | 加利福尼亞 | 92106 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| | | | |
| | | (619) | 456-5161 | |
| (註冊人的電話號碼)，包括區號 |
| | | | |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | NVVE | | “納斯達克”股票市場 |
| 購買普通股的認股權證 | | NVVEW | | “納斯達克”股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。o是x 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。o是x 不是
通過核對表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。x是 o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。註冊人已將文件提交給註冊人。x 是 o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o是x 不是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是
註冊人的非關聯公司在2022年6月30日持有的普通股的總市值，基於該日4.68美元在納斯達克股票市場，大約是$53,321,416.
截至2023年3月21日，25,024,298發行者普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，已發行併發行。
以引用方式併入的文件
根據第14A條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的、與註冊人2023年股東年會相關的註冊人最終委託書(“委託書”)的具體部分通過引用併入本報告的第III部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
NUVVE控股公司
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 49 |
第二項。 | 屬性 | 49 |
第三項。 | 法律訴訟 | 49 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
第六項。 | 已保留 | 50 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 65 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 65 |
第9A項。 | 控制和程序 | 65 |
項目9B。 | 其他信息 | 67 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 67 |
第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 68 |
第11項。 | 高管薪酬 | 70 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 70 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 70 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 70 |
第IV部 | |
第15項。 | 陳列品 | 71 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 72 |
簽名 | 73 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件包含前瞻性表述，這些表述基於對我們、我們未來的業績、我們的財務狀況、我們的產品、我們的業務戰略、我們的信念和管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面聲明中，或在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“假設”和其他含義相似的詞語來識別。這些陳述基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，基於作出陳述時我們管理層可獲得的信息，幷包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同，部分原因是下文第一部分第1.A項所述的風險、不確定性和假設。風險因素以及第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,這與本年度報告(Form 10-K)的內容有關，也與本報告其他部分討論的內容以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素有關。
可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的因素包括：(1)與Nuvve業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險；(2)Nuvve對廣泛接受和採用電動汽車以及增加充電站安裝的依賴；(3)Nuvve保持對財務報告的有效內部控制的能力，包括補救與其財務記錄保存系統的職責分工和訪問控制有關的財務報告內部控制的重大弱點；以及Nuvve的會計人員編制水平；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依賴於充電站的銷售；(V)電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，或減少、修改或取消政府通過強制限制碳排放直接或間接增加電動汽車或減少化石燃料車輛使用的命令，可能會減少需求；(Vi)如果客户越來越多地要求獲得清潔能源抵免，從而不再可以由Nuvve申請，可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；(Vii)競爭對Nuvve未來業務的影響；(Vii)與Nuvve對其知識產權的依賴相關的風險以及Nuvve的技術可能存在未被發現的缺陷或錯誤的風險；(Ix)通過合資企業或其他戰略合作伙伴開展部分業務的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的；(X)我們與Levo Mobility LLC的合資企業可能無法產生預期的財務結果，並且回報可能不足以證明我們投資的努力和/或資金的合理性；(Xi)適用法律或法規的變化； (Xii)由於我們的合資企業而中斷持續業務運營的管理時間的風險；(Xiii)與隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失有關的風險；(Xiv)Nuvve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及(XV)與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案(H.R.3684)預期收益相關的風險，以及本10-K表格年度報告中描述的其他風險，以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。
鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本年度報告Form 10-K中包含的任何或所有前瞻性陳述以及我們包括我們管理層所作的任何其他公開聲明可能被證明是不正確的。我們附上這一警示説明是為了使1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款適用於前瞻性陳述並加以利用。我們明確表示不承擔任何由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規要求這樣做。
第一部分
第一項：商業銀行業務
除文意另有所指外，本節所指的“吾等”、“吾等”及“Nuvve”及“本公司”指Nuvve Corporation及其附屬公司在業務合併前(如下文“公司資料”所述)及Nuvve Holding Corp.及其附屬公司，包括Nuvve Corporation在業務合併後的期間。
位於特拉華州的Nuvve Holding Corp.開發了專有的車輛到電網(V2G)技術，包括其基於雲的電網集成車輛(“Give™”)軟件平臺，該平臺使其能夠將多個電動汽車(“EV”)電池連接到一個虛擬發電廠，以合格和安全的方式向電網提供雙向能量。
結合我們創新的V2G技術和電氣化合作夥伴的生態系統，我們動態管理電動汽車(EV)電池和電網之間的電力，為電動汽車車主提供新的價值，加快電動汽車的採用，並支持世界向清潔能源的過渡。通過將電動汽車轉變為移動儲能資產和聯網電池容量以支持不斷變化的能源需求的產品，我們正在努力使電網更具彈性，增強可持續交通，並支持電氣化世界中的能源公平。自2010年成立以來，我們已在五大洲成功部署了V2G項目，併為所有類型的車隊提供電氣化解決方案。
我們的技術概述
我們的平臺按規模動態管理電動汽車和電網的電力供應。我們的智能車輛到電網技術使電動汽車車主能夠高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了我們的V2G技術，電網通過更大的聯網電池容量的好處變得更具彈性。
我們的電網集成車輛(“GET”)軟件平臺使我們能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠(“VPP”)中，以合格和安全的方式為電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給公用事業公司、利用存儲的電力執行電網服務或降低建築能耗峯值來產生收入。憑藉我們的技術，我們能夠提供多個層次的車輛-電網集成(“VGI”)和V2G服務，如使用時間優化(“TOU”)、需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而提供電網服務收入以及計價器背後的公用事業賬單節省。
我們在丹麥的商業運營時間最長，我們在那裏提供V2G服務已有五年多，每天都在能源市場上競價。具體地説，這一操作聚合了電動汽車電池的聯盟，以向當地傳輸系統運營商提供初級頻率遏制儲備(FCR)服務。電網上傳輸的電流的頻率受電網上的需求影響。通過將能量存儲或釋放到電網中以抵消需求變化，我們的GIVE平臺提供的FCR服務可幫助本地系統操作員完成頻率調節的關鍵任務。
在這次部署的五年多時間裏，我們積累了許多關於艦隊運營和能源市場行為的寶貴學習。這支總部位於丹麥的車隊主要在白天駕駛，在夜間和週末停放，使其平均每天有大約17小時的可用市場參與時間。雖然丹麥的FCR值每年都在波動，但我們已經能夠產生大約每輛車平均3000美元平均每年的市場收入。
V2G服務收入通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為我們的客户提供了更低的電動汽車總擁有成本。此次在丹麥的部署展示了我們調整V2G軟件以滿足市場參與和電網互聯需求的能力--在這個商業V2G運營中，每輛車都連接到由我們的V2G Gave平臺控制的10kW雙向直流充電器。當每輛車都插上電源時，我們的軟件會自動控制每輛車的充放電。我們將多個電動汽車聚合到一個VPP中。來自聚合電動汽車聯盟的總可用容量被競標到頻率控制的儲備市場。正是我們的V2G平臺的設計使我們能夠將電動汽車聚合到VPP中，以便為網格提供雙向服務。這一設計包括(1)現有車輛、充電站和固定電池的聚合能力；(2)從電網接收信號的能力，從而瞭解電網在發電、輸電、配電和電錶後區域的需求；以及(3)實時優化，以秒為基礎將聯盟的可用容量與電網需求相匹配，同時確保駕駛時所需的電動汽車電池充電水平。
電動汽車本質上是不可靠的電網資源，因為它們的主要運輸功能可能會導致它們隨時插入或拔出不同的充電狀態。我們的平臺將這些不可靠的資源轉化為可靠、可調度和可貨幣化的資產；這有助於穩定電網，提高可再生能源的普及率，降低電動汽車擁有的總成本，並鼓勵電動汽車的採用。從用户的角度來看，V2G運營是無縫的，因為我們的V2G平臺降低了擁有成本，並確保電動汽車有足夠的費用來滿足其主要運輸功能。車輛運營商可以使用我們的車隊管理應用程序，並設置任何給定日期的駕駛需求，以履行他們的駕駛職責。
市場機遇和我們的解決方案
自2010年成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經(BNEF)電動汽車展望 2022,據估計到2040年，將有7.2億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，這在一定程度上是通過減少內燃機車輛對環境的影響，內燃機車輛約佔全球CO的45%2排放量(來源：OurWorldInData.org)。
隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年9月的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的60多萬個增加到2020年底的130多萬個。同一份報告預計，充電站的年投資運行率將為在接下來的20年裏，投資800億美元。
推動這種向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化任務、公用事業激勵計劃和不斷下降的電池成本。
然而，隨着電動汽車使用量的增加，對作為交通燃料的電力的需求可能會導致輸電和當地配電網的擁堵和超載。預計需要一大筆投資來升級電網，以支持這種湧入。
與此同時，可再生能源(如太陽能和風能發電)的更高普及率固有地增加了電網的波動性。我們認為，這些因素的結合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以實時有效地調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，如上午和下午的大規模電網坡度。
隨着V2G服務獲取可用的電網價值流，如頻率調節、自適應功率、智能充電、智能充放電和調峯服務作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以在賺取收入的同時，共生地幫助改善和確保電網穩定。這些收入可以與差餉繳納人分享，以節省交通能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。V2G服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1)每隔幾秒持續向電網注入或吸收能量，以幫助調節頻率；以及(2)在更長的時間段內有序、智能地調度能源，以緩解對容量提升的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源的最合適的解決方案之一，因為它吸收了原本可能被削減或造成傳輸網絡擁堵問題的多餘能源。
我們理解，電力移動性和太陽能、風能等可再生能源的廣泛採用將要求電動汽車作為雙向分佈式能源來幫助穩定電網，並因提供有價值的電網服務而獲得補償。此外，我們認為商用車隊電動汽車是V2G的最佳初始目標市場，因為對於商用車隊來説，從內燃機車輛轉向電動汽車可以帶來許多優勢：
1.更低的“燃料”成本和更可持續、更高效和更方便的基礎設施。
2.與內燃機汽車相比，電動汽車的維護成本更低。
3.與內燃機車輛相比，電動汽車的維護停機時間減少了。
4.電動汽車充電並不會帶來液體加油的所有環境風險，因為它不涉及在加油地點儲存和釋放碳氫化合物。
5.車隊運營商對電動汽車的具體使用案例通常涉及多次較短的行程，可以緩解里程焦慮，這一直是電動汽車採用的一個限制因素。
此外，我們認為商用車隊電動汽車是V2G的最佳初始目標市場，因為與傳統的汽油和柴油內燃機汽車相比，額外的收入潛力將抵消電動汽車較高的前期成本，並進一步降低總擁有成本。
我們還認為，將電動汽車聚合到VPP中，以提供可以在能源和電力容量市場上盈利的電網服務，可以產生顯著的價值。我們的GET軟件平臺旨在以合格、受控和安全的方式利用配電網邊緣的“負荷”(即聚合電動汽車和小型固定電池的組合)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。我們目前針對目標電網服務(頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利)的可尋址能源和容量市場估計具有相當大的價值-每種市場的範圍從每年30億至2500億美元。
自2010年以來，我們一直在優化我們的能源軟件即服務(SaaS)模式，使其成為具有適應性(隨着全球能源市場的發展而發展)、可調整(基於微服務，以實現快速迭代)和可擴展(與電動汽車和充電站廣泛採用的標準兼容)的產品。其結果是形成了一種靈活的、經常性的收入模式，車隊客户可以通過我們的Give軟件平臺分享他們的車輛產生的價值。今天，我們繼續提升我們的軟件平臺進行預測、競價、調度和報告功能的能力，以便不斷滿足司機、電網和電動汽車電池的需求。
我們的戰略
我們的戰略包括一系列多元化的細分市場、地理位置和合作夥伴，包括輕型車隊、重型車隊、汽車原始設備製造商(“OEM”)、充電站運營商以及位於歐洲、亞洲(包括日本)和北美的戰略合作伙伴。
•輕型車隊客户通常是運營車隊進行交付和物流的組織，作為銷售、服務和其他需要拼車和拼車服務的共享過境。我們認為，這些客户選擇電氣化是出於經濟原因，因為相對來説，總擁有成本有利於電氣化。我們的Give軟件平臺可以幫助他們降低運營成本，實現可持續發展目標。我們提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動力保證，以及低或免費的能源成本。輕型機隊部分是通過直銷團隊和全球渠道合作伙伴進入的。
•重型車隊客户通常是在校車、班車、送貨卡車、垃圾卡車和公共交通巴士部分運營車隊的組織。我們認為，這些客户選擇電氣化是出於經濟原因，因為相對來説，總擁有成本有利於電氣化。我們的Give軟件平臺可以幫助他們降低運營成本，實現可持續發展目標。我們提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動力保證，以及低或免費的能源成本。重型機隊部分通過直銷團隊和全球渠道合作伙伴進入。
•汽車OEM客户通常是開發和製造面向客户銷售的電動汽車的組織。我們相信，汽車OEM客户認識到，我們的Gave軟件平臺可以幫助他們的客户降低運營成本，實現可持續發展目標，從而幫助增加電動汽車的銷售。我們將我們的技術集成到汽車OEM的電動汽車平臺中，以使他們的車輛與GET軟件平臺兼容。汽車OEM細分市場通過全球渠道合作伙伴進入。
•充電點運營商客户通常是擁有、運營和提供電動汽車充電設備和聯網電動汽車充電服務的組織。我們相信，充電點運營商客户認識到，我們的Give軟件平臺可以幫助他們的客户降低運營成本並實現可持續發展目標，從而幫助提高他們的充電網絡在這一競爭激烈的細分市場中的相對吸引力。我們將我們的技術集成到充電站運營商平臺中，以使他們的充電站網絡與GET軟件平臺兼容。充電點運營商部分可通過全球渠道合作伙伴訪問。
•戰略夥伴關係通常是與戰略合作伙伴組成的合資企業，以幫助我們在特定地區內將我們的技術和服務商業化。我們相信，戰略合作伙伴關係是加快我們的GET軟件平臺在世界範圍內採用的重要途徑。其中一個這樣的戰略合作伙伴是Dreev，這是我們(提供我們的技術和專有知識)和我們的戰略合作伙伴法國電力公司(EDF)(提供資本和附屬合作伙伴生態系統)於2019年成立的一家商業企業，旨在解決法國、英國、比利時、意大利和德國境內的問題。我們同意將我們在這些地區使用V2G技術的權利轉讓給德雷夫。我們目前持有德雷夫13%的股份。雙方根據商業合資協議擁有一定的看跌和看漲期權權利，包括在另一方控制權發生變化時為每一方提供看漲期權。雖然我們預計我們將維持或增持我們在合資企業中的股份，但不能保證我們能夠做到這一點。
我們目前將北美校車細分市場視為我們在全球範圍內的最優先事項之一。我們預計校車電氣化將在未來兩到五年內經歷顯著增長，因為目前美國和加拿大有超過60萬輛校車上路。其中約95%是平均車齡超過11年的柴油車。因此，領先的校車原始設備製造商正在提高他們的電動巴士產能，以應對美國和加拿大學區和車隊運營商日益增長的興趣。因此，電動校車業務對我們來説是一個關鍵的增長機會，可以銷售支持V2G的充電站，並從電網服務中建立長期的經常性收入流。
在2020年與北美電動校車領域的領先原始設備製造商宣佈合作後，我們成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)，以及特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)，以進一步開發我們的產品，為客户帶來帶融資包的交鑰匙V2G解決方案，包括設備融資、V2G服務、基礎設施和維護運營。Levo是我們的合併子公司。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用我們的V2G技術和石峯的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的按月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由我們的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。
Levo最初將專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。
我們也經營少量由公司擁有的充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。過去幾年，我們很大一部分收入來自這些贈款資助的項目，我們預計公司擁有的電視臺和相關的政府贈款資助的增長將繼續下去。我們預計，隨着我們商業運營的擴大，此類項目在我們業務中所佔的比例將會下降。
我們預計收入主要來自通過我們的Gave軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能收到機動費，這是車隊客户每輛車隊車輛定期支付的固定費用。此外，我們可能會通過將我們的技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户整合產生的經常性電網服務收入的情況下，我們可能會與客户分享經常性電網服務收入。目前，網格服務收入只佔我們收入的一小部分，但我們預計這一部分將會增長。
通過採用輕資本的商業模式，我們能夠戰略性地將我們的資本配置到研發、營銷和銷售以及公共政策上。我們繼續投資於擴展我們的GET軟件平臺和V2G服務能力，以及在下文描述的其他領域，以及在我們公司擁有的站點以及那些有服務和維護計劃的站點的服務和維護方面。
•我們GET軟件平臺能力的發展和進步對於實現我們的產品願景至關重要，因為我們希望平臺具有適應性、可調性和可伸縮性。
•我們認為，繼續發展我們的全球銷售渠道並增強我們的直銷能力，以支持客户獲取，這一點很重要。這包括擴大我們銷售、安裝和維護我們解決方案的全球合作伙伴網絡。我們已經並將繼續專注於品類意識和一致的品牌塑造。
•我們將繼續投資於我們在政策和公用事業關係方面的長期努力。我們倡導促進電力移動性和確保健康行業的政策，重點是減少雙向/V2G基礎設施部署的障礙，包括互聯過程，並倡導將電動汽車和充電站視為能夠參與能源批發市場的分佈式能源。
今天，我們相信我們是V2G領域的“先行者”，具有明顯的競爭優勢，如“競爭“下面。
我們預計，隨着車隊電動汽車在未來幾年開始以更大的數量到達，我們的V2G解決方案將有巨大的市場機會。我們相信，我們的專利組合和在成功部署V2G技術和服務方面的豐富經驗是一個顯著的優勢。
我們擴展V2G技術和服務的增長戰略如下：
•加快提供新的服務和產品。我們打算通過在工程和產品開發方面持續有效的投資來保持我們的先發優勢。
•投資於市場營銷和銷售。我們打算繼續吸引新客户，並追求“組合效應”模式，使V2G和單向(V1G)資產能夠有效地結合在一起，以提升整體價值。
•尋求戰略收購。我們將探索潛在的高質量收購機會。
政府管制和激勵
州、地區和地方關於安裝電動汽車充電站和提供電網服務的法規因司法管轄區而異，例如可能包括許可要求、檢查要求、承包商的許可和認證。遵守這些規定可能會導致安裝延遲。
公用事業委員會
要操作我們的系統，我們或我們的客户應從適用的當地一級電力公司獲得互聯許可。根據當地法律要求，許可由當地公用事業公司直接提供給我們和/或我們的客户。在某些情況下，許可是根據當地公用事業委員會或其他對計量政策有管轄權的監管機構預先批准的標準程序發放的。然而，在其他情況下，需要獲得當地公用事業委員會或其他監管機構的監管批准。
NEMA
美國國家電氣製造商協會(“NEMA”)是電氣設備和醫療成像製造商的協會。NEMA提供了一個論壇，用於制定符合行業和用户最佳利益的技術標準，倡導關於立法和監管事項的行業政策，以及收集、分析和傳播行業數據。我們使用或銷售的所有充電站產品都符合適用於此類產品的NEMA標準。
廢物處理和處置
我們受有關處理和處置危險物質和固體廢物，包括電子廢物和電池的法律和法規的約束。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救施加嚴格的、連帶的和共同的責任。例如，美國的《全面環境反應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)，也被稱為超級基金法，以及類似的州法律，對導致有害物質排放到環境中的某些類別的人施加責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性。這些人包括髮生泄漏的現場的現任和以前的所有者或經營者，以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能受到連帶嚴格的責任，如清理已排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局，在某些情況下，授權第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並尋求從責任人類別中追回他們所招致的費用。在正常運營過程中，我們可能會處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質，因此，根據CERCLA，我們可能需要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。
我們還可能產生固體廢物，其中可能包括受《資源保護和回收法案》(RCRA)和類似的州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物，但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求，我們使用或銷售的產品的某些成分不在RCRA的危險廢物法規範圍內。然而，如果這些成分不符合排除的所有既定要求，或者如果排除的要求發生變化，我們可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理，這些產品受到更嚴格和更昂貴的處置要求。法律法規的任何此類變化，或我們根據此類法律法規對其使用的材料進行排除的能力，都可能對我們的運營費用產生不利影響。
在我們開展業務的其他司法管轄區也存在類似的法律。此外，在歐洲聯盟(“歐盟”)，我們受廢舊電器及電子設備(“WEEE”)指令的約束。WEEE指令規定創建收集計劃，消費者將WEEE退還給我們等商家。如果我們未能妥善管理此類WEEE，我們可能會受到罰款、制裁或其他可能對我們的財務運營產生不利影響的行動。
職業安全與健康管理局
我們必須遵守修訂後的1970年《職業安全與健康法》(以下簡稱OSHA)。OSHA規定了某些僱主責任，包括維護工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險，遵守職業安全和健康管理局頒佈的標準，以及各種記錄保存；
披露和程序要求。不同的標準，包括危險通知、挖掘和拆卸工程的安全標準，以及石棉的處理標準，都可能適用於我們的業務。我們遵守OSHA的規定。
咖啡廳標準
公司平均燃油經濟性(“CAFE”)標準規定了製造商車隊必須達到的平均新車燃油經濟性(按銷量加權)。雖然我們不是汽車製造商，因此不受CAFE標準的直接影響，但我們相信這些標準可能會對我們的業務產生實質性影響。2007年的《能源獨立與安全法案》將美國轎車、輕型卡車和運動型多功能車(SUV)的燃油經濟性標準提高到2020年每加侖至少行駛35英里(Mpg)--比2007年增加了10英里--並要求在2030年之前達到最大可行水平。在國家計劃第一階段成功的基礎上，第二階段輕型汽車燃油經濟性和全球變暖污染標準涵蓋2017-2025年車型年。這些標準由美國環境保護局(EPA)和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)於2012年8月敲定。這些標準將要求在2025年車型年將新乘用車和輕型卡車的平均二氧化碳排放量減少到163克/英里(g/mi)。製造商可能會選擇通過製造更多的電動汽車來遵守這些標準，這意味着將需要更多我們使用和銷售的類型的充電站。
然而，在2020年4月，美國環保局和NHTSA敲定了更安全的負擔得起的節油車輛規則(“安全規則”)，該規則重新制定了所需的減排，確定了2026年車型年新乘用車和輕型卡車的平均二氧化碳排放量為240克/英里。幾個州和團體已經宣佈，打算就這種重新制定的方案起訴美國政府，因此，目前還不能肯定地預測CAFE的最終標準。然而，如果燃油效率標準降低，可能會導致對電動汽車的需求減少，進而對我們的V2G技術和服務的需求也會減少。
研究與開發
我們投入了大量的時間和費用來研發我們的GET軟件平臺和V2G技術和服務。我們保持領先地位的能力在一定程度上取決於我們正在進行的研發活動。我們的工程團隊負責我們的V2G技術和服務的設計、開發、製造和測試。我們專注於開發我們的V2G技術和服務，以擴展我們的軟件平臺和V2G服務的能力。
我們的研究和開發主要在加利福尼亞州聖地亞哥的總部進行。截至2022年12月31日，我們擁有 19全職員工和 四合同工從事其研究和開發活動。
知識產權
我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、技術和專有技術獲得並保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。
截至2022年12月31日，我們擁有公元四項美國專利頒發，四項美國專利懸而未決一項非臨時專利申請和一項美國待決臨時專利申請。此外，我們有9項已頒發的外國專利(在歐洲、印度、日本、中國和韓國)和3項外國專利申請目前在不同的外國司法管轄區等待批准。此外，截至2022年12月31日，還有一項專利合作條約申請待決。這些專利涉及各種雙向(V2G)和單向(V1G)電動汽車充電功能、聚合和網格服務。
我們擁有這些專利，包括根據2017年11月7日的知識產權收購協議從特拉華大學獲得的四項已頒發的美國專利。根據協議，我們同意根據某些重大商業化目標的實現，向特拉華大學支付某些里程碑式的付款，總額最高可達750萬美元。知識產權收購協議在上述所有里程碑付款和轉讓給我們的專利的到期日兩者中較晚的日期終止。如果特拉華大學因我們實質性違反知識產權轉讓協議的某些有限條款(不包括里程碑付款條款)而終止協議，而該條款在大學通知後45天內沒有得到糾正，我們將被要求將專利轉讓回大學。從特拉華大學獲得的專利涵蓋了我們Gave平臺背後的技術，以及我們在充電站和電動汽車中的實施，是我們專利組合的關鍵部分，對我們的業務運營和我們的競爭地位至關重要。
以下是已頒發的四項美國專利的摘要：
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| 專利 | | 主要索賠 |
| 美國第8,116,915號 | | 一種用於管理系統能量流的方法和裝置。該設備包括：能量存儲單元，用於存儲要由系統使用的能量；以及功率轉換單元，被配置為耦合在能量存儲單元和公用電網之間。該設備還包括控制器，用於至少部分地基於系統的預期用途來選擇性地控制電力轉換單元以在公用電網和能量存儲單元之間傳輸能量。 |
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| 美國第8,509,976號 | | 用於將電動汽車與電網對接的方法、系統和設備。示例性裝置可以包括用於與電動汽車站設備(EVSE)對接的站通信端口、用於與車輛管理系統(VMS)對接的車輛通信端口、以及耦合到站通信端口和車輛通信端口以經由站通信端口與EVSE建立通信、從EVSE接收EVSE屬性並向VMS發出命令以基於EVSE屬性管理電動汽車和EVSE之間的功率流的處理器。電動汽車可以通過與EVSE建立通信、接收EVSE屬性以及基於EVSE屬性管理EVE和電網之間的功率流來與電網對接。 |
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| 美國9,043,038號 | | 用於聚集電網和電動汽車之間的電力流的方法、系統和設備。一種用於聚集潮流的設備可以包括存儲器和耦合到存儲器的處理器，以從多個EVE接收電動汽車設備(EVE)屬性、聚集EVE屬性、基於EVE屬性預測總可用容量、以及將總可用容量的至少一部分調度到電網。可以通過從每個EVE接收EVE運行參數、聚集所接收的EVE運行參數、基於所聚集的EVE運行參數預測總可用容量、以及將總可用容量的至少一部分調度到電網來聚集功率流。 |
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| 美國9,754,300號 | | 在電網和電動汽車之間傳輸電力的方法、系統和設備。該設備可以包括用於與EVE接口的至少一個車輛通信端口以及耦合到所述至少一個車輛通信端口以建立與EVE的通信、從EVE接收EVSE屬性以及將EVSE屬性發送到EVE的處理器。通過維護EVSE屬性、建立與EVE的通信以及將EVSE維護的屬性傳輸到EVE，可以在電網和電動汽車之間傳輸電力。 |
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在美國，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，或由於專利權人拖延專利訴訟，專利的有效期可以縮短，專利期限的調整可以延長專利的期限，這是對專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政拖延而進行的補償。我們的專利的平均剩餘壽命大約是9.8年截至2022年12月31日。
我們打算繼續定期評估為我們的技術、設計和方法中我們認為提供有意義的競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。然而，由於專利申請可能既耗時又昂貴，我們這樣做的能力可能會受到限制，直到我們能夠從運營中產生現金流或以其他方式籌集足夠的資本來繼續投資於我們的知識產權。例如，在美國和其他國家維護專利需要支付維護費，如果我們無法支付維護費，可能會導致我們失去專利權。如果我們無法做到這一點，我們保護我們的知識產權或防止他人侵犯我們的專有權利的能力可能會受到損害。
銷售額
我們目前擁有一支內部現場銷售隊伍，與客户保持業務關係，並通過潛在客户創造和營銷開發新的銷售機會。我們還可以通過經銷商合作伙伴銷售電動汽車充電硬件和V2G軟件服務，然後經銷商將這些產品和服務銷售給他們的客户。
營銷是由我們的內部員工執行的。為了向客户推廣和銷售我們的服務，我們還利用營銷和溝通渠道，包括新聞稿、電子郵件營銷、網站(Www.nuvve.com)和社交媒體。我們網站上的信息不是也不會被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。
我們預計將繼續通過向現有和新客户銷售電動汽車充電設備來擴大收入，這些客户包括校車運營商、學區、大學、體育場、通過特殊用途車輛、市政地點和其他車隊運營商的基礎設施投資者。除了交通樞紐和工作場所，我們預計將銷售渠道擴大到批發分銷商、公用事業公司和汽車原始設備製造商。
我們的收入已經並將主要來自銷售支持V2G的充電站，以及由Gave軟件平臺提供的網格服務的經常性收入，如中更全面地描述的那樣。我們的戰略“上圖。從歷史上看，我們很大一部分收入來自政府資助的項目，以展示我們的V2G技術和服務。
顧客
在截至2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們有個人收入佔10%或以上的客户佔我們總收入的一半。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一客户分別佔我們總收入的32.1%和12.4%。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的前五大客户分別約佔我們總收入的54.7%和44.0%。
我們的客户集中度已經根據收到的大額訂單，歷史上的情況有所不同，我們預計這一趨勢將在短期內繼續下去。
製造業和供應商
我們不生產電動汽車充電站。我們將我們的技術集成到由世界各地的專用製造合作伙伴製造的支持V2G的充電站中。然而，我們雙向直流充電器的主要供應商是菱形能源解決方案公司，尋找合適的替代供應商可能是一個廣泛的過程。
我們沒有經歷過任何由於新冠肺炎疫情而導致的供應鏈直接中斷。然而，我們的某些充電站製造合作伙伴在採購關鍵部件方面經歷了較長的交貨期，導致某些集成項目的完成延遲。
競爭
我們提供全球可用的商業V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲未用能量並將其轉售回當地電網。雖然我們相信我們的Give平臺是市場上最先進的V2G平臺，也是唯一獲得全球多個電網系統運營商資格提供電網服務的平臺，但我們在競爭激烈的電動汽車充電設備和服務市場運營。我們主要與不太先進的充電站運營商EV充電管理平臺競爭，這些平臺提供沒有雙向功能的車隊充電服務，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。聯網電動汽車充電站設備市場也有其他進入者，如通用電氣、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。我們預計，隨着新的進入者進入這個不斷增長的市場，這個市場的競爭將變得越來越激烈。我們的產品和服務在產品能力(如V2G能力)、性能和功能、總擁有成本、銷售能力、財務穩定性、品牌認知度、產品可靠性和客户羣規模的基礎上進行競爭。
我們的V2G平臺及其產生的收入使我們能夠通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為我們的客户提供更低的電動汽車擁有總成本。我們相信，我們的競爭對手過去一直在努力獲得建立功能強大的V2G軟件平臺所需的技術和訣竅，該平臺能夠將電動汽車聚合到VPP中並向電網提供雙向服務，儘管他們可以在未來構建這種能力。雖然特斯拉確實提供電動汽車充電服務，但這些服務
不包括V2G，我們不相信特斯拉汽車能夠雙向功率流動。還有許多其他大大小小的電動汽車充電器公司提供非聯網或“基本”充電器，這些充電器限制了客户的影響力，但可以為商業和家庭地點的基本充電器需求提供低成本的解決方案。由於我們競爭對手的平臺在提供V2G服務方面不那麼先進，我們認為我們面臨有限的直接競爭。
我們相信，與競爭對手相比，我們擁有競爭優勢，例如我們的知識產權組合(我們擁有V2G的關鍵專利)；傳輸系統運營商的資質(我們已經獲得多家運營商的資質，使我們更容易擴展到其他領域)；經驗(十多年的市場參與和利益相關者互動經驗)；以及數據所有權(我們積累了大量數據，這是快速和未來發展的關鍵)。然而，我們許多現有和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、銷售、分銷、製造和技術資源。我們可能無法有效地與我們的競爭對手競爭，要麼是因為他們擁有比我們更多的資源或知名度，要麼是因為他們的產品和服務比我們更好或更具成本效益，要麼是因為他們在技術上取得了我們無法迴應的進步。
人力資本資源
自.起2022年12月31日，我們有56名正式全職員工，其中19人從事研發活動，7名合同工，其中4人從事研發活動。我們的員工都不是工會的代表，我們相信我們與我們的員工。
薪酬和福利
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。能源技術行業的大小公司都在爭奪數量有限的合格申請者，以填補專業職位的空缺。為了吸引符合條件的應聘者，我們提供包括基本工資和現金目標獎金、綜合福利和股權薪酬在內的全面獎勵方案。獎金機會和股權薪酬佔總薪酬的比例根據責任水平而增加。實際的獎金支出是基於績效的。
多樣性、公平性和包容性
我們的成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們重視各個層面的多樣性。我們相信，我們的業務受益於多元化勞動力帶來的不同視角，我們為擁有基於共同使命和價值觀的強大、包容和積極的文化而感到自豪。促進多樣性、公平和包容性(DEI)是我們持續增長和發展的重要組成部分。Dei是一種持續的、深思熟慮的質疑和改進實踐。我們致力於建立和維持一種文化，將Dei原則融入到我們的招聘實踐和運營中。我們營造了一個人們可以做自己、學習和成長的環境。通過我們的文化委員會，該委員會由代表不同性別和種族的不同員工組成，我們致力於營造一個歡迎和支持的環境。我們與國防部技能橋計劃合作，該計劃為退休和過渡服役人員提供在退出軍旅生涯時參加行業培訓計劃的機會。我們正在努力通過加強我們的招聘和招聘戰略來增加我們的多樣性，包括實習、學習和發展以及接觸代表性不足羣體的個人。
健康、健康和安全
我們相信，員工及其家人的安全和健康對我們的業務至關重要。我們的文化是由做正確的事情的願望驅動的，我們努力支持我們員工的福祉。我們將員工的安全和福祉放在首位，因為他們面臨着精神和身體上的挑戰。我們提供員工援助計劃(EAP)，這是一項保密服務，旨在幫助員工解決各種個人問題，包括但不限於情緒健康、健康和日常生活、育兒、兒童保育、教育、法律和經濟狀況。我們實施了多項計劃來確保我們所有員工的安全，包括疾病和傷害預防、工業人體工程學、車隊管理和駕駛員安全、電氣安全、中暑預防、緊急行動和危機事件管理。
環境、社會和治理
所有員工都有責任維護我們的核心價值觀，包括溝通、合作、創新和尊重，以及遵守我們的道德和商業行為準則，包括我們關於賄賂、腐敗、利益衝突和我們的舉報人計劃的政策。我們鼓勵員工向我們提出意見和投訴，確保我們瞭解事件的嚴重性和頻率，以便進行相應的升級和評估。我們努力確保責任、客觀性和遵守我們的道德準則。如果投訴是財務性質的，審計委員會主席將同時收到通知，這將引發調查、行動和報告。
按照納斯達克的獨立上市標準，我們的七名董事中有五名是獨立的。
我們致力於保護環境，並試圖減輕我們業務的任何負面影響。我們為能夠為可擴展和可持續的綠色社會開發解決方案而感到自豪。V2G技術展示了能源系統平衡電力運輸和能源儲存的能源需求的潛力。我們的技術提高了電網的彈性，並減少了整合電動汽車所需的昂貴電網升級。V2G技術創造了能源公平，增加了電網容量，讓每個人都能受益。
企業歷史
我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史裝飾大道2488號，200號套房，我們的電話號碼是(619)456-5161。
我們成立於2020年11月10日，名稱為“NB合併公司”。作為新生收購公司(“新生”)的全資附屬公司，目的是與新生及新生合公司(“新生合”)達成業務合併(“業務合併”)。於2021年3月19日，吾等根據於2020年11月11日訂立並於2021年2月20日修訂的若干合併協議(“合併協議”)的條款完成業務合併。該等合併協議由我們、Nuvve、Nuvve Corp.、我們的特拉華州公司及全資附屬公司Nuvve Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)，以及作為Nuvve Corp.股東代表的Ted Smith(“合併協議”)訂立。在業務合併之前，NEVER是一家上市的特殊目的收購公司，我們是NEURE的全資子公司，Nuvve Corp.是一傢俬營運營公司。於業務合併結束日期，根據合併協議，(I)Nauth與本公司合併並併入本公司而重新註冊至特拉華州，本公司以上市實體身份繼續存在(“再註冊合併”)，及(Ii)緊接再註冊合併後，吾等透過Sub與Nuvve Corp.合併並併入Nuvve Corp.收購Nuvve，而Nuvve Corp.則作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。結果，我們成為一家上市控股公司，Nuvve Corp.作為我們的運營子公司。隨着企業合併的結束，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。
Nuvve Corp.於2010年10月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Nuvve Corporation”。Nuvve成立的目的是直接和通過與合作伙伴的商業合資提供其V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲和轉售未使用的能量回當地電網，並提供其他電網服務。新生兒於2019年4月12日在開曼羣島註冊成立，名稱為“新生兒收購公司”。新生公司成立的目的是為了實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
可用信息
我們的網站地址是http://www.nuvve.com.我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不包括在此作為參考。我們在我們的網站上免費提供或在我們的網站上提供一個鏈接，指向我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的任何修訂，在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或向其提交之後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們的公司治理文件，包括我們的道德準則，也可以在我們的網站上找到。要訪問這些備案文件，請轉到我們網站的“投資者”部分，然後點擊“美國證券交易委員會備案文件”。此外，這些報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
項目1A.答覆。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上面“關於前瞻性陳述的告誡”和下面“風險因素摘要”中討論的風險和不確定因素外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，這份Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
除文意另有所指外，本節中提及的“Nuvve”、“我們”、“我們”或“我們”是指Nuvve Corporation及其子公司在業務合併之前的期間以及Nuvve Holding Corp.及其子公司(包括Nuvve Corporation)在業務合併之後的期間。
風險因素摘要
以下是可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，應該仔細考慮，以及本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
業務
•我們通過子公司和實體開展部分業務，我們可能並不擁有這些子公司和實體的100%所有權權益，這使我們面臨風險和不確定性；
•我們的早期發展階段，我們的淨虧損歷史，以及我們對未來虧損的預期；
•我們有效管理增長的能力；
•我們依賴充電站製造等合作伙伴；
•電動汽車充電市場的現有和未來競爭；
•與安裝充電站相關的風險
•我們有能力增加其產品和服務的銷售，特別是對船隊運營商的銷售，
•我們對能源市場的參與；
•我們的Gave™️平臺與電網的互聯；
•我們根據協議支付的鉅額款項，根據該協議，我們獲得了某些關鍵專利；
•我們的國際化經營，包括相關税收、合規、市場等方面的風險；
•我們有能力吸引和留住關鍵員工，並聘請合格的管理、技術和車輛工程人員；
•經營上市公司的管理經驗不足；
•我們對其他業務的收購；
電動汽車市場
•改進影響電動汽車需求的技術；
•改變燃油經濟性標準；
•電動汽車的採用率；
•可獲得退税、税收抵免和其他財政獎勵；
•該行業的技術變革速度；
•市場機會和市場增長預測的準確性；
技術、知識產權和基礎設施
•我們保護知識產權的能力；
•我們獲得專利的能力；
•我們使用第三方軟件
•我們對開源軟件的使用
•我們可能會成為侵權索賠的對象；
•我們在研發方面的投資；
•硬件或軟件中存在未被檢測到的缺陷、錯誤或錯誤；
•中斷、服務延遲或無法增加第三方數據中心設施的容量；
•發生網絡安全漏洞，包括計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊或網絡釣魚攻擊或類似中斷；
顧客
•續簽客户服務合同；
•我們有能力為客户提供高質量的支持；
•我們對有限數量的客户的依賴；
•我們有能力擴大我們的銷售和營銷能力；
•我們在研發運營中利用客户數據的能力；
財務、税務和會計事務
•我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響；
•我們有能力在需要時籌集更多資金；
•有效分配我們的現金和現金等價物；
•我們季度經營業績的波動；
•美國税收法律法規的總體效果，以及此類法律法規的變化；
•美國公認會計原則的任何變化的影響；
•上市公司的費用和管理負擔；
•我們及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序的能力；
•我們對財務報告的內部控制存在重大弱點；
法律和監管事項
•電力法規和電力法規的變更；
•隱私問題和法律；
•上市公司的會計、法律和監管要求
•反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)；
•與就業有關的法律；
•現行和未來的環境、健康和安全法律法規；
我們證券的所有權
•我們有能力保持遵守納斯達克股票市場的上市要求；
•所有權集中在我們的高級管理人員、董事及其附屬公司；
•未來在公開市場上出售我們的大量普通股；
•無需股東進一步批准即可發行普通股和優先股的能力；
•未來沒有現金股利；
•我們的認股權證可能到期一文不值；
•我們證券交易價格的波動；
•分析師對我們證券的報道；
•我們的管理文件中的反收購條款；以及
•我們管理文件中的獨家論壇選擇條款。
與我們的業務相關的風險
通過我們可能不擁有100%所有權權益的合資企業和其他子公司和實體開展部分業務將使我們面臨風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。
我們目前通過合資企業和其他我們可能沒有100%所有權權益的實體(如Dreev和Levo)運營我們的部分業務，未來我們可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。合資企業和少數股權投資固有地涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營和/或合規風險。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、收購、合資企業、戰略投資以及商業和戰略合作伙伴關係。這些結構和交易可能涉及與我們的全資子公司和直接業務相關的重大挑戰和風險，包括：
•我們的合資企業和戰略聯盟可能無法產生預期的財務結果，回報可能不足以證明我們投入的努力和/或資金是合理的；
•我們可能不控制合資企業和戰略聯盟和/或我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴可能對某些行為擁有否決權；
•與我們全資擁有的業務相比，我們對這些業務能夠進行的監督、控制和獲取管理信息的水平可能較低，這可能增加與這些業務的財務狀況有關的不確定性，包括信用風險狀況；
•我們可能會在某些決定上遇到與我們的合資企業和戰略聯盟合作伙伴的僵局或糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；
•我們可能無法控制合資企業和戰略聯盟的分配時間或金額；
•我們的合資企業和戰略聯盟夥伴可能具有與我們的商業或經濟利益不一致的業務或經濟利益，並可能採取與我們的利益相反的行動；
•我們的合資企業和戰略聯盟夥伴可能無法出資或不履行其作為合資企業和戰略聯盟夥伴的義務；
•管理我們合資企業和戰略聯盟的安排可能包含對我們業務行為的限制，並可能包含某些可能永遠無法滿足或實現的條件或里程碑事件；
•我們可能因我們的合資企業和戰略聯盟夥伴對我們的合資企業和戰略聯盟採取的行動而蒙受損失；
•如果出現僵局，或者我們出於任何理由想要出售我們的權益，我們可能很難退出合資企業和戰略聯盟；以及
•我們的合資企業和戰略聯盟夥伴可以根據相關協議行使終止權。
我們相信，任何合資企業和戰略聯盟成功的一個重要因素是該合資企業和戰略聯盟成員之間的牢固關係。如果所有權的變更、控制權的變更、管理或管理理念的變更、業務戰略的變更或與合資企業和戰略聯盟成員有關的其他事件對該合資企業和戰略聯盟成員之間的關係產生不利影響，則可能對該合資企業和戰略聯盟產生不利影響。
如果我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式投資於合資企業和戰略聯盟，或以其他方式未能履行其合同義務，合資企業和戰略聯盟可能無法充分履行和開展各自的業務，或可能需要我們為合資企業和戰略聯盟提供額外融資，或作出其他安排。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。
合資企業或戰略聯盟合作伙伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體可能具有與我們不一致的經濟或商業利益、戰略或目標。合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的業務決策或其他行動或遺漏可能會對我們的投資價值產生不利影響，導致針對我們的訴訟或監管行動，並以其他方式損害我們的聲譽和品牌。例如，即使我們控制着合資企業和戰略聯盟，我們合資企業和戰略聯盟中的其他成員也可能行使否決權，阻止我們認為符合我們最佳利益的行動，並可能採取與我們的合資企業和戰略聯盟目標背道而馳的行動。我們企業和戰略聯盟中提供融資的合作伙伴可能會優先考慮他們的投資回報，而不是企業價值的最大化。
在我們選擇通過合資企業和戰略聯盟開展業務的情況下，我們不能向您保證，不會通過其他來源以更優惠的條件獲得業務融資。此外，我們的競爭對手可能會獲得成本較低的融資，以獲得類似的商業機會，這可能為他們提供競爭優勢。
除了對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響外，如果這些風險中的任何一種發生，可能會對我們的品牌和客户的看法產生實質性的負面影響。
不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。我們可能需要比預期更長的時間才能完全實現這些交易的預期收益，這些收益最終可能比預期的要小，或者根本不會實現，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。任何收購或戰略投資也可能需要我們發行額外的股權證券，花費我們的現金，或者產生與無形資產或商譽註銷相關的債務(和增加的利息支出)、負債和攤銷費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。
我們是一家處於早期階段的公司，有過淨虧損的歷史，我們預計未來還會繼續虧損。如果我們不實現並維持盈利，我們的財務狀況可能會受到影響。
作為一項相對較新的業務，我們還沒有表現出持續的能力來從我們的技術和服務的銷售中產生足夠的收入，或者進行我們的Give平臺成功商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的經營歷史，並能夠減少本年度報告中其他部分列出的一些不確定性，您對我們當前業務或未來成功或生存能力的任何評估可能都不會像它們所能做到的那樣準確。此外，我們有限的財務記錄，以及我們預期未來的主要業務尚未帶來足夠的收入，可能對您評估我們的業務具有有限的參考價值。舉例來説，雖然到目前為止，我們的大部分收入來自撥款資助的項目，但我們預計未來將主要依靠商業項目的收入。
我們尚未實現盈利，並經歷了大量的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現大量虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營虧損分別約為3690萬美元和2720萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.17億美元。此外，我們預計未來將產生鉅額成本，特別是與我們的GET平臺相關的研發和商業化成本。由於我們在競爭激烈的電動汽車充電設備和服務市場運營，部分基於技術質量，我們面臨着產生研發和其他費用的壓力，這可能會對我們的短期盈利能力產生負面影響。從歷史上看，我們主要通過發行股票和可轉換票據來籌集資金，以支持我們的業務運營，儘管不能保證我們未來將以令人滿意的條款或根本不能成功地籌集資金。
如果我們的收入增長慢於預期，或者如果我們的運營費用高於預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況可能會受到影響。我們不能保證我們永遠都不會實現盈利。由於競爭、市場需求不足、產品缺陷等原因，我們的技術產品和服務可能無法實現預期的銷售潛力。因此，即使我們未來開始通過銷售我們的技術產品和服務來產生收入，我們可能在很長一段時間內仍然不盈利，或者可能不會像預期的那樣盈利，或者根本不盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平，還無法準確預測。除非達到這樣的現金流水平，否則我們可能需要借入更多資金或出售債務或股權證券，或兩者兼而有之，為我們的運營提供資金。這樣的額外資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。
我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們業務的增長和擴張將給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們預計我們未來的擴張將包括我們平臺的研發工作和更廣泛的部署；招聘和培訓新人員；建立或擴大設計、生產、銷售和服務設施；向更多的國際市場擴張；以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。
我們可能需要在研發和培訓新員工上花費大量的時間和費用。研發本身就是不確定的，我們的努力可能在短期內不會帶來商業上可行的產品和服務，甚至根本不會。因此，我們的研發投資可能得不到任何回報。對擁有相關技術領域經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們未來的運營。為了管理業務和人員的增長，我們需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序。
未能有效地管理增長可能會導致吸引新客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。
我們依賴充電站製造和其他合作伙伴，失去任何這樣的合作伙伴或中斷合作伙伴的生產可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們對充電站和服務的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商，則可能無法以可接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源建造足夠數量的充電站的製造商可能需要相當長的時間。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失，或他們的生產中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，雙向電動汽車充電站市場作為一個整體相對較新，充電站製造商的限制更大，要求也在不斷變化。雖然Nuvve與多家供應商合作，但我們依賴有限數量的供應商來設計、測試和製造電動汽車充電設備，這些供應商在零部件或關鍵材料方面往往依賴於單一來源或有限來源的供應商。例如，Nuvve擁有雙向直流充電器的單一主要供應商。這些供應商中的任何一家都可能停止生產他們的產品，提高他們向我們收取的價格，受到更高的產品關税、流行病或其他條件的影響，這些情況會擾亂他們的運營，停止運營或與我們的競爭對手達成獨家安排，從而影響我們的運營和業績。
在生產中斷或供應鏈中斷的情況下，包括但不限於某些關鍵部件的供應，如半導體，我們可能無法利用其他來源增加的產量，或在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或次要供應商。隨着公共充電需求的增加，電動汽車充電設備供應商可能無法提供足夠的供應鏈、生產或銷售渠道能力，以跟上充電基礎設施擴展所需的步伐。如果我們或我們的供應商的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商，我們可能無法以可接受的條件補充服務或更換他們，這可能會對我們及時向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。
依賴於有限數量的供應商限制了我們緩解供應鏈中這些中斷的能力。這可能會對我們以可接受的價格獲得必要的產品和設備的能力產生不利影響，或者根本不影響。此外，很可能在推出新產品和推出新要求時，Nuvve可能會依賴於單一供應商。認證也可能被推遲，因為在商業發佈時並不總是可以進行測試。這些要求中的某些有時可能適用於車輛內部的技術，在這種情況下，這些風險也可能被推到車輛原始設備製造商(OEM)身上。 這些風險將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響，增加成本，進而損害我們的業務和運營結果。
我們目前面臨着來自多家公司的競爭，並預計隨着電動汽車充電市場的發展，未來將面臨激烈的競爭。
電動汽車充電市場作為一個整體是相對較新的，競爭仍在發展。我們主要與不太先進的充電站運營商EV充電管理平臺競爭，這些平臺提供沒有雙向功能的車隊充電服務，如ChargePoint、Mobility House、EnelX、Shell-NewMotion、Blink和Ovo Energy。聯網電動汽車充電站設備市場也有更多的進入者，如通用電氣、SemaCharge、EVConnect、Fermata和Greenlot。我們預計，隨着新的進入者進入這個不斷增長的市場，這個市場的競爭將變得越來越激烈。我們的
產品和服務根據產品能力(如V2G能力)、性能和功能、總擁有成本、銷售能力、財務穩定性、品牌認知度、產品可靠性和客户羣規模進行競爭。
我們的V2G平臺及其產生的收入使我們能夠通過降低充電器成本、駕駛低或免費能源成本、車隊管理工具和年度維護等優勢，為我們的客户提供更低的電動汽車總擁有成本。由於我們競爭對手的平臺在提供V2G服務方面不那麼先進，我們認為我們面臨有限的直接競爭。然而，我們的競爭對手正在與我們一樣的車隊經理，特別是新的電動車隊經理髮展銷售關係。儘管我們相信我們的技術和價格優勢，但車隊經理往往不太熟悉電動汽車以及現在和未來可用的各種充電解決方案，因此車隊經理的決定可能會推遲，或者他們可能會選擇我們競爭對手的服務，即使我們的服務更好。
此外，大型早期市場，如歐洲，需要在垂直市場和客户之間及早接觸，以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道、安裝人員、團隊和流程。雖然我們已經與EDF建立了一家商業合資企業，但該商業合資企業將需要時間和資金的投資，以支持我們目標歐洲國家的增長。由於我們的合作伙伴未能確定項目的優先順序，或者由於歐洲市場上其他競爭對手的競爭，商業合資企業可能無法成功滲透到這個市場。在這種情況下，我們可能得不到投資回報，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，我們當前或潛在的競爭對手可能擁有或可能被擁有比我們更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。
未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地為我們當前或未來目標市場的某些細分市場服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客户也可能接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件或繼續成功地與現有的充電供應商或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。
我們通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商執行，這些承包商與客户有現有關係和/或瞭解現場。在特定地點安裝充電站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些批准和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本，以滿足規範要求。有意義的延遲或成本超支在某些情況下可能會影響我們對收入的確認和/或影響客户關係，這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。此外，我們未來可能會選擇在客户現場安裝充電站或管理承包商，這可能是為客户提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作可能需要我們獲得許可證，或者要求它或其客户遵守額外的規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商不能提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於他們的施工進度，導致對我們的責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意，我們的整體聲譽將受到損害。
我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加產品和服務的銷售，特別是對船隊運營商的銷售。
我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加產品和服務的銷售，特別是對船隊運營商的銷售。車隊的電氣化是一個新興市場，車隊運營商可能不會在廣泛的基礎上和我們預期的時間表內採用電動汽車。除了影響電動汽車市場總體增長的因素外，過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度慢於預期。向船隊運營商銷售的銷售週期也可能更長，因為它們通常是較大的組織，例如，與較小的商業網站東道主相比，它們擁有更正式的採購流程。船隊營辦商亦可能需要大量額外服務和支援，如果我們無法提供這些服務和支援，可能會對我們吸引更多船隊營辦商作為客户的能力造成不利影響。任何未能吸引和留住船隊營運者作為未來客户的情況，都會對我們未來的業務和經營業績造成不利影響。
來自公用事業電網或替代能源的電力零售價下降，或公用事業定價結構的改變，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們相信，客户購買我們的解決方案的決定受到電動汽車通過我們的解決方案使用的電力成本相對於公用事業電網電力零售價格和其他可再生能源成本的強烈影響。公用事業電網電力零售價格的下降將使我們的解決方案更難競爭。特別是，非常規天然氣產量的增長和全球液化天然氣產能的增加，預計將在可預見的未來保持天然氣價格相對較低的水平。持續的低天然氣價格、核電廠或燃煤電廠等其他能源生產的較低電價或公用事業基礎設施的改善可能會降低公用事業電網的電力零售價格，從而降低購買我們的解決方案的經濟吸引力，並抑制我們產品的銷售。此外，節能技術和減少電力需求的公共舉措也可能導致公用事業電網的電力零售價格下降。此外，隨着越來越多地採用分佈式發電給傳統的公用事業商業模式或公用事業基礎設施帶來壓力，公用事業公司可能會改變其定價結構，以增加我們解決方案的安裝或運營成本。這些措施可以包括電網接入費、昂貴或宂長的互連研究、對分佈式滲透水平的限制，或其他措施。如果採用我們解決方案的裝置使用的電力成本相對於其他來源的電力成本較高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們參與能源市場，這些市場的價格波動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們通過我們的Give平臺提供的一些電網服務涉及我們在能源市場的競標。根據參與資源的類型和數量，這些市場可能表現出很大的定價波動性。市場波動可能會影響我們產生目標收入的能力。這些市場的新競爭對手也可能在短期和長期內為市場帶來重大變化。
如果我們無法向能源市場提供有計劃的服務，或無法從提供OUT服務中獲得預期的收入，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在獲得互聯互通審批方面出現延誤，或者監管機構施加互聯互通限制或電路級上限，可能會顯著降低我們提供電網服務的能力。
雖然我們能夠在多個位置訪問網格服務市場，但我們必須擴大我們能夠執行的服務的數量和我們執行這些服務的位置。互連和向電網提供這些服務的能力經常受到監管，需要得到當地公用事業機構的批准，在某些情況下，還需要得到當地公用事業委員會或類似監管機構的批准。與公用事業公司和當地監管機構合作可能會推遲推出這些服務的能力，這可能會推遲或阻止我們收回在這些服務上的投資。
此外，互聯互通規則規定了我們的GET平臺將連接到電網的情況。監管機構實施的互聯互通限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規定和規定，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的各種來源的能源量。
互聯法規基於公用事業公司對可連接到電網的各種來源的能源量的確定，而不會導致電網可靠性問題或需要對電網進行重大升級。互聯限制可能會減緩我們未來的安裝速度，損害我們的增長率。例如，加州和夏威夷公用事業委員會要求激活一些先進的逆變器功能，以防止可能出現的電網可靠性問題，這
隨着時間的推移，可能需要更昂貴的設備和對電網物理連接的更多監督。因此，這些法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力，並增加我們的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
根據我們獲得某些關鍵專利的協議，我們可能需要向我們的一個股東支付鉅額款項，這可能會減少我們的現金流和利潤，並受到其他風險的影響。
我們與特拉華大學簽署了一項知識產權收購協議(“IP收購協議”)，根據該協議，我們收購了我們V2G技術的某些關鍵專利。這所大學實惠地擁有ApximOr的6.9%我們已發行的普通股。根據本知識產權收購協議，在實現某些重大商業化里程碑後，我們可能需要向特拉華大學支付高達7500,000美元的版税。根據一項研究協議，我們還必須每年向特拉華大學支付至少40萬美元。這些付款將減少我們的現金流和利潤。此外，如果重大違反知識產權獲取協議的某些有限條款(不包括里程碑付款條款)，並且在收到大學通知後45天內沒有得到糾正，我們可能會被要求將專利轉讓給大學。此外，如果特拉華大學通知我們第三方在專利有效地區的權益，而我們沒有在60天內通知大學我們打算根據商業上合理的開發計劃在該地區開展業務，或打算與確定的第三方簽訂許可協議，我們將被視為已向特拉華大學授予了該地區專利的獨家可再許可許可。在這種情況下，我們可能無法實現V2G技術發展的所有好處。
我們在國際上開展業務，並預計將繼續擴大其國際業務，這將使Nuvve面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。
我們在美國、歐洲和日本開展業務，並與世界各地的零部件和製造供應商保持合同關係。我們將繼續直接投資，並通過與法國電力集團的合資企業德雷夫集團(“德雷夫”)擴大在歐洲的業務。管理這種擴張需要更多的資源和控制，我們的國際業務使我們面臨更多的風險，包括：
•符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語和相關費用；
•缺乏政府獎勵和補貼；
•為客户安排和獲得融資方面的挑戰；
•其既定商業模式的潛在變化；
•在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；
•安裝和互連挑戰；
•其他市場不同的運輸方式；
•商業和船隊客户的不同需求水平；
•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程，包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規，如歐盟一般數據保護法規、實施相同規定的國家立法以及合法將數據轉移出歐洲經濟區的不斷變化的要求；
•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；
•符合各種國際法規和安全要求的產品和服務以及充電和其他電力基礎設施；
•在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難；
•收取外幣付款的困難和相關的外幣風險；
•對匯回收入的限制；
•遵守可能相互衝突和不斷變化的徵税管轄區的法律，遵守與國際業務有關的適用的美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及
•地區經濟和政治狀況。
由於這些風險，我們目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。此外，作為與法國電力公司組建合資企業德雷夫的一部分，我們同意將我們在法國、英國、比利時、意大利和德國的某些關鍵專利和版權的權利轉讓給德雷夫。我們目前持有德雷夫13%的股份。雙方根據商業合資協議擁有一定的看跌和看漲期權權利，包括在另一方控制權發生變化時為每一方提供看漲期權。我們相信，合資企業將加快我們進入這些歐洲市場的速度，EDF的參與將提供技術驗證、品牌認知度和資金來源。然而，如果EDF行使其權利收購我們在Dreev的權益，可能會使我們難以獨自打入這些歐洲市場。雖然我們預計我們將維持或增持我們在合資企業中的股份，但不能保證我們能夠做到這一點。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和車輛工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的首席執行官Gregory Poilasne和我們的首席運營官總裁兼首席運營官Ted Smith，以及我們管理和工程團隊的其他主要成員。儘管我們與部分高管簽訂了正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止我們的高管隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續尋找、聘用、吸引、培訓和培養其他高素質的技術、銷售和其他人員的能力。
對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。此外，我們依賴顧問和顧問，包括工程顧問，幫助我們實現研發、運營和商業化目標。該等員工或顧問服務的任何損失，或他們未能按預期行事，均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
雖然到目前為止我們還沒有進行實質性的收購，但如果我們未來尋求收購，將受到與收購相關的風險的影響。
我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金，潛在稀釋股權證券的發行，
發生商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。
電動汽車市場的相關風險
內燃機的技術改進和其他技術發展可能會對電動汽車的需求產生不利影響，從而限制對V2G技術和服務的需求。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生重大和不利影響，並以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生其他重大不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的V2G平臺替代方案。例如，在美國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣或氫氣，可能會成為石油推進的首選替代品。此外，電動汽車的加油模式不同於汽油或其他燃料模式，需要消費者和監管機構等其他人改變行為和教育。如果我們未能開發新的或增強的V2G技術和服務來應對現有技術和標準的變化，可能會大大推遲V2G技術和服務的推出和採用，這可能會導致我們的V2G平臺失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。隨着技術的變化，我們計劃整合、升級或調整我們的V2G技術和服務，並推出新服務，以繼續增加我們為客户提供的價值。
成本上升、供應中斷或原材料短缺，尤其是鋰離子電池，可能會損害電動汽車製造商生產電動汽車的能力。
電動汽車製造商可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況。任何此類增加或供應中斷都可能對他們的業務以及我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。電動汽車製造商使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對他們的業務以及我們的業務前景和經營業績產生不利影響。因此，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：
•當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；
•因電池質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及
•用於鋰離子電池的原材料成本的增加，如鈷。
電池供應的任何中斷都可能暫時擾亂所有電動汽車的生產。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供應產品。原材料價格的大幅上漲將增加電動汽車製造商的運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回，可能會降低它們的利潤率。這可能會導致製造商生產的電動汽車減少。
燃油經濟性標準的變化可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。
由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是由於法規還是其他原因，而且使用可再生交通燃料的車輛的負擔能力有所改善，對電動和高能汽車的需求可能會減少。監管機構還可能採取規則，大大有利於某些石油推進替代品，而不一定是電動汽車。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後，加利福尼亞州和國家駭維金屬加工交通安全管理局之間目前的訴訟可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，其他許多州都在效仿。如果上述任何原因或導致消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關，因此依賴於電動汽車的持續快速採用。
我們未來的增長高度依賴於企業、政府、市政當局、學區和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府監管和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題有關的關注程度以及與氣候變化和環境有關的政府倡議的變化。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：
•對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；
•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車；
•石油和汽油價格的波動；
•對電網穩定性的關切；
•電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降；
•電動汽車服務的可用性；
•消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；
•提高燃油效率；
•政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期；
•放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及
•對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。
此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。此外，由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性可能在商業買家中更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是我們的產品和服務。
電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對我們的財務業績產生不利影響。
美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵，如支付監管信用。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。
我們還從監管信用中獲得其他收入。如果政府對這些信貸的支持減少，我們未來創造其他收入的能力將受到不利影響。即使政府普遍支持向電動汽車基礎設施的過渡，這種信貸的可用性也可能會下降。例如，2020年9月，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)發佈了N-79-20行政命令(EO)，宣佈到2035年該州所有新乘用車和卡車的銷售目標為零排放。雖然EO呼籲支持電動汽車基礎設施，但這種支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管轄區選擇採用監管授權，而不是為電動汽車基礎設施建立或繼續建立或繼續綠色能源信貸制度，我們來自這些信貸的收入將受到不利影響。
電動汽車充電市場的特點是技術變化迅速，這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延誤都可能對我們產品的市場採用率和財務業績產生不利影響。
電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術、標準和/或我們的產品產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們有能力在現有產品中開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品，以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降，隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效，毛利率會有所改善。
隨着電動汽車技術和標準的變化，我們可能需要升級或調整我們的V2G技術和服務，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。
我們不能保證任何新產品或V2G服務會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品或V2G服務可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。
如果我們不能投入足夠的資源來開發新的產品和V2G服務，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户需求或保持與技術替代產品的競爭力的產品或服務，我們的產品和V2G服務可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷更大的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。
本報告中的10-K表格所包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
這份Form 10-K年度報告包括對我們解決方案的潛在市場和整個電動汽車市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本年度報告中關於目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使市場達到了本報告中10-K表格中估計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心V2G技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠並將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可協議和其他合同權利來確立和保護我們的技術權利。
保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利(如果有)可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反他們的許可安排。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護或許可證但執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的任何專利申請都會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手
可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們未能以合理的條款獲得使用必要的第三方知識產權的權利，或者我們未能維護和遵守適用於這些權利的條款和條件，都可能損害我們的業務和前景。
我們已經獲得許可，將來我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品的開發和營銷相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證此類許可證將以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而我們無法獲得此類許可證可能需要我們替換質量較低或成本較高的技術。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，其他老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出產品或服務時遇到延誤並招致巨大成本。未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，而禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務和我們獲得市場認可的能力產生重大影響。
我們的一些產品包含開源軟件，這可能會對其專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害其業務。
我們在其產品中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供其軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務和結果產生不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，這可能既耗時又昂貴，或者要求我們修改或停止銷售我們的產品和服務。
有時，知識產權持有者可能會主張他們的權利並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們將能夠減輕競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為任何與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償這些客户和業務合作伙伴。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工和承包商以前曾受僱於我們行業內的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。此外，我們無法控制我們的許可人是否從自己的員工和承包商那裏獲得了類似的轉讓協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們或我們的許可人可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
我們的技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。
我們可能會收到充電站發生故障，有人受傷或據稱受傷的索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的部件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外，我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
此外，我們的軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了20多年，包括許多授權的第三方商業和開放源碼軟件庫。我們的軟件已包含缺陷和錯誤，並且在未來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能，在這樣做的同時，可能會引入額外的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)沒有正確實施或使用，或沒有按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。
產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：
•花費大量財務和產品開發資源，包括召回，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；
•失去現有的或潛在的客户或合作伙伴；
•銷售中斷或延遲；
•延遲或損失收入；
•延遲或未能獲得市場認可；
•新功能或改進的開發或發佈延遲；
•負面宣傳和名譽損害；
•銷售抵免或退款；
•泄露機密或專有信息；
•轉移開發和客户服務資源；
•違反保修索賠；
•根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及
•應收賬款催收週期的增加或訴訟費用和風險的增加。
雖然我們在與客户和其他業務合作伙伴的許多協議中有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。
中斷、服務延遲或無法增加第三方數據中心設施的容量可能會影響我們服務的使用或功能，損害我們的業務並使我們承擔責任。
我們目前通過位於美國、歐洲和日本的亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心設施為客户提供服務。我們的主要環境是AWS Cloudwatch，儘管它也使用其他系統。此類數據中心的任何中斷或故障或AWS服務的其他中斷都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。此外，我們依賴於通過有線、局域網和蜂窩服務提供商從充電站到數據中心的連接。任何影響數據中心設施或網絡提供商的基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的，都可能對我們服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
我們的系統或我們的第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們服務的使用或功能。我們服務的減損或中斷可能會減少收入，導致索賠和訴訟，導致客户終止訂閲，並對續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為我們的產品和服務不可靠，我們的業務也會受到損害。
我們預計會產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，可能永遠不會給我們帶來收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生巨大的研發成本，作為我們設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。此外，我們投資於研究和開發，這些研究和開發可能在短期內不會帶來商業上可行的產品和服務，但我們認為這對我們業務的長期未來至關重要。我們的研究和
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，開發支出分別為800萬美元和650萬美元，未來此類支出可能會增長。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷，這可能會損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖，如果成功，都可能損害我們的業務，讓數據當事人承擔責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
我們未來可能會遇到由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題，這些因素包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。
我們制定了旨在使我們能夠從災難或災難中快速恢復並繼續業務運營的流程和程序，並在受控情況下測試了這一能力。然而，從人為錯誤到數據損壞等幾個因素可能會對這類流程和程序的效力產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，其中包括關於我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們可能會面臨因盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們和供應商的信息系統和網絡中維護的信息(包括員工和客户的個人信息以及公司和供應商的機密數據)而導致的風險。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來加強或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到個人和/或團體在私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠的影響，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法有關的隱私問題和其他數據隱私法律和法規，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。這些系統、控制和程序的開發和維護費用高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而不斷監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。
我們將不良網絡安全事件的可能性和影響降至最低以及保護數據和知識產權的努力可能不會成功，我們的業務可能會受到網絡或其他安全威脅或其他中斷的負面影響。
我們或我們的客户、供應商、分包商和合資夥伴可能會不時遇到各種網絡安全威脅、對我們信息技術基礎設施的威脅、未經授權訪問我們公司的企圖、員工和客户敏感信息、內部威脅和拒絕服務攻擊。
如果我們無法保護敏感信息，包括遵守不斷變化的信息安全和數據保護/隱私法規，我們的客户或政府當局可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否足夠。此外，根據事件的嚴重程度，我們的客户數據、員工數據、我們的知識產權(包括商業祕密和研究、開發和工程技術)以及其他第三方數據(如合資夥伴、分包商、供應商和供應商)可能會被泄露。產品和服務
我們向客户提供的服務也存在網絡安全風險，包括它們可能被攻破或無法檢測、預防或打擊攻擊的風險，這些攻擊可能會導致我們的客户損失和對我們的索賠，並可能損害我們與客户的關係。
我們採取了各種預防措施來保護我們的系統和數據，包括聘請專門預防網絡安全事件的服務提供商，並定期對我們的員工進行有關保護敏感信息和防止“網絡釣魚”攻擊的培訓。然而，由於網絡攻擊的持續性、複雜性和數量，我們可能無法成功防禦所有此類攻擊。由於這些安全威脅的演變性質，未來任何事件的影響都無法預測。
除了網絡威脅外，我們還面臨設施和員工安全受到的威脅，以及恐怖主義行為的威脅。我們通常還與受到類似威脅的客户、供應商、分包商和合資夥伴合作，尋求將網絡威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響降至最低。然而，我們必須依賴這些實體和其他實體實施的保障措施，這些實體都不是我們控制的，他們可以訪問我們的信息，因此可能會影響我們的信息或我們有義務保護的信息的安全。這些實體擁有不同水平的網絡安全專業知識和保障措施，它們與政府客户的關係，或者參與能源基礎設施產品或服務，可能會增加它們成為我們面臨的同樣網絡威脅的目標的可能性。我們供應鏈中的漏洞可能會影響我們的數據或客户交付內容。我們還必須依賴這一供應鏈來檢測和報告網絡事件，這可能會影響我們有效或及時報告或應對網絡安全事件的能力。
與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。此外，我們提供的一些網絡技術可能會引發與知識產權和隱私問題相關的潛在責任，這些責任可能沒有通過其他方式得到充分的保險或賠償，或者涉及聲譽風險，其影響尚不確定。
與客户相關的風險
我們的業務將取決於客户續簽服務合同。如果客户不繼續使用我們的服務，或者如果他們沒有增加更多的電臺，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們的業務依賴於客户繼續與我們簽訂V2G充電服務和保修合同。因此，重要的是客户在合同期限到期後續籤合同，並增加額外的充電站和服務。客户可以決定不以相同的合同期、相同的價格或條款、相同或更多的用户、站點或功能級別來續簽他們的合同。客户保留率可能會因一系列因素而下降或波動，包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。
如果客户不續簽合同，如果他們以不太優惠的條件續簽，或者如果他們沒有增加產品或服務，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
如果我們不能為車站所有者和司機提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。
一旦客户安裝了我們或合作伙伴的充電站並訂閲了我們的服務，充電站所有者和司機將依賴我們和我們的合作伙伴提供支持服務，以解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持非常重要。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不迅速解決問題並提供有效的支持，我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，失去一個或多個這樣的客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一客户分別佔我們總收入的32.1%和12.4%。沒有一個單一的產品和服務客户佔我們總收入的10%以上。這些客户的流失可能會對我們的收入產生重大影響，並損害我們的業務、運營結果和現金流。
如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。
我們擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力，在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營和活動的能力。我們預計，銷售和營銷費用的增加將導致我們的總收入大幅增加，如果銷售和營銷支出不能轉化為收入的增加，我們的經營業績將受到影響。
我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍，但它可能無法招聘和僱用足夠數量的銷售人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和時間，才能達到最大的生產率，特別是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。具有較強的銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員，以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產力水平。如果對我們的銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。
我們可能無法利用所有地理位置的客户數據，這一限制可能會影響研發運營。
我們依賴通過充電站收集的數據，包括使用數據和地理位置數據。我們在研究、開發和分析我們的技術時使用這些數據。我們無法獲得必要的權利來使用這些數據或自由地將這些數據轉移出歐洲經濟區，這可能會導致延遲或以其他方式對我們的研究和開發工作產生負面影響。
與財務、税務和會計有關的風險
我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證會計及報告考慮的工作人員説明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款，這些條款與管轄我們某些認股權證的權證協議中包含的條款相似。我們的未償還認股權證最初是由我們的前身紐瑞發行的，我們是由我們在業務合併中承擔的。由於美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了在新生兒首次公開招股前發行的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為衍生負債，按公允價值計量，每個期間的公允價值變化在收益中報告。
因此，在我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，由於私募認股權證中嵌入的某些特徵，本年報其他部分包含了與私募認股權證相關的衍生負債。會計準則編碼815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的綜合財務狀況和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法使用。
我們未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，這種融資的條款可能需要支付大量利息，包含限制我們
商業或其他方面包括不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。
於2023年1月31日，吾等與作為銷售代理(“代理”)的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，據此，本公司可不時透過代理髮售其普通股股份(“股份”)，總髮行價最高可達25,000,000美元(“2023年1月ATM發售”)。不能保證代理商將根據當時的市場條件或我們認為合適的數量或價格成功完成未來的銷售。此外，根據美國證券交易委員會的現行規定，截至提交本年度報告10-K表格時，我們的公眾持股量少於7,500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持股量仍然低於7,500萬美元，我們在任何12個月期間使用擱置登記聲明通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公眾持有量的三分之一，這被稱為嬰兒擱置規則。自.起2023年3月21日，我們的公開浮存是近乎900萬元，基於非關聯公司持有的15,865,441股已發行普通股，每股價格為0.57美元，這是最近一次報告的出售價格。F我們在納斯達克資本市場的普通股2023年3月21日. 由於我們的公開流通股低於7500萬美元，在我們的公開流通股超過7500萬美元之前，它將受到嬰兒貨架規則的限制，這意味着我們在任何12個月期間只能根據貨架登記聲明出售最多三分之一的公開流通股。
我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配我們的現金和現金等價物。
我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們現金和現金等價物使用的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的現金和現金等價物用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將使用我們的現金和現金等價物來執行我們的增長計劃，以及用於營運資本和其他公司目的。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的季度經營業績可能會有很大波動。
我們預計，我們的經營業績可能會受到季度大幅波動的影響。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
適用的美國税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。
我們是一家美國公司，因此我們的全球業務收入需要繳納美國公司所得税。此外，我們的大量業務和客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。
例如，2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的1986年《國税法》(《税法》)進行了重大修改，税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，消除淨營業虧損的結轉，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税徵收新的最低税。税法可能會受到潛在的修正和技術修正，並受到財政部和美國國税局的解釋和執行條例的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。
除了税法對我們聯邦税收的影響外，税法還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税方面，因為州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國公司
管理機構可能會根據《税法》修改税法，這可能會導致我們的全球税務狀況發生變化，並對我們的業務和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。
由於我們業務的擴大，包括在税法可能不利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到税法未來變化的影響，這些影響可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
由於我們在目前或預期的規模下運營的歷史並不長(因為我們有重大的擴張計劃)，我們的有效税率在未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或者税法的變化。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們的税前經營業績。
此外，我們的業務將在美國承擔大量的所得税、預扣税和其他美國聯邦所得税義務，並可能在許多其他州、地方和非美國司法管轄區就其收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司納税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(A)是否有減税、抵免、豁免、退款(包括增值税退款)和其他福利來減少我們的納税負擔；(B)我們遞延税項資產和負債的估值變化；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)我們在經營或擁有子公司的各個司法管轄區的應税收益相對金額的變化。(F)我們的業務可能擴展至其他司法管轄區或在其他司法管轄區繳税；(G)我們現有的公司間架構(及任何相關成本)及業務運作的改變；(H)我們公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度；及(I)我們以有效及具競爭力的方式架構我們的業務的能力。由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可以在公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項上成功挑戰我們的立場，並評估額外税收。如果我們不能在任何這樣的挑戰中獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對我們的税務狀況產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的情況下。
我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力取決於我們實現盈利和產生應税收入。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們可能會繼續遭受重大虧損。此外，我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能有限。
截至2022年12月31日，我們擁有5,920萬美元的美國聯邦淨營業虧損和2,810萬美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，其中5,610萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉。美國聯邦和州的淨營業虧損結轉將於2034年開始到期。税法包括降低2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，並取消淨營業虧損的結轉。根據修改了税法的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除限制為應税收入的80%。我們有可能不能及時產生應納税所得額，以便在到期前利用結轉的淨營業虧損。此外，結轉淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似規定的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般而言，“所有權”
如果“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點，就會發生“變化”。如果我們自注冊以來的任何時間經歷了所有權變更，我們可能已經受到利用現有淨營業虧損結轉和其他税務屬性來抵消應納税收入或納税義務的能力的限制。此外，業務合併和我們未來股權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來賺取應課税收入淨額，我們利用變動前淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷該等應課税收入或税務責任的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。
我們沒有進行過一項研究，以評估自成立以來是否發生了“所有權變更”。如果我們經歷了守則第382節所定義的“所有權變更”，在本守則第382節下的任何時間，對結轉的淨營業虧損或研發税收抵免結轉的使用將受到守則第382節的年度限制，其確定方法是首先將所有權變更時我們的股票價值乘以適用的長期免税率，然後根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。此外，根據《守則》第382和383條，企業合併可能構成所有權變更。根據州法律，我們的淨營業虧損或信貸也可能減值。因此，我們可能無法利用淨營業虧損或信貸的一大部分。
此外，我們利用業務合併後的淨營業虧損或抵免的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。本公司自成立以來已產生重大淨虧損，並將繼續招致重大虧損，因此，我們不知道合併結轉是否或何時將被或可能受到守則第382及383節限制的結轉所使用。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務業績產生重大影響。
作為一家新的上市公司，我們產生了顯著增加的費用和行政負擔，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。
作為一家新的上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展我們以前沒有參與過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，管理層發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現其他重大弱點或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任險。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們將有資格並打算利用某些豁免，不受各種報告要求的影響。
適用於其他非新興成長型公司的上市公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，免除對財務報告的內部控制的審計師認證要求，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過12.3億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)於2020年2月19日完成的首次公開募股中首次出售新生兒(我們的前身)股權證券之日五週年後會計年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們的普通股和我們的權證根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議(“合併前權證”)發行的交易市場不那麼活躍，該協議的日期為2020年2月13日，並於2021年3月19日修訂，該等證券的價格可能更加不穩定。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們將被要求提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後現在適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，合併後的公司可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法糾正這些重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
於編制及審核截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。實質性的弱點包括：
•在各種情況下，會計部門缺乏與角色和責任有關的職責分工，包括賬户對賬和收付職責、日記帳分錄的獨立審查以及進入會計系統。
•我們的財務結算和報告流程缺乏正式的文件和財務結算政策和程序的一致應用，無法及時提供準確的財務和非財務信息，也無法對與異常或複雜會計事項相關的考慮和結論進行一致的記錄。
上述缺陷導致我們之前發佈的2021年財務報表出現重大錯誤。
截至2022年12月31日，我們已經採取了多項行動來彌補這些實質性弱點，包括：
•利用外部會計和財務報告顧問補充我們在財務結算和財務報告領域的資源；
•聘請SEC合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計原則；
•利用外部顧問對當前程序進行全面審查，以確定並協助實施符合COSO要求的控制措施。財務報告內部控制--對小型上市公司的指導“2006年出版，2013年更新，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測；以及
•聘用更多財務和會計人員，包括聘請1名美國證券交易委員會合規和技術會計師，以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供進一步的職責分工和更多資源。
為了保持和改善Nuvve對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性，直到它不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務合併後的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被置於破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、在SVB、Signature Bank或FDIC接管的任何其他金融機構的某些其他金融工具，但可能無法提取其項下的未提取金額。如果我們的任何此類票據的交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。我們目前在SVB的存款沒有超過FDIC保險限額。
通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這樣做。
儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：
i.延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
二、無法獲得現有的循環信貸安排或其他營運資金來源和/或無法退款、展期或延長到期時間，或進入新的信貸安排或其他營運資金來源；
三、潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信函或信貸或其他信貸支持安排；或
四、終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致與我們開展業務的各方的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，與我們開展業務的一方可能在到期時未能付款，根據與我們達成的協議違約，破產或宣佈破產。我們的任何交易對手的任何破產或資不抵債，或未能在到期時付款，或失去任何重大關係，都可能導致我們的重大損失，並可能對我們的業務造成重大不利影響。
與法律事務和法規相關的風險
電力公用事業法規和法規的變化可能會給我們提供電網服務的能力帶來技術、監管和經濟上的障礙。
聯邦、州和地方政府與電力有關的法規對我們的電網服務產品市場有很大影響，而且還在不斷演變。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業的競爭以及我們的GET平臺與電網的互動。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們創造收入或客户節省的能力產生負面影響。
此外，公用事業公司、它們的行業協會以及該國的化石燃料利益--其中每一個都擁有比我們大得多的經濟和政治資源--可能會挑戰對我們有利的政策。能源政策和法規的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
隱私問題和法律，或其他國內或國外法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們運營和客户已經採用、正在考慮或可能採用的國家/地區的國家和地方政府和機構中，關於收集、使用、存儲、處理和披露有關消費者和其他個人的信息，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理有關的法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，在歐洲尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型企業，往往不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們解決方案的使用和採用，減少總體需求，導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任，或者減慢我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害我們的聲譽和品牌。
此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，對違規行為的懲罰，以及對我們和我們客户的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。歐洲聯盟和美國在2016年同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的框架，但這一框架受到了挑戰，最近被歐盟法院宣佈無效，從而給我們帶來了額外的法律風險。此外，歐盟於2016年通過了GDPR，並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以高達2000萬歐元或全球收入4%的處罰。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，加州通過了《加州消費者隱私保護法》(CCPA)，加利福尼亞州總檢察長已開始採取執法行動。我們可能面臨與CCPA相關的持續法律風險，以及可能在2020年11月的選舉中由選民批准的與加州隱私權法案相關的任何修正案。
適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型的信息(如人口統計信息和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。此外，我們和我們的客户用於跨境轉移個人數據的其他依據，如歐盟委員會第2010/87/EU號決定頒佈的標準合同條款，通常被稱為示範條款，繼續受到監管和司法審查。如果我們或我們的客户無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據，可能會減少對我們產品和服務的需求，或者要求我們修改或限制我們的一些產品或服務。
除了政府的活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。
作為一家上市公司，我們受到重大的會計、法律和監管要求的約束；如果我們不能遵守這些要求，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們必須遵守重要的會計、法律和監管要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sox)和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)中的要求和規則，以及美國證券交易委員會實施的其他規則和規定，以及納斯達克股票市場的上市要求。我們產生了大量的會計、法律和其他費用，必須投入大量時間和資源來遵守上市公司報告和合規要求，包括確保我們對會計和財務報告、適當的文件和測試程序以及其他要求進行充分的內部控制的成本。我們不能肯定，我們為實施財務報告內部控制而採取的行動是否足夠。我們過去發現，將來也可能會發現，我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域，特別是當我們增強、自動化和改進我們的流程和內部應用程序的功能時。新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括薩班斯和多德-弗蘭克法案的條款以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律和法規，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所討論的，這些討論包括在本年度報告10-K表的其他部分和我們的合併財務報表中。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、壞賬準備、庫存儲備、商譽減值、無限期和長期資產、養老金和其他退休後福利、產品
保證、遞延税項資產的估值津貼、普通股認股權證的估值，以及基於股份的薪酬。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下降。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。
如果不遵守與就業有關的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們員工所在的司法管轄區，我們受到各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們不遵守適用的美國聯邦或州工資法律，或適用於我們在美國境外的員工的工資法律，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、調查以及損害或處罰，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護費用和其他專業費用。
現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。
我們和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户的業務，都受到某些環境、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件相關的法律，無論是否危險。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可並遵守對我們的運營可能產生實質性影響的各種限制和義務的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律和條例可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的變化，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用或接觸危險材料而導致員工受傷的成本和費用，但該保險可能不能提供足夠的保險來應對潛在的責任。我們不為可能因我們儲存、使用或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
與我國證券所有權相關的風險
如果我們無法保持遵守納斯達克股票市場的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使我們普通股的持有人更難出售他們的股票。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此必須遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，包括公開持有股份的市值、上市股份的市值、每股最低買入價和最低股東權益等要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。2022年12月14日，吾等收到納斯達克證券市場上市資格部的書面通知，通知吾等，在此前連續30個工作日，本公司普通股的買入價已連續30個交易日低於根據納斯達克市場規則5550(A)(2)(“買入價規則”)繼續納入的每股最低買入價要求。2023年1月30日，我們重新遵守了投標價格規則。然而，我們不能保證我們將繼續遵守任何上市要求。如果我們未能滿足這些持續上市要求中的一項或多項，我們可能會被從納斯達克資本市場摘牌。
從納斯達克資本市場退市或退市的可能性可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市或退市的可能性還可能產生其他負面結果，包括潛在地失去投資者對業務發展機會的信心或興趣。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統中交易，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們不能確保我們的普通股如果從納斯達克資本市場退市，會在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。
我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
我們的董事和高管及其附屬公司作為一個集團實益擁有我們約29.8%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、對我們公司註冊證書的任何修改以及任何重大公司交易的批准。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
在公開市場上出售我們的大量證券可能會導致我們的證券價格下跌。
在…2023年3月21日，我們有25,024,298股普通股流通股。截至2022年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買12,365,000股普通股。請看注11合併財務報表附註的股東權益包括在本表格的年報內10-K瞭解更多細節。
此外，於2022年12月31日，有2,564,619股可因行使我們的已發行股票期權而發行，這些股票的加權平均行權價約為每股11.71美元，平均剩餘壽命約為年8.46年RS和436,259股在結算已發行的限制性股票單位時可發行的股票；以及714,529根據2020年股權激勵計劃授權並可供未來發行的股份。
只要上述認股權證或期權被行使，或我們根據2020計劃授予額外的股票期權或其他基於股票的獎勵，我們可能會發行額外的普通股，這將導致我們普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。
在公開市場上出售大量普通股或合併前認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低普通股和/或合併前認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股和合並前認股權證的現行市場價格產生的影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行額外的普通股和優先股，並指定一系列優先股，所有這些都無需股東批准。
我們被授權發行101,000,000股股本，其中1,000,000股將被授權為優先股。我們的董事會在不採取任何股東行動的情況下，可以按照其認為適當的系列指定和發行優先股，並確立該等股票的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，前提是這符合特拉華州的法律。
我們可能發行的優先股持有人的權利可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對附帶的其他權利產生不利影響。
普通股的股份。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時持有我們股本的現有持有人的所有權百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。
我們從來沒有為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
合併前認股權證的行權價為每股11.50美元，Levo認股權證的行權價為每股10.00美元至每股40.00美元。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。
我們證券的交易價格可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的證券。
我們預計我們的普通股和合並前認股權證的交易價格將會波動，該等證券可能會因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：
•經營業績的實際或預期波動；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們注重長期目標而不是短期結果；
•我們投資發展資訊科技業務的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•高管、董事或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；
•我們資本結構的變化，包括未來證券的發行或債務的產生；
•新冠肺炎疫情的影響，以及各國政府和企業對疫情的反應；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，在整體市場和特定公司證券、證券的市場價格出現波動之後，
針對這些公司的集體訴訟經常被提起。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面看法，或者不發表關於我們的研究或報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們普通股和合並前認股權證的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種研究報道的缺乏可能會對我們普通股和合並前認股權證的市場價格產生不利影響。如果一個或多個股票研究分析師下調他們對我們普通股和合並前認股權證的推薦，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們的報告，我們普通股和合並前認股權證的價格也可能下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們證券的價格下跌。
我們修訂和重述的公司證書和章程以及適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致它認為不可取的收購的延遲或阻止，包括：
•一個具有三年交錯任期的機密董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•我們的董事會有能力發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這可能會阻止股東填補我們董事會的空缺；
•要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
•對至少66歲持有者投贊成票的要求 ⅔%的所有當時已發行的有投票權股票的投票權，作為一個單一類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款或修訂我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力。
我們還受特拉華州公司法第203條和特拉華州法律的其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟應在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則應在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。這些規定不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。此外，修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。
2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但該公司不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。此外，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行。例如，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史裝飾大道2488號Suite 200的租賃辦公空間內。我們還在聖地亞哥、密歇根、丹麥、法國和英國維護辦公空間、運營和設備存儲設施。我們沒有任何不動產。我們認為這些設施對我們的業務管理和運作是合適和足夠的。
項目3.提起法律訴訟
有時，我們可能會捲入法律程序或受到正常業務過程中附帶索賠的影響。訴訟的結果本質上是不確定的，也不能保證會獲得有利的結果。例如，博格華納公司(BorgWarner Company)旗下的Rhombus Energy Solutions，Inc.已就違反合同提出仲裁要求。Rombus指控該公司未能支付華盛頓電動汽車充電器(“V2G充電器”)的某些訂單，總金額為5,026,560.00美元。作為迴應，該公司聲稱對違反明示保證、欺詐性誘因(虛假陳述)、欺詐性誘因(隱瞞)、違反加州商業和行業法規(17200節)、承諾禁止反言和不當得利的行為提出反訴。本公司指控Rombus欺詐誘使本公司購買V2G充電器，同時遺漏了某些事實，包括但不限於Rhombus無法開發、調試、維護和服務所需的技術，以提供符合雙方合同承諾的V2G充電器。Rhombus和該公司正在積極從事發現工作，並試圖就ESI搜索條件達成一致。最終的仲裁聽證會日期尚未確定，但我們預計將安排在2023年第四季度。
此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移等因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。
請看附註17合併財務報表附註的承付款和或有事項包括在本表格的年報內10-K瞭解更多細節。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
我們的普通股和合並前認股權證在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“NVVE”和“NVVEW”。
持有者
截至2023年3月21日，大約有74名登記在冊的我們普通股股東，這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
項目6.保留預算
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
本年度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們的”以及“Nuvve”和“公司”是指Nuvve Holding Corp.及其子公司。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們是一家綠色能源技術公司，通過與合作伙伴的商業合資直接提供全球可用的商業V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠存儲和轉售未使用的能量回當地電網，並提供其他電網服務。我們專有的V2G技術-電網集成汽車(GET)平臺-有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
我們專有的V2G技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們的GET軟件平臺旨在以合格、受控和安全的方式利用配電網邊緣的“負荷”(即電動汽車和小型固定電池的聚合)的容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。我們目前的可尋址能源和容量市場包括電網服務，如頻率調節、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊(包括校車)、汽車製造商、充電站運營商和戰略合作伙伴(通過合資企業、其他商業企業和特殊目的金融工具)的所有者/運營商。我們也經營少量由公司擁有的充電站，作為由政府撥款資助的示範項目。我們預計公司擁有的充電站和相關的政府贈款資金的增長將繼續，但隨着我們商業運營的擴大，此類項目在我們未來的商業運營中所佔的比例將會下降。
我們為我們的客户提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的部件和勞動力保證，以及低成本，在某些情況下是免費的能源成本。我們預計收入主要來自通過我們的Gave軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能收到機動費，這是車隊客户每輛車隊車輛定期支付的固定費用。此外，我們可能會通過將我們的技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户整合產生的經常性電網服務收入的情況下，我們還可能與客户分享經常性電網服務收入。
2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉華州有限合夥企業演進過渡基礎設施有限公司(Evolve Transfer Infrastructure LP)成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(以下簡稱Levo)。Levo是我們的合併子公司。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用我們的V2G技術和石峯的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的按月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由我們的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。
Levo專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。
業務合併
2021年3月19日，我們完成了合併協議中設想的與新生兒和Nuvve公司的業務合併。看見注2對合並財務報表的影響包括在本年度報告的10-K表格中，以獲取更多信息。業務合併分兩步進行，如下：(I)新生的嬰兒通過與我們合併並併入我們而重新註冊到特拉華州，我們作為新的上市公司(“再註冊合併”)繼續存在，以及(Ii)緊隨重新合併合併後，合併Sub與Nuvve Corp.合併並併入Nuvve Corp.，而Nuvve Corp.作為我們的全資子公司繼續存在(“收購合併”)。同樣在2021年3月19日，我們完成了私人公募股權投資(PIPE)，產生了14,250,000美元的淨收益。
由於業務合併和管道的完成，我們未來報告的財務狀況和結果發生了最重大的變化，估計現金淨增加約62,018,410美元。總交易成本3,702,421美元被視為現金收益的減少額，融資成本從我們的額外實收資本中扣除。此外，我們向EDF Renewables支付了6,000,000美元，用於根據購買和期權協議從EDF Renewables回購600,000股我們的普通股，向NeoGenesis Holding Co.Ltd.支付487,500美元，以償還保薦人向Neuran提供的貸款，以及將495,000美元存入第三方託管，以備可能償還Nuvve Corp.的PPP貸款。在2021年6月PPP貸款被免除後，495,000美元被釋放給我們。
業務合併完成後，Nuvve Corp指定的董事被任命為我們合併後董事會七個席位中的五個；Nuvve Corp的首席執行官被任命為我們合併後董事會的主席；Nuvve Corp的高級管理層成為我們合併後公司的高級管理層；Nuvve Corp的前股東成為我們合併後公司普通股流通股的約48.3%的所有者。因此，業務合併被視為反向資本重組，在會計和財務報告方面，Nuvve Corp是收購人，Neurate是合法收購人。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了遺留Nuvve公司合併財務報表的延續。贖回後剩餘的新生兒股份，以及在業務合併完成之日的不受限制的現金和現金等價物，被視為對Nuvve Corp.的注資。
作為業務合併的結果，Nuvve Corp實際上成為了一家在美國證券交易委員會註冊的納斯達克上市公司，這要求我們合併後的公司招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。合併後的公司作為上市公司產生了額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政費用。
此外，我們預計，由於我們為重型DC-V2G充電站和2級AC-V2G充電站投入更多營運資金，為滿足日益增長的項目需求而對設備進行額外投資，以及僱用項目經理、技術人員、銷售、合作伙伴關係和客户服務人員、數據科學家、交易團隊、軟件工程師和行政人員的額外運營費用，與正在進行的活動相關的資本和運營費用將大幅增加。
由於業務合併，我們的歷史業務和資產負債表可能無法與合併後公司的業務和資產負債表進行比較。
供應鏈約束
全球庫存延遲、交貨期延長和不可預測、勞動力短缺和流程產能壓力，可能會影響我們滿足客户需求的能力。在截至2021年12月31日的下半年和截至2022年12月31日的上半年，我們估計這些中斷可能導致我們未來無法履行客户訂單，這反過來將影響我們的淨收入。為了減少不可預測的交貨期，我們增加了庫存訂單，這是導致這些時期末庫存水平上升的原因之一。雖然我們預計供應鏈中斷將在2023年持續，但我們計劃減少庫存購買，因為我們預計將利用現有庫存滿足客户需求。
此外，整個供應鏈對資源的競爭和價格波動加劇，導致產品成本上升。影響供應鏈的趨勢包括價格波動以及勞動力和原材料的通脹壓力。這樣的趨勢可能導致產品成本上升，並增加降低成本和提高產品價格的壓力。我們繼續推行緩解戰略，並在我們的全球供應鏈中創造新的效率。
通貨膨脹的影響
由於通脹壓力繼續對全球收入、營業利潤率和淨收入產生負面影響，包括勞動力、產品和運費成本的增加，因此沒有對我們截至2022年12月31日的年度的運營業績產生重大影響。然而，如果這些通脹壓力持續下去，我們的收入、毛利率、營業利潤率和淨收入可能會在截至2023年12月31日的財年受到影響。
影響我們業務的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 風險因素中所述第一部分，現場本年報第M1a條。
電動汽車採用率的增長
我們的收入增長與商用車隊和乘用型電動汽車的整體接受度掛鈎，我們相信這將有助於推動對智能車網集成解決方案的需求。電動汽車市場仍在快速發展，儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但無法保證未來的需求。影響採用電動汽車的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電可能行駛的有限里程的看法；石油和汽油成本的波動；電動汽車服務的可用性；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求，特別是在全球汽車業最近經歷銷售下滑的情況下，電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展，或者如果電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲，這將影響我們繼續增加收入或增長業務的能力。
艦隊擴容
我們未來的增長高度依賴於與我們的技術相關的機隊應用。由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，這種週期性和波動性可能會更加明顯，這些潛在客户的任何顯著下降都會降低我們未來的增長潛力。
政府命令、激勵措施和計劃
美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵，如支付監管信用。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。然而，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時結束，或者根據監管或立法政策的特殊事項而減少或終止。
未來，我們將從轉讓因參與批准的州的低碳燃料計劃而獲得的監管信用而獲得的費用中獲得其他收入。一般來説，只有電動汽車充電站的所有者才能要求或分配此類監管信用。如果我們的客户中有很大一部分要求獲得這些監管信用，或者選擇不將監管信用分配給我們，我們來自這一來源的收入可能會大幅下降，這可能會對我們的收入和整體毛利率產生不利影響。此外，此類信貸的可獲得性取決於政府對這些項目的持續支持。如果這些項目被修改、減少或取消，我們未來產生這種收入的能力可能是
受到了不利影響。雖然我們從這些監管信用中獲得了其他收入的微不足道的百分比，但我們預計，隨着時間的推移，來自這一來源的收入佔收入的百分比將會增加。
競爭
我們提供專有的V2G技術和服務，並打算利用其V2G技術、服務和GET軟件平臺的網絡效應，隨着時間的推移擴大我們在我們產品類別中的市場份額。現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。此外，我們的競爭還包括其他類型的電動汽車充電技術，例如單向“智能充電”和低成本(非託管)充電解決方案。如果由於競爭加劇，我們的市場份額沒有增長，我們未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。
地理擴展
我們在北美、歐洲選定的國家(直接或通過我們與EDF的業務合資企業)和日本開展業務。北美和歐洲的收入預計將在近期至中期內對我們的總收入做出重大貢獻，而來自日本的收入預計將在較長期內增加，因為日本的V2G技術和服務市場處於早期階段。我們已經將業務合併所得的一部分用於增加我們的銷售和營銷活動，並可能在未來在北美和歐洲進行潛在的戰略性收購。我們還準備通過未來與充電點運營商、原始設備製造商和租賃公司的合作伙伴關係來發展我們在北美和歐洲的業務。然而，我們可能會遇到與其他電動汽車充電站網絡供應商在安裝方面的競爭。其中許多競爭對手的資金有限，這可能會導致糟糕的客户體驗，並對整體電動汽車的採用產生負面影響。我們在北美和歐洲的增長需要與現有的幾個競爭對手相比，使我們自己與眾不同。如果我們無法打入北美和歐洲市場，我們未來的收入增長和利潤將受到影響。
積壓
我們的總積壓是指對客户的產品和服務未得到滿足和部分滿足的履約義務的估計交易價格。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓將在未來期間轉換為收入，主要基於產品發生的成本或交付和驗收產品的成本，具體取決於適用的會計方法。
我們在2022年12月31日的估計積壓是410萬美元，我們預計這筆錢將在未來幾個時期賺取。
市場機遇
我們看到了V2G的巨大市場機遇，總價值約超過6萬億美元，我們的管理層相信，出於各種原因，它處於有利地位，能夠抓住這一全球機遇：
•首先，我們的知識產權(“IP”)包括關鍵專利，這使得競爭對手很難在不侵犯我們知識產權的情況下執行V2G功能。我們的技術起源於特拉華大學的一個學術單位，始於1996年，在我們獲得知識產權和技術商業化之前，不僅有幾十年的開發，而且還投資了數千萬美元的項目資金。
•其次，我們已經獲得了多家傳輸系統運營商的資格，通常需要一到三年的時間才能獲得批准。有了這一資格，我們就更容易在其他領域擴張。
•第三，我們有十多年的經驗。我們的歷史和與關鍵客户的牢固關係優化了我們的市場參與度和價值主張。
•第四，我們收集了大量數據，這是快速準確發展以及貨幣化的關鍵因素。
由於這些因素，我們擁有顯著的競爭優勢，這是一個關鍵的差異化因素。此外，我們的全球經驗使我們能夠將我們學到的經驗帶到每個新的地區，這反過來又使我們能夠以更快的速度為客户帶來我們的V2G技術的獨特體驗和難以置信的好處。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了有關我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 一段時間一段時間
變化 |
| | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 變化
($) | | 變化
(%) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產品和服務 | | | | | | | | | $ | 4,913,956 | | | $ | 2,920,627 | | | $ | 1,993,329 | | | 68.3 | % |
| 贈款 | | | | | | | | | 459,427 | | | 1,270,138 | | | (810,711) | | | (63.8) | % |
| 總收入 | | | | | | | | | 5,373,383 | | | 4,190,765 | | | 1,182,618 | | | 28.2 | % |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產品和服務收入成本 | | | | | | | | | 4,196,788 | | | 2,002,197 | | | 2,194,591 | | | 109.6 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | | 30,115,571 | | | 22,896,125 | | | 7,219,446 | | | 31.5 | % |
| 研發費用 | | | | | | | | | 7,976,568 | | | 6,524,245 | | | 1,452,323 | | | 22.3 | % |
| 總運營費用 | | | | | | | | | 42,288,927 | | | 31,422,567 | | | 10,866,360 | | | 34.6 | % |
| 營業虧損 | | | | | | | | | (36,915,544) | | | (27,231,802) | | | (9,683,742) | | | 35.6 | % |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入(費用) | | | | | | | | | 134,579 | | | (585,157) | | | 719,736 | | | (123.0) | % |
| 融資成本 | | | | | | | | | — | | | (46,754,794) | | | 46,754,794 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | | 11,986,462 | | | (312,400) | | | 12,298,862 | | | (3,936.9) | % |
| 衍生負債的公允價值變動 | | | | | | | | | 152,723 | | | (14,342) | | | 167,065 | | | NM |
| 其他，淨額 | | | | | | | | | 85,074 | | | 282,183 | | | (197,109) | | | (69.9) | % |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | | | | | 12,358,838 | | | (47,384,510) | | | 59,743,348 | | | NM |
| 税前虧損 | | | | | | | | | (24,556,706) | | | (74,616,312) | | | 50,059,606 | | | -67.1 | % |
| 所得税費用 | | | | | | | | | 800 | | | 1,000 | | | (200) | | | (20.0) | % |
| 淨虧損 | | | | | | | | | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | | | $ | 50,059,806 | | | -67.1 | % |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | | | | | (538,841) | | | (2,138,272) | | | 1,599,431 | | | NM |
| 可歸屬於Nuvve Holding Corp.的淨虧損 | | | | | | | | | $ | (24,018,665) | | | $ | (72,479,040) | | | $ | 48,460,375 | | | -66.9 | % |
________________
NM--沒有意義
收入
截至2022年12月31日的年度總收入為540萬美元，而截至2021年12月31日的年度總收入為420萬美元，增長120萬美元，增幅28.2%。這一增長歸因於產品和服務收入增加了200萬美元，但被贈款收入減少80萬美元部分抵消。截至2022年12月31日的年度，產品和服務收入包括170萬美元的校車銷售，DC和AC充電器，包括約240萬美元的租賃利息收入，40萬美元的電網服務收入，以及30萬美元的工程服務收入。
產品和服務收入的成本
截至2022年12月31日止年度的產品及服務收入成本增加220萬美元，增幅為109.6%，利潤率則由上年同期的31.4%下降至14.0%，增幅為17.5%。利潤率下降主要是由於利潤率較低的校車銷售的影響，以及截至2022年12月31日的年度內硬件充電站銷售的組合較高，而工程服務的組合較低。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、法律財務和專業費用。
截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用為3,010萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2,290萬美元，增加720萬美元，增幅為31.5%。
在截至2022年12月31日的年度內，增加的主要原因是薪酬支出增加160萬美元，包括基於股份的薪酬、辦公室和倉庫設施租賃費用80萬美元、董事和高級管理人員保險費用50萬美元、與內部運營審查有關的專業費用150萬美元、治理和其他上市公司成本230萬美元,和軟件訂閲費50萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，來自Levo活動整合的費用為銷售、一般和行政費用的增加貢獻了160萬美元。
研究和開發費用
研發支出增加150萬美元，或22.3%，從截至2021年12月31日的年度的650萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的800萬美元。截至2022年12月31日止年度的增長主要歸因於僱用工程人員，導致薪酬開支及用於提升本公司平臺功能及與更多車輛整合的分包商開支增加。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括利息支出、融資成本、認股權證負債和衍生負債的公允價值變動，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)增加了5974萬美元的收入，從截至2021年12月31日的年度的4738萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1236萬美元。
截至2022年12月31日止年度收入增加主要由於認股權證負債、衍生工具負債及利息收入的公允價值變動，以及於2021年錄得的融資成本於2022年不再發生。融資成本與授予StonePeak的認股權證和股票期權(“工具”)的公允價值相關，並於2021年5月隨着Levo的成立而演變。我們在2021年第二季度將發行的儀器的估計公允價值記錄為支出，因為我們確定沒有足夠的基礎來記錄與StonePeak相關的遞延融資成本和Evolve向Levo合資企業注資的計劃。這筆費用是非現金的，不影響我們從StonePeak和Evolve獲得的現有有條件出資承諾，也不影響由該有條件出資承諾資助的客户部署。此外，於截至2022年12月31日止年度內，因石峯未歸屬認股權證的賬面值變動而產生的868萬美元收益被確認為未歸屬認股權證的公允價值降至零，因為已確定認股權證不太可能歸屬。此外，在我們普通股價格下跌的推動下，私人認股權證負債的公允價值大幅減少了86萬美元。
所得税
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，我們記錄了名義所得税費用。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，所得税支出是名義上的，主要是由於營業虧損，而營業虧損由於為此類虧損記錄的估值津貼而沒有獲得税收優惠。
淨虧損
淨虧損增加5,010萬美元，或67.1%，從截至2021年12月31日的7,460萬美元增加到截至2022年12月31日的2,460萬美元。淨虧損增加的主要原因是，由於上述原因，業務費用增加970萬美元，其他費用增加5970萬美元。
非控股權益應佔淨虧損
應佔Levo非控股權益的淨虧損為截至2022年12月31日的年度為50萬美元。
淨虧損按非控股權益持有人在Levo的相對所有權權益比例分配給非控股權益，Levo是我們與StonePeak和Evolve組成的實體。我們擁有Levo普通單位的51%，石峯和Evolve擁有Levo普通單位49%的股份。我們已確定Levo是一家以我們為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。因此，我們合併Levo，並記錄StonePeak擁有的Levo股份的非控股權益，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內發展。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們是一家初創企業。我們還沒有表現出持續的能力來從我們的技術和服務的銷售中產生足夠的收入，或者進行我們的Give平臺成功商業化所必需的銷售和營銷活動。我們尚未實現盈利，並經歷了大量的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現大量虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營虧損分別約為3690萬美元和2720萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們在運營中使用的現金分別為3410萬美元和2920萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金餘額、營運資本和股東權益分別為1,580萬美元、2,400萬美元和2,320萬美元。
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們主要通過發行股本和可轉換票據、借款和運營現金來為我們的業務運營提供資金。於截至2021年12月31日止年度內，我們 通過業務合併和PIPE發行籌集了6180萬美元的淨收益(有關詳細信息，請參閲我們的2021年10-K/A表格)，以支持我們的業務運營。然而，不能保證我們將來能以可接受的條件或根本不能成功地籌集到必要的資金。
2022年4月25日，我們向美國證券交易委員會提交了一份擱置登記聲明，允許我們發行數額不詳的普通股、優先股、用於購買普通股或優先股股份的認股權證、債務證券，以及由上述證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列不時發行，總金額最高可達1億美元。貨架登記聲明於2022年5月5日宣佈生效。我們相信，我們將能夠根據其有效的擱置登記聲明，通過發行證券來籌集資金。
2022年5月5日，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets LLC(“代理商”)簽訂了一項在市場上發售的協議(“銷售協議”)。在銷售協議期限內，吾等可不時發售普通股股份，總髮行價最高可達2,500萬美元。代理人將收取相當於出售的所有普通股總銷售價格的3%的費用。根據銷售協議出售的普通股股份是根據我們上文所述的貨架登記聲明提供和出售的。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據銷售協議以每股4.97美元的平均價格出售了792,882股普通股，總淨收益約為380萬美元。該銷售協議根據其條款於2022年6月終止。
2023年1月自動櫃員機優惠計劃
於2023年1月31日，吾等與作為銷售代理(“代理商”)的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，據此吾等可不時透過代理商發售及出售其普通股股份(“股份”)，總髮行價最高達25,000,000美元(“2023年1月ATM發售”)。我們將向代理商支付股票銷售總價的3.0%的佣金。我們還將償還代理人法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們打算將2023年1月自動櫃員機發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。根據美國證券交易委員會現行規定，截至提交本年度報告10-K表格時，我們的公眾持股量少於7,500萬美元，而根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持股量仍然低於7,500萬美元，我們在任何12個月期間使用擱板登記聲明通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公眾持有量的三分之一，這被稱為嬰兒架子規則。自.起2023年3月21日，我們的公開流通股約為$900萬美元，基於15,865,441股由非關聯公司持有的已發行普通股，價格為$0.57每股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2023年3月21日. 由於我們的公開流通股低於7500萬美元，我們將受到嬰兒貨架規則的限制，直到我們的公開流通股超過7500萬美元，這意味着我們在任何12個月期間只能根據貨架登記聲明出售最多三分之一的公開流通股。在2023年1月和2月，我們出售了78,638根據自動櫃員機協議，普通股平均價格為$1.79每股淨收益合計約為10萬美元。
2023年2月註冊直接發售
於2023年2月17日，吾等與某機構及認可投資者訂立有關發行及發售的認購協議(“認購協議”)。登記直接發行543,478股普通股(“2023年2月發行”)。這些股票的發行價為每股0.92美元普通股。2023年2月的股票發行於2023年2月21日結束。2023年2月上市的總收益約為50萬美元。我們打算將2023年2月發售的淨收益用作營運資金和一般
公司目的。 Chardan Capital Markets LLC擔任2023年2月發行的配售代理，並獲得毛收入3%的銷售佣金。
2022年7月證券購買協議、預融資權證和認股權證
於二零二二年七月二十七日，吾等與某機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關發行及出售2,150,000股普通股(“股份”)、可購買合共1,850,000股普通股的預資資權證(“預資資權證”)及於登記直接發售中購買合共4,000,000股普通股的權證(“二零二二年七月認股權證”)。此次發售是根據上述生效的貨架登記聲明進行的，於2022年7月29日結束。
股份的發行價為每股3.5美元，預融資權證的發行價為每股預融資權證3.4999美元，相當於每股公開發行價減去每股預融資權證0.0001美元的行使價。每一份預先出資的認股權證的行使價格為每股普通股0.0001美元，可根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整。2022年7月的認股權證的行使價格為每股普通股3.75美元，受股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易的調整，每一份2022年7月的認股權證將針對一股普通股行使。2022年7月的認股權證自發行之日起6個月起可行使，預付資助權證在發行後立即可行使。預籌資權證在完全行使時終止，2022年7月的權證自最初可行使之日起五年終止。本公司於2022年7月發售的總收益總額約為1400萬美元淨收益為1310萬美元。該公司將2022年7月發行股票的淨收益用於營運資金和一般企業用途。
Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是2022年7月發行的獨家配售代理，並獲得2022年7月發行總收益的6.0%。
我們相信，我們截至2022年12月31日的現金餘額，加上我們來自運營的現金流，將足以為本年度報告提交日期起計未來12個月的營運資本和資本支出需求提供資金。
股權遠期購買
根據一份日期為2021年4月23日的書面協議，我們的首席執行官和首席運營官承諾向我們購買，我們承諾以每股14.87美元或總計2,000,000美元的價格向他們出售134,499股我們的普通股。截至2022年6月30日，Nuvve的首席執行官和首席運營官履行了他們的義務，以每股14.87美元或總計約2,000,000美元的價格從我們手中購買了134,499股普通股。
利沃
2021年8月4日，我們與石峯組建了Levo，並進化為快速加快電動車隊的部署，包括通過V2G樞紐和TAA為美國學區提供零排放電動校車。Levo利用我們專有的V2G技術，以及StonePeak和Evolve的有條件出資承諾7.5億美元，根據最終協議條款概述的項目審批程序，為收購電動車隊和建設電動汽車基礎設施提供資金。當Levo與第三方簽訂了5億美元的總資本支出合同時，StonePeak和Evolve可以選擇將他們的有條件資本出資承諾增加到10億美元。看見注11對合並財務報表的影響包括在本年度報告的表格10-K中，以總結最終協定。
購買承諾
2021年7月20日，我們向供應商發出了一份訂購DC充電器的訂單(PO)，總價為1320萬美元，交貨日期指定為2021年11月15日的那一週。然而，供應商隨後通知我們，由於供應鏈問題，他們將無法滿足合同規定的交貨日期。因此，雙方同意將交貨日期改為2021年12月15日左右。截至2021年12月31日，我們收到了DC充電器的一批貨物，我們已付款630萬美元。交付的直流充電器不完全符合要求的軟件和硬件規格。2022年4月，雙方同意解決使直流充電器完全符合規格所需的技術問題，並修改原始採購訂單中為交付仍受原始採購訂單約束的剩餘直流充電器而定義的混合。截至2022年12月31日，供應商仍在對交付的DC充電器進行全面合規。
沒有對原始採購訂單進行任何修改。如果我們和供應商不能就雙方同意的條款達成一致以解決與訂單相關的糾紛，我們認為我們沒有義務根據訂單購買或接受交付，因為供應商未能根據所述的訂單條款及時交付符合要求的DC充電器。然而，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不符合規定的情況，原始採購訂單都是不可取消和不可退還的。我們認為供應商的立場沒有可取之處，如果此類糾紛導致任何法律訴訟，我們打算行使所有可用的權利和補救措施為我們辯護。2022年11月2日，我們收到了供應商就這一糾紛提出的仲裁要求。任何此類訴訟的結果本身都是不確定的，而且此類訴訟產生的任何責任或費用的金額和/或時間目前無法合理評估。
現金流
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (34,081,975) | | | $ | (29,190,718) | |
| 投資活動 | (1,438,045) | | | (265,475) | |
| 融資活動 | 19,063,624 | | | 59,721,226 | |
| 匯率對現金的影響 | (50,228) | | | 199,592 | |
| 現金和限制性現金淨(減)增 | $ | (16,506,624) | | | $ | 30,464,625 | |
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金為3,410萬美元，而截至2021年12月31日的年度的淨現金使用為2,920萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加490萬美元，主要是由於在截至2022年12月31日的一年中，營運資金的現金使用量比上一年同期有所增加。在截至2022年12月31日的年度內，營運資本受到以下因素的影響：薪酬支出增加，與內部運營審查相關的專業費用增加，治理和其他上市公司成本增加，以及為提高庫存水平提供資金的現金購買，導致淨虧損2,460萬美元。與現金結算這類物品相比，供應商條件的時間安排和管理有所改善，部分抵消了這些費用。
截至2022年和2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金分別為144萬美元和27萬美元。用於投資活動的現金淨額用於購買固定資產和未來在合夥企業聯盟中的股權投資。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,910萬美元，其中1,310萬美元是2022年7月發行股票的收益，部分被髮行成本抵消；380萬美元是與2022年在市場上普通股發行的收益相關的資金，部分被髮行成本抵消；行使股票遠期期權認沽期權的收益為200萬美元，行使股票期權的收益為20萬美元。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為5,970萬美元，其中與業務合併相關的提供了5,820萬美元，與管道發行相關的提供了1,430萬美元，通過發行Levo的優先股提供了310萬美元，通過行使股票期權提供了60萬美元，部分抵消了400萬美元的發行成本，償還了50萬美元的新生兒贊助商貸款，回購了600萬美元的普通股。支付與業務合併相關的200萬美元的投資者股票責任以及100萬美元的法律和會計費用。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時，我們需要對資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然我們的重要會計政策在注2根據本報告其他部分包括的綜合財務報表，我們認為以下會計政策和估計對編制綜合財務報表最為關鍵。
收入確認
我們根據ASC 606在確定收入確認時使用五步模式來確認收入，這要求我們在考慮合同條款時做出判斷，其中包括：(A)確定與客户的合同；(B)確定合同中的履約義務；(C)確定交易價格；(D)分配交易價格以確定合同中的履約義務；以及(E)在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。
我們可能會與客户簽訂合同，其中包括承諾轉讓多種產品和服務，如充電系統、軟件訂閲、延長維護和專業服務。對於多個產品和服務的安排，我們評估單個產品和服務是否符合不同的履行義務。在我們評估產品和服務是否是明確的履行義務時，我們確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從產品或服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他產品或服務分開識別。該評估要求我們評估我們每個聯網收費系統、訂閲和其他履約義務的性質，以及它們如何在與客户的合同環境中提供，包括履約義務是否顯著集成，這需要根據合同的事實和情況進行判斷。
每份客户合同的交易價格是根據我們預期有權獲得的金額來確定的，以換取將承諾的產品或服務轉移給客户。在很大程度上，收入的可收集性是基於我們向客户收取的費用的歷史證據而得到合理保證的。然而，在估計客户合同中承諾的可變對價時，可能需要做出判斷。合同中的交易價格分配給每一項不同的履約義務，其金額代表為履行每項履約義務而預期收到的對價的相對金額。收入在履行業績義務時確認。收入是根據交易價格記錄的，不包括代表第三方收取的金額，如代表政府當局收取並匯給政府當局的銷售税，或代表提供收費公共服務的客户收取的司機費用。
當協議涉及多個不同的履約義務時，如果不同的履約義務是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。作為評估合同條款和條件的結果，我們在確定和核算每一項新的履行義務時應用重大判斷。交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給單獨的履約義務。我們根據可觀察到的獨立銷售價格以及其他因素來確定SSP，包括向客户收取的價格、我們的折扣做法和我們的整體定價目標，同時最大化可觀察到的投入。在定價變化很大的情況下，或者產品從未單獨銷售的情況下，我們使用殘差法估計SSP。
我們已經就研究和開發服務達成了某些協議。這些安排通常包括我們根據各自協議和/或概述的服務範圍收到里程碑付款的條款 允許費用的報銷。在包括里程碑付款的每項安排開始時，我們評估與實現里程碑相關的累積收入是否有可能大幅逆轉，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。我們在評估諸如科學、監管、商業和其他必須克服的風險等因素時使用相當大的判斷力，以便在進行這一評估時實現特定的里程碑。在隨後的每個報告期結束時，我們重新評估在某些限制條件下實現所有里程碑的可能性，例如電動汽車的場地準備
充電站安裝，如有必要，我們調整我們對總交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
其他服務合同的收入是使用一種輸入法隨着時間推移確認的，在這種方法中，履約義務的進展是根據迄今發生的實際費用與履行履約義務預計所需總費用的比例來衡量的。我們的一些服務合同的支付條款包括收入分享安排，根據該安排，我們有權獲得客户通過GET平臺銷售能源產生的部分收入，或客户使用GET平臺收到的碳信用。
我們偶爾會與客户達成協議，以折扣價出售電動汽車充電站，以換取客户通過Give平臺銷售能源或碳信用的更高比例的收入份額。由於這些付款條款的長期性，某些合同被認為具有重要的融資部分，因為它與設備有關。我們估計任何重大融資組成部分的影響，並按預期付款流的估計現值記錄與設備相關的收入。在收到付款時，應收賬款的總付款與攤銷價值之間的差額採用有效收益率法計入利息收入。
判斷和估計的範圍
確定一份合同中的多項承諾是否構成不同的履約義務，應當單獨核算，還是作為單一的履約義務進行核算，需要作出重大判斷。在得出結論時，我們評估每一項服務或產品的性質，以及服務和產品是如何在合同範圍內提供的，包括服務是否高度整合，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。確定包含多個履行義務的合同的相對SSP需要做出重大判斷。我們使用可觀察到的價格來確定SSP，這將考慮市場狀況和客户特定因素。當可觀測價格不可用時，我們首先分配已建立的SSP的履約義務，然後應用殘差法來分配剩餘的交易價格。
合併原則
我們基於可變利益模型或投票權利益模型合併實體。因此，對於被確定為VIE的實體，我們整合那些我們既有重大經濟實力，又有權指導影響經濟表現的實體活動的實體。
合併指引要求進行定性和定量分析，以確定我們通過直接或間接持有實體的權益或通過合同通過其他可變權益參與是否會給我們帶來控制財務權益。這種分析需要判斷。這些判斷包括：(1)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(2)評估股權持有人作為一個羣體是否可以做出對實體的成功具有重大影響的決定；(3)確定是否應將兩方或更多方的股權合併在一起，(4)確定股權投資者是否對其吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權；(5)評估在確定關聯方集團內的哪一方與VIE關係最密切從而將被視為主要受益人的過程中所涉及各方的關係和活動的性質。
基於股票的薪酬
我們向僱員和非僱員授予股票期權。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出某些假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的補償費用可能與記錄的金額有很大差異。基於股票的薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。我們會在罰沒發生時予以確認。
已發行股票期權獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括我們標的普通股的公允價值、我們在期權授予期限內的預期普通股價格波動、授予的預期期限、無風險利率以及我們普通股的預期股息收益率。
下表彙總了在估計所列每個期間授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 期權的預期壽命(年) | 6.1 | | 6.0 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 無風險利率 | 2.75 | % | | 1.02 | % |
| 預期波動率 | 56.2 | % | | 60.2 | % |
•預期壽命。代表期權預期壽命的預期期限是期權的合同期限和最終歸屬期限的平均值。
•股息率預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有計劃在期權的預期壽命內這樣做。
•無風險利率無風險利率以美國國債收益率為基礎，這些債券的到期日接近期權的估計壽命。
•預期波動率由於我們只是一家上市公司一段很短的時間，管理層根據與獎項預期期限相對應的行業內某些上市公司同行的平均波動率來估計波動率。
所得税
我們在所得税會計中採用資產負債法。遞延税項資產和負債反映財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債發生變化的結果。在遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，於有需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。我們作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，並在我們認為不太可能收回的情況下，建立了估值撥備。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，從這些頭寸確認的税收優惠是根據在和解時有超過50%的可能性最終實現的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款，截至本報告之日，尚未在所得税撥備中確認。
近期會計公告
看見注2請查閲本報告其他部分所列合併財務報表，以瞭解有關最近發佈的會計聲明的更多重要信息。
新興成長型公司會計選舉
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。看見注2對本報告其他部分所列合併財務報表中最近通過的會計公告和最近尚未通過的截至2022年12月31日的年度的會計公告進行了説明。
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(B)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)額外資料的核數師報告補充資料的任何規定；或(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早的一天：(A)在新生兒首次公開募股(IPO)五週年後的第一個財年的最後一天，該IPO於2020年2月19日完成；(B)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(C)截至非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報機構”的日期或(D)在過去三年內我們發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.合併財務報表和補充數據
本項目所需資料參照本年度報告10-K表末尾所載的綜合財務報表和附註納入。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露關於。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2022年12月31日由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他結賬後程序，並得出結論，儘管我們的內部RNAL對財務報告的控制，本年度報告所涵蓋和包括在Form 10-K中的合併財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制系統，這一術語在《交易法》規則13(A)-15(F)中有定義和《交易法》規定的15d-15(F)。我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理詳細的記錄，準確和公平地反映我們的資產交易和處置；(Ii)提供合理保證，我們的交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產可能對財務報表產生重大影響。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對財務報告內部控制制度的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們的財務報告內部控制系統在以下日期並不有效2022年12月31日由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
本10-K表格不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會的規則進行認證，以允許我們只提供10-K表格中的管理層報告。
儘管發現了重大弱點，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
物質上的弱點論財務報告的內部控制
於編制截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制在設計及運作上存在控制缺陷，構成重大弱點，我們已開始補救，但截至2022年12月31日.
我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點涉及(I)與角色和責任相關的職責分工；以及(Ii)財務結算政策和程序的文件編制埃斯包括始終如一地確定核準門檻，堅持適當的文件保留和記錄做法，將協議和會計估計數的審查記錄在案，並處理複雜財務事項的會計處理。
補救計劃
截至2022年12月31日，我們已經採取了多項行動來彌補這些實質性弱點，包括：
•利用外部會計和財務報告顧問補充公司在財務結算和複雜會計事項的會計影響方面的資源；
•聘請美國證券交易委員會合規和技術會計顧問協助評估複雜交易是否符合美國公認會計準則；
•利用外部顧問對現行程序進行全面審查，以確定並協助實施符合COSO組織2006年出版並於2013年更新的《財務報告內部控制--小型上市公司指南》的控制措施，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息、溝通和監測；以及
•聘用更多財務和會計人員，包括聘請1名美國證券交易委員會合規和技術會計師，以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供進一步的職責分工和更多資源。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的設計和實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試我們內部控制的設計和運作有效性。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們打算繼續採取步驟，通過將政策和程序的文件正規化，並進一步發展我們的會計程序，來彌補重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上文所述與持續補救先前發現的重大弱點有關的改變外，截至2022年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
論財務報告有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
項目9B.報告和其他資料
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2022年12月31日起120天內提交。
行政人員及董事
下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 格雷戈裏·波伊拉森 | | 51 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 泰德·史密斯 | | 56 | | 董事首席運營官總裁 |
| David·G·羅布森 | | 56 | | 首席財務官 |
| | | | |
| 安吉拉·斯特蘭德 | | 54 | | 董事 |
| Yodose健二 | | 40 | | 董事 |
| David·謝爾曼 | | 75 | | 董事 |
| 喬恩·M·蒙哥馬利 | | 74 | | 董事 |
| 拉希達·拉蘭德 | | 49 | | 董事會主席和董事 |
行政人員
下列人士擔任本公司的行政人員。
格雷戈裏·波伊拉森自業務合併結束以來，E一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他是Nuvve的聯合創始人，此前曾擔任董事長。Poilasne先生直接負責管理和監督與Nuvve技術的成功開發、部署和商業化有關的所有不同活動，以及制定和支持總體戰略。自2019年2月以來，他還擔任EDF Renewables，Inc.和Nuvve的商業合資企業Dreev的董事會成員。Poilasne先生在初創企業和技術領域擁有20多年的經驗。2011年2月至2016年1月，他擔任射頻技術公司DockOn AG的首席執行官。2007年至2010年，他還擔任另一家射頻技術公司Rayspan的業務開發部副經理總裁。2003年至2006年，波伊拉斯內是手機公司京瓷無線的董事工程總監，2000年至2003年，他是無線天線公司以太電子的創始工程師和董事工程總監。Poilasne先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位、法國雷恩第一大學的電氣工程博士學位和法國高等電子學院(ESEO)的Diplome d‘ingenieur學位。我們相信，由於波伊拉斯內先生在Nuvve擁有豐富的經驗、他的商業領導力、他的戰略眼光以及他在能源行業和電動汽車行業的人脈和知識，他完全有資格擔任董事公司的成員。
泰德·史密斯自業務合併完成以來，一直擔任我們的總裁兼首席運營官和董事會成員。史密斯是Nuvve的創始投資者之一，自2010年以來一直擔任該公司董事會成員，自2018年4月以來擔任首席運營官。史密斯先生直接負責管理Nuvve技術的成功開發、部署和商業化，以及支持全球監管合規努力。他之前從2017年3月起擔任Nuvve的首席行政官，直到成為首席運營官。他之前還曾在2019年擔任EDF和Nuvve的商業合資企業Dreev的董事會成員，還擔任Levo Mobility的董事會成員和Switch的董事會觀察員。Smith先生擁有超過20年的金融行業經驗，之前曾在總部位於聖地亞哥的投資諮詢公司Wall Street Associates擔任過各種職務，包括2007年至2017年1月擔任首席運營官，2003年至2017年1月擔任首席合規官，1999年至2003年擔任量化分析師。從1996年到1999年，史密斯先生還在聖地亞哥的投資諮詢公司Nicholas-Applegate Capital Management擔任量化分析師。1989年至1996年，史密斯還曾在美國海軍擔任軍官。Smith先生擁有聖地亞哥大學的MBA學位和緬因州海事學院的海洋工程/技術理學學士學位。他也是特許金融分析師特許持有人，持有特許投資顧問證書，並是NACD董事資格認證®。我們相信史密斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在Nuvve擁有豐富的經驗，他的業務領導能力，他的運營和合規經驗，以及他在能源行業的人脈和知識。
David·G·羅布森自業務合併完成以來，一直擔任我們的首席財務官。羅布森先生擁有超過25年的財務、會計和運營經驗，曾在多個行業的上市公司和私營公司擔任高級職位。羅布森先生曾在PayConference的董事會任職，
軟件業務，自2020年2月以來。羅布森先生最近擔任Farmer Brothers Co.的首席財務官和首席合規官，Farmer Brothers Co.是一家咖啡、茶葉和烹飪產品的全國分銷商，任期為2017年2月至2019年11月。他的職責包括監督財務、信息技術、併購和投資者關係。羅布森在2014年9月至2016年9月期間擔任廚房、浴室和户外家居品牌的策展和零售商PIRCH的首席財務官。他負責監管會計、財務規劃和分析、財務、商品規劃和法律的方方面面，負責制定戰略、流程和運營優先事項，以提升一家高增長零售商的檔次，同時建立強大的財務和商品團隊。2012年1月至2014年9月，羅布森擔任在線汽車零部件供應商U.S.Autopart的首席財務官。在此之前，他於2007年至2011年擔任前折扣百貨商店連鎖店Mervyns LLC的執行副總裁總裁兼首席財務官。2001年至2007年，他擔任吉他中心公司財務總監兼首席會計官。羅布森先生的職業生涯始於德勤會計師事務所。Robson先生畢業於南加州大學會計學學士學位，現為加利福尼亞州註冊會計師(非在職)。
董事
拉希達·拉蘭德 自2022年1月以來一直擔任董事會成員，並在2022年年會後擔任董事會主席。La Lande女士目前擔任卡夫亨氏公司(納斯達克股票代碼：KHC)的執行副總裁、全球總法律顧問以及首席可持續發展和政府事務官。除了她的總法律顧問職責外，她還領導所有企業環境社會責任和政府事務職能。在加入卡夫亨氏之前，La Lande是Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所的合夥人，專注於併購、槓桿收購、私募股權交易和合資企業。在她的整個職業生涯中，La Lande曾為消費品、零售、金融服務和科技等不同行業的公司和私募股權贊助商提供諮詢服務。本公司相信La Lande女士具備豐富的法律及公司管治經驗，完全有資格出任董事會成員。
喬恩·M·蒙哥馬利自業務合併完成後一直擔任董事會成員。蒙哥馬利是位於紐約市的金融管理和諮詢公司Meredith Financial Group Inc.的董事總經理。2010年至2013年，他是項目融資諮詢公司agglobal Partners LLC的管理合夥人，在那裏他協助安排了對新興市場和其他國際市場的可再生能源、電信、採礦和金屬、PPP和其他基礎設施項目的私人投資的長期、有限追索權融資。他還就外國直接投資為客户提供諮詢，包括利用開發金融機構、出口信貸機構和政治風險保險公司的投資。此外，蒙哥馬利先生還擁有超過25年的營銷諮詢和市場研究經驗，為客户在品牌塑造、溝通、細分和創新方面的各種挑戰提供信息和指導，尤其是在信息技術、電信、金融服務、CPG、製藥和零售領域。他在應用基於模型的定量分析--特別是基於選擇的建模--來解決競爭性問題方面經驗豐富。在此之前，從1996年到2010年，蒙哥馬利在紐約共同創立了哈德遜集團，這是一家以研究為基礎的營銷諮詢公司。他還曾擔任營銷戰略與規劃公司/Synovate執行副總裁和Hase SChannel en Research Associates公司副總裁。蒙哥馬利先生擁有東北大學的工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校的學士學位。從2000年到2022年，他是佐治亞大學市場營銷學的副教授。我們相信蒙哥馬利先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在投資銀行、結構和戰略方面的專業知識、他在新興市場和其他國際市場的人脈以及他在市場營銷和市場研究方面的豐富經驗。
戴維·謝爾曼MBA、DBA、CPA自2021年3月以來一直擔任Nuvve的獨立董事。謝爾曼教授自1985年以來一直在東北大學擔任教授，主要研究領域包括財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題。謝爾曼教授是美國戲劇藝術學院審計委員會的理事和主席，自2014年1月以來，美國戲劇藝術學院是世界上最古老的英語表演學校。謝爾曼教授於2018年1月至2019年8月擔任敦信金融控股有限公司(美國證券交易所股票代碼：DXF)的董事會成員和審計委員會主席，於2011年2月至2016年5月擔任Kingold珠寶公司(納斯達克股票代碼：KGJI)的董事和審計委員會主席，於2010年1月至2012年8月擔任中國HGS Real Estate Inc.(納斯達克股票代碼：HGSH)的董事和審計委員會主席，於2012年1月至2014年11月擔任AgFeed Corporation的董事會成員和審計委員會主席，並於2007年至2008年擔任中國增長聯盟有限公司的成員，後者是一家為收購中國的一項運營業務而成立的商業收購公司。他目前在兩家SPAC的董事會任職，這兩家公司是Lakeshore Acquisition II Corp(LBBBU)。以及Prime Number Acquisition I Corp(PNACU)，也是小I公司(Xiai-I Corp)和宇宙製藥公司(Universal Pharmtics Inc.)的董事會成員。Sherman教授之前是麻省理工學院斯隆管理學院(MIT)的教員，在其他學術任命中，他還曾在塔夫茨醫學院擔任兼職教授，並於2015年成為哈佛商學院的客座教授。2004年至2005年，Sherman教授是美國證券交易委員會公司金融部首席會計師辦公室的學者。謝爾曼教授在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士和博士學位。他是一名註冊會計師，之前曾在Coopers&Lybrand執業。謝爾曼教授的研究發表在管理學和學術期刊上，包括《哈佛商業評論》、《斯隆管理評論》、《會計評論》和《歐洲運籌學雜誌》。我們相信謝爾曼先生
由於他在全球財務報表分析和當代會計問題方面的廣泛專業知識以及他在上市公司的經驗，他完全有資格擔任董事會成員。
安吉拉·斯特蘭德自業務合併完成後一直擔任董事會成員。斯特蘭德是董事戰略諮詢公司的創始人兼董事總經理，該公司專門從事顛覆性技術商業化研究。她目前是董事和薪酬委員會的成員，之前曾擔任過羅德斯敦汽車公司(納斯達克：RIDE)的臨時首席執行官、董事長、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會的成員。在此之前，她在2016年至2020年擔任誠信應用公司(納斯達克：GCTK)副董事長，包括提名和公司治理與薪酬委員會主席，以及審計委員會成員。2017年4月至2018年12月，施特朗女士擔任工作馬集團副總裁總裁；2015年7月至2016年12月，擔任史密斯電動汽車和FDG電動汽車有限公司(HK：729HK)合資企業Chanje的聯合創始人兼高級管理人員；2011年至2015年，擔任史密斯電動汽車首席營銷官兼業務發展和政府事務主管。2018年，她是電動汽車基礎設施解決方案提供商In-Charge的創始人。斯特蘭德還曾在醫療設備、生物技術和數字健康公司擔任過各種管理和執行職務。斯特蘭德女士是一位知名發明家，擁有七項專利。斯特蘭德女士擁有理科學士學位。獲得田納西大學傳播學碩士學位和市場營銷MBA學位。我們相信，由於她的商業領導力、她在電動汽車行業的人脈和知識以及她的上市公司經驗，斯特蘭德女士完全有資格擔任董事會成員。
Yodose健二自業務合併完成以來一直是董事會成員。根據豐田通商株式會社與Nuvve之間的一項協議，Yodose先生已被豐田通商株式會社(“豐田通商”)任命為董事董事，豐田通商在業務合併前是Nuvve的大股東，業務合併後是Nuvve的大股東。他自2019年5月以來一直擔任Nuvve董事會成員。Yodose先生目前擔任豐田通商美國公司的高級項目經理，自2022年4月以來致力於碳中性解決方案活動。Yodose先生還在TTC擔任過各種職務，包括從2020年4月至2022年3月擔任負責V2G的集團負責人，從2019年4月至2020年3月擔任負責V2G的項目經理，以及從2017年10月至2019年3月擔任負責水電和風能領域投資的項目經理。此前，從2015年10月至2017年9月，尤多斯先生在歐瑞斯能源烏拉圭公司擔任高級副總裁一職，直接負責制定南美戰略和組建烏拉圭國家辦事處業務。從2012年到2015年9月，Yodose先生還在Eurus Energy Holdings規劃部擔任關鍵職務，在那裏他支持業務擴張和對多個IPP項目的投資，總金額超過10億美元。2006至2012年間，Yodose先生還在日本和歐洲擔任過TTC的主要會計管理職務，主要負責J-Sox法案控制程序的實施、對衝貨幣風險和税務管理。Yodose先生擁有日本Siga立命館大學的工商管理學士學位。
項目11.增加高管薪酬
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2022年12月31日起120天內提交。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2022年12月31日起120天內提交。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2022年12月31日起120天內提交。
項目14.總會計費和服務費
本項目所要求的信息是通過參考我們為2023年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2022年12月31日起120天內提交。
審計師姓名： 德勤律師事務所 審計師事務所ID：PCAOBID：34 審計師地點：加利福尼亞州聖地亞哥
審計師姓名： 摩斯·亞當斯律師事務所 審計師事務所ID: 659 審計師地點：加利福尼亞州聖地亞哥
第IV部
項目15.所有展品、財務報表附表
(a) 與報告一起歸檔的文件：
獨立註冊會計師事務所報告
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的夾層股權和股東權益合併報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註
(B)展出兩件展品。
以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證物的清單。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 證物編號： | | 提交日期 |
| 2.1 | | 2020年11月11日的合併協議 | | 424B3 | | 附件A | | 2/17/2021 |
| 2.2 | | 2021年2月20日合併協議第1號修正案 | | 8-K† | | 1.1 | | 2/23/2021 |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 3.1 | | 3/25/2021 |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 3.2 | | 3/25/2021 |
| 3.3 | | 修訂及重新制定附例 | | 10-Q | | 3.2 | | 8/12/2022 |
| 4.1 | | 大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的認股權證協議，日期為2020年2月13日 | | 8-K† | | 4.5 | | 2/20/2020 |
| 4.2 | | 《認股權證協議》第1號修正案 | | 8-K | | 4.4 | | 3/25/2021 |
| 4.3 | | 註冊人和Chardan Capital Markets LLC之間的單位購買選擇權，日期為2020年2月19日 | | 8-K† | | 4.7 | | 2/20/2020 |
| 4.4 | | 對單位購買選擇權的第1號修正案 | | 8-K | | 4.6 | | 3/25/2021 |
| 4.5 | | 證券説明 | | 10-K | | 4.5 | | 3/31/2022 |
| 4.6 | | 預付資金認股權證的格式 | | 8-K | | 4.1 | | 7/28/2022 |
| 4.7 | | 表格手令 | | 8-K | | 4.2 | | 7/28/2022 |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議 | | 424B3 | | 附件A(例如b) | | 2/17/2021 |
| 10.2 | | 股東協議 | | 8-K | | 10.5 | | 3/25/2021 |
| 10.3 | | 管道註冊權協議的格式 | | 8-K | | 10.7 | | 3/25/2021 |
| 10.4 | | Nuvve Holding Corp.2020股權激勵計劃 | | 424B3 | | 附件C | | 2/17/2021 |
| 10.5 | | 與Gregory Poilasne的僱傭協議 | | 8-K | | 10.10 | | 3/25/2021 |
| 10.6# | | 與Gregory Poilasne簽訂的僱傭協議第1號修正案的修訂和重提 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| 10.7 | | 與泰德·史密斯的僱傭協議 | | 8-K | | 10.11 | | 3/25/2021 |
| 10.8# | | 修改和重新修改與Ted Smith的僱傭協議第1號修正案 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| 10.9 | | 與David·羅布森簽訂僱傭協議 | | 8-K | | 10.12 | | 3/25/2021 |
| 10.10# | | 修改和重新修改與David·羅布森的僱傭協議第一號修正案 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| 10.11 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 10.13 | | 3/25/2021 |
| 10.12# | | 特拉華大學和Nuvve公司之間的知識產權收購協議，2017年11月2日生效 | | S-4 | | 10.16 | | 2/4/2021 |
| 10.13# | | 修訂和重新簽署了2017年9月1日特拉華大學和Nuvve公司之間的研究協議 | | S-4 | | 10.17 | | 2/4/2021 |
| 10.14 | | 認股權證協議，日期為2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 5/17/2021 |
| 10.15 | | 證券購買協議，日期為2021年5月17日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP簽署. | | 8-K | | 10.2 | | 5/17/2021 |
| 10.16 | | 登記權協議，日期為2021年5月17日，由Nuvve Corporation、石峯火箭控股有限責任公司和演進過渡基礎設施有限責任公司簽署。 | | 8-K | | 10.3 | | 5/17/2021 |
| 10.17# | | 修訂和重新簽署了Levo的有限責任公司協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transfer Infrastructure LP修訂和重新簽署。 | | 8-K/A | | 10.1 | | 8/8/2021 |
| 10.18# | | 開發服務協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署。 | | 8-K/A | | 10.2 | | 8/8/2021 |
| 10.19# | | 母函協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.、StonePeak Rocket Holdings LP、Evolve Transfer Infrastructure LP和Levo Mobility LLC簽署。 | | 8-K/A | | 10.3 | | 8/8/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 證物編號： | | 提交日期 |
| 10.20# | | 董事會權利協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和StonePeak Rocket Holdings LP簽署。 | | 8-K/A | | 10.4 | | 8/8/2021 |
| 10.21# | | Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署的知識產權許可和託管協議，日期為2021年8月4日. | | 8-K/A | | 10.5 | | 8/8/2021 |
| 10.22^ | | 本公司與買方的證券購買協議格式，日期為2022年7月27日 | | 8-K | | 10.1 | | 7/28/2022 |
| 10.23 | | 公司與Craig-Hallum Capital Group LLC之間的配售代理協議 | | 8-K | | 10.2 | | 7/28/2022 |
| 10.24 | | 在日期為2023年1月31日的市場發售協議中，由Nuvve Holding Corp.和Craig-Hallum Capital Group LLC簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 1/31/2023 |
| 10.25 | | 本公司與買方的認購協議格式，日期為2023年2月17日。 | | 8-K | | 10.1 | | 2/17/2023 |
| 10.26 | | 摩斯·亞當斯有限責任公司致美國證券交易委員會的信，日期為2022年8月19日. | | 8-K | | 16.1 | | 8/19/2022 |
| 10.27 | | Nuvve Holding Corp.修訂並重新制定2020年股權激勵計劃 | | S-8 | | 10.1 | | 9/9/2021 |
| 21.1 | | Nuvve Holding Corp子公司名單. | | * | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP的同意 | | * | | | | |
| 23.2 | | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | | * | | | | |
| 31.1 | | 規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明 | | * | | | | |
| 31.2 | | 細則13a-14(A)首席財務官的證明 | | * | | | | |
| 32.1 | | 第1350條行政總裁的證明 | | + | | | | |
| 32.2 | | 第1350條首席財務官的證明 | | + | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | * | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | * | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | * | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | * | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | * | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | * | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | * | | | | |
_____________________
*在此提交的文件。
隨函提供的一份文件。
†的申請是由註冊人的前身新生收購公司提交的。
#*本展覽的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會造成競爭傷害。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | NUVVE控股公司 | |
| | | |
| 2023年3月31日 | 發信人： | /s/Gregory Poilasne |
| | | 格雷戈裏·波伊拉森
首席執行官 |
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| 根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 |
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| | | 職位 | 日期 |
| 發信人： | /s/Gregory Poilasne | 董事長兼首席執行官 | 2023年3月31日 |
| 格雷戈裏·波伊拉森 | (首席行政主任) | |
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| 發信人： | /s/Ted Smith | 總裁、首席運營官兼董事 | 2023年3月31日 |
| 泰德·史密斯 | | |
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| 發信人： | /s/David·G·羅布森 | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2023年3月31日 |
| David·G·羅布森 | | |
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| 發信人： | 喬恩·M·蒙哥馬利 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 喬恩·M·蒙哥馬利 | | |
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| 發信人： | David·謝爾曼 | 董事 | 2023年3月31日 |
| David·謝爾曼 | | |
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| 發信人： | /s/安吉拉·斯特蘭德 | 董事 | 2023年3月31日 |
| 安吉拉·斯特蘭德 | | |
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| 發信人： | /s/Kenji Yodose | 董事 | 2023年3月31日 |
| Yodose健二 | | |
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| 發信人： | /s/Rashida La Lande | 董事 | 2023年3月31日 |
| 拉希達·拉蘭德 | | |
財務報表。
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| 財務報表索引 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34) | | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：659) | | F-3 |
| 合併財務報表 | | |
合併資產負債表 | | F-4 |
合併業務報表 | | F-5 |
綜合全面損失表 | | F-6 |
合併股東權益報表 | | F-7 |
合併現金流量表 | | F-8 |
合併財務報表附註 | | F-10 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
紐維控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Nuvve Holding Corp.及其附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司已發生經常性虧損及營運現金流為負，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年3月31日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
紐維控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Nuvve Holding Corp.(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，以評估合併後重大錯報的風險 無論是由於錯誤還是欺詐所致的財務報表，並執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計提供了 我們的觀點有一個合理的基礎。
/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
2022年3月31日，除此前披露的2021年調整外，
至於日期是2023年3月30日
我們在2018年至2022年期間擔任公司的審計師。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金 | $ | 15,753,896 | | | $ | 32,360,520 | |
| 受限現金 | 480,000 | | | 380,000 | |
| 應收賬款淨額 | 1,121,694 | | | 1,886,708 | |
| 盤存 | 11,551,831 | | | 11,118,188 | |
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| 預付費用和其他流動資產 | 2,942,145 | | | 1,036,645 | |
| 流動資產總額 | 31,849,566 | | | 46,782,061 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 636,944 | | | 356,194 | |
| 無形資產，淨額 | 1,341,640 | | | 1,481,077 | |
| 股權證券投資 | 1,670,951 | | | 670,951 | |
| 租賃投資 | 97,054 | | | — | |
| 經營性租賃資產使用權 | 5,305,881 | | | 3,483,042 | |
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| 融資應收賬款 | 288,872 | | | 138,161 | |
| 長期保證金 | 8,682 | | | 3,057 | |
| 總資產 | $ | 41,199,590 | | | $ | 52,914,543 | |
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| 負債、夾層股權與股東權益 | | | |
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| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,390,422 | | | $ | 5,738,873 | |
| 應計費用 | 3,347,399 | | | 2,874,018 | |
| 遞延收入 | 1,221,497 | | | 719,771 | |
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| 經營租賃負債--流動負債 | 824,326 | | | 41,513 | |
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| 其他負債 | 113,844 | | | 110,574 | |
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| 流動負債總額 | 7,897,488 | | | 9,484,749 | |
| | | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | 5,090,170 | | | 3,441,642 | |
| 擔保責任 | 220,884 | | | 9,543,000 | |
| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | 359,225 | | | 511,948 | |
| 其他長期負債 | 393,179 | | | 18,860 | |
| 總負債 | 13,960,946 | | | 23,000,199 | |
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| 承付款和或有事項 | | | |
| 夾層股權 | | | |
可贖回的非控股權益、優先股、零面值，1,000,000授權股份，3,138在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票；總清算優先權為$3,464,606及$3,200,760分別於2022年12月31日和2021年12月31日。 | 3,547,765 | | | 2,901,899 | |
D類獎勵單位，零面值，1,000,000授權單位，250,000截至2022年12月31日已發行和未償還的單位 | 445,479 | | | — | |
| 股東權益 | | | |
| | | |
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優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份；零分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | — | | | — | |
| | | |
普通股，$0.0001面值，100,000,000和30,000,000授權股份；24,272,150和18,861,130分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | 2,427 | | | 1,888 | |
| | | |
| 額外實收資本 | 144,073,505 | | | 122,336,607 | |
| 累計其他綜合收益 | 76,182 | | | 113,446 | |
| 累計赤字 | (116,956,528) | | | (92,937,863) | |
| Nuvve Holding Corp.股東權益 | 27,195,586 | | | 29,514,078 | |
| 非控制性權益 | (3,950,186) | | | (2,501,633) | |
| 股東權益總額 | 23,245,400 | | | 27,012,445 | |
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | 41,199,590 | | | $ | 52,914,543 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 產品和服務 | | | | | $ | 4,913,956 | | | $ | 2,920,627 | |
| 贈款 | | | | | 459,427 | | | 1,270,138 | |
| 總收入 | | | | | 5,373,383 | | | 4,190,765 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 產品和服務收入成本 | | | | | 4,196,788 | | | 2,002,197 | |
| 銷售、一般和管理 | | | | | 30,115,571 | | | 22,896,125 | |
| 研發 | | | | | 7,976,568 | | | 6,524,245 | |
| 總運營費用 | | | | | 42,288,927 | | | 31,422,567 | |
| | | | | | | |
| 營業虧損 | | | | | (36,915,544) | | | (27,231,802) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息收入(費用) | | | | | 134,579 | | | (585,157) | |
| 融資成本 | | | | | — | | | (46,754,794) | |
| | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 11,986,462 | | | (312,400) | |
| 衍生負債的公允價值變動 | | | | | 152,723 | | | (14,342) | |
| 其他，淨額 | | | | | 85,074 | | | 282,183 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | 12,358,838 | | | (47,384,510) | |
| 税前虧損 | | | | | (24,556,706) | | | (74,616,312) | |
| 所得税費用 | | | | | 800 | | | 1,000 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | | | | | (538,841) | | | (2,138,272) | |
| 可歸屬於Nuvve Holding Corp.的淨虧損 | | | | | $ | (24,018,665) | | | $ | (72,479,040) | |
| 減去：可贖回非控股權益的優先股息 | | | | | 263,846 | | | 101,856 | |
| 減去：可贖回非控股權益優先股的增值 | | | | | 645,866 | | | 261,505 | |
| Nuvve Holding Corp.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (24,928,377) | | | $ | (72,842,401) | |
| | | | | | | |
| 可歸因於Nuvve Holding Corp.普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋後 | | | | | $ | (1.19) | | | $ | (4.37) | |
| | | | | | | |
| 用於計算Nuvve Holding Corp.普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨虧損的加權平均股份 | | | | | 20,971,896 | | | 16,654,495 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及其子公司
綜合全面損失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | | | | | | | |
| 扣除税收後的外幣折算調整 | | | | | (37,264) | | | 191,287 | |
| 全面虧損總額 | | | | | $ | (24,594,770) | | | $ | (74,426,025) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損、淨税 | | | | | (538,841) | | | (2,138,272) | |
| Nuvve Holding Corp.的全面虧損 | | | | | $ | (24,055,929) | | | $ | (72,287,753) | |
| 減去：可贖回非控股權益的優先股息 | | | | | (263,846) | | | (101,856) | |
| 減去：可贖回非控股權益優先股的增值 | | | | | (645,866) | | | (261,505) | |
| 可歸屬於Nuvve Holding Corp.普通股股東的全面虧損 | | | | | $ | (23,146,217) | | | $ | (71,924,392) | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併股東權益報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列敞篷車
優先股 | | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他
全面
收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，如先前報告的，2021年12月31日 | 16,789,088 | | | 1,679 | | | | | | | 26,162,122 | | | 2,616 | | | 19,650,659 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 因合併資本化而轉換的股份 | (16,789,088) | | | (1,679) | | | | | | | (17,039,126) | | | (1,704) | | | 3,383 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 餘額，2021年12月31日，反向資本重組的影響(參見附註2) | — | | | — | | | | | | | 9,122,996 | | | 912 | | | 19,654,041 | | | (77,841) | | | (20,458,823) | | | — | | | (881,710) | |
| 受益轉換功能-可轉換債券 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 427,796 | | | — | | | — | | | — | | | 427,796 | |
| 可轉換債券的轉換 | — | | | — | | | | | | | 544,178 | | | 54 | | | 3,999,381 | | | — | | | — | | | — | | | 3,999,435 | |
| 從法國電力公司回購普通股 | — | | | — | | | | | | | (600,000) | | | (60) | | | (5,999,940) | | | — | | | — | | | — | | | (6,000,000) | |
| 從新生嬰兒開始承擔私人認股權證法律責任 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (1,253,228) | | | — | | | — | | | — | | | (1,253,228) | |
合併資本重組，扣除股票贖回淨額$18,629和發行成本為$5,979,675 | — | | | — | | | | | | | 8,060,418 | | | 806 | | | 51,484,821 | | | — | | | — | | | — | | | 51,485,627 | |
| 以普通股支付的配售代理費 | — | | | — | | | | | | | 208,532 | | | 21 | | | 2,085,299 | | | — | | | — | | | — | | | 2,085,320 | |
管道發行，減少發行成本，僅為5美元2,500 | — | | | — | | | | | | | 1,425,000 | | | 143 | | | 14,247,357 | | | — | | | — | | | — | | | 14,247,500 | |
| 關於行使看跌期權的通知 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (2,000,000) | | | — | | | — | | | — | | | (2,000,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購與行使認沽期權有關的股份 | — | | | — | | | | | | | (134,500) | | | (13) | | | 13 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向StonePeak和Event發行權證 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 22,310,574 | | | — | | | — | | | — | | | 22,310,574 | |
| 向StonePeak發行購買普通股的期權並發展 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 12,584,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,584,000 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | | | | 234,506 | | | 25 | | | 576,503 | | | — | | | — | | | — | | | 576,528 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 4,219,989 | | | — | | | — | | | — | | | 4,219,989 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 191,287 | | | — | | | — | | | 191,287 | |
| 優先股息--非控股權益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,856) | | | (101,856) | |
| 可贖回非控股權益優先股的增值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (261,505) | | | (261,505) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,479,040) | | | (2,138,272) | | | (74,617,312) | |
| 餘額2021年12月31日 | — | | | — | | | | | | | 18,861,130 | | | 1,888 | | | 122,336,607 | | | 113,446 | | | (92,937,863) | | | (2,501,633) | | | 27,012,445 | |
| 股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 | — | | | — | | | | | | | 483,639 | | | 47 | | | 245,676 | | | — | | | — | | | — | | | 245,723 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 5,328,492 | | | — | | | — | | | — | | | 5,328,492 | |
| 行使遠期期權看跌期權所得收益 | — | | | — | | | | | | | 134,499 | | | 13 | | | 1,994,059 | | | — | | | — | | | — | | | 1,994,072 | |
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | | | | | 792,882 | | | 79 | | | 3,763,417 | | | — | | | — | | | — | | | 3,763,496 | |
| 直接發售的收益，扣除發售成本 | — | | | — | | | | | | | 2,150,000 | | | 215 | | | 10,405,254 | | | — | | | — | | | — | | | 10,405,469 | |
| 可贖回非控股權益優先股的增值 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (645,866) | | | (645,866) | |
| 優先股息--非控股權益 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (263,846) | | | (263,846) | |
| 發行與認股權證有關的普通股 | — | | | — | | | | | | | 1,850,000 | | | 185 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185 | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (37,264) | | | — | | | — | | | (37,264) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,018,665) | | | (538,841) | | | (24,557,506) | |
| 餘額2022年12月31日 | — | | | — | | | | | | | 24,272,150 | | | $ | 2,427 | | | $ | 144,073,505 | | | $ | 76,182 | | | $ | (116,956,528) | | | $ | (3,950,186) | | | $ | 23,245,400 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併現金流量表
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (24,557,506) | | | $ | (74,617,312) | |
| 將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額 | | | |
| 折舊及攤銷 | 289,536 | | | 167,558 | |
| 基於股份的薪酬 | 5,234,878 | | | 4,219,989 | |
| 融資成本 | — | | | 46,771,276 | |
| 可轉換債券的受益轉換特徵 | — | | | 427,796 | |
| | | |
| | | |
| 增加可轉換債券的折價 | — | | | 116,147 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (11,986,462) | | | 312,400 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | (152,723) | | | — | |
| 資產處置損失 | — | | | 1,326 | |
| 取消購買力平價貸款的收益 | — | | | (492,100) | |
| | | |
| 非現金租賃費用 | 421,183 | | | 3,636 | |
| 經營性資產和負債變動 | | | |
| 應收賬款 | 763,302 | | | (887,697) | |
| 庫存 | (433,644) | | | (10,065,710) | |
| 預付費用和其他資產 | (2,072,001) | | | (693,756) | |
| 應付帳款 | (3,346,937) | | | 2,780,890 | |
| 應計費用 | 1,340,918 | | | 2,138,574 | |
| 遞延收入 | 417,481 | | | 626,265 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (34,081,975) | | | (29,190,718) | |
| 投資活動 | | | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | 7,649 | |
| 購置財產和設備 | (438,045) | | | (273,124) | |
| 股權證券投資 | (1,000,000) | | | — | |
| | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,438,045) | | | (265,475) | |
| 融資活動 | | | |
| | | |
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| 新生兒代管賬户的收益 | — | | | 58,184,461 | |
| 新生兒股票的贖回 | — | | | (18,629) | |
| 與反向資本重組和管道發行相關的發行成本 | — | | | (3,970,657) | |
| 管材發行收益 | — | | | 14,250,000 | |
| 償還新生兒贊助商貸款 | — | | | (487,500) | |
| 從法國電力公司回購普通股 | — | | | (6,000,000) | |
| 獲得的新生兒現金 | — | | | 50,206 | |
| 從投資者手中購買股票 | — | | | (2,000,000) | |
| 支付融資成本 | — | | | (1,000,000) | |
| 支付融資租賃債務 | (9,691) | | | (5,839) | |
| 行使遠期期權看跌期權所得收益 | 1,994,073 | | | — | |
| 行使與直接發售有關的預付資助權證所得款項 | 185 | | | — | |
| 直接發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 13,069,815 | | | — | |
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | 3,763,494 | | | — | |
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| 行使股票期權所得收益 | 245,748 | | | 576,528 | |
| 優先股相關發行成本 | — | | | (2,956,248) | |
| 發行可贖回優先股 | — | | | 3,138,000 | |
| 優先股股息的支付 | — | | | (39,096) | |
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| 融資活動提供的現金淨額 | 19,063,624 | | | 59,721,226 | |
| 匯率對現金的影響 | (50,228) | | | 199,592 | |
| 現金和限制性現金淨增加 | (16,506,624) | | | 30,464,625 | |
| 年初現金和限制性現金 | 32,740,520 | | | 2,275,895 | |
| 年終現金和限制性現金 | $ | 16,233,896 | | | $ | 32,740,520 | |
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| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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| NUVVE控股公司及附屬公司 |
| *合併現金流量表(續) |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 補充披露現金信息： | | | |
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| 繳納所得税的現金 | $ | — | | | $ | 800 | |
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| 補充披露非現金融資活動 | | | |
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| 將優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 1,679 | |
| 將債權證和應計利息轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 3,999,435 | |
| 因反向資本重組而進行的換股 | $ | — | | | $ | 3,383 | |
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| 發行普通股以換取合併成功費用 | $ | — | | | $ | 2,085,299 | |
| 非現金併購交易成本 | $ | — | | | $ | 2,085,299 | |
| 與反向資本重組相關的應計交易成本 | $ | — | | | $ | 189,434 | |
| 發行非公開認股權證 | $ | — | | | $ | 1,253,228 | |
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| 免除購買力平價貸款 | $ | — | | | $ | 492,100 | |
| 發行StonePeak和Event認股權證 | $ | — | | | $ | 30,234,000 | |
| 發行StonePeak和Evolve期權 | $ | — | | | $ | 12,584,000 | |
這是E附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
注1-業務的組織和描述
(a)業務説明
Nuvve Holding Corp.是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的公司(“公司”或“Nuvve”)，前身為NB Merger Corp.，根據特拉華州的法律成立於2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(當時稱為NB合併公司)收購Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名為Nuvve Holding Corp.(見下文業務組合)。
該公司擁有100Nuvve Corporation是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司(“Nuvve Corp.”)，成立於2010年10月18日，旨在開發和商業化車輛到電網(“V2G”)技術。Nuvve開發了一項專有的V2G技術，包括該公司的網格集成車輛™“)基於雲的軟件平臺，使其能夠將多個電動汽車(”EV“)電池連接到一個虛擬發電廠(”VPP“)，以合格和安全的方式向電網提供雙向能量。VPP可以通過在價格相對較高時向公用事業公司出售或提供多餘能源，或在價格相對較低時購買能源來產生收入。V2G技術可以允許能源用户減少能源峯值消耗，並使公用事業公司能夠減少所需的內部產生的峯值需求。這種V2G技術最初是由特拉華大學的Willett Kempton博士於1996年開發的，現在正被部署用於商業用途，作為包括公共汽車在內的電動汽車車隊管理的一部分。Nuvve的技術受專利保護。Nuvve的第一次商業運營於2016年在哥本哈根得到驗證。從那時起，Nuvve已經在美國、英國、法國和丹麥建立了業務。除了Nuvve的算法和軟件外，Nuvve還為其客户提供完整的V2G解決方案，包括預先配置好與Nuvve的Give平臺配合使用的V2G雙向充電器。該公司的技術與幾家充電器製造商在直流(“DC”)(如CHAdeMO，電動汽車的直流充電標準，實現車輛和充電器之間的無縫通信)和交流電(“AC”)模式下都兼容。
(b)公司的結構
Nuvve有二全資子公司Nuvve Corp.和Nuvve Pennsylvania LLC。Nuvve Corp.已經四全資子公司：(1)在丹麥註冊的Nuvve丹麥APS(“Nuvve丹麥”)，(2)在法國註冊的Nuvve SAS，(3)在日本註冊的Nuvve KK(Nuvve Japan)，以及(4)在英國註冊的Nuvve Ltd。Nuvve挪威是一家在挪威註冊的公司，是Nuvve丹麥的分支機構。
2021年8月4日，公司與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)。Levo是本公司的一家合併實體。請看注2關於合併的原則。
Levo是一家可持續發展的基礎設施公司，專注於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金，迅速推進交通運輸的電氣化。Levo利用Nuvve的V2G技術和石峯的承諾資本，不斷髮展，為校車、最後一英里的送貨、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務(FAAS)，以消除電動汽車車隊採用的主要障礙，包括大量前期資本投資，以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施的專業知識。
Levo的交鑰匙解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者運營電動汽車的總成本，並在電動汽車不使用時支持電網。對於固定的月付款，Levo將提供電動汽車，如電動校車、由Nuvve的V2G平臺驅動的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議。
Levo最初專注於使校車電氣化，提供相關的充電基礎設施，並提供V2G服務，以便為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持二氧化碳減排、可再生能源整合和提高電網彈性。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
注2-重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，在業務合併前，本公司是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，本公司是一家新生的全資附屬公司，而Nuvve Corp.在業務合併前是一傢俬人持股經營公司，據此，本公司收購Nuvve Corp.的流通股(見下文業務合併)作為反向資本重組入賬(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，新生兒被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Nuvve Corp.為新生兒淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。從新生兒入賬的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的綜合資產、負債和經營業績為Nuvve Corp.的資產、負債和經營業績。業務合併前普通股股東可獲得的股份和相應資本金額以及每股收益已追溯重述，以反映業務合併中確立的交換比率。
根據相關持續經營會計準則，本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對其於綜合財務報表發出後一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。自成立以來，公司因經營而產生經常性虧損和負現金流，累計虧損# $117.0百萬和$92.9百萬截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日，本公司發生營業虧損$36.9百萬美元和美元27.2分別為百萬，並使用$34.1百萬美元和美元29.2分別為百萬，運營中的現金。該公司預計將繼續產生營業虧損和負現金流，並可能需要額外的資金來支持其計劃中的經營活動，以實現盈利。向盈利的過渡取決於公司成功地擴大商業化給平臺以及實現足以支持其成本結構的收入水平。
管理層計劃通過增加收入以及在需要時採取現金節約措施和/或籌集額外資本來為當前的運營提供資金。管理層對公司為目前計劃的業務提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定因素影響的估計。該公司可能無法實現這樣的財務預測的固有風險，如果是這樣的話，現金流出可能高於目前的預期。如果發生這種情況，管理層計劃在這段時間內實施現金節約措施，包括減少與諮詢人、差旅、人事和與人員有關的費用有關的可自由支配費用。如果有必要，管理層相信，它可以通過在市場上發行股票的協議籌集更多資金。然而，由於此類計劃並非完全在管理層的控制之下，截至本文件提交之日，管理層不能斷定這些計劃有可能成功實施，因此得出的結論是，從我們的財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。
合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。
(b)合併原則
合併財務報表包括本公司、其全資子公司及其合併可變利息實體的賬目和經營情況。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
可變利息實體
根據合併指引，本公司首先評估其是否在與其有財務關係的實體中持有可變權益，如果持有，則評估該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。VIE是指風險股本不足的實體，使該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或風險股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。如果某一實體被確定為VIE，本公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和經濟學的定性分析。本公司認為自己是VIE的主要受益者，並在以下兩種情況下合併VIE：(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
該公司與StonePeak和Evolve共同組建了Levo，並擁有該公司51Levo常用單位的%。本公司已確定Levo是VIE，而本公司是VIE的主要受益人。因此，本公司合併Levo，並記錄StonePeak和Evolve擁有的實體股份的非控股權益。
合併VIE的資產和負債
本公司的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的VIE的資產、負債和經營結果。其他股權持有人的權益在綜合經營表中的“非控股權益應佔淨虧損”和在綜合資產負債表中的“非控股權益”中反映。看見注18有關非控股權益的詳細資料。在截至2021年9月30日的季度裏，該公司開始合併Levo的資產、負債和經營業績。
除合併VIE的資產外，合併VIE的債權人對本公司並無追索權。下表彙總了公司合併資產負債表中包含的Levo資產和負債的賬面金額：
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| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 資產 | | | | | |
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| 現金 | $ | 27,629 | | | $ | 28,446 | | | |
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| 預付費用和其他流動資產 | 59,794 | | | — | | | |
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| 總資產 | $ | 87,423 | | | $ | 28,446 | | | |
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| 負債 | | | | | |
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| 應付帳款 | $ | 8,165 | | | $ | — | | | |
| 應計費用和應付股息 | 336,713 | | | $ | 116,754 | | | |
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| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | 359,225 | | | 511,948 | | | |
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| 總負債 | $ | 704,103 | | | $ | 628,702 | | | |
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(c)可贖回的非控股權益-夾層股權
可贖回非控股權益是指Levo向StonePeak和Evolve(優先股東)發行的優先股的股份，他們擁有49佔Levo通用單位的百分比。優先股不可強制贖回或目前不可贖回，但可以隨着Levo、優先股東或優先股協議中定義的觸發事件的時間推移而贖回。由於優先股東可獲得或有認沽權利，Levo的可贖回非控股權益在本公司的綜合資產負債表中被分類為夾層權益。可贖回非控制權益的初始賬面值在發行日收到的初始收益中報告，減去嵌入衍生工具的公允價值，得出調整後的初始賬面值。經調整的初始賬面值按實際利息法與贖回價格值的差額進一步調整。增加額是根據留存收益記錄的被視為股息，如果沒有留存收益，則為額外實收資本。可贖回非控制權益的賬面值，按按非控制權益應佔收益(或虧損)於各報告期調整的賬面金額或按增值額調整的賬面金額中的較高者計量。看見注18瞭解更多細節。
(d)非控制性利益
本公司在綜合資產負債表中將非控股權益列為權益組成部分，並在綜合經營報表中將非控股權益的收益或虧損部分報告為可歸因於非控股權益的淨收益或虧損。
利潤利息單位(D類獎勵單位)
2022年4月，Levo向某些關鍵員工發放了D類激勵單位，形式為國税局所指的利潤利息(“利潤利息”)。只有在對所有其他成員單位的分配超過門檻金額的情況下，才會根據利潤利息進行任何未來的分配。本公司對利潤權益的主要特徵進行了分析，以確定利潤權益的性質是否(A)應根據美國會計準則第718條入賬的股權獎勵，薪酬--股票薪酬或(B)應在ASC 710項下入賬的獎金安排，薪酬--一般信息。根據利潤利益的特點，獎勵被認為是作為股權計入的股票補償。因此，利潤利息的補償費用將在獎勵歸屬期間確認。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(e)業務合併
本公司是一項合併協議(經修訂，即“合併協議”)的訂約方，該協議於2020年11月11日生效，並於2021年2月20日由開曼羣島的一家公司、本公司、特拉華州的一家公司以及Nuvve的全資子公司Nuvve Merger Sub Inc.(特拉華州的一家公司)的一家全資子公司以及作為Nuvve Corp.股東代表的個人Ted Smith簽署。
2021年3月16日，新生兒召開了股東特別大會，新生兒的股東在會上批准了業務合併以及其他一些相關提議。
2021年3月19日(“截止日期”)，雙方完成了業務合併。根據合併協議，業務合併分兩個步驟進行：(I)NEURE通過與本公司合併並併入本公司而重新註冊至特拉華州，本公司作為上市實體繼續存在(“再註冊合併”)；及(Ii)緊隨重新合併合併後，合併附屬公司與Nuvve合併並併入Nuvve，而Nuvve作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。
就在重新合併和收購合併生效之前，公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重新註冊的公司證書，根據該證書，除其他事項外，公司更名為“Nuvve Holding Corp.”。並採取了本公司董事會認為適合運營中的上市公司的其他一些變化。
關於訂立合併協議，於二零二零年十一月十一日，新生與若干獲認可的公共股權私人投資投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者於緊接業務合併結束前購買1,425,000新生兒普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$14,250,000在私人配售中(“管道”)。管道投資者也收到了認股權證。1,353,750新生的普通股(“管狀認股權證”)，與新生的其他已發行認股權證相同。
此外，2020年11月11日，Nuvve Corp.與一家經認可的投資者簽訂了過渡性貸款協議，根據該協議，投資者於2020年11月17日購買了一筆美元。4,000,0006%來自Nuvve Corp.的高級擔保可轉換債券(“過橋貸款”)，在緊接業務合併結束前自動轉換為Nuvve Corp.的普通股股份。
於合併完成時，新生的每一已發行單位自動分拆為其組成證券，而新生的已發行證券(包括新生普通股及新生認股權證)根據其條款自動轉換為本公司同等數目的等值證券，惟每項新生權利自動轉換為本公司普通股的十分之一股份。
在收購合併完成時，在緊接收購合併生效時間之前發行的每股Nuvve Corp.普通股(包括如上所述在Nuvve Corp.優先股轉換和Bridge Loan轉換時發行的股票)自動轉換為大約0.212403050本公司普通股的股份(“收市換股比率”)，合計為9,122,996公司普通股的股份。購買Nuvve Corp.普通股的每個未償還期權(“Nuvve期權”)由公司承擔，並轉換為購買一定數量的公司普通股的期權，該數量等於緊接生效時間之前受該期權約束的Nuvve Corp.普通股的股數乘以收盤兑換比率，合計為1,303,610公司普通股，行權價格等於緊接收盤前的行權價格除以兑換比率。
收市換股比率的計算方法為：(1)公司普通股的數量等於(A)收盤合併對價(定義見下文)除以(B)$10.00除以(Ii)截至緊接收市前已發行的Nuvve Corp.普通股總數(包括轉換Nuvve Corp.的優先股時發行的股份，但不包括轉換過橋貸款時發行的股份)和(Y)在緊接收盤前已發行的Nuvve期權行使後可發行的Nuvve Corp.普通股總數。“結束合併的對價”是通過支付美元確定的。100,000,000減去Nuvve Corp.截至收購合併完成時的借款負債額(不包括有資格獲得寬免的薪資保護計劃貸款)，為零，並加上截至合併協議日期或收購合併結束前授予的Nuvve期權的總行使價格，為#美元4,265,785.
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
此外，Nuvve Corp.的前股東將有權獲得最高4.0如果在截至2021年12月31日的年度內，公司的收入等於或超過美元，公司普通股的收益為百萬股30,000,000。前Nuvve Corp.股東只有在盈利支付日之前繼續持有收購合併中收到的公司普通股，才有權獲得一部分盈利股份。由於該公司的目標收入為#美元30,000,000截至2021年12月31日的年度，Nuvve Corp.的前股東無權獲得最高4.0百萬股公司普通股的賺取股份。
根據本公司與EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)之間日期為2020年11月11日的購買和期權協議(“購買和期權協議”)，EDF Renewables是Nuvve Corp.的前股東，也是超過5%的普通股，公司在交易結束後立即回購600,000EDF可再生能源公司的普通股，價格為$10.00每股。此外，在截止日期，EDF Renewables行使了額外出售美元的選擇權。2,000,000將公司普通股股份以每股$$的價格返還給公司14.87(美國股市的平均收盤價五前幾個交易日)。股份回購於2021年4月26日完成(見注11).
P根據日期為2021年4月23日的書面協議，公司首席執行官和首席運營官承諾從公司購買，公司承諾向他們出售，134,499年公司普通股的股份$14.87每股或總計$2,000,000。截至2022年6月30日，Nuvve首席執行官和首席運營官已履行義務，共從Nuvve購買了134,499年公司普通股的股份$14.87每股或總計約$2,000,000.
根據合併協議訂約方的協議，緊隨收購合併完成後，公司董事會由以下成員組成七董事們。根據納斯達克的規則，大多數董事有資格成為獨立董事。
在新生兒的首次公開募股中，新生兒發行了5,750,000單位數為$10.00每單位。在首次公開招股中發行的每個單位包括一普通股，一購買一半普通股的認股權證(“公開認股權證”)，以及一在初始業務合併完成時，可自動轉換為普通股十分之一的權利。在首次公開募股的同時，新生兒被出售給其贊助商272,500單位數為$10.00私人配售中的每單位。私募中的每個單位都包括一普通股，一購買一半普通股的認股權證(“私募認股權證”)；及一在初始業務合併完成時，可自動轉換為普通股十分之一的權利。新生兒收到的淨收益約為#美元。57,989,380來自公共和私人單位。於首次公開發售及私募完成時，$57,500,000由NEVERS存入一個由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)。在企業合併結束之日，信託賬户的餘額為#美元。58,471,961。在企業合併和上述其他交易結束後，包括支付#美元18,630對於新股東贖回普通股，支付交易費用$3,702,421，償還新生兒贊助人向新生兒提供的貸款$487,500，回購$6,000,000在EDF Renewables持有的普通股中，並轉入硅谷銀行的託管賬户#495,000為支付公司購買力平價貸款的餘額，公司從信託賬户獲得現金淨收益總額#美元。47,768,410.
同樣在2021年3月19日，管道關閉，公司收到現金收益，淨額為#美元。2,500交易成本，為$14,247,500.
(f)新興成長型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條允許新興成長型公司(“EGC”)延遲採用尚未適用於私營公司的新的或經修訂的財務會計準則(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)。該公司符合EGC的資格。JOBS法案規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇不採用該延長的過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為EGC，可在私營公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這一不同的採納時間可能會使本公司的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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(g)新冠肺炎
新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的持續影響繼續對全球經濟產生負面影響，儘管影響程度比前幾年要小。然而，公司繼續密切關注新冠肺炎，但目前無法預測新冠肺炎將如何影響其2023年的業務、經營業績、現金流和財務狀況。除了對公司業務的任何直接影響外，管理層在編制財務報表時做出的估計很可能已經或將在短期內由於持續的新冠肺炎條件而受到重大不利影響。
(h)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層作出的重大估計和假設包括無形資產減值、存貨可變現淨值、基於股份的付款的公允價值、租賃遞增借款利率、與可贖回優先股相關的衍生負債、收入確認、認股權證的公允價值以及或有負債的確認和披露。
管理層持續評估其估計數。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(i)認股權證
該公司審查購買其普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其綜合資產負債表中歸類為負債或股東權益。為了將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，且(B)符合會計準則編纂(“ASC”)小標題815-40中的權益分類條件，衍生品和套期保值--實體自身權益的合同。如果認股權證不符合權益分類條件，則在綜合資產負債表中作為權證負債按公允價值計量，隨後權證公允價值的變動將作為權證在其他收入(支出)中的公允價值變動記錄在經營報表中。如果權證同時滿足股權分類的兩個條件，權證最初在綜合資產負債表上計入額外實收資本，最初記錄的金額隨後不按公允價值重新計量。
(j)外幣事務
對於Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd.，功能貨幣是美元。所有當地外幣資產和負債額均按資產負債表日匯率重新計量為美元，但庫存、預付費用以及財產、廠房和設備除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣收入和支出按年內有效的平均匯率重新計量，但與資產負債表金額相關的費用按歷史匯率重新計量。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入合併業務報表中的其他收入(費用)。
該公司的非美元功能貨幣子公司Nuvve丹麥的財務狀況和經營結果是以該子公司的當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。該公司使用資產負債表日的有效匯率將Nuvve丹麥公司的資產和負債轉換為美元。子公司的收入和支出按與該期間的實際匯率相近的匯率進行折算。由此產生的換算損益調整在合併資產負債表的股東權益內的累計其他全面收益(虧損)中反映為外幣換算調整。外幣換算調整計入綜合經營表和全面虧損的其他全面收益。
(k)現金和受限現金
該公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額，後者最高可達#美元。250,000。本公司在這些賬户中並未出現任何虧損，並相信在這方面不存在任何重大的信用風險。
就新寫字樓租賃協議而言，本公司須在簽訂租約時向業主提供不可撤銷的無條件信用證。截至2022年12月31日，擔保信用證並記錄為受限現金的總金額以及2021年12月31日是$480,000及$380,000，分別.
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(l)應收帳款
應收賬款主要包括根據公司與客户的合同應從客户那裏支付的款項。該公司對客户進行持續的信用評估，以評估應收賬款的收款概率，這些因素包括過去與客户的交易經驗、對客户信用記錄的評估以及對合同發票條款的審查。該公司堅持計提壞賬準備在認為有必要時，對客户賬户的潛在信用損失。根據分析，Compa紐約將壞賬準備記為o2022年12月31日和2021年12月31日。看見注7瞭解更多細節。
(m)信用風險的集中度
在…2022年12月31日到2021年，可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金(超過聯邦保險的限額)和貿易應收賬款。
公司某些客户的收入佔公司總收入的10%或以上，或應收賬款餘額佔公司應收賬款總額的10%或更多，具體如下：
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，一個客户佔了32.1%, 和一位客户解釋説12.4%分別佔總收入的1/3。
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，公司前五大客户約佔54.7%和44.0%，分別為oF公司的總收入。
截至2022年12月31日，總共有三家客户 40.6%應收賬款。截至2021年12月31日，總共有兩個客户32.2%應收賬款。
大致53.6%和56.0%截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司貿易應收賬款餘額中分別有5個客户。本公司估計其應收賬款的最大信用風險為資產負債表上記錄的金額。應收貿易賬款一般是短期的，在確定壞賬準備時已適當考慮了所有潛在的信貸損失。
(n)盤存
主要由直流充電器組成的庫存，按成本或可變現淨值中較低者列報。該公司採用先進先出的方法對其庫存進行估值。成本包括購買的產品。可變現淨值是根據當前銷售價格減去處置成本得出的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的庫存僅包括截至2022年12月31日增加的成品，包括校車，公司預計將在未來出租或出售這些成品。如果對公司產品的需求證明大大低於預期，公司庫存的最終可變現價值可能大大低於所附綜合資產負債表上顯示的金額。
(o)財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是以直線為基礎，按各自資產的估計使用年限計算的。維護和維修費用按已發生的費用計入，而改建則計入資本化。在出售或處置資產時，任何收益或損失都包括在合併經營報表中。
(p)無形資產
無形資產包括使用直線法在估計收益期間攤銷的專利。無形資產並無重大剩餘價值估計。
(q)長期資產減值準備
本公司評估長期資產的減值，包括評估無形資產的使用年限，只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回。如因使用某項資產而產生的估計未來現金流量(未貼現及不計利息費用)少於賬面值，則會進行減記，以將有關資產減值至其估計公允價值。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度沒有這樣的減記。
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(r)公允價值不容易確定的股權證券投資
對公允價值不容易確定的非公共實體股權證券的投資，按成本減去減值(如有)，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。本公司定期審核其公允價值不能隨時確定的股權證券，以確定投資是否減值。為進行這項評估，本公司在審核時會考慮被投資公司的現金狀況、盈利及收入前景、流動資金及管理層所有權等因素。如果管理層的評估顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間差額的減值損失。
2019年2月，公司投資了德雷夫SAS(以下簡稱德雷夫)的普通股。德雷夫是一家非公有制實體，其公允價值並不容易確定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司對Dreev的投資被視為對股權證券的投資，沒有易於確定的公允價值。本公司於截至2022年12月31日止年度或截至2021年12月31日止年度並無確認投資減值虧損。
2022年6月，該公司投資了美元1.0Switch EV Ltd(“Switch”)是一家在英國註冊成立和註冊的非公共實體，通過預先認購協議獲得未來股權所有權。由於Switch是一個非公共實體，因此沒有容易確定的公允價值。截至2022年12月31日，本公司對Switch的投資被視為對股權證券的投資，沒有可隨時確定的公允價值進行減值。本公司於截至2022年12月31日止年度內未確認其投資的減值虧損。
(s)員工儲蓄計劃
該公司代表其員工維持一項符合《國税法》第401(K)條規定的儲蓄計劃。參與計劃的僱員可按法定限額供款。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，公司沒有為節省計劃做出貢獻。
(t)公允價值計量
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用以及認股權證。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手風險及本身的信用風險。
估值層次內金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於計量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三個投入水平的定義如下：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級--可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產和負債的報價或經市場證實的投入。
•第三級-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設，即市場參與者將如何評估資產或負債。
(u)普通股股東應佔每股淨虧損
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。
普通股股東應佔淨虧損的計算方法是從綜合淨收益或虧損中減去應佔非控股權益的淨收益或虧損、可贖回非控股權益的優先股息和可贖回非控股權益的優先股增值(附註14).
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(v)收入確認
公司按照將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户的方式確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的履約義務核算。收入是扣除抵免和從客户那裏收取的任何税收後確認的淨額，這些税收隨後匯給政府當局。
公司通過以下步驟確認收入：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
本公司的收入主要來自電動汽車充電站的銷售、與接入本公司的Give平臺相關的雲計算服務費用，以及延長保修和維護服務的費用。該公司還提供了某些軟件開發服務，並獲得了政府撥款。《給予平臺訪問權限》被視為每月系列，由以下內容組成一在向客户提供和消費服務期間，履約義務和費用被確認為收入。每份合同的交易價格根據相對估計的獨立銷售價格在已確定的履約義務之間分配。
本公司偶爾與客户訂立合同，以折扣價出售電動汽車充電站，以換取客户通過Give平臺銷售能源或來自碳信用的更高百分比的收入份額。由於這些付款條款的長期性，某些合同被認為具有重要的融資部分，因為它與設備有關。本公司估計任何重大融資部分的影響，並按預期付款流的估計現值記錄與電動汽車充電站相關的收入。當收到付款時，應收賬款總額與攤餘價值之間的差額按實際收益法計入綜合經營報表中其他收入(費用)的利息收入。
產品-該公司銷售電動汽車充電站，既可以獨立銷售，也可以與Gave平臺接入、延長保修和維護服務等服務一起銷售。當出售充電站是一項明確的履約義務時，收入在交付時確認。對於其他客户合同，充電站作為解決方案的一部分出售，與服務沒有區別，充電站的收入在設備安裝和調試完成時確認。
服務-特定合同包含提供V2G功能的軟件的許可證一-至十二年合同期內通過獲取本公司的軟件即服務給予平臺應用。該公司確定，給予申請履行義務的性質是在合同期內為其給予申請提供連續訪問權限。雖然客户能夠通過贈送應用程序執行的活動每天可能會有所不同，但總體承諾是在一段時間內向客户提供對贈送應用程序的連續訪問一-至十二年。因此，對Give應用程序的訪問代表了一系列基本相同且具有相同轉移到客户的模式的不同服務，公司已經確定，對於Give SaaS收入，控制權轉移的最佳指標是時間的推移。本公司部分服務合約的付款條款包括收入分成安排，根據該安排，本公司有權收取客户通過GET平臺出售能源所產生的部分收入，或因客户使用GET平臺而收到的碳信用。收入在收到時確認。
該公司已就研發和軟件開發服務簽訂了各種協議。這些安排的條款通常包括公司根據各自協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款或獲得允許費用補償的條款。在包括里程碑付款的每項安排開始時，本公司評估與實現里程碑相關的累積收入是否可能發生重大逆轉，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。本公司在評估科學、規範、
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商業風險和其他必須克服的風險，以便在進行這一評估時達到特定的里程碑。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。報銷的允許費用所產生的收入在費用提交併經適用機構核準時予以確認。
該公司偶爾會銷售充電站的延長保修合同，其中包括對設備進行一段時間的維護(例如，三年, 五年, 10幾年來，12年)。保修向客户保證產品將在合同期內按預期運行，並提供與設備相關的維護服務。由於保修除了保證產品符合商定的規格外，還為客户提供服務，因此承諾的服務是一種履約義務。獲得保修服務代表了一系列基本相同並具有相同轉移到客户的模式的不同服務，公司隨着時間的推移按比率確認保修收入。
某些服務合同的收入，如第三方安裝，是使用一種輸入法來確認的，這種方法是根據迄今產生的實際費用與履行履約所需的預期總費用的比例來衡量履約義務的進展情況。
先開單後擱置安排 - 公司偶爾會訂立提單和扣留安排，其中一些客户要求已準備好交付的賬單產品將保留在公司的倉庫設施中，直到稍後發貨。在這種情況下，收入在以下情況下確認：1)所有權風險(包括所有權)已轉嫁給客户，2)產品必須單獨標識為屬於客户，3)產品當前必須準備好實物轉讓給客户，以及4)公司沒有能力使用產品或將其轉給其他客户。
助學金收入-本公司的結論是，贈款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，而且關於贈款，不認為將商品或服務的控制權轉移給資助贈款的政府實體。此外，本公司已得出結論，這些政府贈款符合捐款的定義，是非互惠交易；然而，ASC子主題958-605，非營利實體-收入確認，不適用，因為公司是一個商業實體，而贈款是由政府機構提供的。
每筆贈款的收入是根據贈款具體支付的內部成本計算的。收入確認為公司產生與贈款相關的費用。該公司相信，這一政策與ASC 606中的總體前提是一致的，即確保它確認的收入反映了向客户轉移承諾的商品或服務的金額，反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價，即使ASC中沒有定義的“交換”。該公司認為，將收入確認為產生的成本和賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨着時間推移移交服務控制權的概念。
當合同修改產生新的或對現有的可強制執行的權利和義務作出改變時，公司認為合同修改是存在的。對與現有合同沒有區別的服務進行合同修改時，應將其視為該現有合同的一部分。在這些情況下，合同修改對交易價格的影響以及對與合同有關的履約義務的進度的衡量，被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。對被認為不同於現有合同的貨物或服務的合同修改應作為單獨的合同入賬。
該公司的合同負債完全由遞延收入構成，該遞延收入與在交付服務或產品之前開具帳單或收到的金額有關。
(w)收入成本
收入成本主要包括材料成本，包括硬件和軟件成本，以及提供服務的成本，包括員工薪酬和與支持這些職能相關的其他成本。收入成本不包括折舊和攤銷成本。
(x)合同費用
在ASC子主題340-40下，其他資產和遞延成本--與客户的合同(“ASC 340-40”)，公司推遲為獲得合同而產生的所有增量成本，包括佣金，並將這些成本攤銷至預期水平之上。
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受益期，一般是合同的有效期。本公司評估了截至2022年12月31日和2021年12月31日生效的合同的增量合同成本，並確定這些成本對合並財務報表不重要。
(y)所得税
本公司根據ASC主題740按資產負債法核算所得税，所得税，根據會計準則(“ASC 740”)，會計準則確認遞延所得税(扣除估值免税額、淨營業虧損、税項抵免結轉及現有資產及負債的財務報表與其各自税基之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響)。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司每季度評估其遞延税項資產，以確定是否需要估值準備，並考慮是否應根據遞延税項資產的利益最終在未來期間實現或不會實現的可能性來記錄遞延税項資產的估值備抵。在作出這項評估時，相當重視可客觀核實的證據，例如最近的經營業績，而較少考慮較不客觀的指標，例如未來的收入預測。經考慮正面及負面證據後，如本公司認為其未來更有可能產生足以變現其遞延税項資產的收入，本公司將計入減值準備。
該公司適用ASC 740的某些條款，其中包括分兩步確認和衡量不確定税務狀況的方法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠或義務衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。本公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整。
(z)研究與開發
本公司承擔已發生的研究和開發費用。外部軟件開發費用計入研究和開發成本，但需要按照公認會計準則資本化的成本除外。某些研究和開發費用與贈款合同的履行情況有關。
(Aa)基於股票的薪酬
本公司按照ASC 718-10規定的方法核算發放給員工和非員工的所有基於股份的補償成本，股票薪酬(注12)。基於股票的補償成本是根據估計的授予日期和獎勵的公允價值計量的，並確認為必要服務期間的費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。
(AB)租契
本公司決定一項安排在開始時是否構成租賃，並將該租賃歸類為經營性或融資性租賃。經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的使用權經營租賃資產和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的物業、廠房及設備、淨額及其他負債。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。
該公司已簽訂建造設施和車輛的租約。該公司的租約條款最高可達10幾年，其中一些有延長租約的選擇。就計算經營租賃負債而言，租賃條款被視為不包括延長租賃續期的選項，直至合理確定本公司將行使該選項為止。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司大部份租約的隱含利率不能合理釐定，本公司採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這個
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公司在容易確定的情況下使用隱含利率。租賃條款可以包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。租賃費用主要按租賃期內的直線基礎確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些組成部分針對某些資產類別進行了合併。
(AC)最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信貸損失的衡量(“ASU 2016-13”)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型來確定與應收賬款、應計直線應收租金和應收票據有關的壞賬準備。CECL模式要求一個實體估計其與這些應收款有關的終身預期信貸損失，並記錄當從應收款餘額中扣除時代表預計將收回的淨額的備抵。各實體還將被要求披露有關該實體如何制定免税額的信息，包括影響其估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。此更新在2022年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本指導意見自2023年1月1日起施行。本公司已完成對該指引的評估，並斷定該指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
(廣告)最近發佈的尚未採用的會計聲明
均不適用
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注3-收入確認
以下披露內容討論了該公司的主要收入合同。
下表提供了有關分類收入的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 隨時間推移確認的收入： | | | | | | | |
| 服務 | | | | | $ | 784,710 | | | $ | 797,127 | |
| 贈款 | | | | | 459,427 | | | 1,270,138 | |
| 在某個時間點確認的收入： | | | | | | | |
| 產品 | | | | | 4,129,246 | | | 2,123,500 | |
| 總收入 | | | | | $ | 5,373,383 | | | $ | 4,190,765 | |
截至2022年12月31日，公司與客户現有合同的收入總額預計將截至12月31日的年度的未來確認情況如下(本披露不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 134,500 | |
| 2024 | 49,578 | |
| 此後 | 1,037,419 | |
| 總計 | $ | 1,221,497 | |
與應收賬款相關，於截至2022年12月31日止年度，本公司確認$609,860與公司確定將直流充電器的控制權轉移給該客户的合同相關的產品收入。在這一數額中，$320,988於綜合資產負債表的應收賬款內記錄，因本公司預期於短期內收回。剩下的$288,872表示將在合同有效期內收取的設備折扣額，並根據重大融資部分的估計影響進行調整。這筆金額是綜合資產負債表中記錄的長期融資應收賬款。
本公司經營在單一業務領域，即電動汽車V2G充電領域。下表按地理位置彙總了該公司的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 美國 | | | | | $ | 4,839,561 | | | $ | 3,326,427 | |
| 英國 | | | | | 195,550 | | | 485,628 | |
| 丹麥 | | | | | 338,272 | | | 378,710 | |
| | | | | $ | 5,373,383 | | | $ | 4,190,765 | |
下表彙總了該公司在不同地理位置的無形資產和財產、廠房和設備：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 美國 | $ | 1,795,267 | | | $ | 1,811,607 | |
| 英國 | 1,335 | | | — | |
| 丹麥 | $ | 181,982 | | | $ | 25,664 | |
| $ | 1,978,584 | | | $ | 1,837,271 | |
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合併財務報表附註(續)
注4-公允價值計量
以下是2022年12月31日和2021年12月31日綜合資產負債表上按公允價值計量的負債，使用活躍市場對相同資產的報價(第1級)；其他重大可觀察到的投入(第2級)；以及重大不可觀察到的投入(第3級)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級：
報價
處於活動狀態
完全相同的市場
資產 | | 第2級：
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量 | | 第3級：
意義重大
看不見
輸入量 | | 截至12月31日，
2022 | | | | 截至2022年12月31日的年度損益合計 |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | | | | | $ | 864,000 | |
| StonePeak和演進未授權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 8,677,000 | |
| 機構/認可投資者認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 218,884 | | | $ | 218,884 | | | | | $ | 2,445,462 | |
| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 359,225 | | | $ | 359,225 | | | | | $ | 152,723 | |
| 經常性公允價值計量總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 580,109 | | | $ | 580,109 | | | | | $ | 12,139,185 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級：
報價
處於活動狀態
完全相同的市場
資產 | | 第2級：
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量 | | 第3級：
意義重大
看不見
輸入量 | | 截至12月31日，
2021 | | | | 截至2021年12月31日的年度損益合計 |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 866,000 | | | $ | 866,000 | | | | | $ | 387,228 | |
| StonePeak和演進未授權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,677,000 | | | $ | 8,677,000 | | | | | $ | (699,628) | |
| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 511,948 | | | $ | 511,948 | | | | | $ | (14,342) | |
| 經常性公允價值計量總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,054,948 | | | $ | 10,054,948 | | | | | $ | (326,742) | |
以下是與私人認股權證有關的負債的期初和期末結餘的對賬(注11)和衍生負債-在截至2022年12月31日的年度內，使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的非控制性可贖回優先股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證 | | StonePeak和演進未授權證 | | 機構/認可投資者認股權證 | | 非控股可贖回優先股--衍生負債 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 866,000 | | | $ | 8,677,000 | | | $ | 2,664,346 | | | $ | 511,948 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 初始公允價值 | | | | | | | |
| 收益計入期間的合計(收益)虧損餘額 | (864,000) | | | (8,677,000) | | | (2,445,462) | | | (152,723) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 2,000 | | | $ | — | | | $ | 218,884 | | | $ | 359,225 | |
3級私募認股權證的公允價值在2022年12月31日使用Black-Scholes模型進行估計，該模型使用以下輸入：3.2年，無風險利率4.2%, 不是股息、波動率67.0%，執行價為$11.50.
3級私募認股權證的公允價值在2021年12月31日使用Black-Scholes模型進行估計，該模型使用以下輸入：4.2年，無風險利率1.2%, 不是股息、波動率54.0%，執行價為$11.50.
3級機構/認可投資者權證的公允價值是使用Black-Scholes模型在2022年12月31日估計的，該模型使用了以下輸入：5.1年，無風險利率3.97%, 不是股息、波動率62.0%，執行價為$0.50.
3級衍生負債--非控股可贖回優先股的公允價值於2022年12月31日使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下輸入：術語範圍從1.6幾年前7.0年，無風險利率4.0%, 不是股息、波動率63.0%和觸發贖回的概率75.0%.
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合併財務報表附註(續)
3級衍生負債--非控股可贖回優先股的公允價值於2021年12月31日使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下輸入：術語範圍從3.0幾年前7.0年，無風險利率1.40%, 不是股息、波動率53.0%和觸發贖回的概率75.0%.
2022年和2021年，公允價值等級的第1級和第2級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款及應計開支一般按成本基礎列賬，管理層認為由於這些工具的短期到期日，成本基礎接近公允價值。
下表列出了公司在2022年12月31日對非經常性(第3級)未歸屬權證和演進未歸屬權證的公允價值計量所使用的重大不可觀察投入和估值方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | C系列未歸屬權證 | | D系列未授權證 | | E系列未授權證 | | F系列未歸屬權證 | |
| 公允價值(單位：百萬) | | $0.0 | | $0.0 | | $0.0 | | $0.0 | |
| 估值方法 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | |
| 期限(年) | | 8.40 | | 8.40 | | 8.40 | | 8.40 | |
| 無風險利率 | | 3.9% | | 3.9% | | 3.9% | | 3.9% | |
| 行權價格 | | $15.0 | | $20.0 | | $30.0 | | $40.0 | |
| 波動率 | | 56.0% | | 56.0% | | 56.0% | | 56.0% | |
| 非經常開支預測(單位：百萬) | | $125.0 | | $250.0 | | $375.0 | | $500.0 | |
| 權證歸屬的概率(A) | | —% | | —% | | —% | | —% | |
__________________
(A)在截至2022年6月30日的第二季度，由於美國國會通過了基礎設施投資和就業法案，以及環境保護局公佈了2022年清潔校車退税計劃，公司大幅下調了對Levo資本部署的預測。由此產生的較低的資本部署預測降低了未來授予未歸屬權證的可能性。
下表列出了公司在2021年12月31日對非經常性(第3級)未歸屬權證和演進未歸屬權證的公允價值計量所使用的重大不可觀察投入和估值方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | C系列未歸屬權證 | | D系列未授權證 | | E系列未授權證 | | F系列未歸屬權證 | |
| 公允價值(單位：百萬) | | $3.2 | | $2.4 | | $1.7 | | $1.3 | |
| 估值方法 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | |
| 期限(年) | | 9.40 | | 9.40 | | 9.40 | | 9.40 | |
| 無風險利率 | | 1.5% | | 1.5% | | 1.5% | | 1.5% | |
| 行權價格 | | $15.0 | | $20.0 | | $30.0 | | $40.0 | |
| 波動率 | | 54.0% | | 54.0% | | 54.0% | | 54.0% | |
| 非經常開支預測(單位：百萬) | | $125.0 | | $250.0 | | $375.0 | | $500.0 | |
| 權證歸屬的概率 | | 90.7% | | 75.8% | | 63.8% | | 54.5% | |
下表列出了2021年12月31日用於公司非經常性(第3級)石峯和發展權證的公允價值計量的重大不可觀察投入和估值方法，以購買2021年5月17日發行日期的公司普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列認股權證 | C系列認股權證 | D系列認股權證 | E系列認股權證 | F系列認股權證 | 選項 |
| 公允價值(單位：百萬) | $12.8 | $5.6 | $4.8 | $3.8 | $3.2 | $12.6 |
| 估值方法 | 布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯 | 布萊克·斯科爾斯 |
| 期限(年) | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 7.50 |
| 無風險利率 | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.6% | 1.4% |
| 行權價格 | $10.0 | $15.0 | $20.0 | $30.0 | $40.0 | $50.0 |
| | | | | | |
| 波動率 | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 55.0% | 57.0% |
| 非經常開支預測(單位：百萬) | 不適用 | $125.0 | $250.0 | $375.0 | $500.0 | 不適用 |
| 權證歸屬的概率 | 100.0% | 96.9% | 87.7% | 78.2% | 69.9% | 不適用 |
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注5-衍生負債--非控制性可贖回優先股
本公司已決定，Levo的非控股可贖回優先股所包含的贖回特徵須作為衍生負債與可贖回優先股分開入賬。有必要將贖回特徵作為衍生負債分離，因為其經濟特徵和贖回特徵的風險被認為更類似於債務工具，因此被認為與可贖回優先股宿主工具的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係。贖回特徵的經濟特徵被認為更類似於債務工具，因為最低贖回價值可能大於優先股的面值，贖回特徵是或有可行使的，並且優先股帶有固定的強制性股息。
因此，本公司已記錄內含衍生負債，代表持有人在發生贖回事件時行使其贖回選擇權的權利的估計公允價值。內含衍生負債於每期期末隨着公允價值的變動而調整以反映公允價值。衍生負債的公允價值變動“本公司財務報表分項合併業務報表。有關非控股可贖回優先股的其他信息，請參閲注18.
下表按資產負債表行項目顯示衍生品的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 其他長期負債： | | | |
| 衍生負債--非控股可贖回優先股 | $ | 359,225 | | | $ | 511,948 | |
| | | |
| | | |
注6-投資
該公司對其13作為對股權證券的投資，DREEV的股權持有率沒有可隨時確定的公允價值，但須減值。該公司與德雷夫公司簽訂了一項有關軟件開發和運營的諮詢服務協議。諮詢服務是零霧R截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
根據日期為2022年6月6日的預先認購協議，本公司投資了$1.0通過預購協議在英國註冊和註冊的非公共實體Switch，未來的股權所有權預計將高於或低於5%以最終估值為準。Switch將在本公司完成一輪融資、公司出售或首次公開募股或解散事件後，自動授予本公司股權所有權和轉換股份。本公司將這項投資作為股權證券投資入賬，沒有可隨時確定的公允價值，但須進行減值處理。該公司和Switch打算在未來合作，整合促進V2G發展的技術。
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合併財務報表附註(續)
注7-應收賬款，淨額
下表彙總了公司的應收賬款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 應收貿易賬款 | | $ | 1,180,528 | | | $ | 1,949,896 | |
| | | | |
| 減去：壞賬準備 | | (58,834) | | | (63,188) | |
| | | | |
| 應收賬款淨額 | $ | 1,121,694 | | | $ | 1,886,708 | |
| | | | |
| 壞賬準備： | | | | |
| | | | |
| 餘額2020年12月31日 | $ | — | | | |
| 規定 | — | | | |
| 核銷 | — | | | |
| 復甦 | — | | | |
| 餘額2021年12月31日 | $ | (63,188) | | | |
| 規定 | — | | | |
| 核銷 | 4,354 | | | |
| 復甦 | — | | | |
| 餘額2022年12月31日 | $ | (58,834) | | | |
注8-盤存
下表按類別彙總了公司的庫存餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 直流充電器 | $ | 9,248,398 | | | $ | 7,687,598 | |
| 交流充電器 | 123,247 | | | 232,920 | |
| 車輛-校巴 | 1,620,000 | | | 3,180,000 | |
| 其他 | 560,186 | | | 17,670 | |
| 總計 | $ | 11,551,831 | | | $ | 11,118,188 | |
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注9-物業、廠房及設備
下表彙總了公司的財產、廠房和設備餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的壽命 | | 截至12月31日， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 計算機和服務器 | 1年 | 至 | 3年份 | | $ | 130,417 | | | $ | 105,499 | |
| 車輛 | 5年份 | 至 | 7年份 | | 139,788 | | | 168,862 | |
| | | | | | | |
| 辦公傢俱和設備 | 3年份 | 至 | 5年份 | | 326,613 | | | 161,771 | |
| 直流充電器(1) | 5年份 | 至 | 7年份 | | 256,685 | | | 6,050 | |
| 總計 | | | | | 853,503 | | | 442,182 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | (216,559) | | | (85,988) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | | | $ | 636,944 | | | $ | 356,194 | |
| | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 折舊費用 | | | | | $ | 150,099 | | | $ | 27,280 | |
__________________
(1)代表客户在維修DC費用期間臨時借出的DC費用。
附註10-無形資產
於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司均錄得無形資產結餘總額#美元。2,091,556與取得的專利和無形財產權有關。無形資產攤銷費用為$139,437截至2022年、2022年和2021年12月31日止的每個年度。累計攤銷合計$749,916及$610,480分別於2022年、2022年和2021年12月31日。
的無形資產淨值$1,341,640於2022年12月31日攤銷，將於9.8年份.
預計未來攤銷費用總額如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 139,437 | |
| 2024 | 139,437 | |
| 2025 | 139,437 | |
| 2026 | 137,770 | |
| 2027 | 132,770 | |
| 此後 | 652,789 | |
| $ | 1,341,640 | |
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注11-股東權益
截至2022年12月31日，本公司已授權二指定的股票類別，分別為普通股和優先股。本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為101,000,000，其中100,000,000授權股份是面值為$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授權股份為面值為$的優先股。0.0001每股(“優先股”)。
優先股
董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制，以及特拉華州一般公司法所容許的。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為單一類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票。不是Nuvve Holding的優先股已發行和/或已發行。
普通股
一般信息:普通股持有人的投票權、股息、清算、轉換和股票分割權受制於董事會在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利，並受其限制。普通股的法定股數可由有表決權的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)。
投票:普通股的每個持有者有權一投票給該持有者持有的每股普通股。普通股的每一位持股人都有權按照公司章程的規定收到股東大會的通知。
公司(如當時有效)(以下簡稱“附例”)及本公司股東表決所有事項的適用法律。
分紅:在任何優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈的時間派發股息，並有權收取本公司的其他分派。董事會向當時已發行普通股的持有人宣佈的任何股息，應按照每個該等持有人截至該股息記錄日期所持有的普通股股數按比例支付給該股東。
清算:在公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，在任何可能不時產生和尚未發行的優先股的任何持有人的權利的規限下，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。
貨架登記和在市場上提供
2022年4月25日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份擱置登記聲明(“登記聲明”)，允許公司發行數額不詳的普通股、優先股、用於購買普通股或優先股股份的認股權證、債務證券以及由上述證券的任何組合組成的單位，按一個或多個系列不時地以一次或多次發售的形式發行，總金額最高可達$100.0百萬美元。貨架登記聲明於2022年5月5日宣佈生效。本公司相信，它將能夠根據其有效的擱置登記聲明通過發行證券來籌集資金。
於2022年5月5日，本公司與Craig-Hallum Capital Group LLC及Chardan Capital Markets LLC(“代理商”)訂立市場發售協議(“銷售協議”)。在銷售協議期限內，本公司可不時發售普通股股份，總髮行價最高可達$25.0毛收入為百萬美元。代理商將收取相當於以下金額的費用3.0出售的所有普通股的銷售總價的%。根據銷售協議出售的普通股股份根據《登記聲明》進行發售和出售
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
如上所述。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售792,882根據銷售協議以平均價格$出售普通股4.97每股淨收益合計約為$3.8百萬美元。銷售協議於2022年6月按其條款終止。
證券購買協議、預融資權證及認股權證
於2022年7月27日，本公司與某機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，有關發行及出售2,150,000普通股(“普通股”)的股份(“股份”)，購買總額為1,850,000普通股股份(“預融資權證”)及認股權證(“2022年7月認股權證”)購買合共4,000,000登記直接發行的普通股(“2022年7月發行”)。此次發行於2022年7月29日結束。
這些股票的發行價以及2022年7月的認股權證發行價為1美元。3.50每股，以及預融資權證的發行價，以及隨附的$3.4999每份預資權證，代表每股公開發行價減去$0.0001每股預付資助權證的行權價。每份預付資助權證的行權價為$0.0001每股普通股，根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整。2022年7月的權證的行權價為1美元。3.75每股普通股，受股票拆分、反向股票拆分、股票股息和類似交易的調整，每股2022年7月可行使的認股權證一普通股股份。2022年7月的認股權證開始可行使六個月自發行之日起，預付資金權證即可於發行時行使。預先出資的權證在完全行使時終止，2022年7月的權證終止五年從最初可行使之日起生效。2022年7月上市為公司帶來的總收益約為$14.0百萬美元，淨收益約為$13.1百萬美元，不包括行使預先出資的認股權證和認股權證的收益(如有)。該公司將2022年7月發行股票的淨收益用於營運資金和一般企業用途。由於預出資認股權證與本公司普通股掛鈎並符合股權分類條件，因此預出資認股權證的公允價值計入綜合資產負債表的股東權益中的額外實收資本。認股權證按公允價值在綜合資產負債表中作為負債入賬，公允價值變動在綜合經營報表中入賬。看見注4有關詳情綜合經營報表中記錄的未歸屬權證的公允價值變動。
Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是此次發行的獨家配售代理。
2022年7月的發行是根據註冊聲明、作為註冊聲明的一部分包括的基本招股説明書以及2022年7月28日提交給證券交易委員會的最終招股説明書補編，根據修訂後的1933年證券法第424(B)條進行的。
配售代理協議
關於2022年7月的發售，公司還與配售代理簽訂了配售代理協議。根據配售代理協議，本公司向配售代理支付相等於6.0公司在2022年7月以現金形式發售時收到的毛收入的%。
認股權證-石峯和演進
2021年5月17日，關於簽署關於成立Levo的協議書(“函件協議”)，本公司向StonePeak和Evolve發出十年購買普通股的認股權證(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。詳情見下文。於授出日期向StonePeak及Evolve發行的認股權證的公允價值為：B系列$12.8百萬美元，C系列5.6百萬美元，D系列4.8百萬美元，E系列3.8百萬美元和F系列3.2百萬美元。由於權證與本公司普通股掛鈎並符合股權分類條件，權證的公允價值在綜合資產負債表中以股東權益的額外實收資本入賬。未歸屬認股權證按公允價值在綜合資產負債表中作為負債入賬，由於未歸屬認股權證被視為不與本公司普通股掛鈎，因此公允價值變動記錄在綜合經營報表中。看見注4瞭解更多細節。
•B系列認購權證2,000,000公司普通股，行使價為$10.00每股，在發行時完全歸屬，
•C系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$15.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$125資本支出總額為百萬美元，
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
•購買D系列認股權證1,000,000公司普通股，行使價為$20.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$250資本支出總額為百萬美元，
•E系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$30.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$375資本支出總額為百萬美元，以及
•F系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$40.00每股，其歸屬於50發行時股份的百分比以及剩餘股份的歸屬50%，當Levo與第三方簽訂合同時為$500資本支出總額為百萬美元。
認股權證可在下列日期或之後的任何時間行使180在適用的歸屬日期之後的幾天。
根據Letter協議的條款，StonePeak和Evolve將為收購和建設成本提供資金，總有條件資本承諾為#美元。750百萬美元。當Levo與第三方簽訂了#美元的合同時，StonePeak和Evolve將可以選擇增加他們的有條件資本承諾500有條件資本支出總額為100萬美元。有關與StonePeak和Evolve的資本承諾條款的進一步説明，請參閲我們2021年Form 10-K/A的附註19。
認股權證-公共和私人
在2020年2月19日的首次公開募股中，NeXY出售了5,750,000單位，其中包括一購買新生兒普通股的權證(“公共權證”)。此外，在2020年2月19日，新生兒的贊助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(以下簡稱讚助商)購買了總計272,500私人單位，每個單位都包括一認股權證(“私人認股權證”)，其條款與公開認股權證相同。在Nuvve和NEVE合併完成後，公共認股權證和私人認股權證自動轉換為認股權證，以購買公司的普通股。
公開認股權證和非公開認股權證的持有者均有權以#美元的價格購買Nuvve普通股的一半。11.50每股。認股權證的有效期自業務合併完成日期2021年3月19日開始，至2026年3月19日屆滿。本公司可贖回公開認股權證，價格為$0.01根據手令30只有在普通股的最後售價至少為美元的情況下，方可提前幾天通知16.50以每股計算20在一個交易日內30-於發出贖回通知日期前第三日止的交易日，但須備有有效的註冊説明書及有效的招股章程，而該等認股權證相關的普通股於30當日兑換期。如果公司決定如上所述贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。
私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，便不可贖回。與簽署合併協議同時進行(注2)，於2020年11月11日，新生與某些認可投資者訂立認購協議，根據協議，投資者同意購買1,425,000新生兒的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$14,250,000(煙鬥)。在緊接業務合併結束前關閉管道時(注2)，煙鬥投資者也收到了1.9PIPE認股權證以每購買一股普通股換取公司普通股。管狀認股權證每份可按普通股的一半價格行使，價格為1美元。11.50並具有與上文所述的公共認股權證相同的條款。PIPE投資者收到了與發行給他們的證券相關的索要和附帶註冊權。
由於私募認股權證根據私募認股權證持有人的不同而就本公司的贖回權利具有不同的條款，因此本公司決定私募認股權證須按公允價值在綜合資產負債表中作為負債列賬，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。私募認股權證在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中反映為負債，金額為$2,000及$866,000分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的私募認股權證的公允價值變動反映為收益$864,000及$387,228分別列於合併經營報表中。
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合併財務報表附註(續)
下表為公司於2022年12月31日行使已發行認股權證時可發行的普通股數量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
認股權證 | | 已行使的認股權證數目 | | 數量
可行使的認股權證 | | 鍛鍊
價格 | | 期滿
日期 |
| 公開認股權證 | 2,875,000 | | — | | 2,875,000 | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| 私人認股權證 | 136,250 | | — | | 136,250 | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| 喉管搜查證 | 1,353,750 | | — | | 1,353,750 | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| 石峯/演進認股權證-B系列 | 2,000,000 | | — | | 2,000,000 | | $10.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峯/演進認股權證-C系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $15.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峯/演進認股權證-D系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $20.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峯/演進認股權證-E系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $30.00 | | 2031年5月17日 |
| 石峯/演進認股權證-F系列 | 1,000,000 | | — | | 500,000 | | $40.00 | | 2031年5月17日 |
| 機構/認可投資者預籌資權證 | 1,850,000 | | 1,850,000 | | — | | $0.0001 | | 在完全行使之前 |
| 機構/認可投資者認股權證 | 4,000,000 | | — | | 4,000,000 | | $3.75 | | 2028年1月29日 |
| 16,215,000 | | 1,850,000 | | 12,365,000 | | | | |
單位購買選擇權
2020年2月19日，Near以1美元的價格出售給其首次公開募股的承銷商100，單位購買選項(“UPO”)，最多可購買316,250單位數為$11.50每單位(或行使合計價格為$3,636,875)自新生兒首次業務合併之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日止。在行使UPO時可發行的每個單位由公司普通股的十分之一股和一購買認股權證一按行使價$計算的公司普通股11.50每股。搜查令的條款與公共搜查證相同。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算行使UPO或作為UPO基礎的認股權證。單位購買選擇權的持有者在#年內擁有需求和“搭載”登記權五和七年了分別自首次公開招股生效日起計，包括行使單位購買選擇權時可直接或間接發行的證券。UPO在綜合資產負債表的股東權益內被分類為“額外實收資本”。ASC 815-40，衍生產品和套期保值-合同 在實體自身的權益中，因為UPO是以公司普通股為索引的，並且符合股權分類的條件。
看跌期權
2021年3月19日，也就是業務合併的結束日期，EDF Renewables對其持有的公司普通股行使了看跌期權(見注2)。因此，2021年4月26日，該公司重新收購了134,449EDF可再生能源公司的普通股，價格為$2,000,000現金，每股價格約為$14.87(行權日前五個交易日的平均收盤價)。P為簽署日期為2021年4月23日的書面協議，公司首席執行官兼首席運營官從Nuvve The134,499股票價格為$14.87每股或總計約$2,000,000 d在截至2022年12月31日的年度內。
證券購買協議
於2021年5月17日，就簽署關於成立合資公司Levo的書面協議而言，本公司與StonePeak and Evolve訂立了證券購買協議，該協議在2021年11月13日至2028年11月17日期間不時向他們提供購買總額為250百萬股公司普通股，收購價為$50.00每股(已分配90%設置為StonePeak和10%以進化)。授予日購買公司普通股股份的期權的公允價值為#美元。12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，.
關於簽署函件協議，如上文所述，本公司亦與StonePeak and Evolve訂立證券購買協議(“SPA”)及註冊權協議(“RRA”)。SPA包括習慣陳述和擔保、結案條件和習慣賠償條款。此外，在本公司控制權發生變更時，StonePeak和Evolve可能會選擇以無現金方式購買SPA下的股份。
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附註12-基於股票的薪酬
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020年11月，公司董事會將2010年計劃的任期延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵。截至2022年12月31日，共有3,300,000根據2020年計劃為發行保留的普通股。到目前為止授予的所有期權都具有十年合約期及歸屬條款四年。一般而言，如果在服務終止時不行使既得期權，則既得期權到期。截至2022年12月31日，共有714,529根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行。
在銷售、一般和行政以及研發中確認的基於股票的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 選項 | | | | | $ | 2,634,486 | | | $ | 2,643,242 | |
| 限制性股票 | | | | | 2,395,580 | | | 1,514,120 | |
| *總計 | | | | | $ | 5,030,066 | | | $ | 4,157,362 | |
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權之日估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設來計算截至2022年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值和2020計劃。
| | | | | | | | | |
| | | 2020年計劃 |
| 期權的預期壽命(以年為單位)(1) | | | 6.1 |
| 股息率(2) | | | 0 | % |
| 無風險利率(3) | | | 2.75 | % |
| 波動性(4) | | | 56.2 | % |
__________________
(1)期權的預期壽命是期權的合同期限和歸屬期限的平均值。
(2)自公司成立以來，公司的普通股沒有宣佈現金紅利，公司目前預計不會在期權的預期壽命內宣佈或支付現金紅利。
(3)無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日接近期權的估計壽命。
(4)波動性是由管理層估計的。由於本公司在其存在的大部分時間裏一直是一傢俬人公司，因此沒有足夠的歷史波動數據與本公司作為公共實體的普通股有關。因此，這一估計是基於本公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
以下是截至2022年12月31日的年度的2010年計劃下的股票期權活動摘要，由於反向資本重組而轉換為公司股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元) | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 合計內在價值(美元) |
| 未償還-2021年12月31日 | 1,035,035 | | | 3.21 | | | 5.90 | | 5,688,501 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | (59,729) | | | 2.09 | | | — | | | — | |
| 被沒收 | (61,289) | | | 7.84 | | | — | | | — | |
| 已過期/已取消 | (60,510) | | | 4.44 | | | — | | | — | |
| 未償還-2022年12月31日 | 853,507 | | | 2.91 | | | 5.70 | | — | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日可行使的期權 | 797,393 | | | 2.57 | | | 4.44 | | — | |
在2022年12月31日授予的期權 | 797,393 | | | 2.57 | | | 4.44 | | — | |
| | | | | | | |
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有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內授予的期權。
以下為截至2022年12月31日止的2020年度計劃下的股票期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元) | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 合計內在價值(美元) |
| 未償還-2021年12月31日 | 1,602,850 | | | 13.18 | | | 9.27 | | 46,920 | |
| 授與 | 352,400 | | | 4.36 | | | $ | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | (241,326) | | | 10.04 | | | — | | | — | |
| 已過期/已取消 | (2,812) | | | 8.25 | | | — | | | — | |
| 未償還-2022年12月31日 | 1,711,112 | | | 11.71 | | | 8.46 | | — | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日可行使的期權 | — | | | — | | | — | | | — | |
在2022年12月31日授予的期權 | 609,022 | | | 13.38 | | | 8.17 | | — | |
| | | | | | | |
於截至2022年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$2.35.
在截至2021年12月31日的年度內，1,640,000對期權進行了修改，將行權價降低了$0.60每股，這將導致$246,000在剩餘的歸屬期間內確認的增量補償成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的額外補償開支金額分別為 $68,049及$62,449,分別進行了分析。
其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 從行使期權收到的金額 | | $ | 245,748 | | | $ | 576,528 | | | |
| | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | | | 加權平均剩餘識別期 |
| 未確認期權補償成本合計 | | $ | 6,195,461 | | | | | 2.55 |
與2010年計劃或2020年計劃有關的任何數額都沒有資本化。
本公司截至2021年12月31日的非既有限制性股票單位狀況以及截至2022年12月31日的年度變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均補助金
日期公允價值(美元) |
截至2021年12月31日未歸屬 | 353,817 | | | 11.00 | |
| 授與 | 503,390 | | | 3.07 | |
| 既得/解除 | (398,492) | | | 6.12 | |
| 取消/沒收 | (22,456) | | | 8.72 | |
截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 436,259 | | | 6.43 | |
截至2022年12月31日，有1美元1,830,932與非既得限制性股票相關的未確認補償成本總額。該公司預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆補償成本，時間約為1.04好幾年了。
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注13 – 所得税
| | | | | | | | | | | | | | |
| 税前收益(虧損)包括以下組成部分： | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 美國 | | $ | (22,719,272) | | | $ | (74,262,131) | |
| 外國 | | (1,837,434) | | | (354,181) | |
| 所得税前總收入(虧損) | | (24,556,706) | | | (74,616,312) | |
| | | | |
所得税費用匯總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 800 | | | 1,000 | |
| 當期所得税支出 | | 800 | | | 1,000 | |
| | | | |
| 聯邦制 | | — | | | — | |
| 狀態 | | — | | | — | |
| 遞延所得税費用 | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
| 所得税費用 | | $ | 800 | | | $ | 1,000 | |
所得税支出與通過對税前虧損適用21%的法定聯邦税率計算的金額之間的調節如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 法定聯邦税率下的聯邦所得税優惠 | | $ | (5,160,372) | | | $ | (15,669,426) | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | | (823,890) | | | (776,843) | |
| | | | |
| | | | |
| 非控股權益 | | 113,157 | | | 449,037 | |
| 股票薪酬 | | 624,065 | | | 452,444 | |
| 認股權證公允價值變動 | | (2,517,157) | | | 65,604 | |
| 162(M)超額補償 | | — | | | 237,247 | |
| 更改估值免税額 | | 7,666,631 | | | 9,413,411 | |
| 融資成本 | | 54,802 | | | 5,643,259 | |
| 其他 | | 43,564 | | | 186,267 | |
| 所得税費用 | | $ | 800 | | $ | 800 | | $ | 1,000 | |
公司遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 股權投資 | | $ | (489,911) | | | $ | (576,523) | |
| 應計負債及其他 | | 1,118,256 | | | 1,007,644 | |
| 使用權資產 | | (1,246,870) | | | (845,240) | |
| 租賃負債 | | 1,389,893 | | | 845,240 | |
| 研究和實驗支出 | | 1,507,144 | | | — | |
| 淨營業虧損 | | 15,772,670 | | | 9,953,429 | |
| 減值前遞延税項資產(負債)淨額 | | 18,051,182 | | | 10,384,550 | |
| 估值免税額 | | (18,051,182) | | | (10,384,550) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | |
A截至2022年12月31日，公司的聯邦淨營業虧損結轉約為美元。59,202,000和州淨營業虧損結轉約為$28,125,000。在結轉的聯邦淨營業虧損中，3,070,000將於2034年開始到期，其餘部分不會到期。結轉的國家淨營業虧損將於2034年開始到期。根據美國國税法第382及383條，若自上次所有權變更後的任何三年內，所有權累計變動超過50%，則可限制使用本公司的淨營業虧損及貸記結轉。本公司相信，該等條文下的控制並無改變。然而，本公司預計在預計能夠利用這些税項屬性之前，不會對年度使用淨營業虧損和税項抵免結轉的限額進行全面分析。
估值免税額為#美元18,051,182截至2022年12月31日，根據公司的遞延税項資產建立，因為此類資產更有可能變現。估價免税額增加了$7,666,632在截至2022年12月31日的年度內。在評估遞延税項資產是否會變現時，本公司會考慮是否有可能部分或全部遞延税項資產不會變現。在決定遞延税項是否可變現時，本公司會考慮税務資產的到期期、過往及預計的應課税收入，以及税務資產所在税務管轄區的税務負債。根據對正面和負面證據的評估，包括對實現未來可扣除金額所需的未來應納税所得額的估計，提供估值免税額以將遞延税項資產的金額減少至更有可能變現的金額。
截至2022年12月31日，公司沒有任何與各種聯邦和州所得税事宜相關的未確認税收優惠。本公司將在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。該公司預計在未來12個月內不會有大量未確認的税收優惠。
該公司需繳納美國聯邦所得税和各州所得税。公司的所得税申報單在截至12月31日的年度內根據訴訟時效公開接受審計, 2019 一直到2023年。
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合併財務報表附註(續)
附註14-普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| Nuvve Holding Corp.普通股股東應佔淨虧損 | | | | | $ | (24,928,377) | | | $ | (72,842,401) | |
| 加權平均股份-用於計算Nuvve普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本和攤薄 | | | | | 20,971,896 | | | 16,654,495 | |
| 可歸因於Nuvve普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損 | | | | | $ | (1.19) | | | $ | (4.37) | |
下列普通股等價物的流通股不包括在Nuvve普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 已發行和未償還的股票期權 | | | | | 2,604,927 | | 2,424,410 | |
| 已發行和已發行的非既有限制性股票 | | | | | 958,273 | | 709,263 | |
| 公開認股權證 | | | | | 2,875,000 | | 3,033,548 | |
| 私人認股權證 | | | | | 136,250 | | 143,764 | |
| 喉管搜查證 | | | | | 1,353,750 | | 1,428,405 | |
| StonePeak和演進認股權證 | | | | | 6,000,000 | | 5,029,412 | |
| StonePeak和Evolve選項 | | | | | 5,000,000 | | 4,191,176 | |
| | | | | | | |
| 機構/認可投資者認股權證 | | | | | 1,698,630 | | | — | |
| | | | | | | |
| 總計 | | | | | 20,626,830 | | 16,959,978 | |
附註15-關聯方
如中所述注6，本公司持有Dreev的股權，並向Dreev提供某些諮詢服務，Dreev是一家實體，公司的股東擁有Dreev的另一部分股權。諮詢服務是零霧R截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認場地：$140,500來自符合以下條件的實體公司的股東之一。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認收入為399,620來自作為公司股東的同一實體。該公司的應收賬款餘額為零分別於2022年12月31日和2021年12月31日，來自作為本公司投資者的同一實體。
股權收購
公司首席執行官和首席運營官購買134,499公司普通股的價格為$14.87每股或總計約$2,000,000在2022年6月。這是根據一份日期為2021年4月23日的信函協議。
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合併財務報表附註(續)
附註16-租契
該公司已經簽訂了商業辦公空間和車輛的租賃合同。這些租約不能由公司單方面取消，可依法強制執行，並規定固定或最低金額。租約將在2031年之前的不同日期到期，並提供續簽選項。在正常業務過程中，預計這些租約將續期或被其他物業的租約取代。
根據消費物價指數的定義增幅，租約規定未來最低年度租金付款會有所增加，但須受若干最低增幅規限。此外，協議一般要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。
2021年5月16日，本公司簽訂了一項十年租用額外的10,250其位於加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施可出租平方英尺。租賃條款包括3基本租金按年固定增長百分比。此外，租約要求該公司支付公用事業、房地產税、保險和維修等運營費用。租賃期於2021年12月開始。每月基本租金將於租期第二個月至(包括)第十一個完整歷月遞減，而本公司於租賃期首十二個完整歷月(自租賃期第二個月起)按比例分攤若干營運開支。該公司被要求提供一份金額為#美元的不可撤銷的無條件信用證。380,000在租約簽訂時向房東支付，這筆金額被記錄為受限現金。該租賃已被歸類為經營租賃，幷包括在租賃表和下文的相關披露中。
於2021年11月3日，本公司對其主要寫字樓租賃進行了修訂，以包括一項額外的4,811套房內可出租平方英尺，毗鄰其在加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施。租賃期將與2021年12月開始的主要寫字樓租約同時生效。租賃條款包括3基本租金按年固定增長百分比。租約還要求該公司支付公用事業、房地產税、保險和維修等運營費用。租賃期於2022年4月15日開始，公司將收到兩個月租金減免與基本租金的比例。該公司被要求額外提供一份金額為#美元的信用證。100,000在租賃開始時向房東支付，這筆金額被記錄為受限現金。
2022年7月，公司在密歇根州韋斯特蘭簽訂了一份租賃協議10,000一平方英尺的倉庫空間，目的是擁有自己的受控倉庫設施，存放其成品庫存。租期為36個月，固定租金為$5,625每個月。可以選擇續訂租約，以獲得額外的36且本公司很可能會行使續期選擇權。在租賃終止時，沒有購買房產的選擇權。
與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營性租賃資產使用權 | | $ | 5,305,881 | | | $ | 3,483,042 | |
| 融資租賃資產 | | 財產和設備，淨額 | | 18,467 | | | 25,664 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 5,324,348 | | | $ | 3,508,706 | |
| | | | | | |
| 經營租賃負債--流動負債 | | 經營租賃負債--流動負債 | | $ | 824,326 | | | 41,513 | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | | 經營租賃負債--非流動負債 | | 5,090,170 | | | 3,441,642 | |
| 融資租賃負債--流動 | | 其他負債--流動負債 | | 7,184 | | | 7,634 | |
| 融資租賃負債--非流動 | | 其他長期負債 | | 12,959 | | | 18,860 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 5,934,639 | | | $ | 3,509,649 | |
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合併財務報表附註(續)
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 分類 | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 經營租賃費用 | | 銷售、一般和行政 | | | | $ | 811,082 | | | $ | 219,712 | |
| 融資租賃費用： | | | | | | | | |
| 融資租賃資產攤銷 | | 銷售、一般和行政 | | | | 5,594 | | | 2,998 | |
| 融資租賃負債利息 | | 利息支出 | | | | 2,248 | | | 3,636 | |
| 租賃總費用 | | | | | | $ | 818,924 | | | $ | 226,346 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 經營租賃 | | 融資租賃 |
| 租賃負債的到期日如下： | | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 2023 | | $ | 860,418 | | | $ | 7,184 | |
| 2024 | | 892,212 | | | 7,184 | |
| 2025 | | 893,046 | | | 7,184 | |
| 2026 | | 921,273 | | | 1,796 | |
| 2027 | | 946,683 | | | — | |
| 此後 | | 3,798,554 | | | — | |
| 租賃付款總額 | | 8,312,186 | | | 23,348 | |
| 減去：利息 | | (2,397,690) | | | (3,205) | |
| 租賃總負債 | | $ | 5,914,496 | | | $ | 20,143 | |
租賃期限和折扣率： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加權-平均剩餘租賃期限(年)： | | | | |
| 經營租賃 | | 9.0 | | 9.9 |
| 融資租賃 | | 3.3 | | 4.5 |
| | | | |
| 加權平均貼現率： | | | | |
| 經營租賃 | | 7.8% | | 7.8% |
| 融資租賃 | | 7.8% | | 7.8% |
其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | | | $ | 202,844 | | | $ | 100,292 | |
| 融資租賃產生的與利息支出相關的營業現金流 | | | | $ | 2,248 | | | $ | 3,636 | |
| 融資租賃產生的現金流 | | | | $ | 9,691 | | | $ | 5,839 | |
| | | | | | |
| 用租賃資產換取新的融資租賃負債 | | | | $ | 18,467 | | | $ | 25,664 | |
| 以租賃資產換取新的經營租賃負債 | | | | $ | — | | | $ | — | |
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轉租
於2022年4月，本公司與聖地亞哥當地若干公司訂立轉租協議，轉租本公司部分4,811擴大了一平方英尺。轉租期限為六個月至12個月固定基數租金收入由$2,250至$14,500每個月。轉租期屆滿時，轉租人不得選擇續期或延期。
分租收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 分類 | | | 2022 | | 2021 |
| 轉租租賃收入 | | 其他，淨額 | | | $ | 143,192 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
出租人
2022年，公司簽訂了一項10與某一學區簽訂為期數年的總服務協議(下稱“總服務協議”)，為校巴車隊提供電氣化服務。工程、採購和施工(“EPC”)的工作説明書(“SOW”)也是與MSA一起執行的。作為此SOW的一部分，該公司將提供電動汽車供應設備(“EVSE”)和相關的保修、基礎設施工程和建設、EVSE的安裝以及Nuvve的V2G Gave平臺的訂閲服務。MSA既有租賃部分，也有非租賃部分。租賃組件是EVSE，非租賃組件是EPC。本公司將租賃部分作為銷售型租賃與租賃投資入賬的$97,054在…2022年12月31日.
租賃收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 分類 | | | 2022 | | 2021 |
| 租賃收入 | | 產品和服務 | | | $ | 99,981 | | | $ | — | |
| 利息收入 | | 產品和服務 | | | 3,341 | | | — | |
| 租賃總收入 | | | | | $ | 103,322 | | | $ | — | |
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附註17-承付款和或有事項
(A)處理所有法律事項
本公司面臨各種索賠和法律程序，涉及在其正常業務活動過程中出現的事項，包括產品責任索賠。管理層相信，最終可能因解決這些問題而產生的任何責任不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
(B)簽署《全球研究協議》
自2016年9月1日起，本公司與第三方(也是本公司的股東)簽訂了一項研究協議，根據該協議，第三方將按本公司規定的年度進行研究活動。根據協議條款，該公司最低支付#美元。400,000每年以等額的季度分期付款。截至2022年、2022年和2021年12月31日的每個年度，$400,000曾經是根據研究協議支付的費用。在2022年12月31日，我們有$266,667根據續簽的協議，仍需支付。
(C)許可內
本公司是知識產權非排他性權利許可協議的一方，該協議將於該知識產權的最後一項專利失效之日或20從第一個特許產品銷售之日起數年。根據協議條款，該公司將支付總額高達$700,000在實現某些里程碑時的特許權使用費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是特許權使用費費用是根據本協議產生的.
2017年11月，公司與特拉華大學(賣方)簽署了一項協議(“知識產權收購協議”)，根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給公司，以換取預付費用#美元。500,000和該公司的普通股價值為$1,491,556。總採購成本為5美元1,991,556已資本化，並正在攤銷十五年知識產權基礎專利的預期壽命。根據協議條款，該公司將支付總計$7,500,000在達到里程碑時支付給賣方的特許權使用費，與連續至少六個月進入公司的Gave平臺系統的車輛總數有關，並且公司已根據與車輛所有者的認購或其他類似協議收到了此類訪問的金錢代價，如下：
| | | | | | | | |
| 里程碑事件：聚合車輛 | | 里程碑
支付金額 |
| 10,000 | | $ | 500,000 | |
| 20,000 | | 750,000 | |
| 40,000 | | 750,000 | |
| 60,000 | | 750,000 | |
| 80,000 | | 750,000 | |
| 100,000 | | 1,000,000 | |
| 200,000 | | 1,000,000 | |
| 250,000 | | 2,000,000 | |
| | $ | 7,500,000 | |
賣方將保留非排他性、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2022年12月31日， 不是特許權使用費費用是根據這項協議產生的。
(D)投資中國投資。
本公司承諾未來可能向德雷夫投資(注6)，金額為$270,000.
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(e)購買承諾
2021年7月20日，Nuvve向其供應商發出了一份DC充電器的採購訂單(PO)，總價為$13.2百萬，交貨日期指定為2021年11月15日的那一週。然而，供應商隨後通知Nuvve，由於供應鏈問題，它將無法按合同規定的交貨日期交貨。因此，雙方同意將交貨日期改為2021年12月15日左右。截至2021年12月31日，Nuvve收到了DC充電器的一批貨物，Nuvve為此支付了費用$6.3百萬。交付的直流充電器不完全符合要求的軟件和硬件規格。2022年4月，雙方同意解決使直流充電器完全符合規格所需的技術問題，並修改原始採購訂單中為交付仍受原始採購訂單約束的剩餘直流充電器而定義的混合。截至2022年12月31日，供應商仍在對交付的DC充電器進行全面合規。
沒有對原始採購訂單進行任何修改。如果Nuvve和供應商無法就雙方同意的條款達成一致，以解決與PO相關的糾紛，Nuvve認為，鑑於供應商未能根據所述PO條款及時交付符合規定的DC充電器，Nuvve沒有義務根據PO購買或接受交付。然而，供應商聲稱，無論充電器將來何時交付，無論是否有任何不符合規定的情況，原始採購訂單都是不可取消和不可退還的。Nuvve認為供應商的立場沒有可取之處，如果此類糾紛導致任何法律訴訟，Nuvve打算行使所有可用的權利和補救措施為其辯護。2022年11月2日，Nuvve收到了供應商就這起糾紛進行仲裁的要求。任何此類訴訟的結果本身都是不確定的，而且此類訴訟產生的任何責任或費用的金額和/或時間目前無法合理評估。
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附註18-非控制性權益
對於合併但不是100%擁有的實體，淨收益或虧損的一部分以及相應的權益將分配給本公司以外的所有者。非本公司擁有的淨收益或虧損及相應權益的合計計入綜合財務報表的非控股權益。
非控股權益在公司綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分在外部列報。非控股權益的主要組成部分在本公司的綜合股東權益變動表中單獨列示，以清楚區分本公司的權益和合並實體的其他所有權權益。淨收益或虧損包括本公司綜合經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收益或虧損。淨收益或虧損按非控股權益的相對所有權權益比例分配。
Levo B系列可贖回優先股
Levo被授權發行1,000,000沒有面值的B系列優先股。
B系列優先股(A)支付股息，當Levo董事會宣佈時，8.0每股規定價值的年利率，每季度支付欠款，(B)初始規定價值為$1,000每股，股息以現金支付。Levo應計未申報和未支付的股息，因為這些股息是根據提交給特拉華州州務卿的指定證書的條款支付的。截至2022年12月31日，Levo的累計未付應計優先股息為$326,606在……上面3,138B系列優先股的已發行和流通股。B系列優先股不是參與型或可轉換證券。B系列優先股目前不能贖回，但隨着時間的推移，在Levo或優先股股東的選舉中，或在優先股協議中定義的觸發事件發生時，B系列優先股可以贖回。由於可贖回優先股可由優先股股東贖回，或在觸發事件發生時贖回，而觸發事件並非僅在Levo的控制範圍內，但不可強制贖回；因此，Levo根據其特徵將B系列優先股歸類為夾層股權。
截至2022年12月31日，B系列優先股包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權股份 | | 已發行和未償還的股份 | | 每股陳述價值 | | 初始賬面價值 | | 應計優先股息 | | 清算優先權 |
| 1,000,000 | | | 3,138 | | | $ | 1,000 | | | $ | 3,138,000 | | | $ | 326,606 | | | $ | 3,464,606 | |
本公司已決定，非控股可贖回優先股所包含的贖回特徵須作為衍生負債與可贖回優先股分開入賬。看見注5關於衍生品責任的詳細披露。
可贖回優先股已歸類為夾層股權，初步確認的公允價值為#美元。3,138,000，發行之日的收益。這一數額進一步減少了#美元。497,606內含衍生負債於發行日的公允價值，導致經調整的初始賬面值為#美元。2,640,394。Levo正在累加調整後的賬面初始價值與贖回價格之間的差額七年制使用有效利息法，自發行日期2021年8月4日至2028年7月4日(優先股東有權無條件贖回股份的日期，被視為最早可能的贖回日期)。可贖回優先股賬面價值的增加被視為視為股息，計入Levo的留存收益。截至2022年12月31日，Levo已經積累了$645,866導致可贖回優先股的賬面價值為#美元3,547,765.
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合併財務報表附註(續)
下表彙總了Levo公司的非控股權益，這些權益在公司的綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分出現：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
新增：非控股權益應佔淨虧損 | $ | (538,841) | | | (2,138,272) | | | |
減去：支付或應計給非控股權益的股息 | 263,846 | | | 101,856 | | | |
| 減去：優先股增持調整 | 645,866 | | | 261,505 | | | |
| 非控制性權益 | $ | (1,448,553) | | | $ | (2,501,633) | | | |
下表彙總了作為公司綜合經營報表的一個單獨組成部分的Levo非控股權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
非控股權益應佔淨虧損 | | | $ | (538,841) | | | $ | (2,138,272) | | | |
可贖回非控股權益對賬-夾層股權
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 期初餘額 | | | $ | 2,901,899 | | | $ | — | | | |
| 期初贖回價值(按公允價值) | | | — | | | 3,138,000 | | | |
| 減：非控股可贖回優先股-嵌入衍生品 | | | — | | | 497,606 | | | |
| 調整後的初始賬面價值 | | | 2,901,899 | | | 2,640,394 | | | |
| | | | | | | |
| 優先股增持調整 | | | 645,866 | | | 261,505 | | | |
期末餘額 | | | $ | 3,547,765 | | | $ | 2,901,899 | | | |
利潤利息單位(D類獎勵單位)
2022年4月，Levo向某些關鍵員工發放了D類激勵單位，形式為國税局所指的利潤利息(“利潤利息”)。只有在對所有其他成員單位的分配超過門檻金額的情況下，才會根據利潤利息進行任何未來的分配。本公司對利潤權益的主要特徵進行了分析，以確定利潤權益的性質是否(A)應根據美國會計準則第718條入賬的股權獎勵，薪酬--股票薪酬或(B)應在ASC 710項下入賬的獎金安排，薪酬--一般信息。根據利潤利益的特點，獎勵被認為是作為股權計入的股票補償。因此，利潤利息的補償費用將在獎勵歸屬期間確認。
在受贈人未在適用的歸屬日期前終止的情況下，獎勵單位歸屬如下：(I)80%的獎勵單位將歸屬於EQUAL25每筆分期付款的百分比四(4)授權日的週年紀念日(如80授予受讓人的獎勵單位總數的百分比將在授予日期的四週年時歸屬)和(Ii)剩餘的20控制權變更後，將授予%的激勵單位。因此，所記錄的費用只會反映80%歸屬部分。
在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了補償費用，包括銷售、一般和行政費用，利潤利息為#美元。445,479.
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
公司使用的是MOnte-Carlo仿真模型評估D類激勵單位的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權之日估計的。在M中使用了以下假設Onte-Carlo仿真模型計算截至2022年12月31日止年度授予的D類獎勵單位的公允價值。
| | | | | |
| D類單位 |
| D類獎勵單位預期使用年限(年)(1) | 5.5 |
| |
| 無風險利率(2) | 3.02 | % |
| 波動性(3) | 69.50 | % |
__________________
(1)期權的預期壽命是D類激勵單位的合同期限和歸屬期限的平均值。
(2)無風險利率以美國國債收益率為基礎，其到期日接近期權的估計壽命。
(3)波動性是由管理層估計的。由於本公司在其存在的大部分時間裏一直是一傢俬人公司，因此沒有足夠的歷史波動數據與本公司作為公共實體的普通股有關。因此，這一估計是基於本公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
公司截至2021年12月31日的D類激勵單位狀況以及截至2022年12月31日的年度變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均補助金
日期公允價值(美元) |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | — | | | — | |
| 授與 | 250,000 | | | 13.28 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 取消 | — | | | — | |
截至2022年12月31日的未歸屬和未償還 | 250,000 | | | 13.28 | |
截至2022年12月31日，有1美元1,991,555與非既得性D類激勵單位相關的未確認薪酬成本總額。該公司預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆補償成本，時間約為3.3好幾年了。
附註19-後續事件
2023年1月自動櫃員機優惠計劃
於2023年1月31日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，本公司可不時透過代理髮售其普通股股份(“股份”)，總髮行價最高可達$25,000,000。公司將向代理商支付以下佣金：3.0股票總銷售價格的%。公司向代理人償還其法律顧問的費用和支付費#美元。50,000。在2023年1月和2月，我們出售了78,638根據自動櫃員機協議，普通股平均價格為$1.79每股淨收益合計約為$0.1百萬.
2023年2月註冊直接發售
於2023年2月17日，本公司與某機構及認可投資者訂立有關發行及出售的認購協議(“認購協議”)的543,478登記直接發行的普通股(“2023年2月發行”)。這些股票的發行價為1美元。0.92每股普通股。2023年2月的股票發行於2023年2月21日結束。2023年2月上市的總收益約為$0.5百萬美元。Chardan Capital Markets LLC擔任2023年2月發行的配售代理，並獲得3.0毛收入的%。
NUVVE控股公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
出售Switch投資
2022年3月30日，E公司以1美元的價格出售了其在Switch的投資權益1.3百萬美元。該公司已經投資了美元1.02022年6月6日簽署的高級訂閲協議的Switch金額為100萬英鎊。看見注6瞭解更多細節。
