美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內。

委員會檔案編號 000-53316

註冊人的電話號碼，包括區號 (844) 762-7723

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值：$7,230,975基於2022年6月30日該股票最近公佈的0.99美元的銷售價格。當天非關聯公司持有的有表決權的股票由7,304,015股普通股組成。

僅適用於前五年參與破產程序的註冊人：

用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 不是 ☐

僅適用於公司註冊人：

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。截至 2023 年 3 月 31 日，有 17,209,570已發行和流通的普通股，面值0.00001美元。

以引用方式納入的文檔

如果以引用方式納入，請在此列出以下文件以及10-K表格中納入該文件的部分（例如第一部分、第二部分等）：（1）向證券持有人提交的任何年度報告；（2）任何委託書或信息聲明；以及（3）根據1933年《證券法》第424（b）或（c）條提交的任何招股説明書。為便於識別，應清楚描述所列文件（例如，截至1980年12月24日的財政年度向證券持有人提交的年度報告）。沒有。

SOBR Safe, Inc.

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前獲得的信息。前瞻性陳述包括在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的有關公司未來可能或假設的經營業績的信息。前瞻性陳述還包括使用 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮” 等詞語或類似表達方式的陳述。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。它們涉及風險、不確定性和假設。公司的未來業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和股東價值存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。

項目 1 — 商業

企業歷史

2011年9月19日，我們特拉華州的一家公司Imagine Media, Ltd. 從TBT的董事手中收購了加州公司TransBiotec, Inc.（“TBT”）約52％的已發行股份，以換取我們的普通股124,439股。2012年1月，我們的董事會修改了公司註冊證書，將我們的名稱從Imagine Media, Ltd.更名為TransBiotec, Inc.，我們收購了TBT剩餘已發行股份的約45％，以換取109,979股普通股。通過2011年9月和2012年1月對TBT普通股的收購，我們擁有TBT約99％的已發行股份。由於收購，TBT的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及 “我們” 或 “我們” 的內容都包括TBT的業務和運營。

2020 年 3 月 9 日，我們的董事會批准了對公司註冊證書的修正案，持有當時已發行有表決權股票的 52.24% 的股東批准了我們的《公司章程》修正案。除其他外，我們的公司註冊證書修訂證書的目的是將我們的名稱從 “TransBioTec, Inc.” 更改為 “SOBR Safe, Inc.”我們的公司註冊證書的修訂證書於2020年4月24日在特拉華州生效。

在2022年4月28日開市時，我們對普通股的1比3反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股金額以及衍生證券工具的股票金額和行使和轉換價格均已調整，以反映反向股票拆分。

在納斯達克向其交易所申請將我們的普通股上市，股票代碼為 “SOBR” 後，我們的普通股於2022年5月16日開始在納斯達克交易所交易和上市。在納斯達克交易所上市之前，我們的普通股在場外交易市場的 “OTCQB” 級別上市，股票代碼為 “SOBR”。

我們的公司辦公室位於 6400 South Fiddlers Green Circle，1400 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話號碼 (844) 762-7723。

業務概述

普通的

我們為組織提供非侵入性技術，讓其員工、承包商、參與者或患者能夠快速、安全地識別酒精的存在。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命、提高生產力、創造顯著的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展、正在申請專利的SobrSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案適用於緩刑管理、車隊和設施以及可穿戴形式的門診酒精康復和青少年司機。我們認為，每天統一使用我們的設備可以節省工傷保險、一般責任險、雨傘保單和機隊保單的物質保險。

我們現在正在商業化生產和銷售我們的 SobrCheck™ 解決方案。自 2022 年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

我們的第二款設備是可穿戴腕帶 SobrSure™，它使用了相同的 SobrSafe™ 硬件/軟件平臺。主要預期應用包括緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復和青少年司機。這款可穿戴手環將於 2023 年第二季度上市。

所有 SobrSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷均在美國進行。

SobrCheck™

SobrCheck™ 是我們的固定式識別和酒精監測產品。安裝後，SobrCheck™ 可進行快速、衞生的生物識別手指掃描，以驗證身份並確定是否存在酒精。SobrCheck™ 產品為管理員提供安全交付的實時結果，從而更有效地管理他們現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在作為一個特定的時間點，快速測試酒精的存在，並將結果用作支持該組織酒精政策的補充數據源。如果該設備檢測到酒精，則我們的客户將根據其自己的政策進行後續跟進，其中可能包括通過血液檢查或呼吸分析儀進行額外檢測（我們不會提供這些設備）。我們將收集有關通過/失敗測試的去識別信息，用於確定公司和/或行業的趨勢等，但此類信息不包括有關個人用户的任何具體數據，僅包括是否出現了及格或不及格結果。

SobrSure™

SobrSure™ 我們的透皮酒精檢測可穿戴手環包含我們的 SobrSafe™ 技術，用於持續、實時的酒精監測和 GPS 跟蹤。

我們的 SobrCheck™ 收入模式由兩個部分組成：每台設備的一次性硬件費用和每位用户的每月經常性 SaaS 費用。我們對可穿戴手環 SobrSure™ 採用了類似的模式：一次性設備購買價格和每位用户每月的訂閲費。

我們相信，我們的設備組合方法可以產生大量的用户數據存儲庫——這是統計分析的潛在貨幣化資產。隨着時間的推移收集數據點的機會可以推動業務和保險責任基準的發展，並通過人工智能為永久安全改進（以及獲取相關的成本節約）提供有力的指導。通過演示無藥物環境，僱主可以為降低保險費提供數據驅動的論據。我們有可能與保險提供商合作，強制使用SobrSafe™ 設備和/或技術。

藥物濫用問題

通過刑事司法相關費用、工作效率損失和醫療費用，美國每年的酒精濫用成本估計為2490億美元。所有工業事故中有一半涉及酒精，商業車隊每年遭受超過11,000起與酒精有關的事故。我們相信我們有解決這個問題的解決方案。

競爭優勢

我們是美國市場預防性透皮（基於觸摸的）酒精檢測系統的領先提供商，我們力求在零容忍環境中主動消除酒精的存在，而不僅僅是在事故或其他違規行為發生後懲罰罪犯。我們已經進入了司法授權的市場，我們認為是我們的主要競爭對手的大多數公司，例如SCRAM、BACTRACK、BI TAD、Soberlink、Smart Start、Intoxalock等，主要專注於用於呼吸酒精濃度（BraC）測量的呼吸分析儀或法院下令的腳踝監測器。

我們的 SobrCheck™ 設備是一款正在申請專利、基於觸摸的身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備的傳感器上：一根手指比較手指上的生物識別數據點以確認身份，另一根手指則感知酒精通過指尖毛孔釋放。

市場營銷

我們制定了營銷計劃，包括 1) 酒精檢測/檢測分銷商，2) 直銷，3) 貿易展，4) 大眾和行業媒體公共關係，5) 宣傳團體聯盟，6) 動態社交媒體品牌發展，7) 持續追求尖端檢測技術以實現未來整合。

截至2022年12月31日，我們已經簽下了六個客户和九個分銷商。

知識產權

目前，我們有以下與我們的 SobrSafe™ 系統和相關設備相關的專利和專利申請：

作為我們專利辯護戰略的一部分，我們目前正在申請相關專利，以轉換我們的臨時條款。

我們申請了與 SobrSafe™ 系統、SobrCheck™ 和 SobrSure™ 相關的商標以及 “SOBR” 作為標準字符，沒有特定的格式。

 政府監管

由於我們使用獨特的 “及格/不及格” 方法，即提醒酒精的存在（而不是測量離散的BRaC），這些信息可由僱主（或輔導員、家長等）自行決定使用，因此我們認為在設施和車隊、酒精康復或年輕司機市場上，我們不會受到任何政府監管。在司法市場，各州的法規差異很大；有些州只允許使用某些方法，例如呼吸或尿液，而另一些州則沒有具體規定，也沒有監管的透皮溶液進入壁壘。

員工

截至2023年3月14日，共有15名全職員工，包括董事長/首席執行官/祕書戴維·甘迪尼、首席財務官傑裏·温澤爾、執行副總裁兼首席收入官邁克爾·沃森以及運營執行副總裁斯科特·貝內特。

人力資本資源

由於我們的業務性質，我們其餘的員工都是顧問。就我們的員工和與我們合作的顧問而言：

監督和管理

我們的執行官負責領導我們的組織管理與就業相關的事務，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬規劃以及人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源，以不斷增強他們的技能。我們的執行團隊負責定期審查團隊成員的計劃和舉措，包括醫療保健和其他福利，以及我們的管理髮展和繼任規劃實踐。管理層定期向董事會報告我們的人力資本措施和結果，這些措施和結果指導我們如何吸引、留住和發展員工隊伍，以實現我們的業務戰略。

多元化、公平和包容性

我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續監測和改善我們對包括有色人種、退伍軍人和LGBTQ+在內的女性和代表性不足人羣的招聘、留用、薪酬和晉升流程的應用，以增強我們的包容性和多元化文化。我們繼續投資招聘多元化人才。

工作場所安全與健康

我們業務的重要組成部分是為我們的員工提供安全、健康和可持續的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施變革，以識別風險並不斷改進我們的流程。

重要的是，在 2022 年，我們專注於在工作場所安全方面提供積極的工作環境，這使我們能夠在不犧牲在 COVID-19 疫情期間保護同事和工作場所訪客安全的承諾的情況下保持業務連續性。在 COVID-19 疫情開始時，我們立即採取了行動，在我們的設施中制定了嚴格的安全規程，包括改善衞生措施、實施強制性社交距離、使用面罩、通過錯開時間表減少現場工作人員、儘可能進行遠程工作以及限制訪客進入我們的辦公地點。我們相信這些行動有助於最大限度地減少 COVID-19 對我們員工的影響。

可用信息

作為一家上市公司，我們需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、附表14A的委託書和其他信息（包括任何修正案）。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到我們的美國證券交易委員會文件www.sec.gov.

我們的互聯網地址是www.sobrSAFE.com。我們網站上包含的信息不屬於本年度報告的一部分。我們的美國證券交易委員會文件（包括任何修正案）也可在以下網址免費獲得www.sobrSAFE.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快提供。

第 1A 項。— 風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供風險因素聲明。但是，我們認為這些信息對我們的股東來説可能對本次申報很有價值。我們保留在未來的文件中不提供風險因素的權利。我們的主要風險因素和其他考慮因素包括：

我們的運營歷史和歷史財務信息有限，您可以據此評估我們的業績。

除其他因素外，您還應該考慮我們的成功前景，因為像我們這樣處於發展初期階段的公司所遇到的風險和不確定性。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也可能無法成功實施現有和新產品。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成重大損害並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能無法產生正現金流或利潤。我們於 2007 年 8 月 10 日在特拉華州註冊成立。迄今為止，我們的業務一直專注於開發和改進我們的技術、潛在產品、申請專利以及招聘管理人員和員工。在建立新業務和開發新產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延遲。其中包括但不限於資金不足、消費者接受度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。我們未能滿足任何這些條件都將對我們產生重大不利影響，並可能迫使我們減少或削減業務。無法保證我們能夠或將來會盈利。

我們可能無法滿足我們未來的資本需求。

迄今為止，我們創造的收入有限。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們開發產品的能力、從運營中產生現金流以及競爭性市場發展的能力。我們實現未來盈利的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果未能實現盈利或維持盈利能力，則可能需要我們籌集額外融資，這可能會對普通股的市值產生重大負面影響。任何股權融資都將稀釋我們當時存在的股東。債務融資來源可能導致高額利息支出。任何融資，如果有的話，都可能以不利的條件出現。

如果我們無法獲得或維持盈利或額外資金，我們的技術和產品開發及商業化工作可能會減少或停止，我們可能無法繼續運營。

自成立以來，我們經常出現淨虧損，截至2022年12月31日，累計赤字為78,327,845美元。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續投資開發和擴大技術和產品供應並吸引新客户，我們將繼續承擔可觀的運營費用。事實證明，這些努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法成功獲得抵消這些支出所需的淨收入和營業利潤率。因此，我們可能無法實現盈利，在可預見的將來，我們可能會蒙受重大損失。

我們的技術開發和產品開發工作在很大程度上取決於手頭的現金和現金等價物的數量，以及我們通過一種或多種方法籌集額外資金以支持我們未來運營的能力，包括但不限於發行額外的股權或債務。

此外，我們還可能通過額外的股票發行和許可我們未來正在開發的產品來籌集額外資金。儘管我們將繼續探索這些潛在的機會，但無法保證我們會成功地以我們可接受的條件籌集到足夠的資金，或者根本無法保證我們會成功地許可未來的產品。

我們的商業計劃側重於酒精檢測設備的開發和商業化，依賴於我們的 SobrSafe™ 技術。如果事實證明這項技術無法有效通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精，那將對我們的業務產生重大影響。

我們的業務依賴於我們的 SobrSafe™ 技術。我們的商業計劃要求我們開發和商業化基於我們的 SobrSafe™ 技術的酒精檢測設備。如果事實證明我們的技術無法有效通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精，那將對我們的業務產生重大影響。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績，包括收入、盈利能力和現金流，在未來可能會有很大差異，對經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度或期間的業績作為未來表現的指標。由於多種因素，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度和年度經營業績的這種波動可能會降低我們普通股的價值。由於我們的季度經營業績可能會波動，因此逐期比較可能不是衡量我們業務基本業績的最佳指標，只能將其作為決定我們業務表現的一個因素。這些波動可能是由於多種因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。如果我們對用於規劃業務的風險和不確定性的假設不正確或因業務或市場情況而發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，那麼我們的運營和財務業績可能會與我們的預期存在重大偏差，我們的業務可能會受到影響。

這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，則將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

COVID-19 變種的持續傳播和不確定的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正在密切關注冠狀病毒以及聯邦和地方當局的指令，這些指令不僅涉及我們的員工，還涉及它如何影響我們合作開發SobrSafe™ 技術的公司以及部署該技術的設備。COVID-19 在多大程度上繼續影響我們或第三方供應商的財務狀況和經營業績，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，目前無法自信地預測，包括新疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的信息以及為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動等。政府機構在執行保持社交距離和 “在家工作” 規定的過程中可能會發生波動。如果這些法規得到加強，那麼越來越多的公司被迫關閉、放慢速度或改變工作方式的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個 “親力親為” 的過程，因此這些替代工作安排可能會大大減緩我們預期的SOBR設備營銷和銷售時間表，從而對我們的業務產生負面影響。

由於我們面臨激烈的競爭，我們可能無法在市場上盈利。

我們產品的市場競爭激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功推銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭因素，無法在未來成功競爭。我們預計將來將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的更多競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手在行業中的知名度更高，關係也更牢固。因此，這些競爭對手可能能夠：

如果我們的產品沒有獲得預期的市場認可，我們的銷售收入前景可能會受到影響。

我們打算在預防、緩刑管理、車隊和設施、酒精康復和年輕司機市場的各種平臺上使用SOBR Safe™ 技術。目前，大多數酒精傳感設備是呼氣分析儀和腳踝手鍊，用於司法規定的市場，法律通常要求使用這些設備作為對犯罪的懲罰。我們將要求有興趣監控其員工或承包商是否因工作職責而在其系統中含有酒精的公司和機構（例如車隊和校車司機、工廠機械師、叉車操作員等）採用一項新的要求，要求其員工或承包商必須遵守才能繼續工作。儘管我們相信這將對許多公司和行業具有吸引力，但我們必須獲得一定程度的市場認可才能取得成功。如果我們無法獲得市場認可，我們的投資者可能會損失全部投資。

如果關鍵組件不可用或合同製造商延遲生產，我們的業務將受到負面影響。

目前，我們通過利用多個來源在供應鏈問題上保持領先地位，但如果由於我們無法控制的原因無法獲得零件，則可能會影響客户合同和收入。

我們目前將 SobrCheck™ 設備的供應鏈和製造外包給第三方製造商。組件供應的穩定性對於維持我們的製造過程至關重要。由於我們目前在製造設備時部分使用 “現成” 零件和組件，我們的某些關鍵設備和組件由某些第三方製造商提供，因此我們可能無法以具有競爭力的價格購買必要數量的關鍵組件。

我們之所以選擇這些特定的製造商，是因為他們能夠根據我們的要求持續生產這些產品，以最具成本效益的價格獲得最優質的產品。但是，在找到替代供應商（如果有的話）之前，失去全部或一家供應商或延遲發貨將對我們的運營產生不利影響。如果我們進入那個增長階段，這種製造商的流失可能會導致我們違反當時簽訂的任何合同，並可能導致我們損失銷售。

如果我們的合同製造商無法滿足我們對質量、數量和及時性的要求，我們的業務增長可能會受到損害。

目前，我們將使用 SOBR® Safe™ 酒精檢測系統的設備製造外包給多家合同製造商。這些製造商將為我們採購所有原材料，並提供所有必要的設施和勞動力來製造我們的產品。如果這些公司在沒有適當通知的情況下終止與我們的協議，或者未能及時提供所需的容量和質量，我們的能力就會延遲或無法處理和交付我們的產品給客户。

我們的產品可能存在缺陷，或者可能安裝或操作不正確，這可能會減少這些產品的銷量或導致對我們的索賠。

儘管我們採取了質量保證措施來確保良好的產品質量，但將來我們未來的產品中仍可能發現缺陷。

如果最終用户意外使用有缺陷的產品或不當使用我們的產品，他們可能會對我們的產品和/或我們公司失去信心。這可能導致收入損失、利潤率損失或市場份額損失。

我們在大規模商業批量生產產品的經驗有限，我們面臨着許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，從而延遲、阻礙或損害我們的增長。

我們的增長戰略取決於我們能否及時生產足夠數量的當前和未來的產品以滿足客户需求。我們與總部位於美國的第三方製造公司進行外包。如果我們的任何製造設施遭受損壞或不可抗力事件，則此類損害或事件可能會對我們的運營能力產生重大影響，從而對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們還面臨與我們的製造能力相關的許多其他風險，包括：

我們在當前產品和製造工藝方面的經驗有限，可能會加劇這些風險。隨着對我們產品需求的增加，我們將不得不投入更多資源來購買部件、子組件和材料，僱用和培訓員工並改善我們的製造流程。如果我們未能有效地提高產能，我們可能無法及時滿足客户的訂單，我們的銷售增長可能無法達到我們的預期，我們的營業利潤率可能會波動或下降。此外，儘管一些未來的產品可能與我們的現有產品共享產品特性、組件、子組件和材料，但這些產品的製造可能需要修改我們當前的生產流程或獨特的生產流程，僱用專業員工，為特定部件、子組件和材料尋找新的供應商，或者開發新的製造技術。我們可能無法以足以使這些產品具有商業可行性或維持當前營業利潤率的成本或數量來生產這些產品，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的技術具有創新性和顛覆性，我們可能需要更多時間才能進入市場，因為需要進一步發現目標市場中的知名公司。

我們的產品是市場上的新產品。因此，我們需要時間通過進一步發展可以從我們的產品和技術中受益最大的知名公司來滲透我們的目標市場。如果我們未能成功發現這些公司，可能會大大減緩我們的增長並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在通過直銷和分銷商銷售我們的產品，並且需要時間來發展關係以保護客户和增加收入。

任何未能維持和發展我們的直銷隊伍和分銷商網絡都可能損害我們的業務。我們的直銷隊伍的成員都經過充分的培訓並擁有技術專長，我們認為這對於提高我們產品的知名度和採用率至關重要。我們美國銷售隊伍的成員是隨意僱員。將這些人員流失給競爭對手或其他方式可能會對我們的業務造成重大損害。如果我們無法留住我們的直銷人員或用具有類似專業知識和資格的人員取而代之，或者如果我們無法成功地使用此類專業知識來替代人員，我們的產品銷售、收入和經營業績可能會受到重大損害。

為了實現未來的增長，我們將繼續尋找和招聘合格的銷售和營銷專業人員。對他們進行有關我們的產品以及內部政策和程序的培訓需要大量的時間、費用和精力。銷售代表可能需要幾個月或更長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。與擁有競爭產品的公司相比，我們的銷售隊伍可能會使我們承受更高的固定成本，從而使我們處於競爭劣勢。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能相應增加產品銷售和收入，我們的業務可能會受到損害，而面對產品需求的突然下降，我們較高的固定成本可能會減緩我們降低成本的能力。任何未能僱用、培養和留住有才華的銷售人員，未能在合理的時間內達到預期的生產率水平以降低固定成本，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們擴大客户羣和使我們的產品獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷工作的能力。如果這些努力和支出不能帶來相應的收入增加，我們的業務可能會受到損害。如果我們未能以具有成本效益的方式成功推廣我們的產品，我們可能無法吸引或保持必要的市場認可度，從而無法從我們的促銷工作中獲得足夠的回報，或者無法使我們的產品得到廣泛採用。

我們需要確保強大的產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務。

我們需要保持並在需要時提高產品的性能和可靠性，以實現我們的盈利目標。產品性能和可靠性差可能會導致客户不滿意，對我們的聲譽和收入產生不利影響，並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金需求。此外，我們的 SobrSafe™ 技術以及我們的 SobrCheck™ 和 SobrSure™ 設備中包含的軟件和硬件可能存在錯誤或缺陷，尤其是在首次推出時，儘管我們已努力對這種軟件和硬件進行廣泛測試，但我們無法保證未來開發的軟件和硬件或軟件和硬件不會出現錯誤或性能問題。

我們的內部計算機系統或我們的承包商或顧問使用的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠我們的信息技術系統來實現業務的有效運作，包括產品的製造、分銷和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購、庫存管理和其他相關職能。目前，我們系統的各個方面都沒有多餘的信息技術。儘管採取了安全和備份措施，但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方顧問、承包商、供應商和服務提供商的內部計算機、服務器和其他信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、員工或其他有權訪問我們網絡的人員意外或故意泄露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、供應鏈攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、拒絕服務造成的損害，以及其他網絡攻擊或破壞性事件，這些攻擊或破壞性事件可能導致敏感和/或專有數據（包括健康相關信息）未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失，包括個人信息，並可能使我們承擔重大責任和監管與執法行動，以及聲譽損失。此外，盜竊我們的知識產權或專有業務信息可能需要大量支出才能得到補救。此類盜竊還可能通過披露我們的專有業務信息而導致知識產權的損失，這種損失可能無法補救。如果我們或我們的第三方顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或違規行為，例如導致未經授權訪問、使用或披露個人信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府機構和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。COVID-19 疫情普遍增加了網絡安全入侵的風險。我們對互聯網技術的依賴以及遠程辦公的員工人數可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如，網絡釣魚和垃圾郵件以及來自希望利用最近的 COVID-19 疫情為自己謀利的 “黑客” 的社交工程嘗試有所增加。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據、系統或商業合作伙伴的數據或系統丟失或損壞，或者對機密、專有或其他敏感、個人或健康信息進行不當或未經授權的訪問、披露或使用，我們可能會承擔責任並遭受聲譽損害。未能有效維護或保護我們的信息技術系統可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們無法招聘和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成長和成功在很大程度上取決於合格的人員。該行業的競爭可能會使我們難以招聘或留住足夠數量的合格技術人員，這可能會損害我們開發新產品的能力。如果我們無法吸引和留住必要的關鍵人才，那將損害我們開發有競爭力的產品和留住優秀客户的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的所有權。

我們目前有一項涵蓋SobrSafe™ 酒精檢測系統和/或 SOBR 設備的 “使用” 專利，還有兩項臨時專利正在申請美國專利和商標局。這些專利並非特定於組件，而是SOBR設備提供的整體解決方案。我們的競爭能力部分取決於我們知識產權的優越性、獨特性和價值。為了保護我們的所有權，我們將綜合運用專利、版權和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能降低我們知識產權的價值：

我們可能會捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這將既昂貴又耗時。

為了保護或執行我們的專利權，我們可能會對第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會受到專利和商標局為確定發明的優先權和可專利性而進行的干涉或異議程序。通過訴訟、干涉或異議程序以及其他法律和行政程序捍衞知識產權，包括專利權，將代價高昂，並且會分散我們的技術和管理人員的正常職責。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決都可能使我們待處理的專利申請面臨未獲簽發的風險。

此外，由於與知識產權訴訟有關的大量信息披露，在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會被無意中以與發現請求、證詞或庭審證詞有關的文件或證詞的形式披露。該披露可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們用來編制可靠財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的內部控制繼續存在重大缺陷，我們可能無法準確、及時地報告財務業績，也無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有效的內部控制環境是我們生成可靠財務報告的必要條件，也是我們防止財務欺詐工作的重要組成部分。我們需要定期評估財務報告內部控制的設計和運作有效性。基於這些評估，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以及自內部控制評估和披露成為要求披露以來的所有季度和年度報告中得出結論，我們的內部控制存在重大缺陷。為了消除這些弱點，必須增強、修改和更改我們的內部控制措施。截至2022年12月31日，我們的管理層發現的具體弱點包括：（i）我們的會計職能內部沒有足夠的職責分離，以及（ii）我們尚未記錄所有內部控制措施。見此處的 “財務報告內部控制”。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理層推翻和人工判斷失敗。此外，控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們繼續未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法提供可靠、及時的財務報告或防止欺詐，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括使我們受到證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能導致金融市場產生不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資本的機會。

 我們可能依賴外部顧問來幫助我們。

為了補充管理層的業務經驗，我們可能會僱用會計師、技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。任何此類顧問的選擇將由管理層作出，不受股東的任何控制。此外，預計我們可能會獨立僱用此類人員，而無需對我們承擔持續的信託或其他義務。

我們受到一位現任股東的重大影響，他們的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。

加里·格雷厄姆目前實益擁有我們約15％的已發行普通股。因此，格雷厄姆先生能夠對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和批准合併或其他業務合併交易。由於格雷厄姆先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，因此此類股東可能會影響或促使我們採取其他股東不同意的行動。

我們的管理層對如何使用出售證券的任何收益擁有自由裁量權。

我們保留將出售證券所得資金用於管理層認為符合公司和股東最大利益的目的的權利，以應對不斷變化的環境或機會。綜上所述，我們的成功將在很大程度上取決於管理層在申請和分配出售證券淨收益方面的自由裁量權和判斷力。

發行額外的普通股和/或轉售我們已發行和流通的普通股可能會對投資者造成大幅稀釋。

我們的公司章程授權發行多達1億股普通股和25,000,000股優先股。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行額外的普通股，併發行期權和認股權證以購買我們的普通股。未來普通股的發行可能會進一步大幅稀釋投資者。此外，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下發行大量有表決權的股票，以抵禦不必要的要約或敵對收購。

我們的普通股交易量很少，我們無法預測交易市場將在多大程度上發展。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。與規模更大、知名度更高的公司相比，我們的普通股交易量很少。在活躍的公開市場中，交易稀薄的普通股可能比普通股交易更具波動性。我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或持續下去。

未來在公開市場出售我們的普通股可能會降低我們的普通股價格，削弱我們在未來證券發行中籌集資金的能力。

未來在公開市場出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們當時的普通股市場價格產生不利影響，並可能使我們將來更難通過公開發行證券籌集資金。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響。

除其他因素外，我們的普通股的市場價格會受到重大波動的影響：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們的普通股的市場價格可能會下跌。如果發生上述任何情況，都可能導致我們的普通股價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，這些訴訟即使不成功，辯護費用也可能很高，並分散董事會和管理層的注意力。

 項目 1B — 未解決的工作人員評論意見

沒有。

項目 2 — 屬性

我們的公司辦公室佔地約 5,000 平方英尺，位於 6400 S. Fiddlers Green Circle，1400 套房，科羅拉多州格林伍德村 80111。我們根據2022年5月31日的商業租賃條款租賃我們的辦公空間。租約為期十二個月，我們每月支付15,536美元。我們不擁有自己的製造工廠，而是將我們的製造外包給第三方製造公司。

第 3 項-法律訴訟

2006年12月6日，奧蘭治縣Valet and Security Patrol, Inc.在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院以違反合同為由對我們提起訴訟，金額為11,164美元。在這件事上對我們做出了默認判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們的判決，但截至2022年12月31日，我們還沒有收到原告的來信。如果我們支付與該訴訟有關的任何款項，IDTEC, LLC同意在我們完成與IDTEC的資產購買交易時為我們支付這筆款項以換取我們的普通股。

在正常業務過程中，我們不時參與各種懸而未決或威脅的法律訴訟。訴訟程序本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。但是，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或可能針對我們的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5 — 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SOBR”。

持有者

截至2022年12月31日，共有16,972,241股普通股已發行，約有4,200名登記在冊的股東。

股權補償計劃信息

有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲第三部分第12項—— “某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務”。

近期未註冊證券的銷售

除以下內容外，本財年沒有發行過以前未在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中報告的未註冊證券。

2023年3月7日，公司根據與機構投資者的購買協議（“協議”）和註冊權協議進行了債務發行。債務發行於2023年3月9日結束。債務發行包括15％的原始發行折扣可轉換票據（“票據”）和普通股購買權證（“認股權證”）。Aegis Capital Corp. 擔任本次債務發行的獨家配售代理。根據協議條款，公司從買方那裏獲得了300萬美元，作為交換，發行了本金為3529,412美元的票據和認股權證，購買了多達386,998股公司普通股。這些票據可由買方在任何時候自願將已償還的本金轉換為我們的普通股，轉換價為2.28美元。這些票據將於2025年3月10日到期，按每季度5％的年利率計息。應計利息通過納入可兑換金額的方式支付。認股權證可在2028年3月9日之前隨時對公司普通股行使，行使價為每股2.52美元。在發行相關成本後，公司從債務發行中獲得了約250萬美元的淨收益。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2023年1月1日，公司與一位顧問簽訂了為期六個月的協議，提供投資者服務，作為交換，發行了22.5萬股限制性普通股和22.5萬份認股權證，以每份認股權證1.35美元的行使價購買公司的普通股。認股權證自發行之日起三年後到期。

2022年9月30日，根據2022年3月停戰令和2021年9月停戰令的調整條款，作為PIPE發行的結果，我們共發行了1,750,225份認股權證（“停戰認股權證”），包括（i）根據2021年9月停戰令調整條款的1,400,180份認股權證，以及（ii）根據3月調整條款的350,045份認股權證 2022 年停戰令。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年9月28日，我們根據與機構投資者簽訂的證券購買協議進行了PIPE發行，總收益約為600萬美元，扣除PIPE發行的獨家配售代理Aegis Capital Corp的費用以及公司應支付的其他費用。根據2022年9月30日結束的PIPE發行，根據納斯達克規則，我們發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位，收購價格為每單位1.48美元。預付資金單位的出售價格減去預付認股權證行使價0.001美元。

每個非預付資金單位和預付資金單位由一股普通股（或普通股等值物）和一隻普通股可行使的不可交易的非預先融資單位組成，價格為1.35美元，但須根據非預先準備金認股權證協議進行調整。每個預付基金單位由一股普通股和一隻普通股可行使的不可交易的預先融資認股權證組成，價格為1.35美元，減去根據預先融資認股權證協議的0.001美元預付認股權證行使價。非預付認股權證的期限為自發行之日起七年，預先融資的認股權證到預付認股權證全部行使之前到期.根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經過認證，熟悉我們的業務，沒有進行一般性招標或做廣告。

2022 年 8 月 3 日，作為解決普遍互免就業和申請索賠的交換，我們向一名前僱員簽發了一份以 10,000 股普通股的認股權證，行使價為每股 4.25 美元，該認股權證將於 2025 年 8 月 3 日到期。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022 年 6 月 7 日，我們以限制性股票單位發行了 16,666 股普通股，這些單位歸屬於我們在納斯達克的上市。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年6月7日和2022年6月29日，我們分別發行了30萬股和50萬股普通股，用於專業服務。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經過認證，熟悉我們的業務，沒有進行一般性招標或做廣告。

2022年3月30日，關於我們與本金為3,048,780.50美元的18％原始發行折扣可轉換債券的持有人Armistice Capital Master Fund Ltd簽訂的豁免協議，我們發行了第二份普通股購買權證或2022年3月的停戰認股權證，以額外購買將於2029年3月29日到期的多達101,626股普通股，並延長了2021年9月的終止日期從2026年9月28日到2028年9月28日，我們406,504股普通股的停戰令。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2022年3月3日，我們根據2020年3月6日47,500美元的可轉換票據條款發行了7,917股普通股，利息為5％，將於2022年3月6日到期，可轉換票據每股6美元。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2022年3月1日，我們與我們的高級管理人員和董事之一戴維·甘迪尼和我們的最大股東加里·格雷厄姆簽訂了股票交換協議，將333,334股和666,667股普通股分別兑換為我們的B系列優先股的100萬股和200萬股。這些將普通股換成優先股是我們計劃承銷發行和計劃在納斯達克上市的條件。我們的B系列可轉換優先股的清算優先股優先於我們的普通股，與普通股股東同等分紅，可按三比一的價格轉換為我們的普通股，並在 “轉換後的” 基礎上進行投票。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行一般性的招標或廣告。

2022年1月12日，我們為2021年歸屬的限制性股票單位發行了16,667股普通股。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2022年1月10日，在僱用温澤爾先生時，我們與温澤爾先生簽訂了高管僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，除非根據協議中規定的解僱條款解僱他，否則他將擔任我們的首席財務官至2024年1月1日。根據其僱傭協議條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常和通常的服務，以換取：(i) 17.5萬美元的年基本工資，(ii) 根據我們的2019年股權激勵計劃收購66,667股普通股的激勵性股票期權，行使價為7.755美元，相當於我們普通股公允市場價值的110％ 2022 年 1 月 10 日（根據温澤爾先生的《僱傭協議》，期權有資格發行之日），股票期權將歸屬在《僱傭協議》的兩年期限內，每季度等額支付8,334股股票，期限為十年，以及 (iii) 我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位，該計劃將在我們在全國交易所（納斯達克、紐約證券交易所等）上市，涉及温澤爾先生擁有的公司證券的任何相關封鎖期結束時歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2021年12月7日，作為Sandy Shoemaker同意在董事會任職的交換，我們發行了Sandy Shoemaker期權，根據我們的2019年股權激勵計劃收購8,334股普通股，行使價為每股10.065美元，在一年內平均歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2021年12月7日，作為Sandy Shoemaker同意擔任董事會審計委員會主席的交換，我們發行了Sandy Shoemaker期權，根據我們的2019年股權激勵計劃收購16,667股普通股，行使價為每股10.065美元，在兩年內平均歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2021 年 10 月 18 日，我們與邁克爾·沃森簽訂了高管僱傭協議（“沃森協議”），擔任我們的銷售和營銷執行副總裁和收入官。根據沃森協議的條款，沃森先生為我們提供公司銷售和營銷執行副總裁的慣常服務，以換取：（i）17.5萬美元的基本工資和他有資格參與任何高管獎金計劃，目標獎金為7.5萬美元，以及（ii）根據我們的2019年股權激勵計劃以每股9.21美元的價格收購我們最多83,334股普通股的激勵性股票期權份額（授予之日公允市場價值的110％），期權在兩年內按季度等額分期授予。《沃森協議》的期限為兩年。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2021 年 8 月 17 日，我們與斯科特·貝內特簽訂了高管僱傭協議（“貝內特協議”），自2021年10月18日起擔任我們的業務運營執行副總裁。根據貝內特協議的條款，貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁的慣常服務，以換取：(i) 17.5萬美元的基本工資，(ii) 根據我們的2019年股權激勵計劃以每股9.21美元（授予之日公允市場價值的110％）收購最多33,334股普通股的激勵性股票期權，哪些期權歸屬在兩年內按季度分期等額分期付款，以及 (iii) 我們的2019年股權激勵股票計劃下的16,667個限制性股票單位，該計劃將歸屬（a）包括顧問擁有的任何證券在內的任何封鎖期到期，在公司上市（納斯達克、紐約證券交易所等）或（b）2023年1月1日之前，以較早者為準。《貝內特協議》的有效期為兩年。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

在聘請貝內特先生擔任執行官之前，貝內特先生獲得了（i）根據先前與我們達成的諮詢安排獲得3,334股限制性股票單位，以及（ii）根據先前與我們簽訂的僱傭協議，以10.131美元的行使價收購我們33,334股普通股的股票期權。限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的，在 (i) 包括公司在全國交易所（納斯達克、紐約證券交易所等）上市後顧問擁有的任何證券在內的任何封鎖期到期或（ii）2023年1月1日之前歸屬。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，從2021年5月17日起的三十六（36）個月內按月等額分期發行。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2021 年 9 月 28 日，我們完成了與停戰資本主基金有限公司（“買方”）的融資交易。根據融資條款，我們從買方那裏獲得了250萬美元，作為交換，我們向買方發行了本金為3,048,780.50美元的18％原始發行折扣可轉換債券（“債券”）和普通股購買權證（原始認股權證），用於購買我們多達406,504股普通股。債券可兑換：(a) 買方隨時自願轉換為我們的普通股，其中的較低者為 (i) 債券收盤日前交易日普通股收盤價的100％，或 (ii) 在適用轉換日前5個交易日期間普通股平均VWAP的75％（相當於25％的折扣）在這5個交易日期間（“轉換價格”）或（b）自動生效任何拆分、分紅等在我們的普通股發生合格發行（定義見債券）時，以以下兩者中較低者為準：（i）轉換價格或（ii）合格發行證券發行價的75％。債券將於2022年3月27日到期，除非根據債券條款發生違約事件，否則不計利息，並且包含行業標準的違約和其他條款。認股權證可在未來五（5）年的任何時候以每股6.00美元的行使價對我們的普通股行使，除非發生違約事件，屆時行使價將調整為每股1.00美元。認股權證包含無現金行使條款，但前提是我們未能在認股權證簽發之日起六（6）個月後的任何時候出具有效的註冊聲明，登記認股權證所依據的股票。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

從2021年3月到2021年5月31日，我們根據D條第506條進行了 “單位” 發行，每個單位由50,000美元的本金可轉換債券（“有擔保債券”）和購買8,334股普通股的認股權證（“認股權證”）組成。擔保債券和認股權證的持有人是這裏的賣出證券持有人。有擔保債券在發行兩（2）年後到期。擔保債券不可贖回，但包含自動轉換功能，如果我們在納斯達克的普通股連續五（5）個交易日收於或超過每股6.00美元，則債券下到期的所有本金和利息將自動轉換。從我們獲得投資者資金之日起，每位投資者的擔保債券的利息按每年12％的利率累計。在投資之日，投資者選擇每月以現金支付擔保債券到期利息，或者在有擔保債券的到期日累積利息並支付。對於選擇根據擔保債券累積到期利息的投資者，利息將以現金支付，也可以根據與到期日本金相同的條款轉換為我們的普通股。從發行之日起，有擔保債券可以隨時轉換為我們的普通股。擔保債券將以每股九美元（9.00美元）的價格進行兑換；但是，轉換權將受到有擔保債券條款的限制，以確保在持有人債券的任何部分仍未償還的情況下，每位債券持有人在任何時候實益擁有我們類別普通股的4.9％都不會超過4.9％。有擔保債券的償還由我們目前的專利和專利申請擔保。每個單位附帶的認股權證賦予投資者購買我們8,334股普通股的權利。認股權證可隨時以每股九美元（9.00美元）的行使價對我們的普通股行使，從發行之日起，到發行後兩（2）年到期。如果我們在納斯達克的普通股連續五（5）個交易日收於或超過每股6.00美元，那麼我們有權通知認股權證持有人我們計劃以每股0.30美元的價格購買認股權證，這開始持有人行使認股權證的六十（60）天，或者我們可能以每股0.30美元的價格購買認股權證。根據本次發行，我們向25位非關聯投資者和一位當時的關聯投資者——我們的董事之一福特·費伊先生（5萬美元）和其他現在是關聯公司的投資者——詹姆斯·巴迪先生（通過他控制的名為Financial House, LLC的實體）（100,000美元）和我們的運營執行副總裁斯科特·貝內特先生（5萬美元）——發行了總額為2,005,000美元的有擔保可轉換本票，以及購買334,167股股票的認股權證我們的普通股，票據和認股權證的條款如上所述。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

2020 年 10 月，我們與董事會成員 Steven Beaout 簽訂了諮詢協議，根據該協議，他同意向我們提供為期十六 (16) 個月的有關某些業務和法律事務的戰略法律諮詢。作為他服務的交換，我們同意向他發行25,000個限制性股票單位。限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的，在 (i) 包括公司在全國交易所（納斯達克、紐約證券交易所等）上市後顧問擁有的任何證券在內的任何封鎖期到期或（ii）2023年1月1日之前歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

2020年11月和2022年2月，考慮到Steven Beabout作為董事會薪酬委員會主席所做的工作，我們同意分別發行Beabout先生30,000和25,000個限制性股票單位。限制性股票單位是根據我們的2019年股票計劃發行的，在 (i) 包括公司在全國交易所（納斯達克、紐約證券交易所等）上市後顧問擁有的任何證券在內的任何封鎖期到期或（ii）2023年1月1日之前歸屬。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者經驗豐富，熟悉我們的業務，沒有進行過一般性的招標或廣告。

在完成此處詳述的與IDTEC的交易時，我們向IDTEC發行了總額約為150萬美元的可轉換期票。持有人可以隨時將本票轉換為我們的普通股，轉換價格為每股1.50美元，但須遵守反稀釋保護，以防我們未來可能以低於每股0.50美元的有效價格發行的任何證券。2020年11月17日，IDTEC將本票下到期的本金和利息總額為1,551,514美元的本金和利息轉換為1,034,343股普通股。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

在同一筆交易結束時，我們還向IDTEC發行了購買普通股的認股權證，根據該認股權證，IDTEC可以以每股1.50美元的行使價購買我們多達106,667股普通股。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條，這些證券的發行免於登記。投資者已獲得認證，熟悉我們的業務，並且沒有進行任何一般性招標或廣告。

這些發行是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的，即發行人進行的交易不涉及公開發行。

優先股

2022年3月1日，董事會批准將公司3,000,000股優先股指定為 “B系列可轉換優先股”。3,000,000股B系列可轉換優先股的發行是為了換取公司首席執行官戴維·甘迪尼持有的333,333股公司普通股和由公司受益所有人控制的實體IDTEC SPV, LLC持有的666,667股公司普通股。該公司簽訂了股票交換協議，以對其資本結構進行某些調整，這些變更與計劃中的承銷發行和納斯達克上市有關。B系列可轉換優先股的權利和優先權如下：（a）分紅不得是強制性或累積的，（b）對公司普通股的清算優先權，（c）B系列可轉換優先股的每三股應由持有人選擇，自持有人收購B系列可轉換優先股之日起六個月之日起，持有人無需支付額外對價，轉換為一股普通股，(d) 普通股沒有贖回權公司，（e）公司沒有看漲權，以及（f）B系列可轉換優先股的每股將在 “轉換後” 的基礎上進行投票。

股息政策

我們從未向普通股股東發行過任何股息，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股票分紅或任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有）用於我們的業務。未來對我們的普通股申報的任何分紅都將由我們的董事會自行決定，並受我們的貸款機構可能施加的任何限制。

轉賬代理

我們的普通股過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company，位於明尼蘇達州門多塔高地101號101套房的Equiniti Trust Company，55120。

發行人購買股票證券

不適用。

第 6 項 — [保留的]

項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品的開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或不遵守政府法規；負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們可能在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景的風險和因素向有關各方提供建議時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息。

概述

我們為組織提供非侵入性技術，讓其員工、承包商、參與者或患者能夠快速、安全地識別酒精的存在。這些技術集成在我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可衡量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命、提高生產力、創造顯著的經濟效益並對行為產生積極影響。為此，我們開發了可擴展、正在申請專利的SobrSafe™ 軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案適用於緩刑管理、車隊和設施以及可穿戴形式的門診酒精康復和青少年司機。我們相信，每天統一使用我們的設備可以節省工傷賠償、一般責任、雨傘和機隊保單方面的物質保險。

我們現在正在商業化生產和銷售我們的 SobrCheck™ 解決方案。自 2022 年第一季度以來，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

我們的第二款設備是可穿戴腕帶 SobrSure™，它使用了相同的 SobrSafe™ 硬件/軟件平臺。主要預期應用包括緩刑管理、車隊和設施、門診酒精康復和青少年司機。這款可穿戴手環將於 2023 年第二季度上市。

所有 SobrSafe™ 設備的設計、製造、質量測試和分銷都將在美國進行。

我們的 SobrSafe™ 技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的包括與現有遠程信息處理系統的可能集成，並且可以由非競爭第三方許可。

最近的事態發展

在截至2022年12月31日的一年中，我們完成了以下工作：

商業展望和挑戰

通過展會、媒體曝光、社交媒體和產品演示，我們的產品繼續獲得知名度和認可。為了促進銷售，我們有三部分戰略：1) 直銷，2) 分銷商和 3) 許可和整合。我們目前僱用了四名經驗豐富的銷售專業人員。我們已經簽下了九家分銷商，代表另外29名銷售專業人員，他們積極向成熟的藥物和酒精測試買家介紹我們的解決方案。最後，初步的許可和整合討論正在進行中，我們預計在2023年聘請該領域的專家來制定和執行全球擴張計劃。

我們預計，在可預見的將來，我們的外包製造商可以充分支持銷售的增長。我們預計，我們將需要繼續發展我們的產品和軟件，以滿足不同市場的不同客户需求。

自2007年8月成立以來，我們已經在運營中蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

COVID-19 對我們業務的影響

我們正在密切關注冠狀病毒以及聯邦和地方當局的指令，這些指令不僅涉及我們的員工，還涉及它如何影響我們合作開發SobrSafe™ 技術的公司以及部署該技術的設備。COVID-19 在多大程度上繼續影響我們或第三方供應商的財務狀況和經營業績，將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，目前無法自信地預測，包括新疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的信息以及為遏制 COVID-19 或治療其影響而採取的行動等。政府機構在執行保持社交距離和 “在家工作” 規定的過程中可能會發生波動。如果這些法規得到加強，那麼越來越多的公司被迫關閉、放慢速度或改變工作方式的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個 “親力親為” 的過程，因此這些替代工作安排可能會大大減緩我們預期的SOBR設備營銷和銷售時間表，從而對我們的業務產生負面影響。鑑於 COVID-19 變種的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，我們無法估計 COVID-19 對我們 2023 財年的經營業績、財務狀況或流動性的影響。但是，隨着 COVID-19 變體的繼續，它可能會對我們在 2023 財年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制經審計的合併財務報表和相關披露要求我們的管理層做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、經審計的合併財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素進行此類估計，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算所得税準備金。在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債、税收或有收入、未確認的税收優惠和任何所需的估值補貼準備金時，包括考慮突發税收事件發生的可能性，需要管理層做出重大判斷。管理層根據其税務顧問、法律顧問和類似税務案件提供的信息評估了這種可能性。如果以後我們對這些税收突發事件發生概率的評估發生變化，那麼我們應對此類税收不確定性的應計金額可能會增加或減少。如果以與我們的估計不同的金額結算未確認的不確定税收狀況，我們的年度和中期報告期的有效税率可能會受到影響。

我們的某些會計政策在應用中要求比其他會計政策更高的判斷力。其中包括基於股份的薪酬和突發事件以及收入確認、可疑賬款備抵金、庫存和無形資產估值以及減值等領域。

儘管在本10-K表年度報告其他地方的已審計合併財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為重要。

收入確認

公司與客户簽訂合同，通過軟件產品和服務的各種組合創造收入，包括銷售基於雲的軟件解決方案、檢測和數據收集硬件設備以及基於雲的數據報告和分析服務。根據相應客户合同中詳述的產品和服務的組合，可識別的組成部分可能高度相互依存和相互關聯，因此每個組成部分都必須提供SOBR所提供價值的實質內容並作為合併履約義務進行核算，或者特定組成部分通常是不同的，作為單獨的履約義務進行核算。當這些軟件產品和/或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取相應的服務和設備而期望獲得的對價。

收入與財務會計準則委員會發布的會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）提供的指導一起確認。公司通過ASC 606中概述的五個步驟確定收入確認，包括（1）確定與客户簽訂的一項或多份合同，（2）確定合同中包含的個人或合併履約義務，（3）確定合同中詳述的交易價格，（4）將交易價格分配給具體的履約義務，以及（5）最後，在根據條款履行公司履約義務後確認收入合同。

可疑賬款備抵金 

根據管理層對預期可收款性的評估，監測客户賬户是否存在潛在的信用損失，並定期審查可疑賬款備抵額，以評估補貼是否充足。在進行評估時，管理層會考慮公司所知道的有關客户無法履行對公司的財務義務的任何情況，以及任何潛在的現行經濟狀況及其對公司客户的影響。

庫存估值

庫存主要由組件和成品組成。我們會定期對庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。我們會定期審查庫存的賬面價值，並在庫存的預期未來收益低於賬面價值時確認減值（如果有）。

金融工具

在衡量公允價值時，實體必須最大限度地使用可觀測的輸入，儘量減少不可觀察的輸入的使用。公允價值層次結構基於圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應計利息、應付票據、關聯方應付賬款、可轉換債券和其他應付賬款。我們的衍生負債的公允價值是根據 “3級” 輸入確定的。我們認為，由於其性質和各自的到期日或期限，我們所有其他金融工具的記錄價值接近其當前的公允價值。

有益的轉換功能

公司可能會不時發行可能包含嵌入式收益轉換功能的可轉換票據。如果相關認股權證已發行，則票據可轉換成標的普通股的公允價值超過票據剩餘的未分配收益，則在首先考慮將部分票據收益分配給認股權證的公允價值後，便存在有益轉換功能。受益轉換功能的內在價值記錄為債務折扣，與額外的實收資本相對應。使用實際利率法，債務折扣在票據有效期內攤銷為利息支出。

衍生工具

衍生工具的公允價值在流動負債下單獨記錄和顯示。公允價值的變化記錄在合併運營報表的其他收入（支出）項下。

衍生金融工具的會計處理要求公司在協議生效之日按其公允價值記錄嵌入式轉換期權，並在隨後的每個資產負債表日按公允價值記錄嵌入式轉換期權。公允價值的任何變化均在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或支出。如果該期間的事件導致分類發生變化，則合同將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於簽訂了認股權證協議，此類工具包含可變轉換功能，沒有下限，公司採用了排序政策，將所有未來工具歸類為衍生負債，與向員工或董事發行的股票薪酬相關的工具除外。對於股票衍生金融工具，公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

公司評估其所有金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化將在合併運營報表中報告。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，就會對持有供使用的長壽資產和可識別的無形資產進行減值審查。如果未貼現的預期未來現金流總和小於資產的賬面金額，或者如果事實和情況的變化表明，則使用資產的公允價值確認和衡量減值損失。

股票薪酬

公司使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或權益工具（認股權證、期權和限制性股票單位）的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。該公司歷史上沒有支付過股息，預計將來也不會支付股息。預期波動率基於在預期獎勵期限內估計的公司普通股歷史波動率的加權平均值。授予的預期獎勵期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為授予期限加上合同期限之和的平均值，因為歷來公司圍繞獎勵的活動有限。無風險利率基於在預期期限內授予時有效的美國國債收益率曲線。限制性股票單位的授予日公允價值等於授予日交易日普通股的收盤價。

最近的會計公告

我們的財務報表附註1討論了為將來實施而發佈的新聲明。

通貨膨脹的影響

我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹沒有對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。但是，通貨膨脹的持續上升可能會對我們在2023年的未來經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

以下討論：

截至2022年12月31日止年度的經營業績與截至2021年12月31日的年度相比

運營結果摘要

 營業虧損；淨虧損

與截至2022年12月31日的年度相比，我們的淨虧損增加了4,484,552美元，從7,870,378美元增至12,354,930美元。與上年相比，截至2022年12月31日的年度淨虧損和營業虧損的變化主要是由於我們計劃的戰略運營和融資活動加速，導致利息和其他融資相關成本、一般和管理費用以及股票薪酬支出增加。變更詳述如下。

收入

在截至 2021 年 12 月 31 日的年度之前，我們已進入商業化生產、發佈和向初始客户銷售我們的首款 SobrCheck™ 設備和軟件解決方案，我們的設備將於 2022 年 1 月交付使用。在截至2022年12月31日的年度中，我們已經執行了客户協議，為這些客户開具了發票，並確認了35,322美元的收入。

毛利

截至2022年12月31日的年度中，商品銷售成本為19,315美元，毛利為16,007美元，毛利率為45.3％。由於創收歷史有限，截至2022年12月31日止年度的毛利和毛利率可能並不代表公司、其產品線或服務的未來計劃或實際業績。

一般和管理費用

一般和管理費用增加了3,723,512美元，從截至2021年12月31日止年度的3,882,706美元增加到截至2022年12月31日的年度的7,606,218美元，這主要是由於工資支出、保險、營銷和促銷以及包括法律、會計、投資者關係和其他專業費用在內的專業費用的增加。

股票薪酬支出

截至2022年12月31日的財年，我們的股票薪酬支出為1426,178美元，而截至2021年12月31日的年度為473,748美元。2022 年的股票薪酬支出與我們的普通股和限制性股票單位的發行有關，以此作為對某些董事和員工的補償。

研究和開發

截至2022年12月31日的財年，研發增加了198,273美元，至1397,053美元，而截至2021年12月31日的年度為1,198,780美元。研發的增加可以歸因於我們的 SobrSure 的定稿^TM可穿戴設備和 SobrSafe ^TM截至2022年12月31日的年度的軟件平臺，與去年SobrCheck的全面開發活動相比^TMSobrSafe 的設備和啟動^TM軟件平臺正準備在2022年1月將該設備商業化。

其他收入（支出），淨額

截至2022年12月31日的財年，其他收入為230,414美元，而截至2021年12月31日的年度為零。2022 年的其他收入主要包括根據聯邦僱員留存抵免的規定退還的工資税和利息收入。

清償債務的收益，淨額

截至2022年12月31日的年度中，清償債務的淨收益為245,105美元，而截至2021年12月31日的年度為零。2022年5月19日，根據與可轉換債券持有人達成的安排，違約債券的本金餘額為3,048,781美元，已全額償還了違約下到期和應計的所有款項，包括協議中的罰款、損害賠償和利息條款。公司無需支付協議中的罰款、損害賠償金和利息條款，因此在截至2022年12月31日的年度中，清償債務的收益為1,109,105美元。這一收益被償還債務損失所抵消，這筆債務與原始認股權證的公允價值相關的86.4萬美元債務虧損所抵消，該認股權證與違約的可轉換債券一起再延長了兩年。

公允價值調整收益（虧損）——衍生品，淨值

公允價值調整——截至2021年12月31日的年度中，衍生品淨虧損（60,000美元），而截至2022年12月31日的年度收益為1,040,000美元，該收益與2021年9月發行的包含嵌入式衍生品負債成分的金融工具有關。在2022年5月19日完成可轉換債券本金餘額的3,048,781美元現金支付後，與衍生品負債相關的自願和自動轉換功能已不復存在，截至該日的衍生品負債的公允價值調整為零。

利息支出

利息支出增加了1,115,456美元，從截至2021年12月31日止年度的1420,063美元增加到截至2022年12月31日的年度的2535,519美元。這一增長主要歸因於截至2022年12月31日的年度中，與可轉換債券有關的一次性債務違約罰款914,634美元。

利息攤銷-債務折扣

在截至2022年12月31日的年度中，我們的攤銷利息——債務貼現支出為921,488美元，而截至2021年12月31日的年度為835,081美元。這兩個時期的支出都與可轉換票據的攤銷折扣有關。

截至2022年12月31日止年度的流動性和資本資源與截至2021年12月31日的年度相比

導言

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司經常出現運營虧損。未來的資本要求將取決於許多因素，包括公司銷售和開發產品、從運營中產生現金流以及評估競爭市場發展的能力。公司將來可能需要額外的資金。

管理層認為，在2023年支付可轉換票據所需款項和約243.9萬美元的應計利息之後，包括行使的認股權證在內的2022年承銷公開發行和PIPE發行以及2023年3月的債務發行淨髮行收益約為19,646,000美元，為財務報表發佈之日後的未來十二個月的經營活動提供了充足的營運資金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下：

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，我們的流動資產和總資產有所增加，這主要是由於已完成的減去發行成本的承保公開發行、PIPE發行和認股權證收益約為17,146,000美元，但被支付逾期可轉換債券本金3,048,781美元以及使用現金來支持我們的負運營現金流所抵消。

與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日，我們的流動負債有所下降。減少的主要原因是支付了3,048,781美元的本金，以及攤銷了受益轉換功能，使過期可轉換債券淨減少了1,756,899美元，這被扣除折扣和有益轉換功能的應付私募票據變為現值1,803,049美元所抵消。其他減少包括應付賬款減少127,185美元，應計應付費用減少71,618美元，衍生品負債減少1,040,000美元，關聯方應付賬款減少80,996美元，但被應計利息增加的217,581美元所抵消。

現金的來源和用途

運營

截至2022年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的淨現金為6,156,172美元，而截至2021年12月31日的年度中，我們在經營活動中使用的淨現金為3,688,302美元。在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要包括我們12,354,930美元的淨虧損，被非現金項目抵消，包括攤銷385,464美元、利息攤銷——轉換功能921,488美元、利息攤銷423,782美元、股票期權支出1,426,178美元、股票認股權證支出950,378美元 16，以及為專業服務發行的股票為864,500美元，由衍生品負債公允價值變動（1,040,000美元）和清盤收益所抵消債務為（245,105 美元）。淨虧損和非現金項目被我們資產和負債的變化所抵消，主要來自應計支出1,037,486美元、預付費用86,238美元、應計應付利息217,581美元以及其他資產3,148美元，餘額是庫存現金（176,032美元）、應付賬款（127,185美元）、關聯方應付賬款（80,996美元）以及應收賬款 (30 322美元).在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要包括我們7,870,378美元的淨虧損，被攤銷385,464美元、衍生負債公允價值變動60,000美元、利息攤銷——轉換功能835,081美元、利息攤銷1,231,661美元、股票期權支出723,262美元所抵消，以及我們的資產和負債的變化，包括庫存（39,461美元）、42,585美元的預付費用、（21,896美元）的其他資產、168,842美元的應付賬款，應計賬款支出為150,865美元，應計應付利息為117,666美元，關聯方應付賬款為54,259美元

投資

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有提供或用於投資活動的現金。

融資

截至2022年12月31日的財年，我們通過融資活動提供的淨現金為13,852,901美元，而截至2021年12月31日的年度為4,337,728美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的融資活動淨現金包括公開發行淨收益8,694,363美元、私募股權發行的淨收益5,121,973美元，以及行使股票認股權證的淨收益3,328,143美元，由應付可轉換債券的償還（3,048,781美元）和應付給非關聯方的票據（242,797美元）所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，我們的融資活動淨現金包括應付票據——非關聯方1,005,000美元、應付票據收益——關聯方1,030,000美元、可轉換債券應付收益2,500,000美元、行使股票認股權證的收益88,470美元、行使股票期權的收益19,258美元、應付票據關聯方的償還（30,000美元），以及債務發行成本為（27.5萬美元）。

合同義務和承諾

截至2022年12月31日，公司沒有財務承諾，也沒有承諾履行其軟件平臺或相關設備的設計、生產、交付或組裝或商業租賃的重大合同義務。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有資產負債表外的安排。

第 7A 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所需的信息。

第 8 項-財務報表和補充數據

有關作為本年度報告一部分提交的財務報表和補充數據清單，請參閲本年度報告第F-1頁開頭的財務報表索引。

第 9 項-會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A-控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

我們在包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席會計官）在內的管理層的監督和參與下，對我們在《交易法》第13a — 15（c）和第15d — 15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席執行官和首席財務官）得出結論，截至2022年12月31日的年度年底，我們的披露控制和程序無效（1）無法確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告表格和 (2) 以確保該信息我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的內容將酌情累積並傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的首席執行官兼首席財務官不希望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論構思和運作得多好，我們的披露控制和程序都只能為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，如果個人有這樣做的願望，則可以規避控制措施。無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

此外，規模較小的申報公司面臨其他限制。規模較小的申報公司僱用的人員較少，並且發現很難進行適當的職責分離。通常，一兩個人控制公司運營的各個方面，並且能夠推翻任何內部控制系統。此外，規模較小的申報公司往往使用缺乏嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據經修訂的《交易法》頒佈的第13a-15（c）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制進行了定義，該流程由我們的首席執行官兼首席財務官設計或監督，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性和根據美國普遍接受的會計原則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證州，包括那些具有以下特點的政策和程序：

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們的管理層每季度評估我們對財務報告的內部控制的有效性，最新的評估是在 2022 年 12 月 31 日進行的。在進行這些評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在2013年發佈的內部控制綜合框架中規定的標準。根據這項評估，管理層發現了以下兩個重大缺陷，這些缺陷使管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上沒有有效：

(i) 我們在會計職能內部沒有足夠的職責分離，而會計職能是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的職責分開可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。2022 年，我們聘請了一位首席財務官來支持曾擔任首席財務官的首席執行官，並聘請了財務和會計副總裁來改善披露控制和程序。2023 年 2 月，我們聘請了一名財務總監來支持進一步分離財務和內部控制。我們意識到存在一個固有的弱點，只有1-2個人負責我們的會計和財務報表的編制。交易的發起、資產的保管和交易的記錄應儘可能由不同的個人進行。管理層評估了我們未能實行職責分離對我們評估披露控制和程序的影響，得出的結論是，由此產生的控制缺陷構成了重大缺陷。

(ii) 我們尚未記錄所有內部控制措施。我們在財務交易的記錄和報告以及會計規定方面的政策和程序有限。結果，我們計算某些會計準備金的能力可能會延遲。儘管我們認為這些準備金在所附的已審計財務報表中得到了正確核算，但我們缺乏內部控制可能會導致我們的報告義務延遲。我們需要提供有關財務報告關鍵內部控制的書面文件。管理層評估了我們未能提供內部控制和程序的書面文件對我們評估披露控制和程序的影響，得出的結論是，由此產生的控制缺陷構成了重大缺陷。

為了解決這些重大缺陷，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保此處所列財務報表在所有重大方面公允列報了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。因此，我們認為，本年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

(c) 補救重大缺陷

為了糾正我們在文檔、評估和測試內部控制方面的重大缺陷，我們在2022年聘請了新的首席財務官和財務和會計副總裁，並於2023年2月聘請了財務總監。這些新員工將顯著降低與已發現的重大缺陷相關的風險，包括職責分離、內部控制的設計和記錄。但是，我們可能需要僱用更多合格和經驗豐富的人員來幫助我們進一步糾正這些重大缺陷，尤其是在我們的交易會計和財務報表的編制方面。為此，我們計劃僱用更多合格人員，他們的主要工作職責將是履行與會計相關的日常職能。

(d) 財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B — 其他信息

沒有。

第 9C 項 — 披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10-董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

下表列出了截至2023年3月14日我們的董事、董事候選人和執行官的姓名和年齡、每個人在公司擔任的主要職位和職位以及這些人成為公司董事或執行官的日期。公司的執行官每年由董事會選舉產生。董事任期一年，直到選出繼任者為止。執行官的任期為一年，或者直到他們死亡、辭職或被董事會免職。除非下文説明，否則任何董事和高級管理人員之間均不存在家庭關係。

大衞·甘迪尼自2021年10月18日起擔任我們的首席執行官，自2019年11月起擔任我們的董事會成員。自2018年12月以來，甘迪尼先生一直在就我們的業務發展進行諮詢。自2018年9月以來，甘迪尼先生還擔任First Capital Advisory Services的管理合夥人，負責資本創造、新業務收購、業務戰略和發展以及合夥創收。2014 年至 2017 年 8 月，甘迪尼先生擔任位於科羅拉多州恩格爾伍德的 Alchemy Plastics, Inc. 的總裁，負責美國的製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從2001年到2014年公司被收購，甘迪尼擔任IPS Denver的總裁。IPS Denver是一家銀行卡個性化和包裝實體，負責管理公司和市場轉型，成為美國擔保禮品市場領域的領導者，收入為4600萬美元。在加入IPS之前，甘迪尼先生曾在美國主要的互聯網和數據中心提供商第一世界通訊公司擔任首席運營官，並於2000年成功參與了該公司的首次公開募股，籌集了超過2億美元。此前，甘迪尼先生創立了Pace Network Services，為美國長途提供商提供運營商SS7信號，並在光纖長途市場領域共同創立了總部位於底特律的Digital Signal之後，在那裏我成功退出了SP Telecommunications，為成功退出ICG Communications提供了便利。

甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學，獲得電信學位。他曾獲獎學金 NCAA 分區曲棍球運動員、美國青少年國家隊成員和美國青少年全美運動員。

傑裏·温澤爾自 2022 年 1 月起擔任我們的首席財務官。在加入 SobrSafe 之前，Wenzel 先生在 2018 年至 2021 年期間擔任 B2BCFO® 公司的合夥人，在增長和交易機會方面為企業主提供戰略財務領導。從2016年到2018年，他擔任全國商業餐飲服務設備購買集團PRIDE Centric Resources, Inc. 的首席財務官。在此職位上，傑裏負責所有財務報告職責，包括供應商折扣計劃、現金管理、內部控制以及向審計委員會和董事會報告。從1998年到2016年，温澤爾先生擔任多家制造企業的首席財務官和一家為科羅拉多州服務的住宅房地產特許經營商。在擔任首席財務官之前，Wenzel先生曾在丹佛的兩家事務所和一家全國性註冊會計師事務所擔任審計和諮詢合夥人。

Wenzel 先生自 1980 年起成為註冊會計師，並在威斯康星大學拉克羅斯分校獲得會計學理學學士學位。温澤爾先生是美國註冊會計師協會（AICPA）和科羅拉多註冊會計師協會（CSCPA）的成員，也曾是AICPA SEC企業部同行評審委員會和CSCPA質量審查委員會的成員。

Ford B. Fay 自 2020 年 6 月起擔任我們的董事會成員，並擔任董事會提名和公司治理委員會主席。費伊先生目前是大型光纖電信公司Crown Castle International Corp. 的董事。在這個職位上，費伊先生管理公司網絡訪問生命週期的各個方面。自2020年以來，他一直擔任這個職位。從2017年到2020年，費伊先生擔任電信諮詢公司Eagle Bay Advisors, LLC的負責人。在這個職位上，費伊先生協助客户在Access的整個生命週期範圍內提高訪問管理的成本和效率。從2015年到2017年，費伊先生擔任Zayo Communications的訪問管理副總裁。在這個職位上，費伊先生創建並管理了網外成本的大部分方面，例如供應商選擇、簽約、採購、報價、運營、供應商管理、網外訂購、網外培養和優化。在此職位上，費伊先生還計劃並執行了以14億美元收購Electric Lightwave和3.5億美元收購總部位於加拿大的Allstream的網絡整合。費伊先生擁有康奈爾大學運籌學與工業工程理學學士學位和羅切斯特大學西蒙商學院工商管理碩士學位。

J. Steven Beabout 自 2020 年 8 月起擔任我們的董事會成員，並擔任董事會薪酬委員會主席。自2018年以來，Beabout先生一直在為多家初創公司提供諮詢並參與房地產投資。2016-2018年，Beabout先生擔任Tectonic, LLC的總法律顧問，Tectonic, LLC是一家專門從事大數據分析和客户關係管理（CRM）的軟件即服務（SaaS）公司。在此職位上，Beabout先生負責Tectonic的法律部門，並與可口可樂、Anhueser-Busch和温德姆酒店等大公司談判協議。從1996年到2015年，Beabout先生擔任Starz的總法律顧問和戰略管理團隊成員（執行副總裁）。Starz是一家在納斯達克上市的公司，與HBO和Netflix競爭。在任職期間，Beabout先生協助其他關鍵管理人員將業務從一家虧損1億美元的初創公司發展成為一家價值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員，Beabout先生參與了公司的戰略業務決策，作為總法律顧問，他負責業務的所有法律方面，包括但不限於與主要電影製片廠（環球影業、迪士尼和索尼）和發行商（康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等）談判數十億美元的合同、人力資源和相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的公開董事會事務，並審查向證券交易委員會提交的文件。

諾琳·巴特勒自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。巴特勒女士擁有超過12年的高級管理和招聘經驗，此前她在業務發展領域擁有7年的職業生涯。她目前是RubiCorp Technologies, Inc. 的創始人兼首席執行官。RubiCorp Technologies, Inc. 是一傢俬人拼車公司，專注於為忙碌的家庭和需要安全、值得信賴的乘車的人安全運送7歲以上的兒童。此前，巴特勒女士曾在房地產、生物技術和科技行業的多家公司工作，擔任過高級顧問、業務發展總監和首席執行官等職務。從2015年到2016年6月，巴特勒女士擔任全球生育公司Donor Egg Bank旗下的冷凍卵子銀行網絡的業務發展總監。從2016年到2018年，她擔任國際商業房地產公司Cresa的高級顧問。巴特勒女士擁有派恩莊園學院的傳播學本科學位。

Sandy Shoemaker 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會成員，並擔任董事會審計委員會主席。Shoemaker 女士於 2021 年 6 月從公共會計退休，專注於為中小型公司提供諮詢。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人，自1990年起參與公共會計，為上市公司和私人控股公司提供服務。她領導EKS&H SEC業務多年。Shoemaker女士的經驗包括首次和二次公開募股、反向合併、對上市公司的年度和季度審計/審查、對美國證券交易委員會評論信的迴應、協助實施新的會計聲明、業務收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物科技、特許經營、分銷、製造業、醫療器械、餐飲和房地產行業等各個行業的公司提供過服務。她在與員工擁有的公司合作方面也擁有豐富的經驗。Shoemaker女士有許多專業隸屬關係，包括但僅限於美國註冊會計師協會（AICPA）、科羅拉多註冊會計師協會（CSCPA）和全國員工所有權中心（NCEO）。Shoemaker 女士以優異成績畢業於西南密蘇裏州立大學，獲得會計學學士學位。

斯科特·貝內特自 2021 年 10 月起擔任我們的業務運營執行副總裁。在加入SobrSafe之前，貝內特先生於2001年與他人共同創立了網絡安全公司GBProtect，並在2017年至2019年期間擔任該公司的首席運營官，直到2019年成功將其出售給Nuspire。出售給Nuspire後，貝內特先生在2019年至2020年期間繼續在Nuspire擔任其服務運營副總裁。在此職位上，他負責維護傳統客户羣，是所有人員整合戰略和傳統客户羣遷移的重要貢獻者。除了為GBProtect做出技術貢獻外，Bennett先生還負責關鍵業務職能，例如質量保證、庫存管理和客户服務。貝內特先生曾在2013年至2017年期間擔任金融科技企業Catalyst Card Company的首席技術官/首席信息官，並在2004年至2013年期間擔任綜合印刷解決方案的首席技術官/首席信息官。從2001年到2021年，貝內特先生還是貝內特集團的主要所有者。Bennett Group 在合規、數據架構、質量管理、集成和一般業務運營領域為初創企業和成熟企業環境中的發展中業務組織提供諮詢服務。Bennett 先生擁有密歇根州立大學電信管理學士學位。

邁克爾·沃森自 2021 年 10 月起擔任我們的銷售和營銷執行副總裁和收入官。從2013年到2021年10月，沃森先生在Phoenix Innovate擔任業務發展執行副總裁兼首席創新官。Phoenix Innovate是一家營銷公司，專門提供從研究到戰術執行的端到端營銷服務，他是高級領導團隊的一員，負責確定和執行運營改進和文化發展。在他的職位上，他還確定並追求收購目標，並根據目標監測和分析銷售和營銷活動，包括對企業整體盈利能力的影響。從1992年到2011年，沃森先生擔任BUDCO的高級副總裁，BUDCO是一家專門從事戰略執行的營銷諮詢公司。他在BUDCO的主要工作職責包括為三位專注於汽車、醫療保健、食品和飲料以及消費市場的銷售總監提供領導和指導，包括預算和盈利能力。在BUDCO任職期間，他通過實施醫療保健多元化戰略，在5年內將公司的全國客户團隊增長了490％，使公司的收入從80％的汽車增長到40％的汽車收入。沃森先生還負責發明、開發和銷售一種健康保險受撫養人審計產品，該產品在實施的前24個月創造了超過1,800萬美元的收入，使公司呼叫中心部門的規模翻了兩番。沃森先生還是密歇根州羅切斯特希爾斯奧克蘭大學的教授/講師，在那裏他向商學院的高年級學生講授MGT 3000。

任期

我們的董事任期至下次年會，或者直到繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命我們的官員，我們的高管任期直到他們的繼任者被選中並符合資格，或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事和執行官沒有參與以下任何活動：

董事會多元化

我們的五位導演來自不同的背景。我們遵守納斯達克上市規則5605（f），該規則要求在納斯達克上市的小型申報公司至少有兩名不同的董事。

下表列出了截至2023年3月14日我們的董事會成員和被提名人的組成的一些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義相同。

* 沒有透露 LGBTQ+ 的背景。

董事會會議

在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了兩次會議，分別於2022年6月29日和2022年12月15日舉行，所有董事出席的會議佔董事會和每位董事所任職的委員會會議總數的100％。在截至2022年12月31日的年度中，董事會還七次以一致書面同意採取行動。

委員會

截至2022年4月22日，我們的董事會有一個指定的薪酬委員會，由史蒂芬·比布特和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由桑迪·舒梅克、史蒂夫·比布特和福特·費伊組成。我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，由福特·費伊和史蒂夫·比布特組成。我們還制定了書面提名和公司治理、薪酬和審計委員會章程。

審計委員會財務專家

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時必須有三名獨立審計委員會成員，其中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已明確確定，桑迪·舒梅克符合 “獨立董事” 和 “審計委員會專家” 的定義，根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，史蒂夫·比布特和福特·費伊有資格在審計委員會任職。

薪酬委員會

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時必須有兩名獨立的薪酬委員會成員。我們的董事會已明確確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，史蒂夫·比布特和福特·費伊在薪酬委員會任職，符合 “獨立董事” 的定義。

提名和公司治理委員會

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時必須有兩名獨立提名委員會成員。我們的董事會已明確確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克資本市場規則，福特·費伊和史蒂夫·比布特在提名委員會任職，符合 “獨立董事” 的定義。

道德守則

2022 年 4 月 22 日，根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，我們的董事會通過了適用於我們的員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在我們的網站上公佈。對商業行為和道德準則或高級財務官道德守則的任何實質性修正或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則的要求立即披露。此外，我們通過了一項關於內幕交易的政策，該政策將在我們的網站上公佈。

第 16 (a) 節實益所有權

1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，在最近一個財年中，發生了以下拖欠行為：

第11項-高管薪酬。

向以下人員支付的賠償細節：

以下薪酬彙總表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們將誰統稱為指定執行官：

執行官和董事

下表列出了有關 (i) 公司首席執行官和 (ii) 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中收入超過10萬美元的所有其他執行官（“指定執行官”）因服務支付、獲得或應計薪酬的某些信息：

僱傭合同

大衞·甘迪尼。2023年1月30日，我們與甘迪尼先生簽訂了僱傭協議，繼續擔任我們的首席執行官至2025年12月31日（“任期”）。除非甘迪尼先生或公司另行發出不續訂的書面通知，否則該期限將自動續訂一年。

根據就業協議的條款，甘迪尼先生將獲得30萬美元的年基本工資。在任期和續約條款的後續每個日曆年中，甘迪尼先生將根據薪酬委員會的建議和公司董事會（“董事會”）的批准接受薪資調整。甘迪尼先生還有權參與公司的年度獎金計劃以及向公司高管提供的任何其他激勵金。根據公司的2019年股權激勵計劃，還可能向甘迪尼先生提供與其職位相稱的定期股權補助，該補助金由董事會授予。

傑裏·温澤爾。 在僱用温澤爾先生時，我們與温澤爾先生簽訂了高管就業協議。根據其僱傭協議的條款，除非根據協議中規定的解僱條款解僱他，否則他將擔任我們的首席財務官至2024年1月1日。根據其僱傭協議條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官的慣常服務，以換取：(i) 自2023年1月起生效的年基本工資為22.5萬美元，(ii) 根據我們的2019年股權激勵計劃收購66,667股普通股的激勵性股票期權，行使價為8.25美元，相當於我們普通股公允市場價值的110％ 2022 年 1 月 10 日的股票（根據温澤爾先生的僱傭協議，期權有資格發行之日），以及自2022年11月4日起重新定價為每股2.39美元，股票期權將在僱傭協議的兩年期限內分八個季度等額分八次分期歸屬8,334股股票，期限為十年，以及 (iii) 我們的2019年股權激勵計劃下的16,667個限制性股票單位，並於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，温澤爾先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日歸屬。

斯科特·貝內特。 2021 年 8 月 17 日，我們與斯科特·貝內特簽訂了高管僱傭協議（“貝內特協議”），自2021年10月18日起擔任我們的業務運營執行副總裁。根據貝內特協議的條款，貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁的慣常服務，以換取：(i) 17.5萬美元的基本工資，(ii) 根據我們的2019年股權激勵計劃以每股9.21美元（授予之日公允市場價值的110％）收購最多33,334股普通股的激勵性股票期權，並重新定價自2022年11月4日起，行使價為每股2.39美元，期權在兩年內按季度分期等額歸屬，以及 (iii) 16,667我們的2019年股權激勵股票計劃下的限制性股票單位，該計劃於2022年11月歸屬。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，貝內特先生獲得了50,000個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日歸屬。《貝內特協議》的有效期為兩年。

在聘請貝內特先生擔任執行官之前，貝內特先生獲得（i）根據先前與我們達成的諮詢安排獲得3,334股限制性股票單位，以及（ii）根據先前與我們簽訂的僱傭協議，以每股10.14美元的行使價收購33,334股普通股的股票期權，並從2022年11月4日起重新定價，行使價為每股2.39美元。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並於2023年11月歸屬。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，從2021年5月17日開始的三十六（36）個月內按月等額分期授權。

邁克爾·沃森。 2021 年 10 月 18 日，我們與邁克爾·沃森簽訂了高管僱傭協議（“沃森協議”），擔任我們的銷售和營銷執行副總裁和收入官。根據沃森協議的條款，沃森先生為我們提供公司銷售和營銷執行副總裁的慣常服務，以換取：(i) 自2024年1月起生效的20萬美元基本工資並有資格參與任何高管獎金計劃，以及 (ii) 根據我們的2019年股權激勵計劃以每股9.21美元收購我們最多83,334股普通股的激勵性股票期權（的110％）授予之日的公允市場價值），並將自2022年11月4日起重新定價為每股2.39美元的期權行使價在兩年內按季度等額分期付款。2022年11月4日，根據我們的2019年股權激勵計劃，沃森先生獲得了7.5萬個限制性股票單位，該計劃於2023年6月1日歸屬。《沃森協議》的有效期為兩年。

董事薪酬

下表列出了 2022 年的董事薪酬：

儘管這些董事可能會獲得限制性股票單位或股票期權，以購買我們的董事會或（未來的股票期權）或董事會薪酬委員會授予的普通股，但我們沒有正式的計劃來補償董事以董事身份任職的職務。董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅和其他自付費用的報銷。我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬，但通常要求董事提供的服務除外。

傑出股票獎

下表列出了有關指定執行官在2022年12月31日持有的未償還股票獎勵的某些信息：

聚合期權練習

在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我們公司沒有針對公司任何董事、高級職員、顧問或員工的正式長期激勵計劃。

項目12-某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2023年3月14日有關我們登記在冊或受益的股權證券的某些信息：(i) 公司每位高管和董事；(ii) 每位實益擁有公司每類未償還股權證券5％以上的人；以及 (iii) 全體董事和執行官作為一個整體。