目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2022年12月31日

或

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的過渡期                   從現在開始                   

佣金文件編號001-37997

薩赫姆資本公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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東大街538號, 布蘭福德, CT06405

(主要執行辦公室地址)

203-433-4736

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：不適用於任何人

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐不是的。☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人持有的有投票權和無投票權的普通股由非關聯公司持有，根據該日紐約證券交易所美國有限責任公司普通股的收盤價計算，總市值約為$142.4百萬美元。

截至2023年3月30日，註冊人擁有43,756,724普通股，已發行面值0.001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

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薩赫姆資本公司。

表10-K年度報告

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告Form 10-K(以下簡稱“報告”)包括前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及此類術語的否定以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到幾個風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以確認這些陳述與實際結果或修訂後的預期有關。

可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述以及本報告中的其他陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。除文意另有所指外，本報告中提及的“薩赫姆資本”、“我們”、“我們”和“我們”均指薩赫姆資本公司，這是一家紐約公司。

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第I部分

第2項：業務

背景

我們於2016年1月成立為紐約公司，名稱為HML Capital Corp.。2016年12月15日，我們更名為Sacem Capital Corp.。2017年2月8日之前，我們的業務是康涅狄格州有限責任公司，名稱為Sacem Capital Partners，LLC(以下簡稱SCP)。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了260萬股普通股，每股面值為0.001美元。我們相信，自首次公開招股完成以來，我們已具備房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，並選擇從2017納税年度開始作為REIT納税。我們相信，繼續以房地產投資信託基金的身份運作，符合股東的最佳利益。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少將90%的應納税所得額分配給股東。如果我們將不到100%的應税收入分配給我們的股東(但超過90%)，我們將保持我們的REIT地位，但未分配的部分將繳納常規的企業所得税。作為房地產投資信託基金，我們還必須繳納聯邦消費税和最低州税。最後，我們打算以一種允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

業務概述

我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事發行、承銷、融資、服務和管理短期(即，以主要位於美國東北部和東南部的不動產的第一抵押留置權擔保的貸款，也可以用額外的抵押品擔保，例如借款人或其委託人擁有的其他不動產、借款人委託人對借款人所有權權益的質押和/或借款人委託人的個人擔保。我們的典型借款人是房地產投資者或開發商，他們利用貸款所得為其購買、翻新、修復、開發和/或改善住宅或商業物業提供資金，並持有這些物業以供投資或出售。抵押財產可能產生收入，也可能不產生收入。我們不向自住者放貸。我們的貸款在房地產金融行業被稱為“硬錢貸款”，主要是因為它們是以“硬錢”(即，房地產)資產。

我們的主要業務地點位於康涅狄格州的布蘭福德，自成立以來，我們的貸款活動幾乎完全集中在康涅狄格州和周邊的幾個州。然而，在過去的幾年裏，我們已經顯著地擴大了我們的地理足跡。雖然我們的大部分貸款，從數量和金額來看，仍然是在康涅狄格州發放的，但比例正在下降。2022年12月31日，我們的抵押貸款組合覆蓋了16個州。以貸款數量衡量，康涅狄格州的貸款約佔我們投資組合的61.3%，但以貸款餘額衡量，僅佔約43.5%。同樣，從歷史上看，我們的主要關注點一直是小額貸款--不到50萬美元。在過去的幾年裏，我們的戰略發生了變化，我們開始積極尋求更大規模的貸款。截至2022年12月31日，未償還本金餘額為500,000美元或以下的貸款仍佔我們投資組合中貸款數量的約64.9%，但這些貸款僅佔我們貸款組合金額的約13.8%。

我們的貸款通常最長初始期限為一至三年，並以每年5.0%至14.2%的固定利率計息，違約率高達每年18%。我們通常會收到發起費或“積分”，通常從貸款原始本金的1%到3%不等，以及與承銷、融資和管理貸款有關的其他費用。我們還可以獲得與續簽或延長現有按揭貸款有關的額外“積分”和其他與貸款有關的費用。利息總是每月拖欠一次。最近，隨着貸款規模的增加，我們要求我們的大多數借款人建立利息儲備，至少支付一年的利息。一般來説，我們將貸款金額限制在擔保貸款的房產價值的70%。然而，如果我們認為有其他因素可以緩解風險，我們將考慮貸款與估值比率較高的貸款。這些其他因素可能是額外的抵押品、借款人的信用狀況、我們與借款人之間的任何過往記錄、物業的質量或物業所處的本地房地產市場的性質。此外，在建築貸款的情況下，貸款與價值的比率是基於物業的建築後價值。我們依賴隨時可用的市場數據，包括可用或及時的評估、自動估值模型(AVM)、最近的銷售交易和經紀人來評估抵押品的價值。我們還採取了一項政策，將我們為單個借款人或一組附屬借款人提供的任何貸款的最高金額限制在計入貸款後貸款組合總金額的10%。

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正在考慮中。最後，任何原始本金金額超過500萬美元的貸款都必須得到董事會(“董事會”)的批准。

我們的主要目標是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，通過分紅為我們的股東提供具有吸引力的風險調整後的長期回報。我們打算通過一個簡單但令人信服的雙管齊下的戰略來實現這一目標：加快盈利增長和推動運營卓越，從而降低一般和行政費用佔收入的百分比。我們將繼續有選擇地發放貸款，並謹慎管理我們的貸款組合，以期在各種市場條件、經濟週期和高增長地區產生誘人的風險調整後回報。

總而言之，我們的業務建立在對康涅狄格州房地產市場的深入瞭解、我們對客户需求和要求做出快速反應的能力以及紀律嚴明的承保和盡職調查文化的基礎上，這種文化主要關注基礎抵押品的價值，旨在保護和保全資本。在實施我們的增長戰略時，我們對康涅狄格州以外的地區以及規模更大、經驗更豐富的借款人應用了同樣的嚴格和紀律。我們相信，我們在不影響信用風險標準的情況下滿足借款人需求的靈活性、我們的內部專業知識、我們對所服務地理市場的房地產的深入瞭解，以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，決定了我們到目前為止的成功，並應使我們能夠繼續實現我們的目標。

市場機遇

總體而言，我們認為，資本充足的“硬通貨”貸款人有很大的市場機會，可以向擁有良好抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定、不合標準的物業得到改善、修復和翻新的市場，以及由於人口轉移而經歷快速增長的欠發達市場。

儘管如此，我們的業務並不是沒有挑戰。儘管對新冠肺炎病毒的擔憂顯著減少，但2022年被證明是具有挑戰性的一年，我們預計其中許多挑戰將延續到2023年。

首先，為了應對2022年開始的通貨膨脹率的急劇上升，聯邦儲備委員會一直在積極提高利率。繼2023年3月22日最近一次加息後，截至2023年3月22日，聯邦公開市場委員會制定的聯邦基金目標利率為4.75%至5.00%，據《華爾街日報》2023年3月29日報道，最優惠利率為8.00%。2021年底，相應的税率分別為0.08%和3.25%。到目前為止，這些加息對通貨膨脹率的影響微乎其微，因此，許多經濟學家和其他金融專家預計2023年利率將繼續上升。費率的增加對我們的業務有多方面的影響。首先，它使我們更難籌集資金用於營運資本目的，即使我們籌集資金，成本也更高。這對我們的利潤率產生了不利影響，因為我們無法同樣程度地提高貸款利率。第二，差餉增加對物業價值造成不利影響。我們正通過在承保過程中對物業價值採取更積極的方法來應對這一發展。第三，隨着利率上升和物業價值下降，我們的按揭貸款組合的違約率可能不可避免地會上升。我們正在通過更多地關注借款人的信用狀況和更仔細地監控我們的貸款組合來應對這一風險。

我們業務面臨的第二個主要挑戰是相對較新的。2023年3月，聯邦存款保險公司(“FDIC”)接管了兩家中型銀行--舊金山的硅谷銀行和紐約的Signature Bank。自那以來，其他銀行也被認為是FDIC的可能接手對象。此外，大型投行瑞士信貸-First Boston也被認為處於困難的財務狀況。目前尚不清楚，這些機構是代表了獨特的情況，還是代表了金融服務業更大趨勢的先鋒。如果是後者，可能會對資本市場和全球經濟產生嚴重影響。

2023年的最後挑戰是持續的地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯和烏克蘭的戰爭、美國和中國的關係狀況、伊朗繼續尋求核武器以及朝鮮持續的敵對行為和聲明。任何或所有上述情況都可能對金融市場和經濟增長產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們的業務和增長戰略

我們的主要業務目標仍然是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，使我們的股東在長期內主要通過分紅獲得有吸引力的風險調整後回報。我們打算通過加快盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加速盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一按揭房地產貸款組合，旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們還瞄準了擁有強大、經驗豐富的贊助商的大額商業貸款。為了推動卓越的運營，我們啟動了一項廣泛的變更管理計劃，以審查、評估和升級--或在必要時轉換--我們現有的運營流程，從工作流和員工角色/職責到決策樹和數據收集表單。為此，我們在2022年第二季度推出了一個新的基於網絡的承保平臺，進一步自動化了我們的承保流程。自動化可以更準確、更及時地處理貸款申請，從而在減少員工人數的同時增加貸款產量。此外，我們專注於發展與更大規模的批發經紀商的關係，進一步努力以更好的信用質量吸引更大的借款人。我們相信，我們對借款人的需求做出快速反應的能力、我們在貸款結構方面的靈活性以滿足借款人的需求、我們對我們放貸的主要房地產市場的瞭解、我們在“硬通貨”貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該能夠使我們實現我們的主要目標。儘管如此，我們仍會靈活地把握不時出現的其他房地產機會，無論這些機會是與按揭市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。最後，我們正在尋求與其他資本不足的小型硬通貨貸款人合作，以努力參與他們的貸款或為他們提供企業資本，以發展他們的業務，而Sacem在Manager實體中擁有上行經濟。

我們實現目標的戰略還包括以下幾點：

2022年，我們繼續執行這一戰略。具體地説，我們調整和完善了我們的業務戰略，以應對市場的變化和我們迄今的增長。

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我們認為，2023年我們面臨的主要挑戰如下：

流動性。銀行業最近的事態發展，尤其是聯邦存款保險公司接管了硅谷銀行和Signature Bank，瑞士信貸被迫出售給USB，以及試圖策劃出售第一共和銀行，這些都表明，美國經濟可能正在進入一個流動性不足的時期。這可能會在幾個方面對我們的業務產生不利影響。首先，這可能會使我們更難籌集營運資金來發展業務。到目前為止，我們的增長是由我們通過出售債務和股權證券籌集資金的能力推動的。自2022年8月以來，我們一直無法進入資本市場。雖然我們最近從Needham Bank獲得了4500萬美元的循環信貸安排，但我們將需要籌集額外的營運資金來維持我們的歷史增長率。其次，這可能會使借款人在貸款到期時向我們再融資變得更加困難。我們已經看到，超過到期日但仍未償還的貸款數量有所增加。同樣，我們籌集股本的能力受到普通股價值下降的影響，這與主要股票指數的普遍下降和REIT股票市值的下降一致。我們的普通股現在的交易價格遠低於賬面價值。

利率壓縮。自2022年初至本報告日期，美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)已九次加息，總計加息4.75%。因此，聯邦基金利率從2022年1月3日的0.08%上升到4.83%¹，截至2023年3月29日。同樣，2022年1月3日的最優惠利率為3.25%，截至2023年3月29日的最優惠利率為8.00%。因此，我們的資金成本增加了。我們上一次發行票據是在2022年8月完成的，定價為8.00%，是我們支付的最高利率。同樣，我們的可調整費率設施的費率也大幅增加。另一方面，我們未能用向借款人收取的差餉相應增加來抵銷較高的資金成本。

地緣政治方面的擔憂。由於我們的業務完全是國內業務，一般來説，地緣政治事件不會直接影響我們。然而，不利的地緣政治事態發展可能會間接影響我們，導致市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及對這可能導致非常規戰爭的普遍擔憂。由於我們的業務純粹是國內業務，除了與市場波動、利率上升和網絡安全擔憂有關的問題外，俄羅斯和烏克蘭的戰爭對我們的業務影響有限。

競爭加劇。考慮到最近有關中型地區性銀行的發展，我們認為來自傳統銀行的競爭在2023年將會減弱，而不是增加。然而，隨着銀行撤出貸款市場，非銀行房地產金融公司、對衝基金、私人股本基金和保險公司等非傳統貸款機構可能會填補這一空白。顯然，這些新的市場參與者的主要驅動力是產生收益的需要。它們資金充裕，定價激進，這加大了我們提高借款利率的難度。因此，隨着我們實施專注於更大規模貸款和更復雜借款人的戰略，競爭正變得更加重要。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、我們的聲譽、我們的規模以及我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

借款人的期望。新的競爭格局正在改變談判的籌碼，有利於借款人。隨着借款人有了更多的選擇，他們要求更優惠的條款。隨着我們更多地關注較大規模的貸款和信用記錄較好的借款人，這一點尤其正確。

¹消息來源：https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/effr

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房地產價值的波動。雖然更高的利率對通貨膨脹率的影響很小，但它們降低了整體經濟產出；GDP增長正在放緩。這對物業價值產生了不利影響，使借款人更難出售物業和償還貸款。我們仍然瞭解房地產價值市場週期，並利用一個指標儀表盤來跟蹤房地產價值趨勢。我們對這一事態的反應將是，在貸款違約時，堅持我們的承保指導方針，並積極執行我們的權利。通過明智地依賴我們的領先指標儀表盤，並繼續以穩健和適當的方式做出決策，我們認為沒有理由預期我們的業務運營和增長會出現任何重大負面結果。我們儀表盤中的一些指標包括影響抵押貸款利率的利率變化、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。

勞動力短缺。隨着我們業務的增長，我們不得不僱傭更多的人。2022年，我們的員工人數增加了12人，增幅為55%，其中包括我們在2022年10月收購Urbane New Haven，LLC資產時僱傭的9人。這些新員工中的許多人填補了我們在資產管理、承銷、會計和法律部門的需求。高知識、高素質的人才需求量很大。根據美國勞工統計局的數據，2023年1月，我們所在的紐黑文(可獲得此類數據的最新月份)的失業率為3.9%，雖然高於全國平均水平，但仍相當低。如果我們不能僱傭高素質、有才華的人，我們維持增長的能力將受到損害。

運營費用增加。*由於債務負擔增加、員工人數增加和貸款額增加，截至2022年12月31日的一年，我們的運營費用顯著高於2021年同期。此外，由於我們僱傭了新員工，並增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易，我們的薪酬支出也有所增加。

資金不足的承諾。*我們的大部分貸款在成交時都是全額資金。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2022年12月31日，我們的抵押貸款組合包括177筆帶有未來融資義務的貸款，本金總額約為1.146億美元，而2021年12月31日的本金總額為177筆，本金總額約為8920萬美元。這一增長是由於建築貸款發放量的增加，其中很大一部分是在佛羅裏達州市場。這些貸款項下的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。為了處理這些債務，我們被迫保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管面臨這些挑戰，房地產金融市場、債務和股票市場的動態不斷變化，金融體系受到衝擊，地緣政治發展充滿挑戰，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資金充裕的“硬通貨”貸款人仍有很大的市場機會，可以向擁有優質抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定、不合標準的物業得到改善、修復和翻新的市場，以及由於人口轉移而經歷快速增長的欠發達市場。我們還相信，開發商將更願意從我們而不是其他貸款來源借款，因為我們在安排貸款以滿足他們的需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更注重抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，以及我們快速關閉的能力。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，增加我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體地説，我們認為以下因素將影響我們2023年的業績。

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我們的競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢包括：

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我們的房地產貸款活動

我們的房地產貸款活動涉及發起、承銷、融資、服務和管理短期貸款(即，初始期限為三年或以下的貸款)，以為投資或開發目的持有的房地產的第一抵押留置權擔保。一般而言，借款人將本行貸款所得款項用於(I)收購及/或翻新現有住宅(一户、兩户或三户)物業，(Ii)收購空置物業作發展用途，以及(Iii)購買及持有可產生收入的物業。我們的抵押貸款的結構符合借款人的需求和商業計劃。收入主要來自借款人為我們的貸款支付的利息，其次是貸款發起和延期產生的貸款手續費收入。

截至2022年12月31日，我們的未償還按揭貸款組合包括約2,600至2,730萬美元不等的貸款。截至2022年12月31日，我們約有77.9%的貸款(約佔我們貸款組合的23.1%)的未償還本金餘額為100萬美元或更少。這意味着，我們大約22.1%的貸款，約佔我們貸款組合的76.9%，未償還本金餘額超過100萬美元。相比之下，截至2021年12月31日，我們約有88.5%的貸款，約佔我們貸款組合的38.3%，未償還本金餘額為100萬美元或更少。這意味着，我們約11.5%的貸款，約佔我們貸款組合的61.7%，未償還本金餘額超過100萬美元。下表列出了截至2022年12月31日按貸款規模劃分的按揭貸款組合：

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我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2022年12月31日，我們的貸款組合包括177筆有未來融資義務的貸款，有資金本金2.99億美元，還有1.146億美元的無資金貸款等待借款人履行。這些貸款項下的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。

截至2022年12月31日，我們投資組合中約61.3%的貸款(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的43.5%)由位於康涅狄格州的物業擔保。相比之下，截至2021年底，我們投資組合中約72.7%的貸款(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的55.1%)由位於康涅狄格州的物業擔保。我們資助的大多數房產都是

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住宅投資或商業投資。然而，在所有情況下，持有房產只是為了借款人的投資，可能產生現金流，也可能不產生現金流。下表提供了截至2022年12月31日我們按州劃分的貸款組合細目：

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到目前為止，我們貸款的典型條款如下：

本金金額。截至2022年12月31日，我們的未償還貸款組合包括金額高達2,730萬美元的貸款。在貸款中，約41.4%的未償還本金餘額為250,000美元或以下，64.9%的未償還本金餘額為500,000美元或以下，77.9%的未償還本金餘額為1,000,000美元或以下。截至2022年12月31日，我們的平均貸款規模約為100萬美元，貸款規模中值約為33.2萬美元。相比之下，截至2021年12月31日，我們的平均貸款規模約為562,000美元，貸款規模中值約為202,000美元。我們的政策規定，除非董事會另有批准，否則向單個借款人或一組相關借款人發放的所有貸款不得超過我們總貸款組合的10%(計入相關貸款後)。此外，我們還有另一項政策，要求董事會批准所有原始本金為500萬美元或以上的貸款。

貸款與價值比率。我們的承保指引規定，貸款的原始本金不應超過擔保貸款的物業公平市值的70%。如屬正在翻新的物業，按揭成數乃根據翻新完成後物業的估計公平市價計算。然而，如果事實和情況支持遞增風險，我們確實會對這一指導方針作出例外。我們將考慮的因素包括借款人提供的額外抵押品、借款人的信用狀況、我們以前與借款人的關係(如果有)、物業的性質、物業所在的地理市場，以及我們認為適當的任何其他資料。

利率。目前，固定利率在每年5.0%至14.2%之間，違約率最高可達每年18%。

發起費。一般在1%到3%之間。此外，如果貸款期限延長，在延期時將支付額外的積分。

學期。一般來説，在出售財產的情況下，提前終止合同的期限為一至三年。我們可以同意延長到期日，只要借款人遵守所有金融和非金融貸款契約，並且貸款在其他方面滿足我們當時現有的承保標準。作為政策問題，我們一次只會延長一年的期限，儘管對同一筆貸款可以延長的次數沒有限制。我們將現有貸款的續簽或延期視為新貸款。

提前還款。在大多數情況下，借款人可以在任何時候提前償還貸款，而不需要支付溢價或罰款。

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聖約。及時支付與財產有關的所有税款、保險、評估和類似費用；維護危險保險；維護和保護財產。

違約事件。包括：(I)未能按時付款；或(Ii)違反契約。

付款條件。利息只按月支付，拖欠。本金在到期日以“氣球”形式支付。

第三方託管。一般來説，不需要。

預備隊。視情況而定，我們可能會要求借款人建立利息、税收和/或保險準備金。對於規模較大的貸款而言，情況尤其如此。

保安。每筆貸款都有一張本票作為證明，本票以借款人擁有的不動產的第一抵押留置權作為擔保。貸款還可通過借款人擁有的額外財產、借款人所有人對其在借款人的股權的質押和/或借款人或關聯方的個人擔保來進一步擔保。

費用和開支。借款人支付申請費、檢查費、電信費、退票費，如果是建築貸款，則每次從貸款中提取檢查申請費。2022年，我們為建設貸款增加了建設預算的1%至2%的建設管理費。最後，與房地產金融交易中的典型情況一樣，借款人支付與獲得貸款有關的所有費用，包括財產評估費用、環境評估報告費用(如果有的話)、信用報告費用以及所有所有權、記錄費和律師費。

運行數據

自我們開始運營以來，我們的貸款活動每年都在增加，自IPO以來，我們每個季度都報告了淨利潤。

我們的貸款組合

截至2022年12月31日，我們的按揭貸款組合包括444筆貸款，未償還本金餘額總額為4.606億美元。相比之下，截至2021年12月31日，我們的貸款組合包括520筆貸款，未償還本金餘額總計2.923億美元。下表重點介紹了有關我們在所示期間的房地產貸款活動的某些信息：

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下表按發放年份詳細介紹了截至2022年12月31日的抵押貸款組合：

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我們尋求通過將大多數新貸款的期限限制在大約一年來緩解與利率上升相關的一些風險。截至2022年12月31日，我們投資組合中約17.6%的抵押貸款期限為一年或更短。如果在期限結束時，貸款沒有違約，並符合我們的其他承保標準，我們將考慮按當時的利率延長或續期貸款。如果利率下降，我們以較低的利率續貸，我們的借款成本和投資組合收益率之間的“利差”將受到擠壓，並將對我們的淨收入產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來的任何時間提高我們的費率，我們也不能向您保證，我們能夠繼續增加我們的市場份額。

從歷史上看，我們的許多貸款都是在到期日之前支付的。例如，在2022年全額償還的貸款中，約30.7%是在到期之前償還的。2021年，在該年償還的貸款中，約有66.7%是在到期之前支付的。截至2022年12月31日，在構成我們貸款組合的444筆抵押貸款中，有105筆，約佔23.6%，已於2022年到期，但尚未全額償還或延期。這些貸款正在修改過程中，如果借款人在續期時能夠滿足我們的承保標準，包括適當的貸款與價值比率，則將獲得延期。我們將現有貸款的續簽和延期視為新貸款。

我們每天都在監控我們的貸款。我們通過貸款跟蹤軟件生成每日報告，為我們提供投資組合中每筆貸款的詳細信息，包括貸款的到期日、最後一筆付款的收到日期、下一筆付款的到期日期、拖欠的金額(如果有)、我們是否收到保險公司已提出索賠或承保範圍已終止的任何通知，以及我們是否收到任何來自税務當局的未繳納税款的留置權通知。如果發生違約，我們會立即聯繫借款人，以確定違約背後的原因，以及借款人計劃採取什麼行動來治癒違約。一旦我們意識到違約，我們就會繼續密切監控貸款，直到我們對情況得到解決感到滿意。一般來説，即使發生違約，我們也不會定期檢查擔保貸款的物業，也不會在貸款期限內獲得新的評估。然而，如果借款人希望延長貸款期限，因為我們將其視為新貸款，我們將承擔所有承保程序，如有必要，包括重新評估。

作為一家房地產金融公司，我們處理各種違約情況，包括違反契約，例如借款人有義務對抵押財產保持足夠的責任保險，為財產繳納税款，並及時向我們付款。因此，我們可能沒有意識到發生了違約。截至2022年12月31日，在我們投資組合中的444筆抵押貸款中，有40筆，約佔8.8%，正在喪失抵押品贖回權。截至2022年12月31日，這些貸款的未償還本金餘額以及應計但未支付的利息和借款人費用總額約為2400萬美元，約佔我們抵押貸款組合的5.2%。就每筆貸款而言，我們認為抵押品的價值超過了貸款的未償還餘額，因此，我們沒有為任何損失預留任何準備金。相比之下，截至2021年12月31日，我們投資組合中的520筆抵押貸款中，有16筆(約3.1%)處於喪失抵押品贖回權的過程中。截至2021年12月31日，這些貸款的未償還本金餘額以及應計但未支付的利息和借款人費用總額約為440萬美元，約佔我們抵押貸款組合的1.5%。就每筆貸款而言，我們認為抵押品的價值超過了貸款的未償還餘額，因此，我們沒有為任何損失預留任何準備金。

隨着我們的業務和抵押貸款組合的增長，我們意識到逾期付款可能會對我們的業績產生不利影響，並可能對我們遵守信貸安排下的貸款契約的能力產生不利影響。因此，在過去的幾年裏，我們更加積極地主張我們有權收取滯納金。因此，最初來自滯納金的收入有所增加。儘管我們採取了激進的立場，但我們意識到，某些借款人可能難以保持現狀。

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他們的義務。因此，如果借款人能夠表現出真正的“困難”，我們不會立即強制執行我們的權利，並給借款人一個治癒其違約的機會。對於什麼構成困難或我們將忍受的時期，我們沒有任何具體的明確標準。我們將考慮的一些因素包括違約的性質(I.e)、違約原因、我們的現金流要求、我們與借款人關係的性質和期限、借款人是否有拖欠貸款的歷史以及違約時的貸款與價值比率。

截至2022年12月31日，五家關聯借款人佔我們貸款組合的5.1%。截至2021年12月31日，8家關聯借款人佔我們貸款組合的5.7%。

下表列出了在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日獲得按揭貸款的物業類型以及在每個類別中賺取的利息：

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截至2022年12月31日：272筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的43.49%，由位於康涅狄格州的物業擔保；41筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的23.45%，由位於佛羅裏達州的物業擔保；54筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的12.85%，由位於紐約的物業擔保；20筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的4.54%，由位於馬薩諸塞州的物業擔保；21筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的4.89%，由位於新澤西州的物業擔保；6筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的2.33%，由位於北卡羅來納州的物業擔保；8筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額的1.69%，由位於馬裏蘭州的物業擔保。沒有其他州的貸款超過5筆或佔我們貸款組合的2.0%。

截至2021年12月31日：378筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的55.1%，由位於康涅狄格州的物業擔保；39筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的18.2%，由位於佛羅裏達州的物業擔保；46筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的13.1%，由位於紐約的物業擔保；27筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的5.6%，由位於馬薩諸塞州的物業擔保；而五筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的2.3%，是由位於新澤西州的物業擔保的。沒有其他州的貸款超過4筆，佔我們貸款組合的2.0%。

我們的發起流程和承保標準

我們的管理和承銷團隊在各種經濟和市場條件下的硬通貨貸款方面經驗豐富。我們的首席執行官約翰·L·維拉諾將大量時間用於業務發展和

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承銷、安排和服務我們投資組合中的每一筆貸款。新交易的一個主要來源是現有和以前客户的重複業務以及他們對新業務的推薦。我們還從銀行、經紀人、律師和基於網絡的廣告中獲得新業務的線索。

在承保一筆貸款時，我們分析的主要焦點是確保貸款的房產的價值。在對貸款申請做出最終決定之前，我們會對物業以及借款人及其本金進行廣泛的盡職調查。我們依賴隨時可得的市場數據，包括評估和自動估值模型(“AVM”)(如可用或及時)、納税評估清單、最近的銷售交易和經紀商來評估抵押品的價值。

我們還命令所有權、留置權和判決搜查。在大多數情況下，我們還會進行實地考察，不僅要評估房產，還要評估它所在的社區。最後，我們分析和評估借款人提供的與其物業運營和維護有關的選定財務和運營數據。在借款人及其委託人方面，我們從其中一家主要的信用報告服務機構獲取第三方信用報告，以及借款人及其委託人提供的精選個人財務信息。在做出最終決定之前，我們會仔細分析所有這些信息。

歸根結底，我們的決定主要是基於我們對物業價值的結論，其中考慮了一些因素，如物業所在的社區、物業的當前用途和潛在替代用途、物業當前和潛在的淨收益、當地市場、可比物業的銷售信息、現有的分區規定、借款人及其本金的信譽，以及他們在房地產所有權、建設、開發和管理方面的經驗。在進行盡職調查時，我們在一定程度上依賴第三方專業人士和專家，包括評估師、工程師、產權保險公司和律師。

在發放貸款承諾之前，貸款必須經過我們管理團隊的審查和批准。我們的貸款承諾通常是在我們收到標的物業的所有權文件和所有權報告後，以我們滿意的形式發出的。

融資策略概述

為了繼續發展我們的業務，我們必須增加我們的貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資本為新的貸款提供資金，並通過出售我們的股本股票或通過產生額外的債務來籌集額外的資本。我們沒有限制我們可能產生的債務數額的政策。因此，我們未來的運營收入將取決於我們承擔了多少債務，以及我們的資金成本和貸款組合收益率之間的利差。如果我們不能提高貸款利率以抵消資金成本的增加和滿足投資者對收益的需求，利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會損害我們的一些抵押品。

我們沒有任何正式的政策限制我們可能產生的債務數額，但我們的債務契約將資產覆蓋率限制在150%。根據各種因素，我們未來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的按揭貸款發放活動，以增加我們股東的潛在回報。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、我們投資組合中的潛在損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合背後的抵押品的價值，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2022年12月31日，債務約佔我們總資本的59.3%，而截至2021年12月31日，債務佔總資本的56.9%。為了謹慎地發展業務並滿足分配90%應税收入的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平，並尋求降低我們的資本成本。我們打算保持適度的槓桿率，唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。

債務

截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為3.353億美元，其中包括富國銀行360萬美元的貸款餘額，丘吉爾貸款機制下的4250萬美元未償債務，NHB抵押貸款下的75萬美元未償債務

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以及約2.884億美元的五年期無擔保無附屬票據的未償還本金總額，包括遞延融資成本(“票據”)如下：

每個系列的債券都是根據日期為2019年6月21日的契約及其補編髮行的，其中規定了適用於每個系列的格式和條款，包括違約條款和補救措施。所有七個系列票據均受(I)“失效”的約束，即在受託人處存入一定數額的現金和/或政府證券，足以在到期時支付此類票據的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足契約規定的任何額外條件，我們將被視為已解除根據此類票據承擔的義務和(Ii)“資產覆蓋比率”要求，根據該要求，我們不得(X)支付任何股息或進行超過90%的應納税所得額的分配。(Y)產生任何債務或(Z)購買吾等股本的任何股份，除非吾等在支付該等股息、作出該等分派或產生該等債務後有至少150%的“資產覆蓋率”。“資產覆蓋率”是指我們的總資產價值相對於其負債總額的比率(以百分比表示)。

根據契約條款，吾等可在債券最初發行日期兩年後，隨時及不時選擇贖回債券。因此，2024年6月的債券、2024年12月的債券和2025年的債券目前都可以由我們選擇贖回。2026年發行的債券將於2023年12月20日起贖回，2027年3月發行的債券、2027年6月發行的債券和9月27日發行的債券要到2024年才可贖回。在每種情況下，贖回價格均等於其未償還本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括該日期。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。

截至2022年12月31日，我們的擔保債務包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款(如下所述)。

2021年7月21日，我們與丘吉爾MRA Funding I LLC(“丘吉爾基金”)完成了一個價值2億美元的設施(“丘吉爾基金”)。根據丘吉爾貸款機制的條款，我們有權利但沒有義務將抵押貸款出售給丘吉爾，而丘吉爾有權利但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下，有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾將為其購買的每筆抵押貸款支付的金額根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購買的未償還本金餘額的70%。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的優先擔保權益，以確保我們的回購義務。這個

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Churchill貸款的資本成本等於(A)較大者(I)0.25%和(Ii)30天Libor加(B)3%-4%之和，視當時Churchill持有的抵押貸款本金總額而定。我們在丘吉爾貸款機制下的債務是通過對出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權來擔保的。(2022年11月18日，丘吉爾機制被修訂，以90天SOFR取代90天LIBOR作為新的基準利率。)丘吉爾融資機制也受各種條款和條件的約束，包括這類融資安排中常見的陳述和擔保、契諾和協議，包括禁止吾等(A)(I)支付超過吾等應納税收入90%的任何股息或進行任何分派、(Ii)產生任何債務或(Iii)購買吾等股本的任何股份，除非在任何情況下，吾等的資產覆蓋率至少為150%；以及(B)無擔保現金和現金等價物的金額等於或大於吾等回購義務金額的2.50%。丘吉爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止丘吉爾基金。在這個時候，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們相信，丘吉爾基金使我們能夠在需要時以相對較低的利率籌集資金。它還給了我們尋求其他資金來源的靈活性。於2022年12月31日，丘吉爾貸款項下的未償還金額約為4,250萬美元，該金額為應計利息，實際年利率為8.52%。

2020年，我們與富國銀行建立了一個保證金貸款賬户，允許我們以我們的投資證券組合(“富國銀行貸款”)為抵押借款。富國銀行的貸款由我們的短期證券組合擔保，截至2022年12月31日，我們的短期證券組合餘額約為360萬美元。這筆貸款的未償還餘額的利息相當於最優惠利率的1.75%。截至2022年12月31日，最優惠利率為7.5%，富國銀行貸款利率為5.75%。除了增加我們在富國銀行貸款下的借款成本外，現在判斷最近的加息將對我們的業務、運營和/或財務狀況產生什麼影響還為時過早。

2021年，我們從紐黑文銀行獲得了140萬美元的可調利率抵押貸款(NHB Mortgage)，其中75萬美元在成交時獲得資金，截至2022年12月31日仍未償還。NHB抵押貸款的初始收益被用來抵消我們收購位於康涅狄格州布蘭福德東主街568號的房產所產生的部分成本。NHB抵押貸款的餘額將在該物業的翻修完成時提供資金。NHB按揭在首72個月的初步年利率為3.75%，並於2037年12月1日到期及全數支付。在2021年12月1日至2022年11月30日的前12個月裏，只有利息到期和應付。從2022年12月1日開始，本金和利息按20年攤銷時間表按月到期和支付。

2023年2月28日，我們從紐黑文銀行獲得了166萬美元的可調利率抵押貸款，為NHB抵押貸款進行了再融資。新貸款最初的年利率為5.75%，首60個月的利息為5.75%。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的波士頓聯邦住房貸款銀行經典預付款利率加1.75%。從2023年4月1日到2038年3月1日，本金和利息將按月到期和支付。新貸款下的所有付款都是根據20年的攤銷時間表攤銷的。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。這筆新貸款是一種無追索權債務，主要由位於康涅狄格州布蘭福德主街698號和康涅狄格州布蘭福德東大街568號的房產的第一抵押留置權擔保。

權益

2022年，我們總共出售了7879,907股普通股，實現了約3930萬美元的淨收益。這些股票是根據市場上的發行向公眾出售的。

2021年，我們總共出售了10,490,188股普通股，實現淨收益約5,600萬美元。這些股票是根據市場上的發行向公眾出售的。

2021年，我們通過出售7.75%A系列累計可贖回優先股的1,903,000股股票(“A系列優先股”)籌集了總計約4,550萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金及發售費用)，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，公開發行價格為每股25美元，相當於清算優先股。A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市，並於2021年7月6日開始交易，代碼為“SACHPRA”。

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下表顯示了我們的資金來源，包括我們的融資安排，以及截至2022年12月31日的貸款組合：

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管理

從我們首次公開募股開始，我們的創始人傑弗裏·C·維拉諾和約翰·L·維拉諾擔任聯席首席執行官。此外，傑弗裏·C·維拉諾擔任我們的總裁兼財務主管，約翰·L·維拉諾擔任我們的董事長、首席財務官和祕書。2019年11月20日，傑弗裏·C·維拉諾辭去了聯席首席執行官總裁和財務主管的職務。2019年12月10日，他也辭去了董事會成員的職務。在他辭職後，董事會確認約翰·L·維拉諾為我們唯一的首席執行官，並任命他為總裁兼財務主管。約翰·L·維拉諾隨後辭去了祕書一職，我們的內部法律顧問彼得·吉奧諾蒂被任命為祕書。2022年7月，維拉諾先生辭去財務主管職務，董事會任命吉奧諾蒂先生為祕書兼財務主管。2022年8月，維拉諾辭去首席財務官一職，董事會任命約翰·E·沃奇為首席財務官。

根據他與我們的僱傭協議，約翰·L·維拉諾必須將100%的時間和精力投入到我們的業務中，並已停止他可能從事的所有其他業務活動，即使這與我們的業務沒有衝突。

2022年1月，我們提拔尼古拉斯·M·馬塞洛擔任負責財務和運營的副總裁，這與2022年1月14日彼得·措佐從執行副總裁總裁兼首席運營官的職位上退休有關。馬塞洛先生於2020年9月加入我們，擔任董事財務總監，總裁先生擔任財務和運營副總裁，他已經承擔了業務運營方面的領導角色，並將繼續監督我們的財務報告、資本市場活動、税務合規和投資。

2022年7月，我們聘請約翰·E·沃奇擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，取代約翰·L·維拉諾擔任公司首席財務官。沃奇先生是一位經驗豐富的行業高管，擁有40多年的企業財務和會計經驗。

2022年10月，為了收購Urbane New Haven，LLC的資產和組建Urbane Capital，LLC，我們聘請Eric O‘Brien擔任我們的高級副總裁資產管理部門，聘請拉爾夫·西爾維斯特擔任我們的副總裁總裁資產管理部門。奧布萊恩和西爾維斯特都是經驗豐富的資產管理專業人士。

競爭

康涅狄格州和我們運營的其他地理區域的房地產金融市場競爭激烈。我們的競爭對手包括傳統的貸款機構，如地區和地方銀行，儲蓄和貸款機構，信用社和其他金融機構，以及其他市場參與者，如專業金融公司，房地產投資信託基金，投資銀行，

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保險公司、對衝基金、私募股權基金、家族理財室和高淨值個人。此外，還有許多規模可觀的“硬通貨”貸款人，為我們目前和未來計劃運營的市場提供服務。與我們相比，這些競爭對手中的許多都享有競爭優勢，包括更高的知名度、與客户建立的貸款關係、財務資源和獲得資金的機會。隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。鑑於最近有關中型地區性銀行的發展，我們認為來自傳統銀行的競爭在2023年將會減弱，而不是增加。然而，隨着銀行撤出貸款市場，非傳統貸款機構可能會填補這一空白，積極尋求貸款機會。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、我們的聲譽、我們的規模以及我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

儘管競爭激烈，我們也存在一些競爭劣勢，但我們相信，在我們經營的市場中，我們已經在中小型房地產開發商、業主和承包商中為自己開闢了一個利基市場，因為我們擁有充足的資本，我們展示了靈活的貸款結構，以滿足個人借款人的需求，而且我們可以迅速採取行動。此外，通過我們的營銷努力，我們開始在我們開展業務的其他一些市場發展品牌標識，特別是東海岸和德克薩斯州的那些市場。我們相信，我們已經在這些借款人中建立了聲譽，因為我們提供了合理的條款和出色的客户服務。我們進一步相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力維持和利用我們與借款人和經紀人的現有關係，並通過繼續提供有吸引力的貸款產品來擴大我們的借款人基礎，在定價和條款上保持競爭力，並提供卓越的服務。

銷售和市場營銷

除谷歌廣告外，我們不聘請任何第三方提供銷售和營銷服務。相反，我們依賴我們的高級管理人員和新的營銷部門來創造貸款機會，以及來自現有或前任借款人、經紀人、銀行家和基於網絡的廣告的推薦。此外，新交易的一個主要來源是以前客户的重複業務和他們推薦的新線索。

在過去的兩年裏，我們通過數字營銷戰略和多次營銷活動創建了一條發起貸款的渠道。在線營銷和廣告是產生線索的一種富有成效和成本效益的方法。這些活動將重點放在數字營銷上，目標是那些在家中或在網上衝浪、需要貸款人的人。Sacem通過利用多個在線廣告平臺找到了新的借款人細分市場。薩赫姆還加入了各種網站，成為一名“上市貸款機構，”在這個相對較新的虛擬廣告世界中，使我們的服務與競爭對手脱穎而出。我們的目標是與新的受眾建立聯繫，同時在我們進入的每個新州創造品牌知名度。

知識產權

我們的業務不依賴於利用或利用任何知識產權。就我們對知識產權擁有的任何權利而言，我們依賴於聯邦、州和普通法商標、服務標誌和商號、版權和商業祕密保護的組合。我們沒有在美國專利商標局註冊任何商標、商號、服務標記或版權。

員工

截至2022年12月31日，我們有34名員工，其中31名為全職員工。

監管

在某些情況下，我們的業務受到州和聯邦政府當局的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律以及司法和行政決定的約束。此外，我們還可以根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》、《投資公司法》和ERISA的各種要求獲得豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的遵守情況。

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監管改革

多德-弗蘭克法案於2010年7月21日生效，旨在對金融服務業進行重大結構性改革。例如，根據《多德-弗蘭克法案》，各聯邦機構已經頒佈或正在頒佈關於可能影響我們的各種問題的條例。各政府機構已經通過了某些條例，其他條例仍在審議之中，在某些情況下超過了《多德-弗蘭克法案》規定的通過期限。我們不相信根據多德-弗蘭克法案通過的任何法規對我們適用。然而，隨着我們業務的發展，未來將採用的法規可能適用於我們，或者現有法規將適用於我們。

商業房地產貸款活動的監管

儘管大多數州不監管商業金融，但某些州對利率和其他收費以及某些催收做法和債權人補救措施施加了限制，並要求向貸款人和融資者發放許可證，並充分披露某些合同條款。除其他法規外，我們還必須遵守適用於商業貸款的平等信用機會法案、美國愛國者法案、外國資產控制辦公室頒佈的法規以及聯邦和州證券法律和法規中的某些條款。

《投資公司法》豁免

雖然我們保留隨時修改業務方法的權利，但我們目前不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。然而，我們不能向您保證，我們的業務戰略不會隨着時間的推移而演變為可能使我們受到《投資公司法》註冊要求的方式。

《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為40%測試。房地產抵押貸款被排除在“投資證券”一詞之外。

我們依賴《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的例外情況，該條款不包括投資公司的定義，該定義不包括任何不從事發行可贖回證券、分期付款類型的面額憑證或定期付款計劃憑證的業務的人，以及主要從事以下一項或多項業務的人。。。(C)購買或以其他方式獲取房地產的按揭、其他留置權和權益。“美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)一般要求，除第3(C)(5)(C)節規定的例外情況外，實體資產的至少55%必須由抵押貸款、其他房地產留置權和房地產權益組成，也稱為“合資格權益”，另外至少另外25%的實體資產必須由額外的合資格權益或房地產類權益組成(實體資產的雜項資產不得超過20%)。我們相信，我們有資格根據這一條款獲得豁免，我們目前的目的是繼續專注於以房地產的第一按揭為抵押的短期貸款。然而，如果我們在未來沒有收購大量房地產資產的情況下收購了非房地產資產，我們可能有資格成為“投資公司”，並被要求根據《投資公司法》進行註冊，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制，以及其他事項方面受到重大監管。

根據《投資公司法》，被排除在投資公司定義之外的資格將限制我們進行某些投資的能力。此外，遵守此類排除的測試可能會限制我們獲得和出售資產的時間。

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項目1A.風險因素。

以下因素可能會影響我們的增長和盈利能力，我們證券的任何潛在買家或當前持有者都應該考慮這些因素：

與我們的業務和公司相關的風險

抵押貸款和房地產市場、金融市場和經濟的困難狀況通常已經造成並可能使我們在未來經歷損失。

我們的業務受到住宅和商業抵押貸款市場、住宅和商業房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。我們相信，在經濟放緩、衰退或市場混亂的時期，與我們的抵押貸款組合相關的風險將更加嚴重，特別是如果這些時期伴隨着房地產價值和違約的下降。前幾年，對全球經濟健康狀況的擔憂，特別是對住宅和商業房地產市場的擔憂，以及通脹、能源成本、利率的預期或實際變化、歐洲主權債務、美國預算辯論、地緣政治問題、國際貿易問題、公共衞生問題以及信貸的可獲得性和成本，都增加了經濟以及金融和信貸市場的波動性和不確定性。例如，新冠肺炎對房地產行業的供應鏈問題做出了重大貢獻，這些問題影響了我們的借款人，最終減緩了建設速度，推高了成本。此外，我們不能保證今後不會出現類似或完全不同的不利情況。

經濟放緩、公共衞生危機(例如新冠肺炎)、復甦延遲或抵押貸款市場普遍中斷可能會導致對住宅和商業物業的需求下降，從而可能對住房擁有率產生不利影響，迫使商業物業的業主降低租金，從而對物業價值構成額外壓力。我們認為，房地產價值和抵押貸款拖欠之間存在很強的相關性。例如，如果商業地產業主的租户較少或租金較低，則該業主在物業上產生的現金流將減少，從而降低該物業的價值，並增加該業主拖欠償債義務的可能性。如果我們抵押貸款的借款人違約或拖欠債務，我們可能會在這些貸款上蒙受重大損失。任何持續增加的拖欠、違約、喪失抵押品贖回權或損失的時期都可能對我們的運營收入和我們以有利條件獲得融資的能力產生不利影響。抵押貸款市場、住宅或商業房地產市場、金融市場和經濟總體上的任何惡化都可能降低我們的淨收益，增加虧損和我們資產的市值下降，所有這些都可能對我們的運營結果、信貸的可用性和成本以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

不利的地緣政治發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前，有幾個地緣政治方面的擔憂可能會間接對我們的業務產生不利影響。這些擔憂包括俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭、美國和中國之間的緊張局勢加劇、伊朗尋求核武器以及朝鮮持續的好戰。這些條件及其反應，如美國和其他西方民主國家實施的制裁，以及任何擴大制裁，都可能對國內和全球經濟和金融市場產生不可預測的廣泛影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些情況已經導致市場波動，小麥和石油等某些大宗商品價格大幅上漲，網絡安全威脅的數量和頻率不斷增加。到目前為止，我們還沒有經歷過衝突的任何直接影響，而且由於我們的業務只在美國進行，我們可能比擁有國際業務的公司更不容易受到影響。我們將繼續仔細監測情況，並在必要時採取行動，以保護我們的業務、運營和財務狀況。

利率上升可能會對我們產生收入和支付股息的能力產生不利影響。

由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。此外，利率上升也可能導致我們在加息之前發放的貸款提供低於現行市場利率的收益率。此外，如果我們必須以更高的利率為現有債務進行再融資，我們的資金成本與我們的抵押貸款組合收益率之間的利差將會縮小。隨着利率的上升，上述因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

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提前還款率可能會發生變化，對我們資產的表現產生不利影響。

我們的按揭貸款的提前還款(包括借款人的自願提前還款，以及因違約和喪失抵押品贖回權而發生的清盤)的頻率是難以預測的，並受到各種因素的影響，包括當時的利率水平以及經濟、人口、税收、社會、法律、立法和其他因素。一般來説，當現行按揭利率降至低於按揭貸款利率時，借款人往往會提前償還按揭貸款。在一定程度上，提前還款利率較低是因為利率較低，提前還款獲得的本金往往會再投資於收益率較低的抵押貸款，這可能會減少我們的長期收入。因此，如果實際預付款率與預期預付款率不同，我們的業務、財務狀況和經營結果以及向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

短期貸款可能比傳統抵押貸款涉及更大的損失風險。

借款人通常使用長期抵押貸款或出售的收益來償還短期貸款。因此，我們可能取決於借款人獲得永久融資或出售房產償還貸款的能力，這可能取決於市場狀況和其他因素。在利率上升的時期，借款人可能更難獲得長期融資，這增加了無法償還的風險。同樣，房地產價格下跌可能會對房主為抵押貸款進行再融資或出售標的房產的能力造成不利影響。在這方面，我們注意到，截至2022年12月31日，我們投資組合中約有105筆按揭貸款已到期，尚未全額償還或延期償還。短期貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如果發生違約，我們承擔本金損失和不支付利息和費用的風險，只要抵押抵押品的價值與我們貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。如果我們在貸款方面遭受此類損失，我們的企業價值和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們的許多貸款沒有利息儲備，借款人可能無法在貸款到期時支付應計利息，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的貸款並不總是由利息準備金提供資金。因此，我們通常依賴借款人在其他現金來源到期時支付利息。鑑於獲得我們貸款的許多物業都不能產生收入，甚至不能產生現金，而且大多數借款人都是除了貸款標的的單一物業之外沒有其他資產的實體，我們的一些借款人在償還我們的貸款方面存在相當大的困難，違約風險很大。我們取決於借款人在到期時對貸款進行再融資或出售房產償還貸款的能力。如果借款人無法在到期時償還貸款以及所有應計利息，我們的經營業績和現金流將受到重大和不利的影響。

獲得抵押貸款的許多房產都不能產生收入，因此增加了拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。

我們的大部分貸款都是以在建或翻新中、不產生收入的物業為抵押的，無論是住宅還是商業地產。這些房產的拖欠和喪失抵押品贖回權的風險可能比為單户、業主自住的住宅物業的擔保提供貸款的類似風險更大。就創收房產而言，借款人償還貸款的能力通常主要取決於此類房產的成功運營。如果標的物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力或我們從投資中獲得足夠回報的能力可能會受到損害。

對於非產生收入的物業，預期我們的貸款將從出售或再融資收益中償還。因此，借款人償還按揭貸款的能力，在很大程度上視乎貸款到期日物業的價值而定。如果吾等持有的按揭貸款出現任何違約，吾等將承擔抵押品價值與按揭貸款的未償還本金及應計利息之間的任何不足之處的損失風險，而任何此等損失可能會對吾等的營運現金流及向股東作出分派的能力產生重大不利影響。

在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)範圍內得到擔保，並且在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。止贖抵押貸款可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們取消抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。

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我們的盡職調查可能不會揭示與抵押貸款或為獲得貸款而抵押的財產相關的所有風險，這可能會導致損失。

儘管我們努力管理信用風險，但仍有許多方面是我們無法控制的。我們的信貸政策和程序在限制未來的拖欠、違約和損失方面可能不成功，或者它們可能不符合成本效益。我們的承保審查和盡職調查程序可能並不有效。在貸款期間，借款人的情況可能會發生變化。因此，推遲喪失抵押品贖回權可能會推遲解決問題，並增加最終損失的嚴重性。抵押貸款或作為貸款基礎的房產的價值可能會下降。違約的頻率和違約時貸款的損失嚴重程度可能比我們預期的要大。如果獲得抵押貸款的財產因為喪失抵押品贖回權而成為房地產所有者，我們將承擔無法出售財產和收回投資的風險，並面臨與房地產所有權相關的風險。

在批准和資助按揭貸款之前，我們對借款人、其本金(如果借款人不是個人)以及將被抵押以獲得貸款的財產進行廣泛的盡職調查。此類盡職調查通常僅限於(I)。借款人的信用記錄及其本金(如果借款人不是個人)，(Ii)財產的價值，(Iii)針對借款人、擔保人和財產的法律和留置權搜查，(Iv)。物業的環境評估，(V)。審查與財產和(Vi)有關的文件。我們可能認為適合進行的其他審查和/或評估。我們不能保證我們將進行任何特定水平的盡職調查，也不能保證盡職調查過程將發現所有相關事實，這可能會導致相關貸款的損失，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

住房抵押貸款面臨的風險增加。

截至2022年12月31日，我們貸款組合中約66.7%的貸款(約佔我們應收未償還抵押貸款的49.9%)由住宅房地產擔保。這些貸款都不是由美國政府或任何政府支持的實體擔保的。因此，標的財產的價值、借款人的信譽和財務狀況以及留置權的優先權和可執行性將對此類抵押的價值產生重大影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。該不動產出售時的清算收益可以少於貸款的未償還餘額(包括本金、應計但未支付的利息和其他費用)。此外，止贖或清算過程中涉及的任何成本或延誤都可能增加損失。

最後，住房抵押貸款還面臨“特殊危險”風險(地震或環境危害等災害造成的財產損失，不在標準財產保險單的承保範圍內)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)。此外，根據我們作為抵押持有人或物業擁有人的地位，可能會評估針對我們的索賠，包括受讓人責任、納税責任、環境危害和其他責任。在某些情況下，這些負債可能是“追索權負債”，或者可能導致超過相關抵押貸款或財產購買價格的損失。

我們的房地產資產受到房地產特有的風險的影響。

由於喪失抵押品贖回權，我們也直接擁有房地產。在某些情況下，房地產被歸類為“持有以供出售”，而在另一些情況下，則被歸類為“持有以供出租”。鑑於我們業務的性質，我們未來可能會在抵押貸款違約時獲得更多房地產資產。一般來説，房地產資產面臨各種風險，包括：

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此外，無論房地產是為了出售還是為了出租而持有，如果它是產生收入的財產，淨營業收入可能會受到以下方面的不利影響：

任何上述或類似事件的發生可能會減少我們從受影響的財產或資產中獲得的回報，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到我們經營所在市場的經濟和其他條件的不利影響，特別是在我們貸款高度集中的康涅狄格州。

我們貸款組合的地理分佈使我們面臨與我們運營所在的州和地區內的房地產和商業貸款行業有關的總體風險。這些風險包括但不限於：

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截至2022年12月31日，我們約61.3%的抵押貸款(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的43.5%)由位於康涅狄格州的物業擔保。因此，我們受制於康涅狄格州以及新英格蘭和美國東北部的總體經濟和市場狀況。例如，鄰近各州的其他地理市場可能會變得對開發商、投資者和業主更具吸引力，因為它們的成本和其他條件有利，可以建造或改善或翻新房地產。一些州已經制定了税收和其他激勵措施，以吸引企業在其管轄範圍內搬遷或建立新的設施。其他市場的這些變化可能會增加這些市場的需求，並導致我們目前運營的市場的需求相應減少。在任何物業集中的地區市場，任何不利的經濟或房地產發展或當地商業氣候的任何不利變化，都可能對我們產生重大的不利影響。如果上述任何風險在康涅狄格州、新英格蘭和美國東北部發生，我們的業務、財務狀況和經營結果以及向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

我們貸款組合的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對經濟、金融、投資和其他條件的不利變化的能力。

由於我們貸款組合的流動性相對較差，我們迅速出售全部或部分貸款組合以應對不斷變化的經濟、金融、投資或其他條件的能力有限。總的來説，房地產市場和房地產貸款，特別是我們通常發放的貸款類型，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、資本和信貸市場的狀況。我們不能在適當的時候或以有利的條件處置我們的房地產貸款，可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法要求我們持有貸款用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。因此，我們可能無法根據經濟、金融、投資或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

房地產估值的下降可能會導致減值費用，而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。

我們會按季檢討我們的貸款組合的減值情況，並在任何情況或事件或變化顯示賬面值可能無法收回時作出評估。減值指標包括但不限於擔保貸款的抵押品價值持續大幅下降，包括為擔保貸款而質押的房地產和其他資產的價值以及借款人本金的個人擔保，或借款人無法及時履行其在貸款條款下的義務。在確定是否存在減損指標時需要進行大量的判斷。如果我們確定抵押品的價值低於貸款的未償還金額或貸款到期時可能到期的金額，則必須就財產的公允價值和貸款的賬面價值之間的差額確認損失。對標的抵押品的市場價值的評估需要我們做出大量的判斷。任何減值費用都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

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高水平的違約，特別是較大規模的貸款，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們約有8.8%的貸款，約佔我們貸款組合總額的4.9%，處於止贖狀態。因為，從歷史上看，我們的貸款規模相對較小，這對我們的業務沒有產生實質性的不利影響。然而，我們的業務戰略已經改變，我們現在正在越來越頻繁地發放更大規模的貸款。截至2022年12月31日，我們有98筆貸款，約佔我們投資組合中所有貸款的22.1%，未償還本金餘額超過100萬美元。這些貸款的未償還本金餘額總計3.542億美元，約佔我們貸款組合的76.9%。這改變了我們投資組合的風險狀況。如果我們8.8%的貸款被取消抵押品贖回權，並且所有這些貸款的未償還本金餘額都超過100萬美元，它們將佔我們貸款組合的更大比例，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們相信，隨着金融服務業繼續整合，產生規模更大、資本更充足、地理位置更多樣化的公司，提供廣泛的產品和服務，這些條件將在可預見的未來持續下去。我們現有和潛在的未來競爭對手包括其他“硬通貨”貸款人、抵押貸款房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行、保險公司、共同基金、養老基金、私募股權基金、對衝基金、機構投資者、投資銀行公司、非銀行金融機構、政府機構、家族理財室和高淨值個人。我們還可能與與政府合作和/或接受政府融資的公司競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，規模更大和更成熟的競爭對手可能享有顯著的競爭優勢，包括更高的運營效率、更廣泛的轉介網絡、更多和更有利的投資資本獲得機會以及更可取的貸款機會。其中幾家競爭對手，包括抵押貸款房地產投資信託基金，最近籌集了或預計將籌集大量資本，這使它們能夠發放更大規模的貸款或更多的貸款。一些競爭對手可能還擁有較低的資金成本，並可以獲得我們可能無法獲得的資金來源，例如來自各種政府機構的資金或我們沒有資格獲得的各種政府計劃的資金。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的可能貸款交易，或提供比我們更優惠的融資條件。最後，作為房地產投資信託基金，由於我們的運作方式不受《投資公司法》的要求限制，我們可能會面臨一些競爭對手可能不會受到的進一步限制。例如，我們可能會發現，可供我們使用的潛在合格借款人池是有限的。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。由於這些競爭因素，我們未來可能無法以高於資本成本的有利利差發起和提供抵押貸款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。

我們可能在未經股東同意的情況下采用新的或改變我們現有的承保融資、或其他戰略和資產分配以及運營和管理政策，這可能導致購買風險較高的資產、使用更高的槓桿或商業上不健全的行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

目前，我們沒有任何政策限制或限制我們借錢或通過發行債務證券籌集資本的能力。同樣，我們在承保標準、貸款指標和總體運營方面的保單數量也有限。即使在這些政策範圍內，管理層也擁有廣泛的自由裁量權。未經股東同意，吾等可隨時採用新的策略、政策及/或程序或更改有關融資、對衝、資產配置、貸款、營運及管理的任何現有策略、政策及/或程序，這可能導致吾等發起及為按揭貸款提供資金，或進行我們沒有經驗或經驗有限或與現有策略及政策不同且風險可能較高的融資或對衝交易。採用新的策略、政策和程序或對現有策略、政策和程序進行任何更改、修改或修訂，可能會增加我們對房地產價值、利率、提前還款利率、信用風險和其他因素波動的風險，並且不能保證我們將能夠有效地識別、管理、監控或緩解這些風險。我們貸款指導方針的改變可能會導致我們發放的房地產貸款風險比目前為止更高。

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董事會決定我們的經營政策，並可採納有關貸款、融資、投資或與增長、營運、負債、資本化及分配有關的其他經營及管理政策的新政策或修訂或修訂現有政策，或批准偏離此等政策的交易，而無須表決或通知股東。我們貸款和融資戰略以及我們的運營和管理政策的變化，或者採用新的戰略和/或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

此外，雖然董事會可能會定期檢討我們的貸款指引及我們的策略和政策，也可能批准某些貸款，但並不批准我們發起或資助的每一筆按揭貸款，讓管理層在我們廣泛的貸款指引範圍內，對我們的貸款組合組合擁有日常酌情權。在這些指導方針下，管理層有權大幅改變我們貸款組合的構成。此外，在進行定期審查時，董事可能主要依靠管理層向他們提供的信息。此外，由於管理層在我們的指導方針內有很大的自由度來決定特定抵押貸款的金額和其他條款，因此不能保證管理層不會發放或批准導致大幅低於預期的回報或導致虧損的貸款，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和向我們股東進行分配的能力產生重大不利影響。

在我們的貸款業務中，我們依賴第三方服務提供商提供各種服務，遵守適用的法律法規，並執行合同約定和條款，任何這些第三方服務提供商的失敗都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

對於我們的抵押貸款發放和融資業務，我們依賴第三方服務提供商提供各種服務，遵守適用的法律和法規，並執行合同約定和條款。例如，我們可以依賴評估師對將被抵押的房產進行估值分析，以確保獲得貸款。我們可以依靠律師關閉貸款，並確保貸款得到適當的擔保。這些和我們所依賴的其他服務提供商可能無法充分履行他們所承諾提供的服務。因此，我們受制於與第三方未能履行義務相關的風險，包括由於欺詐、疏忽、錯誤、誤判或破產等原因而未能履行義務。此外，我們還可能因他們的行為或不作為而遭受聲譽損害，這可能導致借款人和貸款人以及其他交易對手停止與我們的業務往來，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到喪失抵押品贖回權實踐的缺陷以及喪失抵押品贖回權過程中相關延誤的不利影響。

籠罩在抵押貸款市場上的最大風險之一是，貸款人對違約貸款取消抵押品贖回權的時機和能力一直存在不確定性，以便他們能夠清算標的房產。鑑於2008年住房危機的嚴重程度，以及眾所周知的許多抵押貸款服務公司未能遵循適當的止贖程序(例如涉及“機器人簽名”)，貸款人及其代理人被要求遵守與止贖有關的文件標準，這比以前要高得多。因此，抵押貸款止贖過程變得更加漫長和昂貴。許多推遲止贖的因素，如借款人訴訟和司法積壓和審查，都不在我們的控制範圍內，已經並可能繼續推遲司法州(止贖需要法院參與)和非司法州的止贖處理。止贖時間表的延長也增加了市場上積壓的不良房屋的庫存，並給房價帶來了更大的不確定性。對服務商取消抵押品贖回權實踐中的缺陷以及取消抵押品贖回權過程中相關延遲的擔憂可能會影響我們的損失假設，並影響我們抵押貸款的價值和回報。

我們可能無法以有利的條件確定和完成收購，或者根本無法完成收購，這可能會抑制我們的增長，並對我們產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們偶爾會評估收購機會，包括其他房地產貸款機構或貸款組合。到目前為止，我們從未尋求過任何這樣的機會。一般來説，收購涉及高度風險，包括：

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我們不能向您保證我們將能夠確定或完成任何收購，我們也不能向您保證，如果我們能夠確定並完成一項或多項收購，這些收購將產生預期的好處。我們不能以有利的條件或根本不能完成房地產或商業收購，可能會對我們產生實質性的不利影響。

美國信用評級的下調、未來美國信用評級的任何下調以及與美國財政和債務政策相關的問題未能得到解決，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，美國國會通過了多項救濟法案，大幅增加了聯邦債務總額和預算赤字。對聯邦債務總額和預算赤字的擔憂增加了美國信用評級下調或經濟放緩的可能性。任何下調美國政府主權信用評級或其信譽的影響都可能對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。下調美國政府的信用評級或美國政府為履行債務而違約可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這將給全球銀行體系帶來沉重壓力，這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，信貸可獲得性減少，這可能會對我們的貸款組合價值、我們的淨收入、流動性和我們以有利條件為資產融資的能力產生負面影響。

通脹和利率上升可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

自2022年1月1日至本報告日期，美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)已九次加息，加息幅度總計為4.75%。這是自2018年12月以來的首次加息。因此，截至2023年3月29日，聯邦基金利率從2022年1月3日的0.08%上升到4.83%，最優惠利率從3.25%上升到8.00%。美聯儲加息是為了應對美國年通貨膨脹率的大幅上升，據報道，截至2022年12月31日的12個月，美國通貨膨脹率為6.5%。由於這些增長，美國經濟的增長已經放緩。到目前為止，這些經濟因素還沒有對我們的業務量或速度產生不利影響。然而，它們導致了我們借貸成本的增加。此外，利率和通貨膨脹率的上升以及美國經濟增長率的下降導致主要股指嚴重下跌，包括薩赫姆資本在內的許多上市公司的估值普遍下降。因此，我們進入公開市場籌集資金的能力受到了不利影響。如果這些趨勢繼續下去，可能會導致對我們產品的需求減少，物業估值下降，這可能會對我們的借款人償還貸款的能力產生不利影響。因此，我們不能向您保證我們的業務、運營和財務狀況不會受到不利影響。

與我們的運營、結構和控制條款變更相關的風險

我們向客户提供產品和服務的能力中斷可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們未能及時向我們的客户和潛在客户提供我們的產品和服務，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，即使此類故障是由於自然災害、公共衞生問題(如COVID-我們所依賴的第三方的人為錯誤、錯誤和/或遺漏，無論是有意還是無意的、破壞、破壞、恐怖行為、未經授權進入或其他意想不到的問題。如果發生重大中斷，我們可能無法及時採取糾正措施，或者，如果實施了這些措施，可能不夠充分，或者可以通過自然災害或其他意想不到的問題再次發生，或者由於意外或故意的行動而規避這些措施。此外，這種幹擾可能會導致法律責任。因此，我們的失敗或無法

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以及時和高效的方式向我們的客户提供產品和服務可能會導致重大責任、客户流失和聲譽損害，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

發生網絡事件或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損壞我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

一般而言，任何威脅我們的信息資源或我們第三方服務提供商的信息資源的保密性、完整性或可用性的不利事件都被視為網絡攻擊。更具體地説，網絡事件是一種故意的攻擊或無意的事件，包括未經授權訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。發生網絡事件可能直接造成的主要風險包括運營中斷和私人數據泄露。我們不能向您保證我們的業務和運營結果不會受到網絡事件的負面影響。

關鍵人員的流失，如我們的一名高管，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的持續成功有賴於我們的董事長兼首席執行官約翰·L·維拉諾和總裁的持續服務。我們在關鍵客户中的聲譽和與我們的關係是他投入大量時間和精力在高度專業化的行業中建立我們信譽的直接結果。失去維拉諾先生的服務可能會減少我們的業務和投資機會，以及我們與貸款人、業務合作伙伴以及現有和潛在客户的關係，並可能對我們產生重大不利影響。雖然我們已經與維拉諾先生簽訂了僱傭協議，但他可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係。如果維拉諾先生終止受僱於我們或無法履行他的職責，我們的業務和運營將受到不利影響。

我們無法招聘或留住合格的人員，或無法保持與關鍵第三方服務提供商和軟件開發商的聯繫，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

2022年，我們增加了14名員工，其中9名是我們在2022年10月收購Urbane New Haven，LLC資產時僱傭的，反映了業務規模和數量的增加。這些新員工中的每一個都必須接受培訓，以遵守我們的政策和程序。培訓新員工是一項困難、耗時和昂貴的任務，但這是我們成長和成功的關鍵。我們必須繼續物色、聘用、培訓和留住合格的專業人員、運營員工以及銷售和高級管理人員，他們與我們的客户保持關係，並能夠提供幫助我們成長的技術、戰略和營銷技能。目前，美國勞動力市場“吃緊”--這意味着有更多的工作崗位可供填補。因此，對高素質人才的競爭是激烈的。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這些人員。這些成本的增加或我們無法招聘和留住必要的專業、技術、管理、銷售和營銷人員，或無法保持與關鍵第三方提供商的聯繫，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們章程規定的股權限制可能會抑制我們普通股的市場活動，並可能限制我們的業務合併機會。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在每個課税年度的後半年度(作為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時間，我們的股本的已發行和流通股價值不得超過50%，實際或建設性地由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。這項測試被稱為“5/50測試”。準則中的歸屬規則適用於確定是否有任何個人或實體實際或建設性地擁有我們的股本，以滿足這一要求。此外，至少100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股本(不包括我們作為REIT的第一年)。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並規定，除非得到董事會的豁免，否則任何人不得擁有超過我們股本總流通股價值的4.99%或超過我們普通股流通股總價值的4.99%或股份總數的4.99%(以限制性較強者為準)。我們的創始人傑弗裏·C·維拉諾和約翰·L·維拉諾都不受這一條款的約束。(傑弗裏·維拉諾不再隸屬於我們

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目錄表

而且，據我們所知，不再擁有我們的任何普通股。)我們章程中包含的所有權限制可能會推遲或阻止交易或公司控制權的變更，否則可能會為我們的股東提供機會，使我們的普通股實現高於當時市場價格的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

如果我們將抵押貸款出售或轉讓給第三方，包括證券化實體，如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購此類貸款或賠償此類第三方。

為了籌集營運資金，我們未來可能會將抵押貸款出售或轉讓給第三方，包括證券化實體。在這種情況下，我們可能會被要求就此類貸款向第三方提供慣常的陳述和擔保。此外，貸款銷售協議和我們出售或轉讓貸款的任何證券化的條款一般將要求我們在違反給予貸款購買者的陳述或擔保或證券化的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能因借款人欺詐或在抵押貸款提前還款的情況下被要求回購貸款。按揭貸款的購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或往來人所能獲得的補救措施更廣泛。回購貸款的價值通常只是原始價格的一小部分。重大回購活動可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

我們對現有借款人有大量資金不足的承諾。如果我們無法為這些承諾提供資金，我們可能會受到借款人的法律索賠。

截至2022年12月31日，我們現有貸款項下的未融資承諾約為1.146億美元。由於貸款中的無資金部分不包括在未償還按揭貸款餘額中，我們沒有將這些無資金來源的承擔作為負債記錄在我們的資產負債表上。我們也沒有為這些資金不足的承諾建立儲備。我們試圖在任何時候都保持合理的營運資本數額，儘管數額不足以支付我們所有的遞延資金義務。此外，我們還可以根據我們的有價證券組合借入資金，儘管我們賬户中這些證券的價值會根據我們的流動性和對貸款的需求而定期波動。我們還可以通過丘吉爾基金籌集資金。然而，現有貸款的資金需求可能會超過我們的可用營運資本，如果我們未能履行我們的資金義務，我們可能會受到借款人的法律索賠。這可能會對我們的商業聲譽、我們的運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

與債務融資相關的風險

如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得外部資金來源，我們執行業務和增長戰略的能力將受到損害。.

為了符合資格並維持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據守則，我們必須每年分配至少90%的“房地產投資信託基金應納税所得額”(在扣除已支付的股息之前確定，不包括淨資本利得)。此外，如果我們分配的“REIT應税收入”少於100%，包括任何淨資本利得，我們將按常規公司税率繳納所得税。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，如果我們在任何日曆年度支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本利得淨收入的95%，以及我們前幾年未分配收入的100%的總和。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，特別是為抵押貸款提供資金的資本。因此，我們依賴第三方資本來源為我們的大量營運資金需求提供資金。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得此類融資。我們承擔的任何額外債務都將增加我們的槓桿率，使我們面臨違約風險，並對我們施加經營限制。此外，任何股權融資都可能大幅稀釋我們現有股東持有的股權。我們能否獲得第三方資金來源，部分取決於一般市場狀況、市場對我們的增長潛力、槓桿、當前和預期的運營結果、流動性、財務狀況和向股東分配現金的看法，以及我們普通股的市場價格。如果我們不能在需要時獲得資本，我們可能無法執行我們的業務和增長戰略，履行我們的償債義務，向我們的股東進行必要的現金分配，以符合並保持我們作為REIT的資格(這將使我們面臨重大處罰和公司層面的税收)，或為我們的其他業務需求提供資金，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

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如果我們無法將我們的資產槓桿化到我們目前預期的程度，我們某些資產的回報可能會減少，這可能會限制或消除我們向股東進行分配的能力。

我們增長戰略的一個關鍵要素是使用槓桿來增加我們的貸款組合規模，以提高我們的回報。如果我們無法將我們的資產槓桿化到我們目前預期的程度，我們的貸款組合的回報可能會減少，這可能會限制或消除我們向股東進行分配的能力。

截至2022年12月31日，我們的未償債務約為3.353億美元，這使我們面臨違約風險和其他風險。

於2022年12月31日，我們的未償債務總額約為3.353億美元，包括約5820萬美元於2024年到期的無擔保無附屬固定利率定期票據的原始本金，約5640萬美元於2025年到期的無擔保無附屬固定利率定期票據的原始本金，約5180萬美元於2026年到期的無擔保附屬固定利率定期票據的原始本金，約1.221億美元於2027年到期的無擔保無附屬固定利率票據的原始本金，由我們的投資組合擔保的信貸額度約360萬美元。丘吉爾貸款機制下約4,250萬美元，以抵押抵押貸款的優先抵押權益為抵押，以及我們公司辦公樓抵押的750,000美元抵押貸款為抵押。我們的組織文件沒有關於我們可能產生的最高債務水平的限制，無論是作為我們市值的百分比還是其他方面。隨着我們的資本需求持續增長，我們預計我們的整體債務將會增加。我們的鉅額未償債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制，可能會產生其他重大的不利後果，包括：

這些事件中的任何一項的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

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儘管我們目前的債務水平，我們仍然可能產生大量更多的債務或採取其他行動，可能會削弱我們的能力，以支付我們的債務到期和分配給我們的股東。

儘管我們目前的債務水平很高，但受我們債務工具所載限制的制約，我們未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。目前，我們不受管理我們借款的協議條款的限制，不得產生額外的債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些其他行動，這些行動可能會削弱我們在債務到期時支付債務的能力，並向我們的股東進行分配。

我們的未償還固定利率定期票據是無抵押的，因此實際上從屬於我們已經產生或未來可能產生的任何有擔保的債務。

截至2022年12月31日，計入遞延融資成本，我們的固定利率定期票據(“票據”)本金總額約為2.884億美元。這些票據是無抵押的。因此，它們實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，例如富國銀行貸款，截至2022年12月31日約360萬美元，截至2022年12月31日的約4250萬美元的未償還借款和丘吉爾貸款機制下的任何未來借款，截至2022年12月31日的NHB抵押貸款項下的未償還75萬美元，以及我們未來可能產生的任何有擔保債務，或我們隨後授予擔保權益的任何最初無擔保的債務。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。丘吉爾貸款以抵押貸款的優先抵押權為抵押；富國銀行貸款以我們在富國銀行持有的短期證券組合為抵押；NHB抵押貸款以位於康涅狄格州布蘭福德主街698號和568號東主街的物業的第一抵押留置權為擔保。

這些票據從屬於我們附屬公司的債務和其他負債。

附註：是我們的獨家義務，而不是我們任何子公司的義務。此外，債券不受任何第三方擔保，無論是關聯方還是非關聯方。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於支付債券持有人的債權。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等實體的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類實體資產的任何擔保權益和任何此類實體的任何債務或其他債務之後。因此，這些註釋如下：在結構上將從屬於我們任何子公司的所有債務和其他債務。此外，我們的附屬公司和這些實體未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。

票據簽定的契據為債券持有人提供有限的保障。契約和附註的條款。不限制我們參與或以其他方式參與可能對債券投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。除非在有限的情況下，契約和附註的條款並不限制我們的能力：

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此外，債券並不需要我們提出購買債券。與控制權變更或任何其他事件有關。

同樣，只要我們遵守契約中的資產覆蓋比率契約，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如有)發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保障票據持有人。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論--融資策略概述”。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務，或對債券的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。例如，票據在其下的契約發行的債券不包含交叉違約條款。發行或產生任何有增量保護的債務可能會影響債券的市場、交易量和價格。

如果市場利率上升，債券的價值可能會下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果你擁有票據或購買票據，而市場利率隨後增加，你的票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

儘管債券在紐約證券交易所美國交易所上市，但債券的活躍交易市場可能不會發展，這可能會限制債券持有人出售債券的能力和/或債券的市場價格。

雖然債券在紐約證券交易所美國交易所上市，但債券在交易所的交易量有限，我們不能向債券持有人保證債券將發展或保持活躍的交易市場。此外，這些附註還包括：根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，可能會以低於發行價的價格交易。儘管承銷商在債券發行時告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無義務這樣做。承銷商可隨時全權酌情決定停止債券的任何市場莊家活動。因此，我們不能向您保證，票據的流動性交易市場將會發展或能夠持續，或票據持有人將能夠在特定時間出售其票據，或他們在出售時將獲得的價格將是有利的。如果一個活躍的交易市場得不到發展，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，債券持有人可能被要求無限期地承擔投資於債券的財務風險。

我們可能會選擇在當時的利率較低時贖回債券。

債券一般可自發行日起兩週年起的任何時間贖回。本金總額約為1.146億美元的票據目前可贖回。本金總額約5,180萬元的票據將於2023年12月20日或以後贖回，本金總額為

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大約5,190萬美元將在2024年3月9日或之後贖回，本金總額3,000萬美元的債券將在2024年5月11日或之後贖回，本金總額約4,030萬美元的債券將在2024年8月23日或之後贖回。當現行利率低於債券的利率時，我們可選擇贖回債券。如果贖回時當時的利率較低，債券持有人將不能以與被贖回債券的利率相同的實際利率，將贖回所得資金再投資於可比證券。我們的贖回權也可能對持有人在可選的贖回日期或期間臨近時出售債券的能力產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

根據管限本行現有債務或其他債務的協議下的任何違約，而本行可能是未獲所需貸款人豁免的一方，而該等債務的持有人所尋求的補救措施可能會令本行無法支付票據的本金及利息。並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何循環信貸安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得這樣的豁免。如果發生這種情況，根據我們擁有的信貸安排，我們將違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於丘吉爾貸款機構和NHB抵押貸款機構有，而且任何未來的信貸機構可能會有慣例的交叉違約條款，如果票據或任何未來信貸機構的債務加速，我們可能無法償還或再融資到期金額。

我們沒有義務向償債基金供款以註銷債券，債券也不由第三方擔保。

我們沒有責任向償債基金提供資金，以償還債券的本金或利息。到期或違約時。附註：不是任何存託機構的存單或類似義務，或由任何存託機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金支付本金或利息，任何私人當事人或政府實體都不會為票據的付款提供保險或擔保。

評級機構對債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與一般市況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

附註：已獲得伊根-瓊斯評級公司的BBB+私人評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。我們沒有義務維持我們的信用評級，也沒有義務向債券持有人提供建議。我們的信用評級有任何變化。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎相關的情況有必要的話，也不能保證該信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷。

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如果我們拖欠丘吉爾貸款、富國銀行貸款或NHB抵押貸款的義務，我們可能會遭受不良後果，並可能無法支付票據的款項。

為了確保我們在丘吉爾貸款機制下的義務，丘吉爾對根據丘吉爾貸款機制質押的抵押貸款擁有優先擔保權益。如果我們拖欠丘吉爾貸款機制下的義務，並且未能治癒，丘吉爾將有權轉讓、出售或以其他方式轉讓抵押貸款，但須符合其擔保權益。如果丘吉爾行使其權利出售丘吉爾融資機制下質押的抵押貸款，該等銷售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或有可能在償還丘吉爾融資機制下的未償還金額後可供我們使用的現金金額減少或消失。富國銀行的貸款由我們在富國銀行持有的短期證券組合擔保。如果證券價值跌破追加保證金限制，我們可能需要向富國銀行提供額外的資金或證券，以避免被迫出售此類證券。上述任何一項或兩項事件的發生，可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績、現金流、本公司向股東作出分派及支付票據利息的能力產生重大不利影響。

本公司現有債務協議下的任何違約，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款或其他債務下的違約，我們可能是未被所需貸款人免除的債務的一方，而該等債務的持有人尋求的補救措施可能會使我們無法支付票據的本金和利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何循環信貸安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，迫使我們破產或清算。任何此類違約都可能構成我們所有債務(包括債券)的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得此類豁免，在這種情況下，我們將根據信貸安排違約，貸款人可以行使上述權利，我們可能會被迫破產或清盤。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於丘吉爾貸款和NHB抵押貸款有，而且任何未來的信貸安排可能會有慣例的交叉違約條款，如果任何未償還債務，如票據、丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款或任何未來信貸安排被加速償還，我們可能無法償還或融資到期金額。

與監管事項有關的風險

我們投資公司法豁免的維持對我們的運營施加了限制。

我們已經並打算繼續開展我們的業務，以免成為《投資公司法》規定的投資公司。我們認為，根據《投資公司法》，有幾項例外情況適用於我們。為了保持排除，我們收購的資產受到投資公司法和規則的規定的限制。以及根據《投資公司法》頒佈的條例。如果我們沒有資格被排除在外，我們可能會被要求(A)改變我們經營業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，或(B)註冊為投資公司，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

與我們的結構有關的税務風險

如果不符合REIT的資格，將對我們的運營和分銷能力產生不利影響。

我們相信，自首次公開招股以來，我們一直在運營，我們計劃繼續按照REIT的資格和税收要求運營。我們選擇作為REIT納税，從截至2017年12月31日的納税年度開始。我們作為REIT的持續資格將取決於我們持續滿足各種複雜要求的能力，這些要求涉及我們的流通股所有權、我們的資產性質、我們的收入來源以及我們向股東分配的金額。為了滿足這些要求，我們可能不得不放棄投資。

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否則我們可能會讓。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的運營業績。此外，儘管我們打算繼續這樣做，以符合美國聯邦所得税目的的REIT資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜，不能保證我們在任何納税年度都會有這樣的資格。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本報告中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。如果我們在任何應税年度沒有資格成為REIT，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們的所有應税收入將按現行的企業所得税税率繳納美國聯邦和州所得税，我們將不再被允許扣除向我們股東的分配，並且我們通常將被取消資格，在我們失去REIT地位的前一年之後的四個應税年度內，我們將被視為REIT。

作為房地產投資信託基金的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款，因此在某些情況下可能會受到不確定因素的影響。

要符合REIT的資格，我們必須滿足幾項要求，包括關於我們的資產組成、我們的收入來源和我們的股份所有權的多樣性的要求。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的“REIT應税收入”(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益)。要符合這些要求和所有其他REIT資格要求，就需要適用高度技術性和複雜的《守則》規定，對這些規定只有有限的司法和行政解釋。即使是技術上或無意中的錯誤也可能危及我們的REIT地位。此外，與REIT資格相關的各種事實和情況的確定並不完全在我們的控制範圍內，可能會影響我們獲得REIT資格的能力。因此，我們不能確定我們的組織和運營是否使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將受到一些税收的影響，這將減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，如果我們有“被禁止的交易”的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要為出售給客户而持有的財產。對一項銷售是否屬於被禁止交易的判斷取決於與該項銷售有關的事實和情況。為了避免被禁止的交易，我們可能會放棄或推遲出售我們原本會出售的資產，或者出售可能符合我們最佳利益的資產。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或罰款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款，以維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都會減少我們的現金流，並可能減少可供分配給股東的現金，並減少可用於償還債務的現金。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們的業務增長能力產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下尋求第三方資本。

要符合REIT的資格，我們一般必須將我們的“REIT應税收入”的至少90%分配給我們的股東(在確定時不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益)。每一年，我們將繳納常規的企業所得税，只要我們每年分配的“REIT應納税所得額”少於100%。此外，我們將對我們在任何日曆中支付的分配金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税。去年的收入不到我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%，以及我們之前未分配收入的100%的總和。好幾年了。為了維持我們的REIT地位並避免繳納所得税和消費税，我們可能會被迫尋求第三方資本來滿足分配要求，即使當時的市場狀況並不有利。這些資本需求可能是由於確認應納税所得額與實際收到現金的時間不同，或由於不可扣除的資本支出、設立準備金或所需債務或攤銷付款的影響。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能不得不以不利的條件借入資金，或以不利的價格出售資產。此外，我們可能被迫分配原本投資於未來收購的金額，以使分配足以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並避免公司所得税和特定年度4%的消費税。

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REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率，如果我們的普通股被視為吸引力較低的投資，這可能會壓低其市場價格。

非房地產投資信託基金“C”公司支付給美國股東的“合格股息”的最高税率一般為20%(不包括3.8%的淨投資所得税)。然而，REITs支付的股息一般不符合當前降低的税率，除非已滿足某些持有要求，並且REIT的股息可歸因於REIT從應税公司(如“應税REIT子公司”)收到的股息，應在REIT/公司層面納税的收入，或REIT適當指定為“資本利得股息”的股息。對應税項目生效從2017年12月31日之後到1月之前的幾年。1,2026，這些美國股東可以從REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息收入和資本利得股息)。對於那些處於37%的最高邊際税級的美國股東來説，對REIT股息的扣除產生了29.6%的REIT股息的實際所得税税率，高於非REIT“C”公司支付的合格股息收入的20%的税率。雖然降低適用於非REIT“C”類公司股息收入的税率不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響，但這可能會導致非公司納税人的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT“C”類公司的股票，從而可能壓低REITs股票的市場價格，包括我們的普通股。

我們未來可能會選擇以普通股的形式支付股息，在這種情況下，股東可能需要在沒有現金股利的情況下支付所得税。

在未來，我們可能會尋求在每個股東的選擇下，以現金和普通股的形式分配應税股息。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入聯邦所得税目的的當期和累計收益和利潤。因此，股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股以支付這一税款，銷售收益可能少於與股息有關的收入中包括的金額，這取決於出售時普通股的市場價格。此外，在這種情況下，美國股東出售的普通股可能會出現資本損失，不能用來抵消這種股息收入。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預繳聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。此外，這樣的應税股息可能被視為減少了我們的現金分配，這一因素，以及我們的大量股東可能決定出售普通股以支付股息所欠税款的可能性，可能會對普通股的市場價格造成下行壓力。

遵守REIT的要求可能會導致我們清算或放棄其他有吸引力的投資機會。

要符合REIT的資格，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據守則的定義)，包括某些抵押貸款和證券(“75%資產測試”)。我們的其餘投資(可包括在75%資產測試中的證券除外)通常不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%，或超過任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，不超過我們總資產價值的5%(可包括在75%資產測試中的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個“應税REIT子公司”(我們沒有子公司)的證券代表，以及由公開發售的REITs發行的債務工具，如果不是以不動產或不動產權益為抵押，則不能超過我們總資產價值的25%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在30天內糾正失敗。在日曆季度結束後幾天或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資機會。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額，以及我們的收入和可用於償還債務的金額。

除了上述資產測試外，要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關收入來源、分配給股東的金額和股票所有權等方面的測試。我們可能無法尋求對我們有利的投資機會，以滿足我們符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，從而減少我們的收入和可用於償還債務的金額。

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目錄表

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們敦促潛在股東就TCJA的地位、任何其他監管或行政發展和提議及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

與我們普通股相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

股票市場，包括紐約證券交易所美國交易所，是我們普通股上市的交易所，經歷了重大的價格和成交量波動。在截至2022年12月31日的一年中，我們在紐約證券交易所美國交易所的普通股價格從6.36美元的高點到3.26美元的低點不等。我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素如下：

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目錄表

我們還沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平，也沒有保證我們未來有能力向我們的普通股股東支付股息。

我們打算支付季度股息，並向我們的普通股股東進行分配，以使我們每年的全部或基本上所有應税收入都得到分配，但需要進行某些調整。連同其他因素，我們應有資格享有根據守則給予房地產投資信託基金的税務優惠。我們還沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平，我們支付股息的能力可能會受到這裏描述的風險因素的損害。向我們的普通股股東作出的所有分派將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們有能力在未來以目前的速度向我們的普通股股東支付股息，或者根本不能。如果我們支付股息的能力受到損害，無論是由於本報告中描述的風險還是任何其他原因，我們普通股的市場價格都可能下降。

未來發行的優先股或債務證券將在清算時優先於我們的普通股，並出於分紅目的，將稀釋我們普通股股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會尋求通過發行債券來增加我們的資本資源，包括短期和中期票據、優先或次級或可轉換票據，或額外發行優先股。發行債務證券或優先股將減少可分配給普通股股東的金額，因為應付給債務證券持有人的利息和應付給優先股持有人的股息。同樣，在清算時，我們債務證券的持有者和其他借款的貸款人以及優先股持有人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。最後，發行具有股權特徵的優先股或債務證券，如可轉換票據，可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的權益。

利率的提高可能會對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的股息率(或預期未來股息率)。我們股價的百分比，相對於市場利率。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求我們的普通股獲得更高的股息率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格，而不是這些條件可能對我們的貸款組合產生的影響。

如果我們增發股份，您在我們的投資和由此產生的權益可能會被稀釋或失去價值。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。出售我們的大量普通股，包括任何出售股東、收養和

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目錄表

利用市場發行計劃，或可供出售的普通股，無論是否實際出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

我們目前的股東對我們未來發行的任何普通股沒有優先購買權。因此，如果我們在未來出售更多普通股、出售可轉換為普通股的證券或發行普通股或可行使普通股的期權，我們現有的普通股股東的股權投資可能會被稀釋。此外，我們可以低於當時每股賬面價值的價格出售證券。

與我們的A系列優先股相關的風險

A系列優先股實際上排在我們所有債務和其他負債以及我們子公司的優先股之後。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。截至2022年12月31日，我們的未償債務總額，包括無擔保、無從屬票據的未償還本金總額(扣除遞延融資成本)、丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款到期金額，總計326.9美元，總負債為3.48億美元。

A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權之後。此外，A系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權權益)之前，因為A系列優先股在結構上從屬於這些類型的債務和其他負債。我們現有的子公司是，未來的任何子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。

未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行降低A系列優先股的市場價格並稀釋他們所持美國股票價值的風險。

我們可能會增發A系列優先股，以及在股息權、清算權利或投票權方面與A系列優先股平價的額外系列優先股。

吾等獲準增發A系列優先股及額外系列優先股，於吾等根據經修訂的公司註冊證書(包括設立A系列優先股的修訂證書)進行清算、解散或清盤時，在股息支付及權利方面與A系列優先股同等，而無需A系列優先股持有人的任何投票。

發行額外的A系列優先股和額外的系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行中發行的A系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別股票的股息，它還可能減少此次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

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目錄表

此外，儘管A系列優先股的持有者享有有限的投票權，A系列優先股將與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股一起單獨投票，我們可能會向這些類別或系列授予類似的投票權並可行使。因此，A系列優先股持有者的投票權可能被大幅稀釋，而我們可能發行的該其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來發行和出售平價優先股，或認為此類發行和出售可能發生，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生實質性的不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一將是A系列優先股的股息收益率(作為A系列優先股市價的一個百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

我們支付股息的能力受到紐約州法律要求的限制。

我們支付A系列優先股股息的能力受到紐約法律的限制。根據適用的紐約州法律，如果在分配生效後，當債務在正常業務過程中到期時，公司將無法償還債務，或者，除非在有限的情況下，公司的總資產將少於其總負債的總和，並且除非經修訂的公司註冊證書另有規定，否則公司不得進行分配，除非公司在分配時被解散，以滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利所需的金額。因此，吾等不得對A系列優先股作出分派，前提是於分配生效後，吾等將無法償付在正常業務過程中到期的債務，或除有限情況外，吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，且除非章程另有規定，否則於優先於A系列優先股的任何類別或系列優先股的持有人解散時，為滿足優先權利所需的金額將不會在任何類別或系列優先股的持有人解散時獲得。

在我們發生控制權變更的情況下，控制權轉換權的變更可能不足以補償A系列優先股的持有人。控制權轉換權的改變也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止一方收購我們。

於控制權發生變更時，每名A系列優先股股份持有人將有權(除非於控制權變更轉換日期(定義見吾等公司註冊證書(經修訂))前，吾等已就吾等選擇贖回其持有的部分或全部A系列優先股股份發出通知，在此情況下，該持有人將只有權就無須贖回的A系列優先股股份將A系列優先股的部分或全部股份轉換為我們的普通股(或在指定情況下若干替代代價)。儘管我們一般可能不會在2026年6月29日之前贖回A系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特別可選贖回權，而A系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股份。

如果我們沒有選擇在控制權變更轉換日期之前贖回A系列優先股，那麼在行使他們的轉換權時，A系列優先股的持有人將被限制為最多我們普通股的數量(或，如果適用，替代轉換對價(如我們的公司註冊證書中定義，經修訂))，等於(A)除以(I)除以A系列優先股每股25.00美元清算優先股之和加上其任何累積和未支付股息的金額，其中較小者，但不包括，控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在A系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)(Ii)普通股價格(如我們的公司註冊證書所定義，經修訂)；和(B)25.00，乘以A系列優先股轉換後的股份數量。

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目錄表

此外，A系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們的普通股和A系列優先股的持有人提供機會，實現相對於該股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

A系列優先股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們在紐約證券交易所美國交易所上市的A系列優先股的價格從25.82美元的高點到18.38美元的低點不等。我們不能向您保證A系列優先股的市場價格不會大幅波動或下跌。A系列優先股的交易價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

我們經修訂的公司註冊證書，包括確立A系列優先股條款的修訂證書，載有對A系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的公司註冊證書經修訂，包括創建A系列優先股的修訂證書，其中包含對A系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為聯邦所得税目的REIT的資格。例如，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得擁有或根據守則適用的歸屬條款而被視為擁有超過4.99%(按價值或按股份數量計算，以限制性較高者為準)的已發行普通股或按價值計算的已發行股本4.99%。儘管A系列優先股有任何其他規定，任何A系列優先股的持有人將無權將該等股票轉換為我們的普通股，只要收到我們的普通股將導致持有人超過我們的公司註冊證書(經修訂，包括創建A系列優先股的修訂證書)所載的所有權限制。此外，這些限制可能會產生收購防禦效果，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

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目錄表

A系列優先股股東的投票權將極其有限。

我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股股票持有人的投票權主要是關於以下方面的能力：與具有類似投票權的任何其他類別或系列優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下，向董事會增加兩名董事，以及就對我們章程的修正案進行投票的能力，包括創建A系列優先股的修正案證書，這對A系列優先股或授權的股份持有人的權利產生了實質性的不利影響，增加或創建優先於A系列優先股的其他股票類別或系列。除經修訂的公司註冊證書中所述的有限情況外，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

如果A系列優先股或我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

A系列優先股不包含旨在保護您的權利，如果我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，則A系列優先股不包含與控制權變更(定義見我們的公司註冊證書，經修訂)有關的權利。由於A系列優先股並無指定到期日，因此A系列優先股股東可能被迫持有A系列優先股的股份，並於獲董事會授權及經吾等支付時收取A系列優先股的指定股息，但不保證會收到其清算價值。此外，如果我們的普通股從紐約證券交易所美國公司退市，很可能A系列優先股也將從紐約證券交易所美國公司退市。因此，如果我們的普通股從NYSE American退市，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

未來大量出售A系列優先股，或此類出售可能發生，可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們的證券或我們的證券是否可用於未來發行或出售對A系列優先股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行或出售大量我們的證券，包括出售A系列優先股或可能發生此類發行或出售的看法，可能會對A系列優先股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

儘管A系列優先股目前擁有來自伊根-瓊斯評級公司的BBB私人信用評級，但由於增發A系列優先股，A系列優先股可能被降級、停牌或撤回。

A系列優先股的私人信用評級為BBB，來自伊根-瓊斯評級公司。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。未來增發股票或其他因素可能會影響我們維持A系列優先股評級的能力。A系列優先股的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級是由發行人支付的，並不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。我們不能向您保證，分配給我們或A系列優先股的信用評級未來不會被降級、暫停或撤回。如果是這樣，A系列優先股的流動性或市值可能會受到不利影響。

​

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

​

項目2.財產

截至2023年3月3日，我們的主要辦事處位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號。在此之前和截至2022年12月31日的一年中，我們的主要辦事處位於康涅狄格州布蘭福德大街698號。我們還在康涅狄格州紐黑文市詹姆斯街#003號470號租用了額外的辦公空間，供我們的建築管理監督和房地產開發團隊使用，他們負責監督我們的建築融資業務。

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目錄表

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何非正常業務過程中的重要法律程序的一方。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項。普通股市場、相關股東事項和小企業發行人購買股票證券

市場信息

2017年2月10日，我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，並開始交易，代碼為“SACH”。在紐約證券交易所美國有限責任公司上市之前，我們的普通股沒有公開交易。

2023年3月29日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格為每股3.67美元。

持有者

截至2023年3月29日，我們有77名登記在冊的普通股股東。持有人的數目不包括實益擁有股份但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個該等經紀或結算機構作為一個紀錄持有人。北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理。

股利與分配政策

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應税收入的90%。在一定程度上，它每年分配的應税收入不到100%，未分配的金額按正常的公司税率徵税。

我們打算定期支付必要的季度股息，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們向股東作出的任何分派、該等股息的數額，以及該等股息是否以現金、我們的普通股或其他財產或兩者的組合支付，均由董事會酌情決定，並將視乎(其中包括)我們的實際營運業績及流動資金而定。這些結果和我們支付分配的能力將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和其他支出、紐約商業公司法(簡稱BCL)施加的限制和限制，以及我們債權人對我們施加的任何限制和/或限制。

為了符合某些REIT資格要求，我們將在任何REIT納税年度結束前宣佈向我們的股東派發股息，以分配該等累積的收益和利潤，稱為清洗分配。截至2017年1月1日，我們沒有累計收益和利潤。

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目錄表

下表列出了自我們開始作為REIT運營以來向我們普通股持有人支付的股息。

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*一部分代表2017年的收入分配。

*代表2017年的收入分配。

我們支付股息的能力、股息金額和我們支付股息的頻率受到許多因素的影響，其中許多因素在本文的其他地方討論，包括在“風險因素”的標題下。這些因素包括：

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目錄表

關於股權補償計劃下授權的證券的信息，見第(12)項。

股票回購計劃

2022年10月，董事會通過了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，我們可以回購總額高達7,500,000美元的普通股。根據回購計劃，股票回購將根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18和10b5-1規則，不時在公開市場上以現行市場價格進行，或在市場外的談判交易中進行。回購計劃預計將持續到2023年9月30日，除非董事會延長或縮短。根據回購計劃，拉登堡·塔爾曼公司將作為我們的獨家採購代理。在2022年第四季度，沒有根據回購計劃進行回購。

​

第六項。[已保留]

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於我們的財務狀況和業務結果的以下討論應與本年度報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合《交易法》第21E節的含義，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

公司概述

我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事發行、承銷、融資、服務和管理短期(即，三年或三年以下)由不動產的第一抵押留置權擔保的貸款。從2010年12月成立到2017年2月首次公開募股，我們一直是一家有限責任公司。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，其主要目的是籌集股權資本，為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合，並使我們的所有權多樣化，以便我們能夠符合聯邦所得税的資格，即房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，自IPO完成以來，我們滿足了符合聯邦所得税目的REIT的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為REIT徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除分配給我們股東的應税收入，從而免除該等應税收入的任何公司税。任何未分配給股東的應税收入應按常規公司税率納税，如果超過總應税收入的10%，還可能繳納4%的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們

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目錄表

要求每年分配至少90%的應納税所得額。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。

2022年回顧；2023年展望

2022年亮點

2023年展望

我們2023年的主要業務目標仍然是增加我們的貸款組合，同時保護和保存資本，以便主要通過股息為我們的股東提供具有吸引力的長期風險調整後回報。我們打算通過加快盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加速盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一按揭房地產貸款組合，旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們還瞄準了擁有強大、經驗豐富的贊助商的大額商業貸款。為了推動更多的運營卓越，我們不斷審查、評估和升級我們現有的運營流程，從工作流程和員工角色/職責到決策樹和數據收集表單。此外，我們繼續專注於發展與規模更大的批發經紀商的關係，進一步努力以更好的信用質量吸引更大的借款人。我們相信，我們對借款人的需求作出快速反應的能力、我們在安排貸款以滿足借款人需求方面的靈活性、我們對我們放貸的主要房地產市場的瞭解、我們在硬通貨貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該使我們能夠實現我們的主要目標。

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目錄表

目標。儘管如此，我們仍會靈活地把握不時出現的其他房地產機會，無論這些機會是與按揭市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。

我們的總體業務戰略如下：

我們預計2023年將是具有挑戰性的一年，原因如下：

利率壓縮。我們2022年的淨收入受到抵押貸款組合收益率下降的不利影響。截至2022年及2021年12月31日止年度，按揭貸款組合的收益率分別為11.50%及11.57%。(就此而言，收益率只考慮調整為違約利率的按揭票據上的聲明利率(如適用)。)我們認為，利率壓縮在2023年仍將是一個因素，特別是在聯邦儲備委員會繼續提高利率的情況下，從而增加了我們的資金成本。我們現有信貸安排的利率，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款(2023年2月再融資)，都有所上升。此外，我們最後一次在2022年發行的2027年9月債券的利率為8%，是有史以來的最高水平。總體而言，截至2022年12月31日，我們的加權平均資本成本為7.07%，而截至2021年12月31日的加權平均資本成本為5.87%。考慮到2023年2月28日NHB抵押貸款的再融資，以及2022年12月31日之後丘吉爾貸款和富國銀行貸款利率的上升，截至2023年3月1日，我們的加權平均資本成本為7.44%。儘管我們已於2023年3月2日關閉了李約瑟工廠，但截至目前，我們尚未動用該工廠的任何資金。我們尋求通過將新貸款的期限限制在一年內、提高貸款利率並在可能的情況下收取額外費用來減輕與利率上升相關的部分風險。我們對貸款收取的利率受到各種因素的影響，包括競爭(見下文)以及由於通脹和總體經濟狀況而導致的消費者不情願。如果我們不能提高貸款利率，我們的資本成本與資本收益之間的利差將受到擠壓，這將對我們的收入產生不利影響。另一方面，由於部分未償還債務的利率是固定的，我們降低了利率上升時利率壓縮的風險。這將使我們能夠繼續專注於增長和建立市場份額，而不是短期利潤和現金流。

地緣政治方面的擔憂。各種地緣政治擔憂導致市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及對這可能導致非常規戰爭的普遍擔憂。這些擔憂包括俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭、美國和中國之間的緊張局勢加劇、伊朗對核武器的追求以及朝鮮持續的好戰。這場衝突的真正後果及其對市場和我們業務的影響目前還不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業都關心的問題。

競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司(如薩赫姆資本公司)。以及銀行和其他金融機構。最近，我們遇到了來自私人股本基金、對衝基金和其他專業金融實體的競爭，這些實體由投資銀行、資產管理公司、私人股本基金和對衝基金出資。顯然，這些新的市場參與者的主要驅動力是產生收益的需要。他們資金雄厚，在

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目錄表

定價條款。此外，隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。鑑於最近有關中型地區性銀行的發展，我們認為來自傳統銀行的競爭在2023年將會減弱，而不是增加。然而，隨着銀行撤出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私人股本基金和保險公司等非傳統貸款機構可能會填補這一空白。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、我們的聲譽、我們的規模以及我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

借款人的期望。新的競爭格局正在改變談判的籌碼，有利於借款人。隨着借款人有了更多的選擇，他們要求更優惠的條款。隨着我們更多地關注較大規模的貸款和信用記錄較好的借款人，這一點尤其正確。

房地產價值的波動。我們仍然瞭解房地產價值市場週期，並利用一個指標儀表盤來跟蹤房地產價值趨勢。我們對這一事態的反應將是，在貸款違約時，堅持我們的承保指導方針，並積極執行我們的權利。通過明智地依賴我們的領先指標儀表盤，並繼續以穩健和適當的方式做出決策，我們認為沒有理由預期我們的業務運營和增長會出現任何負面結果。我們儀表盤中的一些指標包括影響抵押貸款利率的利率變化、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。

運營費用增加。由於我們的債務負擔更高，我們2022年的運營費用明顯高於2021年。此外，由於已發行普通股數量的增加以及我們A系列優先股的全年影響，我們在2022年的總股息支付高於2021年，A系列優先股的年股息率為7.75%。最後，我們的薪酬支出增加了，因為我們僱傭了新的員工，並增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易。

資金不足的承諾。我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2022年12月31日，我們的抵押貸款組合包括177筆帶有未來融資義務的貸款，本金總額為1.146億美元，而截至2021年12月31日的本金總額為177筆，本金總額為8920萬美元。這一增長是由於建築貸款發放量的增加，其中很大一部分是在佛羅裏達州市場。這些貸款項下的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。為了處理這些債務，我們被迫保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們在2021年和2022年面臨挑戰，房地產金融市場的動態不斷變化，供應鏈中斷，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資金充裕的“硬通貨”貸款人仍有很大的市場機會，可以向擁有優質抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定、不合標準的物業得到改善、修復和翻新的市場，以及由於人口轉移而經歷快速增長的欠發達市場。我們還相信，開發商將更願意從我們而不是其他貸款來源借款，因為我們在安排貸款以滿足他們的需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更注重抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，以及我們快速關閉的能力。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，增加我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。

融資策略概述

為了繼續發展我們的業務，我們必須增加我們的貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資本為新的貸款提供資金，並通過出售我們的股本股票或通過產生額外的債務來籌集額外的資本，我們意識到有必要在適當的時候償還這筆貸款。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、我們投資組合中的潛在損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合背後的抵押品的價值，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2022年12月31日，債務約佔我們總資本的59.3%，而截至2021年12月31日，債務佔總資本的56.9%。審慎發展業務，並滿足税收要求，將90%的

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目錄表

除了我們的應税收入，我們預計將保持目前的債務水平，並尋求降低我們的資本成本。我們打算繼續利用我們的投資組合，唯一的目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。

截至2022年12月31日，我們有七個系列的未償還無抵押無附屬票據，總未償還本金餘額為2.884億美元(統稱“票據”)，所有這些票據與我們所有現有及未來的優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權，在償付權上實際上從屬於所有現有及未來的有擔保債務(包括我們其後授予抵押權益的最初無抵押的債務)，並在結構上從屬於我們附屬公司的所有現有及未來債務。每個系列票據的利息每季度支付一次，分別在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日到期，除下文所述外，每個系列的票據都可以從發行日期的兩週年起預付利息。扣除遞延融資成本後的淨收益約為2.764億美元。

每個系列的債券都是根據日期為2019年6月21日的契約及其補編髮行的，其中規定了適用於每個系列的格式和條款，包括違約條款和補救措施。所有票據均須受(I)“失效”的規限，即向受託人存放一筆現金及/或政府證券，足以在到期時支付該等票據的所有本金及利息(如有)，並滿足契約所規定的任何額外條件，我們將被視為已解除根據該等票據所承擔的義務及(Ii)“資產覆蓋比率”要求，根據該要求，吾等不得(X)支付任何股息或作出超過90%應課税收入的分配。(Y)產生任何債務或(Z)購買吾等股本的任何股份，除非吾等在支付該等股息、作出該等分派或產生該等債務後有至少150%的“資產覆蓋率”。“資產覆蓋率”是指我們的總資產價值相對於其負債總額的比率(以百分比表示)。

根據契約條款，吾等可於發行日期起計兩年或之後，隨時及不時選擇贖回債券。因此，本金總額約為1.145億美元的票據目前可贖回。本金總額為5,175萬美元的票據將於2023年12月20日贖回，本金總額為1.2213億美元的票據將在2024年的不同日期贖回。在所有情況下，

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目錄表

贖回價格相等於其未償還本金的100%，加上指定贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括該日期。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。

我們的擔保債務包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款。

2021年7月21日，我們與丘吉爾完成了一個價值2億美元的設施。根據丘吉爾貸款機制的條款，我們有權利但沒有義務將抵押貸款出售給丘吉爾，而丘吉爾有權利但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下，有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾購買的每筆抵押貸款的支付金額將根據貸款的屬性和其他各種情況而有所不同。回購價格是通過將利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的優先擔保權益，以確保我們的回購義務。丘吉爾貸款的資本成本等於(A)較大者(I)0.25%和(Ii)30天LIBOR加(B)3%-4%之和，視乎當時丘吉爾持有的按揭貸款本金總額而定。2022年11月，對丘吉爾貸款機制進行了修訂，將“基準”利率從90天LIBOR改為90天SOFR。這一變化對利率的影響很小。我們在丘吉爾貸款機制下的債務是通過對出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權來擔保的。丘吉爾融資機制也受各種條款和條件的約束，包括這類融資安排中常見的陳述和擔保、契諾和協議，包括禁止吾等(A)(I)支付超過吾等應納税收入90%的任何股息或進行任何分派、(Ii)產生任何債務或(Iii)購買吾等股本的任何股份，除非在任何情況下，吾等的資產覆蓋率至少為150%；以及(B)無擔保現金和現金等價物的金額等於或大於吾等回購義務金額的2.50%。丘吉爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止丘吉爾基金。在這個時候，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們相信，丘吉爾基金使我們能夠在需要時以相對較低的利率籌集資金。它還給了我們尋求其他資金來源的靈活性。於2022年12月31日，丘吉爾貸款項下的未償還金額約為4,250萬美元，該金額為應計利息，實際年利率為8.52%。

富國銀行的貸款由我們的短期證券組合擔保，截至2022年12月31日，我們的短期證券組合餘額約為360萬美元。這筆貸款的未償還餘額的利息相當於最優惠利率的1.75%。2022年12月31日，最優惠利率為7.5%，因此，富國銀行貸款的利率為5.75%。

2021年，我們從紐黑文銀行獲得了140萬美元的可調利率抵押貸款(NHB Mortgage)，其中75萬美元在成交時獲得資金，截至2022年12月31日仍未償還。NHB抵押貸款的目的是為我們收購和翻新位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的物業提供資金，作為我們新的公司總部。NHB抵押貸款的餘額將在這些翻修完成時提供資金。如下文所述，在2023年2月進行再融資之前，NHB Mortgage在前72個月的初始年利率為3.75%，應於2037年12月1日到期並全額支付。在2021年12月1日至2022年11月30日的前12個月裏，只有利息到期和應付。從2022年12月1日到2037年12月1日，本金和利息將根據20年的攤銷時間表按月到期和支付。

2023年2月28日，我們從紐黑文銀行獲得了166萬美元的可調利率抵押貸款，為NHB抵押貸款進行了再融資。新貸款最初的年利率為5.75%，首60個月的利息為5.75%。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的波士頓聯邦住房貸款銀行經典預付款利率加1.75%。從2023年4月1日到2038年3月1日，本金和利息將根據20年的攤銷時間表按月到期和支付。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。這筆新貸款是一種無追索權債務，主要由位於康涅狄格州布蘭福德主街698號和康涅狄格州布蘭福德東大街568號的房產的第一抵押留置權擔保。

最後，我們不時通過在各種場外發行中出售我們的普通股來籌集資金。在2022年，通過這些發行，我們總共出售了7879,907股普通股，我們實現了總計約3930萬美元的淨收益。截至本報告之日，我們有大約7130萬美元的剩餘可供通過這些產品之一出售。

房地產投資信託基金資格

我們相信，自IPO完成以來，我們一直符合REIT的資格，我們作為REIT運營符合我們股東的最佳利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們

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目錄表

每年必須將至少90%的應税收入分配給我們的股東。我們不能向您保證我們將能夠保持REIT的地位。

我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足守則下的各種複雜要求，其中包括我們的毛收入來源、我們資產的組成和價值、我們對適用於REITs的分配要求的遵守情況以及我們已發行普通股的所有權多樣性。我們不能向您保證，我們將能夠保持作為房地產投資信託基金的資格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何應税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在接下來的四個應税年度內被視為REIT。我們失去房地產投資信託基金資格的一年。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

新興成長型公司的地位

截至2022年12月31日，我們不再是一家新興成長型公司。然而，我們仍將是一家規模較小的報告公司，並將繼續豁免薩班斯-奧克斯利法案第404條下的獨立審計師認證要求。

關鍵會計政策和估算的使用

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層將根據(A)考慮先前報告結果的各種假設、(B)對未來業務的預測以及(C)一般金融市場以及當地和一般經濟狀況來使用估計數。實際金額可能與這些估計數字不同。

商業貸款的利息收入在貸款期內確認，而商業貸款的發起和修改費收入則在各自票據的期限內攤銷。

經營成果

截至2022年和2021年12月31日的年度

總收入

截至2022年12月31日的年度總收入約為5230萬美元，而截至2021年12月31日的年度總收入約為3040萬美元，增長約2190萬美元，增幅為71.8%。收入的增加主要是由於貸款業務的增加。2022年的利息收入約為4260萬美元，而2021年的利息收入約為2230萬美元，增幅約為2030萬美元或91.1%。2022年的發起和修改費用增加到約730萬美元，而2021年的費用約為430萬美元，增加了約300萬美元，增幅為69.3%。2022年來自夥伴關係投資的收入增至約180萬美元，而2021年約為142,000美元，增加了約170萬美元。2022年的費用和其他收入約為300萬美元，而2021年的費用和其他收入約為230萬美元，增加了約70萬美元，增幅為29.1%。2022年，收入被約300萬美元的投資證券未實現虧損所抵消，而收入包括2021年約28.5萬美元的未實現收益。

貸款活動的增加幾乎完全是由年內籌集的新資本淨收益1.568億美元推動的，其中包括通過出售普通股籌集的約3930萬美元和通過出售三個新的五年期無擔保無擔保票據系列籌集的1.176億美元。此外，根據丘吉爾貸款機制，我們還額外借了2340萬美元。

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目錄表

營運成本及開支

截至2022年12月31日的年度的總運營成本和支出約為3140萬美元，而2021年的總運營成本和支出約為1710萬美元，增加了約1430萬美元，增幅為83.4%。這一增長的最大貢獻者是遞延融資成本的利息和攤銷，2022年為2,150萬美元，而2021年為1,040萬美元，增長約106.8%。有關增幅與支付債券利息有直接關係。業務費用增加的餘額是由於(1)報酬(包括基於股票的補償)、費用和税收增加了約220萬美元；(2)一般和行政費用增加了約90萬美元。這些增長歸因於我們業務水平的提高、額外員工的招聘以及我們某些增長戰略的實施。

淨收益和每股淨收益

2022年普通股股東應佔淨收益約為1720萬美元，而2021年約為1150萬美元，增長約580萬美元或50.2%。我們2022年每股已發行加權平均普通股的淨收入為0.46美元，而2021年為0.44美元。

綜合收益

在截至2022年12月31日的年度內，我們報告了某些投資證券的未實現虧損約85,500美元，反映了自2021年12月31日以來此類證券市值的下降，這是自2021年12月31日以來的重新分類(將2022年期間出售某些證券的未實現虧損逆轉為已實現虧損總計310,000美元)後的淨額。截至2021年12月31日止年度，本公司報告若干投資證券的未實現虧損約為476,000美元，反映該等證券的市值自2020年12月31日以來下跌。

非GAAP指標 – 調整後收益

我們把多餘的現金投資於有價證券。根據公認會計原則，這些證券必須在每個報告期結束時“按市價計價”。因此，如果其中某些證券的價值增加，則增加在淨收入內報告，而其餘增加報告為累積其他全面收入的變化。另一方面，如果價值下降，某些證券的價值下降就會減少我們的淨收入。出於所得税的目的，我們不會報告這些證券的未實現收益或損失，直到它們被出售或到期。這造成了我們的GAAP淨收入和我們的應税收入之間的差異。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須每年至少分配90%的應納税所得額。因此，為了讓我們的股東更好地瞭解我們的應税收入，我們使用了一種名為調整後收益的衡量標準。

調整後收益按普通股股東應佔淨收益計算，扣除未實現收益(虧損)對可供出售債券投資的影響。調整後的收益應與我們的全面收益表中顯示的淨收益(虧損)一起進行審查。調整後收益不應被視為淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定)或經營活動現金流量(根據公認會計原則確定)的替代選擇，也不應被視為衡量我們流動性的指標，調整後收益也不表示可用於滿足我們現金需求的資金或可分配給股東。相反，調整後收益是我們用來分析業務表現的額外指標，因為它排除了某些非現金費用的影響，我們認為這些費用不一定表明我們的經營業績。應該注意的是，我們計算調整後收益的方式可能與其他公司計算類似名稱的措施不同。此外，GAAP和税務會計之間可能存在其他差異，這些差異將影響調整後收益，這些差異沒有反映在下表中。

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截至2022年12月31日的年度，調整後每股收益為0.54美元。在截至2021年12月31日的年度淨收益中，沒有投資證券的未實現收益或虧損。

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目錄表

流動性與資本資源

截至2022年12月31日的總資產約為5.657億美元，而截至2021年12月31日的總資產約為4.18億美元，增長約1.477億美元，增幅為35.3%。這一增長主要是由於我們抵押貸款組合的增長，增加了約1.683億美元，借款人的到期貸款增加了約160萬美元，應收利息和費用增加了約260萬美元，財產和設備增加了約190萬美元，合夥企業投資增加了約2480萬美元，其他資產增加了約400萬美元。這些增加被現金和投資證券減少約5430萬美元以及所擁有的房地產減少約130萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的總負債約為3.48億美元，而截至2021年12月31日的總負債約為2.379億美元，增加了約1.101億美元，增幅約為46.3%。這一增長主要是由於我們的總債務總體增加，截至2022年12月31日，債務總額約為3.269億美元，而截至2021年12月31日，債務總額約為2.135億美元(每種情況下，扣除遞延融資成本後的淨額)，增加1.134億美元，主要原因是發行了約1.195億美元的五年期無擔保無從屬票據，應付票據增加，以及利用丘吉爾貸款約2340萬美元，部分被富國銀行貸款減少約2960萬美元所抵消。增加的餘額是由於應付帳款和應計負債增加約70萬美元，以及應計應付股息增加約140萬美元。增加部分被借款人預付款減少約520萬美元和遞延收入減少約30萬美元所抵消，

2022年12月31日的股東權益總額約為2.177億美元，而2021年12月31日的股東權益總額約為1.801億美元，增加了約3760萬美元。這一增長主要是由於我們的淨收益約為2090萬美元，出售普通股的淨收益為3930萬美元，發行了30萬股普通股，總計約100萬美元用於購買Urbane New Haven，LLC的資產被2022年支付的普通股股息和宣佈的2020萬美元的股息以及我們A系列優先股的370萬美元的股息所抵消。

2022年經營活動提供的淨現金約為1310萬美元，而2021年約為2780萬美元。於2022年，來自經營活動的現金淨額主要來自淨收益約2,090萬美元、遞延融資成本攤銷約210萬美元、投資證券未實現虧損約300萬美元、減值虧損90.5萬美元、基於股票的薪酬495,000美元以及應付賬款和應計負債增加約76.7萬美元，但被應收利息和費用增加約260萬美元、借款人應收其他資產約360萬美元、應計股息約140萬美元所抵銷。遞延收入減少約283,000美元，借款人預付款減少約520萬美元。2021年，來自經營活動的現金淨額主要來自淨收益約1,330萬美元、遞延融資成本攤銷約120萬美元、減值虧損719,000美元和遞延收入增加約250萬美元、借款人預付款約1,320萬美元、應計利息約161,000美元以及應付帳款和應計開支約129,000美元，被出售可銷售證券的收益約28.4,000美元、應收利息和費用增加約190萬美元以及應從借款人那裏支付的金額約160萬美元所抵消。

2022年用於投資活動的淨現金約為1.595億美元，而2021年的淨現金約為1.66億美元。2022年，用於投資活動的現金淨額的主要貢獻者是購買投資證券約5170萬美元、購買財產和設備約160萬美元、購買投資夥伴關係的權益淨額約2480萬美元和支付應收抵押貸款本金約3.003億美元。這些數額被出售投資證券的收益約8510萬美元、出售所擁有的不動產的收益約210萬美元和應收抵押貸款本金約1.318億美元所抵消。2021年，用於投資活動的現金淨額的主要貢獻者是購買約2.041億美元的投資、購置和改善擁有的不動產約822 000美元、購買投資夥伴關係的權益約610萬美元以及支付應收抵押貸款本金約2.518億美元。這些數額被大約1.805億美元的投資銷售收益、大約240萬美元的房地產銷售收益和大約1.151億美元的應收抵押貸款本金所抵消。

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目錄表

2022年融資活動提供的淨現金約為1.282億美元，而2021年約為1.607億美元。2022年融資活動提供的現金淨額主要包括出售我們的固定利率票據的毛收入約1.221億美元，丘吉爾基金的收益約2340萬美元，以及發行普通股的收益約3930萬美元，被富國銀行貸款金額減少2960萬美元、普通股支付的股息約1880萬美元、優先股支付的股息約370萬美元以及產生的融資成本約450萬美元所抵消。2021年融資活動提供的現金淨額主要包括富國銀行貸款金額增加510萬美元，出售我們固定利率票據的總收益約5180萬美元，丘吉爾基金收益約1910萬美元，發行普通股收益約5600萬美元，發行A系列優先股收益約4550萬美元，被普通股股息約1230萬美元，優先股股息約190萬美元抵消。產生的融資成本約為190萬美元，我們票據的本金支付和應付抵押貸款約為791,000美元。我們預計我們的運營需要的預期現金需求以及可用於滿足這些需求的運營活動產生的現金流。我們的短期現金需求主要包括貸款資金、股息支付、債務利息支付以及日常和慣例運營和管理費用的支付，如員工薪酬以及銷售和營銷費用。基於這一分析，我們相信我們目前的現金餘額和我們預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。

我們的長期現金需求將包括未償還債務的本金支付、優先股股息和新抵押貸款的資金。長期現金需求的資金將來自融資活動未使用的淨收益、經營現金流和出售所擁有的房地產的收益。

從我們選擇REIT的生效日期起及之後，我們打算定期向我們普通股的持有人支付不低於我們REIT應税收入90%的季度分派(在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本利得)。

後續事件

2023年1月10日，我們向截至2022年12月30日登記在冊的股東支付了每股0.13美元的股息，總計5,342,160美元。

2023年1月10日，威廉·C·海登辭去了董事首席投資官、首席信貸官和投資者關係部部長一職。

從2023年1月3日到2023年3月30日，我們根據我們的市場發行機制出售了總計2,479,798股普通股，實現了約940萬美元的毛收入。此外，自2023年1月3日以來，我們已根據我們的市場發售機制出售了A系列優先股，其總清算優先級為154,675美元。出售這些股份的總收益為139,500美元，較清算優先權折讓約10%。

2023年2月，我們向員工授予了總計44,500股限制性普通股(市值約為141,000美元)。其中三分之一的股份將在授予日立即歸屬，另外三分之一將在授予日的第一個和第二個週年紀念日歸屬。

2023年2月28日，我們從紐黑文銀行獲得了166萬美元的可調利率抵押貸款，為NHB抵押貸款進行了再融資。

於2023年3月2日，吾等與馬薩諸塞州合作銀行Needham Bank就一項4,500萬美元循環信貸安排(“信貸安排”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，作為借貸一方(“貸款人”)的行政代理(“行政代理”)。根據信貸協議，吾等有權要求將信貸額度增加至最多7,500萬美元，但須符合若干條件，包括貸款人的批准。信貸安排下的貸款按下列較大者計算利息：(I)年利率等於《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中公佈的“最優惠利率”減去0.25%(0.25%)，和(Ii)4.5%(4.50%)。在信貸安排下借入的所有金額都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。被排除在留置權之外的資產包括我們擁有的房地產(不包括因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產)和根據丘吉爾貸款機制出售的抵押貸款。信貸安排於2026年3月2日到期，但我們有權在徵得行政代理和貸款人的同意後將期限延長一年，而同意不能被無理拒絕，只要我們不在

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目錄表

默認並滿足某些其他條件。所有未償還的循環貸款和應計但未付的利息在到期日到期並支付。我們有權在建議的終止日期前至少十(10)天向行政代理髮出書面通知，隨時終止信貸安排，而無需支付額外費用或罰款。

表外安排

我們並不參與與未合併實體或其他人士進行的任何表外交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可能會影響我們對資本資源的流動性或可獲得性。

合同義務

截至2022年12月31日，我們的合同義務包括任何未償還的建築貸款和貸款的無資金承諾的無資金數額，以及由設備和軟件許可證的運營租賃組成的合同義務。

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近期會計公告

有關最近影響我們的會計聲明的解釋，請參閲財務報表的“ - 重要會計政策附註2”。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們是S-K法規定義的“較小的報告公司”，因此不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表從第F-1頁開始列出。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官約翰·L·維拉諾和首席財務官約翰·E·沃奇的參與下，評估了截至2022年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這項評估，維拉諾先生和瓦奇先生得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

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目錄表

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。根據《美國證券交易委員會》的定義，財務報告的內部控制由規則第13a-15(F)條或規則第15d-15(F)條定義，該規則根據交易法頒佈，是由董事會、管理層和其他人員設計或監督的程序，由董事會、管理層和其他人員實施，旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了題為內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會或COSO(“COSO框架”)發佈。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(一)控制環境，(二)風險評估，(三)控制活動，(四)信息和通信，以及(五)監測。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效.

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的財政季度期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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項目9B。其他信息

沒有。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的董事每年由我們的股東選舉產生，任期一年，直到選出他/她的繼任者並具有資格，或者直到該繼任者提前去世、辭職或被免職。執行幹事由董事會任命，並按董事會的意願服務。

截至2023年3月30日，我們的高管和董事及其各自的年齡如下：

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以下是我們的行政人員和董事的背景和業務經驗的簡要説明：

約翰·L·維拉諾，董事會主席、首席執行官兼總裁。他還被任命為我們的首席執行官。維拉諾先生還擔任我們的首席財務官至2022年8月，擔任我們的財務主管至2022年7月。維拉諾先生是我們的創始人之一。在我們首次公開募股時，他被任命為董事會主席、聯席首席執行官、首席財務官和祕書。2019年11月，在他的兄弟Jeffrey C.Villano辭職後，他成為我們唯一的首席執行官，除了他當時在我們公司的現任職位外，還被任命為財務主管，並辭去了祕書職務。維拉諾先生是一名註冊會計師，從事私人會計和審計工作近30年。2017年2月8日，他成為一名全職員工，併成為董事的一名員工。他的職責包括監督我們業務運營的方方面面，包括貸款發放和服務、投資者關係、品牌發展和業務發展。維拉諾先生於1982年在羅德島大學獲得會計學學士學位。我們相信，維拉諾先生自公司成立以來在管理業務方面的經驗，以及他作為註冊會計師的專業背景，使他成為我們管理團隊中的重要成員，並使他成為董事會的稱職候選人。

約翰·沃克被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官，自2022年8月1日起生效。他還被任命為我們的首席會計官。從2013年9月到2022年7月，瓦奇先生擔任四泉資本信託公司首席財務官高級副總裁，該基金是一家房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理零售、工業、醫療和其他寫字樓物業。自2015年4月以來，他還兼任四泉的財務主管。從2012年8月到2013年9月，瓦奇先生在David朗道律師事務所擔任高級顧問，負責對房地產客户進行薩班斯-奧克斯利404法規遵從性測試等工作。從2006年11月到2012年3月，瓦奇先生擔任凱捷公司(前紐約證券交易所代碼：LSE)的高級副總裁兼首席會計官，負責一家公開持有的房地產投資信託基金的財務基礎設施的方方面面，管理財務和美國證券交易委員會的報告和合規，監督薩班斯-奧克斯利法案的合規情況，並與獨立會計師協調審計和審查。沃奇先生是一名註冊公共會計師，並在聖約翰大學獲得了會計學學士學位和金融工商管理碩士學位。

萊斯利·伯恩哈德於2017年2月9日成為董事會成員。2003年5月至2023年1月4日，她擔任醫療和牙科設備開發商和製造商邁爾斯頓科學公司(紐約證券交易所代碼：MLSS)的獨立董事董事；2009年10月至2023年1月4日，擔任邁爾斯頓科學公司董事會非執行主席。她也

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目錄表

2017年10月至2017年12月，擔任里程碑的臨時首席執行官。2007年至2018年9月，伯恩哈德女士擔任全球電力解決方案供應商環球電力集團(Universal Power Group，Inc.)的獨立董事，自2018年9月以來一直擔任環球電力集團的顧問。1986年，伯恩哈德與人共同創立了面向報業的電子廣告投放服務公司Adstar，Inc.，並擔任首席執行長兼首席執行長總裁直至2012年。貝恩哈德女士擁有聖約翰大學教育學學士學位。我們相信，貝恩哈德女士作為企業家的經驗和她在其他上市公司擔任董事的服務將使她能夠為董事會做出重要貢獻。

亞瑟·L·戈德堡於2017年2月9日成為董事會成員。自2012年4月以來，他一直擔任私人會計和商業顧問。2011年3月至2015年6月，他擔任運動服裝和傢俱製造商和分銷商Sports Haley Holdings，Inc.的董事。2008年1月至2013年3月，他擔任消費電子產品分銷商SED國際控股公司(場外交易代碼：SEDN)的董事會成員。2008年1月至2012年3月，他擔任太陽能電池板安裝商Clear Skies Solar，Inc.的首席財務官。戈德堡曾擔任過包括首席財務官和首席運營官在內的高級管理職位，還曾擔任過幾家上市公司的董事。2008年1月至2008年6月，他擔任醫療和牙科設備開發商和製造商邁爾斯頓科學公司(紐約證券交易所美國股票代碼：MLSS)的首席財務官。1999年6月至2005年4月，Goldberg先生是Tatum CFO Partners，LLP的合夥人，該公司為上市公司和私人公司提供臨時CFO人員配備服務。戈德伯格是一名律師和註冊會計師，擁有紐約城市學院的學士學位、芝加哥大學的工商管理碩士學位，以及紐約大學法學院的法學博士和法學碩士學位。戈德伯格先生之所以被選為董事，是因為他曾擔任過幾家上市公司的高級管理人員、運營和財務官，而且他還擁有法律和會計方面的背景。我們相信，他的背景和經驗將為董事會提供有關公司財務事宜的視角。鑑於Goldberg先生的財務經驗，根據SEC頒佈的S-K法規第407(D)(5)項，董事會還認定Goldberg先生有資格擔任審計委員會財務專家。

布萊恩·A·普林斯於2017年2月9日成為董事會成員。自1976年以來，他一直受僱於Current，Inc.，該公司是一家領先的層壓產品製造商，產品包括薄板、管材、棒材、墊片和支架，以及電氣級層壓板、各種碳纖維產品和其他工業產品，這些產品用於建築、娛樂、能源勘探和國防等各種行業。自2011年以來，普林茨一直擔任該公司總裁兼首席財務官。1976年，普林斯先生畢業於科比學院，獲得學士學位。我們認為，他的背景和經驗使他完全有資格擔任董事會成員。

董事獨立性與董事會委員會

董事會成員是約翰·L·維拉諾、萊斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布萊恩·普林斯。根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南，董事會已決定：(I)Bernhard女士及Goldberg先生及Prince z先生為獨立董事，並代表大多數董事；及(Ii)Bernhard女士及Goldberg先生及Prince z先生為審計委員會、提名及企業管治及薪酬委員會的成員，就該等目的而言是獨立的。在確定董事獨立性時，董事會採用紐約證券交易所美國證券交易所制定的獨立標準。在應用該等準則時，董事會會考慮與獨立董事進行的所有交易，以及該等交易(如有)對任何獨立董事繼續在董事會任職的能力的影響。

我們有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》的定義，每個委員會完全由獨立董事組成。先生。Goldberg是審計委員會主席，根據S-K條例第407(D)(5)項，他有資格成為“審計委員會財務專家”；伯恩哈德是薪酬委員會主席；他説。普林斯是提名和公司治理委員會的主席。作為委員會的成員，獨立董事在執行會議期間沒有非獨立董事出席。

審計委員會。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序、內部會計和財務控制系統、與審計師的關係以及財務報表的審計。具體而言，審計委員會的職責包括：

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目錄表

補償委員會。薪酬委員會協助董事會確定高級管理人員和董事的薪酬。薪酬委員會完全由符合根據《守則》162(M)節和《交易所法案》第16(B)節設立的薪酬委員會成員適用的獨立性標準的董事組成。具體職責包括：

提名和公司治理委員會。公司治理和提名委員會通過確定和推薦有資格成為董事會成員的個人來協助董事會。具體職責包括：

第16(A)節-實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，高級管理人員、董事和超過10%(10%)的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據吾等所知，僅根據審核向吾等提供的該等表格的副本，或不需要其他表格的書面陳述，吾等相信在截至2022年12月31日的年度內，適用於其高級管理人員、董事及超過10%股東的所有第16(A)節的備案要求已獲遵守，但下述規定除外。

拖欠還款第16(A)款報告

沒有。

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目錄表

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官和其他履行類似職能的人員的道德準則。《道德守則》刊載於本署的網站：Www.sachemcapitalcorp.com。我們還將免費向任何人提供道德守則的副本，如有書面要求，請向位於康涅狄格州布蘭福德主街698號的我們的主要執行辦公室約翰·L·維拉諾提出，郵編：06405。

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項目11.高管薪酬。

以下薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年內，(I)在上一個完整的財政年度內擔任我們的首席執行官的所有個人以各種身份賺取或支付的所有薪酬；(Ii)。我們的兩名薪酬最高的高管，但我們的首席執行官除外，他們在上一個完整的財政年度結束時擔任高管；以及(Iii)至多另外兩個根據第(Ii)段本應披露的個人，如果不是因為該個人在上一個完整的財政年度結束時沒有擔任我們公司的高管(“被點名的高管”)：

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薪酬彙總表

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