Soul Entertainment Inc. 的雞湯

4,688,015 股 A 類普通股

我們將發行4,688,015股A類 普通股，其中包括我們的母公司Chicken Soup for the Soul, LLC（“CSS”）將在本次發行中以公開發行價購買的1,643,015股股票。參見”所得款項的用途。”我們的某些高管和董事正在購買本次發行中的 股票。

我們的A類普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼為 “CSSE”。2023年3月30日，我們的A類普通股 上次公佈的銷售價格為每股3.20美元。

我們將支付 在註冊股票時產生的費用，包括法律和會計費用。參見”承保.”

投資我們的證券 涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件所涉及的基本招股説明書 第 19 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、本招股説明書補充文件第 S-18 頁，以及我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至2022 年 12 月 31 日的年度報告 第 1A 項（風險因素）。以引用方式納入本招股説明書補充文件，以應對您應考慮的某些 風險和不確定性。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

A類普通股 股票將在2023年4月3日左右交付。

獨家管理承銷商

Craig-Hallum

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月31日 。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 基礎招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（註冊號333-257057）註冊聲明的一部分。

根據這種 “上架” 註冊流程， 我們可能會不時在一次或 次發行中出售或發行隨附的基本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過1,000,000,000美元。隨附的基本招股説明書向您概述了我們和我們可能提供的證券 ，其中一些不適用於本次發行。每次我們出售證券時，我們都會提供 一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書補充文件涉及向公眾承銷發行4,688,015股我們的A類普通股 。如果 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處 及其中以引用方式納入的文件包括有關我們和我們的A類普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。 您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及下文 “” 標題下描述的 其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有，銷售代理 也沒有，授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。在 不允許要約或出售，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或者向任何非法要約或招標的 司法管轄區提出出售這些證券的要約，銷售代理人也不會提出要約出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在 相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該 仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括下文中包含和提及 的信息”風險因素” 下文是本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及在做出投資決策之前財務報表和隨附的基本招股説明書 中以引用方式納入的其他信息。

某些公司信息和定義

在本招股説明書中，我們的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 被稱為 “CSSE”、“公司” 或 “我們” 或類似的代詞。參考文獻：

我們和我們的子公司和關聯公司對本文使用的商標和商品名擁有 專有權利，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、Redbox®、 popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli® 和 FrightPix® 等。僅出於方便考慮，此處提及的商標和商品名 可能附有 “TM” 或 “®” 商標，但是，沒有這些 商標並不意味着公司或其關聯公司或子公司不會在 適用法律規定的最大可能範圍內維護其對此類商標和商品名稱的各自權利。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的不純歷史陳述是 前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於對未來的期望、希望、信念、 意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵 的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着 聲明不是前瞻性的。例如，本招股説明書補充文件 和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述可能包括以下陳述：

本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於 當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來 的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些 是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為 “” 的部分中以引用方式納入或描述的風險因素 風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 的新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

以下信息只是其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書中的 更多詳細信息的摘要。本摘要可能不包含對您很重要的所有信息，也未包含您在作出 決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。請仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件所涉及的基本招股説明書、本招股説明書補充文件和我們截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中列出的風險 因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息 。

普通的

Chicken Soup for the Soul Entertainment 為注重價值的消費者提供 {b我們是 美國最大的廣告支持視頻點播 (AVOD) 公司之一，擁有三家旗艦AVOD流媒體服務：Redbox、Crackle和Chicken Soup for the Soul。此外，我們還運營Redbox Free Live TV，這是一項免費廣告支持的流媒體電視 (FAST) 服務，擁有160多個頻道，還提供交易性視頻點播 (TVOD) 服務， 和一個由大約32,000個售貨亭組成的網絡，遍佈美國各地，用於DVD租賃。為了向觀眾提供原創和獨家內容， 我們通過我們的 Screen Media 和 Chicken Soup 為 Soul TV Group 子公司創作、收購和發行電影和電視劇。 公司的一流廣告銷售組織被廣告商稱為 Crackle Plus，這是一個規模獨特、具有差異化 覆蓋面的銷售平臺。Crackle Plus 將我們自有和運營的網絡的廣告庫存和庫存與其他超過 15 個 AVOD 合作伙伴 相結合，他們選擇我們在市場上代表他們。在 Redbox、Crackle、Chicken Soup for the Soul 和 Screen Media 中，我們可以訪問近 70,000 個內容資產。Chicken Soup for the Soul Entertainment 是 Chicken Soup for the Soul, LLC 的子公司，該公司出版 名著系列，並生產超優質的寵物食品 心靈雞湯品牌名稱。

我們的 AVOD 服務每月擁有大約 5000 萬 活躍用户，通過包括 Roku、亞馬遜 Fire TV、三星、Vizio、Xbox、 和 PlayStation 在內的所有主要發行平臺分發。我們的消費者觀看通過我們的各種電視製作分支機構製作的內容，這些分支機構被Screen Media收購，或者從索尼影業電視臺（SPT）、獅門影業、派拉蒙、福克斯、華納兄弟探索公司、迪士尼和其他100多家制作 和發行公司以及我們的媒體合作伙伴獲得許可。Crackle是收視率最高的獨立AVOD 流媒體 服務之一，擁有多個品牌的FAST網絡，所有這些網絡都為消費者提供免費電視劇和電影。Crackle 以優質 原創和收購內容而聞名，這些內容可為不同的人羣提供大規模的受眾。

通過我們最近推出的Chicken Soup for 、Soul AVOD 流媒體服務和 FAST 頻道，我們提供吸引女性和家庭的原創和後天無劇本生活方式、劇本劇集和 戲劇 內容。

2022年8月對Redbox的收購為Soul Entertainment公司的Chicken Soup for the Entertainment投資組合增加了 另一個知名品牌和領先的家庭娛樂 20 多年來，Redbox 一直致力於通過物理媒體和/或數字服務為美國客户提供最佳的娛樂價值和 消費方式的最大選擇。通過其實體媒體業務，消費者可以從其由大約 32,000 個自助服務亭組成的全國網絡中租用或購買新發行的 DVD 和藍光光盤®。最近，Redbox 將 從一家純粹的 DVD 租賃公司轉變為一家多元化的娛樂公司，通過 跨各種內容窗口的多種數字產品為消費者提供額外的價值和選擇。Redbox數字業務包括Redbox On Demand，這是一項提供 數字租賃和購買新上映和目錄電影的TVOD服務；Redbox Free On Demand，一項按需提供免費電影和電視節目 的AVOD服務；以及Redbox Free Live TV，這是一項為消費者提供160多個線性頻道的快速服務。Chicken Soup for the Soul Entertainment 還通過其 Redbox 服務業務創造收入，向其他自助服務亭 運營商提供安裝、銷售和故障修復服務，並通過 Crackle Plus 在售貨亭銷售第三方展示廣告和數字廣告。

Screen Media 管理着業內最大的獨立電視和電影庫之一，其中包括大約 20,000 部電影和電視劇集。Screen Media 每年還收購大約 10 到 20 部新劇情片和幾百部流派影片。Screen Media 為 Crackle Plus 產品組合提供內容，還將其圖書館分發給其他參展商和第三方網絡，以創造額外收入和 運營現金流。我們的 Halcyon Television 子公司管理着我們在 2021 年從 Sonar Entertainment 收購的大量電影和電視庫。該圖書館由 Screen Media 發行，包含 1,000 多本書和 4,000 小時的節目，包括 經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和哈迪和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到備受讚譽的 史詩活動迷你劇，例如 孤獨的鴿子和 Dinotopia。我們的 Halcyon 圖書館圖書獲得了 446 項艾美獎提名， 105 項艾美獎和 15 項金球獎。2022 年 3 月，Screen Media 收購了 1091 Pictures，增加了大約 4,000 部電影和許可內容劇集，並在特定類型的垂直領域建立了 FAST 和 AVOD 頻道，每年的廣告曝光量約為 10 億。

Chicken Soup for the Soul 電視集團承載 我們的電影和電視製作活動，為 Crackle Plus 製作或共同製作原創內容以及其他 第三方網絡的內容。該集團的製作工作由多家附屬公司進行，包括Landmark Studio Group Chicken Soup for the Soul Studios、以印度為中心的 Locyon Global Inc. 和為收購 我們收購 Sonar Entertainment 資產而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 為我們公司開發、製作、資助和分發高水準的腳本 內容，適用於美國和國際上的各個平臺，包括優質劇集，例如 獵人 （亞馬遜 Prime）和 神祕的本尼迪克特協會（迪士尼+）。

Soul Television Group的Screen Media和Chicken Soup 共同使我們能夠收購、製作、共同製作和發行內容，包括我們的原創和獨家內容 ，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一傢俱有收購、 創作和分發原創節目的久經考驗的能力的獨立AVOD企業，並且我們擁有AVOD 行業中 最大的公司自有和第三方內容庫之一。我們認為，這種差異很重要，因為隨着跨設備高速 內容交付的可用性不斷提高，消費者將觀看習慣從傳統的網絡定時、 線性和廣播觀看轉向個性化的個性化點播觀看。

2022年，AVOD和FAST的美國市場創下了創紀錄的收入 ，接近170億美元，比2021年增長了約40％。行業預測到 2027 年，這些收入在美國將增長到310億美元，全球收入將增長到近700億美元。同時，隨着越來越多的觀眾從付費電視訂閲過渡到聯網電視（CTV）觀看，傳統線性電視網絡 的廣告支出預計將下降。出於這些原因， 對AVOD商業模式的興趣與日俱增，傳統的線性網絡運營商越來越多地尋求收購或 推出AVOD網絡以保持這種過渡的觀眾的訪問權限，而老牌的SVOD玩家則擴大了其產品範圍，包括在大多數情況下仍需要訂閲費的混合AVOD，就證明瞭這一點。我們相信，免費AVOD網絡將繼續加速增長， 尤其是在消費者尋求多種SVOD產品的負擔得起的編程替代方案時。

我們的 戰略

我們相信，在不斷髮展和發展的電視行業中，我們公司處於差異化的 地位，因為我們正在執行我們的戰略，成為為注重價值的消費者提供優質娛樂 的領先提供商。我們在2015年發現了有利於免費AVOD流媒體服務增長的趨勢，並於2017年開始開發 我們的直接面向消費者 (DTC) 產品，包括制定我們的原創內容製作策略。從那時起，我們憑藉 Crackle 和 Chicken Soup for the Soul 構建了由廣告支持的頂級流媒體服務，為觀眾 和廣告商提供實用性和價值。隨着 Redbox 的加入，我們增加了一個備受喜愛的標誌性品牌，增強了我們在 AVOD 領域的現有領導地位。Redbox 的聯網電視應用程序擁有強大的集成廣告支持的 VOD 和免費直播電視 (FAST) 服務。Redbox的 DVD租賃亭和聯網電視交易VOD業務旨在利用疫情後影院 在票房上的復甦。這種資產組合使我們在市場上新合併的公司升至AVOD業務前五名和排名前四的TVOD平臺。我們認為，Chicken Soup for the Soul Entertainment的優勢是不受多元化媒體公司面臨的經常相互矛盾的 戰略選擇和優先事項的阻礙，這些公司同時擁有傳統線性電視網絡和旨在與傳統網絡競爭的VOD streaming 服務。我們特別關注具有價值意識的消費者，為該消費者 提供獨特而差異化的產品，這些產品以一系列具有大眾吸引力和主題內容為特色，側重於原創和獨家內容， 並利用創新的用户平臺和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。 我們正在以多種方式執行我們的策略：

最近的事態發展

擴展了 Redbox Kiosk 的存在感

2023 年 3 月，我們擴大了與一家注重價值的全國領先消費零售連鎖店的現有關係， 將在未來 兩年內通過該零售商在美國各地的門店再部署 1,500 個 Redbox 售貨亭，並計劃在 2023 年安裝大約 1,000 個售貨亭。由於這種關係的擴大，我們估計，到 2024 年底， 將在此類零售商的全國門店部署超過 5,000 個 Redbox 售貨亭。

我們 認為，我們的 Redbox 售貨亭可用性的擴大，再加上第三方 製片廠預計在 2023 年上映的主要電影，包括熱門系列，例如 《蜘蛛俠：穿越平行宇宙》, 銀河護衞隊卷 3, Fast X，《使命：不可能 — Dead Reckoning Part 1》，《變形金剛：野獸崛起》，和 印第安納·瓊斯和 命運之盤以及我們與製片廠談判的搶先觀看這些電影和其他電影的權利，將推動我們的 Redbox 售貨亭業務的收入 業績改善。

2022 年和 2023 年運營業績 指南

我們於2023年3月31日在10-K表上提交了截至2022年12月31日的年度報告 ，報告了以下內容：

2022 財年完整版 與 2021 年

2022 年第四季度與 2021 年

關於使用非公認會計準則金融 指標的説明——調整後的息税折舊攤銷前利潤

我們使用非公認會計準則財務指標來評估 我們的經營業績，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是 調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）被視為非公認會計準則財務指標，由美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈 的G條所定義。由於 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中確認的非現金和非經常性支出的重要性，以及 非現金、非經常性和收購相關費用在未來時期發生的可能性，我們認為這項非公認會計準則財務指標 增強了對我們歷史和當前財務業績的理解，也為投資者提供了管理層使用的衡量標準 } 用於規劃和預測未來時期，也用於測量高管和其他管理層成員 的薪酬表現。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務 和戰略規劃決策。我們認為，這項衡量標準是衡量我們運營實力和業務績效的重要指標，因為它將運營績效與營業 收入聯繫起來。這也是管理層在評估公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，該指標的呈現 對投資者來説既相關又有用，因為它使投資者能夠以類似於管理層使用的方法 的方式查看業績。我們認為，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使 更容易將我們的業績與其他具有不同資本結構或税率的公司進行比較。此外，我們認為 也是我們的投資者、分析師和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，用於估值並將我們的經營業績與業內其他公司進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常、不頻繁或非經常項目或非現金項目的影響。 除了我們的簡明合併財務報表中包含 的實際經營業績外，還應將這項非公認會計準則財務指標考慮在內，而不是作為替代品。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的合併營業 收益（虧損），不包括利息、税收、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關的 成本、與收購相關的諮詢費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出以及其他 異常和罕見的已確定費用的調整，包括過渡相關費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計準則認可的收益指標 ，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論 。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的有意義指標，管理層 使用並認為該指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。最具可比性 GAAP指標是營業收入（虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為 分析工具存在重要侷限性，您不應將其孤立考慮，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。其中一些 限制是：

在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該注意 ，將來我們產生的費用可能會與本演示文稿中取消的費用相似。

下表顯示了各期內 調整後的息税折舊攤銷前利潤與所得税和優先股分紅前的虧損（最直接可比的GAAP衡量標準）的對賬：

某些未經審計 Pro Forma 財務信息

以下內容反映了公司未經審計的預期 經營業績，該業績使收購Redbox（2022年8月）生效，就好像收購發生在2022年1月1日 一樣，是根據S-X法規編制的。預計結果基於公司認為在這種情況下合理的假設 。預計的結果不一定代表未來的結果。未經審計的預估財務信息 包括公司和Redbox對某些項目進行調整後的歷史業績，如下所述，不包括 與收購相關的任何協同增效或成本削減舉措的影響。

截至2022年12月31日止年度的預計淨虧損反映了主要與收購成本、利息支出、無形資產攤銷、所得税 和股票薪酬支出相關的調整。未經審計的預估財務信息不一定表明如果在本期初完成收購，我們的合併 業績會是什麼樣子。

資產負債表

截至2022年12月31日，我們在10-K的年度報告中報告了以下資產負債表項目：

截至2022年12月31日，公司的 總負債為5.02億美元，包括我們在HPS信貸額度、三菱日聯聯合銀行（前身為Union 銀行）電影融資額度、我們未償還的9.50％公開交易票據（納斯達克代碼：CSSEN）和資本租賃下的債務。

截至2022年12月31日 和2021年12月31日，我們的赤字分別為2.478億美元和1.365億美元。我們預計，隨着我們繼續擴大業務， 的運營支出將增加。如果我們的收入和毛利的增長速度不超過我們的運營支出， 我們將無法實現和維持盈利能力。儘管我們認為我們有足夠的流動性來源來滿足我們在營運資金、資本支出、9.75% 的A系列累積可贖回永續 優先股（納斯達克代碼：CSSEP）（“A系列優先股”）的營運資金、資本支出、信貸額度和其他債務的現金分紅支付方面的預期 要求，但無法保證我們的現金流運營收入 將足以償還我們的債務，這可能需要我們借入額外的資金為此，重組我們的債務或以其他方式為我們的債務再融資。此外，我們可能會遇到不可預見的運營或法律費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來損失的因素 。

如果我們的月度和年度現金流不足 來支付此類還本付息義務，則需要使用我們公司的其他現有資本資源。如果這些資源 也被證明不足以償還所有債務，我們將需要通過債務和/或股權融資獲得額外融資。 任何此類融資都將產生進一步槓桿作用和/或稀釋其現有股東。如果需要，可能無法在需要時或根據商業上合理的條件提供這種 額外融資。如果我們無法通過運營和現有資源的現金流履行償債義務，也無法在需要時獲得額外融資 ，則我們可能需要削減全部或部分業務和/或處置資產，或採取其他必要措施 來減少此類還本付息義務或在必要時籌集資本資源來履行這些還本付息義務。此外，我們幾乎所有 資產都是與此類債務有關的質押品，此類債務下的任何違約事件都可能導致部分或全部此類資產被取消抵押品贖回權 。但是，該公司確實有能力額外獲得高達4000萬美元的第一留置權資產類應收賬款 貸款額度，並有能力獲得正常的第一留置權電影融資融資。

非現金項目澄清

我們經修訂的10-Q表季度報告 截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，對管理層討論與分析中流動性與資本資源，經營活動現金流 第二段中關於非現金 支出增加的解釋不完整。不完整的解釋對我們報告的現金流或財務報表沒有影響。以下句子中加了下劃線 的增量披露，與10-Q表格中的句子相比有所修改—— “不包括遞延所得税的影響，經調整的非現金項目淨虧損減少 ，主要是由基於股份的薪酬增加推動的淨虧損增加1,790萬美元 和非現金項目增加1,050萬美元所致。”

某些指導

2023 年第一季度指南

對於2023年第一季度，該公司 的預期經營業績如下：

2023 年全年指導方針

對於2023財年全年，公司預計 將實現以下經營業績：

信息未被視為已提交

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本2.02項提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入公司的任何披露文件中，除非此類文件中特別提及 。

財務披露和指導諮詢

上文 提供的2022年財務業績摘要參照我們於2023年3月31日向 證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及其中包含的完整財務報表及其附註， 年度報告以引用方式納入此處。

以下提供的指導”某些 指導” 以上基於管理層目前已知的因素以及管理層根據其目前所知的 因素和情況認為合理的假設。這些因素和情況可能會改變。該公司的業務面臨許多風險 ，其中任何風險都可能導致公司的實際業績與其指導有所不同。

來自母公司 公司的投資和某些債務的權益化

CSS將購買本次發行的1,643,015股股票 ，總收購價格約等於380萬美元。參見”所得款項的用途.”

如下所述 ”公司信息 — CSS 許可協議和 “— CSS 管理協議，” 我們向母公司 公司 CSS 支付某些季度費用，以獲得該品牌的永久和專有使用權 心靈雞湯與我們的業務和視頻產品及服務相關 ，用於關鍵人員的服務以及 CSS 向我們提供整體運營 和財務資源。

2023 年 3 月 30 日，我們根據 與 CSS 對每個 CSS 管理協議和 CSS 許可協議（“CSS 協議修改”）進行了修改 ，其中 (a) CSS 在 2023 年第一季度獲得的 CSS 管理協議和 CSS 許可協議下的總費用中的 345 萬美元，以及 (b) 接下來的 5100 萬美元中的 25%（或 1275 萬美元）CSS 在2023年4月1日及之後賺取的此類費用應通過我們公司發行A類普通股來支付。與上述 (a) 條款有關的應付股份 應在CSS協議修改執行後立即支付。根據第 (b) 條，未來可發行的股票 應在每個財政季度在獲得此類費用後發行。股票 的估值應為 (a) 3.05 美元（這是修改簽署前一個交易日我們A 類普通股的最高收盤價（反映在納斯達克.com上），以及修改簽署前五個交易日的A 類普通股（反映在納斯達克.com 上）的平均收盤價），以及 (b) 提交A類普通股（反映在納斯達克.com上）在 提交後的五個交易日內 的平均收盤價公司截至2022年12月31日止年度的10-K。

預計CSS在本次發行中投資約380萬美元，以及如上所述的CSS 管理協議和CSS許可協議下的CSS對費用的等值化將使我們的可用營運資金狀況增加約2000萬美元 。

CSS 避免交易

在 與我們於 2021 年 5 月收購聲納娛樂公司（“Sonar”）資產有關時，我們成立了 CSS AVOD Inc.（“CSS AVOD”），目的是創建和推出 Chicken 靈魂之湯品牌的 AVOD 網絡。這個流媒體服務網絡於 2022 年 5 月啟動 ，其特點是 面向家庭的節目， 包括獨家節目和原創劇集。作為這些交易的一部分，我們向Midcap Financial Trust（“MidCap”）發行了CSS AVOD的普通股， 佔其已發行普通股的5％。MidCap有權要求 我們以1150萬美元的價格購買其在CSS AVOD的股份（“看跌選舉”）。2023 年 2 月，MidCap 舉行了 看跌選舉，我們有義務在 2023 年 3 月 31 日當天或之前全額支付收購價格。截至本 招股説明書補充文件發佈之日，看跌選舉下到期金額中約有500萬美元已經支付，我們可能會使用本次發行的 收益的一部分來支付剩餘部分。看跌期權選舉結束後，我們將擁有CSS AVOD 的100％股份。

競爭

我們處於競爭激烈的業務中。流媒體娛樂市場 正在迅速變化。我們面臨着來自娛樂行業公司以及其他 休閒娛樂形式的競爭，例如旅行、體育賽事、户外休閒、視頻遊戲、互聯網和其他文化和 計算機相關活動。我們與Netflix、HBO Max、Hulu、亞馬遜 Prime Video、 Disney Plus、Paramount Plus、Fox 等公司以及主要的電影和電視製片廠爭奪觀眾和節目。我們還與眾多獨立電影和 電視發行和製作公司、電視網絡、付費電視系統和觀眾在線媒體平臺、 訂閲者以及表演藝術家、製片人和其他創意和技術人員的服務以及製作融資競爭，所有這些 對於我們業務的成功都至關重要。

此外，我們的視頻內容與其他公司製作和分發的視頻內容爭奪媒體 渠道和觀眾的接受度。因此，我們任何 視頻內容的成功不僅取決於特定作品的質量和接受度，還取決於市場上同時或幾乎同時提供的 其他競爭視頻內容的質量和接受度。

鑑於這種競爭以及我們的發展階段， 我們強調較低的成本結構、風險緩解、對金融合作夥伴關係的依賴和創新的金融策略。我們依靠 的靈活性和敏捷性以及員工、合作伙伴和分支機構的創業精神，來提供富有創造性的 理想的視頻內容。

知識產權

我們是 “CSS 許可協議” 的締約方， （定義見下文），通過該協議，我們獲得了 CSS 的永久獨家全球許可，允許我們使用 Chicken Soup for the Soul 品牌和相關內容獨家展出、製作 和分發視頻內容，例如在 Chicken Soup for the Soul 書籍中發表的故事。Chicken Soup for the Soul 及相關名稱是 CSS 擁有的商標。我們擁有所有公司製作內容的專有權（包括 版權），並相信該品牌在吸引廣告商和娛樂 人才方面具有競爭優勢。由於收購了Screen Media、Crackle、Sonar Entertainment、1091 Pictures的資產以及 其他圖書館的許可，我們現在擁有大約 110,000 個編程資產的版權或長期發行權和 AVOD 版權，總計 超過 94,000 個編程小時。

我們依靠版權、商標、 商業祕密法、保密程序、合同條款和其他類似措施相結合來保護我們的專有信息 和知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的影響， 我們會不時遇到有關知識產權的權利和義務的爭議， 標題為 “風險因素” 的部分更全面地描述了這些爭議。

人力資本管理

在 Chicken Soup for the Soul Entertainment，我們 的目標是培養出最優秀的員工和顧問。我們致力於培養員工，並通過我們的人事運營部門鼓勵和促進 員工的發展。我們依賴受過高等教育和熟練的勞動力。我們尋求 為所有員工創造一個多元化、公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最佳 人才的能力對於我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至2022年12月31日，我們有1,329名直接員工。某些人員的服務，包括我們的董事長兼首席執行官、我們的高級品牌顧問 和董事等，是根據我們與 CSS 於 2016 年 5 月 12 日簽訂的 管理服務協議（“CSS 管理協議”）提供給我們的。我們還在正常的業務過程中 聘用顧問，並逐個項目僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好 ，我們致力於包容性和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。我們已採取 措施來保護我們的員工，以應對 COVID-19 疫情，包括允許員工儘可能在家工作 和實施安全協議以支持需要在現場工作的員工。

我們重視員工，並投資於他們和他們的 社區。最近，我們加入了越來越多的與 Good Today 合作的公司，使我們的員工能夠參與支持 非營利組織，以支持具有積極全球影響的計劃。

企業信息

普通的

我們是一家特拉華州公司，其主要 行政辦公室位於康涅狄格州科斯科布市東普特南大道132號 06807。我們在該地址的電話號碼是 (855) 398-0443。 有關CSSE及其子公司的其他信息包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。 參見”在哪裏可以找到更多信息.”

CSS 許可協議

我們與 CSS 簽訂了商標和知識產權 許可協議，我們將其稱為 “CSS 許可協議”。根據 CSS 許可協議的條款， 我們已獲得永久的獨家全球許可，可以使用以下方式製作和分發視頻內容 為 之魂準備的雞湯品牌和相關內容，例如在《心靈雞湯》一書中發表的故事。我們向CSS支付相當於我們每個日曆季度淨收入的4％的增量經常性 許可費，以及淨收入的1％的營銷費。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，根據該協議，我們分別記錄了920萬美元和550萬美元的許可費支出。我們認為， CSS 許可協議的條款和條件比我們可以與獨立 第三方談判的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了與視頻內容相關的商標和知識產權 的權利。

CSS 管理協議

我們有一份管理服務協議， 我們將其稱為 “CSS 管理協議”，根據該協議，我們向CSS支付相當於淨收入5％的管理費。根據CSS管理協議的條款，我們獲得了CSS及其子公司和人員的廣泛運營專業知識， 包括我們的董事長兼首席執行官魯哈納先生的服務。CSS 管理協議還規定了會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統等資源 ，併為我們提供了辦公空間和設備 的使用。2019 年 8 月 1 日，我們對 CSS 管理協議進行了修訂，取消了我們就贊助我們的視頻內容或由 CSS 或其 關聯公司安排的其他創收交易向 CSS 支付銷售 佣金的義務。2021 年 3 月 15 日，我們進一步修訂了 CSS 管理協議，明確規定 CSS 管理協議的 條款應逐月延續，直至協議任何一方終止。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們根據該協議分別記錄了920萬美元和550萬美元的管理費支出。我們認為 ，經修訂的 CSS 管理協議的條款和條件比我們僱用 關鍵員工和其他必要員工，實施、投資和建設必要的基礎設施和資源，直接在公司層面運營 公司更有利，更具成本效益。

CSSE 協議修改

2023 年 3 月 30 日，我們 簽署了對每個 CSS 管理協議和 CSS 許可協議的 CSS 協議修改協議，如上所述 ”最近的事態發展 – 來自母公司的投資和某些債務的權益化。”

這份報價

風險因素

投資我們的 證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險， 以及本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中包含或以引用 方式納入此處或其中的其他信息，包括我們在美國證券交易委員會文件中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，這些文件以提及方式納入本招股説明書補充文件。如果出現以下提及或列出的任何風險，我們的業務、財務 狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的 市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請閲讀 “關於前瞻性 陳述的説明”。

如果您購買本次發行中出售的 股票，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

特此發行的A類普通股的公開發行價格 高於本次發行前已發行的 普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您購買本次發行中的股票，則您支付的每股 普通股的有效價格將超過本次發行生效後我們調整後的每股有形賬面淨值。參見標題為 ” 的部分稀釋” 以獲取更詳細的描述。

如果我們的任何 期權、認股權證或其他可轉換證券被行使，任何新的股權獎勵是根據我們的股權激勵計劃發行的， 或者我們將來以其他方式發行普通股（包括與戰略和其他 交易相關的股票），則您將受到進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或 戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

我們將使用本次發行淨收益的一部分 來償還對母公司的某些債務，並在使用本次發行的 其他淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

如 中所述”招股説明書補充摘要 — 公司信息 — CSS 許可協議” 和”— CSS 管理協議，” 根據這些協議的條款，我們向CSS支付季度費用，等於合格淨收入的總和 10％。本次發行的淨收益的一部分將用於支付這些 協議下的債務，並可用於支付看跌選擇的餘額。我們的管理層還將在 使用本次發行的剩餘淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於 決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前 的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值。如果我們不將本次發行的淨收益用於提高股東價值，我們可能無法實現預期的財務業績， 這可能會導致我們的股價下跌。參見”所得款項的用途.”

未來在公開市場上出售或發行 普通股或可轉換證券，或者對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格 。

在公開市場出售我們的大量 股普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生 ，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權 證券籌集資金的能力。根據我們現有的承諾股權融資協議 或我們的市場銷售協議，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股票相關證券 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後， 本次發行的淨收益約為1,010萬美元。CSS將購買本次發行的一定數量的股票，總購買價格等於 約380萬美元。

我們打算將本次發行的 淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括根據2022年CSS管理協議和CSS許可協議向CSS支付總額約為380萬美元的應付款，其中可能包括支付看跌選舉剩餘的 部分。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

2023 年 3 月 30 日，我們與 CSS 簽訂了 CSS 協議 修改協議，根據該協議，(a) CSS 在 2023 年第一季度賺取的 CSS 管理協議和 CSS 許可 協議下的總費用中的 345 萬美元，以及 (b) 在 2023 年 4 月 1 日及之後由 CSS 賺取的接下來的 5100 萬美元這些 費用中的 25%（或 1275 萬美元）通過我們公司發行我們的A類 普通股來支付。與上述 (a) 條款有關的應付股份應在CSS協議 修改執行後立即支付。根據第 (b) 條，未來可發行的股票應在每個財政季度發行，以賺取此類費用 。這些股票的估值應為 (a) 3.05美元（這是修改簽署前一個交易日我們的A類普通股的最高收盤價（反映在納斯達克.com上） ，以及修改協議簽署前五個交易日我們的A類普通股（反映在納斯達克.com上）的平均收盤價 ， 和 (b) 我們的 A 類普通股（反映在 Nasdaq.com 上）在提交後五個交易日的平均收盤價 公司截至2022年12月31日止年度的10-K。

預計CSS在本次發行中投資了大約 380萬美元 ，以及上述 所述的CSS管理協議和CSS許可協議下的CSS對費用的等值化將使我們的可用營運資金狀況增加約2000萬美元。

我們相信，我們的現金 和現金等價物，加上本次發行的淨收益、運營現金、普通課程內容融資以及 在場和承諾的股權融資可用性，將為我們在2024年3月31日及以後的運營提供資金。我們 的這一估計是基於可能被證明是不正確的假設，而且我們可以比 目前的預期更快地利用可用資本資源，並且可能需要通過股票或債務發行、額外的信貸額度以及其他 交易來獲得額外資本。根據我們與HPS的信貸協議，我們被允許發放高達4000萬美元的基於資產的貸款額度。 的金額 和實際支出的時間將取決於許多因素，包括下文所述的因素。”風險因素” 在本招股説明書補充文件中，附帶的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及 用於我們運營的現金金額。我們可能會認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們 將擁有廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的 A類普通股，則您的所有權權益將攤薄至本次發行中我們的A類普通股每股價格 與本次發行後調整後的每股普通股 淨賬面價值 之間的差額。

我們通過將有形資產減去總負債的有形賬面淨值（有形資產減去總負債）除以已發行的 普通股數量來計算每股有形 淨賬面價值（即，我們的A類普通股和B類普通股為單一類別）。攤薄代表 本次發行股票購買者支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形淨賬面價值 之間的差額。截至2022年12月31日 31日，我們的有形賬面淨值約為4.869億美元，合每股23.35美元。

在根據本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以每股2.30美元的價格出售4,688,015股A類普通股生效後，在 扣除我們應付的估計總髮行費用後，截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值將為 (476.8) 百萬美元，或每股普通股18.67美元。這意味着我們現有股東每股4.68美元的有形賬面淨值立即增加 ，並立即向新投資者稀釋每股20.97美元的有形賬面淨值。以下 表説明瞭這種每股攤薄：

上述信息基於截至2022年12月31日已發行和流通的20,853,226股普通股（包括我們的A類普通股和B類普通股的 ），不包括截至該日以每股 14.73美元的加權平均行使價行使期權時為未來發行的共計1,511,046股 A類普通股，總行使價為66美元在行使未償認股權證 時按加權平均值行使未償還認股權證 ，預留待將來發行的027,719股A類普通股價格為每股30.54美元。

上圖顯示參與本次發行的 投資者的每股攤薄，假設沒有行使未償還的期權或認股權證來購買我們的A類普通股。 行使未償還期權和行使價低於發行價的認股權證將增加對新投資者的稀釋。 此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下討論 總結了收購、所有權和處置根據本次發行發行的 普通股對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果， ，也沒有涉及任何美國聯邦非所得税法（例如遺產税或贈與税法）的影響，也沒有涉及任何州、地方或外國税法產生的任何税收後果 。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）、據此頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政公告，均自本次發行之日起生效。這些機構可能會改變 或受到不同的解釋，可能是追溯性的，導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同 。我們沒有要求也不會要求美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的 結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論 ，也無法保證法院不會採取相反的立場。

本次討論僅限於 根據本次發行購買我們的股票以及將我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。鑑於特定持有人的特殊情況，本次討論並未涉及可能與特定持有人相關的所有美國 聯邦所得税後果， 包括替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳款税的影響。本次討論也沒有涉及與受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人相關的 後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或 實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常取決於

合作伙伴的狀態、 夥伴關係的活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業 的合夥人就收購、所有權和 處置我們的普通股對他們的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

潛在投資者應諮詢其 税務顧問，瞭解在其 特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股對他們的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦 税法產生的任何税收後果。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國 持有人的定義

就此 討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的 被或被視為以下任何一人的普通股的任何受益所有者：

分佈

我們預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對 的普通股進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前 或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税目的確定。出於美國聯邦 所得税的目的，未被視為股息的金額將構成持有人對我們普通股的税收基礎的資本回報，此後， 構成出售或其他處置普通股的收益，按下文 “——普通股的出售或其他應納税處置 ” 中所述徵税。

美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得所得的股息扣除額，但須遵守適用的限制。某些非公司美國 持有人（包括個人）收到的股息通常按適用的優惠資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他 要求。

出售或以其他應納税的 處置我們的普通股

在出售或其他 應納税處置我們的普通股後，美國持有人確認的資本收益或損失等於 (i) 現金金額與出售或其他應納税處置時獲得的任何財產的公允市場價值以及 (ii) 該美國持有人在普通股中的 調整後税基之間的差額。如果美國持有人在出售或其他應納税處置時持有 此類普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。某些非公司持有人（包括個人）確認的 長期資本收益通常需要繳納美國聯邦所得税的優惠税率 。資本損失的可扣除性受某些限制。

信息報告 和備用預扣税

當美國持有人收到我們的普通股付款（包括建設性 股息）或收到出售或其他應納税處置我們普通股的收益時， 持有人可能需要申報信息並接受備用預扣税。某些美國持有人免於備用 預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人無法以其他方式獲得豁免，並且該持有人：

備用預扣税是 不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免額，以抵消美國 持有人的美國聯邦所得税義務。美國持有人應 諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得這種 豁免的程序。

適用於非美國持有人的税收注意事項

就此 討論而言，“非美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的實體。

分佈

我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行了現金或其他財產分配， 根據美國聯邦所得税原則確定， 從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內， 將構成普通股現金或財產的分配，用於美國聯邦所得税的目的。出於美國聯邦所得税的目的，未將 視為股息的金額將構成資本回報，首先用於抵消和減少非美國持有人對其普通股 調整後的税基，但不得低於零。任何超額都將被視為資本收益，並將按照下文有關出售或處置我們普通股的部分中所述的 進行處理。由於我們可能不知道分配 在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文 討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下文 關於備用預扣税和外國賬户的討論，支付給非美國普通股持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務無效 ，則將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦 預扣税。

非美國持有人 將有權減少或免除預扣股息，原因是 (a) 適用的所得税 協定或 (b) 持有我們普通股的非美國持有人因在美國境內開展貿易或業務以及股息與該貿易或業務有效關聯而持有我們的普通股。要申請減免或免除 預扣税，非美國持有人必須向適用的預扣税人提供一份正確簽署的 (a) 美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或 其他適用文件），根據美國與非美國持有人居住或居住的國家之間的所得税協定 ，或 (b) 美國國税局 W-8ECI 表格註明 br} 股息無需繳納預扣税，因為它們實際上與預扣税有關在美國境內從事貿易或業務的非美國持有人 的行為（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税 代理人，並且必須定期更新。未及時向適用的 預扣税義務人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 退還任何多餘的預扣金額。

如果支付給 非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內 從事貿易或業務有關（並且，如果適用的所得税協定要求，非美國持有人在美國擁有一個永久機構 ，此類股息歸於該機構），那麼，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人 提供適當的證明，如上所述），非美國持有人將因這種 的淨股息繳納美國聯邦所得税按常規累進的美國聯邦所得税税率計算的收入基礎。此外， 為公司的非美國持有人可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率） ，其應納税年度的有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤，經某些 項目調整。非美國持有人應就他們根據任何適用的所得 税收協定享受福利的權利諮詢其税務顧問。

出售或以其他方式處置我們的普通股

根據下文 關於備用預扣税的討論，非美國持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述 第一個要點中描述的收益通常按常規累進的美國聯邦 所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有人還可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％ （或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的非美國持有人 將按30％（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，處置所得收益可以被非美國持有人 （即使該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人 及時申報有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個 要點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是 USRPHC 取決於我們的 USRPI 的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國實際 財產權益的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人 應就可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告 和備用預扣税

根據下文關於外國賬户的討論 ，對於我們向非美國持有人分配 普通股，非美國持有人將無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由 知道該持有人是美國人並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或 其他適用的認證。但是，不管 實際上是否預扣了任何税款，通常都將就我們的普通股向非美國持有人進行的任何分配 （包括視同分配）向美國國税局提交信息申報表。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或居住的國家的 税務機關。

在每種情況下，信息報告 和備用預扣税可能適用於我們在美國境內出售普通股或其他應納税處置的收益， 信息報告可能（儘管備用預扣税通常不適用）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税處置 的收益，除非 受益所有人證實，否則將受到偽證處罰它是美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或 其他 的非美國持有人適用的表格（且付款人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人）或者這個 所有者以其他方式確定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處 處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税是 不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免，以抵消非美國持有人 的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可以對向非美國金融 機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國 實體”（分別定義在《守則》中）的股息（包括 視同股息）或（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構進行某些調查和報告 債務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “重大” 債務美國 所有者”（定義見《守則》）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構並受上述 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則它必須與美國財政部簽訂 協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人員” 或 “美國擁有的外國實體”（均定義見守則）持有的賬户， 每年報告有關此類信息的某些信息賬户，並對向不合規的外國金融機構 和某些其他賬户支付的某些款項預扣30％持有者。位於與 美國 簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。

根據適用的 財政條例和管理指南，FATCA規定的預扣税通常適用於股息的支付（包括視同的 股息）。由於在進行分配 時，我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税義務人可能會將整個分配視為 股息。雖然FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們 普通股所得的總收益，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益 的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在的 投資者應就這些預扣税條款的可能適用諮詢其税務顧問。

承保

我們將通過下面列出的承銷商 發行本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的A類普通股 股票。根據承銷協議的條款，下述承銷商已同意購買其名稱對面上市的股票數量 。承銷商承諾購買並支付所有股票（如果有）。Craig-Hallum Capital Group LLC 是唯一的承銷商。

承銷商告知 我們，他們提議以每股2.30美元的價格向公眾發行A類普通股。承銷商提議 以相同的價格向某些交易商發行A類普通股，減去不超過每股0.0828美元的特許權。 如果所有股票均未以公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價和其他銷售條款。

承銷商發行 股票，但須事先出售，前提是其律師批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承銷商 收到的高級職員證書和法律意見書，例如承銷商 收到的高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價 以及全部或部分拒絕訂單的權利。承銷商告知我們，它無意確認向其行使酌處權 的任何賬户進行銷售。

本次發行 中出售的股票預計將在2023年4月3日左右準備交割，並以可立即使用的資金支付。

下表彙總了 我們將向承銷商支付的承保折扣。除了承保折扣外，我們還同意向承銷商報銷 與本次發行有關的 最高100,000美元的費用和開支，其中包括承銷商律師的費用和開支。我們同意報銷的承銷商的費用和開支不包含在下表中列出的承保折扣 中。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的 公平談判確定的。

我們估計，不包括承保折扣在內的本次發行的 總支出約為 300,000 美元。這包括由我們支付的100,000美元費用和 承銷商的費用。

CSS將購買本次發行的 該數量的股票，總購買價格約等於 380萬美元。對於CSS和關聯公司在本次發行中購買的股票，不適用任何折扣，也不向承銷商支付任何佣金 。

賠償

我們已同意賠償 承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或者分擔 承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

封鎖協議

我們已同意 在本次發行結束後的45天內，除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則 不出售我們的任何普通股，或任何可轉換成普通股或可行使或交換為普通股的證券，但 有某些例外情況。 可以隨時給予同意，恕不另行通知，承銷商可自行決定同意。此外， 我們的每位董事和執行官都與承銷商簽訂了封鎖協議。根據封鎖協議， 在某些有限情況下，未經承銷商書面同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起持續到本招股説明書補充文件發佈之日起 之日起 期間，我們的董事和高級管理人員不得出售或轉讓任何可兑換 為普通股或可兑換或可行使的普通股或證券。這種同意 可以隨時發出，恕不另行通知，承銷商可以自行決定同意。

穩定

與此 發行有關，承銷商可能會參與穩定交易。穩定交易允許出價購買普通股 ，前提是穩定出價不超過規定的最大值，其目的是防止或延緩發行進行期間普通股市場價格下跌 。

其他關係

承銷商及其 相應的關聯公司將來可能會在正常業務過程中 與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

在 各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易 債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户 及其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及 發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點 ，並可以隨時持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 ，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

電子報價、銷售和分銷

電子格式的招股説明書補充文件 可在參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上公佈， 承銷商可以以電子方式分發招股説明書補充文件。除電子格式的招股説明書補充文件外，這些網站上的信息 不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商的批准或認可，投資者不應依賴於 。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。

在納斯達克上市

我們的A類普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為 “CSSE”。

法律事務

將由我們的律師、紐約州紐約的格勞巴德·米勒將所提供證券的有效性轉交給我們。格勞巴德·米勒及其某些合夥人及其 家族成員擁有A類普通股的股份和W類認股權證，用於購買CSSE的A類普通股 股票以及我們的最終母公司Soul Holdings, LLC的Chicken Soup for the Soup, LLC的某些B類會員權益。 承銷商由Ellenoff Grossman & Schole LLP代表承銷商參與本次發行。

專家們

Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表以引用 納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的本招股説明書補充文件中，這些報告是根據Rosenfield 和獨立註冊會計師事務所羅森菲爾德 和Company, PLLC的報告以引用方式納入此處，並經 {的授權 br} 表示公司是會計和審計方面的專家。

Sonar Entertainment, Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入了我們於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（隨後修訂）的本招股説明書 補編，由獨立審計師莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表達了未經修改的意見，包括強調事項） 段落與持續經營有關）。此類公司的此類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權限 以提及方式納入的。

Redbox Entertainment, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年中每年 2021年12月31日的合併財務報表 是在我們於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表當前報告第1號修正案（隨後修訂）的招股説明書補充文件中以提及方式納入的，以引用方式納入了Grant Thornton LLP的報告，獨立的 註冊會計師，受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及 其他信息。您可以閲讀和複製我們 在位於華盛頓特區東北 100 F 街 100 號的 SEC 公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息。 公眾也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或將其提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快在互聯網 網站 https://ir.cssentertainment.com/ 上免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、我們當前 表格的 8-K 報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，您不應將此類信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 “納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過向您介紹 我們單獨向美國證券交易委員會提交的包含此類信息的其他文件來向您披露重要信息。我們通過引用 納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們根據《交易法》第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及 我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的任何文件，但根據最新8-K表報告 2.02或7.01項提供的信息或與之相關的證物除外，均以提及方式納入此處 :

就本招股説明書 而言，此處或此處併入或被視為以引用方式納入的任何文件 中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以提及方式納入 的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益人 所有者，提供註冊聲明中以提及方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本，除非 我們已根據書面或口頭要求將該附錄以提及方式特別納入申報中，不收取任何費用請求者。 請求應通過寫信或致電以下地址向我們提出：

Chicken Soup for the Soul 娛樂公司 132 E Putnam Ave

康涅狄格州科斯科布

203-861-4000

招股説明書

$1,000,000,000

普通股，優先股，認股權證，
債務證券和單位（用於發行）

和

9.75% A 系列 的 1,798,956 股累計可贖回
永久優先股

由賣出股東提供

我們將不時發行和出售普通股、 優先股、認股權證、債務證券和/或由此提供的其他一類或多類證券組成的單位， 的最大總髮行規模不超過1,000,000,000美元。證券可以單獨發行，也可以合併發行， 的金額、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股説明書補充文件中提供待售證券 的具體條款。

除其他方法外，我們可能會直接向投資者、承銷商 或交易商或通過不時指定的代理人出售證券。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述 證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還將向公眾説明此類證券的價格 、任何配售代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計 從出售證券中獲得的淨收益。

本招股説明書還涵蓋賣出證券持有人 向賣出證券持有人發行的與我們回購該持有人在Crackle Plus LLC的股權有關的9.75％的A系列累積可贖回永久優先股（“A系列優先股”）的多達1,798,956股股票的發行以及 償還出售證券持有人因創建Crackle而產生的某些費用另外。按照 標題所述，所有此類A系列優先股的股份 均可由賣出證券持有人發行轉售或以其他方式處置”出售證券持有人” 從本招股説明書的第25頁開始，包括其質權人、受讓人或 利益繼承人。

我們不會從出售證券持有人出售 或以其他方式處置A系列優先股中獲得任何收益。

賣出證券持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。我們將支付註冊持有人持有的A系列優先股 股票進行轉售的費用（包括賣出股東的律師費，但有商定的上限），但賣出證券持有人產生的所有賣出佣金和其他 類似費用將由賣出證券持有人支付。

我們的A類普通股在納斯達克全球 市場上市交易，代碼為 “CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “CSSEP”，我們的2025年到期票據（“2025年票據”）在納斯達克全球市場 上市交易，代碼為 “CSSEN”。2021年6月9日，我們的A類普通股、A系列 優先股和2025年票據的最新銷售價格分別為33.41美元、28.22美元和26.50美元。

除了我們的A類普通股外，我們還有已發行的B類 普通股。我們的B類普通股未公開交易，由我們的首席執行官 官員控制和實益擁有。A類普通股和B類普通股的持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是 A類普通股的持有人有權每股獲得一票，而B類普通股的持有人 有權獲得每股十票。除非法律或我們的 章程另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一的 類別共同就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。根據持有人選擇 ，B類普通股的每股可以隨時轉換為A類普通股的股份。

根據2012年 Jumpstart Our Business Startups法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見 ”風險因素” 在本招股説明書的第19頁、任何招股説明書補充文件以及我們截至2020年12月31日止年度的10-K 表年度報告中，討論了與我們的證券投資 有關的應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月24日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序， 我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合， 的最大總髮行規模不超過1,000,000,000美元。此外，如本招股説明書所述，賣出證券持有人可以在根據本招股説明書進行一次或多次發行 時總共出售我們的A系列優先股的1,798,956股。

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券 。每次我們賣出 “現成” 證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考該招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及下文標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何與特定發行有關的招股説明書補充文件中 引用所包含或包含的信息。我們和賣家證券持有人並沒有 授權任何人向您提供不同的信息，如果提供了此類信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們或銷售證券持有人的授權。在任何司法管轄區 ，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人 的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買已發行證券的要約，在該司法管轄區 進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊 聲明，包括其附錄。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書 中顯示的信息在任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中 中包含的信息，在這些文件的 相應日期以外的任何日期都是準確的。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

某些公司信息和定義

我們的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 在本招股説明書中 被稱為 “CSSE”、“公司” 或 “我們” 或類似的代詞。參考文獻：

我們和我們的子公司和關聯公司對本文使用的 商標和商品名擁有所有權，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、popcornflix Kids®、Truli® 和 FrightPix® 等。僅出於方便考慮，此處提及的商標和商品名稱可能也可能不附帶 “TM” 或 “®” 的商標，但是，沒有此類商標並不意味着 公司或其關聯公司或子公司不會在適用法律允許的最大範圍內主張各自對此類商標和商品名稱的 權利。

招股説明書摘要

這份 關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入 本招股説明書的部分信息。本摘要不包含您在決定投資我們的 證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件 。投資者應仔細考慮以下 “風險因素” 標題下提供的 以及其他地方出現的信息 我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告 , 我們截至2021年3月31日的季度10-Q表的 季度報告，以及我們在此處不時提交的以引用方式納入 的文件中描述的內容，以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的內容。

概述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家領先的直播 視頻點播 (VOD)我們運營Crackle Plus，這是一套由廣告支持和基於訂閲的VOD流媒體服務組合，以及 以及Screen Media、Halcyon Television和許多關聯公司，它們共同使我們能夠獲取、製作、共同製作和分發 內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Crackle Plus 由獨特的網絡組成，每個網絡都提供流行的 和原創優質內容，重點關注家庭、兒童、恐怖和喜劇等不同主題。Crackle Plus 品牌包括 Crackle、收視率最高的廣告支持的獨立 VOD 網絡之一 、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix 和 FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通過包括Roku、亞馬遜Fire、Vizio等在內的許多分銷平臺 為每月超過3000萬活躍訪客提供服務。這些訪客觀看了通過我們的各種電視製作分支機構製作的內容， 由Screen Media收購，或獲得索尼影視電視臺（SPT）、獅門影業、派拉蒙、福克斯、華納兄弟和其他100多家制作和發行公司的許可。在截至2021年3月31日的期間，Crackle Plus網絡的觀眾可以觀看 超過10,800部電影和22,000集許可或公司擁有的原創或獨家節目。此外，該公司 的原創和獨家節目約佔2020年廣告總曝光量的18.4％。

Screen Media 管理着業內最大的獨立影視和電影庫之一，其中包括大約 1,350 部劇情片和 275 集電視節目。Screen Media 每年還收購 10 到 20 部新電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，還將 其圖書館分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。

我們公司的新子公司Halcyon Television管理着最近從Sonar Entertainment收購的 龐大的電影和電視庫。該庫由 Screen Media 分發。圖書館 包含 1,000 多本書和 4,000 小時的節目，包括經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和哈迪和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到備受讚譽的史詩活動迷你劇，例如 Lonesome Dove和 Dinotopia。 我們的 Halcyon 圖書館圖書獲得了 446 項艾美獎提名、105 項艾美獎和 15 項金 環球獎。Halcyon Television及其子公司Halcyon Studios由大衞·埃倫德領導。Ellender 和他的團隊開發、製作、資助和發行了諸如 之類的節目 莎娜拉編年史（mtv/Netflix）， 禁忌（BBC/FX）， 兒子(AMC)， 梅賽德斯先生（DirecTV）， DasBoot（歐洲天空）， 獵人（亞馬遜 Prime）， 外星人聖誕節(Netflix) 和 神祕的本尼迪克特協會（迪士尼+）。Halcyon Television的子公司Halcyon Studios將繼續為美國和國際上廣譜的所有平臺開發和製作 當前和未來的高品質內容。

Chicken Soup for the Soul 的各種電視製作活動 是通過多家附屬公司完成的，包括Landmark Studio Group，其 Chicke Soup for the Soul Unscripted 部門，以及 Aplus.com， ，它們為 Crackle Plus 製作或共同製作原創內容，偶爾還為其他第三方網絡製作或共同製作原創內容。

我們相信，我們是唯一一傢俱有獲取、創作和分發原創節目能力的獨立廣告支持視頻點播 (AVOD) 企業，而且我們擁有最大的 有價值的公司自有和第三方內容庫之一。我們認為，在 消費者觀看習慣發生重大轉變之際，這種差異非常重要，因為高速寬帶可用性和質量的提高使消費者能夠隨時在任何設備上消費 視頻內容。

自我們於 2015 年 1 月成立以來，我們的業務發展迅速。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別約為2320萬美元和1,320萬美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為460萬美元和200萬美元。2020年 全年，我們的淨收入為6,640萬美元，而2019年全年的淨收入為5,540萬美元。這一增長主要是 歸因於Screen Media的強勁表現以及Crackle Plus網絡全年納入我們的業務（2019年5月收購）。 2020年，我們的淨虧損約為4,460萬美元，而2019年的淨虧損為3,500萬美元。我們2020年調整後的息税折舊攤銷前利潤 約為1180萬美元，而2019年調整後的息税折舊攤銷前利潤為600萬美元。如下文 “使用非GAAP Financial 衡量標準” 中所述，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為管理業務的重要指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的合併 營業收入（虧損），不包括利息、税收、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關的 成本、與收購相關的諮詢費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出，以及其他 異常和不常見的已確定費用的調整，包括過渡相關費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計準則認可的收益指標 ，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似指標相提並論 。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的有意義指標，管理層 使用並認為該指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。最具可比性 GAAP指標是營業收入（虧損）。

根據行業預測，AVOD network 的美國市場收入預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。同時，隨着越來越多的觀眾從付費電視訂閲過渡到在線視頻觀看，線性 電視網絡上的廣告支出預計將下降。出於這些 原因，人們對AVOD商業模式的興趣與日俱增，傳統的線性網絡運營商越來越多地尋求收購或啟動AVOD網絡以保持這種過渡的觀眾的訪問權限，這證明瞭這一點。我們相信 AVOD 網絡將繼續快速增長， 尤其是在消費者尋求多種 SVOD 產品的經濟實惠的編程替代方案時。

我們的戰略

在這種環境下，我們相信我們處於差異化的地位。 我們在 2015 年發現了有利於 AVOD 網絡增長的趨勢，並於 2017 年開始開發我們的產品，包括制定 我們的原創內容製作策略。我們的戰略目標是為觀眾 和廣告商建立首屈一指的廣告支持流媒體網絡。在追求這一目標時，我們認為我們的優勢是不受擁有VOD網絡和傳統線性電視網絡的多元化媒體公司相互競爭的戰略選擇和 優先事項的阻礙。我們專注於建立 領先的 VOD 網絡，這些網絡具有一系列大眾吸引力和主題節目選項，重點是原創和獨家內容， 並利用創新和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。我們正在通過三種方式對該策略執行 ：

運營

我們擁有並運營Crackle Plus，這是美國最大的AVOD公司之一 ，由一系列獨特的 AVOD 網絡（包括廣受訪問的 AVOD 網絡 Crackle）和有針對性的 SVOD 網絡組成。通過我們的 Crackle Plus 網絡，消費者可以訪問我們的原創和獨家內容庫。我們的網絡 廣泛分佈在所有數字平臺上，可以在聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和 網絡上觀看。我們主要通過向流媒體觀眾提供視頻廣告來創造廣告收入，並在較小程度上通過消費者的訂閲 收入來創造廣告收入。我們的 Crackle Plus 網絡包括：

我們還在 中為其他網絡銷售廣告，以便為我們的廣告客户聚合更多的廣告曝光量。2020年，這些網絡包括Funimation和CrunchyRoll。 我們最近與 Plex 簽訂了一項協議，代表他們銷售廣告。

我們還擁有並經營 Screen Media、Halcyon Television、Halcyon Studios、 Landmark Studio Group 以及一些關聯公司，這些子公司共同使我們能夠收購、製作、共同製作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Screen Media 和我們的電視製作分支機構 的主要目的是為我們的 Crackle Plus VOD 網絡提供原創和獨家節目。此外，Screen Media能夠發行 收購或公司製作的電影和電視連續劇，這使我們能夠在成本優勢的基礎上進一步通過節目獲利。通過我們的 Screen Media 子公司 ，我們維持在所有媒體上分發內容的許可協議，包括影院、家庭視頻、 按次付費、免費、有線電視、付費電視、VOD、移動和全球新的數字媒體平臺。我們擁有大約 2,077 部劇情片和 2,100 部電視劇的版權或長期發行權 ，是世界上最大的獨立電影娛樂圖書館之一 。

通過Screen Media，我們的有線和衞星視頻點播協議 包括與DirecTV、Cablevision（Altice USA）、Verizon和In Demand（由康卡斯特、Charter和時代華納有線電視擁有）的協議。我們的互聯網 VOD 發行協議包括與亞馬遜、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、Sony 和 Vudu 等的協議。我們 還在 2020 年擴大了我們的國際分銷能力。

我們利用 Chicken Soup for the Soul 品牌製作內容， 以及我們管理層的行業經驗和專業知識，通過與贊助商一起製作和分發視頻內容 來創收。由於在 推進項目之前，我們力求獲得承諾的資金和合同約定的視頻內容製作成本，因此在承諾繼續進行 該項目之前，我們對特定項目的盈利能力有很高的知名度。此外，我們在開發項目時承擔有限的財務風險。

我們通過與 品牌贊助商合作，利用税收抵免和多家媒體公司的預售權，實施低成本內容製作戰略，以降低我們在項目 開發方面的財務風險。這樣做可以讓我們在推進 項目之前為我們的原創視頻內容獲得承諾的資金和製作能力。這使我們能夠在承諾繼續進行此類項目 之前對特定項目的盈利能力有很高的可見性。已完成的項目為Crackle Plus提供了原創內容，同時為公司提供了額外的發行 收入機會。作為該戰略的一部分，開發、生產、分銷和擁有其創建的知識產權 的Landmark Studio Group正在建造一個有價值的圖書館。該工作室是獨立的，能夠將其內容出售給任何網絡 或平臺，同時還可以為Crackle Plus開發和製作原創內容。Landmark Studio Group 控制全球所有版權 ，並僅通過 Screen Media 分發這些權利

Halcyon Television管理着最近從Sonar Entertainment收購的大量電影和電視庫 。Halcyon Studios 為美國和國際上廣泛 領域的所有平臺開發和製作高品質內容。

最近的事態發展

2021 年 4 月 8 日，我們與我們的公司 Halcyon Television 簽訂了資產購買協議 （“資產購買協議”），就某些條款而言，一方面是加拿大公司 Parkside Entertainment Inc.（“Parkside”，與我們和 Halcyon Television 合起來是 “CSSE 買家”）， 和 Sonar Entertainment Inc.（“SEI”））以及《資產 購買協議》（統稱為 “Sonar”）中確定的SEI的直接和間接子公司。2021年5月21日，根據資產購買協議， CSSE買方購買了Sonar的主要資產。帕克賽德分別收購了加拿大聲納公司的已發行股權。

Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視工作室，擁有， 為全球觀眾開發、製作、資助和分發內容。Sonar總部位於洛杉磯，在多倫多 和倫敦開展業務，曾製作過電視連續劇，例如 獵人, 禁忌, 外星人聖誕節, 神祕的本尼迪克特協會， Saints，Manson，Lonesome Dove， 和 Dinotopia。 這些項目顯示出強大的市場吸引力，並邀請了阿爾·帕西諾、雷德利·斯科特、皮爾斯·布魯斯南等 等知名人才。Sonar的項目正在開發中，計劃於今年開始製作 ，預計將在Hulu、Fox、亞馬遜Prime Video、FX和BBC ONE等網絡上發行。

我們認為，我們對Sonar資產的收購加速了我們的 戰略，即通過四個關鍵方面建立領先的獨立AVOD流媒體服務：

根據資產購買協議， CSSE買方從Sonar購買了資產（“已購資產”），包括Sonar的所有現有視頻內容庫、 開發清單、許可證和分銷合同以及與Sonar業務相關的其他資產，包括Sonar的所有版權、商標和應收賬款（“應收賬款”）。Sonar Entertainment, Inc. 在其全資子公司Sonar Canada Inc.（“Sonar Canada”）中擁有的股權直接出售給了帕克賽德。CSSE Buyer在2021年5月21日收盤時及之後僅承擔了 與所購資產的所有權和運營有關的Sonar義務。 購買的資產不包括資產購買協議中確定為 “排除資產” 的Sonar的某些資產， 包括某些索賠和訴訟、保險單、僱傭協議和現金。

作為所購資產的對價， CSSE 買方向Sonar支付了18,902,000美元的初始現金購買價格，並且將需要根據所購資產的表現不時支付額外的購買價格 。此外，帕克賽德還單獨向Sonar支付了加拿大Sonar 權益的現金對價。

在收盤後的18個月內， CSSE買方有權收購 所有未來權利（“收購期權”），在此期間向Sonar發出書面通知後即可行使（即，額外收購價格和其他權利（截至該通知發佈之日 ）尚未到期應支付給Sonar，以換取按APA的規定向Sonar一次性付款。

在這筆交易中，我們成立了 一家新的子公司CSS AVOD Inc.（“CSS AVOD”），並向我們的信用協議 （定義見下文）的代理人和貸款機構MidCap Financial Trust（“MidCap”）發行了普通股（“CSS AVOD 股份”），佔CSS AVOD發行後權益的5％。在收盤18個月週年之後的三年內（例如三年 期，“看跌選擇期”），MidCap有權在提前60天向CSSE發出書面通知（“看跌通知”）（“看跌通知”）後要求CSSE以1150萬美元的價格購買此類CSS AVOD股票（“看跌選舉”）。

某些已購資產，包括 當前電視合同（定義見資產購買協議），但不包括與當前電視項目 （定義見資產購買協議）相關的任何其他項目資產，但名為 “Mr. Mercedes” 的當前電視項目、圖書館賬户 應收賬款（定義見資產購買協議）以及應付這些資產所依據的合同和圖書館（定義見資產購買協議）和圖書館（定義見資產購買協議）資產購買協議）及其相關的項目資產（包括加拿大Sonar擁有的任何此類資產）或其子公司） 和上述收益（均定義見資產購買協議），仍受某些留置權的約束，這些留置權優先於MidCap 本人以及根據其向Sonar提供的信貸額度下的其他貸款機構。Midcap對圖書館應收賬款 的留置權將在收取100％的應收賬款以及CSSE買方根據資產購買協議 支付了應收賬款的額外購買價格付款之日終止。Midcap對庫和項目資產的留置權應在以下兩者中較早者終止 ：(a) 如果看跌選擇及時，MidCap（或其受讓人）收到看跌購買價格；（b）如果未進行看跌選擇，則在收盤18個月後的180天內，僅終止 。

CSSE Buyer已同意，只要Midcap的 留置權仍然有效，CSSE Buyer應遵守某些契約，包括維護圖書館和盡商業上合理的 努力根據構成所購資產一部分的合同向第三方收取應付的款項。

2021 年 5 月 21 日，在完成 收購Sonar資產時，我們和我們的某些子公司（以下統稱為 “借款人”）簽訂了 信貸、擔保和擔保協議（“信貸協議”），MidCap作為代理人和貸款人。

信貸協議向借款人提供 循環貸款，其本金總額在任何時候均不超過20,000,000美元（“循環貸款承諾”） （“貸款”）。在截止日期，借款人首次提取了約1,830萬美元的貸款。在 某些情況下，循環貸款承諾可能會增加到3000萬美元。任何時候貸款的可用性都取決於借款基礎，借款基礎等於合格賬户（信貸協議條款下符合條件的借款人 的應收賬款）的85％減去所有儲備金的總和。

我們曾經或將使用貸款所得為收購Sonar資產的部分提供資金 。貸款由借款人的應收賬款和作為此類應收賬款基礎的 合同以及其他相關資產擔保，但不包括知識產權。

貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率 的總和計算 加每年4％。貸款利息應在每個月的第一天和貸款到期日拖欠支付。 借款人應支付等於 (i) (A) 循環貸款承諾的費用 減去(B) 上個月未償貸款總額的平均每日餘額 乘以(ii) 每年 0.50%。此類費用 應在每個月的第一天按月拖欠支付。借款人還應支付信貸協議規定的某些最低餘額費用（如果適用）、 和抵押品管理、審計和其他費用。在根據 信貸協議進行首次借款的同時，借款人向作為多家貸款機構代理的MidCap共支付了241,449美元，其中包括41,449美元的某些 盡職調查費和20萬美元的發放費。

借款人可以在到期日之前 根據貸款進行借款、還款和再借款，但須遵守信貸協議中規定的條款、規定和限制。信貸協議和其他 貸款文件包含慣例陳述和保證以及肯定和否定契約。根據信貸協議，借款人 必須以借款基礎可用性的形式保持最低流動性，或者根據代理商的協議，持有總金額不低於600萬美元的手頭現金。

資產購買描述和資產購買協議主要 條款摘要包含在我們於2021年4月9日 （“2021年4月8-K”）和2021年5月27日（“2021年5月8-K”）向委員會提交的8-K表最新報告中，該報告於2021年6月11日修訂。資產購買協議的 副本作為附錄2.1提交到2021年4月的8-K。信貸協議摘要包含在 2021 年 5 月 8-K 中 ，信貸協議的副本已作為附錄 10.1 提交。

交易完成時，Sonar的運營結果將包含在我們的合併運營報表中 。所需的財務報表，包括與Sonar資產相關的適用的 預估財務報表，是在2021年6月11日 作為2021年5月8-K修正案的一部分提交的。

該交易的結構旨在確保 Sonar Canada 的 業務將繼續符合加拿大對電視和電影製作公司的適用控制監管要求， 使加拿大廣告電影製作行業持續受益。

競爭

我們處於競爭激烈的業務中。流媒體娛樂 市場正在迅速變化。我們面臨着來自娛樂行業公司以及其他休閒娛樂形式的競爭， ，例如旅行、體育賽事、户外休閒、視頻遊戲、互聯網和其他文化和計算機相關活動。我們 與擁有大量資源和品牌知名度的規模更大的公司爭奪觀眾和節目，包括佔主導地位的 視頻點播提供商，例如Netflix、HBO Max、Hulu、亞馬遜 Prime Video、Disney Plus、Paramount Plus、Fox 以及主要的電影和電視 製片廠。我們還與眾多獨立電影和電視發行和製作公司、電視網絡、 付費電視系統和在線媒體平臺競爭，為觀眾、訂閲者以及表演藝術家、製片人及其他 創作和技術人員提供的服務以及製作融資，所有這些對於我們業務的成功都至關重要。

此外，我們的視頻內容與其他公司製作和分發的視頻內容爭奪媒體渠道和觀眾 的接受度。因此，我們的任何視頻內容的成功不僅取決於 特定作品的質量和接受度，還取決於市場上其他競爭視頻內容 的質量和接受程度。 同時或幾乎同時在市場上可用的其他競爭視頻內容的質量和接受度。

鑑於這種競爭以及我們的發展階段，我們強調 較低的成本結構、風險緩解、對金融夥伴關係的依賴和創新的金融策略。我們依靠我們的靈活性 和敏捷性以及員工、合作伙伴和分支機構的創業精神，來提供富有創造性、理想的視頻 內容。

知識產權

我們與母公司 CSS 簽訂了許可協議（“CSS 許可協議”） ，通過該協議，我們獲得了 CSS 的永久獨家全球許可，允許我們獨家展出、 使用 Chicken Soup for the Soul 品牌製作和分發視頻內容和相關內容，例如 Chicken Soup for the Soul 書籍中發表的故事。Chicken Soup for the Soul 及相關名稱是 CSS 擁有的商標。我們擁有所有公司製作內容的專有權（包括 版權），並相信該品牌在吸引廣告商和娛樂 人才方面具有競爭優勢。由於收購了Screen Media、Pivotshare、Crackle、Sonar和其他小型圖書館、公司和資產， 我們現在擁有大約11,300部電影和24,000部電視劇的版權或全球長期發行權和AVOD版權。

我們依靠版權、商標、商業祕密法、 保密程序、合同條款和其他類似措施相結合來保護我們的專有信息和 知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的影響， 我們會不時遇到有關知識產權的權利和義務的爭議，我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的 年度報告中有更全面的描述。

人力資本管理

在 Chicken Soup for the Soul Entertainment，我們的目標是發揮 最優秀的員工和顧問。我們致力於培養員工，通過我們的人事運營部門鼓勵和促進我們 員工的發展。我們依賴受過高等教育和熟練的勞動力。我們力求為所有員工營造一個多元化、 公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最優秀人才的能力對於 我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至 2021 年 3 月 31 日，我們有 108 名直接員工。某些人員（包括我們的董事長兼首席執行官、副董事長兼首席戰略官、我們的高級品牌顧問 和董事以及首席財務官等）的服務 是根據我們與 CSS 於 2016 年 5 月 12 日簽訂的 管理服務協議（“CSS 管理協議”）向我們提供的。我們還在正常業務過程中聘用了許多顧問 ，並逐個項目僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們承諾 實行包容性和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。在 應對 COVID-19 疫情的過程中，我們已採取措施保護員工，包括允許員工儘可能在家工作，並實施安全協議以支持 員工需要在現場工作。

我們重視員工，並投資於他們及其社區。最近， 我們加入了越來越多的與 Good Today 合作的公司，使我們的員工能夠參與支持非營利組織 ，以支持具有積極全球影響的舉措。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，成立於 2016 年 5 月 4 日。CSS Productions 是我們的前身和直系母公司，由 CSS 於 2014 年 12 月成立，並於 2015 年 1 月開始運營。 我們的成立是為了利用品牌創建一個專注於視頻內容機會的獨立實體。2016年5月，根據CSS、CSS Productions和公司之間的出資協議的 條款，CSS、CSS Productions及其 CSS子公司擁有的所有視頻內容資產均轉讓給公司，以換取該公司向CSS Productions發行8,600,568股公司 B類普通股。此後，CSS Productions停止了運營活動，該公司繼續開展製作和發行視頻內容的業務運營 。

我們的地址是 East Putnam Avenue 132，康涅狄格州 Cob，2W 樓 06807。我們的電話號碼是 (855) 398-0443，我們的網站地址是 https://www.cssentertainment.com。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

非公認會計準則財務指標的使用

我們的合併財務報表是根據美國 公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。我們使用非公認會計準則財務指標來評估 我們的經營業績，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是 調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）被視為非公認會計準則財務指標，由美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈 的G條所定義。由於 在 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日這三個月中確認的非現金和非經常性支出 的重要非現金、非經常性和收購相關支出 的可能性，我們認為這項非公認會計準則財務指標增進了對我們歷史和當前財務 業績的理解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期的衡量標準，以及 用於衡量績效，為高管和其他人員提供薪酬管理層成員。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使 我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營 決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們認為，這項指標是衡量我們運營實力和業務績效的重要指標 ，因為它將運營業績與營業收入聯繫起來。這也是管理層在評估 公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，該指標的列報對投資者來説既相關又有用，因為它 允許投資者以與管理層使用的方法相似的方式查看業績。我們認為，這有助於提高投資者 瞭解我們經營業績的能力，並可以更輕鬆地將我們的業績與其他具有不同資本 結構或税率的公司進行比較。此外，我們認為，該指標也是我們的投資者、分析師 和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，用於估值並將我們的經營業績與行業內其他公司進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷 ，即我們的未來業績不會受到異常、不頻繁或非經常項目或非現金項目的影響。除了我們在簡明合併 財務報表中包含的實際經營業績外，還應將這項非公認會計準則財務 指標視為補充，而不是替代這些指標。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的 合併營業收入（虧損），以排除利息、税收、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關成本、與收購相關的諮詢 費用、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出以及對本質上其他異常和罕見的 已確定費用的調整，包括過渡相關費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計準則 認可的收益指標，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司公佈的類似指標 相提並論。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的有意義指標，管理層使用並認為該指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的 有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入 （虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在重要侷限性， 您不應將其孤立考慮，也不應將其作為對我們根據美國公認會計原則報告的業績的分析的替代品。其中一些限制 是：

對報告的歷史GAAP淨收益與調整後的 息税折舊攤銷前利潤的對賬

下表顯示了各期調整後息税折舊攤銷前利潤與 淨收益（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況：

成為新興成長型公司的意義

根據2012年 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就有資格 利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於不是 新興成長型公司的其他上市公司。這些包括但不限於：

我們可能會一直是 “新興成長型公司”，直到2022年12月31日，也就是我們首次公開募股完成五週年之後的財年年末，但是 在某些情況下，我們可能會更早地不再是新興成長型公司，包括 (a) 我們在任何財政年度的年總收入超過10億美元 ，(b) 非關聯公司持有的普通股的市值超過 10 億美元截至6月30日為7億美元，或 (c) 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務。

我們可能提供的證券

我們可以通過一次或多項發行和 任意組合發行高達1,000,000,000,000美元的普通股、優先股、 認股權證、債務證券和/或由上述一種或多種證券類別組成的單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 我們將在每次提供證券時提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們有兩類普通股基本相同， 唯一的不同是A類普通股的持有人有權就股東就所有事項進行表決 的每股記錄在案的每股獲得一票，而B類普通股的持有人有權為每股獲得十張選票。在不違反任何已發行優先股的任何優惠 權利的前提下，我們的A類和B類普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的 股息（如果有）。如果我們公司進行清算、 解散或清盤，則我們的A類和B類普通股的持有人將有權在償還我們的所有債務和負債以及任何未償還優先股的任何優惠 權利後，按比例分享我們合法可供分配給股東的淨資產。A類普通股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為 “CSSE”。

優先股

我們有一類已發行優先股，即我們的A系列 優先股。埃根-瓊斯評級公司已將A系列優先股評為 “BBB（-）”。參見”Capital stock 的描述 — A 系列優先股——我們 A 系列優先股的信用評級”。A系列 優先股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為 “CSSEP”。

從 2023 年 6 月 27 日起，我們可以選擇以等於每股 25.00 美元的現金贖回價格全部或部分贖回 A系列優先股，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累積和未付的 股息。在2023年6月27日之前，根據本 招股説明書的定義，在控制權變更後，我們可以選擇以每股 25.00美元的現金贖回價格全部或部分贖回A系列優先股，外加其至但不包括贖回日期的任何累計和未付股息。A系列優先股 沒有規定的到期日，不受任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能兑換成我們的任何其他證券，也不可兑換 。A系列優先股的持有人通常沒有投票權，除非某些 有限的投票權，在這種情況下，已發行的A系列優先股的應付股息拖欠了十八 或更長時間的連續或非連續的月度分紅期。參見”股本描述— A系列優先股 股票” 瞭解更多信息。

只要 A系列優先股尚未發行，除非當時已發行的A系列優先股中至少有66.67％的持有人同意，否則我們發行或創建在股息或分配方面優先於A系列優先股的任何類別或 系列股本的能力將受到限制。在遵守此類限制的前提下，我們的優先股的名稱、權利和優先權將由我們的董事會不時確定 ，無需股東批准。我們已經總結了我們可能發行的優先股的一些一般條款和條款 ”資本存量描述。”招股説明書補充文件將描述不時發行的任何系列優先股的 特定條款，並可能補充或更改下述條款。

認股證

我們有出色的：

我們可以發行認股權證，購買普通股、優先股、 債務證券或特此提供的任何其他類別的證券。我們總結了我們可能發行的認股權證 的一些一般條款和條款。”認股權證的描述。”招股説明書補充文件將描述不時發行的任何認股權證 的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們預計我們的W類認股權證和Z 類認股權證將在相對較短的時間內在場外交易市場上市。

債務證券

2020年7月17日，根據公司與Ladenburg Thalmann Thalmann & Co.簽訂的承保 協議，公司完成了2025年到期的9.50％票據（“7月票據”）的本金總額為21,000,000美元的承保公開發行 。Inc.，作為承銷商的代表。 2020年8月5日，根據部分行使超額配股 期權，公司額外出售了110萬美元的7月票據。7月票據是根據公司與作為受託人（“受託人”）的 “基本契約” 和 “補充契約”（分別為 “基本契約” 和 “補充契約”，合起來是 “契約”）發行的，每份契約的日期均為2020年7月17日。7月票據自2020年7月17日 起計利息，年利率為9.50％，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，到期時， 自2020年9月30日起支付。7月票據將於2025年7月31日到期。

2020年12月22日，根據截至2020年12月17日的 公司與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的承銷協議，完成了本金總額為9,387,750美元的2025年到期票據（“12月票據”，以及 7月票據連同 “2025年票據”）的承保公開發行。Inc.，作為承銷商的代表。2020年12月29日，根據承銷商部分行使超額配股權，公司額外出售了 1,408,150美元的12月票據。 12月票據是7月票據的又一次發行，其支付權排名相同，並在契約下與7月票據形成單一系列。

Egan-Jones Ratings Co將2025年票據的評級定為BBB。參見”我們的 202f 票據的描述——2025 年票據的評級”。2025年票據在 納斯達克全球市場上市交易，代碼為 “CSSEN”。

根據本招股説明書所含的註冊聲明，我們可以提供優先債務證券或次級 債務證券的任意組合。通常，次級債務證券 只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務證券將是非次級債務， 將與我們所有其他非次級債務的排名相同。我們可能會根據我們作為發行人與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間的 單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們總結了我們可能發行的債務證券的一些 一般條款和條款。”債務證券的描述。” 招股説明書補充文件將描述不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改 下述條款。

單位

我們可能會以任意組合發行由此提供的其他一類或多類 證券組成的單位。我們總結了我們可能發放 的單位的一些一般條款和規定”單位描述。”招股説明書補充文件將描述不時 提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改下述條款。

賣出證券持有人可能提供的證券

根據本招股説明書所含註冊聲明 ，賣出證券持有人可以在一次或多次發行中出售我們向賣出證券持有人發行的與回購該持有人在Crackle Plus的股權以及償還 出售該持有人在Crackle Plus的股權以及償還賣出證券持有人因創建Crackle Plus而產生的某些費用 。我們不會從出售此類證券的證券持有人出售此類證券中獲得任何收益 。

風險因素

對我們證券的任何 投資都涉及高度風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮 中列出的與投資我們公司相關的風險和不確定性 風險因素” 在與 特定發行有關的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息，或本招股説明書中以提及方式包含或納入的 的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮該項目下討論的風險和不確定性 ”風險因素” 在 我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告 ，以及我們隨後的10-Q 表季度報告和10-K表年度報告，所有這些報告均以引用方式納入此處，並可能不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件修改、補充或取代 。 其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營業績 。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們最近從 Sonar Entertainment 收購資產相關的風險

我們可能無法有效地將從Sonar Entertainment收購的 資產整合到我們的運營中。

我們需要將我們從Sonar Entertainment收購的電影庫、發行安排 和其他資產整合到我們的現有業務和跨平臺中。這些活動將需要 一些時間，並涉及我們公司的各種資源，這些資源通常專門用於我們的現有業務。因此，這些 整合工作可能會對我們的其他業務產生不利影響，因為此類努力會佔用我們其他業務的資源或注意力。我們也可能無法實現最初決定收購Sonar Entertainment資產時所預期 的運營或財務收益。

我們可能負有與購買 Sonar Entertainment資產相關的重大財務義務。

如果我們需要在看跌選擇時回購CSS AVOD股票， 我們將需要支付1150萬美元現金，用於回購與 Sonar交易相關的CSS AVOD的5％股權。這項義務可能會給我們的現金狀況帶來重大壓力，並可能要求我們通過 發行債務或股權為此類付款提供資金。在我們需要時，我們可能無法獲得此類融資資源，或者可能需要我們 以不利於我們的條件借入資本或發行股權來籌集資金。此外，任何股票的發行都可能稀釋我們當時現有的股東。

我們從Sonar Entertainment收購的某些資產上有 第一優先留置權，這些留置權抵押了此類資產並對此類資產施加了某些限制。

我們從Sonar Entertainment收購的某些資產以及 相關合同以及上述收益仍受某些留置權的約束，這些留置權優先於MidCap本身， 是其先前向Sonar Entertainment提供的信貸額度。這些留置權將在我們收到 Sonar Entertainment 的現有應收賬款 後終止。根據資產購買條款，我們同意，只要Midcap的留置權仍然有效 ，我們就應遵守某些契約，包括維護這些資產，並根據構成此類資產一部分的合同，盡商業上合理的努力向第三方收取 應付的款項。此外，在關閉 Sonar Entertainment 資產方面，我們和我們的某些子公司與MidCap簽訂了信貸協議，該協議還對我們的應收賬款設定了留置權 。信貸協議下任何未得到補救或免除的違約事件都可能對我們的公司、我們的資產和運營產生重大不利影響 。

與賣出證券持有人發行有關的風險

賣出證券持有人出售我們的大量A系列優先股 ，或者認為這些優先股可能出售，可能會對我們的證券價格產生不利影響。

賣出證券持有人出售我們A系列優先股的大量股票 ，或者公開市場認為賣出證券持有人可能會因為在本協議下注冊此類股票而出售全部或部分 此類證券，可能會對我們證券的市場價格 產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件中包含的不純歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但 不限於有關未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似表達方式 等詞可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的前瞻性 陳述可能包括關於 我們的陳述：

本招股説明書和 本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能 導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於以引用方式納入或在” 中描述的因素風險因素。” 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在實質方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同 。除非適用的 證券法可能要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

向 賣出證券持有人發行證券的背景

2019年5月14日，我們完成了Crackle Plus的創建，這是我們與索尼影視電視臺（“SPT”）的合資企業 ，該公司與索尼影視電視臺（“SPT”）的合資企業 和SPT（“CPEH”）於2019年3月27日簽訂的某些出資協議（“捐款協議”），以及Crackle Plus、CPE Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司 和SPT（“CPEH”）的子公司 Le, Inc.，特拉華州的一家公司，也是CPEH的全資子公司。除其他外，貢獻 協議規定CPEH及其關聯公司向Crackle品牌廣告基礎上的 視頻點播業務的某些資產的捐款，以及公司向Crackle Plus捐贈其基於廣告和基於訂閲的 視頻點播業務的某些資產。

作為向Crackle Plus貢獻的資產的部分對價， 賣出證券持有人獲得了認股權證，要求以每股8.13美元的行使價購買 (a) 80萬股A類普通股（“I類認股權證”），(b) 以每股9.67美元的行使價購買120萬股A類普通股（“二類認股權證”），(c) 以行使價購買380,000股A類普通股每股11.61美元（“III-A類認股權證”），以及（d）162萬股A類普通股，行使價為每股11.61美元（“III-B類認股權證”）。我們之前根據我們與賣出 證券持有人之間的註冊權協議條款的要求，對作為向賣出證券持有人發行的認股權證的認股權證的A類普通股的轉售進行了登記，以允許賣出證券持有人不時發行股票進行轉售。所有認股權證 於 2024 年 5 月 14 日到期，在此期限內可隨時不時行使。

根據CSSE、Crackle Plus和CPE於2019年3月27日修訂和重述的Crackle Plus有限責任公司協議 （“有限責任公司協議”），CPEH有權 要求公司購買CPEH在Crackle Plus的全部但不少於全部權益（“看跌期權”）。 看跌期權於2020年12月14日行使，正如我們之前在2020年12月15日向 證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣。在行使看跌期權之前，SPT的代表是Crackle Plus 的董事會成員。正如先前披露的那樣，我們可以選擇支付現金來代替發行優先股。 我們自行決定通過發行總共1600,000股 A系列優先股來完全滿足看跌期權。由於CPEH行使看跌期權，我們現在擁有Crackle Plus100％的未償股權 。

此外，根據出資協議，我們共發行了CPEH 198,956股A系列優先股，以代替現金償還CPEH及其 關聯公司因創建Crackle Plus而產生的某些費用。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 出售特此發行證券的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途， 包括併購、債務償還、分紅和股票回購。 證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與該發行有關的招股説明書 補充文件中進行描述。在使用此類收益之前，我們預計將所得款項投資於短期、計息 、投資級有價證券或貨幣市場債券。

向賣出證券持有人發行的多達1,798,956股A系列優先股可以出售或以其他方式處置，由賣出證券持有人或其質押人、受讓人、 或利益繼承人出售。我們不會收到賣出證券持有人出售或以其他方式處置A系列優先股 的任何收益。

出售證券持有人

當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受讓人、受讓人、允許的受讓人、繼任者以及其他人 後來持有本招股説明書中提供的任何賣出證券持有人的A系列優先股。

本招股説明書涵蓋了我們A系列 優先股的總共1,798,956股，這些優先股可能由賣出證券持有人出售或以其他方式處置。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日 (i) 賣出證券持有人在發行前實益擁有的A系列優先股數量； (ii) 賣出證券持有人向公眾發行轉售的A系列優先股數量；以及 (iii) A系列優先股的數量和我們的A系列優先股的百分比發行後，股票將由賣出證券持有人 實益擁有。

表中的信息基於銷售證券持有人向我們提供的信息 。除以下腳註所述或本招股説明書中另有描述外，賣出 證券持有人在過去三年內除了作為我們的證券持有人外，與我們或我們的任何前任 或關聯公司沒有任何職位、職位或其他重要關係。賣出證券持有人不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

賣出證券持有人可以出售本次發行中特此發行的A系列優先股的全部、部分或不出售任何股份 。下表中確定的賣出證券持有人可以在免受《證券法》註冊 要求或不受《證券法》註冊 要求約束的交易中出售、轉讓 或以其他方式處置其部分或全部A系列優先股。參見”證券分配計劃”。有關賣出證券持有人 的信息可能會不時更改，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。

股本的描述

導言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”）中與我們的資本存量有關的部分條款 。 此摘要不完整。本次討論受特拉華州法律的相關條款約束， 提及我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。對於可能對您來説重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書和 章程中目前生效的條款。

普通的

我們被授權發行7,000萬股A類普通股 ，面值為.0001美元，2,000萬股B類普通股，面值為.0001美元，以及1000萬股優先股，面值 為.0001美元，其中4,300,000股被指定為A系列優先股。

我們的A類普通股和A系列優先股分別獲準在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “CSSE” 和 “CSSEP”。

截至本招股説明書發佈之日，我們的A 類普通股有6,700,831股已流通，7,654,506股B類普通股已流通，3,698,318股A系列 優先股已流通。

我們還有出色的：

普通股

投票權

A類普通股和B類普通股 的持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是A類普通股的持有人有權每股獲得一票 ，B類普通股的持有人有權獲得每股十票。除非法律或我們的章程另有要求，否則A類普通股 和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交給股東表決 的所有事項（包括董事選舉）進行投票。參見 “— 我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款 ，”下面。在董事選舉方面沒有累積投票， 結果是，投票選舉董事的投票權超過50％的持有人可以選出所有董事。

股息權

對於可能申報的任何股息或分配，以及 董事會不時從合法可用資產中支付的任何股息或分配，應在每股基礎上平等對待A類普通股和B類普通股 。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先購買權，也不受 的轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願，A 類普通股和 B 類普通股的持有人都有權按比例獲得我們所有可供分配給股東的 資產 ，除非在 分配方面對每個此類類別的股份給予不同或不同的待遇，否則我們所有可供分配給股東的資產 在進行任何此類清算、解散或清盤時，須事先獲得以下機構的批准A類普通股和B類普通股大多數已發行股份 的持有人投贊成票（如果根據我們的公司註冊證書允許股東書面同意採取行動，則為書面同意 ），每股作為一個類別分別投票。

合併或合併

對於我們與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股的股份 進行任何分配或付款，或者 對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易，這種 的分配或付款應在A類普通股和B類普通股的持有人之間按比例分配 普通股作為單一類別， 提供的, 然而，如果 (i) 向A類普通股和B類普通股持有人分配的每 股的唯一區別是，分配給 B 類普通股持有人 的任何證券的投票權是分配給 B 類普通股持有人 的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，則此類類別的股票可能會因此類合併、合併或其他交易而獲得不同或不成比例的 分配或付款 A 類普通股，或 (ii) 此類合併、合併或其他交易獲得批准A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人 的贊成票（如果根據我們的公司註冊證書允許股東書面同意採取行動，則為 的書面同意），每人作為一個類別分別投票。

轉換

B 類普通股的已發行股份可隨時兑換 ，具體如下：(a) 持有人選擇，一股 B 類普通股可以隨時轉換為一股 股 A 類普通股，或者 (b) 在當時已發行的 B 類 普通股的大多數持有人選出後，B 類普通股的所有已發行股份均可轉換為 B 類普通股普通股。將 轉換為A類普通股後，B類普通股將無法重新發行。

認股證

W 類和 Z 類認股權證

每份未償還的W類認股權證都使註冊持有人 有權以每股7.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股，但需按下文所述進行調整。在紐約時間 2023 年 6 月 30 日下午 5:00 之前，每份 W 類認股權證均可隨時行使。

每份未償還的Z類認股權證都使註冊持有人 有權以每股12.00美元的價格購買我們的A類普通股的一股，但需按下文所述進行調整。在紐約時間 2024 年 6 月 30 日下午 5:00 之前，每份 Z 類認股權證均可隨時行使。

取消

根據此類認股權證的規定，如果 (i) 我們的 A類普通股在任何美國市場或電子交易所交易、上市或上市，我們可能會要求取消尚未向我們提交行使通知的W 類認股權證或Z類認股權證的全部或任何部分，其對價等於每份 W類認股權證或Z類認股權證的0.01美元，以及 (ii) 連續三十 (30) 個交易日內任何二十 (20) 個交易日A類普通股的每股收盤銷售價格 期限超過15.00美元，W類認股權證的期限超過18.00美元，Z類認股權證的期限超過18.00美元，在每種情況下，均需根據正向和反向股票分割、 資本重組、股票分紅等進行調整。

除非在電話通知中規定的日期 之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在看漲日期及之後，認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，只有 在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的看漲價格。

我們認股權證的贖回標準是按價格 制定的，該價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額 ，這樣，如果股價因我們的看漲而下跌， 看漲不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

行使權利

W 類認股權證和 Z 類認股權證的持有人擁有 無現金行使權，允許每位持有人通過交出 A 類 普通股數量的認股權證來支付行使價，該認股權證的認股權證數量等於通過除以 認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額得出的商數（x）按 (y) 公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至行使日前交易日的十個交易日內 普通股最後一次報告的平均銷售價格。

在某些情況下，包括股票分紅、特殊 分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股 的行使價和數量。但是，W類認股權證和Z類 認股權證都不會因發行任何股票或股票類證券而進行調整，價格低於其各自行權 。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股票之前，他們沒有A類普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對每股A類普通股進行一票 。

行使W 類認股權證或Z類認股權證後，不會發行任何部分股份。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將在行使時 將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。

I 類、III 類、III-A 類和 III-B 類 認股權證

我們的A類普通股每份I類、III-A類和III-B類認股權證均可行使，自2019年5月14日起為期五年。I 類認股權證的行使價為每股8.13美元，二類認股權證的行使價為每股9.67美元，III-A 和III-B類認股權證的行使價為每股11.61美元。

在某些情況下，包括股票分紅、特殊 分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股 的行使價和數量。但是，I類、III-A 類 和III-B類認股權證不會因以低於 各自行使價的價格發行任何股票或股票型證券股票而進行調整。

I 類、III 類、III-A 類和 III-B 類 認股權證具有無現金行使權，允許每位持有人通過交出該數量的 A 類普通股 的認股權證來支付行使價，該認股權證等於 (i) 除以 “公允市場價值” 所得商數 ” 少(y) 作為此類認股權證基礎的A類普通股數量乘以當時有效的行使價乘以 (ii) 公允市場價值的乘積 。為此，“公允市場價值” 是指A類普通股在行使日前交易日的收盤價或買入價，前提是A類普通股在 國家證券交易所上市或上市；如果A類普通股 未在國家證券交易所上市或上市，則為由獨立評估師確定的每股公允市場價值。

我們的I類、III類、III-A類和 III-B類認股權證的持有人在行使認股權證和獲得A類普通股股份之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。在行使認股權證時發行A類普通股 後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對持有的每股A類普通股 一票投票。

行使I類、 II類、III-A類和III-B類認股權證後，將不發行任何部分股份。如果持有人在行使時有權獲得一股股票的部分利息 ，我們將在行使時將向認股權證持有人發行 的A類普通股數量向上或向下四捨五入至最接近的整數。

優先股

在遵守特拉華州法律規定的 限制的前提下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定 每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制 或限制，在每種情況下，無需我們的股東進一步表決或採取行動，前提是指定的優先股在支付方面排名高於 A 系列優先股 清算、解散 或清盤時的分紅或資產分配將需要獲得A系列優先股持有人的批准，如下所述”A 系列優先股票 股票——投票權。”。我們的董事會還可以增加（但不超過 類別的授權股票總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）任何系列的優先股數量，而無需我們的股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權 的優先股，這可能會對我們的普通股或其他系列優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司 目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們對公司的控制權發生變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日 ，我們已經批准了一系列優先股，即A系列優先股。

以下概述了我們可能發行的優先股 的一些一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述 不時發行的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們將作為註冊聲明的附錄提交 本招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中列出我們發行的特定優先股條款的指定證書 。參照此類形式的指定證書，對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 中包含的此類條款的摘要進行了全面限定。我們敦促 您閲讀 招股説明書補充文件中包含的指定證書表格和對優先股條款的附加描述。

如果我們提供一系列優先股，我們將 在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款，包括：

當收到董事會授權 發行股票的對價時，優先股將全額支付且不可徵税。

A 系列優先股

2018 年 6 月 26 日，我們向特拉華州 國務卿提交了 A 系列優先股的指定證書、權利 和優先權證書，或 “A 系列指定證書”。我們於2018年8月22日、2018年11月14日和2019年7月31日修訂了A系列指定證書 ，以便將額外的優先股指定為A系列優先股。經修訂的A系列指定證書 規定了A系列優先股的權利、優惠、權力、限制和限制。

本招股説明書中對A系列優先股 某些條款的描述不完整，在所有方面均受我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的A系列指定證書、 我們的章程和DGCL中的 相關條款的約束，並對其進行了全面限定。 可根據要求提供我們的公司註冊證書、指定證書、章程及其所有修正案的副本。

無到期日、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日， 不受任何償債基金或強制贖回的約束。除非我們決定贖回或以其他方式回購 A 系列優先股的股票將無限期地保持未償還狀態 。我們無需預留資金來贖回A系列優先股 。

排名

就我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配的權利 而言，A系列優先股將排名：

分紅

當我們的董事會宣佈時，A系列優先股的持有人有權 從公司合法可用於支付股息的資金中獲得 累積現金分紅，其利率為每年每股25.00美元清算優先權中的9.75％（相當於每股每年2.4375美元 ）。A 系列優先股的股息應在每個月的第 15 天按月支付；前提是如果任何 股息支付日期不是指定證書中定義的工作日，則本應在該股息支付日支付 的股息可以在下一個工作日支付，在此期間應支付的金額將不計利息、額外股息或其他 款項並在該股息支付日期之後至下一個工作日。 A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分分紅期的應付股息，都將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算 ；但是，在此發行的A系列優先股股票 將自發行日曆月的第一天起計為應計股息。股息將按照 在適用的 記錄日營業結束時出現在我們的A系列優先股股票記錄中的登記持有人支付 ，該記錄日應是日曆月的最後一天，無論是否是工作日，就在 適用股息支付日期所在月份之前。因此，如果A系列優先股未在適用的股息記錄日發行和流通，則A系列優先股的持有人將無權在股息支付日獲得 股息。

當我們的任何協議，包括 與我們的債務有關的任何協議的條款和規定 的授權、支付或分期付款將構成違反協議或違約時，我們的董事會不得授權 股票的分紅，也不得支付或分開支付A系列優先股的股息。協議， 或者如果授權、付款或付款安排應為法律限制或禁止。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息 ，也不管我們的董事會是否宣佈這些分紅，A系列優先股 股票的股息都將累積。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項，A 系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分紅的任何股息。 對A系列優先股支付的任何股息應首先記入這些股票最早累積但未支付的股息。

我們的普通股和優先股，包括 A系列優先股的未來分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績 、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何還本付息要求以及董事會認為相關的任何其他因素 。因此，我們無法保證我們能夠對我們的首選 股票進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際分配情況。

除非已申報、支付或申報了所有A系列優先股 的全部累計分紅，並且已經或同時預留了一筆足以支付該股息的款項 ，用於支付過去所有股息期，否則我們可能發行的分紅（普通股或任何系列 的優先股除外），否則我們可能發行的分紅次於A系列優先股並應宣佈清算、解散或清盤時的資產分配 或者在支付股息 或清盤、解散或清盤時分配資產方面，支付或預留我們的普通股 或優先股用於支付我們的普通股 或優先股，我們可能發行的排序次於A系列優先股或與A系列優先股持平。也不得將我們可能發行的次於A系列優先股或與A系列優先股持平 的普通股或優先股 申報或進行任何其他分配，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產。此外，在清算、解散或清盤時分配 股息或資產分配方面，我們可能發行的任何普通股 或優先股的排名低於或等於 A 系列優先股，均不得贖回、購買或以其他方式收購 以換取任何對價（或支付給償債基金或為贖回任何此類股份而提供的任何款項）（{除外）br} 通過轉換成或交換我們的其他股本，我們可以發行排在A系列優先股之下的股本股票，例如 的股息支付和清盤、解散或清盤時的資產分配）。

當A系列優先股和我們 可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息（或者沒有足以全額支付 的股息）時，我們可能發行的A系列優先股和任何其他系列優先股的股票的股息與A系列優先股的分紅的排名與A系列優先股持平 A 系列優先股的股息的支付應按比例申報，這樣分紅金額就會增加每股申報的A系列優先股 和我們可能發行的其他系列優先股在任何情況下都應與 A 系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股（不包括前期股息期未付股息的任何 應計股息）與 彼此的比率相同其他。對於可能拖欠的A 系列優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

清算偏好

如果我們進行自願或非自願清算、解散 或清盤，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可用 分配給股東的資產中獲得報酬，但我們的任何類別或系列股本的持有人在清算後資產分配方面享有優先於A系列優先股的優先權 或清盤，每股25.00美元的清算優先權，加上等於的金額在向我們的普通股或我們可能發行的在清算權方面次於A系列優先股的任何其他類別或系列 的持有人分配資產之前，向 但不包括支付之日的任何累計和未付股息。

如果在進行任何此類自願或非自願清算、 解散或清盤後，我們的可用資產不足以支付我們在資產分配中與A系列優先股持平 所有已發行的其他類別或系列資本 股票的所有股票的相應應付金額，則是 的持有者 A系列優先股和所有其他此類類別或系列股本應共享理所當然地是 資產的任何此類分配，與他們本應分別有權獲得的全部清算分配成比例。

我們將盡商業上合理的努力，在付款日期前不少於 10 天就任何此類清算、解散或清盤提供書面通知 。在全額支付 他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有人將無權或索賠 我們的任何剩餘資產。將我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併為任何其他公司、信託或實體或與我們的任何其他實體 合併或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為 對我們的清算、解散或清盤（儘管此類事件可能導致下文 所述的特殊可選贖回）。

兑換

在 2023 年 6 月 27 日之前，我們不可贖回 A 系列優先股，除非下文 “—特別可選兑換.”

可選 兑換。2023年6月27日及之後，我們可以選擇在收到不少於30天或超過60天的 書面通知後，隨時或不時將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格 等於每股25.00美元，外加其至固定贖回日期（但不包括固定贖回日期）的任何累積和未付股息。

特殊 可選兑換。控制權變更發生後，我們可以選擇在收到不少於30或不超過 60天的書面通知後，在該控制權變更首次發生之日後的120天內，將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加其中的任何累積和未付股息 ，但不包括贖回日期。

當以下 發生且仍在持續時，即視為 “控制權變更”：

兑換 程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，則贖回通知將郵寄給每位需要贖回的A系列優先股登記持有人，其地址與我們的股票轉讓 記錄中顯示的持有人地址相同，時間不少於贖回日期 30 天或不超過 60 天，並將説明以下內容：

如果要贖回的A系列優先股少於任何持有人 的全部A系列優先股，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明 該持有人持有的待贖回的A系列優先股數量。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響 贖回任何 A 系列優先股的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向持有人發出通知。

待贖回的A系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出 A系列優先股，並有權獲得贖回價格以及 在退出後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如果已發出贖回任何A系列 優先股的通知，並且我們已不可撤銷地撥出贖回所需的信託資金，以造福需要贖回的A系列優先股的 持有人，則從贖回之日起和贖回之日（除非我們在規定支付贖回價格加上累積和未付股息（如果有）時將分紅 停止累積那些A系列優先股的股份，那些A系列優先股的股份將不再被視為 已發行，這些股票持有人的所有權利將終止，但贖回時獲得贖回價格加上累計 和未付股息（如果有）的權利除外。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回時應支付的贖回價格和累計 和未付股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回日起至下一個工作日的應付金額將不計利息、額外股息或其他 款項。如果要贖回的A系列優先股少於全部 ，則應按比例 （在不產生部分股份的情況下儘可能切實可行）或通過我們確定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。

在贖回A系列優先股時， 我們將以現金向贖回日支付任何累積和未付的股息，但不包括贖回日，除非贖回日期在 之後和相應的股息支付日之前，在這種情況下，在該股息記錄日營業結束時，A系列優先股 的每位持有人都有權在相應的 上獲得此類股票的應付股息 br} 儘管在此類股息之前贖回了此類股份，但股息支付日期付款日期。除上述規定外，我們 將不為待贖回的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或備抵金。

除非已經申報並支付了所有A系列優先股的 全部累計分紅，並同時贖回了A系列優先股的所有 已發行股份，否則不得贖回A系列優先股的任何股份。我們不得以其他方式直接或 間接購買或收購 A 系列優先股的任何股份（除非將其換成我們在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面次於 A 系列 優先股的股本）；但是， 前述規定不妨礙我們根據收購 或交易所要約購買或收購 A 系列優先股以相同的條件向A系列優先股所有已發行股份的持有人發放股票。

根據適用法律，我們可能會通過招標或私人協議在公開市場上購買A系列 優先股的股份。我們收購的任何A系列優先股均可退回並重新歸類為已授權但未發行的優先股，無需指定類別或系列，此後 可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

投票權

除非下文規定或法律另有要求，否則A系列優先股的持有人沒有任何投票權 。

對於A系列優先股的持有者 有權投票的每件事，A系列優先股的每股將有權獲得一票。在下文所述的情況下，A系列優先股的持有者 與我們任何其他類別或系列的優先股的持有人一起作為單一類別就任何問題進行投票， A系列優先股以及每個此類其他類別或系列的股票將對各自股份代表的每25.00美元的清算 優先權（不包括累積股息）有一票。

每當 任何 A 系列優先股的股息拖欠十八個或更長時間的月度分紅期時，無論是否連續，構成我們 董事會的董事人數都將自動增加兩名（如果由於我們任何其他類別或系列的優先股的持有人選出董事，我們可能會發行已授予類似投票權且可行使的優先股 ）。 } 而且 A 系列優先股有權將其作為一個類別進行投票關於這兩位董事的選舉）和 A系列優先股的持有人（我們可能發行的所有其他類別或系列優先股作為一個類別單獨投票，我們可能發行的 已授予類似投票權並可行使，有權在這兩名董事的選舉中與A系列 優先股同類進行投票）的持有人將有權投票支持另外兩名董事的選舉（ “優先股董事”）在我們應登記在冊持有人要求召集的特別會議上 A系列優先股的已發行股份或任何其他類別或系列優先股持有人持有的 已獲授予 等投票權並有權在這兩名優先股董事的選舉中與A系列優先股 作為一個類別進行表決（除非申請是在下年 的既定日期前不到 90 天收到的股東大會，在這種情況下，此類投票將在下次年度會議或特別會議的較早者舉行 的股東），並在隨後的每一次年會上，直到所有過去 股息期和當時的分紅期內累積的A系列優先股的所有股息都已全額支付或宣佈，並留出一筆足以支付該股息的款項 用於支付。在這種情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非 還有其他類別或系列的優先股獲得類似的投票權並可以行使，否則 A 系列優先股持有人選出的任何 優先股董事都應立即辭職，構成 董事會的人數也應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有人都無權根據 這些投票權選舉優先股董事，這會導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或上市的任何國家證券交易所或報價系統與董事獨立性 有關的要求。為避免疑問 ，在任何情況下，根據這些投票權A系列優先股 持有人選出的優先股董事總數（與其他所有類別或系列的優先股一起單獨投票，我們可能發行的 類似投票權已被授予並可行使，有權在選舉 此類董事時與A系列優先股同A系列優先股一起投票）超過兩個。根據上述條款 被提名為我們公司董事的任何人均應被我們公司合理接受。

如果我們在上述A系列優先股持有人提出要求 後的30天內沒有召開特別會議，則A系列 已發行優先股中至少25％的登記持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

如果在授予A系列 優先股的投票權可以行使的任何時候，優先股董事職位會出現任何空缺，則只有獲得剩餘優先股董事的書面同意 才能填補該空缺，或者如果沒有人繼續任職，則由 、已發行的 A 系列優先股和任何其他類別或系列優先股的登記持有人投票來填補 已授予權利並可行使，有權作為一個類別與A系列一起投票 優先股董事選舉中的優先股。任何當選或任命的優先股董事只能通過 已發行的 A 系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票才能被免職，這些優先股已獲授予 類似投票權並可行使，哪些類別或系列的優先股有權在優先股董事選舉中與 A 系列優先股 股票同類進行投票，這種罷免將通過贊成票實現 持有人有權投出的多數票已發行的A系列優先股和任何其他類別或系列的優先股 ，普通股持有人不得將其清除。

只要A系列優先股的任何股票仍處於未償還狀態， 未經當時已發行的 A 系列優先股持有人 的贊成票或同意，我們就不會以書面形式或在會議（將我們可能發行的所有其他系列平價優先股 作為一個類別共同投票 作為一個類別共同投票），以親自或通過代理方式給出賦予了類似的表決權， 可以行使），（a）授權或創建，或增加授權或授予的表決權金額，在清算、解散 、清盤或將我們的任何授權資本存量重新歸類為此類股時，或創建、授權或發行任何可轉換成或證明購買任何此類股份的權利的債務或證券 ，或者 (b) 除非贖回所有A系列優先股 與此類訴訟有關，修改、更改、廢除或替換我們經修訂和重述的證書註冊，包括通過 進行合併、合併或其他方式，使我們可能成為也可能不是倖存實體，從而對A系列優先股的持有人產生重大不利影響和 剝奪 A 系列優先股 （均為 “事件”）的任何權利、優先權、特權或投票權。增加授權優先股的數量，包括A系列優先股， ，或者我們可能發行的任何額外A系列優先股或其他系列優先股的創建或發行，或者 增加該系列的授權股數量，在每種情況下，在清算後的股息支付或資產分配方面，與A系列優先股持平或次於A系列優先股 ，或清盤，不應被視為 賽事，也不要求我們獲得 66.67% 的股份A系列優先股 和所有其他受類似影響的系列的持有人有權投票的選票，當時尚未確定（集體投票）。

如果在 時間或之前，原本需要進行此類表決的行為受到影響，A 系列優先股的所有已發行股份均已贖回或要求贖回，並且應在 信託中存入足夠的資金以影響此類贖回，則上述投票條款將不適用。

除非指定證書中明確規定或適用法律可能要求 ，否則A系列優先股沒有任何親屬、參與權、可選或其他特殊的 投票權或權力，採取任何公司行動都不需要其持有人的同意。

信息權利

在我們不受交易法第13條或 15 (d) 條約束且任何 A 系列優先股已發行的時期，我們將盡最大努力 (i) 在我們的企業投資者網頁上提供 、10-K 表年度報告和10-Q 表季度報告的副本，根據第 13 條或 15 (d) 條 我們本應向美國證券交易委員會提交這些報告的副本如果我們受《交易法》的約束 （本來需要的任何證物除外）以及（ii）應要求立即提供此類證物的副本向 A 系列優先股的任何持有者 報告。如果我們受 《交易法》第13或15 (d) 條的約束，我們將盡最大努力在 10-K 表或 10-Q 表格（視情況而定）向美國證券交易委員會提交有關 此類信息的定期報告的截止日期後 15 天內向 A 系列優先股 的持有人提供信息如果我們是《交易法》所指的 “非加速申報者”，則我們需要提交此類定期報告的日期。

沒有轉換權

A系列優先股不可轉換為我們的普通股 股票或任何其他證券。

沒有優先權

作為 A系列優先股的持有者，任何A系列優先股的持有人都無權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

我們的 A 系列優先股 的信用評級

我們的A系列優先股已被國家認可的統計評級組織Egan-Jones Rating Co. 評為BBB（-）。有關評級重要性的解釋可以從評級機構 獲得。通常，評級機構根據他們認為適當的材料和信息以及自己的調查、 研究和假設進行評級。我們的A系列優先股的評級應與其他證券的 類似評級分開評估。證券的信用評級由發行人支付，並不建議買入、賣出 或持有證券，可以隨時由指定評級機構審查、修訂、暫停、降低或撤回。

我們的公司註冊證書 和章程中的某些反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票召開，或者由我們的董事長兼首席執行官或我們的祕書根據擁有我們已發行和流通股本多數投票權的股東的書面要求 召開。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在 我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加我們的年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式通知 。為了及時起見，股東通知需要在60日營業結束之前送達我們的主要高管 辦公室^第四不早於 90 日營業結束的一天^第四 是年度股東大會預定日期的前一天。如果就年度股東大會的日期提前不到 70 天發出通知或事先公開 披露，則股東通知如果不遲於 10 天送達我們的 主要執行辦公室，則應及時向我們的 發出通知^第四我們首次發佈或發佈年度 股東大會日期的第二天。我們的章程還規定了對股東 會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的年度股東大會上提出 董事提名。

雙重投票結構

我們的公司註冊證書規定了兩類普通的 股票。A類普通股和B類普通股的持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是A類普通股的持有者 每股有權獲得一票，而B類普通股的持有人有權 每股獲得十票。除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為單一類別共同表決。因此， B類普通股的持有人將對我們的行為施加重大控制。

董事的罷免和任命

當時 有權在董事選舉中投票的股份的表決權或未決投票權持有人的多數票，我們的整個董事會或任何個人董事都可以有無理由地被免職 。在這種情況下，新董事可以由當時擁有我們 多數投票權的股東選出。本次發行後，我們的董事長兼首席執行官將立即控制我們的絕大多數 投票權，因此將能夠單方面行使上述權利。

章程修正案需要 B 類批准

對我們的公司註冊證書的任何修改都需要獲得大多數已發行B類普通股 的批准。這項批准要求是單獨的，是對我們的公司註冊證書和法律要求的任何普通股東 批准的補充。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書第十二條規定， 除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是任何股東（包括受益人 所有者）提起 (i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱 違反我們公司任何董事、高級管理人員或其他僱員所承擔的信託義務的訴訟的唯一和獨家論壇我們的公司或其股東，(iii) 根據特拉華州將軍的任何條款提出索賠的任何 訴訟公司法或我們的章程文件，或 (iv) 任何主張索賠受內政原則管轄的 訴訟均應是特拉華州衡平法院（或者，如果 衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的另一個州法院，或者如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則應由特拉華州聯邦地方法院審理）改為法院 對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。儘管該條款旨在包括所有訴訟， 不包括1933年《證券法》、1934年交易法和聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠，但法院是否會執行該條款尚不確定。

對董事責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書規定，我們 的任何董事都不會就董事違反作為董事的信託責任 而產生的金錢損害向我們或我們的任何股東承擔個人責任。但是，這不適用於董事根據DGCL第174條應承擔責任的任何行動，也不適用於董事 (i) 違反對我們或我們股東的忠誠義務； (ii) 未本着誠意行事或未採取行動時未本着誠意行事；(iii) 以涉及故意 不當行為的方式行事或未採取真誠行動；(iii) 以涉及故意 不當行為的方式行事故意違法，或者如果不採取行動，則應以涉及故意不當行為或明知的 違法行為的方式行事；或 (iv) 導致不當的個人利益。該條款可能會降低針對我們的董事提起 衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層以違反謹慎義務為由對 我們的董事提起訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。

我們的公司註冊證書和章程規定，所有董事 和高管都有權在法律允許的最大範圍內獲得該公司的賠償。公司註冊證書 規定，我們可以在法律允許的最大範圍內賠償所有員工。我們的章程規定，如果獲得我們的董事會 的授權，我們可以賠償根據DGCL第145條有權賠償的任何其他人。除了我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償 外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議， 打算繼續簽訂。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》下產生的負債而言，我們被告知， 在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。

特拉華州法律的某些反收購條款

DGCL的規定以及我們的公司註冊證書和章程 可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高管和 董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和收購要約 ，我們的董事會可能認為這些做法不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與 我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好的 或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的能力，其好處超過了阻礙收購或收購提案的弊端，因為 除其他外，就這些提案進行談判可以改善我們的股東的條件。

特拉華州反收購法規。

我們受反收購法規DGCL第203條的約束。 一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東後的三年內與該人進行 “業務合併” ， 除非導致股東成為利益相關股東的企業合併或股份收購以規定的方式獲得批准 。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他帶來 給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與 關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司 15％或以上的有表決權股票的人。預計該條款的存在將對未經董事會事先批准的交易產生反收購影響，包括阻止可能導致股東持有的普通股的市場價格高於 的企圖。

對我們的公司註冊證書的修改。

根據DGCL，修改 公司的註冊證書，需要對有權投票的 已發行股份的大多數投贊成票以及每個類別中有權對其進行表決的大多數已發行股票。根據DGCL，我們某類股本 的已發行股份的持有人有權對擬議修正案進行集體表決，無論是否有權通過公司註冊證書對擬議修正案進行表決， 如果修正案會：

如果任何擬議修正案會改變或改變我們任何類別股本中一個或多個系列的權力、優先權 或特殊權利，從而對其產生不利影響，但不會對 整個類別產生不利影響，則就 本條款而言，只有受修正案影響的系列股份才應被視為單獨的類別。

清單

我們的A類普通股在納斯達克全球 市場上市交易，代碼為 “CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “CSSEP”。2021年6月18日，我們的A類普通股和A系列 優先股的最新銷售價格分別為39.46美元和27.52美元。

過户代理人兼註冊商和認股權證代理人

我們的A類普通股 和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是Continental Stock Trust Company。任何其他 系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。任何註冊類別認股權證（ 如果有的話）的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

對我們的 2025 年票據的描述

我們的 2025 年票據是根據契約 和補充契約發行的，均由我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂，日期均為 2020 年 7 月 17 日。我們將 將契約和補充契約統稱為 “契約”，將美國銀行全國協會稱為 “受託人”。截至2021年6月21日，我們有2025年票據的未償還本金32,895,900美元。

2025 年票據受契約管轄，正如聯邦法律要求所有公開發行公司的 2025 年債券和 2025 年票據一樣。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構 之間的合同，受經修訂的 1939 年《信託契約法》的約束和管轄。 受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。 受託人代表您行事的範圍存在一些限制，詳見下文第二段 “— 違約事件 — 發生違約事件時的補救措施 。”其次，受託人為我們履行與2025年票據有關的某些管理職責。

普通的

2025年票據將於2025年7月31日到期。 到期時應付的本金將為未償還本金總額的100％。2025年票據的利率為每年9.50％ ，將於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付， 利息支付的常規記錄日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果利息支付日期為 非工作日，則適用的利息將在下一個工作日支付，並且不會因此類延遲付款而產生 額外利息。

2025年票據的發行面額為25美元，整數倍數超過25美元。2025年票據不受任何償債基金的約束，2025年票據 的持有人將無法選擇在規定的到期日之前償還2025年票據。

除非標題中所述的內容”默認事件 ” 和”合併或合併” 在本招股説明書中，契約不包含任何條款 ，可以在我們發行大量債務或被其他實體收購時為您提供保護。

可選兑換

2025年票據可在2022年7月31日當天或之後隨時或不時全部或部分兑換 ，但須在固定贖回日期之前通過郵件發送不少於30天或不超過60天 的書面通知。贖回價格應包括 (i) 在固定贖回日期要求贖回的2025年票據未償還本金的100％，以及 (ii) 在固定贖回日期之前應支付的所有應計和未付利息 款項。此外，如果在一筆或一系列相關 交易中合併或出售公司 或其幾乎所有資產或公司的大部分股權（按發行後計算），則公司有權在2022年7月31日之前贖回與根據上述條款完成 此類交易有關的2025年票據。

我們的 2025 年票據的持有人在需要贖回時可能會被阻止 交換或轉讓 2025 年票據。如果任何2025年票據只能部分贖回， 贖回通知將規定，在交出此類2025年票據後，持有人將免費獲得一份新的授權面額的2025年票據 或2025年票據，代表您剩餘未贖回的2025年票據的本金。任何行使我們贖回2025年票據的 期權都將根據契約進行。

如果我們只贖回部分2025年票據，則受託人 將根據契約和 根據任何上市2025年票據的國家證券交易所或報價系統的規則，確定選擇要贖回的特定2025年票據的方法。除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回之日及之後，需要贖回的2025年票據的利息將停止累積。

2025 年票據的評級

我們的 2025 年票據的信用評級為 Egan-Jones 評級公司的BBB。可以從評級機構獲得對評級重要性的解釋。通常，評級機構 的評級基於他們認為適當的材料和信息以及他們自己的調查、研究和假設。 2025 年票據的評級應與其他證券的類似評級分開評估。證券 的信用評級由發行人支付，不建議買入、賣出或持有證券，指定評級機構可能隨時審查、修訂、暫停、 降低或撤回。

環球證券

每張 2025 年票據均以賬面記賬形式發行， 由全球證券代表，我們以紐約州紐約存款信託公司（簡稱 ）或其被提名人的名義存入該證券並以該證券的名義進行註冊。除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人或其 被提名人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。根據這些安排，存管人或其被提名人是全球證券所代表的所有2025年票據的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益 。有關這些安排的更多信息，請參閲”— 入賬程序” 下面。

終止全球安全

如果全球證券因任何原因終止， 的權益將兑換為非賬面記錄形式的證書（憑證證券）。交易所之後， 是直接持有經認證的2025年票據還是以街道名稱持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行 或經紀商，以瞭解如何將他們在全球證券的權益終止後轉移到自己的名下，這樣他們才會 成為持有人。

支付和支付代理

我們會在每個利息到期日的特定一天營業結束時向受託人 記錄中列為2025年票據所有者的個人支付利息，即使 該人在利息到期日不再擁有2025年票據。那一天，通常在利息到期日前大約兩週， 被稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期內的所有利息，因此 買入和賣出2025年票據的持有人必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方法是 調整2025年票據的銷售價格，在特定利息期內，買賣雙方根據各自的所有權期限 公平地按比例分配利息。這種按比例分配的利息金額稱為 “應計利息”。

全球證券的付款

根據存管機構不時生效的適用政策，只要2025年票據 以全球證券為代表，我們就會對2025年票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存管機構或其被提名人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益 的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受存管人 及其參與者的規則和慣例管轄，如下所述”— 入賬程序.”

憑證證券的付款

如果2025年票據由認證證券代表 ，我們將按以下方式支付2025年票據的款項。我們將向2025年票據的持有人支付應在利息支付 之日到期的利息，如受託人截至正常記錄日營業結束時的記錄所示，在我們位於紐約的紐約 辦公室。我們將通過紐約、紐約適用 受託人辦公室和/或契約中可能規定的其他辦公室的支票支付所有本金和保費（如果有），或在向持有人發出的反對交出2025年票據的通知 。

或者，我們可以選擇支付2025年票據到期的任何現金 利息，方法是將支票郵寄到持有人在常規記錄日營業結束時受託人記錄 上顯示的地址，或者在任何一種情況下，在到期日 轉賬到期日，轉賬到美國一家銀行的賬户。

Book-entry 和其他間接持有人應 向銀行或經紀人諮詢，瞭解他們將如何獲得2025年票據的付款。

違約事件

如本小節稍後所述，如果 2025 年票據發生 違約事件，我們 2025 年票據的持有人將擁有權利。

2025 年票據 中的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

2025年票據的違約事件不一定構成根據同一契約或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人 真誠地認為扣留通知符合持有人的最大利益，則受託人 可以拒絕向2025年票據的持有人發出任何違約通知，但本金或利息的支付除外。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生並且仍在繼續， 2025年票據本金不低於25％的受託人或持有人可以宣佈所有2025年票據的全部本金 已到期並立即支付。這被稱為加速成熟宣言。在某些情況下， 如果我們已將2025年票據（僅因此類加速到期的本金 除外）和某些其他金額的所有到期和欠款存入受託人， 將2025年票據本金過半數的持有人作為單一的 系列取消加速到期的聲明，並且 (2) 任何其他違約事件都是 已治癒或免除。

除非違約情況，即受託人負有 一些特殊職責，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人 向受託人提供費用和責任保護（稱為 “賠償”）。如果提供賠償，則佔2025年票據本金多數的 持有人可以指示提起任何訴訟或 其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。 任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不會被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許您繞過受託人和 提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來強制執行與 2025 票據相關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

但是，我們的2025年票據的持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付2025年票據的到期款項。

book-entry 和其他間接持有人應 諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何申報 或取消加速到期。

每年，我們都會向受託人提供一份書面 聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和2025年票據，或者 具體説明瞭任何違約行為。

豁免違約

作為單一系列 2025年票據本金佔多數的持有人可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許 與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個 實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

修改或豁免

我們可以對 契約和2025年票據進行三種類型的更改。

需要您批准的更改

首先，未經您的特別批准，我們無法對 2025 Notes 進行一些更改。以下是這些類型的更改的列表：

無需批准的更改

第二類變更不需要2025年票據持有人進行任何 投票。這種類型僅限於澄清和某些其他更改，這些變更不會在任何重大方面對2025年票據的 持有人產生不利影響。

需要多數人批准的變更

對契約和2025年票據的任何其他變更都需要獲得以下批准：

在這兩種情況下，必須以 書面同意的方式獲得所需的批准。

為此，持有根據契約發行的所有系列債務證券 本金佔多數的持有人可以放棄我們 對該契約中的一些契約的遵守，作為一個類別共同投票。但是，我們無法獲得對付款違約或上述 “— 需要多數批准的變更” 項下所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

有關投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來 決定歸因於2025年票據的本金是多少：

如果我們已將2025年票據存入或預留信託資金用於支付或贖回，則不會被視為未償還票據， 因此沒有資格投票。如果2025年票據已被完全擊敗，則 也將沒有資格投票，如後面的 “Deafeasance — Full Defeasance” 中所述。

我們通常有權將任何一天設為 作為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的2025年票據持有人。 但是，記錄日期不得早於首次邀請持有人投票或採取這種 行動之日前 30 天。如果我們為2025年票據持有人進行投票或其他行動設定了創紀錄的日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有2025年票據的人採取 ，並且必須在記錄 日期後的十一個月內進行。

賬面登記和其他間接持有人應 諮詢銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求修改契約或2025年票據或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

防禦

“Deafeasance” 是指，通過向受託人存入 一定數量的現金和/或政府證券，足以支付2025年票據 到期時的所有本金和利息（如果有），並滿足下文所述的任何其他條件，我們將被視為已解除2025年票據 下的義務。如果 “違約”，在存入此類資金並滿足下文 所述的類似條件後，我們將解除與2025年票據有關的契約下的限制性契約。

以下辯護條款將適用於 2025 年票據 ：

抵禦盟約

根據契約，我們可以存入下文 所述的存款，然後解除發行2025年票據所依據的契約中的一些限制性契約。這被稱為 “盟約 防禦”。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，那就是在信託中預留 金錢或金錢和政府證券來償還你的2025年票據。如果我們如下文 “契約條款——排名” 所述，將您的2025年票據置於次要地位，則這種次級安排 不會阻止契約下的受託人將第一項 中描述的存款中的可用資金用於支付此類債務證券的應付金額，以造福次級債務持有人。為了實現 盟約的防禦，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了違約行動，如果信託存款出現短缺或受託人 無法付款， 2025年票據的持有人仍然可以向我們償還2025年票據。例如，如果剩下的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且2025年票據立即到期和應付 ，則可能存在缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得 彌補缺額。

全面防禦

如果我們為 的還款做出以下其他安排，我們可以合法地免除 2025 票據上的所有付款 和其他義務（稱為 “全額防禦”）：

如果我們確實如上所述 完成了全面的防禦，那麼我們的2025年票據的持有人將不得不完全依靠信託存款來償還2025年票據。在不太可能出現任何短缺的情況下，持有人無法向我們尋求還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受 我們的貸款人和其他債權人的索賠。

限制付款契約

除了 本招股説明書中描述的任何其他契約以及與支付本金和利息有關的標準契約外，還包括維持一個可以付款 或可以交還證券的辦公室、我們繳納税款及相關事宜，前提是 (i) 在任何 2025 年票據到期應付時未能支付 利息，或 (ii) 發生違約事件及任何所以 利息仍未支付或者這種違約事件仍在繼續，契約禁止我們：

(1) 申報 或支付任何股息，對我們的股本進行任何分配或就我們的股本進行任何分配，或者以其身份向我們股本的直接或間接 持有人支付任何類似的款項；

(2) 購買、 回購、贖回、報廢或以其他有價收購（“購買”）任何 個人（公司或子公司持有的股本除外）持有的公司任何股本或 公司任何關聯公司持有的子公司的任何股本；

(3) 在預定到期日之前，以有價值的方式購買 任何次級債務的定期還款；或

(4) 對任何人進行 任何投資。

憑證註冊證券的形式、交換和轉讓

如果已註冊的 2025 年票據停止以 賬面記錄形式發行，則將通過以下方式發行：

只要本金總額 不變且面額等於或大於25美元，持有人可以將其憑證證券 兑換成面額較小的2025年票據或合併為較少的較大面額的2025年票據。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉讓其憑證 證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以轉讓2025年票據的持有人名義註冊2025年票據 。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費 即可轉讓或交換其憑證證券，但他們可能需要繳納與 轉讓或交易相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明 感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

我們可能會任命其他轉賬代理人或取消 對任何特定轉賬代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人通過該辦公室變更行事。

如果特定 系列的任何憑證證券是可贖回的，而我們贖回的次數少於該系列的所有債務證券，則我們可能會在我們郵寄贖回通知前15天開始至該郵寄當天結束的期限內 阻止這些債務 證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選擇贖回的任何憑證 證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何債務 證券中將部分贖回的未贖回部分。

如果註冊的債務證券以賬面記賬 形式發行，則只有存管人有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為它將是 債務證券的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可以就2025年票據 辭職或被免職，前提是任命了繼任受託人處理2025年票據。如果有兩個或多個 人擔任契約下不同系列契約證券的受託人，則每位受託人將 是獨立於任何其他受託人管理的信託的受託人。

契約條款—排名

2025 年票據是我們的直接無擔保債務 ，等級：

入賬程序

2025年票據由全球證券 代表，這些證券將以DTC或其被提名人的名義存入和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您將不會 獲得 2025 票據的證書。

2025年票據中的實益權益通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記錄賬户代表 。 投資者可以選擇通過DTC（如果他們是參與者）持有2025年票據的權益，也可以選擇通過參與DTC的組織 間接持有2025年票據的權益。

2025年票據是以Cede & Co的名義註冊的正式註冊的 證券發行的。（DTC 的合夥企業提名人）或 DTC 授權代表可能要求的其他姓名。每次發行2025年票據將簽發一份完全註冊的證書，按此類發行的總本金額 計算，並將存入DTC。2025年票據的利息將在DTC的當日資金結算 系統中進行交易，因此，DTC將要求DTC立即以 可用資金結算。我們對DTC 或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務沒有責任，受託人和付款代理人也不承擔任何責任。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，聯邦 儲備系統的成員，《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算 機構”。DTC 持有 超過130萬份美國和非美國股票、公司和市政債券，以及DTC參與者（“直接參與者”）向DTC存入的來自超過131個國家和地區的130多萬份美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子 計算機化賬面記賬轉賬和質押促進直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這樣就無需實際移動 證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司 （“DTCC”）的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券 清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户 所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過或維持與直接參與者 的託管關係的美國和非美國證券經紀人 以及交易商、銀行、信託公司和清算公司（“間接參與者”）。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔 。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com和 www.dtc.org.

在DTC系統 下購買2025年票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的2025年票據的抵免額。每種證券的每位實際購買者或 “受益所有人” 的所有權權益 反過來將記錄在直接和間接 參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是， 預計受益所有人將收到來自受益所有人進行交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及定期持股報表 。2025年票據中所有權權益 的轉讓將由代表受益人 所有者的直接和間接參與者賬簿上的記錄來完成。受益所有人不會在2025年票據中獲得代表其所有權權益的證書，除非在 停止使用2025年票據的賬面記錄系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有2025年票據 均以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。將2025年票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的 名義註冊不會影響實益所有權的任何變化。DTC 不知道 2025 年票據的實際 受益所有人；DTC 的記錄僅反映了 2025 年票據存入賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。直接和間接參與者將繼續負責代表客户保存 持有量賬户。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向 受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知應發送給 DTC。如果贖回的 少於發行中所有2025年票據，則DTC的做法是抽籤確定該發行中每位直接參與者要贖回的利息 的金額。

2025年票據的贖回收益、分配和利息 將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄上顯示的直接參與者各自持有情況，在付款當天從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息 信息後，將直接參與者的賬户記入他們的賬户。參與者向受益所有人付款 將受常設指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券 也是如此，將由該參與者 負責，而不是 DTC 及其被提名人、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co.支付贖回收益、分配款和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們或受託人負責，但向直接 參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責 。

DTC可以通過向我們或受託人發出合理的通知，隨時停止作為2025年票據的證券 存管機構提供服務。在這種情況下，在 未獲得後續證券存管機構的情況下，需要打印和交付證書。我們可能會決定 停止使用僅通過DTC（或後續證券存管機構）進行賬面入賬轉賬的系統。在這種情況下，將打印證書 並將其交付給 DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其 的準確性不承擔任何責任。

清單

我們的2025年票據在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “CSSEN” 。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股、 債務證券或特此提供的任何其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行， 可以附着在任何已發行的證券上或分開發行。我們可以直接發行認股權證，也可以根據認股權證代理人和我們之間簽訂的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理或信託關係。

以下概述了我們可能發行的 認股權證的一些一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述不時發行的任何認股權證的特定條款， 可能會補充或修改下述條款。我們將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式或認股權證協議形式 和認股權證證書，其中規定了我們發行的特定認股權證的條款。本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款的摘要全部參照此類認股權證或認股權證協議 和認股權證證書。我們敦促您閲讀認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及招股説明書補充文件中對 認股權證條款的補充描述。

普通的

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件 將描述認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以 購買適用的招股説明書中規定的行使價，以補充所發行的債務證券或普通股 或優先股的本金。持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 營業結束之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將無效。持有人 可以行使與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的認股權證。

在持有人行使認股權證購買認股權證 所依據的任何證券之前，持有人將由於認股權證的所有權而作為標的證券的持有人享有任何權利。

債務證券的描述

我們可以提供優先債務證券或次級 債務證券的任意組合。我們可以根據我們（作為 發行人）與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。有關受託人的更多信息可在 招股説明書補充文件中提供。每種類型的契約的表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。

以下概述了我們可能發行的 債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述 不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們將作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是該招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一種契約補充文件 ，其中規定了我們發行的特定債務證券的條款。參照契約和適用的契約補充文件，對本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券的摘要進行了全面限定。 我們敦促您閲讀契約、適用的契約補充文件和招股説明書 補充文件中對債務證券的補充描述。

普通的

在本上架註冊聲明的總美元金額內， 我們可以分開發行無限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額 。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券 將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務的排名相同。只有在我們的優先債務下的所有到期付款，包括任何未償還的優先債務證券，都已支付次級債務證券 。

契約可能不會限制我們 可能產生的其他債務金額，也不會限制該債務是否是本招股説明書提供的債務證券的優先債券，並且可能不包含財務或類似的限制性 契約。這些契約可能不包含任何保護債務證券持有人免受 我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的 價格。描述將包括：

我們可能會以低於 規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始 發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是任何以低於其面值 的價格出售的債務證券，它規定如果到期時間加快，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件 將描述與 發生違約事件時加快到期有關的具體條款。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以美元以外貨幣或單位計價的任何 債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換和交換權

招股説明書補充文件將描述 的條款，您可以將債務證券轉換為債務證券、優先股和普通股或其他證券 或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們的選擇或您的選擇。招股説明書補充文件將描述 如何計算轉換或交換時將收到的債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的數量 。

次級債務證券的次級安排

只有在我們的優先債務（定義見適用的契約和任何契約補充文件，包括 任何未償還的優先債務證券）下的所有到期款項都已支付的情況下，任何次級債務證券所依據的債務才可以支付 。如果我們在任何解散、清盤、清算 或重組或破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務的所有到期或到期金額 。如果 次級債務證券因違約事件而加速發放，則在我們償還所有優先債務或取消加速債務之前，我們不得對次級債務 證券進行任何還款。如果次級債務證券 的償還因違約事件而加快，我們必須立即將加速償還情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有者 的收益可能會比我們的其他 債權人多，次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他 債權人少。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

表格、交換和轉移

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括 息票，並且僅以面額為1,000美元及其整數倍數發行債務證券。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券的持有人可以選擇將 兑換成任何授權面額相同系列、條款和本金總額相似的其他債務證券。

債務證券持有人可以按照上文 的規定將其交換，或者在我們 為此目的指定的過户代理辦公室出示經正式背書或正式簽署的轉讓形式進行轉讓登記。我們不會對債務證券轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們 可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。我們 將在招股説明書補充文件中指定過户代理人。我們可能會指定額外的過户代理人或取消任何 過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在我們支付債務證券的每個 地方保留一個過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則在郵寄贖回通知之前，我們無需在指定時期內發行、 登記任何債務證券的轉讓或交換。我們無需註冊 選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，除非債務證券 中未贖回的部分正在贖回。

環球證券

債務證券可以全部或部分由一種 或多種全球證券代表，這些證券的本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每隻全球 證券都將以招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義進行註冊。我們將把全球證券存入存管人或託管人 ，而全球證券將以對 轉賬的交易所限制和註冊為例。

除以下情況外，不得以存管人 以外的任何人的名義將任何全球證券全部或部分兑換為已註冊的債務證券 ，也不得以存管人 以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓：

存管機構將決定如何註冊以交換 換取全球證券的所有證券。

只要存管人或其被提名人是 全球證券的註冊持有人，我們就會將存管人或被提名人視為全球證券和標的 債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊全球證券 或任何債務證券，也不會收到認證債務證券的實物交割，也不會被視為 是全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和 利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券 購買者以最終形式收取此類證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在 全球證券中的實益權益。

只有在存管人或其被提名人 處有賬户的機構以及通過存管人或其被提名人持有實益權益的人才能擁有全球證券的實益權益。 存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券代表 的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券實益權益的所有權將僅在 時顯示，這些所有權權益的轉讓只能通過保管人或任何此類參與者保存的記錄進行。

存管人的政策和程序可管理與全球證券的實益權益有關的付款、 轉賬、交易和其他事項。我們和受託人對存管人或任何參與者的記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面，或者對以 的賬户支付的款項不承擔任何責任 或責任。

支付和支付代理

我們將向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券 的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息 。除非招股説明書補充文件另有説明，否則 受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理人。

我們為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理機構都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他付款代理人，撤銷對任何付款代理人 的指定，或者批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們必須在債務證券的每個付款地點保留付款代理人。

付款代理人將向我們退還我們向其支付的所有款項，用於支付 在特定時期內仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息。此後，作為無擔保普通債權人，持有人只能向我們索取 的款項。

資產的合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍在 未償還中，在我們 不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或進行股票交易或與任何其他人合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產， 除非：

違約事件

以下每項都將構成每份 契約下的違約事件：

如果違約事件發生並繼續，則受託人和該系列未償還證券本金總額佔指定百分比的持有人 均可宣佈該系列債務證券的本金 立即到期支付。如果除未支付加速 本金以外的所有違約事件均得到糾正或免除，則該系列 未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速償付。

除非持有人向受託人提供 合理的賠償，否則 受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非受託人向受託人提供 合理的賠償。如果他們提供這種賠償，並且在遵守適用契約中規定的條件的前提下， 任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點 ，要求受託人可以採用的任何補救措施，或者行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都不得就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟 ，除非：

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何 持有人同意的情況下就具體事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只能在徵得任何受影響的未償債務證券持有人同意 的情況下進行以下更改：

任何系列未償債務 證券本金佔多數的持有人可以放棄契約下過去對該系列債務證券的任何違約，除非違約 違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者違約 的契約或條款，未經每位持有人同意不得修改。

除非在有限的情況下，我們可能會將任何一天設定為記錄日期 ，以確定任何系列未償債務證券的持有人有權根據契約發出或採取任何指示、通知、 同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。要生效， 行動必須由此類債務證券必要本金的持有人在記錄 日期後的指定期限內採取。

防禦

在招股説明書補充文件中規定的範圍內，我們可以選擇 將契約中與抗辯和解除債務或抗辯限制性契約有關的條款 適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止 在任何系列債務證券和適用契約下的所有義務，即法律辯護，我們的 義務除外：

此外，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性 契約的義務，即契約失效。

即使我們此前 行使過盟約辯護選項，我們也可以行使我們的合法辯護選項。如果我們行使任一失敗期權，則可能無法加快票據的支付，因為 會發生違約事件。

要對任何系列的債務證券行使任一辯護權， 我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入由美國 的充分信念和信貸支持的資金和/或債務，根據全國認可的獨立公共會計師事務所 的書面意見，這些資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。只有在以下情況下， 我們才能建立這種信任：

通告

如 招股説明書補充文件所示，我們將向債務證券持有人郵寄通知。

標題

出於還款和所有其他目的，無論此類債務證券是否逾期，我們都可能將以其名義註冊 的債務證券的人視為絕對所有者。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋 。

單位的描述

我們可能會以任意組合發行由此提供的其他一類或多類 證券組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是單位中包含的每種證券 的持有者。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。

這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議 發行，但不是必須發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書補充文件。我們將 作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的單位協議和單位證書（如果有），其中規定了我們 提供的特定單位的條款。參照此類單位協議和單位證書，對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款的摘要進行了全面限定 。我們敦促您閲讀招股説明書補充文件中包含的單位協議和單位證書（如果有）以及 對單位條款的補充説明。

招股説明書補充文件將描述單位以及我們提供單位的價格或 價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中對單位的描述是適用協議重要條款的摘要。

證券分配計劃

我們正在註冊高達1,000,000,000,000美元的普通股、優先股 股票、認股權證、債務證券和/或由特此提供的一種或多種其他類別證券組成的單位。 我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券 的方式包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效 ：

對於下文規定的每一次證券發行，我們將在招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法 等。招股説明書補充文件將列出 發行證券的條款，包括：

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果使用承銷商出售證券，則證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易轉售。證券 可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有 集團的承銷商向公眾發行。適用的招股説明書補充文件將指明出售是在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行的，還是以其他方式進行的。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。 任何首次公開募股價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商出售證券，我們將把這些 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，這些價格將由 該交易商在轉售時確定。我們可能會就經銷商的服務進行談判並支付佣金、折扣或優惠。任何 此類交易商都可能被視為我們如此發行和出售的證券的承銷商，正如《證券法》所定義的那樣。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售證券，在這種情況下，不會涉及承銷商 或代理人，或者我們可能會不時通過我們指定的代理人出售證券。如果使用代理人出售 證券，則代理人不會以自己的賬户購買任何證券，但會安排證券的出售。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。 我們可以就他們的服務進行協商並支付代理費或佣金。如果證券由我們直接出售，我們可以將 證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人， 與這些證券的任何出售有關。

延遲交貨合同

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵求商業銀行和投資公司等機構投資者的報價 ，根據規定在未來指定的 日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。這些合同的條件和招標合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中規定 。

市面上的產品

承銷商、交易商或代理商可以直接在納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場或我們的證券交易所使用的其他交易所或自動 報價系統上進行銷售，也可以向交易所以外的做市商或通過做市商進行銷售。

版權發行

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以以訂閲 權利的形式向我們現有的證券持有人發行。如果我們向現有證券持有人提供認購權， 我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向備用承銷商支付 承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排， 我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

補償

根據金融業監管局 Authority, Inc.（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目都將在適用的招股説明書補充文件中披露。

賠償

任何承銷商和代理人都有權要求我們 對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或者有權要求我們 代理人或承銷商為其負債支付的款項繳款。

穩定活動

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商 可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易，以及 購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款， 根據該集團為穩定或保障交易而回購此類已發行證券，則該集團可收回 向辛迪加成員或其他經紀交易商出售以其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些 活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。這些活動一旦開始，可以隨時停止。

被動做市

根據M法規第103條，任何符合資格的做市商的承銷商均可進行證券的被動 做市交易。

交易市場

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的 證券將是新發行，除在納斯達克全球市場分別以 “CSSE” 和 “CSSEP” 代碼上市的A類普通股和A系列優先股 外， 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，對於普通股票 ，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務 這樣做。向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市 。無法保證任何證券的交易市場 的流動性。

其他事項

在正常業務過程中，任何承銷商、交易商和代理人及其關聯公司和關聯公司 都可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行 服務。

我們將承擔與所發行證券的註冊 相關的所有成本、開支和費用。

通過出售證券持有人進行銷售

我們還登記由賣出證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼任者轉售1,798,956股A系列 優先股。

賣出證券持有人及其質押人、受讓人和利益繼承人 可以不時在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、市場 或證券交易機構或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。 賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排 其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金或折扣，金額尚待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA第2440條，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；對於主交易，則根據FINRA IM-2440，加價或降價 。

在出售證券或其中的權益時， 賣出證券持有人可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來 在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣出證券 並交出這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能會 出售這些證券。

賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出證券持有人以及任何參與出售證券的 經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券 所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。賣出證券持有人已告知 我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

根據我們之前與賣出證券持有人簽訂的註冊權協議 ，我們需要為證券的註冊支付我們和賣出證券持有人事件 所產生的某些費用和開支。根據此類註冊權協議的條款，我們已同意向賣方證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償 和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意在根據本招股説明書或《證券法》 下的第144條或任何其他具有類似效果的規則出售所有證券之前，保留本招股説明書 構成本招股説明書 一部分的註冊聲明。除非根據本招股説明書、《證券法》第 144 條或其他聯邦 證券法豁免條款出售根據本招股説明書 註冊聲明 註冊的A系列優先股股票，否則本招股説明書所涵蓋的A系列優先股將僅 (a) 根據適用的州證券法的要求通過註冊 或持牌經紀人或交易商出售，以及 (b) 以其他方式遵守所有適用的規定 州證券法。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前， 任何參與分配根據本招股説明書發行的A系列優先股的人都不得在適用的限制期內（根據M條例 定義）同時從事A系列優先股的做市活動。此外，賣出證券持有人將受到《交易法》及其相關規章制度中適用的 條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人買入 和出售根據本招股説明書發行的A系列優先股的時間。 我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並已告知賣出證券持有人需要 在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向根據本招股説明書 發行的A系列優先股的每位訂閲者提供本招股説明書的副本。

法律事務

我們的 法律顧問、紐約州紐約的格勞巴德·米勒將所提供證券的有效性轉交給我們。格勞巴德·米勒及其某些合夥人和家族成員擁有A類 普通股和W類認股權證，用於購買CSSE的A類普通股以及我們的最終母公司Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC的某些B類會員權益 。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.及其子公司的 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的 合併財務報表已以提及方式納入此處 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度 報告，依據羅森菲爾德公司的報告， PLLC是一家獨立的註冊會計師事務所，在此以提及方式註冊成立，並經該公司作為 會計和審計專家的授權。

正如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Sonar Entertainment, Inc.截至2020年12月31日和 的財務報表已由獨立審計師Moss Adams LLP審計（該報告表達了未經修改的意見，包括與 與持續經營有關的強調事項段落）。此類公司的此類財務報表是根據其作為 會計和審計專家的權限以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與轉售特此發行的A系列優先股有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附附證物， 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的 的所有信息。您可以通過上面列出的網址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括下文中提及的 文件”以引用方式納入的信息，” 也可以在我們的網站上找到， www.cssentertainment.com。 我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書 的一部分。

以引用方式納入的信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件、我們在本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的初始提交日期之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 (d) 在該註冊聲明生效之後以及出售在此發行的所有股票之前，在 的《交易法》中：

就本招股説明書而言，在本 招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是 此處包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明， 除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書 以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管如此，我們並未納入任何 文件或其中的一部分，也未納入被視為已提供但未按照 SEC 規定提交的信息。

應向 Chicken Soup for the Soul Entertam, Inc. 132 E. Putnam Ave.，康涅狄格州 Cos Cob 2W 樓 06807，電話號碼 (855) 398-0443 提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供 以引用方式納入本招股説明書的所有或全部信息的副本。您也可以訪問 以引用方式納入的文檔，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

招股説明書補充文件

4,688,015 股 A 類普通股

2023年3月31日

獨家管理承銷商

Craig-Hallum