美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

從現在到現在的過渡期，從現在到現在，從現在到現在

佣金 文件編號：001-41032

Kidpik Corp.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 399-2323

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，並由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計公司進行評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$3,799,701。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股均由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股份除外。對於5%或以上的股東，除非有事實和情況表明該等股東 對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或以上的股東實際上是我們公司的附屬公司，或者沒有其他人可能被視為我們公司的附屬公司。關於我們的高級管理人員、董事和主要股東持股的更多信息 以引用的方式併入本年度報告表格 10-K的第三部分第12項中。

截至2023年3月31日註冊人已發行普通股數量：7,688,194.

通過引用併入的文檔

註冊人的最終委託書中有關其2023年股東周年大會的部分(“2023年委託書”) 以引用方式併入本年報以表格10-K表示的第III部分。2023年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會.

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《報告》)包含聯邦證券法(包括1995年《私人證券訴訟改革法》)所指的前瞻性陳述，涉及Kidpik Corp.(“公司”)的未來事件和未來結果，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及公司管理層的信念和假設。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”或這些術語或其他類似術語的反義詞，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，包括在“風險因素”下或通過引用併入“風險因素”，這些因素 包括：

您 應閲讀《風險因素》中描述並以引用方式併入本報告的事項，以及本報告中提出並以引用方式併入本報告的其他警示聲明，這些內容適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們 出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包括的所有前瞻性陳述僅提及提交本報告的日期。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。除法律要求的 以外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化 。

其他 信息

除非上下文另有規定，否則本報告中提及的“我們”、“我們的公司”、 和“Kidpik”均指Kidpik公司。

在 添加中：

本報告中出現的 Kidpik設計徽標“Kidpik”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Kidpik Corp.的財產。本報告中使用的其他商號、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們略去了本報告中所列商標的®和™名稱(視情況而定)。

以下對我們網站和第三方網站的引用僅供參考，除非下文明確説明，否則我們不希望 通過引用將此類網站的信息納入本報告。

公司使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度為52週年度。這些年份在本文中被稱為“2022“或”2022財年“ 和”2021“或”2021財年“分別是。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 於2016年開始運營，是一家基於訂閲的電子商務公司。我們通過用盒子為孩子們運送時尚和個性化的服裝，讓父母購物變得簡單、方便和方便。Kidpik為男童和女童提供不同尺寸的兒童服裝認購盒 ，包括混搭根據每個成員的 風格偏好進行個性化的協調服裝。我們專注於通過設計從概念到盒子的每個季節性系列來提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)。

我們的使命宣言是“通過提供讓孩子自信和快樂的衣服來改變父母為孩子購物的方式。”

我們 採取部分集成的方法，允許我們設計、銷售和採購每個季節性系列，從流程開始就考慮到服裝協調 ，並在款式、質量、價值、管理和服裝協調方面提供我們認為有益的客户體驗。

我們通過提供個性化的、混搭由我們經驗豐富的造型師團隊精心策劃的服裝，開箱即用。會員在舒適的家裏購物，有一週的時間來決定保留、退貨或交換什麼。

我們 主要通過社交媒體營銷獲得大多數新會員，我們不斷探索新的美國存托股份、新的受眾、新的渠道 並通過擴展新的產品線，如增加男裝和幼兒尺碼。我們將會員的積極參與歸因於為家長和孩子解決了以下兩個痛點：

選擇與之相配的時尚服裝難 ：父母並不總是有專業知識來搭配風格化、時髦的外表。

避免 具有挑戰性的店內購物體驗：在商店和網上購買兒童服裝對父母來説可能是一項挑戰。這可能很耗時、困難，而且需要去多個商店和在線電子商務網站，這可能會帶來額外的 挑戰，包括但不限於，父母被要求帶着孩子去購物。

業務發展

Kidpik 於2016年開始運營，專注於個性化的女孩時尚，尺碼為4至14號，包裝在一個盒子裏。我們的目標是通過為他們購物和造型，提供個性化的協調服裝(我們稱之為‘piks’)， 允許他們在家中舒適地試穿衣服、鞋子和配飾，以及在他們孩子的 衣櫃中試穿，從而為他們的父母提供方便，並節省時間。我們建立了我們的訂閲‘盒子’，目前包含七八件物品--五六件衣服、一雙鞋子和一件配飾--以創建混搭個性化的服裝。我們的訂閲盒可在midpik.com上 購買。

自2016年推出4至14號的女孩認購盒後，我們繼續擴大產品供應和營銷渠道 。我們擴展到男裝領域，增加了更大的尺碼，增加了16號服裝和6號年輕人的鞋子，將幼兒尺碼增加到服裝的2T和3T，將7號和8號的童鞋增加到7號和8號，推出了shop.midpik.com，在那裏我們單獨銷售我們的季節性系列，包括 預先設計好的服裝、預先設計好的盒子和禮品卡，並擴大到Amazon.com上銷售，亞馬遜實現了這一點， Merchant實現了預包裝和個人物品的銷售，沃爾瑪也實現了Merchant的銷售。

我們 還在我們的核心訂閲服務中添加了新功能和產品，包括附加項目、Kidpik Koins(我們的忠誠度計劃)、 和按需包裝箱。

首次公開募股

本公司於2021年11月完成首次公開招股(“首次公開募股(IPO)“)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股8.5美元的價格發行和出售了2,117,647股其法定普通股，淨收益為1,610萬美元。

產品

我們提供針織和機織面料的所有服裝類別，包括上衣、底褲、羊毛衫、夾克、連衣裙和泳裝。鞋子 從7碼幼兒到6碼年輕人都有，包括運動鞋、靴子、涼鞋和正裝鞋。配飾包括太陽鏡、珠寶、手袋、襪子、帽子和頭髮用品等。

我們 創建從頭到腳的協調和匹配的服裝，為父母提供方便、節省時間和無壓力的購物體驗，同時為孩子們提供拆箱的刺激和發現自己獨特風格的機會。

我們的個性化服務和時尚盒子主要面向父母和祖父母，供他們的子孫使用。 我們的內部團隊根據我們的規格設計、銷售和採購我們所有的服裝、鞋子和配飾。

截至本報告日期 ，我們僅在毗鄰的美國和陸軍郵局(APO)和艦隊郵局(FPO)提供電子商務服務。

我們的 優勢

我們 相信，我們擁有五大核心優勢，幫助Kidpik在仍在崛起的基於訂閲的電子商務行業中蓬勃發展，並 使我們獲得競爭優勢：

Kidpik的工作原理

我們 是一項“訂閲”服務，每月不收取訂閲費或定型費。

新成員 參加一個3分鐘的風格測驗，為我們提供有關剪裁、顏色、印花、合身、最喜歡的外觀以及他們的孩子喜歡穿的其他風格的信息。然後，會員選擇最適合他們的箱子遞送頻率-每4、6或12週一次，並輸入他們的送貨和付款信息。與我們的專有算法相結合，我們的造型師根據每個孩子的風格偏好選擇了三套協調的服裝。我們將此信息發送到我們的倉庫，在那裏我們挑選和包裝訂單， 確保每個盒子的包裝一致，並以一種旨在使打開盒子成為一件令人興奮的事件的方式。個性化時尚的驚喜 盒子被運送並送到會員門。會員不需要支付造型、運費、退貨費或交換費，只需為他們保留的東西付費。

盒子裏有什麼？

大多數Kidpik時尚訂閲盒包含八件物品-六件衣服，一雙鞋子和一個配飾，這創造了混合 匹配(&M)全套服裝，從頭到腳。對於我們現有的會員，我們最近擴展了訂閲盒產品，推出了包含12項的訂閲盒選項。會員被告知，他們有7天的時間來決定保留或退還什麼，並通過在線結賬來完成這一過程。任何物品的退換貨都很容易，而且是免費的。他們只需將物品放入提供的預付費袋子中，然後將其 投放到USPS郵箱中。

會籍

我們 將活動訂閲定義為成員帳户中的單個子項，該子項將在將來收到郵箱。一個成員可以有 多個訂閲。

業務 戰略

我們 尋求利用作為數字優先訂閲電子商務時尚品牌的優勢。我們計劃通過執行我們的業務戰略來實現這一目標：

我們 相信，有效地執行我們的業務戰略將使我們能夠成功地實現我們的目標，成為童裝訂閲行業的頂級參與者之一。我們相信，專注於時尚服裝的個性化價值將使我們 有別於其他兒童服裝訂閲參與者。通過提供一致和無縫的會員體驗， 我們可以建立信任，並繼續將我們的產品線擴展到我們的會員家庭。以下是我們計劃如何利用我們的業務戰略的討論。

會員與營銷渠道

我們的第一個會員於2016年1月20日被收購，我們於2016年3月18日發貨了我們的第一個策展女孩時尚盒子。我們相信 我們通過臉書和Instagram美國存托股份、谷歌美國存托股份、電子郵件、分支機構、公關、有影響力的人 營銷和搜索引擎優化(SEO)，以及現有會員的推薦、口碑以及通過家人、朋友、 和社區來推動我們許多會員的收購。從2021年開始，我們擴展了我們的廣告，包括YouTube、Snapchat、TikTok、Pinterest和數字聯合品牌合作 。

在數字美國存托股份和電子商務的時代，我們認為社會證明(一種心理和社會現象，人們模仿他人的行為，試圖在特定情況下做出行為)是購買或註冊產品的重要因素， 在我們的營銷美國存托股份中展示用户生成的內容(UGC)在增加會員獲得方面發揮了作用。我們相信，我們對不斷髮展的新渠道的承諾，加上公共關係、影響力營銷和品牌大使計劃，將有助於推動我們的增長。

我們積極測試不同的廣告創意、受眾形象和登錄頁面，以找出針對特定受眾最成功的體驗。這種持續的測試為我們提供了一個機會，讓我們能夠緊跟潮流，並隨着形勢的變化調整我們的戰略。

加載項 項

在 2021年，我們推出了Add-on Items，允許成員將項目添加到他們的下一個框中。我們通過發送一封包含可添加項目的電子郵件來提醒成員在設置其框 的樣式之前使用此選項。我們發現，這增加了平均交易規模 和我們每箱的平均利潤。

會員 推薦計劃

我們 鼓勵活躍會員將他們的家人和朋友推薦給Kidpik，方法是在他們的朋友購買第一個盒子時向他們提供折扣，並在他們的朋友購買商品時授予他們美元折扣積分。

在 某些促銷期內，Kidpik會在朋友訂閲Kidpik後立即獎勵活躍會員，而不是等到推薦的會員購買後才獎勵他們，並提供額外的激勵和獎勵。

會員 忠誠度計劃

我們 為會員提供機會賺取作為我們忠誠度計劃的一部分的“兒童遊戲”。KOIN基於某些操作(如保留整盒、推薦朋友)獎勵給會員 ，並可在我們的在線KOIN 市場兑換免費商品。兑換的物品將在會員的下一個盒子中免費發貨。我們在2020年10月推出了這個計劃，目前已經有數千名會員使用。

品牌 大使計劃

在2020年11月，我們推出了影響者計劃，根據該計劃，我們預先選擇了影響者，並向上述影響者提供了免費的季節性包裝盒 ，以換取在社交媒體上反覆發佈有關兒童包裝盒和我們產品的季節性帖子。每個有影響力的人都被分配了一個唯一的促銷代碼和會員鏈接，當他們的追隨者訂閲Kidpik時，他們會賺取一筆佣金。在2022年2月，我們啟動了一項計劃，讓有影響力的人能夠在商店購買單個商品和預製樣式的盒子時賺取佣金，而不需要在 shop.midpik.com上訂閲。

除了我們的影響者計劃，我們還在2022年2月啟動了一個面向消費者的品牌影響者計劃，並得到了第三方平臺的支持。通過這一計劃，我們鼓勵日常消費者充當有影響力的人，並創造內容，促進兒童與他們的朋友和追隨者分享 。每個影響消費者品牌的人都會被分配一個唯一的促銷代碼和推薦鏈接，並在註冊新訂閲或完成銷售時獲得 佣金或積分到其賬户。

博客

除了我們的訂閲和電子商務 網站，我們還運營和管理一個品牌博客 www.Kidpik.com/Blog，在該博客中，我們通過文章、活動和帖子為 品牌建立了 生活方式，這有助於建立品牌話語權並吸引 新成員。消費者和會員可以瞭解更多關於 Kidpik 品牌的故事，學習時尚和生活方式技巧， 將 享受 為我們的目標受眾 設計的虛擬活動和工藝項目，為整個家庭帶來樂趣。 我們的 博客允許我們託管長篇內容，並分享有關新發布、數字聯合品牌合作、 和品牌活動的信息 。博客 Also 擁有一個文章庫， is  更新以提升我們的品牌，並作為 to SEO Keyword Search 的東道主，旨在從戰略上提高  Our 搜索引擎優化排名。 

大型社交媒體社區

我們 已經在各種平臺上獲得了大量社交媒體粉絲，尤其是Facebook和Instagram。截至2023年3月31日，我們在臉書上獲得了超過533,000個贊，在Instagram上獲得了123,000個關注者(點贊和關注可能是由同一個人完成的)。 我們的成員會將源源不斷的用户生成內容(也稱為UGC)發佈到Facebook和Instagram上，然後 這些內容會被重新發布到我們的社交媒體帳户、美國存托股份、電子郵件等上，我們發現這些內容有助於為人們建立社交證明和信任，以便 訂閲KIDPK。這些UGC內容是我們在轉化率和參與度方面表現最好的一些品牌資產，當我們的成員分享他們與Kidpik的經驗時， 也通過他們各自的渠道產生了知名度。我們相信 我們周到的拆箱體驗會激勵會員捕捉這一時刻，並與我們和他們的朋友分享。

設計 和集成模型

我們 相信，與基於訂閲的電子商務服裝競爭對手相比，我們擁有競爭優勢，這是基於我們的團隊在童裝和鞋類行業的廣泛知識和經驗，以及在我們的設計、銷售和採購團隊中實施、優化和執行內部強大的流程 。

我們所有的服裝和鞋子都是由我們在紐約市的內部設計團隊開發的。季節性地，我們的設計團隊開發了樣品 系列，主要是在我們位於中國的樣品室創建的，允許風格和趨勢的靈活性，確保質量、 合體的一致性和服裝協調。我們的設計、銷售團隊持續協作，以確保滿足客户喜好、市場趨勢和產品供應，並維護我們的核心時尚價值觀。我們的銷售團隊還分析趨勢和反饋以及歷史數據，以確定基本款式、補貨和數量，以支持 業務需求。我們的設計、銷售和造型團隊致力於建立一個系列，在這個系列中，每種款式都可以一起銷售，從而創造出漂亮的混搭服裝。我們的生產團隊直接與供應商和工廠合作，生產我們的 最終款式，確保每種款式都符合我們所有的詳細規格，包括質量、顏色、尺寸和合身。我們 依賴數量有限的供應商和工廠來生產我們的產品，雖然我們與他們有長期的 關係，但我們與這些各方沒有長期合同。在截至2022年12月31日的一年中，兩家供應商 約佔庫存採購的48%。在截至2022年1月1日的年度中，三家供應商約佔庫存採購的49%。我們的生產團隊還就所有包裝和運輸要求進行協調並提供具體指導，以確保效率。我們的產品從製造商直接運往位於加州的配送中心，該中心處理我們所有的倉儲、履行、包裝、出站運輸、退貨和更換。

此 流程可確保款式、質量、合身和顏色的一致性，以及從款式開發 到最終箱體協調的完整服裝協調。該流程還允許我們迎合每個會員的獨特風格、顏色、印花、閃亮、合身、 和其他偏好，以及生活方式類別，包括男孩、女孩和學步兒童的少女、活潑、經典、城市和時尚 ，因為我們設計和銷售這些偏好。

我們的 內部設計流程允許我們控制所有服裝、鞋子、 和配飾類別的所有款式規格，包括顏色、尺碼和合身。這確保了一致性、完整的裝備協調，並從我們的會員那裏接管了具有挑戰性的購物體驗 ，因為一切都是從頭到腳的混合和匹配。尺碼和顏色差異不一致是我們在購買不同品牌的兒童服裝時發現的非常令人沮喪的事情。

我們與供應商簽訂合同，為我們銷售的產品進行生產。截至2022年12月31日，我們從超過28家供應商採購了商品。 如果這些供應商決定終止與我們的關係或停止供應產品，這些供應商可能很難更換 ，並且/或者他們提供給我們的產品可能更貴或質量更差。確定、發展和維護與供應商的關係可能需要大量的時間和資源。終止與主要供應商的協議或對其進行實質性更改、與主要供應商在付款或其他條款方面存在分歧、或關鍵供應商或供應商未能履行其對我們的合同義務 ，可能需要我們與其他供應商簽訂合同。如果我們必須更換主要供應商，我們可能會受到定價 或其他不如我們當前享受的條款的影響，並且可能很難確定並確保與能夠滿足我們的數量要求和質量或其他標準的替代 供應商的關係。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格和標準的供應商，我們可能會遇到費用增加、項目短缺、中斷或客户發貨延遲的問題。如果發生這種情況，我們可能會遇到發貨延遲、取消和銷售收入減少的情況 任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

定價策略

童裝和鞋類市場是必需品之一，因此它對價格非常敏感，因為孩子們的衣服經常超出他們的需求。通過我們的集成模式，我們控制從設計到銷售、採購和履行的整個過程，提供價格、質量和時尚的平衡價值方程式。這使我們可以直接與供應商協商成本，避免了 必須向中間商支付加價，使我們能夠將節省的成本傳遞給這個對價格非常敏感的童裝市場的成員。

技術 流程

我們通過將技術創新和執行放在業務的核心位置來擴展並盡最大努力保持領先於競爭對手。在過去的七年裏，我們在我們的專有技術和算法能力上投入了大量資金，並構建了強大的基礎設施 我們相信這些基礎設施能夠相應地滿足蓬勃發展的服裝訂閲行業。我們的模型通過 互動測驗收集消費者數據，使我們能夠在每個盒子中提供獨特的個性化體驗。隨着會員保留和退回物品，我們的 算法改進了對個人偏好的理解，從而提高了個性化。

我們的 會員為我們提供了數十個初始數據點，其中包括尺寸、風格偏好、不喜歡和適合，我們使用這些數據點來個性化 和設計他們的盒子。隨着時間的推移，這種個性化的數據會通過成員反饋進行細化。此數據與我們的內部算法軟件配對，以將會員與最佳組合的服裝進行匹配。該算法結合了來自不同來源的初始數據，包括 風格的測驗、通過產品操作(即退貨)提供或接收的反饋、會員箱評論、產品和箱級別數據、目標氣候、季節性信息、與價格相關的反饋以及其他專有信息。它使用這些數據來生成裝備組合 ，旨在最大化保留率結果，包括：成員滿意度、利潤最大化和總體庫存優化 。

我們的大多數內部系統和開發工具都是完全定製的，並專門為我們獨特的業務模式而設計。這些系統 使我們具有廣泛的靈活性，能夠快速果斷地響應不斷變化的業務和技術需求。構建專有工具是必要的，因為服裝訂閲業務的技術複雜性目前無法通過現成的 解決方案進行管理。我們相信，我們多年的專有技術開發只會拉大我們與任何可能尋求進入該領域的潛在競爭對手之間的差距。

倉庫 系統包括最佳挑庫路徑映射和從積壓庫存及時補充庫存等功能，使挑庫員 能夠以最高效率運行，並確保在有效挑庫位置始終有必要的庫存可用。該系統還管理全年週期盤點流程，保持一致的庫存完整性，從而消除對年度實物庫存的需求。

面向消費者的應用程序 包括我們的網站和移動網站，它們都是內部構建和管理的。會員可以與我們的服務交互、更新 他們的風格首選項、更改付款方式、更新送貨頻率、暫停或跳過框、選擇附加組件、為訂單結賬 以及無縫交換不同大小的物品。應用程序中還內置了多個會員保留和體驗功能 ，包括推薦朋友、忠誠度(Kitpik Koins)、附加市場和我們的影響力/大使網關。

我們 開發了一個強大的內部應用程序，為我們的造型師和銷售團隊提供對我們產品線的完全可見性和控制 。這允許虛擬而高效地進行樣式設置。直觀、易於使用的界面允許創建數百萬個潛在的服裝組合，並使用我們的專有算法正確地標記數十個數據標記。 該應用程序與我們的客户關係管理(CRM)數據庫和庫存系統完全集成，並提供最新的庫存水平和消費者反饋 可見性。

訂閲 與童裝行業趨勢

根據Statista的2023年估計，在其《2022年童裝報告》2023年，童裝領域的總收入約為2670億美元，其中約530億美元預計將來自美國，預計到2027年將以2.46%的複合年增長率(CAGR)增長。

根據訂閲研究所2022年2月的一項研究，訂閲業務的銷售收入增長一直高於非訂閲業務 。領先的訂閲管理平臺提供商Zuora，Inc.在其2022年2月的訂閲 經濟指數™(SEI)中指出，在過去十年中，訂閲業務的增長速度比標準普爾500指數快4.6倍，這是由於消費者對訂閲服務的使用需求增加。童裝市場是必需品之一，因此 對價格非常敏感，因為兒童的衣服和鞋子經常無法滿足需求。通過我們的集成模式，我們控制了從設計到銷售、採購和實施的大部分流程。這使我們可以直接與供應商協商成本，而不必向中間商支付加價。我們相信，這一整合過程使我們能夠提供更低的價格並獲得更高的 利潤率，從而形成價格、質量和時尚的強大價值等式。

我們 致力於為我們的成員改進個性化和體驗方面，並計劃繼續開發新技術和實施新的營銷策略，以保持訂閲個性化的前沿。

競爭

童裝市場競爭激烈，對價格敏感。我們與其他訂閲服裝服務直接競爭。我們還與百貨商店、大眾商家、折扣商店、專業連鎖店和其他零售店競爭，包括他們的在線平臺、 實體店和其他銷售童裝的電子商務公司。

競爭優勢

我們 相信，與在線和實體賣家相比，我們具有競爭優勢，這些賣家不提供精心策劃的、個性化的時尚、完全 協調的免費服裝，也不提供我們訂閲服務提供的便利。

我們 進一步相信，我們強大的客户數據集和完善的專有技術的結合為我們在一個具有相當大進入門檻的市場提供了競爭優勢 ，因為構建能夠充分支持此類服裝訂閲流程的IT系統以及產生成員個性化和滿意度所涉及的算法非常複雜。

採購

我們的服裝、鞋子和配飾是以我們自己的KIDPIK品牌名稱生產的，並根據我們自己的規格生產。 我們與我們的製造商有長期的合作關係；但是，我們沒有長期的合同協議。我們在中國和土耳其這兩個國家生產我們的產品。2021年，由於全國性的供應鏈問題和新冠肺炎，我們遭遇了交貨延遲。 我們排名前六的工廠佔我們產量的68%以上，加起來平均與我們在一起的時間超過五年，儘管我們只運營了七年多一點。在選擇工廠之前，我們會考慮各種標準--成本、產品質量、社會和安全條件、可靠性、最小訂貨量、技術技能和交貨期 (從訂單到交貨)。我們與第三方一起測試每個款式，以確保其符合《消費品安全改進法案》(CPSIA)的要求。當貨物到達我們的倉庫時，我們檢查每種款式、顏色和尺寸，以確保所有產品 在發貨給客户之前都符合我們的標準和規格。

我們 擁有一支擁有多年經驗的產品採購團隊。我們擁有自下而上構建每種風格成本的知識和專業技能。

組織歷史記錄

我們 形成為“ER18有限責任公司“，特拉華州一家有限責任公司，2015年4月16日，就向特拉華州國務卿提交成立證書一事提起訴訟。2015年8月24日，我們向特拉華州國務卿提交了我們的組建證書的修訂證書，將我們的名稱更名為Kidpik LLC。2016年8月18日，根據《特拉華州總公司法》第265條的規定，我們從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的有限責任公司。轉換“)。在轉換之前，Ezra Dabah(我們的現任首席執行官兼董事長)、他的妻子和他們的孩子擁有有限責任公司100%的權益。轉換後，Dabah夫婦及其子女立即擁有671,000股普通股。

2019年1月14日，我們向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書已得到股東的批准，其中包括影響我們已發行普通股的10比1遠期股票拆分，並將我們的法定普通股從每股1,500股非面值普通股增加到10,000股普通股，每股無面值 。

2021年5月9日，股東批准提交第二份修訂和重新註冊的公司證書，隨後於2021年5月10日向特拉華州國務卿提交了該證書，其中包括對我們已發行的普通股進行671比1的向前拆分，將我們的授權普通股增加到7,500萬股普通股，每股面值0.001美元，並授權2,500萬股。空白支票優先股，每股票面價值0.001美元。

上文討論的每一項前瞻性股票拆分在本報告中都有追溯反映。

政府 法規

我們 受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律法規的約束。 這些法律法規中的許多仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能損害我們的業務 。這些可能涉及用户隱私、數據保護和個人信息、消費者信息隱私以及有關不公平和欺騙性貿易做法的其他法律 。

美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

我們的服裝、鞋子和配飾的銷售也受到監管，包括在美國受到聯邦貿易委員會和消費品安全委員會(CPSC)以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。 這些法律和法規主要涉及我們產品的適當標籤、廣告、營銷、製造、安全、運輸和處置 。由於我們從國外進口我們的產品，因此我們還必須遵守進口法規和與貿易相關的法規。 例如，2012年1月1日生效的《加州供應鏈透明度法案》要求我們提供有關我們在供應鏈中根除人口販運的某些 信息。

由於我們銷售兒童產品，我們也受《消費品安全改進法案》的約束，該法案要求兒童產品：(A)遵守所有適用的兒童產品安全規則；(B)由CPSC認可的認可的 實驗室進行合規性測試，除非有例外；(C)有書面的兒童產品證書，提供產品 合規性的證據；以及(D)在可行的情況下在產品及其包裝上貼上永久的跟蹤信息。

據我們所知，我們的所有供應商和製造商都遵守勞工和工作場所標準，並遵守所有適用法律，包括禁止童工、強迫勞動和不安全工作條件的法律。

我們和許多其他公司一樣，也受到環境法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能會影響我們的運營。我們 預計本財年或近期不會有任何重大的環境控制方面的資本支出。

擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。目前有許多提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構。

有關適用於我們業務的法律法規的更多信息，請參閲《與政府監管相關的風險》。

知識產權

我們的 知識產權包括我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的註冊和未註冊商標、 和某些商業祕密。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的註冊域名和我們的技術基礎設施將使我們在市場上獲得競爭優勢。我們計劃依靠專利 (如果適用)、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權和其他專有權利被挪用和侵犯的能力的影響。

商標 和版權

我們 為我們的商標維護各種美國聯邦和外國(中國、加拿大、墨西哥、歐盟和英國)商標，並依賴與我們的品牌名稱相關的聯邦或法定普通法版權和商業祕密保護。

員工

截至本報告提交之日，我們有25名全職員工，分佈在紐約和加利福尼亞州。營銷部門有四名員工， 銷售部門有四名員工，設計部門有三名員工，生產部門有兩名員工，客服部門有四名員工，IT部門有三名員工，財務部門有三名員工，倉庫有兩名員工。在 有限的基礎上，我們可以根據業務需要使用臨時人員來補充我們的員工。我們的員工沒有 由工會代表或受集體談判協議覆蓋。

我們 專注於現有員工的安全、留住和發展以及新員工的招聘。我們提倡整體的方法來建設我們的團隊，並創造了包容、多樣化和高績效的文化。我們尋找並聘用團隊成員 ，他們提供專業的職能專業知識，同時能夠跨職能部門進行有效協作。我們相信，我們的薪酬計劃 相對於行業內的其他計劃具有競爭力，旨在通過將基於現金的薪酬、基於股權的薪酬和福利相結合來吸引、留住和獎勵員工。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

2019年12月，武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它導致了一種被稱為新冠肺炎的傳染病。 世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件2020年1月30日和2020年3月11日的全球大流行。在2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“居家”命令 。在2020年3月和4月的大部分時間裏，我們關閉了我們在加州的倉庫，由於加利福尼亞州發出了在家工作的訂單，我們無法 發貨。我們遵循安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)的指導方針，於2020年4月17日恢復發貨。總體而言，我們在此期間損失了大約兩週的潛在收入，因為我們無法發貨。在2020年3月和4月，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初到2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，這很可能是由於消費者轉向在線購物時的居家訂單，然後將 穩定在預期增長數字。截至目前，消費趨勢和材料的可獲得性已基本恢復到疫情前的水平，拜登政府最近表示，打算在2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。

儘管新冠肺炎對世界各地的企業產生了重大影響，但到目前為止，我們只經歷了2020年3月和4月關閉倉庫的負面影響，以及由於疫情而導致商品延遲送達的中斷。自那以後，我們的倉庫 恢復了滿負荷工作；然而，新冠肺炎最終對我們產生影響的全面程度取決於未來不可知的 事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及可能出現的新的季節性疫情、疫苗的效力、 以及個人接種此類疫苗的意願，所有這些都是不確定和無法預測的。此外，新冠肺炎大流行和由此造成的經濟混亂也導致資本市場大幅波動，通脹和利率上升。雖然我們已採取措施保持我們獲得流動性的機會，但我們從運營中產生的現金已受到負面影響 ，未來的現金流可能會受到最近經濟狀況、資本市場波動、通脹和高利率的影響。

《就業法案》規定的新興成長型公司

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司“ 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用報告要求降低的優勢，並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興的成長型公司：

● 我們只能提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ；

● 我們不需要獲得審計人員的證明和報告，證明我們是否根據《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告進行了有效的內部控制；

● 我們被允許就我們的高管薪酬安排提供不那麼廣泛的披露；以及

● 我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

如果我們繼續是一家新興的成長型公司，我們 可以利用這些規定，直到2027年1月2日(我們的首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天)。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是 新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期。

受控 公司

我們的首席執行官兼董事長、我們的主要股東以斯拉·達巴目前控制着我們股本(基於截至2023年3月31日的已發行普通股)約62.2%的投票權，因此我們是一家受控 公司“按照納斯達克商城規則的定義。我們目前打算依賴納斯達克商城規則 提供的受控公司豁免，允許我們依賴某些公司治理規則的豁免，包括：(A)免除 董事會多數成員必須是獨立董事的規定；(B)免除首席執行官的薪酬 必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及(C)免除 董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

可用信息

公司在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過其互聯網網站、https://investor.kidpik.com/sec-filings，其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第 或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，免費提供這些材料。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上向公眾查閲本報告中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本報告的一部分，也不包含在本報告中. 此外，公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。投資者應考慮以下概述的風險和不確定性，以及緊隨本摘要之後的風險和不確定性。我們的業務運營還可能受到我們目前認為無關緊要或我們目前未知的因素的影響。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格 可能會下跌，或者我們的普通股可能變得一文不值：

風險因素

我們的業務涉及重大風險。除本報告中包含的其他信息外，您還應 仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分以及我們的 財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告中其他地方描述的風險 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於下文和本報告其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失部分或全部投資。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的工商業相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們將需要額外的資金，這些資金可能無法以優惠的條款獲得 ，如果有的話。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們的累計赤字分別為41,534,445美元和33,919,184美元。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度內，我們分別淨虧損7,615,261美元和5,947,547美元。公司是否有能力繼續運營取決於為其持續運營獲得新的融資，以及公司降低庫存水平的計劃。為了在短期內管理運營現金流，公司計劃大幅減少新庫存的採購，如果有可能，可能會進行現金預付款或其他融資安排。 公司未來的融資選擇包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金並執行管理層的增長戰略。股權融資可能包括出售普通股、認股權證和/或優先股。此類融資可能不會以對公司有利的條款 提供，甚至根本不會。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響 並可能對現有股東造成重大稀釋。儘管管理層繼續推行這些計劃，但不能保證本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金， 如果有的話，將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能 被迫停止運營和清算。綜合考慮這些事項，會令人對本公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生重大懷疑，而這段時間的定義是指自財務報表發佈之日起計一年內。所附財務報表不包含對 的任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，或者根本不影響。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東 可能會損失他們在公司的部分或全部投資。如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的 增長和創造未來收入的能力，或者可能迫使我們尋求破產保護，並且在任何破產程序中，對公司的任何投資都可能 損失。

我們 將需要額外的資本來為我們現有的運營和增長提供資金，而我們無法獲得這些資本或無法充分 管理我們現有的資本資源，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

要 支持我們現有的業務或未來業務的任何擴展，包括我們繼續執行增長戰略的能力，我們必須擁有足夠的資本來繼續進行投資併為我們的運營提供資金。如果無法以優惠條款或根本無法獲得所需的融資，我們可能無法運營我們的業務、開發新業務或執行我們的戰略計劃以維持 淨收入增長，無論是以所需的速度增長，還是根本不增長，我們的經營業績都將受到影響。我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本資源，以充分管理我們現有的資本資源，或為我們的業務和戰略提供資金 這將要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或未來業務的任何擴張，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度內，我們分別淨虧損7,615,261美元和5,947,547美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額運營費用，因為我們將繼續投資以吸引新成員和留住現有會員並吸引新客户，投資以進一步優化 並提高我們的分銷和履行能力的效率，擴大我們的產品供應，並增強我們的技術和基礎設施。 這些努力可能被證明比我們預期的成本更高，我們可能無法成功地增加我們的淨收入和利潤率， 足以抵消這些費用，或者根本不能成功，這可能需要我們減少某些對維持或提高我們的淨收入和利潤率可能非常重要的支出。我們在運營我們的履行中心時產生了大量費用，包括人員成本、獲取和存儲庫存以及開發我們的技術。此外，我們的許多費用，包括與我們的履行中心相關的成本，都是固定的。我們還產生了與生產商品和將此類商品運往我們的倉庫以及向會員和客户運送相關的鉅額費用。因此，我們可能無法實現或保持盈利，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。

我們 可能無法成功執行我們的增長戰略。如果我們無法留住現有的訂閲會員和傳統的購物點電子商務客户，或者無法以成本效益獲得新的會員和客户，或者如果我們無法實現盈利，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的 增長戰略以及我們增長淨收入和盈利的能力可能需要額外的融資，加上成本優化舉措，將在很大程度上取決於我們留住現有會員(即那些註冊了我們 訂閲服務的人)和客户(即那些沒有註冊訂閲服務但直接從我們的網站或通過我們提供銷售商品的其他電子商務網站(例如，通過Amazon.com和Walmart.com)購買我們的商品的人)的能力。 以經濟高效的方式獲得新的會員和客户，並保持會員和客户的參與度，以便他們繼續從我們這裏購買產品 。如果我們無法留住我們的現有會員和客户，無法以成本效益獲得新的會員和客户，或者無法保持會員和客户的參與，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。雖然我們在截至2022年12月31日的財年的收入為16,477,984美元，較截至2022年1月1日的財年的21,834,518美元下降了24.5%，但我們無法向您保證我們的會員數量或由此產生的收入在未來會增加。雖然我們在2021年經歷了需求的增長，我們認為這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情對消費者行為的影響，但2022年隨着新冠肺炎限制的取消，需求下降。我們還認為，2022年的收入受到經濟狀況惡化(包括通脹和利率上升以及市場活動下降)影響的消費者消費習慣變化的負面影響 。

我們 歷來在廣告和其他營銷活動上花費了大量資金。到目前為止，我們的大部分廣告都出現在臉書美國存托股份和谷歌美國存托股份上。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度，我們的營銷費用相對 相同，均為310萬美元，分別約佔每年淨收入的18.6%和14.4%， 計入一般和行政費用。但是，我們可能會選擇在未來增加或減少此類支出，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們繼續完善我們的營銷策略，對我們認為在吸引客户和會員方面更成功的客户獲取渠道進行戰略優先排序 ，我們可能無法識別實現這一目標的渠道，或者無法瞭解或緩解因減少我們的營銷費用或限制我們對歷史營銷渠道的投資而持續產生的新的負面影響。 這些失敗中的任何一個都可能對我們吸引或保留潛在會員和客户的能力產生不利影響，包括使我們相對於將更大比例收入用於營銷的競爭對手而言競爭力降低。

我們在任何時期的淨收入基本上取決於我們吸引和留住會員和客户的能力，以及這些會員和客户購買或下訂單的頻率和規模。如果會員和客户不認為我們的產品具有足夠的價值和質量，或者如果我們未能提供新的和相關的產品，我們可能無法吸引或留住 會員和客户，或者無法吸引現有會員和客户繼續從我們購買產品，這可能會對我們的運營結果產生 實質性的不利影響。

我們當前和未來客户和成員的子女可能會因年齡增長而不再使用我們的產品。

我們 銷售面向男孩和女孩的時尚訂閲盒(我們稱之為‘piks’)，尺寸為2T-16。我們還銷售鞋子，從7碼的幼兒到6碼的年輕人，包括運動鞋、靴子、涼鞋和正裝鞋。由於我們目前不提供我們服裝系列中16碼以上的尺碼和/或我們鞋子中6號以上的年輕人，因此我們當前會員和客户的子女以及未來的 客户和會員很可能會因年齡增長而退出我們的產品。例如，截至本報告日期，任何現有會員或客户的孩子在我們目前提供的商品尺寸中適合 ，將來可能會變得太大，不適合這種尺寸。 我們認為16號適合11-13歲的普通兒童；然而，每個孩子都是不同的。由於隨着時間的推移，兒童的年齡/大小超過了我們提供的產品，因此我們不斷需要尋找新的成員和客户來維持和擴大我們的收入。

我們營銷的很大一部分依賴於在Facebook、Instagram和其他社交媒體平臺上投放的廣告 ，這些社交媒體平臺使用條款的更改，或限制廣告商收集和使用數據以 定向和衡量廣告的能力的更改，與已經採用的類似，預計將對我們的廣告成本和 未來的營銷工作產生負面影響。

從歷史上看， 我們通過在Facebook、Instagram和其他社交媒體平臺上發佈廣告獲得了相當大一部分新會員和訂户。與此相關，我們受制於Facebook、Instagram和此類其他平臺的條款和條件， 此類平臺可隨時自行決定更改這些條款和條件。如果這些社交媒體平臺以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，我們的業務將受到損害，我們的經營業績將受到不利影響。

此外， 如果我們在社交媒體平臺上做廣告，我們的業務可能會受到損害：

此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Apple和Google)已經實施了產品更改，以限制 廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中做了一項更改，要求應用程序 在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間跟蹤或共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入權限。谷歌打算在2024年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，與其他瀏覽器的所有者採取的類似 操作一致，例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化 已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，尤其是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益和成功率。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

最後， 就我們的電子郵件營銷工作而言，如果我們無法成功地向客户發送電子郵件，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於自願，還是因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。

經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。

我們的 產品可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率、通貨膨脹和税率。不利的經濟狀況，如經濟衰退、美國的 或長期的高通脹或高能源價格，可能會導致失業率上升、消費者支出減少、信貸減少以及消費者信心和需求下降，這些都會對我們的業務構成風險。 美國的任何持續經濟低迷都可能導致我們的產品銷售額和結構以及會員數量和結構進行重大調整，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，信貸和其他金融市場及經濟狀況的中斷可能會損害本公司一家或多家供應商的財務狀況 ，這可能對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。如果我們無法成功應對不利的經濟狀況，包括抵消高通脹和高能源價格對我們業務的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。此外，不利的經濟狀況已經並在未來可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品。消費者對我們產品的需求可能會因美國經濟低迷、衰退或經濟不確定性而下降。我們對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可獲得性和成本、政府刺激計劃的可獲得性和時機、失業率、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突 。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在 2022年，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，我們看到勞動力和某些材料和設備的成本顯著增加，此類材料和設備的交貨期延長。由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)造成的全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。最近的供應鏈限制和通脹壓力在過去和未來都會對我們的運營成本產生不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們與主要供應商的關係終止或發生重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這可能會因為我們依賴少數供應商提供很大一部分庫存而惡化 。

我們與供應商簽訂合同，為我們銷售的產品進行生產。在截至2022年12月31日的年度中，兩家供應商約佔庫存採購的48%。在截至2022年1月1日的一年中，三家供應商約佔庫存採購的49%。如果這些供應商決定終止與我們的關係或停止供應產品，則這些供應商可能很難 更換和/或他們向我們提供的產品可能更昂貴或質量較差。確定、發展和維護與供應商的關係可能需要大量的時間和資源。終止與主要供應商的協議或對其進行實質性更改 、與主要供應商在付款或其他條款方面存在分歧、或關鍵供應商或供應商未能履行其對我們的合同義務 可能需要我們與其他供應商簽訂合同。如果我們必須更換主要供應商，我們可能會 受到價格或其他條款的影響，這些條款不如我們目前享有的優惠，而且可能很難確定和確保與能夠滿足我們的數量要求和質量或其他標準的替代供應商的關係。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格和標準的供應商，我們可能會遇到費用增加、產品短缺、客户發貨中斷或延遲的情況。由於我們的大部分庫存採購依賴於少數供應商，這種影響可能會進一步加劇。如果發生上述任何情況，我們可能會 遭遇發貨延遲、取消和銷售收入減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面的全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響。

自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震、野火和其他極端天氣條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病(例如，包括正在進行的新冠肺炎大流行)；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定；負面的全球氣候模式，特別是在缺水地區；在配送中心、公司辦公室或我們供應商的製造設施所在地區發生或影響的其他災難性事件或災難，無論是發生在美國還是國際上，都可能擾亂我們和我們供應商的 運營。此外，氣候變化可能會增加極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度， 氣候變化引發的物理變化可能會導致加強監管或改變消費者的偏好。

具體地説，此類事件可能會影響我們從受影響地區到受影響地區的供應鏈，並可能影響我們或其他 第三方運營我們的網站或配送中心的能力。這些類型的事件還可能對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度在全球範圍內影響消費者支出。供應商製造設施發生的災難可能會影響我們的聲譽和客户對我們品牌的看法。如果發生上述任何事件，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。

2022年2月，針對俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國和其他北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈了對俄羅斯的定向經濟制裁，包括某些俄羅斯公民和企業，如果衝突繼續下去，可能會引發額外的經濟和其他制裁。衝突 以及由此對我們業務的任何禁令、制裁和抵制的潛在影響目前尚不確定，因為衝突的性質是不穩定的 。潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、將俄羅斯金融機構排除在全球銀行體系之外造成的宏觀金融影響、匯率和利率的波動、原材料和能源的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。我們目前在俄羅斯或烏克蘭沒有業務； 然而，我們不知道也不能知道這場實時展開的衝突是否會升級並導致更廣泛的經濟和安全擔憂，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果和未來收入可能會受到未來大流行和疾病的實質性和不利影響。

在2020年3月和4月的大部分時間裏，由於加利福尼亞州發出的居家訂單，我們關閉了加州倉庫。我們嚴格遵守安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)的指導方針，於2020年4月17日恢復發貨。總體而言，我們在無法發貨的 期間損失了大約兩週的潛在收入。在2020年3月和4月，我們的新會員收購大幅減少 。從2020年5月初到2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，其中大部分 可能是由於當消費者轉向在線購物時在家訂購的訂單，然後穩定在預期的增長數字。 到目前為止，消費者趨勢和材料的可用性已基本恢復到疫情前的水平，拜登政府 已表示打算在2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。

如果 “Cookie”跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術變化導致 Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少 ，這可能會損害我們的業務和經營業績。

Cookie 是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們的一些第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤我們網站訪問者的行為，提供更個性化和更具互動性的體驗，並提高我們營銷的有效性。但是，互聯網用户可以通過瀏覽器設置或其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺直接 輕鬆禁用、刪除和阻止Cookie 創建和存儲。

隱私 iOS或Android等設備操作系統的法規和策略限制了我們部署Cookie的方式，這可能會 增加選擇在其系統上主動禁用Cookie的互聯網用户數量。用户可以決定退出幾乎所有的Cookie數據創建，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能需要開發替代系統來確定我們消費者的行為，定製他們的在線體驗，或者在消費者阻止Cookie或法規在收集Cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們進行營銷。

影響客户訪問我們網站的系統 中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的 業務。

我們網站、內部應用程序和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務至關重要。我們依靠我們的網站與我們的客户互動，並向他們銷售商品。我們還依賴大量內部定製的應用程序來運行關鍵業務功能，如造型、商品採購、倉庫運營和訂單履行。 此外，我們還依賴各種第三方、基於雲的解決方案供應商來提供我們技術基礎設施的關鍵元素。這些 系統容易損壞或中斷。中斷還可能由各種事件引起，包括人為錯誤、我們未能更新或改進我們的專有系統、網絡攻擊、火災、洪水、地震、斷電或電信故障。 混合遠程工作人員加劇了這些風險。我們的網站、內部業務應用程序或 我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户服務的能力，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們目前從第三方供應商採購我們提供的所有商品，因此我們可能會受到價格波動或 需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們無法 保證未來價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們 在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們當前的 類別的價格高於歷史上的水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給會員，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果生產我們提供的商品所用的面料或原材料的供應出現嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的 價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，過去自然災害增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些商品的發貨延遲。我們提供的商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格更高或完全無法交貨，並可能對我們的經營業績造成不利的 影響。我們還面臨與通貨膨脹和原材料成本、製造成本或供應商成本上升相關的風險。我們還面臨與通貨膨脹和原材料成本、製造成本或供應商成本上升相關的風險。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證此類 商品在運輸過程中、儲存在我們的配送中心或客户退回時不會損壞。雖然我們採取了 措施來確保商品質量和避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查 和檢查退貨產品，但當商品不在我們手中時，我們無法控制商品。如果會員和潛在會員認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，並且我們的聲譽可能會受到損害。

競爭加劇 對我們業務的成功構成持續威脅。

我們 預計未來我們服務的競爭將會加劇。我們與其他服裝訂閲遞送公司、在線服裝店和傳統實體服裝店競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

與我們相比，我們當前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大或更高效的實施 基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣 。此外，我們競爭的行業內和行業之間的業務合併和整合可能會進一步增加我們面臨的競爭，並導致競爭對手擁有比我們更多的資源和客户基礎。此外，我們的其他一些現有或潛在競爭對手可能比我們規模更小、監管更少，並且有更大的能力重新定位其產品 。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的銷售額和利潤，以更低的成本獲得會員和客户，比我們更快地對消費者需求和品味的變化做出反應，或者以其他方式有效地與我們競爭 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策， 這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户基礎或創造更多的銷售。

此外，擁有更多資源或更知名品牌的公司可能會試圖與我們競爭，因此，我們可能會失去現有的 或潛在的成員和客户，並可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營，其中任何一項都可能對我們的增長能力和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能成功改善我們的客户體驗，包括通過繼續開發新產品和增強我們現有的產品，我們留住現有會員和客户以及吸引新會員和客户的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們的 會員和客户購買服裝的選擇多種多樣，消費者的品味和偏好可能會隨時間而變化 。我們能否留住現有會員和客户、吸引新會員和客户並提高與我們的客户參與度，在一定程度上取決於我們能否成功改善客户體驗，包括繼續創建和推出新產品、改進和增強現有產品以及加強會員與我們品牌和產品的互動 。如果新產品或增強產品不成功，我們可能無法吸引或留住會員和客户，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，新的或不斷變化的客户需求、品味或興趣、更具競爭力的產品或我們提供的產品質量下降，或者我們快速高效地將新的或增強的產品推向市場的能力可能會對我們產品的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對產品或業務模式進行重大更改和額外投資。

我們的業務依賴於我們的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌的行為，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 相信我們已經發展出一個強大和值得信賴的品牌，我們相信我們未來的成功取決於我們保持和增長的價值 “孩子們“品牌。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，任何損害我們的成員和客户或供應商的忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們的品牌價值，並顯著 損害我們的業務。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們自己或外包的客户支持代表，或者我們無法聘用足夠的客户支持代表，可能會導致客户支持質量下降和/或客户響應時間增加，從而影響我們有效處理客户投訴的能力。

消費者品味和偏好或消費者支出和其他經濟或金融市場狀況的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響 我們無法及時、經濟高效地開發和推出新的商品產品，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們今天收入的最大部分來自女孩服裝的銷售。在2020年夏天，我們將我們的商品 擴展到男孩，並在2021年春天，我們推出了2T和3T尺碼的男童和女童幼兒。我們將繼續探索其他產品，為現有會員提供服務並吸引新會員。然而，任何新產品可能不會像我們現有的產品那樣獲得成功，或迅速獲得吸引力。我們的經營業績可能會受到消費者品味和偏好變化的重大不利影響。我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測消費者的品味、購物習慣、趨勢和生活方式偏好的能力，並提供吸引消費者品味和偏好的產品。消費者的品味和偏好可能會隨着時間的推移而變化，並可能受到許多不同趨勢和其他我們無法控制的因素的影響。我們的競爭對手可能會比我們更高效、更有效地應對這些變化。如果我們不能預測、識別或應對變化和趨勢，或者 不能及時推出新的和改進的產品，我們可能會遇到對產品的需求減少，這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，通過互聯網銷售服裝產品的業務，更具體地説，是作為訂閲模式的一部分銷售此類產品的業務是動態的，並在繼續發展。我們的細分市場已顯著增長，這種增長可能不會持續，也可能會下降。 特別是在該行業的訂閲模式部分。如果會員和客户不再在此模式中發現價值，或者在其他方面對我們提供的產品或我們的商業模式失去興趣，我們可能無法獲得足夠數量的新會員和客户以維持業務增長或以與我們的業務模式一致的費率保留現有會員和客户 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，影響消費者信心和支出的偏好和整體經濟狀況，包括可自由支配的支出，可能會對我們的業務產生實質性影響。影響可支配消費者收入的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、增長或衰退放緩、市場波動和相關不確定性、負面金融新聞、住房市場狀況變化、 信貸、利率、税率、新的或增加的關税、燃料和能源成本、自然災害或恐怖主義行為的影響，以及其他事項，包括利率上升和高通脹及其對經濟狀況的影響，可能會減少消費者支出或導致消費者將支出轉移到價格較低的替代產品，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營業績。

除了對我們產品的需求產生不利影響外，經濟狀況的不確定性或下降還可能對我們的供應商、物流提供商和其他業務合作伙伴產生重大影響，包括導致財務不穩定、無法 獲得信貸以資助運營和資不抵債。我們的供應商及其製造和組裝活動位於美國以外，因此我們的運營和業績取決於全球和地區經濟狀況。這些經濟因素和其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

服裝和鞋類成本和供應方面的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對服裝和鞋類成本和供應變化的能力。 我們容易受到我們無法控制的因素導致的服裝成本上升的影響，這些因素包括：總體經濟狀況、市場變化、競爭加劇、通貨膨脹的一般風險、匯率波動、季節性波動、短缺或中斷、 天氣狀況、全球氣候變化、運輸延誤、全球需求、公共衞生危機，如流行病和流行病、 普遍傳染病、法律或政策的變化、適合種植紡織品的肥沃或可耕種土地的減少、合成纖維面料的供應、產品召回和政府法規。例如，新冠肺炎疫情、未來疫情或疾病或氣候變化對天然或人造面料以及其他服裝或鞋類材料供應的任何新的負面影響 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們通常沒有與供應商簽訂長期供應合同或有保證的採購承諾。此外，由於原材料、運輸和勞動力成本的增加，通貨膨脹可能會對我們產生短期和長期影響，這可能會影響我們維持令人滿意的利潤率的能力。通貨膨脹最近有所上升，而且仍高於過去幾年的水平。由於通貨膨脹，我們的產品製造成本和其他費用都有所增加。通貨膨脹的增加可能不會與收入的增加相匹配，這也可能對我們客户的支出產生負面影響。由於通貨膨脹而導致的製造和其他產品及運輸成本的增加，就像目前所經歷的那樣，將要求我們提高價格或削減其他費用以維持當前的利潤率，而我們產品價格的任何必要的提高可能會導致需求下降，這可能會對我們的利潤率、收入和 業務的結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的運營，從而降低銷售成本併產生足夠的收入來支持我們的運營。

我們 認為，總的來説，我們能夠越快地擴展我們的業務，我們的銷售成本佔收入的百分比就會越低。 因為我們相信我們的業務存在一定的規模經濟。如果我們的業務增長不夠快，無法利用這些規模經濟，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法盈利。

我們的 採購、銷售和運輸業務要求我們管理和溝通遍佈全球的供應商、合作伙伴和第三方。

我們的運營要求我們與世界各地的供應商、合作伙伴和第三方保持聯繫和溝通。由於連接問題、通信問題或時區更改等原因，我們未能有效地與這些各方進行溝通 ，這可能會對我們完成業務計劃、擴展業務、管理銷售和增長以及滿足客户需求的能力產生重大不利影響。因此，此類失敗可能會對我們的運營、收入和未來增長產生重大不利影響。

倉庫運營中斷 可能會對銷售和客户滿意度產生不利影響。

我們 目前在我們位於南加州的倉庫接收、包裝和運輸商品。我們依賴於我們倉庫的有序運行，未來將依賴於更多的倉庫來分銷我們的產品。雖然我們相信我們的接收和分發流程是高效的，但由於火災、颶風、地震或其他災難性的 事件、勞動力問題或其他運輸問題造成的意外運營中斷可能會導致延遲將產品交付到我們的倉庫，延遲向會員和客户發貨，或者延遲此類會員和客户及時收到產品，這可能會對銷售和我們的會員和客户的滿意度產生不利影響。另外，如果我們無法為倉庫配備足夠的人員，或者 此類人員成本高於歷史成本或預測成本，我們的利潤率可能會受到負面影響。此外，倉儲 還伴隨着潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或據稱未能遵守勞工法律或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。任何此類問題都可能導致發貨時間或包裝質量延遲，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們 最近遇到了往返客户的發貨延誤，原因是我們的發貨供應商在滿足 更高的電子商務發貨需求方面遇到了挑戰，這影響了我們的運營結果。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

自然災害，如颶風、颱風或地震，可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。此類事件 可能會導致我們的倉庫或未來的倉庫受到實際損壞、我們的倉庫或未來的倉庫暫時關閉、倉庫暫時缺乏足夠的勞動力、某些本地 或海外供應商的產品供應暫時或長期中斷、貨物進出海外的運輸暫時中斷、向我們的 倉庫或未來的倉庫交付貨物的延遲，以及我們的倉庫或未來的倉庫的產品供應暫時減少。公共健康問題，無論發生在美國還是國外，都可能擾亂我們的運營，擾亂供應商的運營，或對消費者支出和信心水平產生 不利影響。這些活動還可能減少對我們產品的需求，或者使我們很難或不可能從供應商那裏收到產品或將產品發貨給會員和客户。我們可能被要求暫停部分或所有地點的運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 面臨與產品退貨和此類退貨成本相關的風險，這可能會減少我們的淨收入和運營結果。

我們的 會員和客户可以免費退還我們發貨給他們的產品。如果我們沒有很好地預測即將到來的 趨勢，或者向不符合他們風格的成員發貨並獲得比預期更高的退貨率，我們可能會在發貨 成本上虧損，並可能不得不想方設法以低於預期的價格出售過剩庫存。雖然我們保留了退貨準備金，但我們未來可能會被迫接受超出該準備金的大量產品退貨，這將是代價高昂的，這不僅是因為會產生過剩的庫存，還因為我們必須支付運輸和退貨成本。超過我們準備金的產品退貨 可能會損害我們的業務和財務業績。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率 並損害我們的品牌。

我們的幾乎所有產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們 目前幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括往返所有會員和客户的發貨 ，目前我們的所有發貨需求基本上都依賴於與美國郵政服務相關的聯邦快遞SmartPost發貨。我們使用這些遞送服務(更具體地説，是通過美國郵局的聯邦快遞)來運送貨物 會受到風險的影響，這些風險可能會影響航運公司提供充分滿足我們的運輸需求的遞送服務的能力，包括與員工罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策變更或限制、軍事衝突、恐怖主義行為、事故、自然災害和惡劣天氣有關的風險。此外，我們的服裝、鞋子和配飾目前只在中國和土耳其兩個國家以我們自己的品牌生產。因此，中國或土耳其的任何生產延遲和增加的成本都可能對我們的運營結果產生更重大的影響。我們運輸公司提供的任何服務中斷 都可能導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他 重大不利影響。此外，由於我們使用空運等快速運輸方式，當燃油價格上漲時，我們的運輸成本也會增加。如果我們更換我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利的 影響，而且我們將產生與此相關的成本和資源。此外，我們可能無法獲得像我們當前獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的毛利率可能會受到不利影響。

服裝和鞋類行業的性質要求我們攜帶大量庫存。商品通常必須在旺季之前訂購，並且經常在服裝趨勢被客户購買確認之前訂購。我們必須在適用的銷售季節之前簽訂購買和製造商品的合同。因此，我們很容易受到需求 和定價變化的影響，並容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。如果銷售額達不到預期(例如， 由於經濟狀況惡化或經濟衰退導致需求減少)，過多的庫存可能會導致過度降價，從而導致利潤率低於計劃。我們並不總是準確地預測會員和客户的偏好， 在預測未來的偏好時可能會遇到問題。我們無法準確預測市場趨勢並管理庫存，這可能需要我們減記未來庫存或虧本出售這些庫存。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們採購商品的能力可能會受到負面影響。

美國和我們產品的生產地中國和土耳其可能會施加額外的配額、關税、關税或其他限制或規定，或者可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。這些限制或規定可能會對我們作出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利的 影響。各國根據各種因素實施、修改和取消關税和其他貿易限制，這些因素包括全球和國家經濟和政治條件，使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。 貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少我們可用產品的供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何 都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們依賴於國際貿易協定和法規。如果美國退出或大幅修改某些國際貿易協定，我們的業務可能會受到不利影響。

最近幾年， 美國政府已對中國的某些進口商品加徵關税。未來可能會對從中國進口的其他商品徵收額外關税，包括對我們進口的項目 。雖然現在預測最近頒佈和擬議的中國進口商品關税將如何影響我們的業務還為時過早，但此類關税可能要求我們提高價格，這可能會降低我們產品的競爭力，或者，如果我們不 提高價格，將導致產品銷售毛利率下降。在任何一種情況下，美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他 相關因素的能力。我們無法識別和應對這些新趨勢，可能會導致庫存減記和註銷，這可能會對我們和我們的品牌形象造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們有效識別和響應不斷變化的時尚趨勢和消費者需求的能力，以及將市場趨勢轉化為所需產品的能力。我們未能識別新的和不斷變化的時尚趨勢或品味並做出適當的反應，未能準確預測對某些產品的需求，這可能會導致庫存過剩或不足、減價、註銷和產品利潤率下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 因為我們的成功在很大程度上依賴於我們的品牌形象，因此我們未能識別和應對不斷變化的時尚趨勢 而對我們的品牌形象造成的損害可能會對我們產生實質性的負面影響。我們通常會在產品銷售時間 之前下單。因此，我們很容易受到消費者偏好和需求的變化以及價格變化的影響，從我們設計產品和訂購產品到銷售商品的時間。不能保證我們將能夠充分和及時地 響應我們成員和客户的偏好。如果我們提供的任何產品不能吸引我們的成員和客户 ，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務對消費者支出的總體水平很敏感，特別是在兒童服裝市場。

零售和批發消費者對兒童服裝和配飾的需求都受到消費者支出總體水平的影響。市場的總體支出受到許多因素的影響，包括出生率波動和總體經濟狀況。此外，可自由支配的消費者支出受到多種因素的影響，例如天氣、整體經濟和就業水平、股票市場回報、通貨膨脹、利率、政治氣候的不確定性、汽油和公用事業成本、商業狀況、消費者信貸的可獲得性、税率、税收抵免的可獲得性、利率、消費者負債水平、外幣匯率和消費者信心的總體水平。可自由支配或總體消費者支出水平的減少或低於預期的增長可能會對我們的銷售和運營業績產生重大不利影響。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，例如與政府刺激計劃有關的支出。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機和其他重大不可預見的事件。這些以及其他社會、政治和經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火、公共衞生危機和其他重大不可預見的事件。

我們 可能無法與我們的會員和客户保持高水平的互動並增加他們與我們的支出，這可能會 損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的大部分收入來自活躍會員和訂閲者的重複購買。如果現有會員和客户不再認為我們的服務和產品有吸引力或價格合適，他們可能會減少購買，並可能停止使用我們的服務。即使我們的現有會員和客户繼續認為我們的服務和產品具有吸引力，但隨着他們對新服裝的需求下降，他們可能會決定降低發貨頻率，並隨着時間的推移購買更少的產品。會員和客户數量的減少、客户在我們提供的產品上的支出減少，或者我們無法吸引高質量的會員和客户，都可能對我們的運營 業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們是否有能力隨着時間的推移增加對現有會員和 客户的銷售額，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們增長業務和收入的能力取決於我們吸引新會員和客户的能力。

我們增長業務和收入的能力取決於我們以經濟高效的方式吸引新會員和客户的能力。要做到這一點，我們必須吸引和吸引歷來使用其他方式購買兒童服裝、鞋子和配飾的會員和客户，例如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們還面臨着與我們提供或計劃提供類似服務的其他零售商爭奪會員和客户的競爭。我們通過付費營銷、推薦計劃、有機口碑、電子郵件和其他發現方法(如在媒體或互聯網搜索引擎結果中提及)來接觸新成員和客户 。雖然我們預計會隨着時間的推移增加營銷支出，但我們的營銷活動和支出可能會因時期而異 ，如果我們沒有達到預期的結果，或者如果我們認為投資回報不佳，我們可能會調整營銷策略或在一段時期內支出，這可能會導致在任何給定時期內活躍客户的增長速度更快或更慢 。此外，新會員和客户可能不會像現有會員和客户那樣頻繁地從我們這裏購買或與我們一起消費，新會員和客户產生的收入可能沒有我們現有的 會員和客户產生的收入高。

我們 歷史上一直嚴重依賴關聯方關係和貸款。

在我們首次公開募股之前，我們的運營費用得到了來自我們首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家人的關聯方貸款和股權購買的顯著補充，自那以來，所有這些都已轉換為股權或償還。我們還從尼娜鞋業公司轉租了我們的公司辦公室和加州履約中心，尼娜鞋業公司86.36%的股份由以斯拉·達巴及其家族擁有，包括摩西·達巴、我們的副首席運營官兼首席技術官兼祕書，而以斯拉·達巴先生擔任該公司的首席執行官和董事會成員。妮娜鞋業“)。尼娜鞋業還根據管理服務協議為我們提供行政和高管支持服務，費用為我們每月淨銷售額的0.75%。於截至2022年12月31日及2022年1月1日止年度，根據管理服務協議應支付予Nina Footments的費用總額分別為110,836美元及150,697美元，並計入一般及行政開支。如果轉租協議終止，我們可能無法找到類似的辦公室和履行中心安排，和/或此類安排的成本 可能顯著高於尼娜鞋業收取的費用。此外，如果Ezra Dabah和他的家人停止借錢給我們，我們可能無法支持我們的運營 。截至2022年12月31日和2022年1月1日，尼娜鞋業分別獲得了1107,665美元和913,708美元的賠償。此外，如果管理服務協議終止，我們的成本可能會增加， 並且我們可能無法以符合成本效益的方式獲得尼娜鞋業目前提供的服務。雖然我們認為所有關聯方協議的條款與本公司相似，或比我們從第三方獲得的條款更有利，但潛在股東或投資者可能會對這種重大的關聯方關係持負面看法。我們的重要關聯方關係和 交易、此類關係和交易的條款，和/或任何此類關係或交易的終止，可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響。

我們 有一名本公司的前少數股東，他們可能被視為持有反稀釋、拖拽和附隨權利，而這些權利 沒有終止日期。

根據本公司首次公開招股前與大部分現有股東訂立的若干先前投資協議及轉換協議，該等股東獲授予優先認購權、反稀釋權、拖後權及追隨權。於2021年5月12日，本公司與本公司當時的股東(除一名少數股東外)訂立契約終止及解除協議，據此，各執行股東同意終止因先前任何投資協議或轉換協議的條款而持有的任何及所有優先購買權、反攤薄權利、附隨權利、拖曳權利或其他特別股東權利，並免除本公司與任何該等權利有關的任何及所有法律責任或義務。然而，根據2019年1月14日的轉換協議，本公司一名當時持有147,620股普通股(佔本公司目前已發行普通股的2.7%)的非關連股東並未簽署該《終止及解除股份協議》。 雖然該股東原先持有的股份其後已轉讓，但有關終止反攤薄、拖曳及附隨權利的措辭並非如此。因此，儘管本公司認為，在轉讓該小股東最初持有的 股份時，所有權利均已終止，但該小股東仍有可能繼續持有合同拖累權利(規定在與出售本公司大部分已發行股份或資產，或出售本公司50%或以上已發行普通股，或本公司的任何合併或合併有關的任何交易中，按照相同的條款，並受相同的條件，與其他賣家一樣)和標籤權(連同我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah或他與第三方的關聯公司提出的任何交易，按與Ezra Dabah及其關聯公司相同的條款和比例 標記)，以及股東調整權，據此，如果公司發行股本股份 (或可轉換為股本或可交換或可行使的任何證券，或任何購買、認購或以其他方式收購股本的任何期權、認股權證或其他權利)，以低於每股3.3870749美元的每股價格，本公司須向 該股東增發相當於(I)147,620股普通股與 (Ii)500,000美元除以稀釋價格的普通股。此類反淡化權利、拖尾權和跟隨權在其繼續適用的範圍內將沒有到期日。如上所述，本公司相信，該等權利於該股東原來持有的股份轉讓後自動失效，然而，如果該等反攤薄權利被視為適用及觸發，則可能會對現有股東造成重大稀釋。此外，該等反攤薄、跟隨及拖曳權利，或該等權利繼續適用的風險，可能會令本公司的收購變得不太可取，否則可能對股東有利，並可能令未來的發售複雜化，及/或可能導致本公司證券的交易價格低於沒有未行使反攤薄、跟隨及拖曳權利的類似公司的價格，或該等權利適用的風險 。

某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會 對我們的收入產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 必須保留關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工，以獲得產生我們大部分收入的客户交易 。Ezra Dabah先生自2015年4月起擔任本公司首席執行官兼董事首席執行官(自2021年10月起擔任董事長)。Ezra Dabah還擔任尼娜鞋業的首席執行官和董事會成員，該公司是一家女鞋和童鞋及配飾批發商(他自2012年以來一直擔任該職位)。摩舍·達巴先生 現任本公司首席運營官兼首席技術官，自2019年7月起擔任本公司副總裁。自2021年1月以來，摩西·達巴一直擔任尼娜鞋業的祕書。尼娜鞋業86.36%的股份由Ezra Dabah 及其家族擁有。Ezra Dabah將大約80%的時間花在公司事務上，他作為尼娜鞋業首席執行官和董事的時間大約有20%，摩西·達巴大約90%的時間花在公司事務上，他作為Nina鞋業祕書的時間大約 花了大約10%。因此，這些關鍵員工只將其專業努力的一部分投入到我們的業務和運營中，他們沒有合同義務與我們一起度過特定的時間。這些 關鍵員工可能無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中，並且由於他們的其他專業義務對我們的管理團隊提出了要求，我們可能會對我們的 運營產生不利影響。此外，這些關鍵員工的 其他職責可能會與我們產生利益衝突。

有關數據和信息系統的風險

我們的數據和信息系統中斷 可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力。

我們的供應鏈、訂單處理算法、履行操作、財務報告、人力資源和各種其他操作、流程和交易廣泛依賴數據和信息系統。此外，我們的人員、成員、客户和供應商之間的大部分通信和個人數據的存儲都依賴於信息技術。我們的數據 和信息系統會受到停電、計算機和電信故障、計算機 病毒、安全漏洞(包括我們的交易處理或其他系統的漏洞，可能導致客户機密數據泄露)、災難性事件、數據泄露以及我們員工或第三方服務提供商的使用錯誤的損害或中斷。我們的 數據和信息技術系統也可能無法達到我們的預期，我們在調整這些 系統以適應不斷變化的技術或擴展它們以滿足我們未來的業務需求時可能會遇到困難。如果我們的系統再次被破壞、損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，導致我們的運營中斷， 對我們的成員、客户和其他人承擔責任，或者面臨代價高昂的訴訟，我們在我們成員和客户中的聲譽可能會受到損害。我們的大部分數據和信息系統也依賴第三方，包括第三方託管和支付處理 。如果這些設施出現故障，或者如果它們遭受安全漏洞、中斷或服務降級，我們的大量數據可能會丟失或受損，我們運營業務和交付產品的能力可能會受到嚴重影響。此外，各種第三方，如我們的供應商和支付處理商，也嚴重依賴信息技術系統，這些系統的任何故障也可能導致銷售、交易或其他數據的損失，並對我們的業務造成重大中斷。我們所依賴的數據和信息技術系統，包括第三方的數據或信息技術系統的任何重大中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務過去一直存在數據安全風險，包括安全漏洞，未來也可能如此。

我們， 或我們的第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們的成員和客户的信息 。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會 在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和信息安全措施的其他危害在商業世界中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。2020年7月，我們受到了勒索軟件的攻擊。攻擊是在我們位於紐約公園大道南200號執行辦公室的設備上進行的，郵編為10003。攻擊者通過虛擬 專用網絡(VPN)訪問網絡，然後對連接到該域的本地桌面計算機和服務器進行加密。在攻擊中沒有暴露我們的客户數據庫或託管我們網站的主系統服務器，因為它們不在我們的公司辦公室。 到第二天，威脅已經緩解，辦公室系統在幾天後被解密。大型互聯網公司和網站不時披露對其網站部分內容的複雜且有針對性的攻擊，越來越多的 報告了此類攻擊導致其信息安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險(類似於上述2020年7月的入侵)。儘管我們採取措施保護信息系統上的機密信息和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，並且我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性 。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，在對我們發起攻擊之前可能無法 知道，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法 獲取客户的身份和密碼憑據的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户 數據。

我們的安全措施或我們的第三方供應商的安全措施的任何實際(類似於上述攻擊)或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客努力、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚 攻擊、社交工程或其他原因造成的，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有的 會員和客户或獲得新的會員和客户，需要我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致 違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不包括或不足以 補償任何此類安全漏洞造成的損失。

我們 依靠電子郵件和其他消息服務與我們現有的和潛在的成員和客户聯繫。我們的成員和客户 可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們成員和客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 網站過去曾遇到過技術問題和服務中斷，將來也可能會遇到。

我們的 網站過去曾因流量增加或其他原因而導致響應時間變慢或中斷，未來也可能會遇到這種情況。由於未能保持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些延遲和中斷 過去和將來可能會阻礙訪問者並減少我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們的 業務面臨與信用卡和其他在線支付退款和欺詐相關的風險。

我們的大部分收入是通過信用卡和其他在線支付(包括PayPal)處理的。如果我們的退款或退款增加 ，我們的加工商可能會要求我們建立準備金、增加費用或終止與我們的合同，這將對我們的財務狀況產生 不利影響。我們未能限制在我們網站上進行的欺詐性交易，例如通過使用被盜信用卡號碼，也可能使我們承擔責任並對我們的聲譽造成不利影響。根據信用卡協會 規則，協會可酌情對欺詐保護不足的行為進行處罰。協會將對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在處罰。然而，我們面臨的風險是，我們可能無法維持足夠的欺詐保護水平 ，一個或多個信用卡協會或其他處理商可能隨時對我們進行處罰，或 終止我們接受會員和客户的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響。

如果我們未能遵循支付卡行業數據安全標準，即使客户信息不會受到損害，我們 也可能招致鉅額罰款，或失去讓會員和客户選擇使用信用卡為我們的產品付款的能力。 儘管我們認為我們遵守了支付卡行業數據安全標準，並且不認為客户信息受到損害 ，但有時我們可能沒有或可能沒有完全符合這些標準。因此， 我們可能會被罰款，這可能會影響我們的財務狀況，或者我們接受信用卡和借記卡付款的能力可能會被暫停， 這將導致我們無法使用信用卡進行支付。如果我們無法接受信用卡付款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果支付信息被泄露，我們可能會承擔責任。在線商務和通信依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們依靠加密和身份驗證技術來驗證和保護機密信息的傳輸，包括持卡人信息。但是，這項技術可能無法防止我們用來保護持卡人信息的系統遭到入侵。此外，我們的一些合作伙伴還收集或擁有關於我們的成員和客户的信息，如果我們的合作伙伴未能保護我們的成員和客户的信息，或者他們以與我們的政策和做法不一致的方式使用這些信息，我們可能會受到訴訟或我們的聲譽可能會受到損害。數據泄露也可能因非技術問題而發生 。根據我們與我們的處理商簽訂的合同，如果未經授權訪問或披露我們存儲的信用卡信息，我們可能要向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。

可能存在對機密信息(包括個人身份信息)的丟失或未經授權訪問或發佈， 可能會使公司遭受重大聲譽、財務、法律和運營後果。

公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份信息(“PII“)針對公司的成員、客户和員工。該公司在網絡和數據安全方面投入了大量資源，包括使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，可能會發生機密信息的損失或未經授權訪問或泄露 ，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息 ，但此類措施並不總是有效的，並且會發生丟失或未經授權訪問或泄露保密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能會遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，從而危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住會員和客户的能力，影響公司的股票價格，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決。

根據 支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的 調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全 標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的業務受各種美國和外國政府法律法規的約束。這些法律和法規以及任何新的或更改的法律或法規都可能擾亂我們的運營或增加我們的合規成本。如果不遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務產生進一步的不利影響。

我們 受制於與我們經營的市場或我們業務的各個方面相關的各種法律法規。 外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，我們不能總是合理地預測 未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。法律變更、實施新的或更嚴格的法規或頒佈任何影響就業和勞工、貿易、廣告和營銷實踐、定價、消費者信用提供、產品測試和安全、運輸和物流、醫療保健、税收、會計、隱私和數據安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或環境問題等可能 要求我們改變業務方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的生產、營銷、廣告和其他業務實踐可能成為監管機構訴訟的對象，或者成為其他各方索賠的對象，可能要求我們更改或終止這些實踐，或者採用效果不佳或成本更高的新實踐 。

此外，我們的運營還受到聯邦、州、省和地方有關污染、環境保護、職業健康和安全以及勞動和員工關係的法律法規的約束。新的或不同的法律或法規可能會增加我們的直接合規成本，或者可能導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格，因為合規成本增加。此外， 對我們目前受制於的任何一項州或聯邦法律或法規採用多層監管方法，尤其是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們 可能並非始終完全遵守所有此類要求，即使我們認為我們完全符合要求， 監管機構也可能認定我們沒有完全遵守。我們的業務還可能受到美國和其他國家為應對全球氣候變化而提出的一些懸而未決的立法和監管提案的影響。這些行動可能會增加與我們的運營相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈哪些法律 ，我們無法預測這些法律對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。 此外，我們的業務和我們供應商的業務受到外匯、關税、環境、税收和監管合規等風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為消費品分銷商，我們受《消費品安全法》的約束，該法案授權消費品安全委員會(CPSC)將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。我們還受《消費品安全改進法案》的約束，該法要求兒童產品：(A)遵守所有適用的兒童產品安全規則；(B)由CPSC認可的實驗室進行合規性測試，除非有例外情況；(C)有書面的兒童產品證書，提供產品合規性的證據；以及(D)在可行的情況下，在產品及其包裝上貼上永久的跟蹤信息。在某些情況下，消費品安全委員會可以要求我們 回購或召回我們的一個或多個產品。此外，在我們銷售產品的一些城市和州存在管理某些消費品的法律，未來可能會採用更具限制性的法律法規。對我們產品的任何回購或召回 都可能使我們付出高昂代價，並可能損害我們的聲譽。如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的產品，我們的聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的產品。

幾個州目前生效的法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。 遵守所有這些法規既昂貴又耗時。無意中違反這些規定可能會導致我們招致 罰款和處罰，還可能導致限制我們製造和銷售我們的產品和服務以及進口或出口我們銷售的產品的能力。所有這些都可能對收入或毛利潤產生負面影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、 和消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的， 沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和 法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法律，可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者政府實體或其他機構對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少會員、客户和供應商對我們網站的使用，並且 可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果的第三方進行賠償並使其免受損害。此外，一個或多個國家/地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。 不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響， 我們可能無法保持或增長我們的淨收入並按預期擴大我們的業務。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴展或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。

有關收集、使用、保留、共享和安全消費者數據的聯邦、州和外國法律法規多種多樣。 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求的解釋和應用方式可能因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的做法衝突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或訴訟，或 其他責任或要求我們改變業務。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們會員和客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付帳户 信息以及其他信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。 如上所述，我們的網絡之前曾被黑客通過虛擬專用網絡(VPN)入侵，雖然他們加密了連接到該域的 某些本地臺式計算機和服務器，但在攻擊中沒有暴露我們的客户數據庫或託管我們網站的主系統 服務器。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到收集、存儲或處理我們會員和客户的敏感數據的 系統遭到破壞，我們的品牌可能會受到損害，我們的產品的銷售額可能會下降，我們可能面臨索賠、損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查 和訴訟。任何此類索賠、調查、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致會員、客户和供應商的損失，並可能導致金錢處罰和行政罰款。根據泄露信息的 性質，我們還可能有義務通知用户、執法部門或支付公司該事件，並可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

隱私 美國和國外的法律、規則和法規正在不斷演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致 。我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法案》、2023年1月1日生效的《加州消費者隱私權利法案》、2023年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法案》和2023年1月1日生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》。我們 還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。遵守這些不斷變化的 義務成本高昂。例如，擴大對構成“的定義和解釋”個人數據 美國和其他地方的(或同等的)可能會增加我們的合規成本。任何不遵守規定的行為都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係以及 聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟或監管和政府調查以及 訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

在美國之外，有許多國家制定了數據保護法，而且新的國家正在越來越頻繁地採用數據保護法 。其中許多法律可能要求會員和客户同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內沒有統一的法律法規 。因此，如果我們在國際上擴張，我們將增加不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以 維護符合要求的單一運營模式。遵守此類法律法規將導致額外的成本， 可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，限制我們營銷活動的有效性， 對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。

此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南 。對Cookie和類似技術的現有法規的進一步監管和解釋可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制 ，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類法規可能會對收集和使用在線使用信息以獲取和營銷消費者的企業(包括我們)產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本 還可能會加強監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。任何此類更改都可能迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。這可能會影響我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得會員和客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們 在我們運營的每個司法管轄區都要納税。我們根據當前税項負債和我們對未來税項負債的估計(br})記錄税項支出，其中可能包括為估計税務審計可能結算而預留的準備金。在任何時候，多個 個納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們在給定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、徵税管轄區收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響 。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。

我們的 未能徵收州或地方銷售、使用或其他類似税項可能會導致鉅額税負，包括過去的銷售、 以及罰款和利息，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.，州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務 。因此，所有州都要求銷售和使用遠程供應商和/或在線市場的税收。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。一個或多個司法管轄區可能會主張 我們對未徵收銷售、使用税或其他類似税項的期間負有責任，如果此類主張成功，可能會導致大量的税收責任，包括過去的銷售以及罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 依賴海外製造，包括位於存在更大賄賂和腐敗風險的司法管轄區的供應商，這使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法律的法律、聲譽和供應鏈風險。

我們 從外國和地區的第三方製造中獲取我們的商品，包括被認為帶有更高的腐敗商業行為風險的國家和地區。美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。同樣，SEC、美國司法部、OFAC、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經濟和貿易法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國國家和地區的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別目標個人和實體，以及 由他們擁有或代表他們行事的人。儘管我們努力在嚴格遵守這些規定的情況下開展我們的運營，但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的“代表”，這可能使我們 面臨這些供應商根據《反海外腐敗法》採取的行動的潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他後果。此外，我們在應對因我們或我們的供應商的行為而引發的任何反腐敗調查時可能產生的成本可能是巨大的。此外，我們供應鏈中的任何實際或被指控的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、商譽喪失和股價下跌。

為了確保符合美國和納斯達克的報告和公司治理要求，我們 會產生鉅額成本。

我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克實施的其他規則下的要求，都會產生鉅額成本。我們預計，與首次公開募股之前的前期相比，所有這些適用的規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些適用的規則和條例 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

與管理層和董事相關的風險

我們的首席執行官兼董事會成員Ezra Dabah對我們行使多數投票權，這限制了您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的首席執行官兼董事長、我們的主要股東以斯拉·達巴目前控制着我們股本約62.7%的投票權 。因此，達巴先生可以影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或基本上所有資產的事宜。

達巴先生以大大低於我們普通股當前交易價格的價格收購了他的普通股，並可能 擁有與我們普通股的其他持有者不同的權益，達巴先生持有的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更；(2)阻礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。 由於Dabah先生可以控制股東投票，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能取代Dabah先生(以及他可能不時任命的人員)成為我們的管理層成員。此外，Dabah先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利 。

我們的首席執行官兼董事會成員Ezra Dabah實益擁有我們50%以上的流通股 普通股，這意味着根據納斯達克的規則，我們被視為“受控公司”。

根據投票協議的條款，Dabah先生個人目前控制着我們資本 股票約62.7%的投票權。因此，我們的首席執行官兼董事會成員達巴先生及其家族成員擁有我們50%以上的流通股，因此，我們是一家受控公司在納斯達克的規則下。根據這些規則， 個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司“ ，因此可以選擇豁免某些公司治理要求，包括以下要求：

作為 a“受控公司，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免，我們已經並打算繼續利用所有這些豁免。因此，如果達巴先生及其家族的利益不同於 其他股東的利益，其他股東可能得不到 受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東所享有的同等保護。即使我們將來不能享受這些豁免，我們作為受控公司的地位也可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。此外， 作為“受控公司，而且因為我們已經並將繼續利用納斯達克規則下與以下相關的所有豁免受控公司“，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

我們 依賴我們的管理層，如果他們離開我們的公司或沒有在我們公司投入足夠的時間，我們的業務計劃可能會受到不利的影響。

我們 在很大程度上依賴於我們現有管理層的個人努力和能力，包括我們的首席執行官Ezra Dabah和我們的首席運營和技術官Moshi Dabah，他們每個人都在我們的運營中發揮着積極的作用。展望未來，如果 任何此類人員或公司其他管理層的服務因任何原因而中斷，公司將產生與招聘人員更換和由此可能導致的任何潛在運營延誤相關的費用。如果我們無法用經過適當培訓的替代人員來替換我們的高管或其他管理層，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務計劃。我們 目前沒有任何僱傭協議，也沒有維護我們高管的關鍵人員人壽保險保單。此外，我們的某些高管並非全職為公司工作。如果這些高管沒有在我們的業務上投入足夠的時間，我們可能無法實現我們的業務計劃，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 目前沒有與管理層簽訂任何僱傭協議。

公司尚未與我們的首席執行官兼董事長Dabah先生或我們的任何其他執行人員 簽訂僱傭協議。因此，沒有任何合同關係保證Dabah先生或其他管理層將繼續留在公司 並繼續運營。如果Dabah先生或其他管理層成員因去世、喪失工作能力或殘疾而辭職或無法繼續在本公司任職，本公司可能無法找到另一位高級管理人員來取代該等管理層成員，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們知識產權有關的風險

我們 可能無法保護我們的專有信息和知識產權，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有信息。我們的主要商標資產包括 註冊商標“孩子們以及我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們也有權獲得“Kidpik.com“互聯網 域名和各種其他相關域名，受互聯網監管機構和每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束 。如果我們不能保護我們在美國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名 ，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用 我們的經營業績將受到不利影響。此外，數據中心繫統和基礎設施或其他IT資源的安全遭到破壞可能會導致專有信息泄露。此外，商業祕密可能由競爭對手自主開發 。我們為保護我們的商業祕密和專有信息而採取的步驟可能無法防止未經授權使用或對商業祕密或專有信息進行反向工程。此外，如果我們尚未在我們的任何可受版權保護的作品中註冊版權 ，則在我們可以在美國(或其他司法管轄區)提起侵權訴訟之前，我們需要註冊版權 ，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

要有效地保護我們的知識產權，未來可能需要更多的申請和申請。但是，未決和未來的 申請可能不會獲得批准，任何現有或未來的專利、商標或其他知識產權可能無法為我們當前開展的業務提供足夠的保護，或者可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效 。

此外， 某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律，因此，在 某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有權和商業機密，使其免受未經授權的第三方的複製、侵權或使用。 這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

為保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟。我們發起的任何訴訟都可能代價高昂、耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。此外，我們可能會 無意中引發第三方對我們提出索賠。這些主張可能會使我們自己的知識產權無效或縮小範圍。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能不具有商業價值。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權 。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償，並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任 ，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭。即使有許可證，我們也可能被要求支付高額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發其他 非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的努力和費用，而且質量較差。 這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，這可能會給我們造成重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書允許我們在適用法律允許的最大範圍內，對每個現在或過去成為或被威脅成為任何威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，進行賠償和保持無害，無論是民事、刑事、行政還是調查，原因是 他或她現在或過去是董事或公司高管，或者當董事或公司高管時，正在或曾經是應公司的請求作為支付寶、高管、另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。這些賠償義務可能會給我們造成重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管或董事的利益。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的 法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項具體條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下賠償高級管理人員、 董事和員工。

根據特拉華州法律，我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項具體條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的 金錢損害的責任。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付本公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員 提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的 董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的 董事有權授權發行優先股。

我們的 董事在遵守納斯達克規則和要求的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的限制和約束的範圍內，有權不時發行一個或多個系列的優先股 ，並有權確定股份數量和任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和 贖回條款、清算優先權和任何其他優先權、特別權利和資格。此類權利 和優先股可能優於我們的普通股，規定了投票權、董事會委任權、優先分紅權利 或在清算中，和/或可能對普通股股東的權利或我們普通股的價值產生負面影響。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

反收購 我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們修訂和重新制定的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款 ，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含可能 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化的條款，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易 。這些規定還可能阻止或推遲我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試。我們的公司治理文件包括以下條款：

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州通用公司法第203條，該條款限制持有超過我們已發行有表決權股票投票權15%的股東與我們進行某些業務合併的能力。我們的第二次修訂和重新註冊公司證書 或修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得其普通股溢價的機會 ，還可能影響一些投資者 願意為我們的普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止對我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含獨家論壇條款，可能會阻止針對我們 和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、員工或股東違反對公司或公司股東的受信責任索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據《特拉華州公司法》、本公司第二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟 ，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

在我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇的法院條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其規則和條例所規定的義務。此外，該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規所規定的義務或責任而提起的訴訟，同時享有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》下的索賠。

儘管如此，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等因素，我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，除非公司同意， 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已確定我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中所包含的類型的法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在我們的獨家法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在此類 案例中，在適用的範圍內，我們希望大力維護我們的專屬法院條款的有效性和可執行性。 這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，並且不能保證這些其他司法管轄區的法院將執行 條款。

這些排他性法院條款可能會限制公司股東在司法法院提出索賠的能力，這些股東 認為有利於與公司或公司董事或高管發生糾紛，這可能會阻止此類針對公司和公司董事和高管的訴訟。或者，如果法院發現上述排他性法院的一項或多項規定不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，則我們可能會在其他司法管轄區或法院解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 目前的普通股市場缺乏流動性和波動性，我們的普通股市場現在是，未來可能仍然是非流動性和波動性 。

我們 目前的普通股市場非常零星、缺乏流動性和波動性，預計未來市場將保持零星、非流動性和波動性。在過去的12個月裏，我們的普通股交易價格在每股0.56美元到5.90美元之間，最近的交易價格大約在每股0.56美元到1.05美元之間。我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動 ，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和市場狀況 總體上可能會對我們普通股的未來市場價格產生重大影響。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的一些因素包括：

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PIK”。我們的股票價格可能受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、戰爭、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於我們股票的交易量有限，我們認為我們的股票價格(買入、賣出和收盤價)可能與我們的實際價值無關，並且 不反映我們普通股的實際價值。在投資我們之前，你應該謹慎行事。

此外， 由於我們普通股的流動性不足，投資者可能對持有我們的普通股不感興趣，因為 無法同時收購或出售我們的大量普通股。這種流動性不足可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股東可能無法使用我們的普通股作為抵押品借入資金，因為貸款人 可能不願接受市場有限的證券的質押。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。

在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟 訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額 成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。

作為完成首次公開募股的條件，我們的普通股被要求在納斯達克上市，我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼是：“PIK“。”不能保證我們在任何時間內都能在納斯達克上保持上市狀態。在納斯達克繼續上市的條件中，納斯達克要求我們至少保持250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值，或前兩年或前三年的淨收入500,000美元，才能擁有大多數獨立董事(受某些條件限制)。受控公司豁免， 我們目前計劃利用的，如上文中更詳細討論的我們的首席執行官兼董事長以斯拉·達巴及其家族持有超過50%的已發行普通股，這將使我們被視為納斯達克規則下的“受控公司”“)，遵守某些審計委員會的要求，並將股價 維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低水平，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法維持上市證券3500萬美元的市值，我們可能無法 維持獨立董事(在所需的範圍內)，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上(例如，最近我們的普通股價格長期低於每股1.00美元)。納斯達克認定我們未能達到納斯達克繼續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

沒有這樣的上市可能會對我們的普通股作為貨幣的接受程度或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，我們還將根據州藍天法律，產生與出售我們的證券相關的額外成本。 這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統進行交易，例如場外交易市場或粉色公開市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的證券 或獲得關於我們證券市值的準確報價。如果我們的普通股在 未來從納斯達克退市，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股或認股權證，或者無法在場外報價系統上獲得報價。

2023年3月22日，我們收到書面通知(“通知信“)來自納斯達克上市資格部(”納斯達克“)通知本公司，本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條就繼續在納斯達克資本市場上市所設定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續三十(30)個營業日出現不足，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據公司普通股自2023年2月7日至2023年3月21日連續三十(30)個工作日的收盤價， 公司不再滿足最低投標價格要求。

通知 目前不影響本公司普通股在納斯達克資本市場上市。通知函 指出，本公司有180個歷日或至2023年9月18日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。要 重新獲得合規，公司普通股的出價必須在至少連續10個工作日的 內有至少每股1.00美元的收盤出價。如果公司在2023年9月18日之前仍未恢復合規，只要公司滿足納斯達克資本市場初始上市標準(投標價格要求除外)，並在必要時通過反向拆分股票的方式在第二個合規期內書面通知納斯達克，就可以再給予180日的時間來恢復合規。如果本公司不符合第二個合規期的要求，未能在第二個180天的合規期內重新獲得合規，或者如果納斯達克認為本公司將無法彌補這一不足，本公司的普通股將被 摘牌，屆時本公司將有機會對退市決定向聽證會小組提出上訴。

我們的普通股從聯交所退市可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股的交易價格，降低投資者進行普通股交易的能力，降低我們流通股的流動性，增加交易此類股票所固有的交易成本 ，並降低我們籌集額外資本的靈活性，對我們的股東產生全面的負面影響。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出不利的建議，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果分析師不選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們得到分析師的報道，如果一個或多個分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利地 改變對我們普通股的建議，我們的股價可能會下跌。

未來 出售我們的普通股、其他可轉換為我們普通股的證券或優先股可能會導致我們的普通股市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

我們的 董事會有權根據條款和 董事會自行決定的條款，安排我們增發普通股或通過發行優先股、可轉換為普通股的其他債務證券、期權、認股權證和其他權利來籌集資本。大量出售我們的普通股或 優先股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測我們普通股未來銷售的影響(如果有的話)，或者我們普通股未來可供銷售的可能性對我們普通股價值的影響。大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，而投資者將依賴我們普通股的升值來從他們的投資中獲得回報。

與就業法案相關的風險

啟動我們的企業創業(工作)法案允許我們推遲必須遵守某些法律法規的日期，並 減少提交給SEC的報告中提供的信息量。我們無法確定降低的披露要求 是否適用於新興成長型公司將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 現在是，我們將繼續是“新興成長型公司直至下列日期中最早發生的一天：(I)本財年總收入等於或超過12.35億美元(經通脹調整)的財政年度的最後一天，(Ii)我們2026財年結束的最後一天(自我們首次公開募股起計五年)，(Iii)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，或(Iv)我們被視為大型加速文件服務器“ (至少有7億美元的公眾流通股)。只要我們仍然是一名“新興成長型公司“ 根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他 非上市公司的各種報告要求的某些豁免”新興成長型公司我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果我們像我們目前的計劃那樣，獲得各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難評估我們，並可能導致 投資者信心下降。

我們 選擇不退出JOBS法案延長的會計過渡期可能不會使我們的財務報表輕鬆與其他公司進行比較 。

根據《就業法案》，作為一項新興成長型公司“，對於上市公司會計監督委員會(PCAOB)或SEC可能發佈的任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇退出延長的過渡期。這意味着，當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一個“新興的 成長型公司“，可以採用私營企業的標準。這可能會將我們的財務報表與 任何其他上市公司進行比較，這些公司既不是“新興成長型公司“也不是”新興成長型公司“選擇不使用延長過渡期的 可能更難或不可能採用不同或修訂的標準 。

就業法案還允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ，並減少提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。

就業法案旨在減輕以下方面的監管負擔新興成長型公司“。”該公司符合 “新興成長型公司“只要它有資格成為一種”新興的成長型公司，“除其他事項外，IT 將：

公司目前打算利用所有降低的法規和報告要求，只要它有資格成為“新興成長型公司“。”本公司已選擇不延長遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則的時間。除其他事項外， 這意味着本公司的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告 ，只要它有資格“新興的 成長型公司“，這可能會增加財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要它有資格成為一種新興成長型公司，公司可以選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些信息，否則它將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估公司的難度。因此，投資者對本公司的信心及其普通股的市場價格可能會受到不利影響 。

儘管如此，我們目前也是一家“規模較小的報告公司“，這意味着我們不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，而且在最近結束的財政年度中，其公開發行的股票 不到2.5億美元或不到1億美元，而且公開發行的股票不到7億美元。如果我們仍然被認為是一個“規模較小的報告公司在這個時候，我們 是否不再是一個新興成長型公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中被要求提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司“或”較小的報告公司 “。”具體地説，類似於“新興成長型公司”, “規模較小的報告公司“ 能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告的規定；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中減少的某些其他披露義務，包括，除其他外，僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。減少了我們美國證券交易委員會備案文件中的披露 ，原因是我們的身份是“新興成長型公司“或”規模較小的報告公司“ 可能會讓投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。

一般風險因素

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場 機會估計和增長預測，包括我們自己生成的機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，並且 基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們市場商機的變量 可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場商機估計覆蓋的任何特定數量或百分比的個人將完全購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能因各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一種成為現實，都可能損害我們的業務和前景。

由於法律和法規的變化而導致的勞動力成本上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

各種聯邦和州勞動法，包括為響應新冠肺炎而制定的某些法律和法規，規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税員工分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求以及被歸類為非豁免員工的其他工資和福利要求。由於我們的員工的工資水平等於或高於適用的最低工資，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。 其他重大的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。

我們 在一個快速發展的行業中的運營歷史較短，該行業的發展可能不利於我們的業務。我們相對較短的運營歷史使我們很難評估未來的業績。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：

如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文件中其他地方描述的風險和困難風險因素我們的業務和經營業績都將受到不利影響。

如果我們無法對財務報告進行有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們需要對財務報告保持內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們的管理層已確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現內部控制中的重大弱點。

如果我們未來的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤。 如果我們在已收購或未來可能收購的業務中難以實施和維護有效的財務報告內部控制，或者如果我們發現未來 財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，導致我們的股價下跌，或者導致我們的年度或中期財務報表中財務報告不準確或重大錯報。我們可能需要實施昂貴且耗時的補救措施。此外，如果我們在滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求(如薩班斯-奧克斯利法案第404條)方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們 可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層 關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐，包括員工和承包商在內的個人可能會規避此類控制。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊實例 。

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加市場營銷來擴大我們的業務。 我們快速擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此， 我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或無法達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新會員和客户的能力。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們未來進行收購，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更 。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測 擴展可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們的 證券價值的用途。

總體而言，我們對營運資金的使用和未來可能獲得的任何新投資資本擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其用途)可能與我們當前針對此類資金的預期運營計劃有很大差異。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或所有可用資本儲備 。我們的資本可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加股東投資價值的方式。

我們 可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得或只能通過稀釋 現有股東來獲得。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長並應對業務挑戰，包括需要開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施以及擴大我們運營的市場。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重的稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動相關的限制性契約以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求業務機會 。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法 在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利的 影響。

我們董事和高級管理人員出售股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現對我們股價的溢價。

股東 可能會因我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力而大幅稀釋 。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票的情況。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克規則和法規(任何交易如導致發行超過20%的已發行普通股，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權，則通常需要股東批准)。此外，我們可能試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場價格的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持 現有管理層的各方或實體。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不時會受到實際索賠和威脅索賠的影響，未來我們可能會受到訴訟、審查、調查、 和其他程序，包括與我們和第三方提供的產品有關的程序以及其他事項的影響。由於法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素，這些 任何類型的訴訟都可能對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。 確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能無法全面反映各種不確定性 和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能面臨超過記錄金額的損失， 這些金額可能是實質性的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解的結果，可能會要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法， 要求開發不侵權或以其他方式更改的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生 實質性影響。

我們 未來可能會產生額外的債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們的運營和成本產生不利的 影響。

我們 未來可能會招致鉅額債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括 以下：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售 大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 可能會不定期就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況和預測未來事件的關鍵因素 本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面也不準確，例如收購的時機、收入預測和項目 完成。我們的指導基於某些假設，例如與預期銷售量(通常在給定時期內不是線性的)、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果由於我們的假設未得到滿足或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而導致我們的指導與實際結果相差 ，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。

我們 可能會受到氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，但這種影響可能是廣泛的。氣候變化的影響可能 包括物理風險(如海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度)、社會和人類影響(如人口失調或對健康和福祉的損害)、合規成本和過渡風險(如法規或技術變化)和其他不利影響。氣候變化的影響可能會增加某些產品、商品和能源的成本 (包括公用事業)，這反過來可能會影響我們採購業務運營所需的商品或服務的能力。 氣候變化還可能導致成本增加，原因是我們的設施遭到實物破壞或摧毀、庫存損失、 以及可能由氣候變化引起的天氣事件造成的業務中斷。這些事件和影響可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到會計準則變化的不利影響。

我們的合併財務報表受美國公認會計原則的適用，並定期進行修訂或重新解釋。我們不時被要求採用由公認的權威機構發佈的新的或修訂的會計準則，包括財務會計準則委員會(“FASB“)和美國證券交易委員會。未來的會計準則可能需要更改我們合併財務報表中的會計處理方式，並可能要求我們對財務系統進行重大更改 。這些變化可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和/或業務可能會受到環境、社會和治理(“ESG“)事項和/或 我們對此類事項的報告。

在美國和國際上，監管機構、某些投資者和其他利益相關者對ESG問題的關注度越來越高。我們未來承擔的任何ESG計劃、目標或承諾都可能難以實現且實施成本高昂。 我們可能無法實現或被視為無法實現我們未來與ESG相關的計劃、目標或承諾。此外， 我們可能會因時機、範圍或性質或缺乏倡議、目標或承諾而受到批評。如果我們要求的有關ESG事項的披露和自願披露增加，我們可能會因此類披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。 我們實際或認為未能提出或實現與ESG相關的計劃、目標或承諾可能會對我們的聲譽產生負面影響， 導致專注於ESG的投資者不購買和持有我們的股票，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

* * * * *

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 沒有任何不動產。我們的公司和行政辦公室位於紐約公園大道南200號3樓，郵編：10003。我們的履約中心/倉庫位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場。

我們從尼娜鞋業公司轉租我們的物流/倉儲中心，尼娜鞋業公司86.4%的股份由Ezra Dabah及其直系親屬、我們的首席執行官兼董事長以及Dabah先生擔任尼娜鞋業公司首席執行官和董事會成員的實體持有。

履行中心轉租使我們有權在加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加擁有約32,570平方英尺的空間。公司 於2021年4月1日與尼娜鞋業簽訂了該履行/倉庫空間的分租協議。根據協議條款，公司支付尼娜鞋業固定月租金的33.3%，平均月租金為20,742美元。租約將於2023年9月30日到期。

2022年6月27日，本公司與妮娜鞋業簽訂了一項協議，延長了與第三方的辦公空間租賃協議。公司將支付每月租金總額的50%，包括或有租金費用。租約將於2027年4月30日到期，平均月租金為29,259美元。我們利用我們的公司辦公室進行運營，包括產品設計和開發、營銷、技術、客户服務以及造型和個性化。在新的租賃協議之前，紐約的公司辦公室是從Nina Footears轉租的，轉租使我們有權使用Nina Footears 租用的部分空間(約7,500平方英尺)，代價是每月租金27,500美元。

在2022財年和2021財年，租金分別為579,237美元和551,595美元，並計入一般和行政費用。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且在需要時會有合適的空間可用。

第 項3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟、索賠和政府調查。這些 可能包括但不限於與以下方面有關的索賠：我們的產品，如消費者索賠和人身傷害索賠；我們的員工，我們的技術和業務流程，如工人分類和專利索賠；以及我們的知識產權，如商標和版權侵權索賠。未來任何訴訟的結果都無法確切預測，無論結果如何， 訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移、對我們品牌和聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。

我們 目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們未來可能會捲入重大法律訴訟 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年11月15日，公司完成首次公開募股。關於首次公開募股，該公司的普通股於2021年11月11日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“PIK”。在進行首次公開募股的同時，該公司以每股8.5美元的價格出售了約212萬股普通股，扣除費用和支出後，淨收益約為1610萬美元。

截至2023年3月31日，註冊人的普通股流通股為7,688,194股。

記錄持有者

截至2023年3月31日收盤時，我們的普通股共有18名股東。我們普通股的實際持有者人數超過記錄持有者的人數，包括作為實益所有者但其股票 由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的股東。此處提供的登記持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東 。

有關股息的信息

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來支付現金股息的能力 可能會受到任何未來信貸安排、債務工具或優先證券條款的限制。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告結尾處的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測 以及公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達的結果存在實質性差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第一部分第1A項下題為“風險因素”的章節和本年度報告其他部分所討論的因素。另請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“，上面的 。公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。 可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素。

以下討論基於本年度報告中其他部分包含的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。在我們經營業務的過程中，我們經常就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。 這些決策中的每一項都會對任何給定時期的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售回報、壞賬準備、長期資產減值、遞延税項資產變現、基於股票的薪酬估值中使用的假設以及訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

公司使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度分別為52周和52周。這些年份在本文中被稱為“2022“和”2021“、 分別。該公司的財務季度一般為13周。如果公司的會計年度為53周 ，則相應的第四季度持續時間為14周。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：

概述

我們 於2016年開始運營，作為一家基於訂閲的電子商務公司，我們的理念是通過將時尚的定製童裝裝在盒子中提供給父母，使購物變得容易、方便和方便。Kidpik為男孩和女孩(尺寸為12m-16)提供兒童服裝認購箱，包括混合搭配的協調服裝，根據每個成員的風格偏好進行個性化 。我們專注於通過設計從概念到盒子的每個季節性系列來提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)。

要在新興行業中保持領先，需要在產品和服務方面不斷創新。自2016年推出我們的女孩訂閲4-14號盒子後，我們繼續擴大我們的產品供應和營銷渠道。我們進軍男裝領域， 在2022年春季為男孩和女孩增加了更大的尺碼(服裝最大可達16碼，年輕人最多可達6碼)，蹣跚學步的兒童尺碼增加到服裝的2T&3T和7&8兒童鞋，並推出了shop.midpik.com，在那裏我們銷售個人服裝和鞋子， 精心設計的服裝，預先設計好的盒子和我們的2基本服裝。我們最近還在我們的產品中引入了12個月和18個月的尺碼服裝。 我們通過在Amazon.com上銷售我們的品牌產品擴大了我們的分銷範圍，亞馬遜履行了我們的承諾，Merchant履行了對預包裝和個人物品的承諾。2022年第四季度，我們開始在Walmart.com上銷售我們的品牌產品，正如Merchant所履行的那樣。

我們 還為所有會員引入了一個“附加”選項，使他們可以在下一個 訂閲盒訂單中添加他們選擇的其他項目。我們計劃擴大提供的附加項目的種類，以努力增加盒子交易的平均規模和毛利率。我們最近擴展了我們的訂閲盒產品，在傳統的8項訂閲盒的基礎上引入了12項訂閲盒選項，增加了客户體驗，並提供了推動額外收入的機會。我們還擴大了我們電子商務網站上提供的季節性預製時尚盒子和服裝種類，這為 活躍會員提供了追加銷售機會，併為我們的電子商務客户提供了更多品種。

目前，我們在美國48個毗鄰的州以及陸軍郵局(APO)和艦隊郵局(FPO)提供電子商務服務。

我們 擴大了我們的產品範圍，推出了赫斯基/加號和苗條尺碼的產品，並在2022年第三季度推出了NASA 限量版精選。我們將繼續分析市場對新產品的興趣，並可能進一步投資擴大我們現有的產品線。

我們 在我們的付費廣告戰略中增加了新的渠道，包括TikTok、Tap joy和新的聯盟合作伙伴關係，目標是 增加新成員增長。此外，我們還專注於其他收入分享營銷機會，例如繼續擴大我們的影響力大使計劃，並推出了面向消費者的品牌大使計劃。我們還在尋求新的認知戰略，例如與具有品牌協同效應的兒童公司的交叉推廣機會。

2021年11月，公司完成首次公開發行(IPO)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股8.5美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。

關鍵績效指標

我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標，包括毛利率、已發貨項目和平均發貨保留率，每個指標都在下面詳細介紹 。

我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資金、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績：

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。 銷售成本由銷售給客户的商品的購買價格組成，包括進口税和其他税、運入、客户退貨、庫存註銷和其他雜項收縮。

調整後的EBITDA

除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的業績外，為了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在下表和本報告中的其他地方披露了調整後EBITDA，這是一種非美國GAAP財務指標，我們將其計算為扣除其他費用、淨額、利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，並對其進行調整，以排除基於股權的薪酬支出和某些非常規項目的影響。 我們提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，最直接可比的美國公認會計準則財務指標。

我們 將調整後的EBITDA包括在本報告中，因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的 經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於按期間進行經營業績比較 ，並且在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們的核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為我們根據美國公認會計準則報告的結果分析的替代品 。其中一些限制是：

● 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求 ；

●調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●調整後的EBITDA沒有考慮股權薪酬的潛在稀釋影響；

● 調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；

●調整後的EBITDA不反映某些非常規項目，這些項目可能代表我們可用現金的減少；以及

● 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性 。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流 指標、淨虧損和我們的其他美國GAAP結果。

我們的 財務業績包括我們認為非常規且不能反映我們核心業務運營的潛在趨勢的某些項目。 2022年非常規項目主要涉及解決與受損庫存業務中斷有關的保險索賠 2021年主要與美國小企業協會的貸款豁免有關。雖然我們認為這種收入是非常規的，但我們不能保證未來不會再發生這種類型的收入 。

調整後EBITDA的淨虧損對賬如下：

已發運 件物品

我們 將發貨項目定義為在給定時間內通過我們的活動訂閲向客户發運的項目總數，3^研發 派對網站銷售和兒童在線網站銷售。

我們 認為，與2021財年相比，2022財年訂閲發貨量減少的原因是主要受訂閲盒銷售額下降的推動這是因為與2021年相比，2022年獲得的新客户數量較少。

平均發貨保留率

平均 發貨保管率的計算方法是客户保存的物品總數除以給定 期間內的發貨物品總數。2022財年和2021財年的平均發貨率基本保持不變。

影響我們未來業績的因素

我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素”一節中討論的風險和挑戰。

總體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少 ，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户消費模式、進而影響我們經營業績的宏觀經濟因素，包括就業率、目前所經歷的高通脹、 商業狀況、住房市場的變化、信貸的可獲得性、利率和燃料的增加、能源成本原材料成本和供應鏈挑戰。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本 。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續對美國和其他市場的宏觀經濟環境產生實質性不利影響。我們正在繼續駕馭當前宏觀經濟環境帶來的不確定性，並繼續專注於改善新成員的轉換和我們的整體客户體驗。

品牌意識和現場訪問量的增長

我們 打算繼續投資於我們的品牌營銷工作。自2016年以來，我們進行了大量投資，以加強孩子們“ 通過擴大我們在社交媒體上的存在來打造品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新的 客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。

獲取新訂閲

我們通過營銷吸引新訂閲的能力和我們品牌的發展是我們未來增長的關鍵因素。如果我們 無法在未來獲得足夠的新訂閲，我們的收入可能會繼續下降。如果我們的營銷努力在未來不那麼有效，新訂閲可能會受到 負面影響。廣告費率的增加也可能對我們以經濟高效的方式獲得新訂閲的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些 要求可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法和程序相沖突。

社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的方式非常重要，而且其重要性可能會 增加。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能會導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商，如Apple和Google，已經實施了產品更改，以限制廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中做出了一項更改，要求應用程序在跟蹤 或在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入權限。谷歌打算在2024年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致， 例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，尤其是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益 和成功。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

保留現有訂户

我們 留住用户的能力也是我們創造收入增長能力的關鍵因素。我們目前的大多數訂户都是通過基於訂閲的套餐購買產品的，訂户需要付費並定期發送產品。這一收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，並且未來客户保留率下降，則未來的收入將受到負面影響。

庫存管理

為確保充足的商品供應，我們通常提前並經常在客户購買確認服裝 趨勢之前輸入採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到次優選擇和商品購買時機的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化，這影響了我們的毛利率。由於我們的商品種類與客户的成功直接相關，因此我們有時可能會優化庫存，以優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率影響。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如， 輸入新類別或添加新的履行中心將需要額外的庫存投資。

增長方面的投資

我們 希望通過投資於產品以及孩子和家長體驗，繼續專注於長期增長。我們預計 將在營銷方面進行大量投資，以獲得新的訂户和客户。此外，我們打算繼續投資於我們的履約和運營能力。短期內，我們預計這些投資將在未來增加我們的運營費用，不能確定這些努力將擴大我們的客户羣或具有成本效益；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。

運營結果的組成部分

請注意，我們對構成貨物銷售成本、運輸和搬運、工資及相關成本、基於權益的薪酬以及一般和管理成本的各種項目的分類可能與我們行業中的其他公司不同，因此可能無法與競爭對手的分類相比較。

收入

我們 在兩個類別中產生收入：1)我們訂閲框中的銷售項目，以及2)通過shop.midpik.com、 和其他市場銷售一次性購買的產品。我們將這些收入分類分別稱為“訂閲箱”和“一次性購買”， 。淨收入是指收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户積分和 退款以及銷售税。除非另有説明，否則在本報告中使用收入一詞時，我們指的是淨收入。我們還確認使用禮品卡產生的收入。決定退還每個兒童包裝盒中收到的部分或全部商品的客户，可以在收到包裝盒後10天內退還此類物品。客户在購買訂購商品時，對未退貨或已接受的訂購商品收取費用； 但是，他們可以收到退貨退款。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括製造商品的成本和將此類商品運往我們的倉庫進行分銷和庫存註銷的費用 ，與預計退回的商品的可收回成本相抵銷。

發貨和搬運

運輸 和搬運包括將商品運送給我們的客户並返回給我們的成本，以及履行和退貨處理的成本，以及用於包裝的材料。

工資單 及相關費用

工資單 和相關費用代表我們的工資單提供商的員工工資、税金、福利和費用。

一般費用 和管理費用

一般費用 和行政費用主要包括營銷、專業人員費用，3^研發派對賣家費用、租金、壞賬費用和信用卡費用等。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括租賃改進和設備的折舊費用。

利息 費用

利息 費用主要包括與我們的信用額度相關的利息支出、未償還票據以及與我們的信用額度相關的遞延費用的攤銷。

其他 營業外收入

其他 非運營2022財年收入 主要用於理賠與受損庫存業務中斷相關的保險索賠。2021財年的其他 營業外收入與免除之前的Paycheck保護計劃貸款有關。

所得税撥備

我們的 所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州淨遞延税項資產估值免税額的變化進行了調整。

運營結果

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2022年1月1日的年度比較

2022財年的收入 比2021財年的收入減少了540萬美元，降幅為24.5%。收入的下降主要是由於客户轉換挑戰導致訂閲盒銷售下降，因為我們經歷了新客户的轉化率低於預期 主要是由於Apple iOS隱私變化的持續影響。

2022財年毛利率較2021財年增長40個基點。增加的主要原因是 每件已售出商品的銷售價格上升，但運輸成本的庫存費用增加抵消了這一影響。

我們 在2022財年擴大了我們的產品種類，包括12個月和18個月的服裝，擴大了我們的認購盒產品，提供12件盒選項，並推出了赫斯基/加號和苗條尺寸的限量產品，並於2022年第四季度開始在Walmart.com上銷售我們的品牌產品。

在2021財年，我們在2021年第一季度推出了我們的幼兒系列，推出了2T和3T服裝尺碼，並增加了面向男孩和女孩的7碼和8碼童鞋，我們於2021年4月開始發貨。我們還為所有 會員推出了一個“附加功能”，根據該功能，他們可以將自己選擇的其他產品添加到下一個盒子訂單中。

收入

我們的 收入截至2022年12月31日的年度， 下降24.5%，至16,477,984美元，而截至2022年1月1日的年度， 比上一期間減少5 356 534美元。下表彙總了2022財年和2021財年按銷售渠道分列的收入情況。

下表彙總了截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的訂閲盒收入，這些收入來自活躍訂閲循環 盒和新訂閲首盒收入：

收入下降的主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降，作為一名結果 與2021財年相比，2022財年獲得的新客户數量較少，這主要是由於Apple iOS隱私變化的持續影響。

與截至2022年1月1日的年度相比，截至2022年12月31日的年度按產品線細分的收入彙總在以下表格中：

由於上述相同原因，發運給我們客户的商品數量從2021財年的約2,157,000件減少到2022財年的約1,457,000件，降幅為32.4%。2022財年的平均發貨保留率相對持平，為68.3% ，而2021財年為69.0%。

在2022財年，我們的淨收入同比下降。收入下降的主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降，作為一名結果 與2021財年相比，2022財年獲得的新客户數量較少，這主要是由於Apple iOS隱私變化的持續影響。我們還認為，2022年的收入受到不斷變化的消費者支出習慣的負面影響 受經濟狀況惡化的影響，包括通脹和利率上升以及市場活動下降。

售出商品的成本

與截至2022年1月1日的年度相比，截至2022年12月31日的年度商品銷售成本 下降220萬美元或25.3%，這是我們的訂閲盒銷售額下降的直接結果，作為一名這是因為與2021年相比，2022年獲得的新成員數量較少，原因與上文討論的相同。

毛利和毛利佔收入的百分比

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利潤為990萬美元，而截至2022年1月1日的年度毛利潤為1300萬美元。與2021財年相比，2022財年毛利潤下降的主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降，原因與上文討論的相同。

截至2022年12月31日的一年，我們的毛利潤佔收入的百分比為59.9%，而截至2022年1月1日的一年，這一比例為59.5%。

運營費用

我們的 運營費用包括一般和行政費用、工資和福利、運輸和搬運以及折舊和攤銷， 如上表所示。我們2022財年的運營費用減少了959,534美元，降幅為5.1%，降至17,701,386美元，而2021財年為18,660,920美元。這一減少的主要原因是：(I)運費和手續費減少1,752,355美元，這是由於訂閲盒銷售額下降，出於上面討論的相同原因；我們的運輸和搬運費用在2022財年佔總收入的26.3%，而在2021財年佔總收入的27.9%，以及(Ii)減少226,292美元或2.7%一般和行政費用，主要是由於第三方銷售商和信用卡費用因銷售額減少而減少，但被保險費用增加所抵消；w在銷售、一般和管理費用中，我們的營銷費用佔2022財年收入的百分比增加了4.2% ，從2021財年的14.4%增加到18.6%，這主要是由於Apple iOS隱私變化的持續影響，我們經歷了弱於預期的新客户轉換 ；或者抵消 (I)工資增加以及相關成本和基於股權的薪酬1,080,115美元， 主要是由於2022財年錄得的基於股權的非現金薪酬1,651,048美元，而2021財年為328,515美元，由減少員工人數，降低醫療保險成本2022財年與2021財年相比；我們的工資、相關費用和基於股權的薪酬在2022財年佔總收入的32.0%，而在2021財年佔總收入的19.5%。

運營虧損

運營虧損 在截至2022年12月31日的年度增至7,823,409美元，而截至2022年1月1日的年度為5,663,286美元。 運營虧損的增加主要是由於上文討論的收入減少。

其他 (收入)/支出

截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的其他 (收入)/支出變化491,077美元，原因是利息支出減少633,328美元，其他收入減少150,251美元。2022財年的其他收入主要與解決與受損庫存業務中斷有關的保險索賠有關。2021財年的其他收入與免除工資保障貸款有關。利息支出佔收入的百分比 從銷售額的3.3%降至收入的0.5%，降幅為2.8%。

所得税撥備

我們 在截至2022年1月1日的年度中有名義上的所得税撥備。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為7,615,261美元，而截至2022年1月1日的年度淨虧損為5,947,547美元，增加了1,667,714美元或28.0%。淨虧損增加的主要原因是2022財年收入減少以及基於股權的非現金薪酬增加1,322,533美元；被運輸和裝卸減少以及利息 費用，每人正如所討論的那樣更詳細地説上面。

流動性 和資本資源

2022年12月31日，我們手頭有605,213美元現金和受限現金，而2022年1月1日我們手頭有8,420,500美元現金和受限現金 。

截至2022年12月31日，我們的流動資產總額為14,610,724美元，流動負債總額為6,337,123美元，營運資本為8,273,601美元； 累計赤字總額為41,534,445美元。

於二零二二年十二月三十一日，吾等的流動負債總額為6,337,123美元，主要包括應付賬款2,153,389美元及相關的應付款項1,107,665美元(欠尼娜鞋業)、應計開支587,112美元、經營租賃負債的流動部分 438,957美元及關聯方的短期債務2,050,000美元(討論如下)。

從成立至2021年11月10日，我們主要依賴首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家族的股權和貸款(截至2021年5月11日，貸款已全部轉換為股權，但2,200,000美元除外)、應付票據(包括由Ezra Dabah及其家族擁有86.36%股份的Nina Footears Corp.，包括Moher Dabah，Ezra Dabah擔任該實體的首席執行官和董事會成員)、關聯方和信用額度 (截至1月1日償還2022年)、現金預付款協議(下文討論)以及通過我們的運營產生的收入， 以支持我們自成立以來的運營。我們主要使用可用現金支付運營費用(工資和其他費用)、 以及商品庫存成本、運輸成本和營銷支出。我們沒有任何重大的資本支出承諾。 在2021年11月IPO結束後，我們也依賴IPO籌集的資金來支持我們的運營。

我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損和負運營現金流。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以吸引新客户、擴大產品供應並增強 技術和基礎設施，我們將繼續產生可觀的運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加 淨收入和利潤率，足以抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來遭受重大虧損。

要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 擁有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃推行增長戰略，通過增加營銷來吸引新成員來擴大業務，並完善營銷戰略，從戰略上優先考慮客户 獲取渠道，我們認為這些渠道在吸引新客户和成員方面會更成功。我們計劃推出新的部門和產品線，以幫助吸引新會員並留住現有會員。

我們 預計在可預見的未來，隨着我們進行投資以發展業務，我們將繼續產生淨虧損。公司能否繼續運營取決於為其持續運營獲得新的融資，以及公司降低庫存水平的計劃 。為了在短期內管理運營現金流，公司計劃大幅減少購買 新庫存，如果可行，可能會達成現金預付款或其他融資安排。公司未來的融資選擇包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略性的 交易，為現有業務提供資金並執行管理層的增長戰略。股權融資可能包括出售普通股 。此類融資可能不會以對本公司有利的條款或根本無法獲得，並可能對現有股東造成重大稀釋。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。儘管管理層 繼續推行這些計劃，但不能保證本公司將成功地按本公司可接受的條款獲得足夠的資金，以資助持續運營(如果有的話)，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能迫使其停止運營和清算。綜合考慮該等事項，本公司是否有能力持續經營一段合理的時間 ，即自財務報表發出之日起一年內持續經營，令人產生重大懷疑。隨附的年度財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或金額和負債分類造成的未來可能影響。

2023年3月22日，我們收到書面通知(“通知信“)來自納斯達克上市資格部(”納斯達克“)通知本公司，本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條就繼續在納斯達克資本市場上市所設定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續三十(30)個營業日出現不足，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據公司普通股自2023年2月7日至2023年3月21日連續三十(30)個工作日的收盤價， 公司不再滿足最低投標價格要求。

通知 目前不影響本公司普通股在納斯達克資本市場上市。通知函 指出，本公司有180個歷日或至2023年9月18日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。要 重新獲得合規，公司普通股的出價必須在至少連續10個工作日的 內有至少每股1.00美元的收盤出價。如果公司在2023年9月18日之前仍未恢復合規，只要公司滿足納斯達克資本市場初始上市標準(投標價格要求除外)，並在必要時通過反向拆分股票的方式在第二個合規期內書面通知納斯達克，就可以再給予180日的時間來恢復合規。如果本公司不符合第二個合規期的要求，未能在第二個180天的合規期內重新獲得合規，或者如果納斯達克認為本公司將無法彌補這一不足，本公司的普通股將被 摘牌，屆時本公司將有機會對退市決定向聽證會小組提出上訴。

我們打算監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的 期權，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。

現金流