美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日，2022
或

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本，日本從日本過渡到日本。
委員會檔案號：001-41114

UTA收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(212) 287-3200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是，是。☒*☐

 如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§ 240.10D-1(B)。☐

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)計算的註冊人發行的A類股票的總市值約為#美元，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外234,847,865.  

截至2023年3月31日，有23,000,000註冊人A類普通股單位及5,750,000在註冊人的B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

UTA收購公司

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

目錄

i

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下有關財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

II

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

三、

第一部分：

本年度報告10-K表格(“年度報告”)中提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”的地方是指UTA Acquisition Corporation，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是UTA收購保薦人有限責任公司，這是開曼羣島的一家有限責任公司。我們的“初始股東”指的是我們的發起人和我們的每一位獨立董事。

項目1.業務

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，在本年報10-K表格中，該等業務為我們最初的業務合併。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算重點尋找在遊戲、數字媒體、創作者經濟、娛樂和技術行業運營的目標業務。

雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和管理業務的能力，該業務可以受益於我們的贊助商和管理團隊成員擁有的獨特的運營、財務和投資敏鋭，特別是在遊戲方面，但也包括更廣泛的數字媒體、創作者經濟、娛樂和技術版圖中的相關領域。我們相信，我們的贊助商在收購、運營和管理我們重點領域的業務方面擁有豐富的經驗，再加上聯合人才經紀公司(United Talent Agency，LLC)、我們的管理層和康諾與領先的企業家、內容創作者、開發商、運營高管、投資者和金融中介機構擁有的廣泛網絡，將使我們能夠找到令人信服的投資機會，併成功完成初步業務合併。此外，我們相信，我們的管理團隊在我們的重點領域的廣泛記錄和運營能力將使我們處於有利地位，為我們的股東帶來誘人的長期回報。

我們的贊助商是世界領先和最大的人才、娛樂和運動員代理公司之一UTA的附屬公司、我們管理團隊的成員和領先的金融諮詢和商業銀行公司Connaut的合作伙伴關係。我們相信，我們贊助商的經驗、能力和關係的結合和互補創造了一個具有一系列獨特優勢的差異化平臺。我們與UTA的關係提供了許多獨特的好處，包括能夠訪問UTA的平臺、客户和功能，這些都是我們重點領域的高度戰略性和互補性。我們的管理團隊在遊戲和數字媒體相關領域、創作者經濟、娛樂和技術領域擁有深厚的專業知識，擁有豐富的運營、財務和投資專業知識以及廣泛的關係網絡。此外，我們與康諾公司的關係提供了一個額外的關係網絡，以及康諾公司複雜的財務和戰略諮詢能力。我們計劃利用贊助商的綜合能力來創造一系列具有差異化和專有性的潛在業務組合機會。我們相信，我們贊助商的綜合能力在成功採購和執行交易方面創造了獨特的競爭優勢，最終將使我們能夠為我們的股東創造長期價值。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月1日宣佈生效。於二零二一年十二月六日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，包括根據承銷商行使全面超額配售選擇權而發行的3,000,000股，產生毛收入2.30億元。在完成首次公開發售的同時，我們完成了11,200,000份認股權證的私募(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人每份私募認股權證的價格為1，00美元，產生了11,200,000美元的總收益。

於首次公開發售及出售認股權證完成後，淨收益中的234,600,000美元(每單位10.20美元)存入JP Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户(“信託”)。

1

帳户”)，與大陸股轉信託公司擔任受託人(“受託人”)，並投資於185天或以下期限的美國政府國庫券 直至(以較早者為準)i)完成初始業務合併或(二)如下所述的信託賬户的分配.

我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

我們打算利用首次公開募股和出售私募認股權證的收益，以及額外發行我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合，實現業務合併。我們沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併，到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們從成立到2022年12月31日的整個活動與我們的組建、首次公開募股的準備和私募認股權證的出售有關，以及在首次公開募股和私募認股權證的出售完成後，為我們的初始業務合併尋找預期目標。根據我們的業務活動，我們是1934年經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。我們是否將尋求股東批准我們的業務合併或進行收購要約將由我們做出決定。我們的公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票。我們向首次公開發行股票的承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回公眾股票的公眾股東分配的每股金額。

如本行未能在首次公開招股結束後21個月內完成業務合併(“合併期”)，本行將(I)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去用於支付税款的金額和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

實施業務合併

我們的業務戰略

雖然我們專注於確定潛在目標業務不一定侷限於特定行業、部門或地區，但我們打算利用我們在遊戲和數字媒體、創作者經濟、娛樂和技術等鄰近領域的專業知識。我們打算在完成最初的業務合併後，尋找並收購一家適合上市公司長期增長和成功的業務。

2

我們打算利用我們獨特而廣泛的關係和網絡來獲得直接和專有的機會。我們相信，我們為最初的業務組合篩選潛在目標公司的能力和流程將高度差異化。我們的優勢將在很大程度上得益於我們管理團隊久經考驗的業績記錄和廣泛的關係，以及我們與UTA和康諾的戰略關係。我們計劃利用我們贊助商的集體和差異化的企業和投資者准入水平，與潛在的目標公司創造廣泛的業務組合機會。我們相信，這將為公司提供專有的採購機會。

我們的價值創造戰略是專注於打造一家與我們管理團隊的優勢互補並能夠從他們的運營和財務專業知識中受益的公司。我們相信，我們的管理團隊能夠在一系列戰略和運營問題上提供令人信服的支持和協助，這將使我們有別於其他SPAC。我們可以利用的某些優勢來推動有意義的增量指導和增值，包括但不限於：

在我們完成首次公開募股後，我們的管理團隊成員和保薦人利用他們廣泛的關係網絡，闡明瞭我們的初始業務組合標準，包括我們尋找目標業務的參數，並已開始審查潛在機會。這個網絡包括廣泛的內容創作者、開發商、企業家、風險資本家、公共和私人公司的運營高管、私募股權贊助商和投資銀行家以及其他聯繫人。

收購標準

我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購一傢俱有以下特徵的公司：

3

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。我們管理團隊的成員將利用他們的關係闡明目標公司和潛在業務組合的標準，並尋求引人注目的線索。

更多披露

我們的收購流程

我們對業務合併的尋求、完成業務合併的能力，或者我們最終與其完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

我們的某些董事和高級管理人員對包括UTA在內的其他實體負有受託責任、合同責任或其他責任，未來他們中的任何一人都可能這樣做。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。受制於開曼羣島法律規定的受託責任，我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其關聯公司的任何成員均無義務向我們提供任何他們所知道的潛在業務合併的機會。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。我們的管理團隊作為我們保薦人或其關聯公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

本公司董事及高級職員目前對其他實體負有受信責任、合約責任或其他義務，而根據該等責任或高級職員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會，彼等任何人士於未來可能對該等實體負有受信責任、合約責任或其他義務。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能需要履行這些義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

4

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任、合同義務或其他義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。 你不應該依賴我們創始人和管理層業績的歷史記錄來預測我們未來的業績。

初始業務組合

只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值合計至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對公平市值80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，則董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值符合公平市場價值測試的80%，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有已發行股本、股票或其他股權，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按公允市值的80%進行估值。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，則80%的公平市值測試將基於所有目標企業的合計價值。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述公平市值的80%的標準。如果業務合併

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涉及不止一項目標業務，80%的公平市值測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。此外，我們的管理團隊成員通過在幾家公司的董事會任職而建立了聯繫。

我們相信，這個網絡為我們的管理團隊提供了強大和持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種獨立來源獲得我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的企業合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股權證券、股票或股票換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據

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賣家的具體需求。儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法更確定和成本效益高成為一家上市公司的方法比典型的首次公開募股(IPO)要好。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務狀況

截至2022年12月31日，在支付了首次公開募股的估計費用(包括估計的上市後營運資本費用)和8,050,000美元的遞延承銷費後，我們有大約229,310,497美元可用於完成初始業務合併。有了這些可用於業務合併的資金，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

7

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求或吾等出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。在這個時候，我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。

由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要獲得股東批准：

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果這些人擁有任何重要的非公開信息，或者如果《交易法》下的M條例禁止這種購買，則他們在進行任何此類購買時將受到限制。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內幕交易人員(1)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前清算某些交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

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此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加我們的初始業務合併獲得股東批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私人交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和/或他們各自的關聯公司的任何購買都將受到限制，除非此類購買是根據交易法規則10b-18進行的，除非此類購買符合規則10b-18，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們各自的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買將違反交易所法案第9(A)(2)條或規則10b-5。

公眾股東在完成初步業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

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進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(1)通過召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東不得發行超過指定數量的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公眾股票，贖回的金額不得導致我們在初始業務合併完成之前或之後的有形資產淨值低於5,000,005美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

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在發生以下情況時我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額，不得令我們在完成初始業務合併前或完成後的有形資產淨值少於5,000,005美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據擬議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

儘管有上述贖回權利，但若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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提交與要約收購或贖回權有關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在預定對業務合併進行表決之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與一些空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，一些空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

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如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到完成首次公開募股提供服務或在任何e擴展p埃羅德。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，自首次公開募股結束起，我們將只有21個月的時間來完成我們的初始業務合併。如本行在上述21個月期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)除清盤外，停止所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(不超過10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在21個月的時間內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後21個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們已放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東收購了上市股票，如果我們未能在分配的21個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等上市股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、董事及高級職員已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂：(A)修改吾等義務的實質或時間，以便在首次公開招股結束後21個月內或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款方面，容許贖回本公司首次業務合併，或贖回100%的公開上市股份。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,005美元。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的收益剩餘金額和我們贊助商提供的最高2500,000美元的可用營運資金貸款，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

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儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果有的話第三方如果我們拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索償要求，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特殊專業知識或者管理層認為，在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下，管理層的技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的技能。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能擁有的任何索賠由於……，或因與我們的任何談判、合同或協議而產生，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併時間段，或在與我們最初的業務合併相關的贖回權被行使時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金數額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户中在信託賬户中持有的每公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額可能被提取以納税，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，並且不包括根據我們對首次公開募股以某些債務為抵押的要約，包括證券法下的債務。在發生以下情況時被執行的棄權被認為是不能對第三方強制執行的，那麼我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以減少我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開募股的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。根據我們與贊助商的借款安排，我們將可以獲得高達2,500,000美元的營運資金貸款，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

15

如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產債權的範圍內耗盡通過信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或針對吾等提出的非自願清盤或破產呈請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人及/或破產法，股東收到的任何分派均可視為可撤銷的履行。因此，破產法院可以尋求追回一些或我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票；以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成首次公開募股，根據適用的法律，我們的公開股票將被贖回。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

競爭

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

人力資本

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

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第1.A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本文件中包含的其他信息 在決定投資我們的證券之前，我們需要提交年度報告，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們最初的業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍需獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東所投的多數票來投票其創始人股票，我們的初始股東、董事和高管已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票他們的創始人股票和他們持有的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,625,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能獲得批准初始業務合併的投票支持。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您唯一的機會就是影響
關於潛在業務合併的投資決定可能僅限於行使您的贖回權
在我們的投標報價文件中規定的時間內(至少20個工作日)郵寄到
我們的公眾股東，其中我們描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們不會贖回我們的公開股份，導致我們在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,005美元，或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值(無論在初始業務合併完成之前或之後)少於5,000,005美元或滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務合併，而可能會轉而尋找替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，你就不會

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在我們清算信託帳户之前，請按比例收取您的信託帳户部分。如果你需要的是即時流動資金，你可以嘗試在公開市場上出售你的股票；然而，在這樣的情況下時間我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或者你可以在公開市場上出售你的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着21個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控國資委披露誤導性信息--如果進行更充分的盡職調查，這種情況本可以糾正--並獲得了對國資委及其贊助商的實質性緩解。儘管我們將投資於盡職調查工作，並投入管理時間和資源進行此類努力，但不能保證我們的盡職調查將揭示目標業務的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭可能會限制我們完成初始業務合併的能力，原因包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行、俄烏戰爭和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如本行在上述期間或任何延長期內仍未完成初步業務合併，本行將：(1)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應繳税款)，除以當時發行和發行的公眾股票數量，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響，俄烏戰爭，和其他事件以及債務和股票市場的狀況。

新冠肺炎大流行和俄烏戰爭已經產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能會或已經受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎或其他事件的擔憂限制旅行或限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變體的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎、俄烏戰爭或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎、俄羅斯-烏克蘭戰爭和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資不能以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

最後，新冠肺炎大流行、俄羅斯-烏克蘭戰爭或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)也可能會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東或權證持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。

如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

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此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的有關某些空白支票公司的規則的約束，比如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則第419條的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都建立了良好的基礎，並在識別和實施、直接或

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間接地，收購在不同行業運營或為其提供服務的公司。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識做與許多這些競爭對手相比，我們的財政資源將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的特殊目的收購公司的數量有所增加，其中許多特殊目的收購公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們認為有無數的目標企業我們可能會用淨收益收購這個由於首次公開招股和出售認股權證，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合而且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在所要求的時間內完成我們的初步業務合併時間段，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.20美元，或在某些情況下，在我們的信託賬户清算，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標和/或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標和/或完成我們的初始業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的機會也可能變得更加稀缺，例如經濟或工業部門不景氣、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少21個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的21個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們可用的資金中，我們可以用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付，或為“無店”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業“購物”的條款)提供資金。

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與其他公司或投資者以更有利於該等目標業務的條款進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂一份意向書或合併協議我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的費用，並隨後被要求沒收此類資金(無論由於……我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在所要求的時間內完成我們的初步業務合併時間段，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.20美元，或在某些情況下，在我們的信託賬户清算，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在

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就我們最初的業務合併行使贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股公開股票較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額(在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們用於支付税款的任何利息收入(在我們無法完成初始業務合併的情況下，減去最高100,000美元的利息以支付解散費用，該利息應扣除應付税款)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

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如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請針對我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

25

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務後合併公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初步業務合併的能力以及運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過分配的時間段，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如吾等於首次公開招股結束後21個月內或於任何延長期內仍未完成首次公開招股後的首次業務合併，吾等將把當時存入信託户口的總金額分配至信託户口，包括從信託户口所持有的資金賺取並未向吾等發放以支付税款(少於100,000美元以支付解散開支的利息，該利息須扣除應付税款淨額)、按比例贖回本公司公眾股東及停止所有業務(本公司業務清盤除外)，詳情見下文。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過分配的時間段，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最高五年的監禁。

26

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。我們的公眾股東將沒有權利選舉 或在完成我們最初的業務合併之前罷免董事。

根據納斯達克公司管治要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內，我們不需要舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有就董事的任命投票的權利。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售有關的登記權協議，在我們的初始業務合併時或之後，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們在方正股份轉換為我們的A類普通股後登記轉售他們的方正股份。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股的轉售，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不侷限於特定的行業、部門或地理區域或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以尋求完成與任何規模的運營公司的業務合併(取決於我們對公平市值的80%的滿意程度)，並在任何行業、部門或地理區域。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行最初的業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

27

我們可能會在管理層專業領域以外的行業尋找收購機會。

我們將考慮管理層專業領域以外的行業的業務合併，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要獲得關於公平的意見。因此，您可能無法從獨立來源得到保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

28

我們可以聘請保險商。從我們的首次公開募股或任何為我們提供額外的服務。承銷商的遞延承銷佣金將於a 完工的一個 最初的業務合併。這些財務激勵可能會導致承保人在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，之後首字母公開發行.

我們可能會聘請承銷商或其任何關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商的遞延承銷佣金以初始業務合併完成為條件。承銷商或其任何關聯公司的財務利益與初始業務合併的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與初始業務合併相關的任何盡職調查可能無法揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

對潛在的初始業務合併進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定業務戰略可能需要的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在初始業務合併的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

就初始業務合併進行的盡職調查可能不會導致初始業務合併成功。如果盡職調查未能發現有關商機的重大資料，或吾等認為該等重大風險相對於商機而言在商業上是可接受的，並進行初步業務合併，本公司隨後可能招致重大減值費用或其他損失。此外，在最初的業務合併後，我們可能會承擔被收購業務的重大、以前未披露的負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多80,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分別有57,000,000股授權但未發行的A類普通股和14,250,000股B類普通股可供發行，該數額考慮了行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文所述進行調整。截至2022年12月31日，沒有發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股，以贖回我們的認股權證，比率大於我們最初業務合併時的一比一。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，

29

除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金，或(2)與我們的公開股票一起在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

我們最初的業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能會導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新組建公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行重新註冊，則在完成贖回之前可能會附加此類税務責任。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

如果不能保持我們僅在開曼羣島的税務居民身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖是，在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

必須繼續注意確保本公司的重大決定不是在其他司法管轄區作出的，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島居住的税務居民身份。董事會的組成、董事會個別成員的居住地以及董事會作出決定的地點都將是決定和維持我們在開曼羣島的税務居住地的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能需要在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

30

資源可能是浪費在研究未完成的收購，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在所要求的時間內完成我們的初步業務合併時間段，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、執行人員和公司治理--利益衝突”中所述的那些。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意我們或一個由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，該等公司定期就我們尋求收購的目標業務類型提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的一項或多項業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能會聘請我們贊助商成員的附屬公司康諾作為與我們最初的業務合併相關的財務顧問。與此類交易相關的任何費用可能以此類交易完成為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該當事人提供的建議。

我們可能會就我們最初的業務合併聘請我們贊助商成員的附屬公司康諾作為財務顧問，並可能為可比交易支付構成市場標準財務諮詢費的慣常財務諮詢費。根據任何此類合約，諾諾可在初始業務合併完成時賺取費用。這種費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，我們保薦人的一名成員在完成最初的業務合併時可能會有額外的經濟利益。這些財務利益可能會影響諾諾作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

31

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至2022年12月31日，我們的初始股東持有5750,000股方正股票(包括我們的發起人持有的5,675,000股)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計11,200,000份私募認股權證，每份可行使1股A類普通股，總購買價為11,200,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可予調整。

方正股份與我們首次公開募股中出售的單位所包括的普通股相同，不同之處在於：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，而方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄：(I)他們在完成我們最初的業務合併時，對他們持有的任何創始人股票和公開發行的股票的贖回權；(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或在我們未能在首次公開招股結束後21個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的條款；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後21個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份將於我們首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後按一對一原則自動轉換為我們的A類普通股，但須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，那麼我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着完成我們最初業務合併的最後期限的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大大低於每股10.00美元。

我們的保薦人總共向我們投資了11,225,000美元，其中包括方正股票的25,000美元的收購價和私募認股權證的11,200,000美元的收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼5,750,000股方正股票的隱含價值總計為57,500,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.95美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠在我們的公開股票失去重大價值、我們的認股權證一文不值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的管理團隊，其中一些人在我們的保薦人中擁有權益，可能比我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為他們的公開股票支付的每股價格相同的情況下，更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標企業的業務合併。

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的金融、經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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這種多樣化的缺乏可能會使我們面臨許多財務，經濟上，具有競爭力以及監管風險，任何或所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開股份的金額均不會令吾等在完成初始業務合併前或完成後的有形資產淨值低於5,000,005美元，或導致與吾等初始業務合併有關的協議所載的任何較大有形資產淨值或現金需求低於5,000,005美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司已經修改了業務合併的定義，增加了贖回

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此外，該公司還延長了完成初始業務合併的時間，並修改了其認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司普通股持有人於股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則經公司全體股東一致書面決議案批准，則被視為特別決議案。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關於本公司首次業務合併前委任或罷免董事的條文的修訂除外，該等修訂須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股的大多數股東批准)，或本公司全體股東的一致書面決議案。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(i)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證及招股章程所載有關首次公開發售的認股權證條款的描述，或有缺陷的條文，(Ii)取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證的能力作出相應修訂，(Iii)取消因以無現金方式行使認股權證而可發行的股份數目的任何上限，或。(Iv)加入或更改任何與認股權證協議所引起的事宜或問題有關的條文，而該等條文是認股權證協議各方認為必需或適宜的，而各方亦認為不會對認股權證協議的登記持有人在權證協議下的權利及任何具關鍵性的方面造成不利影響；。(B)認股權證協議的各方可經當時尚未發行的認股權證及私人配售認股權證中最少65%的登記持有人投票或書面同意而修訂該認股權證協議，並將該等認股權證及私人配售認股權證作為一個類別一起投票。(C)所有其他修訂或修訂，包括為提高認股權證價格或縮短行權期而作出的任何修訂或修訂，(i)就公開認股權證的條款或認股權證協議中有關公開認股權證的任何條文而言，需要當時未發行認股權證中至少65%的登記持有人投票或書面同意；及(Ii)僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，需要當時未發行認股權證中至少50%的投票或書面同意。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，包括認股權證協議，或延長完成初步業務合併的時間。為了完成我們最初的業務合併。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的某些條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，其任何條文，包括與業務前合併活動有關的條文(包括要求將首次公開招股及出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，併除非在特定情況下，否則不得發放該等款項)，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人批准，則可予修訂，以及信託協議中管限發放

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如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，本公司信託賬户中的資金可予修訂(有關在本公司最初業務合併前委任或罷免董事的規定的修訂除外，該等修訂須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少90%本公司普通股的多數批准)。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

如果我們首次公開招股和出售可供我們使用的私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們最初的股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免董事會成員。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經出席股東大會並於股東大會上投票的本公司至少90%的普通股的多數通過特別決議案方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

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我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與一些空白支票公司不同的是，如果：

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，適用於我們認股權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為該等單位的一部分，我們已發行11,200,000股A類普通股認股權證，每股作價11.50美元(可予調整)，並於首次公開發售結束的同時，以私人配售方式發行合共11,200,000股私人配售認股權證，每份可行使認股權證可按每股11.50美元價格購買一股A類普通股。我們的初始股東目前持有5,750,000股B類普通股。B類普通股可一對一地轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，則可將高達2500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言，行使此等認股權證或換股權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證將不會由本公司贖回；(2)私募認股權證(以及行使私募認股權證而可發行的A類普通股)可能受公司、保薦人及任何其他各方之間的函件協議所載的若干轉讓限制所規限，該等協議經不時修訂；(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；(四)認股權證持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權。

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由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時編制和提供此類財務報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險(包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與企業合併後公司有關的風險

我們可能面臨與科技行業公司相關的風險。

與技術行業公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

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在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在尋找潛在目標企業方面的努力不會侷限於科技行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不平衡的，無論是在地理上還是在不同的

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經濟部門和這種增長在未來可能不會持續。如果將來這樣的話國家的如果經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

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在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的個人羣體，特別是雷金納德(雷吉)菲爾斯-艾美、傑米·夏普、克林頓·弗伊和克里斯·傑弗里斯。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、執行人員和公司治理”。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員將繼續與收購有關

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在我們最初的業務合併之後，收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會帶來負面影響影響我們合併後業務的運營和盈利能力。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們管理團隊和關聯公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊成員曾參與過各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們的管理團隊和關聯公司的成員一直並可能不時地捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級職員和董事可能從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得或以其他方式預期獲得可觀的報酬或其他經濟利益，我們的高級職員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的某些董事和管理人員還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們董事和高級管理人員的其他業務活動要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項：董事、執行人員和公司治理”。

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我們的某些董事和官員現在是，而且他們所有的人將來都可能成為從事商業活動的實體的附屬機構類似於那些將由我們進行的業務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併有關的公司，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。任何其他SPAC的條款可能與我們的條款相同或不同，包括更有利於其投資者和/或潛在目標業務的條款。此外，我們的董事和高級管理人員所屬的實體可能會與企業訂立協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制或限制我們與該等企業達成業務合併的能力。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體展示的商機，包括他們可能參與的其他特殊目的收購公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

關於我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”和“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立-行政服務協議”

我們的董事、高級管理人員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或其各自的聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司在一系列不同的行業中擁有權益。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們與初始股東、高級管理人員和董事的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂的書面協議包含了關於限制我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓、對信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信件協議的任何修改，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准一項或

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對信件協議的更多修改。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成首次公開募股，根據適用的法律，我們將贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們證券的上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，那麼各州可以進行監管。

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或在特定情況下禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個國家利用這些權力禁止或限制出售由特殊目的收購公司發行的證券，除了愛達荷州，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關，這可能會對我們完善初始業務合併的能力產生負面影響。

除非我們登記A類普通股的發行或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

根據認股權證協議，吾等已同意，於吾等初步業務合併結束後，於可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日)，吾等將盡吾等商業合理努力提交一份有關發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的公開認股權證持有人則不存在相應的豁免。在此情況下，私人配售認股權證持有人將可行使私人配售認股權證及出售該等認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人則不能行使其認股權證及出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程所載與首次公開招股或有缺陷的條文有關的認股權證協議，(Ii)

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取消或降低本公司贖回公開認股權證的能力，以及(如適用)對本公司贖回私募認股權證能力的相應修訂；(Iii)取消因無現金行使認股權證而可發行的股份數目的任何上限；或(Iv)增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，因認股權證協議各方可能認為必要或適宜，而各方認為不會對認股權證登記持有人在認股權證協議下的權利及任何重大方面造成不利影響，(B)認股權證協議的各方可在當時已發行的認股權證及私募認股權證中至少65%的登記持有人投票或書面同意下，修訂認股權證協議，以容許認股權證或繼續在公司的財務報表中(視何者適用而定)列為股本類別；及。(C)所有其他修改或修訂，包括為提高認股權證價格或縮短行使期而作出的任何修改或修訂，(i)就公開認股權證的條款或認股權證協議中有關公開認股權證的任何條文而言，需要當時未發行認股權證中至少65%的登記持有人投票或書面同意；及(Ii)僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，需要當時未發行認股權證中至少50%的投票或書面同意。因此，我們可以修改公共認股權證的條款，以不利於一個持有者如果當時未償還的公有權證和私募認股權證中至少65%的持有人作為一個類別一起投票，則批准該修訂。儘管我們在獲得當時至少65%的已發行公有權證和私募認股權證同意的情況下，修訂認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是(其中包括)參考價值等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，拆分單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的權證，或購買一股的一份完整認股權證的較大部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括一個認股權證或一個完整認股權證的更大部分來購買整個股票。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在本年報其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人

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(包括由我們的保薦人、官員、董事或其允許的受讓人)在“無現金的基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行”的效果。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

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儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“紐約外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“紐約強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何上述紐約強制執行行動中，向該認股權證持有人在紐約外地訴訟中的大律師送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法院，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院將在適用法律允許的最大範圍內，對因本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與其有關的任何索償或爭議，或以其他方式與每名股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議，擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、(I)向吾等或吾等的股東(包括交易所法案第13(D)條所指的實益擁有人)提供(I)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的訴訟；或(Iv)任何根據內部事務原則(該概念獲美國法律承認)向吾等提出申索的訴訟，且各股東不可撤銷地就所有此等申索或爭議服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內，對根據證券法提出的任何申訴擁有獨家管轄權，包括針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人(包括承銷商或我們的獨立註冊會計師事務所)的任何索賠。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的法院選擇條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟，也不適用於根據美國法律，美利堅合眾國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性法院的任何索賠。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救辦法的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院或美利堅合眾國聯邦地區法院(視何者適用而定)作為排他性法院的行為，因此，吾等有權在沒有特別損害證明的情況下，就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院或美利堅合眾國聯邦地區法院(視何者適用)作為排他性法院的行為，獲得禁制令、特定履約或其他衡平法救濟。

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這些法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力，官員或其他員工，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

由於只有我們的創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算繼續遵守納斯達克的公司治理要求。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

一般風險因素

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們有153,968美元的現金和營運資金短缺 85,004美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能向股東保證，我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

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我們有沒有營業收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們對與本公司的業務合併沒有任何計劃、安排或與任何預期的目標業務達成諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自關聯公司的任何成員過去的表現可能並不預示着對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息僅供參考。並非我們團隊投資的所有公司都實現了相同的價值創造水平。我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自的附屬公司過去的表現，並不保證(1)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的任何附屬公司或前述任何相關投資的歷史記錄，作為對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的納税年度、本納税年度和隨後的納税年度的PFIC狀況可能取決於根據企業合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，也不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的納税年度、本納税年度或隨後的任何納税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將在書面要求下努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持有人就可能適用於我們普通股和認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。如果這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。

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我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯全面入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的制裁造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況，以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。這個

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俄羅斯入侵烏克蘭以及由此導致的北約、美國、英國、歐洲聯盟已經採取和未來可能採取的措施友聯市其他國家引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格的大幅波動，學分和資本市場，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能會增加本風險因素部分中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務後合併公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。此外，這些法律和法規及其解釋和應用可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初步業務合併的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易提出額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測以及與擬議企業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能受到1940年投資公司法監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

我們距離清算日期很近，這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。

關於公司根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，管理層認定，強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。如本公司被要求清盤，則資產或負債的賬面金額並無作出任何調整。*財務報表不包括如本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。

53

項目1.B。 取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目2.財產

目前，我們的行政辦公室位於紐約第五大道135號7樓，郵編：10010。這個空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間以及行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

54

第二部分。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

我們的產品於2021年12月2日在納斯達克全球市場開始交易。每個單位由一股A類普通股和購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證的一半組成。2022年1月20日，我們宣佈，從2022年1月24日開始，單位持有人可以選擇單獨交易單位包括的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“UTAAU”，任何相關的A類普通股和可贖回認股權證分別以“UTAA”和“UTAAW”的代碼在納斯達克全球市場交易。

(B)持有人

截至2023年3月31日，我們的單位大約有一名登記持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一名登記持有人，我們獨立交易的可贖回認股權證大約有一名登記持有人，我們B類普通股大約有四名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

未登記的銷售

在我們首次公開募股之前，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元的總價來支付某些費用，以換取5,750,000股方正股票，實際收購價約為每股0.004美元。方正股份的發行數目乃根據預期而釐定，預期方正股份將佔完成首次公開發售後已發行及已發行普通股的20%。

我們的保薦人購買了11,200,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計11,200,000美元)，私募基本上與我們首次公開募股的結束同時結束。

55

這是ESE發行s w艾爾根據證券法第4(A)(2)節所載的登記豁免作出。 該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用 

2021年12月6日，該公司以每股10.00美元的價格完成了2300萬股的首次公開募股，產生了2.3億美元的毛收入。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是此次發行的唯一簿記管理人和承銷商。首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-260967號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月1日生效。

我們的保薦人購買了11,200,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計11,200,000美元)，私募基本上與我們首次公開募股的結束同時結束。

在首次公開招股方面，我們產生了約13,252,780美元的發售成本(包括約8,050,000美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額234,600,000元及私募認股權證私募所得若干收益(或首次公開發售時出售的每單位10.00元)存入信託户口。首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本年度報告Form 10-K的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。關於首次公開募股所得資金用途的説明，請參閲“項目1.業務”。

第六項。[已保留]

56

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是UTA收購公司。 以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與審計的財務報表和與之相關的附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括《1933年證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的、非歷史事實且涉及風險和
可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭的不確定性。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年7月15日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

57

業務合併

如本行未能在首次公開招股結束後21個月內完成業務合併(“合併期”)，本行將(I)停止除清盤外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去用於支付税款的金額和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

與初始業務合併相關的額外普通股或優先股的發行：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

58

以下包括我們截至2022年12月31日的已知合同義務的重大現金需求：

關聯方貸款

我們有577,992美元的短期營運資金貸款義務。見附註4-關聯方交易有關營運資金貸款的進一步詳情，請參閲財務報表附註。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷折扣，或總計8,050,000美元的遞延承銷折扣，僅在我們完成業務合併的情況下，將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

我們預計，在執行最初的業務合併計劃時，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年7月15日(成立)到2022年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日的一年，我們的淨收益為2,107,899美元，這完全是信託賬户投資收益3,388,842美元的結果，但被1,280,943美元的組建和運營成本抵消。

流動性與資本資源

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用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為97,803美元。淨收入2,107,899美元受到信託持有的2,724,705美元有價證券的已實現和未實現收益的影響。業務資產和負債的變化提供了714 609美元的業務活動現金。

從2021年7月15日(成立)至2021年12月31日期間，業務活動中使用的現金淨額為1206335美元。淨虧損220,217美元，受以信託形式持有的6,064美元有價證券的已實現和未實現收益、向我們的保薦人出售方正股票提供的25,000美元的形成和運營成本以及我們保薦人在無擔保本票下提供的30,000美元貸款的影響。因營業資產和負債變化而使用的營業現金為1,035,054美元。

由投資活動提供(用於)的現金

於截至2022年12月31日止年度內，於投資活動中使用的現金淨額為663,268美元，由贖回以信託賬户持有的有價證券所得款項抵銷，由投資於以信託賬户持有的有價證券所抵銷。

2021年7月15日(成立)至2021年12月31日期間投資活動中使用的現金淨額，主要包括將首次公開募股和出售私募認股權證的收益轉移到信託賬户234,600,000美元。

融資活動提供的現金

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為303,865美元，主要包括從週轉貸款收到的收益。

在2021年7月15日至2021年12月31日期間，融資活動提供的現金為236,222,772美元，主要包括從IPO收到的淨收益，扣除承銷費4,600,000美元，即225,400,000美元，出售私募認股權證的收益11,200,000美元，被支付的發售成本377,228美元所抵消。

以下包括我們截至2022年12月31日的已知合同義務的重大現金需求：

關聯方貸款

我們有577,992美元的短期營運資金貸款義務。見附註4-關聯方交易有關營運資金貸款的進一步詳情，請參閲財務報表附註。

60

承銷協議

我們有8,050,000美元的短期遞延承銷費負債。見注5-承付款和或有事項有關我們承保協議的進一步細節，請參閲財務報表附註。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們信託賬户外的現金為153,968美元，營運資金缺口為85,004美元。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商同意根據需要向我們提供至多2,500,000美元的資金(“營運資金貸款”)，其中1,922,008美元截至2022年12月31日仍可用。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會用向我們發放的信託賬户的收益償還此類營運資金貸款。否則，此類週轉資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多2500,000美元的營運資金貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

本公司使用信託賬户以外的資金和營運資金貸款項下的借款來支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對預期的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。*本公司認為，可用資金可能不足以滿足自該等財務報表日期起計的一年內運營我們業務所需的支出。

我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。*不能保證管理層能夠獲得這些額外的資金。因此，公司管理層認為，目前的流動性狀況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

61

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。沒有關鍵的會計估計。我們確定了以下關鍵會計政策：

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。經營報表包括按照每股普通股收益的兩級法列報每A類可贖回普通股的收益(虧損)和每股不可贖回普通股的虧損。為了確定A類可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，任何可能需要贖回的A類普通股的重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，公司按照A類可贖回普通股80%和不可贖回普通股20%的比例拆分待分配金額，以反映各自的參與權。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將適用於每一類股東的分配淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。

最新會計準則

本公司管理層不認為最近發佈的任何會計準則如果目前被採用，將不會對所附財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供關於審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管之間的相關性

62

薪酬和績效以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

63

項目7.A.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

64

目錄

65

獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

UTA收購公司

紐約州紐約市

對財務報表的幾點看法

我們審計了UTA收購公司(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度和2021年7月15日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字變動和可能贖回的A類股、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年7月15日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，截至2022年12月31日，公司沒有足夠的現金和營運資金來維持其運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是詐騙。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為以下內容的一部分在我們的審計中，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BDO USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月31日

66

UTA收購公司

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

67

UTA收購公司

運營説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

68

UTA收購公司

股東虧損及可能贖回的A類股變動情況表

 , 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

69

UTA收購公司

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

70

UTA收購公司

財務報表附註

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告的內部控制

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能惡化，控制措施可能變得不充分。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該標準通常被稱為“COSO”標準。根據所進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

這份10-K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在本年度報告涵蓋的截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分。

項目10.董事、行政人員和公司治理

本公司現任董事及行政總裁如下：

雷金納德(雷吉)文件-Aimé自2021年7月以來一直擔任我們的董事會主席。雷吉是一位屢獲殊榮的創新者和顛覆者，最廣為人知的是前總裁和任天堂美國公司首席運營官，任天堂是日本娛樂公司任天堂株式會社最大的部門。在這一職位上，他幫助將任天堂DS、Wii、任天堂3DS、Wii U和任天堂Switch推向全球市場。雷吉於2003年12月加入美國任天堂公司，擔任銷售和市場部執行副總裁總裁。2006年5月，他晉升為總裁兼首席運營官。他負責美國任天堂的日常運營，並負責任天堂在美國、加拿大和拉丁美洲的所有活動。2016年，雷吉被任命為任天堂有限公司全球執行官委員會成員。他於2019年4月退休，2019年10月入選國際視頻遊戲名人堂。在加入任天堂之前，雷吉是媒體、包裝消費品和耐用品行業的運營主管。雷吉目前是董事的非執行董事，也是Spin Master Inc.和Brunswick Corp.的審計委員會成員。他也是創新視頻遊戲發行商和開發商Rogue Co.的特別顧問。雷吉畢業於康奈爾大學戴森商學院。

克林頓·福伊自2021年7月以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。克林頓是UTA風險投資公司的普通合夥人，自2021年4月以來一直擔任這一職務。克林頓領導和共同領導了整個組織的許多計劃，包括直接投資、風險資本投資、基金開發和UTA風險投資。克林頓之前曾在價值3億美元的基金CrossCut Ventures工作，擔任董事的董事總經理和普通合夥人，領導消費科技、新平臺、流媒體和遊戲領域的風險資本投資。克林頓從2013年開始在CrossCut工作期間，與人共同創立了頂級遊戲和體育組織The Immorals and IGC.gg，後者在Riot Games的職業體育聯盟、動視暴雪聯盟、CounterStrike和其他頂級體育聯盟擁有頂級體育特許經營權。他還領導了對多個頂級遊戲平臺的投資，包括StreamLabs(被羅技收購)、閃電戰電子競技(被Discord收購)和PlayVS。在加入Cross Cut之前，克林頓在Square Enix擔任首席運營官和總法律顧問，領導業務、運營、移動和企業發展。Square Enix是一家市值70億美元的上市國際出版商、開發商和多媒體公司，克林頓在該公司推出了多平臺、PC和移動平臺上的最終幻想、龍之旅、太空入侵者、王國之心和古墓麗影系列。克林頓是華平(Warburg Pincus)科技和遊戲領域的高級顧問和投資者，華平是一家價值600億美元的私募股權和增長基金。克林頓在聖母大學獲得了學士學位，在華盛頓大學法學院獲得了法學博士學位，在斯坦福大學獲得了碩士學位。

傑米·夏普自2021年7月以來一直擔任我們的聯席首席執行官。2015年9月至2021年6月，傑米曾在谷歌擔任業務發展經理，負責B2B(谷歌雲)和B2C(Stadia)雲遊戲的合作伙伴戰略和執行。在谷歌雲，Jamie與領先的遊戲公司合作，利用谷歌的雲技術和應用程序在移動、AAA和遊戲引擎中構建、部署和運營遊戲。在Stadia，Jamie創建了新業務開發小組，負責Stadia在遊戲引擎和技術、增長和分銷、OEM、風險投資、遊戲移植和產品合作伙伴關係方面的合作。在這一職位上，傑米與全球領先的遊戲公司進行了深入的合作，並獲得了谷歌一些最關鍵的遊戲合作伙伴關係和技術投資。傑米從伊頓公學畢業後，在喬治敦大學獲得了學士學位。

克里斯·傑弗里斯自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官。克里斯是一名註冊會計師，自2021年5月以來一直擔任UTA的首席會計官。在加入UTA之前，Chris是奮進(前身為WME|IMG)客户總監高級副總裁，從2015年11月到2021年5月。Chris於1997年在安永開始他的職業生涯，並在2001至2015年間在多家媒體公司擔任會計和財務總監職務，包括Global Eagle Entertainment Inc.、ReachLocal和Demand Media。克里斯在華盛頓州立大學獲得了會計學學士學位。

凱西·弗拉貝克自2021年12月以來一直在我們的董事會任職。凱西自2021年4月以來一直擔任BeachBody公司的首席戰略官，負責優先考慮和推動戰略增長計劃、人力資本配置以及併購努力和整合。凱西在消費品和數字娛樂領域擁有20多年的一般管理經驗，並擁有10年的人才獲取和諮詢專業知識。在加入BeachBody之前，她是一名大四學生

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她是全球人才和組織諮詢公司Korn Ferry洛杉磯辦事處的客户合夥人，在那裏她領導了消費者數字實踐，從2015年10月到2021年4月與消費者和技術客户密切合作。在此之前，她是Heidrick&Struggles的合夥人，在那裏她擔任了Heidrick&Struggles媒體、娛樂和數字實踐的全球部門負責人和洛杉磯的合夥人負責。凱西曾在傳奇娛樂公司擔任領導職務，在那裏她擔任傳奇數字公司的總裁，負責數字娛樂的創作、管理和交付；在藝電公司，她擔任總裁，EA休閒娛樂公司，並領導EA在視頻遊戲市場增長最快的細分市場：移動、在線、社交網絡和全球媒體銷售；以及在動視公司，她擔任動視出版公司的總裁，負責動視的產品開發以及全球品牌管理和出版業務。在她職業生涯的早期，凱西曾在康尼格拉公司、皮爾斯伯裏公司、桂格燕麥公司和禮來公司擔任過各種營銷、銷售和財務職位。她目前擔任董事會主席和補償委員會成員MediaAlpha(紐約證券交易所代碼：MAX)。此外，凱西還擔任德堡大學董事會主席。她以Phi Beta Kappa榮譽畢業於DePauw大學，獲得法語和經濟學學士學位。她獲得了印第安納大學凱利商學院的MBA學位，主修市場營銷和金融。

南希·特勒姆自2021年12月以來一直在我們的董事會任職。南希是EKO的執行主席，EKO是一個媒體網絡，通過使用專有技術來創建互動故事，以響應並利用當今媒體設備的互動性質，從而重新想象故事講述。此外，自2013年以來，南希一直是米高梅控股公司(以下簡稱米高梅)的董事會成員，從2019年1月至2019年7月，她將自己的角色擴大到首席執行官辦公室，成為董事的執行董事，以幫助制定公司的整體長期戰略。直到2014年10月，南希一直是Xbox娛樂工作室的總裁，在那裏她負責微軟的電視戰略，並創建了一個專注於互動節目開發和製作的工作室。1997年至2012年，南希擔任哥倫比亞廣播公司網絡電視娛樂集團總裁。她同時負責CBS娛樂網絡和CBS工作室。在哥倫比亞廣播公司之前，南希是華納兄弟娛樂公司負責商業和財務事務的執行副總裁總裁，在那裏她執導了《急診室》和《老友記》等熱門節目。2006年，南希因其對電子藝術的貢獻而入選廣播有線名人堂。南希在許多數字和媒體相關公司擔任董事和顧問職務，包括Eko、Metro-Goldwyn-Mayer、Nielsen Holdings Plc、LeagueApps，Inc.、KODE Labs，Inc.以及Rocket Companies，Inc.、Cranbrook Art Academy and Museum和Seed of Peace，Inc.的董事會成員。自2021年3月以來，Tellem還擔任Gores Guggenheim，Inc.的董事會成員。南希在加州大學伯克利分校獲得學士學位，並在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位。

亞歷克西斯·奧哈尼安自2021年12月以來一直在我們的董事會任職。亞歷克西斯·奧哈尼安出生在紐約布魯克林，在馬裏蘭州巴爾的摩郊區長大。他在未經許可的情況下寫下了這本全國暢銷書，並一直是開放互聯網、STEM教育和帶薪家庭假的直言不諱的倡導者。大學畢業後，Alexis與人共同創立了Reddit，這是美國最大的網站之一，2005年由Y Combinator投資，2006年被出售給Conde Nast。2014年，他重新擔任執行董事長，幫助帶領這家現已獨立的公司扭虧為盈，如今該公司的市值已超過100億美元。2016年，他離開Reddit，執掌他與人共同創立的風險投資公司，初始化Capital，並通過對Coinbase、OpenDoor、Insta、Patreon和Ro等公司的早期投資，將其市值提高到1000億美元。2020年，他辭去了Reddit董事會的職務，離開了在Initialized Capital的職位，創辦了Seven Seven Six，這是一家專注於人員、文化和社區的軟件創業公司。七七六的使命是吸引最好的創始人併產生最大的回報--而且是有目的地這樣做。作為帶薪家庭假的倡導者，亞歷克西斯在國會山進行了遊説，為《紐約時報》撰寫了一篇評論文章，並推出了商業父親播客，在播客中他採訪了其他父親，討論在當今世界當父親意味着什麼，以及他們如何平衡自己的事業和家庭。他也是總部設在洛杉磯的職業女子足球隊天使城足球俱樂部的主要創始投資者。Alexis擁有弗吉尼亞大學的歷史學學士學位和商業學士學位。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。獨立董事一般是指公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有三名《獨立董事》。我們的董事會已經決定，根據董事和納斯達克的適用規則，凱西·弗拉貝克、南希·特萊姆和亞歷克西斯·奧哈尼安都是獨立的納斯達克公司。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

官員的人數、任期和選舉與董事

我們的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有人將沒有權利就董事的任命進行投票。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款只能由我們至少90%的成員以多數通過的特別決議來修訂

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出席股東大會並參加表決的普通股。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由大多數人董事出席我們的董事會會議並投票，或由我們普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有人)出席並投票。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名主席、一名行政總裁、一名總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都是由獨立董事組成的。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是凱西·弗拉貝克、南希·特萊姆和亞歷克西斯·奧哈尼安。凱西·弗拉貝克擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，凱西·弗拉貝克符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是凱西·弗拉貝克和南希·特萊姆。凱西·弗拉貝克擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會必須考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是凱西·弗拉貝克和南希·特勒姆。凱西·弗拉貝克擔任提名和公司治理委員會主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：