附件4.5

證券説明

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述並不完整，受我們的公司註冊證書、我們的章程和內華達州法律適用條款的約束和制約。

我們的法定股本包括220,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括200,000,000股普通股和20,000,000股優先股。

2022年11月4日，本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以按30：30(30)的比例反向拆分公司已發行普通股，每股面值0.0001美元，於凌晨12：01生效。2022年11月9日。在反向股票拆分生效時，每三十(30)股普通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。

除非另有説明，否則對普通股、普通股認股權證、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已追溯調整，在適用的情況下，在此反映我們普通股的反向股票拆分，就像它們發生在較早的期間開始時一樣。

普通股

截至本年度報告日期，已發行和已發行的普通股共計1,711,544股，由約325名登記在冊的股東持有。普通股的流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

我們只有一類普通股。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會酌情不時宣佈的股息(如有)，從合法可用於該用途的資金中分派股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。他們還有權在我們清算、解散或清盤時按比例分享任何分派給我們的普通股股東，但必須遵守任何已發行優先股的優先權利。普通股股東沒有優先認購我們發行的任何額外股票的權利，他們也沒有權利要求贖回他們的股票或將他們的股票轉換為任何其他類別的我們的股票。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已發行優先股和我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程中的以下條款可能會延遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判：

	●	在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

	●	我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

	●	我們的董事會有能力授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，這可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，或被用來阻止對我們公司的可能收購；

	●	董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；

	●	有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的持有者批准通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們的公司章程和章程中關於選舉和罷免董事的規定；

	●	規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

	●	股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們轉賬代理人的地址是紐約道富銀行1號30樓，郵編：10004。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“GDC”。

優先股

截至本年報日期，並無指定或發行及發行任何優先股股份。我們的董事會可以確定我們授權但未指定的優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

	●	我們普通股或任何一系列優先股的股息權和優先股息；

	●	股息率(以及股息是否為累積性)；

	●	轉換權(如有)；

	●	投票權；

	●	權利和贖回條款(包括償債基金規定，如有)；

	●	任何優先股的任何完全未發行的系列的贖回價格和清算優先權及其任何一種的指定；以及

	●	在發行任何系列的股份後增加或減少該系列的股份數目，但不低於當時已發行的股份數目。

您應參考招股説明書附錄，瞭解該系列優先股的具體條款，包括：

	●	該系列股票的名稱和股票數量；

	●	優先股的發行價；

	●	股息率或股息率或計算股息率的方法、股息的支付日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

	●	優先股持有人的投票權(如有)；

	●	償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)，包括因拖欠股息或償債基金分期付款而對上述規定的任何限制；

	●	每股清算優先權；

	●	要約優先股可轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

	●	提供的優先股可交換為債務證券的條款和條件(如適用)，包括交換價格、計算交換價格的方式和交換期限；

	●	優先股在證券交易所上市；

	●	討論適用於所提供優先股的任何重大聯邦所得税考慮因素；

	●	任何優先購買權；

	●	提供的優先股在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面的相對排名和優先順序；

	●	就股息權利及清盤、解散或本公司事務清盤時的權利而言，對發行任何級別或系列的優先股的任何限制；及

	●	本系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

發行時，優先股的股票將被全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們支付額外資金。

本公司董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給本公司普通股持有人的收益和資產金額，或對本公司普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。本公司普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到不利影響。發行優先股還可能延遲或阻止我們公司控制權的變更或使管理層的撤換變得更加困難。

投資者認股權證説明

截至本年度報告日期，公司擁有最多138,890股本公司普通股的認股權證(“投資者認股權證”)。投資者認股權證的條款如下：

可運動性。投資者認股權證可行使，行使價為每股183.00美元，自2021年4月29日起為期五年半。根據每位持有人的選擇，投資者認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時候，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記發行本公司普通股認股權證的登記聲明有效且可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是即時全數繳足在行使該等認股權證時購買的普通股股數的可用資金。如果登記聲明或現行招股説明書不能有效或不適用於投資者認股權證的註冊或本公司普通股股份的轉售投資者認股權證根據證券法，在發售截止日期六個月週年後的任何時間，持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使投資者認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證後將收到根據投資者認股權證所載公式釐定的本公司普通股股份淨額。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)實益持有本公司已發行普通股數目的4.99%(或在持有人獲選後，超過9.99%)，則持有人將無權行使投資者認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據投資者認股權證的條款釐定的。任何持有者都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前不會生效^ST在這樣的選舉後第二天。

行權調價。如果發生影響我們普通股份額的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，投資者認股權證的行權價格將受到適當調整。如果本公司其後以低於投資者認股權證當時行使價的價格出售普通股或普通股等價物，投資者認股權證的行使價亦將下調至相當於該等後續出售中普通股的每股價格。此外，在獲得股東批准後，如果行權價格高於每股183.00美元，則行權價格將降至每股183.00美元。

參與權。如果我們在任何時間向我們普通股的任何記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)或按比例購買我們普通股的任何股票、認股權證、證券或其他財產的權利( “購買權”)，投資者權證持有人將有權根據適用於此類購買的條款獲得權利，但受受益所有權限制的限制。如果投資者認股權證持有人持有在投資者認股權證完全行使後可收購的普通股數量，則投資者認股權證持有人可獲得的總購買權。

基本面交易。如果(I)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii) 我們直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有資產，(Iii)任何直接或間接、購買要約、要約收購或交換要約(無論由我們或其他人)據此完成，我們普通股的持有者可以根據這些要約出售我們的普通股。投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(Br)我們直接或間接地在一項或多項相關交易中對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)我們直接或間接地在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括，重組、資本重組、剝離、合併(br}或安排方案)與另一人或另一羣人的重組、資本重組、分拆、合併，由此該其他個人或集團收購超過50%的我們普通股的已發行股份(不包括由與該股票或股份購買協議或其他業務合併訂立或參與的其他人、或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人相關聯或相關聯的其他人持有的我們普通股的任何股份)，每一項“基本交易”，則繼承實體將繼承並被我們取代，並可行使吾等可行使的每項權利及權力，並將承擔我們於投資者認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承人實體已於該等認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇基本交易中將收到的證券、現金或財產，則投資者權證持有人應獲得與在此類基本交易後行使投資者認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，應投資者權證持有人的要求，繼任實體將有責任根據該等認股權證的條款購買投資者權證的任何未行使部分。此外，如果發生基本面交易，每個權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者按投資者權證中規定的條款回購投資者權證，回購金額等於權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。

配售代理認股權證説明

截至本年度報告日期，本公司擁有最多6.945股本公司普通股的認股權證(“配售代理權證”)。安置代理認股權證的條款如下：

可運動性。配售代理認股權證可予行使，行使價為每股180.00美元，為期五年，自2021年2月22日起計六個月起計。根據每位持有人的選擇，配售代理權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行配售代理權證的普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是全數繳足在行使該等行使權利時購買的本公司普通股股份數目。配售代理認股權證不能在無現金的基礎上行使。

運動限制。如果持有人(及其附屬公司)實益擁有超過4.99%(或在持有人當選後，9.99%)的普通股數量，則持有人無權行使配售代理權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據配售代理權證的條款確定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加至超過9.99%。條件是：任何增加都將在第61年前生效^ST在這樣的選舉後第二天。

行權調價。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股股份的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，配售代理權證的行權價格將受到適當調整。

基本面交易。如果(I)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii) 我們直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有資產，(Iii)任何直接或間接、購買要約、要約收購或交換要約(無論由我們或其他人)據此完成，我們普通股的持有者可以根據這些要約出售我們的普通股。投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(Br)我們直接或間接地在一項或多項相關交易中對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此我們的普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)我們直接或間接地在一項或多項相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括，重組、資本重組、剝離、合併(br}或安排方案)與另一人或另一羣人的重組、資本重組、分拆、合併，由此該其他個人或集團收購超過50%的我們普通股的已發行股份(不包括由與該股票或股份購買協議或其他業務合併訂立或參與的其他人、或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人相關聯或相關聯的其他人持有的我們普通股的任何股份)，每一項“基本交易”，則繼承實體將繼承並被我們取代，並可行使我們可能行使的每項權利及權力，並將承擔我們在配售代理認股權證項下的所有義務，其效力與該等繼任實體已在該認股權證內被點名的情況相同。如果我們普通股的持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則配售代理權證持有人應獲得與配售代理權證持有人在此類基本交易後行使配售代理權證時收到的對價相同的選擇。此外，應配售代理權證持有人的要求，繼承人實體將有義務根據該等認股權證的條款購買配售代理權證中任何未行使的部分。此外，如果發生基本交易，每個權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者按配售代理權證中規定的條款回購配售代理權證，金額等於配售代理權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。