美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到中國的過渡期，中國將從中國過渡到 中國，中國將從中國過渡到中國。

委託文件編號：001-37513

廣東文化集團有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

發行人電話號碼：+852-95791074

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

班級名稱

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併張貼了每個需要提交和張貼的交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐ 

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 參考納斯達克資本市場報告的普通股收盤價18美元計算，約為1美元。22.8百萬美元。

截至2023年3月31日，有 1,711,544已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

適用於本年度報告的慣例

除非另有説明或上下文另有要求， 本年度報告中提及：

除非另有説明， 本年度報告中對普通股、普通股認股權證、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已追溯調整 ，以反映2022年11月9日生效的普通股1：30的反向股票拆分，就像它們發生在較早期間開始時一樣。

關於以下方面的警告
前瞻性陳述

本年度報告包含可被視為聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的 陳述。這些 陳述涉及預期的未來事件、未來的運營結果和/或未來的財務表現。在某些情況下，您可以通過以下術語的使用來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將，“此類術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

以上列表並非我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受到風險和不確定因素的影響，包括第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告發布之日後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目1.業務

概述

廣東文化集團有限公司(“GDC”或“本公司”，前身為JM Global Holding Company、TM R Holding Company Limited及Code Chain New Continent Limited)為控股公司，本身並無實質業務。我們目前通過上海亮點傳媒有限公司(“亮點傳媒”)開展業務。就會計目的而言，高亮傳媒是高亮傳媒的主要受益人，因為根據高亮傳媒、高亮傳媒和高亮傳媒股東之間的某些VIE協議，高亮傳媒應向高亮傳媒支付高亮傳媒服務費用，金額為高亮傳媒淨收入的100%，而高亮傳媒有義務承擔高亮傳媒的所有虧損。因此，我們根據美國公認會計準則將亮點傳媒的財務業績合併到我們的合併財務報表中。這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE協議尚未在法庭上進行測試，中國監管機構可能不允許這種VIE結構，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值 發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關VIE結構的更多詳細信息 ，請參閲“項目1.業務-公司結構-高亮媒體和高亮WFOE之間的合同安排”和“項目1A”。風險因素--與我們公司結構相關的風險“。

亮點傳媒成立於 2016年，是一家綜合性營銷服務機構，專注於為中國商家提供品牌管理、形象塑造、公共關係、社交媒體管理和活動策劃等方面的服務。Highlight Media致力於成為一家為客户提供定製服務的現代科技媒體機構 。其增長戰略在很大程度上取決於我們向中國的潛在客户成功營銷我們預期的產品和服務的能力。這要求我們高度依賴我們的銷售和營銷團隊 以及營銷合作伙伴。未能接觸到潛在客户將嚴重影響我們的運營結果，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在2022年9月28日之前，我們還通過物聯網遊戲有限公司(以下簡稱物聯網)從事物聯網(IoT)和電子令牌的研發和應用。2022年9月28日，本公司與武閣及其股東馬科斯、武葛及股東之間的股權質押協議、股權期權協議、表決權代理及財務支持協議，與武閣及其股東 原首席執行官總裁兼董事會主席、本公司原副總裁總裁、董事林碧波以及魏旭控制的兩家實體訂立終止協議。因此，武格不再是馬克西WFOE的VIE，武格的業務已被指定為停產 業務。作為終止的交換，本公司於2023年3月9日註銷133,333股普通股，此前本公司於2022年11月9日生效的1：30反向股票拆分生效(詳情見“-公司歷史與結構--反向股票拆分”)。

我們的主要行政辦事處 位於香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室，電話號碼為：+852-95791074。

公司歷史和結構

以下是截至本年度報告日期的組織結構圖。

GDC，前身為碼鏈新大陸有限公司、TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，是一家空白支票公司，於2015年4月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組、可交換股份交易或其他類似的商業交易，收購一個或多個經營中的 業務或資產。2018年6月20日，公司完成改制。因此，該公司將其註冊狀態從特拉華州改為內華達州，並對公司普通股實施了1取2的遠期股票拆分。本公司目前為 控股公司，本身並無實質業務。

花旗利潤是一家根據英屬維爾京羣島法律於2019年8月成立的公司，由GDC全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。

Highlight HK是一家根據香港特別行政區法律於2022年11月成立的公司，由花旗利潤全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。

Highlight WFOE是一家根據中國法律於2023年1月成立的公司，由Highlight HK全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。

亮點傳媒是一家根據中國法律於2016年11月成立的公司。高亮WFOE、高亮傳媒和高亮傳媒的股東於2022年9月簽訂了一系列協議，建立了VIE結構。請參閲“-高亮媒體和高亮WFOE之間的合同安排”。就會計目的而言，高亮傳媒是高亮傳媒的主要受益人，因為根據VIE協議，高亮傳媒應按高亮傳媒淨收入的100%支付高亮傳媒服務費，而高亮傳媒有義務吸收高亮傳媒的所有虧損。因此，我們根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了高亮傳媒的財務業績。

TM R HK是一家根據香港特別行政區法律於2019年4月成立的公司，由花旗利潤全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。

Makesi WFOE是一家根據中國法律於2020年12月成立的公司，由香港中信泰富全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。

元馬是一家根據中國法律於2015年5月成立的公司。Makesi WFOE、元馬和元馬的股東於2022年6月簽訂了一系列協議，建立了VIE結構。見“--原馬與馬可思的合同安排”。就會計目的而言，Makesi WFOE是元馬的主要受益人，因為根據VIE協議，元馬應向Makesi WFOE支付相當於其淨收入100%的服務費，而Makesi WFOE有義務吸收元馬的所有損失。因此，我們根據美國公認會計準則將元馬的財務業績合併到我們的合併財務報表中。元馬目前沒有任何物質作業。

反向拆分股票

於2022年11月4日，本公司向內華達州國務祕書提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以對本公司已發行普通股進行反向股票拆分，每股面值0.0001美元，比例為 1：30(30)，於凌晨12：01生效。2022年11月9日。在反向股票拆分生效後， 每三十(30)股普通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。本公司的認股權證(場外粉色股票代碼：CCNCW)已予調整，每份認股權證將按每股86.4美元(整股172.50美元)的價格購買一半普通股。認股權證於2023年2月5日到期。

除非另有説明，否則在本年度報告中，所有提及普通股、購買普通股的認股權證、股票數據、每股數據和相關信息的內容都已追溯調整，以反映我們普通股的反向股票拆分，就像它們發生在較早期間開始時一樣。

更名

自2023年1月10日起，公司根據公司章程修正案證書，將公司名稱由“碼鏈新大陸有限公司”變更為“廣東文化集團有限公司”。關於本次更名事宜，自2023年1月10日開盤起，公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“GDC”。

原馬與馬可思的合同安排

技術諮詢和服務協議。根據Makesi WFOE與袁Ma於2022年6月21日簽訂的技術諮詢及服務協議，Makesi WFOE擁有向袁Ma提供與袁Ma業務有關的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。Makesi WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。Makesi WFOE有權根據袁 Ma的實際運營情況按季度確定服務費。本協議有效期為20年，並可由Makesi WFOE通過事先書面通知其他各方而單方面延長 。Makesi WFOE可隨時終止本協議，方法是提前30天向袁Ma發出書面通知。如果任何一方違約，自非違約方書面通知之日起30日內仍未改正的， 非違約方可以(一)終止協議，要求違約方賠償非違約方的損失 或者(二)要求違約方和違約方履行特殊義務，賠償非違約方的損失。

股權質押協議。根據Makesi WFOE、元馬和元馬股東於2022年6月21日訂立的股權質押協議，元馬股東將其於元馬的全部股權質押予Makesi WFOE，以擔保元馬履行技術諮詢及服務協議項下的相關義務及債務。此外，元馬股東將根據與地方主管部門的協議完成股權質押登記。如果元馬違反其在技術諮詢和服務協議項下的義務，作為質權人的Makesi WFOE將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。 該質押將一直有效，直至所有擔保義務履行或元馬股東不再是元馬的股東 。

股權期權協議。根據Makesi WFOE、元馬及元馬股東於二零二二年六月二十一日訂立的股權期權協議，元馬股東均不可撤銷地 授予Makesi WFOE或其指定人士在中國法律許可的範圍內隨時購買其於元馬的全部或部分股權的選擇權。此外，Makesi WFOE或其指定人有權收購其在元馬的任何和所有資產。未經馬凱斯外商投資公司事先書面同意，元馬的股東不得轉讓其在元馬的股權，元馬也不能轉讓其資產。股份或資產的收購價格將為行使購股權時中國法律所允許的最低對價金額。這一承諾將一直有效，直到所有選項均已行使。

投票權代理和財務 支持協議。根據Makesi WFOE、袁Ma及袁Ma股東於2022年6月21日訂立的投票權委託書及財務支持協議，各袁馬股東不可撤銷地委任Makesi WFOE為其事實受權人，以代表該股東 行使該股東就其於袁Ma的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據袁 Ma的組織章程細則，代表其就所有須經股東批准的袁Ma事宜投票的權力。代理協議的有效期為20年，可由Makesi WFOE通過事先書面通知其他 方單方面延長。

亮點 媒體與亮點WFOE之間的合同安排

技術諮詢和服務協議。根據高亮傳媒與Makesi WFOE於2022年9月16日簽訂的技術諮詢及服務協議，Makesi WFOE擁有向高亮傳媒提供與高亮傳媒業務相關的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。Makesi WFOE 獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。Makesi WFOE有權根據Highlight Media每季度的實際運營情況確定 服務費。只要突出顯示 媒體存在，本協議將生效。Makesi WFOE可隨時通過提前30天書面通知突出顯示Media來終止本協議。

股權質押協議。根據Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日簽訂的股權質押協議，Highlight Media股東將其在Highlight Media的全部股權質押給Makesi WFOE，以保證Highlight Media履行技術諮詢和服務協議項下的相關義務和債務。此外，亮點傳媒股東 將根據與主管地方當局的協議完成股權質押登記。如果Highlight Media違反其在技術諮詢和服務協議下的義務，Makesi WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括 出售質押股權的權利。這一承諾將一直有效，直到所有擔保義務履行完畢或 亮點傳媒股東不再是亮點傳媒的股東為止。

股權期權協議。根據Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日簽訂的股權期權協議，各自的Highlight Media股東均不可撤銷地授予Makesi WFOE或其指定人在中國法律允許的範圍內隨時購買其在Highlight Media的全部或部分股權的期權。此外，Makesi WFOE或其指定人有權收購其在Highlight Media的任何和 所有資產。沒有Makesi WFOE的事先書面同意，Highlight Media的股東不能轉讓他們在Highlight Media的股權，Highlight Media不能轉讓其資產。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律所允許的最低對價金額。此承諾將保持 有效，直到所有選項均已行使。

投票權代理和財務 支持協議。根據Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股東於2022年9月16日訂立的投票權委託書及財務支持協議，各Highlight Media股東不可撤銷地委任Makesi WFOE為其事實受權人，以代表該股東行使該股東就其於Highlight Media的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據Highlight Media的組織章程，代表其就一切需要股東批准的事項投票的權力。代理協議的有效期為20年，可由Makesi WFOE 通過事先書面通知其他各方而單方面延長。

2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight 股東簽訂了一系列轉讓協議(“轉讓協議”)，據此Makesi WFOE轉讓其在VIE協議下的所有權利和義務，以突出WFOE。VIE 協議和轉讓協議授予Highlight WFOE在所有重要方面的權力、權利和義務與其作為Highlight Media的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media的管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。轉讓不會對公司的綜合財務報表產生任何影響。

新冠肺炎大流行的影響

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，新冠肺炎疫情並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響。然而， 新冠肺炎疫情可能對整體經濟和我們的業務造成多大程度的負面影響是高度不確定的，無法 準確預測。這些不確定性可能會阻礙我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，從而可能對我們的股價產生不利影響，造成更大的波動性。

監管的最新發展

2022年1月4日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡空間安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據修訂後的措施，任何控制不少於100萬用户個人信息的網絡平臺運營商 如果尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。

我們不相信Highlight Media不是如上所述控制超過一百萬個個人信息的“網絡平臺運營商”，原因是： (I)Highlight Media在我們的業務運營中不擁有大量個人信息，以及(Ii)Highlight處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。 因此，我們認為Highlight Media目前不受CAC的網絡安全審查。但是，網絡平臺運營商的定義並不明確，也不清楚中國政府有關部門將如何解釋和實施這一定義。參見《中國的風險因素--與經商有關的風險因素》，重點介紹 媒體可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 突出顯示媒體可能被要求暫停業務，對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任 ，否則將面臨其他處罰。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。截至本年報日期，吾等並未接獲中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關就境外上市或離岸上市事宜作出的任何查詢、通知、警告或制裁。參見《風險因素--中國經商相關風險因素》--中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果未來高亮傳媒或GDC需要獲得中國當局的批准，而被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下跌或變得一文不值。這將對投資者的利益產生重大影響。

2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，於2022年1月23日前向社會公開徵求意見。《管理局境外上市規定和辦法》對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。境內企業境外上市，涉及外商投資安全、網絡安全審核等監管的，必須進行相關安全審查。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。據 證監會相關負責人介紹，《管理規定和措施》在完成公開徵求意見和正當立法程序後實施後，中國證監會將制定併發布備案程序指導意見，以進一步明確備案管理的細節，確保市場主體可以參考明確的備案指引，這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。由於管理規定和措施 尚未生效，我們目前不受影響。然而，根據中國證監會的答覆，只有新的首次公開發行(IPO)和現有境外上市中資公司的再融資才需要通過備案程序；其他現有境外上市公司將被允許有足夠的過渡期來完成備案程序。然而，尚不確定行政規定和措施將於何時生效，或者它們是否會如目前起草的那樣生效。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行管理辦法》(試行)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。作為一家上市公司，我們相信 截至本年報日期，我們、我們所有中國子公司和合並VIE無需向中國證監會履行備案程序，即可繼續發行我們的證券，或繼續在納斯達克資本市場上市，或經營合併VIE的業務。然而，關於《外國投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)、其他中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會持有與我們在此陳述的信念相反或不同的觀點。見《風險因素--與中國經商有關的風險因素》。中國證監會發布了《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。 雖然此類規定尚未生效，但中國政府可能會對海外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

我們認為，我們目前不需要獲得中國證監會和中國工商總局的任何許可或批准來向外國投資者發行證券。但是， 不能保證我公司未來的任何發行或我公司證券繼續在納斯達克資本市場上市 都會繼續如此，或者即使需要此類許可或批准並獲得 ，它也不會隨後被撤銷或撤銷。如果我們沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准 ，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券顯著 貶值或變得一文不值。

《控股外國公司問責法》的含義

《外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果SEC確定自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的發行人由註冊會計師事務所出具的審計報告 ，SEC應禁止該發行人的證券在國家證券交易所或在美國的場外交易市場進行交易。2021年3月24日，SEC通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果證券交易委員會認定我們在證券交易委員會隨後確定的程序下有一個“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。如果我們未能在規定的截止日期前滿足新的 規則，我們可能面臨禁止在場外交易、從證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的證券交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的證券交易。 2021年12月2日，SEC發佈了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於SEC確認為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，拜登總統簽署了題為《2023年綜合撥款法案》( 《綜合撥款法案》)的立法，其中包含與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修改了HFCAA，要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，而不是三年，從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和 調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“SEC”)披露的關於協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向SEC傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的決定。

在2022年10月之前，我們的審計師在審計期間接受了PCAOB的定期檢查。我們目前的審計師Enrome LLP也接受了PCAOB的定期檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何非審計師出具的審計報告( 未經PCAOB全面檢查)，或者PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致無法確保我們的 財務報表和披露的充分和準確。此外，如果未來根據HFCAA 禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，交易所 可能決定將我們的證券退市。見“風險因素-與中國經商有關的風險”-美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及控股外國公司問責法 都呼籲對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準。

整固

我們在中國的所有業務都是通過亮點傳媒進行的。就會計目的而言，高亮傳媒是高亮傳媒的主要受益人，因為根據VIE協議，高亮傳媒應按高亮傳媒淨收入的100%支付高亮傳媒服務費，而高亮傳媒有義務吸收高亮傳媒的所有虧損。因此，我們根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了高亮傳媒的財務業績。

以下表格顯示了精選的公司及其子公司和VIE截至2022年、2021年和2021年12月31日的簡明綜合財務數據，以及截至2022年和2021年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自我們這些年度的經審計綜合財務報表 。

精選收入(虧損)和全面收益(虧損)簡明合併報表

精選簡明綜合資產負債表

精選現金流量簡明合併報表

本公司、子公司與VIE之間的資產轉移

截至本年度報告的日期，我們公司、我們的子公司和Highlight Media尚未分配任何收益或清償VIE 協議項下的任何欠款。在可預見的未來，我們的公司、我們的子公司和Highlight Media沒有任何計劃分配收益或清償根據VIE協議所欠的金額。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們公司、我們的子公司和亮點傳媒之間沒有現金轉移和其他資產轉移。

我們的產品和服務-企業 品牌管理服務

自2018年以來，亮點傳媒 與中國的作家和出版社合作，在金融行業的鏡頭下策劃和出版企業史和企業家傳記。亮點傳媒出版了《新工業時代--中國實業家張玉強及其新的 石頭故事》、《無盡的境界--中國平安的成長》、《未竟之美--H天下集團十五年 ]、《萬物皆生--TCL的四十年》、《從連接到激活--數字化與中國的產業新週期》等企業史、財經類暢銷書，銷量超過20萬冊。亮點傳媒還計劃和組織與出版社的線上線下活動，如新書發佈會和麪向客户的圖書分享會，以推廣新書，為企業客户建立影響力和美譽度。

我們的客户

亮點傳媒與中國的作家和出版社合作，從金融行業的角度規劃和出版企業歷史和企業家傳記 。亮點傳媒的主要客户是騰訊控股科技(深圳)有限公司、TCL實業控股有限公司、中信股份出版集團有限公司和北京百千科技有限公司。

我們的供應商

亮點傳媒的主要供應商是上海宇迪飛盛文化傳媒有限公司和北京百千科技有限公司。

最近的業務發展

2021年2月提供服務

註冊直接發售和定向增發

於2021年2月18日，吾等與若干買方訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，吾等於2021年2月22日出售(I)138,889股普通股，(Ii)購買 總計54,646股普通股的已登記認股權證(“已登記認股權證”)及(3)購買 最多84,244股普通股(“認股權證”)的非登記權證(“已登記認股權證”) 一次已登記直接發售(“已登記直接發售”)和一次同時定向增發(“定向增發”，即“發售”)。 發售條款已於2月18日以提交予美國證券交易委員會的8-K表格呈報。2021年，並在2021年2月22日提交給委員會的8-K表格中報告了此次發行的結束 。

在扣除配售代理費和其他費用之前，此次發行的總收益為24,999,996美元，將用於營運資金和一般業務 。

已登記認股權證的有效期為 五年，可按行使價每股201，60美元即時行使，並可據此作出調整， 包括降低行使價，如隨後以低於當時行使價的價格進行發售，則可立即以與該等發售相同的價格行使(“價格保障調整”)。

該等未登記認股權證的有效期為五年半，並可於(I)發行日期起計六個月或(Ii)本公司取得股東批准出售根據證券購買協議出售的證券之日(以較早者為準)首次行使，以購買合共最多84,244股普通股。未登記認股權證的行使價為每股201.60美元，須作出相應調整，包括(X)價格保障調整及(Y)如行權價高於 $183.00，則在獲得股東批准後，行權價將降至183.00美元。

是次發售是根據本公司與Univest Securities，LLC(“配售代理”)於二零二一年二月十八日訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)按“合理的最大努力”原則進行。公司向配售代理支付現金費用2,310,000美元，包括2,000,000美元佣金，相當於本次發行所得總收益的8%(8.0%)，250,000美元，相當於此次發行所籌集總收益的1%(1%)，以及60,000美元的應計費用。此外，本公司向配售代理髮行了認股權證，可購買最多6,945股普通股。期限為五年，首次可在發行日起六個月後行使， 行使價為每股180.00美元。

股東批准

根據證券購買協議，吾等須於不遲於2021年4月29日召開股東大會，以根據適用法律、納斯達克證券市場適用規則及條例、我們的公司註冊證書及章程以及內華達州有關發行發售中的證券(包括在私募配售中出售的認股權證)的修訂法規， 尋求股東批准(“股東批准”)。因此，吾等發行的普通股 超過231,802股(相當於訂立證券購買協議前一天，即2021年2月17日的已發行普通股股份的19.99%)(“可發行上限”)，將符合納斯達克上市 規則第5635(A)及5635(D)條的規定，而參與發售的投資者將可在發售結束 後六個月前行使認股權證。

2021年4月29日，我們召開股東特別會議，批准發行超過231,802股的普通股。未登記認股權證的行權價降至183.00美元。

2021年2月23日的資產購買協議，於2021年4月16日和2021年5月28日修訂，並於2022年9月取消此類資產購買協議

於2021年2月23日，本公司 與四川日佔雲集選股份有限公司(“賣方”)訂立資產購買協議，該協議於2021年4月16日修訂及重述，並於2021年5月28日進一步修訂(“協議”)。根據該協議，本公司購買、 及出售合共10,000台比特幣礦機(“該等資產”)，總買入價為人民幣40,000,000元，或按於2021年4月8日的匯率計算為6,160,000美元(“買入價”)，以52,927股本公司普通股 的形式支付。此外，根據該協議，賣方同意將以加密貨幣支付給本公司的資產運營收入和任何其他收入來源 存入本公司每日持有的加密貨幣錢包中。公司同意向賣方或其指定人發放某些獎金，在達到某些里程碑時以公司普通股 支付。於2021年6月1日，本公司向賣方指定人士發行83,776股普通股(“股份”)，包括(I)以52,927股普通股形式的收購價及(Ii)達到或超過若干里程碑的30,850股紅利 股。由於該等資產從未交付本公司，而本公司亦未收到 ，且不能接受該等資產營運所產生的加密貨幣，因此本公司與賣方同意於2022年9月26日撤銷協議及註銷股份。

2021年6月1日的合資協議

2021年6月1日，公司 與眾友科技(深圳)有限公司達成合資協議，共同成立數字能源碳中性創新平臺--零碳能源(深圳) 有限公司，利用數字化技術打通能源產業鏈上下游，實現碳中性，助力產業轉型升級和碳減排 。合營企業的註冊資本為100萬美元，由公司出資。本公司將持有合資企業51%的權益。截至2023年3月31日，本公司未作出任何貢獻，合資公司亦未成立 。

2021年7月28日的資產購買協議和2022年2月23日的終止協議

於2021年7月28日，本公司與若干賣方訂立資產購買協議，據此，本公司向賣方購買數字貨幣 礦機，總購買價為人民幣106,388,672.43元人民幣，或美元16,442,109.95美元(按截至2021年7月8日人民幣兑美元匯率為1：6.4705計算)。作為交換，公司於2021年8月26日發行了254,917股公司普通股，每股價值64.50美元。於2022年2月23日，本公司與賣方訂立終止協議，終止日期為2021年7月28日的資產購買協議，並取消交易。本公司254,917股普通股於2022年3月14日註銷。

2021年9月27日的資產購買協議和2022年3月7日的終止協議

於2021年9月27日，本公司與深圳市金德牛電子有限公司訂立資產購買協議，據此，本公司同意購買 若干用於雲計算的存儲服務器，總購買價為15,922,303美元。於2022年3月7日，本公司與深圳市金德牛電子有限公司訂立終止協議，終止日期為2021年9月27日的資產購買協議。交易的對價 ，包括公司的預付款，已退還給有關各方，交易被視為 無效。

同榮WFOE的處置

於2021年3月30日，本公司 與一名與本公司無關的買方(“買方”)及本公司前董事王啟海(“受款人”)訂立購股協議。根據該協議，本公司同意出售及買方同意購買同榮WFOE所有已發行及已發行普通股(“同融股份”)。收款人同意代表買方負責支付購買價款。通融股份的收購價為2,464,411美元，以註銷收款人擁有的14,213股本公司普通股的形式 支付。根據緊接協議日期前30個交易日，即2021年2月12日至2021年3月26日期間公司普通股的平均收盤價，這14,213股股票的估值為每股783.40美元。於2021年3月31日，本公司完成出售通融股份並導致GDC股份註銷 。同榮WFOE與榮海和榮海的股東達成了一系列VIE協議。對銅榮的處置包括對榮海的處置。

收購上海元馬餐飲管理有限公司。

於2022年4月14日，本公司與元馬及元馬全體股東(“元馬股東”)訂立購股協議。元馬的股東是原公司首席執行官、總裁兼董事會主席魏旭，以及魏旭控股的江蘇靈空網絡股份有限公司。

根據購股協議，本公司同意向元馬股東發行合共256,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值30.00美元，以換取元馬股東同意與本公司間接擁有的附屬公司WFOE訂立及促使元 訂立若干協議(“元馬VIE協議”)以建立VIE架構。本公司於2022年6月13日召開股東特別大會，批准向魏旭發行256,000股普通股。2022年6月21日，馬科斯WFOE與元馬及元馬股東訂立元馬VIE協議，並向魏旭發行256,000股普通股。

收購上海亮點傳媒有限公司

2022年9月16日，公司與亮點傳媒及亮點傳媒全體股東(“亮點傳媒 股東”)訂立購股協議。亮點傳媒的股東為本公司行政總裁、總裁兼董事會主席餘鴻翔，以及本公司副總裁兼董事張紹榮。

根據購股協議，本公司同意向Highlight Media股東發行合共300,000股本公司普通股(“該等股份”)，每股估值7.50美元，以換取Highlight Media及Highlight Media股東與本公司間接擁有的附屬公司Makesi WFOE訂立若干協議(“Highlight Media VIE協議”)，以建立VIE架構。2022年9月16日，Makesi WFOE與 Highlight Media和Highlight Media股東簽訂了Highlight Media VIE協議。2022年9月29日，向重點媒體股東發行了30萬股普通股 。

2023年2月27日，Highlight WFOE與Makesi WFOE、Highlight Media和Highlight Media股東簽訂了一系列轉讓協議，根據這些協議，Makesi WFOE將其在VIE協議下的所有權利和義務轉讓給Highlight WFOE。Highlight Media VIE協議和 轉讓協議授予Highlight WFOE在所有重要方面的權力、權利和義務，這些權力、權利和義務與其作為Highlight Media的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同，包括控制Highlight Media的管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。轉讓不會對公司的綜合財務報表產生任何影響。

烏戈的處分

2022年09月28日，本公司與武閣及武閣股東前首席執行官魏旭、董事會主席總裁、本公司原副總裁總裁、董事林碧波及魏旭控制的兩家實體訂立終止協議，終止由馬凱斯、武葛及武閣股東之間簽訂的若干技術諮詢及服務協議、股權質押協議、股權期權協議、投票權代理及財務支持協議。因此，武格不再是馬克西WFOE的VIE，武格的業務已被指定為停產業務。作為終止交易的交換條件，本公司於2023年3月9日註銷了於2020年1月向武葛股東發行的133,333股普通股。

納斯達克合規性

2022年5月5日，本公司 收到納斯達克證券市場上市資格部關於本公司未能遵守納斯達克繼續上市規則 第5550(A)(2)條的函，該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價。如果上市證券連續30個工作日未能維持每股至少1.00美元的收盤價，則存在 未能遵守規則5550(A)(2)的情況。根據最近30個工作日(特別是包括2022年3月23日至2022年5月4日)的收盤價計算，本公司未能達到上述要求。

於2022年11月2日，本公司收到納斯達克的書面通知(指出，雖然本公司未能在2022年11月1日前恢復遵守 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條所規定的最低買入價要求，但本公司有資格獲得額外180個歷日的期限，或至2023年5月1日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求。要重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在這180天內連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。

2022年11月28日，本公司收到納斯達克的函件，信中指出，由於本公司普通股連續10個工作日的收盤價為每股1.00美元或以上，本公司已重新獲得遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價 每股1.00美元的要求， 此事現已結束。

環境問題

截至2022年12月31日，亮點 媒體沒有受到任何罰款或違反任何相關環境法規的法律行動，我們也不知道 任何威脅或懸而未決的行動，包括任何環境監管機構。

政府規章

營業執照

任何在中國開展業務的公司都必須有涵蓋特定工種的營業執照。亮點傳媒的營業執照涵蓋 其目前的圖書出版策劃、財經自媒體和公共關係業務。在將亮點傳媒的業務擴展到營業執照以外之前，亮點傳媒需要申請並獲得中國政府的批准。

就業法

我們和Highlight Media遵守管理我們與員工關係的法律法規，包括：工資和工時要求、工作和安全條件、公民身份要求、工作許可和旅行限制。其中包括當地勞工法律和法規，這些法規可能需要大量資源才能合規。1995年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的中國國家勞動法和2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的中國國家勞動合同法允許中國國有企業和私營企業的職工集體談判。《國家勞動法》和《國家勞動合同法》規定，集體合同應由工會(或在沒有工會的情況下，則為工人代表)與管理層合作制定，具體規定工作條件、工資標準和工作時間等事項。法律還允許各類企業的勞動者和用人單位簽訂個人合同，這些合同將根據集體合同制定。

中國的知識產權保護

專利。 中國有保護版權、專利、商標和商業祕密的國內法律。中華人民共和國也是世界上一些主要知識產權公約的簽署國，包括：

中國的專利受1985年生效的《中國專利法》及其實施條例 管轄。《中國專利法》修正案及其實施條例分別於1993年、2001年和2009年開始施行。

中華人民共和國是《保護工業產權巴黎公約》的簽署國，根據該公約，凡在一個簽署國正式提交專利申請的人，在該公約規定的期間(發明和實用新型為12個月，工業品外觀設計為6個月)內，為在其他國家提交專利申請而享有優先權。

專利法涵蓋三種專利--發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。中國的專利制度採取先到 申請的原則，這意味着專利只能授予首先提出申請的人。與國際慣例一致，中華人民共和國只允許具有新穎性、創造性和實用性的發明或者實用新型申請專利。 對於可申請專利的外觀設計，其不能與在申請日期之前已在國內或國外的出版物中公開披露或已在該國公開使用的任何外觀設計相同或相似，並且不應與另一方的任何在先權利相沖突。

版權所有。 在中國的版權 包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》和相關法規的保護。 根據《著作權法》，受版權保護的軟件的保護期為50年。

商標。 註冊的商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類商品或者服務中使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非被撤銷。商標的有效期為自注冊之日起10年。

域名. 域名 域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者成為域名持有者。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税(簡稱CIT)是根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的適用CIT法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。個人所得税法對中國境內所有居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率。

CIT法如何適用於本公司和我們的離岸子公司的納税居留地位存在不確定性。根據《中國企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着從企業所得税的角度看，它的待遇與中國企業類似。儘管《反傾銷法實施細則》將事實管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全局性管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局發佈的第82號通知，該通知就確定中控離岸註冊企業的納税居留地位提供了指導意見。指根據外國或地區法律註冊成立，並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然本公司並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此 並非通函第82號所指的中國控股離岸註冊企業，但由於並無特別適用於本公司的指引 ，吾等已應用通函第82號通函所載指引評估本公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。

根據第82號通告， 中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：

我們不認為我們 滿足上一段所述的任何條件。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 由於我們所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關認定我們或我們在中國以外的任何子公司就中國企業所得税而言是中國居民企業，則我們或該等子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關 就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，出售或以其他方式處置本公司普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税 (在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，且該等收益被視為來自中國來源。尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在我們 普通股的投資回報。

增值税與營業税

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。 2013年5月、12月和2014年4月，財政部、國家税務總局印發了第37號通知、106號通知和43號通知，進一步擴大增值税代徵營業税的服務範圍。 根據這些税收規則，自2013年8月1日起，對包括技術服務和廣告服務在內的部分服務業徵收增值税代徵營業税。在全國範圍內。納税人銷售或者進口貨物，適用17%的增值税税率。 但與營業税不同的是，納税人可以將應税購進貨物所繳納的合格進項增值税與提供服務所得應徵收的進項增值税相抵扣。

有關外匯和股利分配的規定

外匯監管

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款或外幣將在資本項目下匯入中國，則需獲得有關政府部門的批准或 登記。 增資或向中國子公司提供外幣貸款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知》。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實，同時同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

我們通常不需要使用我們的離岸外幣來為我們在中國的業務提供資金。如果我們需要這樣做，我們將在必要時申請獲得外管局和其他中國政府部門的相關批准。

安全通告第37號

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外管局當地分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益， 在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求，在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，需修訂登記 。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述各種安全登記要求可能導致根據中國法律 逃避外匯管制的責任。

我們已通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人是中國居民的身份 。此外，吾等無法控制吾等的實益擁有人，並不能向閣下保證我們的所有中國居民實益擁有人將遵守外管局第37號通函。本公司的中國居民實益擁有人 未能根據外管局第37號通函及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人 未能遵守外管局37號通函規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或修訂登記亦可能限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本或從我們的中國附屬公司收取股息或其他分派或出售我們的中國附屬公司所得的其他 收益的能力 ，或我們可能受到外管局的懲罰。

股票期權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃涉及的所有外匯事項，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，境外上市公司根據股票激勵計劃向境外上市公司授予股票或股票期權的中國居民，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，其可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續，(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。

股利分配的監管

管理中國境內外商投資企業股息分配的主要法律、規則和條例為經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《中外合資經營企業法及其實施條例》 。根據這些法律、規則和規定，外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和外商獨資企業都必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金，直至此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於併購和境外上市的規定

2006年8月8日，中國證監會、商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯局等六家監管機構通過了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業，應當遵守併購規則； 境外投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產，經營資產；或者境外投資者購買境內公司資產，注入資產設立外商投資企業，經營資產。境內公司、企業或者自然人以境內公司合法設立或者控制的境外公司、自然人的名義併購境內有關聯關係的公司的，應當經商務部審批。當事人不得利用外商投資企業境內投資或其他方式規避審批要求。

根據商務部2008年12月18日發佈並施行的《外商投資准入管理手冊》，儘管有(一)境內股東是否與境外投資者有關聯，或者(二)境外投資者為已有股東或新投資者的情形，併購規則不適用於境內股東向境外投資者轉讓設立的外商投資企業的股權。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發意見。意見強調，要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護需求 。

2023年2月17日，經 國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司尋求在境外直接和間接發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，應將境外發行上市確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業核算；(二)主要經營活動在中國進行或者主要營業地在中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者以中國為住所； 和(3)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定負責向中國證監會辦理所有備案手續的境內主要經營主體；發行人申請首次公開發行或者在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；發行人以祕密或者非公開的方式提交境外發行、上市申請文件的，可以在備案時提交説明，延期至申請文件在境外披露後三個工作日內上報中國證監會。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的2009年中國《規定》進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE未能或被認為未能遵守修訂後的條款和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求 可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被提交司法機關追究刑事責任。

法律訴訟

我們可能會不時地涉及正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。本公司、本公司附屬公司或可變權益實體目前並無參與任何該等索償或訴訟，而該等索償或訴訟如對本公司不利，則會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

員工

截至2023年3月31日，亮點傳媒擁有20名全職員工。

高亮傳媒未經歷任何重大勞資糾紛，並認為其與員工的關係良好。員工不受任何集體談判協議的約束。

隨着亮點傳媒繼續擴大業務，我們相信聘用和留住頂尖人才至關重要，尤其是在營銷和技術工程領域。 我們相信亮點傳媒有能力吸引和留住中國的高素質工程人才，這是基於我們具有競爭力的薪酬、 年度績效獎金制度以及針對高級員工和高管的股權激勵計劃。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定購買任何股票之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的其他信息 。以下任何風險都可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到重大影響，導致我們普通股的市場價格下跌，在這種情況下，您可能會損失您對我們普通股的部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前不認為重要的風險和不確定性也可能成為可能對我們的業務產生實質性不利影響的重要因素。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與突出傳媒(我們的綜合可變權益實體或VIE)有關的VIE 協議不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，我們的普通股可能會大幅貶值，甚至變得一文不值。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都通過在中國成立的合併可變權益實體(或VIE)Highlight Media進行。出於會計目的，高亮傳媒是高亮傳媒的主要受益人 ，因為根據VIE協議，高亮傳媒應支付高亮傳媒服務費用，金額為高亮傳媒淨收入的100%，而高亮傳媒有義務吸收高亮傳媒的所有虧損。因此，我們根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中綜合高亮傳媒的財務業績。這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。有關VIE結構的更多詳細信息，請參閲“項目1.業務-公司結構 -Highlight Media和Highlight WFOE之間的合同安排”。

我們依賴並期望繼續依靠VIE協議來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對亮點傳媒的控制權 方面不如擁有控股股權使我們能夠從亮點傳媒的運營中獲得經濟利益 。根據目前的合同安排，作為一個法律問題，如果Highlight Media或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生執行此類安排的大量成本和資源，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的 履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，當我們 根據這些合同安排行使購買選擇權時，如果Highlight Media的 股東拒絕將他們在此類可變利益實體中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能必須採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。Highlight Media及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括 未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有Highlight Media的直接所有權，我們將能夠作為股東行使我們的權利，對Highlight Media的董事會進行改革，而董事會又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴高亮傳媒及其股東履行合同規定的義務。Highlight Media的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能 不履行這些合同規定的義務。此類風險在我們打算通過與Highlight Media的合同安排經營業務的整個期間都存在。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。VIE協議尚未在法庭上進行測試。如果(I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使VIE協議無效， (Ii)突出傳媒或其股東終止合同安排，(Iii)突出傳媒或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，或(Iv)如果這些法規在 未來發生變化或有不同的解釋，我們可能不得不修改此類結構以符合監管要求。不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標 。此外，如果發現Highlight WFOE違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

實施上述任何一項處罰都將對我們開展業務的能力造成重大不利影響，從而導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。此外，如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合亮點傳媒的財務業績的能力產生什麼影響 。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導高亮傳媒活動的權利，或我們從高亮傳媒獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們 無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併高亮傳媒的 財務業績。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果亮點傳媒或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果 Highlight Media經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求 對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對Highlight WFOE向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力 。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們可能依賴子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務，以及 支付我們的運營費用。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司高亮環球(中國為外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。

Highlight Media與 競爭，與Highlight WFOE有合同安排，其所有收入主要以人民幣產生，而人民幣不能自由兑換 為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序 。對我們中國子公司向我們支付股息或 向我們支付其他類型款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

Highlight Media的股東可能與我們存在 潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

亮點傳媒的股權由本公司行政總裁於鴻祥、董事局主席總裁、副董事長張爽、副董事長總裁及董事兩名股東合共持有，他們的權益可能與本公司的整體利益有所不同。他們可能會違約，或導致Highlight Media違約，或拒絕續簽Highlight WFOE與Highlight Media簽訂的現有VIE協議，這將對我們從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與Highlight Media的 協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些 股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有 安排來解決Highlight Media股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的受益 所有者。然而，我們可隨時行使獨家期權協議下的選擇權，以 促使他們將其在Highlight Media的所有股權轉讓給 當時適用的中國法律允許的由我們指定的中國實體或個人。此外，如果出現此類利益衝突，我們還可以根據授權書的規定，以亮點傳媒當時的現有股東的事實代理人的身份，直接任命亮點傳媒的新董事。我們依賴亮點傳媒的股東遵守中國法律法規，這些法律法規保護合同，並規定董事和高管對我們公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用職務之便謀取私利，以及內華達州法律。其中規定，董事有注意義務和忠誠義務 以誠實守信的態度行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和內華達州的法律框架並未提供有關在與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導意見。如果我們不能解決我們與Highlight Media股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。因此，我們的普通股 可能會大幅縮水，甚至變得一文不值，如果我們無法維護我們對管理我們所有或基本上業務的Highlight Media資產的合同權利。

與高亮傳媒有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或高亮傳媒欠/欠額外的 税，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的課税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告 。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關 認定我們的WFOE、我們的可變利益實體Highlight Media與Highlight的股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整Highlight Media的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致亮點傳媒為中國税務目的記錄的費用扣除減少，從而在不減少亮點WFOE的税費支出的情況下增加其納税負擔。此外，如果Highlight WFOE要求 Highlight Media的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓其在Highlight Media的股權，則此類轉讓可被視為贈與，並要求Highlight WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關 可根據適用規定對亮點傳媒徵收滯納金和其他罰款。 如果亮點傳媒的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們行使收購Highlight Media股權的選擇權 ，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和鉅額成本。

根據VIE協議，除非有關政府當局或當時適用的中國法律要求以最低價格作為收購價，在此情況下，收購價應為該請求下的最低收購價，否則， Highlight WFOE有權以象徵性價格從Highlight Media的股東手中收購Highlight Media的全部或任何部分股權。亮點傳媒的股東 將就股權轉讓價格與亮點傳媒當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關可以要求突出 WFOE參照市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税款可能會 很大。

在中國做生意的相關風險

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款 或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前對離岸特殊用途車輛或特殊用途車輛進行或已經進行的直接或間接投資，必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映 任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記 ，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全的 登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。 該等股東或實益所有人未能遵守外管局規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記 ，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並 限制我們中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息或影響我們的所有權結構的能力。這可能會 對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由有關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式為我們的子公司融資，通過貸款為亮點傳媒融資 。作為一家離岸實體，我們向本公司的中國子公司和重點媒體提供的任何出資或貸款均受上述中國法規的約束。我們可能無法及時 獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款、或為其營運提供資金的能力 可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及為業務融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

亮點傳媒的所有業務和資產都位於中國。因此，突出傳媒的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定境外設立的中資企業為境內企業有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據 通知，由中國企業或集團控制的在境外司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行 職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其 實體資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有 董事或高級管理人員均在中國居住，則將被歸類為 “非境內註冊居民企業”。居民企業的全球收入將被徵收25%的企業所得税税率，在向其非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。 由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，預計在可預見的 未來，我們可能被視為中國居民企業，因此我們可能被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，《企業所得税法》及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者要求非中國股東就其普通股轉讓收益支付中國所得税 ，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們在其擁有應納税所得額的國家和地區繳納 税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

我們必須遵守《反海外腐敗法》和中國反腐敗法.

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手， 不受這些禁令的約束。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們的某些供應商由中國政府擁有 ，出於這些目的，我們與他們的交易很可能被視為與政府官員的交易。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等詐騙行為在中國時有發生。我們的政策是禁止我們的 員工，並阻止我們的代理、代表和顧問從事此類做法。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，後者可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。我們的員工、代理、代表和顧問可能並不總是受我們的控制。如果其中任何一家違反了《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律，我們可能要承擔責任。在這種情況下，我們可能會受到嚴厲的懲罰。此外，美國政府可能尋求讓我們 對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法 大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。亮點傳媒受各種中國法律法規約束，這些法規一般適用於中國的公司。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯效力，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，Highlight Media可能要在違規之後才知道其違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對亮點傳媒的業務產生實質性的不利影響，並阻礙亮點傳媒繼續運營的能力。

如果亮點傳媒宣佈破產或接受解散或清算程序，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業在到期時未能清償債務，且企業資產不足以或明顯不足以清償債務，則企業將被清算。

Highlight Media持有對我們的業務運營非常重要的某些 資產。如果Highlight Media進行自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力， 這可能會對Highlight Media的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司境內子公司發生自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資條例》，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式的投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比，特別提到“實際控制”和合同安排的概念 ，但關於Highlight Media未來是否會被確定為FIE，仍存在不確定性。

即使亮點傳媒在未來被確定為外商投資企業，我們相信我們目前的業務也不會受到不利影響。然而，如果我們 從事任何涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的商業行為，突出顯示Media 及其子公司可能受到外商投資法律法規的約束。此外，我們的股東還將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而，即使高亮傳媒被確定為外商投資企業，我們與高亮傳媒及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利的 影響。我們仍將能夠根據合同協議從Highlight Media獲得好處。此外，由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業 ，未來很可能即使亮點傳媒被認定為外商投資企業，它仍可能被允許收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資提供了若干保護規則和原則，包括： 外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資；禁止強制技術轉讓。

儘管如此， 《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行的投資”。因此，未來 國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否被認定為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。

鑑於中國政府對亮點傳媒業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營 ，這可能導致亮點傳媒的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府對亮點傳媒的行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為符合進一步的監管、政治和社會目標的情況下，隨時幹預或影響其運營，這可能會導致亮點傳媒的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布與我們行業相關的法規或政策，對亮點傳媒的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，如果中國在某些領域如環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ，高亮傳媒可能會增加合規成本 或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他國家有效。此外， 我們無法預測中國法律制度的未來發展對亮點傳媒業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對現有法律的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果高亮傳媒或控股公司未來需要獲得批准 ，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值，這將嚴重影響投資者的利益 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。在現任政府領導下，中國政府一直推行對中國的運營公司產生不利影響的改革政策，這些公司的證券在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性， 包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中的任何權益 。

鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本年度報告 發佈之日起，我們尚未收到中國政府有關部門就該意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》也對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，於2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。作為中國第一部系統而全面的個人信息保護法律，《個人信息保護法》規定，(一)使用生物特徵和個人位置跟蹤等敏感個人信息，應徵得個人同意；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用個人信息的必要性和對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求，個人可以 向人民法院起訴。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例(草案)》要求，擬在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市)，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內開展主要業務活動的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應被視為境外間接發行上市(“境外發行上市”)。因此，根據海外上市條例草案，建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此，在《境外上市條例》草案生效後，公司將被要求完成備案程序並向中國證監會報送相關信息。

因此，公司的業務可能會在其運營的省份受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或任何不遵守的懲罰 。中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，還不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國證券交易所上市的任何拒絕。 本公司的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。因此，如果我們未來必須獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣兑美元匯率的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的價值和任何以美元計算的股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們的普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率的短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

目前生效的《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對《勞動合同法》規定的有權訂立勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、 終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會 對我們及時、經濟高效地進行裁員的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。 此外，對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付 補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的車輛購買者，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境外投融資和境內居民通過特殊目的載體進行往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通告，中國居民將境內資產或權益出資給離岸公司，即所謂的特殊目的載體(“SPV”)，必須事先在當地外匯局登記。第37號通告還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按現行外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

我們可能不會被告知 所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益 所有者遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能 修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制WFOE向我們作出分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

Highlight Media 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 Highlight Media可能會被要求暫停業務，對客户提供的個人信息承擔不當使用或挪用的責任 並面臨其他處罰。

亮點 媒體可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們 希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工在執行職務、提供服務、以盜竊或者其他非法方式獲取公民個人信息的過程中出售或者以其他方式非法泄露公民的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國家互聯網信息中心，執行數據隱私和保護法和法規，標準和解釋各不相同，不斷變化。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)核心數據的風險。重要數據或大量 個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規定，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家發改委、中國證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密局、國家密碼管理局等13個國家監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除其他事項外，任何持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如尋求在外國證券交易所上市，除其他事項外，還應接受網絡安全審查。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》徵求意見稿(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務、數據處理者 (會同關鍵信息基礎設施運營商，實施影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，應當進行網絡安全審查，操控100萬以上用户個人信息的經營者，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，方可在境外上市。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，考慮到(I)亮點傳媒不是運營商，(Ii)亮點傳媒不擁有超過100萬用户的個人 信息，以及(Iii)亮點傳媒業務中處理的數據不會影響國家安全，因此 不能被當局歸類為核心或重要數據。然而，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的 規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，並且我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有尋求他們的批准，這可能會 顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，並且目前提供的證券可能會大幅貶值，變得一文不值。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們 能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動 ，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國證監會日前發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。雖然此類規則尚未生效，但中國政府可能會對海外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，經 國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司尋求在境外直接和間接發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，應將境外發行上市確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業核算；(二)主要經營活動在中國進行或者主要營業地在中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者以中國為住所； 和(3)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定負責向中國證監會辦理所有備案手續的境內主要經營主體；發行人申請首次公開發行或者在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；發行人以祕密或者非公開的方式提交境外發行、上市申請文件的，可以在備案時提交説明，延期至申請文件在境外披露後三個工作日內上報中國證監會。

試行辦法可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本不能通過試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重 限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。我們認為，我們、我們的中國子公司和合並後的VIE無需向中國證監會履行備案程序，即可繼續發行我們的證券，或繼續在納斯達克資本市場上市，或經營合併後的VIE的業務。此外，到目前為止，我們、我們的中國子公司或合併後的VIE均未收到中國證監會關於本公司在納斯達克資本市場上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求。 然而，關於併購規則、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何中國政府機構 不會採取與我們在此陳述的信念相反或不同的觀點。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 的損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構 密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司、我們的業務和此次產品產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們在內華達州註冊成立，但我們基本上所有的業務都是在中國進行的。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國境外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果會議在中國舉行，您可能很難在選舉董事時對公司或該等董事進行盡職調查，並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是中國。由於上述情況，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。儘管年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者 將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止交易。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司問責法》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求該外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會確認已提交了10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告的註冊人，並且PCAOB已確定，由於該司法管轄區當局的立場，它無法進行全面檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《金融時報》法案進行了修訂，要求 美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師不連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 發佈修正案，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB 公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(以下簡稱《PCAOB裁定》)，涉及PCAOB因中國或香港的一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所中國的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並投票撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。在2022年10月之前，我們的審計師已在審計期間接受PCAOB的定期檢查。我們目前的審計師Enrome LLP也接受了PCAOB的定期檢查。如果後來確定PCAOB無法徹底檢查或調查我們的審計師 ，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB徹底檢查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和 披露的充分和準確缺乏保證。此外，如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，交易所可以決定將我們的證券退市。

然而，這些最新的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的和 更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師 ，則這種缺乏檢查可能導致根據《持有外國公司問責法》禁止公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司的證券摘牌。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 發生控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年起施行的中國人民代表大會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即 上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 ，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在中國內部超過4億元人民幣)，必須經過商務部批准才能完成。

此外，《反壟斷法》 要求，如果觸發某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果Highlight Media未能保持中國法律要求的必要許可證和審批，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

外商投資受到中國政府和地方當局的高度監管。Highlight Media需要從不同的監管機構獲得並保持一定的許可證或批准 ，才能運營其各自的當前業務。這些許可證和審批對於其業務的運營至關重要，例如高亮傳媒開展的增值電信業務。如果Highlight Media未能獲得或維護其業務所需的任何許可證或審批，我們可能會受到各種處罰， 例如罰款和停止或限制其運營。Highlight Media 業務運營的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您在中國根據美國法律(包括美國聯邦證券法)或其他外國法律，在履行法律程序、執行外國判決或對我們或我們的管理層提起原告方面可能會遇到困難。

我們是一家在內華達州註冊成立的公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們所有現任董事和管理人員都居住在中國，這些人的資產基本上都位於美國以外 。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們不利的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則、國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事或高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

如果股東 因合同或其他財產利益糾紛而對無中國住所的公司提起訴訟，在下列情況下，中國 法院可以受理訴由：(A)爭議合同是在中國締結或履行的，或者爭議標的物 位於中國，(B)該公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(C)該公司在中國境內有代表機構，或(D)當事人選擇接受合同中中國法院的管轄權，條件是這種提交不違反《中華人民共和國民事訴訟法》對管轄權的要求。股東可通過向中國法院提起訴訟而提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》確定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在此類行動中享有與中國公民和公司相同的權利 ，除非該外國限制中國公民和公司的權利。

與我們的業務和運營相關的風險

未能有效管理Highlight Media 因為它的收購可能會對我們的業務產生重大影響。

最近對Highlight Media的收購給公司的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也將如此。該公司的成功在一定程度上將取決於其有效管理Highlight Media的能力。為了管理其業務和人員最近和預期的增長，公司需要繼續改進其運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理Highlight Media可能會導致向客户部署公司服務的困難 或延遲、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、在引入新功能方面遇到困難或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能對公司的業務績效和運營結果產生不利影響。

亮點傳媒有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使其難以評估其業務和未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。

Highlight Media於2016年開始運營 。對業務的評估和對未來業績的預測可能不會像 Highlight Media有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與預期不同，投資者對高亮傳媒業務和未來前景的看法可能會發生重大變化，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果Highlight Media未能與客户、作者和其他創意人才保持 牢固的關係，並與新的創意人才發展關係， 其業務可能會受到不利影響。

Highlight Media的業務 高度依賴於與生產銷售給客户的產品和服務的客户、作者和其他創意人才保持牢固的關係。這些關係的任何全面削弱，或未能發展成功的新關係， 都可能對Highlight Media的業務和財務業績產生不利影響。

某些運營成本和 費用的增加超出了我們的控制範圍，可能會嚴重影響我們的盈利能力，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

重點介紹Media的主要費用類別 包括員工薪酬。薪酬成本受一般經濟因素的影響，包括那些影響醫療保險成本、退休後福利的因素，以及突出媒體需求的特定於員工技能集的任何趨勢。

Highlight Media擁有一支經驗豐富且敬業的員工隊伍來執行其戰略。如果不能吸引、留住和發展這一員工基礎，可能會導致我們在執行戰略時遇到困難。

亮點傳媒的員工，特別是其高級管理人員和編輯人員，在出版和教育市場擁有豐富的經驗。此外，Highlight Media將繼續實施戰略性信息技術轉型流程，需要 不同級別的相關專業知識和經驗。如果Highlight Media無法繼續充分維持和發展這種性質的員工 以滿足上述需求，包括在由技術創造的快速變化的業務環境中開發新技能，涉及新的業務流程以及更多地獲取數據和數據分析，這可能會對Highlight Media的運營和增長前景產生負面影響。

Highlight Media可能面臨第三方 技術系統的中斷，並因此中斷其服務的可用性。

令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依賴第三方技術基礎設施、網站和社交媒體平臺。然而，技術系統或基礎設施可能並不總是正常運行。此類第三方技術 基礎設施可能會遇到電信故障、計算機病毒、軟件升級或更換過程中的故障、 數據庫或組件、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害Highlight Media提供服務的能力的嘗試。此外，單獨或協同行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他 協同攻擊，這些攻擊可能會導致Highlight Media的業務中斷或其他中斷。

Highlight Media可能受到知識產權侵權索賠的影響 。

我們不能確定 Highlight Media的運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。Highlight Media在未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在高亮傳媒的服務或其業務的其他方面 在其不知情的情況下被侵犯。如果對亮點傳媒提出任何第三方侵權索賠，它可能會被迫 將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不管它們的 是非曲直。

Highlight Media可能無法進行必要的或理想的戰略聯盟、收購或投資，並且我們可能無法從聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

Highlight Media可能尋求 選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括可以幫助我們進一步擴展產品和服務以及改善我們的技術體系的機會 。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使Highlight Media面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、無法履約或交易對手違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，Highlight Media控制或監控其戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。在戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳的範圍內，Highlight Media的聲譽可能會因其與此方的關聯而受到 負面影響。

確定和完成戰略收購的成本可能很高，而新收購的公司、業務、資產和技術的後續集成將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，投資和收購 可能導致大量現金的使用，股權證券的潛在稀釋發行，以及被收購企業潛在的未知負債的風險敞口 。被收購的企業或資產可能不會產生Media 預期的財務業績，可能會出現虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。 如果Highlight Media的投資組合表現不如我們預期的那樣，其運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。

如果Highlight Media未能成功實現產品差異化並滿足市場需求，我們的財務業績將受到影響。

Highlight Media面臨以下風險：它無法成功地開發和執行促銷策略以響應未來的客户趨勢或技術 變化，或者它無法以及時或經濟高效的方式滿足這些業務的市場需求。如果公司無法 吸引新客户並滿足這些客户不斷變化的偏好和需求，其收入和現金流可能會受到負面影響 。

網絡風險和 無法維護Highlight Media的運營或安全系統或基礎設施或與其有業務往來的第三方的系統或基礎設施的完整性，可能會對Highlight Media的業務、綜合財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全風險突出 媒體面臨的攻擊範圍從大多數行業常見的網絡攻擊，如開發和部署惡意軟件以訪問其網絡並試圖竊取機密信息、發動分佈式拒絕服務攻擊或嘗試其他協調的 中斷，到針對Highlight Media的更高級威脅。

與許多跨國公司一樣， Highlight Media和它所依賴的一些第三方在過去經歷過針對其計算機系統和網絡的網絡攻擊 ，未來可能還會經歷這種攻擊，可能會更頻繁、更復雜，涉及更廣泛的設備 和攻擊模式，所有這些都會增加檢測和成功防禦它們的難度。到目前為止，沒有一家 對其業務、運營、產品、服務或客户造成任何實質性的不利影響。Highlight Media已投資 網絡安全工具和資源，以確保其系統安全。但是，Highlight Media或其外部服務提供商實施的安全措施可能無效，我們的系統(以及外部服務提供商的系統)可能容易受到許多潛在來源和事件的盜竊、丟失、損壞和中斷，包括未經授權的訪問或安全漏洞、網絡攻擊、 計算機病毒、斷電或其他破壞性事件。

全球經濟狀況的變化可能會 影響我們借入資金和滿足未來融資需求的能力。

全球金融市場的變化沒有對我們的流動性產生重大影響，我們預計也不會產生重大影響。由於我們有大量的營運現金流、金融資產、進入資本市場的渠道，以及可用的信貸額度和循環信貸協議，我們仍然相信我們有能力滿足可預見的未來的融資需求。隨着市場狀況的變化，我們將繼續監測我們的流動性狀況。然而，不能保證我們的流動資金或我們的綜合財務狀況和經營結果不會受到全球金融市場和全球經濟狀況未來可能發生的變化的不利影響。史無前例的市場狀況 包括流動性差的信貸市場、動盪的股市、外幣利率的劇烈波動和經濟衰退， 可能會影響未來的業績。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅波動的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的 快速變化的價值。我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟 。

與經驗豐富的發行者相比，我們 普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們普通股的價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。作為一家相對 市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大型公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會 受到價格快速而大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關， 這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者 可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法 隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

此外，在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會給公司帶來鉅額成本和債務，並可能 分散我們管理層的注意力和資源。

我們未來將需要額外的資本。 如果沒有額外的資本，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不 完全停止我們的運營。

無論此次發行是否成功，我們都將在未來需要更多資金。自成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，而任何此類發行的條款可能包括清算或其他優惠，可能對當時的現有股東權利產生不利影響。債務 融資如果可用，將導致固定付款義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制 或限制我們採取特定行動(如產生債務或進行資本支出)的能力。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排 籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的 技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

通過發行股票籌集額外資本 可能會稀釋現有股東的權益。

我們目前被授權發行200,000,000股普通股。截至2023年3月31日，我們有1,711,544股普通股已發行和流通。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他優惠，可能對當時現有的 股東權利產生不利影響。債務融資(如果可行)將導致固定支付義務增加，並可能涉及以下協議： 包括限制或限制我們採取特定行動(如產生債務或進行資本支出)的能力的契約。 如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

未來出售我們的普通股可能會降低普通股的市場價格 。

我們普通股的大量出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

發行我們普通股的任何額外 股票或可行使或可轉換為我們普通股的任何證券，可能會對普通股的市場價格產生不利影響 ，並將對我們的現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的股票。由於這些和其他因素，你可能無法出售你的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的股票作為對價收購公司或產品的能力。

我們沒有計劃為我們的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能無法獲得資金。

我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，在可預見的未來，我們也不希望對我們的普通股支付任何現金股息。我們 目前打算保留任何額外的未來收益，為我們的運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃為我們的普通股支付 現金股息。未來對普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同 限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您可能必須出售部分或全部股票 才能從您的投資中獲得現金。當您出售股票時，您可能不會從您的投資中獲得收益，並且可能會損失您的全部投資金額。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股並沒有很大的空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝 現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和 空頭敞口。如果我們普通股的總做空風險變得很大，如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，做空風險敞口的投資者可能 必須支付溢價購買股票以交付給股票貸款人。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。過度的空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動， 與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

我們已授予參與權，這可能會影響我們籌集資金的能力。

根據自2021年2月起與投資者簽訂的證券購買協議，吾等授予該等投資者於證券購買協議日期後12個月內參與發行普通股或普通股等價物的權利。這種參與權可能會延遲、限制或阻礙我們進行股權融資和從第三方籌集資金的能力。

作為適用法律規定的“較小的報告公司” ，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是修訂後的《1933年證券法》第405條(《證券法》) 和S-K法規第10項所定義的《較小的報告公司》，我們就會選擇利用適用於不是《較小的報告公司》的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。並且只能包括兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析 。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

亮點傳媒的辦公室 位於香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室，郵編：中國。這間辦公室的租金大約是每年20萬元。

我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

(A)市場信息

我們的普通股在“納斯達克”資本市場和場外交易市場交易，代碼為“GDC”。

(B)持有人

截至2023年3月31日，我們的普通股約有325名登記持有者。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券。

我們制定了2019年股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃於2019年12月12日由我們的董事會批准，並在我們2019年的年度會議上由我們的股東 批准。該計劃的目的是向我們的員工、董事和主要顧問授予購買我們普通股的股票和期權。根據該計劃授予的獎勵，可發行的普通股最高數量為3,000,000股。

以下摘要簡要描述了該計劃的主要特點，並通過參考該計劃的全文對其全文進行了限定。

行政部門。我們的 董事會薪酬委員會將管理該計劃。委員會將有權確定證明根據本計劃授予的任何獎項的任何協議的條款和條件，並通過、更改和廢除與本計劃有關的規則、指導方針和實踐 。我們的薪酬委員會將完全有權管理和解釋本計劃，並採用其認為必要或建議的規則、規章和程序。

資格。公司或其關聯公司的當前 或未來的員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問有資格參加 該計劃。我們的薪酬委員會擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據該計劃獲得獎勵，但它可以在該計劃規定的情況下將這種權力委託給公司的一名或多名高級管理人員。

授權的股份數量。- 計劃規定可用於獎勵的普通股總數為300萬股(3,000,000)。如果獎勵被沒收，或者 如果任何期權在未被行使的情況下終止、到期或失效，則受該獎勵約束的普通股將再次可用於未來授予 。根據本計劃，用於支付期權行權價格或為滿足參與者的 預扣税款義務而預扣的普通股股票將不能重新授予。

每一股受期權或股票增值權約束的普通股將減少一股可供發行的普通股，而每一股授予限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和業績補償獎勵的普通股將減少 可供發行的普通股數量一股。

如果 我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可自行決定替換或調整根據我們的計劃為發行保留的 股票數量、根據我們的計劃當時已發行的獎勵涵蓋的股票數量、根據我們的計劃對 獎勵的限制、未償還期權的行使價格以及它確定的其他公平替代或調整 。

該計劃的期限為十年 ，在該日期之後，不得再根據該計劃授予其他獎勵。

格蘭特可獲得的獎項。我們的 薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效報酬獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述獎勵的任意組合 。

選項。我們的薪酬 委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在 滿足1986年國內税法(“準則”)第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”， 意味着它們不打算滿足準則第422節的要求。根據該計劃授予的期權將受 我們薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據該計劃的條款，期權的行使價格將在適用的獎勵協議中 規定。根據本計劃授予的期權將遵守由我們的薪酬委員會確定並在適用的授予協議中指定的條款，包括行權價格 以及行使的條件和時間。 根據本計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格 期權，則為五年)。

股票增值權。我們的薪酬委員會將被授權根據該計劃授予股票增值權(或SARS)。SARS將受制於我們賠償委員會確定的條款和條件。SAR是一種合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一定時間段 內獲得股票價值的增值(如果有的話)。根據該計劃授予的期權可能包括SARS，也可以將SARS授予獨立於授予期權的參與者。就期權授予的特別提款權須受與該等特別提款權相對應的期權類似條款的約束。SARS應 受制於我們的薪酬委員會制定的條款，並反映在授標協議中。

限制性股票。我們的 薪酬委員會將被授權根據該計劃獎勵限制性股票。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票獎勵的條款 。限制性股票是普通股，通常是不可轉讓的，並受我們薪酬委員會在指定期限內確定的其他限制 。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在受限期間終止僱傭或服務，則任何未授予的受限 股票將被沒收。

限制性股票單位獎。我們的 薪酬委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵。我們的賠償委員會將確定 此類限制性股票單位的條款。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果 參與者在將賺取全部或部分單位的時間段內終止僱傭或服務，則 所有未歸屬單位將被沒收。

股票紅利獎。我們的薪酬委員會將被授權根據我們的薪酬委員會決定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起授予不受限制的普通股或以普通股計價的其他獎勵。

績效補償 獎勵。我們的薪酬委員會將被授權以績效薪酬的形式授予本計劃下的任何獎勵 獎勵的條件是，獎勵的歸屬取決於薪酬委員會確定的公司和/或一個或多個附屬公司、部門或運營單位或其任何組合達到特定業績水平。

可轉讓性。*每項獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使，除通過遺囑或繼承法和分配法外，不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。但是，我們的薪酬委員會可以允許將獎勵(激勵性股票期權除外) 轉移給家庭成員、此類家庭成員的信託基金、合夥人或股東為參與者及其家庭成員或其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

修正案。*該計劃的期限為十年。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，如果法律或國家交易所的規則要求，修改計劃可能需要獲得股東的批准。未經參與者或獲獎者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何獎項參與者或獲獎者的權利。

控制權的變化。*除 在獎勵協議中另有規定或由薪酬委員會自行決定的範圍外，如果控制權發生變更，根據本計劃頒發的所有未償還期權和股權獎勵(績效補償獎勵除外)將 完全歸屬，績效補償獎勵將根據指定績效目標的實現程度由我們的薪酬委員會確定。

(E)最近出售的未註冊證券。

本公司於2021年2月22日發行(I)138,889股普通股、(Ii)認股權證以購買最多54,646股普通股及(Iii)未登記認股權證以於2021年2月22日以登記直接發售方式購買最多84,244股普通股。請參閲“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2021年2月產品。”

公司於2021年6月1日發行了83,776股普通股。2022年9月26日，公司與股東同意註銷此類83,776股普通股 。見“第I部分-項目1.業務-最近業務發展-2021年2月23日的資產購買協議，經2021年4月16日和2021年5月28日修訂，並於2022年9月取消此類資產購買協議”

公司於2021年8月26日發行了254,917股普通股。2022年3月14日，254,917股普通股被註銷見“第一部分--最近的業務發展--2021年7月28日的資產購買協議和2022年2月23日的終止協議”。

公司於2021年3月31日註銷了14,213股普通股。見“第一部分-項目1.業務-近期業務發展-同榮外商獨資企業處置”

公司於2022年6月21日發行了25.6萬股普通股。見“第一部分-項目1.業務-近期業務發展-收購上海元馬餐飲管理有限公司”。

該公司於2022年9月29日發行了30萬股普通股。見“第一部分-項目1.業務-近期業務發展-收購上海亮點傳媒有限公司”。

公司於2023年3月9日註銷了133,333股普通股。見“第一部分-項目1.業務-近期業務發展-武葛處置”

(F)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們運營和財務狀況結果的討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀，以及本報告中其他部分包括的財務報表的註釋。除非另有説明，否則所有貨幣數字均以美元表示。

我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性 陳述本身就是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和當地的總體經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力； 新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化，或未能遵守政府法規； 負面宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和預測的困難； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；匯率風險；以及其他風險，這些風險可能會在我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明。

儘管本報告中的前瞻性 陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細 審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素 。

概述

廣東文化集團有限公司(“GDC”，前身為JM Global Holding Company、TM R Holding Company Limited和Code Chain New Continent Limited)是一家在內華達州註冊成立的控股公司，本身並無實質業務。我們目前通過上海亮點傳媒有限公司(“亮點傳媒”)開展業務。就會計目的而言，高亮傳媒是高亮傳媒的主要受益人，因為根據VIE協議，高亮傳媒應按高亮傳媒淨收入的100%支付高亮傳媒服務費，而高亮傳媒有義務吸收高亮傳媒的所有虧損。因此，我們根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併了高亮傳媒的財務業績。這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE 協議尚未在法庭上進行測試，中國監管機構可能不允許這種VIE結構，這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關VIE結構的更多詳細信息，請參閲“項目1.業務-公司結構-高亮傳媒和高亮WFOE之間的合同安排”和“項目1A”。風險因素-- 與我們公司結構相關的風險“。

在2022年9月28日之前，我們還通過公司當時的VIE--五歌網絡遊戲有限公司(以下簡稱五歌)從事物聯網(IoT)和電子令牌的研究、開發和應用。於2022年9月28日，本公司與一名與本公司無關的買方(“買方”)及前行政總裁魏旭、總裁及本公司董事會主席(“受款人”)訂立購股協議。根據該協議，本公司同意出售及 買方同意購買中國公司及本公司間接附屬公司五格的所有已發行及已發行普通股。 收款人同意代表買方負責支付購買價款。2022年9月30日，本公司完成了武格的出售，並導致GDC股票被註銷。因此，自2022年9月30日起，武格的運營已被指定為停產運營。

影響經營業績的關鍵因素

亮點傳媒成立於 2016年，是一家專注於企業品牌管理、危機公關、智能輿情監測、媒體公關、財經自媒體運營、數字人臉應用、大型會展服務等業務的綜合性營銷服務機構。致力於成為人工智能和大數據時代全面賦能客户企業發展的現代科技媒體機構。其增長戰略在很大程度上取決於我們 向中國的潛在客户成功營銷我們預期的產品和服務的能力。這就要求我們高度依賴我們的銷售和營銷團隊以及營銷合作伙伴。未能接觸到潛在客户將嚴重影響我們的運營結果 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管採取了防止入侵的努力和流程，但強調媒體在其運營中使用的第三方的社交媒體平臺、系統和服務仍容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊 ，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及 未經授權篡改服務器和計算機系統或強調媒體在其運營中使用的第三方的服務器和計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失和消費者信心喪失。

此外，Highlight Media 可能是試圖獲取敏感信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管努力為此類威脅設置安全屏障，但Highlight Media可能無法完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們的 數據和資產、中斷Highlight Media的服務或以其他方式訪問Highlight Media使用的第三方的社交媒體平臺、系統和服務的網絡攻擊，如果成功，可能會對業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，補救成本高昂，並損害Highlight Media的聲譽。

涉及物聯網設備、軟件和服務的媒體行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密 並且頻繁因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。這起訴訟的大部分 涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們自己沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們幾乎或根本沒有威懾作用。

Highlight Media 業務及其出版物的性質涉及版權。我們不能向您保證，我們、我們的子公司或可變利益實體將在未來的任何版權侵權訴訟中獲勝。為此類索賠辯護，無論其是非曲直，都可能耗費時間且 分散管理層的注意力，導致昂貴的訴訟或和解，造成延誤，或者要求我們、我們的子公司或可變權益 簽訂版税或許可協議。此外，我們、我們的子公司或可變利益實體可能有義務 向我們的客户賠償第三方基於出版物提出的知識產權侵權索賠。如果我們的產品或解決方案 侵犯了任何第三方知識產權，我們可能會被要求將其從市場上撤回、重新編輯和 重新發布，或者尋求從第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得。任何努力 重新編輯和重新發布我們的出版物，以優惠的條款從第三方獲得許可可能都不會成功，而且在任何情況下， 都可能大幅增加我們的成本，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的任何出版物從市場上撤出都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

新冠肺炎大流行的影響

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，新冠肺炎疫情並未對我們的業務或運營結果產生實質性影響。然而， 新冠肺炎疫情可能對整體經濟和我們的業務造成多大程度的負面影響是高度不確定的，無法 準確預測。這些不確定性可能會阻礙我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，從而可能對我們的股價產生不利影響，造成更大的波動性。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

收入 

本公司的收入 包括企業品牌管理服務。在截至2022年12月31日的財年，總收入增加了約153,304美元，增至約153,304美元，而截至2021年12月31日的財年，總收入約為0,000,000美元。增長的主要原因是 收購了上海亮點。

收入成本

公司的收入成本包括企業品牌管理服務的成本。截至2022年12月31日的一年，收入總成本增加了約97,770美元，達到約97,770美元，而2021年同期的收入成本約為0美元。我們收入增長的總成本 歸因於收購上海亮點。

毛利

在截至2022年12月31日的年度內，公司的毛利增加了約55,534美元，從截至2021年12月31日的年度的約0美元增至約55,534美元。這一增長是由於收購了上海亮點。

運營費用

公司的運營費用包括銷售、一般和行政(“SG&A”)費用和壞賬回收。

SG&A費用從截至2022年12月31日的年度的約50萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的約1,950萬美元，減少了約1,910萬美元，降幅約為97.6%。增加的主要原因是員工福利減少。

運營虧損

由於上述原因，截至2022年12月31日止年度的營運虧損約為40萬美元，較截至2021年12月31日止年度的約1,950萬美元減少約1,910萬美元。減少的主要原因是員工福利的減少。

淨虧損

在截至2022年12月31日的一年中，公司的淨虧損增加了約380萬美元，增幅為14.3%，從2021年同期的約2,700萬美元淨收益增加到約3,080萬美元。增加的主要原因是預付款項減值和武閣的處置 。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出假設、影響報告金額的估計和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有的話)。我們已經確定了某些對編制我們的合併財務報表非常重要的會計政策。 這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計 政策是對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制我們的合併財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

現金和現金等價物

本公司將購買原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資視為現金等價物。現金 和現金等價物主要指銀行存款和三個月以下的定期存款。

投資

本公司購買某些流動性短期投資，如貨幣市場基金和或大型金融機構銷售的其他短期債務證券。 這些投資不為本金損失投保。這些投資在每個報告期結束時作為按公允市價計價的金融工具入賬。由於它們的到期日較短，風險狀況有限，有時它們的攤銷賬面成本可能是其公允價值的最佳近似值。

應收賬款淨額

應收賬款包括 客户應收貿易賬款。可以根據管理層基於信用歷史和與客户的關係對潛在損失的評估來建立和記錄壞賬準備。管理層定期審查應收賬款以確定壞賬撥備是否充足，並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後，將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。

盤存

存貨由原材料、在製品和產成品組成，採用榮海的加權平均方法 按成本或可變現淨值中較低者列報。管理層至少每年審查庫存的陳舊和成本是否超過可變現淨值，並在賬面價值超過可變現淨值時記錄庫存準備金。

提前還款

預付款是存放於 或預付給外部供應商以供將來購買庫存的資金。作為中國的標準做法，公司的許多供應商都要求 向他們交一定的保證金，以保證公司按時完成採購。此金額 可退還且不計息。本公司與其供應商簽訂了具有法律約束力的合同，要求在合同結束時將任何未償還的預付款 退還給本公司。

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。本公司將現金、應收票據、應收賬款、其他應收賬款、預付款、應付賬款、其他應付賬款及應計負債、客户存款、短期貸款及應付税項的賬面值視為接近其公允價值，因其屬短期性質。

會計準則界定了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值等級，並加強了公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下：

流動資產及流動負債中包括的金融工具按面值或成本於綜合資產負債表中列報，由於該等工具的產生及預期變現與其目前的市場利率之間的時間較短，故按面值或成本列報，與公允價值大致相同。

收入確認

2018年1月1日，對於截至2018年1月1日仍未完成的合同，公司 採用了會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(ASC 606)，對截至2018年1月1日仍未完成的合同採用改進的追溯 方法。這並未導致在採用此新指導時對留存收益進行調整，因為公司的收入(保修收入除外)是根據我們預計為履行履行義務而收到的對價金額確認的。然而，自採用之日起，公司保修收入的影響並不大，因此沒有進行調整。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認收入，以反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價，以代表向客户轉讓商品和服務的金額。這將要求公司 確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點確認還是隨時間確認。除了在保修期內確認保修期的保修收入外，公司的收入主要在一個時間點確認，通常為12個月。

ASU需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變 對價，(Iv)將交易價格 分配給合同中的各個履約義務，以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並沒有導致公司記錄收入的方式發生重大變化。*採用後，公司評估了其針對先前標準下ASU範圍內所有收入的收入確認政策，並在新指導下使用五步模型，確認除保修收入外，收入確認模式沒有差異。

還將要求實體在轉讓給客户之前確定其是否控制商品或服務，以確定其是否應以委託人或代理人的身份對該安排進行解釋。在實體控制所提供的貨物或服務的情況下，主要安排將導致確認交換中預期的對價總額。代理安排，如果實體只是安排，但不控制轉移給客户的商品或服務，將導致確認實體 有權保留在交易所的淨金額。

數字門牌的收入在將標牌的合法所有權和控制權轉讓給客户的時間點確認。管理層 已確定，對於數字門牌的銷售，當上述 控制權轉移時，只需履行一項履約義務。通常情況下，客户會為產品預先付款；公司將在負債賬户客户存款下將付款記錄為合同負債，直到公司通過轉讓控制權交付產品為止。 此類收入在收入確認相關標準之前收到的所有付款都被記錄為客户存款後的某個時間點確認。

毛收入與淨收入報告

自2016年7月起，在本公司正常經營工業廢料業務的過程中，本公司直接向本公司供應商採購符合本公司規格的加工後的工業廢料，並直接將其直接發運給本公司的客户。公司將在客户現場對材料進行檢查，在檢查期間，公司暫時對材料擁有合法所有權，檢查結束後，將合法所有權轉移給客户。在這些情況下， 公司通常直接從公司客户那裏收取銷售收入，並將庫存採購單獨支付給公司的 供應商。根據公司對交易中的委託人或代理人的評估，確定應按毛利還是按淨額報告收入。在確定本公司是委託人還是代理人時，本公司遵循新的委託代理會計準則。由於本公司為主要義務人，並負責(I)完成經處理的工業廢料運送，(Ii)在將材料交予本公司客户之前，先檢驗供應商的產品，然後暫時取得材料的法定所有權以控制庫存，以及(Iii)就本公司客户退回的任何產品承擔後端的庫存損失風險，因此，本公司認為其為此等安排的主要責任，因此按毛利報告收入及收入成本。

近期發佈會計公告

2018年2月，FASB 發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入(主題220)：從累計的 其他全面收入中重新分類某些税收影響。本更新中的修訂影響到任何需要應用主題220，損益表-報告全面收入的規定，並具有相關税收影響在公認會計準則要求的其他全面收入中列報的其他全面收入項目的任何實體。此更新中的修訂適用於從2018年12月15日之後的 開始的財年以及這些財年內的過渡期的所有實體。允許提前採用本更新中的修訂， 包括在任何過渡期採用，(1)對於尚未發佈財務報表的報告期的公共業務實體，以及(2)對於尚未發佈財務報表的報告期的所有其他實體。本更新中的修訂應在採用期間或追溯到承認《減税和就業法案》中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個時期(或多個時期) 應用。我們 認為採用此ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的綜合資產負債表、 損益表和全面收益表以及現金流量表產生實質性影響。

流動性與資本資源

本公司主要通過股權出資、股東貸款、運營現金流、短期銀行貸款、第三方貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金來償還債務和支付工資、辦公室費用、所得税和其他運營費用。截至2022年12月31日，我們的淨營運資本約為130萬美元，超過59%的公司流動負債 來自欠大股東的其他應付賬款相關方。剔除這些負債後，本公司的營運資金淨額為負380萬美元，預計將在12個月內繼續通過收購新公司的運營和關聯方的貸款產生現金流。

我們相信，目前的現金和運營現金流水平將足以滿足其預期的現金需求，至少從將發佈合併財務報表之日起計的未來12個月內。然而，如果它經歷了業務狀況的變化或其他發展，它未來可能需要額外的現金資源，如果它希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，未來也可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過公司手頭的現金和現金等價物金額，公司可尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。

以下概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司現金流的主要組成部分。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的現金金額分別為389,108美元和14,588,330美元。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，分別有215,880美元及14,385,549美元存入中國境內各金融機構。截至2022年和2021年12月31日，分別有173,228美元和202,781美元存入位於美國的一家金融機構。

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為90萬美元，而截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為550萬美元。經營活動提供的現金淨額主要由於預付款減值增加約2,100,000美元、處置虧損增加約4,000,000美元、客户按金減少約2,100,000美元、商譽減值增加約6,600,000美元，以及應付税項增加約 ，所致。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為1250萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為130萬美元。用於投資活動的現金淨額在截至2022年12月31日的一年中用於購買設備的支出約為6,566美元，收購Highlight Media的支出增加了約215,880美元，非持續業務的處置減少了約1,270萬美元。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為零，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為2,280萬美元。

風險

信用風險

信用風險是本公司業務面臨的最重大風險之一。

可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。位於中國境內的主要金融機構持有的現金不受政府保險。雖然我們認為這些金融機構的信用質量很高，但它也不斷地監測它們的信用狀況。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。信用風險由信用審批、限額和監控程序的申請進行控制。該公司通過對中國經濟以及相關債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。為將信用風險降至最低，公司通常要求客户在開始生產或交付產品之前進行預付款。該公司根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。這一信息由管理層定期監測。

在衡量我們對客户銷售的信用風險時，公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況、對客户的風險敞口及其未來可能的發展。

流動性風險

本公司亦面臨流動資金風險，即無法提供足夠資本資源及流動資金以滿足其承諾及業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，本公司將向其他金融機構和業主尋求短期融資，以解決流動資金短缺的問題。

通貨膨脹風險

本公司還面臨通脹風險通脹因素，如原材料和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。儘管到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲，未來高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的 百分比的能力產生不利影響。

外幣風險

本公司的大部分經營活動和很大一部分資產和負債均以人民幣計價，不能自由兑換為外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”) 或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需提交支付申請表，並附上供應商發票和已簽署的合同。人民幣幣值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

對於較小的報告公司，不要求披露此項目以迴應 。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲F-1至F-35頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

於2022年10月11日，“本公司通知其獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.決定解除WWC，P.C.作為本公司審計師的職務。 WWC，P.C.關於本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表 以及截至2021年12月31日的財政年度的相關經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(赤字)變化和現金流量的報告不包含不利意見 或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。變更獨立註冊會計師事務所的決定是由審計委員會和 公司董事會推薦並批准的。在公司截至2021年12月31日的最近一個財政年度內以及截至2022年10月11日(解聘之日)， (A)與WWC，P.C.在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能解決到令WWC，P.C.滿意，(B)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的“應報告事項”。

2022年10月11日，本公司審計委員會和董事會任命Enrome LLP為其新的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司的財務報表。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近兩個財政年度內，以及在聘用Enrome LLP之前的任何過渡期內，公司或代表公司的人員均未就以下事項諮詢Enrome LLP：

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官總裁和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序並不有效。

披露控制和程序 是旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則》 和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實施細則的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部報告目的的綜合財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

美國證券交易委員會規則將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的內部控制有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。作為審查的結果，管理層得出結論，我們在財務報告流程的內部控制方面存在重大缺陷，包括以下方面：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層認定我們對財務報告的內部控制在2022年12月31日無效 ，原因是我們的管理層如上所述發現了重大弱點。

補救重大弱點的管理計劃

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本報告日期的我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：

商業經驗和董事職位

下面介紹董事提名者的背景。本公司董事會已決定：(A)除餘鴻翔先生及張爽先生外，本公司所有董事均為納斯達克上市準則所界定的獨立董事 董事會成員 ；及(B)本公司審計委員會、薪酬委員會及提名及公司治理委員會成員 根據適用的美國證券交易委員會規則均屬獨立。

於洪祥先生

任命餘鴻翔先生為本公司首席執行官、董事會主席兼董事總裁總裁，自2022年10月4日起生效。餘鴻翔先生於2016年與他人共同創立本公司合併可變權益實體--上海亮點傳媒有限公司(“亮點傳媒”)。 此後一直擔任該公司的董事會主席。Mr.Yu也是亮點傳媒資產管理有限公司的董事會主席，負責資產管理和私募股權投資。Mr.Yu也是在中國從事電影產業投資的天津龍影業有限公司董事會副董事長。2006年至2015年，Mr.Yu任宏潤基礎工程有限公司總經理、宏潤建設集團有限公司內部審計部部長。Mr.Yu 2004年在英國朴茨茅斯大學獲得國際貿易學士學位，2006年在英國朴茨茅斯大學獲得國際人力資源管理碩士學位。

易Li女士

易Li女士於2019年4月25日被任命為本公司首席財務官兼祕書。2005年至2007年，Ms.Li在上海超鋭國際有限公司擔任財務會計；2007年至2009年，Ms.Li在香港壹比一貿易及配件有限公司擔任財務總監；2010年至2015年，Ms.Li在上海益德士服裝有限公司擔任財務經理。Ms.Li自2015年起擔任上海迪豐集團首席財務官至今。Ms.Li在奧克蘭學院獲得國際商務學士學位和工商管理碩士學位。

Lu·蔡女士

任命Lu·蔡女士為公司首席運營官，自2023年2月9日起生效。Lu蔡女士，在財務管理和諮詢方面擁有10多年的豐富經驗。自2020年7月以來，Lu女士一直擔任北京博達盛世金融諮詢有限公司的首席執行官，該公司在中國提供首次公開募股和售前諮詢服務。2017年7月至2020年5月，Lu·蔡女士任北京華通諮詢有限公司副總裁總裁，北京一家諮詢公司，名叫中國。蔡Lu女士畢業於北京外國語大學。

張爽女士

任命張爽女士為公司副總裁總裁和董事董事，自2022年10月4日起生效。張爽女士於2016年與人共同創立了亮點傳媒，自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官。在擔任首席執行官期間，Zhang女士負責策劃、創作和出版有關中國行業領袖公司歷史的書籍，並在中國的頂級財經出版物上出版。從 2015年到2016年，Zhang女士在中國的在線旅遊公司攜程擔任公關董事。2004年至2015年，Zhang女士 任《中國經濟新聞》總編輯，負責編輯、業績和質量控制。1991年，Zhang女士在黑龍江大學中國獲得新聞學學士學位，在上海交通大學安泰管理經濟學院獲得工商管理碩士學位。

蔡明月先生

蔡先生於2020年2月25日被任命為本公司董事 董事。蔡先生一直擔任伊圖安全科技(深圳)有限公司的總裁副總裁，該公司是一家從事人工智能開發和應用的中國公司。2009年11月至2017年8月，蔡先生在如皋港集團有限公司擔任董事行政管理 ，該公司是一家專注於港口物流、工業園建設以及木材、煤炭和礦石貿易的中國公司。 2004年6月至2009年10月，蔡先生在上海日山環保科技有限公司擔任經理，該公司是一家中國公司，分銷和零售環保清潔產品。蔡先生擁有行政管理學士學位。

張帥恆先生

張帥恆先生獲委任為董事及提名及企業管治委員會、薪酬委員會及審計委員會的成員，自2023年2月9日起生效。張帥恆先生，擁有40多年的管理工作經驗。張帥恆先生自2019年9月起擔任森沃達惠州新能源有限公司總經理。森沃達惠州新能源有限公司是一家研發、設計、生產和銷售鋰離子電池及組件的高科技企業，也是2011年起在深圳證券交易所創業板上市的森沃達電子有限公司的全資子公司。張帥恆先生於1994年10月至2013年7月在深圳證券交易所主板上市的從事電子信息產業和電子產品交易市場發展的深圳賽格股份有限公司擔任總經理兼副董事長。2013年7月至2015年12月，張帥恆先生在功率半導體器件製造商深圳市SI半導體有限公司擔任副總經理。2015年12月至2019年9月，張帥恆先生任深圳賽格龍巖能源科技有限公司總經理兼董事長，系深圳賽格股份有限公司的子公司。張帥恆先生畢業於西電大學機械工程學士學位，畢業於清華大學計算機科學碩士學位。

易中先生

*委任易中先生為董事及提名及公司管治委員會、薪酬委員會及審計委員會的成員，自2023年2月17日起生效。易忠先生具有豐富的基金管理經驗。自2014年以來，易忠先生一直在深圳華堅證券擔任基金經理中國，在那裏他管理多空股票組合，分析市場趨勢、經濟數據和公司財務數據，以做出投資決策。2013年至2017年，易忠先生在深圳中國宏睿博投資基金擔任基金經理助理，參與管理全球股票投資組合，制定和實施有效平衡風險和回報的投資 策略。易忠先生在多倫多大學獲得工商管理學士學位。

沒有董事的分類

根據我們現有的 章程，我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。

如上所述，關於業務合併，我們的董事會已重組，由六名成員組成。我們的董事會認為， 董事會沒有單獨的分類，每位董事的任期為一年，直到下一次年度股東大會或該董事的繼任者選出或獲得資格，這符合公司的最佳利益。如果在特別會議上通過提案 4，我公司董事會提名的所有六名董事將任職至企業合併後的第一次股東年度會議。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，只要我們不是一家控股公司，我們的大多數董事會成員就必須是獨立的。我們預計，自業務合併結束時，我們董事會的大多數成員將是獨立的。根據納斯達克規則， 獨立董事一般定義為公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員以外的人，或任何其他個人 ，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們預期，我們的董事會將確定蔡明月先生、張帥恆先生和易忠先生為納斯達克上市標準和適用的SEC規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

領導結構與風險監督

董事會沒有 首席獨立董事。目前，於洪祥先生擔任本公司首席執行官、總裁兼董事會主席。

董事會各委員會

我們董事會的常務委員會目前由審計委員會和薪酬委員會組成，業務合併後， 還將包括提名和公司治理委員會。各委員會將按其認為適當且董事會可能提出的要求向董事會報告。

審計委員會 

我們的審計委員會目前由張帥恆先生、易忠先生和蔡明月先生組成，張帥恆先生擔任審計委員會主席。 我們相信，根據SEC關於審計委員會成員資格的規則和規定，這些個人都有資格成為獨立董事。我們還認為，張帥恆先生有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第401(H)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程， 作為本報告的附件。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 目前由蔡明月先生、張帥恆先生、易鍾先生組成，蔡明月先生擔任薪酬委員會主席。我們預計，根據適用的納斯達克上市標準，薪酬委員會的每個成員都將是獨立的。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，作為本報告的附件。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

企業管治與提名委員會

我們的公司治理和提名委員會將負責除其他事項外：(1)根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人 ；(2)監督我們董事會的組織，以適當和有效地履行董事會的職責；(3)確定最佳實踐並建議公司 治理原則；以及(4)制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指南和原則 。

我們的公司治理和提名委員會目前由張帥恆先生、易中先生和蔡明月先生組成，易忠先生擔任公司治理和提名委員會主席 。我們預計，根據適用的納斯達克上市標準，公司治理和提名委員會的每位成員都將是獨立的。我們的董事會已經為公司治理和提名委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的公司網站www.ccnctech.com上找到。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高管 目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員， 有一名或多名高管在我們的董事會任職。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對該等表格的審核，於截至2022年12月31日止年度內，於鴻祥先生及張爽先生並未按時提交第16條所規定的報告。特別是，餘鴻翔先生未能及時提交與其於2022年9月29日收購本公司210,000股普通股有關的 表格3。張爽先生未能及時提交與其於2022年9月29日收購本公司90,000股普通股有關的第三份表格

道德守則

我們已通過了適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。 我們的道德準則作為本報告的附件附上。如果我們修訂或批准豁免我們道德守則的一項或多項規定，我們打算通過在我們的網站上上述地址發佈所需信息來滿足表格8-K第5.05項中關於披露對我們道德守則條款的修訂或豁免適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的要求。

項目11.高管薪酬

下表披露了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們以各種身份向GDC提供的所有服務支付的所有薪酬，這些薪酬由(I)擔任我們的首席執行官(“PEO”)的每位人員，(Ii)擔任我們的主要財務官(“PFO”)的每位人員，以及(Iii)我們的兩名薪酬最高的高管(除我們的首席執行官和PFO外，薪酬總額超過100,000美元)(與首席執行官合計，在本高管 薪酬部分稱為“指名高管”)披露。

截至2022年12月31日的財政年度基於計劃的獎勵撥款

在截至2022年12月31日的財政年度內，根據該計劃，我們的高級管理人員和董事均未獲授予普通股。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

僱傭合同、終止僱傭、 控制變更安排

我們已經分別與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議(每個協議都是“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”)。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如定罪或認罪、行為不端或未能履行約定的職責，我們可以在任何時候因此而終止聘用 ，而無需事先通知或支付報酬。主管人員可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

官員們還同意 簽訂額外的保密信息和發明轉讓協議，並在終止後一年內受某些競業禁止和非徵求限制。

董事薪酬

下表代表我們的非執行董事在2022年獲得的薪酬。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了關於截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

下表中顯示的所有權百分比信息 基於截至2023年3月31日已發行的普通股數量為1,711,544股。除非另有説明，以下各實體或個人的營業地址均為香港灣仔灣仔道165-171號瑞幸中心15樓1512室。

控制方面的變化

在截至2022年12月31日的財年中，控制權沒有變化。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易。

除吾等先前與吾等指定高管訂立的僱傭 協議及下文所述的關聯方交易 外，吾等任何董事或具名高管、任何擁有或已知實益擁有超過5%已發行普通股的董事或高管、或該等人士或公司的任何聯營公司或聯營公司，概無在任何對吾等有重大影響或將會影響吾等的交易或任何建議交易中擁有任何重大 直接或間接利益。

關聯方餘額

本公司向關聯方墊付資金 用於技術服務。

上述應付款項代表 免息貸款和墊款。這些貸款和墊款是無擔保的，按需到期。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定張帥恆先生、蔡明月先生及易中先生為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立 董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用及服務費。

Enrome LLP，(“Enrome”) 獲本公司委任為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在2018年10月26日至2022年10月11日期間，WWC，P.C.擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。 以下是就所提供服務向Enrome或WWC，P.C.支付或將支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Friedman通常在提交監管文件時提供的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，WWC，P.C.為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及其他 要求提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為105,000美元和225,000美元。安樂美為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至 2022年和2021年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務所收取或將收取的費用總額分別為140,000美元和0美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向Enrome或WWC支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們向WWC 支付了5,000美元，用於準備2021年的美國所得税申報單。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們 沒有為其他服務註冊或註冊WWC，P.C.。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於以下第四部分第15項的財務報表和附註。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用合併於此的展品可以在SEC維護的公共參考設施中檢查和複製，SEC維護的公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington D.C.20549。此類 材料的副本也可從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為20549，郵編為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，按規定的費率或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

展品索引