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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-37862
Phunware，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 30-1205798 |
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織 | | (税務局僱主 識別碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
西大街1002號, 奧斯汀, 德克薩斯州 | | 78701 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號512-693-4199
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 馮 | | 這個納斯達克資本市場 |
| 購買一股普通股的認股權證 | | PHUNW | | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | |
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件管理器-☐ |
非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的報告公司：☒ |
| 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。100,674,230截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於該日普通股在納斯達克資本市場的收盤價)。
截至2023年3月27日，103,969,895普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
通過引用併入的文檔E
沒有。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| 風險因素摘要 | 2 |
第一部分 | | 6 |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 48 |
第二項。 | 屬性 | 49 |
第三項。 | 法律訴訟 | 49 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| | |
第II部 | | 50 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
第六項。 | [已保留] | 50 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 51 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 66 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 107 |
第9A項。 | 控制和程序 | 107 |
項目9B。 | 其他信息 | 107 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 108 |
| | |
第三部分 | | 109 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 109 |
第11項。 | 高管薪酬 | 114 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 120 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 123 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 126 |
| | |
第四部分 | 127 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 127 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 130 |
“Phunware”、“Lyte Technology”以及Phunware和Lyte Technology的設計標識以及Phunware，Inc.及其子公司在Form 10-K表格中出現的商標或服務標誌是Phunware，Inc.的財產。可能出現在本報告中的其他公司的商標名、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本Form 10-K年度報告中使用的商標，我們已略去®和™名稱(視情況而定)。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及“風險因素“可能不是窮盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景和/或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的標題下找到。風險因素在對我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮，以及本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
•我們有虧損的歷史，我們預計將繼續虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利。
•我們的綜合財務報表包括一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
•我們未來的業績將取決於我們的首席執行官(CEO)的成功交接。
•我們目前正處於宏觀經濟嚴重不確定的時期，包括供應鏈中斷、與COVID相關的中斷和通脹壓力。疲弱的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•如果我們無法擴大或更新對現有客户的銷售，或者無法吸引新客户，我們的增長可能會慢於預期，我們的業務可能會受到損害。
•我們已產生商譽減值費用，商譽仍佔我們總資產的很大一部分。未來，我們可能會產生額外的減值費用，這可能會導致重大的非現金減記，並可能對我們的運營業績、財務狀況和我們未來的運營業績產生重大不利影響。
•當前和未來的訴訟可能會對我們產生不利影響。
•如果我們不能適應和擴大我們的技術、產品和服務以應對持續的市場變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到負面影響。
•對我們的技術、產品和服務的需求可能會受到不穩定、負面或不確定的經濟狀況的不利影響，包括但不限於新冠肺炎疫情造成的經濟狀況以及這些狀況對客户業務的影響。
•如果我們在應對客户對我們產品需求的變化時不能保持供應鏈的效率，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
•全球政治形勢可能會對我們的產品需求產生不利影響。
•我們產品和服務解決方案的實際市場可能比估計的要小得多。
•激烈的競爭可能會減少我們的市場份額，並嚴重損害我們的財務業績。
•我們未來的業績將取決於我們繼續集中資源和有效管理成本的能力。
•我們的業務戰略正在演變。對新服務和技術的投資可能不會成功，可能涉及尋求新的業務線或戰略交易和投資，或者處置可能不再幫助我們實現目標的資產或業務。
•未來的收購可能會擾亂我們的業務，可能會轉移管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。
•我們可能無法確認我們提供服務期間的收入，這可能會導致我們的利潤率波動。
•我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。
•由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
•我們可能被要求承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。
•如果我們造成客户業務中斷或提供的服務不足，我們的客户可能會向我們索賠，這可能會導致我們失去客户，對我們的企業聲譽產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。
•我們提供的技術和服務可能會侵犯他人的知識產權。
•如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們無法從客户那裏收取應收賬款，或向客户收取我們的非賬單服務賬單，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
•勞動力和員工健康福利成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•我們的全球業務面臨着複雜的風險，其中一些風險可能是我們無法控制的。
•全球經濟或我們客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的產品和服務解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
•如果平臺訂閲續費率下降，或者我們沒有準確預測訂閲續費率，我們未來的收入和運營業績可能會受到損害。
•如果我們無法吸引新客户或向現有客户銷售額外的產品或服務，我們的收入增長將受到不利影響。
•由於我們將應用程序開發服務的收入確認為可交付成果在相關合同期限內轉移給客户和平臺訂閲，因此銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
•如果我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們技術、產品和服務的銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們任何給定季度的收入和現金流無法達到我們的預測或市場預期。
•如果我們未能發現廣告欺詐或其他影響我們廣告活動表現的行為，我們可能會損害我們在廣告商或代理機構中的聲譽，這可能會導致我們的收入和業務受到影響。
•如果我們不能保持和壯大足夠多的廣告商和分銷合作伙伴，我們的服務價值可能會受到不利影響。
•由於技術挑戰或無法令人信服地展示成功，任何無法提供成功的移動廣告活動都將阻礙我們擴大或保留現有的廣告客户基礎。
•我們可能無法在適合移動廣告活動的環境中投放廣告，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的業務受到影響。
•與我們有業務往來的應用程序交易客户的活動可能會損害我們的聲譽或引發針對我們的法律索賠。
•我們的業務取決於我們收集和使用數據來交付美國存托股份以及披露與我們美國存托股份性能相關的數據的能力；對這些做法的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去客户和收入。
•由於與消費者隱私和數據保護相關的不斷變化的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據方面的業務實踐可能會導致責任、對我們業務的限制或聲譽損害。
•我們與合作伙伴、員工和其他人達成的協議可能不足以防止商業祕密和其他專有技術和信息的泄露。
•我們可能要承擔額外的所得税負擔。
•税務機關可能會成功地聲稱，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的淨營業虧損結轉可能到期未利用或未充分利用，這可能阻止我們抵消未來的應税收入。
•我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能要求我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。
•如果我們的一些客户遇到財務困境或業務中斷，他們疲軟的財務狀況可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。
•如果我們無法獲得並維持足夠的保險，在發生未投保或投保不足的損失或損害時，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們在維持足夠的董事和高級人員責任保險方面遇到困難，我們有效招聘和留住合格高級人員和董事的能力也可能受到不利影響。
•作為一家上市公司的要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而且成本高昂。
•我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇了使用降低的報告要求，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
•我們的業務受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他自然災害事件的風險，並受到計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。
與資本問題、公司治理和市場波動相關的風險
•我們已經並可能出售額外的股權或債務證券，或達成其他安排為我們的業務提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。未來我們普通股的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。
•我們普通股的股票可能會根據已發行認股權證的條款發行，這可能會導致我們普通股的價格下降。
•金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們的業務受制於不斷變化的公司治理和公開披露法規和預期，這既增加了我們的合規成本，也增加了不合規的風險，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
•小企業管理局(“SBA”)可能會審查我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)寬恕申請，如果SBA不同意我們的認證，我們可能會受到處罰並償還我們的PPP貸款，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
•我們普通股和認股權證的價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•我們可能很難留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務和我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力產生不利影響。
•如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
•我們目前不打算為我們的普通股支付股息。
•特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
•我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家法院，每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
與我們的數字資產控股相關的風險
•我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險。
•包括比特幣和以太在內的數字資產的價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們普通股的市場價格。
•我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與我們的數字資產持有相關的收益的潛在變化。
•由於許多比特幣交易場所的運營不受監管和缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對我們持有的數字資產的價值產生不利影響。
•我們數字資產的集中增加了我們的比特幣國庫戰略中固有的風險。
•我們可能需要在市場波動期間訪問我們的數字資產，作為流動性的來源，這可能會導致我們以重大損失出售我們的數字資產。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得對我們持有的數字資產的訪問，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們的數字資產相關的網絡攻擊或其他數據丟失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•如果認定比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”，可能會導致我們根據1940年的《投資公司法》被歸類為“投資公司”，並可能對我們所持數字資產的市場價格和我們普通股的市場價格產生不利影響。
與我們的令牌生態系統和令牌相關的風險
•我們籌集了資金，為獲得未來PhunCoin的代幣生成活動提供資金，從2021年開始，我們創建並銷售了PhunToken。不能保證PhunCoin或PhunToken永遠不會發行，我們在PhunCoin的發行或PhunToken的銷售方面可能遇到的任何重大困難都可能導致對我們的索賠。此外，代幣生成活動以及PhunCoin的發行和PhunToken的銷售可能會使我們受到各種其他商業和監管不確定性的影響。
•區塊鏈網絡是一個快速變化的新行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種因素的影響，這些因素很難評估。
•由於我們的令牌將是最初在現有第三方區塊鏈技術之上構建和交易的數字資產，我們將依賴於另一個區塊鏈網絡，用户可能會面臨錢包不兼容和區塊鏈協議風險的風險。
•令牌生態系統(下文定義)的開發和運營可能需要額外的技術和知識產權。
•我們的令牌生態系統旨在向向我們提供某些個人信息的消費者分發PhunCoin或PhunToken。提供這些數據會使我們面臨隱私數據泄露和網絡安全攻擊的風險。
•我們的令牌生態系統可能是惡意網絡攻擊的目標，或者可能在其底層代碼中包含可利用的漏洞，這可能會導致安全漏洞以及PhunCoin或PhunToken的丟失或被盜。如果我們的令牌生態系統的安全受到威脅，或者如果我們的令牌生態系統受到攻擊，使我們的用户訪問令牌生態系統、他們的PhunCoin或PhunToken或令牌生態系統產品和服務的能力受挫或受挫，用户可能會減少或完全停止使用令牌生態系統。
•我們的代幣生態系統容易受到挖掘攻擊。
•PhunCoin沒有交易市場。
•我們令牌生態系統全面發展的延遲或感覺到的延遲可能會導致PhunToken收入下降。
•區塊鏈技術、數字資產、數字資產交易所以及數字資產的提供和交易的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會對我們令牌的發展和價值產生實質性的不利影響。
•出售PhunToken或出售PhunCoin可能會使我們受到額外的監管要求。如果我們或我們的任何子公司被確定為根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將受到不利影響。
•數字資產的價格波動極大。數字資產價格的波動和/或投資者對數字資產市場興趣的減弱可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第一部分
項目1.業務
一般信息
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)提供一個完全集成的軟件平臺，為公司配備必要的產品、服務和解決方案，使其在全球範圍內大規模參與、管理移動應用產品組合並實現盈利。我們的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。我們的MAAS技術以軟件開發工具包的形式提供，供組織通過定製的開發服務和預打包的解決方案開發自己的應用程序。通過我們的出版商和廣告商的綜合移動廣告平臺，我們為移動受眾建立、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內交易。2021年，我們開始向消費者、開發商和品牌銷售PhunToken。PhunToken是一種創新的數字資產，旨在在我們的令牌生態系統中使用或消費，通過解鎖我們的MAAS平臺(“令牌生態系統”)的特性和功能，幫助推動Phunware、其客户、業務合作伙伴和消費者之間的互動。PhunToken還旨在獎勵消費者在我們的代幣生態系統中的活動，如觀看品牌視頻、完成調查和訪問感興趣的點。2021年10月，我們收購了Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)，這是一家高性能個人計算機系統的供應商，我們將其營銷並銷售給個人消費者。我們成立於2009年，是一家特拉華州的公司，總部設在德克薩斯州奧斯汀。
概述 商務部
我們的MAAS平臺是一個完全集成的移動雲平臺，為公司提供必要的產品、服務和解決方案，使其移動應用產品組合和受眾規模化地參與、管理和盈利。根據eMarketer的數據，美國成年人每天花在移動互聯網上的時間超過四個小時，其中約90%的時間花在移動應用程序上(而不是移動網絡)。鑑於這一現實，我們認為品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在蘋果iOS和谷歌Android操作系統和生態系統專用的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的MAAS平臺通過一個採購關係提供應用的整個移動生命週期。
我們的MAAS平臺允許為世界各地的客户及其應用程序用户授權和創建類別定義的移動體驗。自2009年成立以來，我們已經積累了一個專有Phunware ID的數據庫。Phunware ID是當移動設備在我們的移動應用程序組合網絡中首次可見時分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積Phunware ID，這些查詢統計在我們開發和/或支持的移動應用網絡中訪問我們的移動應用產品組合的唯一設備。
通過我們的子公司Lyte，我們還通過製造和銷售定製和預包裝的個人計算機系統獲得收入。
商業模式
我們的業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，該生命週期分為四個階段：
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| •創建應用程序-我們幫助品牌建立他們的應用程序組合。 |
| •發佈-我們幫助品牌發佈他們的應用程序並建立他們的移動受眾。 |
| •參與、盈利和優化移動-我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用產品組合。 |
我們的產品和服務包括基於雲的經常性軟件許可證訂閲，期限從一年到三年不等，應用程序開發和支持服務，以及基於應用程序交易的媒體。儘管一個
我們的大部分產品和服務都是通過內部銷售團隊銷售的，我們還通過各種銷售合作伙伴銷售我們的產品和服務。我們將繼續投資於這些關係。
萊特科技公司
2021年10月，我們收購了Lyte Technology，Inc.，一家向個人消費者提供高性能計算機系統的供應商。Lyte的收入來自制造和銷售定製和預包裝的個人計算機系統。此次收購的總對價包括現金和公司的普通股，價值約1050萬美元。在2022年第二季度，我們將Lyte從伊利諾伊州的古爾尼遷至德克薩斯州的朗德洛克。我們對Lyte的收購使我們得以進入個人電腦硬件市場。我們將繼續奉行直接面向消費者的銷售戰略。2022年，我們開始在加拿大銷售Lyte電腦。我們打算通過擴大業務，提供筆記本電腦，並向更多的國際市場銷售，來增加Lyte的收入和客户基礎。我們相信，我們對Lyte的收購還將為我們的區塊鏈計劃利用一個新的分銷網絡，這些計劃將在下文中進行更全面的描述。
在收購的同時，我們還在2021年10月18日結束的私募中達成了一項票據購買協議，原始本金為522萬美元。這張票據是在2022年全額支付的。
我們的產品和服務
我們的移動軟件訂閲和服務、應用交易解決方案和硬件產品包括：
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| •軟件開發工具包(“SDK”)形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序中用於以下用途： |
| •分析(提供有關應用程序使用和參與的數據的SDK)； |
| •內容管理(允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的SDK)； |
| •警報、通知和消息(允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK)； |
| •營銷自動化(支持位置觸發消息和工作流程的SDK)； |
| •廣告(支持應用內受眾貨幣化的SDK)； |
| •基於位置的服務(包括地圖繪製、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行等模塊)； |
| •將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及定製應用程序開發和支持服務； |
| •基於雲的垂直解決方案，是現成的基於iOS和Android的移動應用程序組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場和應用的通用用户體驗； |
| •應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾建設、受眾參與和受眾貨幣化的重複發生和一次性交易媒體購買；以及 |
| •為遊戲、流媒體和加密貨幣挖掘愛好者預打包和定製的高端個人計算機系統。 |
競爭優勢
全面集成的解決方案：我們全面的解決方案可以用於移動應用程序體驗定義、應用程序組合創建、用户發現、用户獲取、用户參與和用户貨幣化。來自應用程序分析的數據和我們超過1PB的數據庫可用於為與移動戰略、營銷、運營等相關的業務決策提供信息。
構建為移動優先、本地優先、基於雲的：Phunware是從頭開始打造的，專注於原生移動開發，而移動領域的其他公司則試圖通過“編寫一次，隨處運行”軟件來創建快捷方式。其結果是近十年的特定平臺移動專業知識，這是一個主要的競爭優勢。
注重結果的文化:我們的員工在開始工作時和開始工作後會不時獲得限制性股票單位，並鼓勵他們將Phunware視為他們擁有的公司，而不是他們工作的公司。我們還從內部提拔，獎勵表現最好的員工，並鼓勵領導力發展。其結果是形成了一個專注於解決問題和推動結果的員工基礎。
知識產權組合開發和世界級工程資源:*通過我們世界級的內部技術和工程組織，我們專注於開發我們的專利和其他知識產權，包括訪問無線帳户信息的方法、在無線設備上呈現內容、使用移動設備進行室內和室外導航等。我們正在開發創新的解決方案，以解決複雜的技術問題，為我們的客户創造競爭優勢。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括：
Lyte客户羣和足跡的擴展. 隨着遊戲和加密貨幣市場的擴張，我們計劃在國內和國際上擴大我們的Lyte業務。我們還可能提供不同的技術產品和計算機制造，以跟上不斷變化的需求。
拓展移動產品和服務。移動應用和應用內廣告媒體是增長最快和複雜的技術市場。我們已在研發方面進行了大量投資，並計劃在未來繼續擴展我們應用程序的功能和廣度，包括但不限於我們的醫療保健和豪華酒店解決方案。
深化現有的客户關係。我們相信，我們處於有利地位，可以發現新的機會或增強內部現有的服務和解決方案，併為我們現有的客户羣提供更多的產品和服務。隨着我們的客户尋求深化他們對移動應用生命週期管理的方法，我們預計將創造交叉和追加銷售機會。
發展新的關係以擴大我們的客户基礎。我們打算通過發展我們的間接銷售和分銷關係來繼續擴大我們的客户基礎。我們還與技術提供商建立了合作伙伴關係，他們作為推薦來源，為對我們的產品和服務感興趣的企業提供高質量的線索，使我們能夠將我們的產品整合到他們的產品中。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接或間接地有效地爭奪新客户。主要的間接渠道和分銷商包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。
通過有針對性的營銷和拓展，我們的客户羣持續增長。我們打算繼續抓住機遇，向行業垂直市場擴張，並在行業垂直市場內受益於我們的集成解決方案、全面的生命週期方法以及在數字和物理世界(特別是醫療保健和酒店)中吸引用户的能力。
通過戰略交易增加新的能力和地理區域。我們在一個分散的市場中運營，提供了大量的整合機會。我們計劃繼續評估戰略收購、合作伙伴關係和其他交易，以增強我們的能力，擴大我們在國內和國際上的地理足跡。
擴大我們與第三方產品和服務提供商的合作伙伴關係網絡。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接或間接地有效地爭奪新客户。主要的間接渠道包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。我們專注於打造我們的品牌，以在現有的和目標終端市場增長，這些市場對我們提供的產品和解決方案有強烈的需求。
我們的客户
我們移動軟件訂閲和服務的目標客户是那些希望在其業務中實施數字化轉型的公司-無論是零售、醫療保健、酒店、娛樂、房地產、智能生活和工作空間還是任何其他行業。我們提供技術和解決方案，在移動應用生命週期的每個階段為這些組織提供支持。
我們相信，我們的軟件和託管服務項目、協議和相關經常性收入的多年性質提供了收入可見性。我們與客户簽訂的訂閲和服務協議包括與協議期限(訂閲和應用支持)、付款、履行、取消和終止有關的條款，
保密、賠償義務和責任限制等條款。所有這些協議都包含了與我們的客户基本一致的服務條款。我們的訂閲和服務協議一般不會對我們施加義務，例如排他性或其他條款。
我們的應用程序交易協議，也稱為插入訂單，大部分受互動廣告局(“IAB”)的互聯網廣告標準條款和條件(“IAB條款”)的標準條款和條件(“IAB條款”)管轄。IAB的條款規定，如果沒有向代理機構支付款項，則媒體公司或我們同意讓廣告商單獨承擔責任。我們將這些協議視為通常伴隨Phunware開展的業務的合同，由於缺乏提供一定數量業務的任何承諾，我們基本上不依賴於這些協議。
我們直接向個人消費者銷售Lyte計算機系統，重點面向遊戲、流媒體和加密貨幣挖掘愛好者。Lyte的客户通過Lyte的網站購買他們的系統。Lyte遊戲系統的購買者同意在在線結賬過程中管理購買的條款和條件。
大客户集中度
由於我們業務的性質，我們過去有，將來有時，我們的收入主要集中在少數客户身上。然而，隨着Lyte的收購和PhunToken的出售，我們預計這種情況將不會那麼頻繁。在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何個人客户佔我們淨收入的10%以上。
銷售和市場營銷
我們的內部銷售團隊專注於我們的平臺訂閲、服務和應用程序交易產品線的直銷機會。他們在我們所服務的所有垂直市場都有經驗，可以為小型、中型和大型組織提供幫助。我們的間接銷售部門與我們的合作伙伴一起尋找銷售機會，並確定新的銷售合作伙伴關係。我們的營銷努力集中在建立品牌聲譽、擴大市場知名度、推動客户需求和加強我們的銷售團隊。
我們的平臺訂閲和服務銷售組織由我們的客户解決方案團隊提供支持，他們擁有深厚的技術專業知識。一旦簽訂合同，我們的計劃管理團隊將與客户協作，確保合同許可和服務的及時交付。實施後，我們的計劃管理團隊內管理的客户成功職能部門將為客户提供售後支持。對於大型組織，我們的銷售週期可長達數月。
我們直接向企業和機構推銷我們的應用程序交易產品線。我們還希望通過吸引當地和全國廣告公司的新業務來擴大我們的媒體產品。對於更大的廣告活動，我們的申請交易合同期限可以短至幾天到三個月。對於直接面向企業客户，我們的銷售週期通常較短，因此與代理商合作時可能會較長。
我們對Lyte業務的營銷努力目前包括在各種社交媒體平臺上發佈購買廣告。我們沒有內部銷售隊伍，因為銷售是以電子商務為基礎的，並來自Lyte的網站。我們還為Lyte計算機客户維護客户服務和成功功能。
研究與開發
我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，以及我們迅速將新應用、技術、特性和功能引入我們的產品、服務和解決方案的能力。我們的研發工作專注於通過與客户密切合作、進行質量保證測試、改進我們的核心技術以及開發新的專有服務和解決方案來改進和增強我們現有的產品和服務。我們解決方案的性能、安全性、深度和廣度的功能和可用性推動了我們的技術決策和研發。截至2022年和2021年12月31日的財年，我們的研發費用分別為610萬美元和420萬美元。
PhunCoin和PhunToken
我們的研發團隊也在努力繼續我們的願景，在未來，消費者擁有、控制並因訪問和使用他們的個人數據和信息而獲得回報。2018年，我們開始提供未來PhunCoin發行權，2019年我們通過創建PhunToken擴展到雙令牌結構。雙令牌生態系統旨在通過創建區塊鏈支持的數據和參與度交換，認識到數據和參與度的價值，使消費者和品牌能夠與彼此和其他受眾互動。PhunCoin旨在成為“數據的價值”，使消費者能夠控制他們的數據並獲得補償，並將允許持有者參與代幣生態系統的經濟。PhunToken的目的是讓消費者能夠將數據貨幣化，並利用PhunToken與令牌生態系統中的品牌和其他人互動。2021年，我們開始向第三方銷售PhunToken。在向客户銷售PhunToken後，我們將購買的PhunToken轉移到客户的基於以太的錢包地址。我們銷售並將繼續銷售PhunToken。
在2018年和2019年，我們出售了PhunCoin未來發行權。到目前為止，我們已經在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併資產負債表中將配股購買記錄為負債，因為我們尚未根據配股發行發行任何PhunCoin。雖然我們目前預計不會出售額外的PhunCoin版權，但我們未來可能會從出售PhunCoin中獲得額外的資金。
一個多學科團隊(設計、工程、質量保證、密碼、產品和法律)正在積極開發iOS和Android令牌生態系統的方方面面。PhunCoin安全功能和遵從性協議已經並將繼續實施。我們正在規劃2023年令牌生態系統的未來增強；然而，無法保證我們何時(或是否)能夠成功完成令牌生態系統的開發。
競爭
與移動應用程序生命週期管理相關的技術和解決方案市場正在發展，競爭激烈，而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將會加劇和加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。
我們主要與提供基於雲的軟件解決方案的公司競爭，這些解決方案用於基於位置的服務、移動營銷自動化、內容管理、分析和受眾貨幣化，以及用於受眾建設和參與的數據和活動管理。我們有時還與應用程序開發機構、內部移動團隊和軟件提供商開發的產品競爭，這些軟件提供商允許客户構建和擴展新的移動應用程序。我們的競爭對手包括Airship、Apadmi、Appcelerator、Mutual Mobile、Pointr、Purple以及桌面個人計算業務的許多競爭對手。
我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：
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| | •產品特性和功能； |
| •定位精度和延遲； |
| •技術架構； |
| •客户滿意度水平； |
| •產品和服務的易用性和集成性； |
| •部署選項和硬件靈活性； |
| •應用程序功能的廣度和深度； |
| •專業服務和客户支持； |
| •總擁有成本； |
| •品牌知名度和美譽度； |
| •技術平臺的精細化； |
| •通過大數據分析獲得可操作的見解； |
| •應用程序的定製化、可配置性、集成性、安全性、可擴展性和可靠性； |
| •創新能力和快速響應客户需求的能力； |
| •領域專業知識； |
| •覆蓋全球； |
| •客户基礎的規模和用户採用的水平；以及 |
| •能夠與舊式企業基礎設施和第三方應用程序集成。 |
我們目前的一些競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，更多的資源用於產品和服務的開發、推廣、銷售和支持，更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，和/或更長的經營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能更有能力對新技術做出快速反應，並開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，一些競爭對手還可以通過將競爭對手的解決方案與其現有的解決方案套件捆綁在一起，以很少的額外成本或不額外的成本提供競爭對手的解決方案。
政府監管
我們受到美國和國外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們業務至關重要的事項。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能被解讀為可能損害我們業務的方式，包括但不限於隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、以及其他通信、對未成年人的保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗法合規和證券法合規。特別是，我們在隱私和消費者數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。外國的數據保護、隱私、內容等法律法規可以施加不同的義務，或者比美國的法律法規更具限制性。美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，各國可能對這些法律和法規的解釋和適用不一致，與我們目前的政策和做法不一致。
擬議或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，適用於我們在歐洲人使用的所有產品和服務。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求與歐盟以前實施的不同，幷包括對不遵守規定的重大處罰。自2020年8月起，巴西《一般數據保護法》對向巴西用户提供的產品和服務提出了類似於GDPR的要求。2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)也建立了一定的透明度規則，併為用户創造了新的數據隱私權。此外，加州選民批准了24號提案，該提案擴大了CCPA的範圍，限制企業使用精確的地理定位等“敏感商業信息”。第24號提案於2023年1月1日生效，適用於2022年1月1日之後收集的個人數據。
繼加利福尼亞州之後，科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州已經或將在2023年執行有關數據隱私和保護的新法律。同樣，歐盟、美國以及其他司法管轄區也有一些聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制，例如數字資產。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
政府或監管機構頒佈的新法律可能會導致我們產生鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括大量的金錢補救)，中斷或要求我們以對我們的業務產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法，轉移我們業務的資源和管理層的注意力，或者讓我們接受其他對我們的業務產生不利影響的補救措施。
知識產權
我們有能力保護我們的知識產權，包括我們的技術，這是我們業務成功和持續增長的重要因素。我們通過商業祕密法、專利、版權、商標和合同保護我們的知識產權。我們已經建立了旨在保護我們專有信息機密性的業務程序，例如使用我們與客户的許可協議，以及在適當的情況下使用我們與員工、顧問、業務合作伙伴和顧問的保密協議和知識產權轉讓協議。我們的一些技術依賴於第三方授權的知識產權。
在美國，我們有15項已頒發的專利和5項未決的非臨時專利申請。已頒發的專利將在2027年至2037年之間到期，這需要支付維護費。我們在日本也有一項專利，將於2031年到期，需要支付年費。此外，我們還在美國和加拿大將“Phunware”註冊為商標。我們不能保證我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，即使頒發了專利，我們也不能保證這樣的專利足以保護我們的業務。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。
儘管我們努力通過知識產權、許可證和保密協議來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。此外，如果我們擴大國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護可能在國外得不到或可能受到限制。
我們行業的特點是存在大量的專利和權利要求以及與專利和其他知識產權有關的訴訟。特別是，我們市場上的領先公司擁有廣泛的專利組合，並經常捲入訴訟。有時，包括某些領先公司在內的第三方可能會向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張專利、版權、商業祕密和其他知識產權。我們的標準許可證和其他協議可能使我們有義務賠償我們的間接銷售合作伙伴和客户的此類索賠。第三方成功的侵權索賠可能會阻止我們繼續提供我們的解決方案或執行某些服務，要求我們花費時間和金錢開發非侵權解決方案，或者迫使我們支付大量損害賠償金，包括如果我們被發現故意侵犯專利或版權、版税或其他費用，則賠償三倍。競爭對手也更有可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的專有權，並尋求禁止我們繼續提供我們的平臺和/或其組件。我們不能保證我們目前沒有或將來不會侵犯任何第三方專利或其他專有權。
員工
我們利用員工長期深厚的客户關係和強大的技術專長，提供滿足客户需求和先進的移動技術的複雜解決方案。截至2022年12月31日，我們擁有106名全職員工：包括50名軟件開發人員、工程師、質量保證工程師和產品經理；Lyte擁有一支由大約20名專業人員和19名員工組成的銷售和營銷隊伍。此外，我們還有一個由11人組成的團隊，負責Lyte計算機的組裝。我們的員工目前都不在任何集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們與員工的關係很好。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀西大道78701號，我們的電話號碼是(512693-4199)。我們的網站地址是https://www.phunware.com.我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正案可在我們網站的投資者關係欄目上免費查閲，我們在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美銀美林後，在合理可行的範圍內儘快發佈該板塊。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，如Phunware，可以通過電子方式向美國證券交易委員會備案。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務或運營結果產生不利影響的重要因素。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們有虧損的歷史，我們預計將繼續虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們在每個財年都發生了重大虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們經歷了綜合淨虧損。這些虧損是由於與前幾年相比，2021年和2022年平臺收入下降，與我們的數字資產持有相關的虧損，以及我們為構建產品和服務、增長和維持業務、獲取客户和償還各種債務義務而進行的大量投資。您不應將我們最近幾個時期之前的歷史收入水平或運營費用視為我們未來業績的指標。我們增長戰略的關鍵要素包括獲得新客户以及繼續創新和擴大我們的產品供應。因此，由於預期銷售和營銷費用、運營成本、研發成本以及一般和行政成本的增加，我們的運營費用未來可能會繼續增加，因此，在可預見的未來，我們的運營虧損可能會繼續甚至可能增加。此外，作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括但不限於解決現有法律問題的額外成本。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也可能會產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的。收入確認可能不會發生在我們產生與我們的協議相關的成本的同一時期。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。您不應依賴我們可能宣佈的未來預訂量或收入增長作為我們未來業績的指標。我們不能向您保證，我們將在未來或在未來的任何特定時間實現盈利，或者，如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利。如果我們最終無法產生足夠的收入來實現我們的財務目標，實現盈利並擁有可持續的正現金流，投資者可能會失去他們的投資。
我們的綜合財務報表包括一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
我們的合併財務報表的附註包含一個解釋性段落，表示由於我們的運營經常性虧損和營運資本的大幅下降，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示極大的懷疑。如果我們籌集外部資金的努力不成功，我們可能會被要求大幅減少或停止運營。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的報告包括一段“持續經營”的説明。
我們目前已向美國證券交易委員會提交了一份有效的S-3表格登記聲明。我們可以使用表格S-3中的貨架登記聲明，不時提供普通股、優先股、權證和單位的任何組合。其中包含一份招股説明書增刊，根據該增刊，我們可以根據我們於2022年1月31日與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的銷售協議，在“市場”發售中出售最多1億美元的普通股。截至本年度報告10-K表格的日期，根據銷售協議，我們仍可發行總計9,540萬美元的普通股。
我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。“持續經營”資格可能會削弱我們通過出售股權為我們的運營融資、產生債務或尋求其他融資選擇的能力。我們繼續經營下去的能力將取決於未來資金的可用性和條款、收入的增長、運營利潤率的提高以及我們有利可圖地滿足售後服務的能力
與現有客户的承諾。如果我們無法實現這些目標，我們的業務可能會受到威脅，可能無法繼續下去。如果我們停止運營，我們所有的投資者很可能都會失去他們的投資。
我們未來的業績將取決於我們的首席執行官(CEO)的成功交接。
2022年10月，我們的聯合創始人兼首席執行官Alan Knitowski向公司提交了辭職通知，自2022年12月26日僱傭合同到期後生效。2022年11月，我們宣佈聘請Russell Buyse擔任我們的首席執行官，自2022年12月28日起生效。如果我們不能及時有序地進行交接，併成功地將我們的新任首席執行官納入我們的領導團隊，收入、經營業績和我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的業績也將繼續依賴於我們其他高級管理層和關鍵員工的服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會以及服務和產品創新。我們運營和管理團隊的這些變化以及未來的任何變化都可能對我們的運營造成破壞。此外，如果我們的新任首席執行官提出不同或改變的觀點，我們業務的未來戰略和計劃可能與過去有很大不同。
我們目前正處於宏觀經濟嚴重不確定的時期，包括供應鏈中斷、與COVID相關的中斷和通脹壓力。疲弱的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。通脹壓力和供應鏈中斷可能會影響我們購買Lyte計算機系統組裝所需組件的價格。我們的主要運營費用是與薪酬相關的成本。通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率最近上升到了多年來未曾見過的水平，通貨膨脹的加劇可能會導致對我們產品和服務的需求減少，我們的運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。通貨膨脹對客户和消費者預算的影響可能會導致我們客户的支出計劃減少。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，宏觀經濟不確定性的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行，可能會加劇本報告中描述的許多其他風險。風險因素“部分。
如果我們無法擴大或更新對現有客户的銷售，或者無法吸引新客户，我們的增長可能會慢於預期，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的增長取決於向現有客户擴大我們的技術、產品和服務的銷售和續訂銷售，以及擴大我們的個人電腦產品。我們的客户可能不會繼續購買我們的技術產品和服務，或者我們的客户可能會降低他們的服務購買率，如果我們不能證明他們的投資的價值主張，我們可能無法用新客户取代現有客户。此外，我們的客户可能不會以相同的條款與我們續簽合同，或者根本不會因為對我們的產品或服務不滿意而與我們續簽合同。如果我們的客户不續簽合同，我們的收入增長可能會比預期的更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。
此外，增加對我們現有客户羣的增量銷售可能需要針對高級管理層的日益複雜和昂貴的銷售努力。我們計劃繼續擴大我們的銷售努力，但我們可能無法招聘到合格的銷售人員，可能無法成功培訓我們能夠聘用的銷售人員，銷售人員可能無法在我們計劃的時間線內充分提高工作效率，或者根本無法實現。此外，儘管我們為銷售和營銷計劃投入了大量資源，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售額。我們不能保證我們的努力將增加對現有客户的銷售或創造額外的收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，或者我們找不到更多的擴展機會，我們未來的增長可能會比預期的更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。
我們未來實現收入顯著增長的能力還將取決於我們吸引和銷售我們的技術、產品和服務給新客户的能力。如果一個組織已經投入了大量的人員和財政資源來整合競爭對手的技術、產品和服務，這可能尤其具有挑戰性。組織可能不願或不願意投資於新技術產品和服務。如果我們不能吸引新的
如果我們無法滿足客户需求，並維護和擴大這些客户關係，我們的收入增長可能會慢於預期，可能根本不會增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
我們已產生商譽減值費用，商譽仍佔我們總資產的很大一部分。未來，我們可能會產生額外的減值費用，這可能會導致重大的非現金減記，並可能對我們的運營業績、財務狀況和我們未來的運營業績產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，我們商譽的賬面價值為3,110萬美元，約佔我們總資產的57%。我們對我們的商譽餘額進行分析，以測試每年或每當發生可能表明可能存在減值的事件時是否減值。如果報告單位的賬面淨值超過估計公允價值，商譽被視為減值。
我們定期審查商譽和無形資產的賬面價值，以確定該等賬面價值是否超過其公平市場價值。由於經濟或市場狀況或其他原因，公司盈利能力下降，以及財務、競爭和其他條件的不利變化，可能會對我們報告單位的價值產生不利影響，導致商譽或無形資產減值。此外，對構成我們報告單位公允價值的關鍵估值假設的不利變化可能導致商譽或無形資產減值。
我們在2022年第四季度完成了年度商譽減值分析，得出商譽減值的結論。在截至2022年12月31日的年度內，錄得商譽減值費用210萬美元。有關其他詳細信息，請參閲附註6商譽我們不能確定我們未來業務的低迷、市場狀況的變化或股票報價的長期下跌不會導致未來的商譽減值和未來期間產生的費用的確認，這可能會對我們在這些時期的經營業績產生不利影響。
當前和未來的訴訟可能會對我們產生不利影響。
我們，以及我們的某些前任和現任高管以及某些前任和現任董事會成員，都是與野盆投資有限責任公司的訴訟當事人，正如我們於2020年1月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中進一步描述的那樣。我們與我們的高級管理人員和董事一樣，在我們的正常業務過程中也可能受到其他法律程序的影響。我們不能肯定地預測這一法律程序的結果。此次或未來法律訴訟的結果可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生負面影響的行動。這類法律程序涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款有關的費用。作為一家規模較小的公司，訴訟程序的集體成本代表着對我們現金資源的消耗，需要我們管理層投入過多的時間和精力。對我們當前或任何其他訴訟的不利裁決可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。圍繞此類法律程序的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和業績產生不利影響。
如果我們不能適應和擴大我們的技術、產品和服務以應對持續的市場變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到負面影響。
協作和技術解決方案業務和市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們的成功取決於我們繼續開發和實施技術、產品和服務的能力，這些技術、產品和服務能夠預見或及時響應技術和行業發展的快速和持續變化，以及新技術提供商提供的產品，以滿足客户不斷變化的需求。行業發生重大變化的領域包括雲、軟件定義的基礎設施、虛擬化、安全性、移動性、數據分析和物聯網、從維護到託管服務最終到基於雲的服務、即服務解決方案、安全和信息技術自動化的持續轉變。此外，企業正在繼續從內部部署的硬件基礎設施轉向以軟件為中心的託管解決方案。這樣的技術發展可能會對我們的客户的成本和技術和服務的使用產生重大影響，並可能影響我們產生收入的性質。這些技術和其他可能出現的技術可能會減少，隨着時間的推移，可能會取代我們目前的一些業務。此外，客户可以根據現有合同和約定推遲支出，並可以在評估新技術時推遲簽訂新合同。如果我們沒有對新技術、行業發展和我們的人員進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴大我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功地推動創新，我們的技術、產品和服務、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢和增長的能力可能會受到負面影響。
此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過向我們的客户解決方案團隊、銷售總監、計劃管理團隊、渠道合作伙伴以及軟件開發和產品工程師提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
對我們的技術、產品和服務的需求可能會受到不穩定、負面或不確定的經濟狀況的不利影響，包括但不限於新冠肺炎疫情造成的經濟狀況以及這些狀況對客户業務的影響。
我們的收入和盈利能力取決於對我們提供的技術、產品和服務的需求，這可能會受到許多因素的負面影響，其中許多因素是我們無法控制的。動盪、負面或不確定的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情造成的經濟狀況，會影響我們客户的業務和我們服務的市場。我們市場的這種經濟狀況已經破壞並在未來可能會破壞我們市場的商業信心，並導致我們的客户減少或推遲他們在新技術產品和服務上的支出，或者可能導致客户減少、推遲或取消與我們現有合同下的支出，這將對我們的業務產生負面影響。我們服務的市場的增長可能是緩慢的，也可能是停滯或收縮的，在這兩種情況下，都會持續很長一段時間。持續的經濟波動和不確定性以及不斷變化的需求模式在許多其他方面影響着我們的業務，包括使我們更難準確預測客户需求，並有效地制定我們的收入和資源計劃。
經濟波動和不確定性尤其具有挑戰性，因為這些因素和其他因素導致的需求模式的影響和變化可能需要一段時間才能在我們的業務和運營結果中顯現出來。經濟波動和不確定性導致的需求模式變化可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大負面影響。
如果我們在應對客户對我們產品需求的變化時不能保持供應鏈的效率，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們能否滿足客户對我們產品的需求，在一定程度上取決於我們及時交付客户想要的產品的能力。例如，我們依賴我們的供應鏈來製造、分銷和履行Lyte個人電腦。隨着我們繼續發展Lyte，拓展國際市場並獲得新客户，我們供應鏈的效率將變得越來越重要，因為我們的許多客户往往對Lyte產品有特定的要求，以及他們要求交付這些產品的特定時間框架。如果我們不能始終在正確的地點將正確的個人計算機交付給我們的客户，我們的客户可能不會向我們訂購計算機，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
全球政治形勢可能會對我們的產品需求產生不利影響。
全球政治形勢可能會帶來不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。美國一直並可能繼續捲入武裝衝突，這可能會對我們的銷售和供應鏈產生進一步影響，這些衝突涉及獲取組裝Lyte計算機所需的庫存。武裝衝突、政治不穩定或內亂或軍事動亂的後果是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們產生實質性不利影響的事件。恐怖襲擊或其他敵對行為可能對我們的運營產生負面影響，或對我們產品的需求產生不利影響，此類襲擊或相關武裝衝突可能會影響我們的有形設施或我們供應商或客户的有形設施。此外，這些襲擊或敵對行為可能會使我們的旅行和產品運輸變得更加困難和昂貴，這可能會對我們造成實質性的不利影響。這些事件中的任何一項都可能導致消費者支出減少或導致美國經濟和全球金融市場波動加劇。
我們產品和服務的實際市場可能遠遠小於總的潛在市場機會的估計，如果客户對我們產品和服務的需求沒有達到預期，我們創造收入和實現財務目標的能力可能會受到不利影響。
雖然我們預計我們產品的市場將出現增長，但其中一些或所有市場的增長可能達不到我們的預期，或者根本不會實現。我們對潛在市場機會的估計所依據的方法包括基於我們的行業知識和客户經驗的幾個關鍵假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們解決方案的實際市場可能遠遠小於我們對整個潛在市場機會的估計。如果客户對我們產品或服務的需求或我們目標市場的採用率沒有達到我們的預期，我們從客户那裏獲得收入和實現我們的財務目標的能力可能會受到不利影響。
激烈的競爭可能會減少我們的市場份額，並嚴重損害我們的財務業績。
我們經營的市場競爭激烈，一些軟件、產品或服務機構的進入門檻相對較低。一些客户可能在更換供應商或採用我們這樣的基於雲的軟件方面猶豫不決，而更願意維持現有的關係。我們的一些競爭對手比我們更大，知名度更高，運營歷史更長，營銷預算更大，資源也比我們多得多。我們還面臨來自定製軟件供應商和特定應用程序供應商的競爭，其中一些供應商提供基於雲的解決方案，以及定製個人計算機硬件供應商。我們還可能面臨來自各種軟件和產品供應商的競爭，這些供應商只針對我們平臺的一部分。此外，其他在不同目標市場提供基於雲的軟件的公司可能會開發軟件或收購在我們目標市場運營的公司，一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部軟件。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來這種競爭將會加劇。
我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，第三方擁有更多可用資源，並有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，我們的許多競爭對手都與顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係，獲得了更大的客户基礎，並簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的技術、產品和服務沒有比我們的競爭對手更容易被接受，或者如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將其產品或服務推向市場，或者如果我們競爭對手的產品或服務在技術上比我們更有能力，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供產品和服務。如果我們無法實現目標定價水平，我們的經營業績可能會受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的業績將取決於我們繼續集中資源和有效管理成本的能力。
我們正繼續集中研究旨在進一步提高成本效益的措施。我們可能無法在預期的時間框架內實現與這些努力有關的所有預期成本節約，或者根本無法實現，而且我們可能會產生額外的和/或意想不到的成本。此外，我們可能無法在未來維持任何已實現的節省。未來的結果將取決於這些努力的成功。
如果我們無法控制成本，我們的營業利潤率可能會下降，我們可能會遭受更多損失。我們未來的盈利能力將取決於我們管理成本或提高生產率的能力。無法有效管理成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
如果我們不能管理大型而複雜的項目，不能按時完成固定價格、固定時間框架的合同，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的盈利能力和經營結果取決於我們項目的規模以及我們能夠為我們的技術、產品和服務收取的價格。我們通過固定價格合同完成很大一部分工作，其中我們承擔了對項目團隊的完全控制並管理執行的所有方面。由於我們的大部分項目都是固定價格模式，我們可能無法準確估計適當的項目價格併成功管理此類項目。雖然我們使用特定的技術流程和我們過去的經驗來減少與估計、規劃和執行固定價格和固定時間框架的項目相關的風險，但我們面臨與這些項目相關的成本超支、完工延誤和工資上漲的風險。如果我們無法準確估計項目所需的資源或時間或未來的工資通脹率，或者如果我們未能在合同期限內履行合同義務，我們的盈利能力可能會受到影響。
管理更大、更復雜的項目所面臨的挑戰包括：
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| | •保持高質量控制和流程執行標準； |
| •在一致的基礎上保持計劃資源利用率； |
| •維持生產力水平並實施必要的流程改進； |
| •控制工程造價； |
| •保持與客户的密切聯繫和高水平的客户滿意度； |
| •招聘和留住足夠數量的熟練工程、設計和項目管理專業人員；以及 |
| •維護有效的客户關係。 |
此外，大型且複雜的項目可能涉及多個項目或階段，客户可能會選擇在其他階段不保留我們，或者可能取消或推遲其他計劃的項目。此類取消或延遲可能會使我們難以計劃項目資源需求，並可能導致盈利水平低於我們在項目開始時預期的水平。
我們的業務戰略正在演變。對新服務和技術的投資可能不會成功，可能涉及尋求新的業務線或戰略交易和投資，或者處置可能不再幫助我們實現目標的資產或業務。這樣的努力可能不會成功。
我們繼續投資於新的服務和技術，包括在我們的產品和區塊鏈中添加額外的垂直解決方案。我們已經將Lyte計算機產品擴展到加拿大，並可能計劃進一步的國際擴張。這些解決方案的複雜性、我們在開發和支持它們方面的學習曲線以及這些解決方案市場上的激烈競爭可能會使我們難以成功地營銷和實施這些解決方案。此外，我們的客户可能不會廣泛採用這些解決方案，這可能會阻礙我們實現這些投資的預期回報。即使這些解決方案在市場上取得了成功，它們也可能依賴於第三方技術、軟件、服務和我們滿足嚴格服務水平的能力。如果我們無法成功或有利可圖地部署這些解決方案，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們的行業正在經歷重大變化，我們的業務戰略正在繼續演變，以適應這些變化。為了盈利地發展我們的業務，我們可能需要擴展到新的業務線，而不是我們目前關注的移動參與分析產品、移動應用廣告和服務，這可能涉及進行戰略交易，包括潛在的收購或投資相關或無關的業務和資產。此外，我們可能會尋求剝離現有業務或資產。我們不能保證我們發展業務戰略的努力會成功，因此我們可能會遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們決定出售資產或一項業務，我們可能會遇到困難，難以及時找到買家或以可接受的條件替代退出策略，這可能會推遲我們戰略目標的實現。我們也可能以低於我們預期的價格或條款處置資產或企業。此外，我們可能會遇到比預期更大的協同效應，資產剝離對我們收入的影響可能比預期的更大。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，可能會轉移管理層的注意力，如果不成功，還會損害我們的業務。
我們可能會選擇通過進行可能對我們的業務至關重要的額外收購來進行擴張。我們過去曾多次收購互補業務，包括收購奧德賽、Simplikate、Digby、Tapit！、GOTV，以及最近完成的對Lyte的收購。
收購涉及很多風險，包括以下幾點：
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| | •收購可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出； |
| •在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作； |
| •收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，或分散我們的管理層的注意力； |
| •收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性； |
| •我們可能在成功銷售所獲得的任何技術、產品或服務方面遇到困難，或可能無法成功銷售； |
| •收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位； |
| •有效管理分佈在不同地點的越來越多的僱員所固有的挑戰； |
| •我們的財務和管理控制以及報告制度和程序可能面臨的壓力； |
| •與被收購公司相關的潛在已知和未知負債； |
| •我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途； |
| •如果我們產生額外的債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們在開展業務的能力方面受到額外的實質性限制，以及額外的財務維持契約； |
| •與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險； |
| •如果我們在未來的收購中發行大量股權或股權掛鈎證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及 |
| •管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。 |
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、服務、人員或運營，或在實現整合方面的任何重大延遲，都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們可能無法確認我們提供服務期間的收入，這可能會導致我們的利潤率波動。
我們的服務是按照固定價格和時間和材料合同安排進行的。所有收入均按照適用的會計準則確認。我們未能履行所有義務，或以其他方式滿足客户的
這可能會導致我們不得不在提供服務期間記錄與服務表現相關的成本，但將收入確認的時間推遲到所有服務義務都已履行的未來期間。
我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。
美國公認會計原則(“GAAP”)受到財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們在這種變化之前和之後報告的財務業績產生重大影響。我們可能會採用追溯至以前期間的會計準則變更，而採用該變更可能會導致先前報告的結果發生不利變化。
為了採用新的標準，我們可能不得不在我們的會計系統中實施新的模塊，聘請顧問，並增加我們在審計費用上的支出，從而增加我們的一般和行政費用。在實施會計準則變更或在採用後進行充分會計處理方面的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的季度經營業績在過去有波動，我們預計未來會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：
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| | •完成應用程序開發服務和其他與服務有關的活動的數量和時間； |
| •現有或潛在客户在訂閲、服務和應用程序交易、媒體產品和服務方面的支出變化； |
| •我們擴大和擴大Lyte業務的能力； |
| •有效地為我們的技術、產品和服務定價，以便我們能夠在不影響我們的經營業績的情況下吸引和留住客户； |
| •一次性、非經常性收入事件； |
| •吸引新客户並增加現有客户對我們的技術產品和服務的使用； |
| •新合同和現有合同續簽之間的組合； |
| •客户續約率和續簽協議的金額； |
| •季節性及其對客户對Lyte個人計算機需求的影響 |
| •我們品牌的知名度； |
| •我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合以及新技術和技術改進的引入； |
| •我們管理現有業務和未來增長的能力； |
| •與擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的不可預見的成本和支出，包括我們的託管網絡基礎設施以及隱私和數據安全中斷； |
| •客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或改進產品而推遲購買決定； |
| •客户的預算週期； |
| •我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合； |
| •支付經營費用，特別是研發和銷售營銷費用(包括營銷活動和與業績相關的佣金和獎金)和員工福利費用的金額和時間； |
| •更改銷售代表的佣金計劃、配額和其他與薪酬相關的指標； |
| •非現金支出的數額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用； |
| •與招聘、培訓和融入新員工相關的費用數額和時間安排； |
| •從客户那裏收取現金的數量和時間，以及季度和年度賬單的組合； |
| •與擴大業務、運營和基礎設施有關的不可預見的成本和支出； |
| •本港資本開支水平的變動； |
| •外幣匯率波動；以及 |
| •一般的經濟和政治條件。 |
我們可能無法準確預測未來技術、產品和服務的數量和組合、合同規模或期限、收入和費用，因此，我們的運營業績可能會低於我們的預期。
我們可能被要求承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。
在通過互聯網銷售個人電腦的正常業務過程中，我們會獲取大量的個人數據，包括信用卡和借記卡信息。我們還依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並在我們的地點之間和我們的客户之間進行通信。這一基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據，包括個人數據。此外，我們的許多項目都涉及對客户業務運營至關重要的項目。由於此類事件而導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們產品和服務的接受度。我們或我們的客户所使用的網絡或計算機系統的任何故障都可能導致對我們的重大損害和重大聲譽損害的索賠，無論我們對該故障負有何種責任。
此外，我們經常可以訪問或需要管理、使用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和非美國法律和法規的約束，例如歐盟的GDPR以及管理個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對此類數據負責遵守的控制或程序，或者以其他方式管理不善或盜用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況，我們可能會因違反適用的隱私法和/或刑事起訴而承擔責任和處罰，以及因違反合同保密和安全條款或隱私法而對我們的客户或客户的客户承擔重大責任。隨着我們繼續發展基於雲的產品和服務，存儲和處理越來越多的客户機密信息和數據，以及託管或管理客户的部分業務，這些風險將會增加，特別是在涉及特別敏感數據的行業，如我們服務的醫療行業。丟失或未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據，無論是由於計算機系統被破壞、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的系統和網絡，無論是由我們的員工還是第三方訪問，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損，進而可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
如果我們造成客户業務中斷或提供的服務不足，我們的客户可能會向我們索賠，這可能會導致我們失去客户，對我們的企業聲譽產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們在向客户提供服務的過程中犯了錯誤，或未能始終如一地履行我們對客户的服務級別義務或其他服務要求，此類錯誤或故障可能會擾亂客户的業務，從而可能導致我們的收入減少或向我們索賠重大損害賠償。此外，我們未能或無法滿足合同要求可能會受到懲罰，導致我們失去客户或損害我們的品牌或公司聲譽，並限制我們吸引新業務的能力。
我們提供的服務往往對我們客户的業務至關重要。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份數據，確保我們的網絡沒有病毒，維護業務連續性規劃程序，並確保我們的員工以高度的誠信履行其工作職能。客户系統的任何故障、我們的數據中心、雲或其他產品的故障，或與我們向客户提供的服務相關的安全漏洞，都可能損害我們的聲譽或導致我們要求大幅損害賠償。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營地點的任何基本基礎設施(如電力和電信)的任何重大中斷，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去客户，並對我們的運營結果產生不利影響。
根據我們的客户合同，我們違反義務的責任在某些情況下是有限的，根據合同的條款。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免於承擔損害賠償責任。此外，某些責任，如第三方的索賠，我們可能被要求賠償我們的客户，通常不限於我們的合同。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單的承保金額，可能會損害我們的業務、經營結果或財務狀況。即使這樣對我們的指控不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們提供的技術和服務可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去使用他人知識產權的能力。
我們不能確定我們的品牌、軟件解決方案和個人計算機產品和服務沒有侵犯第三方的知識產權，第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們產生鉅額成本，或阻止我們在未來提供某些產品或服務，或要求我們重新命名。任何相關程序都可能需要我們在一段較長的時間內花費大量資源。在我們的大多數合同中，我們同意賠償我們的客户因聲稱侵犯第三方知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下，這些賠償的金額可能超過我們從客户那裏獲得的收入。這一領域的任何索賠或訴訟，無論勝訴與否，都可能既耗時又昂貴，損害我們的聲譽，和/或要求我們承擔額外費用，以獲得繼續向客户提供產品、服務或解決方案的權利。如果我們不能完全或以合理的條件確保這一權利，或者替代非侵權技術，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到損害。同樣，如果我們在商標索賠辯護中失敗，我們可能會被迫重新塑造品牌，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，其唯一或主要目的是對使用這種技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何指名道姓我們或我們客户的行為都可能導致代價高昂的辯護或導致代價高昂的和解或對我們不利的判決。此外，這樣的行動可能導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營的禁令，造成進一步的損害。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有方法和其他知識產權的能力。現行法律對我們的知識產權只提供有限的保護，在我們開展業務或未來可能開展業務的一些國家/地區的保護可能非常有限。我們依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商業祕密、版權和商標法來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護知識產權的能力。軟件和商業方法的現有知識產權保護範圍存在不確定性，這是我們依賴知識產權法來保護我們權利的領域。我們獲得的任何知識產權的有效性和可執行性可能會受到其他人的質疑，在我們擁有可強制執行的知識產權的範圍內，這些知識產權可能不會阻止競爭對手對我們的專有信息進行反向工程，或獨立開發與我們相似或複製的技術、產品和服務。此外，我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。執行我們的知識產權也可能需要相當長的時間、金錢和監督，我們可能不會成功地執行我們的權利。
如果我們無法從客户那裏收取應收賬款，或向客户收取我們的非賬單服務賬單，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否成功地從我們的客户那裏獲得他們所銷售的產品或提供的服務所欠我們的款項。我們通常評估客户的財務狀況，通常在相對較短的週期內開具賬單和收取費用。對於我們認為無法收回的應收賬款和未開單服務，我們保留備抵。客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的備抵。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，從而可能導致客户推遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。及時收集客户餘額還取決於我們履行對客户的義務以及支付和收取我們合同收入的能力。如果我們無法滿足我們的合同要求，我們可能會遇到收集客户餘額的延遲和/或無法收集客户餘額的情況，如果發生這種情況，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的服務賬單和收款時間增加，我們的現金流可能會受到不利影響。
勞動力和員工健康福利成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與勞動力相關的成本佔我們支出的很大一部分，我們經歷了與薪酬相關的費用增加。勞動力成本的額外增加，例如，由於對熟練勞動力的競爭加劇，或
員工福利成本，如醫療保健成本或其他成本，可能會進一步影響我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們的全球業務面臨着複雜的風險，其中一些風險可能是我們無法控制的。
儘管國際收入目前只佔我們收入的一小部分，但隨着我們擴大國際業務，我們來自美國以外的業務未來可能會擴大，包括但不限於我們的訂閲、應用程序交易、Lyte個人計算、服務和數字資產產品。因此，我們可能面臨與國際業務內在相關的風險，包括與外幣匯率波動有關的風險、執行知識產權和/或合同權利的困難、遵守各種外國法律和條例的負擔、潛在的不利税收後果、關税、配額和其他壁壘、收回應收賬款的潛在困難、國際敵對行動、恐怖主義和自然災害。國際業務的擴大也增加了潛在或實際違反國內和國際反腐敗法律的可能性，如《反海外腐敗法》，或違反美國和國際出口管制和制裁規定的可能性。我們還可能面臨將不同國家的任何新設施整合到我們現有業務中的困難，以及將我們在不同國家僱傭的員工整合到我們現有的企業文化中的困難。如果我們無法管理我們全球業務的風險，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
全球經濟或我們客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的產品和服務解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
全球經濟狀況可能出現嚴重下滑，導致市場波動，普遍存在不確定性。因此，我們和我們的客户可能會發現，準確預測和規劃未來的業務活動極其困難。此外，這些情況可能會導致我們的客户或潛在客户減少他們的信息技術和其他預算，這可能會減少公司和個人在我們產品和服務上的支出，導致銷售週期延遲和延長，新客户獲取和/或客户流失的減少。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨現金流問題，以及及時獲得足夠信貸或以合理條款獲得信貸的問題，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，影響客户續約率，並對我們的收入造成不利影響。如果出現這種情況，我們可能需要增加準備金、壞賬準備和應收賬款的註銷，我們的經營業績將受到損害。此外，我們的客户與技術相關的支出下降可能會對我們造成不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。如果全球經濟或我們經營的市場的狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。此外，即使全球經濟沒有惡化或改善，產品和服務市場也可能不會增長，或者我們可能不會增長。
如果平臺訂閲續費率下降，或者我們沒有準確預測訂閲續費率，我們未來的收入和運營業績可能會受到損害。
我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的解決方案，訂閲期通常為一到三年。此外，我們的客户可以續訂更低的訂閲額或更短的合同期限。我們可能無法準確預測客户的續約率。我們的續約率可能會因一系列因素而下降或波動，包括客户使用情況、價格變化、客户使用的應用程序數量、客户對我們服務的滿意度、競爭加劇、其他公司獲取我們的客户以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂我們的解決方案或減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。
如果我們無法吸引新客户或向現有客户銷售額外的產品或服務，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須增加新客户，鼓勵現有客户以對我們有利的條款續訂他們的訂閲，增加他們對我們解決方案的使用，並向現有客户銷售額外的產品、服務和功能。隨着我們行業的成熟，隨着互動渠道的進一步發展，或者隨着競爭對手推出被視為與我們競爭的低成本和/或差異化產品或服務，我們基於定價、技術和功能進行銷售和續訂的能力可能會受到影響。此外，為了吸引、留住和發展我們與客户的關係，我們可能需要有效地採用不同於我們以往對現有客户使用的策略，而且在這樣做的過程中我們可能會面臨挑戰。因此，我們可能無法與現有客户續簽協議或從現有客户那裏吸引新客户或新業務，條件將是優惠的或與前幾個時期相當的，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。
由於我們將應用程序開發服務的收入確認為可交付成果在相關合同期限內轉移給客户和平臺訂閲，因此銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
我們在將控制權移交給應用程序開發服務的客户時確認與這些服務相關的收入。我們在每一份合同期限內確認軟件訂閲收入，合同期限通常為一到三年。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自前幾個季度簽訂的合同。因此，在任何一個季度，對我們的專業服務和軟件解決方案的需求不足，或者新的、擴展的或續簽的合同減少，可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來的收入產生負面影響。因此，我們的專業服務或軟件許可解決方案的新銷售或擴大銷售或續訂大幅下滑的影響要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入。
如果我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。
評估和實施我們的平臺軟件和服務解決方案的銷售週期很長，通常長達幾個月，這可能會導致我們在增加此類銷售工作的運營費用與成功銷售後產生相應收入之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延誤而沒有收到的預期收入。因此，我們在未來報告期的經營業績可能大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。
我們技術、產品和服務的銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們任何給定季度的收入和現金流無法達到我們的預測或市場預期。
從我們與潛在客户的最初接觸到簽署提供技術、產品和服務的合同之間的銷售週期各不相同。由於銷售週期的長度和不可預測性，我們預測銷售時間的能力有限。交易的延遲或未能完成可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績因季度而異。我們的銷售週期差異很大，反映了我們潛在客户的決策流程、採購要求和預算週期的差異，並受到我們幾乎無法控制的重大風險的影響，包括：
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| | •我們客户的預算限制和優先事項； |
| •我們客户預算週期的時間安排； |
| •新冠肺炎疫情和相關中斷對我們客户的影響；以及 |
| •客户審批流程的時長和時間。 |
如果我們未能發現廣告欺詐或其他影響我們廣告活動表現的行為，我們可能會損害我們在廣告商或代理機構中的聲譽，這可能會導致我們的收入和業務受到影響。
我們的廣告業務有賴於我們提供成功和有效的廣告活動的能力。其中一些活動可能會經歷欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換，廣告商可能認為這是不受歡迎的，比如機器產生的非人類流量，這些機器被設計成模擬人類用户，並人為地誇大網站上的用户流量。這些活動可能會誇大任何特定廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現與廣告相關的欺詐和其他惡意活動，因為我們不擁有內容，部分依賴我們的數字媒體合作伙伴來控制此類活動。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。政府和行業自律機構都加強了對廣告相關欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並在最近採取了行動。雖然我們經常審查活動表現，但此類審查可能無法檢測或防止與廣告相關的欺詐或惡意活動。如果我們未能發現或阻止欺詐或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會經歷或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、及時退款或未來的信用要求或撤回未來的業務。此外，廣告商越來越依賴第三方供應商來衡量針對受眾保證、可看性和其他要求的宣傳活動，並發現欺詐行為。如果我們無法成功地將我們的技術與這些供應商集成，或者我們的測量和欺詐檢測與他們的調查結果不同，我們的客户可能會對我們的解決方案失去信心，我們可能無法從某些活動中獲得報酬，我們的收入可能會減少。如果我們沒有發現欺詐或其他
如果惡意活動影響我們品牌廣告活動的表現，我們可能會損害我們在廣告商或代理商中的聲譽，我們的收入和業務可能會受到影響。此外，如果廣告商要求無欺詐庫存，我們的供應量可能會大幅下降，使我們無法維持目前的商業模式。
如果我們不能保持和壯大足夠多的廣告商和分銷合作伙伴，我們的服務價值可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於廣告商和分銷合作伙伴數量的保持和增長。廣告商通常會從廣告和營銷服務中尋求最具競爭力的投資回報。分銷合作伙伴還將尋求市場上最優惠的付款條件。廣告商和分銷合作伙伴可以改變供應商或與供應商的業務量，除非產品和條款具有競爭力。在這種環境下，我們必須競相收購和維護我們的廣告商和分銷合作伙伴網絡。如果我們的業務無法維持和擴大我們的廣告客户基礎，我們現有的分銷合作伙伴可能會被阻止繼續與我們合作，這可能會給我們與新的分銷合作伙伴達成協議造成障礙。我們的業務還部分依賴於我們的某些大型經銷商合作伙伴和代理來擴大他們的廣告客户基礎，因為這些廣告客户對我們的業務以及我們吸引更多分銷合作伙伴和機會的能力變得越來越重要。同樣，如果我們的分銷網絡沒有增長，也沒有隨着時間的推移繼續改善，現有和潛在的廣告商以及分銷合作伙伴和代理可能會減少或終止他們與我們的這一部分業務。廣告商和分銷合作伙伴數量的任何減少都可能對我們的服務價值產生不利影響。
由於技術挑戰或無法令人信服地展示成功，任何無法提供成功的移動廣告活動都將阻礙我們擴大或保留現有的廣告客户基礎。
為我們的廣告商提供成功的移動廣告活動至關重要。可能對我們提供成功的移動廣告活動的能力產生不利影響的因素包括：
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| | •無法準確處理數據並提取有意義的見解和趨勢，例如未能準確處理數據以有效地將美國存托股份置於數字媒體資產； |
| •錯誤或過時的算法，無法正確處理數據或導致無法大規模捕獲接受品牌的受眾； |
| •技術或基礎設施問題，導致數字視頻不起作用、數字視頻或印象不能正確顯示或放置在不適當的上下文旁邊； |
| •無法控制視頻完成率、保持用户注意力或阻止最終用户跳過廣告； |
| •無法發現和預防廣告欺詐和其他惡意活動； |
| •不能滿足廣告主客户的受眾保證或可看性要求； |
| •無法與第三方整合，這些第三方根據受眾保證或可看性要求來衡量活動； |
| •無法為廣告商提供活動數據，以有效衡量其活動的成功程度；以及 |
| •獲得足夠數量的高質量庫存，以滿足廣告商宣傳活動的需要。 |
我們成功投放廣告的能力還取決於我們內部和第三方管理系統的持續且不間斷的性能，我們利用這些系統來投放美國存托股份、監控廣告活動的表現和管理廣告庫存。我們的收入取決於我們的解決方案交付和衡量美國存托股份的技術能力。持續或反覆出現的系統故障會中斷我們向客户提供廣告活動和解決方案的能力，包括安全漏洞和其他影響我們快速準確交付美國存托股份以及收集和處理與這些美國存托股份相關的數據的能力的技術故障，這些故障可能會顯著降低我們解決方案對廣告商的吸引力，對運營造成負面影響，並減少我們的收入。我們的系統容易受到各種來源的損害，包括電信故障、停電、惡意人為行為和自然災害。此外，我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，而且可能無法成功防止系統故障。此外，廣告商可能會認為在數字媒體合作伙伴的平臺上的廣告表現中的任何技術中斷或失敗都是由我們造成的，我們的聲譽可能同樣會受到損害，或者廣告商可能會尋求避免支付費用或要求未來為中斷或失敗支付信用，任何此類中斷或失敗都可能損害我們的業務和運營結果。如果
我們無法開展成功的廣告活動，我們吸引潛在廣告商以及保留和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法在適合移動廣告活動的環境中投放廣告，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的業務受到影響。
對於廣告商來説，非常重要的一點是，他們的品牌廣告不能投放在非法或可能被客户視為冒犯或不適當的內容中或其附近。與電視廣告不同，廣告商的廣告出現的背景是高度可預測和可控制的，而數字媒體內容更不可預測，我們不能保證數字視頻廣告將出現在適合品牌的背景下。我們依賴於在高質量和品牌安全的環境中持續訪問優質廣告庫存，消費者可以通過多個屏幕查看。如果我們不能成功地為廣告商提供適合環境的廣告活動，我們的聲譽將受到損害，我們吸引潛在廣告商以及保持和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，或者我們的客户可能會試圖避免為不當放置的廣告支付費用或要求未來的積分，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們有業務往來的應用程序交易客户的活動可能會損害我們的聲譽或引發針對我們的法律索賠。
我們不監控或沒有能力控制我們的廣告客户對其產品和解決方案的廣告是否符合聯邦、州、當地和外國法律。如果我們的廣告客户不遵守聯邦、州、當地或外國法律或我們的政策，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨這些法律規定的責任。如果我們提供的美國存托股份中的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容是誹謗、不公平和欺騙性的，或者違反了適用的法律，我們也可能對我們交付的內容向第三方承擔法律責任。即使我們的廣告客户聲明其美國存托股份是合法的，並且他們有權使用廣告中包含的任何版權、商標或其他知識產權，第三方或監管機構也可以向我們提出索賠。這些指控中的任何一項都可能是昂貴和耗時的辯護，還可能損害我們在廣告業的聲譽。此外，如果我們面臨法律責任，我們可能被要求支付鉅額罰款或罰款，重新設計我們的業務方法，停止我們的一些解決方案，或以其他方式花費大量資源。同樣，我們不監測或有能力控制與我們有業務往來的數字媒體財產所有者是否遵守適用的法律和法規，或其他人的知識產權，如果他們不這樣做，我們可能面臨法律責任。如果數字媒體財產上的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容具有誹謗性、不公平和欺騙性，或者違反了適用法律或其他品牌保護措施，第三方可能會聲稱我們應該對他們負責。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。
我們的業務取決於我們收集和使用數據來交付美國存托股份以及披露與我們美國存托股份性能相關的數據的能力；對這些做法的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去客户和收入。
當我們向連接互聯網的設備投放廣告時，我們能夠收集有關廣告放置和設備用户與廣告互動的信息，例如用户是否訪問了登錄頁面或觀看了視頻。我們還能夠收集有關用户的IP地址、設備、移動位置和一些人口統計特徵的信息。我們還可能與一個或多個第三方簽訂合同，以獲得有關正在觀看特定廣告的設備用户的其他假名信息，包括有關用户興趣的信息。當我們收集和彙總這些由數十億廣告印象提供的數據時，我們會對其進行分析，以便在數字媒體資產提供給我們的廣告庫存中優化美國存托股份的投放和調度。
雖然我們收集的數據不能使我們確定任何個人的實際身份，但我們的客户或最終用户可能會決定不允許我們收集部分或全部數據，或者可能限制我們對這些數據的使用。例如，數字媒體合作伙伴可能不同意向我們提供與其應用程序上的內容交互生成的數據，或者設備用户可能不同意分享他們的設備使用信息。我們收集有關用户行為和與內容互動的數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難提供滿足客户需求的有效廣告節目。這反過來可能會損害我們的收入，損害我們的業務。
儘管我們與廣告商簽訂的合同通常允許我們彙總廣告活動中的數據，但有時廣告商拒絕使用這些數據，這限制了我們收集的數據的有用性。此外，廣告商可以要求我們停止使用從他們的活動中獲得的數據，這些數據已經與
其他廣告商的競選數據。遵守這些要求即使不是不可能，也是困難的，而遵守這些要求可能會導致我們花費大量資源。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題和有關數據收集、使用和處理的監管限制，也可能限制我們收集和分析客户廣告活動數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法為了廣告客户的利益而優化廣告佈局，這可能會降低我們的解決方案的價值，因此，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
由於與消費者隱私和數據保護相關的不斷變化的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據方面的業務實踐可能會導致責任、對我們業務的限制或聲譽損害。
在提供解決方案的過程中，我們收集、傳輸和存儲與聯網設備、用户活動和我們放置的美國存托股份相關的信息，並尋求將它們關聯起來。聯邦、州和國際法律法規管理我們通過廣告解決方案收集的數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私和數據收集、處理、使用和披露相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而，在某些情況下，具體法律的適用性可能不明確，國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行範圍很廣，沒有明確定義，而且發展迅速。此外，這些要求的解釋和應用可能在不同司法管轄區之間是新的或不一致的，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的客户或合作伙伴實際或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括監管隱私、數據、安全或消費者保護的法律和法規，或第三方披露或未經授權訪問這些信息，都可能導致政府實體、競爭對手、私人各方或其他人對我們進行調查、訴訟或採取行動。任何指控我們違反消費者或數據保護法或聲稱隱私相關理論的調查、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，對我們的解決方案的需求產生不利影響，並最終導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償客户因使用我們的解決方案或未經授權披露機密信息而產生的訴訟費用或後果，使其不受損害，這可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，需要大量資本和其他資源支出，並導致我們損失業務和收入。
隱私問題的監管框架正在全球範圍內演變。美國和國際上可能會採用新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這可能會影響我們的業務，特別是在收集或使用數據以定位美國存托股份、與消費者溝通以及將數據從歐洲轉移到美國的國際傳輸方面。因此，當我們在歐洲提供目標服務時，我們受到GDPR的約束。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，可能需要對我們的服務和業務做法進行更改。不遵守GDPR的潛在處罰包括高達全球年收入4%的行政罰款。
雖然我們沒有收集傳統上被認為是可識別的個人數據的數據，如姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼或社會安全號碼，但我們通常收集和存儲IP地址、地理位置信息和設備或其他永久標識符，這些信息在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據，或可能受到適用法律或法規的約束。例如，歐盟的一些司法管轄區將IP地址視為個人數據，某些監管機構主張將IP地址、GPS級地理位置數據和唯一設備識別符納入個人數據。此外，隨着加州CCPA於2020年1月1日生效，應謹慎使用加州的地理定位收集，以確保合規。此外，GDPR明確指出，在線標識(如IP地址和其他設備標識)今後將被視為“個人數據”，因此受到更嚴格的數據保護規則的約束。
美國、歐盟和其他地區不斷變化的個人數據定義，特別是與IP地址、機器或設備識別符、地理位置數據和其他此類信息的分類有關的定義，可能會導致我們改變業務做法，降低我們的數據質量和解決方案的價值，並阻礙我們擴展產品的能力。
遵守任何與隱私和數據保護相關的新法律要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或者要求我們改變業務做法，從而減少我們的收入或損害我們有效實施增長戰略的能力。我們未能遵守有關隱私和數據保護的適用法律和法規的不斷變化的解釋，或未能充分保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動或聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除了遵守適用的法律和法規外，我們還自願參加行業協會和行業自律團體，這些團體發佈有關提供互聯網廣告的最佳實踐或行為準則。這些指南和規範的更改可能會對我們產生不利影響，其方式與我們的做法不一致，或與美國或國際監管機構的法律和法規相沖突。例如，自律組織或政府機構的新指南、守則或解釋可能需要額外的披露，或額外的消費者同意，例如以特定方式共享、鏈接或使用數據(如從第三方獲得的健康數據)的“選擇加入”許可。如果我們未能遵守或被視為在隱私方面沒有遵守行業最佳實踐或任何行業指南或守則，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去與廣告商和數字媒體合作伙伴的關係。
我們與合作伙伴、員工和其他人達成的協議可能不足以防止商業祕密和其他專有技術和信息的泄露。
我們在一定程度上依賴與客户、合作伙伴、員工、顧問和其他人的保密協議和其他限制來保護我們的專有技術和其他專有信息。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有技術、流程和方法，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲得和使用它們。此外，監管未經授權使用我們的商業祕密、技術、產品、知識產權和專有信息是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏適用的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們可能要承擔額外的所得税負擔。
在美國，我們通常要繳納所得税。我們使用重大判斷來評估我們在全球範圍內的所得税撥備。在正常的業務過程中，我們進行了許多最終税收決定不確定的交易。例如，我們的有效税率可能會受到遞延税項資產和負債的估值變化或相關税務、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化的不利影響。我們在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會向我們評估額外的所得税。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生實質性影響。
税務機關可能會成功地聲稱，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在我們銷售的所有司法管轄區以及我們銷售的所有產品和服務徵收銷售和使用税、增值税或類似的税，因為我們認為此類税不適用或適用於此類税的豁免。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們不徵收此類税項的某些司法管轄區可能會聲稱這些税項是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税項，包括由於法律的變化。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的淨營業虧損結轉可能到期未利用或未充分利用，這可能阻止我們抵消未來的應税收入。
我們未來可用於抵銷美國聯邦所得税應税收入的淨營業虧損結轉部分可能受到限制，包括由於我們過去的所有權變更或與2018年12月26日的反向合併和資本重組相關的所有權變更而根據準則第382節施加的任何限制。截至2022年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為1.95億美元，其中1.094億美元永遠不會到期，8570萬美元將在2030年開始的不同日期到期。截至2022年12月31日，我們有州和地方淨運營虧損結轉約9,590萬美元，如果不利用，大部分將於2030年到期。
我們定期評估我們能夠收回遞延税項淨資產的可能性。我們考慮了所有現有的證據，無論是積極的還是消極的，包括與估計的收入水平、預期和風險有關的歷史水平。
未來應納税所得額和持續審慎可行的利潤。在對所有可用證據(包括正面和負面)進行分析後，我們得出結論，我們的美國遞延税淨資產的估值準備金應自2022年12月31日起適用。只要吾等決定不再需要全部或部分估值免税額，吾等將於本決定撤銷估值免税額期間確認所得税優惠。一旦估值免税額被取消或減少，它的逆轉將不再能夠抵消我們目前的税收撥備。這些事件可能會對我們報告的運營結果產生實質性影響。
我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能要求我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。
我們的大客户在與我們談判合同安排時擁有強大的購買力和影響力。這些客户可能要求我們開發更多功能而不為我們提供額外收入，可能要求對未能提供此類功能進行處罰，可能會尋求產品或服務折扣定價，可能會尋求更優惠的合同條款。隨着我們向這類客户銷售更多的產品和服務，我們可能需要同意此類條款和條件。這樣的大客户在談判解決我們之間可能出現的任何分歧或糾紛方面也有很大的影響力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的一些客户遇到財務困境或業務中斷，他們疲軟的財務狀況可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。
我們擁有多樣化的客户基礎，在任何給定的時間，一個或多個客户都可能經歷財務困境、申請破產保護、停業或遭受業務中斷。如果與我們有大量業務往來的客户遇到財務困難或業務中斷，可能會延誤或危及應收賬款的收回，導致我們提供的服務大幅減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法獲得並維持足夠的保險，在發生未投保或投保不足的損失或損害時，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們在維持足夠的董事和高級人員責任保險方面遇到困難，我們有效招聘和留住合格高級人員和董事的能力也可能受到不利影響。
我們可能無法以我們負擔得起的條款獲得和維護保險單，該條款將充分保障我們的業務和財產免受第三方的損害、損失或索賠。如果我們的業務或財產遭受任何損害、損失或第三方的索賠，而這些損害、損失或索賠不在保險範圍之內，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。我們目前有董事和高級管理人員責任保險。如果我們作為一家上市公司無法維持足夠的保險來支付針對我們的高級管理人員和董事的責任索賠，我們可能無法留住或招聘合格的高級管理人員和董事來管理我們的公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而且成本高昂。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。這些規則和條例的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。
我們需要維護與我們的股權、財務、國庫、信息技術、其他記錄保存系統和其他業務相關的各種其他控制和業務系統。由於這些維護義務，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們用第三方軟件和系統提供商補充我們的內部團隊，以支持我們實現有效內部控制的報告義務。
如果我們沒有充分管理第三方服務提供商，他們也無法為我們提供足夠的服務，我們可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會導致對財務報告的內部控制無效，並增加合規成本。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們堅持
有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，遵守新的法律、規則和法規將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能需要產生大量成本來維持適當的承保水平。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是成員在我們的審計委員會任職。
由於在本年度報告和要求上市公司提交的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致第三方威脅或實際提起訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的時間和資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇了使用降低的報告要求，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
按照美國證券交易委員會的定義，我們是一家“規模較小的報道公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬和公司治理的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們的業務受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他自然災害事件的風險，並受到計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的系統和業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。例如，龍捲風、地震、颶風、泥石流、火災、洪水、雪、冰或極端温度等重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們在加州有一個辦公室和至少一個數據中心，加州是一個以地震和泥石流聞名的地區。我們的大量開發和廣告運營工作也位於加利福尼亞州。我們在德克薩斯州和佛羅裏達州也設有公司辦事處，這兩個地區都容易受到洪水、颶風和極端温度的影響，而德克薩斯州是一個容易受到強風、冰雪和龍捲風影響的地區。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對我們或我們的廣告商的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響加利福尼亞州、德克薩斯州或佛羅裏達州的自然災害。2019年末，據報道，一種冠狀病毒株已經浮出水面，並蔓延到美國。新冠肺炎及其變種對我們業績的持續影響程度尚不清楚。由於我們嚴重依賴我們的數據中心、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這種中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地幹擾客户的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與資本問題、公司治理和市場波動相關的風險
我們已經並可能出售額外的股權或債務證券，或達成其他安排為我們的業務提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。未來我們普通股的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。
2022年2月，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，該聲明隨後被SEC宣佈生效，根據該聲明，我們可以發行最多2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位，其中包含一份招股説明書補充材料，根據該説明書，我們可以出售被視為“按市場”發售的普通股，最高可達1億美元。2022年期間，我們通過在市場上發行普通股的方式在不同的銷售中發行了普通股。未來可能需要額外的資本來繼續我們計劃的業務，我們可能會通過股權發行、債務融資、戰略聯盟、許可和合作安排或其他第三方商業安排的組合來尋求額外的資金。這些融資活動可能會對我們的股東權利、我們普通股的市場價格和我們的運營產生不利影響，並可能要求我們放棄對我們的一些技術、知識產權或產品的權利，發行額外的股權或債務證券，或以其他方式同意對我們不利的條款。根據註冊聲明或其他方式進行的任何證券出售或發行都可能導致我們的股東被稀釋，並可能導致我們股票的市場價格下跌，新的投資者可能會獲得比我們現有股東更高的權利。
此外，我們未來可能進行的任何債務融資可能會強加限制性契約或以其他方式對我們股東的持股或權利產生不利影響，任何額外的股權融資都將稀釋我們的股東的權益。認為此類出售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們可能無法以合理的條款獲得額外的股權或債務融資，如果有的話。
我們普通股的股票可能會根據已發行認股權證的條款發行，這可能會導致我們普通股的價格下降。
2020年7月15日，我們向一家機構投資者發行了A系列高級可轉換票據(A系列票據)和B系列高級可轉換票據(B系列票據，與A系列票據一起，稱為“2020可轉換票據”)。我們於2021年4月全額支付了2020年可轉換票據。然而，關於2020年可轉換票據的發行，我們向持有人發行了認股權證。截至2022年12月31日，根據權證可能發行2,811,315股，行權價為每股1.4246美元。這些股票的發行將稀釋我們的其他股權持有人，這可能導致我們普通股的價格下跌。
金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括未投保存款賬户中的資金。然而，不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來在其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下，提供獲得未投保資金的途徑。
雖然我們沒有在SVB和Signature Bank存入任何資金，但我們與其他金融機構的現金餘額經常超過FDIC保險限額。與我們有直接安排的金融機構直接面臨流動性限制或倒閉，可能會嚴重損害我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
此外，如果我們的客户與破產的金融機構有關係，這可能會導致收款延遲(如果有的話)，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
SBA可能會審查我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)寬恕申請，如果SBA不同意我們的認證，我們可能會受到處罰並償還PPP貸款，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
在2021年期間，我們收到了2020日曆年收到的285萬美元購買力平價貸款的豁免通知。我們必須在文件中保留PPP貸款文件，在赦免之日後六年內。我們相信，基於我們在新冠肺炎疫情期間業務運營的疲軟和較小的市場價值，我們符合小企業管理局的認證要求。然而，如果SBA重新評估我們的貸款認證，則不能保證結果。SBA可以確定我們不符合全部或部分貸款豁免的資格。此外，如果SBA不同意我們的認證，還不知道會對我們施加什麼類型的懲罰。我們可能被要求償還購買力平價貸款。除了可能償還購買力平價貸款之外的任何處罰都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
我們普通股和認股權證的價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股和認股權證的交易價格和交易量已經並可能繼續波動，這主要是由於各種因素，包括本文件中描述的因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。
此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股和/或認股權證的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股和認股權證的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下降，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
具體地説，雖然我們不能確切地説明是什麼情況導致了我們的股價波動，但這種波動可能部分歸因於以下因素：
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| | •整體股市的價格和成交量不時出現波動； |
| •我們或我們的競爭對手宣佈新產品、解決方案或技術、投資、商業關係、收購或其他活動； |
| •客户對我們的產品和未來產品的好處的看法發生變化； |
| •關鍵人員的增任或離職，包括但不限於首席執行官的成功交接； |
| •公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
| •大量出售我們的普通股或認股權證； |
| •知識產權方面的發展； |
| •影響我們產品的法律、法規和執行框架的變化； |
| •我們和我們的競爭對手的經營結果不同； |
| •經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期； |
| •我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動； |
| •證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距； |
| •涉及我們的產品或網站的實際或感知的重大數據泄露； |
| •訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之； |
| •政府或監管部門的行動或審計； |
| •總體經濟狀況和趨勢； |
| •“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；以及 |
| •本新聞稿適用於本公司在國內和國外市場發生的重大災難性事件，例如但不限於自然災害、恐怖襲擊、網絡攻擊或疾病爆發、流行或大流行，包括新冠肺炎及其變體的持續影響。 |
此外，我們普通股的交易價格最近在相對較短的時間內波動。例如，2022年12月28日，我們的普通股盤中交易價格為0.75美元，而2023年2月2日，我們的普通股交易價格盤中高點為1.15美元。我們認為，普通股交易價格和價格區間的波動可能是許多因素的結果，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們普通股交易價格的任何上漲可能都不會持續下去。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，投資者可能會損失很大一部分投資。
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會對我們的業務以及我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力產生不利影響。
如果我們不能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求，例如公司治理要求或最低投標要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們普通股的時候出售或購買普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前有數量有限的證券和行業分析師，他們發表對我們的研究。如果我們無法擴大分析師的覆蓋面，或者這些目前的分析師停止發表對我們的研究，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。
特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而可能壓低我們普通股和認股權證的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括對我們的管理層進行改革。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：
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| | •具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力； |
| •我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
| •董事和高級管理人員的責任限制和賠償； |
| •我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺； |
| •要求董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職； |
| •禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| •要求股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| •控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序； |
| •對至少66歲持有者投贊成票的要求2/3有權修改、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書或章程中的任何條款，這些條款可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題，推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力； |
| •我們董事會是否有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及 |
| •股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外，作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款一般禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併，除非滿足某些條件。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家法院，每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和排他性的法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款產生的針對我們的索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，在每個此類案件中，上述衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的訴因的獨家法院。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害其運作結果。
與我們的數字資產控股相關的風險
我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險。
在2021年第四季度，我們的董事會批准了公司購買我們目前持有的比特幣。
我們正在不斷地研究我們的比特幣收購戰略的風險和回報。隨着時間的推移，或者在不同的市場條件下，這一策略還沒有得到檢驗。一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們為實施這一戰略或採取的行動。如果比特幣價格下跌，或者我們的比特幣收購戰略被證明是不成功的，這將對我們的財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們持有約605枚比特幣，總購買價約為3500萬美元，平均購買價約為每枚比特幣57,804美元，包括費用和支出。作為我們整體公司戰略的一部分，我們可能會在未來階段購買更多比特幣，也可能在未來階段根據需要出售比特幣，以產生現金用於運營目的。
雖然我們的比特幣目前由我們直接擁有，但我們可能會調查持有我們的比特幣資產的其他潛在方法。如果我們改變持有比特幣資產的方式，我們對比特幣的會計處理可能會相應改變。我們持有的比特幣的會計處理方式的改變可能會對我們未來的運營業績產生重大影響，可能會增加我們報告的運營業績的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值，這反過來可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
比特幣是一種波動性很大的資產，2022年期間，比特幣的交易價格低於每枚16,000美元，高於48,000美元。 比特幣不支付利息或其他回報，因此我們從所持比特幣中產生現金的能力取決於我們可能考慮利用所持比特幣創造收入流或以其他方式產生資金的銷售或實施策略，包括從第三方貸款為我們的比特幣融資。此外，我們持有的比特幣對我們的財務業績和我們普通股的市場價格的影響可能會在任何給定時間受到比特幣交易價格的影響。
包括比特幣和以太在內的數字貨幣的價格可能會受到高度不確定的監管、商業和技術因素的影響，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們普通股的市場價格。
數字資產交易價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌，我們的財務業績和普通股的市場價格將受到不利影響，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響，原因包括：
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| | •用户和投資者對數字資產的信心下降； |
| •高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動； |
| •與數字資產有關的負面宣傳或事件； |
| •媒體或社交媒體對數字資產的負面或不可預測的報道； |
| •與比特幣、以太和相關活動的實際或預期環境影響有關的公眾情緒，包括個人和政府行為者對比特幣開採過程中消耗的能源提出的環境關切； |
| •消費者偏好和比特幣或以太感知價值的變化； |
| •來自其他加密資產的競爭，這些資產被認為具有更好的速度、安全性、可擴展性或其他特性，或者得到了政府(包括美國政府)的支持； |
| •數字資產價格之間的相關性，包括一項數字資產的崩盤或一個數字資產交易所或交易場所的普遍違約可能導致比特幣價格暴跌，或者比特幣資產交易所或交易場所的交易對手一系列違約； |
| •中本聰的身份，即據稱開發了比特幣的一個或多個化名的人，或轉讓中本聰的比特幣； |
| •涉及比特幣、以太或其他數字資產的主要市場或活躍於交易的市場參與者的服務中斷或故障； |
| •比特幣開採獎勵的進一步減少，包括大宗獎勵減半事件，即在特定時間段後發生的事件，這些事件減少了驗證比特幣和以太交易的“礦工”賺取的大宗獎勵； |
| •交易擁堵和與處理比特幣或以太網絡上的交易相關的費用； |
| •利率和通貨膨脹水平、政府貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值的變化； |
| •數學或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算，可能導致數字資產使用的密碼學變得不安全或無效；以及 |
| •國內和國際經濟和政治狀況。 |
此外，比特幣、以太等數字資產相對較新，存在各種風險和不確定性，可能對其價格產生不利影響。在某些方面，證券、商品和其他法律和其他法規對這類資產的適用情況並不明確，美國或外國的新法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對我們的比特幣、以太和其他數字資產的價格產生不利影響。例如，外國政府當局最近加大了力度，限制與比特幣和其他數字資產相關的某些活動。在中國，人民的中國銀行和國家發展和改革委員會已經宣佈加密貨幣開採為非法，並宣佈所有加密貨幣交易在國內都是非法的。在印度，根據包括財政部長在內的政府人員的聲明，人們可以得出結論，加密貨幣在該國是非法的。2022年7月，俄羅斯頒佈了一項法律，禁止商品和服務使用加密貨幣支付。此外，參與以比特幣為重點的金庫戰略的風險相對較新，已經造成，並可能進一步造成複雜情況，原因是第三方缺乏與從事此類業務的公司的經驗，例如無法獲得董事和按可接受的條款提供高級官員責任保險。
數字資產行業的總體增長，特別是比特幣和以太的使用和接受，也可能影響我們持有的數字資產的價格，並受到高度不確定性的影響。例如，全球採用和使用比特幣的增長速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買和獲取比特幣的便利性、機構對比特幣作為投資資產或價值儲存的需求、消費者對比特幣作為支付或價值儲存手段的需求，以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長，也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。
由於比特幣和以太除了各自區塊鏈上的交易記錄之外沒有物理存在，與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如，礦工的惡意攻擊、激勵交易驗證的採礦費不足、將區塊鏈硬“分叉”成多個區塊鏈，以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步，都可能削弱區塊鏈的完整性，並對我們持有的數字資產的價格產生負面影響。如果金融機構採取行動，比特幣和以太的流動性也可能會降低，並可能損害公眾對比特幣和以太的看法。
拒絕向持有數字資產、提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務，這也可能降低我們持有數字資產的價格。
我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與我們的數字資產持有相關的收益的潛在變化。
我們的歷史財務報表沒有完全反映我們未來可能因持有或出售大量數字資產而經歷的潛在收益變化。
比特幣和以太的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。正如我們在本年度報告Form 10-K中包含的截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註2中更詳細地解釋的那樣，根據現行會計準則的要求，我們根據報價(未調整)價格來確定我們數字資產的公允價值。我們每季度進行一次分析，以確定環境中的事件或變化(主要是活躍交易所數字資產報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何數字資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們考慮自收購特定資產以來任何時間在活躍交易所報價的一項數字資產的最低價格。如果賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該數字資產被視為已發生減值損失，其金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後的價格漲幅將不會向上調整。收益(如果有的話)直到出售時才被記錄下來。在確定出售時應確認的收益時，我們計算了在緊接出售前出售的特定數字資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。
因此，自收購以來，我們的數字資產的公允價值若在任何時候低於該等資產各自的賬面價值，我們需要產生減值費用，而此類費用可能對我們適用報告期的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們的報告收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，我們在資產負債表上持有1010萬美元的數字資產，並在截至2022年12月31日的一年中確認了2290萬美元的數字資產減值損失，佔我們淨虧損的45%。
我們已經並可能不時購買額外的數字資產，未來我們可能會從事其他非傳統的國庫戰略。因此，未來我們持有的數字資產在總資產中所佔的比例可能會增加，未來我們收益的波動性可能會明顯高於我們在之前幾個時期經歷的情況。
由於許多數字資產交易場所的運作不受監管和缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對我們持有的數字資產的價值產生不利影響。在託管人申請破產的情況下，託管的比特幣可以被確定為破產財產，我們可以被視為破產財產的一般無擔保債權人。
數字資產交易場所相對較新，在某些情況下不受監管或受到監管不確定性的影響。此外，許多數字資產交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，如果一個或多個交易場所遭遇欺詐、安全故障或運營問題，市場可能會對這些交易場所失去信心，包括處理大量交易的知名數字資產交易所。
例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。
數字資產交易所之間被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉任何重要的數字資產交易所，可能會減少
對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動性。在一定程度上，投資者認為我們的普通股與我們持有的數字資產的價值掛鈎，尤其是比特幣，交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
此外，如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣，在美國破產法中是一個未知領域。我們不能肯定地説，由破產託管人保管的比特幣是否會被視為破產財產，因此，比特幣的所有者是否會被視為普通的無擔保債權人。
我們數字資產持有量的集中增加了我們數字資產金庫戰略中固有的風險。
截至2022年12月31日，我們持有的數字資產的賬面價值約佔我們總資產的18%，其中大部分以比特幣和以太持有。我們可能會購買額外的數字資產，並在未來增加我們的比特幣和以太的整體持有量，以及接受比特幣和以太作為對PhunToken和我們的產品和服務的支付。 我們持有的數字資產的集中度限制了我們可以通過購買更多元化的國庫資產組合來利用的風險緩解，而缺乏多元化加劇了傳統國庫戰略固有的風險。如果比特幣或以太的價格大幅下跌，我們的財務狀況將受到比我們用現金購買更多樣化的資產組合更明顯的影響。
我們已經出售了一部分比特幣資產作為流動性來源，未來可能需要在市場波動期間繼續這樣做，這可能會導致我們以鉅額虧損出售我們的數字資產。
我們目前已採用比特幣作為我們的主要國庫儲備資產。2022年期間，我們出售了部分比特幣持有量，作為流動性來源，為運營提供資金。從歷史上看，數字資產市場的特點是價格波動更大，相對匿名，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及其完全電子化、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以合理的價格出售我們持有的比特幣或其他數字資產，甚至根本無法出售。如果我們無法出售我們的數字資產，或者如果我們被迫以重大虧損出售我們的數字資產，以滿足我們的營運資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得對我們持有的數字資產的訪問權限，我們可能會丟失部分或全部數字資產，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
在數字資產方面，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣、以太和其他數字資產一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致：
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| | •我們所持資產的部分或全部損失可能不在保險範圍之內； |
| •損害我們的聲譽和品牌； |
| •不適當地披露數據和違反適用的數據隱私和其他法律；或 |
| •嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律、監管、合同和財務風險敞口。 |
此外，針對擁有數字資產的其他公司或運營數字資產網絡或交易所的公司的任何實際或感知的安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的數字資產生態系統或使用網絡進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響。
對包括數字資產相關行業在內的多個行業的系統的攻擊，在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，在許多情況下，攻擊是由資金雄厚、有組織的複雜團體和個人實施的，其中包括國家行為者。用於獲得對系統和信息(包括個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術不斷演變，可能難以快速檢測，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是，未經授權的各方已經嘗試，我們預計他們將繼續嘗試，通過各種手段，如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐，訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客，
黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜和內部人士。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。此外，由於新冠肺炎大流行，此類活動有所增加，涉及烏克蘭和其他國家的持續衝突可能會導致更多違規行為。我們的業務或數字資產行業其他公司的任何未來安全漏洞，包括我們所依賴的第三方服務，都可能對我們的數字資產持有和財務狀況產生重大和不利的影響。
訪問我們的數字資產錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們持有的數字資產相關的網絡攻擊或其他數據丟失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的數字資產只能由持有我們的數字資產的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈分類賬要求在交易中使用時發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的資產。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關數字錢包中持有的數字資產。此外，我們不能保證我們的數字錢包不會因為網絡攻擊而受到威脅。區塊鏈賬簿以及數字資產和區塊鏈技術一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。
如果認定比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”，可能會導致我們根據1940年的《投資公司法》被歸類為“投資公司”，並可能對我們所持數字資產的市場價格和我們普通股的市場價格產生不利影響。
美國證券交易委員會表示，根據聯邦證券法，某些數字資產可能被視為“證券”。確定一項特定數字資產是否為“安全”的測試是複雜的，結果也很難預測。美國證券交易委員會可能會採取與其高級官員相反的立場，或者聯邦法院可能會得出結論，我們持有的比特幣或任何其他數字資產都是證券。這一決定可能導致我們根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將我們歸類為“投資公司”，這將使我們面臨重大的額外監管控制、潛在的罰款和監管費用，所有這些都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響，並可能要求我們大幅改變我們經營業務的方式。
此外，如果根據聯邦證券法，我們持有的比特幣或任何其他數字資產被確定為證券，則此類確定施加的額外監管限制可能會對比特幣或此類其他數字資產的市場價格產生不利影響，進而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與我們的令牌生態系統和令牌相關的風險
我們籌集了資金，以資助代幣生成活動，以獲得未來PhunCoin的權利，並從2021年開始創建並銷售PhunToken。不能保證PhunCoin永遠不會發行，我們在PhunCoin的發行或PhunToken的銷售方面可能遇到的任何重大困難都可能導致對我們的索賠。此外，代幣生成活動以及PhunCoin的發行和PhunToken的銷售可能會使我們受到各種其他商業和監管不確定性的影響。
2018年6月，我們根據證券法頒佈的規則D第506(C)條向投資者提供收購PhunCoin的權利(“權利”)，從而籌集了資金。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根據CF法規開始配股，2019年5月1日結束。截至2022年12月31日，兩次配股共籌集了120萬美元。
在2019年第二季度，Phunware宣佈由我們的全資子公司Phun Token International推出單獨的令牌PhunToken，使持有者能夠參與我們支持區塊鏈的數據交換和移動忠誠度參與生態系統。截至2022年12月31日，我們總共售出了260萬美元的PhunToken。在向客户銷售PhunToken後，我們將PhunToken交付給相應客户的基於Etherum的錢包。
我們將使用商業上合理的努力來發展令牌生態系統，分別交付PhunCoin和PhunToken，但不能保證這種努力會成功。如果令牌生成活動(定義為令牌生態系統的推出)沒有完成，我們銷售PhunCoin和額外銷售PhunToken可能不會帶來實質性的收益。如果代幣生成活動沒有完成和/或PhunCoin或PhunToken沒有在商業上採用，我們可能不得不減少計劃支出。此外，我們在代幣生成活動、PhunCoin的交付或PhunToken的持續銷售和交付方面可能遇到的任何重大困難都可能導致對我們的索賠，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
區塊鏈網絡是一個快速變化的新行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種因素的影響，這些因素很難評估。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止，可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響，這可能會對公司和我們的股東產生重大不利影響。
區塊鏈行業的總體增長，以及我們將依賴於完成令牌生成活動的網絡，都受到高度不確定性的影響。數字資產和數字資產行業作為一個整體，一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷演變。區塊鏈網絡和數字資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止，可能會對我們推出和維護PhunCoin、銷售PhunToken以及繼續發展令牌生態系統的業務計劃產生實質性不利影響。例如，鑑於數字資產監管的複雜性和不確定性，遵守此類法律和法規可能會在未來發生變化或受到新的解釋，可能會對我們開發、推出和繼續運營PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統的能力產生實質性的不利影響。此外，令牌生成事件、PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統給我們帶來的税收和會計後果可能會導致錯誤的報告、分類或負債。如果令牌生成事件發生，PhunCoin推出和開發，PhunToken得到進一步開發，PhunCoin和PhunToken的結構基礎，以及PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統所依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序，或者PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統未來可能依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序，都是而且將是未經證實的。不能保證PhunCoin或PhunToken將是完全安全的，這可能會導致不允許的傳輸，用户的PhunCoin或PhunToken完全丟失，或者用户不願訪問、採用和使用PhunCoin或PhunToken或令牌生態系統，無論是通過系統故障還是惡意攻擊。對PhunCoin或PhunToken的任何此類錯誤或攻擊都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
由於我們的令牌最初將是在現有第三方區塊鏈技術之上構建和交易的數字資產，Phunware依賴於另一個區塊鏈網絡，用户可能會受到錢包不兼容和區塊鏈協議風險的影響。
依賴另一種區塊鏈技術來創建、開發和維護令牌生態系統使我們和令牌生態系統用户面臨數字錢包不兼容的風險，或額外的生態系統故障、意外功能、提供商區塊鏈協議的意外功能或攻擊，這可能導致PhunCoin或PhunToken以意外方式發生故障或功能，包括但不限於，令牌生態系統的功能減慢或完全停止。
令牌生態系統的開發和運營可能需要更多的技術和知識產權。
我們開發和運營令牌生態系統的能力可能取決於我們可能從獨立的第三方獲得許可的技術和知識產權。如果出於任何原因，我們未能履行任何適用許可協議下的義務，或無法提供或將無法提供令牌生態系統所需的技術和知識產權，則令牌生態系統將無法運營，這可能會對公司的運營和財務狀況及其開發、增強和維護令牌生態系統的能力產生重大不利影響。
我們的一些令牌生態系統代碼和協議依賴於公開可用的開放源代碼。一些令牌生態系統協議的開源結構意味着令牌生態系統可能容易受到用户或貢獻者的開發的影響，這些開發可能會損害令牌生態系統和我們的聲譽，並可能影響PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統的銷售和使用。
令牌生態系統協議的開源性質還意味着，公司或貢獻者可能很難維護或開發令牌生態系統，並且公司可能沒有足夠的資源來解決令牌生態系統內出現的問題或惡意程序，或充分或及時地擴展令牌生態系統的功能。與我們無關的第三方可能會在令牌生態系統的核心基礎設施元素和開源代碼中引入弱點或錯誤，這可能會對令牌生態系統產生負面影響。這類事件可能導致人們對代幣生態系統的安全和運營失去信任，用户活躍度下降，並可能對代幣生態系統、PhunCoin和PhunToken的銷售和利用以及開發、接受和採用產生不利影響。
開放源碼軟件通常是自由訪問、可用和可修改的。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的令牌生態系統的組件，我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害，包括被禁止提供包含開源軟件的令牌生態系統組件，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供受影響軟件的能力。我們還可能被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方提起訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。
令牌生態系統旨在將PhunCoin或PhunToken分發給向我們提供某些個人信息的消費者。提供這些數據會使我們面臨隱私數據泄露和網絡安全攻擊的風險。
我們利用了大量的電子信息。這包括令牌生態系統用户的交易信息和敏感個人信息。我們使用的服務提供商也可以使用、存儲和傳輸此類信息。我們打算實施詳細的隱私和網絡安全政策和程序，以及旨在保護此類敏感個人信息並防止數據丟失和安全漏洞的事件響應計劃。
不能保證PhunCoin、PhunToken或用户的數據將完全安全，這可能會導致不允許的傳輸、用户的PhunCoin、PhunToken或令牌生態系統上的數據完全丟失，無論是系統故障還是惡意攻擊，或者用户不願訪問、採用和使用PhunCoin和PhunToken。對PhunCoin、PhunToken或用户數據的任何此類故障或攻擊都可能對PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統造成實質性的不利影響。有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，包括要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求。安全妥協可能會損害令牌生態系統的聲譽，侵蝕用户對其安全措施有效性的信心，對其吸引新用户的能力產生負面影響，或導致現有用户停止使用令牌生態系統，或購買和使用PhunCoin和PhunToken。我們可能被迫向聯邦或州政府監管機構或税務當局披露代幣生態系統的一個或多個用户的個人信息。因此，有關用户的某些信息可能會在Phunware之外共享。
令牌生態系統可能是惡意網絡攻擊的目標，也可能在其底層代碼中包含可利用的漏洞，這可能會導致安全漏洞以及PhunCoin或PhunToken的丟失或被盜。如果令牌生態系統的安全受到損害，或者如果令牌生態系統受到攻擊，使我們的用户訪問令牌生態系統、他們的PhunCoin、PhunToken或令牌生態系統產品和服務的能力受挫或受挫，用户可能會完全停止使用令牌生態系統。
令牌生態系統正在使用並將使用新技術。不能保證這樣的技術是無缺陷的，也不能被市場接受。因此，即使令牌生態系統正常運行，我們的令牌也可能面臨被盜、丟失、故障或聲譽風險，其中任何一種風險都可能顯著降低PhunCoin和PhunToken的潛在使用。
建立在令牌生態系統之上的令牌生態系統結構基礎、開源協議、軟件應用和其他接口或應用程序仍處於早期開發階段，未經驗證，無法保證令牌生態系統以及PhunCoin和PhunToken的創建、轉移或存儲將不會中斷或完全安全，這可能會導致用户的PhunCoin或PhunToken完全丟失或用户不願訪問、採用和使用令牌生態系統。此外，令牌生態系統也可能是惡意攻擊的目標，這些惡意攻擊試圖識別和利用軟件或令牌生態系統中可能導致PhunCoin或PhunToken丟失或被盜的弱點。例如，如果我們的令牌和令牌生態系統受到未知和已知的安全攻擊(如Double-Spend攻擊、51%攻擊或其他惡意攻擊)，此類攻擊可能會對令牌生態系統造成實質性和負面影響。在任何情況下，如果代幣生態系統沒有被廣泛採用，PhunCoin的購買者可能會失去他們所有的投資，PhunToken的客户可能持有一種沒有市場交易的硬幣。
令牌生態系統容易受到挖掘攻擊。
與其他去中心化數字資產一樣，與PhunCoin、PhunToken和Token生態系統相關的區塊鏈可能容易受到挖掘攻擊，包括雙重支出攻擊、多數挖礦權攻擊、自私挖掘攻擊和競爭條件攻擊。任何成功的攻擊都會給令牌生態系統和我們的令牌帶來風險。儘管我們做出了努力，但已知或新的採礦攻擊的風險仍然存在。
可以建立與令牌生態系統競爭或比令牌生態系統更廣泛使用的替代平臺或網絡。可以建立利用令牌生態系統底層的相同或類似協議的替代平臺或網絡，或者嘗試促進實質上類似於令牌生態系統的服務或策略的服務或策略。這些替代網絡的引入和新競爭對手的潛在進入市場可能會損害我們增加銷售的能力，這可能會對令牌生態系統、PhunCoin和PhunToken產生負面影響。
PhunCoin沒有交易市場。
PhunCoin還沒有成熟的公開市場。除非我們另行通知權利持有人，並告知我們這樣做的要求和條件，否則將不允許進行點對點轉讓。不能保證二級市場將會發展，或者如果二級市場確實發展了，也不能保證它將為PhunCoin權利的持有者提供投資的流動性，或者它將在PhunCoin的生命週期中持續下去。任何市場的流動性將取決於一系列因素，包括但不限於：(I)持有者的數量；(Ii)PhunCoin的表現；(Iii)類似加密資產的市場；(Iv)交易商為PhunCoin做市的興趣；(V)數字令牌或加密貨幣行業的監管發展；以及(Vi)對轉讓的法律限制。如果PhunCoin在很長一段時間內或無限期內不能交易，其價值可能會受到實質性的不利影響。
我們令牌生態系統全面發展的延遲或感覺到的延遲可能會導致PhunToken收入下降。
PhunToken旨在供我們的令牌生態系統使用或消費。我們不能保證何時或是否能夠成功完成令牌生態系統的開發。如果我們無法完全開發令牌生態系統，PhunToken客户或潛在的PhunToken客户可能會尋求尋找替代方法來使用、消費或交易他們的PhunToken。因此，二級市場可能會發展起來，其中一些我們可能沒有意識到。開發另一種“市場”，讓消費者能夠或相信他們能夠以低於我們當前銷售價格的價格購買PhunToken，可能會導致銷售額下降，並損害我們的財務業績。
區塊鏈技術、數字資產、數字資產交易所以及數字資產的提供和交易的監管制度是不確定的，新的法規或政策可能會對我們令牌的發展和價值產生實質性的不利影響。
對數字資產的監管，如PhunCoin和PhunToken、區塊鏈技術和數字資產交易所，目前正在擴大，並可能隨着政府機構對它們產生更大興趣而迅速演變和加強。美國聯邦、州和外國司法管轄區的監管也有很大差異，目前受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響令牌的總體可允許性及其背後的技術或數字資產交易。此外，任何違反與保護與PhunCoin和PhunToken相關的私人信息的法律和法規的行為都可能使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對我們維持PhunCoin和PhunToken的能力造成不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能還不存在或可能受到解釋並可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。
出售PhunToken或出售PhunCoin可能會使我們受到額外的監管要求。如果我們或我們的任何子公司被確定為根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將受到不利影響。
我們目前不被視為受《投資公司法》監管的“投資公司”。不能保證我們將繼續獲得《投資公司法》下的註冊豁免，如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，因此受《投資公司法》的監管，增加的報告和運營要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，如果美國證券交易委員會或有管轄權的法院認定我們違反了投資公司法，因為我們沒有根據該法註冊為投資公司，可能的後果包括但不限於以下：(I)美國證券交易委員會可以向地區法院申請禁止違規；(Ii)我們的投資者可能會起訴我們和我們證券的投資者，要求我們賠償違規造成的損害；以及(Iii)吾等作為一方訂立的任何合同，或其履行涉及違反《投資公司法》的任何合同，將不能由合同的任何一方執行，除非法院發現在這種情況下，執行將產生比不執行更公平的結果，並且不會與《投資公司法》的目的相牴觸。如果我們受到上述任何一項或全部規定的影響，我們的業務將受到實質性的不利影響。
數字資產的價格波動極大。數字資產價格的波動和/或投資者對數字資產市場興趣的減弱可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
比特幣和以太等區塊鏈資產的價格在歷史上一直受到劇烈波動的影響，波動性很大。幾個因素可能會影響人們對PhunCoin和PhunToken等數字資產的興趣，包括但不限於：
| | | | | |
| | •全球數字資產供應； |
| •企業接受加密貨幣等數字資產作為商品和服務的支付方式，在線數字資產交易所和持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性，對數字資產使用和持有的安全性的看法，以及對其使用的監管限制； |
| •購買者對通貨膨脹率的預期； |
| •令牌生態系統底層的軟件、軟件要求或硬件要求的變化； |
| •代幣生態系統的用户和其他參與者的權利、義務、激勵或獎勵的變化； |
| •利率； |
| •貨幣匯率，包括數字資產兑換成法定貨幣的匯率； |
| •數字資產交易所的法定貨幣取款和存款政策，用户可以在這些交易所交易數字資產和流動性； |
| •用户可以在其中交易數字資產的主要數字資產交易所的服務中斷或故障； |
| •大型投資者，包括私人基金和註冊基金的投資和交易活動，可能直接或間接套現PhunCoin或其他數字資產； |
| •各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值； |
| •可能影響購買或使用數字資產的監管措施，包括PhunCoin和PhunToken； |
| •維護和開發某些數字資產的開源軟件協議； |
| •全球或區域政治、經濟或金融事件和狀況；或 |
| •令牌生態系統或其他數字資產市場參與者的預期是，某些數字資產的價值和/或效用將很快發生變化。 |
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產.
我們的公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，2022年6月，我們在那裏簽訂了約7458平方英尺的專業辦公空間的租賃協議。2022年3月，我們簽訂了約21,830平方英尺的製造和倉庫空間的租賃協議，用於我們在德克薩斯州朗羅克的Lyte業務，並於2022年第二季度將Lyte業務從伊利諾伊州古爾尼遷至朗洛克。我們目前還在加利福尼亞州歐文、加利福尼亞州聖地亞哥和佛羅裏達州邁阿密租用專業辦公設施。我們目前正在轉租加利福尼亞州歐文和佛羅裏達州邁阿密的辦公設施。我們也可以進一步轉租其中一些空間未得到充分利用的設施。
我們目前預計，無論是通過在到期前續租或通過逐月佔用安排或以同等設施取代我們的任何設施，都不會有困難。我們相信，我們現有的設施對我們目前的用途來説是合適和足夠的。
項目3.法律訴訟
副標題下所載資料“訴訟“在注10中，“承付款和或有事項“在第二部分所列合併財務報表附註中，本年度報告表格10-K的第8項通過引用併入本報告。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股，面值0.0001美元，於2018年12月28在納斯達克資本市場開始交易，代碼：PHUN。
持有者
截至2023年3月27日，我們普通股的登記持有者約為171人。我們相信，我們普通股的實益持有人人數遠遠多於記錄持有人的人數，因為我們的已發行普通股中有很大一部分是以經紀商的名義以街頭名義登記持有的，以造福個人投資者。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的收入、收益和財務狀況。任何股息的支付都在我們董事會的自由裁量權之內。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
副標題下所載資料“根據股權補償計劃獲授權發行的證券“本年度報告表格10-K的第12項包含在第三部分中，通過引用將其併入本文。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Phunware，Inc.。“管理”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註出現在本年度報告10-K表的其他部分。如標題為的部分所述關於前瞻性陳述的特別説明，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於標題為“風險因素“以及本年度報告的其他部分。
為便於列報，本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
重大事件和最新發展
2022年10月，我們的首席執行官Alan S.Knitowski向公司提交了辭職通知，自2022年12月27日起生效。
2022年11月，我們與Russell Buyse簽訂了一項聘用協議，從2022年12月28日起擔任我們的首席執行官。我們的董事會還任命拜斯先生為董事的第三類股東，直至2024年年度股東大會。拜斯先生填補了因蘭德爾·克勞德於2022年9月辭職而產生的董事會空缺。
此外，在2023年1月，我們宣佈與我們的首席技術官灤當簽訂了離職協議。
概述
Phunware，Inc.提供一個完全集成的軟件平臺，為公司配備必要的產品、解決方案和服務，以便在全球範圍內大規模參與、管理移動應用產品組合並將其貨幣化。我們的MAAS平臺通過一個採購關係，在一次登錄中提供應用、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的服務包括：
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| | •企業移動軟件開發工具包，包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和信息、受眾參與和受眾貨幣化； |
| •將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及定製應用程序開發和支持服務； |
| •基於雲的垂直解決方案，是現成的基於iOS和Android的移動應用程序組合、解決方案和服務，解決方案和服務涉及：醫療保健的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空的旅行者體驗、房地產的豪華住宿體驗、酒店的豪華訪客體驗、教育的學生體驗以及所有其他垂直市場和應用程序的通用用户體驗；以及 |
| •移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與度和貨幣化的應用交易，包括我們以參與度為導向的數字資產PhunToken。 |
我們還為遊戲、流媒體和加密貨幣挖掘愛好者提供和銷售預包裝和定製的高端個人計算機系統。
我們打算繼續為長期增長進行投資。我們已經進行了投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於新的和現有的產品和服務的開發和改進，以滿足客户的需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。
關鍵業務指標
我們的管理層定期監控某些財務措施，以跟蹤我們業務相對於內部目標和指標的進展情況。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
積壓和遞延收入。積壓代表根據我們當前的軟件訂閲和服務客户協議開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，我們都可能會有合同上無法開具發票的金額。在這些金額開具發票之前，它們不會記錄在收入、遞延收入、應收賬款或我們合併財務報表的其他地方，我們認為它們是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓訂單將在不同時期上下波動，包括客户合同的時間和期限、不同的計費週期以及客户續簽的時間和期限。我們有理由預計，截至2022年12月31日的積壓訂單中，約有40%將在隨後的12個月期間開具發票，這主要是因為我們的合同通常長達一到三年。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但在報告期結束時尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表了尚未在收入中確認的已開單和未開單合同價值總額，並提供了對未來收入流的可見性。
下表列出了我們的積壓和遞延收入：
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十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | |
| 積壓 | $ | 3,824 | | | $ | 3,316 | |
| 遞延收入 | 4,178 | | | 5,272 | |
| 總積壓和遞延收入 | $ | 8,002 | | | $ | 8,588 | |
有關我們遞延收入餘額的更多信息，請參閲附註4。收入“本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註採用表格10-K。
非公認會計準則財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。我們也使用了美國證券交易委員會規則G和S-K規則第10(E)項中定義的某些非公認會計準則財務指標，這可能會為財務信息使用者提供與上一時期業績的更多有意義的比較。我們的非GAAP財務指標包括調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)(我們的“非GAAP財務指標”)。管理層使用這些衡量標準(I)一致地比較經營業績，(Ii)計算員工的激勵性薪酬，(Iii)用於規劃目的，包括編制內部年度經營預算，以及(Iv)評估經營戰略的績效和有效性。
我們的非GAAP財務指標應被視為是對根據GAAP計算的財務指標的補充，而不是替代或優於這些財務指標。它們不是根據公認會計準則衡量我們的財務業績，不應被視為收入或淨虧損(如適用)的替代指標，或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準，並且可能無法與其他業務的其他類似名稱衡量標準相比較。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，或作為GAAP報告的我們經營業績分析的替代品。其中一些限制包括：
| | | | | |
| | •非現金薪酬現在是，也將繼續是我們整個長期激勵薪酬方案的關鍵要素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其排除為費用； |
| •我們的非公認會計準則財務指標不反映某些現金費用的影響，這些費用是由於我們認為不能反映持續經營的事項而產生的；以及 |
| •我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，限制了它們作為比較指標的有用性。 |
我們主要依靠我們的GAAP結果，並將我們的非GAAP財務指標僅用於補充目的，從而彌補了我們非GAAP財務指標的這些限制。我們的非公認會計準則財務指標包括對未來可能不會發生的項目的調整。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，而且隨着時間的推移，我們的內部運營業績與其他同行公司的運營業績的比較會變得複雜。例如，排除非現金、基於股票的薪酬支出是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，而且由於新股票獎勵的時間安排，這些支出在不同時期可能會有很大差異。我們還可以排除某些離散的、不尋常的、一次性的或非現金成本，以便於對我們的財務業績進行更有用的期間間比較。本段所述的每一項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關或非現金支出的項目，幫助管理層衡量一段時間內的經營業績。
下表列出了我們監測的非公認會計準則財務指標。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (除百分比外，以千為單位) | |
調整後的毛利(1) | $ | 5,286 | | | $ | 4,670 | |
調整後的毛利率(1) | 24.3 | % | | 43.9 | % |
調整後的EBITDA(2) | $ | (23,480) | | | $ | (11,662) | |
(1)調整後的毛利和調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標。我們認為，調整後的毛利和調整後的毛利提供了有關持續業績的毛利和毛利的補充信息。我們將調整後的毛利潤定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、基於股票的薪酬和無形資產的攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利佔淨收入的百分比。
(2)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們相信，調整後的EBITDA提供了管理層認為的有關經營業績的有用信息，包括對我們業務的看法，這些信息不依賴於(I)我們資本結構的影響和(Ii)不屬於日常運營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出(福利)，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，並根據(V)一次性調整和(Vi)基於股票的薪酬支出進行進一步調整。
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的公認會計準則財務計量與上文討論的每種非公認會計準則財務計量的對賬情況。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (除百分比外，以千為單位) | |
| 毛利 | $ | 5,076 | | | $ | 3,613 | |
| 補充：無形資產的攤銷 | — | | | 7 | |
| 補充：基於股票的薪酬 | 210 | | | 1,050 | |
| 調整後的毛利 | $ | 5,286 | | | $ | 4,670 | |
| 調整後的毛利率 | 24.3 | % | | 43.9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | |
| 淨虧損 | $ | (50,894) | | | $ | (53,522) | |
| 加回：扣除折舊和攤銷 | 739 | | | 240 | |
| 加回：減少利息支出 | 2,406 | | | 4,481 | |
| 加回(減)：企業所得税支出(福利) | 4 | | | (426) | |
| EBITDA | (47,745) | | | (49,227) | |
| 補充：基於股票的薪酬 | 3,009 | | | 4,941 | |
| | | |
| 加回：債務清償損失 | — | | | 7,952 | |
| 加回：數字資產減值 | 22,911 | | | 9,383 | |
| 加回：商譽減值 | 2,061 | | | — | |
| 減去(加回)：認股權證負債的公允價值調整 | (3,349) | | | 18,139 | |
| 較少：獲得Paycheck保護計劃貸款豁免的收益 | — | | | (2,850) | |
| 減去：出售數字資產的收益 | (367) | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | (23,480) | | | $ | (11,662) | |
經營成果的構成部分
收入和毛利
影響我們提供的產品、服務和技術產品的收入和利潤率的因素有很多，包括但不限於解決方案和技術的複雜性、需要結合產品和所提供的服務類型的技術專長，以及可能特定於特定客户解決方案的其他因素。
平臺收入和毛利潤
我們的平臺收入包括軟件訂閲、應用程序開發服務和支持、應用程序交易(包括應用內廣告)和PhunToken銷售。
訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺。SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的MAAS平臺。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括支持期限內客户應用程序的支持和維護費、軟件更新以及應用程序開發服務的技術支持。我們還可以不時地通過將員工的時間和材料外包給客户來提供專業服務。
我們通過向廣告商收取向移動互聯設備用户交付廣告(美國存托股份)的費用來產生應用程序交易收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户瀏覽這些美國存托股份的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常基於美國存托股份投放的次數或用户對移動廣告的觀看、點擊或行動，我們在用户觀看、點擊或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過幾種服務來銷售美國存托股份：每千次印象的成本和每次點擊的成本。2021年，我們宣佈PhunToken銷售開始。PhunToken旨在獎勵消費者的活動，如觀看品牌視頻、完成調查和訪問感興趣的點。我們在向客户的以太錢包交付時確認與PhunToken相關的收入。
平臺毛利等於訂閲和服務收入減去我們的支持和專業服務員工、外部顧問、股票薪酬和分配管理費用的人員成本和相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被確認為已發生的。直接可歸因於開發或支持與訂閲客户相關的應用程序的成本計入銷售成本，而與Phunware的MAAS平臺持續開發和維護相關的成本計入研發費用。此外，與應用程序交易相關的毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本，這受到我們向供應商支付的廣告流量成本、我們可以從這些供應商購買的流量以及交付PhunToken所支付的以太區塊鏈費用的影響。
因此，平臺毛利可能會在不同時期波動。
硬件收入和毛利潤
我們於2021年10月收購了Lyte。Lyte的收入主要來自高性能個人電腦的銷售。Lyte電腦隨各種預包裝的解決方案一起出售，以及由我們的客户選擇的可定製解決方案。Lyte的大多數客户通過信用卡支付，信用卡是通過第三方處理器管理的。我們在完成的部件從我們的設施發貨時確認收入。
硬件毛利等於硬件收入減去與計算機組裝相關的成本。硬件毛利潤受到我們為Lyte計算機系統中安裝的部件支付的成本的影響，以及我們員工的勞動力成本直接歸因於構建計算機系統和運輸。需求有時可能超過可用供應，這可能會阻礙我們及時交付計算機系統的能力，並可能增加我們獲得計算機制造所需庫存的成本。我們為客户提供的可定製解決方案也可能因時間而異。因此，計算機硬件收入和毛利潤可能會在不同時期波動。儘管我們計劃投資Lyte以實現未來的增長，但我們可能會因季節性因素而經歷收入和毛利潤的波動。
毛利率
毛利是指毛利佔收入的百分比。毛利率通常受到影響平臺和硬件收入組合變化的相同因素的影響。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用、折舊和已收購無形資產的攤銷。人員成本是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的佣金。與因公司運營而提起的訴訟有關的法律和解也包括在運營費用中。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用包括與銷售人員相關的薪酬、佣金、可變激勵工資和福利，以及差旅費用和其他與員工相關的成本，包括股票薪酬和與營銷計劃和促銷活動相關的費用。由於我們計劃增加收入，隨着我們增加銷售和營銷組織，我們的銷售和營銷費用可能會以絕對美元計算增加，但佔總收入的百分比可能會隨時間而波動。
一般和行政費用。一般和行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括可變獎勵工資和基於股票的薪酬、壞賬費用和其他行政費用，如設施費用、專業費用和差旅費用。我們預計因作為上市公司運作而產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準有關的開支、額外保險開支、投資者關係活動及其他行政及專業服務開支。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們的一般和行政費用以絕對美元計算可能會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
研究和開發費用。研發費用主要由員工薪酬成本和間接費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，隨着業務的增長，我們的研發費用可能會以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會隨着時間的推移而波動。
商譽減損。商譽減值包括與商譽相關的非現金減值費用。我們每年在10月1日審查減值商譽，如果事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地審查減值商譽。如果報告單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算本公司商譽的公允價值，並計入相當於超出部分的減值費用。
利息支出
利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括折價攤銷和遞延發行成本。
請參閲附註8“債務“請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的合併財務報表附註，以瞭解有關債務發售的更多資料。
我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或為未來的戰略收購提供資金，這可能會對我們的利息支出產生影響。
所得税費用
我們需要繳納美國聯邦所得税、扣除聯邦所得税影響的州所得税和不可扣除的費用。我們的有效税率將根據永久性不可扣除費用和其他因素而有所不同。
請參閲附註14“所得税“將本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註列入表格10-K，以供進一步討論。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較
淨收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| 淨收入 | | | | | |
| 平臺收入 | $ | 6,521 | | | $ | 7,548 | | | $ | (1,027) | | | (13.6) | % |
| 硬件收入 | 15,273 | | | 3,095 | | | 12,178 | | | 393.5 | % |
| 總收入 | $ | 21,794 | | | $ | 10,643 | | | $ | 11,151 | | | 104.8 | % |
| 平臺收入佔總收入的百分比 | 29.9 | % | | 70.9 | % | | | | |
| 硬件收入佔總收入的百分比 | 70.1 | % | | 29.1 | % | | | | |
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年總收入增加了1,120萬美元，增幅為104.8%。
平臺收入減少100萬美元，或13.6%，原因是向兩個客户提供的開發、許可和支持服務減少了150萬美元，其中一個客户的合同已經到期。PhunToken收入增加50萬美元，最小限度地抵消了這些減少。
計算機硬件收入增加了1220萬美元，這是2021年10月收購Lyte的結果。
收入成本、毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| 收入成本 | | | | | |
| 平臺收入 | $ | 3,012 | | | $ | 4,013 | | | $ | (1,001) | | | (24.9) | % |
| 硬件收入 | 13,706 | | | 3,017 | | | 10,689 | | | 354.3 | % |
| 收入總成本 | $ | 16,718 | | | $ | 7,030 | | | $ | 9,688 | | | 137.8 | % |
| 毛利 | | | | | | | |
| 平臺收入 | $ | 3,509 | | | $ | 3,535 | | | $ | (26) | | | (0.7) | % |
| 硬件收入 | 1,567 | | | 78 | | | 1,489 | | | 1,909.0 | % |
| 毛利總額 | $ | 5,076 | | | $ | 3,613 | | | $ | 1,463 | | | 40.5 | % |
| 毛利率 | | | | | | | |
| 平臺收入 | 53.8 | % | | 46.8 | % | | | | |
| 硬件收入 | 10.3 | % | | 2.5 | % | | | | |
| 總毛利率 | 23.3 | % | | 33.9 | % | | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，總毛利潤比2021年同期增加了150萬美元，增幅為40.5%，這主要是由於上文討論的收入項目。上述平臺收入的減少被基於股票的薪酬減少80萬美元所抵消。
平臺毛利率的增長是2022年PhunToken收入高於2021年的結果。Lyte毛利率的增加是我們在2022年整合Lyte時獲得的運營效率的結果。總毛利率百分比下降主要是由於平臺和硬件收入之間的產品組合，因為與2021年相比，Lyte在我們2022年的收入組合中所佔的比例更大。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| 運營費用 | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 6,814 | | | $ | 3,022 | | | $ | 3,792 | | | 125.5 | % |
| 一般和行政 | 19,554 | | | 13,256 | | | 6,298 | | | 47.5 | % |
| 研發 | 6,149 | | | 4,179 | | | 1,970 | | | 47.1 | % |
| 商譽減值 | 2,061 | | | — | | | 2,061 | | | 100.0 | % |
| 總運營費用 | $ | 34,578 | | | $ | 20,457 | | | $ | 14,121 | | | 69.0 | % |
銷售和市場營銷
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷支出增加了380萬美元，增幅為125.5%，這主要是由於主要與Lyte和PhunToken有關的營銷支出增加了310萬美元。員工薪酬成本的其他增加90萬美元是由於員工人數增加。這些增加被基於股票的薪酬減少30萬美元最低限度地抵消。
一般和行政
與2021年同期相比，2022年12月31日終了年度的一般和行政費用增加了630萬美元，即47.5%，原因是可歸因於小標題下更充分地描述的法律事項的法律費用增加了180萬美元。訴訟“在注10中，“承付款和或有事項《10-K表格年度報告》第II部分第8項所載的合併財務報表附註中，我們的工資成本也增加了120萬美元，這是因為我們的一般和行政職能的員工人數增加，以及在2021年收到的員工留用積分。這些與工資相關的項目的增加被員工獎金應計項目的減少部分抵消。其他增加是由於80萬美元的新公司辦公空間設施費用的結果
在得克薩斯州奧斯汀和Lyte倉庫設施，審計和其他專業服務費用為60萬美元，2021年發生的壞賬收回和應付帳款結算為60萬美元，其他一般和行政費用為60萬美元，與Lyte收購相關的商號攤銷相關的費用為40萬美元，Lyte的信用卡處理費增加了30萬美元。
研究與開發
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，研發支出增加了200萬美元，增幅為47.1%，主要原因是專門用於研發項目的員工人數增加。這一增長被基於股票的薪酬的減少所最小程度地抵消。
商譽減值
在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了與我們業務的Lyte運營部門相關的商譽減值210萬美元。請參閲附註6“商譽“本年度報告以10-K表格形式列入第二部分第8項的綜合財務報表附註，以進一步討論我們的商譽減值。
其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | | | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 利息支出 | $ | (2,406) | | | $ | (4,481) | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | (7,952) | | | | | |
| 數字資產減值準備 | (22,911) | | | (9,383) | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值調整 | 3,349 | | | (18,139) | | | | | |
| 獲得Paycheck保護計劃(PPP)貸款的寬免權 | — | | | 2,850 | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 580 | | | 1 | | | | | |
| 其他費用合計 | $ | (21,388) | | | $ | (37,104) | | | | | |
在2022年期間，我們記錄了2,140萬美元的其他費用，其中主要包括與我們的數字資產持有相關的減值費用。請參閲注2，“重要會計政策摘要本年度報告第II部分第8項所載的綜合財務報表附註以10-K表格形式供進一步討論我們的數碼資產持有量。我們還記錄了與我們的2021年本票和2022年本票(在本文其他地方定義)相關的利息支出和債務貼現的增加。這些支出被與我們的2020年可轉換票據發行的權證的公允價值變化相關的收益所抵消。請參閲附註8。債務“本年度報告第II部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註，以供進一步討論本行的債務持有量。
於2021年，我們記錄了與我們的2020年可換股票據發行的權證的公允價值調整相關的其他費用，其中包括與部分行使權證相關的公允價值調整。我們還記錄了與付款和2020年可轉換票據償付相關的債務清償的利息支出和虧損。這些費用被我們的Paycheck保護計劃貸款的寬恕收益部分抵消。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們持有的現金總額為200萬美元，全部在美國持有。我們有運營虧損和負運營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
如果需要，我們可能會出售我們持有的數字資產以換取現金，為我們正在進行的業務提供資金。截至2022年12月31日，我們持有605枚比特幣和400枚以太，其中包括我們資產負債表上記錄的大部分數字資產。數字資產市場歷史上的特點是價格大幅波動，流動性和交易量與主權貨幣市場相比有限，相對匿名性，不斷髮展的監管格局，容易受到市場濫用和操縱，以及其完全電子化、虛擬形式和去中心化網絡所固有的各種其他風險。在數字資產市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售我們持有的數字資產，或者根本無法出售。因此，我們的數字資產的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣作為我們的流動性來源。
2022年2月1日，我們提交了S-3表格的註冊聲明，隨後SEC於2022年2月9日宣佈該聲明生效，根據該聲明，我們可以發行最多2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位。其中包含一份招股説明書增刊，根據該協議，我們可以根據我們於2022年1月31日與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂的在市場上發行的銷售協議，在市場上出售最多1億美元的普通股。截至2022年12月31日，我們的普通股已售出2,623,460股，總現金收益為460萬美元，扣除交易成本10萬美元。我們還產生了在成交之外支付的額外交易成本20萬美元。
2022年7月6日，我們訂立了票據購買協議，並以私募方式完成了一張原始本金為1280萬美元的無擔保本票(簡稱2022本票)的銷售。在扣除我們在成交時支付的所有交易費用後，我們在成交時獲得的現金淨收益為1180萬美元。2022年期票不會產生利息，除非發生違約事件(如2022年期票所界定)。從2022年11月1日開始，直到本票全部付清，我們必須每月支付160萬美元的攤銷付款，直到2022年7月1日到期日，這可能會對我們選擇的任何延遲付款進行調整。我們可以提前支付2022年本票的任何或全部未償還餘額，預付款溢價為110%。預付款溢價也適用於每月攤銷付款。2023年3月15日，我們與我們的2022年本票持有人達成了一項豁免協議，免除了2022年本票中定義的延期付款條件。為了同意放棄延期付款條件，我們同意在簽訂豁免協議之前向票據持有人賠償相當於未償還餘額5%的金額。在這方面，我們決定將2022年期票項下的每月付款推遲到2023年4月、5月、6月和7月。由於我們選擇推遲每月付款，2022年期票的未償還餘額將在每個月的第一天增加1.85%，從2023年4月1日開始到2023年7月1日結束。一旦延遲期結束，豁免費和額外的本金將與我們每月的分期付款一起支付。自2023年8月1日開始及其後每個月的同一天，我們將被要求向票據持有人支付新的每月1,769美元的攤銷付款，直至2023年11月1日的新到期日。
我們預計未來將產生運營虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們計劃的運營，這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層認為，我們現有的現金和我們持有的部分或全部數字資產的清算不足以滿足我們在提交本10-K年度報告後的一年內的運營現金需求，我們是否有能力在本10-K年度報告提交日期後的一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
其他計劃可能包括在我們的“按市價”發售中出售我們的普通股，截至本年度報告Form 10-K的日期，根據銷售協議，總共可能出售9,540萬美元。我們還可以根據我們的有效註冊聲明在其他發行中發行我們的普通股、優先股、認股權證和單位。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時機和規模、我們擴大Lyte的速度、銷售和營銷活動的擴大以及市場對我們產品和服務的接受程度。我們相信，我們很可能在未來達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資，或根據我們上述有效的註冊聲明發行證券。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按條件籌集。
我們可以接受，或者根本不能接受。如果我們無法按預期和/或可接受的條款籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
下表彙總了我們在報告期間的現金流： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 2022 | | 2021 | | | | |
| 合併現金流量表 | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (26,827) | | | $ | (22,514) | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,287) | | | (46,385) | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 8,055 | | | 88,019 | | | | | |
經營活動
我們經營活動的主要現金來源是我們各種產品和服務的收入和銷售，本年度報告在其他地方進一步描述了這一點。我們經營活動的現金主要用於支付員工薪酬和相關費用、出版商和其他供應商購買數字媒體庫存和相關成本、供應商支付與Lyte計算機組裝相關的庫存成本、銷售和營銷費用以及一般運營費用。
2022年，我們從經營活動中使用了2680萬美元的現金，淨虧損5090萬美元。淨虧損包括2,710萬美元的非現金費用，主要包括認股權證公允價值的變化、數字資產減值、商譽減值、主要與我們的2022年本票相關的債務發行成本的攤銷，以及基於股票的補償。此外，我們運營資產和負債的某些變化導致了重大現金(減少)如下：(10萬美元)來自應付賬款、應計費用和與我們訴訟和解相關的向優步支付的分期付款，以及(290萬美元)來自其他營運資金變化，主要與遞延收入和租賃負債支付的減少有關。
2021年，我們從經營活動中使用了2250萬美元的現金，淨虧損5350萬美元。淨虧損包括4,000萬美元的非現金費用，主要包括認股權證公允價值的變化、數字資產的減值、與我們的2020年可轉換票據相關的債務發行成本的終止和攤銷損失，以及基於股票的補償。此外，我們運營資產和負債的某些變化導致大量現金(減少)如下：(570萬美元)來自與我們的訴訟和解相關的應付賬款、應計費用和向優步支付的分期付款，以及(330萬美元)來自其他營運資金變化，主要與收購後遞延收入和庫存購買減少有關。
投資活動
我們在2022年的投資活動包括購買數字資產和為收購Lyte支付現金。這部分被出售數字資產的收益所抵消。
我們在2021年的投資活動包括購買數字資產和收購Lyte。
融資活動
我們在2022年的融資活動包括股權融資和債務借款的收益被債務支付所抵消。我們從融資活動中獲得了810萬美元的現金，主要來自我們2022年期票的1180萬美元收益和出售普通股的430萬美元收益。這些融資來源被810萬美元的債務支付部分抵消。
我們在2021年的融資活動包括股權融資和債務借款的收益被債務支付所抵消。我們從融資活動中獲得了8800萬美元的現金，主要來自出售我們的普通股的9470萬美元的收益，我們的B系列可轉換票據和2021年期票的1470萬美元的收益，以及我們2020年可轉換票據持有人持有的認股權證的部分行使所產生的460萬美元。這些
融資來源被2620萬美元的債務付款部分抵消，其中大部分與2020年可轉換票據的付款有關。
合同義務
根據截至2027年的不可撤銷運營租賃協議，我們租賃了各種辦公設施，包括我們在德克薩斯州奧斯汀的公司總部、我們在德克薩斯州朗洛克的Lyte倉庫設施，以及在加州和佛羅裏達州的辦公室。租賃協議的條款規定以分級為基礎支付租金。我們以直線方式確認租賃期內的租金支出。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，運營租賃項下的租金支出分別為110萬美元和80萬美元。
下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 合同義務 | 總計 | | 少於 1年 | | 1-3 年份 | | 3-5 年份 | | 多過 5年 |
| 經營租賃義務 | $ | 4,782 | | | $ | 1,296 | | | $ | 2,234 | | | $ | 1,252 | | | $ | — | |
表外安排
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，吾等並無任何美國證券交易委員會規例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。
賠償協議
在正常業務過程中，我們就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的解決方案或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們已與董事及若干現任及前任高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生或與其有關的某些責任作出彌償。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策如下。有關所有重要會計政策的更多信息，請參閲附註2重要會計政策摘要“本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註採用表格10-K。
收入
我們的收入主要來自MAAS訂閲費、應用程序開發和支持費用，以及高性能個人計算機系統的銷售收入。當這些產品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的收入確認政策遵循會計準則編纂(ASC)第606號的指導，與客户簽訂合同的收入(主題606).
我們通過以下五個步驟確定收入確認：
| | | | | |
| | •與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| •確定一份或多份合同中的履行義務； |
| •交易價格的確定； |
| •將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| •當我們履行一項業績義務時，確認收入。 |
我們的軟件訂閲和服務合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。當客户合同包括許可、應用程序開發和支持服務時，我們考慮這些單獨的履行義務，這將需要分配對價。對於有多個履約義務的合同，合同價格在相對獨立的基礎上分配給單獨的履約義務，這需要做出重大判斷。需要判斷以確定軟件許可證是否被認為是不同的並單獨核算，還是不是不同的並與軟件支持和服務一起核算並隨着時間的推移而得到確認。
數字資產
根據ASC 350，我們將我們的數字資產作為無限期無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。我們對我們的數字資產擁有所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務或自我託管解決方案來保護它們。數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除收購以來產生的任何減值損失後重新計量。
我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的數字資產的公允價值，公允價值計量，基於我們已確定為比特幣和以太(1級投入)主要市場的活躍交易所的報價。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價的下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。在確定是否已發生減值時，我們考慮了自收購各自的數字資產以來活躍交易所的最低日內市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。
已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時才會被記錄下來。在確定出售時應確認的損益時，我們計算了在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值損失和銷售收益或損失在我們的綜合經營報表和全面虧損的其他費用中確認。
商譽
我們於第四季度每年審查減值商譽，如果事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將更頻繁地審查商譽。截至2022年12月31日，我們確認了與Lyte計算機部門相關的減值約210萬美元。請參閲附註6“商譽“本年度報告以10-K表格形式列入第二部分第8項的綜合財務報表附註，以進一步討論我們的商譽減值。
衍生負債
本公司於發行認股權證時，會評估該認股權證的適當資產負債表分類，以決定該認股權證應分類為綜合資產負債表上的權益或衍生負債。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)，如果權證與我們的權益掛鈎，並且滿足權益分類的幾個具體條件，我們將權證歸類為權益。一般來説，當權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整時，不會被視為與我們的權益掛鈎。如果權證沒有與我們的權益掛鈎，或者它有淨現金結算，導致權證根據ASC 480入賬，區分負債與股權根據會計準則(ASC 815-40)，該負債被分類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表，其公允價值的任何變動目前已在經營報表中確認。AS
在2022年12月31日和2021年12月31日，我們有一份被歸類為負債的權證和其他被歸類為股權的權證。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值，權證在初始和隨後的估值日被歸類為負債。此外，持有人於2021年10月部分行使了2,060,000股我們普通股的認股權證，導致在行使認股權證時對認股權證進行重新估值。權證的初始和後續估值需要做出重大判斷。有關截至2022年12月31日權證估值所使用的假設，請參閲附註8。債務“本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註採用表格10-K。
業務合併
我們使用ASC 805中規定的會計收購法對企業合併進行會計核算。企業合併(主題805)。我們在收購當日按公允價值記錄收購資產、承擔的負債和與收購相關的或有對價。收購價格(包括任何或有代價)與所收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽。吾等可於收購截止日期後最多一年的計量期內，於取得更多有關影響收購日期公允價值釐定的事實及情況的資料後，於有需要時調整初步收購價格及收購價格分配。收購日期後發生的事件導致與收購相關的或有對價的公允價值發生任何變化，均在收益中確認。與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。
最新會計準則
適用於我們業務的最新會計準則在小標題下説明。“最近採用的會計政策“在注2中”重要會計政策摘要“本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們不需要提供本條款所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告書(PCAOB事務所編號688) | 67 |
合併資產負債表 | 69 |
合併經營報表和全面虧損 | 70 |
合併股東權益變動表 | 71 |
合併現金流量表 | 72 |
合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Phunware，Inc.
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Phunware，Inc.(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量變動，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
數字資產的會計核算與披露評估
有關事項的描述
如財務報表附註2所述，本公司截至2022年12月31日持有的主要由比特幣和以太組成的數字資產作為無限期無形資產入賬，並已計入綜合資產負債表的流動資產。截至2022年12月31日，該公司的數字資產約為1010萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，該公司通過銷售PhunToken產生了150萬美元的收入，他們從客户那裏獲得了現金和數字貨幣。本公司管理層在決定如何將美國普遍接受的現行會計原則(“GAAP”)應用於所持有的數碼資產的會計、相關財務報表列報及附註披露時，已作出重大判斷。
我們確認持有和出售的數字資產的會計和披露是一項重要的審計事項，因為需要進行的審計工作的性質和程度需要獲得足夠的適當審計證據，以處理與持有和出售的數字資產的估值、存在以及權利和義務相關的重大錯報風險。解決這一問題所需的審計工作的性質和程度包括更有經驗的參與小組成員和與這一問題有關的專題專家的大量參與。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們的審計程序包括：
•我們瞭解了管理層關於所用方法的流程，以及在確定對其持有的數字資產進行適當會計和披露時考慮的因素；
•被評價管理層採用會計準則編纂(“ASC”)350對其持有的數字資產進行核算的理由，包括管理層評估其數字資產減值的程序；
•評價管理層將數字資產作為流動資產列入資產負債表的理由；
•評價管理層披露其數字資產活動的情況，包括財務報表附註中與PhunToken有關的風險；
•關於數字資產的銷售，我們追查並同意了相關文件的交易細節，審查了支持銷售和現金收據的證據，測試了收到的資產的公允價值，並確定銷售交易符合ASC 606；
•通過評估公司的自助託管錢包，並將公司關於特定錢包地址的數字資產頭寸的內部記錄與每個比特幣分類賬上持有的數字資產數量進行核對，測試公司數字資產的存在；以及
•測試用於評估持有的數字資產的定價來源，並通過使用各種獨立定價來源重新對持有的數字資產進行全年獨立定價，測試公司的減記。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2023年3月31日
Phunware，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 1,955 | | | $ | 23,137 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元198及$10分別於2022年和2021年12月31日 | 958 | | | 967 | |
| 庫存 | 2,780 | | | 2,636 | |
| 數字資產 | 10,137 | | | 32,581 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,033 | | | 686 | |
| 流動資產總額 | 16,863 | | | 60,007 | |
| 財產和設備，淨額 | 221 | | | — | |
| 商譽 | 31,113 | | | 33,260 | |
| 無形資產，淨額 | 2,524 | | | 3,213 | |
| | | |
| | | |
| 使用權資產 | 3,712 | | | 1,260 | |
| 其他資產 | 402 | | | 276 | |
| 總資產 | 54,835 | | | 98,016 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 7,699 | | | $ | 6,589 | |
| 應計費用 | 2,895 | | | 9,621 | |
| | | |
| 租賃責任 | 954 | | | 399 | |
| 遞延收入 | 2,904 | | | 3,973 | |
| 金幣存款 | 1,202 | | | 1,202 | |
| | | |
| 長期債務的當期到期日，淨額 | 9,667 | | | 4,904 | |
| 認股權證法律責任 | 256 | | | 3,605 | |
| 流動負債總額 | 25,577 | | | 30,293 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 遞延收入 | 1,274 | | | 1,299 | |
| 租賃責任 | 3,103 | | | 1,147 | |
| | | |
| 總負債 | 29,954 | | | 32,739 | |
承付款和或有事項(附註10) | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；103,153,337和96,751,610截至2022年和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 10 | | | 10 | |
| 額外實收資本 | 275,562 | | | 264,944 | |
| 累計其他綜合損失 | (472) | | | (352) | |
| 累計赤字 | (250,219) | | | (199,325) | |
| 股東權益總額 | 24,881 | | | 65,277 | |
| 總負債和股東權益 | 54,835 | | | 98,016 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，每股信息除外) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 21,794 | | | $ | 10,643 | |
| 收入成本 | 16,718 | | | 7,030 | |
| 毛利 | 5,076 | | | 3,613 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 6,814 | | | 3,022 | |
| 一般和行政 | 19,554 | | | 13,256 | |
| 研發 | 6,149 | | | 4,179 | |
| 商譽減值 | 2,061 | | | — | |
| 總運營費用 | 34,578 | | | 20,457 | |
| 營業虧損 | (29,502) | | | (16,844) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出 | (2,406) | | | (4,481) | |
| 債務清償損失 | — | | | (7,952) | |
| 數字資產減值準備 | (22,911) | | | (9,383) | |
| 認股權證負債的公允價值調整 | 3,349 | | | (18,139) | |
| 獲得Paycheck保護計劃(PPP)貸款的寬免權 | — | | | 2,850 | |
| 其他收入，淨額 | 580 | | | 1 | |
| 其他費用合計 | (21,388) | | | (37,104) | |
| 税前虧損 | (50,890) | | | (53,948) | |
| 所得税(費用)福利 | (4) | | | 426 | |
| 淨虧損 | (50,894) | | | (53,522) | |
| 累計平移調整 | (120) | | | (14) | |
| 綜合損失 | $ | (51,014) | | | $ | (53,536) | |
| | | |
| 每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | (0.51) | | | $ | (0.71) | |
| | | |
| 加權平均普通股，用於計算每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | 98,982 | | | 75,447 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計赤字 | | 其他
全面
損失 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 普通股 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 56,371 | | | $ | 6 | | | $ | 144,156 | | | $ | (145,803) | | | $ | (338) | | | $ | (1,979) | |
| 行使股票期權，在歸屬限制性股份後的淨額 | 261 | | | — | | | 179 | | | — | | | — | | | 179 | |
| 釋放受限制的股票 | 2,494 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據2018年員工購股計劃發行普通股 | 84 | | | — | | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | |
| 發行普通股支付董事董事會費用 | 99 | | | — | | | 66 | | | — | | | — | | | 66 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | 35,383 | | | 4 | | | 94,733 | | | — | | | — | | | 94,737 | |
| 根據認股權證行使發行的普通股 | 2,060 | | | — | | | 20,782 | | | — | | | — | | | 20,782 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 4,928 | | | — | | | — | | | 4,928 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (14) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (53,522) | | | — | | | (53,522) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 96,752 | | | $ | 10 | | | $ | 264,944 | | | $ | (199,325) | | | $ | (352) | | | $ | 65,277 | |
| 行使股票期權，在歸屬限制性股份後的淨額 | 46 | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 28 | |
| 釋放受限制的股票 | 1,803 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據2018年員工購股計劃發行普通股 | 205 | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | 214 | |
| 與收購Lyte Technology，Inc.相關的普通股發行。 | 1,724 | | | — | | | 3,064 | | | — | | | — | | | 3,064 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | 2,623 | | | — | | | 4,298 | | | — | | | — | | | 4,298 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 3,014 | | | — | | | — | | | 3,014 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (120) | | | (120) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (50,894) | | | — | | | (50,894) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 103,153 | | | $ | 10 | | | $ | 275,562 | | | $ | (250,219) | | | $ | (472) | | | $ | 24,881 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (50,894) | | | $ | (53,522) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | |
| 債務貼現和遞延融資成本攤銷 | 1,034 | | | 2,942 | |
| 權證負債公允價值變動損失(收益) | (3,349) | | | 18,139 | |
| 債務清償損失 | — | | | 7,952 | |
| 數字資產減值準備 | 22,911 | | | 9,383 | |
| 商譽減值 | 2,061 | | | — | |
| 獲得PPP貸款的寬免權 | — | | | (2,850) | |
| 基於股票的薪酬 | 3,009 | | | 4,941 | |
| | | |
| 其他調整 | 1,466 | | | (478) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | 4 | | | (16) | |
| 庫存 | (412) | | | (949) | |
| 預付費用和其他資產 | (476) | | | (383) | |
| 應付帳款 | 1,111 | | | (1,568) | |
| 應計費用 | (1,258) | | | (1,131) | |
| 應計法律和解 | — | | | (3,000) | |
| 租賃責任付款 | (905) | | | (802) | |
| 遞延收入 | (1,129) | | | (1,172) | |
| 經營活動使用的現金淨額 | (26,827) | | | (22,514) | |
| 投資活動 | | | |
| 出售數字資產所得收益 | 1,282 | | | — | |
| 購買數字資產 | (923) | | | (41,284) | |
| 購置款，扣除購入現金後的淨額 | (2,375) | | | (5,101) | |
| 資本支出為美元。 | (271) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,287) | | | (46,385) | |
| 融資活動 | | | |
| 扣除發行成本後的借款收益 | 11,795 | | | 14,711 | |
| | | |
| 償還借款 | (8,066) | | | (26,243) | |
| | | |
| | | |
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | 4,298 | | | 94,737 | |
| 行使認股權證所得收益 | — | | | 4,635 | |
| 行使股票期權所得收益 | 28 | | | 179 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 8,055 | | | 88,019 | |
| 匯率對現金和限制性現金的影響 | (123) | | | (14) | |
| 現金和限制性現金淨(減)增 | (21,182) | | | 19,106 | |
| 期初現金和限制性現金 | 23,137 | | | 4,031 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 1,955 | | | $ | 23,137 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 支付的利息 | $ | 957 | | | $ | 1,364 | |
| 已繳納的所得税 | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 補充披露非現金信息 | | | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 3,053 | | | $ | — | |
| 數字資產的非現金交換 | $ | 906 | | | $ | — | |
| 與收購Lyte Technology，Inc.相關的普通股發行。 | $ | 3,064 | | | $ | — | |
| 根據2018年員工購股計劃發行普通股 | $ | 214 | | | $ | 100 | |
| 發行普通股用於支付董事的法定費用、賺取的紅利和董事會費用 | $ | — | | | $ | 66 | |
| 認股權證部分行使時以非現金方式發行普通股 | $ | — | | | $ | 16,147 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware，Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
1. 提交的公司和依據
“公司”(The Company)
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)提供一個完全集成的軟件平臺，為公司配備必要的產品、解決方案和服務，使其在全球範圍內大規模參與、管理移動應用產品組合並實現盈利。我們的多屏幕即服務(“MAAS”)平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。我們的MAAS技術以軟件開發工具包的形式提供，供組織通過定製的開發服務和預打包的解決方案開發自己的應用程序。通過我們的出版商和廣告商的綜合移動廣告平臺，我們為移動受眾建立、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內交易。2021年，我們開始向消費者、開發商和品牌銷售PhunToken。PhunToken是一種創新的數字資產，在我們的令牌生態系統中使用，通過釋放我們的MAAS平臺的特性和功能來幫助推動參與度。PhunToken旨在獎勵消費者的活動，如觀看品牌視頻、完成調查和訪問感興趣的點。2021年10月，我們收購了向個人消費者提供高性能計算機系統的Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)。我們成立於2009年，是一家特拉華州的公司，總部設在德克薩斯州奧斯汀。
陳述的基礎
綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
對上一年的列報重新分類
上期合併資產負債表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。對截至2021年12月31日的綜合資產負債表重新分類為具有遞延税項負債的遞延税項淨資產。重新分類對之前報告的淨收入或現金流沒有影響。
持續經營、流動性和管理計劃
會計準則編纂(“ASC”)主題205-40，財務報表的列報--持續經營(“ASC 205-40”)要求管理層評估條件和/或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據本標準的要求，管理層的評價最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果。
自成立以來，我們在每個財年都有虧損的歷史。在截至2022年12月31日的年度內，我們發生了淨虧損$50,894，使用過的$26,827現金用於運營，並有營運資金短缺。當時結束的期間的總積壓和手頭現金沒有達到我們的預期。上述情況令人對我們履行到期財務義務的能力產生極大的懷疑。
在執行這項評估的第二步時，我們需要評估我們緩解上述情況的計劃是否消除了實質性的疑慮。我們的評估包括編制一份詳細的現金預測，其中包括預計的現金流入和流出。我們繼續專注於增加收入，因此，在可預見的未來，我們預計運營支出將超過未來的收入。未來的計劃可能包括減少運營費用，變現我們持有的數字資產，根據銷售協議在市場上出售我們的普通股，根據有效的貨架登記聲明發行更多普通股、優先股、認股權證或單位。
儘管有成功實施類似計劃的歷史，但這些營運資金來源目前沒有得到保證，因此不能充分減輕上文披露的風險和不確定性。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得額外的資金。此外，不能保證任何此類融資，如果獲得，將足以滿足我們的資本需求和支持我們的增長。如果不能提供額外的資金
如果以令人滿意的條件及時獲得，我們的業務將受到實質性的負面影響。因此，我們得出的結論是，從這些財務報表發佈之日起，我們是否有能力作為一家持續經營的企業繼續經營一年，這一點存在很大的疑問。
隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。受估計影響的項目包括但不限於：我們產品和服務的獨立銷售價格、我們的各種數字資產交易、基於股票的補償、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、無形資產的公允價值以及有形和無形資產的可回收或減值，包括商譽、我們與Lyte業務合併的或有對價和公允價值的定期重新評估、將購買對價的公允價值分配到我們的業務合併中收購的資產和承擔的負債、準備金和某些應計負債、遞延佣金的受益期、Black-Scholes估值方法中使用的假設。例如我們普通股在行使認股權證時的當前交易價格、預期波動率、無風險利率和預期股息率以及所得税撥備(受益)。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
對區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、數字資產交易所、公用事業令牌、安全令牌和數字資產提供的監管是不確定的，新的法規或政策可能會對我們的令牌和令牌生態系統的發展和價值產生實質性的不利影響。對數字資產的監管，如PhunCoin和PhunToken、加密貨幣、區塊鏈技術和數字資產交易所，正在並可能繼續發展。國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和行政機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性及其背後的技術或交易手段或轉移。任何此類法律、法規、指導或其他行動都可能對我們維持PhunCoin和PhunToken的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不遵守任何此類法律和法規，其中一些可能尚不存在或可能受到解釋並可能會發生變化，也可能會對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。
收入確認
2019年1月1日，我們採用了ASC 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”). 一般來説，ASC 606的條款規定，收入在轉讓承諾的產品或服務的控制權時確認，金額反映我們預期從這些產品或服務交換中獲得的對價。我們簽訂的合同可以包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠在合同範圍內是不同的、不同的，並作為單獨的履行義務入賬。
合同餘額
確認收入的時間可能不同於為與客户簽訂的合同開具發票的時間。當收入確認的時間與開具發票的時間不同時，我們使用判斷來確定合同是否包括需要對交易價格進行調整的重大融資部分。在這項決定中考慮了各種因素，包括合同期限、付款條件和其他情況。一般來説，我們確定合同不包括重要的融資部分。如果在合同開始時，所承諾的貨物或服務轉讓與相關付款之間的預期時間差為一年或更短時間，則我們適用實際的權宜之計。付款條件因合同類型而異；然而，合同通常規定客户必須在30天內付款。
交易價格可以分配給未履行或部分未履行的履約義務。與不可撤銷合同的剩餘履約債務有關的數額既包括遞延收入餘額，也包括將在今後期間開具發票並確認為收入的數額。
重大判決
在銷售我們的平臺訂閲和服務時，我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被視為不同的績效
應分別核算而不是合併核算的債務可能需要作出重大判斷。對於有多個履約義務的合同，合同價格在相對獨立的基礎上分配給單獨的履約義務，這需要做出重大判斷。需要判斷以確定軟件許可證是否被認為是不同的並單獨核算，還是不是不同的並與軟件支持和服務一起核算並隨着時間的推移而得到確認。還需要對履行義務的履行時間作出重大判斷。
平臺收入
我們的平臺收入包括軟件訂閲、應用程序開發服務和支持、應用程序交易，其中包括應用內廣告和PhunToken銷售。不包括PhunToken銷售，在這種銷售中，我們預先支付，通常我們的平臺收入客户支付給我們的淨30天的條款。
訂閲和服務。我們的訂閲收入來自軟件許可費，其中包括許可我們的軟件開發工具包(SDK)的客户的訂閲費，其中包括訪問MAAS平臺和/或MAAS平臺數據；來自開發客户應用程序或應用程序的應用程序開發服務收入，這些應用程序被構建並交付給客户；以及支持費用。我們的合同條款一般在一至三年。許可費通常是每年預付的。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的MAAS平臺。根據ASC 606，在許可期內承認“訪問的權利”許可。支持和維護收入包括客户應用程序的支持費用、軟件更新以及支持期限內應用程序開發服務的技術支持。支持收入在支持期限內按比例確認。我們通常會提前每年為訂閲、支持和維護開具賬單。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。我們在轉讓已完成的應用程序或應用程序開發服務的控制權時確認應用程序開發收入。我們通常在簽訂合同時預付應用程序開發收入，但有時可能會在合同執行時預付一半，完成後預付一半。
如果客户合同包括許可、應用程序開發以及支持和維護，我們認為這些單獨的履行義務需要分配對價，需要做出重大判斷。
我們還可以不時地通過按時間和材料將員工外包給客户來提供專業服務。這些安排的收入在提供服務時確認。我們通常在提供服務的月份向專業服務客户收取賬單。
應用程序交易收入。我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(美國存托股份)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户瀏覽這些美國存托股份的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常基於美國存托股份投放的次數或用户對移動廣告的觀看、點擊或行動，我們在用户觀看、點擊或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過幾種服務來銷售美國存托股份：按千次印象收費，廣告商按每次投放的廣告收費1,000消費者成本；點擊成本，用户點擊或觸摸的每個廣告每月向廣告商收費；以及每次消費者採取特定操作(如下載應用程序)時向廣告商收費的每項操作成本。
在正常的業務過程中，我們可能會作為中間人與第三方進行交易。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對我們在與廣告商的交易中是作為委託人還是代理人的評估。控制權是評估委託代理關係的決定性因素。確定我們在一項交易中是作為委託人還是代理人涉及判斷，並基於對每項安排的條款的評估。ASC 606提供了實體何時控制指定的商品或服務並因此充當委託人的指示符。根據管制指標，吾等已確定吾等為所有廣告安排的負責人，因為吾等負責履行向廣告代理或公司提供指定廣告的承諾；釐定已售出廣告的銷售價格；以及向其廣告流量供應商承擔信用風險。因此，我們作為所有廣告安排的委託人，因此，我們以毛數為基礎報告與這些交易相關的收入和產生的成本。
PhunToken。2021年，我們宣佈開始向消費者、開發商和品牌銷售PhunToken。PhunToken是我們的令牌生態系統中利用的一種創新的數字資產，通過以下方式幫助推動參與度
解鎖我們的MAAS平臺的特性和功能。我們遵循ASC 606的指導來確定PhunToken銷售的收入確認。PhunToken客户在購買PhunToken時向我們付款。我們在將PhunToken交付給客户基於以太的數字錢包時確認與PhunToken相關的收入。
硬件收入
我們於2021年10月收購了Lyte Technology。Lyte的收入主要來自高性能個人電腦的銷售。Lyte電腦隨各種預包裝的解決方案一起出售，以及由我們的客户選擇的可定製解決方案。客户通過Lyte網站在他們的計算機發貨前向我們支付費用。Lyte的大多數客户通過信用卡支付我們的費用，信用卡是通過第三方處理器管理的。我們確認計算機硬件收入，包括運輸，當一個完整的單元從我們的設施發貨時。
遞延佣金
*我們推遲佣金成本，並以與我們確認收入的方式一致的方式攤銷佣金成本。影響我們佣金費用的關鍵判斷包括估計我們的客户壽命，以及確定我們認為無法收回的佣金資產的減值。本公司採用實際的權宜之計，並在攤銷期限為一年或更短的情況下支出這些成本。
遞延佣金記錄在我們綜合資產負債表中的預付和其他流動資產中。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度遞延佣金變動情況如下：
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| 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 148 | | | $ | 210 | |
| 遞延賺取的佣金 | 55 | | | 73 | |
| 佣金費用的確認 | (67) | | | (135) | |
| 年終餘額 | $ | 136 | | | $ | 148 | |
業務合併
我們使用ASC 805中規定的會計收購法對企業合併進行會計核算。企業合併(主題805)“我們在收購當日按公允價值記錄收購資產、承擔的負債和與收購相關的或有對價。收購價格(包括任何或有代價)與所收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽。吾等可於收購截止日期後最多一年的計量期內，於取得更多有關影響收購日期公允價值釐定的事實及情況的資料後，於有需要時調整初步收購價格及收購價格分配。收購日期後發生的事件導致與收購相關的或有對價的公允價值發生任何變化，均在收益中確認。與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。
信用風險的集中度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收貿易賬款和我們持有的數字資產。
儘管我們通過將現金存放在管理層認為具有良好信用評級並代表最小本金損失風險的成熟金融機構來限制我們的信用損失風險，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。
目前，我們的數字資產，包括我們持有的比特幣，沒有清算機構，也沒有中央或主要的託管機構來託管我們的數字資產。我們持有的部分或全部數字資產存在丟失或被盜的風險。不能保證託管人將維持足夠的保險，也不能保證此類保險將彌補我們持有的數字資產的損失。此外，以數字資產計價的交易是不可撤銷的。被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法找回。因此，任何錯誤執行的交易都可能對我們的財務狀況不利。我們持有的數字資產的總成本基礎為$37,7372022年12月31日。
應收賬款不需要抵押品，我們相信賬面價值接近公允價值。下表列出了我們集中處理的應收賬款，扣除了壞賬準備。
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 客户A | 23 | % | | — | % |
| 客户B | 7 | % | | 20 | % |
| 客户C | 5 | % | | 18 | % |
現金、現金等價物和受限現金
我們認為自收購之日起到期日為三個月或以下的所有投資均為現金等價物。該公司擁有不是2022年12月31日或2021年12月31日的現金等價物或限制性現金。
應收賬款和準備金
應收賬款是扣除備抵後列報的。我們根據合同付款條款將應收賬款視為逾期。我們判斷我們是否有能力收回未償還的應收賬款，並在收款出現問題時記錄應收賬款的壞賬準備。該等撥備乃根據過往虧損模式、當前及過往的應收賬款趨勢、貸項通知單活動及個別應收賬款結餘的具體情況而釐定。應收賬款包括以下各項：
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 應收賬款 | $ | 1,156 | | | $ | 977 | |
| 減少壞賬準備 | (198) | | | (10) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 958 | | | $ | 967 | |
壞賬準備的變動如下：
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 10 | | | $ | 356 | |
| 扣除追討款項後的壞賬準備 | 198 | | | (286) | |
| 核銷 | (10) | | | (60) | |
| 年終餘額 | $ | 198 | | | $ | 10 | |
庫存
我們的庫存包括可供出售的計算機硬件材料和成品計算機，並以成本或可變現淨值中的較低者列示，採用先進先出(FIFO)方法確定。我們從國內和國際供應商那裏購買庫存。我們相信，我們的產品通常可以從不止一家供應商獲得，並尋求保持國際和國內材料的多種來源。有時，我們可能會大量購買產品，以利用數量折扣並確保庫存供應。我們確認陳舊和移動緩慢的庫存的撥備，主要是基於對預期的庫存處置的判斷，通常是通過出售或清算陳舊的庫存，以及基於當前可獲得的或歷史信息的預期可收回價值。
數字資產
客户在數字資產中的支付和我們對數字資產的購買主要是比特幣和以太。我們目前根據ASC 350將因這些交易而持有的所有數字資產作為無限期無形資產進行會計處理，無形資產-商譽和其他。我們對我們的數字資產擁有所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務或自我託管解決方案來保護它們。數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除收購以來產生的任何減值損失後重新計量。
我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的數字資產的公允價值，公允價值計量，基於我們已確定為比特幣、以太和其他數字資產持有(1級投入)的主要市場的活躍交易所的報價。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價的下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。在確定是否已發生減值時，我們考慮了自收購各自的數字資產以來活躍交易所的最低日內市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。截至2022年12月31日，我們持有的數字資產的公允價值為$10,808.
已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時才會被記錄下來。在確定出售時應確認的損益時，我們計算了在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值損失和銷售收益或損失在我們的綜合經營報表和全面虧損的其他費用中確認。減值損失為$22,911及$9,383截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
下表列出了我們截至2022年12月31日的數字資產持有量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | 總賬面金額 | | 累計數字資產減值 | | 數字資產攜帶
價值 | | | | |
| 比特幣 | $ | 34,994 | | | $ | (25,534) | | | $ | 9,460 | | | | | |
| 乙醚 | 1,506 | | | (1,156) | | | 350 | | | | | |
| 其他 | 1,237 | | | (910) | | | 327 | | | | | |
| 總計 | $ | 37,737 | | | $ | (27,600) | | | $ | 10,137 | | | | | |
下表列出了我們截至2021年12月31日的數字資產持有量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | 總賬面金額 | | 累計數字資產減值 | | 數字資產攜帶
價值 | | | | |
| 比特幣 | $ | 36,963 | | | $ | (8,554) | | | $ | 28,409 | | | | | |
| 以太 | 4,714 | | | (670) | | | 4,044 | | | | | |
| 其他 | 287 | | | (159) | | | 128 | | | | | |
| 總計 | $ | 41,964 | | | $ | (9,383) | | | $ | 32,581 | | | | | |
上述賬面總值及累計數碼資產減值分別代表於有關日期剩餘成本地段的賬面金額及減值。截至2022年12月31日的年度，我們的數字資產持有量變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 比特幣 | | 以太 | | 其他 | | 總計 | | | | |
| 2021年12月31日的淨餘額 | $ | 28,409 | | | $ | 4,044 | | | $ | 128 | | | $ | 32,581 | | | | | |
| 從客户那裏收到的，扣除費用後 | 37 | | | 378 | | | 44 | | | 459 | | | | | |
| 購買數字資產 | 923 | | | — | | | — | | | 923 | | | | | |
| 數字資產的交換 | — | | | (906) | | | 906 | | | — | | | | | |
| 處置收益 | (796) | | | (486) | | | — | | | (1,282) | | | | | |
| 出售數字資產的收益 | 69 | | | 298 | | | — | | | 367 | | | | | |
| 減值費用 | (19,182) | | | (2,978) | | | (751) | | | (22,911) | | | | | |
| 2022年12月31日的淨餘額 | $ | 9,460 | | | $ | 350 | | | $ | 327 | | | $ | 10,137 | | | | | |
商譽與無形資產
商譽產生於購入業務合併，並以購入業務成本除以購入有形及可識別無形資產的公允價值減去承擔的任何負債之和來計量。根據ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們不攤銷具有無限年限的商譽或無形資產，而是每年評估其賬面價值以計提減值，或在事件或情況變化表明賬面價值可能減值時更頻繁地評估其賬面價值。
我們的業務分為兩個報告單位：Phunware和Lyte。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果本公司認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們將通過比較報告單位的賬面價值和公允價值來進行商譽減值量化分析。如果賬面值超過公允價值，商譽將減記至公允價值，並在綜合經營報表中計入減值費用。我們每年進行減值測試，當情況發生變化時，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。本公司對截至2022年10月1日的商譽進行了年度減值評估，得出商譽減值的結論。參閲附註6，商譽，以便進一步討論我們的商譽減值問題。
可識別無形資產包括收購的商品名稱、客户名單、技術、正在進行的研發以及與收購業務相關的積壓訂單。根據我們對可識別無形資產經濟價值分佈的最佳估計，使用直線或加速攤銷模型計算有限壽命無形資產的攤銷。
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，具有確定壽命的長期資產就會被審查減值。根據權威指引，吾等評估各項長期資產(包括物業及設備)的可回收程度，方法是將其賬面值與預期產生的未貼現未來現金流量作比較。如果未貼現的未來現金流量總額少於一項資產的賬面金額，則將就該資產的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值。
我們做到了不確認截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內與我們長期資產相關的任何減值損失。
債務發行成本和貼現
發行非循環債務工具所產生的債務貼現和直接成本在隨附的綜合資產負債表中確認為相關債務餘額的減少，並採用實際利息法在相關債務的合同期限內攤銷為利息支出。
衍生負債
本公司於發行認股權證時，會評估該認股權證的適當資產負債表分類，以決定該認股權證應分類為綜合資產負債表上的權益或衍生負債。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)，如果權證與我們的權益掛鈎，並且滿足權益分類的幾個具體條件，我們將權證歸類為權益。一般來説，當權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整時，不會被視為與我們的權益掛鈎。如果權證沒有與我們的權益掛鈎，或者它有淨現金結算，導致權證根據ASC 480入賬，區分負債與股權根據會計準則(ASC 815-40)，該負債被分類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表，其公允價值的任何變動目前已在經營報表中確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有一份被歸類為負債的權證和其他被歸類為股權的權證。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值，權證在初始和隨後的估值日被歸類為負債。權證的初始和後續估值需要做出重大判斷。
租契
我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)，截至2021年1月1日，我們確認所有期限超過12個月的經營租賃的使用權資產和租賃負債。租賃負債是根據尚未支付的租賃付款的現值計量的。使用權資產根據租賃負債的初始計量計量，經租賃開始時產生的任何直接成本調整後計算。
我們選擇了在指導下允許的某些實際權宜之計。我們已選擇將短期租賃例外適用於所有租賃，我們將不會確認在生效日期為十二(12)個月或更短期限的租賃的使用權資產或租賃負債。我們還選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。租賃部分一般包括租金、税收和保險，而非租賃部分通常包括公共區域或其他維護。
我們根據經營租賃租賃我們的公司辦公室，並在開始時確定安排是否為或包含租賃。我們的不動產租賃協議的初始條款一般是五年並且通常允許在五年制增量。我們有時會協商一個較短的租約續約期。在採用租賃之日，我們一般不考慮任何續訂。截至2022年12月31日止年度，吾等並無訂立任何融資租賃。
基於股票的薪酬
與股票交易相關的薪酬支出，包括員工和非員工董事獎勵，在財務報表中根據獎勵授予日的公允價值計量和確認。我們確認在相關獎勵的必要服務期內，通常是獎勵的歸屬期間，只有服務條件的獎勵才會以股票為基礎的補償費用。我們沒有授予任何有市場或業績條件的獎項。所有股票獎勵的沒收在發生時都會計入。
研發費用
研發費用主要包括工程、產品、設計和質量保證團隊的人員成本，包括致力於研發職能的個人的股票薪酬。此外，研究和開發費用包括承包商費用和分攤的間接費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
退休計劃
在2022年12月31日，我們管理一符合《國税法》第401(K)條規定的遞延工資安排的僱員退休計劃。根據退休計劃，參與計劃的員工可以貢獻其税前收入的一部分，最高可達美國國税局的年度繳費限額。不是在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，僱主對退休計劃進行了匹配繳費。
所得税
我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債反映了採用現行制定税率的資產及負債的財務報告與税基之間的差異所產生的未來税務後果。當該等遞延税項資產的變現能力不符合ASC 740規定的極有可能達到的門檻時，計入估值準備。
在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如可變現遞延税項資產金額的釐定有所改變，將於釐定期間對估值撥備作出相應調整，並對所得税撥備產生相應影響。
《關於所得税不確定性會計的指導意見》規定了財務報表確認的確認門檻和計量屬性標準，以及對納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸進行計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。
綜合損失
我們將該指導應用於ASC 220中，綜合收益，用於在合併財務報表中報告和顯示全面損失及其組成部分。全面虧損包括淨虧損和累計外幣換算調整。截至2022年、2022年和2021年12月31日的累計綜合虧損是由於外幣換算調整造成的。
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。受我們2009年股權激勵計劃下的早期行使的回購條款約束的限制性股票不包括在已發行的基本股票中。普通股每股攤薄虧損的計算方法是將所有潛在的普通股股份，包括與我們的已發行認股權證和股本計劃有關的股份，在攤薄的程度上予以實施。在列報的所有期間，這些股票被排除在普通股每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。因此，在列報的所有期間，每股普通股的稀釋虧損與每股普通股的基本虧損相同。下表列出了普通股等價物，這些普通股等價物已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為納入它們將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 認股權證 | 6,632,561 | | | 5,636,801 | |
| 選項 | 961,779 | | | 925,467 | |
| 限制性股票單位 | 2,957,995 | | | 3,576,270 | |
| | | |
| 總計 | 10,552,335 | | 10,138,538 |
公允價值計量
我們遵循ASC 820中的指導，公允價值計量，在經常性和非經常性的基礎上計量某些資產和負債。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。我們使用公允價值等級，區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
| | | | | |
| • | 第1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| • | 第2級：在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價或直接或間接可觀察到的投入。 |
| • | 第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。 |
確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。截至2022年12月31日，我們的資產和負債按公允價值經常性計量如下：
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| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
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| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | 256 | | | $ | — | | | $ | 256 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 256 | | | $ | — | | | $ | 256 | |
截至2021年12月31日，我們的資產和負債按公允價值經常性計量如下：
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| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | 3,605 | | | $ | — | | | $ | 3,605 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 3,605 | | | $ | — | | | $ | 3,605 | |
因此，由於這些工具的短期性質，應收賬款、存貨、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值被視為代表其各自的公允價值。或有損失
我們可能會在正常的業務過程中產生各種或有損失。當一項資產可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就應計或有損失。如果我們確定損失是可能的，並且損失的範圍可以合理地確定，那麼我們就披露可能損失的範圍。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否需要應計項目，是否應該調整應計項目，或者是否應該披露一系列可能的損失。
我們時不時地捲入糾紛、訴訟和其他法律行動。然而，任何訴訟都存在許多不確定性，這些訴訟或其他第三方針對我們的索賠可能會導致我們產生大量和解費用，這本身就很難估計，可能會對我們的運營結果產生不利影響。任何此類事項的實際負債可能與我們的估計大不相同，這可能導致需要調整我們的負債並記錄額外費用。
較小的報告公司
我們是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，這使公司有資格降低披露要求，並在允許的情況下，有更多時間實施新的或修訂的財務會計準則。較小的報告公司地位每年確定一次。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一個基於大多數金融資產和某些其他工具的預期損失的模型。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為減值，而不是證券攤銷成本的減少。作為一家較小的報告公司，該標準目前對我們在2022年12月15日之後的年度報告期間有效，允許在2019年12月15日之後的年度報告期間提前採用。我們目前打算採用這一新標準，從2023年1月1日起生效。我們目前預計ASU 2016-13年度的採用不會對我們的綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自身權益中的可轉換工具和合同。ASU 2020-06適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。截至2022年12月31日，我們沒有任何未償還的可轉換債務；因此，我們預計ASU 2020-06的採用不會對我們的合併財務報表和披露產生實質性影響。
3. 業務合併
2021年10月18日，我們完成了對100%，其中我們以現金和價值約為$的普通股的形式向Lyte的賣家支付對價。10.51000萬美元。本次收購採用收購會計方法入賬，因此，收購資產、承擔的負債和交換的代價均按收購當日的估計公允價值入賬。
下表彙總了我們當前對2021年10月18日採購價格的分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初始分配 | | 調整 | | 最終分配 |
| 現金 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 庫存 | 1,687 | | — | | 1,687 |
| 無形資產 | 3,340 | | — | | 3,340 |
| 應計費用 | — | | (436) | | (436) |
| 遞延收入 | (1,369) | | (35) | | (1,404) |
| 商譽 | 6,937 | | 35 | | 6,972 |
| 購買總價 | 10,599 | | | (436) | | | 10,163 | |
| 公允價值調整 | 382 | | | — | | | 382 | |
| 已支付的總代價 | $ | 10,981 | | | $ | (436) | | | $ | 10,545 | |
分配給收購的有形和可確認的無形資產以及承擔的負債的初始公允價值是基於收購時管理層的估計和假設。隨着有關成交日期公允價值的更多信息可用，公允價值將在成交日期後最多一年內進行調整。該商標名代表對“萊特科技公司品牌名稱，我們認為這在市場上是眾所周知的。所收購的已確定的可攤銷無形資產的使用年限為五年。商譽被記錄為反映購買對價超過收購淨資產，主要包括我們預計因收購而獲得的未來經濟利益。預計可扣除聯邦和州所得税的商譽金額為#美元。437。支付給賣方的對價包括$。382公允價值調整，在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損中記入其他費用。我們因收購Lyte而產生的開支並非重大開支，並在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中計入一般及行政開支。
於2021年至2022年期間，吾等於不同日期向Lyte賣方支付現金及股票代價，包括於2022年10月支付最後一筆盈利撥備，以根據股票購買協議的規定，在完成交易後的第一年實現若干收入里程碑。
在截至2021年12月31日的一年中，我們產生的計算機硬件收入為3,095以及運營虧損$609，自收購結束之日起。下表彙總了Phunware，Inc.截至2021年12月31日的未經審計的預計簡明財務信息，好像收購Lyte發生在2021年1月1日：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | (未經審計) |
| 淨收入 | $ | 18,175 | |
| 淨虧損 | (53,935) |
4. 收入
收入的分類
下表列出了我們按類別劃分的淨收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | | | |
| 平臺收入 | $ | 6,521 | | | $ | 7,548 | |
| 硬件收入 | 15,273 | | | 3,095 | |
| 淨收入 | $ | 21,794 | | | $ | 10,643 | |
| | | |
| | | |
截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的銷售額為1,535及$1,063分別是PhunToken，我們從客户那裏獲得了現金和數字資產。PhunToken的銷售收入記錄在上表的平臺收入中。
我們在國內和國外地區產生收入，並根據簽約實體的所在地將淨收入分配給各個國家。我們推導出97%和93截至2022年和2021年12月31日的年度，我們來自美國境內的淨收入分別佔我們淨收入的1%。按地理位置劃分的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | | | |
| 美國 | $ | 21,137 | | | $ | 9,939 | |
| 國際 | 657 | | | 704 | |
| 淨收入 | $ | 21,794 | | | $ | 10,643 | |
遞延收入
我們的遞延收入餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 當期遞延收入 | | | |
| 平臺收入 | $ | 1,531 | | | $ | 1,824 | |
| 硬件收入 | $ | 1,373 | | | $ | 2,149 | |
| 當期遞延收入總額 | $ | 2,904 | | | $ | 3,973 | |
| | | |
| 非當期遞延收入 | | | |
| 平臺收入 | $ | 1,274 | | | $ | 1,299 | |
| 非當期遞延收入合計 | $ | 1,274 | | | $ | 1,299 | |
| 遞延收入總額 | $ | 4,178 | | | $ | 5,272 | |
遞延收入包括根據與客户的安排確認收入之前收到的客户賬單或付款。只有在符合收入確認標準的情況下，我們才將遞延收入確認為收入。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認的收入為4,028這包括在我們截至2021年12月31日的遞延收入餘額中。
剩餘履約義務
剩餘的履約債務包括遞延總收入和積壓。剩餘履約債務為#美元。8,002截至2022年12月31日，我們預計將承認其中47%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。
PhunToken
2021年5月，我們宣佈開始銷售PhunToken。PhunToken是我們的創新數字資產，一旦開發完成，將在我們的令牌生態系統中使用，通過釋放我們MAAS平臺的特性和功能來幫助推動參與度。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們確認PhunToken銷售收入為1美元1,535及$1,063，我們從客户那裏收到了現金和數字資產。PhunToken的銷售記錄在上表的平臺收入中。
2022年3月，我們高級管理團隊的某些成員購買了827.5根據限制性象徵性購買協議購買1,000萬個PhunToken，總購買價格約為#美元7。PhunToken將在基於時間的交付計劃上轉移到員工手中，範圍從一至四年。2022年10月，我們的董事會終止了PhunToken限購協議，2022年4月1日之後將不再向員工交付PhunToken。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行PhunToken377.2百萬美元和131.7分別為100萬美元。PhunToken的總供應量上限為101000億美元。
5. 庫存
我們在所列日期的庫存餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 原料 | $ | 2,968 | | | $ | 2,075 | |
| 在製品 | — | | | 207 | |
| 成品 | 50 | | | 138 | |
| 其他 | 30 | | | 216 | |
| 庫存儲備 | (268) | | | — | |
| 總庫存 | $ | 2,780 | | | $ | 2,636 | |
6. 商譽及其他無形資產
商譽
本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度商譽餘額變動彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 33,260 | | | $ | 25,900 | |
| 收購Lyte | 35 | | | 7,374 | |
| 外幣折算 | (121) | | | (14) | |
| 商譽減值 | (2,061) | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 31,113 | | | $ | 33,260 | |
我們於第四季度每年測試商譽減值，或在事件或環境變化表明公允價值低於其賬面價值時更頻繁地測試商譽減值。
我們對截至2022年10月1日的Lyte報告單元進行了量化測試，使用了使用3級不可觀察投入的貼現現金流量(收益法)和指導方針上市公司法(市場法)。根據進行的分析，我們得出結論，報告單位的賬面金額超過其公允價值，導致非現金商譽減值費用#美元。2,061於截至2022年12月31日止年度計入綜合經營報表之商譽減值及全面虧損。在我們Lyte運營的第一個全年期間，高於預期的虧損導致了減值。
我們還對截至2022年10月1日的Phunware報告單元進行了定量測試，並確定不存在進一步的商譽減值。
上文提及的商譽減值分析採用貼現現金流量模型(收益法)，採用第三級不可觀察投入。這項分析中的重要假設包括但不限於未來現金流預測、加權平均資本成本、終端增長率和税率。對未來現金流的估計是基於當前的監管和經濟環境、最近的經營業績和計劃的業務戰略。這些估計可能會受到聯邦、州或地方法規變化或經濟低迷的負面影響。根據其性質，未來現金流估計是主觀的，實際結果可能與估計大不相同。如果公司對未來現金流的持續估計得不到滿足，或者如果貼現率發生變化，公司可能不得不在未來期間記錄額外的減值費用。我們還使用了準則上市公司法(市場法)。本分析中使用的重要假設包括但不限於從可比市場交易和其他市場數據中得出的倍數。對可比業務的選擇是基於報告單位經營的市場，同時考慮到風險概況、規模、地理位置和產品的多樣性。我們對收益法和市場法應用了總體概率加權，以確定報告單位的最終公允價值。我們認為，目前在收入和市場方法中使用的假設和估計都是合理和適當的。
無形資產
我們的無形資產(不包括商譽)包括在企業合併中收購的無形資產，並按收購當日的估計公允價值入賬。下表彙總了正在攤銷的有限年限無形資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均使用壽命 (年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 商號 | 5.0 | | $ | 3,986 | | | $ | (1,462) | | | $ | 2,524 | | | $ | 3,990 | | | $ | (799) | | | $ | 3,191 | |
| 獲得的技術 | 5.1 | | 4,828 | | | (4,828) | | | — | | | 4,828 | | | (4,828) | | | — | |
| 正在進行的研究和開發 | 5.0 | | 94 | | | (94) | | | — | | | 94 | | | (94) | | | — | |
| 客户關係 | 5.7 | | 4,535 | | | (4,535) | | | — | | | 4,626 | | | (4,604) | | | 22 | |
| 訂單積壓 | 1.5 | | 329 | | | (329) | | | — | | | 329 | | | (329) | | | — | |
| | | $ | 13,772 | | | $ | (11,248) | | | $ | 2,524 | | | $ | 13,867 | | | $ | (10,654) | | | $ | 3,213 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的攤銷費用約為美元689及$238，分別為。
預期未來有限年限無形資產的年度攤銷費用如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度的未來攤銷費用， | 攤銷 |
| 2023 | $ | 668 | |
| 2024 | 668 | |
| 2025 | 668 | |
| 2026 | 520 | |
| |
| 總計 | $ | 2,524 | |
7. 應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 收購和賺取應付款項 | $ | — | | | $ | 5,531 | |
| 與薪資相關的費用 | 899 | | | 2,801 | |
| 應付利息 | 618 | | | 203 | |
| 應付帳款結算 | 231 | | | 446 | |
| 税費 | 457 | | | 259 | |
| 其他 | 690 | | | 381 | |
| | | |
| 應計費用總額 | $ | 2,895 | | | $ | 9,621 | |
8. 債務
2022年本票
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了一張原始本金為#美元的無擔保本票(“2022年本票”)的銷售。12,809在與我們2021年期票的同一投資者的私募中，下文將進一步討論。2022年本票以原始發行折扣#美元出售。492我們在結束髮行時支付了總計$522。在扣除我們在成交時支付的所有交易費用後，公司在成交時獲得的現金淨額為#美元。11,795。2022年期票將不會產生利息，除非發生2022年期票所界定的違約事件。自2022年11月1日起至2022年本票付清為止，本公司須按月攤銷，金額為$1,566直到2023年7月1日的到期日，對於我們選擇的任何延期付款，這一日期可能會有所調整。只要滿足2022年期票中定義的某些條件，我們有權將任何月度付款推遲一個月，最多12倍。在我們對任何給定月份行使延期權利的情況下：(I)未償還餘額將自動增加1.85%；(Ii)本行將無責任按月支付該月份的款項；及(Iii)到期日將延長一個月。我們可以提前支付2022年本票的任何或全部未償還餘額，預付款溢價為110%。預付款溢價也適用於每月攤銷付款。2022年期票的實際利率為15.34%.
2022年期票的本金餘額為#美元。9,962和債務貼現$295截至2022年12月31日。
2023年3月15日，我們與票據持有人達成了一項豁免協議。見下文附註17以作進一步討論。
2021年本票
關於收購Lyte，我們訂立了票據購買協議，並完成了一張原始本金為#美元的無擔保本票(“2021年本票”)的出售。5,220在2021年10月18日完成的私募。本票以原始發行折扣#美元售出。200我們在結束髮行時支付了總計$280。扣除所有交易成本後，公司的現金收益淨額為#美元4,740。2021年期票不會產生利息，除非和直到發生違約事件，如2021年期票所界定。我們可以提前支付2021年本票的任何或全部未償還餘額，預付款溢價為110%。預付溢價也適用於每月攤銷付款，其實際利率約為18%。自2022年1月15日起至本票全部付清為止，本公司須按月攤銷，金額為$。574直至2022年10月15日的到期日。
2021年期票的本金餘額為#美元。5,220和債務貼現$316截至2021年12月31日。2022年10月，我們支付了最後一筆款項#574關於2021年的期票。
2020年可轉換票據
2020年7月15日，我們向一家機構投資者發行了A系列高級可轉換債券(A系列債券)，初始本金為$4,320(反映原來發行的折扣為$320)私募。同日，我們向同一投資者發行了B系列高級擔保可轉換票據(“B系列票據”，與A系列票據一起，稱為“2020可轉換票據”)，初始本金為#美元。17,280(反映原來發行的折扣為$1,280)。投資者支付B系列票據的方式是交付一張有擔保的本票(“投資者票據”)，初始本金為#美元。16,000.
**我們只有在現金償還相應的投資者票據後，才能收到B系列票據下的現金。投資者有權在其選擇的任何時間自願預付全部或部分投資者票據。在償還投資者票據之前，B系列票據的本金(和相關的原始發行折扣)被認為是“受限的”。B系列票據及投資者票據須受吾等與投資者之間的總淨額結算協議條款所規限。在償還投資者票據後，等額的B系列票據成為“不受限制的”，並作為債務記錄在我們的綜合資產負債表中。
A系列債券及B系列債券的未償還無限制本金餘額的息率分別為7年利率，包括自發行之日至2021年12月31日到期日的全部利息。B系列票據的受限制本金的利息為3年利率。2020年發行的可轉換債券原定於2021年12月31日到期。
由於在2021年多次出售我們普通股的股票，投資者選擇要求我們使用40%(40%)，以履行2020年可轉換票據項下的義務。在2021年第一季度，我們支付了大約11,507，其中$5,717被記錄為清償債務的損失。我們還記錄了清償債務的損失#美元。51與在同一時間段內向投資者支付的每月分期付款有關。
2021年3月，投資者自願預付了總計$10,250根據投資者須知的條款。因此，我們收到了#美元的現金收益。10,250而這筆B系列票據的本金連同$820原來發行的折扣變得“不受限制”而突出了。
2021年3月25日，我們向B系列票據的持有人發出了公司可選贖回通知(定義見B系列票據)，行使我們在2021年4月5日贖回和完全履行B系列票據下的所有義務的權利。2021年4月5日，我們支付了$13,902向我們2020年可轉換票據的票據持有人支付現金，以全額償還我們B系列票據下的所有債務，總額為$11,718本金、利息和全息及$2,184清償債務造成的損失。
搜查令
除了2020年的可轉換票據外，我們還發行了一份可行使的權證，期限為三年(3)最初購買總額最高可達2,160,000公司普通股，初始行使價為$4.00每股。股份數目及行權價格均可根據認股權證作出調整。由於我們在2021年2月進行了包銷的公開發行，每股的行權價降至1美元2.25每股，而可行使認股權證的股份數目按比例增加，以致總行使價格保持不變。2021年10月，我們向Lyte的賣家發行股票作為購買代價，價格為$1.4246因此，認股權證的行使價格作出相應調整，據此可行使的股份數目增加至2,811,315.
如果在行使認股權證時，沒有有效的登記聲明登記股票的發行，或沒有當前的招股説明書可供發行股票，則認股權證也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使。註冊聲明註冊2,160,000根據認股權證條款可發行的普通股已於2020年10月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。2022年2月，我們提交了一份註冊聲明，註冊了一個額外的4,200,000認股權證股份。如果在行使權利後，投資者實益擁有的金額超過權證條款所允許的數額，則不得行使權證。如附註12所述，持有人於2021年部分行使認股權證。
下表列出了使用的假設和計算的歸類認股權證的公允價值合計：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 每股執行價 | $ | 1.42 | | | $ | 2.25 | |
| 每股收盤價 | $ | 0.77 | | | $ | 2.63 | |
| 期限(年) | 0.53 | | 1.53 |
| 波動率 | 102 | % | | 186 | % |
| 無風險利率 | 4.70 | % | | 0.56 | % |
| 股息率 | — | | — |
在權證發行時，我們記錄了權證負債，作為對2020年可轉換票據的折讓，折價為$2,486. 認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 3,605 | | | $ | 1,614 | |
| 已簽發手令 | — | | | — | |
| 已行使手令 | — | | | (16,148) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (3,349) | | | 18,139 | |
| 年終餘額 | $ | 256 | | | $ | 3,605 | |
參與權
此外，除若干有限例外情況外，本公司於年內授予2020年可換股票據投資者參與未來股本及與股本掛鈎的證券發售的權利。兩年在(A)成交日期或(B)2020年可轉換票據不再未償還的日期(以較晚者為準)之後，金額最高可達30在此類發行中出售的證券的%。
工資保障計劃(PPP)貸款
2020年4月10日，我們收到了一筆金額為1美元的貸款2,850根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)下的PPP，來自北卡羅來納州的摩根大通。這筆貸款以日期為2020年4月9日的票據的形式，原定於2022年4月9日到期，利率為0.98年利率。2020年Paycheck保護靈活性法案將貸款延期期限延長至(I)美國小企業管理局(“SBA”)將借款人的貸款減免金額匯給貸款人之日，或(Ii)如果借款人沒有申請貸款減免，則為借款人貸款減免期限結束後10個月。本公司可在匯票到期日之前的任何時間預付本票，無需支付任何預付款罰金。
根據購買力平價協議，我們的購買力平價貸款的本金是可以免除的。2021年7月7日，我們向SBA提交了免除貸款全額本金的請求，2021年8月16日，我們收到通知，SBA批准了我們的PPP貸款豁免申請。在截至2021年12月31日的年度內，我們在PPP貸款和相關利息的寬免方面錄得收益。
本票
2019年10月，我們的董事會批准發行美元20,000本票(“票據”)可由投資者以現金或加密貨幣(如比特幣或以太)的形式支付。這些債券的出售依賴於豁免註冊。本行可於任何時間預付債券，不收取任何罰款。本公司根據購買協議發行的票據不得超過$20,000總而言之，除非債券下未償還本金的過半數利息持有人另有協議。與發行債券有關的交易成本並不重要。
該批債券的一般利息為10年利率。債券項下的利息由2019年11月30日起按月支付。在票據有效期內，我們須維持一個受限制的銀行户口，最低結餘為一年所有債券的本金結餘總額的利息支付總額，將專供支付本行在債券項下的任何款項。債券的本金及未付應計利息已到期，並應大多數債券持有人於當日或之後提出的要求而支付602019年11月15日之後的幾個月。
於2019年，本公司發行本金為#元的票據195，作為現金對價的交換，出售給凱恩資本有限責任公司，這是一家由艾倫·S·基尼托夫斯基部分擁有的實體，在發行票據時，他是我們的首席執行官和董事會成員。本票據確認的利息支出不大。
2021年10月27日，我們支付了$905以現金支付予每名票據持有人，以悉數清償票據項下的所有債務。
利息支出
下表列出了包括在綜合經營報表和全面虧損中的各種債務的利息支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 2022年本票 | $ | 903 | | | $ | — | |
| 2021年本票 | 318 | | | 203 | |
| 2020年可轉換票據 | — | | | 1,111 | |
| 債務貼現-發行成本的增加 | 1,034 | | | 1,913 | |
| 債務貼現權證的增加 | — | | | 1,029 | |
| | | |
| 所有其他債務和融資義務 | 151 | | | 225 | |
| 總計 | $ | 2,406 | | | $ | 4,481 | |
9. 租契
我們租借四公司在德克薩斯州奧斯汀、加利福尼亞州歐文、加利福尼亞州聖地亞哥和佛羅裏達州邁阿密設有辦事處，並在德克薩斯州朗洛克設有倉庫設施，以開展Lyte業務。截至2022年12月31日，最早的租賃協議目前在2023年6月結束，最晚的在2027年9月終止。
2022年3月15日，我們簽訂了租賃協議，在該協議中，我們租賃了大約21,830我們打算將其用作Lyte計算機部門的製造和倉庫空間。租期為五年並於2022年7月開始實施。租約規定支付的初始基本租金約為#美元。27每月，視情況升級而定。此外，我們負責支付相當於我們按比例分攤的業務費用，目前估計約為#美元。7每個月，這也要根據租約的規定對實際成本和支出進行調整。在2022年第三季度，我們記錄了使用權資產和相應的租賃負債#美元。1,545.
2022年6月3日，我們簽訂了一項租賃協議，根據該協議，我們租賃了大約7,458在得克薩斯州奧斯汀，我們打算將其用作公司總部的專業辦公空間。租約於2022年6月10日開始，租期為六十四年(64)個月，並可選擇在初始租期結束時再續租五年。租約規定在2022年9月30日之前提供租金減免。從2022年10月1日開始，初始基本租金約為$28每月，視其中包含的升級情況而定。此外，我們將負責支付相當於我們按比例分攤的業務費用，目前估計約為#美元。9每月，外加電氣和清潔服務，這些費用由我們單獨承包和支付。由於簽訂這項租賃協議，我們記錄了一項使用權資產和相應的租賃負債#美元。1,508在上文所述的生效日期。
截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期為3.98年和3.14分別是幾年。由於我們的租賃一般不包括隱含利率，因此我們根據租賃開始日的信息計算遞增借款利率，對每個租賃應用一個利率。這種方法需要重要的判斷。在訂立租賃時，我們採用與經營租賃剩餘租賃條款的期限完全抵押相匹配的遞增借款利率，以初步衡量我們的租賃負債。加權平均數
用於衡量我們租賃負債的遞增借款利率為9.80%和19.13分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
我們按直線法確認租賃期內的租賃費用，可變租賃費用在產生成本的期間確認。租賃費用的組成部分包括在我們的綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中。經營租賃項下的租金支出總額為#美元。1,102及$809截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。
根據該公司的經營租約，未來的最低年度租賃費如下：
| | | | | |
| 12月31日終了年度的未來最低租賃債務， | 租賃義務 |
| 2023 | $ | 1,296 | |
| 2024 | 1,305 | |
| 2025 | 929 | |
| 2026 | 744 | |
| 2027 | 508 | |
| |
| $ | 4,782 | |
| 減去：代表利息的部分 | $ | (725) | |
| $ | 4,057 | |
2021年，我們為佛羅裏達州邁阿密和加利福尼亞州歐文的寫字樓簽訂了兩份轉租協議，轉租人將每月支付我們的基本租金，但在轉租期間可能會逐步上升。轉租協議分別於2023年6月30日和2025年3月31日終止。我們確認了與轉租相關的使用權資產減值#美元77及$51在我們截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表中。我們確認轉租收入為#美元。300及$154截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
10. 承付款和或有事項
訴訟
2021年3月30日，Phunware對其前律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC(“WSGR”)提起訴訟。本案是Phunware，Inc.訴Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司，DOS 1-25，案件編號21CV381517，代表聖克拉拉縣向加利福尼亞州高級法院提起訴訟。2021年7月30日，我們向加利福尼亞州聖克拉拉縣高級法院提起了對WSGR的第二次訴訟。此案標題為Phunware，Inc.訴Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司，DOS 1-25，案件編號21CV386411。這個二訴訟正在等待仲裁。結果並不確定。如訴狀所述，所尋求的救濟是根據證據、利息和訴訟費用進行的損害賠償。WSGR在仲裁中提出了與向Phunware提供的服務有關的交叉索賠。WSGR尋求追回Phunware對WSGR提起的訴訟中與爭議服務相關的費用，其中4,321在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中記錄在應付賬款中。
2022年2月18日，某些股東對Phunware及其個別高管和董事提起訴訟。此案的標題為Wild Posis Investments，LLC等人。訴Phunware，Inc.等人案已提交特拉華州衡平法院(起訴號2022-0168-LWW)。原告聲稱，他們在公司非上市時投資了多輪早期融資，Phunware不應對其股票進行180天的“禁售期”。原告還聲稱，Phunware的股價在禁售期內大幅下跌，並要求賠償、費用和專業費用。我們於2022年5月27日提交了駁回申訴的動議，2022年7月15日，原告提交了答辯狀，反對駁回動議和部分簡易判決動議。關於駁回動議和部分即決判決動議的所有簡報已經完成。大法官法院已安排在2023年4月4日就這些動議舉行聽證會。我們打算對這起訴訟和任何上訴進行有力的辯護。我們沒有記錄與這件事相關的費用，因為目前任何潛在的損失都不可能或合理地估計。此外，我們目前還不能估計這件事可能造成的損失範圍。上述事項或其他類似事項的最終解決，如果以對我們不利的方式解決，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性造成重大不利。
在日常業務過程中，我們不時會捲入各種法律程序，也可能參與其中。我們法律程序的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能對我們特定報告期的經營業績和現金流具有重大影響。此外，對於上述披露的事項，不包括對損失金額或損失範圍的估計，這樣的估計是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣補救措施可能導致的可能損失或損失範圍。
11. 金幣
於2018年6月，我們根據根據證券法頒佈的規則D第506(C)條進行發售，以取得PhunCoin的權利(“該等權利”)。2019年，我們根據證券法頒佈的CF條例開始發售額外的收購PhunCoin的權利，該條例於2019年5月1日結束。對於這兩種權利產品，我們都接受現金和數字資產的支付。將向購買者發行的PhunCoin的金額等於購買者支付的美元金額除以在代幣生態系統(如下定義)推出期間發行PhunCoin時的PhunCoin價格，然後考慮任何適用的貼現率，該貼現率基於購買時間。
截至2022年12月31日，我們從配股中獲得的現金淨收益總額為$1,202。配股收益在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中記錄為PhunCoin存款。我們目前不打算通過出售PhunCoin權利來籌集更多的實質性收益。
金幣的發行
預計PhunCoin將在(I)推出我們的區塊鏈技術支持的獎勵市場和數據交換(“令牌生態系統”或“令牌生成事件”)之前向版權持有人發行，(Ii)1)或(Iii)我們根據適用的聯邦證券法確定我們有能力對PhunCoin實施轉售限制的日期。如果代幣生成活動沒有完成，配股收益通常不會退還。
2021年，我們通知PhunCoin權利持有人要求他們填寫發行所需的額外信息，目前我們預計PhunCoin將於2023年轉讓給權利持有人。即使代幣生態系統尚未完全發展，權利持有者也可以轉讓紙幣。在代幣生態系統完全發展之前，PhunCoin可能無法得到充分利用。
我們無法保證何時(或是否)能夠成功發行PhunCoin或完成代幣生態系統的開發。該公司目前正在開發代幣生態系統的多個方面，並與交易平臺協調，以支持PhunCoin的合規轉移和交易。根據用户反饋、目前正在開發的令牌生態系統的其他方面以及滿足不斷變化的適用要求的能力，繼續調整完成令牌生態系統的日期已經並可能進行調整；因此，目前很難確定令牌生態系統的具體開發完成日期，因為它基於許多我們無法控制的外部因素。
令牌權利協議的終止
象徵性權利協議的終止發生在：(I)根據上述規定向權利持有人發行的比特幣；(Ii)就解散事件(如下所述)支付或取消支付；或(Iii)12個月自與權利持有人簽訂代幣權利協議之日起，如果代幣生成事件未發生，我們可自行決定將該協議延長六個月。在象徵性權利協議終止後，我們對權利持有人沒有進一步的義務。雖然代幣權利協議已根據其條款(就所有權利持有人而言)終止，但於本年度報告日期，吾等已決定繼續履行代幣權利協議項下的責任及將PhunCoin轉讓予權利持有人。
解散事件
在下列情況下發生解散事件：(I)自願終止我們的業務，(Ii)債權人利益的一般轉讓，(Iii)美國法律的變化，使使用或發行PhunCoin或代幣生成事件不切實際或不可行，或(Iv)公司的任何其他清算、解散或清盤。
假若於代幣供股協議終止前發生解散事件，而供股所得款項仍未被吾等用於我們的業務或代幣生態系統的發展，則該等剩餘所得款項將在向吾等股本或債務持有人(如有)作出任何分配後按比例分配給供股發售中的買方。
沒有投票權或利潤份額
權利持有人(以及最終的PhunCoin持有人)沒有投票權，也無權分享Phunware或本公司任何子公司的利潤或剩餘權益。然而，PhunCoin持有者將在代幣生態系統中獲得零星的經濟利益，包括每月PhunCoin或其他分配給PhunCoin持有者，基於
他們各自對PhunCoin的所有權百分比和其他選舉，總計2.5佔某些代幣生態系統收入的%或更多。
PhunCoin認股權證
在2018年，我們發行了認股權證，向68(68)股東。於發行時，吾等認為根據此等向股東發行的認股權證收取PhunCoin的權利不應有任何價值，原因如下：(I)此等認股權證中與PhunCoin相關的權利(X)缺乏金融工具及衍生工具的特點，及(Y)吾等並無責任實現代幣生成活動或向認股權證持有人發行PhunCoin及(Ii)PhunCoin沒有市場，亦不存在。
如果我們完成代幣生成活動，權證持有人將收到他們所需的PhunCoin金額。
12. 股東權益
普通股
截至2022年12月31日，授權發行的普通股總數為1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2022年和2021年12月31日，有103,153,337和96,751,610分別發行流通股。
於2022年1月31日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)訂立於市場發行銷售協議，根據該協議，吾等可不時發售普通股，面值$。0.0001每股，總收益最高可達$100,000，通過或交給温賴特，作為代理人或委託人。根據與Wainwright的銷售協議，我們沒有義務出售我們普通股的股份。本公司和Wainwright均可隨時終止銷售協議五天事先書面通知。截至2022年12月31日，2,623,460我們普通股的股票已售出，總現金收益為#美元。4,562，扣除交易成本$101。我們還產生了在成交之外支付的額外交易成本$163。根據銷售協議出售我們普通股的股份將根據S-3表格上的有效貨架登記聲明進行，金額為#美元。200,000於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交。
於二零二零年八月十四日，本公司與Ascaldiant Capital Markets，LLC(“Ascaldiant”)訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司將不時透過本公司普通股發行及出售，總髮行價最高達$15,000。在2021年期間，2,670,121我們普通股的股票被出售，總現金淨收益為#美元。5,058。交易成本為$156。我們終止了與阿森迪昂特的銷售協議，於2021年3月28日生效。
2021年2月，我們與Northland Securities，Inc.和Roth Capital Partners，LLC簽訂了一項承銷協議，涉及我們發行的承銷公開募股11,761,111我們的普通股，發行價為$2.25每股。成交時的現金收益總額，扣除交易成本#美元1,740，總額為$24,722。我們產生了在成交之外支付的額外交易成本$75.
2021年4月7日，我們與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)簽訂了一份市場發行銷售協議，根據該協議，我們不時通過B.Riley或向B.Riley提供和出售我們的普通股。我們向B·萊利支付了一筆3通過B.Riley出售或出售給B.Riley的普通股每股銷售價格毛收入的%。在2021年期間，20,951,043我們普通股的股票已經售出，我們收到了總計#美元的現金淨收益。65,210。交易成本為$2,017。我們還產生了在成交之外支付的額外交易成本$178。我們於2022年2月4日終止了與B.Riley的銷售協議，生效日期為2022年2月9日。
分紅
股息是在宣佈時和如果宣佈的基礎上支付的。我們在2022年或2021年期間沒有宣佈任何股息。
認股權證
我們有各種尚未執行的逮捕令。我們尚未執行的認股權證摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 認股權證類型 | | 現金操練
單價
分享 | | 手令的數目 | | 現金操練
單價
分享 | | 手令的數目 | | |
| | | | |
| 2020可轉換票據認股權證 | | $ | 1.42 | | | 2,811,315 | | | $ | 2.25 | | | 1,780,000 | | | |
| 普通股認股權證(D-1系列) | | $ | — | | | — | | | $ | 2.25 | | | 35,555 | | | |
| 普通股認股權證(F系列) | | $ | 9.22 | | | 377,402 | | | $ | 9.22 | | | 377,402 | | | |
| 公共認股權證(PHUNW) | | $ | 11.50 | | | 1,761,291 | | | $ | 11.50 | | | 1,761,291 | | | |
| 私募認股權證 | | $ | 11.50 | | | 1,658,381 | | | $ | 11.50 | | | 1,658,381 | | | |
| 單位購買期權認股權證 | | $ | 11.50 | | | 24,172 | | | $ | 11.50 | | | 24,172 | | | |
| 總計 | | | | 6,632,561 | | | | | 5,636,801 | | | |
請參閲附註8，債務，查看我們就2020年可轉換票據發行的認股權證的詳細信息。在2021年，我們2020年可轉換票據的持有人部分行使了其認股權證2,060,000行使價為$的普通股2.25每股收益淨額為$4,635.
2012年，我們發行了D-1系列認股權證，最初購買了14,866公司普通股，初始行使價為$5.54向我們之前擁有循環信貸額度的一家銀行機構支付每股收益。由於我們在2021年2月進行了包銷的公開發行，每股的行權價降至1美元2.25每股，而可行使認股權證的股份數目增至35,555股份。搜查令於2022年12月21日到期。
2018年，但在我們與Stella反向合併之前，我們發行了認股權證(上面的F系列)，購買了1,085,059行使價為$的普通股9.22每股。認股權證的期限以(I)較早者為準。
2023年6月5日，(Ii)收購、合併或合併本公司，或出售、租賃或以其他方式處置Phunware及其子公司的全部或幾乎所有資產，但(A)為籌資目的而出售股票、(B)改變公司註冊狀態及(C)緊接該項交易前Phunware的股東保留至少多數投票權的情況下；或(Iii)緊接首次公開招股之前。根據上文第(Ii)或(Iii)項，與Stella的反向合併並無觸發認股權證到期。這些認股權證是完全授權的。
我們擁有以納斯達克股票代碼PHUNW進行交易的普通權證(以下簡稱“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股。11.50每股，並由持有者完全行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。我們可全部而非部分贖回已發行的認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權，至少30提前幾天書面通知贖回，只有在我們普通股的最後銷售價格等於或超過$21.00以每股計算20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的交易日。公共認股權證在贖回或清盤時將於2023年12月26日或更早到期。
私募認股權證使持有人有權以行使價$購買一股普通股。11.50每股，並由持有者完全行使。私人配售認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要仍由初始購買者或其聯屬公司持有，則不會在任何情況下贖回。私募認股權證將於2023年12月26日到期。
上表所示的單位認購權證與私募認股權證的條款相同，如上所述。
13. 基於股票的薪酬
2018年股權激勵計劃
2018年，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃，我們的股東批准了修訂後的2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為為公司提供服務的員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們業務的成功。這些激勵是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票來提供的。根據一份有效的登記聲明，股票將在行使或歸屬日期後不久以電子方式交付給持有人。
根據2018年計劃可供發行的普通股數量也將包括在每個財政年度的第一天每年增加，相當於5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比或董事會可能決定的其他金額。
此外，根據2018年計劃預留供發行的普通股也將包括根據2009年股權激勵計劃(“2009年計劃”)授予的受股票期權、限制性股票單位或類似獎勵、在通過2018年計劃時或之後到期或以其他方式終止而尚未全部行使的任何普通股股份，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵發行的、被吾等沒收或回購的普通股。截至2022年12月31日，依據前款規定可加入《2018計劃》的普通股最高股數為874,279。不包括2009年計劃中可能添加到2018年計劃的最大股份數量，2018年計劃4,382,662和762,038分別於2022年12月31日和2021年12月31日為未來發行保留的普通股。
限售股單位
我們的限制性股票單位活動摘要如下：
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| 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
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| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,576,270 | | | $ | 1.94 | |
| 授與 | 1,728,598 | | | 1.67 | |
| 已釋放 | (1,803,212) | | | 1.82 | |
| 被沒收 | (543,661) | | | 2.12 | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 2,957,995 | | | $ | 1.75 | |
在2021年第一季度，我們批准了3,488,262授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$2.03每股。授予團隊成員的獎項授予一系列10至51有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了652,170授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.22。該獎項在2021年3月4日、2021年6月4日、2021年9月4日和2021年12月4日分四次等額發放，並受服務條件的限制。我們還批准了97,744授予非僱員董事的限制性股票單位，授予日期公允價值為$1.22以每股代替現金補償所提供服務的董事會費用。這些獎項立即授予。
在2021年第二季度，我們批准了54,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.23每股。授予團隊成員的獎項授予一系列47有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。
在2021年第三季度，我們批准了54,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.09每股。授予團隊成員的獎項授予一系列47有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。
在2021年第四季度，我們批准了170,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$3.97每股。授予團隊成員的獎項授予一系列47幾個月，有各種各樣的
分期付款和歸屬日期，並受使用條件的限制。我們還批准了368,672授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.35。該獎項在2022年分四次等額發放，並受服務條件的限制。
在2022年第三季度，我們批准了1,267,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.57每股。授予團隊成員的獎項授予一系列39至49有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了25,000將限制性股票單位授予非僱員顧問，授予日期公允價值為#美元1.70。該獎項將於2023年3月31日頒發，並受服務條件的限制。
在2022年第四季度，我們批准了39,000授予團隊成員的限制性股票單位獎勵，平均授予日期公允價值為$1.52每股。授予團隊成員的獎項授予一系列48有不同的分期付款和歸屬日期的月份，並受服務條件的限制。我們還批准了397,598授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期公允價值為$1.48。授予非僱員董事的獎勵通常在12個月內每季度授予一次，並受服務條件的限制。
限制性股票單位授予是根據授予日我們普通股的公允價值進行估值的。
根據吾等與吾等前行政總裁訂立的協議，吾等修改了與截至2022年12月該名個人尚未行使的股權獎勵的未歸屬部分有關的剩餘歸屬時間表。最初的股權獎勵分多次進行，每一次都包含不同日期的不同歸屬股份金額，最後一次歸屬期間原定於2025年5月。作為協議下的額外補償，我們修改了關於個人獎勵下的限制性股票單位的未歸屬部分的歸屬時間表，以便39,438限制性股票單位將在2023年1月至2023年11月期間每個月的最後一天授予，並39,445限制性股票單位將於2023年12月31日授予。在截至2022年12月31日的一年中，與這一修改相關的增量成本並不顯著。
股票期權
我們在2018年計劃下的股票期權活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(年) | | 聚合本徵
價值 |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 50,000 | | | $ | 1.08 | | | 1.37 | | $ | 78 | |
| 授與 | 50,000 | | | 1.70 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (12,500) | | | 1.08 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 87,500 | | | $ | 1.43 | | | 5.6 | | $ | — | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 87,500 | | | $ | 1.43 | | | 5.6 | | $ | — | |
在2022年第三季度，我們授予了購買50,000將我們的普通股出售給兩名非僱員顧問，行使價為$1.70每股。以不同的增量授予的期權，最終歸屬日期為2022年12月30日。2022年和2021年期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。0.54及$0.51，分別為。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內已歸屬期權的總公平價值為42及$11，分別為。與這筆贈款相關的基於股票的薪酬並不顯著。
2018年員工購股計劃
此外，在2018年，我們的董事會通過了2018年員工購股計劃，我們的股東也批准了這一計劃。2018年ESPP的目的是為符合條件的員工提供機會，通過累積供款以折扣價購買我們的普通股，一般形式是工資扣除，最高可達15合資格補償的百分比，上限為$25在任何日曆年，並且4,000在任何購買日期的股票。2018年ESPP規定24--每個月的供款期，一般從每年的6月和12月開始，每個供款期
由.組成四六個月購買期限。根據2018年ESPP進行的第一次購買是在2021年12月。參與活動在終止受僱於本公司時自動終止。
在每個購買日，參與的員工將以相當於以下價格的每股價格購買我們的普通股85於(I)適用發售期間的首個交易日及(Ii)適用發售期間內每個購買期的最後一個交易日，本公司普通股的公平市價以較低者為準。如果我們普通股在要約期內任何購買日期的每股價格低於該要約期登記日的股價，則在該購買日購買股票後，要約期將立即重置，並自動進入新的要約期。股票將根據有效的註冊聲明在購買日期後不久以電子方式交付給參與者。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定根據2018年ESPP將購買的股票的公允價值。截至2018年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，與我們2018年ESPP相關的股票薪酬支出並不顯著。
根據2018年ESPP可供出售的普通股數量還包括在第一個登記日期(如果有)發生的會計年度之後的每個會計年度開始的每個會計年度的第一天的年度增加額，等於(I)818,825普通股股份；(二)1.5上一會計年度最後一天普通股流通股的百分比；或管理人決定的其他數額。
2018年ESPP有802,893和189,215分別於2022年和2021年12月31日可供出售和預留髮行的普通股。
2009年股權激勵計劃
2009年，我們通過了2009年計劃，允許向僱員、董事和顧問授予《國税法》規定的激勵性和非法定股票期權。授予的期權的行權價格通常等於授予日我們普通股的價值，這是由我們的董事會決定的。這些獎勵可根據每項期權協議行使和授予，通常為期四年。每項選擇權的期限不超過十年，自授予之日起計算。2009年計劃允許立即行使期權，但須受本公司以原始行使價格回購未歸屬股份的權利的規限。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，受回購條款約束的未歸屬股份。在行使時，股票將根據有效的登記聲明以電子方式交付給持有人。自2018年計劃通過後，2009年計劃將不再提供額外贈款。
我們在2009年計劃下的股票期權活動和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘 合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 925,467 | | | $ | 0.80 | | | 5.59 | | $ | 1,692 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (45,707) | | | 0.62 | | | | | |
| 已取消/過期 | (5,481) | | | 2.00 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 874,279 | | | $ | 0.80 | | | 4.22 | | $ | 130 | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 873,627 | | | $ | 0.80 | | | 4.22 | | $ | 130 | |
於截至2022年或2021年12月31日止年度內，本公司並無根據2009計劃授予任何購股權。我們歷來使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計我們股票期權獎勵的公允價值。
內在價值的總和是基於我們在納斯達克資本市場的股票價格和交易價格。已行使期權的內在價值合計為#美元。50及$1,168分別為2022年、2022年和2021年12月31日止年度，並根據行權日我們普通股的估計公允價值與行權價格之間的差額計算。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內已歸屬期權的總公平價值為17及$66，分別為。
基於股票的薪酬
已包括在我們的綜合經營報表和所有基於股票的補償安排的全面損失中的補償費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 基於股票的薪酬 | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 210 | | | $ | 1,050 | |
| 銷售和市場營銷 | 104 | | | 437 | |
| 一般和行政 | 2,542 | | | 2,770 | |
| 研發 | 153 | | | 684 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 3,009 | | | $ | 4,941 | |
截至2022年12月31日，約有美元4,680, $349及$1分別與2018年計劃、2018年ESPP和2009年計劃有關的未確認補償費用總額。這些未確認的補償費用預計將在估計的加權平均期間內確認，大約為2.2幾年來，1.9年和0.72018年計劃、2018年環境保護計劃和2009年計劃的年份。
14. 所得税
遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率，於未來年度因資產及負債的計税基準與其財務報告金額之間的差異而確認的税務後果。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。所得税費用是指當年應繳税款與當年遞延税項資產和負債變動的總和。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的所得税前淨虧損為1美元。50,890及$53,948，分別為。與美國業務有關的淨虧損為#年。52,415及$54,907，分別為。
按美國聯邦法定所得税率21%計算的預期所得税與報告的所得税支出(福利)之間的差額彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定税率繳納所得税(福利) | $ | (10,685) | | | $ | (11,330) | |
| 估值免税額 | 12,894 | | | 11,500 | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税(福利) | (2,114) | | | (1,978) | |
| 營業税抵免扣除準備金後的淨額 | (575) | | | (190) | |
| 不可扣除的費用 | 794 | | | 2,210 | |
| 業務合併 | — | | | (437) | |
| 不同税率的外國所得税 | (310) | | | (201) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 4 | | | $ | (426) | |
| 實際税率 | (0.01) | % | | 0.79 | % |
所得税撥備費用(收益)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 4 | | | 11 | |
| 外國 | — | | | — | |
| 總電流 | 4 | | | 11 | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | — | | | (416) | |
| 狀態 | — | | | (21) | |
| 外國 | — | | | — | |
| 延期合計 | — | | | (437) | |
| 所得税(福利)費用總額 | $ | 4 | | | $ | (426) | |
遞延所得税淨額的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 47,662 | | | $ | 40,922 | |
| 數字資產的未實現虧損 | 6,754 | | | 2,015 | |
| 税收抵免 | 1,940 | | | 1,416 | |
| 準備金和應計項目 | 332 | | | 732 | |
| 租賃--租賃負債 | 1,019 | | | 376 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 2,624 | | | 232 | |
| 其他遞延税項資產 | 686 | | | 1,748 | |
| 遞延税項總資產 | 61,017 | | | 47,441 | |
| | | |
| 減去估值免税額 | (59,057) | | | (46,163) | |
| 遞延税項資產總額 | 1,960 | | | 1,278 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | — | | | — | |
| 租賃--使用權資產 | (931) | | | (306) | |
| 其他遞延税項負債 | (1,029) | | | (972) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,960) | | | (1,278) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，我們的淨營業虧損(NOL)結轉為$195,027及$95,867分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦淨營業虧損為1美元。85,674這些資金是在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的，如果不使用，將於2030年開始到期。淨營業虧損餘額為#美元109,353不要過期。國家淨營業虧損在不同的時間到期，取決於國家，如果不利用，大部分將在2030年開始到期。
截至2022年12月31日，我們的研發(R&D)信貸結轉約為$2,286及$1,622分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦和德克薩斯州的研發抵免將於2034年開始到期，除非之前使用過。加州的研發積分將無限期結轉。
由於所有權變更可能已經發生或將來可能發生的限制，NOL和税收抵免結轉的使用可能會受到相當大的年度限制，這是1986年修訂的《國內税法》(IRC)第382條以及類似的國家和外國條款所要求的。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的淨資產和税收抵免結轉金額。一般而言，根據《守則》第382條的定義，“所有權變更”是指在三年內發生的一次或一系列交易，導致某些股東的所有權變更超過公司已發行股票的50個百分點。
截至2022年12月31日，我們尚未完成對其NOL和税收抵免的遞延税項資產的分析。由於過去或將來可能發生的所有權變更，未來利用我們的淨營業虧損來抵消未來應納税收入可能受到IRC第382條規定的年度限制。我們還沒有確定是否發生了這樣的所有權變更。為了作出這一決定，我們需要完成一項關於淨營業虧損限度的分析。
由於不確定因素使我們無法確定我們更有可能產生足夠的應税收入來實現此類資產，我們已經為我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金。我們監測未來可能出現的積極和消極因素，以評估是否需要針對我們的遞延税項資產計提估值津貼。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們有1美元的估值津貼。59,057及$46,163分別以我們的遞延税項資產為抵押。
税務立場的技術價值來自法律和司法權威(立法和法規、立法意圖、條例、裁決和判例法)，以及它們對税務立場的事實和情況的適用性。如果税務頭寸沒有達到更有可能確認的門檻，那麼該頭寸的好處就不會在財務報表中確認。第二步是測量。對符合更有可能確認閾值的税務狀況進行衡量，以確定要在財務報表中確認的利益金額。税務狀況被衡量為在與税務機關最終解決後有超過50%的可能性實現的最大數額的利益。
不確定的税務狀況是根據每個報告期的事實和情況進行評估的。基於新信息的判斷的後續變化可能導致識別、去識別和測量的變化。調整的結果可能是，例如，在與税務機關解決問題時，或在禁止對問題進行評估的訴訟時效到期時。
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 未確認的税收優惠，期初 | $ | 1,545 | | | $ | 1,314 | |
| 前幾期的納税頭寸： | | | |
| 毛加幅 | — | | | — | |
| 毛減 | — | | | — | |
| | | |
| 本期採取的納税頭寸： | | | |
| 毛加幅 | 212 | | | 231 | |
| 聚落 | — | | | — | |
| | | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | |
| | | |
| 未確認的税收優惠，期末 | $ | 1,757 | | | $ | 1,545 | |
我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。我們在綜合資產負債表上沒有利息和罰金的應計項目，也沒有在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營表和全面虧損中確認利息和/或罰金。
我們在美國和各個州的司法管轄區都要納税。由於未使用的NOL結轉，我們從開始的納税年度將受到美國和州税務當局的審查。
我們擁有受控外國公司的所有權權益。2022年期間，我們分析了2017年簽署成為法律的減税和就業法案中的全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税收條款的潛在影響。基於境外子公司的納税狀況，我們不會對這兩項規定產生任何影響。
CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案包括幾項美國所得税條款，其中包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免、淨利息扣除限制的修改以及關於2017年12月31日後投入使用的合格改善物業的所得税折舊的技術修訂。CARE法案沒有對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務業績產生實質性影響。
《2021年綜合撥款法案》(以下簡稱《法案》)於2020年12月27日在美國頒佈。該法加強和擴大了CARE法的某些條款。該法案沒有對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務業績產生實質性影響。
15. 細分市場和地理信息
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官(“CEO”)。我們的首席執行官審查運營部門信息，以分配資源和評估財務業績。我們已確定該公司在一個二報告細分市場：Phunware和Lyte。2021年，但在收購Lyte之前，我們的首席執行官審查了在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
本公司經營部門的精選信息以及與合併財務報表金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日或截至該年度的全年 |
| Phunware | | 萊特 | | 已整合 |
| 商譽 | $ | 25,765 | | | $ | 5,348 | | | $ | 31,113 | |
| 總資產 | $ | 42,349 | | | $ | 12,486 | | | $ | 54,835 | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 6,521 | | | $ | 15,273 | | | $ | 21,794 | |
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| 税前虧損 | $ | (47,482) | | | $ | (5,469) | | | $ | (50,890) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日或截至該年度的全年 |
| Phunware | | 萊特 | | 已整合 |
| 商譽 | $ | 25,887 | | | $ | 7,373 | | | $ | 33,260 | |
| 總資產 | $ | 85,970 | | | $ | 12,046 | | | $ | 98,016 | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 7,548 | | | $ | 3,095 | | | $ | 10,643 | |
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| 税前虧損 | $ | (53,339) | | | $ | (609) | | | $ | (53,948) | |
歸屬於美國和國際地理位置的可識別長期資產以資產所在或擁有的國家為基礎。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們所有可識別的長壽資產都在美國。
16. 關聯方交易
關於2018年與Stella的反向合併，我們假設為255在Nautilus Energy Management Corporation的應付賬款中，Nautilus Energy Management Corporation是我們董事會的兩名前成員的附屬公司，其中一名成員在我們的董事會任職至2021年12月2日。2021年12月29日，我們支付了$171以全數清償未付應付款項。
如附註8所述，債務，本公司與某關聯方訂立了票據(定義見上)。2021年，我們全額償還了這張鈔票。
17. 後續事件
自財務報表發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估。
2022年激勵計劃
我們的董事會於2023年1月通過了Phunware，Inc.2022年激勵計劃(以下簡稱計劃)。在納斯達克證券市場規則允許的情況下，我們的股東不需要批准該計劃。該計劃提供了高達1,470,588根據授予新員工的獎勵，我們普通股的股份。“獎勵”是指獲得公司普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。2023年1月，我們向一名新聘用的員工發放了獎勵補助金1,470,588該計劃下的限制性股票單位，授予日期公允價值為$0.87每股。
三分之一，或490,196，其中的限制性股票單位將於2023年12月28日歸屬，其餘部分將按等額分期付款方式歸屬八從2024年3月31日開始的季度期間，最終歸屬日期為2025年12月28日，但員工在該歸屬日期繼續服務。股票將在歸屬日期後不久以電子方式交付給持有者。
股票回購計劃
2023年1月5日，我們的董事會批准並批准了一項股票回購計劃，用於回購我們普通股的流通股，總價值高達$5,000。這項授權允許我們根據聯邦證券法，不時通過公開市場回購，以現行市場價格回購普通股。股票回購計劃預計在未來十二(12)個月內完成，並可由董事會全權酌情隨時修訂或終止。股票回購的具體方式、數量和時間將取決於市場狀況、適用的法律要求和其他因素，並將通過清算我們持有的比特幣來籌集資金。截至本報告發布之日，我們已回購461,500我們普通股的股份，總回購價格為$475.
2022年本票豁免協議
2023年3月15日，我們與我們的2022年本票持有人達成了一項豁免協議，免除了2022年本票中定義的延期付款條件。為了同意放棄延期付款的條件，我們同意向票據持有人賠償相當於5在緊接訂立豁免協議前的未清償餘額的%。在這方面，我們決定將2022年期票項下的每月付款推遲到2023年4月、5月、6月和7月。由於我們選擇推遲每月付款，2022年期票的未償還餘額將增加1.85自2023年4月1日至2023年7月1日止的每個月的第一天。一旦延遲期結束，豁免費和額外的本金將與我們每月的分期付款一起支付。自2023年8月1日起及其後每個月的同一天，本行須向票據持有人支付新的每月攤銷款額$1,769直到2023年11月1日這一新的到期日。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員(定義如下)，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
在包括認證官員在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋新上市公司委員會(COSO)保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，結合《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層，包括我們的認證官員，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
下表列出了截至2022年12月31日我們董事和高管的當前年齡和姓名和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 羅素·拜斯 | | 58 | | 首席執行官兼第三類董事 |
| 馬特·奧恩 | | 47 | | 首席財務官 |
| 蘭德爾·克勞德 | | 42 | | 首席運營官 |
| 馬特·休爾 | | 53 | | 首席加密貨幣官 |
| 克里斯·奧利弗 | | 53 | | 首席法務官 |
| | | | |
| 非僱員董事 | | | | |
陳一鳴(1)(2) | | 40 | | 第I類董事 |
瑞安·科斯特洛(2) | | 46 | | 第二類董事，董事長 |
埃裏克·曼盧納斯(1)(3) | | 54 | | 第I類董事 |
陳馮富珍市長(2)(3) | | 46 | | 第II類董事 |
拉胡爾·梅瓦瓦拉(1)(3) | | 44 | | 第I類董事 |
| | | | |
| | | | | |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名及企業管治委員會委員 |
高管和重要員工
我們的每一位高管由我們的董事會(“董事會”)酌情決定，並將任職至其繼任者被正式任命並具備資格或其先前辭職或被免職為止。以下是根據每一名執行幹事向我們提供的信息，對我們執行幹事的某些信息的簡介。
羅素·拜斯2022年12月加入Phunware擔任首席執行官，並擔任III級董事。拜斯之前曾擔任GlobaliD的首席運營官，這家公司專注於建設一個人們可以控制其數字身份的方方面面的未來。2019年12月至2020年12月，他在Praxent擔任客户服務和首席運營官，領導客户服務、項目管理、設計和工程團隊。2012年至2019年，拜斯擔任Mutual Mobile工程副總裁兼首席運營官，領導奧斯汀和印度的工程、設計和項目管理團隊。在此之前，Buyse先生曾在多個垂直領域的產品和工程部門擔任過多個領導職務。Buyse先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的計算機科學學士學位和得克薩斯大學奧斯汀管理領導學院頒發的證書。
我們相信Buyse先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在數字技術方面的專業知識和他在信息技術方面的全面背景。拜斯先生自2022年11月以來一直是我們董事會的成員。
馬特·奧恩自2013年8月以來一直擔任Phunware的首席財務官。奧恩先生曾於二零一一年八月至二零一三年八月擔任本公司財務及會計總監。在加入Phunware之前，Aune先生於2010年7月至2011年8月受僱於索尼計算機娛樂美國公司，擔任高級商業財務和運營分析師。2003年至2009年，奧恩先生在中途遊戲公司擔任各種職務，該公司是一家視頻遊戲開發商和發行商，最後擔任的職務是全球產品開發財務規劃和分析高級經理。奧恩先生擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位和聖地亞哥州立大學的工商管理碩士學位。
蘭德爾·克勞德自2018年2月以來一直擔任Phunware的首席運營官，並於2018年12月至2022年9月期間擔任我們的董事會成員。2017年9月，他創立並繼續擔任風險投資公司Nove Ventures的管理合夥人，該公司專注於投資Phunware等老牌公司，這些公司正尋求利用區塊鏈技術來補充其核心業務模式。自2009年8月以來，克勞德一直是德克薩斯風險投資公司的聯合創始人和管理合夥人，該公司主要專注於科技驅動的醫療服務。克勞德先生擁有美國西點軍校的綜合管理學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院的工商管理碩士學位。
馬特·休爾他擔任Phunware的首席加密貨幣官，曾在多家財富500強公司擔任過30年的技術和財務領導職務。在2022年4月加入Phunware之前，他在Citrix Systems(納斯達克股票代碼：CTXS)工作了17年，從2004年9月到2022年4月，Citrix Systems是數字工作空間技術的領導者。在Citrix Systems任職期間，Lull先生擔任過多個職位，包括雲創新合作伙伴技術戰略董事總經理和SAP聯盟總監。從1992年到2004年，盧爾先生受僱於安徒生諮詢公司(現為埃森哲)(紐約證券交易所代碼：ACN)。盧爾居住在南佛羅裏達州，擁有邁阿密大學金融學學士學位。
克里斯·奧利弗2022年4月加入Phunware，擔任首席法務官。在Phunware任職之前，Olive先生於2006至2001年間是德克薩斯州達拉斯Bracewell LLP的合夥人。Olive先生為Phunware帶來了豐富的交易和監管經驗，他曾在複雜、定製和定製的信貸安排、結構性融資、掉期和衍生品、保險融資、企業收購、金融工具和商品買賣和回購交易以及相關的銀行、金融和其他監管事務方面代表過各種身份的客户。他還曾在Jones Day擔任助理，並在美國陸軍總檢察長軍法團任職。Olive先生擁有邁阿密大學頒發的金融學士學位，南衞理公會大學法學院頒發的法學博士學位，以及倫敦大學頒發的銀行與金融法法學碩士學位。
非僱員董事
以下履歷描述基於每名非僱員董事向我們提供的信息，闡述了有關我們非僱員董事的某些信息。
陳一鳴，於2022年11月當選為非員工一級董事，是一名經過董事會考驗的運營負責人和首席財務官。自2016年7月以來，Mr.Chen一直擔任專注於專業金融的投資和諮詢公司肯特摩爾資本的首席財務官，目前他也是該公司的董事會成員。此外，自2016年以來，他一直擔任再生醫學公司BioIntegrate的首席財務官。Mr.Chen自2018年以來一直參與區塊鏈相關項目，並於2021年聯合創立了多元化區塊鏈控股公司IHBit Global，其資產包括密碼交易所、令牌項目、電子運動隊和籃球隊。2012年至2016年，Mr.Chen在全球私人投資公司哈德遜國際擔任董事顧問。2008年至2012年，他領導奧本海默投資北美公司的新興市場投資銀行團隊。在加入奧本海默之前，Mr.Chen是摩根大通的總裁副總裁。Mr.Chen擁有布朗大學理科學士學位。
我們相信Mr.Chen有資格擔任我們董事會的成員，因為他在金融服務和技術方面的專業知識，包括區塊鏈。
瑞安·科斯特洛於2021年9月獲委任為董事非僱員，現任董事會主席。科斯特洛先生創立了Ryan Costello Strategy，LLC，該公司為尋求在聯邦政府的立法和監管政策過程中推進其目標的公司、行業協會和其他組織提供戰略諮詢和宣傳努力。2015年1月至2019年1月，科斯特洛先生擔任賓夕法尼亞州第六國會選區的美國眾議院議員，在那裏他曾在多個委員會和小組委員會任職，包括通信和技術小組委員會以及數字商業和消費者保護小組委員會。在國會任職之前，科斯特洛是一名私人執業律師，代表客户涉及法律的各個方面，包括監管合規和融資。2021年9月至2022年6月，科斯特洛先生在多州大麻運營商Red White&Bloom Brands，Inc.(CSE：RWB和OTCQX：RWBYF)董事會任職。科斯特洛先生以優異成績畢業於烏爾辛斯學院學士學位，並在維拉諾瓦大學查爾斯·威傑法學院獲得法學博士學位。
我們認為，科斯特洛先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在法律、政府事務和技術方面具有專門知識。
埃裏克·曼盧納斯擔任Phunware的第一類董事的非員工。曼盧納斯是Wavemaker Partners的創始人和管理合夥人，這是一家他在2003年創立的早期跨境風險投資公司，總部位於迪拜
洛杉磯和新加坡。他是一名兩次創業的創業者，後來成為風險資本家，作為300多家初創企業的早期投資者。在成為一名風險投資家之前，曼盧納斯創建了兩家科技初創企業，一家是1996年的電子商務公司(Interfoods.com)，另一家是1999年的互聯網服務公司(Sitestar)，這兩家公司都成功地建立起來，並最終出售給了戰略買家。曼盧納斯曾在2015年12月至2018年12月期間擔任Phunware董事會成員。自2008年7月以來，曼盧納斯先生還在PhilDev的董事會任職，PhilDev是一個公民和社會組織，通過教育、創新和創業取得成功。1991年至1995年，曼盧納斯在安達信的零售管理諮詢部門擔任助理顧問，開始了他的職業生涯。他擁有佩珀丁大學的工商管理碩士學位和佛羅裏達國際大學的傳播學學士學位。
我們相信曼盧納斯先生有資格擔任本公司董事會成員，因為他在數碼和信息技術公司擁有豐富的經驗，且之前在本公司擁有董事會經驗。曼盧納斯先生於2019年12月重新加入我們的董事會。
陳馮富珍市長擔任Phunware的二級董事的非員工。Mayor女士在業務開發、零售營銷、忠誠度營銷和數字營銷技術方面擔任過多個領導職位。她目前是Transformco的首席營銷官，Transformco是一家領先的綜合零售商，專注於為客户無縫連接數字和實體購物體驗。2018年至2020年，梅爾女士擔任位於南佛羅裏達州的美容訂閲服務公司BoxyCharm的首席營銷官。2016年至2018年，市長女士擔任嘉年華公司10個投資組合品牌的首席數字官和嘉年華郵輪公司的首席營銷官。2008年至2016年，市長女士在拉斯維加斯金沙公司擔任過多個職位，包括總裁和高級副總裁在戰略和營銷方面的多個副職。2005年至2008年，她在凱撒娛樂公司擔任多個董事職位。在此之前，梅耶爾女士曾在東南亞的麥肯錫公司和寶潔公司工作。Mayor女士擁有馬尼拉阿特內奧大學的管理工程學士學位和哈佛商學院的MBA學位。
我們相信，憑藉她在市場營銷以及數字和信息技術方面的經驗，Mayor女士有資格擔任董事會成員。自2018年12月以來，市長女士一直是我們董事會的成員。
拉胡爾·梅瓦瓦拉於2021年9月被任命為Phunware的非員工一級董事。Mewawalla先生是一位產品、技術、數字和商業領導者，在技術、互聯網、軟件、電信、金融服務、媒體、消費者、企業、數字和區塊鏈公司擁有廣泛的戰略和運營領導專長。2020年5月至2021年1月，總裁任金融科技軟件公司Xpanse Inc.首席執行官。2020年3月至2021年1月，梅瓦瓦拉先生在全國性金融服務公司自由抵押貸款公司擔任平臺和技術業務首席數字官兼執行副總裁總裁。他還擔任過其他幾個高管領導職務，例如於2014年至2020年擔任ZenPlace Inc.的總裁兼首席執行官，於2010年至2012年擔任諾基亞公司的總裁副總裁，於2008年至2010年擔任通用電氣公司的NBC Universal的總裁副總裁，以及於雅虎擔任高級董事。2005至2008年間。梅瓦瓦拉先生曾擔任多家上市、私營和慈善公司的董事會成員、投資者和顧問。2023年1月，他被任命為數字基礎設施提供商莫森基礎設施集團(納斯達克：MIGI)的董事會成員。2022年12月，梅瓦瓦拉先生被任命為獅子集團控股公司(納斯達克：LGHL)的董事會成員，這是一家金融服務技術公司。2022年9月，他被任命為寶瓶座II收購公司(納斯達克：AQUB)的董事會成員，2022年6月，他被任命為四葉收購公司(納斯達克：FELL)的董事會成員，這兩家公司都是特殊目的收購公司。2021年6月至2021年10月，梅瓦瓦拉先生擔任落基山巧克力廠股份有限公司(董事代碼：RMCF)的獨立支付寶，該公司是一家電子商務、消費和零售公司。2019年11月至2020年5月，梅瓦瓦拉先生在慈善組織美國SOS兒童村擔任獨立董事。他還擔任過舊金山市長創新辦公室的高級顧問、斯坦福大學説服性技術實驗室的顧問以及風險投資特別工作組SIG on Systems and Services的委員會主席。梅瓦瓦拉獲得了西北大學凱洛格管理學院的MBA學位和德里大學的BBS學位。
我們相信，梅瓦瓦拉先生廣泛的數字、技術、產品、平臺、移動、戰略和運營專業知識，以及他的行政領導經驗，使他有資格擔任公司董事的一員。
附加信息
2022年2月18日，某些股東對Phunware及其個別高管和董事提起訴訟。此案的標題為Wild Posis Investments，LLC等人。訴Phunware，Inc.等人案已提交特拉華州衡平法院(起訴號2022-0168-LWW)。原告在該公司為非上市公司期間投資了多輪早期融資，並聲稱該公司不應對其股票施加180天的“禁售期”。其中，艾倫·克尼托夫斯基、蘭德爾·克勞德、馬特·奧恩、凱西·陳市長和埃裏克·曼盧納斯，他們於2019年12月17日分別擔任高管和/或董事，已被列為訴訟被告。
德克薩斯州特拉維斯縣第200司法地區法院任命了蘭德爾·克勞德非豁免資產的接管人，以收集針對克勞德先生的民事判決。自那以後，克勞德的律師已向法院提交了撤銷破產管理權的動議，目前正在等待裁決。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和實益擁有公司普通股10%以上的個人(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權以及我們對我們證券所有權的變化的報告。我們相信，在2022年期間，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有第16(A)條的備案要求，但Chris Olive和Matt Lull分別於2022年4月22日和Matt Lull分別於2022年4月22日和2022年5月6日提交的遲提交的Form 3文件，以及Eric Manluas於2022年12月16日提交的報告普通股出售的Form 4文件除外。
公司治理
董事會組成
我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會現時由六名成員組成，其中五名符合獨立董事證券市場指引(“納斯達克”)所指的獨立董事資格。Buyse先生也是我們的首席執行官，他不被認為是獨立的。
董事會分為三個交錯的董事階層。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：
•現任第I類董事為Stephen Chen、Eric Manluas和Rahul Mewawalla，他們的任期將於2025年股東周年大會上屆滿；以及
•現任第二類董事為Ryan Costello和Kathy Tan Mayor，他們的任期將於2023年股東周年大會上屆滿；以及
•三類董事目前是羅素·拜斯，他的任期將在2024年股東年會上屆滿。
本公司的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，董事人數須由一名或多名成員組成，並可不時由董事會決議增加或減少。每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選和獲得資格，或他或她的繼任者較早去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由董事總數的三分之一組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
2021年10月6日，董事會決定將董事會人數從8名減至7名，包括3名I類董事、2名II類董事和2名III類董事，自2021年12月2日召開的2021年股東年會起生效。此次董事授權人數的減少不會造成董事在該董事任期屆滿前被免職的效果。
2022年9月26日，蘭德爾·克勞德通知我們他辭去了我們董事會的職務，自2022年9月27日起生效。董事會於2022年11月17日委任羅素·拜斯為董事會董事董事，自2022年11月21日起生效，以填補因克勞德先生辭職而產生的空缺。
2022年12月13日，我們與艾倫·克尼托夫斯基簽訂了《保密過渡、諮詢和全面釋放協議》(簡稱《協議》)。該協議規定，Knitowski先生從2022年12月27日起終止與公司的僱傭關係。此外，克尼托夫斯基先生自願辭去董事董事會成員一職。董事會尚未任命因基尼托夫斯基先生辭職而產生的繼任者。
公司管治指引及商業行為及道德守則
我們的董事會通過了公司治理指南，解決了我們董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面的治理部分，網址是：https://investors.phunware.com.我們將發佈對我們的代碼的修訂
美國證券交易委員會或納斯達克規則要求在同一網站上披露的董事和高管的商業行為和道德守則的豁免或我們的商業行為和道德守則的豁免。
審計委員會
我們已經設立了一個指定的常設審計委員會。本審計委員會由董事會非僱員成員Stephen Chen先生、Eric Manluas先生及Rahul Mewawalla先生組成。Mewawalla先生是我們審計委員會的主席。我們認定，我們審計委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則下的獨立性和金融知識要求。在截至2022年12月31日的財年中，該委員會召開了四次會議。除其他事項外，審計委員會負責：
•選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終財務報表；
•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•審查和監督公司關於風險評估和風險管理的政策，包括企業風險管理；
•審查我們的內部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；
•審查關聯人交易；以及
•批准或根據需要預先批准將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。
董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規則以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程可在“治理文件“我們投資者關係網站的部分，網址為https://investors.phunware.com/governance-docs.
審計委員會財務專家
在2021年5月1日至2022年11月陳德霖被任命為審計委員會成員之前，我們沒有根據S-K條例第407(D)(5)(Ii)項定義的“審計委員會財務專家”。董事會相信，審計委員會成員能夠閲讀和理解本公司的綜合財務報表，熟悉本公司及其業務，能夠履行審計委員會的職責，而不需要在此期間聘請“審計委員會財務專家”。董事會認定，根據納斯達克的治理上市標準，Mr.Chen和拉胡爾·梅瓦瓦拉均為獨立董事，各自符合美國證券交易委員會適用規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”資格。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了以前的經驗、商業敏鋭性和獨立性。
第11項.行政人員薪酬
Phunware提名的高管(每個人都是NEO)包括在2022年擔任首席執行官(PEO)的任何人，以及隨後在2022年擔任首席執行官的兩名薪酬最高的高管，分別是：
首席執行官羅素·拜斯(Russell Buyse)
艾倫·克尼托夫斯基，前首席執行官
馬特·盧爾，首席加密貨幣官
克里斯·奧利弗，首席法務官
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的最後兩個財政年度向我們指定的高管支付的薪酬總額：
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| 名稱和主要職位 | | 財政年度 | | 薪金(元) (1) | | 獎金(美元) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 所有其他補償(美元)(3) | | 總計(美元) | |
首席執行官羅素·拜斯(Russell Buyse)(4) | | 2022 | | 3,693 | | | 40,000 | | | — | | | — | | | 43,693 | | |
艾倫·克尼托夫斯基，前首席執行官(5) | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | — | | | 25,693 | | | 575,693 | | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 450,000 | | | 1,613,570 | | | 20,384 | | | 2,458,954 | | |
馬特·盧爾，首席加密貨幣官(6) | | 2022 | | 212,500 | | | — | | | 615,000 | | | 10,088 | | | 837,588 | | |
克里斯·奧利弗，首席法務官(6) | | 2022 | | 225,000 | | | 34,907 | | | 925,000 | | | 19,270 | | | 1,204,177 | | |
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(1) | 反映實際收入，由於加薪生效日期的原因，實際收入可能不同於批准的基薪。 |
(2) | 金額代表股票期權或限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC 718-10-25計算。被任命的高管在股票獎勵方面的實際價值將取決於獎勵是否授予我們的股票，如果它授予的話，則取決於股票在出售之日的市值。 |
(3) | 本欄中顯示的金額包括Phunware代表指定的執行官員為納入我們的醫療福利計劃所做的貢獻。 |
(4) | 拜斯先生被聘為我們的首席執行官，從2022年12月28日起生效。Buyse先生於2022年11月21日至2022年12月27日期間在本公司董事會服務，獲得額外薪酬6,000美元，以上不包括在內。在他被任命為首席執行官之後，Buyse先生作為我們董事會的成員將不會獲得額外的報酬。看見董事薪酬下面。根據僱傭協議的條款，Buyse先生還獲得了40 000美元的簽約獎金。 |
(5) | 克尼托夫斯基的僱傭關係於2022年12月27日終止。 |
(6) | 奧利弗先生於2022年4月1日加入公司，擔任首席法務官。 |
(7) | 盧爾先生於2022年4月18日加入公司，擔任首席加密貨幣官。 |
高管聘用協議
我們已經與上文提到的每一位被點名的高管簽訂了僱傭協議。僱用協議一般規定隨意僱用，並規定每個被任命的執行幹事的基本工資、獎金目標、遣散費資格和參加其他標準僱員福利計劃的資格。
根據僱傭協議，某些現職及未來的重要僱員，包括上述被點名的行政人員，在某些情況下有資格領取遣散費。未來因終止僱用而支付或分配的實際數額可能不同於下文所列數額，因為許多因素將影響終止僱用時的任何付款和福利的數額。例如，一些可能影響應付金額的因素包括基本工資和年度獎金目標百分比。雖然本公司已訂立書面協議，在特定情況下提供與終止僱傭有關的遣散費和福利，但本公司或收購方可與高管或重要僱員達成協議，以與目前預期不同的條款提供付款和福利。除下文所列數額外，每名符合資格的執行幹事或重要僱員還將能夠根據授予的條款和相應的授予計劃，行使他或她所持有的任何以前授予的股票期權。最後，符合條件的執行幹事或重要僱員還可以根據我們的廣泛福利計劃和政策獲得任何應計福利。
拜斯先生的僱傭協議
2022年11月11日，我們與Russell Buyse簽訂了一項聘用協議，自2022年12月28日起擔任公司首席執行官。拜斯的僱傭協議是無限期的，可由任何一方終止。吾等可隨時終止僱傭協議，不論是否有理由，而Buyse先生可提供至少三十(30)天的書面通知予本公司終止僱傭協議。
僱傭協議規定初始基本工資為325,000美元，目標年度現金紅利為基本工資的50%至200%之間，實際獎勵金額將由薪酬委員會或董事會根據Buyse先生的業績和公司業績等因素全權酌情決定。Buyse先生也有資格參加我們的員工福利計劃。
根據僱傭協議的條款，Buyse先生獲得了40,000美元的簽約獎金。此外，在僱傭協議日期後三十(30)個歷日內，本公司同意向Buyse先生一次性授予限制性股票單位，授予日期公允價值為1,500,000美元。授予Buyse先生的限制性股票單位將受單獨授予協議的約束，該協議將概述此類授予的具體內容，包括但不限於歸屬時間表、因故沒收條款、本公司的回購權以及其他限制和條款。
僱傭協議進一步規定，如果Buyse先生的僱傭被公司無故終止，或Buyse先生被Buyse先生以“充分的理由”終止僱傭，只要他執行了對公司有利的索賠，他將獲得相當於當時基本工資的九(9)個月的遣散費和某些其他應計福利。
Lull先生和Olive先生的僱傭協議
我們與擔任我們的首席加密貨幣官的Matt lull先生和擔任我們的首席法務官的Chris Olive先生簽訂了僱傭協議，並於2022年9月修訂和重述。除非任何一方提供九十(90)天的通知，否則協議的初始期限為自2022年4月起四年，並自動續簽一年。如果協議定義的控制權變更在初始期限或附加期限內剩餘的時間少於十二(12)個月時發生，則僱傭協議的期限將自動延長至控制權變更生效日期後的十二(12)個月。
僱傭協議規定，每個人的初始基本工資為300,000美元，有資格參加董事會或董事會任何委員會制定的公司獎金計劃，初始股權獎勵如本年度報告中其他部分更全面地描述，以及有資格參與我們的員工福利計劃。
在控制期變更之外無故終止或以正當理由辭職
Lull先生和Olive先生有資格獲得與與控制權變更無關的終止有關的以下付款和福利：
•從解僱之日起六(6)個月內，按當時有效的基本工資標準繼續支付遣散費；
•本集團健康保險計劃的承保範圍或根據《綜合預算調節法》(“COBRA”)規定的全額健康保險費，在終止後最多六(6)個月內支付；以及
•在僱傭協議生效之日或之後授予的所有股權獎勵的立即歸屬。
在控制期變更期間無故終止或以正當理由辭職
在控制權變更的情況下，如果Lull先生或Olive先生在控制權變更之前的三個月內或之後的一年內無故被解僱，則他將有權獲得以下付款和福利：
•一次過支付的遣散費等於：(I)如果他在控制權變更發生十二(12)個月的週年期間一直受僱於公司的話，在終止之日本應領取的基本工資金額，以及(Ii)相當於他在控制權變更發生的日曆年前兩(2)個日曆年賺取的平均年化獎金的金額，但在任何情況下，該金額都不會低於他在終止控制權發生年度的年度目標獎金，或者如果更高，他在控制權變更結束的年度的年度目標獎金；
•在僱傭協議生效當日或之後授予的所有股權獎勵立即歸屬；以及
•本集團健康保險計劃的承保範圍或COBRA規定的全額健康保險費在終止後最多十二(12)個月內支付。
奧恩先生和克勞德先生的僱傭協議
2018年12月26日，我們與擔任首席財務官的Matt Aune先生和擔任首席運營官的Randall Crowder先生簽訂了僱傭協議，並於2022年9月27日進行了修訂。與奧恩和克勞德的僱傭協議有效期至2023年9月27日。儘管如此，如果在僱傭協議期限內發生控制權變更(如僱傭協議中的定義)，該期限將自動延長至控制權變更生效日期後的十二(12)個月。僱傭協議規定了基本工資、參加董事會(或董事會任何委員會)為公司高管制定的任何獎金或獎勵安排，以及我們的員工福利。目前的年度目標獎金是奧恩和克勞德基本工資的50%。根據我們薪酬委員會或董事會的批准，實際支付的年度獎金可能與目標金額不同。
在控制期變更之外無故終止或以正當理由辭職
Aune先生和Crowder先生有資格獲得與與控制權變更無關的終止有關的以下付款和福利：
•根據公司的正常工資政策，在(I)自終止之日起六(6)個月或(Ii)僱傭協議剩餘期限的較長時間內，按當時有效的基本工資水平繼續支付遣散費；以及
•本集團健康保險計劃的承保範圍或根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)規定的全額健康保險費在終止後最多六(6)個月內支付。
在控制期變更期間無故終止或以正當理由辭職
在控制權變更的情況下，如果Aune先生或Crowder先生在控制權變更之前的三個月內或之後的一年內無故被解僱，則他將有權獲得以下付款和福利：
•一次過支付的遣散費等於：(I)如果他在控制權變更發生十二(12)個月的週年期間一直受僱於公司的話，在終止之日本應領取的基本工資金額，以及(Ii)相當於他在控制權變更發生的日曆年前兩(2)個日曆年賺取的平均年化獎金的金額，但在任何情況下，該金額都不會低於他在終止控制權發生年度的年度目標獎金，或者如果更高，他在控制權變更結束的年度的年度目標獎金；
•在僱傭協議生效當日或之後授予的所有股權獎勵立即歸屬；以及
•本集團健康保險計劃的承保範圍或COBRA規定的全額健康保險費在終止後最多十二(12)個月內支付。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們每位被任命的高管持有的未償還股票期權和其他股權獎勵的信息：
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| | | | 期權大獎 | | 限制性股票單位獎 |
| | 授予日期 | | 未行使期權標的證券數量 | | 期權行權價 | | 期權到期日期 | | 數
的股份或
庫存單位
他們有
未歸屬
(#) | | 市場價值
的股份或
庫存單位
他們有
未歸屬
($) |
| 名字 | | | 可操練 | | 不能行使 | | | | |
| 艾倫·克尼托夫斯基 | | 1/8/2018 | | 233,886 | | | — | | | 0.61 | | | 1/8/2028 | | — | | | — | |
| | 7/30/2019 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,500 | | (1) | 28,988 | |
| | 2/4/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 435,763 | | (1) | 336,845 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
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| 馬特·休爾 | | 9/28/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | (2) | 386,500 | |
| 克里斯·奧利弗 | | 9/16/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500,000 | | (3) | 386,500 | |
| | | | | |
(1) | 2019年7月30日，克尼托夫斯基獲得了45萬股限制性股票。於2020年5月18日、2020年11月18日、2021年5月18日、2021年8月18日、2021年11月18日、2022年8月18日、2022年11月18日、2022年11月18日及2023年5月18日，限制股單位將按不同的比率歸屬，歸屬日期為1/4，其後於以下歸屬日期按1/12歸屬，但須於每個歸屬日期繼續受僱於本公司。2021年2月4日，克尼托夫斯基還獲得了747,023個限制性股票單位。於2022年5月9日、2022年8月8日、2022年5月8日、2022年8月8日、2022年11月8日、2022年5月8日、2023年5月8日、2023年8月8日、2023年8月8日、2023年5月8日、2024年8月8日、2024年8月8日、2025年11月8日、2025年5月8日、2025年5月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2022年8月8日、2025年5月8日、2022年8月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2023年11月8日、2023年5月8日、2023年5月8日、2023年5月8日、2023年5月8日、2024年8月8日、2025年5月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2022年11月8日、2023年5月8日、2023年5月8日截至12月27日。截至2022年，根據上述贈款，克尼托夫斯基先生擁有約473,263個未授予的限制性股票單位。作為保密過渡、諮詢和全面解除協議條款下的額外補償，公司修改了關於限制性股票單位未歸屬部分的歸屬時間表，從2023年1月至2023年11月，每月的最後一天將歸屬39,438個限制性股票單位，2023年12月31日將歸屬39,445個限制性股票單位。 |
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(2) | 2022年9月28日，盧爾獲得了50萬股限制性股票。於2023年5月8日、2023年8月8日、2023年11月8日、2024年8月8日、2024年8月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2025年5月8日、2025年11月8日、2025年11月8日、2025年11月8日及2026年4月17日各歸屬135,417個限制性股票單位，其中135,417個限制性股票單位分別歸屬於2023年8月8日、2023年11月8日、2023年11月8日及2023年11月8日，以及40,509個限制性股票單位分別歸屬於2024年5月8日、2024年8月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2025年8月8日、2025年11月8日及2026年4月17日，但彼須於每個該等歸屬日期繼續受僱於本公司。 |
(3) | 2022年9月16日，奧利弗獲得了50萬股限制性股票。於2023年5月8日、2023年8月8日、2023年11月8日、2024年8月8日、2024年8月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2025年5月8日、2025年11月8日、2025年11月8日、2025年11月8日及2026年3月31日各歸屬135,417個限制性股票單位，其中135,417個限制性股票單位分別歸屬於2023年8月8日、2023年11月8日、2023年11月8日及2023年11月8日，以及40,509個限制性股票單位分別歸屬於2024年5月8日、2024年8月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2025年8月8日、2025年11月8日及2026年3月31日，但彼須於每個該等歸屬日期繼續受僱於本公司。 |
董事薪酬
我們以現金支付費用的形式補償我們的董事會。董事以外的每個人每年都會獲得75,000美元的現金預付金。我們董事會主席的年薪額外為45,000美元。董事會各委員會的主席每年可獲得15,000美元至25,000美元的額外現金補償，具體金額視委員會而定，而委員會成員的額外現金薪酬為7,500美元至12,500美元，具體取決於服務委員會。出席我們的董事會或委員會會議不收取每次會議的出席費。
我們還以年度授予我們普通股的限制性股票單位的形式補償我們的董事會成員。
下表列出了截至2022年12月31日的年度支付給我們董事的薪酬(不包括合理的差旅費用)的某些信息。
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名字(1) | | 賺取的費用或
現金支付(美元) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 總計(美元) |
| 羅素·拜斯 | | 6,000 | | — | | 6,000 |
陳一鳴(3) | | 13,542 | | 155,018 | | 168,560 |
| 瑞安·科斯特洛 | | 105,000 | | 113,368 | | 218,368 |
基思·考恩(4) | | 120,556 | | — | | 120,556 |
| 埃裏克·曼盧納斯 | | 108,750 | | 103,345 | | 212,095 |
| 陳馮富珍市長 | | 85,833 | | 103,345 | | 189,179 |
拉胡爾·梅瓦瓦拉 | | 107,500 | | 113,368 | | 220,868 |
| | | | | |
(1) | 拜斯先生於2022年11月21日獲委任為本公司董事會成員。從2022年11月21日到2022年12月27日，拜斯因提供董事服務而獲得了6,000美元的現金補償。自2022年12月28日，也就是拜斯先生被任命為董事首席執行官之日起，他將不會因作為支付寶提供的服務而獲得任何額外補償。有關拜斯先生薪酬的資料，請參閲“高管薪酬在這份年度報告中。 |
(2) | 本欄反映了根據ASC 718的規定計算的2022年期間授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值，薪酬--股票薪酬。我們用來計算這些金額的假設在Phunware截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註中進行了討論。這些數額並不反映董事在歸屬受限制股票單位或出售該等受限制股票單位所涉及的普通股時將變現的實際經濟價值。 |
(3) | 在2022年11月11日召開的2022年股東年會上，Mr.Chen被選為公司董事會成員 |
(4) | 考恩先生的任期在我們於2022年11月11日召開的2022年股東年會上屆滿。 |
作為財政年終的未償還股票獎勵
下表列出了截至2022年12月31日，非僱員董事持有的可獲得流通股獎勵的股票總數。
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| | 限制性股票單位獎 |
| | 授予日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元) |
陳一鳴(1) | | 11/14/2022 | | 104,742 | | | 80,966 | |
瑞安·科斯特洛(2) | | 11/14/2022 | | 76,600 | | | 59,212 | |
埃裏克·曼盧納斯(1) | | 11/14/2022 | | 69,828 | | | 53,977 | |
陳馮富珍市長(1) | | 11/14/2022 | | 69,828 | | | 53,977 | |
拉胡爾·梅瓦瓦拉(2) | | 11/14/2022 | | 76,600 | | | 59,212 | |
| | | | | |
(1) | 限制性股票單位(“RSU”)自2023年2月11日開始分四次等額歸屬，此後按季度計算，直至最終歸屬日期2023年11月11日。歸屬以該歸屬日期的繼續服務為準。 |
(2) | RSU從2023年1月1日開始分四次等額分批，此後每季度進行一次，直至2023年10月1日的最終歸屬日期。歸屬以該歸屬日期的繼續服務為準。 |
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
截至2022年12月31日，公司所有尚未完成的股權薪酬計劃都是事先得到股東批准的，在該日，公司沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。下表列出了截至2022年12月31日的我們的股權薪酬計劃信息。
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| 在行使尚未行使的期權和權利時鬚髮行的證券數目
(a) | | 未償還期權和權利的加權平均行權價
(b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量
(c) |
2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)(1) | 87,500 | | $1.43 | | 4,382,662 |
2018年員工購股計劃(《2018年職工持股計劃》) | — | | — | | 802,893 |
2009年股權激勵計劃(《2009年計劃》)(2) | 874,279 | | $0.80 | | — |
| | | | | |
(1) | 不包括根據2018年計劃授予的未歸屬限制性股票單位獎勵。截至2022年12月31日，共有2957,995個限制性股票單位獎懸而未決。由於沒有與限制性股票獎勵相關的行權價格，因此這些股票不包括在加權平均價格計算中。根據2018年計劃預留和可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，增加的金額相當於緊接12月31日之前已發行和發行的普通股數量的5%(5%)，或管理人批准的較少數量的普通股(定義見2018年計劃)。 |
(2) | 《2009計劃》於2018年12月26日終止。根據2009年計劃預留供發行的到期或以其他方式終止而尚未全部行使的股份，以及根據根據2009年計劃授予的獎勵而發行的普通股被沒收或由我們回購的普通股，可被添加到2018年計劃中。2009年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的未支付的賠償金。截至2022年12月31日，依據前述規定可加入2018年計劃的普通股最高股數為874股，未計入上述(C)欄。根據2018年ESPP預留和可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，增幅為(I)818,824股普通股，(Ii)前一年12月31日發行和發行的普通股數量的1.5%(1.5%)，或(Iii)管理人確定的較少的普通股數量(如2018 ESPP所定義)。 |
有關本公司股權薪酬計劃的其他資料，請參閲附註13“基於股票的薪酬“本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的合併財務報表附註。
大股東和管理層的實益所有權
下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的受益所有權信息，用於：
•我們所知的持有我們已發行普通股5%以上的實益股東的每一位股東；
•我們的每一位董事和董事提名者；
•我們每一位被任命的行政人員；以及
•我們所有現任董事、董事提名人和高管作為一個羣體。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比是基於截至2023年2月28日已發行普通股的102,874,703股。在計算一個人實益擁有的普通股的股票數量和該人的所有權百分比時，我們包括了受該人持有的期權或限制性股票單位限制的普通股的流通股，這些股票目前可行使或可釋放，或將在2023年2月28日起60天內可行使或釋放。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將這些股份計入流通股。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/o Phunware，Inc.，1002West Avenue，Austin，Texas 78701。
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實益擁有人姓名或名稱(1) | | 股票 | | 百分比 |
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| 獲任命的行政人員、行政人員及董事： | | | | |
艾倫·S·克尼托夫斯基(2) | | 1,345,177 | | | 1.3% |
| 羅素·拜斯 | | — | | | —% |
馬特·奧恩(3) | | 441,094 | | | 0.4% |
陳一鳴(4) | | 26,186 | | | —% |
瑞安·科斯特洛(5) | | 150,476 | | | 0.1% |
蘭德爾·克勞德(6) | | 670,585 | | | 0.7% |
| 馬特·休爾 | | — | | | —% |
埃裏克·曼盧納斯(7) | | 1,255,543 | | | 1.2% |
陳馮富珍市長(8) | | 286,236 | | | 0.3% |
拉胡爾·梅瓦瓦拉(9) | | 190,476 | | | 0.2% |
克里斯·奧利弗(10) | | 4,000 | | | —% |
全體執行幹事和董事(11人)(11) | | 4,369,773 | | | 4.2% |
| | | | | |
(1) | 除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。 |
| |
(2) | 包括(1)446,826股由克尼托夫斯基先生登記在冊的股份；(2)539,867股由甘蔗資本有限公司登記持有的股份，克尼托夫斯基先生擔任總裁；(3)12,000股由現金資本增值基金I有限公司(基金1)登記持有的股份，由克尼托夫斯基先生擔任聯席總裁；(4)20,000股由現金資本增值基金I，LLC(基金2)登記持有的股份，由克尼托夫斯基先生擔任聯席總裁；(V)由Curo資本增值基金I，LLC(基金3)登記持有的11,750股股份，由Knitowski先生擔任聯席總裁；(Vi)1,972股由Knitowski Childrens Trust登記持有的股份，由Knitowski Childrens Trust擔任總裁；(Vii)78,876股股份，須於2023年2月28日起計60天內歸屬為限制性股票單位；及(Viii)233,886股股份，惟須受可行使及歸屬的購股權規限。 |
(3) | 包括(I)奧恩先生登記持有的280,444股股份；及(Ii)160,650股股份，但須受可行使及歸屬的購股權規限。 |
(4) | 包括(I)Mr.Chen登記在冊的26,186股。 |
(5) | 包括：(1)科斯特洛先生登記在冊的131,326股；(2)19,150股，須在2023年2月28日起60天內歸屬於限制性股票單位 |
(6) | 包括(I)Crowder先生登記持有的441,085股股份；(Ii)229,500股股份，但須受可行使及歸屬的購股權規限。 |
(7) | 包括(I)曼盧納斯先生直接持有的22,817股股份；(Ii)曼盧納斯先生擔任管理合夥人的Wavemaker Partners II LP(f/k/a Siemer Ventures II LP)登記在冊的555,007股股份；(Iii)Kmeleon International Limited(曼盧納斯先生擔任管理合夥人)登記持有的329,037股股份；(Iv)Wavemaker Phunware Partners LP(曼盧納斯先生擔任其管理合夥人)登記持有的184,296股股份；及(V)Wavemaker Partners III LP(曼盧納斯先生擔任管理合夥人)持有的164,386股登記在冊的股份。這些實體的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡，600室，第九街1438號，郵編：90401。 |
(8) | 由市長直接持有的286,236股組成。 |
(9) | 包括由Mewawalla先生直接持有的171,326股；(2)19,150股，須於2023年2月28日起60天內歸屬於限制性股票單位 |
(10) | 由Olive先生直接持有的4,000股組成；以及 |
(11) | 包括(I)由本公司現任董事及行政人員登記持有的3,628,561股股份，(Ii)624,036股可行使及歸屬的購股權，及(Iii)117,176股須於2023年2月28日起計60天內歸屬於限制性股票單位的股份。 |
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
關聯人交易政策
吾等已採納一項正式的書面政策，規定吾等的行政人員、董事、獲提名為董事的人士、任何類別股本超過5%的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬、任何前述人士受僱或為普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的商號、公司或其他實體，未經提名及公司管治委員會批准，不得與吾等訂立關連交易，但下述例外情況除外。
關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000美元。作為一名員工向公司或董事提供的服務涉及補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。
董事會已確定，某些交易將不需要提名和公司治理委員會的批准，包括高管的某些僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(在該公司，關聯方的唯一關係是作為董事、非執行僱員或實益擁有者，該公司的已發行股本少於10%)、關聯方的利益完全源於我們普通股的所有權並且我們普通股的所有持有人都按比例獲得相同利益的交易，以及一般向所有員工提供的交易。
關聯人交易
與艾倫·克尼托夫斯基簽訂的保密過渡、諮詢和全面發佈協議。2022年12月13日，公司與艾倫·克尼托夫斯基簽訂了《保密過渡、諮詢和全面發佈協議》(《過渡協議》)。《過渡協議》規定，克尼托夫斯基先生的僱傭終止於2022年12月27日(“分居日”)。此外，自離職之日起，克尼托夫斯基先生自願辭去董事公司董事會成員的職務。本公司與Knitowski先生已達成協議，自離職之日起至2023年12月31日(“服務期”)，Knitowski先生擔任本公司的特別顧問。該公司和Knitowski先生都同意共同的全面豁免，其中不包括某些特定類型的索賠。克尼托夫斯基先生還同意某些限制性公約，包括保密、競業禁止和競業禁止條款。
作為對他在服務期間擔任特別顧問的補償，Knitowski先生將獲得總計225,000美元的總補償，減去適用的預扣，從2023年1月31日開始分十二(12)個月分期付款18,750美元(“每月分期付款”)。每月分期付款可由本公司自行決定以現金、比特幣或發行本公司普通股的形式支付。根據COBRA，公司還將向Knitowski先生報銷公司集團健康計劃下的持續保險，直至2023年12月31日。
在受僱於本公司期間，Knitowski先生根據本公司2018年股權激勵計劃(“Knitowski Grants”)獲授予若干數目的限制性股票單位。截至分離日期，Knitowski先生在Knitowski Grants項下擁有約473,263個未授予的限制性股票單位。Knitowski授予分多次進行，每一次都包含不同日期的不同歸屬份額金額，最後一次歸屬期限定於2025年5月。作為過渡協議下的額外補償，本公司修改了關於Knitowski Grants項下受限股票單位未歸屬部分的歸屬時間表，從2023年1月至2023年11月，每月的最後一天將歸屬39,438個受限股票單位，2023年12月31日將歸屬39,445個受限股票單位。
假定應付款。 本公司從Stella為Syllantavos先生的關聯公司Nautilus Energy Management Corporation承擔了255,000美元的應付款項，Syllantavos先生在2021年12月2日之前一直擔任我們的董事會成員。2021年12月29日，我們支付了170,917美元，以全額償還未償還的應付款項。
本票。2019年11月15日，公司向Cane Capital，LLC發行了本金為195,000美元的期票，以換取現金對價。Cane Capital，LLC是艾倫·S·基尼托夫斯基(Alan S.Knitowski)部分擁有的實體，他在發行時擔任公司首席執行官和董事會成員。2021年10月27日，我們全額支付了票據，沒有提前付款的處罰。
董事獨立自主
我們的普通股和購買我們普通股的認股權證在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格成為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。
上市公司審計委員會或薪酬委員會的成員，除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)是上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們已對每名董事的獨立性進行了審查，並考慮了每名董事是否與我們有實質性的關係，這可能會影響他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。經審核後，吾等決定代表六名董事中五名董事的Stephen Chen先生、Ryan Costello先生、Eric Manluas先生及Rahul Mewawalla先生及Kathy Tan Mayor女士被視為根據美國證券交易委員會適用規則及規例以及納斯達克上市要求及規則所界定的“獨立董事”。
董事會領導結構/首席獨立董事
我們相信，我們的董事會和董事會委員會的結構提供了強大的整體管理。我們的董事會主席和首席執行官的角色是分開的。Buyse先生擔任我們的首席執行官，Costello先生擔任我們的董事會主席。這種結構使每個人都能專注於公司領導力的不同方面。我們的首席執行官負責制定公司的戰略方向，負責業務的總體管理和運營，並負責高級管理層的指導和監督。我們的董事會主席監督發送給我們的董事會的信息的內容、質量和及時性，並可就其業務事務的監督與我們的董事會進行磋商。我們的獨立董事帶來了來自Phunware以外的經驗、監督和專業知識，而Buyse先生則帶來了公司特有的經驗和專業知識。
法律責任及彌償事宜的限制
在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人。特拉華州法律禁止我們的公司證書限制我們董事對下列任何事項的責任：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
如果特拉華州法律被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或限制在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書不會取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟，仍然可用。這一規定也不會影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的附例，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。
除了公司註冊證書中要求的賠償以及修訂和重述的章程外，我們還與董事會的每一位成員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事、高級管理人員和一些員工因他們是或曾經是任何訴訟、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制，或可能導致上述情況的任何行動、訴訟、法律程序或替代糾紛解決機制，或可能導致上述情況的聽證、調查或調查的一方，或因他們是或曾經是一方而被威脅成為一方而產生的某些費用和責任，可向他們作出賠償。
本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，因他們在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人時的任何作為或不作為，或因他們是應我們的要求而擔任另一實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人。在由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或法律程序中，如果法院裁定受賠償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，在證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。目前尚無任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。
第14項主要會計費用及服務
首席會計師費用及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向公司收取的專業服務費用總額：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 338,815 | | | $ | 246,219 | |
審計相關費用(2) | 102,485 | | | 98,365 | |
税費(3) | — | | | — | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
| 總費用 | $ | 441,300 | | | $ | 344,584 | |
| | | | | |
(1) | “審計費”包括與審計我們年度綜合財務報表相關的專業服務費用，包括在我們的年度報告Form 10-K中提交的經審計財務報表，在我們的Form 10-Q季度報告中提交的季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務，包括與提交註冊報表相關的審計服務及其修訂。 |
(2) | “審計相關費用”包括審計費用中沒有包括的與審計和保證程序有關的費用，包括與將公認會計準則應用於擬議的交易和新的會計聲明有關的費用。 |
(3) | “税費”包括準備納税申報表、國際和國內税務研究、諮詢和籌劃。 |
(4) | “所有其他費用”包括訂閲會計研究工具的費用。 |
審計委員會預先批准
我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款。上述所有服務均獲我們的審計委員會批准。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交：
(1)合併財務報表
我們的綜合財務報表列於“合併財務報表索引“在第II部分下，本年度報告表格10-K的第8項。
(2)財務報表明細表
所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”的合併財務報表或附註中。
(3)陳列品
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549號1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。
展品索引 | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1 | | 註冊人註冊證書(參照2019年1月2日向美國證券交易委員會備案的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件3.1註冊成立)。重述註冊人註冊證書(參照2019年1月2日向美國證券交易委員會備案的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件3.1註冊成立)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新定義的註冊人章程(通過參考註冊人表格8-K(檔案號001-37862)的附件3.1合併，於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.3 | | 指定證書(參考註冊人於2019年1月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(第001-37862號文件)附件3.3合併)。 |
| 4.1 | | 註冊人普通股證書樣本(參照2018年11月6日在美國證券交易委員會備案的STELLAR表格S-4/A(文件編號333-224227)附件4.3合併)。 |
| 4.2 | | Maxim Group LLC與註冊人之間的單位購買選擇權表格(通過參考註冊人於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格(文件編號333-212377)附件4.5合併)。 |
| 4.3 | | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人於2016年8月18日簽署的認股權證協議(參考2016年8月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格附件4.1(文件編號001-37862)合併)。 |
| 4.4 | | 第二次修訂和重新簽署的保薦人認股權證購買協議，日期為2016年8月12日，註冊人和某些證券持有人之間的協議(公司成立於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1/A的附件10.9(文件編號333-212377))。 |
| 4.5 | | 註冊人與某些證券持有人之間的註冊權協議，日期為2016年8月18日(通過參考註冊人於2016年8月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2(文件編號001-37862)合併)。 |
| 4.6 | | 證券認購協議表格，日期為2016年1月29日，註冊人和某些證券持有人之間的註冊(參考註冊人於2016年6月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格第10.7號(文件編號333-212377)成立為公司)。 |
| 4.7 | | 修訂並重新簽署了Phunware，Inc.與其中所列Phunware，Inc.股本的某些持有人之間的經修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過參考2019年2月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1(文件編號333-229524)附件4.7合併而成。 |
| 4.8 | | 購買Phunware，Inc.F系列優先股和比特幣的認股權證表格(通過參考2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)第10.22條合併). |
| 4.9 | | 星際證券與買方於2018年12月26日訂立的證券購買協議，日期為2016年1月29日，由恆星證券持有人及若干證券持有人於2018年1月29日訂立(註冊機構於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件10.9(文件編號001-37862)成立為法團)。 |
| | | | | | | | |
| 4.10 | | 恆星和買方於2018年12月26日在恆星和某些證券持有人之間於2016年1月29日簽訂的註冊權協議(通過參考2019年1月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格8-K(文件編號001-37862)附件10.10成立為公司)。 |
| 4.11 | | 可轉換本票格式(參照2019年6月5日向美國證券交易委員會備案的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件4.1合併。) |
| 4.12 | | 本票格式(參照2019年11月21日在美國證券交易委員會備案的登記人8-K表格(第001-37862號文件)附件4.1併入)。 |
| 4.13 | | 本公司與摩根大通之間於2020年4月9日提交的票據表格(以註冊人於2020年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.1為參考而成立為法團)。 |
| 4.14 | | 高級可轉換票據的形式，日期為2020年3月20日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件4.1註冊成立)。 |
| 4.15 | | 證券説明(參照2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格(文件編號001-37862)附件4.15註冊成立)。 |
| 10.1+ | | Phunware，Inc.2018年股權激勵計劃，截至2022年11月11日修訂和重新啟動(通過參考2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人時間表14A(文件編號001-37862)附件A合併)。 |
| 10.2+ | | Phunware，Inc.2018年員工股票購買計劃(通過參考2018年11月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件E合併)。 |
| 10.3+ | | Phunware，Inc.2009年股權激勵計劃(合併於2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-4(文件編號333-224227)附件10.15)。 |
| 10.4 | | 經2012年9月6日的物業租賃第一修正案和2018年7月3日的物業租賃第二修正案修訂的德克薩斯州奧斯汀78757號套房-230S淺水溪大道7800號物業的HUB Property Trust於2011年11月1日開始的物業租賃(通過參考2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.16號文件(文件編號333-224227)合併)。 |
| 10.5 | | 與CSNK營運資本金融公司簽訂的保理協議d/b/a灣景資金，經2016年6月22日保理協議第1號修正案修訂(註冊成立於2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格第10.17號文件(第333-224227號文件))。 |
| 10.6 | | 代幣權利協議表(參考2018年10月2日向美國證券交易委員會備案的註冊人表格S-4/A(文件編號333-224227)附件10.23合併)。 |
| 10.7 | | 購買協議表格(參照註冊人於2019年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.1合併)。 |
| 10.8 | | 加密貨幣支付協議格式(參考註冊人2019年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.2合併)。 |
| 10.9 | | 票據購買協議表格(參照註冊人於2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(第001-37862號文件)附件10.1合併)。 |
| 10.10 | | 加密貨幣支付協議格式(參考註冊人2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)附件10.2合併)。 |
| 10.11 | | 本公司與BRE CA Office Owner，LLC於2019年7月16日簽訂的標準寫字樓租約(公司成立於2019年8月13日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-Q表格(文件編號001-37862)附件10.3)。 |
| 10.12 | | 本公司與班加朗企業有限責任公司之間的辦公轉租d/b/a甘德集團於2021年3月16日生效(公司成立於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。 |
| 10.13 | | 本公司與3050Biscayne Properties，LLC(註冊成立於2019年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.5(文件編號001-37862))分別於2013年3月和2018年5月18日簽訂了租賃協議及其第一次修訂。 |
| 10.14 | | 日期為2014年10月1日的租賃協議，由本公司與鵬睿聯營公司簽訂(註冊成立於2019年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.4(第001-37862號文件))。 |
| 10.15 | | 本公司與鵬睿聯營公司於2019年11月12日對租約進行的第一次修訂(根據於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格附件10.3(文件編號001-37862)成立為法團)。 |
| 10.16 | | 本公司與無縫淺灘有限責任公司於2019年8月20日簽訂的租約的第三次修訂(註冊成立於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.2(文件編號001-37862))。 |
| 10.17+ | | 註冊人與Alan Knitowski之間的僱傭協議(通過參考註冊人Form 8-K(文件號001-37862)的附件10.2合併，於2019年1月2日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | | | | | | | |
| 10.18+ | | 註冊人與Matt Aune之間的僱傭協議(通過參考註冊人Form 8-K(文件號001-37862)的附件10.3合併，於2019年1月2日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.19+ | | 註冊人與蘭德爾·克勞德之間的僱傭協議(通過參考註冊人8-K表格第10.4號文件(文件編號001-37862，於2019年1月2日提交給美國證券交易委員會而註冊成立))。 |
| 10.20+ | | 註冊人與亂當的僱傭協議(註冊人於2019年1月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格第10.6號(文件編號001-37862)成立為公司)。 |
| 10.21 | | 證券購買協議表格，日期為2020年3月19日(參考註冊人於2020年3月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1而註冊成立)。 |
| 10.22 | | 註冊權協議表格，日期為2020年3月20日(參考註冊人於2020年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件10.1而註冊成立)。 |
| 10.23 | | 證券購買協議表，日期為2020年7月14日，由公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1註冊而成立)。 |
| 10.24 | | A系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.2註冊成立)。 |
| 10.25 | | B系列高級可轉換票據的形式，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.3註冊成立)。 |
| 10.26 | | 票據購買協議表格，日期為2020年7月14日，公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.4註冊成立)。 |
| 10.27 | | 本公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B之間日期為2020年7月14日的有擔保本票形式(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.5成立為公司)。 |
| 10.28 | | 本公司與Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B於2020年7月15日簽署的總淨額結算協議表格(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.6註冊成立)。 |
| 10.29 | | 購買普通股的認股權證，日期為2020年7月15日，由公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.7註冊成立)。 |
| 10.30 | | 公司與Alto Opportunity Master Fund於2020年7月15日簽訂的註冊權協議表格，SPC分離的主投資組合B(通過參考2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.8註冊成立)。 |
| 10.31 | | Phunware，Inc.和H.C.Ascaldiant Capital Markets，LLC之間的在市場發行銷售協議，日期為2020年8月14日(合併通過參考2020年8月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K的附件10.1)。 |
| 10.32 | | 本公司、優步技術公司和某些個別被告於2020年10月9日簽署的和解協議和相互發布的文件(通過參考2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格附件10.12(第001-37862號文件)合併而成)。 |
| 10.33 | | 承銷協議，日期為2021年2月12日，由Northland Securities，Inc.、Roth Capital Partners，LLC和Phunware，Inc.簽訂(通過引用2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件1.1合併)。 |
| 10.34 | | 根據Phunware，Inc.和B.Riley Securities，Inc.之間的市場發行銷售協議，日期為2021年4月7日(合併通過參考2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.1號文件(文件編號001-37862))。 |
| 10.35 | | 根據Phunware，Inc.和HC Wainwright&Co.於2022年1月31日簽訂的市場發行銷售協議(通過參考2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-3表格附件1.2(文件編號333-262461)合併)。 |
| 10.36 | | 票據購買協議日期為2021年10月15日，由Phunware，Inc.和斯特里特維爾資本有限責任公司簽訂(通過引用2021年10月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格第10.1號附件而併入)。 |
| 10.37 | | Phunware，Inc.和Caleb Borgstrom於2021年9月10日簽署的股票購買協議(合併時參考了2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表的附件2.1)。 |
| 10.38 | | Phunware，Inc.和Jonsson ATX Warehouse，LLC之間的租賃協議，日期為2022年3月15日(通過參考2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格第10.1號(文件編號001-37862)合併)。 |
| | | | | | | | |
| 10.39 | | Phunware，Inc.和ATX Acquirements有限責任公司於2022年6月3日簽訂的租賃協議(合併參考了2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)的附件10.1)。 |
| 10.40 | | 票據購買協議，日期為2022年7月6日，由Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC(通過參考2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格第10.1號文件(文件編號001-37862)合併)。 |
| 10.41 | | 本票，日期為2022年7月6日，由Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC(通過參考2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-37862)的附件10.1合併而成立)。 |
| 10.42+ | | Phunware，Inc.和Matt Aune之間僱傭協議的第1號修正案(通過參考2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)的附件10.1合併)。 |
| 10.43+ | | Phunware，Inc.和Randall Crowder之間僱傭協議的第1號修正案(通過參考2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格第10.2號(文件編號001-37862)合併)。 |
| 10.44+* | | 由Phunware，Inc.和Matt Lull修訂和重新簽署的僱傭協議。 |
| 10.45+* | | 由Phunware，Inc.和Chris Olive修訂和重新簽署的僱傭協議。 |
| 10.46+ | | Phunware，Inc.和Russell Buyse之間於2022年11月11日簽訂的保密高管聘用協議(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格第10.1號(文件編號001-37862)合併)。 |
| 10.47+ | | Phunware，Inc.和Alan S.Knitowski於2022年12月13日簽署的保密過渡、諮詢和全面發佈協議(合併通過參考2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)的附件10.1)。 |
| 14.1 | | 截至2018年12月26日的商業行為和道德準則(通過參考2019年3月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格(文件編號001-37862)第14.1條合併)。 |
| 21.1* | | 註冊人的子公司名單。 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 24.1* | | 授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁內)。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務官的認證。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔* |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構* |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫* |
| 101.LAB | | XBRL分類標籤Linkbase* |
| 101.PRE | | XBRL定義Linkbase文檔* |
| 101.DEF | | XBRL定義Linkbase文檔* |
| 104 | | 封面交互數據文件* |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
+1表示管理合同或補償計劃或安排
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。 | | | | | | | | |
| Phunware，Inc. |
| |
| 日期：2023年3月31日 | 發信人： | /s/Russell Buyse |
| | 頭銜：首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 日期：2023年3月31日 | 發信人： | /s/Matt Aune |
| | 頭銜：首席財務官 |
| | (首席會計和財務官) |
授權委託書
以下簽名的每個人在此構成並任命Russell Buyse和Matt Aune為其真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案採取行動、簽署，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人、委託書、及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，就所有意圖及目的而言，一如他或她可能或可親自作出的一樣，特此批准及確認上述事實受權人、代表及代理人或其代理人可憑藉本條例合法作出或導致作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Russell Buyse | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年3月31日 |
| 羅素·拜斯 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Matt Aune | | 首席財務官 | | 2023年3月31日 |
| 馬特·奧恩 | | (首席會計和財務官) | | |
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| /S/Stephen Chen | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 陳一鳴 | | | | |
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| /s/Ryan Costello | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 瑞安·科斯特洛 | | | | |
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| 埃裏克·曼盧納斯 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 埃裏克·曼盧納斯 | | | | |
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| 陳凱西市長 | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 陳馮富珍市長 | | | | |
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| /s/Rahul Mewawalla | | 董事 | | 2023年3月31日 |
| 拉胡爾·梅瓦瓦拉 | | | | |