美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-41592

註冊人的電話號碼，包括區號:(347) 913-3316

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人還不是上市公司，因此無法計算截至該日非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。

截至 2023 年 3 月 30 日，有14,241,541已發行和流通的普通股，面值每股0.00001美元。

以引用方式納入的文件：無。

MGO GLOBAL INC

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表年度報告（“年度報告”）包含前瞻性陳述。本報告中發表的不是歷史事實陳述的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應據此進行評估。提醒投資者，此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的陳述，這些陳述可隨時自行更改。前瞻性陳述包括有關未來可能或假設的經營業績的信息，包括對我們業務計劃和戰略的描述。前瞻性陳述包括我們不時評估我們的競爭地位、行業環境、潛在的增長機會、我們無法控制的影響和事件，例如自然災害、戰爭、流行病或流行病。前瞻性陳述通常包括 “預期”、“相信”、“可以”、“預測”、“估計”、“期望”、“建議”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“項目”、“預測”、“應該”、“可能”、“將” 或否定詞語這些術語或其他類似的表達方式。

如果我們在任何前瞻性陳述中對未來業績或事件表示期望或信念，則此類期望或信念基於我們管理層當前的計劃和期望，這些計劃和期望是真誠地表達的，並被認為有合理的依據。但是，無法保證期望或信念會實現、會實現或實現。以下包括一些可能導致實際結果或事件與預期結果或事件存在重大差異的因素，但不是全部：

下文第1A項 “風險因素” 中列出了其他重大不確定性和其他影響前瞻性陳述的因素。讀者應該明白，上面列出的或本年度報告其他地方確定的不確定性和其他因素並不是所有不確定性和其他可能影響前瞻性陳述的因素的完整清單。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素清單。但是，您應進一步查閲我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表格上提交的最新報告中包含的披露和風險因素。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。本年度報告的第1A項：風險因素對這些風險進行了更全面的討論。除其他外，這些風險包括：

在哪裏可以找到更多信息

公司受《交易法》規定的報告要求的約束。公司向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案，並將提供其委託書。這些文件在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後不久即可在公司網站www.mgoglobalinc.com上免費查閲。美國證券交易委員會還維護一個名為www.sec.gov的互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。

第一部分

概述

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，是一家專注於直接面向消費者（“DTC”）的數字商務的生活方式品牌投資組合公司。

對於建立成功的全球生活方式品牌並不陌生，MGO成熟的領導團隊在時裝設計、營銷、技術、企業融資和品牌推廣方面擁有數十年的經驗。我們的設計團隊在不影響質量和設計完整性的前提下，繼續推動產品週期的創新和發展。我們相信，我們的管理層在營銷技術方面的高管級專業知識將使MGO能夠在定義下一代DTC數字商務方面發揮重要作用。我們的財務和會計團隊的任務是確保負責任的決策以我們對維護經濟穩定和專注於戰略增長的承諾為依據。

憑藉對分析、個性驅動的信任和算法驅動的分銷的深刻理解，我們的營銷團隊具有獨特的優勢，能夠利用機器學習和人工智能（“AI”）等新興技術，利用小型核心專家團隊高效且經濟高效地建立品牌。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，並以強大的消費者行為數據為後盾，我們致力於打造在現代 DTC 經濟中蓬勃發展的數字原生品牌。

2018 年，MGO 與足球運動員萊昂內爾·梅西簽署了全球許可協議，並創建了”梅西品牌“-一系列休閒裝和配飾靈感來自他引領潮流的風格。該品牌的設計側重於可訪問性和易用性，就像梅西的個人風格一樣。儘管到2022年，這是我們投資組合中唯一的資產，但我們的商業模式以通過合作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。我們打算通過我們自己的DTC平臺方法推動投資組合中每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時深思熟慮地與客户價值觀保持一致。

在公司的專業知識的指導下，我們的團隊熱衷於最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司及其品牌成為公認的卓越象徵，MGO致力於通過創造和提供創新的優質生活方式服裝和消費品，並通過高接觸的客户互動、服務和關注度為我們的DTC品牌贏得終身忠誠度，從而超越合作伙伴和客户的期望。

我們的使命

MGO 旨在激勵世界各地的人們通過我們獨特的生活方式和消費品品牌表達他們最好、最真實的自我；並通過優化我們在可擴展的品牌建設平臺上的共享服務，實現卓越的財務業績和價值創造。

我們的核心價值觀

自成立以來，我們有意識地培育了一種企業文化，在這種文化中，我們的核心價值觀在我們的身份中根深蒂固，是指導我們決策和業務建設過程的指南針。我們的核心價值觀是我們公司動力和獨特性的源泉，經過深思熟慮地融入了我們的組織結構，以影響我們的思維、工作和行為方式。這些核心價值觀是：

梅西品牌

裏奧·梅西（“梅西”）出生於阿根廷，小時候就發現了自己對足球的熱愛和天賦。八歲時，他被招募到隸屬於阿根廷足球協會的當地體育俱樂部紐厄爾老男孩的青年足球系統。梅西比同齡的大多數孩子都要小得多，他最終被診斷出患有激素缺乏症，這阻礙了他的成長，導致他因每晚注射生長激素而遭受痛苦。當他有機會在足球強國巴塞羅那足球俱樂部青訓學院訓練並由球隊支付醫療費用時，他毫不猶豫地移居西班牙追求自己的激情。如今，梅西被廣泛認為是這項運動有史以來最偉大的球員之一。

梅西目前在法國巴黎聖日耳曼隊擔任前鋒，並擔任阿根廷國家隊隊長。在 2021 年加入巴黎聖日耳曼俱樂部之前，他的整個職業生涯都在巴塞羅那足球俱樂部度過，在那裏他贏得了俱樂部創紀錄的 35 個獎盃，包括 10 個西甲冠軍、7 個國王杯冠軍和四個歐洲足球協會聯盟 (UEFA) 冠軍聯賽。他在球場上享有盛譽的技巧使他被公認為世界上最好的足球運動員之一，為他贏得了創紀錄的七個金球獎，這是法國新聞雜誌頒發的年度足球獎項 法國足球; 以及六個歐洲金鞋獎，該獎項每個賽季頒發給歐洲國家足球聯賽頂級聯賽的主要射手。在許多其他記錄、獎項和好評中，梅西還在2008年北京奧運會上贏得了金牌，當時阿根廷國家隊擊敗了尼日利亞。在2022年11月20日-12月18日在卡塔爾舉行的2022年FIFA世界盃上，梅西作為隊長帶領阿根廷走向榮耀，在對陣法國的比賽中贏得了冠軍頭銜，這標誌着阿根廷第三次贏得世界盃冠軍，也是自1986年以來的首次冠軍。2023年2月，繼贏得2022年世界盃冠軍之後，他第三次被加冕為FIFA最佳男子球員——第一次是在2009年，第二次是在2019年。此外，梅西成為歷史上第一個在2022年FIFA世界盃上兩次贏得阿迪達斯金球獎的人，第一次是在2014年巴西世界盃上獲得的。 （來源： https://fbref.com/en/players/d70ce98e/Lionel-Messi#all_leaders)

2022 年，梅西奪得了頭把交椅 福布斯'2022年全球收入最高的運動員的年度排名（第二次——另一次是在2019年），職業收入超過10億美元。在他職業生涯的早期，梅西被公認為其中之一 時間'是 2011 年和 2012 年世界上最具影響力的 100 位人物。在評論梅西的職業生涯影響對足球運動的影響時， 《紐約時報》據2022年3月報道，“過去的15年很可能幾乎只能通過梅西和羅納爾多（克里斯蒂亞諾·羅納爾多）的鏡頭來看待。畢竟，他們主導了這個足球時代，因此，從很多方面來説，他們來定義這個時代是恰當的。”

在克服了童年的健康和身體挑戰之後，梅西對許多人來説不僅僅是一名出色的足球運動員——他是偶像、領導者，甚至是英雄。梅西深受全球數百萬粉絲的喜愛，擁有龐大而熱情的社交媒體粉絲（截至2023年3月24日），其中包括Instagram上的4.45億（大多數粉絲總體排名第 #3 位）；在Facebook上1.14億（大多數關注者總體排名第 #5）；在YouTube上有142萬訂閲者；在中國最大的社交媒體平臺微博上還有超過804萬訂閲者。

MGO Global 的主要目標是 梅西品牌旨在擴展和擴大里奧·梅西在足球場上脱穎而出的價值觀、願景和毫不妥協的體育精神，並將其無縫轉化為為專為喜愛和尊重這位著名運動員的挑剔客户設計或策劃的高品質服裝和產品。

品牌設計與美學

梅西品牌設計團隊由MGO聯合創始人兼首席設計官Virginia “Ginny” Hilfiger領導，他與裏奧·梅西密切合作，打造了基本的設計美學，這種美學一直為每年休閒但優雅的春秋系列的發展提供信息和靈感。該品牌的兩個標誌性設計元素，即調色板以及 “10” 和 “30” 的加入是對梅西足球隊的致敬——調色板主要由他所在球隊的顏色（淺藍色、海軍藍、白色和紅色）組成；“10” 是他在巴塞羅那和阿根廷國家隊穿的球衣號碼；“30” 是他在巴黎聖日耳曼隊穿的球衣號碼。

每件發佈的單品均採用高品質面料、優質的縫合和設計技術精心製成，打造出與梅西在場上的比賽風格一樣先進的服裝。

我們的刺繡 polo 衫採用輕質 95% 的皮克棉和 5% 的氨綸製成。Piqué面料是一種雙層編織面料，正是這種雙層面賦予皮克標誌性的華夫餅或棉被質感，另一面則呈現光滑的表面處理。這些層之間的空間允許空氣流動，使面料透氣、更耐用、更能吸收染料並更好地隱藏汗水。我們的褲子採用 100% 純棉腰帶設計，非常舒適，採用輕質針織面料製成，由 62% 尼龍、32% 棉和 5% 氨綸組成。我們的前拉鍊夾克採用雙面 75% 長絨棉、18% 滌綸和 7% 氨綸製成。長絨棉源自 Gossypium barbadense 棉花，這種棉花所生產的棉花具有異常長的絲質纖維。這種高品質棉質給我們的夾克帶來光滑的觸感，而雙面面料則賦予夾克更合身，外觀優雅。同樣，我們的長袖針織上衣採用 100% 長絨棉製成，觸感和身上都像絲綢一樣。

梅西的一項關鍵設計指令是確保質量、舒適度和多功能性始終是品牌的重中之重。

可持續發展比以往任何時候都更加主導着消費者的優先事項和時尚議程。我們認為，減少環境影響的最重要方法之一是限制原始原材料的開採生產並減少紡織品浪費。通過為我們的客户提供有意識的購物選擇，提供可持續、實惠的單品，這些單品的設計既符合我們的品牌價值觀，又符合潮流， 梅西品牌致力於積極支持和促進更加循環、更負責任的經濟。此外，我們正在深思熟慮地選擇供應鏈合作伙伴，以確保我們的核心價值觀彼此同步，而我們的綜合可持續發展舉措可增強我們的行業在全球範圍內減少紡織品浪費。

梅西品牌系列

MGO 運營的電子商務商店 The Messi Store 有最新藏品（www.themessistor），提供一系列運動型男裝，從前衞的圖案 T 恤和運動衫到剪裁精良的絎縫夾克以及高性能 polo 衫和長褲。此外，還提供女士和兒童圖案 T 恤，以及毛絨浴袍、圖案沙灘巾、地毯、海報、鑰匙扣和男士錢包。目前，可從 Messi Store 網站上購買的暢銷主打產品和限量版或膠囊系列包括：

梅西品牌的擴張

梅西品牌開發路線圖要求保持該系列的經典核心部分完好無損，並輔之以一系列炫酷、有趣的街頭服飾。我們還在考慮擴大我們的童裝、配飾和家居用品系列。此外，鑑於我們的企業社會責任的核心價值，我們致力於逐步擴大我們的環保範圍 梅西·格林line，目前約佔總藏品的10％。

此外，我們將尋求建立值得信賴的品牌合作以擴大範圍 梅西品牌進入新的消費品類別——該策略有助於提高品牌知名度和市場滲透率 梅西品牌自首次發射以來。

例如，在 2019 年 The Messi Store 首次亮相的同時，我們與 Richard James Savile Row 合作設計了一款一次性促銷限量版/膠囊系列，名為 由理查德·詹姆斯定製，據報道，它曾在梅西商店和巴塞羅那的聖歐拉莉亞獨家亮相 Pitti Homo和 時尚業務是全球排名前30位的奢侈男裝商店之一。Santa Eulalia是梅西品牌官方發佈會的舉辦地，主辦了梅西、MGO團隊、眾多記者和攝影師以及數百名參加活動的粉絲。包括一件非結構化、精確剪裁的西裝外套、免費修身斜紋棉布褲、襯衫、polo 衫以及襪子、口袋方巾和圍巾的畫龍點睛， 由理查德·詹姆斯定製限量版概括了理查德·詹姆斯當代、以時尚為主導的薩維爾街風格，以及梅西獨特的時尚感和對卓越的承諾。梅西商店目前與理查德·詹姆斯·薩維爾·羅沒有其他合作關係。

2021 年，The Messi Store 與世界知名的花卉展示藝術家 Mr. Flower Fantastic 建立了戰略合作，一次性贈送該收藏品（“掉落” 是指特別發佈的產品，要麼是由於故意限量生產而數量稀缺，或者由於限時購買窗口而缺貨，在這種情況下不會補貨） 小心處理 Messi 10— 一款定製設計的足球球形花盆，由實心大理石手工製作而成，在 NTWRK 應用程序和梅西商店中獨家發佈。NTREK是一款視頻購物應用程序，面向Z世代和千禧一代消費者，每月的觀眾人數超過一千萬，它提供的工具允許創作者與觀眾互動，並在所謂的QVC、Twitter和Twitch混合模式中實時銷售精選產品。梅西商店目前與 Mr. Flower Fantastic 沒有其他合作關係。

 梅西品牌的營銷策略

我們積極參與實施以目標為導向的品牌營銷策略，該戰略建立在三個主要支柱上：商業和財務紀律、以消費者為中心以及以數字優先思維為導向的增強品牌傳播。通過利用裏奧·梅西的影響力和社交關注度，我們正在努力通過明確的內容和媒體策略擴大銷售和客户羣，這將使我們的客户從瞭解我們的品牌、喜歡我們的品牌、熱愛我們的品牌到活躍我們的品牌來發展我們的客户。

我們相信，在短短几年內建立全球消費品牌從未像現在這樣容易實現，這在很大程度上要歸功於電子商務、社交媒體和數字營銷的知名度、覆蓋面和影響力。預計這種文化現象將助長和加速 梅西品牌的增長，因為我們瞭解通過 “值得分享” 的信息以及與我們的品牌和品牌標識進行有意義的在線互動和講述故事來吸引和激發目標受眾的關鍵意義。此外，我們努力通過兑現 “Precision” 的品牌承諾來獲得持久的客户信任和忠誠度。卓越。謙卑” ——所有這一切都堅定不移地致力於在我們所做的一切中追求卓越。

我們的電子商務商店位於 www.themessiStor，而且 Messi Store 移動應用程序可通過 App Store 和 Google Play 應用程序市場下載。Messi Store 使用可擴展、安全和久經考驗的電子商務平臺 Shopify 創建，可在多幣種環境中訪問梅西商店，其內置的客户互動工具可為我們的商店訪客帶來高度個性化的購物體驗。根據Shopify.com上提供的信息，Shopify是可擴展性最強、功能最豐富、增長最快的電子商務平臺之一，為175個國家的超過一百萬家電子商務商店提供支持。

社交媒體營銷

我們嚴重依賴社交媒體和人工智能驅動的數字營銷工具和內容來接觸和訪問在線上的潛在客户，尤其側重於Instagram、Facebook、YouTube和微博（在中國）。截至2023年3月24日，梅西商店在Instagram上有170萬粉絲，在Facebook上有291,339名粉絲。再加上裏奧·梅西的個人社交媒體關注者，我們目前在Instagram上的關注量就超過4.46億，僅在Facebook上的關注量就超過1.14億，這代表了大量熱情的潛在買家受眾 梅西品牌服裝、配飾和家居用品。每月的營銷活動包括裏奧·梅西發佈自拍照和其他穿着的照片 梅西品牌穿。

梅西品牌產品的分銷渠道

直接面向消費者 (DTC) 頻道

電子商務： 梅西品牌是一個數字原生品牌，旨在使用成熟的技術來提供獨特的客户體驗。我們的第一個梅西品牌服裝系列於2019年9月在由MGO運營的電子商務商店梅西商店（www.themessistore.com）首次亮相。在發佈當天，粉絲流量如此之大，導致網站崩潰。根據公司網站的數據分析，自2019年9月開業以來，梅西商店已擁有超過690萬獨立在線訪問者，其中75％是通過移動設備訪問我們的電子商務平臺的——並已向110個國家的客户運送了訂單，其中一半以上的銷售來自美國。

Shopify是構建和運營ThemessiStore.com的平臺，它利用複雜的算法來跟蹤唯一訪問者的IP地址和網站訪問會話。獨立訪客定義為在特定時間段內對網站的非重複訪問次數（僅計入一次），而會話是人們在指定時間範圍內集體訪問該網站的次數。例如，如果三個不同的人分別訪問ThemessiStore.com一次、兩次和三次，則唯一訪客的數量為三次，會話次數為六次。

移動商務：2020年11月，MGO推出了梅西商店移動應用程序，該應用程序可從App Store和Google Play下載。該應用程序使我們能夠為用户提供獨家和/或搶先體驗新發布的梅西品牌系列、合作商品和贈品的權限。自推出以來，該應用程序已被全球超過12萬名用户下載。

批發渠道

我們相信，通過首先通過我們專有的DTC渠道與消費者建立牢固、直接和親密的聯繫，我們將獲得重要的市場洞察力和必要的視角，指導傳統零售商和其他批發渠道如何最好地展示和銷售我們的產品，為我們提供智能的人口和心理情報，並進行完善 梅西品牌聲音和態度。

最終，我們設想通過強有力的實體戰略提供梅西品牌的服裝和產品，目標是全球高端特色服裝和家居用品商店。但是，我們目前正在緩慢、負責任和謹慎地推行這一戰略，特別是考慮到零售環境仍在從COVID疫情中恢復過來，面臨着當前的經濟挑戰。

MGO 與旅遊零售專家 Duty Free America合作，現在提供 梅西品牌產品在烏拉圭-巴西邊境的兩家免税商店出售，第三家門店即將開業。

展望未來，我們還在考慮建立一個由分銷合作伙伴和分許可證持有者組成的全球網絡的好處，這些分銷合作伙伴和分許可證持有者已經與全球關鍵地理區域的領先高端服裝零售商建立了關係，這些零售商為他們提供了引人注目的新市場滲透機會 梅西品牌。

次級許可渠道

根據與之的次級許可安排生產的產品 梅西品牌在大多數情況下，將通過電子商務、零售商和其他批發渠道出售。我們預計，經我們批准，我們可能選擇與之合作的被許可方將有權通過其他渠道有選擇地分銷產品，這些渠道為我們的品牌提供了額外但受控的曝光度。此外，該戰略為生產梅西品牌的服裝、配飾和家居用品提供了一種具有成本效益的手段，這些服裝、配飾和家居用品可能更適合當地利基市場和特定文化的消費趨勢。

我們最近與一家大型巴西專業服裝公司談判了一項許可和分銷協議，合作設計和生產一系列家居服、內衣、襪子和泳裝 梅西品牌。這個新的合作伙伴將負責通過其在拉丁美洲建立的批發渠道和零售商店營銷這些產品線，還將為梅西商店電子商務平臺提供產品，從而擴大我們的系列和消費者產品的範圍，為我們公司帶來更多的收入增長機會。

我們的供應鏈戰略

基於我們的領導層在為許多世界領先的服裝公司建立全球生活方式品牌方面的經驗，我們建立了長期的關係和關鍵的行業知識，這使我們能夠最好地識別和利用合格的第三方供應商和製造商來生產我們的原材料和成品。

我們直接積極地管理產品設計、開發和生產過程的方方面面。我們的內部創新和設計團隊與供應商密切合作，為我們的產品採購或開發符合我們在舒適度、彈性、耐用性、功能性、可持續性和性能方面的確切規格的材料。我們的內部生產團隊由具有長期與我們的首席設計官合作經驗的簽約行業專業人員組成，他們選擇我們的面料和裝飾供應商，直接管理這些供應商與我們的成品製造商之間的關係，並推動我們的生產分配策略和生產計劃。我們相信，我們已經建立了一條針對我們的業務進行了優化的供應鏈，通過該供應鏈，我們可以控制產品的設計、開發和配送。

我們不擁有任何製造設施，也不生產我們的任何產品。我們以採購訂單為基礎從第三方製造商那裏購買我們的成品，並且沒有任何協議要求我們使用任何特定的供應商或製造商。我們與供應商有着長期的合作關係，由我們團隊的關鍵成員建立了數十年。根據特定產品或系列的所需設計和生產規格進行選擇，我們的全球重要製造商網絡位於巴西、中國、印度、拉脱維亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙、斯里蘭卡和美國。我們定期在世界各地尋找新的供應商和製造商，以支持我們持續的創新和發展，我們會仔細評估所有新的供應商和製造商，以確保他們在製造、道德工作條件以及社會和環境可持續發展實踐方面的質量和精度方面符合我們的高標準。

倉儲和物流

MGO Global已與國際物流公司Bleckmann Logistics合作，為全球消費品行業的許多知名品牌提供服務。該公司擁有橫跨荷蘭、比利時、英國和美國的配送中心，這種保税第三方物流（3PL），每年有能力處理超過3億件商品，並通過零售、批發和電子商務銷售渠道分銷超過2000萬個包裹。此外，這個值得信賴的合作伙伴與我們一樣致力於可持續發展，其具體舉措側重於減少碳足跡、社會參與以及成為行業和道德商業行為和可持續發展的首選僱主。更具體地説，他們85％的業務使用可再生能源，他們承諾在2023年實現90％的回收率。

我們會定期評估我們的配送基礎設施和能力，以確保我們能夠及時有效地滿足我們的預期需求並支持我們的持續增長 梅西品牌— 以及我們可能有機發展或收購的其他品牌，以實現我們擴大的全球生活方式品牌組合。

使用人工智能輔助數字營銷

在MGO首席營銷官（軟件工程、營銷自動化和以算法為導向的營銷領域的專家）的領導和指導下，MGO開發了並將繼續投資於專有方法和系統的開發，這些方法和系統利用機器學習和領先的人工智能工具和技術的力量來有效挖掘大量數據以識別新客户和新市場；並利用深度學習來確定最佳的市場進入和客户獲取和轉化方式策略——與人類在沒有人工智能幫助的情況下執行這些策略所需的時間很短，成本也要低得多。因此，我們相信我們可以通過一系列方式加快有效接觸、教育、激勵和將更具針對性的消費者轉化為客户的過程 更聰明 數字多媒體舉措。

市場機會

潛在市場總數

在其中 28 2023年令人眼花繚亂的時尚行業統計數據2023年3月6日的在線文章， Zippia指出，截至2022年，全球時裝業的價值為1.7萬億美元，佔世界GDP的2％。Coresight 研究 美國服裝和美容支出追蹤器每月提供消費者在美容、服裝和鞋類方面的支出軌跡的最新情況。其最新報告涵蓋了自2023年1月以來的支出，顯示服裝和鞋類支出同比增長6.3％。

從需求的角度來看，McKinsey預測，Z世代和來自中等收入及以上羣體的較富裕消費者將表現出美國對休閒消費最強烈的胃口，而時尚是他們尋求揮霍或犒勞自己的前三大類別之一。在中國，消費者消費能力增長前景光明，收入的增加將促成2021年至2030年間消費增長10萬億美元。（資料來源：麥肯錫公司， 認識你未來的亞洲消費者，2021 年 7 月 28 日）

電子商務

降低所有服裝品牌的數字准入門檻為在全球範圍內自動營銷、銷售和履行訂單提供了機會。因此，預計全球收入和每位用户的收入將增長。僅在美國，服裝和配飾行業就佔2021年所有電子商務銷售額的29.5％。（資料來源：Statista， 按產品類別劃分的2021年美國零售總額的在線份額，2022 年 3 月 8 日）。在歐洲，預計到2025年，每位消費者將在一年中在時尚相關商品上花費近1000美元。（資料來源：Statista， 2017-2025 年歐洲零售電子商務 ARPU，2021 年 5 月 20 日）

可持續性

消費者越來越意識到他們的選擇對環境的影響，他們正在尋找更可持續和更合乎道德的替代方案。關於可持續和合乎道德的服裝是過時的時尚還是時尚品牌的關鍵細分市場的爭論幾乎已經結束。根據商業研究公司2023年2月的一份報告，全球道德時尚市場將從2022年的75.7億美元增長到2023年的81.7億美元，複合年增長率為8.0％。到2027年，該公司的研究人員預測，市場將升至111.2億美元。

零售格局的現實

生活方式品牌，無論是普通品牌還是知名品牌，都面臨着零售格局的結構性轉變，這使他們更難取得成功。這些挑戰包括：

社交媒體

2023年2月24日，Statista Research報告稱，截至2023年1月，全球有51.6億互聯網用户，佔全球人口的64.4％。其中，有47.6億，佔59.4％，是社交媒體用户。互聯網和社交媒體的使用改變了消費者的購物行為和公司發展服裝品牌的方式，為組織直接與客户建立聯繫、降低成本、提高品牌知名度、影響消費者態度、獲得實時反饋和增加銷售額提供了重要機會。深入挖掘後，移動渠道已成為常態，現在通過使用移動工具、購物應用程序、基於位置的服務和移動錢包已融入消費者的日常生活中，所有這些都影響着消費者的在線購物體驗。

競爭格局

全球生活方式服裝行業的競爭主要基於產品質量、創新、風格、價格、品牌形象、分銷模式以及客户體驗和服務的權威標準。總的來説，我們的行業競爭激烈，許多可能被視為競爭對手的公司擁有更多的財務、分銷和營銷資源，以及更高的品牌知名度。

我們可能會與多個受體育名人啟發的生活方式品牌和品牌合作直接爭奪我們所服務的特定細分市場的市場份額，其中包括幾個涉及全球足球巨星的品牌和品牌合作伙伴，例如克里斯蒂亞諾·羅納爾多的 CR7，孟菲斯·德佩的 MDC還有蒂埃穆埃·巴卡約科的《練習曲》等。

我們的競爭優勢

我們相信，MGO Global將受益於許多競爭差異化因素，這些差異化因素使我們公司與其他生活方式品牌投資組合公司區分開來。其中最主要的是：

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素集中在：

設計、研究和開發

我們相信，我們的設計、研發工作是我們成功的關鍵因素。我們對不斷變化的客户需求和行業趨勢做出反應的能力是我們成功的關鍵。我們的設計、研究和品牌開發團隊與我們的營銷團隊合作，推動我們努力將新產品推向市場。我們力求利用我們對服裝、配飾和家居用品行業消費者需求的見解，在服裝、配飾和家居用品行業開發新產品 梅西品牌並以更具吸引力的方式修改我們現有的核心產品，滿足不斷變化的客户需求和行業趨勢。我們也可能將同樣的見解應用於有機開發的品牌或其他我們未來可能選擇許可或收購的品牌。

知識產權

梅西牌照

2018 年 10 月 29 日，我們最初與 Leo Messi Management SL 簽訂了商標許可協議。Leo Messi Management SL 是一家根據西班牙法律註冊的公司，增值税號為 B65073694，在巴塞羅那商業登記處（“LMM”）註冊。根據該協議，LLM授予MGOTEAM 1 LLC使用 “梅西” 品牌服裝的全球版權，為期九年。

2021 年 11 月 20 日，我們簽訂了新的三 (3) 年商標許可協議（“梅西許可”），取代了之前的許可協議。梅西許可證規定MGO和LLM合作開發一系列產品，包括：服裝；配飾；與運動無關的泳裝；寒冷天氣配飾；外套；休閒鞋；明信片（不包括玩家簽名）；海報（不包括玩家簽名）；繪畫（不包括玩家簽名）以及亞麻和家用紡織品（“產品”）。

就本小節而言，條款：

根據梅西許可，LMM 已授予我們全球許可（有某些限制），允許我們使用已分配商標權來開發、製造、交易和推廣產品，但未經 LMM 事先同意，我們無權對梅西許可證進行再許可。LMM 保留就某些產品與第三方達成聯合品牌交易的權利。例如，LMM可能會與一個知名品牌達成協議，該品牌將在其銷售的產品上共同使用 “梅西” 名稱與其品牌一起使用。

梅西許可證不包括以下產品：

根據梅西許可證，我們將需要按照時間表每五個月向LMM支付前五個月產生的許可產品淨銷售額的12％作為特許權使用費。我們在梅西許可證有效期內向LMM支付的特許權使用費須遵守最低擔保金額（“最低保證金額”），等於400萬歐元，每半年分期支付500,000歐元（每半年支付 “最低保證金”）。任何合同年度到期的最低擔保付款金額應在此處稱為 “年度保證特許權使用費”）。我們根據梅西許可證要求的任何未及時付款均應按更高的違約利率累計。除非此類銷售由MGO直接管理，否則不得為梅西商店的在線銷售和聯名產品的銷售支付特許權使用費；在這種特定情況下，MGO和LMM應就向LMM支付的適當特許權使用費進行協商，前提是此類特許權使用費不得低於適用於正常特許權使用費的百分比。

梅西執照的初始期限為三（3）年，將於2024年12月31日到期，不會自動續訂。

其他知識產權

該公司沒有任何註冊商標和任何專利。根據裏奧·梅西的家族辦公室 Leo Messi Management SL 簽訂的梅西許可，我們依賴公司使用裏奧·梅西的形象、肖像、商標和其他知識產權的權利。儘管我們迄今尚未尋求版權註冊，但我們還依靠版權法來保護我們網站上的照片和內容以及我們網站本身。我們已經註冊了與我們的業務和梅西商店相關的互聯網域名。

這份 10-K 表年度報告還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方商標、服務商標和商品名稱或產品，並不意味着，也不意味着我們與我們有關係，也不意味着我們認可或贊助。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不帶®、TM 或 SM 符號，但省略此類引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或這些商標、服務商標和商品名稱的適用所有者的權利。

政府監管和環境問題

我們的業務受許多法律和法規的約束，這些法律和法規會影響在互聯網上開展業務的公司，其中許多法律和法規仍在發展中，可能會被解釋為可能損害我們的業務。這些法律和法規包括保護消費者信息隱私的聯邦和州消費者保護法以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。特別是，根據聯邦和州的隱私法律法規，我們必須通知消費者我們與第三方共享敏感信息的政策，提前通知我們政策的任何變更，在某些情況下，我們可能有義務賦予客户防止與非關聯第三方共享其敏感信息的權利。電子商務的增長和需求可能導致更嚴格的消費者保護法，給在線公司帶來額外的合規負擔。這些消費者保護法可能會導致鉅額的合規成本。

在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税、誹謗和個人隱私等問題的現行法律是否或如何適用於互聯網和電子商務，存在很大的不確定性。此外，在我們現在不徵收州和地方税的司法管轄區，新的税收法規可能要求我們有義務徵收和匯出州和地方税，或者要求我們繳納額外的州和地方銷售税和所得税，或者遵守旨在幫助各州税收工作的要求。新的立法或法規、適用法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，或者將現有法律和法規應用於互聯網和電子商務，都可能給我們的業務帶來大量額外税收。這些税收或税收義務可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。此外，我們有可能因過去未能遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他款項。

我們受可能影響我們業務的美國聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括根據《職業安全與健康法》、《消費品安全法》、《易燃織物法》、《紡織纖維產品識別法》、消費品安全委員會的規則和法規以及各種環境法律和法規頒佈的法規。我們的業務還受各種國際貿易協定和法規的約束。儘管我們認為我們在所有重大方面都遵守了所有適用的政府法規，但現行政府法規可能會發生變化或變得更加嚴格，或者可能會發生不可預見的事件，其中任何事件都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

組織歷史

2018年10月11日，我們的董事長兼首席執行官馬克西米利亞諾·奧耶達在特拉華州成立了MGOTEAM 1 LLC（“MGO LLC”）。2021 年 11 月 20 日，MGO LLC 與根據西班牙法律註冊的公司 Leo Messi Management SL（“LMM”）簽訂了商標許可協議（“梅西許可”）。根據梅西許可證，LLM授予了MGO LLC在 “梅西” 品牌服裝的全球版權，詳見 “商業—梅西許可證”。2021年11月30日，MGO Global Inc.在特拉華州註冊成立，並於2021年12月6日與MGO LLC和持有其88％會員權益的MGO LLC成員（“展期會員”）簽訂了展期協議（“展期協議”）。根據展期協議，MGO LLC的展期成員將其所有會員權益展期，以換取公司8,818,000股普通股。在2021年12月6日的執行日，對股東權益進行了追溯重報，以反映展期協議。結果，MGO LLC成為該公司持有88％股權的子公司，該公司繼承了MGO Global Inc.的業務作為其唯一業務線。

我們的總部

我們的主要公司地址是 1515 SE 17^第四Street，Suite 121/ #460596，佛羅裏達州勞德代爾堡 33346，我們的電話號碼是 347-913-3316。我們的公司網站地址是 www.mgoglobalinc.com 電子商務商店是 梅西品牌可以在 www.themessistore.com 上在線找到。我們網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。我們在10-K表的年度報告中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻包括在內。

員工

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有七名全職員工。我們還聘請了12家國內外獨立承包商來補充我們的員工隊伍。我們認為我們與顧問和獨立承包商的關係良好，並且我們沒有參與任何與就業相關的索賠，包括性、年齡、種族或其他歧視性指控。

本節描述了可能對我們的財務業績或運營產生負面影響，或者可能更糟糕地改變我們業務現有趨勢的情況或事件。下述一種或多種情況或事件的發生可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流或普通股的交易價格產生重大不利影響。這份10-K表年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。儘管我們已嘗試全面列出這些重要因素，但我們提醒您，其他因素將來可能會被證明對影響我們的運營業績很重要。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，我們也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

下文描述的風險列出了我們認為與購買普通股相關的最重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及本10-K表年度報告中包含的其他信息。

與我們的業務和行業相關的風險

在不斷變化的行業中，我們的運營歷史有限，這使得我們難以評估我們的未來前景，並可能增加我們不成功的風險。

該公司的運營歷史有限，可用來評估其業務和前景。公司承擔尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司所固有的所有風險，尤其是互聯網、技術和支付系統等不斷變化的市場中的公司。鑑於在競爭環境中開發、引進、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜性和延遲，必須考慮公司成功的可能性。

公司面臨的此類風險包括但不限於對公司產品成功和接受度的依賴、吸引和留住合適客户羣的能力以及對增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，公司必須增加需求，吸引足夠的客户羣，應對競爭發展，成功推出新產品，吸引、留住和激勵合格人員，升級和增強公司的技術以適應擴大的服務範圍。鑑於公司業務性質的迅速變化及其有限的經營歷史，公司認為，對其經營業績的逐期比較不一定有意義，不應將其作為未來業績的指標。

因此，公司面臨早期企業常見的許多風險，包括資本不足、現金短缺、人事、財務和其他資源的限制以及收入不足。

COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）在中國武漢浮出水面。2020 年 1 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為 “國際關注的突發公共衞生事件”。這次全球疫情導致政府採取了重大措施，包括旨在控制病毒傳播的封鎖、封鎖、隔離和旅行禁令。各公司也在採取預防措施，例如要求員工遠程辦公、實施旅行限制以及暫時關閉企業和設施。這些限制措施以及未來的預防和緩解措施對全球經濟狀況產生了不利影響，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生重大不利影響。COVID-19 經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

疫情對我們的影響包括，將來可能包括：

我們的產品來自孟加拉國、巴西、中國、印度、拉脱維亞、墨西哥、祕魯、葡萄牙和斯里蘭卡的供應商和製造商。COVID-19 對這些供應商或我們的任何其他供應商、合作製造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響可能會對我們的原料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果 COVID-19 造成的中斷持續很長時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到重大影響。迄今為止，我們的產品可用供應沒有減少。

如果我們被迫縮短運營時間以應對疫情，我們預計我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。如果在 COVID-19 疫情和政府強制關閉期間，我們的運營或生產力繼續受到影響，我們的業務、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。COVID-19 疫情將在多大程度上進一步影響我們的業務將取決於未來的發展，而且，鑑於未來潛在蔓延或緩解措施的範圍和時機以及實施或放鬆保護措施的不確定性，我們目前無法合理估計對我們業務的影響。

COVID-19 對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速變化的格局，所有這些都尚不確定且難以預測。因此，目前無法確定 COVID-19 對我們業務的總體影響。但是，如果疫情持續很長時間，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們有經營虧損的歷史，在可預見的將來可能會繼續蒙受損失。

截至2022年12月31日，我們記錄了歸屬於MGO股東的淨虧損為2582,446美元，截至2021年12月31日，歸屬於MGO股東的淨虧損為906,326美元。我們無法預測我們的業務何時（如果有的話）會實現盈利。在我們發展業務和推行業務戰略的過程中，我們預計將蒙受可觀的淨虧損。在我們預計運營現金流足以支付運營費用之前，我們打算對我們的業務進行大量投資。如果我們出於任何原因無法執行業務戰略和發展業務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

該公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；但是，該公司的現金狀況可能不足以支持其運營。儘管該公司相信其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的戰略是可行的，也相信它有能力通過出售股權籌集額外資金，但對此無法保證。

我們的業務取決於我們能否圍繞梅西品牌維持一個強大的社區，吸引活躍的客户和有影響力的人。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他未能達到消費者的期望，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們可能無法維持和增強我們現有的品牌社區。

我們認為，保持我們的品牌形象，尤其是核心目標客户的品牌形象，對於維持和擴大我們的客户羣和銷售額非常重要。維護和增強我們的品牌形象可能需要我們在銷售、營銷、在線運營、在線展示和其他促銷以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能很大，最終可能不會成功。如果我們無法維持或增強我們的品牌形象、品牌知名度和聲譽，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在 2022 年期間，我們通過我們的平臺提供了多個系列和膠囊系列。我們識別新設計趨勢以及維護和增強現有品牌的能力對於留住和擴大我們的客户羣至關重要。客户對我們品牌的體驗有很大一部分取決於我們無法控制的第三方，包括供應商和物流提供商，例如 UPS、DHL 和美國郵政服務。如果這些第三方不符合我們或我們客户的期望，或者他們提高了費率，我們的業務可能會遭受無法彌補的損失，或者我們的成本可能會增加。此外，建立、維護和加強與其他第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者在這項工作中承擔了過多的費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，維護和增強我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據處理、安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，尤其是在社交媒體、博客和評論中，可能會迅速而嚴重地降低消費者對我們網站或移動應用程序的使用以及客户和供應商對我們的信心，從而損害我們的品牌。我們認為，迄今為止，我們客户羣的增長在很大程度上源於口碑，包括社交媒體和我們以網紅為導向的營銷策略。如果我們無法與我們的網紅網絡或在線客户社區建立和維持積極的關係，我們推廣、維持或提高梅西品牌知名度以及利用社交媒體平臺吸引訪問www.themessistore.com或我們的移動應用程序的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法與客户保持高水平的互動並增加他們在我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績。

我們淨收入的一部分來自現有客户的重複購買，尤其是那些參與度高並從我們這裏購買大量商品的現有客户。如果現有客户不再覺得我們的商品有吸引力，他們可能會減少購買次數，並可能停止在我們這裏購物。即使我們的現有客户發現我們的商品很有吸引力，但如果客户的購買偏好發生變化，隨着時間的推移，他們可能會決定減少購買的商品。此外，如果向我們購買大量商品的客户減少購買量或停止在我們這裏購物，那麼我們的銷售額可能會下降。客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們能否隨着時間的推移增加對現有客户的銷售，如果我們做不到，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和快速響應新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力。

我們的服裝、配飾和家居用品的核心市場受到新的、快速變化的時尚潮流、不斷變化的消費者偏好和需求以及保持品牌忠誠度的影響。因此，我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和響應最新的時尚趨勢和客户需求的能力，以及將這些趨勢和需求及時轉化為適當、理想的產品供應的能力。我們由員工組成的精選團隊主要負責進行分析和做出初步的產品決策，他們依賴於來自各種來源的有關時尚趨勢的反饋，這些反饋可能無法準確預測不斷演變的時尚趨勢。我們未能預測、識別或迅速適當地應對新的和不斷變化的風格、趨勢或所需的客户偏好，或者未能準確預測和預測對某些產品的需求，這可能會導致對我們商品的需求減少，這可能導致銷售下降、庫存過剩、降價次數增加和利潤率下降等。此外，如果我們無法預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢和客户偏好，我們可能會將客户和市場份額流失給能夠更好地預測、識別和應對此類趨勢和偏好的競爭對手。此外，由於我們的成功取決於我們的品牌形象，因此如果客户不接受新產品，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們無法向投資者保證，我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度，也無法向投資者保證，我們將能夠及時或根本充分應對時尚潮流或客户的偏好。如果我們不準確地預測、識別、預測或分析時尚趨勢和銷售水平，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於有效的營銷和高客户流量。

我們在營銷計劃中採取了許多舉措，尤其是在我們的網站、移動應用程序和社交媒體方面。如果我們的競爭對手增加營銷支出，如果我們的營銷費用增加，如果我們的營銷效果不如競爭對手，或者如果我們沒有充分利用生成簡明競爭見解所需的技術和數據分析能力，我們可能會對運營業績產生重大不利影響。除其他因素外，（1）未能充分創新或維持有效的營銷策略，以及（2）使數字營銷變得更加困難或成本更高的美國和外國法律法規，例如歐盟《通用數據保護條例》（“GDPR”）和2018年《加州消費者隱私法》（“CCPA”），可能會對我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力產生不利影響。

我們依靠第三方為我們的平臺帶來流量，這些提供商可能會以可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生負面影響的方式改變其算法或定價。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。就我們的營銷渠道而言，我們在很大程度上依賴於與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，引導客户訪問我們的網站。我們依靠這些關係為我們的網站提供大量流量。特別是，我們依靠Instagram、谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道會定期更改其算法，這些變化可能會對我們在自然搜索中的排名和社交媒體提要中的知名度產生不利影響，就像不時發生的那樣，這要求我們增加付費營銷支出以抵消流量的損失。搜索引擎公司還可能確定我們不遵守他們的指導方針，從而在他們的算法上對我們進行處罰。即使增加了營銷支出以抵消因算法更改而導致的搜索引擎優化流量損失，但自然流量的恢復期可能跨越多個季度或幾年。如果數字平臺在算法、服務條款、搜索結果的顯示和特色方面改變或懲罰我們，或者廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户。

我們與數字平臺的關係不在長期合同協議的涵蓋範圍內，也不需要任何具體的績效承諾。此外，與我們簽訂廣告安排的許多平臺和機構都向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷提供商成本的大幅增加可能會對我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

使用社交媒體、有影響力的人、聯盟營銷、電子郵件、短信和直郵可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體，包括Facebook、Instagram、YouTube和微博，以及聯盟營銷、電子郵件、短信和直郵作為我們多渠道營銷方法的一部分，我們鼓勵客户在購物時使用社交媒體。將來，我們還可能選擇與社交媒體有影響力的人建立關係，他們可能擔任我們的品牌大使，並參與贊助計劃。管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速發展。我們或我們的合作伙伴可能更難遵守此類法律，未來的數據隱私法律法規或行業標準可能會限制或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何此類不當使用社交媒體工具也可能導致業務中斷和聲譽損害。

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，通常不經進一步調查，也不考慮其準確性就根據這些信息採取行動。關於我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是立竿見影的，不會給我們提供補救或糾正的機會，並且可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，越來越多地使用社交媒體進行產品促銷和營銷，可能會增加我們監控此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，如果背書未能明確而顯著地披露網紅與廣告商之間的財務關係，聯邦貿易委員會（“FTC”）會尋求執法行動。

對我們、我們的產品或潛在影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽或業務造成不利影響。我們可能與之建立關係的影響者可能會採取行為或利用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式對我們的品牌產生不利影響，可能歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。不可能防止這種行為，我們為檢測這種活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標客户通常重視隨時可用的信息，並且經常在不進一步調查和考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是立竿見影的，不會給我們提供補救或糾正的機會。

我們歷來沒有使用過傳統的廣告渠道，如果我們無法繼續與目標客户羣建立聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們利用自然內容、聯盟營銷、電子郵件、短信、直郵、付費搜索和社交媒體營銷來吸引客户的興趣並推動他們進入我們的平臺。從歷史上看，我們沒有使用過傳統的廣告渠道，例如報紙、雜誌和電視，我們的一些競爭對手使用這些渠道。將來，我們預計將更多地使用社交媒體，例如Facebook、Instagram、YouTube和微博，用於營銷目的。如果我們的營銷工作不成功，則可能沒有立即可用或具有成本效益的替代營銷渠道可供我們用來建立或維持品牌知名度。在我們執行增長戰略時，我們成功融入目標客户社區或擴展到新市場的能力將取決於我們通過營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。未能在新市場和現有市場成功與我們的目標客户建立聯繫可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略反過來又取決於許多因素，包括我們的能力：

我們無法確保我們能夠在我們預期的方式或時限內成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會在不產生任何淨收入的情況下產生短期成本，因此可能會稀釋我們的收益。我們無法保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期收益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的增長計劃考慮向新市場擴張，而我們的擴張努力最終可能會失敗。

我們的增長計劃包括在全球範圍內推出我們的品牌，包括在我們沒有運營經驗或運營經驗有限的國家和地區。向新的國家和地區擴張涉及重大風險，尤其是在我們沒有市場營銷、銷售和與客户互動方面的經驗的情況下。例如，不能保證一個品牌在英國的成功會轉化為該品牌在其他國家（例如美國）的成功。我們向新國家和地區擴張的努力可能會失敗，原因有很多，包括我們未能準確或及時地識別新市場的服裝趨勢，不同的消費者需求動態以及現有或新用户對新產品的接受度不高，我們未能有效推廣新市場，或者對我們或我們的新市場進行負面宣傳。此外，這些舉措可能無法推動收入的增加，可能需要大量的投資和規劃，並可能使我們更直接地與比我們更成熟、運營更有效或擁有更多資源的公司競爭。在我們的品牌尚不成熟的新國家，與當地法律、關税和運輸物流相關的複雜性更高。向新市場擴張將需要我們的管理層和人員投入額外的時間和資源。如果我們無法以具有成本效益的方式向新的國家和地區擴張，那麼我們的增長前景和競爭地位可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們面臨來自國際業務的風險。

我們目前的增長戰略包括計劃在未來幾年內擴大我們的數字營銷並在國際上擴大我們的電子商務和零售業務。在我們尋求國際擴張時，我們面臨着來自更多成熟零售競爭對手的競爭。消費者的需求和行為以及文化差異、品味和購買趨勢可能會有所不同，因此，我們商品的銷售可能不成功，或者這些銷售的利潤可能不符合我們的預期。我們在國際上開展業務的能力可能會受到政治、經濟和公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情）以及全球經濟的不利影響。我們在國際擴張時遇到的任何挑戰都可能轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2020年12月31日，英國不再是歐盟的一部分（通常被稱為 “英國退歐”）。我們面臨與英國脱歐相關的潛在不確定性和幹擾相關的風險，包括額外的監管和其他成本以及挑戰和/或我們銷售特定產品的能力受到限制的風險。特別是，這些不確定性可能會通過遵守不斷變化的監管和披露要求、重新確定我們的進口政策以及有關面向消費者的税收補貼的監管來影響我們的運營可行性。因此，圍繞英國脱歐的持續不確定性可能會對我們的業務（包括我們的歐洲增長計劃）、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在以美元以外的貨幣計價的收入、利潤、資產和負債方面，我們的外幣匯率風險越來越大。

全球服裝行業面臨巨大的定價壓力。

服裝行業的特點是供應商和營銷商的進入門檻低，通過遍佈世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購繼續流向成本較低的國家，定期開展促銷活動，不斷出現戰略和資源差異很大的新競爭對手。這些因素已經加劇了整個供應鏈的巨大定價壓力和不確定性，並將來繼續助長。近年來，原材料的供應加劇了定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：

我們在競爭激烈的零售服裝行業開展業務，我們一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的零售服裝行業開展業務。我們的競爭基於多種因素，包括我們的質量、概念、價格、廣度和商品風格，以及我們的在線體驗和客户服務水平、我們的品牌形象以及我們預測、識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢和客户需求的能力。雖然我們認為我們主要與專門從事服裝、配飾和家居裝飾的服裝零售商和互聯網企業競爭。我們還面臨來自國家和地區百貨商店、專業零售商、快時尚零售商、超值零售商和大眾商户的競爭。此外，我們向競爭對手服務的市場的擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手的擴張可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還與各種各樣的大型和小型零售商競爭，爭奪客户、供應商、影響者和人員。隨着新競爭對手的出現和現有競爭對手的產品變更，我們面臨的競爭格局，尤其是服裝零售商之間的競爭格局，可能會迅速發生變化。我們無法向投資者保證，我們將能夠繼續成功競爭，應對市場競爭格局的變化。

此外，COVID-19 疫情加速了傳統實體零售商在電子商務業務上投入大量資源的需求，包括在 COVID-19 疫情之前沒有電子商務業務或只有新生平臺的傳統零售商。由於這些鉅額投資，服裝電子商務市場變得競爭異常激烈，我們現在面臨着來自眾多國內和國際公司的競爭。儘管 COVID-19 疫情對服裝和時裝作為零售類別的需求產生了負面影響，但競爭的加劇導致了更大和持續的價格下行壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們相比，我們的許多現有和潛在競爭對手規模更大，知名度更高，獲得更多財務、營銷和其他資源的機會，我們的許多潛在競爭對手也可能更大。因此，與我們相比，這些競爭對手可能能夠更快地適應趨勢和客户需求的變化，將更多的資源用於產品的營銷和銷售，獲得更高的品牌知名度或採取更激進的定價政策。我們的許多競爭對手還利用我們歷史上從未使用過的廣告和營銷媒體，包括通過報紙、雜誌和電視投放廣告，這可能會為他們提供比我們更高的品牌知名度。結果，我們可能會失去市場份額，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的競爭對手還可能通過直銷中心或折扣店銷售某些產品或基本相似的產品，從而增加這些產品的競爭壓力。我們無法向投資者保證，我們將能夠繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手的擴張可能會對我們產生重大不利影響。隨着我們在零售市場影響力的增長，競爭力量和壓力可能會加劇。

我們不擁有構成我們在線體驗和商品供應的許多元素的專有權。我們的商品是以非獨家方式出售給我們的。因此，我們當前和未來的競爭對手，尤其是那些擁有更多財務、營銷或其他資源的競爭對手，也許能夠複製或改進我們在線體驗或商品產品的部分或全部元素，我們認為這些元素對於區分我們的網站和客户的購物體驗很重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的在線體驗或產品供應的部分或全部要素，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴消費者的自由裁量支出，可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者全權支出的影響的影響。客户購買全權零售商品和專業零售產品，包括服裝、配飾和家居用品，可能會受到就業水平、工資和工資水平、客户信貸的可用性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃油價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心等經濟狀況的不利影響。在經濟衰退時期或其他失業率較高、燃油價格較高或可支配收入較低的時期，客户的購買量可能會下降。對於像我們這樣主要專注於向追求價值的客户銷售全權時尚商品的零售商來説，這些風險可能會加劇。由於國家和地區的經濟狀況，客户進行全權購買的意願可能會下降、可能停滯或增長緩慢。

我們的銷售可能特別容易受到某些地區或州的經濟和其他條件的影響。國家和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性，經濟進一步或未來的任何放緩或中斷都可能對在線購物流量和客户全權支出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果客户支出下降，我們可能無法保持最近的淨收入增長率。

簡約風格2022 年 7 月下旬報道，在美國境內，不斷上升的通貨膨脹抑制了消費者的服裝支出，損害了整個服裝行業。這篇文章可在 https://www.just-style.com/analysis/us-apparel-sector-needs-inflation-reduction-act-to-move-quickly/ 還指出，通貨膨脹問題導致零售商庫存水平上升，這意味着公司可能不得不提供大幅折扣或取消未來的採購訂單。隨着美國經濟增長放緩，預計消費者將對服裝和配飾的自由裁量支出變得更加謹慎，以優先考慮其他必需品。

我們受到了通貨膨脹和潛在衰退的影響的不利影響。

通貨膨脹增加了我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，如果我們無法相應提高向客户收取的價格，這種影響將進一步加劇。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並將繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷了並將繼續經歷成本增加。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服和外套的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們無法及時採取有效措施來減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

全球服裝行業面臨巨大的定價壓力。

服裝行業的特點是供應商和營銷商的進入門檻低，通過遍佈世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購繼續流向成本較低的國家，定期開展促銷活動，不斷出現戰略和資源差異很大的新競爭對手。這些因素已經加劇了整個供應鏈的巨大定價壓力和不確定性，並將來繼續助長。近年來，原材料的供應加劇了定價壓力。此外，COVID-19 疫情等帶來的業務挑戰導致的通貨膨脹和供應鏈限制增加了我們業務的定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户退回商品，但須遵守我們的退貨政策。如果商品退貨經濟學變得更加昂貴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們可能會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致買家不滿意或商品退貨數量增加。供應商不合規也可能導致回報增加。我們的產品在運輸過程中不時受到損壞，這可能會提高退貨率並損害我們的品牌。競爭壓力可能導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能導致受損產品增加和商品退貨增加。

如果實施新的貿易限制措施或現有的貿易限制措施變得更加繁重，我們高效和具有成本效益地採購進口商品的能力可能會受到重大不利影響。

我們從外國製造商那裏購買部分庫存，包括總部設在中國的製造商，這些庫存要麼由我們直接從外國供應商進口，要麼由國內進口商進口。如果供應商從美國境外購買商品，則受到貿易限制，包括關税、保障措施或配額，這些變更可能會增加成本或減少我們可用的商品供應。根據2005年1月1日生效的世界貿易組織協議，美國和其他世界貿易組織成員國取消了世界貿易組織成員國的商品配額，我們認為，在某些情況下，這為我們的供應商提供了更大的靈活性，可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。但是，由於取消配額導致來自中國的進口激增，美國對來自中國的許多類別的商品和服裝施加了保障配額，並可能在未來施加額外的配額。這些和其他貿易限制措施可能會對我們供應商未來的採購模式產生重大影響。目前無法確定這種影響的程度（如果有的話）以及可能對我們的購買模式和成本產生的影響。我們無法預測目前生產或將來可能生產供應商商品的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的額外貿易限制，我們也無法預測任何限制措施的可能性、類型或影響。貿易限制，包括提高關税或配額、對我們提供的物品的禁運、保障和海關限制，以及美國或外國罷工、停工或抵制，可能會增加成本或減少對供應商的商品供應；我們預計成本將通過上漲的價格轉嫁給我們，我們可能無法將其轉嫁給客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響的運營。

與 COVID-19 疫情相關的某些趨勢對我們的業務產生了積極影響，但無法保證這些影響會在疫情的剩餘時間或未來持續下去。

為應對 COVID-19 疫情而實施的居家限制導致許多傳統實體零售商暫時關閉門店，而像我們這樣的在線零售商則繼續運營。隨着客户待在家裏，我們轉向在線購物，銷售額的增加使我們受益匪淺。我們可能無法繼續從這種在線購物趨勢中受益，但是，在疫情消退之後，疫情期間對我們產品的需求的部分或全部增長可能是暫時的。很難準確地確定我們最近的增長在多大程度上歸因於為應對 COVID-19 疫情而實施的居家限制，也無法保證 COVID-19 疫情期間的這些積極趨勢將在疫情的剩餘時間或未來持續下去。如果 COVID-19 疫情對我們業務的積極影響無法在疫情的剩餘時間或未來持續下去，或者如果客户的購買量下降幅度超過預期，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的直接面向消費者的商業模式存在風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們通過我們的在線網站和移動應用程序直接向消費者銷售商品。我們的直接面向消費者的商業模式面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業績產生重大不利影響。風險包括但不限於 (i) 經銷商購買自有品牌和獨家商品並在授權分銷渠道之外轉售；(ii) 運營我們電子商務網站及其相關支持系統的系統故障，包括計算機病毒；(iii) 客户信息被盜、隱私問題、電信故障和電子入侵以及類似中斷；(iv) 信用卡欺詐；(v) 與我們的供應鏈和配送相關的風險操作。經營電子商務業務的特定風險還包括（i）優化在線體驗並將電子商務渠道引導至消費者需求的能力，（ii）版權和商標侵權責任，（iii）消費者行為模式的變化以及（iv）來自其他電子商務和實體零售商的競爭。我們未能成功應對這些風險可能會對我們的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的品牌依賴於促進多元化和平等，以及通過合乎道德和可持續來源的供應鏈推廣負責任時尚的能力。如果我們做不到，可能會損害我們的品牌和聲譽，或者未能擴展我們的品牌可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的客户和員工越來越關注環境、社會和治理或 “可持續發展” 實踐。我們將在很大程度上依賴於建立和維護我們的品牌和聲譽，以促進多元化、平等和負責任的時尚，從符合道德和可持續來源的供應鏈中吸引客户和員工，發展我們的業務。例如，如果我們無法優先考慮員工的透明度，無法適當執行公平的勞動慣例，無法從合乎道德和可持續的供應商那裏獲取材料或減少浪費，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。客户價值的變化速度可能比我們調整商品主張的速度更快。例如，全球變暖對天氣的影響可能會繼續加劇，並助長客户對更可持續生產的服裝的情緒增強。儘管我們正在增加可持續面料的組合，但速度可能還不夠快，無法跟上全球變暖影響加速的客户情緒和價值體系的快速變化。如果我們無法按照客户和員工的期望和標準發展，我們的品牌、聲譽以及客户和員工留存率可能會受到負面影響。

我們可能會被要求徵收額外的銷售税或承擔其他納税義務，這可能會增加我們的消費者為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

總的來説，我們歷來沒有在任何與我們沒有税收關係的司法管轄區徵收州或地方的銷售税、使用税或其他類似税，這取決於法院的裁決或適用的豁免，這些裁決或適用豁免限制或排除對我們的產品的在線銷售徵收此類税收的義務。此外，我們歷來沒有依靠適用的豁免，在我們有實體存在的某些司法管轄區徵收州或地方的銷售税、使用税或其他類似税。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair公司案中裁定，州和地方司法管轄區至少在某些情況下，可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税徵收義務。許多州已經開始或準備開始要求遠程供應商和/或在線市場徵收銷售税和使用税。這些收款要求的詳細信息和生效日期因州而異。儘管我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和申報銷售税，但一個或多個司法管轄區仍有可能斷言我們對以前未徵收銷售税、使用税或其他類似税的時期負有責任；如果這種主張或斷言獲得成功，則可能導致鉅額納税負債，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響結果。

我們沒有自己的倉庫或配送設施，但依賴唯一的第三方物流提供商負責倉儲和配送我們的訂單。如果我們的第三方提供商的配送中心的運營中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠一家為全球消費品行業的許多知名品牌提供服務的國際物流公司來倉儲和配送我們的訂單。該提供商在荷蘭、比利時、英國和美國設有配送中心，每年有能力處理超過3億件商品，並通過零售、批發和電子商務銷售渠道分銷超過2000萬件包裹。我們所有的商品都從供應商處運送到我們供應商的配送設施之一，然後包裝並從我們的配送設施運送給我們的客户。我們業務的成功取決於我們能否及時收到商品，這樣我們才能不斷推出新的、流行的產品在線銷售。我們業務的成功還取決於及時處理和交付客户訂單，以滿足承諾的交貨日期並滿足我們的客户。商品的有效流動要求我們在配送設施中擁有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平和增長計劃可能帶來的預期增長水平。為了適應未來的增長，我們要麼需要擴大和升級現有提供商的配送設施，要麼聘請其他提供商。升級我們的現有安排或將我們的業務轉移給另一家容量更大的第三方提供商將需要我們產生額外成本，這可能很大，並且可能需要我們獲得額外的融資。我們未能提供足夠的訂單配送、在必要時確保額外的配送能力或留住合適的第三方物流提供商，可能會阻礙我們的增長計劃。進一步提高這種能力可能會增加我們的成本，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們目前的供應商遇到與配送設施相關的困難，或者他們因任何原因關閉或無法運營，包括火災、自然災害、停電或其他事件，我們可能會面臨庫存短缺，從而導致我們網站上出現 “缺貨” 情況，以及發貨延遲，從而導致分銷商品的成本顯著增加和交貨時間延長。

由於我們在不斷變化的行業中運營，因此我們過去的業績可能無法預示未來的表現，而且我們未來的表現可能會出現重大波動，這將增加您的投資風險。

我們在一個快速發展的行業中運營，即使根本沒有發展，也可能無法如預期的那樣發展。儘管我們的淨銷售額和活躍客户數量顯著增長，但可能很難評估我們的未來前景。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們有能力：獲取以與現有客户相同費率和相同類型向我們購買產品的新客户；留住我們的現有客户，讓他們繼續以與他們先前購買行為一致的費率和方法從我們這裏購買產品；鼓勵客户擴大他們從我們這裏購買的產品類別；吸引新的品牌合作伙伴，以便我們可以以有吸引力的價格向客户提供更廣泛的優質產品；留住我們的客户現有品牌合作伙伴，以極具吸引力的價格向我們的客户提供更多優質產品；提高品牌知名度；為我們的客户提供卓越的客户支持；根據客户期望及時履行和交付訂單，這種期望可能會隨着時間的推移而發生變化；應對消費者訪問和使用互聯網和移動設備方面的變化；應對來自現有和新競爭對手的挑戰；避免業務中斷或中斷；開發和維護可擴展的高性能技術和配送基礎設施這可以高效、可靠地應對使用量的增加、新功能的部署和新產品和服務的銷售；應對宏觀經濟趨勢；僱用、整合和留住合格人員。

如果我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

為了有效管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，擴大、培訓和管理我們的員工和承包商基礎。自成立以來，我們增加了員工和承包商的員工人數，以支持業務的增長，我們打算在可預見的將來保持這種增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、培養和激勵新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着對合格人員的競爭。此外，我們可能無法足夠快地僱用新員工來滿足我們的需求。如果我們未能有效管理招聘需求或成功整合新員工，我們實現預測的效率和能力以及員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還通過付費搜索/產品列表廣告、付費社交、重定向、聯盟營銷以及個性化電子郵件和入站營銷來獲取和留住客户。如果我們無法經濟高效地將流量吸引到我們的網站或移動應用程序，那麼我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況就會受到影響。

此外，未來我們業務和產品供應的增長和擴展將對我們的管理層提出重大要求。我們業務的增長可能需要大量的額外資源，這些資源可能無法以具有成本效益的方式進行擴展，或者可能對我們的客户體驗質量產生負面影響。我們還需要管理與各種供應商、客户和其他第三方的多種關係。我們業務、供應商基礎、配送流程、信息技術系統或內部控制和程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們無法有效管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法發展我們的業務運營。

我們將需要額外的資金來實施我們的業務戰略。我們可能會發行額外的股權證券以籌集所需的資金。在需要時，我們可能無法獲得足夠數量或條件可接受的資金（如果有的話）。任何額外的股權融資都可能涉及大幅稀釋我們當時現有的股東。無法籌集額外資金將限制我們發展和開展業務運營的能力。

我們可能無法準確預測淨銷售額並適當地規劃未來的支出。

我們可能會根據我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計來確定當前和未來的支出水平。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的。此外，我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況的影響。我們的支出中有很大一部分是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出以彌補淨銷售額的任何意外短缺。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率都可能導致我們在任何給定季度或一系列季度的經營業績低於預期，這可能導致我們的普通股價格大幅下跌。

來自其他品牌的競爭可能會阻礙我們業務的發展。

我們的比賽包括其他職業運動員和名人的生活方式品牌。這些競爭品牌可能會吸引消費者和銷售人員遠離我們的品牌。我們可能無法增加銷量或維持銷售價格。

競爭對手整合的加劇、市場競爭以及競爭激烈的產品和定價壓力可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅，我們無法充分維持或發展我們的銷售，我們可能無法實現當前的收入和財務目標。作為維持和擴大銷售收入的一種手段，我們打算引入更多品牌。如果有的話，我們可能無法成功做到這一點，或者可能需要比預期更長的時間才能使這些新品牌獲得市場認可。從長遠來看，其他公司可能會在這方面取得更大的成功。競爭，尤其是來自財務和營銷資源比我們更多的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們擴大產品市場的能力產生重大不利影響。

我們在一個具有品牌意識的行業中競爭，因此品牌名稱的認可和對我們產品的接受對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於目標市場（Leo Messi）和其他職業運動員或名人粉絲對我們產品和品牌的認識和市場接受度。此外，我們的業務取決於電子商務和社交媒體銷售和分銷平臺的接受程度，這些平臺有可能提供增量銷售增長。如果我們未能成功發展我們的品牌和產品供應或獲得其他職業運動員或名人品牌的版權，我們可能無法達到和保持電子商務和社交媒體平臺以及零售消費者的滿意接受度。此外，鑑於 COVID-19 疫情導致的各種封鎖和取消，我們可能無法有效執行我們的營銷策略。我們的品牌未能保持或提高接受度或市場滲透率都可能對我們的收入和財務業績產生重大不利影響。

任何有關裏奧·梅西的不利報道可能會對我們的品牌形象產生不利影響。

我們的品牌形象與裏奧·梅西的聲譽直接相關，任何與裏奧·梅西有關的不利報道、新聞或信息都將受到不利影響，這也將對我們的財務業績和任何普通股投資的價值產生重大不利影響。

我們的品牌和形象是我們業務的關鍵，任何無法保持積極的品牌形象都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們能否為現有產品保持積極的品牌形象，併為新產品和品牌擴展有效樹立品牌形象。我們無法預測我們的廣告、營銷和促銷計劃是否會對我們產品的品牌和消費者偏好產生預期的影響。此外，負面的公共關係和產品質量問題，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們對受影響品牌的聲譽和形象，並可能導致消費者選擇其他產品。涉及我們或競爭對手產品的不利報道、研究和文章或訴訟也可能對我們的品牌形象產生不利影響。

如果梅西許可證被終止、過期或違反，我們可能無法繼續開展業務。

根據梅西許可，我們依賴使用裏奧·梅西的形象、肖像、商標和其他知識產權的權利。此梅西許可證將於2024年12月31日到期，無需自動續訂。梅西許可證也可以通過以下方式終止：雙方同意；一方重大違約；一方清算或清盤；在 MGO 違反某些條款，包括但不限於拖欠任何合同年度到期的最低特許權使用費的付款，或者 MGO 的行為直接或間接損害了 Leo Messi 或 LMM 的良好聲譽、形象或聲譽。無法保證，也無法保證梅西許可證將在2024年12月31日之後續訂或延長，也不能保證我們將繼續能夠支付最低特許權使用費。如果梅西許可證不續訂或終止，則最低特許權使用費支付條款可能會給我們的營運資金帶來重大壓力，並可能導致我們違反許可協議，這可能導致梅西許可證被終止，我們無法繼續開展業務。有關許可協議的更詳細描述，請參閲 “商業——梅西許可證”。

如果我們未能保護我們的商標、版權和商業祕密，我們可能無法成功推銷我們的產品並有效競爭。

我們依靠商標、版權和貿易保密法、保密程序和合同條款相結合來保護我們的知識產權。我們還依賴我們的許可方LMM對知識產權的保護。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，執行或捍衞我們的知識產權，包括我們的商標、版權和商業祕密，可能會導致大量財務和管理資源的消耗。我們認為我們的知識產權，尤其是我們的商標、版權和商業祕密，對我們的業務和成功至關重要。但是，我們為保護這些所有權而採取的措施可能不充分，可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標、版權、商業祕密或類似的所有權。此外，其他各方可能試圖對我們提出侵權索賠，我們可能不得不對其他方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們所有權的事件或第三方提出的任何侵權指控都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、利用我們的產品獲利或收回相關研發成本的能力產生重大不利影響。

如果我們失去任何關鍵管理人員，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的目標。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理層和顧問的領導能力和績效。公司的運營和業務戰略取決於我們的執行官和顧問的知識和業務經驗。我們已經與我們的首席執行官馬克西米利亞諾·奧耶達、我們的首席設計官弗吉尼亞·希爾菲格、我們的首席運營官朱利安·格羅夫斯和我們的首席營銷官馬特·哈沃德簽訂了僱傭協議。儘管如此，如果我們失去奧耶達先生、希爾菲格女士、格羅夫斯先生或哈沃德先生的服務，我們管理與Leo Messi Management SL的關係、開發新產品的能力以及管理運營的能力可能會受到重大損害。儘管我們希望保留所有軍官的服務，但如果軍官在我們僱用額外人員之前出於任何原因選擇離開我們，我們的行動可能會受到影響。如果我們在能夠聘請和留住合格的員工和顧問來執行我們的業務計劃之前失去他們的服務，我們可能無法繼續快速或高效地發展我們的業務。

此外，我們必須能夠吸引、培訓、激勵和留住高技能和經驗豐富的員工，以便成功發展我們的業務。對合格員工的需求通常很大，可能無法在滿足我們的業務需求所需的時間範圍內缺勤。將來我們可能無法吸引和留住足夠數量的合格員工。人員流失或我們無法以具有競爭力的薪酬率僱用或留住足夠的人員，可能會損害我們成功發展業務的能力。如果我們失去任何顧問的服務，我們可能無法用具有類似資格的人員取而代之，這可能會損害我們的業務。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規可能會轉移其對我們業務日常管理的注意力。

現在組成我們管理團隊的個人在管理上市公司和遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管監督和增量報告義務的上市公司的過渡。特別是，這些新義務將需要我們的高級管理層給予高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴電子商務的持續增長。

通過互聯網銷售產品的業務非常活躍。如果客户不再覺得我們的網站體驗易於使用且物有所值，或者對以這種方式購物失去興趣，我們可能無法以與歷史或預計時期一致的費率吸引新客户，現有客户的購買模式和水平可能低於歷史或預期的價格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

如果我們未能獲得新客户，我們可能無法增加淨銷售額或實現盈利。

我們已經投資了與客户獲取相關的營銷和品牌推廣，並希望繼續這樣做。我們必須繼續獲取客户，以增加淨銷售額並實現盈利。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買產品，並且可能更喜歡我們的產品、其他零售商網站或競爭對手網站的替代品的客户。我們無法保證我們從新客户那裏獲得的淨銷售額最終會超過收購這些客户的成本。如果消費者認為我們提供的產品不具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來發展我們的業務的新客户，我們產生的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們使用社交網站（例如Facebook、Instagram和YouTube）、在線服務、搜索引擎、聯盟營銷網站、名錄和其他社交媒體網站和電子商務企業來廣告、營銷和引導潛在客户訪問我們的網站。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續使用當前和潛在客户使用的電子商務和社交媒體渠道，並以經濟實惠的方式吸引我們網站的流量。我們認為，未能利用這些渠道作為我們網站的流量來源來吸引新客户將對我們的財務狀況產生不利影響。

我們對物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們以高效、盈利的方式推廣、銷售、分銷和營銷我們的產品、維護現有市場以及將業務擴展到其他地理市場的能力。

我們維持和擴大現有產品市場以及在新的地理分銷區域建立市場的能力取決於我們與可靠的物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、具有戰略地位的零售商和經紀商建立和維持成功關係的能力，這些零售商和經紀商在這些領域具有戰略地位。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人都在推廣、銷售和分銷競爭產品，而我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。我們分銷網絡的成功取決於我們網絡中物流服務提供商、分銷商、電子商務和社交媒體平臺、零售商和經紀人的表現。他們有可能無法充分履行其在網絡中的職能，這包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠的零售商或將我們的產品定位在可能不容易接受我們產品的地方。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自資源比我們更多的其他公司的競爭的影響。如果我們的分銷商、零售商和經紀人分散了銷售我們產品的注意力，或者在管理和銷售我們的產品方面沒有做出足夠的努力，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們將依賴我們的供應商，並且與我們的供應商沒有供應協議。對我們的供應商、製造商和承包商產生不利影響的事件將對我們產生不利影響。

如果我們的銷售額大幅增加，並且由於我們沒有供應協議來確保我們的需求，則無法保證在需要時或以對我們有利的條件提供其他產品，也無法保證供應商會為我們分配足夠的產品以滿足我們的要求或及時完成訂單，這可能會導致客户延誤，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌並對我們產生不利影響業務、前景和經營業績。

我們打算維持完整的供應鏈來提供我們的產品。供應商、製造商、服務提供商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回我們運營所需的服務。這些供應商、製造商、服務提供商和承包商的損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，任何此類第三方供應商、製造商、服務提供商和承包商提供的任何重大中斷、供應鏈可用性或經濟性的負面變化或我們產品的生產價格上漲都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或無法以適當條件提供供應都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能及時應對消費者偏好的變化或未能成功擴大我們的產品範圍，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們的財務表現取決於我們識別、制定和定義零售產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者偏好的能力。我們的產品必須吸引廣大受眾，他們的偏好無法確定地預測並且可能會發生變化。我們的業務會根據消費者偏好的變化而波動，這在一定程度上是由時尚潮流、感知到的產品價值和季節性變化決定的。

將來我們可能會擴大我們的產品範圍。我們將繼續探索目標客户可能接受的其他類別。如果我們提供買家不接受的新商品或類別，我們的銷售可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，並且我們可能承擔無法被銷售抵消的費用。如果我們擴展到新的類別，消費者的需求可能會有所不同，並且無法保證我們會在這些新類別中取得成功。我們可能會對此類新類別進行大量投資，以預測未來的淨銷售額。如果推出新類別所需的投資超過我們的預期，如果我們無法吸引生產足夠的高質量、以價值為導向的產品的供應商，或者如果新類別產生的銷售增長速度比我們預期的要慢或毛利率低，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。

擴大我們的產品線也可能給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱用和管理更多的商品買家來採購這些新產品。在特定類別中，我們還可能面臨來自更專注於此類類別的互聯網網站或零售商的更激烈競爭。由於我們提供其他產品類別，因此可能很難將我們的產品與其他競爭對手區分開來，而且我們的客户在決定是否購買這些其他產品類別時可能會有其他考慮因素。此外，新產品線的相對盈利能力（如果有的話）可能低於我們歷史上的盈利能力，而且我們可能無法從新產品計劃中產生足夠的淨銷售額來收回對這些計劃的投資。如果其中任何一種發生，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的表現取決於經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。對消費者支出產生不利影響的一些因素包括失業率、消費者債務水平、基於市場變化和不確定性的淨資產變化、房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值變化、利率波動、信貸供應情況、政府行動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動以及未來整體經濟環境的普遍不確定性。在可支配收入受到不利影響或存在經濟不確定性的時期，消費者對包括我們的商品在內的全權物品的購買量通常會下降。我們銷售產品的任何地區的不利經濟變化都可能降低消費者的信心，並可能對淨銷售額產生負面影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

未能繼續向我們的客户提供供應商的商品將損害我們的業務。

我們的淨銷售額在一定程度上取決於我們能否繼續以具有競爭力的價格從供應商那裏採購足夠數量的商品。以實惠的價格提供各種款式、類別和產品對於我們獲得新客户以及保持現有客户參與和購買產品的能力非常重要。客户數量的增長以及競爭的加劇可能使我們難以在足夠數量和可接受的條件下采購更多品牌和款式來滿足客户的需求。

我們沒有持續供應、定價或獲取新產品的合同保證，供應商可以隨時更改向我們銷售的條款或停止向我們銷售產品以供將來銷售。如果我們無法有效推廣我們的品牌，我們可能會將客户流失給競爭對手。即使我們找到了新的供應商，我們也可能無法在將來以我們可以接受的條件購買足夠數量的所需商品，並且來自其他來源的產品（如果有）可能比現有供應商的質量更低或更昂貴。無法以可接受的條件購買合適的商品或尋找新的供應商可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的供應商未能及時提供高質量和合規的商品可能會損害我們的聲譽和品牌並損害我們的業務。

我們依靠供應商及時提供高質量的商品。這些供應商未能提供符合我們的質量標準或客户質量標準的商品可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的供應商面臨各種風險，包括原材料成本、通貨膨脹、勞資糾紛、工會組織活動、抵制、金融流動性、產品適銷性、安全問題、惡劣天氣、自然災害、出口中斷、貿易限制、貿易中斷、貨幣波動以及總體經濟和政治條件，這些風險可能會限制我們的供應商及時以商業上可接受的價格和付款條件向我們提供高質量商品的能力。由於這些或其他原因，我們的一個或多個供應商可能不遵守我們的供應商條款和條件或其適用的合同，或者可能停止向我們提供高質量的商品。如果供應商提供給我們的產品存在任何缺陷，我們可能無法在產品發貨給客户之前發現此類缺陷。

此外，我們的供應商可能難以適應我們不斷變化的需求和不斷增長的業務。我們的供應商未能及時有效地向我們提供符合所有適用法律（包括產品安全法規和立法）的優質商品，可能會損害我們的聲譽和品牌。此外，任何商品都可能受到召回、監管行動或法律索賠，這可能導致法律費用增加，損害我們的聲譽和品牌並損害我們的業務。我們無法預測目前生產或將來可能生產我們商品的任何國家是否會受到美國和其他外國政府施加的額外貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。此類事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們從眾多國內和國際製造商那裏購買商品。我們的供應商未能遵守適用的法律法規和合同要求可能會導致對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。

我們的兒童產品可能存在安全問題，並可能使我們面臨產品責任索賠。

我們銷售兒童服裝，這些產品通常受到更嚴格的安全問題以及額外的審查和監管。商品安全問題可能需要我們自願從庫存中移除所選商品。除其他外，此類召回和自願下架產品可能導致銷售損失、資源轉移、聲譽受到潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們銷售的某些產品可能會使我們面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害相關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們的意圖是獲得適當的保險，以保護我們免受可能的產品責任索賠、訴訟或監管行動，但我們目前不購買責任保險，這可能會給我們公司帶來潛在的昂貴法律責任，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能成功優化和管理配送流程，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果我們不能成功高效地優化和管理我們的配送流程，則可能導致配送過量或不足、成本增加或減值費用增加或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的配送能力或在及時配送訂單時遇到問題，我們的買家可能會在收到購買的商品時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽以及我們與客户的關係。

如果我們添加具有不同配送要求的新商品或類別，或者更改我們銷售的商品組合，我們的配送將變得越來越複雜。未能以具有成本效益和及時的方式成功應對此類挑戰可能會損害我們及時交付客户購買的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的增長速度超出預期，我們可能會超出運營中心的容量，我們可能會在及時配送訂單時遇到問題，或者我們的客户在收到購買的商品時可能會遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，我們需要比預期更多的增加資本支出。

我們面臨與付款相關的風險。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡、PayPal、禮品卡和通過 Klarna 進行的免息付款。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並提高我們的運營成本並降低盈利能力。我們還受支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或無法遵守。如果我們未能遵守我們接受的付款方式的任何提供商的規則或要求，除其他外，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去接受消費者的信用卡和借記卡付款或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們還可能因欺詐而蒙受重大損失。我們可能會因消費者未授權購買的索賠、商家欺詐、錯誤的傳輸以及關閉銀行賬户或資金不足以支付付款的消費者而蒙受損失。除了此類損失的直接成本外，如果損失與信用卡交易有關且過高，則可能導致我們失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們使用第三方欺詐專家來監控我們的信用交易。我們未能充分控制欺詐交易可能會損害我們的聲譽和品牌，並導致訴訟或監管行動，從而導致法律費用和費用增加，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷髮展，不利的變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、資費、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和禮品卡。我們無法保證我們的做法已符合、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。我們未能或認為未能遵守任何此類法律或法規都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層注意力，增加我們的經商成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致承擔金錢責任。我們還可能有合同責任就不遵守任何此類法律或法規的費用或後果向第三方提供賠償並使其免受損害。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規，或擴大與隱私、數據保護和消費者保護有關的現行法律或法規的頒佈或頒佈，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

各種法律法規規範消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規在不斷演變，可能會有不同的解釋。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的所有適用法律、法規和其他法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規和其他法律義務。但是，這些要求的解釋和適用方式可能因司法管轄區而異，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們無法保證我們的做法已經或將完全符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能或認為未能遵守任何與隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或守則，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟進行辯護而承擔鉅額費用，分散我們的管理層注意力，增加我們的經商成本，導致客户和供應商流失，並可能導致承擔金錢責任。我們還可能負有合同責任，賠償第三方並使其免受損害，使其免受不遵守與隱私或消費者保護相關的任何法律、法規或其他法律義務，或者我們在業務運營過程中存儲或處理的數據的任何無意中或未經授權的使用或披露所產生的成本或後果。

我們未能或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或者以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸專有、個人和機密信息。我們依靠第三方許可的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致該技術全部或部分失敗，無法保護交易數據或其他機密和敏感信息免遭泄露或泄露。更一般地説，我們會採取措施保護我們收集、存儲或傳輸的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生無意中或未經授權的使用或披露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息，儘管我們做出了努力。我們的安全措施以及第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有企圖入侵我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及信息安全的類似中斷的企圖。我們和我們的服務提供商可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止所有類型的攻擊，用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起之前可能不為人所知。此外，安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或與我們有商業關係的個人故意或無意的違規行為。

任何對我們或第三方服務提供商安全措施的妥協或違反，都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並造成重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。儘管我們保留隱私、數據泄露和網絡安全責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定是否會繼續以經濟合理的條件為我們提供保險，或者根本不確定。我們可能需要投入大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題，從而將資源從業務的增長和擴展中轉移出去。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是通過公共網絡安全傳輸機密信息。無法保證計算機能力的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用於保護客户交易數據的技術受到損害或破壞。如果公司安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類違規行為造成的問題。對在因特網和其他在線服務上進行的交易的安全以及用户隱私的擔憂，也可能抑制互聯網和其他在線服務的發展，尤其是網絡作為商業交易手段的發展。如果公司的活動涉及專有信息的存儲和傳輸，則安全漏洞可能會損害我們的聲譽，使公司面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。無法保證我們的安全措施能夠防止安全漏洞，也無法保證未能防止此類安全漏洞不會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響

由於製造商的產品缺陷、保修索賠或可能對我們提起的產品責任訴訟，我們可能會蒙受物質損失和成本。

我們面臨固有的商業風險，即如果我們銷售的產品無法按預期運行，或者故障導致人身傷害或財產損失，從而導致我們損失收入，增加與客户支持相關的成本，延遲退貨或折扣增加，損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。如果我們出售的任何產品存在或被指控存在缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。

我們未來籌集資金的能力可能有限，我們未能在需要時籌集資金可能會阻礙我們的發展。

將來，我們可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，我們未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被大幅稀釋。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力，例如可能限制我們承擔額外債務、留置權或其他抵押權、向資本持有人分紅或其他分配、出售或轉讓資產的能力的契約以及某些金融契約。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。

無論我們的經營表現如何，我們的普通股價格都可能迅速波動或下跌，從而給投資者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格可能會受到股價極端上漲之後價格迅速下跌和股價波動的影響，這些波動與我們的實際和預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們股票價值的快速變化。此外，我們普通股的交易價格可能高度波動，並可能因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限、經營業績的實際或預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道、財務估計或任何評級的變化證券分析師關注我們公司或我們未能達到這些估計或投資者預期的人；我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；我們行業中其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；董事會或管理層的變動；我們大量普通股的出售，包括銷售由我們的執行官、董事和重要股東提起的訴訟；威脅或對我們提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；封鎖協議的到期；資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；賣空、套期保值和其他涉及我們資本存量的衍生交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括美國和其他國家對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響由於俄羅斯最近入侵烏克蘭；以及報告本節中描述的其他因素，標題為”風險因素.” 

地緣政治狀況，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的行動可能會因地緣政治狀況、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件而中斷。有時，我們可能會有大量客户位於特定的地理區域。影響我們風險敞口集中的地區的離散事件所導致的需求減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。

最近，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯為應對而採取的任何反措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，都可能造成地區不穩定、地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球產生重大不利影響經濟。情況仍然不確定，儘管很難預測上述任何因素的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨外幣兑換風險。

如果美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的交易的折算將導致淨收入和運營支出的增加。同樣，如果美元兑外幣走強，我們的淨收入和運營支出將減少。隨着我們擴大國際業務，我們受匯率波動影響的風險將變得更加明顯。我們可能會簽訂短期貨幣遠期合約，以抵消重新計量以非功能貨幣記錄的某些資產和負債所產生的外匯損益。使用此類套期保值活動所抵消的匯率不利波動所造成的不利財務影響可能超過一部分。

氣候變化可能會對我們的業務產生負面影響。

人們越來越擔心，全球平均氣温的逐漸升高可能導致全球天氣模式的不利變化，從而增加自然災害的頻率和嚴重性。極端天氣條件的頻率或持續時間的增加可能會擾亂我們供應鏈的運作或影響對我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益擔憂可能導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求，並可能導致生產和運輸成本的增加。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和經營業績產生長期的不利影響。

我們可能無法繼續簽署收購Stand Co., LLC（“Stand”）資產的最終協議，許可Stand的某些資產也可能無法獲得任何經濟利益，這可能會對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。

2023年3月13日，MGO Global Inc.（以下簡稱 “公司”）獲得了免版税的全球獨家許可（“許可證”），允許出於所有目的使用Stand Co., LLC（“Stand”）的某些資產，以換取公司支付1.00美元。該許可證的簽訂與公司可能收購與許可證相關的資產有關。許可證的期限從2023年3月15日開始，將在以下較早者到期：1) 2023年5月12日，或2) 公司和展臺簽署收購資產的最終協議之日（“許可期”）。

許可資產包括以 “Roosevelt Premium 25 英尺伸縮旗杆套件”、“20 英尺伸縮旗杆套件”、“20 英尺伸縮旗杆套件” 和 “LED 太陽能旗杆燈” 的名義出售的所有展位庫存單位（“SKU”）的所有權利；與 SKU 相關的任何知識產權和其他無形財產，包括但不限於 “Stand Flagpoles.com” 品牌名稱、域名和網站 standflagpoles.com 的所有權利，與 “Stand Flagpoles” 品牌名稱（在 Facebook 和 Instagram 中）相關的元頁面；所有制造商、分銷商和客户合同和關係SKU；營銷材料；任何商業化權利；Stand Shopify 賬户、Facebook 資產和賬户的域名和管理訪問權限；所有歷史數字和非數字資產；以及自成立以來的客户數據庫。

無法保證我們會成功簽署收購Stand資產的最終協議，也無法保證我們許可上述資產的決定將在許可期內為公司帶來任何新的收入。因此，我們的業務和未來的經營業績可能會受到不利影響。

與我們的資本存量相關的風險

我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市。

我們的普通股已在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持此類上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準或違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

我們證券的市場價格可能會波動，波動幅度可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，我們的證券可能會出現大幅波動，其中包括：

其中許多因素是我們無法控制的。歷史上，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這些波動通常與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們證券的市場價格。

我們不打算為我們的普通股支付任何現金分紅。因此，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們打算保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來債務協議的條款可能使我們無法支付股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法獲得股票回報，除非他們以高於最初購買此類股票的價格出售股票。因此，在可預見的將來，出售我們普通股所產生的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

作為一家公開報告公司，我們承擔了鉅額成本，我們的管理層需要花費大量時間來實施監管合規舉措。

作為一家上市公司，我們將受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求的約束。作為一家公開申報公司，我們承擔了私人公司無法承受的重大法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本。例如，我們預計，這些規章制度將繼續使我們維持董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們不利地改變了對我們股票的建議，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，那麼我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期，我們的證券價格可能會下跌。

根據喬布斯法案，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了我們有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們將繼續是 “新興成長型公司”，直到根據《證券法》生效的註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的本財年最後一天，但如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快地失去這種地位這是我們最近完成的第二財季的最後一天。

即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露，並且只要是 (i) 截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值等於或小於2.5億美元，以及 (ii) 在最近完成的財年和市場中，我們的年收入等於或低於1億美元非關聯公司持有的普通股價值等於或小於700美元截至最近完成的第二財季的最後一個工作日為百萬美元。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。此外，利用減少的披露義務可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。如果投資者無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較，我們可能無法在需要時籌集額外資金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不適用。

自 2022 年 12 月 31 日起，我們公司的員工和獨立承包商在位於佛羅裏達州、紐約州、南卡羅來納州、亞利桑那州、倫敦和拉丁美洲的個人辦公地點遠程辦公。因此，我們通過位於 1515 SE 17 的美國郵政局獲得了虛擬企業地址^第四街，121/ #460596 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33346。

2022 年底之後，我們簽署了一份為期一年的可續租租約，該租約於 2023 年 2 月 20 日生效，適用於一座位於 813 NE 17 的建築^第四Terrace，佛羅裏達州勞德代爾堡 33304，提供大約 2,300 平方英尺的空間，供我們位於南佛羅裏達的高管和人員用作辦公室。

法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟和法律訴訟。將來，我們可能會收到來自第三方的索賠，這些索賠聲稱其知識產權受到侵犯。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户，或者確立我們的專有權利。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。未來任何訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

不適用。

第二部分

市場信息

繼2022年1月12日公司普通股首次公開募股定價後，我們宣佈我們的普通股已於2023年1月13日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “MGOL”。

持有者

截至2023年3月30日，我們的普通股登記在冊的個人股東約有28名。我們認為，我們普通股的受益所有人數量大於紀錄持有者的數量，因為我們的許多普通股是通過經紀公司以 “街道名稱” 持有的。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2022年12月31日，我們沒有可以發行股票證券的股權補償計劃。我們的 2022 年股權激勵計劃於 2023 年 1 月 11 日生效。

近期未註冊證券的銷售

在2022年1月1日至2022年12月31日期間，我們授予或發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

(a) 發行普通股。

根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例，私募普通股的發行被視為免於登記，因為證券的發行是向合格投資者發行的，不涉及公開發行。此類證券的接收者表示，其收購這些證券的意圖僅是為了投資目的，而不是為了出售證券的任何分配。

(b) 認股權證。

轉賬代理

普通股的過户代理人是Transhare Corporation，位於佛羅裏達州克利爾沃特市17755號美國19N號公路貝賽德中心1號，140套房。Transhare 的電話號碼是 303-662-1112，其網站是 www.transhare.com。

我們首次公開發行普通股所得款項的使用

2023年1月18日，我們完成了首次公開募股，出售併發行了172.5萬股普通股，其中包括承銷商以每股5.00美元的價格全額行使超額配股權，額外購買22.5萬股普通股。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們的首次公開募股淨收益總額約為7,239,855美元。Boustead Securities, LLC和薩特證券公司是我們首次公開募股的承銷商。

根據美國證券交易委員會於2023年1月12日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-268484）上的註冊聲明，我們在首次公開募股中所有普通股的發行和出售是根據《證券法》註冊的。

截至2023年3月31日，我們首次公開募股的淨收益已用於以下用途：（i）約35萬美元用於團隊擴張和營銷費用；（ii）約30萬美元用於庫存；（iii）向LLM支付了50萬美元的特許權使用費；（iv）餘額用於一般和公司管理用途，包括營運資金用途和資本支出。正如我們在2023年1月17日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們對首次公開募股淨收益的計劃用途沒有重大變化。

發行人及其關聯公司購買股權證券

沒有。

以下討論重點介紹了影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要因素。本討論應與我們的合併財務報表和本年度報告第8項中包含的相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告和第1A項中早些時候關於 “前瞻性陳述” 的解釋性説明。討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的風險因素。所列期間的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。

概述

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”）成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，是一家專注於直接面向消費者（“DTC”）的數字商務的生活方式品牌投資組合公司。

對於建立成功的全球生活方式品牌並不陌生，MGO成熟的領導團隊在時裝設計、營銷、技術、企業融資和品牌推廣方面擁有數十年的經驗。我們的設計團隊在不影響質量和設計完整性的前提下，繼續推動產品週期的創新和發展。我們相信，我們的管理層在營銷技術方面的高管級專業知識將使MGO能夠在定義下一代DTC數字商務方面發揮重要作用。我們的財務和會計團隊的任務是確保負責任的決策以我們對維護經濟穩定和專注於戰略增長的承諾為依據。

憑藉對分析、個性驅動的信任和算法驅動的分銷的深刻理解，我們的營銷團隊具有獨特的優勢，能夠利用機器學習和人工智能（“AI”）等新興技術，利用小型核心專家團隊高效且經濟高效地建立品牌。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，並以強大的消費者行為數據為後盾，我們致力於打造在現代 DTC 經濟中蓬勃發展的數字原生品牌。

2018 年，MGO 與足球運動員萊昂內爾·梅西簽署了全球許可協議，並創建了”梅西品牌“-一系列休閒裝和配飾靈感來自他引領潮流的風格。該品牌的設計側重於可訪問性和易用性，就像梅西的個人風格一樣。儘管到2022年，這是我們投資組合中唯一的資產，但我們的商業模式以通過合作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。我們打算通過我們自己的DTC平臺方法推動投資組合中每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時深思熟慮地與客户價值觀保持一致。

在公司的專業知識的指導下，我們的團隊熱衷於最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司及其品牌成為公認的卓越象徵，MGO致力於通過創造和提供創新的優質生活方式服裝和消費品，並通過高接觸的客户互動、服務和關注度為我們的DTC品牌贏得終身忠誠度，從而超越合作伙伴和客户的期望。

COVID-19 對我們業務運營的影響

新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發已演變為全球大流行。冠狀病毒已經傳播到世界許多地區，包括美國。COVID-19 對我們的業務和經營業績的影響將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

冠狀病毒的傳播及其隨之而來的變種在全球範圍內造成了廣泛的影響，包括企業和政府對旅行和檢疫政策的限制，可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。儘管疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經造成並可能導致全球金融市場的進一步重大混亂，這可能會降低我們根本或以優惠條件獲得資本的能力。此外，冠狀病毒及其變種的傳播導致的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。

如果我們或供應鏈中用於生產我們銷售的服裝、配飾和家居用品的材料和表面處理的任何第三方繼續受到冠狀病毒疫情造成的限制的不利影響，我們的供應鏈可能會進一步中斷，限制我們向消費者提供充足產品庫存的能力。

當前疫情或任何其他健康流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道潛在的延誤或對我們的業務或整個全球經濟的影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的運營產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制這些合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們最關鍵的估計包括與收入確認、庫存和超額和過時儲備、股票獎勵會計以及所得税相關的估計。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

我們認為，以下關鍵會計估計會影響編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們的重要會計政策摘要，請參閲我們的合併財務報表附註2，該附註包含在本年度報告第15項 “財務報表和補充數據” 中。在合併財務報表列報的各期內，關鍵會計估計數沒有發生重大變化。

應收賬款

應收賬款按其估計可收款額入賬，扣除任何可疑賬款的估計備抵金。我們向被認為具有信譽的客户提供無抵押信貸。持續進行信用評估，並將管理層估算的潛在信用損失定期記入運營賬户。當任何特定應收賬款被視為無法收回時，餘額記作可疑賬款備抵的支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有應收賬款備抵金。

外幣

對於所有業務，將外幣交易重新計量為本位幣的收益或損失作為財務費用列入合併財務報表。

所得税

公司使用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果。在估算未來的税收後果時，公司通常會考慮除税法變更的頒佈以外的所有預期未來事件。對於遞延所得税資產，管理層評估了此類資產實現未來收益的可能性。當有證據表明遞延所得税資產不太可能完全變現時，公司為其遞延所得税資產設定估值補貼。

只有當不確定税收狀況很有可能僅根據截至報告日的技術優點來維持不確定税收狀況時，公司才會承認不確定税收狀況的税收影響，並且只有在税務機關審查後其金額才有可能持續下去。先前未能達到更有可能達到門檻的所得税狀況將在隨後第一個達到該門檻的財務報告期內予以確認。先前確認的不再達到更有可能達到門檻的税收狀況在隨後的第一個財務報告期內被取消確認，在此之後不再達到該門檻值的第一個財務報告期內。公司將隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）中與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款歸類為所得税支出。

庫存

庫存包括準備出售的原材料和製成品，按成本或可變現淨值中的較低者列報。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格，較少可預測的完工、處置和運輸成本。我們會定期審查庫存並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時情況的預測。如果我們庫存的估計已實現價值低於成本，我們將撥備金以將其賬面價值降至估計的可變現淨值。

非控股權益

截至2021年12月6日，一名成員沒有將其11.82％的會員權益從MGOTEAM 1, LLC（“MGO LLC”）轉交給MGO Global Inc.，原因是該公司已用盡所有合理的手段來尋找和/或聯繫該會員。尋找和聯繫該成員的工作仍在進行中。根據ASC 810-10-45-22至810-45-24，將調整NCI的賬面金額，以反映NCI在該子公司的所有權權益的變化。根據ASC 810-10-45-23，調整NCI的金額與已支付或收到的對價的公允價值之間的任何差額均在Equity/APIC中確認，並歸於母公司的股東。截至2021年12月9日，公司將這部分股份計為12,598美元的非控股權益。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的非控股權益為294,411美元。

預付特許權使用費

根據2021年11月20日與裏奧·梅西管理公司（“LLM”）簽署的商標許可協議付款時間表，公司每五個月支付500,000歐元。我們將每筆分期付款記錄為預付費用，並在LMM授予的許可期內攤銷。參見我們的合併財務報表附註10。

收入確認

我們通過我們的網站和移動應用程序直接向消費者銷售產品，並向批發客户銷售產品。目前，我們銷售的唯一產品是下方提供的服裝、配飾和家居用品 梅西品牌.

我們在貨物發貨期間確認向客户發貨後的收入，其金額反映了為換取這些商品而獲得的對價。公司按照亞利桑那州立大學第2014-09號規定的五步模式確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在我們履行履約義務時確認收入。

與出售相關的收入交易 梅西品牌產品，包含單一履約義務，包括通過直接批發或通過我們的網站 www.themessistore.com 在線銷售向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權轉移給客户時，我們會履行履約義務並記錄收入。一旦客户能夠指導產品使用並獲得產品的基本所有好處，他們就被視為擁有控制權。控制權在發貨或收貨時移交給批發客户，具體取決於銷售的國家和與客户的協議。在發貨時控制向在線客户的轉賬。交易價格是根據開具發票的銷售價格、減去預期的銷售回報、折扣和客户提出的雜項索賠確定的。批發交易的付款條件取決於銷售國家或與客户達成的協議，通常要求在批發客户發貨或收到批發客户後的 30 天或更短時間內付款。在線交易應在銷售時付款。

分部報告

根據ASC主題280，分部報告（“ASC 280”），我們將運營部門確定為具有離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者在做出有關資源分配和績效評估的決策時會定期對其進行審查。公司將 “首席運營決策者” 一詞定義為我們的首席執行官。該公司已確定目前經營一個可申報的細分市場，該細分市場由銷售下提供的一系列產品所獲得的淨收入組成 梅西品牌致消費者和批發客户。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

收入

在截至2022年12月31日的12個月中，淨收入增長了19％，達到1,048,012美元，而去年同期公佈的12個月為880,340美元。增長源於年終假日購物季期間通過梅西商店電子商務網站和移動應用程序產生的銷售額增加，以及裏奧·梅西在2022年11月和12月在卡塔爾舉行的2022年FIFA世界盃比賽中在球場上的獲勝表現推動了全球消費者對梅西品牌產品的需求。此外，2022 年的收入受到我們在 2021 年推出的批發渠道的適度影響，該渠道規定銷售 梅西品牌位於烏拉圭-巴西邊境的兩家美國免税零售店的產品。在截至2022年12月31日的12個月中，我們的批發渠道創造了106,431美元的收入，約佔我們2022年總收入的10％，而去年為101,769美元，約佔總收入的12％。

銷售商品的成本

截至2022年12月31日的年度中，商品銷售成本總額為337,631美元，與截至2021年12月31日的12個月中的392,407美元的商品銷售成本相比下降了14％。銷售商品成本的下降主要是由於我們許多產品的零售價格上漲 梅西品牌產品加上我們在中國以外的供應商和製造商網絡的戰略擴張，我們與他們談判了更好的批量生產價格。

毛利

在截至2022年12月31日的年度中，收入毛利增長了46％，至710,381美元，而去年公佈的毛利為487,933美元。我們還實現了22％的毛利率，從同比的55％提高到68％。

運營費用

截至2022年12月31日的12個月中，總運營支出增長了138％，達到3,349,346美元，而上一年的總運營支出為1,407,192美元。增長的主要原因是支付給裏奧·梅西管理層的特許權使用費支出大幅增加，以及與2023年1月中旬完成的首次公開募股的準備和準備相關的法律、會計和專業諮詢費用增加。

其他開支

在截至2022年12月31日的年度中，其他支出總額從去年公佈的66,636美元增長了258％，至238,392美元。其他支出總額主要與將外幣交易重新計量為美元有關，並記為財務費用。此外，其他費用包括與核算關聯方向公司提供的個人貸款相關的估算利息相關的財務費用，2021年，PPP貸款豁免抵消了2021年的支出。

淨虧損

在考慮截至2022年12月31日的12個月中歸屬於非控股權益的淨虧損294,411美元之前，淨虧損增長了192％，至2,877,357美元，而在考慮截至2021年12月31日的上一年度公佈的歸屬於非控股權益的淨虧損79,569美元之前，淨虧損為985,895美元。

現金流

截至2022年12月31日，手頭現金為113,952美元，而截至2021年12月31日為87,922美元。在截至2022年12月31日的年度中，運營中使用的現金為1,683,293美元，增加了913,471美元，而截至2021年12月31日的年度運營中使用的現金為769,822美元。在截至2022年12月31日的12個月期間，用於經營活動的現金增加主要是由為融資費用發行的認股權證的會計核算增加、預付特許權使用費支出的增加以及與應計工資支出、應付賬款和應計負債相關的成本增加所導致的營業虧損增加所致。庫存增加和去年記錄的預付特許權使用費支出的減少抵消了我們運營中使用的現金的增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們用於投資活動的現金分別為0美元。

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為1,709,323美元，與截至2021年12月31日的年度融資活動提供的現金總額為39,542美元相比，增加了1,669,781美元。增長主要歸因於我們在2022年完成的首次公開募股前股票融資中籌集的資金增加。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們的營運資金為負1,176,561美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的運營虧損為2638,965美元，其中包括1,273,105美元的特許權使用費和509,853美元的專業費用，主要與聘請法律、會計和其他專業顧問幫助我們為2023年1月完成的首次公開募股（“IPO”）做準備相關的專業費用。相比之下，截至2021年12月31日，運營虧損為1,407,192美元，其中包括180,246美元的特許權使用費和5,670美元的專業費用。考慮到我們在2023年1月完成首次公開募股，在扣除承保折扣、佣金和發行費用之前，我們從中籌集了8,625,000美元的總收益，我們認為，與收入產生的現金相關的手頭現金將足以為未來12個月的運營提供資金，儘管無法保證。此外，我們打算尋求其他機會向外部投資者籌集資金。

在截至2022年12月31日的年度中，由於出售了與首次公開募股前私募相關的1,925,000股普通股，我們籌集了1,712,564美元的資金。

該公司繼續實現運營虧損。但是，由於我們努力籌集資金，包括在2023年1月完成首次公開募股，我們相信在2023年12月之前我們將有足夠的現金來滿足預期的運營成本和資本支出需求。我們對流動性的主要需求是為業務的營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的主要流動性來源是通過我們的高管向公司貸款和股權私募籌集的資金。我們為運營提供資金、進行有計劃的資本支出以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這些表現和現金流受當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集額外資金，則公司有可能拖欠額外債務；如果沒有其他融資手段可用，則可能被要求停止或大幅縮小運營範圍。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

資產負債表外安排

2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來可能產生影響。自成立以來，除標準運營租賃外，我們沒有參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。

合同義務

正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括向LMM支付的特許權使用費、根據Paycheck保護計劃和PayPal發放的貸款的本金和利息支付、經營租賃和其他購買義務的本金和利息支付。有關截至2022年12月31日這些合同債務的未償金額，請參閲合併財務報表附註6、7、8和10。

通脹

在 2022 年的前九個月，我們的總收入與 2021 年前九個月相比下降了 40%，我們認為這直接反映了消費者的通貨膨脹擔憂以及我們直接面向消費者的電子商務銷售面臨的相關下行壓力。此外，通貨膨脹增加了我們的整體成本結構，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，如果我們無法相應提高向客户收取的價格，這種影響將進一步加劇。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並將繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷了並將繼續經歷成本增加。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對運動服和外套的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們無法及時採取有效措施來減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

氣候變化

我們認為，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計不會對我們的運營產生任何實質性影響。

新的會計公告

財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈了某些更新，其中大多數是對會計文獻或特定行業應用的技術更正，預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

作為 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

我們的財務報表包含在F-1至F-XX頁中，這些頁面出現在本10-K表年度報告的末尾。

不適用。

評估披露和控制程序

公司首席執行官和公司首席財務官評估了截至2022年12月31日公司披露控制和程序的有效性，得出的結論是，公司的披露控制和程序是有效的。這個詞披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，酌情累積、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員，以便在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內及時就所需的披露做出決定。

對財務報告內部控制的評估

由於美國證券交易委員會對新上市公司的規定規定了過渡期，因此本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的一年中，根據《交易法》第13a-15（t）和15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

不適用。

不適用。

第三部分

下表和傳記摘要列出了截至2023年3月30日有關我們的董事和執行官的信息，包括主要職業和業務經歷：

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

馬克西米利亞諾·奧耶達，聯合創始人、董事長兼首席執行官 —Ojeda先生是MGO Global的聯合創始人，自公司於2021年11月成立以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。作為一名企業家和國際企業高管，他的職業生涯主要集中在酒店、美國房地產、土地開發和電子商務行業的業務發展、合同談判、高接觸客户互動和先進技術。

奧耶達先生出生於阿根廷，曾就讀於UADE商學院。他的職業生涯始於為阿根廷的豪華酒店經營者從事貴賓客户關係和管理工作。他移民到美國，從2011年1月到2017年，他在紐約市擔任房地產經紀高管，在那裏他為高端客户提供服務，並首先在道格拉斯·埃利曼房地產公司領導了多產的土地開發項目，然後在Corcoran集團領導了多產的土地開發項目。正是通過他在全球房地產行業建立的客户關係，他才加入了裏奧·梅西組織，隨後與弗吉尼亞·希爾菲格合作成立了MGO。

奧耶達先生此前沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務。

弗吉尼亞·希爾菲格，聯合創始人、董事兼首席設計官— 自2021年11月與馬克西米利亞諾·奧耶達共同創立公司以來，希爾菲格女士一直擔任MGO的首席設計官。她是湯米·希爾菲格最年輕的兄弟姐妹，湯米·希爾菲格是一位享譽全球的美國時裝設計師，也是湯米·希爾菲格公司（THC）的創始人。在時裝技術學院（FIT）學習時裝和服裝設計期間，希爾菲格女士曾在THC實習，與哥哥一起學習高端設計的訣竅。FIT 之後，她加入了 Tweeds Catalog 公司，在那裏她在這家高端時裝公司擔任服裝設計師。她於1990年回到THC，在接下來的15年中，她擔任女性企業執行副總裁，領導了許多標誌性的Tommy Hilfiger品牌和系列的創作、開發和發佈，包括 湯米牛仔褲, H Hilfiger和 湯米女孩; 她還領導了湯米女士運動服飾部門的重新構想和重啟。

2005年，希爾菲格女士離開THC，創立了Ginny H，這是一個奢侈女裝成衣品牌，在紐約市伯格多夫·古德曼成立，後來擴展到伯格多夫·古德曼和內曼·馬庫斯的在線商店。從 2011 年到 2015 年，她擔任 Fila 的創意總監和品牌建設者。Fila 是一家總部位於韓國的全球知名運動服飾製造商，為全球消費者設計和銷售種類繁多的鞋類和服裝。Hilfiger女士被Fila聘用，負責通過開發現代、運動生活方式和網球服裝，領導Fila的全球遺產品牌的重新設計和重啟。從2015年到現在，希爾菲格女士一直擔任Fila的Ginny H Modern Heritage的首席設計師，該作品目前在中國獨家零售。這些系列由希爾菲格女士獨家設計，以一款廣受歡迎的針織長袖外套、Fila的標誌性F-box polo衫以及其他精緻的網球和運動服為特色。希爾菲格女士還被Turko Textile聘為特別顧問，為布魯克斯兄弟家居系列設計和開發膠囊系列。

 希爾菲格先生此前沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務。

朱利安·格羅夫斯，董事兼首席運營官 — 格羅夫斯先生於 2022 年 8 月被任命為我們的首席運營官，負責指導梅西品牌以及公司未來可能許可、收購或有機開發的任何品牌背後的商業戰略。他為MGO帶來了超過25年的經驗，領導了眾多領先服裝品牌的企業對企業、直接面向消費者、零售、批發和電子商務計劃。

從 2014 年 5 月到 2021 年 3 月，格羅夫斯先生擔任 EC2M Holdings Limited 的首席執行官。EC2M Holdings Limited是一家生活方式品牌建設公司，擁有並經營London Persona，這是一個成長中的男士生活方式品牌，旨在為尋求逐季高端衣櫥的男士提供直接面向消費者的購物體驗。EC2M還代表生活方式品牌Trickers遍佈北美和加拿大，負責開發和管理該品牌的B2B渠道。2013年5月至2014年5月，他擔任J Brand Europe的歐洲、中東和非洲銷售總監。J Brand Europe是一家美國高端牛仔服裝公司，Fast Retailing在2012年以2.9億美元的價格收購了該公司 80% 的股份。格羅夫斯先生在2010年10月至2013年3月期間擔任True Religion的歐洲、中東和非洲地區總經理，負責該地區的全部損益（P&L），監督瑞士的企業運營，並管理這個成長中的時尚前衞牛仔品牌的全部損益責任。

2007 年 8 月，Groves 先生被 GUESS Europe 聘為該休閒生活方式品牌在英國和愛爾蘭的業務區域經理。在他的領導下，GUESS Europe開設了32家特許經營店和22家零售店，包括GUESS在倫敦市中心的旗艦店。在他傑出職業生涯的早期，他在 2004 年 9 月至 2007 年期間擔任 Groupe Zannier International 的英國和愛爾蘭總經理；2001 年 9 月至 2004 年 8 月期間擔任 Burberry 的英國銷售總監；1997 年 11 月至 2001 年 8 月期間擔任 LVMH Kenzo Homme UK Ltd. 的英國銷售經理。

格羅夫斯先生此前沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務。

馬特·哈沃德，首席營銷官— 哈沃德先生是一位連續的數字企業家，在軟件工程、營銷自動化和通過谷歌、亞馬遜和Facebook進行以算法為導向的營銷方面擁有超過三十年的經驗。僅在過去十年中，他在數字營銷行業的成功記錄就創造了超過4億美元的在線銷售額，他共同創立的兩家公司的年收入超過1億美元。

哈沃德先生於 2022 年 10 月加入 MGO。在加入MGO Global Inc. 之前，哈沃德先生曾是Unicorn Industries的首席執行官。Unicorn Industries是一家他於2021年共同創立的數字營銷公司，專注於為直接面向消費者的電子商務企業開發人工智能輔助營銷技術、平臺和策略。哈沃德先生的思想領導力和對以算法為導向的營銷平臺的獨特見解使他經常出現在媒體上，並因在各種貿易展覽和會議上發表演講而受到追捧。從2018年6月到2021年，他共同創立了Harward Media並擔任其首席營銷官，Harward Media由多個自有數字原生電子商務品牌組成。在2020年和2021年，哈沃德媒體入選了美國發展最快的私營公司500強名單。2011年，哈沃德先生與他人共同創立了Innitech，在那裏他一直擔任首席技術官，直到2016年離職，創辦了一家新的私人營銷服務公司Strange Quarks。在Innitech任職期間，該公司建立了三個八位數的品牌，其中包括兩個在電子商務領域的品牌。

妮可·費爾南德斯-麥戈文，註冊會計師，獨立董事 — 費爾南德斯-麥戈文女士自2023年1月13日公司開始在納斯達克交易之日起擔任公司董事會成員。自2016年8月以來，費爾南德斯-麥戈文女士一直擔任AgeAgle Airial Systems Inc.（“AgeAgle”）的首席財務官兼運營執行副總裁，負責監督這家在紐約證券交易所上市的公司的全球財務運營，包括管理財務規劃、一般税務和會計活動、資本形成、美國證券交易委員會報告和其他關鍵財務職責。從2020年5月5日至2020年5月18日，費爾南德斯-麥戈文女士在公司過渡到新任首席執行官期間還擔任AgeAgle的臨時首席執行官。

從2014年1月到2022年9月，她擔任Premier Financial Filings的合夥人。在加入AgeAgle之前，費爾南德斯-麥戈文女士在2012年4月至2016年1月期間擔任上市教育科技公司Trunity Holdings, Inc. 的首席執行官兼首席財務官。在Trunity任職期間，她成功領導了公司的重組，收購了一家新的複方藥房業務，並完成了將傳統教育業務分拆為一家新成立的私營公司的工作。從2011年起，她一直擔任RCM Financial Consulting的總裁。RCM Financial Consulting是一家她創立的專業諮詢公司，專注於為中小型企業提供臨時會計和金融服務。在過去的十年中，從2001年到2010年，她曾在伊麗莎白雅頓擔任財務經理，參與了這家納斯達克上市公司美國證券交易委員會和財務報告流程的各個方面。她的職業生涯始於畢馬威會計師事務所（KPMG, LLP）的審計和鑑證業務，在那裏她管理了上市和私人控股公司的各種大規模業務。

Fernandez-McGovern 女士擁有邁阿密大學的工商管理碩士學位，主修會計和國際商務，以及主修會計的工商管理學士學位。除了能説流利的西班牙語外，她還是佛羅裏達州的註冊會計師，並在國際金融高管協會南佛羅裏達分會和彭布羅克派恩斯特許學校的董事會任職。

費爾南德斯-麥戈文女士此前沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務。我們相信，費爾南德斯-麥戈文女士在金融服務業務方面的經驗以及她在上市公司工作的經歷使她完全有資格在我們的董事會任職和擔任董事會委員會的獨立成員。

獨立董事奧比·麥肯齊— 麥肯齊先生自2023年1月13日公司開始在納斯達克交易之日起擔任公司董事會成員。從2019年1月起至今，麥肯齊先生一直擔任Cordiant Capital的副董事長。Cordiant Capital是一家專注於數字基礎設施、可再生能源基礎設施和農業的全球基礎設施和實物資產投資公司。在2000年1月至2018年12月期間擔任貝萊德公司的董事總經理期間，他完全負責管理與美國一些最大的養老基金的關係，包括德克薩斯州的教師退休制度、紐約市僱員退休制度和美聯儲僱員福利制度等。

在他成就卓著的職業生涯中，麥肯齊先生於1990年至2006年在美林證券擔任董事總經理；1987年至1990年在瑞銀資產管理公司擔任執行董事兼大通投資董事總經理；1984年至1987年擔任NASD註冊經紀交易商麥肯齊公司的創始人兼總裁。在1970年代末和1980年代初，麥肯齊先生曾在花旗銀行、化學銀行和自由國家銀行擔任商業銀行家。他還曾任銀行和養老金經理 《紐約時報》1975 年，並於 1972 年在摩根士丹利擔任企業財務助理，開始了他的職業生涯。

麥肯齊先生是全國證券專業人士協會的創始董事會成員，並於2001年獲得該協會的 “華爾街名人堂獎”。2010 年，麥肯齊先生獲得了 AIMSE Richard A. Lothrop 傑出成就獎，以表彰他在投資管理行業和社區中的傑出成就。2011 年，他被命名為 《黑人企業》雜誌作為華爾街75位最有權勢的黑人之一；2013年，他被評為年度最佳公共基金營銷人員 資金管理情報。McKenzie 先生擁有田納西州立大學理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

麥肯齊先生此前沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務。我們相信，麥肯齊先生在銀行和技術業務方面的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職和擔任董事會委員會的獨立成員。

獨立董事薩利瑪·波帕蒂亞 — 波帕蒂亞女士自2023年1月13日公司開始在納斯達克交易之日起擔任公司董事會成員。Popatia女士為美容和時尚行業的眾多高端品牌帶來了MGO在數字品牌和客户至上戰略方面近20年的經驗。2022 年 8 月，她被任命為 Orveon Global 的首席數字官，Orveon Global 是一個由高端和知名美容品牌組成的集體，包括 Bare Min, Buxom和 勞拉·默西爾.

在她的職業生涯中，她在雅詩蘭黛公司工作了將近15年，負責監督公司30個領先的知名美容品牌組合的營銷、銷售和分析策略。她於 2004 年 8 月至 2010 年 12 月首次在雅詩蘭黛工作，擔任該公司 MAC Cosmetics 系列的全球在線營銷執行總監，2010 年 1 月至 2011 年 10 月擔任數字技術與創新集團的執行董事。2015 年，她回到雅詩蘭黛，在 2015 年 2 月至 2019 年 7 月期間擔任全球電子商務、營銷和銷售副總裁，之後升任全球消費者獲取和留存高級副總裁，她在 2019 年 7 月至 2022 年 8 月期間擔任該職務。

從2014年1月到2015年1月，波帕蒂亞女士在Luxottica集團擔任雷朋電子商務副總裁，Luxottica集團是時裝、奢侈品和運動眼鏡的設計、製造和分銷領域的領導者；從2011年10月到2013年12月，她在奢侈鞋類公司Stuart Weitzman Holdings擔任全球全方位商務和數字戰略高級副總裁。2004年1月，Popatia女士開始了在Digitas擔任在線營銷經理的職業生涯，在那裏她領導了數字機構戰略，為公司的客户美國運通制定了跨所有渠道的整合營銷計劃。從 2004 年 8 月到 2008 年 12 月，她還共同創立並領導了 indomix，這是一個創新的多渠道零售概念，為美國市場的新興南亞設計師提供了一個平臺。Popatia 女士擁有紐約大學斯特恩商學院的市場營銷與國際商務理學學士學位。

她以前沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務。我們相信，波帕蒂亞女士在電子商務和時裝業務方面的經驗使她完全有資格在我們的董事會任職和擔任董事會委員會的獨立成員。

保羅·瓦爾格倫，獨立董事 — 瓦爾格倫先生自2023年1月13日（公司開始在納斯達克交易之日）起擔任公司董事會成員。瓦爾格倫先生是一位在奢侈消費品、美容和電子行業擁有40多年的經驗的企業家高級商業領袖，目前擔任Simply Active Cosmetics的首席營銷官，他於2018年1月共同創立了Simply Active Cosmetics的首席營銷官 BeautyStatline，該品牌現在通過多種渠道在全球範圍內提供，包括DTC、零售和電子商務。2014 年 1 月至 2018 年 1 月，他還曾擔任 Biomimetic Laboratories, Inc. 的首席執行官兼首席運營官，該公司由瓦爾格倫先生和其他領先的美容行業創新者團隊創立。從 2011 年到 2013 年和 2003 年到 2008 年，他分別擔任總部位於紐約的 Jacob & Co. 的董事總經理和國際銷售經理。Watches Inc.，奢侈手錶、高級珠寶設計師和製造商；從 2010 年到 2011 年，他擔任另一家總部設在英國的著名高級珠寶設計師和製造商 Theo Fennell Plc. 的批發總監。在他職業生涯的早期，他還曾在歐洲Expert International GMBH和飛利浦消費電子公司擔任高級領導職務。

除了是一名親身操作員外，瓦爾格倫先生還就擴大業務和市場滲透工作與公司進行了磋商。從2018年至2019年，他將自己的專業知識借給了數字績效營銷機構DFO Global；從2017-2018年起，他諮詢了下一代消費者雲平臺MiMedia, Inc.；從2016年到現在，他為人才管理機構Fox Models International的領導層提供諮詢。

瓦爾格倫先生畢業於布法羅州立大學學院，在那裏他獲得了工商管理理學學士學位。他還擁有荷蘭尼恩羅德商學院的工商管理碩士學位，並在哈佛大學完成了數字戰略項目。他目前擔任尼恩羅德大學美國之友公司（“AFNU”）的董事會成員，曾在家長協會董事會任職，並擔任紐約市休伊特學院的年度福利聯席主席。

瓦爾格倫先生此前沒有在任何申報公司擔任過任何董事職務。我們相信，瓦爾格倫先生在奢侈消費品、美容和電子行業的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職和擔任董事會委員會的獨立成員。

文森特·奧託馬內利，註冊會計師，首席財務官— 奧託馬內利先生被任命為公司新任首席財務官於2023年1月13日生效，即公司在納斯達克開始交易的當天。在Ottomanelli先生同意加入MGO之前，Ottomanelli先生曾擔任全球女性生活方式品牌Lafayette 148 New York的首席商務官兼財務官。2019 年 7 月至 2022 年 10 月，奧託馬內利先生在 Lafayette 148 負責管理國際批發和零售渠道，並監督公司的財務和會計活動。

從2018年到2019年，奧託馬內利先生擔任Roseoak Partners, LLC的聯合創始人兼首席顧問。Roseoak Partnerly是一家專注於戰略品牌管理和業務發展，包括融資需求和組織結構發展的諮詢公司。

作為這家全球奢侈品時裝公司的子公司菲拉格慕美國的前首席執行官兼區域總監，奧託馬內利先生負責監督公司在北美和拉丁美洲的所有運營、銷售和營銷。奧託馬內利先生於2003年加入公司擔任首席財務官，並於2005年被美國董事長馬西莫·費拉格慕晉升為美國薩爾瓦多·菲拉格慕的首席執行官。在奧託馬內利的領導下，截至2017年10月，該公司在美國的收入增長了100％以上，而利潤增長了300％。除了精簡運營、使公司恢復盈利並引入旨在提升公司作為領先時尚奢侈品公司的知名度的新品牌戰略外，他還領導擴大了菲拉格慕的零售版圖，在他12年的任期內將零售門店數量從17家增加到46家。在加入菲拉格慕之前，奧託馬內利先生曾擔任 Hugo Boss Fashions, Inc. 的首席財務官，該公司是Hugo Boss Worldwide的美國子公司。在擔任該職位的六年中，他幫助公司實現了前所未有的盈利能力。

Ottomanelli先生的職業生涯始於德勤會計師事務所。他畢業於布盧姆斯堡大學，獲得工商管理和會計學學士學位，是一名獲得紐約州認證的註冊會計師。

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，無論是整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險而採取的措施。風險監督流程包括定期接收董事會委員會和高級管理層成員的報告，以使我們的董事會能夠了解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內保持競爭力並實現其目標至關重要。

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。截至2023年3月30日，我們的董事會由七名董事組成，根據納斯達克的上市標準，其中四名符合 “獨立董事” 資格。

董事的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。主席團成員的任期直到繼任者選出並獲得資格為止。

導演獨立性

我們的董事會由納斯達克規則所定義的大多數 “獨立董事” 組成。納斯達克上市規則 5605 (a) (2) 規定”獨立董事” 是指除公司高管或僱員或任何其他個人以外的人，該公司董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

根據這樣的定義，我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會確定薩利瑪·波帕蒂亞、妮可·費爾南德斯-麥戈文、保羅·瓦爾格倫和奧比·麥肯齊都是公司的獨立董事。

董事會會議、委員會會議和年會出席情況

2022 年，最初的董事會舉行了多次會議，並就各種事項達成了一致的書面同意。我們鼓勵每位董事親自或通過電話會議參加我們的年度股東大會。鑑於公司直到2023年1月才上市，我們沒有舉行2022年年度股東大會。

董事會委員會

董事會委員會於2023年1月13日在納斯達克上市後成立並生效。我們的委員會包括審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）。每個此類委員會的組成和職責如下所述：

審計委員會

我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會的最初成員是妮可·費爾南德斯-麥戈文、奧比·麥肯齊和保羅·沃爾格倫。費爾南德斯-麥戈文女士被任命為審計委員會主席。此外，我們的董事會已確定妮可·費爾南德斯-麥戈文是經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第S-K條第407（d）項所指的審計委員會財務專家。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

審計委員會完全由納斯達克上市標準定義的 “具有財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具有財務知識” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，公司打算向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名具有財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或其他導致個人財務複雜性的類似經驗或背景的成員。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的最初成員是奧比·麥肯齊、妮可·費爾南德斯-麥戈文和薩利瑪·波帕蒂亞，他們都是獨立董事。根據《交易法》頒佈的第16b-3條，我們的薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事，也是根據《守則》第162（m）條定義的外部董事。麥肯齊先生是薪酬委員會的主席。

我們的薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

提名和公司治理委員會

我們的提名和治理委員會由兩名獨立董事組成。提名和公司治理委員會的最初成員是薩利瑪·波帕蒂亞和保羅·瓦爾格倫。朱利安·格羅夫斯擔任提名和公司治理委員會的顧問，有權向委員會成員提供建議並與委員會成員討論候選人的資格。格羅夫斯先生無權提名候選人，也無權提名和公司治理委員會成員的任何其他權利。薩利瑪·波帕蒂亞是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會章程中規定的提名和治理委員會的職責包括但不限於：

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們已發行普通股10％以上的個人（“十％持有人”）向美國證券交易委員會提交有關其股份所有權和普通股股權變更的報告。董事、執行官和百分之十持有人還必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有所有權報告的副本。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，截至2023年3月31日，以下董事、執行官和百分之十持有人沒有遵守第16（a）條的所有申報要求，具體如下：奧耶達先生、格羅夫斯和希爾菲格女士在2023年底提交了3號表格。

道德守則

我們的董事會通過了書面商業行為和道德守則（“守則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。除其他外，該守則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法規定的披露要求以及舉報違反《守則》的情況。任何人都可以免費獲得我們的《道德守則》副本，方法是將請求郵寄到本10-K表年度報告頭版上顯示的地址，或者在我們的網站www.mgoglobalinc.com上查看。

 家庭關係

高管和董事之間沒有家庭關係，我們公司的任何董事和高級管理人員或任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事高級管理人員過去或將要被選為高級管理人員或董事。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，沒有一位高級職員、董事或控制人員參與過S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表提供了有關我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中已經或將要授予、獲得或支付給我們的首席執行官（首席執行官）和首席設計官的所有現金和非現金薪酬的信息。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”（“NEO”）。

僱傭協議

我們已經與指定執行官簽訂了以下僱傭協議和諮詢協議。下文概述了每項安排的實質性條款。這些摘要並不完整地描述了就業安排的所有條款，而是參照書面就業安排對其進行了全面限定，每項安排均作為本年度報告的附錄提交。

奧耶達就業協議。截至2022年7月19日，我們的董事長兼首席執行官馬克西米利亞諾·奧耶達與公司簽訂了為期兩年的僱傭協議（“奧耶達僱傭協議”），該協議於2022年10月13日修訂並重申。Ojeda僱傭協議為Ojeda先生提供180,000美元的年基本工資，每半年的獎金最高為年基本工資的100％，並以實現預先確定的績效目標為基礎，這些目標由董事會自行決定。公司普通股在納斯達克上市後，經公司董事會批准，奧耶達先生將獲得購買公司30萬股普通股的五年期選擇權，具體如下：公司在國家交易所開始交易之日為100,000股；公司在國家交易所開始交易之日一週年之日為100,000股；在每個季度的最後一天或3月31日購買25,000股，每個日曆年的6月30日，9月30日和12月31日。期權的每股行使價應等於5.00美元。

根據《奧耶達就業協議》，如果我們無故解僱奧耶達先生（如《奧耶達就業協議》所述）或奧耶達先生出於正當理由（如《奧耶達就業協議》所述）終止了奧耶達先生的僱用，則奧耶達先生將有權（a）支付截至解僱之日已賺取但未支付的任何基本工資；（b）未使用的帶薪休假；（c）額外既得福利（如果有）根據適用的公司安排的適用條款；以及 (d) 產生的任何未報銷費用（統稱為 “應計”金額”）加上為期12個月的Ojeda先生將有權獲得基本工資和COBRA補助金，外加相當於其基本工資100％的一次性付款。如果奧耶達先生（a）被我們解僱（i）出於《奧耶達就業協議》中定義的 “原因”；（ii）因死亡或殘疾；（iii）不續訂《奧耶達僱傭協議》或（b）被奧耶達先生無緣無故解僱，則奧耶達先生只能獲得應計金額。

希爾菲格僱傭協議。截至2022年7月19日，我們的董事兼首席設計官弗吉尼亞·希爾菲格與公司簽訂了為期兩年的僱傭協議（“希爾菲格僱傭協議”），該協議於2022年10月13日修訂並重申。希爾菲格僱傭協議為希爾菲格女士提供14.4萬美元的年基本工資，每半年一次的獎金最高為年基本工資的100％，應以實現預先確定的績效目標為基礎，這些目標由董事會自行決定。公司普通股在納斯達克上市後，經公司董事會批准，希爾菲格女士將獲得購買公司30萬股普通股的五年期選擇權，具體如下：公司在國家交易所開始交易之日為100,000股；公司在國家交易所開始交易之日一週年之日為100,000股；在每個季度的最後一天或3月份購買25,000股每個日曆年的 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日。期權的每股行使價應等於5.00美元。

根據希爾菲格僱傭協議，如果我們無故解僱希爾菲格女士（如希爾菲格僱傭協議所述）或希爾菲格女士有正當理由（如希爾菲格僱傭協議所述）終止希爾菲格女士的工作，則希爾菲格女士將有權（a）支付截至解僱之日已賺取但未支付的任何基本工資；（b）未使用的帶薪休假；（c）額外既得福利（如果有）根據適用公司安排的適用條款；以及 (d) 發生的任何未報銷費用 (總的來説，“應計金額”）加上為期12個月的希爾菲格女士將有權獲得基本工資和COBRA補助金，外加相當於其基本工資100％的一次性補助金。如果希爾菲格女士 (a) 被我們解僱（i）出於《希爾菲格僱傭協議》中定義的 “原因”；（ii）因死亡或殘疾；（iii）不續訂《希爾菲格僱傭協議》或（b）希爾菲格女士在沒有充分理由的情況下被希爾菲格女士解僱，則希爾菲格女士只能獲得應計金額。

格羅夫斯就業協議。我們的董事兼首席運營官朱利安·格羅夫斯與公司簽訂了為期兩年的僱傭協議，日期為2022年7月19日（“格羅夫斯僱傭協議”），該協議於2022年10月13日進行了修訂和重述。格羅夫就業協議為格羅夫斯先生提供13萬美元的年基本工資，每半年的獎金最高為年度基本工資的100％，並應以預先確定的績效目標的實現情況為基礎，這些目標由董事會自行決定。公司普通股在納斯達克上市後，經公司董事會批准，格羅夫斯先生將獲得購買公司30萬股普通股的五年期選擇權，具體如下：公司在國家交易所開始交易之日為100,000股；在公司開始在國家交易所交易之日一週年之日為100,000股；在每個季度的最後一天或3月31日購買25,000股每個日曆年的 6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日。期權的每股行使價應等於5.00美元。

根據《格羅夫斯僱傭協議》，如果我們無故解僱格羅夫斯先生（如《格羅夫斯僱傭協議》所述）或格羅夫斯先生出於正當理由（如《格羅夫斯僱傭協議》所述）終止格羅夫斯先生的工作，則格羅夫斯先生將有權（a）支付截至解僱之日已賺取但未支付的任何基本工資；（b）未使用的帶薪休假；（c）根據其他既得福利（如果有）根據適用的公司安排的適用條款；以及 (d) 產生的任何未報銷費用（統稱為”應計金額”）另外，在12個月內，格羅夫斯先生將有權獲得基本工資和COBRA補助金，外加相當於其基本工資100％的一次性付款。如果格羅夫斯先生 (a) 被我們解僱（i）出於《格羅夫斯僱傭協議》中定義的 “原因”；（ii）因死亡或殘疾；（iii）不續訂《格羅夫斯僱傭協議》或（b）格羅夫斯先生無緣無故被解僱，則格羅夫斯先生只能獲得應計金額。

哈沃德僱傭協議。我們的首席營銷官馬特·哈沃德與公司簽訂了為期兩年的僱傭協議，日期為2022年10月13日（“哈沃德僱傭協議”）。哈沃德僱傭協議為哈沃德先生提供25萬美元的年基本工資，每半年一次的獎金最高為年度基本工資的100％，並以實現預先確定的績效目標為基礎，這些目標由董事會自行決定。公司普通股在納斯達克上市並經公司董事會批准後，哈沃德先生將獲得購買公司20萬股普通股的五年期選擇權，具體如下：在公司開始在國家交易所交易之日一週年之日購買10萬股；每個日曆年在每個季度的最後一天或3月31日、6月30日、9月30日和12月31日購買25,000股。期權的每股行使價應等於5.00美元。

根據《哈沃德僱傭協議》，如果我們無故解僱哈沃德先生（如《哈沃德僱傭協議》所述）或哈沃德先生出於正當理由（如《哈沃德僱傭協議》所述）終止哈沃德先生的僱用，則哈沃德先生將有權（a）支付截至解僱之日已賺取但未支付的任何基本工資；（b）未使用的帶薪休假；（c）根據以下規定獲得的額外既得福利（如果有）符合適用的公司安排的適用條款；以及 (d) 產生的任何未報銷費用（統稱，那個”應計金額”）另外，在12個月內，哈沃德先生將有權獲得基本工資和COBRA補助金，外加相當於其基本工資100％的一次性補助金。如果哈沃德先生（a）被我們解僱（i）出於《哈沃德僱傭協議》中定義的 “原因”；（ii）因死亡或殘疾；（iii）不續訂《哈沃德僱傭協議》或（b）哈沃德先生無正當理由解僱，則哈沃德先生只能獲得應計金額。

奧託馬內利協議。 我們即將上任的首席財務官文森特·奧託馬內利與公司於2022年11月3日簽訂了獨立承包商協議，並於2022年12月2日進行了修訂（“奧託馬內利協議”）。根據奧託馬內利協議的條款，公司已聘請文森特·奧託馬內利在公司開始在納斯達克資本市場交易普通股之日（“上市日期”）之前向公司提供財務諮詢服務，並在上市之日及之後擔任公司的全職首席財務官。在上市日期之前，公司向Ottomanelli先生支付每月7,500美元的現金費用。在上市之日及之後，公司應每月向Ottomanelli先生支付10,000美元。此外，奧託馬內利先生將有權獲得最高36,000美元的全權年度績效獎金，該獎金將基於董事會自行決定預先確定的績效目標的實現情況。在《奧託馬內利協議》中，奧託馬內利還獲得了為期五年的未歸屬期權，以等於普通股的首次公開募股價格購買公司總共20萬股普通股。購買20,000股股票的期權將在上市日歸屬，此後購買20,000股的期權將按季度授予，即在每個財季結束時歸屬，直至2025年3月31日。

2022 年股權激勵計劃

概述

2022年8月15日，我們的董事會和股東批准了我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃於2023年1月11日生效。2022 年計劃管理對我們的員工、董事、高級職員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。最初，根據2022年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股的最大數量為2,186,470股。根據2022年，有待獎勵的最大股票數量的年增長率等於（i）50萬股普通股；（ii）普通股數量等於上一年最大數量的4％，或（iii）2022年計劃管理人確定的普通股數量，以較小者為準。

2022年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。2022 年計劃的管理人可隨時出於任何原因自行決定修改、更改、暫停或終止 2022 年計劃或其任何部分。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守與股權獎勵管理有關的法律和監管要求。除非管理員提前終止，否則2022年計劃將在董事會通過之日起十年後終止。

授權股票

最初，根據2022年計劃，我們可能獲得獎勵的普通股的最大數量為2,186,470股。根據2022年計劃，可獲得獎勵的最大股票數量的年增長率必須等於（i）50萬股普通股；（ii）普通股數量等於上一年最大數量的4％，或（iii）2022年計劃管理人確定的普通股數量中較低者。

此外，如果根據2022年計劃發放的任何獎勵到期或未經全額行使就無法行使，則根據2022年計劃規定的交換計劃交出，或者就限制性股票而言，限制性股票單位（“RSU”）、績效單位或績效股由於未能歸屬未歸屬而被公司沒收或回購（或用於股票期權以外的獎勵）受其約束的股票增值權（被沒收或回購的股份）將變為可在未來根據2022年計劃進行授予或出售（除非2022年計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票將在2022年計劃下停止供應；股票增值權下的所有剩餘股份將根據2022年計劃繼續可供未來授予或出售（除非2022年計劃已終止）。根據2022年計劃實際發行的股票將不會退回2022年計劃，也不會根據2022年計劃供將來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵發行的股票被公司回購或因未能歸屬而被沒收給公司，則此類股票將可供未來根據2022年計劃授予。根據2022年計劃，用於支付獎勵行使價或支付與獎勵相關的預扣税款的股票將可供未來授予或出售。如果2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致2022年計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，根據2022年計劃的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股份數量將等於上述總股數，加上根據上述規定根據2022年計劃可發行的任何股票，加上根據上述規定根據2022年計劃可供發行的任何股票。

計劃管理

我們的董事會任命的一個或多個委員會將管理 2022 年計劃。最初，薪酬委員會將管理 2022 年計劃。此外，如果公司認為有必要根據《交易法》第16b-3條將2022年計劃下的交易列為豁免資格，則此類交易的結構將以滿足第16b-3條的豁免要求為目的。根據2022年計劃的規定，管理人有權管理2022年計劃，並做出管理2022年計劃所需或可取的所有決定，包括確定我們普通股的公允市場價值、選擇可以授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股份數量、批准在2022年計劃下使用的授予協議形式、確定獎勵條款和條件（包括行使價）的權力可能頒發獎項的時間或時間行使，任何加速歸屬、豁免或沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制），解釋和解釋 2022 年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵，規定、修改和撤銷與 2022 年計劃有關的規則、為促進遵守適用的非美國法律、放鬆 2022 年計劃的管理和/或有資格獲得優惠税收待遇而制定的與子計劃有關的規則和條例在每種情況下，適用的非美國法律在管理人認為必要或可取的情況下，修改或修改每項獎勵（受2022年計劃條款的約束），包括延長終止後獎勵的行使期限和延長期權或股票增值權的最大期限（受2022年計劃條款的約束）的自由裁量權，允許參與者以2022年計劃允許的方式履行預扣税義務，授權任何人代表任何公司執行預扣税義務授予裁決所需的文書此前由管理人授予，允許參與者推遲收到本應根據裁決應付給該參與者的現金付款或股份的交付。管理人還有權允許參與者有機會將未償還的獎勵轉移給金融機構或行政長官選定的其他個人或實體，並制定交換計劃，通過該計劃可以交還或取消未償還的獎勵，以換取可能具有更高或更低行權價或不同條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金的獎勵，或者通過該計劃提高或降低未償還獎勵的行使價格。管理員的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者具有約束力。

資格

2022年計劃下的獎勵，除激勵性股票期權外，可以授予公司或母公司或子公司的員工（包括高級管理人員和董事）、我們的董事會成員或受聘為公司或母公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工，前提是 (a) 這些服務與籌資交易中的證券的發行或出售無關，以及 (b) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均符合根據《證券法》頒佈的S-8表格的含義，此外，顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據證券法頒佈的S-8表格註冊。

股票期權

股票期權可以根據2022年計劃授予。根據2022年計劃授予的期權的行使價通常必須至少等於授予之日普通股的公允市場價值。每種期權的期限將如適用的授予協議中所述；但是，前提是自授予之日起，期限不得超過10年。管理人將確定期權行使價的支付方式，其中可能包括管理人可以接受的現金、股票或其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在期權協議規定的期限內行使期權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，則該期權將在九個月內繼續行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在服務終止後的三個月內繼續行使。期權不得在期限到期之前行使。根據2022年計劃的規定，管理員決定其他期權條款。

股票增值權

股票增值權可根據2022年計劃授予。股票增值權允許接受者在行使日和授予之日之間獲得我們普通股公允市場價值的升值。股票增值權的期限不得超過10年。員工、董事或顧問終止服務後，他們可以在股票增值權協議規定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，則股票增值權將在九個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權將在服務終止後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使都不得晚於其期限屆滿。根據2022年計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括此類權利何時可以行使，以及是以現金還是使用我們的普通股或兩者的組合來支付任何增加的增值，但通過行使股票增值權發行的股票的每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

限制性股票

限制性股票可根據2022年計劃授予。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們的普通股。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量，並將根據2022年計劃的規定確定此類獎勵的條款和條件。管理員可以根據其認為適當的授予條件施加任何條件（例如，管理員可以根據實現特定績效目標或繼續為公司提供服務來設置限制）；但是，管理員可以自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非管理人另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者通常在授予後對此類股票擁有投票權和股息權，不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受公司回購或沒收權的約束。

限制性股票單位

限制性股可以根據2022年計劃發放。限制性股是簿記賬目，其金額等於我們一股普通股的公允市場價值。根據2022年計劃的規定，管理人決定限制性股的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。管理人可以自行決定以現金、普通股或兩者組合的形式支付賺得的限制性股票。儘管有上述規定，但管理員可以自行決定縮短任何歸屬要求被視為已滿足的時間。

績效獎

績效獎可根據2022年計劃發放。績效獎勵是隻有在管理員設定的績效目標實現或以其他方式授予獎勵時才會向參與者支付報酬的獎勵。管理員將設定目標或授予條款，根據目標的實現程度，這些條款將決定績效獎勵的支付價值。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設定授予標準。每個績效獎勵的門檻、目標和最高支付值由管理員在授予日期當天或之前確定。授予績效獎勵後，管理員可以自行決定減少或放棄任何績效目標或此類績效獎勵的其他授予條款。管理員可以自行決定以現金、股份或兩者組合的形式支付所獲得的績效獎勵。

非僱員董事

2022年計劃規定，根據2022年計劃，所有非僱員董事都有資格獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外）。2022年計劃包括在任何財政年度向非僱員董事發放的最高股權獎勵限額為100,000美元，與其初始服務有關的最高限額提高到200,000美元。就該限制而言，股權獎勵的價值以授予日的公允價值（根據美國普遍接受的會計原則確定）為基礎。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問（非僱員董事除外）的服務而授予的任何股權獎勵均不算在內。最高限額並未反映向公司非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

獎勵不可轉讓

除非管理人另有規定，否則2022年計劃通常不允許通過遺囑或血統和分配法則轉移獎勵，只有獎勵的獲得者才能在其一生中行使獎勵。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

某些調整

如果公司資本發生某些變化，為了防止減少或擴大2022年計劃下可獲得的福利或潛在收益，管理人將調整2022年計劃下可能交付的股票數量和類別或每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量和價格，以及2022年計劃中規定的股份數量和限額。

解散或清算

如果公司提議清算或解散，管理人將盡快通知參與者，所有獎勵將在該擬議交易完成之前立即終止。

合併或控制權變更

2022年計劃規定，如果公司與另一公司或實體合併或合併為其他公司或實體或 “控制權變更”（定義見2022年計劃），則每項未償獎勵將由管理人決定，包括但不限於，（i）收購或繼承公司（或其關聯公司）將承擔獎勵或取代基本等效的獎勵，並對股份數量和種類進行適當調整價格；(ii) 在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或之前立即終止；(iii) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、變現或支付的，或者適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效；(iv) (A)) 終止一項裁決以換取相當於以下金額的現金或財產（如果有）截至交易發生之日行使此類獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果管理人從交易發生之日起真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何款項，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵）或（B）替代者該獎項中包含該獎項選擇的其他權利或財產管理員自行決定；或 (v) 上述各項的任意組合。管理員沒有義務以類似方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。如果合併或控制權變更時未假設或替代獎勵（或部分獎勵），則參與者將全權投資並有權行使所有未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵本來無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位或績效獎勵的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將視為達到了 100%除非在適用的獎勵協議或參與者與公司或公司任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則在所有情況下均符合目標水平和所有其他條款和條件。如果合併或控制權變更時未承擔或取代期權或股票增值權，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，既得期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

對於授予外部董事的獎勵，外部董事將對此類獎勵所依據的所有股份，包括那些無法歸屬或不可行使的股份，完全歸屬並有權行使期權和/或股票增值權，對限制性股票和限制性股票股的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分百（100%）和所有授予標準下實現滿足其他條款和條件，除非特別説明根據適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另行規定。

Clawback

獎勵將受公司要求根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採用的任何公司回扣政策的約束。管理人還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將被減少、取消、沒收或收回。管理人可以要求參與者沒收、退還或償還公司根據該獎勵發行的全部或部分獎勵或股份、根據該獎勵支付的任何款項以及處置根據該獎勵發行的股票時支付或提供的任何款項或收益，以遵守此類回扣政策或適用法律。

修改和終止

管理員有權修改、暫停或終止 2022 年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利。除非提前終止，否則2022年計劃將自動終止。

股權補償計劃信息

截至2022年12月31日，沒有根據2022年計劃發放任何補助金。

高管薪酬理念

我們的薪酬委員會自行決定向執行官發放的薪酬。我們的薪酬委員會保留向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發行普通股的權利，以換取所提供的服務，和/或發放與我們的業績以及個別執行官的績效相關的激勵性獎金。該一攬子計劃還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們的高管的績效與我們的長期業務戰略保持一致。

激勵獎金

如果薪酬委員會在分析了我們當前的業務目標和增長（如果有）以及我們每月能夠創造的收入金額之後，認為此類獎金符合公司的最大利益，則薪酬委員會可以自行決定向我們的執行官和/或未來的執行官發放激勵性獎金，這些收入是此類高管的行為和能力的直接結果。

基於股票的長期薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所必需的高管人才，我們可能會在將來向我們的高管和任何未來的高管提供長期的股票薪酬，由我們的薪酬委員會自行決定。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有支付任何董事會薪酬。

董事薪酬計劃

在2022財年，我們沒有正式的政策來補償我們的獨立董事，也沒有向我們的任何非僱員董事支付任何現金補償。我們打算在2023年實施一項正式政策，根據該政策，我們的獨立董事將有資格獲得以下現金預付金和股權獎勵：

我們的政策將規定，在首次當選董事會成員後，每位非僱員董事將自動獲得價值10萬美元的限制性股票單位（“RSU”）補助金或初始補助金，其依據是我們在授予之日普通股的收盤價（或按向初始非僱員董事發放的初始補助金，按5.00美元計算），在三年內分期等額分期授予，但須繼續分三年分期付款在每個適用的歸屬日期之前擔任董事。此外，在我們的每屆年度股東大會當天，每位將在該會議之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事（在前三個月內獲得初始補助金的任何此類董事除外）將自動獲得價值為10萬美元的RSU補助金，或根據授予當日普通股收盤價獲得年度補助金，在第一次（i）中較早者全額歸屬授予日週年紀念日或 (ii) 我們的下一次年度股東大會，前提是在適用的授權日期之前繼續擔任董事。

初始補助金和年度補助金應加速發放並全額歸屬於我們 2022 年計劃中定義的銷售活動。員工董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

我們將報銷董事因出席我們的董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。

財年年末傑出股權獎勵

2022年12月6日，公司向一家由我們的首席財務官馬丁·斯科特控制的諮詢公司授予了40,000個限制性股票單位，該公司將在上市之日12個月後歸屬，並將轉換為40,000股普通股並在歸屬時發行，

截至2022年12月31日，沒有其他傑出股權獎勵。

下表列出了截至2023年3月30日的某些信息，涉及 (1) 持有公司5％以上有表決權股票的每位個人或一組關聯人持有的股份，（2）我們的每位董事，（3）每位執行官以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體的持股情況。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享對證券進行投票或指導表決的權力，或處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。受期權約束的普通股如果在2022年3月30日後的60天內可行使或行使，則被視為已發行，由持有期權的人實益擁有。根據股票期權或認股權證可發行的股票在計算持有此類期權或認股權證的人的所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除非以下腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體將對他們將受益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們對股份數量和實益所有權百分比的計算基於截至2023年3月30日的14,241,541股已發行普通股。

股權補償計劃信息

截至2022年12月31日，公司尚未通過任何有效的股權激勵計劃。

關聯方交易

在截至2022年12月31日的年度中，公司向公司高管馬克西米利亞諾·奧耶達和弗吉尼亞·希爾菲格借款45,556美元，並向他們償還了24,976美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司向這些公司高管借款72,877美元，並向他們償還了25,500美元。這些借款沒有固定的到期日或規定的利率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付給公司高管的貸款餘額分別為123,850美元和103,270美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，關聯方的估算利息分別為13,420美元和10,518美元。估算的利息記為利息支出，並按12％的利率增加的額外實收資本。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司向我們的首席運營官兼董事朱利安·格羅夫斯分別償還了10,378美元和0美元的電子商務費用。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司向我們的首席設計官兼董事弗吉尼亞·希爾菲格分別記錄了14,400美元和14,568美元的月租金支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，拖欠關聯方的應付賬款分別為4532美元和36,178美元。

截至2022年12月31日和2021年12月，拖欠我們的首席執行官、首席設計官和首席運營官的應計工資分別為746,050美元和298,297美元。

下表反映了我們的獨立審計師BF Borgers CPA PC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們公司收取的費用：

在上表中，“審計費” 是針對與我們的年度財務報表審計、中期財務報表的季度審查相關的服務以及通常由獨立會計師提供的與這些財政期監管文件或聘用有關的服務而收取的費用。“審計相關費用” 是獨立會計師就與審計或審查我們的財務報表合理相關的保險和相關服務開具的審計費用中未包含的費用。這些與審計相關的費用還包括對我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及通常與監管文件或約定有關的相關服務的審查。“税費” 主要是與提交美國所得税申報表相關的税務合規費用。“所有其他費用” 是獨立會計師就未包含在上述類別中的產品和服務收取的費用。

審計委員會預先批准政策

我們的審計委員會章程規定，我們審計委員會的職責和責任包括預先批准法律或適用的美國證券交易委員會法規（包括費用和聘用條款）允許我們的外部審計師提供的所有審計和非審計服務。

上面在 “審計相關費用” 標題下提供的所有服務均由我們的董事會或審計委員會根據審計委員會的預先批准政策批准。

第四部分

(a) 財務報表和財務報表附表載於本報告第二部分第8項。

(b) 展品

請參閲本年度報告簽名頁前面的展覽索引。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

展覽索引

* 參照公司於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-268484）上的註冊聲明註冊成立。

** 參照公司於2023年3月17日提交的8-K表最新報告註冊成立。

*** 附錄32.1和32.2已提供，不應被視為就《交易法》第18條而 “提交”，也不得被視為受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

簽名

根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致MGO Global, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的MGO Global, Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

自 2022 年起擔任審計師

科羅拉多州萊克伍德

2023年3月31日

MGO GLOBAL INC

合併資產負債表

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合併運營報表和綜合虧損報表