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4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純Utr:SQFT

 

 

 

美國 美國

證券和交易委員會

華盛頓特區,20549

 

FORM 10-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_。

 

佣金 文件編號:001-33899

 

Digital Ally,Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   20-0064269
(州或公司或組織的其他司法管轄區)   (I.R.S.僱主
識別碼)
     
馬歇爾大道14001號, Lenexa, KS   66215
(主要執行辦公室地址 )   (Zip 代碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(913) 814-7774

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

普通股,面值0.001美元   DGLY   納斯達克股市有限責任公司
(班級標題 )   (交易代碼)   (註冊的每個交易所的名稱 )

 

根據《交易法》第12(G)條登記的證券:沒有。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是的,是☐不是 ☒

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。是的,是☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。*☒No:The☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。*☒No:The☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

  大型 加速文件服務器☐   已加速 文件服務器☐
  非加速 文件服務器   較小的報告公司
      新興的 成長型公司

 

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的,是☐不是 ☒

 

截至2022年6月30日,註冊人最近完成的第二財季的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值(參考收盤價(15.80美元)計算)為:$34,496,434,它們已針對反向拆分進行了調整(定義如下)。

 

截至2023年3月31日,我們普通股的流通股數量為:2,755,224 根據本公司於2023年2月6日生效的20股1股反向拆分(“反向拆分”)進行調整。本年度報告Form 10-K中的所有 股票和每股價格信息已進行調整,以反映反向拆分.

 

引用合併的文檔 沒有。

 

 

 

 
 

 

表格 10-K

Digital Ally,Inc.

2022年12月31日

 

目錄表

 

    頁面
     
第一部分    
     
第 項1. 業務 3
第 1a項。 風險因素 12
項目 1B。 未解決的員工意見 12
第 項2. 屬性 13
第 項3. 法律訴訟 13
第 項。 煤礦安全信息披露 14
     
第II部    
     
第 項5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 15
第 項6. [已保留] 15
第 項7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 15
第 7a項。 關於市場風險的定量和定性披露 38
第 項8. 財務報表和補充數據 38
第 項9. 會計與財務信息披露的變更與分歧 38
項目 9A 控制和程序 38
第 9B項。 其他信息 39
第 9C項。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 39
     
第三部分    
     
第 項10. 董事、高管與公司治理 40
第 項11. 高管薪酬 47
第 項12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 56
第 項13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 57
第 項14. 首席會計師費用及服務 57
     
第四部分    
     
第 項15. 展品和財務報表附表 58
     
簽名  
     
  簽名 60

 

2
 

 

第 部分I

 

第 項1. 公事。

 

概述

 

我們 於2000年12月13日在內華達州註冊為拉斯維加斯Petra,Inc.。從那時起到2004年11月30日,我們與Digital Ally,Inc.簽訂了合併計劃,Digital Ally,Inc.是內華達州的一家公司,前身為Trophy Tech Corporation(前身為註冊人),我們從未進行過任何運營,是一家少數人持股的公司。在合併的同時,我們更名為Digital Ally,Inc.

 

2008年1月2日,我們開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼為DGLY。我們在堪薩斯州勒內克薩市馬歇爾大道14001號開展業務,郵編為66215。我們的電話號碼是(913)814-7774。我們的網站地址是www.digitalallyinc.com。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。我們向 美國證券交易委員會提交我們的備案文件,包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和對這些報告的所有修訂,以及在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供受益所有權備案文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。

 

於2022年8月23日(“生效時間”),前身註冊人根據前身註冊人與註冊人之間日期為2022年8月23日的合併協議及計劃(“合併協議”),將前身註冊人與其全資附屬公司DGLY(內華達公司)(“註冊人”)合併,註冊人為合併中尚存的 法團(該交易為“合併”)。在生效時,合併條款已提交給內華達州國務卿,根據該條款,註冊人更名為“Digital Ally,Inc.”。並且,通過法律操作,繼承資產,繼續業務,並在緊接合並前承擔前身註冊人的權利和義務 。根據內華達州經修訂的法規,合併協議或擬進行的交易無需股東批准。

 

於生效時間,根據合併協議,(I)前置註冊人普通股每股面值0.001美元(“前置普通股”)自動轉換為註冊人(“註冊人普通股”)每股面值0.001美元的普通股,(Ii)收購前置註冊人普通股的每股未發行期權、權利或認股權證(視情況而定)轉換為期權、權利或認股權證,按與原有購股權、權利或認股權證相同的條款及條件收購同等數目的註冊人普通股,及(Iii)前註冊人的董事及 行政人員獲委任為註冊人的董事及行政人員(視何者適用而定), 各董事的職位及任期與緊接 合併前在前註冊人任職的該等人士的身分及任期相同。

 

就本表格10-K年度報告而言,除文意另有所指外,(I)“吾等”或“吾等”一詞是指在生效時間之前的期間內的前身註冊人及其附屬公司,以及在生效時間當日及之後的期間內的註冊人及其附屬公司;(Ii)在生效時間之前的任何期間,對“董事”的提及是指前身註冊人的董事,而在生效時間及之後的任何期間,指註冊人的董事, (Iii)在生效時間之前的任何期間,對“股東”的提及是指前身普通股的持有人, 在生效時間及之後的任何期間,指註冊人普通股的持有人,及(Iv)在生效時間之前的任何期間,對“普通股”的引用是指前身普通股,以及在生效時間 及之後的任何期間,註冊人普通股。

 

註冊人Digital Ally,Inc.(及其全資子公司Digital Ally International,Inc.,Shield Products,LLC,Digital Ally Healthcare,LLC,TicketSmarter,Inc.,Worldwide ReInsurance,Ltd.,Digital Connect,Inc.,BirdVu Jets,Inc.,Kustom 440,Inc.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare,LLC,統稱為“Digital Ally”、“Digital”和“Company”)的業務分為三個可報告的運營部門:1)視頻解決方案部門,2)收入週期 管理部門和3)娛樂部門。視頻解決方案部門是我們的傳統業務,生產數字視頻圖像、存儲產品、消毒劑和相關安全產品,用於執法、安全和商業應用。此細分市場 包括通過我們的訂閲模式提供雲和保修解決方案的服務和產品收入,以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售 。收入週期管理部門為全國各地的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務,按月收取服務費。娛樂板塊在我們的第二個票務平臺TicketSmarter.com中充當 購票者和賣家之間的中介,我們還從主要賣家那裏購買門票 ,然後通過各種平臺銷售。分部報告會計指引確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準,並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息 。下表列出了公司的總收入和來自每個可報告的經營部門的收入:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
淨收入:          
視頻解決方案  $8,252,288   $9,073,626 
收入週期管理   7,886,107    1,630,048 
娛樂   20,871,500    10,709,760 
淨收入合計  $37,009,895   $21,413,434 

 

3
 

 

關於每個可報告經營部門的其他 信息也包括在題為“合併財務報表附註”的附註23中。

 

視頻 解決方案運營細分市場

 

在我們的視頻解決方案運營部門中,我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力整合電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術,為客户的要求創造積極的解決方案。 我們的產品包括:EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite,這是適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統;FirstVu車身相機系列,由FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD組成;我們獲得專利的革命性產品VuLink通過為執法和商業市場提供免提自動激活,將我們的車載攝像頭與我們的車載系統集成在一起;我們的商業數字視頻鏡系列Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus, 用作商業車隊和公共交通市場的“事件記錄器”;以及FleetVu和VuLink,這是我們基於雲的證據管理系統。我們在2020年進一步多元化和拓寬了產品範圍,推出了兩個新的品牌產品系列:(1)ThermoVu®,這是一系列獨立的温度監測站,在個人體温超過預設閾值時提供警報和控制設施 訪問;(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑, 用於抗病毒和細菌。

 

我們的視頻解決方案部門收入包括為執法和商業客户提供的視頻錄製產品和服務,以及 盾的銷售TM消毒劑和個人防護用品。這一細分市場通過訂閲提供雲和保修解決方案的型號,以及視頻和個人防護安全產品和解決方案的硬件銷售來創造收入。產品銷售收入 在產品交付時確認,我們的雲和保修訂閲計劃的收入將在訂閲期限內延期 ,通常為3年或5年。

 

收入 週期管理業務部門

 

我們在2021年第二季度末進入收入週期管理業務,成立了我們的全資子公司Digital Ally Healthcare,Inc.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare LLC(“Noble Healthcare”)。Noble Healthcare於2021年6月30日完成了第一次收購,當時它收購了一傢俬人醫療賬單公司,此後又完成了對私人醫療賬單公司的三次收購。 在這些收購中,我們協助為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務。我們的幫助 包括保險和福利驗證、醫療文檔和編碼以及收款。通過我們在該領域的專業知識和 經驗,我們的目標是最大限度地提高我們客户的服務收入,從而大幅提高他們的運營利潤率和現金流。

 

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我們的收入週期管理部門由我們的醫療計費子公司組成。此部門的收入在我們履行收入週期管理服務的義務後確認。我們的收入週期管理服務是按月執行和收費的服務, 通常基於客户總收款的合同百分比,為此我們確認我們的淨服務費。

 

娛樂 運營部門

 

我們 還通過成立我們的全資子公司TicketSmarter,Inc.(“TicketSmarter”) 並於2021年9月1日完成了對Goody Tickets LLC和TicketSmarter,LLC的收購,進入了現場娛樂和活動票務服務領域。TicketSmarter通過其現場活動在線票務市場TicketSmarter.com提供門票銷售、合作伙伴關係,主要是門票轉售服務。TicketSmarter 通過其平臺提供超過125,000場現場活動的門票,涵蓋全國各地的各種活動,包括音樂會、體育賽事、劇院、 和表演藝術。

 

我們的 娛樂運營部門包括通過TicketSmarter及其在線平臺TicketSmarter.com提供的票務服務。 該部門的收入包括票務服務費(通常按基礎門票票面價值的百分比確定)和我們的門票庫存中的門票銷售(在銷售基礎門票時確認)。票務直接費用包括 公司購買並作為庫存轉售的門票成本、信用卡費用、票務平臺費用、網站維護費 以及其他管理成本。

 

我們的 視頻運營細分產品和服務

 

通過我們的視頻運營部門,我們利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能為執法和安全行業以及商業車隊和公共交通市場提供基於技術的產品。我們有能力集成電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術,為客户的要求創造積極的解決方案。 我們的產品包括:EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite,這是適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統;FirstVu車載相機系列,由FirstVu Pro、FirstVu和FirstVu HD組成;我們獲得專利的革命性 VuLink產品通過為執法和商業市場提供免提自動激活,將我們的車載相機與我們的車載系統集成在一起;Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我們的商業數字視頻鏡系列,用作商業車隊和公共交通市場的 “事件記錄器”;FleetVu和VuLink是我們基於雲的證據管理系統 。2020年,我們通過推出兩個新的品牌產品系列,進一步多樣化和拓寬了我們的產品系列: (1)ThermoVu®,這是一系列獨立的温度監測站,在個人温度超過預設閾值時提供警報並控制設施訪問 ;(2)我們的盾牌™消毒劑和清潔劑,用於 使用來抵禦病毒和細菌。

 

車載執法數字視鏡系統-EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite

 

車內視頻系統 巡邏車是必需品,通常已成為標準。目前的系統主要是基於數字的系統 ,攝像頭安裝在擋風玻璃上,記錄設備通常安裝在車輛的後備箱、車頂、儀表盤、控制枱或座椅下 。

 

該公司於2019年第二季度推出了名為EVO-HD的車載數字視頻平臺。EVO-HD是一款革命性的車載系統,可為執法部門提供多功能性和可靠性。

 

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憑藉 內置的專利自動激活技術,EVO-HD可從FirstVu PRO或FirstVu HD車載攝像頭和多達四個高清車載攝像頭同步捕捉多個拍攝角度-所有這些都是通過一個觸發器完成的。與遠程服務功能配合使用時,EVO-HD可最大限度地利用空間並提供最高端的可靠性。內置蜂窩調制解調器將允許連接到VuVault.net雲,由 Amazon Web Services(“AWS”)和現場實時元數據提供支持。

 

公司提供DVM-800,這是公司開發的高度成功的數字視頻鏡像(DVM)系統系列的延續。 DVM-800是一款經過時間考驗的、緊湊、強大且易於使用的執法解決方案。DVM-800系統具有內置的面向道路和司機的攝像頭,最多可錄製兩個外部高清攝像頭。DVM-800兼容獲得專利的VuLink® 自動激活技術,並可與FirstVu高清車載相機搭配使用。

 

該公司還提供DVM-800 Lite,入門級系統是一個獨立的錄像機、麥克風和數字存儲系統,集成到後視鏡中,專為執法而設計。該系統最多可以錄製兩個內置高清攝像頭。

 

車載 數字視頻活動記錄器系統-DVM-250 Plus和Flt-250,用於商業車隊

 

Digital Ally為商業車隊和商業車隊經理提供他們需要的數字視頻工具,以提高駕駛員的安全性, 實時跟蹤資產並將公司的責任風險降至最低,同時使車隊經理能夠以最佳的 水平運營車隊。我們通過我們的DVM-250 Plus和Flt-250事件記錄器銷售旨在滿足這些商業機隊市場的產品,為各種類型的商業機隊提供完全可定製的特性和功能,並與其特定的應用和固有風險保持一致。

 

DVM-250 Plus是DVM系列的一部分,專為商用車隊設計,具有內置數字音頻和視頻錄製技術 和其他功能,為商用車隊經理提供無與倫比的司機和資產管理-所有這些都旨在實現最重要的投資回報:司機和乘客的安全。DVM-250 Plus旨在捕獲事故、不穩定駕駛或其他異常情況等事件,以供取證或培訓。商業機隊市場可能會發現,與其他供應商相比,我們的設備在功能和成本方面都具有吸引力。由於我們的營銷努力,商業車隊開始採用這項技術,尤其是救護車和出租車市場。

 

在2021年第一季度,Digital Ally發佈了Flt-250,在新的緊湊型、非鏡像外形中提供了與DVM-250 Plus相同的強大功能,允許商業車隊在任何車輛類型中提供多種安裝選項。我們相信,由於該產品不是基於鏡像的,因此Flt-250將對我們的潛在客户更具吸引力,因為與基於鏡像的產品相比,它是一個簡單得多的即插即用選項。

 

Digital Ally提供一套基於Web的數據管理工具,幫助船隊經理組織、歸檔和管理視頻 和遠程信息處理信息。在該套件中,有旨在優化效率的強大地圖和報告工具, 可作為團隊安全方面的培訓工具,並最終為組織帶來顯著的投資回報。

 

我們預計EVO-HD將成為面向商業市場的新系列車載視頻解決方案產品的平臺。創新的EVO-HD技術預計 將用可定製安裝在車輛中的微型系統取代當前的基於車載鏡子的系統,同時提供多種硬件配置,以滿足我們商業客户的各種需求和要求。在其商業市場應用中,EVO-HD最多可支持四個高清攝像頭,其中兩個攝像頭具有事前和ECA功能,允許客户查看整個班次 。內置蜂窩調制解調器將允許連接到FleetVu Manager基於雲的系統,用於商業車隊跟蹤和 監控,該系統由AWS和現場實時元數據提供支持。

 

穿戴在身上的數字視頻系統-FirstVu Pro、FirstVu II和FirstVu HD,用於執法和私人安全

 

在2021年,Digital Ally推出了兩款下一代穿戴式相機和擴展底座,刷新了公司完整的證據記錄設備生態系統 。該公司推出的最新車身穿戴相機是FirstVu Pro,這是該公司下一代技術系列中的旗艦產品 。這款重量輕的一體式設備可捕獲全高清視頻和音頻,同時提供業界領先的功能,如現場直播、全綵色觸摸屏顯示、帶紅外LED的高級圖像傳感器、專有圖像失真減少、IP67額定防塵防風以及可在3英尺深的水下潛水30分鐘。它還符合MIL-STD-810G ,能夠處理跌落、衝擊和振動,並將在廣泛的温度範圍內完美運行。

 

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除了FirstVu Pro之外,Digital Ally還將FirstVu II添加到其下一代技術家族中。FirstVu II是一款一體式設備,提供業界領先的技術,如鉸接式攝像頭、全綵色顯示屏、先進的圖像傳感器、 和GPS。它可用於執法、私人和活動安全以及商業領域。

 

Digital Ally仍然帶有FirstVu HD,這是一款兩件式機身可穿戴相機,允許提供多種安裝選項,同時將空間和重量降至最低。它可用於執法、私人和活動安全以及商業領域。該系統也是我們 車載視頻系統的衍生產品,但更小、更輕、更堅固和防水,可以應對惡劣的户外環境。FirstVu HD除了執法和私人安全外,還可以用於許多應用,專門設計用來夾在個人的口袋或其他外衣上。該設備是獨立的,不需要外部電池或存儲設備。 我們的FirstVu HD通過我們的專利VuLink系統與我們的車載視頻系統集成,允許同時自動激活這兩個系統 。

 

通過新推出的隨身相機,Digital Ally還推出了兩款新的QuickVu擴展底座,與FirstVu PRO 和FirstVu II隨身相機兼容。QuickVu擴展底座提供全面而優雅的解決方案,可在將視頻證據上傳到雲中的同時存儲和充電 隨身相機。QuickVu還允許直接從交互式觸摸屏上快速查看素材,並提供8或24個單獨的塢站托架。為了與FirstVu高清隨身相機對接,數字Ally提供了一個12托架擴展底座和迷你擴展底座。12托架擴展底座包括1 TB本地內存硬盤,可在15分鐘的換班時間內從12台FirstVu高清攝像頭同時上傳4小時的視頻,並推送配置更新。Mini-Dock是一個單一單元的便攜式智能擴展底座,它可以將視頻證據從FirstVu高清機身攝像頭上傳到VuVault。

 

自動激活 車載視頻系統和車載攝像頭產品之間的互聯-執法VuLink

 

認識到執法攝像頭技術的一個關鍵限制,我們率先開發了我們的VuLink生態系統,提供直觀的 自動激活功能以及多個錄製設備之間的協調。美國專利商標局(USPTO)已經認可了這些開創性的成果,授予我們多項專利,這些專利涵蓋各種觸發裝置,包括應急燈和警報器、極端加速或制動、重力或任何12伏繼電器。此外,被授予的專利權利要求還包括多個記錄設備之間的自動協調。在我們的VuLink生態系統之前,警察在應對緊急情況時必須手動激活每個設備,這一要求降低了現有攝像系統的有用性 ,並在關鍵時刻轉移了警察的注意力。

 

EVO網絡和FleetVu管理器

 

EVO Web是一款基於Web的軟件,由AWS GovCloud平臺支持和託管,使警察部門和安全機構能夠快速輕鬆地管理數字視頻證據。Evo Web能夠回放、查看、下載、存檔、 設備配置和管理、運行可定製的報告並維護保管日誌鏈。AWS是市場上最安全的雲平臺,其功能不僅限於存儲和查看視頻證據。AWS GovCloud平臺 受到司法部、美國空軍國防數字服務、美國財政部和美國國土安全部的信任。我們與EVO Web兼容的產品包括:FirstVu Pro、FirstVu II、FirstVu HD、 QuickVu、EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite。

 

FleetVu Manager是一款基於Web的軟件,為商業車隊經理提供工具,以提高駕駛員安全、實時跟蹤資產並將其公司的責任風險降至最低。FleetVu Manager能夠生成駕駛員報告,在事故發生前識別危險行為,並使商業車隊經理能夠通過一個簡單易用的平臺管理整個車隊。我們與FleetVu Manager兼容的 產品包括:DVM-250和Flt-250。

 

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盾牌TM 保健品

 

公司的盾TMBRAND提供各種產品來幫助確保您的安全,包括:盾牌清潔劑、ThermoVu、 盾牌靜電噴霧器、屏蔽消毒劑,以及各種個人防護設備,包括口罩、手套和消毒液。

 

Shield清潔劑是一系列安全有效的次氯酸(HOCl)產品,不含有毒漂白劑、氨、甲醇、乙醇和酒精成分。盾牌消毒劑是美國環保局批准的,並已顯示出對導致新型新冠肺炎疾病的SARS-COV-2病毒的有效性。Shield品牌的其他產品包括動物保健產品、傷口護理和家庭清潔解決方案 。

 

ThermoVu 是一種非接觸式温度篩選儀器,它通過手腕測量温度,並在温度 測量超過預定參數時控制進入設施。ThermoVu具有面部識別等可選功能,可根據温度和/或面部識別原因限制訪問,從而提高設施安全性 。ThermoVu通過其温度顯示提供即時通過/失敗聲音提示,並根據此類結果控制對設施的訪問。

 

Shield 靜電噴霧器是一種利用靜電感應的緊湊、輕便的消毒噴霧器。帶電粒子相互排斥,更均勻地附着在表面,消除了大液滴,從而提高了消毒覆蓋率。它非常適合在辦公樓、學校和其他人口稠密的區域使用。

 

自2021年第二季度以來,該公司一直在分發其他個人防護設備和用品,如口罩和手套 ,以補充其Shield品牌產品給醫護人員和其他消費者,包括乙烯基和丁腈手套、經NIOSH認證的3級和N95口罩以及一次性濕巾。

 

我們的 收入管理運營細分產品和服務

 

通過我們的收入週期管理部門,我們為全國各地的醫療保健組織提供營運資金和後臺服務方面的幫助。我們的RCM運營部門服務包括保險和福利驗證、醫療文件 和編碼以及收款。通過我們在該領域的專業知識和經驗,我們最大限度地提高了客户的服務收入,使他們的運營利潤率和現金流大幅提高。我們通常根據客户收取的服務收入的百分比 收取服務費。

 

我們的 娛樂運營細分產品和服務

 

通過我們的娛樂部門,我們為客户提供通過我們的在線平臺 -TicketSmarter.com訪問在線現場活動票務市場的權限。TicketSmarter提供超過12.5萬場現場活動的超過4800萬張門票,是一個全國性的門票市場,提供以體育、音樂會和劇院為特色的現場活動門票。TicketSmarter是35多個大學會議、300多所大學以及數百個活動和場館的官方門票轉售合作伙伴。

 

我們的 娛樂運營部門主要接受其服務的補償,通常按所購門票票面價值的百分比確定。我們的娛樂運營部門還為客户提供從場館、活動或所有者那裏購買的門票,或從場館、活動或所有者那裏獲得贊助或合作伙伴關係的門票。

 

市場和行業概述-視頻解決方案運營細分市場

 

我們的視頻解決方案部門歷來擁有國內和國際執法機構的主要市場。此後,我們通過進軍商用車隊、車輛和公共交通市場,擴大了業務範圍。此外,我們還擴展到賽事安保服務 ,為納斯卡比賽、足球和其他體育賽事、音樂會和其他人流聚集的賽事提供硬件和軟件的私人安保補充。我們繼續進一步擴大我們對私人安全、國土安全、公共交通、醫療保健、一般零售、教育、一般消費和其他商業市場的關注。在這方面,我們有幾個涉及遊輪和類似市場的私人安保的設施。我們相信,我們的產品有許多潛在的私人用途。我們繼續 在商業車隊和救護車服務提供商市場進行銷售,確認我們的DVM-250 Plus和Flt-250產品以及 FleetVu Manager可以成為我們的重要收入來源。此外,我們的隨身相機在執法、私人和活動安全以及商業領域也有應用。通過我們在2021年完成的最近的收購,我們希望 利用我們現在擁有的直播活動、體育場和競技場的聯繫,以及新的醫療聯繫。

 

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市場和行業概述-收入週期管理運營細分市場

 

我們的 收入週期管理部門包括端到端收入週期管理服務,重點是索賠報銷賬單、 驗證,以及向全國各地的醫療提供者提供的相關服務。我們與客户簽訂協議,在協議中我們提供我們的服務,並按月向客户收取我們服務的費用。美國的醫療保健行業在美國經濟中佔很大比重,為這些服務提供了強勁的市場。我們目前的市場包括許多不同的專業, 包括放射科、腫瘤科、骨科、兒科、內科和心臟科。我們繼續研究擴大我們的市場覆蓋範圍的方法,儘管我們不能在這方面做出保證。

 

市場和行業概述-娛樂運營細分市場

 

我們的 娛樂部分指的是主要通過我們的在線和移動平臺銷售活動門票。我們將購買 活動門票庫存,然後通過各種平臺銷售門票,包括我們自己的平臺。我們的轉售服務是指最初直接從場館或實體獲得門票的 持票人通過我們的平臺銷售門票,然後我們在交易中收取服務費 。這通常被稱為二次售票。我們直接與希望購買或銷售特定演出、音樂會、比賽和其他活動的活動門票的消費者合作,從而允許一個簡單而有效的平臺來移動門票。我們目前還與35多個大學會議、300多所大學以及數百個活動和場館建立了合作伙伴關係。

 

競爭 -視頻解決方案運營細分市場

 

我們的視頻解決方案細分市場由執法和安全監控市場組成,競爭非常激烈。這些行業的競爭因素包括易用性、質量、便攜性、多功能性、可靠性、準確性和成本。我們的所有產品(包括正在開發的產品)在執法和監控市場上都有直接的競爭對手 擁有技術和產品。 這些競爭對手中的許多都比我們有顯著的優勢,包括更多的財務、技術、營銷和製造資源, 更廣泛的分銷渠道,更大的客户基礎和更快的響應時間,以適應新的或新興的技術和客户要求的變化 。我們在車載視頻系統市場的主要競爭對手包括L-3 Mobile-Vision,Inc.、Coban Technologies、 Inc.、Execution Video、LLC d/b/a WatchGuard Video(“WatchGuard”)、Kustom Signals、Panasonic System Communications Company、國際警察技術公司和其他一些向執法機構銷售或未來可能銷售車載視頻系統的競爭對手。我們在人體相機市場的主要競爭對手包括Axon Enterprise,Inc.(“Axon”)、 Display Media、WatchGuard和VieVu,Inc.,後者於2018年被Axon收購。我們的事件記錄器在商業車隊和私人安全市場面臨着類似的激烈競爭因素,就像我們在執法和安全監控市場一樣。 不能保證我們能夠在這些市場成功競爭。此外,不能保證未來不會有新的和現有的公司進入執法和安全監控市場。商業船隊安全和監控市場也同樣競爭激烈。我們的Flt-250和DVM-250 Plus“活動記錄器”有直接競爭對手,它們可能比我們擁有更多的資金、技術營銷和製造資源。我們在商用機隊領域的主要競爭對手包括Lytx,Inc.(前身為DriveCam,Inc.)和SmartDrive Systems等公司。

 

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競爭 -收入週期管理運營部門

 

我們的收入週期管理部門是一個競爭激烈的市場,隨着市場的持續增長,這個市場只會變得更加激烈。我們面臨着來自各種來源的競爭,包括醫療保健組織內部的收入週期管理部門,因為這些組織 開始對這些部門進行內部投資,以將這些服務保留在內部。此外,還存在其他收入週期管理提供商,並通過軟件供應商、傳統顧問和信息技術來源提供類似的服務。

 

競爭 -娛樂運營部門

 

我們的娛樂部門面臨着來自整個行業多個來源的激烈競爭。隨着在線和移動票務市場的持續增長 ,允許更多基於技術的公司提供票務服務和系統。在線環境 由面向所有市場的眾多其他網站和平臺組成。隨着市場的持續增長,轉售市場和網站 可以更方便地獲得各種活動的門票,從而覆蓋更多的受眾。我們通過在全國各地的眾多合作伙伴和贊助,繼續打造我們的品牌和認知度,試圖成為消費者的首選平臺 。

 

環球再保險有限公司

 

於2021年12月,本公司成立全資附屬公司Worldwide ReInsurance Ltd.(“Worldwide Re”),這是一家在百慕大註冊成立的專屬自保保險公司,將主要為本公司提供責任保險,而這些保險在目前的保險市場上可能無法獲得或在經濟上可行。

 

在全球範圍內,再保險受百慕大金融管理局(“BMA”)實施的資本和其他監管要求的約束。儘管這些資本要求通常沒有美國資本要求那麼嚴格,但如果不能滿足這些要求,可能會導致BMA採取監管行動,或者全球再保險公司的一級保險公司執照被吊銷或修改,這可能會對我們支持保險需求的能力造成不利的 影響,並將這項業務發展為我們控股公司的另一項業務。到目前為止,我們被捕者相對不成熟的索賠歷史限制了估計已發生和未來索賠成本的預測價值 。因此,被捕者可能會繼續導致財務業績的大幅波動,因為被捕者為Digital Ally及其關聯企業提供保險,並尋求超越我們的關聯公司,為第三方提供保險 。

 

知識產權 -視頻解決方案運營部門

 

我們的視頻解決方案運營部門的有效競爭能力將取決於我們在保護我們的專有技術方面的成功, 在美國和海外。我們已在美國和某些其他國家/地區申請了專利保護,以涵蓋我們產品的某些設計方面。

 

我們的一些專利申請仍在接受美國專利商標局的審查,因此,我們還沒有獲得我們在美國申請的所有專利。近年來,我們獲得了幾項專利,包括我們的VuLink產品的一項專利,該產品可以自動 觸發我們的車載攝像頭和車載視頻系統。不能保證與我們現有技術相關的專利中的哪一項或任何專利將由美國或任何外國專利局頒發。此外, 不能保證基於我們技術的持續開發,我們將來會獲得任何專利,也不能保證我們在美國境內和/或境外的專利保護將足以阻止其他人在法律或其他方面利用我們的技術開發或營銷具有競爭力的 產品。

 

我們 已經與生產我們的某些產品的幾家公司簽訂了供應和分銷協議,包括我們的DVM-250和DVM-800產品。這些供應和分銷協議包含某些保密條款,以保護我們的專有技術以及第三方製造商的技術。

 

除了尋求專利保護外,我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來尋求實現 並隨後保持競爭優勢。儘管我們已經或打算與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明 協議,但不能保證此類協議將得到遵守,或者我們將 能夠有效地保護我們的非專利商業祕密和專有技術的權利。此外,不能保證其他人 不會獨立開發基本相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的交易 祕密和專有技術。

 

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知識產權 -收入週期管理業務部門

 

我們的收入週期管理運營部門的有效競爭能力主要取決於我們的商業祕密和技術訣竅,而不是嚴重依賴任何專有技術或專利。

 

知識產權 -娛樂運營部門

 

我們的娛樂運營部門的有效競爭能力主要取決於我們的商業祕密和技術訣竅,而不是嚴重依賴任何專有技術或專利。

 

人力資本

 

截至2022年12月31日,Digital Ally及其子公司在全國擁有約201名全職員工,代表着公司的核心價值觀和目標。這些員工在我們的運營部門中的分佈情況如下:

 

   截至12月31日, 
   2022 
員工人數:     
視頻解決方案   109 
收入週期管理[1]   78 
娛樂   14 
員工總人數   201 

 

[1] 我們的收入週期管理運營部門沒有直接員工。我們的少數股權合作伙伴Noble Healthcare提供 所有人力資本資源來管理和運營公司的收入週期管理運營部門。

 

我們的員工是我們最重要的資產,他們為我們實現戰略目標奠定了基礎。我們所有的員工 都為Digital Ally的成功做出了貢獻,尤其是我們製造、銷售、研發和質量保證部門的員工,他們在推動運營執行和強勁的財務業績、推進創新 和保持強大的質量和合規計劃方面發揮了重要作用。

 

我們的 員工不受任何集體談判協議的保護,我們從未經歷過停工。我們努力創造 一種文化和工作環境,使我們能夠吸引、培訓、提拔和留住一批才華橫溢的員工,他們共同幫助我們獲得競爭優勢。我們致力於吸引、培養和留住多樣化員工隊伍的主要計劃和計劃包括:

 

  薪酬計劃和員工福利:Digital Ally薪酬計劃的主要目標是提供薪酬方案,以吸引、留住、激勵和獎勵必須在競爭激烈和技術挑戰的環境中運營的優秀員工。 我們尋求通過將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對所取得的業績的貢獻 聯繫起來來實現這一點。對公司整體業績的重視旨在使員工的財務利益與股東的利益保持一致。Digital Ally還參考外部比較、內部比較以及管理層和非管理層薪酬之間的關係,在總薪酬方面尋求公平。我們薪酬計劃的結構 平衡了短期和長期績效的激勵收入。具體地説,就是:

 

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  我們 提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置相一致的具有競爭力的員工工資。
  我們通過將可變現薪酬與股票業績掛鈎,將高管的長期股權薪酬與股東利益掛鈎 。
  年度加薪和獎勵薪酬基於績效,在招聘時傳達給員工,並通過我們的人才管理流程記錄 ,作為我們年度考核程序的一部分,以及在內部調動和/或晉升時。
  所有 員工都有資格享受醫療保險、帶薪和無薪假期、短期傷殘、工傷補償、長期傷殘、退休計劃以及人壽和傷殘/意外保險。我們還提供各種自願福利,允許 員工選擇滿足其需求的選項。

 

項目 1A. 風險 因素。

 

不適用 。

 

項目 1B。 未解決的 員工意見。

 

沒有。

 

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第 項2. 財產。

 

2020年5月13日,本公司簽訂了一份新倉庫和辦公空間的經營租賃,在完成大樓購買之前,該倉庫和辦公空間曾作為其主要執行辦公室和主要業務地點。該公司計劃在2023年將娛樂運營部門的業務轉移到這個現有的租賃設施。該設施佔地約16,531平方英尺,位於 15612 College Blvd,Lenexa,Kansas 66219。經修訂的租約條款包括首九個月無基本租金及其後每月付款由12,398元至14,741元,終止日期為2026年12月31日。

 

2021年4月30日,本公司完成了收購位於堪薩斯州Lenexa的一棟71,361平方英尺商業寫字樓的買賣協議,該寫字樓旨在用作本公司未來對執行辦公室和視頻解決方案運營部門的管理和倉庫運營的辦公室和倉庫需求。該建築包含約30,000平方英尺的辦公空間和剩餘的倉庫空間。購買總價約為530萬美元。該公司用手頭的現金支付收購價格,沒有額外的外債或其他融資。

 

2021年6月30日,公司通過諾布爾醫療集團完成了對一傢俬營醫療賬單公司的收購,諾布爾醫療集團是該公司的控股子公司。此次收購完成後,諾布爾醫療集團開始負責賣方辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月支付2,648美元至2,774美元不等,並於2024年7月終止。 本公司計劃在本經營租賃終止後,將收購的收入週期管理運營部門的運營遷至現有的自有或租賃設施。

 

2021年8月31日,該公司通過諾布爾醫療完成了對另一傢俬營醫療計費公司的收購。此次收購完成後,諾布爾醫療集團開始負責賣方辦公空間的運營租賃。 租賃條款包括每月付款,從11,579美元到11,811美元不等,2023年3月終止。本公司計劃於本營運租約終止後,將收購的收入 週期管理營運部門的營運遷往現有的自有或租賃設施。

 

2021年9月1日,公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收購。完成此次收購後,公司開始負責TicketSmarter辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月付款,從7,211美元到7,364美元不等,於2022年12月到期。該公司簽署了一份延長六個月至2023年6月的合同,並計劃屆時將娛樂運營部門的業務遷往別處。

 

2022年1月1日,該公司通過Noble Healthcare完成了對另一傢俬營醫療計費公司的收購。此次收購完成後,諾布爾醫療集團負責 賣方辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月支付4,233美元至4,626美元不等,並於2025年6月終止 。本公司計劃於本營運租約終止後,將收購的收入週期管理營運部門的營運遷往現有的自有或租賃設施。

 

第 項3. 法律程序 。

 

我們會不時收到通知, 我們可能是訴訟的一方,或者有人對我們提出索賠。我們的政策是,在傳票和投訴真正送達我們之前,不會披露任何索賠或威脅提起訴訟的細節。在仔細評估索賠後,假設我們 確定我們沒有過錯,或者我們不同意要求的損害賠償或救濟,我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時,我們記錄負債。當損失被認為是合理可能的,但不是很可能的,我們決定是否有可能提供損失金額的估計或索賠的可能損失範圍, 如果是重大信息披露。在評估應計事項和披露事項時,我們會考慮以下因素:我們在類似性質事項上的歷史經驗、所斷言的具體事實和情況、我們勝訴的可能性、可獲得保險的情況以及任何潛在損失的嚴重性。隨着時間的推移,我們會重新評估和更新應計項目。

 

13
 

 

雖然最終解決方案 尚不清楚,但我們預計這些訴訟不會單獨或總體上對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。但是,任何訴訟的結果本質上都是不確定的,不能保證解決這些問題最終可能導致的任何費用、責任或損害將由我們的保險承保 或不會超過保險承保範圍確認或提供的金額,也不會對我們的運營 結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

 

卡爾普 麥考利

 

2022年5月31日,本公司向美國堪薩斯州地區法院提起訴訟,起訴卡爾普·麥考利公司(“被告”)。這起訴訟源於被告多次違反其對公司的義務。公司根據被告的某些行為尋求金錢賠償和禁制令救濟。2022年7月18日,被告提交了對該公司經核實的申訴的答覆,其中包括指控違反合同和尋求金錢損害賠償的反訴。2022年8月8日,該公司提交了對反索賠的答覆和肯定抗辯,其中包括否認指控和 任何及所有責任。我們沒有得出與指控相關的重大損失可能的結論,也沒有因這些索賠而產生責任 。儘管我們認為損失可能是合理的(如ASC 450中所定義),但我們沒有足夠的信息 來確定與潛在損害相關的合理可能損失的金額或範圍,因為糾紛尚未進入發現過程。我們將繼續積極追索這些索賠,並繼續相信我們有正當理由追回有爭議的交付成果。然而,不能保證爭端的結果。

 

第 項。 礦山 安全披露。

 

不適用 。

 

14
 

 

第 第二部分

 

第 項5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。

 

普通股持有者

 

截至2023年3月31日,我們的普通股約有170名登記在冊的股東。

 

分紅政策

 

到目前為止,我們還沒有就我們的普通股股票申報或支付現金股息。當我們的董事會(“董事會”或“董事會”)酌情宣佈時,我們普通股的持有者將有權獲得普通股的非累積股息。我們打算為我們的業務保留所有未來收益(如果有的話),並且不預期在可預見的未來 支付現金股息。

 

任何未來派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

 

最近銷售的未註冊證券

 

除本公司先前於其Form 10-Q季度報告或其目前的Form 8-K報告(視何者適用而定)所報告的 外,本公司在本Form 10-K年度報告所涵蓋期間並無出售任何未根據證券法註冊的證券。

 

項目 6. [已保留].

 

第 項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

 

本討論包含《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“將會”、“計劃”、“未來”、“繼續”以及 其他預測或指示未來事件和趨勢的表述,與歷史事項無關,屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測, 可能會受到不準確的假設的影響,並受到各種業務風險和已知和未知不確定性的影響,其中許多 是我們無法控制的。因此,實際結果可能與本文件中包含的前瞻性陳述大不相同,請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

 

我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。各種各樣的因素可能導致或促成這種差異,並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生或被證明是準確的。

 

可能導致或導致我們的實際結果與本文討論的結果大不相同或導致我們的股價受到不利影響的因素 包括但不限於:(1)我們近年來的損失,包括2022和2021財年;(2) 新冠肺炎疫情對我們業務的影響帶來的經濟和其他風險,包括對我們執法部門和商業客户、供應商和員工的影響,以及我們按要求籌集資金的能力;(3)我們在當前經濟和競爭環境中增加收入、提高利潤率並恢復持續盈利的能力;(4)我們在發展中市場的業務以及市場對我們的技術和新產品接受度的不確定性;(5)聯邦、州和地方政府為促進執法機構預算而提供的資金的可用性,包括此類資金的時間、數量和限制;(6)我們在2023年如期交付新產品的能力,以及新產品是否按計劃或廣告表現,以及它們是否有助於增加我們的收入;(7)我們未來是否能夠增加產品在國內和國際的銷售;(8)我們保持或擴大我們產品在我們競爭的國內和國際市場的市場份額的能力,包括增加我們的國際收入;(9)我們以具有成本效益的方式生產產品的能力;(10)來自更大、更成熟、擁有更多經濟和人力資源的 公司的競爭;(11)我們吸引和留住優質員工的能力;(12)與將政府實體作為客户打交道有關的風險;(13)由於我們的銷售週期較長,並且有可能得不到任何回報,我們花費了大量資源 ;(14)通過新產品和快速的技術變化來描述我們的市場;(15)如果我們無法在我們的市場上競爭並恢復盈利,股東可能會失去全部或部分投資;(16)我們產品中的缺陷可能會削弱我們銷售產品的能力,或可能導致訴訟和其他重大成本;(17)我們對關鍵人員的依賴;(18)我們對第三方分銷商和銷售代表的部分營銷能力的依賴;(19)我們產品的零部件對少數製造商和供應商的依賴,以及我們某些產品對國內外製造商的依賴;(20) 我們通過專利保護技術和保護我們的專有技術和信息(如商業祕密)的能力, 通過其他類似手段;(21)我們產生更多經常性雲和服務收入的能力;(22)與我們的許可證安排有關的風險;(23)我們的收入和運營結果可能在每個季度意外波動;(24)我們的幾個較大股東(包括董事和高管)組成的聯盟有足夠的投票權 做出可能對我們和其他股東產生重大影響的公司治理決策;(25)大量出售我們的普通股,可能對我們普通股的已發行股票的市場價格產生壓低作用;(26)可能 發行普通股,但可能稀釋股東的利益;(27)我們不支付股息,並且沒有未來支付股息的計劃;(28)未來大量出售我們的普通股 ,這可能壓低我們普通股的交易價格,降低我們的價值,並使我們更難籌集資金;(29) 我們可供發行的額外證券,如果發行,可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響;(30)由於多種因素,包括相對有限的公眾流通股,我們的股價可能會高度波動; (31)從長遠來看,此類技術是否會對我們的收入產生重大影響;(32)我們是否能夠達到 繼續在納斯達克資本市場上市的標準;以及(33)對我們高管和董事的賠償。

 

15
 

 

公司目前的趨勢和最新發展

 

概述

 

視頻 解決方案運營部門-在我們的視頻解決方案運營部門中,我們為執法和安全行業以及商業車隊和大眾運輸市場提供基於技術的產品,這些產品利用我們的便攜式數字視頻和音頻錄製功能。我們有能力集成電子、無線電、計算機、機械和多媒體技術,為客户的要求創造積極的解決方案。我們的產品包括:EVO-HD、DVM-800和DVM-800 Lite,這是適用於執法和商業市場的車載數字視頻系統 ;FirstVu車載相機系列,由FirstVu Pro、FirstVu和FirstVu HD組成;我們的專利和革命性VuLink產品通過為執法和商業市場提供免提自動激活,將我們的車載相機與我們的車載系統集成在一起;Flt-250、DVM-250和DVM-250 Plus是我們的商用數字視頻鏡 系列,用作商業車隊和公共交通市場的“事件記錄器”;FleetVu 和VuLink是我們基於雲的證據管理系統。我們在2020年進一步多樣化和拓寬了我們的產品範圍, 通過推出兩個新的品牌產品系列:(1)ThermoVu®,這是一系列獨立的温度監測站 ,當個人的温度超過預設閾值時,它可以提供警報並控制設施訪問,以及(2)我們的Shield™ 消毒劑和清潔劑,用於抗病毒和細菌。

 

收入 週期管理運營部門-我們於2021年第二季度末進入收入週期管理業務,成立了我們的全資子公司Digital Ally Healthcare,Inc.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare。 Noble Healthcare於2021年6月完成了第一次收購,當時它收購了一傢俬人醫療賬單公司,此後 又完成了對私人醫療賬單公司的三次收購,我們將協助向全國各地的 醫療保健組織提供營運資金和後臺服務。我們的幫助包括保險和福利驗證、醫療 文檔和編碼以及收集。通過我們在該領域的專業知識和經驗,我們最大限度地提高了客户的服務收入,使他們的運營利潤率和現金流大幅提高。

 

娛樂 運營部門-我們還通過成立全資子公司TicketSmarter並於2021年9月1日完成對Goody Tickets LLC和TicketSmarter,LLC的收購,進入現場娛樂和活動票務服務。TicketSmarter 通過其在線現場活動票務市場TicketSmarter.com提供門票銷售、合作伙伴關係,主要是門票轉售服務。 TicketSmarter通過其平臺為全國各地的各種活動提供超過125,000場現場活動的門票,包括音樂會、體育賽事、劇院和表演藝術。

 

細分市場 概述

 

我們的可報告細分市場包括:1)視頻解決方案、2)收入週期管理和3)娛樂。

 

視頻 解決方案運營細分市場

 

我們的視頻解決方案部門收入包括為執法和商業客户提供的視頻錄製產品和服務,以及 盾牌消毒劑和個人防護產品的銷售。這一細分市場的收入來自我們提供雲 和保修解決方案的訂閲模式,以及視頻和個人防護安全產品和解決方案的硬件銷售。產品銷售收入 在產品交付時確認,我們的雲和保修訂閲計劃的收入在訂閲期間延期,通常為3年或5年。

 

16
 

 

為了 判斷我們的視頻解決方案部門的健康狀況,我們評估了當前的活躍訂閲量和遞延服務收入,以及我們的視頻解決方案硬件銷售產生的數量和毛利。

 

收入 週期管理業務部門

 

我們的收入週期管理部門由我們的醫療計費子公司組成。此部門的收入在我們 履行收入週期管理服務的義務後確認。我們的收入週期管理部分是提供的服務, 此類服務按月收費,通常基於客户總收款的合同百分比,我們確認 我們的淨服務費用。

 

為了判斷我們收入週期管理部門的健康狀況,我們審查了收款成功率和收款時間。此外,我們 審查為幫助客户而產生的相關成本,以及運營利潤率和現金流的任何變化。

 

娛樂 運營部門

 

我們的 娛樂運營部門包括通過TicketSmarter及其在線平臺TicketSmarter.com提供的票務服務。 該部門的收入包括票務服務費(通常按基礎門票票面價值的百分比確定)和我們的門票庫存中的門票銷售(在銷售基礎門票時確認)。票務直接費用包括 公司為轉售而購買的門票成本、信用卡費用、票務平臺費用、網站維護費以及其他管理成本。

 

為了 判斷我們的娛樂運營部門的健康狀況,我們檢查總交易額,它表示與門票銷售相關的總價值,包括門票票面價值和服務費。此外,我們還審查我們網站的訪問量、客户獲取成本、購買轉化率、我們數據庫中的客户總數,以及通過網站和移動應用程序售出的門票的數量和百分比。

 

財務數據彙總

 

摘要 提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的公司可報告業務部門的財務信息:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
淨收入:          
視頻解決方案  $8,252,288   $9,073,626 
收入週期管理   7,886,107    1,630,048 
娛樂   20,871,500    10,709,760 
淨收入合計  $37,009,895   $21,413,434 
           
毛利(虧損):          
視頻解決方案  $(1,250,277)  $2,002,345 
收入週期管理   3,303,477    521,047 
娛樂   268,741    3,140,383 
毛利總額  $2,321,941   $5,663,775 
           
營業收入(虧損):          
視頻解決方案  $(9,278,721)  $(4,497,196)
收入週期管理   357,705    93,763 
娛樂   (7,369,241)   235,432 
公司   (13,443,001)   (10,592,909)
營業總收入(虧損)  $(29,733,258)  $(14,760,910)
           
折舊和攤銷:          
視頻解決方案  $769,228   $395,361
收入週期管理   128,082     
娛樂   1,279,369    427,128 
折舊及攤銷總額  $

2,176,679

   $822,489 
           
資產(扣除抵銷後的淨額):          
視頻解決方案  $28,509,706   $25,983,348 
收入週期管理   2,201,570    934,095 
娛樂   11,190,491    12,260,780 
公司   14,766,295    43,810,974 
可確認資產總額  $56,668,062   $82,989,197 

 

17
 

 

部門 以上報告的淨收入僅代表對外部客户的銷售。分部毛利潤代表淨收入減去收入成本。 用於管理層評估分部業績的分部營業收入(虧損)代表淨收入減去收入成本,再減去所有營業費用。可識別資產是指每個部門在其運營中使用的資產。公司資產主要包括現金、財產、廠房和設備、應收賬款、庫存和其他資產。

 

合併的運營結果

 

我們 在2022年至2021年期間經歷了所有季度的運營虧損。以下是我們按季度 公佈的近期經營業績摘要:

 

   截至 的三個月: 
   2022年12月31日    2022年9月30日    2022年6月30日    3月 31,
2022
   2021年12月31日    2021年9月30日    6月30日,
2021
   3月 31,
2021
 
總收入  $8,879,504   $8,484,153   $9,351,457   $10,294,781   $11,744,112   $4,639,822   $2,493,671   $2,535,829 
毛利   (1,932,256)   595,500    1,719,078    1,939,619    2,190,523    1,400,570    1,260,800    811,882 
毛利率百分比   (21.8)%   7.0%   18.4%   18.8%   18.7%   30.2%   50.6%   32.0%
銷售費用、一般費用和管理費用合計   7,769,389    7,162,523    8,380,330    8,742,957    7,869,883    4,999,543    3,877,684    3,677,575 
營業虧損   (9,701,645)   (6,567,023)   (6,661,252)   (6,803,338)   (5,679,360)   (3,598,973)   (2,616,884)   (2,865,693)
營業虧損百分比   (109.3)%   (77.4)%   (71.2)%   (66.1)%   (48.4)%   (77.6)%   (104.9)%   (113.0)%
淨收益/(虧損)  $(9,574,258)  $(1,919,071)  $(682,187)  $(6,698,242)  $1,122,791   $8,068,799   $(5,382,487)  $21,721,858 

 

我們的業務每季都會受到大幅波動的影響,如上表中收入和經營業績的顯著變化所反映的那樣。這些變化是由各種因素造成的,包括但不限於:(1)單個大訂單的時間;(2)通過產品獲得的牽引力,如最近發佈的FirstVu Pro、FirstVu II、Flt-250、EVO HD、ThermoVu™和Shield™系列;(br}(3)影響我們銷售商品成本的生產、質量和其他供應鏈問題;(4)運營費用的異常增加,如展會和基於股票的薪酬和獎金的時間安排;(5)專利侵權訴訟和解的時間(6) 正在進行的專利和其他訴訟以及與未決訴訟有關的相關費用;以及(7)完成公司收購 包括最近在收入週期管理和娛樂運營部門的收購。我們報告2022年第四季度收入為8,879,504美元,淨虧損9,574,258美元。

 

18
 

 

影響我們近期業績的 因素和趨勢包括:

 

  該公司在2021年形成了兩個新的運營部門,與2021年同期相比,2022年第一季度至第三季度的收入增加了 。2022年收入增長的主要原因是在2021年完成了三筆收購,即包括在我們的娛樂運營部門中的TicketSmarter,以及通過我們的收入週期管理運營部門對醫療賬單公司的兩筆 收購,以及2022年第一季度在收入週期管理運營部門內的兩筆收購 。新的娛樂運營部門在2022年創造了20,871,500美元的收入,我們的收入週期管理運營部門在2022年創造了7,886,107美元的收入。隨着經常性收入模式的擴展,我們預計 我們的兩個新運營部門及其最近的收購將繼續改善我們的兩個運營部門的業績,以及視頻解決方案部門的業績改善 。
     
  我們的 目標是擴大我們視頻解決方案部門的經常性服務收入,以幫助穩定我們的季度收入 。雲存儲的收入在最近幾個季度一直在增長,2022年第四季度達到約431,167美元,比2021年第四季度增加了128,533美元(42%)。總體而言,截至2022年12月31日的年度,雲收入增至約1,471,860美元,而截至2021年12月31日的年度,雲收入約為1,055,965美元,增幅為415,895美元,增幅為39%。我們正在尋求傳統執法和私人安保客户之外的幾個新市場渠道,類似於我們的納斯卡和活動安保客户,我們相信這將有助於擴大我們的產品和服務能力對新商業市場的吸引力 。如果成功,我們相信這些新的市場渠道將在未來為我們帶來經常性的服務收入。
     
  我們 與納斯卡建立了多年的官方合作伙伴關係,將我們命名為“納斯卡首選技術供應商”。作為合作關係的一部分,我們在整個賽季提供安裝在Monster Energy NASCAR杯系列賽車庫中的攝像頭,以支持NASCAR對每條賽道的安全承諾,並通過技術加強其裁判過程。我們與NASCAR的關係為與NASCAR相關贊助商創造了許多新的機會。我們相信,與NASCAR 的合作展示了我們提供的產品的靈活性,並將有助於擴大我們的產品和服務能力對新的商業市場的吸引力。我們還與印地系列賽有聯繫,特別是拉哈爾·萊特曼·拉尼根賽車隊,該車隊在大多數印地風格的比賽中都有幾輛車。這些關係為我們提供了通過納斯卡和印地式賽車系列支持的各種計劃接觸許多潛在客户的途徑。

 

表外安排 表內安排

 

我們 沒有任何表外債務,也沒有任何交易、安排、債務(包括或有債務) 或與任何未合併實體或其他個人的其他關係,這些關係可能會對財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重大 組成部分產生重大的當前或未來影響。

 

我們 是代表未來付款承諾的經營租賃和許可協議的一方(在我們合併財務報表的附註15“承諾和或有事項”中描述),並且我們在正常業務過程中發出了代表對未來商品和服務付款承諾的採購訂單 。

 

19
 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

 

運營結果

 

以下是對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績的分析,以各自年度總收入的百分比表示,並在後續小節中進行了更詳細的討論。

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
收入   100%   100%
收入成本   94%   74%
           
毛利   6%   26%
           
銷售、一般和行政費用:          
研發費用   6%   9%
銷售、廣告和促銷費用   25%   27%
一般和行政費用   55%   60%
           
銷售、一般和行政費用合計   87%   96%
           
營業虧損   (80)%   (69)%
           
衍生負債的公允價值變動   18%   171%
或有對價、期票和收益協議的公允價值變動   1%   17%
權證修改費用   %   (1)%
短期投資公允價值變動   %   %
認股權證衍生法律責任終絕的收益   10%   %
債務清償收益   %   %
出售財產、廠房和設備的收益   1%   %
利息收入(費用)和其他收入,淨額   (1)%   1%
           
所得税前收益(虧損)優惠   (51)%   119%
所得税支出(福利)   %   %
           
淨收益(虧損)   (51)%   119%
           
合併子公司非控股權益應佔淨虧損   (1)%   %
贖回損失-A&B系列可轉換可贖回優先股   

(6

)%   %
           
普通股股東應佔淨收益(虧損)   (59)%   119%
           
每股淨收益(虧損)信息:          
基本信息  $(8.50)  $10.14 
稀釋  $(8.50)  $10.14 

 

收入

 

按類型和運營部門劃分的收入

 

我們的 運營部門產生兩種類型的收入:

 

產品 收入主要包括視頻運營部門車載和車載攝像頭的硬件銷售,以及我們ThermoVu的銷售TM 設備、消毒劑和個人防護裝備。此外,產品收入還包括我們的娛樂運營部門的門票銷售,這些門票是通過我們的贊助和合作夥伴關係購買或接收的,並由我們的娛樂部門 保存在庫存中,直到售出。

 

20
 

 

服務 和其他收入包括我們的視頻 解決方案部門的訂閲計劃和存儲產品帶來的雲和保修服務收入。我們的娛樂運營部門的二級票務市場收入包括在服務收入中。 我們在對二級票務市場交易收取淨服務費時,確認了通過其二級票務市場產生的銷售的服務收入。最後,我們的收入週期管理部門的收入包括在為全國各地的醫療提供商提供的服務的服務收入中。

 

下表按類型和細分市場列出了收入:

 

   截至十二月三十一日止的年度: 
   2022   更改百分比   2021 
產品收入:               
視頻解決方案  $5,401,089    (15.5)%  $6,393,050 
娛樂   5,598,803    100.9%   2,787,237 
產品總收入   10,999,892    19.8%   9,180,287 
服務和其他收入:               
視頻解決方案   2,851,199    6.4%   2,680,576 
娛樂   15,272,697    92.8%   7,922,523 
收入週期管理   7,886,107    384.0%   1,630,048 
服務和其他收入總額   26,010,003    112.6%   12,233,147 
總收入  $37,009,895    72.8%  $21,413,434 

 

21
 

 

我們的 視頻運營部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務:

 

  對國內客户的銷售 通過由我們的員工組成的銷售團隊直接向最終客户(通常是執法機構或商業客户)銷售。當產品發貨給最終客户時,收入被記錄下來。
     
  對國際客户的銷售是通過獨立分銷商進行的,他們以批發價從我們那裏購買產品,然後以零售價將產品 出售給最終用户(通常是執法機構或商業客户)。總代理商保留保證金 作為其在交易中扮演的角色的補償。總代理商通常負責維護產品庫存、客户應收賬款以及所有相關的所有權風險和回報。當產品按照分銷協議的 條款發貨給總代理商時,將記錄收入。
     
  維修 國內和國際客户的部件和服務一般由我們的內部客服人員處理。收入 在最終客户發運維修部件並接受服務或材料時確認。

 

我們的 收入週期管理運營部門通過以下方式向客户銷售服務:

 

  我們的 收入週期管理運營部門通過與大中型醫療保健組織的關係產生服務收入,其中基礎服務收入在服務執行時確認。服務收入通常按客户收取的醫療賬單金額的 百分比確定。

 

我們的 娛樂運營部門通過以下方式向客户銷售我們的產品和服務:

 

  我們的 娛樂運營部門通過直接向消費者銷售特定活動的門票產生產品收入 娛樂運營部門以前購買並保存在庫存中,最終轉售給最終消費者。 通過TicketSmarter進行的服務銷售在很大程度上是由於買家和賣家使用TicketSmarter.com市場, 公司為通過該平臺完成的每筆交易收取服務費。

 

我們 可以根據訂單規模、特定客户和競爭格局對特定訂單提供折扣。

 

產品 截至2022年和2021年12月31日的年度收入分別為10,999,892美元和9,180,287美元,增長1,819,605美元(20%), 原因如下:

 

  新的娛樂運營部門產生的收入 始於公司於2021年9月1日收購TicketSmarter。新的娛樂運營部門在截至2022年12月31日的財年中創造了5,598,803美元的產品收入 ,而截至2021年12月31日的財年為2,787,237美元。這在很大程度上與公司在2022年的全年活動 有關,而2021年收購後的活動只有四個月。
     
  在截至2022年12月31日的一年中,公司的視頻解決方案運營部門產生的產品收入總計為5,401,089美元 而截至2021年12月31日的年度為6,393,050美元。總體而言,我們的視頻解決方案運營部門的產品收入面臨着 壓力,因為我們的車載和車身穿戴系統面臨着日益激烈的競爭,因為我們的競爭對手 發佈了具有高級功能的新產品。此外,在截至2022年12月31日的一年中,由於我們的競爭對手降價和競爭行為、與我們的專利訴訟相關的不利市場影響以及我們最近的財務狀況,我們的執法收入有所下降。

 

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  我們的 視頻解決方案運營細分市場管理繼續專注於將商業客户從硬件銷售模式遷移到 服務費模式。因此,隨着我們將這些客户轉變為服務模式,我們預計商業硬件的銷售額(主要是DVM-250、FLT-250和我們的機身相機系列的一部分)將減少。根據這種服務模式,我們將提供硬件作為經常性月度服務費的一部分。在這方面,我們在2020年第二季度推出了針對我們的穿戴式相機和相關設備的月度訂閲協議計劃,允許執法機構每月支付服務費來獲得 穿戴式相機,而不會產生重大的前期資本支出。該計劃獲得了一定的吸引力,導致產品收入減少,而我們的服務收入增加。我們預計該計劃將繼續保持吸引力,在三到五年內實現經常性收入。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,服務和其他收入分別為26,010,003美元和12,233,147美元,增加13,776,856美元(113%),原因如下:

 

  雲 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,視頻解決方案運營部門產生的收入分別為1,471,860美元和1,055,965美元,增長415,895美元(39%)。我們對執法雲解決方案的興趣持續增加 主要是因為我們部署了基於雲的EVO-HD車載系統和我們的下一代車載攝像頭產品,這對我們在截至2022年12月31日的一年中增加了雲收入做出了貢獻。我們預計這一趨勢將在2023年繼續,因為我們的客户羣將繼續從本地存儲遷移到雲存儲。
     
  截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,視頻解決方案運營部門來自延長保修服務的收入分別為692,017美元和978,018美元,減少286,001美元(29%)。這與DVM-800硬件系統銷售額的下降有關,從而導致其相關延長保修的減少。
     
  截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的新娛樂運營部門產生的服務收入總額分別為15,272,697美元和7,922,523美元,增長7,350,174美元(93%)。公司在2021年第三季度完成了對Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收購,從而在2021年最後四個月和截至2022年12月31日的12個月為公司帶來了新的收入來源。TicketSmarter對通過TicketSmarter.com平臺管理的交易收取費用,以買賣全國各地現場活動的門票。這一增長反映了我們娛樂運營部門整整12個月的服務收入,我們希望這將繼續呈現強勁的收入前景。
     
  截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的新收入週期管理運營部門產生的服務收入總額分別為7,886,107美元和1,630,048美元,增長6,256,059美元(384%)。自2021年6月成立以來,我們的收入週期管理運營部門已經完成了 四筆收購,從而在截至2022年12月31日的12個月中增加了新的服務收入流。我們的收入週期管理運營部門為全國各地的醫療機構提供收入週期管理解決方案和後臺服務 。我們預計我們的收入週期管理部門將繼續呈現強勁的收入前景。

 

由於上述原因,截至2022年和2021年12月31日的年度總收入分別為37,009,895美元和21,413,434美元,增長15,596,461美元(73%), 。

 

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產品收入成本

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度產品銷售總收入成本分別為14,372,115美元和8,635,047美元,增加了5,737,068美元(66%)。截至2022年12月31日、 和2021年12月31日止年度的產品銷售總成本佔產品收入的百分比分別為131%和94%。按經營部門劃分的產品銷售成本如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
產品收入成本:          
視頻解決方案  $8,332,484   $6,197,061 
收入週期管理        
娛樂   6,039,631    2,437,986 
產品收入的總成本  $14,372,115   $8,635,047 

 

我們視頻解決方案細分市場產品的銷售成本 增加是由於多種因素造成的,其中包括大量增加過剩和過時庫存,主要是圍繞個人防護設備產品線。截至2022年12月31日的年度,視頻解決方案部門的產品銷售成本佔產品收入的百分比 增至154%,而截至2021年12月31日的年度則為97%。

 

產品銷售的娛樂運營部門成本增加是由於2021年9月1日收購了TicketSmarter,導致截至2022年12月31日的年度產品收入成本為整整12個月,截至2022年12月31日的年度產品收入成本增加 3,601,645美元,而截至2021年12月31日的年度產品收入成本為2,437,986美元。在截至2022年12月31日的年度,產品銷售成本佔娛樂部門產品收入的百分比增加到108%,而截至2021年12月31日的年度為 87%。

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本集團分別錄得5,489,541美元及3,353,458美元的過時及超額存貨儲備。 截至2022年及2021年12月31日止年度的原材料及零部件總額分別為4,509,165美元及3,062,046美元,增加1,447,119美元(47%)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的成品餘額分別為7,816,618美元和10,512,579美元,減少2,695,961美元(26%),這是由於視頻解決方案產品 系列的庫存減少以及新收購的娛樂部門的門票庫存大幅減少所致。庫存儲備增加的主要原因是舊版印刷電路板組件的庫存過時,以及我們的DVM-750、DVM-500 Plus、LaserAlly傳統產品、ThermoVu產品和個人防護設備被淘汰。此外,公司確定了在票務運營部門持有的合理庫存儲備,其中一些庫存項目低於 成本出售或未售出,因此必須在活動日期後完全註銷。我們認為,鑑於我們截至2022年12月31日的庫存水平,儲備是適當的。

 

服務收入成本

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度銷售總服務成本收入 分別為20,315,839美元和7,114,612美元,增加13,201,227美元(186%)。 截至2022年和2021年12月31日的年度服務銷售總成本佔服務收入的百分比分別為78%和 58%。按運營部門劃分的服務收入成本如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
服務成本收入:          
視頻解決方案  $1,170,081   $874,219 
收入週期管理   4,582,630    1,109,001 
娛樂   14,563,128    5,131,392 
服務總成本收入  $20,315,839   $7,114,612 

 

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與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,我們的視頻解決方案部門的服務成本收入增加了 。截至2022年12月31日的年度,視頻解決方案部門的服務成本收入佔服務收入的百分比增至41%,而截至2021年12月31日的年度為33%。

 

收入週期管理運營部門服務成本收入的增長是由於在2021年底和2022年初完成了對醫療 計費公司的四次收購。在截至2022年12月31日的一年中,收入週期管理運營部門的服務成本收入佔產品收入的百分比降至58%,而截至2021年12月31日的一年為68%。

 

娛樂 運營部門服務收入成本的增加是由於2021年9月1日收購了TicketSmarter,導致截至2022年12月31日的年度服務收入成本 增至14,563,128美元,而截至2021年12月31日的年度為5,131,392美元。在截至2022年12月31日的一年中,娛樂服務收入佔服務收入的百分比的成本 增至95%,而截至2021年12月31日的年度為65%。

 

毛利

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的整體毛利分別為2,321,941美元和5,663,775美元,減少3,341,833美元(59%)。營業毛利 部門如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
毛利:          
視頻解決方案  $(1,250,278)  $2,002,345 
收入週期管理   3,303,477    521,047 
娛樂   268,742    3,140,383 
毛利總額  $2,321,941   $5,663,775 

 

整體下降是由於截至2022年12月31日的年度,我們視頻和娛樂部門的銷售成本上升,銷售成本佔總收入的百分比從截至2021年12月31日的年度的74%上升至2022年12月31日止年度的94%。我們的目標是根據我們最近新的收入週期管理和娛樂運營部門以及我們的視頻解決方案運營部門產生的預期利潤率,以及我們的EVO-HD、DVM-800、VuLink、FirstVu Pro、FirstVu II、Shield產生的預期利潤率,在較長期內提高我們的利潤率TM消毒劑 和我們的雲證據存儲和管理產品,只要它們在市場上獲得吸引力。此外,如果視頻解決方案部門的收入 增加,我們將尋求通過擴張進一步提高該部門的利潤率,並利用固定制造管理費用組件提高 效率。我們計劃通過外包生產、批量採購和更有效的採購實踐,繼續我們的倡議,以更有效地管理我們的供應鏈。

 

銷售、一般和管理費用

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,總銷售、一般和行政費用分別為32,055,199美元和20,424,685美元,增加了11,630,514美元(57%)。 增長主要是由於最近在2022年第一季度和2021年第三季度完成的收購。我們的銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比在2022年降至87%,而2021年同期為95%。

 

銷售、一般和管理費用的重要組成部分如下:

 

   Year ended December 31, 
   2022   2021 
研發費用  $2,290,293   $1,930,784 
銷售、廣告和促銷費用   9,312,204    5,717,824 
專業費用和費用   3,297,895    1,513,862 
行政、銷售和行政人員工資單   6,544,711    3,288,360 
其他   10,610,096    7,973,855 
總計  $32,055,199   $20,424,685 

 

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按運營部門劃分的銷售、一般和管理費用如下:

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
銷售、一般和行政費用:          
視頻解決方案  $9,950,263   $6,231,254 
收入週期管理   2,575,592    427,284 
娛樂   1,681,997    2,904,951 
公司   17,847,347    10,861,196 
銷售、一般和行政費用合計  $32,055,199   $20,424,685 

 

研發費用 。我們的視頻解決方案運營部門繼續專注於將新產品推向市場,包括更新 和改進現有產品。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度,我們的研發支出總額分別為2,290,293美元和1,930,784美元,增加359,509美元(19%)。我們在2022年12月31日僱傭了21名工程師,而在2021年12月31日我們僱傭了17名工程師,其中大多數人致力於新產品的研發活動,主要是FirstVu Pro、FirstVu II、QuickVu擴展底座、EVO-HD和基於非鏡像的DVM-250,這些產品可以放置在車輛的多個位置 。我們預計,隨着我們基於新的EVO-HD產品平臺繼續擴展產品供應,並繼續外包更多的開發項目,我們的研發活動在未來幾個季度將繼續呈上升趨勢。我們認為我們的研發能力和對新產品的關注是一種競爭優勢,並將繼續以審慎的基礎和與我們的財務資源相一致的方式在這一領域進行投資。

 

銷售、廣告和 促銷費用。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的銷售、廣告和推廣費用分別為9,312,204美元和5,717,824美元,增加3,594,380美元(63%)。我們視頻解決方案部門的銷售人員工資和佣金是這些成本的主要組成部分,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1,643,563美元和1,605,034美元。 略有增加38,529美元(2%)。截至2022年12月31日的年度的實際佣金率為4%,而截至2021年12月31日的年度的實際佣金率為8%。與2021年相比,我們在2022年增加了執法和商業渠道的銷售人員數量,從而導致在截至2022年12月31日的一年中支付的銷售佣金增加。此外,我們最近的收購只需要最少的銷售人員,因為他們提供特定的服務和平臺。

 

在截至2022年12月31日的年度內,促銷和廣告支出總額為7,668,641美元,而截至2021年12月31日的年度為4,112,790美元,增加了3,555,851美元(86%)。總體增長主要歸功於我們在NASCAR和IndyCar內部的2022年贊助,以及TicketSmarter在贊助和廣告方面非常積極的做法,因為他們正在繼續打造品牌並獲得認可。在截至2022年12月31日的年度中,TicketSmarter的促銷和廣告支出總額為4,024,748美元。

 

專業費用和費用在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,專業費用和支出總額分別為3,297,895美元和1,513,862美元,增加了1,784,033美元(118%)。專業費用增加的主要原因是,在截至2022年12月31日的年度內,與戰略交易和收購相關的法律和其他費用增加,加上公司正在探索的其他當前盡職調查項目和機會 。此外,董事會費用、審計費和服務費也是造成這一增長的原因。

 

行政、銷售和行政人員工資單。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,行政、銷售和行政人員的工資支出總額分別為6,544,711美元和3,288,360美元,增加3,256,351美元(99%)。高管、銷售和行政人員薪資增加的主要原因是最近形成了收入週期管理和娛樂運營部門,並在2021年末和2022年初收購了醫療賬單公司和TicketSmarter。與2021年相比,最近的這些收購增加了 工資支出,增加了高管職位、銷售和行政人員數量。

 

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其他。其他銷售, 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,一般和行政費用分別為10,610,096美元和7,973,855美元, 增加2,636,241美元(33%)。與2021年同期相比,截至2022年12月31日止年度的其他開支增加 主要是由於與截至2022年12月31日止年度完成的兩個新營運部門及其收購有關的開支增加,以及與截至2021年12月31日止年度無關的相關營運開支所致。此外,這一增長還歸因於差旅成本的增加和保險成本的增加,主要是在一般責任和相關保費方面,整個市場的保費都有所增加。

 

營業虧損

 

由於上述原因,本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的營運虧損分別為29,733,258美元及14,760,910美元,增加14,972,348美元(101%)。營業虧損佔收入的比例從2021年的69%惡化到2022年的80%。

 

利息和其他收入

 

截至2022年12月31日的一年,利息收入從2021年的310,200美元下降到131,025美元,這反映了我們2022年的現金和現金等價物水平與2021年相比總體下降 。自2021年初以來,該公司已經完成了五次收購和眾多其他資本支出,導致現金餘額 減少:因此,該期間的利息收入減少。

 

利息支出

 

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,我們分別產生利息支出37,196美元及28,600美元。這一增長是由於與四筆Noble Healthcare收購相關的或有 收益票據,目前四筆票據的總餘額為777,840美元,年利率為3.00%。

 

短期投資公允價值變動

 

於截至2022年及2021年12月31日止年度內,我們分別確認短期投資的公允價值變動虧損共84,818美元及101,645美元。此類短期投資包括在現金和現金等價物中,因為它們的原始到期日為90天或更短。這一下降反映出我們2022年的現金和現金等價物水平總體上低於2021年。

 

權證衍生負債公允價值變動

 

於2021年期間,本公司發行可拆卸認股權證,以購買與上述兩項已登記直接發售有關的普通股共2,127,500股。相關認股權證協議條款規定,在某些情況下發生要約收購時,本公司無法控制的現金結算淨額。因此,本公司須將此等認股權證視為衍生負債,該等負債於發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值,其後的任何變動 於簡明綜合經營報表中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動。在截至2022年12月31日的年度內,權證衍生工具負債的公允價值變動總額為6,726,638美元,而截至2021年12月31日的年度為36,664,907美元,已確認為綜合經營報表的收益。

 

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或有對價、期票和收益協議的公允價值變動

 

於截至2021年12月31日止年度,本公司就TicketSmarter、 Inc.、Goody Tickets、LLC及TicketSmarter之間的購股協議發出或有代價收益協議,金額為3,700,000美元。管理層認定,TicketSmarter生成的實際計價期間EBITDA不到此類協議中規定的預計EBITDA閾值的70%。因此,根據該協議,無需支付TicketSmarter收益 。因此,或有對價收益協議的公允價值減少為零, 由此產生的3,700,000美元收益在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中報告。截至2022年12月31日的年度未錄得收益。

 

2021年6月30日,本公司的子公司Noble Healthcare就Noble Healthcare與一傢俬人 公司(“六月賣方”)之間的一項股票購買協議發行了一份或有代價承諾票(“六月或有票據”),金額為350,000美元。本或有對價本票自發行以來的本金付款總額為113,617美元。票據在2022年12月31日的估計公允價值為176,456美元,與截至2021年12月31日的估計公允價值相比,其估計公允價值減少了27,139美元。因此,公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中分別錄得收益27,139美元和32,789美元。

 

2021年8月31日,Noble Healthcare發行了另一張或有對價本票(“8月或有付款票據”) ,與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“8月賣方”)簽訂的650,000美元股票購買協議有關。這張或有對價本票自發行以來的本金付款總額為292 953美元。8月或有票據在2022年12月31日的估計公允價值為388,954美元,與截至2021年12月31日的估計公允價值相比,其估計公允價值增加了31,907美元。因此,公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中分別錄得虧損31,907美元和-0美元。

 

2022年1月1日,Noble Healthcare發行了另一張或有對價本票(“一月份或有付款票據”) ,與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“一月份賣方”)簽訂的750,000美元的股票購買協議有關。這張或有對價本票自發行以來的本金付款總額為120 833美元。截至2022年12月31日的1月或有票據的估計公允價值為208,083美元,與截至成立之日的估計公允價值相比,其估計公允價值減少了421,085美元。因此,公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表中分別錄得421,085美元和-0美元的收益。

 

2022年2月1日,Noble Healthcare發行了另一張或有對價本票(“2月或有付款票據”),與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“2月賣方”)達成的一項價值105,000美元的資產購買協議有關。截至2022年12月31日的2月或有票據的估計公允價值為4,346美元,與截至成立之日的估計公允價值相比,其估計公允價值減少了100,654美元。因此,公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表中分別錄得100,654美元和-0美元的收益。

 

債務清償收益

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們確認了債務清償的收益,總額分別為-0美元和10,000美元。於截至2021年12月31日止年度內,本公司接獲通知,於截至2021年12月31日止年度,工資保障計劃(“PPP”)貸款所收取的10,000美元EIDL預付款已獲全數豁免,因此計入本公司截至2021年12月31日止年度的“債務清償收益”內,並進一步導致截至2022年12月31日止年度為-0元。

 

認股權證衍生工具債務清償的收益

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們確認了分別為3,624,794美元和-0美元的權證衍生品債務清償收益。 這與本公司於2022年8月23日簽署的權證交換協議有關。

 

所得税前收益/(虧損)優惠

 

因此,我們報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的税前淨收益/(虧損)分別為18,873,758美元和25,530,961美元, 減少了44,404,719美元(174%)。

 

收入 税收優惠

 

我們 在截至2022年和2021年12月31日的年度分別錄得-0美元的所得税優惠。由於我們繼續為遞延税金淨額提供100%的估值津貼,因此2022年和2021年的實際税率均不同於預期的法定税率。我們認為,由於經常性營業虧損,於2022年、2022年和2021年繼續對遞延税項淨資產全額計提估值準備是合適的。

 

我們 進一步決定,自2022年12月31日起繼續為我們的遞延税項淨資產提供全額估值準備金。在2022年期間,我們減少了17,220,000美元的遞延税項資產估值準備金,因此由於我們最近的運營虧損,我們的遞延税項資產繼續得到全額準備金 。

 

截至2022年12月31日,我們 有大約113,315,000美元的聯邦淨營業虧損結轉和1,795,000美元的研發税收抵免結轉 可用於抵消未來的應納税淨收入。

 

淨收益/(虧損)

 

因此,我們報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收益/(虧損)分別為18,873,758美元和25,530,961美元,下降44,404,719美元(174%)。

 

合併子公司非控股權益應佔淨收益

 

公司擁有其合併子公司Noble Healthcare 51%的股權。因此,非控股股東 或少數股權將被分配至貴族醫療收入/虧損的49%,該收入/虧損在利潤(虧損)表中反映為“合併子公司非控股權益應佔淨收益(虧損)”。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司公佈合併附屬公司非控股權益應佔淨收益(虧損)分別為407,933美元及56,453美元。

 

28
 

 

贖回虧損-A&B系列 可轉換可贖回優先股

 

於截至2022年12月31日止年度,本公司贖回1,400,000股A系列及100,000股B系列優先股,贖回價格為15,750,000美元,賬面值13,365,000美元,贖回虧損2,385,000美元。

 

普通股股東應佔淨收益/(虧損)

 

因此,我們報告截至2022年和2021年12月31日止年度的淨收益/(虧損)分別為(21,666,691美元) 和25,474,508美元,減少47,141,199美元(185%)。

 

基本 和每股攤薄收益/(虧損)

 

由於上述原因,截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄收益/(虧損) 分別為8.50美元及10.14美元。所有已發行的股票期權和普通股認購權證均被視為反攤薄,因此不計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的每股攤薄虧損 ,因為2022年期間所有潛在的攤薄證券的行使價都高於公司普通股的市值,而且由於2022年報告的淨虧損。

 

流動性 與資本資源

 

總體而言:

 

管理層的 流動性計劃- 自成立以來,我們經歷了經營活動的淨虧損和現金外流。根據我們目前的運營預測,我們預計我們將需要在短期內恢復正運營現金流和/或籌集額外資本,為運營提供資金,履行我們的常規付款義務,並在未來12個月執行我們的業務計劃。我們一直在討論籌集更多資本,其中可能包括各種股權和債務工具;然而,不能保證我們的融資計劃將成功。我們的經常性虧損和運營中使用的現金水平, 加上我們籌集額外資本的能力的不確定性,使人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

 

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的上市,我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準,包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。請看下面的“納斯達克上市”。

 

截至2022年12月31日,我們擁有3,532,199美元的可用現金和等價物,淨營運資本為11,447,313美元。截至2022年12月31日的淨營運資本包括約610萬美元的應收賬款和其他應收賬款,以及680萬美元的當前庫存。

 

現金, 現金等價物:截至2022年12月31日,我們擁有現金和現金等價物,總餘額為3,532,199美元,較2021年12月31日的32,007,792美元有所減少。以下是截至2022年12月31日的年度現金淨減少28,475,593美元的主要因素,並在隨後的小節中進行了更詳細的討論 :

 

  經營活動:   經營活動中使用的現金淨額為18,580,385美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,經營活動中使用的現金淨額分別為18,580,385美元和17,825,108美元, 減少755,277美元。與2021年同期相比,2022年發生的淨虧損、權證衍生負債價值變化導致的非現金收益、應收賬款和其他資產的增加。
         
  投資活動:   用於投資活動的現金淨額2940 591美元。截至2022年和2021年12月31日止年度,投資活動使用的現金分別為2,940,591美元和19,124,379美元。2022年,我們 為BirdVu Jets子公司購買了一架飛機,進一步改善了建築,完成了一項 業務收購和一項資產收購。在2021年,我們產生了以下成本:(I)購買辦公和倉庫大樓; (Ii)新建租賃的辦公和倉庫空間;(Iii)新產品的工具;(Iv)在我們的新產品中使用幷包括在無形資產中的專利技術的專利申請;以及(V)在截至2021年12月31日的年度內完成了三項收購 ,而截至2022年12月31日的年度只完成了兩項規模較小的收購 。

 

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  融資活動:   用於融資活動的淨現金6,954,617美元。截至2022年12月31日的年度,融資活動使用的現金為6,954,617美元 ,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金為64,595,521美元。2022年,我們將超過400萬美元用於股票回購計劃,240萬美元用於完成優先股交易,以及超過50萬美元用於支付與收入週期管理部門相關的或有對價本票。2021年,我們完成了我們普通股的兩次承銷公開發行,產生了6660萬美元的現金,並回購和註銷了約198萬美元的普通股。

 

這些活動的淨結果是截至2022年12月31日的年度現金減少28,475,593美元,至3,532,199美元。

 

承諾:

 

截至2022年12月31日,我們擁有3,532,199美元現金和 現金等價物以及淨正營運資本11,447,313美元。截至2022年12月31日,應收賬款和其他應收賬款餘額佔我們營運資本淨額的6,120,578美元。我們打算在2023年及時收回未付應收賬款,並降低總體水平,這將有助於提供正現金流,以支持我們在2023年的運營。 截至2022年12月31日,庫存佔我們淨營運資本的6839,406美元。我們正在積極管理庫存水平,我們的目標是通過我們的銷售活動在2023年降低庫存水平,銷售活動的增加應該會提供額外的現金流,以幫助 支持我們在2023年的運營。

 

資本支出。 於2021年12月6日,董事會根據股份回購計劃(“計劃”)的指定條款,批准回購最多1,000萬美元的公司已發行普通股。在截至2022年12月31日的年度內,本公司根據該計劃以4,026,523美元的價格回購了186,299股普通股。

 

2022年6月30日,董事會選舉 終止該計劃,立即生效。該計劃始於2021年12月,截至2022年6月30日終止,公司共購買了273,041股,成本為6,001,602美元。

 

該公司的收入週期管理部門在2022年使用了約1.2美元的 現金用於購買價格部分,完成了對醫療賬單公司的第三次收購。對醫療賬單公司的收購包括一筆或有對價 成交時應付給賣方的750,000美元的本票,管理層估計其截至2022年12月31日的公允價值為208,083美元。

 

此外,公司收入週期管理部門使用約230,000美元現金完成了其第四次醫療賬單資產收購,作為總收購價格的一部分。收購第四份醫療賬單資產購買價包括 一張應付給賣方的或有代價本票,估計公平價值為105,000美元,管理層 估計其於2022年12月31日的公平價值為4,346美元。

 

30
 

 

租賃 承付款。2020年5月13日,本公司簽訂了新倉庫和辦公空間的經營租賃,在4月30日的買賣協議之前,該倉庫和辦公空間用作其新的主要行政辦公室和主要業務地點。最初的 租賃協議於2020年8月28日進行了修改,以更正因此 更正而產生的租賃膠片和每月付款金額。經修訂的租賃條款包括前九個月不支付基本租金,此後每月支付12,398美元至14,741美元,終止日期為2026年12月31日。該公司負責物業税、水電費、保險 以及與其新地點相關的按比例分攤的公共區域成本。本公司於2020年6月15日接管租賃設施。截至2022年12月31日,本公司辦公室和倉庫經營租賃的剩餘租期為 48個月。

 

該公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的經營租賃。租賃條款 包括48筆每月1,598美元的付款,到期日為2023年10月。該公司有權在到期日以其當時的估計公平市價購買該等設備。截至2022年12月31日,本公司複印機經營租賃的剩餘租期為10個月。

 

2021年6月30日,該公司通過Noble Healthcare完成了對其首家醫療計費公司的收購。本次收購完成後,諾布爾醫療集團負責賣方辦公空間的經營租賃。租賃條款 包括每月付款,從2,648美元到2,774美元不等,終止日期為2024年7月。本公司負責 物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域成本。截至2022年12月31日,公司辦公室和倉庫運營租賃的剩餘租期為19個月。

 

2021年8月31日,公司通過Noble Healthcare完成了對其收購的第二家醫療計費公司的收購。此次收購完成後,諾布爾醫療集團開始負責賣方辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月付款,從11,579美元到11,811美元不等,終止日期為2023年3月。本公司負責與該地點相關的財產税、水電費、保險費及其按比例分攤的公共區域費用。公司 於2021年9月1日接管租賃設施。截至2022年12月31日,公司辦公室和倉庫的剩餘租賃期限為三個月。本公司計劃於本營運租約終止後,將收購的收入週期管理營運業務遷往現有的自有或租賃設施。

 

2021年9月1日,公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收購。本次收購完成後,公司開始負責TicketSmarter辦公空間的運營租賃。租賃條款包括每月付款,從7,211美元到7,364美元不等,終止日期為2022年12月。公司 負責與該地點相關的物業税、水電費、保險及其按比例分攤的公共區域成本。 公司於2021年9月1日接管了租賃設施。本公司簽署了延長租約六個月的合同, 延長了公司辦公室的剩餘租賃期,截至2022年12月31日,公司倉庫的剩餘租賃期為六個月。

 

2022年1月1日,公司通過其收入週期管理部門完成了對一傢俬人醫療賬單公司的收購。 完成此次收購後,公司開始負責賣方辦公空間的運營租賃。 租賃條款包括每月4,233美元至4,626美元不等的付款,終止日期為2025年6月。本公司負責 物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域成本。本公司於2022年1月1日接管租賃設施。截至2022年12月31日,公司辦公和倉庫租賃的剩餘租期為30個月。

 

租賃 與辦公空間和複印機運營租賃有關的費用在租賃期內以直線方式記錄。截至2022年12月31日止年度,五份營運租約的租賃總開支約為547,609美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,與本公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期分別為3.3年和3.8年。

 

31
 

 

本公司經營租賃中隱含的 貼現率一般不能確定,因此,本公司根據其在開業日期可獲得的信息的遞增借款利率確定了貼現率。截至開始日期, 經營租賃負債反映的加權平均貼現率為8%。

 

以下是截至2022年12月31日的經營性租賃使用權資產和負債:

 

資產:     
經營性租賃使用權資產  $782,129 
      
負債:     
經營租賃債務--本期部分  $294,617 
經營租賃債務--減去當期部分  $555,707 
經營租賃債務總額  $850,324 

 

以下 是每年和總計的最低租賃付款。

 

截至12月31日的年度:    
2023  $349,811 
2024   245,761 
2025   196,462 
2026   175,113 
未貼現的未來最低租賃付款總額   967,147 
推定利息   (116,823)
經營租賃總負債  $850,324 

 

打官司。

 

我們會不時收到通知,告知我們可能是訴訟的一方,或者有人對我們提出索賠。我們的政策是,在傳票和投訴實際送達我們之前,不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後,假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟,我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時,我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時,我們決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果需要披露重大信息的話)。在評估應計事項及披露事項時,吾等會考慮 因素,例如本公司過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、本公司勝訴的可能性、保險的可獲得性及任何潛在損失的嚴重程度。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目 。

 

雖然最終解決方案未知,但我們預計這些訴訟不會單獨或總體上對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,任何訴訟的結果本質上都是不確定的 並且不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害由我們的保險承保,或者不會超過保險承保範圍確認或提供的金額,並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生 實質性的不利影響。有關我們訴訟的信息,請參閲本年度報告表格10-K中的第3項“法律訴訟”。

 

401(K)計劃。該公司發起了一項401(K)退休儲蓄計劃,以使其員工受益。修訂後的計劃要求公司為員工提供100%的匹配供款,員工選擇將其薪酬的3%用於計劃 ,50%的匹配供款用於員工在隨後2%的供款的選擇性延期。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相應捐款分別為223,084美元及127,293美元。每位參與者在任何時候都可以獲得100%的僱員和僱主匹配繳費。

 

32
 

 

關鍵會計估算

 

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註1“業務性質和重要會計政策摘要” 中進行了總結。雖然任何會計政策的選擇和應用都可能涉及一定程度的主觀判斷和估計,但我們認為以下會計政策對我們的財務報表最關鍵,在選擇和應用時可能涉及最主觀的判斷,並且最容易受到不確定性和不斷變化的條件的影響:

 

  收入 壞賬確認/撥備;
     
  超額和過時存貨的備用額 ;
     
  商譽和其他無形資產;

 

  保修 保留;

 

  基於股票的 薪酬費用;
     
  權證的公允價值;
     
  企業合併中取得的資產和負債的公允價值;
     
  所得税會計 ;
     
 

可贖回優先股。

 

收入 壞賬確認/撥備。當 滿足以下所有五個條件時,即可確認產品發貨或服務交付的收入:

 

  (i) 確定 與客户的合同;
     
  (Ii) 確定 合同中的履行義務;
     
  (Iii) 確定 成交價;
     
  (Iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
     
  (v) 在履行績效義務時確認 收入。

 

我們 在根據ASC 606確定我們的合同時,會考慮合同的條款和條件以及我們的慣例商業慣例。當客户訂單獲得批准時,我們 確定我們有合同,我們可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利,我們可以確定服務的付款條款,我們已經確定客户有能力和意向支付 ,並且合同具有商業實質。在合同開始時,我們評估合同是否包括一項以上的履行義務 。我們採用判斷來確定客户的支付能力和意願,這基於多種因素,包括客户的歷史支付經驗,或者在新客户的情況下,與客户有關的信用和財務信息。

 

合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務和產品確定的,這些服務和產品都可以是不同的,因此客户可以單獨受益於服務,也可以與其他資源一起受益,這些資源可以隨時從第三方或我們那裏獲得,並且在合同上下文中是不同的,因此,服務和產品的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們的履約義務包括(I) 產品、(Ii)專業服務和(Iii)延長保修。

 

交易價格是根據我們在向客户轉讓服務時預期有權獲得的對價來確定的。如果根據我們的判斷,合同項下的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉,則可變對價包括在交易價格中。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。

 

33
 

 

如果合同包含單個履約義務,則整個交易價格將分配給單個履約義務。 包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務 。

 

我們視頻解決方案部門的收入 在履行相關履行義務時確認,方法是將承諾服務的控制權 轉移給客户。在將服務控制權轉移給客户時確認收入,金額 反映了我們期望從服務中獲得的對價。我們的所有收入都來自與 客户的合同。

 

我們收入週期管理部門的收入 按淨額記錄,因為它的主要收入來源是端到端服務費。 這些服務費在我們完成提供約定服務的履約義務後每月報告為收入。

 

我們娛樂部門的收入 根據管理層對我們在交易中是作為委託人還是代理人的評估,以毛收入或淨收入為基礎進行記錄。該決定基於對賽事門票控制權的評估,包括在門票轉讓給門票購買者之前銷售門票的權利。

 

我們 銷售庫存門票,其中包括一項履行義務,即在確認訂單後將賽事門票的控制權轉讓給 買家。我們在這些交易中充當委託人,因為我們在銷售時擁有門票,因此我們在將門票轉移給客户之前控制門票。在這些交易中,收入是根據票證的 價值按毛數記錄的,並在訂單確認時確認。付款通常是在交付門票時支付。

 

我們 還通過在線二級市場充當買家和賣家之間的中介。從該市場獲得的收入 主要包括娛樂運營的服務費,幷包括一項主要的履約義務,該義務促進了買賣雙方之間的交易,並在訂單確認時得到滿足。由於我們在轉讓前不控制票證 ,因此我們在這些交易中充當代理。收入在淨額的基礎上確認,扣除應付給賣家的金額。 在確認訂單後,賣家有義務根據賣家的清單將門票交付給買家。付款 應在銷售時支付。

 

作為我們會計和財務報告流程的常規部分,我們 審查所有重大、不尋常或非標準的產品或服務發貨,以確定是否符合這些要求。延長保修期適用於特定產品,當客户購買延長保修期時,相關收益將被視為合同責任並在延長保修期 內確認。

 

對於我們的視頻解決方案部門,我們的主要客户是州、地方和聯邦執法機構,這些機構在歷史上一直是壞賬的低風險。然而,我們有商業客户和國際分銷商,他們的壞賬風險比此類執法客户更大,我們根據他們的具體情況 考慮特定的壞賬準備金。截至2022年12月31日,我們的歷史壞賬可以忽略不計,自2006年開始交付以來,累計收入2.563億美元,壞賬不到28.6萬美元。

 

對於我們的娛樂部分,我們的客户主要是在交易時付費的在線訪問者,我們收取交易收取的服務費 。因此,導致壞賬風險降至最低,然後我們根據壞賬的具體情況考慮為壞賬計提特定準備金。隨着我們繼續瞭解與最近的收購相關的可收回性,我們將跟蹤歷史壞賬,並繼續評估適當的準備金。

 

對於我們的收入週期管理部門,我們的客户主要是大中型醫療組織,這些組織在執行我們的服務時按月收費。由於這些客户是醫療保健組織,壞賬風險最小,我們根據他們的具體情況考慮 特定的壞賬準備金。隨着我們繼續瞭解與這一最近增加的部分相關的可收回性 ,我們將跟蹤歷史壞賬並繼續評估適當的準備金。

 

34
 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別為可疑賬户撥備了152,736美元和113,234美元。

 

我們 定期對因無法收回而導致損失風險的重大個別應收賬款進行具體審查。基於上述審查,我們認為截至2022年12月31日,我們的壞賬準備金充足。然而,如果任何重要客户的到期餘額 最終無法收回,則我們的壞賬準備將不足以覆蓋沖銷 ,我們將被要求在我們的運營報表中記錄額外的壞賬費用。

 

為過剩和過時庫存留出 。我們在我們的庫存中記錄估計的過剩或過時庫存項目的估值準備金。 準備金的金額等於庫存成本與基於對未來需求和市場狀況的假設的估計市場價值之間的差額。管理層每季度對基礎庫存進行分析,以確定過剩和過時所需的儲量。管理層根據這一分析使用其最佳判斷來估計適當的儲量。 此外,如果庫存的當前市場價值低於其成本,我們還會調整庫存的賬面價值。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存 包括:

 

   2022年12月31日   2021年12月31日 
原材料和零部件  $4,509,165   $3,062,046 
在製品   3,164     
成品.視頻解決方案   6,846,091    8,410,307 
製成品--娛樂   970,527    2,102,272 
小計   12,328,947    13,574,625 
超額和過時庫存儲備-視頻解決方案   (5,230,261)   (3,353,458)
超額和陳舊庫存儲備--娛樂   (259,280)   (561,631)
總庫存  $6,839,406   $9,659,536 

 

我們 在保持戰略庫存水平以確保向客户提供具有競爭力的交付性能的需求與因技術和客户需求不斷變化而導致庫存過時的風險之間進行權衡。如上所述,截至2022年12月31日,我們的庫存儲備佔總庫存餘額的44.5%,而截至2021年12月31日,我們的庫存儲備佔總庫存餘額的28.8%。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有5,489,541美元和3,915,089美元的過時庫存和過剩庫存儲備。截至2022年12月31日和2021年12月31日,原材料和零部件總額分別為4,506,709美元和3,062,046美元,增長1,444,663美元(47%)。截至2022年和2021年12月31日,產成品餘額分別為7,816,618美元和10,512,579美元,減少2,695,961美元(26%)。成品減少的主要原因是新的Shield產品線、我們的新機身穿戴式攝像頭和擴展底座的庫存下降,以及我們於2021年9月收購的娛樂部門的庫存下降。庫存儲備增加的主要原因是舊版印刷電路板組件的庫存過時,以及DVM-750、DVM-500 Plus、LaserAlly傳統產品、ThermoVu產品和個人防護設備的逐步淘汰。此外,公司確定了在票務運營部門持有的合理庫存儲備,其中一些庫存項目低於成本出售或未售出,因此必須在活動日期後完全註銷。我們認為,鑑於我們截至2022年12月31日的庫存水平,儲備是適當的。

 

如果 未來的實際需求或市場狀況不如管理層預測的那樣有利,或者我們的產品沒有預料到並得到適當管理的重大工程變化,則可能需要在已建立的庫存 儲備之外進行額外的庫存減記。

 

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商譽和其他無形資產。當我們收購一家企業時,我們在收購之日確定收購資產的公允價值和承擔的負債,其中可能包括大量無形資產,如客户關係、軟件和 內容以及商譽。在釐定收購無形資產的公允價值時,除其他因素外,我們會考慮對過往財務表現的分析及對收購業務未來表現的估計。收購的無形資產的公允價值主要採用依賴於貼現現金流的收益法進行計算。該方法首先對資產的預期未來淨現金流進行預測,然後通過應用反映與現金流相關的風險因素的貼現率將預測調整為現值。我們認為這種方法是最合適的估值方法,因為收購的無形資產的內在價值在於其產生未來收入的能力。在典型的收購中,我們聘請第三方評估專家來協助我們對收購的無形資產進行公允價值分析。

 

確定收購無形資產的公允價值需要我們作出重大判斷。我們在評估多個因素(包括但不限於市場參與者、消費者知名度和品牌歷史)的基礎上選擇合理的估計和假設。 此外,貼現現金流中還存在重要的判斷,例如估計預計的未來現金流的金額和時間、貼現率的選擇、假設的特許權使用費和出資資產資本費用。具體而言,選定的貼現率旨在反映所收購的相關無形資產所產生的預計未來現金流所固有的風險。

 

確定收購的無形資產的使用年限也需要作出重大判斷,並基於評估一系列因素,包括但不限於資產的預期用途、歷史客户保留率、消費者意識和商號歷史,以及任何可能限制或延長資產使用年限的合同條款。

 

本公司的商譽乃根據財務會計準則委員會第350號主題進行評估,該主題要求至少每年評估商譽的減值,並在事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時進行評估。此外,如果事件或情況顯示潛在的 減值,還可能對我們的可攤銷無形資產進行減值評估。可能引發減值審查的因素包括:當前經營業績與我們的年度計劃或歷史業績不符;我們的戰略計劃或資產使用的變化;我們 業務部門的重組費用或其他變化;總體經濟或我們經營的市場的競爭壓力和變化;以及我們的股價和市值相對於我們的賬面淨值的顯著 下降。

 

當我們對商譽的可回收性進行年度評估時,我們首先進行定性分析,評估是否發生或存在任何 事件或情況,證明我們報告的任何單位的公允價值比相關賬面價值更有可能低於相關賬面價值。若吾等不相信本公司任何報告單位的公允價值極有可能少於相關賬面值,則不會進行量化減值測試。然而,如果我們的定性評估結果 表明報告單位的公允價值很可能小於其各自的賬面價值,則我們將進行兩步量化減值測試。

 

評估商譽的可恢復性需要對未來趨勢和事件作出判斷和假設。因此,我們估計的精確度和可靠性都存在不確定性。我們在定性評估中考慮的因素包括:一般經濟狀況和競爭環境;實際和預期的報告單位財務業績;前瞻性業務 測量;以及外部市場評估。為了確定用於量化分析的報告單位的公允價值,我們通常使用詳細的財務預測,其中包括重要的變量,如預計的收入增長率、盈利能力和現金流,以及有關貼現率、公司加權平均資本成本和其他數據的假設。

 

我們截至2022年12月31日進行的最新年度商譽減值測試表明沒有減值。 在完成我們的2022年年度減值測試後,沒有發現需要進行中期商譽減值測試的事件或情況變化。附註1-業務性質及主要會計政策摘要及附註8-綜合財務報表附註內的商譽及其他無形資產提供有關本公司商譽及其他無形資產的額外資料。

 

36
 

 

保修 保留。我們通常為我們的客户提供長達兩年的部件和勞工標準保修。在銷售產品時計提與產品保修相關的預計費用撥備。這些估計是使用有關索賠的性質、頻率和平均成本的歷史 信息建立的。我們積極研究索賠趨勢,並採取行動提高產品質量,將索賠降至最低。我們的保修準備金從2021年12月31日的13,742美元增加到2022年12月31日的15,694美元,因為我們開始通過將DVM-750和DVM-800從保修範圍中推出來減緩我們的保修風險。DVM-800和DVM-250plus的標準保修風險由合同製造商負責,這減少了我們的整體保修風險,因為這些產品在我們的產品線中非常受歡迎。對於我們經驗有限的新產品,保修索賠頻率和平均索賠成本可能會高於我們歷史上在傳統鏡像產品上顯示的水平。 實際經驗可能與未來需要調整這些負債的估計金額不同。

 

基於股票的 薪酬費用。我們向我們的員工和董事授予股票期權,提供的此類福利是基於股票的支付 獎勵,這要求我們做出與確定基於股票的薪酬價值相關的重大估計。我們的預期股價波動率假設基於標的股票的歷史波動性,這些波動性來自公共數據來源 ,在截至2022年12月31日的一年中授予了1,250份股票期權。

 

如果 因素髮生變化,並且我們在未來期間制定了不同的假設,我們在未來記錄的薪酬費用可能與我們在本期間記錄的薪酬費用有很大不同。在使用期權定價模型來估計基於股份的薪酬時,存在高度的主觀性。主觀投入假設的變化可能會對我們對基於股份的薪酬的公允價值的估計產生重大影響。某些基於股票的支付獎勵(如員工股票期權)可能會毫無價值地到期,或者與授予日最初估計並在我們的財務報表中報告的公允價值相比, 導致內部價值為零。或者,這些工具的價值可能大大超過最初在授予日估計並在我們的財務報表中報告的公允價值。雖然基於員工股份的獎勵的公允價值是使用既定的期權定價模型確定的,但該價值可能不代表自願買方/自願賣方市場交易中觀察到的公允價值。此外,我們會在罰沒發生時對其進行核算。

 

所得税會計 。所得税的會計核算需要管理層做出重大的估計和判斷。此類估計和判斷包括但不限於:預期適用於未來有望沖銷的税項差異的實際税率、未來期間應納税所得額是否足以實現當前記錄的遞延税項淨資產和營業淨虧損的好處,以及納税申報單中的納税頭寸在審計時得以維持的可能性。

 

根據權威指引的要求,我們根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產或負債。我們使用當前頒佈的税率記錄遞延税項資產或負債,該税率將在預期差異逆轉時生效。 權威指引還要求,如果遞延税項資產的全部或部分無法變現的可能性較大,則遞延税項資產應扣除估值津貼。截至2022年12月31日,與遞延所得税淨資產相關的累計估值免税額 為34,200,000美元。基於對我們遞延税項資產和最近經營業績的審查,我們決定將我們的估值撥備增加17,220,000美元至餘額34,200,000美元,以充分保留截至2022年12月31日的遞延税項資產。我們確定,由於可用總淨營業虧損結轉,繼續為截至2022年12月31日的遞延税項淨資產提供全額估值準備金是合適的。我們 預計將繼續維持全額估值津貼,直到我們確定我們能夠維持證明我們有能力實現這些資產的盈利水平。如果我們確定部分或全部這些福利更有可能實現,而不是基於預期的未來應納税所得額,則部分或全部估值免税額將被撤銷。這樣的逆轉將被記錄為所得税優惠,對於與股票期權行使扣減相關的部分,股東權益的增加 。

 

根據權威指引的要求,我們已根據財務會計準則委員會建立的確認標準,對我們的不確定税務頭寸組合進行了全面審查,不確定的税務頭寸代表我們對已提交納税申報表或計劃在未來納税申報表中採取的税收頭寸的預期處理方式,這一點沒有反映在為 財務報告目的而衡量所得税支出時。截至2022年12月31日,我們沒有記錄的負債,代表着不確定的税收狀況。

 

37
 

 

我們 產生了與我們的業務相關的大量遞延所得税資產,主要來自股票期權、某些税收抵免結轉和淨營業虧損結轉的補償費用的費用。為了實現這些資產的所得税優惠,我們必須在未來期間產生足夠的應税收入,因為此類扣除可用於所得税目的。 在某些情況下,當遞延税項是股票期權確認的補償費用的結果時,我們實現這些資產的收入 税收優惠的能力也取決於我們的股價增長到這樣一個點,即這些期權的內在價值至少等於授予日公允價值,並被行使。在評估是否需要與我們的遞延所得税資產相關的估值津貼時,我們已經評估了我們在未來期間產生足夠的應税收入以利用遞延所得税資產的好處的能力。我們繼續評估我們使用已記錄的遞延所得税資產餘額的能力。如果我們未能在未來幾年產生用於財務報告的應納税所得額,將不會為這些損失確認額外的税收優惠,因為我們將 沒有積累足夠的積極證據來支持我們未來利用淨營業虧損結轉的能力。因此,如果我們關於未來應税收入產生的假設不能實現,我們可能需要在未來期間增加我們的估值免税額。

 

可贖回優先股。 優先股可分為負債、臨時股權(即夾層股權)或永久股權。為了確定適當的分類,需要對現金贖回功能進行評估。如果當前或將來存在絕對贖回權,則優先股將被 歸類為負債。如果在發行人無法控制的事件發生時可以緊急贖回,則應將其歸類為夾層股權。贖回事件發生的概率無關緊要。如果不存在贖回功能,或者如果或有贖回功能在公司控制範圍內,優先股將被視為股權。

 

通貨膨脹 和季節性

 

通脹 在上一財年對我們沒有重大影響;但我們相信,它可能會對我們2023年及以後的所有運營部門產生重大影響。我們不認為我們的業務本質上是季節性的;然而,我們通常在下半年產生比上半年更高的收入。

 

項目 7a. 關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用 。

 

第 項8. 財務報表和補充數據。

 

我們的 財務報表包含在本年度報告中,表格10-K從F-1頁開始。

 

第 項9. 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

 

沒有。

 

項目 9A. 控制 和程序。

 

關於披露控制和程序的有效性的結論

 

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性進行了評估,以提供實現交易所法案規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義的控制目標的合理保證。根據截至2022年12月31日,也就是本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於下列原因,我們的披露控制程序和程序在2022年12月31日無效。

 

在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表進行審計時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與及時發現潛在的會計錯報有關。該公司認為,收購活動的增加導致截至2022年12月31日的年度內會計資源暫時出現缺口。為了解決這些不足,公司將實施額外的 程序,旨在加快子公司向上報告的速度和母公司收到報告的可見性 ,以便在財務報告過程中有足夠的機會審查程序。

 

38
 

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,包括符合以下條件的政策和程序:

 

  與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;
     
  提供 合理的保證,保證交易的記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及
     
  為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證,以確保 可能對財務報表產生重大影響。

 

所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

美國證券交易委員會指南允許公司將收購排除在管理層關於收購後第一年財務報告內部控制的報告中。2022年,公司在收入週期管理部門內完成了一次業務收購和一次資產收購。由於交易的時間,管理層已將該交易排除在我們對財務報告內部控制的年度評估 之外。此次收購的初步總收入不到我們截至2022年12月31日的年度綜合收入的10%。

 

在提交本年度報告Form 10-K時,我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了2013年制定的標準內部 控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於我們在2013年使用該框架進行的 評估內部控制--綜合框架,管理層認為,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。

 

物質上的弱點

 

在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及及時審查和發現潛在的會計錯報,這些問題總體上構成了 重大缺陷。

 

補救活動

 

作為我們補救這一重大缺陷計劃的一部分,我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施並計劃繼續實施新控制和新流程。我們已經聘請並計劃繼續聘用更多合格人員,並建立更強大的流程來支持我們對財務報告的內部控制,包括明確定義的角色和責任。 公司預計需要時間來完成實施,並評估和確保這些控制的可持續性。 在適用的控制運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制正在有效運行之前,不會認為這些重大弱點已經得到補救。

 

財務報告內部控制變更

 

我們 已完成將我們在2022年初收購的近期業務整合到我們對財務報告流程的全面內部控制中的過程。除此整合外,在截至2022年12月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。我們正在持續監控和評估我們的內部控制 以確保適當的設計和運營效率。

 

第 9B項。 其他 信息。

 

沒有。

 

第 9C項。 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

 

不適用 。

 

39
 

 

第 第三部分

 

第 項10. 董事、高管和公司治理。

 

董事

 

截至本年度報告10-K表格的日期,我們董事會成員的姓名和某些信息 如下:

 

董事成員董事會名稱 (4)   職位   年齡   董事
斯坦頓·E·羅斯   董事長總裁、首席執行官   61   2005
勒羅伊 C.裏奇(1)(2)(3)   領導獨立董事,提名委員會主席和薪酬委員會主席兼律師   81   2005
Daniel(Br)F.哈欽斯(1)   獨立 董事;審計委員會主席   67   2007
邁克爾·J·考爾菲爾德(1)(2)(3)   獨立 董事   67   2016

 

  (1) 審計委員會委員
     
  (2) 薪酬委員會成員
     
  (3) 提名委員會成員
     
  (4) 列出的每位高管和董事的地址是:堪薩斯州勒內薩馬歇爾大道14001號,郵編:66215。

 

董事會已確定Richie、Hutchins和Caulfield先生為納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和上市標準所界定的“獨立董事”。在作出這一決定時,審計委員會審議了下文“某些關係和相關交易”項下披露的交易和關係。

 

斯坦頓·E·羅斯自2005年9月起擔任董事長、總裁兼首席執行官(“首席執行官”)。1992年3月至2005年6月,羅斯先生擔任上市油氣勘探開發公司美國諾布爾天然氣公司(前身為無限能源公司)的董事長兼總裁,並擔任安加斯各子公司的高管和董事。2005年6月,除董事長外,他辭去了在安加斯的所有職務,但於2006年10月重新任命總裁 。1991年至1992年3月,他創立並擔任中西部金融公司的總裁,這是一家從事中西部公司合併、收購和融資的金融服務公司。從1990年到1991年,羅斯先生受僱於位於堪薩斯州Lenexa的投資銀行公司Duggan證券公司,在那裏他主要從事企業融資工作。從1989年到1990年,他受僱於紐約證券交易所會員Stifel,Nicolaus&Co.,在那裏他是一名投資主管。從1987年到1989年,羅斯是一名個體户,擔任商業顧問。1985年至1987年,羅斯擔任總裁,是堪薩斯微波公司的創始人,該公司開發了雷達探測器產品。從1981年到1985年,他受僱於Birdview衞星通信公司,該公司製造和營銷家用衞星電視系統,最初是一名銷售人員,後來成為全國銷售經理。羅斯估計,他在2020年把大部分時間花在了Digital Ally上,剩下的時間花在了Amgas上。2007年底,Amgas出售了很大一部分運營資產,從那時起就不需要他花太多時間。Ross先生除在本公司和Amgas擔任上市公司董事職務外,並無擔任任何其他職務,在過去五年內亦未擔任任何其他職務。本公司相信,羅斯先生在企業、金融和商業方面的廣泛專業知識,以及他在微型上市公司的經驗,以及他作為總裁和首席執行官的角色,賦予了他擔任董事的資格和技能。

 

40
 

 

勒羅伊 C.裏奇自2005年9月以來一直擔任數字艾麗的首席獨立董事。他也是薪酬委員會和提名委員會的主席以及審計委員會的成員。自1999年6月1日以來,裏奇先生一直是董事公司的董事。 此外,在2017年之前,裏奇先生還擔任哥倫比亞共同基金(或被哥倫比亞共同基金收購或合併的共同基金公司)的董事會成員,哥倫比亞共同基金是由美國企業金融公司管理的投資公司家族。從2004年到 2015年,他在位於賓夕法尼亞州劉易斯和芒迪的底特律律師事務所擔任法律顧問,2007年到2014年,裏奇先生曾是OGE Energy Corp.的董事會成員,他沒有擔任其他公共董事職務,在過去五年中也沒有擔任過任何其他職務。在2019年之前,Richie先生在底特律擔任亨利·福特健康系統董事會副主席和薪酬委員會主席。Richie先生曾任克萊斯勒公司副總裁和汽車法律事務總法律顧問,從1986年至1997年退休,在那裏他領導了克萊斯勒汽車業務的所有法律事務。在加入克萊斯勒之前,他 是紐約律師事務所White&Case的合夥人(1973-1978),並在聯邦貿易委員會紐約辦事處擔任董事(Sequoia Capital)(1978-1983)。裏奇先生獲得了紐約城市學院的學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位,並在那裏獲得了阿瑟·加菲爾德·海斯公民自由獎學金。本公司相信, 裏奇先生作為一名律師以及在上市公司擔任高管或董事的豐富經驗,使他具備擔任董事的資格和技能。

 

丹尼爾·F·哈欽斯2007年12月當選為董事。他是審計委員會主席,也是董事會的財務專家。Hutchins先生是一名註冊會計師,在2021年7月1日退休之前一直是Hutchins&Haake,LLC會計師事務所的負責人。哈欽斯先生目前擔任Amgas公司的董事兼首席財務官,羅斯先生是該公司的董事長兼總裁。Hutchins先生曾在凱勒管理研究生院擔任Becker CPA考試的講師,並擁有18年以上為準備CPA考試的CPA候選人做準備的教學經驗。他擁有40多年的公共會計經驗,其中包括在德勤會計師事務所工作5年。他曾在多個非營利性組織的董事會任職,也是美國註冊會計師協會的成員。Hutchins先生在堪薩斯州託皮卡的沃什伯恩大學獲得了會計學工商管理學士學位。Hutchins先生並無擔任其他上市公司董事職務,且在過去五年內亦未擔任任何其他職務。本公司相信,Hutchins先生在財務和會計方面的豐富經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

 

邁克爾·J·考爾菲爾德於2016年5月當選為董事。他是審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員。2009年6月1日至2012年1月11日,他擔任公司戰略發展副總裁。考爾菲爾德先生最近(2012-2016)擔任全球諮詢公司Teneo Holdings,LLC的副董事長,負責該公司與廣泛工業公司的投資銀行關係。2006年至2009年,Caulfield先生在美國銀行證券(“BAS”)擔任董事總經理,負責為多家大型上市和私營公司提供合併、收購、資產剝離和重組方面的諮詢服務。他還負責BAS的全球投資銀行業務,涉及安全、安保、工程和建築行業。在加入BAS之前,Caulfield先生曾在紐約摩根士丹利擔任董事總經理六年 (2000-2006),領導這家全球投資銀行公司在航空航天和國防工業方面的工作。他還負責與摩根士丹利許多最大客户的投資銀行關係。1989年至2000年,他在通用電氣資本公司工作,在那裏他擔任董事總經理和企業融資部門負責人。以這一身份,他就資本結構、併購和私募股權交易等問題為GE Capital和通用電氣的工業部門提供諮詢。考爾菲爾德先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和明尼蘇達大學的理學士學位。本公司相信,考菲爾德先生在投資銀行和公開市場方面的豐富經驗使他具備擔任董事的資格和技能。

 

我們的 董事每年選舉一次,任期至下一次股東年會或其繼任者當選 併合格為止。官員每年選舉一次,由董事會酌情決定。我們的任何董事、董事提名人和高管之間沒有家族關係。董事會空缺由董事會的多數票填補。

 

41
 

 

董事會和委員會會議

 

在截至2022年12月31日的財年中,我們的董事會召開了四次會議,並多次以一致同意的決議採取行動。在截至2022年12月31日的財年中,我們的每位董事至少出席了75%的董事會會議和他所服務的委員會 。在沒有特殊情況的情況下,我們的董事將出席所有董事會會議 和他們所服務的委員會的會議,並預計將出席我們的年度股東大會。當時在任的所有董事都出席了2022年股東年會。

 

董事會委員會

 

我們的董事會目前有四個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會 都有董事會批准的書面章程,概述委員會的主要職責。這些章程也可以在我們網站的投資者關係頁面上找到。除董事長和首席執行官外,我們的所有董事在2022年和年初至2023年的執行會議上都沒有管理層的定期出席。

 

審計委員會

 

我們的審計委員會任命公司的獨立審計師,審查審計報告和計劃、會計政策、財務報表、內部控制、審計費用和某些其他費用,並監督我們的會計和財務報告流程。具體職責 包括選擇、聘用和終止我們的獨立審計師;評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績;批准我們的審計師將執行的審計和非審計服務;審查我們的內部控制和關鍵會計政策的設計、實施、充分性和有效性;監督和監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的遵守情況; 與管理層和我們的公共審計師一起審查任何關於我們的運營結果的收益公告和其他公開公告;就內部控制、財務報告程序和披露控制的有效性與管理層和獨立審計師進行磋商;就管理財務風險管理的公司政策與管理層和獨立審計師進行磋商;審查和討論獨立審計師關於公司使用的關鍵會計政策的報告;根據適用法律的要求,建立程序,以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工 就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名意見;根據公司關於關聯人交易的政策和程序及適用規則審查和批准關聯人交易;審查將包括在我們10-K年報中的財務報表 ;與管理層和獨立審計師討論 年度審計和季度審查結果以及我們會計原則的任何重大變化;以及準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告 。

 

審計委員會由三名董事組成,每名董事都是獨立的,根據美國證券交易委員會的規章制度和 納斯達克規則5605(A)(2)的規定。審計委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了四次會議。我們審計委員會的成員是Daniel·哈欽斯(主席)、勒羅伊·C·裏奇和邁克爾·J·考爾菲爾德。董事會認為,哈欽斯先生符合“審計委員會財務專家”的資格,這一資格由納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則和上市標準以及規則 和規章所界定,並且如上所述是獨立的。

 

42
 

 

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》,本公司獨立註冊公共會計師事務所進行的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准,以確保此類服務不會損害審計師獨立於本公司的獨立性。因此,審計委員會通過了審計和非審計服務預先審批政策(“政策”) ,其中規定了獨立審計師提供的服務需根據哪些程序和條件進行預先審批。 根據該政策,政策中詳細説明的某些服務可每年進行預先審批,同時預批此類服務的最高收費水平。符合年度預先核準資格的服務包括將列入表中審計費用、與審計有關的費用和税費類別下的服務,以及對精算報告和計算進行有限審查的服務。如果不是按年預先批准,則建議的服務必須在由獨立註冊會計師事務所執行之前另行批准。此外,任何獲得年度預先審批但超過預先批准的最高收費水平的服務在執行之前也需要獲得審計委員會的單獨批准。審計委員會可將預先批准審計和非審計服務的權力授予審計委員會的任何成員,但不得將該權力授予管理層。

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會協助董事會確定高級管理人員、董事和員工的發展計劃和薪酬。具體職責包括批准高管的薪酬和福利;審核高管的績效目標和實際績效;管理我們的股票期權和其他股權薪酬計劃;審核 並與管理層討論美國證券交易委員會要求在未來的10-K報表和委託書中進行的薪酬討論和分析。

 

我們的 薪酬委員會由三名董事組成,根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用規則和上市標準,董事會認為他們是獨立的。我們薪酬委員會的成員是勒羅伊·C·裏奇(主席)和邁克爾·J·考菲爾德。在截至2022年12月31日的年度內,薪酬委員會召開了兩次會議,並多次以一致同意的書面決議採取行動。我們的首席執行官羅斯先生不參與確定他自己的薪酬或董事的薪酬。然而,他就其他高管和關鍵員工的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議,並經常參加薪酬委員會關於此類人員薪酬的審議。我們的首席財務官Thomas J.Heckman還協助薪酬委員會審議高管、董事和員工薪酬。沒有其他執行幹事參與確定執行幹事或董事的薪酬數額或形式。薪酬委員會不 不利用獨立薪酬顧問的服務來協助其監督高管和董事薪酬。

 

提名委員會

 

我們的 提名委員會通過確定和推薦有資格成為我們董事會成員的個人,審查我們股東的信件,以及建立、評估和監督我們的公司治理準則來協助我們的董事會。 具體職責包括:評估我們董事會及其委員會的組成、規模和治理,並就未來的規劃和任命董事向我們的委員會提出建議;制定政策,考慮 股東提名的董事選舉進入我們的董事會;以及評估和推薦董事選舉候選人。

 

43
 

 

我們的提名委員會致力於組建一個由具備各種互補技能、專業知識或背景的個人組成的董事會 ,作為一個整體,他們將擁有適當的技能和經驗來監督我們的業務。理事會成員的多樣性與其被提名者的選擇有關。雖然委員會認為經驗和觀點的多樣性和多樣性 是重要因素,但委員會不認為應完全或主要因為種族、膚色、性別、國籍、性取向或身份而選擇或排除董事提名者。在選擇董事被提名人向我們的董事會推薦時,我們的提名委員會 側重於能夠補充董事會現有成員的技能、專業知識或背景。因此,儘管多樣性 可能是委員會進程中的一項考慮因素,但委員會和董事會在確定董事被提名者時沒有關於 考慮多樣性的正式政策。

 

當提名委員會確定了潛在的被提名人或確定需要額外或替換董事候選人時, 提名委員會可就其對董事候選人的評估採取其認為適當的措施,包括面試候選人、詢問作出推薦或提名的一名或多名人員、聘請外部獵頭公司收集更多信息,或依賴董事會成員或管理層的知識。提名委員會在對董事候選人,包括有資格連任的董事會成員進行評估時,會考慮多個因素,包括:當前董事會的規模和組成、董事會和董事會各委員會的需求,以及判斷力、獨立性、品格和誠信、年齡、專業領域、經驗多樣性、任職時間和潛在的利益衝突等因素。

 

董事會提名委員會遴選董事提名人選,並向董事會全體成員推薦。關於這種提名程序,提名委員會:

 

確定遴選未來董事和委員會成員的標準;
   
審查董事會及其委員會的組成和規模,以確保其成員具有適當的專門知識和多樣性;
   
評估 有資格連任的董事的業績和貢獻;
   
確定個人董事所需的資格以及董事會所需的技能和特徵;
   
確定能夠提供所需技能和特徵的 人;
   
篩選 可能的董事會成員候選人;
   
審查 該等候選人與公司利益之間的任何潛在利益衝突;以及
   
與董事會共享候選人信息,並徵求其他董事的意見。

 

提名委員會規定了被提名人在董事會任職必須具備的以下最低資格:最高的個人和職業道德和誠信;在被提名人所在領域取得的成就和能力,以及 行使健全商業判斷的能力;與現有董事會的技能相輔相成;協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力;與其他董事良好合作的能力;此人對影響我們業務的問題的熟悉程度;瞭解董事會成員所需的受託責任,以及勤勉履行這些責任所需的時間和精力。 董事的候選人必須同意遵守我們的道德與行為準則。

 

44
 

 

在完成評估後,提名委員會向董事會全體成員推薦董事會成員人選,董事會審議委員會的推薦和報告後確定提名人選。

 

我們的 提名委員會由兩名董事組成,根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用規則和上市標準,董事會認為他們是獨立的。提名委員會在截至2022年12月31日的一年中舉行了一次會議。 提名委員會的成員是Leroy C.Richie(主席)和Michael J.Caulfield。

 

董事會在風險管理監督中的作用

 

我們 面臨各種風險,包括信用、流動性和運營風險。在履行其風險監督職責時,我們的董事會 重點關注我們的風險管理流程和整體風險管理系統的充分性。我們的董事會相信,有效的風險管理系統將(I)及時充分識別我們面臨的重大風險;(Ii)根據我們的風險狀況和具體的重大風險敞口實施適當的風險 管理戰略;(Iii)將風險和風險管理納入我們的業務決策;以及(Iv)包括向高級管理人員以及董事會或相關委員會充分傳達有關重大風險的必要 信息的政策和程序。

 

董事會已指定審計委員會牽頭監督董事會層面的風險管理。 因此,審計委員會安排時間對風險管理進行定期審查,並履行其他職責。在這一角色中,審計委員會接受管理層、獨立註冊會計師事務所、外部法律顧問和其他 顧問的報告,並努力引起對我們的風險管理流程和系統、我們面臨的重大風險的性質以及我們為應對和緩解這些風險而設計的政策和程序的充分性的認真和深思熟慮的關注。

 

儘管董事會已將主要風險監督分配給審計委員會,但它也會定期收到有關我們的風險管理系統和我們面臨的最重大風險的信息。這主要是通過審計委員會向董事會提交的報告 以及管理層和顧問向審計委員會提供的簡報摘要來實現的。

 

除了正式的合規計劃,我們的董事會和審計委員會還鼓勵管理層促進了解風險管理的企業文化,並將其納入我們的整體公司戰略和日常業務運營。 我們的風險管理結構還包括評估和分析我們最有可能面臨的未來風險領域的持續努力。因此,董事會和審計委員會定期要求我們的管理人員討論最有可能的材料來源、未來風險以及我們如何應對任何重大潛在漏洞。

 

董事會 領導結構

 

我們的 董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該 分開,以及如果他們要分開,董事會主席應該從非僱員董事中挑選還是 為僱員的政策。我們的董事會認為,它應該隨時自由地以任何符合我們和我們股東最佳利益的方式做出選擇。董事會認為,羅斯先生同時擔任首席執行官和董事會主席符合我們和我們的股東的最佳利益。羅斯先生對我們面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解,因此他最有能力在董事首席獨立董事裏奇先生的參與下制定議程,以確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。他的聯合角色使我們能夠發揮果斷的領導作用,確保明確的問責,並增強我們向股東、員工、客户和供應商清楚而一致地傳達我們的信息和戰略的能力,尤其是在經濟和行業狀況動盪的時期。

 

45
 

 

我們的董事會也認為,董事的獨立領導是有效的董事會領導結構的一部分。為此, 董事會任命裏奇先生為獨立董事的首席執行官。獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會,首席獨立董事董事主持這些會議。作為董事的首席獨立董事,裏奇先生根據需要召集獨立董事會議 ;制定獨立董事會議的議程;主持獨立董事會議 ;是獨立董事與董事長、獨立董事與管理層之間有關董事會問題的主要聯絡人;就發送給董事會的信息的質量、數量和及時性向董事長和管理層提供反饋; 是評估首席執行官業績的薪酬委員會成員;並監督董事對董事會整體業績的評價。提名委員會和董事會認為其領導結構是適當的,其中包括任命一名首席獨立董事,因為其中一項規定是設立一個獨立的董事,賦予 董事會成員領導權,並且除羅斯先生外,每名董事都是獨立的。我們的董事會相信,獨立的 董事對管理層提供有效的監督。

 

股東 與董事會溝通

 

股東 可以通過以下方式與董事會溝通:Digital Ally,Inc.,注意:公司祕書,郵編:堪薩斯州勒內薩馬歇爾大道14001號,郵編:66215。希望將其提交給董事會成員的股東可以指定 ,並將視情況轉發通信。

 

董事推薦和提名政策

 

我們的提名委員會將考慮董事會成員、管理層和我們的股東提出的董事會成員候選人。我們提名委員會的政策 是根據我們的章程 考慮任何登記在冊的股東對董事會候選人的推薦。我們股東推薦的董事候選人將與董事會成員、管理層或其他來源推薦的被提名人的考慮方式相同。此外,股東可在年度股東大會上直接提名一人蔘加董事會選舉,前提是該股東符合我們的章程規定的要求。我們不向任何第三方支付確定或評估或協助確定或評估潛在被提名者的費用。

 

股東推薦董事提名. 股東可通過以下地址向公司提交董事提名推薦信:Digital Ally,Inc.,注意:公司祕書,郵編:66215,地址:堪薩斯州勒內薩馬歇爾大道14001號。此類 建議將提交提名委員會審議,但須附有足夠的信息,使董事會能夠評估被提名人的資質和經驗,並及時讓提名委員會在年會前對候選人進行充分評估。提交的材料必須附有 個人的書面同意,如經董事會提名參加競選,如當選則任職,並配合背景調查。

 

股東 董事提名。我們的章程規定,要讓股東在股東年會上提名董事,股東必須及時向我們的祕書發出書面通知,並且該通知必須在我們向股東發佈與上一年股東年會有關的委託書之日不少於120(120)天前到達我們的主要執行辦公室。此類股東通知應包括股東提議提名參加董事選舉的每個人的所有信息,包括 交易法要求的與該被提名人有關的所有信息,包括該人在委託書中被點名為被提名人並擔任董事並配合背景調查的書面同意書。此外,股東必須在通知中註明提議提名此人的股東的名稱和地址,以及代表其提名的受益所有人的名稱和地址(如果有),登記在案的股東和代表提名的受益所有人(如有)實益擁有的本公司股本股份的類別和數量,以及該登記股東和/或受益所有人(如果有)的任何重大利益或關係,代為作出提名的人可分別在該業務中或與該被提名人有業務往來。應董事會的要求,任何被提名為董事候選人的人應向我們的祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

 

如果是特別會議,或者如果年會日期從週年紀念日起更改了三十(30)天以上 ,股東通知必須在不遲於十號 (10)營業結束前送達我們的主要執行機構這是)郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的前一天 。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

我們的高管中沒有一位是薪酬委員會的成員,過去也沒有擔任過。我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的管理人員或員工。

 

道德和行為準則

 

我們的董事會已經通過了一項道德和行為準則這適用於我們所有的員工、管理人員和董事。 我們的道德和行為準則旨在確保我們的員工、管理人員和董事的行為符合最高的道德標準。這個道德和行為準則可在我們網站的投資者關係頁面上找到,網址為Http://www.digitalally.com 以及道德和行為準則作為我們2008年3月4日提交的Form 10-KSB年度報告的證物。

 

46
 

 

項目 11. E高管薪酬

 

下表列出了公司首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席運營官(“COO”)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,根據S-K法規第402(M)(2)項的規定,以各種身份向本公司提供的服務的總薪酬信息。

 

彙總表 薪酬表

 

姓名 和主要職位     工資 (美元)   獎金 ($)   股票 獎勵($)    選項 獎勵($)(1)   所有 其他薪酬(美元)(2)   總計 ($) 
斯坦頓·E·羅斯   2021   $250,000   $250,000   $828,000 (1)(3)  $      —   $30,805   $1,358,805 
董事長、首席執行官、總裁   2022   $300,000   $100,000   $374,500 (6)  $   $32,034   $806,534 
                                     
託馬斯·J·赫克曼   2021   $230,000   $115,000   $414,000 (1)(4)  $   $23,329   $782,329 
首席財務官、財務主管兼祕書   2022   $120,000   $   $80,250 (7)  $   $16,292   $216,542 
                                     
彭韓(9)   2021   $165,000   $   $63,000 (1)(5)  $   $5,428   $233,428 
首席運營官   2022   $250,000   $   $107,000 (8)  $   $10,576   $367,576 

 

(1) 代表根據ASC主題718授予的股票期權相應年度的授予日期公允價值合計。請參閲 綜合財務報表附註14,瞭解有關獎勵的進一步説明及用以確定與該等資助有關的授予日期公允價值金額所採用的基本假設。

 

(2) 所有其他薪酬中包含的金額包括以下項目:僱主代表被點名的高管向公司的401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)供款。我們需要為所有選擇為計劃貢獻高達其薪酬3%的人員提供100%的匹配供款 ,併為所有員工在4%至5%之間的選擇性延期 提供50%的匹配供款。員工(I)始終100%歸屬於員工繳費和僱主配對繳費; (Ii)獲得公司支付的醫療保險;(Iii)接受公司支付的健康儲蓄賬户繳費;以及(Iv)獲得公司支付的人壽保險、意外和傷殘保險。請參閲下面的“所有其他補償表”。

 

(3) 股票獎勵包括2021年期間授予羅斯先生的以下限制性股票:15,000股股票,每股55.20美元,於2022年1月6日和2023年1月6日分別歸屬50%和50%,但羅斯先生當時仍是本公司的僱員。

 

(4) 股票獎勵包括2021年期間授予Heckman先生的以下限制性股票:7,500股股票,每股55.20美元,於2022年1月6日和2023年1月6日分別歸屬50%和50%,但Heckman先生當時仍是本公司的僱員。

 

(5) 股票獎勵包括2021年授予韓先生的以下限制性股票:2500股,每股25.20美元,在截至2023年9月20日的兩年期間按比例授予 。

 

(6) 股票獎勵包括2022年期間授予羅斯先生的以下限制性股票:17,500股股票,每股21.40美元,於2023年1月7日和2024年1月7日分別歸屬50%和50%,但羅斯先生當時仍是本公司的僱員。

 

(7) 股票獎勵包括以下於2022年授予Heckman先生的限制性股票:3,750股於2023年1月7日每股21.40美元的股份,但Heckman先生當時仍是本公司的僱員。

 

47
 

 

(8) 股票獎勵包括於2022年期間授予韓先生的以下限制性股票:於2023年1月7日至2027年1月7日週年日以每股21.40美元的價格授予5,000股股份,每年歸屬20% ,但韓先生當時仍為本公司僱員。

 

(9) 韓先生於2021年12月13日被任命為首席運營官,因此韓先生的2021年薪酬是在他被任命為本公司被任命的高管之前由管理層制定的。

 

所有 其他薪酬表

 

姓名 和主要職位    

401(K) 計劃

貢獻

通過

公司

  

公司

付訖

醫療保健

保險

  

靈活的 &

健康狀況

儲蓄

帳户

投稿

按 公司

  

公司

付出了 生命,

意外事故

&

殘疾

保險

  

其他

合同

付款

  

總計

($)

 
斯坦頓·E·羅斯   2021   $8,606   $20,556   $1,100   $543   $          -   $30,805 
董事長、首席執行官、總裁   2022   $10,039   $20,319   $1,100   $576   $-   $32,034 
                                    
託馬斯·J·赫克曼   2021   $9,138   $12,848   $800   $543   $-   $23,329 
首席財務官、財務主管兼祕書   2022   $4,800   $10,021   $895   $576   $-   $16,292 
                                    
彭韓(9)   2021   $4,885   $-   $-   $543   $-   $5,428 
首席運營官   2022   $10,000   $-   $-   $576   $-   $10,576 

 

薪酬 政策。我們的高管薪酬計劃基於吸引和留住具備必要技能和領導力的合格專業人員,使我們能夠實現盈利和盈利增長,以滿足股東的要求。因此,我們必須為這些高管創建 激勵機制,以使用基於績效的薪酬計劃來實現我們和個人的績效目標。 不會單獨考慮任何一個組成部分,但會綜合考慮所有形式的薪酬方案。在可能的情況下,將使用客觀的 測量來量化績效,但在確定績效時仍有許多主觀因素髮揮作用。

 

薪酬 組件。其薪酬方案的主要內容包括基本工資、股票期權或限制性股票獎勵以及 獎金。

 

基本工資 。審查了每位執行幹事的基本工資,並與上一年進行了比較,同時考慮了增加或減少的因素。審查一般每年進行一次,但可能更多地由賠償委員會酌情決定。

 

2021年1月7日,薪酬委員會恢復了斯坦頓·E·羅斯、總裁和首席執行官託馬斯·J·赫克曼2021年的年基本工資,分別為25萬美元和23萬美元。

 

薪酬委員會計劃每年審查基本工資,以確定可能的調整。基本工資調整將同時基於個人和我們的表現,並將包括針對每個高管在我們的角色和責任的客觀和主觀標準。

 

48
 

 

股票 期權和限制性股票獎勵。薪酬委員會根據眾多因素確定股票期權和限制性股票獎勵,其中一些因素包括與我們的每位高管的職責、與我們的任期以及我們的業績。在某些情況下,期權和限制性股票的行使期也與我們的業績直接相關, 與某些高管對我們的責任有關。薪酬委員會根據羅斯先生和赫克曼先生的業績,決定他們有資格在2021年獲得股票期權或限制性股票獎勵。有關2021年的限制性股票獎勵,請參閲下面的“基於計劃的獎勵授予” 表。委員會還決定,羅斯、赫克曼和韓先生將有資格在2022年獲得限制性股票或股票期權獎勵。

 

獎金。 薪酬委員會決定在2022年和2021年向每位執行幹事發放獎金,如上表所示。關於2022年和2021年支付給羅斯和赫克曼先生的獎金,請參閲上文的“薪酬彙總表”。在2022財年,羅斯和赫克曼分別有資格獲得最高25萬美元和12萬美元的獎金。羅斯先生獲得了2022年10萬美元的部分獎金。薪酬委員會按季度審查每位高管的業績,並確定他所獲得的獎金中的哪一部分(如果有的話),以及到目前為止將支付的獎金。

 

其他。 2008年7月,我們修改並重申了我們的401(K)計劃。修訂後的401(K)計劃要求我們為選擇為計劃貢獻最多3%薪酬的員工提供100%的匹配供款 ,併為員工在4%至5%之間的選擇性延期 提供50%的匹配供款。我們為選擇在2021年期間為401(K)計劃做出貢獻的高管做出了相應的貢獻 。每個參與者在任何時候都可以100%獲得僱員和僱主的匹配供款。截至2022年12月31日,401(K)計劃共持有23,120股我們的普通股。作為401(K)計劃的受託人,Heckman先生對我們在401(K)計劃中持有的普通股股份擁有投票權。我們沒有為員工制定利潤分享計劃。但是, 我們可能會考慮添加這樣的計劃,以便在我們的薪酬計劃中提供另一種級別的薪酬。

 

下表介紹了在截至2022年12月31日的年度內向被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況:

 

授予基於計劃的獎勵

 

名字  授予日期  

日期

批准人:

補償

委員會

 

所有其他庫存

獎項: 號碼

佔股票的 股

或 單位:
(#) (1)

(2)(3)

  

練習 或基礎

選項價格

獎項

($/股)

  

授予約會交易會

庫存價值

獎項 ($)(4)

 
斯坦頓·E·羅斯                     
董事長、首席執行官、總裁  2022年1月7日  2022年1月7日   17,500(1)  $21.40   $374,500 
                      
託馬斯·J·赫克曼                     
首席財務官、財務主管兼祕書  2022年1月7日  2022年1月7日   3,750(2)  $21.40   $80,250 
                      
彭韓                     
首席運營官  2022年1月7日  2022年1月7日   5,000(3)  $21.40   $107,000 

 

(1) 這些限制性股票獎勵是根據Digital Ally,Inc.股票期權和限制性股票計劃在兩年內授予的(2023年1月7日為50%,2024年1月7日為50%),具體取決於此人當時是否仍受僱於我們。

 

49
 

 

(2) 這些限制性股票獎勵是根據Digital Ally,Inc.股票期權和限制性股票計劃作出的,並根據個人當時是否仍受僱於我們而在一年內授予 。

 

(3) 這些限制性股票獎勵是根據Digital Ally,Inc.股票期權和限制性股票計劃作出的,並在五年內(2023至2027年1月7日每個週年日20%)內授予,具體取決於此人是否仍受僱於我們 點。

 

(4) 所註明的股票獎勵代表根據ASC主題718確定的授予日期公允價值的總金額。請參閲我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註14,以進一步瞭解獎勵的説明和用於確定與此類贈款相關的授予日期公允價值金額的基本假設。

 

僱傭合同;終止僱傭和控制變更安排

 

我們 沒有與我們的任何高管簽訂任何僱傭協議。然而,在2008年12月23日,我們與以下高管簽訂了留任協議:Stanton E.Ross和Thomas J.Heckman。2018年4月,我們修改了這些協議。

 

保留 協議-終止或更改控制權時的潛在付款

 

下表列出了每位指定高管的潛在離職後付款和控制權變更付款, 假設觸發事件發生在2023年1月1日,並且每個人的留任協議修訂生效 。

 

保留 協議補償

 

名字 

更改控件中的

付款 到期依據

在 成功後

完成

交易記錄

  

遣散費 付款

截止日期:

終止 之後

更改

發生控件

   總計 
斯坦頓·E·羅斯  $125,000   $500,000   $625,000 
託馬斯·J·赫克曼  $115,000   $460,000   $575,000 
總計  $240,000   $960,000   $1,200,000 

 

留任協議保證高管在公司控制權變更時的特定報酬和福利。 留任協議還規定了特定的遣散費福利,如果在公司控制權變更後,高管 出於“充分理由”自願終止聘用,或在“原因”的情況下被非自願解僱。

 

50
 

 

根據保留協議,“控制權變更”是指(I)一方單獨或與他人共同收購或獲得對本公司超過50%的有表決權股份的控制權;(Ii)本公司與另一實體合併或合併,或完成任何其他公司重組,如果緊接該合併、合併或其他重組後未完成的倖存實體的證券的總投票權 的50%以上由緊接該合併、合併或其他重組之前不是該公司股東的人擁有;(3)未經公司現任董事會推薦或提名而由公司股東更換和/或解聘董事會多數成員;(4)未經董事會批准而由股東更換和/或解聘公司首席執行官(“CEO”);或(V)本公司出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎全部綜合資產,且本公司並不擁有在收購後擁有本公司全部或實質全部綜合資產的實體的投票權超過50%的一名或多名買方的股份。

 

“正當理由”是指(I)高管作為高管或公司其他關鍵員工的地位發生重大不利變化,包括但不限於高管的職位、權力或總職責或責任發生重大不利變化;(Ii)高管基本工資、目標獎金或福利發生任何不利變化;或(Iii)公司請求大幅改變高管的地理工作地點。

 

“原因” 是指(I)高管惡意行事,損害公司利益;(Ii)高管拒絕或沒有按照其主管的任何具體合法和實質性指示或命令行事;(Iii)高管在受僱方面表現出不適合或無法服務、不當行為、不誠實、習慣性疏忽、不稱職,或對公司財產實施挪用、欺詐或盜竊行為;(Iv)該行政人員曾在工作中濫用酒精或藥物,或以影響其工作表現的方式濫用酒精或藥物;及/或(V)該行政人員被裁定有罪或對涉及不誠實、背信棄義或對任何人的身體或精神傷害的罪行供認不諱。在 因原因終止前,公司應向高管發出書面通知,説明可能終止的原因,並向高管提供30天的期限,以糾正據稱構成終止理由的行為或行為或不作為。

 

如果 管理層發生任何變更,並且高管在控制權變更完成後繼續受僱,作為高管在控制權變更期間的額外努力的付款,公司應向高管支付相當於其基本工資三個月的控制權變更福利金,支付費率為緊接控制變更完成日期之前 的有效費率,支付方式為扣除所需扣繳税款後的一次總付。如果控制權發生任何變更,並且 如果在控制權變更後的一年內,公司無故終止高管的聘用,或者高管有充分理由(終止或辭職的生效日期,“終止日期”)提交辭呈,則:

 

  a) 公司應支付相當於其12個月基本工資的高管遣散費,其數額為緊接終止日期之前的有效比率或構成正當理由的一個或多個事件發生前的有效比率的較高者,在終止日期以扣除所需預扣税款後的一次總付的形式支付,再加上公司當時應支付給高管的所有其他金額減去高管當時應支付給公司的任何金額;
     
  b) 公司應在終止日期後的18個月內繼續提供高管的健康福利,費用由公司承擔;以及
     
  c) 高管的未償還員工股票期權應完全授予,並可在終止日期後90天內行使。

 

51
 

 

對於因死亡或殘疾、無正當理由而辭職或因原因而被解僱的高管,該高管無權獲得上述遣散費。終止日期後,公司還應在高管提交適當證據後十天內,按照公司政策向高管支付所有費用報銷。

 

下表列出了截至2022年12月31日被任命的高管尚未獲得的股權獎勵信息:

 

未償還的 財政年末的股權獎勵

 

   選項 獎勵       股票 獎勵 
名字 

第 個

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項 (#)

可操練

(1)

  

第 個

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項 (#)

不能行使

  

權益

激勵措施

平面圖

獎項:

第 個

證券

潛在的

未鍛鍊身體

不勞而獲

選項 (#)

  

選擇權

鍛鍊

價格

($)

  

選擇權

期滿

日期

  

股票

或 個單位

庫存數量為

既得

(1)

  

市場

價值

股票

第 個單位

庫存

既得

(2)

  

權益

激勵措施

平面圖

獎項:

不勞而獲

股票,

單位 或

其他

權利

既得

  

權益

激勵措施

平面圖

獎項:

市場

派息

的值

不勞而獲

股票,

單位 或

其他

權利

既得

 
斯坦頓·E·羅斯                                                                                                            
董事長、首席執行官、總裁        -    -    -    -    25,000   $115,000    -   $- 
                                              
託馬斯·J·赫克曼                                             
首席財務官、財務主管兼祕書   -    -    -    -    -    7,500   $34,500    -   $- 
                                              
彭韓(9)                                             
首席運營官   -    -    -    -    -    6,250   $28,750    -   $- 

 

(1) 這些股票期權和限制性股票獎勵是根據Digital Ally,Inc.股票期權和限制性股票計劃在規定期限內根據個人當時是否仍受僱於本公司而作出的。

 

(2) 以2022年12月31日收盤價4.60美元計算的市值。

 

52
 

 

下表列出了截至2022年12月31日的年度中,被提名的高管在2021年期間行使的股票期權和授予的限制性股票獎勵的相關信息:

 

   期權行權和已歸屬的限制性股票 
   期權大獎   股票大獎 
   行使時獲得的變現股份數量(#)  

已實現的價值

關於鍛鍊(美元)

  

數量

股票

收購日期

歸屬(#)

  

啟用價值

歸屬($)

 
斯坦頓·E·羅斯                    
董事長、首席執行官兼總裁   -   $-    7,500   $160,500(1)
                     
託馬斯·J·赫克曼                    
首席財務官、財務主管和祕書   -   $-    3,750   $80,250(1)
                     
彭翰                    
首席運營官   331   $28,520    1,250   $15,000(2)

 

  (1) 基於我們普通股在2022年1月7日的收盤價21.40美元,即授予羅斯先生7,500股普通股和授予赫克曼先生3,750股普通股的日期。
     
  (2) 以本公司普通股於2022年9月20日的收市價12.00美元計算,即授予韓先生1,250股普通股的日期。

 

根據我們的計劃,員工、董事或顧問可獲得的股票期權和限制性股票獎勵的數量(在以下 關於不受證券持有人行動約束的計劃和其他安排的信息下定義)由管理員自行決定,因此不能提前確定。董事會在2022年的政策是授予高管17,500股限制性普通股給我們的首席執行官/總裁,授予3,750股限制性普通股給我們的首席財務官/財務主管 和每位非僱員董事授予購買5,000股普通股的期權,所有這些都受歸屬要求的限制。

 

下表載列(A)截至2022年12月31日止年度內根據該計劃授予購股權的普通股股份總數及(B)該等購股權的每股平均行權價。

 

股票 期權和限制性股票授予

 

個人或團體名稱 

受限制的數量

普通股

已授予的股票

  

數量

選項

授與

  

平均每

分享練習

價格

 
斯坦頓·E·羅斯,董事會主席、首席執行官兼總裁   17,500    -   $- 
勒羅伊·C·裏奇,導演   -    -   $- 
丹尼爾·F·哈欽斯,導演   -    -   $- 
邁克爾·J·考爾菲爾德,導演   -    -   $- 
託馬斯·J·赫克曼,副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書   3,750    -   $- 
彭翰   5,000    -   $- 
                
全體執行幹事,作為一個整體   26,250    -   $- 
所有非行政人員的董事,作為一個整體   -    -   $- 
作為一個整體,所有不是高級管理人員的僱員   5,500    -   $- 

 

董事 薪酬

 

我們的 非僱員董事因其於2022年在董事會(包括審計委員會、提名委員會和薪酬委員會)的服務而獲得下表“董事薪酬”中註明的股票期權授予。

 

於2021年7月,我們授予Richie先生、Caulfield先生及Hutchins先生各自可行使的購股權,以收購5,000股普通股,行使價為每股33.40美元,作為他們在董事會的服務,直至下一屆股東周年大會,歸屬 將按比例進行至2022年5月31日,前提是每個人在該日期仍是董事。

 

截至2022年12月31日的年度薪酬如下:

 

董事 薪酬

 

名字 

賺取或支付的費用

現金(美元)

  

庫存

獲獎金額(美元)

  

選擇權

獎項
($)

   總計
($)
 
斯坦頓·E·羅斯,董事會主席(1)  $   $   $   $ 
勒羅伊·C·裏奇  $95,000   $   $   $95,000 
Daniel·F·哈欽斯  $90,000   $   $   $90,000 
邁克爾·J·考爾菲爾德  $87,917   $   $   $87,917 

 

(1) 作為一名指定的高管,羅斯先生的薪酬和期權獎勵完全反映在“彙總薪酬” 表和其他地方的“高管薪酬”下。他作為董事提供的服務沒有獲得薪酬、股票獎勵或期權。

 

53
 

 

向董事授予股票期權和限制性股票

 

名字  已授予的普通股限售股數   授予的期權數量   **每股平均行權價格* 
斯坦頓·E·羅斯,董事會主席   -    -   $- 
勒羅伊·C·裏奇,導演   -    5,000   $33.40 
丹尼爾·F·哈欽斯,導演   -    5,000   $33.40 
邁克爾·J·考爾菲爾德,導演   -    5,000   $33.40 

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

本公司董事會於2005年9月1日通過了《2005年股票期權和限制性股票計劃》(簡稱《2005年計劃》)。2005年計劃授權我們保留15,625股普通股,以供在行使期權和授予限制性股票獎勵時發行。 2005年計劃於2015年終止,保留了1,078股普通股用於現在無法發行的獎勵。根據2005年計劃授予的股票期權 截至2022年12月31日仍未行使和未行使的股票期權共計284個。

 

2006年1月17日,本公司董事會通過了2006年股票期權和限制性股票計劃(“2006計劃”)。2006年計劃授權我們保留9,375股普通股,以供未來根據該計劃授予。2006計劃於2016年終止,保留了2,739股普通股 用於現在無法發行的獎勵。根據2006計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為531。

 

2007年1月24日,本公司董事會通過了2007年股票期權和限制性股票計劃(“2007計劃”)。2007年計劃授權我們保留9,375股普通股,以供未來根據該計劃授予。2007計劃於2017年終止,保留了4,733股普通股 用於現在無法發行的獎勵。根據2007計劃授予的股票期權中沒有截至2022年12月31日仍未行使的股票期權 。

 

2008年1月2日,本公司董事會通過了2008年股票期權和限制性股票計劃(“2008計劃”)。2008年計劃授權我們保留6,250股普通股,以供未來根據該計劃授予。2008計劃於2018年終止,預留了2,025股普通股 用於現在無法發行的獎勵。根據2008計劃授予的股票期權中沒有截至2022年12月31日仍未行使的股票期權 。

 

2011年3月18日,本公司董事會通過了2011年股票期權和限制性股票計劃(“2011年計劃”)。2011年計劃授權我們保留3,125股普通股,以供未來根據該計劃授予。截至2022年12月31日,根據2011年計劃,有438股普通股預留 供獎勵發行。根據2011計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使且未償還的股票期權 共計50個。

 

2013年3月22日,本公司董事會通過了2013年股票期權和限制性股票計劃(“2013計劃”)。2014年3月28日和2014年11月14日對2013年計劃進行了修訂,將根據2013年計劃授權和保留髮行的普通股數量增加到15,000股。截至2022年12月31日,沒有普通股預留用於2013年計劃下可供發行的獎勵 。根據2013年計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數 1,000。

 

2015年3月27日,本公司董事會通過了2015年度股票期權和限制性股票計劃(《2015年度計劃》)。2015年計劃於2016年2月25日和2017年5月31日進行了修訂,將2015年計劃授權和預留髮行的普通股數量 增加到總計62,500股。截至2022年12月31日,根據修訂後的2015年計劃,沒有普通股預留用於獎勵 發行。根據2015計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為6,500份。

 

54
 

 

2018年4月12日,本公司董事會通過了《2018年度股票期權和限制性股票計劃》(《2018年度計劃》)。2018年計劃於2019年5月21日修訂,將2018年計劃授權和預留髮行的普通股數量增加到總計8.75萬股。截至2022年12月31日,共有31,275股普通股預留用於2018年計劃下可供發行的獎勵 。根據2018年計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數 17,000。

 

本公司董事會於2020年6月30日通過了2020年股票期權及限制性股票計劃(以下簡稱“2020計劃”),公司股東於2020年9月9日舉行的股東年會上通過了2020年計劃。本公司股東於2021年6月22日舉行的股東周年大會上批准了對2020年計劃的修訂,將根據2020年計劃發行的授權和預留普通股股份總數增加到125,000股。截至2022年12月31日,根據2020年計劃,有12,042股普通股預留用於獎勵 可供發行。根據2020計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為29,000份。

 

本公司董事會於2022年10月28日通過了《2022年股票期權及限制性股票計劃》(簡稱《2022年計劃》),本公司股東於2022年12月7日召開的股東年會上批准了《2022年計劃》。根據2022年計劃授權和預留髮行的普通股總數為125,000股。截至2022年12月31日,根據2022年計劃,沒有預留普通股可供獎勵的普通股。根據2022年計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總數為125,000份。

 

《2005計劃》、《2006計劃》、《2007計劃》、《2008計劃》、《2011計劃》、《2013計劃》、《2015計劃》、《2018計劃》、《2020計劃》和《2022計劃》統稱為《計劃》。

 

計劃授權我們(I)向主要員工授予(2007計劃除外)購買普通股的激勵性股票期權和購買普通股和限制性股票獎勵的非限制性股票期權,以及(Ii)授予非僱員董事 和顧問的非限制性股票期權和限制性股票。本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責管理有關計劃,就應向董事會授予期權或限制性股票的人士以及獎勵的金額、條款、條件和限制向董事會提出建議或作出決定。

 

計劃允許授予激勵性股票期權(2007計劃除外)、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。 根據計劃授予的激勵性股票期權的行權價必須至少等於授予之日普通股的公允市值的100%。授予任何人的激勵性股票期權,如果緊隨授予日之後,擁有我們所有股票類別或任何母公司或子公司的總投票權超過10%的股票,則必須具有至少等於授予日普通股公平市場價值的行使價 。非法定股票期權可能由我們的薪酬委員會確定 行權價格。

 

薪酬委員會還被授權根據該計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是授予受轉讓限制、沒收風險和其他限制的普通股 ,如果在補償委員會指定的受限期間結束之前發生某些終止僱傭或服務的情況,這些股票可能會被沒收。

 

我們 已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了各種S-8表格的註冊聲明和對之前提交的S-8表格的修訂,該委員會根據該計劃登記了根據 獎勵已發行或將發行的普通股共計408,750股。

 

下表列出了截至2022年12月31日的計劃的某些信息:

 

股權薪酬計劃信息

 

計劃類別   在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目:(A)     未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(B)     根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括第(A)欄所反映的證券)和(C)  
股東批准的股權補償計劃     53,950     $ 45.80       408,750  
未經股東批准的股權補償計劃         $        
所有計劃合計     53,950     $ 45.80       408,750  

 

55
 

 

第 項12. 安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

 

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權信息:

 

  我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團;
     
  我們的每一位執行官員;
     
  我們每一位董事;以及
     
  作為一個整體,我們所有的現任高管和董事

 

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常是指一個人如果 他或她或它擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權,則該人對該證券擁有受益所有權,包括目前可行使的證券 或可在2023年3月31日起六十(60)日內行使的證券。除以下腳註所示外,我們相信,根據向我們提供的資料,下表所列人士對他們實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。

 

普通股 受當前可行使或可在2023年3月31日起六十(60)日內行使的證券的約束,在計算持有該證券的人的所有權百分比和持有人是其成員的任何集團的所有權百分比時被視為未償還 ,但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。

 

除非另有説明,否則下表中列出的每個受益所有人的地址是C/O Digital Ally,Inc.,14001馬歇爾車道, Lenexa,KS 66215。

 

   實益擁有的普通股股數(1)   佔總數的百分比
投票
 
   股票   %   電源 
5%或更大股東:               
            
行政人員和董事:               
斯坦頓·E·羅斯(2)   116,065    4.2%   4.2%
勒羅伊·C·裏奇(3)   18,211    *    * 
Daniel·F·哈欽斯(4)   17,885    *    * 
邁克爾·J·考爾菲爾德(5)   16,393    *    * 
託馬斯·J·赫克曼(6)   76,687    2.8%   2.8%
彭翰(7)   13,781    *    * 
                
全體執行幹事和董事(五人)   259,022    9.2%   9.2%

 

* 表示 低於1%。
   
(1) 基於截至2023年3月31日已發行和已發行的2,755,170股普通股,並僅考慮所有高管和董事作為一個集團的所有權。
   
(2) 羅斯先生持有的普通股總數包括26,250股可被沒收給我們的限制性股票。
   
(3) Richie先生的普通股總數包括16,250股普通股,將在行使既得期權時收到。

 

(4) Hutchins先生的普通股總數包括16,250股普通股,將在行使既得期權時收到。
   
(5) 考菲爾德先生持有的普通股總數包括16,250股將在行使既得期權時收到的普通股。
   
(6) Heckman先生持有的普通股股份總數包括(I)3,750股須沒收予吾等的限制性股份及(Ii)本公司401(K)計劃(於2022年12月31日)持有的23,120股普通股,Heckman先生以401(K)計劃受託人的身份擁有投票權。
   
(7) 韓先生持有的普通股股份總數包括(I)10,250股可沒收予吾等的限制性股份及(Ii)將於行使既得期權時收取的331股普通股。

 

56
 

 

第 項13. 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性。

 

與Noble Healthcare管理成員的交易

 

2022年1月27日,董事會任命克里斯蒂安·J·霍夫曼三世為董事會成員,立即生效。Hoffmann先生 是Noble,LLC的主要所有者和經理,該公司目前是我們合併的子公司Noble Healthcare LLC的管理成員。

 

公司以營運資金貸款的形式向貴族有限責任公司預付了總計158,384美元,以資助合資企業在2022年實現初步增長所需的資本支出 。截至2022年12月31日,營運資金貸款的未償還餘額為138,384美元,公司預計在截至2023年12月31日的年度內全額償還這筆預付款。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別向合併附屬公司的非控股附屬公司支付股息合共15,692元及-0元。

 

2022年8月1日,霍夫曼先生辭去董事會成員職務,立即生效。他仍然是 Noble,LLC的主要所有者和經理。

 

第 項14. 委託人 會計師費用和服務。

 

下表是RBSM LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的費用摘要:

 

費用類別 

財政

2022年費用

  

財政

2021年費用

 
審計費  $327,415   $189,250 
審計相關費用       61,500 
税費        
所有其他費用        
總費用  $327,415   $250,750 

 

審計費用 .這一金額包括與審計我們的年度財務報表和審查我們的季度報告中包含的中期財務報表相關的專業服務的費用。它還包括通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案或接洽相關的服務。

 

與審計相關的費用 .包括與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括員工福利計劃審計、向SEC提交某些文件的同意、與收購相關的會計諮詢、法規或法規不要求的證明服務 ,以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

 

税 手續費. 税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的專業服務的費用。 這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、税務審計辯護、海關和關税、合併和收購以及國際税務規劃方面的協助。

 

所有 其他費用. 包括上述服務以外的產品和服務的費用。

 

預審 獨立註冊會計師事務所提供服務的政策。審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批的期限通常最長為一年,任何預先審批都是關於特定服務或服務類別的詳細信息,並且通常受特定的 預算約束。審計委員會已將預先審批權授予其主席,當需要加快服務程序時。 獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告 獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准提供的服務的程度以及迄今提供的服務的費用。

 

57
 

 

第四部分

 

第 項15. 附件 和財務報表附表。

 

(a) 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔:

 

  1. 合併財務報表 :
     
    要求列入第二部分第8項財務報表和補充數據的合併財務報表從F-1頁開始,作為本年度報告的一個單獨章節以Form 10-K形式提交。
     
  2. 財務 報表明細表:
     
    所有 明細表都被省略,因為它們不適用或不是必需的,或者因為所需的信息包含在本年度報告的表格10-K的合併財務報表或附註中。
     
  3. 陳列品:

 

展品

  展品説明:    
2.1   協議 和合並計劃。   (19)
3.1(I)(A)   公司章程 。   (19)
3.1(i)(b)   合併條款 。   (19)
3.1(I)(C)   Digital Ally,Inc.公司章程修正案證書   (22)
3.1(I)(D)   《Digital Ally,Inc.公司章程修正案證書》   (23)
3.1(Ii)   附例   (19)
4.1   普通股證書格式。  

*

4.2   A-1系列認股權證表格。   (6)
4.3   普通股認購權證格式。   (7)
4.4   Digital Ally,Inc.的普通股認購權證   (8)
4.5   普通股認購權證的形式   (10)
4.6   根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明  

*

10.1   2005年股票期權和限制性股票計劃。   (2)
10.2   2006年股票期權和限制性股票計劃。   (2)
10.3   股票期權協議格式(ISO和非限定)2005年股票期權計劃。   (2)
10.4   股票期權協議格式(ISO和非合格)2006股票期權計劃。   (2)
10.9   2005年、2006年、2007年和2008年限制性股票協議格式和限制性股票計劃。   (3)
10.11   2011年股票期權和限制性股票計劃   (4)
10.12   2011年股票期權及限制性股票計劃股票期權協議格式   (4)
10.13   修訂和重新制定2015年股票期權和限制性股票計劃   (5)
10.14   2015年股票期權和限制性股票計劃限制性股票授予協議表格 。   *
10.15  

Digital Ally,Inc.2018年股票期權和限制性股票計劃.

  (9)
10.16   2018年股票期權和限制性股票計劃限制性股票授予協議表格 。   *
10.17   Digital Ally,Inc.2020股票期權和限制性股票計劃。   (11)
10.18   修正案:Digital Ally,Inc.2020股票期權和限制性股票計劃.   (14)
10.19  

2020年股票期權和限制性股票計劃限制性股票授予協議格式。

 

*

10.20   Digital Ally,Inc.2022年股票期權和限制性股票計劃.   (21)
10.21   《2022年股票期權和限制性股票計劃》格式《2022年股票期權和限制性股票計劃下的限制性股票授予協議》。   (24)
10.22   收益投資協議,日期為2018年7月31日,由Digital Ally,Inc.和Brickell Key Investments LP簽署   (8)
10.23   Digital Ally,Inc.和Brickell Key Investments LP之間的信函協議,日期為2018年7月31日   (8)
10.24   本公司與投資者之間的證券購買協議格式,日期為2021年1月11日。   (12)
10.25   本公司與Benchmark Investments,Inc.的Kingswood Capital Markets之間於2021年1月27日簽訂的配售代理協議格式。   (13)

 

58
 

 

10.26   本公司與投資者之間的證券購買協議格式,日期為2021年1月27日。   (13)
10.27   商業地產銷售合同,日期為2021年2月24日,公司與DDG Holding,LLC之間的合同。   (15)
10.28   《貴族保健有限責任公司經營協議格式》,日期為2021年6月1日   (16)
10.29   權證交換協議,日期為2021年8月19日,由本公司和作為其簽字人的權證持有人簽署。   (17)
10.30   單位購買協議,日期為2021年9月2日   (18)
10.31   交換協議的格式。   (19)
10.32   Digital Ally,Inc.與其投資者之間的證券購買協議格式。   (20)
10.33   Digital Ally,Inc.與其中所列投資者之間的註冊權協議格式。   (20)
14.1   《道德準則》和《行為準則》。   (1)
21.1   註冊人的子公司   *
23.1   RBSM LLP的同意   *
24.1   授權書   *
31.1   首席執行官斯坦頓·E·羅斯根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書   *
31.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節,首席財務官託馬斯·赫克曼的證書   *
32.1   首席執行官斯坦頓·E·羅斯根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書   *
32.2   首席財務官託馬斯·赫克曼根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書   *

 

101.INS 內聯 XBRL實例文檔**
101.SCH 內聯 XBRL分類架構**
101.CAL 內聯 XBRL分類計算鏈接庫**
101.實驗室 內聯 XBRL分類標籤Linkbase**
101.之前 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase**
104 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*在此提交。

 

** 本年度報告附件101中的表格10-K中的XBRL相關信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為已提交,也不應承擔該部分的責任,且不得通過引用將其併入根據修訂的1933年證券法的任何備案文件或其他文件中,除非在該備案文件或文件中通過具體引用明確闡述。

 

  (1) 作為本公司截至2007年12月31日年度10KSB表格的年度報告的證物。
  (2) 作為公司2006年10月的SB-2表格的證物。
  (3) 作為本公司截至2009年12月31日年度10K表格年度報告的證物。
  (4) 作為2011年6月1日提交的公司8-K表格的證物。
  (5) 作為證據提交給公司於2016年5月23日提交的S-8表格。
  (6) 作為證據提交給2017年8月25日提交的公司8-K表格。
  (7) 作為2018年4月4日提交的公司8-K表格的證物。
  (8) 作為證據提交給2018年8月2日提交的公司8-K表格。
  (9) 作為公司2018年8月20日提交的S-8表格註冊説明書的證物。
  (10) 作為2019年8月5日提交的公司8-K表格的證物。
  (11) 作為2020年11月16日提交的S-8表格的公司註冊説明書的證物。
  (12) 作為證據提交給2021年1月12日提交的公司8-K表格。
  (13) 作為證據提交給2021年1月28日提交的公司8-K表格。
  (14) 作為本公司於2021年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A。
  (15) 作為證據提交給2021年5月3日提交的公司8-K表格。
  (16) 作為證據提交給2021年6月9日提交的公司8-K表格。
  (17) 作為證據提交給2021年8月19日提交的公司8-K表格。
  (18) 作為證據提交給2021年9月9日提交的公司8-K表格。
  (19) 作為證據提交給2022年8月23日提交的公司8-K表格。
  (20) 作為證據提交給2022年10月19日提交的公司8-K表格。
  (21) 作為本公司於2022年10月28日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A。
  (22) 作為公司8-K表格的證物提交於2022年12月8日提交的8-K表格。
  (23) 作為證據提交給2023年2月7日提交的8-K公司的Form 8-K。
  (24) 作為2023年2月28日提交的S-8表格的公司註冊説明書的證物。

 

  (b) 未提供 財務報表明細表,因為這些信息不是必需的或顯示在財務報表 或其附註中。

 

59
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

 

  Digital Ally,Inc.
  內華達州的一家公司
   
  發信人: /s/ 斯坦頓·E·羅斯
    斯坦頓·E·羅斯
    首席執行官

(首席行政主任)

  日期: 2023年3月31日

 

以下簽名的每個人授權Stanton E.Ross以每個當時是註冊人的高級人員或董事的名義籤立,並提交為使註冊人 遵守1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求而必要或適宜的本年度報告10-K表格的任何修正案,這些修正案可能會在該報告中做出該等實際律師認為適當的修改。

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。

 

簽名 和標題   日期
     
/s/ 斯坦頓·E·羅斯   2023年3月31日
董事首席執行官斯坦頓·E·羅斯    
     
/s/ 勒羅伊·C·裏奇   2023年3月31日
勒羅伊 C.裏奇,董事    
     
/s/ 邁克爾·J·考爾菲爾德   2023年3月31日
邁克爾·J·考爾菲爾德,董事    
     
/s/ Daniel F.哈欽斯   2023年3月31日
Daniel F.哈欽斯,董事    
     
/s/ 託馬斯·J·赫克曼   2023年3月31日
託馬斯·赫克曼,首席財務官、祕書、財務主管和首席會計官(首席財務官和首席會計官)    

 

60
 

 

Digital Ally,Inc.及附屬公司

合併財務報表索引

  頁面
     
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號:587)   F-2
     
合併 財務報表:     
     
綜合資產負債表--2022年和2021年12月31日   F-5
     
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表   F-6
     
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表   F-7
     
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表   F-8
     
合併財務報表附註   F-9

 

F-1
 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致 公司股東和董事會Digital Ally,Inc.

 

關於合併財務報表的意見

 

我們 審計了Digital Ally,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。

 

公司作為持續經營企業的能力

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司已出現重大營運虧損,並將需要額外資本以持續經營。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法 以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

重大審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見, 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。

 

F-2
 

 

商譽、無形資產和其他無形資產減值評估--娛樂/票務報告單位-請參閲合併財務報表附註1、8和22

 

重要的 審核事項説明

 

如綜合財務報表附註22所述,截至2022年12月31日,本公司的商譽及無限期無形資產餘額分別為5,886,547美元及600,000美元。本公司還擁有應攤銷可識別無形資產,分別為5,600,000美元和600,000美元,分別在5年和4年內攤銷,並與娛樂/票務報告部門相關。管理層每年對這些資產進行減值測試,或在存在潛在減值觸發事件時更頻繁地進行測試 。商譽是通過比較報告單位的估計公允價值和其賬面價值來測試減值的。管理層 使用市場方法估計其報告單位的公允價值。市場法中使用的主要假設和估計 主要包括市場倍數、同業集團和可比交易的選擇以及相關財務矩陣的選擇,以得出報告單位折現率的公允價值,以及未來收入增長和營業利潤率的水平。

 

我們確定執行與娛樂/票務報告部門商譽和無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定報告單位的公允價值估計時使用的重大判斷;(Ii)在執行程序和評估管理層公允價值估計中使用的重大假設時,審計師的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

 

如何在審計中解決關鍵審計事項

 

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。

 

這些程序包括:(I)測試管理層確定娛樂/票務報告單位公允價值估計的程序;(Ii)測試市場法中使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iii)評估管理層為得出報告單位貼現率的公允價值而使用的與市場倍數、同行羣體和可比交易選擇以及相關財務矩陣的選擇有關的重大假設的合理性。以及未來的收入增長水平和運營利潤率。
評估管理層對未來收入增長水平和運營利潤率的假設涉及評估假設是否合理,考慮到(I)報告單位當前的 和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)市場方法的適當性和(Ii)與市場倍數有關的重大假設的合理性,同業集團和可比交易的選擇以及相關財務矩陣的選擇,以得出報告單位貼現率的公允價值以及未來收入增長和營業利潤率的 水平。

 

收購醫療保健收購和醫療賬單收購產生的商譽和其他無形資產-請參閲合併財務報表附註 1、8和21

 

重要的 審核事項説明

 

如附註1所披露,商譽與收購有關。收購的有形資產淨值和可確認無形資產的購買價格超出公允價值的部分計入商譽。

 

如附註21所披露,本公司於2021年6月30日、2021年8月31日及2022年1月1日根據購股協議完成收購。對價包括一筆現金的首付款。除初步付款金額外,本公司 同意向出售股東發出或有金額1,750,000美元,根據本公司於正常業務運作期間從收購日期存續客户收取的預期收入與現金收付制收入之間的差額而作出盈利調整 。本公司於收購日將1,750,000美元的公允價值計入收益 ,該收益被視為或有負債。由於在確定已確認無形資產的公允價值時存在重大估計不確定性,因此對收購事項的會計審計較為複雜,這些無形資產包括客户協議 664,034美元和商譽5,480,966美元。

 

F-3
 

 

鑑於管理層對估計收購的無形資產作出重大判斷,執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性需要高度的審計師判斷和更多的努力,包括 需要我們的公允價值專家參與。

 

如何在審計中解決關鍵審計事項

 

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外,這些程序包括:

 

我們 聘請了具有評估專業知識和技能的人員協助;A)評估 多期超額收益法的適當性-客户協議-無形資產的估值方法,b)評估增長率、獲得客户的收入百分比、醫療損失率、 收益法中使用的運營成本、繳款資產費用和貼現率,c)評估估值方法中使用的假設和估計的合理性。
評估 管理層的重要估計和假設的合理性,包括 收入增長率、從獲得的客户獲得的收入的百分比、醫療損失率、 運營成本、出資資產費用和貼現率以及期貨市場狀況。
評估 是否存在可能表明商譽受損的事件和情況。
使用具有專門技能和知識的專業人員來協助評估(1)收益法的適當性和(2)重大假設的合理性。
審核及評估商譽、其他無形資產及其他資產及負債根據其估計公允價值變動所作調整的適當性。

 

/s/ RBSM LLP
 
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
 
紐約,紐約州

2023年3月31日

PCAOB ID號587

 

F-4
 

 

Digital Ally,Inc.

合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

 

   2022   2021 
資產          
流動資產:          
現金和現金等價物  $3,532,199   $32,007,792 
應收賬款-貿易,減去壞賬準備#美元152,736-2022年和美元113,234 – 2021   2,044,056    2,727,052 
其他應收款(包括#美元138,384關聯方到期--2022年和美元158,384-2021年,請參閲附註19)   4,076,522    2,021,813 
庫存,淨額   6,839,406    9,659,536 
預付費用   8,466,413    9,728,782 
           
流動資產總額   24,958,596    56,144,975 
           
財產、廠房和設備、淨值   7,898,686    6,841,026 
商譽和其他無形資產,淨額   17,872,970    16,902,513 
經營性租賃使用權資產淨額   782,129    993,384 
其他資產   5,155,681    2,107,299 
           
總資產  $56,668,062   $82,989,197 
           
負債與權益          
流動負債:          
應付帳款  $9,477,355   $4,569,106 
應計費用   1,090,967    1,175,998 
經營租賃債務的當期部分   294,617    373,371 
合同負債--流動負債   2,154,874    1,665,519 
債務--流動債務   485,373    389,934 
認股權證衍生負債       14,846,932 
應付所得税   8,097    1,827 
           
流動負債總額   13,511,283    23,022,687 
           
長期負債:          
債務--長期債務   442,467    727,278 
經營租賃債務--長期   555,707    688,207 
合同負債--長期負債   5,818,082    2,687,786 
           
總負債   20,327,539    27,125,958 
           
承付款和或有事項   -    - 
           
夾層股本:          
A系列可轉換可贖回優先股,$0.001 面值;已發行股份:0 -2022和0 – 2021        
B系列可轉換可贖回優先股,$0.001 面值;已發行股份:0 -2022和0 – 2021        
           
股本:          
普通股,$0.001票面價值;200,000,000授權股份;已發行股份:2,720,170-2022年和2,545,220 – 2021   2,721    2,545 
額外實收資本   127,869,342    124,476,447 
合併子公司的非控股權益   448,694    56,453 
累計赤字   (91,980,234)   (68,672,206)
           
總股本   36,340,523    55,863,239 
           
負債和權益總額  $56,668,062   $82,989,197 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-5
 

 

Digital Ally,Inc.
合併操作報表

截至 年度

2022年12月31日和2021年12月31日

 

   2022   2021 
收入:          
產品  $10,999,892   $9,180,287 
服務和其他   26,010,003    12,233,147 
           
總收入   37,009,895    21,413,434 
           
收入成本:          
產品   14,372,115    8,635,047 
服務和其他   20,315,839    7,114,612 
           
收入總成本   

34,687,954

    15,749,659 
           
毛利   2,321,941    5,663,775 
           
銷售、一般和行政費用:          
研發費用   2,290,293    1,930,784 
銷售、廣告和促銷費用   9,312,204    5,717,824 
一般和行政費用   20,452,702    12,776,077 
           
銷售、一般和行政費用合計   32,055,199    20,424,685 
           
營業虧損   (29,733,258)   (14,760,910)
           
其他收入(支出):          
利息收入   131,025    310,200 
利息支出   (37,196)   (28,600)
其他費用   (230,744)    
短期投資公允價值變動   (84,818)   (101,645)
認股權證衍生負債的公允價值變動   6,726,638    36,664,907 
或有對價、期票和收益協議的公允價值變動   516,970    3,732,789 
權證修改費用       (295,780)
債務清償收益       10,000 
認股權證衍生法律責任終絕的收益   3,624,794     
出售財產、廠房和設備的收益   212,831     
           
其他收入合計   10,859,500    40,291,871 
           
所得税前收益(虧損)費用(收益)   (18,873,758)   25,530,961 
所得税支出(福利)        
           
淨收益(虧損)   (18,873,758)   25,530,961 
           
合併子公司非控股權益應佔淨收益   (407,933)   (56,453)
           
贖回損失-A&B系列可轉換可贖回優先股   

(2,385,000

)   

 
           
普通股股東應佔淨收益(虧損)  $(21,666,691)  $25,474,508 
           
每股可歸因於普通信息的淨收益(虧損):          
基本信息  $(8.50)  $10.14 
稀釋  $(8.50)  $10.14 
           
加權平均流通股:          
基本信息   2,548,549    2,511,114 
稀釋   2,548,549    2,511,114 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-6
 

 

Digital Ally,Inc.
合併權益表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

 

                   非控制性         
           其他內容       興趣:          
   普通股 股票   已支付 個   財務處   已整合   累計     
   股票   金額   資本   庫存   子公司   赤字   總計 
平衡,2020年12月31日    1,341,735   $1,342   $106,526,889   $(2,157,225)  $   $(90,014,500)  $14,356,506 
                                    
基於股票的薪酬           1,605,949                1,605,949 
限制性普通股授予   42,800    43    (43)                
限制性普通股沒收   (385)                       
通過註冊直接發行普通股,價格為$61.90每股和配售權證(扣除發售費用和配售代理折扣後的淨額)   140,000    140    6,728,860                6,729,000 
通過註冊直接發行普通股,價格為$56.00每股和配售權證(扣除發售費用和配售代理折扣後的淨額)   162,500    162    6,617,438                6,617,600 
行使預先出資的普通股認購權證,價格為$。61.90每股   360,000    360    22,283,640                22,284,000 
行使預先出資的普通股認購權證,價格為$。56.00每股   552,500    552    30,939,448                30,940,000 
發行與登記直接發行相關的預籌普通股認購權證           (1,817,548)               (1,817,548)
發行普通股購買權證,行使價為$。65.00與已登記的直接發售相關的每股            (49,398,510)               (49,398,510)
發行普通股作為收購的對價   35,987    36    990,324                990,360 
回購和註銷普通股    (86,742)   (87)              (1,974,992)   (1,975,079)
庫存股註銷   (3,176)   (3)      2,157,225        (2,157,222)    
                                    
淨收入                   56,453    25,474,508    25,530,961 
                                    
平衡,2021年12月31日   2,545,220   $2,545   $124,476,447   $   $56,453   $(68,672,206)  $55,863,239 
                                    
基於股票的薪酬           1,282,757                1,282,757 
限制性普通股授予   35,750    36    (36)                
限制性普通股沒收   (3,250)   (3)   3                 
分配給合併子公司中的非控股權益                    (15,692)       (15,692)
根據規則144發行普通股與預期的分拆交易有關的限制   25,000    25    (25)                
回購和註銷普通股    (186,299)   (186)               (4,026,337)   (4,026,523)
通過權證交換協議發行普通股   303,750    304    4,495,196                4,495,500 
A系列和B系列優先股贖回虧損           (2,385,000)               (2,385,000)
                                    
淨收益(虧損)                   407,933    (19,281,691)   (18,873,758)
                                    
平衡,2022年12月31日   2,720,171   $2,721   $127,869,342   $   $448,694   $(91,980,234)  $36,340,523 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-7
 

 

Digital Ally,Inc.
合併現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

 

   2022   2021 
經營活動的現金流:          
淨收益(虧損)  $(18,873,758)  $25,530,961 
將淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整:          
折舊及攤銷   2,176,679    822,489 
出售財產、廠房和設備的收益   

(212,831

)    
基於股票的薪酬   1,282,757    1,605,949 
應收賬款壞賬準備   (39,502)   9,990 
可疑應收租賃準備   140,448     
債務清償收益      (10,000)
或有對價、期票和收益協議的公允價值變動   (516,970)   (3,732,789)
認股權證衍生負債的公允價值變動   (6,726,638)   (36,664,907)
認股權證衍生法律責任終絕的收益   (3,624,794)    
權證修改費用       295,780 
庫存報廢準備金   1,574,453    1,954,738 
營業資產和負債變動:          
(增加)減少:          
應收賬款--貿易   722,498   (29,838)
應收賬款-其他(含關聯方)   (2,195,157)   (693,992)
盤存   1,245,677   (1,431,080)
預付費用   1,293,080   (3,839,458)
經營性租賃使用權資產   328,772    180,497 
其他資產   (3,048,382)   (738,466)
增加(減少):          
應付帳款   4,709,030   (1,907,608)
應計費用   (112,896)   166,874 
應付所得税   6,270   (5,331)
經營租賃義務   (328,772)   (195,884 
合同責任   3,619,651    856,967 
           
用於經營活動的現金淨額   (18,580,385)   (17,825,108)
           
投資活動產生的現金流:          
購買房產、廠房和設備   (2,068,508)   (6,428,225)
出售財產、廠房和設備所得收益   609,559     
購買無形資產   (116,990)   (1,189,132)
出售無形資產所得款項   18,975     
收購醫療賬單公司所支付的現金      (1,026,508)
收購醫療賬單公司所支付的現金      (2,270,000)
收購醫療賬單公司所支付的現金   

(1,153,627

)   

 
醫療賬單公司收購資產支付的現金   

(230,000

)   

 
收購TicketSmarter支付的現金      (8,615,514)
應收票據託收       405,000 
           
用於投資活動的現金淨額   (2,940,591)   (19,124,379)
           
融資活動的現金流:          
在行使預付資權證時發行普通股所得款項       53,224,000 
在登記的直接發行中出售普通股的淨收益       13,346,600 
普通股回購和註銷   (4,026,523)   (1,975,079)
分配給合併子公司的非控股權益   (15,692)    
或有對價本票本金支付   (527,402)    
發行A和B系列可轉換可贖回優先股所得款項,扣除發行成本    13,365,000     
贖回A和B系列可轉換可贖回優先股    (15,750,000)    
           
融資活動提供(用於)的現金淨額   (6,954,617)   64,595,521 
           
現金及現金等價物淨增(減)   (28,475,593)   27,646,034 
現金、現金等價物、年初   32,007,792    4,361,758 
           
現金、現金等價物、年終  $3,532,199   $32,007,792 
           
現金流量信息的補充披露:          
現金支付利息  $49,070   $ 
           
支付現金繳納所得税  $8,730   $1,224 
           
非現金投資和融資活動的補充披露:          
限制性普通股授予  $61   $43 
           
限制性普通股沒收  $3   $ 
           
為企業收購發行或有對價賺取協議  $750,000   $3,700,000 
           
為企業收購發行或有對價本票  $   $1,000,000 
           
為資產收購發行或有對價本票  $105,000   $ 
           
在企業收購中獲得的資產  $190,631   $6,324,189 
           
在企業收購中獲得的可識別無形資產  $   $6,800,000 
           
在商業收購中獲得的商譽  $2,100,000   $9,931,547 
           
企業收購中承擔的負債  $387,005   $5,453,353 
           
租賃續期時記錄的ROU和租賃責任  $

42,403

   $ 
           
作為商業收購對價發行的普通股  $   $990,360 
           
分配給與權證和預先出資的權證有關的權證衍生負債的初始計量的金額  $   $51,216,058 
           
通過權證交換協議發行普通股  $4,495,500   $ 
           
庫存股註銷  $   $2,157,225 

 

見 合併財務報表附註。

 

F-8
 

 

Digital Ally,Inc.
合併財務報表附註

 

注: 1.業務性質和重要會計政策摘要

 

業務性質 :

 

Digital Ally,Inc.最初於2000年12月13日以維加斯佩特拉公司的名義在內華達州註冊成立,直到2004年才開始運營。2004年11月30日,拉斯維加斯佩特拉公司與Digital Ally,Inc.簽訂了合併計劃,合併後的實體更名為Digital Ally,Inc.(這樣的合併實體,前身註冊人)。

 

2022年8月23日(“有效時間“)、前身註冊人與其全資子公司DGLY子公司合併,DGLY子公司是內華達州的一家公司(註冊人),根據日期為2022年8月23日的合併協議和計劃(合併協議前身註冊人與註冊人之間的交易,註冊人 為合併中尚存的公司(此類交易,即合併“)。於生效時,已向內華達州州務卿提交合並細則 ,據此註冊人更名為“Digital Ally,Inc.”。根據法律運作,註冊人在緊接合並前繼承資產、繼續經營及承擔前身註冊人的權利及義務 。根據內華達州修訂後的法規,合併協議或擬進行的交易不需要股東批准。

 

於生效時間,根據合併協議,(I)前身註冊人的普通股每股流通股,面值為每股0.001美元(“前身普通股)自動轉換為註冊人的一股普通股,每股票面價值0.001美元(註冊人普通股“)、(Ii)收購前身普通股的各項尚未行使的購股權、權利或認股權證 已轉換為購股權、權利或認股權證(視何者適用而定),以按與原來的購股權、權利或認股權證相同的條款及條件收購同等數目的註冊人普通股股份,及(Iii)註冊人的董事及行政人員 獲委任為註冊人的董事及行政人員(視何者適用而定), 各自以與緊接 合併前在前任註冊人任職的該等人士相同的身份及任期擔任註冊人。

 

註冊人Digital Ally,Inc.(及其全資子公司Digital Ally International,Inc.,Shield Products,LLC,Digital Ally Healthcare,LLC,TicketSmarter,Inc.,Worldwide ReInsurance,Ltd.,Digital Connect,Inc.,BirdVu Jets,Inc.,Kustom 440,Inc.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare,LLC,統稱為“Digital Ally”、“Digital”和“Company”)的業務分為三個可報告的運營部門:1)視頻解決方案部門,2)收入週期 管理部分和3)票務部分。視頻解決方案部門是我們的傳統業務,生產數字視頻圖像、存儲產品、消毒劑和相關安全產品,用於執法、安全和商業應用。此細分市場 包括通過我們的訂閲模式提供雲和保修解決方案的服務和產品收入,以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售 。收入週期管理部門為全國各地的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務,按月收取服務費。票務部門在我們的第二個票務平臺ticketSmarter.com中充當門票 買家和賣家之間的中介,我們還從主要賣家那裏購買門票,然後 通過各種平臺銷售。分部報告會計指引確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準,並要求在財務報表中列報該等分部的精選信息。 此類必需的分部信息包含在附註23中。

 

反向拆分股票

 

2023年2月6日,該公司向內華達州提交了經修訂的公司章程修正案證書,以實施20股1股反向股票拆分(“反向股票分割”)其普通股的股份。反向股票拆分自提交時起 生效。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。我們普通股的任何零碎股份 如果不是由反向股票拆分產生的,都會四捨五入到最接近的整數。關於反向股票拆分,公司董事會批准對所有可轉換或可行使為本公司普通股股份的已發行證券或其他權利進行適當和比例調整,包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償權。本報告中反映在本公司綜合財務報表和其他財務信息中的所有歷史股票和每股金額 已進行調整,以反映反向股票拆分,就像拆分發生在所示最早期間一樣。公司普通股的每股面值不受反向股票拆分的影響。

 

F-9
 

 

以下是公司重要會計政策的摘要:

 

合併依據 :

 

隨附的財務報表包括Digital Ally及其全資子公司Digital Ally International、Digital Ally International、 Inc.、Shield Products、LLC、Digital Ally Healthcare,LLC、TicketSmarter,Inc.、Worldwide ReInsurance,Ltd.、Digital Connect,Inc.、BirdVu Jets,Inc.、Kustom 440,Inc.及其持有多數股權的子公司Noble Healthcare,LLC的合併賬目。所有公司間餘額和交易已在合併期間沖銷 。

 

本公司於2009年8月成立數碼艾麗國際有限公司,以促進其產品的出口銷售。該公司於2020年5月成立了Shield Products有限責任公司,以促進其Shield™系列消毒劑/清潔劑產品和ThermoVu®温度監測設備的銷售。該公司於2021年6月成立了Noble Healthcare,LLC(“Noble Healthcare”),以促進其為醫療保健組織提供的收入週期管理解決方案和後臺服務的運營。該公司在收購Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC後成立了TicketSmarter, Inc.,以促進其全球票務業務。該公司成立了全球再保險有限公司,這是一家註冊在百慕大的專屬自保保險公司。它將主要為公司提供責任保險,而這些保險在當今的保險市場上可能無法獲得或在經濟上可行。該公司於2022年組建了Digital Connect,Inc.和BirdVu Jets,Inc.,用於旅行和運輸。該公司於2022年成立了Kustom 440, Inc.,直接為消費者創造獨特的娛樂體驗。

 

金融工具的公允價值:

 

由於這些項目的短期性質,金融工具的賬面金額,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和附屬應付票據,由於這些項目的短期性質,接近公允價值。

 

收入 確認:

 

公司適用《會計準則彙編》(ASC)606-10的規定,與客户簽訂合同的收入,以及所有相關的適當指導。本公司根據核心原則確認收入,以反映其預期有權獲得的對價,以描述控制權轉讓給客户的金額 。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五步方法:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務, (3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認收入。

 

公司有兩個不同的收入來源,產品和服務,通過其三個細分市場表現出來。除娛樂和收入週期管理部門的服務收入外,公司按毛數報告所有收入,所有部門產生的收入 均報告扣除銷售税後的淨額。

 

視頻 解決方案

 

公司將客户採購訂單視為與 客户簽訂的合同,在某些情況下,這些訂單受主銷售協議管轄。在銷售給分銷商的情況下,公司與分銷商簽訂了合同,因為公司 持有僅與分銷商簽訂的具有可強制執行的權利和義務的合同。作為合同考慮的一部分,公司評估某些因素,包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同,公司 將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務,每個產品都是不同的。在確定 交易價格時,公司評估價格是否需要退款或調整,以確定 預期有權獲得的淨對價。由於本公司的標準付款期限不到一年,因此選擇了ASC 606-10-32-18下的實際權宜之計 ,不評估合同是否有重大融資部分。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的產品。採購訂單上指定的產品價格 被視為獨立銷售價格,因為它是一個可觀察的輸入,它描述了在類似情況下銷售給類似客户的價格 。收入在產品控制權轉移給客户時確認(即當公司履行義務時),這通常發生在裝運時。此外,在確定控制權是否已轉讓時,公司 會考慮是否有當前的支付權和合法所有權,以及所有權已轉讓給客户的風險和回報。除保修原因外,客户無權退回產品,因為他們只能獲得維修 服務或更換產品。本公司還根據ASC 340-40-25-4選擇了實際權宜之計,當產生的佣金資產的攤銷期限少於 一年時,支付產品銷售的佣金。

 

F-10
 

 

服務 和其他收入包括延長保修、維修服務、雲收入和軟件收入。收入在產品發貨和最終客户接受維修服務或材料時確認。 延長保修、雲服務或其他基於軟件的產品的收入超過合同保修或服務期。由於公司在合同期內平均移交控制權,因此使用經過一段時間的方法來衡量進度。因此,只要滿足其他收入確認標準,與這些收入相關的固定對價 通常在合同期限內以直線方式確認。

 

公司的多重履約義務可能包括未來在多年期合同中規定的地點交付的車載或車載攝像設備,在這些安排中,公司根據管理層對銷售價格的最佳估計,將多年期合同有效期內的總體安排對價分配給未來可交付的產品。

 

收入 週期管理

 

公司按淨額報告收入週期管理收入,因為其主要收入來源是端到端服務費,該費用通常按發票金額的百分比確定。這些服務費在公司完成提供約定服務的履約義務後按月報告為收入。

 

娛樂

 

公司根據管理層對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估,以毛收入或淨收入為基礎報告票務收入。該決定基於對賽事門票控制權的評估,包括在門票轉讓給門票購買者之前銷售門票的權利。

 

公司銷售庫存門票,包括一項履行義務,即在確認訂單後將賽事門票的控制權轉讓給 買方。公司在這些交易中充當委託人,因為機票在銷售時歸公司所有 ,因此在轉讓給客户之前對機票進行控制。在這些交易中,收入根據票證價值按毛數記錄,並在訂單確認時確認。通常在票證交付時付款 。

 

該公司還通過在線二級市場充當買家和賣家之間的中間人。來自該市場的收入主要包括來自票務運營的服務費,幷包括一項主要的履約義務,即在訂單確認時滿足買方和賣方之間的交易。由於公司在轉讓前並不控制票證,因此公司在這些交易中充當代理。收入在淨額的基礎上確認, 在確認訂單時,賣方有義務根據賣方的清單將門票交付給買方。付款應在銷售時支付。

 

F-11
 

 

其他

 

合同負債由遞延收入構成,包括合同履行之前收到的付款,在合併資產負債表中分別作為流動負債和非流動負債報告。這些金額包括延長保修合同、預付費雲服務和預付費安裝服務,一般被確認為履行了各自的履約義務。 在截至2022年12月31日的年度內,公司確認收入為$2.4100萬美元與其合同債務相關。合同負債由遞延收入構成,包括合同履行之前收到的付款,在合併資產負債表中分別作為流動負債和非流動負債報告。此類金額包括延長保修合同、預付費雲服務和預付費安裝服務,通常被確認為履行了各自的履約義務。 合同總負債包括:

 

   2022年12月31日 
   2021年12月31日   添加/重新分類   已確認收入   2022年12月31日 
合同負債,流動  $1,665,519   $1,478,479   $989,124   $2,154,874 
非流動合同負債   2,687,786    4,560,600    1,430,304    5,818,082 
                     
   $4,353,305   $6,039,079   $2,419,428   $7,972,956 

 

   2021年12月31日 
   2020年12月31日   添加/重新分類   已確認收入   2021年12月31日 
合同負債,流動  $1,647,469   $696,936   $678,886   $1,665,519 
非流動合同負債   1,848,869    2,432,884    1,593,967    2,687,786 
                     
   $3,496,338   $3,129,820   $2,272,853   $4,353,305 

 

銷售額 退貨和津貼合計$118,027及$45,298截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。 估計銷售退貨和免税額的債務在銷售時按應計制確認。應計額是根據 根據影響這些回報率的關鍵變量的已知變化而調整的歷史回報率確定的。

 

使用預估的 :

 

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用各種其他估計,包括但不限於確定長期資產的估計壽命、確定長期資產的潛在減值、認股權證的公允價值、期權、收入確認、存貨估值儲備、在企業合併中收購的資產和負債的公允價值、租賃的遞增借款利率、遞延税項資產和其他法律索賠的估值撥備以及或有事項。會計估計的任何變化的結果都反映在變化明顯的期間的財務報表中。定期審查估計和假設,修訂的影響反映在確定為必要的期間 。

 

現金 和現金等價物:

 

現金 和現金等價物包括手頭資金、銀行存款和原始到期日不超過90天的短期投資。下表按重要投資類別顯示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物:

 

   2022年12月31日 
   調整後的成本   已實現
收益
   已實現
損失
   公允價值 
活期存款  $897,745   $   $   $897,745 
原到期日在90天及以下的短期投資(一級):                                      
貨幣市場基金   2,634,454            2,634,454 
                     
   $3,532,199   $   $   $3,532,199 

 

F-12
 

 

   2021年12月31日 
   調整後的
成本
   未實現
收益
   未實現
損失
   公允價值 
活期存款  $5,031,246   $   $   $5,031,246 
原到期日在90天及以下的短期投資(一級):                               
貨幣市場基金   14,928,526            14,928,526 
共同基金   12,079,901        (31,881)   12,048,020 
                     
   $32,039,673   $   $(31,881)  $32,007,792 

 

公司在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中維護其現金和現金等價物,其賬户 有時可能超過聯邦保險的美元上限。250,000每家銀行。該公司將現金存款 存放在眾多主要金融機構,從而將風險降至最低。截至2022年12月31日和2021年,未投保餘額為#美元。2,495,189及$29,836,142,分別為 。

 

應收賬款 :

 

應收賬款按原始發票金額減去對可疑應收賬款的估計後每週對所有未付金額進行計提。本公司通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。

 

貿易應收賬款被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的貿易應收賬款在收到時被記錄下來。 如果應收賬款餘額的任何部分超出期限超過三十(30)天,則視為逾期。 逾期應收賬款不收取利息。

 

商譽和其他無形資產:

 

商譽 -在收購方面,本公司適用ASC 805的規定,企業合併,使用收購會計方法 。收購的有形資產淨值和可識別無形資產的購買價格超出公允價值的部分計入商譽。根據ASC 350,無形資產-商譽和其他截至12月31日,本公司每年評估商譽減值,如果事件和情況表明商譽可能減值,則更頻繁地評估商譽減值。

 

商譽 減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位 。一旦將商譽分配給報告單位,它將不再與特定收購保持關聯,並且報告單位內的所有活動,無論是收購的還是內部產生的,都可用於支持商譽的價值。

 

傳統上,商譽減值測試是一個分兩步進行的過程。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零,且其公允價值大於賬面價值,則不存在減值。如果報告單位的賬面金額大於公允價值,則必須完成第二步, 計量減值金額(如果有)。第二步涉及計算商譽的隱含公允價值。本公司已採用ASU 2017-04,取消了商譽減值測試中的第二步,從而簡化了後續商譽計量。因此, 公司將報告單位的公允價值與其各自的賬面價值進行比較,並就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。

 

F-13
 

 

公司採用市場法確定其報告單位的公允價值。在市場法下,我們根據可比上市公司的倍數和先例交易來估計公允價值。市場法中的重要估計包括:識別具有類似業務因素的類似公司,如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報,以及在估計報告單位的公允價值時評估可比收入和營業收入倍數。

 

長壽 和其他無形資產-本公司根據ASC 360的規定,定期評估其長期資產的潛在減值。長期資產減值或處置的會計處理。當 事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,便會進行減值審核。本公司將其資產 按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平進行分組。 本公司已確定可獲得可識別現金流的最低水平為經營部門水平。

 

本公司考慮的因素 包括但不限於:與歷史或預期經營業績相比表現顯著欠佳 ;收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化;以及行業或經濟趨勢出現重大負面影響。當長期資產的賬面價值可能因上述減值指標中的一個或多個的存在而無法收回時,本公司估計因使用該資產及其最終處置而預期產生的未來未貼現現金流量。如果預期未來未貼現現金流量和最終處置的總和少於資產的賬面價值,本公司將確認減值損失。減值虧損反映為資產的賬面價值超出資產公允價值的金額,如可用,則根據公允價值,或折現的現金流量,如果沒有公允價值,則反映為 。本公司評估了截至2022年12月31日其長期資產的潛在減值,並得出結論 不存在減值。

 

只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,本公司就會對資產、廠房和設備等長期資產以及購買的需攤銷的無形資產進行減值審查。 如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產 或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值 超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定,包括折現現金流模型、報價市場價值和第三方評估(視需要而定)。

 

無形資產 包括遞延專利成本和許可協議。準備專利申請所產生的法律費用已延期 ,並將在已授予專利的使用期內攤銷。準備未獲批准的申請所產生的費用將 計入屆時的費用。該公司已簽訂多個再許可協議,根據這些協議,它被分配了其產品中使用的某些許可材料的獨家 權利。這些子許可協議通常需要預付款才能獲得此類材料的獨家權利。該公司將預付款資本化為無形資產,並以直線法在其 預計使用壽命內攤銷此類成本。

 

盤存:

 

視頻解決方案部門的庫存 包括電子部件、電路板、攝像頭部件和輔助部件(統稱為“組件”)、在製品和成品。公司製造和組裝的成品以成本或可變現淨值中的較低者為準,成本由標準成本法確定,近似先進先出法。庫存成本包括材料、人工和製造費用。娛樂部分的庫存包括購買的現場活動門票,這些門票以較低的成本或可變現淨值持有,並在 活動發生後註銷。娛樂部分的活動門票 以較低的成本或可變現淨值計價,如果門票未售出,則在活動發生時完全註銷,並在活動結束後保留在庫存中。管理層根據對過剩和/或陳舊的當前庫存的估計建立了庫存儲備。

 

製造 每季度審查視頻解決方案部門的庫存,以確定過時和過剩數量,這是根據過去的使用情況、產品的計劃變更以及市場和技術的已知趨勢而確定的。支持計劃或技術的變化可能會對淘汰產生重大影響。

 

為支持我們在全球範圍內的視頻解決方案部門的服務運營,我們維護服務備件庫存,其中包括 可消耗備件和可維修備件。消耗性服務備件在我們的服務業務中用於更換服務呼叫期間系統中磨損或損壞的部件,通常歸入當前庫存,因為我們的庫存週轉較快 。但是,如果最近沒有使用消耗性服務備件,但該備件仍然是服務合同下的支持系統所必需的,則該部件被視為非現貨,幷包含在我們的合併資產負債表中的非現貨庫存中。消耗品在服務呼叫期間發放時,計入售出貨物的成本。

 

F-14
 

 

由於 這些服務部件在相關產品組的生產後使用年限內老化,我們會減少合併資產負債表中可維修備件庫存的賬面淨值,以計入在使用壽命內積累的超額費用。我們系統的生產後使用壽命一般為7至12年,12年後,這些部件在我們的綜合資產負債表中的賬面價值將降至零。我們還定期監控我們的客户羣是否存在服務提前終止的情況 通過銷售成本,以及發生期間內任何相關備件庫存的剩餘賬面淨值。

 

財產、 廠房和設備:

 

財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本淨額列報。增加和改進是資本化的,而普通維護和維修費用則在發生時計入費用。除土地的無限使用年限外,折舊按資產的估計使用年限記錄,估計使用年限為三年至三十年。已資本化的 租賃的攤銷費用包括在折舊費用中。與出售或報廢資產相關的成本和累計折舊從賬户中註銷,任何收益或損失都記入或計入收益。

 

租契:

 

公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。對於本公司為承租人的安排,本公司將 評估該租賃是作為經營性租賃還是融資租賃入賬。經營租賃計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的使用權資產(ROU)和經營租賃負債。融資租賃將包括在資產負債表上的房地產、廠房和設備、淨債務和長期債務以及融資租賃債務中。截至2022年12月31日,該公司擁有複印機及其辦公室和倉庫的運營租賃,但沒有融資租賃。

 

ROU 資產及租賃負債乃根據於開始日期 租賃期內未來最低租賃付款現值確認。如果經營租賃沒有提供隱含利率,本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定經營租賃負債。租賃條款可包括在 公司合理確定將行使選擇權時延期的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線 法確認。

 

公司選擇適用短期租賃計量和確認豁免,其中短期租賃的ROU資產和租賃負債不 確認。

 

保修:

 

公司的視頻解決方案細分產品提供自發貨之日起最長兩年的明確產品保修。 公司根據歷史保修損失經驗記錄估計保修成本撥備,並定期調整這些撥備以反映實際經驗。應計保修成本包括在應計費用中。對選定產品提供延長保修 ,當客户購買延長保修時,相關收益將被視為合同負債並在延長保修期間確認。

 

F-15
 

 

運費和手續費:

 

出站銷售訂單的運費和處理成本視頻解決方案部門總計為$70,749及$79,763截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。此類成本計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

 

廣告費用 :

 

廣告 費用視頻解決方案細分市場和娛樂細分市場包括與貿易展會和會議、促銷材料和用品相關的成本,以及媒體成本。廣告費用在產生廣告費用的期間計入費用。該公司產生的廣告費用總額約為$br7,668,641及$4,110,032截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。此類成本在綜合經營報表中計入銷售、廣告和促銷費用。

 

所得税 税:

 

遞延税項以負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異,營業虧損及税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異 是報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產會減去 估值撥備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第740號--所得税的規定,為所得税中的不確定性提供了一個會計框架,並提供了一個全面的模型來在其財務報表中確認、計量、呈報和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收狀況 。它首先確認財務報表中的税務頭寸,當税務機關審查後,該頭寸很可能會持續 。這些税收頭寸最初和隨後都被衡量為最大的税收優惠金額 即超過50%的可能性在税務機關完全瞭解情況和所有相關事實的情況下,最終與税務機關達成和解時的變現。應用程序需要基於可用信息的大量估計。本公司在評估和估計其納税狀況和税收優惠時會考慮許多因素,其確認的納税狀況和税收優惠可能無法準確預測 實際結果。隨着獲得更多信息,公司可能需要定期調整其確認的税務頭寸和税收福利 。這些定期調整可能會對其合併業務報表產生實質性影響。

 

公司的政策是在合併經營報表中將與少繳所得税相關的估計利息和罰款記錄為所得税費用 。曾經有過不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度,與少繳估計税款有關的利息支出。有幾個不是2022年和2021年的處罰。

 

該公司在美國和各州都要納税。截至2022年12月31日,公司2019年、2020年和2021年提交的納税申報單和2022年將提交的納税申報單正在接受相關税務機關的審查。除少數例外情況外,自2022年12月31日起,公司在2019年之前的納税年度不再接受聯邦、州或地方税務機關的檢查。

 

研究和開發費用 :

 

公司承擔所有已發生的研發成本,這些成本通常由視頻解決方案部門產生。開發 銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的成本以資本化為準,從確定產品的技術可行性開始,到產品可向客户全面發佈時結束。在大多數情況下,該公司的 產品在確定技術可行性後立即發佈。實現技術可行性後產生的成本不是很大,軟件開發成本計入2022年和2021年發生的費用。

 

F-16
 

 

認股權證 衍生債務:

 

根據FASB ASC 815-40衍生工具和套期保值:實體中的合同擁有權益,實體必須考慮是否將可能以自己的股票結算的合同,如購買普通股的權證,歸類為實體的股權或 資產或負債。如果不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算,則合同應 歸類為資產或負債,而不是權益。我們已確定,因為在2021年第一季度發行且仍未完成的權證的條款包括一項條款,即在有資格的現金要約的情況下,所有權證持有人有權從其權證獲得現金 ,而只有普通股相關股票的某些持有人有權獲得現金,我們的權證應歸類為按公允價值計量的負債。我們的普通股價格波動可能會導致衍生產品的價值發生重大變化,由此產生的收益和營業報表上的損失。

 

基於股票的薪酬 :

 

該公司向其員工、董事會和某些第三方承包商發放基於股票的薪酬。基於股份的薪酬 安排可能包括髮行未來購買普通股的期權或發行限制性股票,這些通常 受歸屬要求的約束。本公司根據授予日的公允價值為所有授予的股票薪酬記錄基於股票的薪酬支出。本公司在授標的必要服務期內以直線方式確認這些補償成本。

 

公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計基於股票的薪酬的授予日期公允價值。用於 估算薪酬費用的假設確定如下:

 

  預期期限根據合同期限和授標的授權期確定;
     
  公司計劃中獎勵贈款的預期波動率是使用公司普通股市場價格在與獎勵預期期限相等的期間內的歷史每日變化的加權平均值來衡量的;
     
  預期股息率根據預期股息宣佈確定;
     
  無風險利率 相當於到期期限等於獎勵預期期限的零息美國國債的隱含收益率;以及
     
  沒收 會在發生時入賬。

 

分部 報告

 

分部報告會計指引確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準,並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息。經營部門被確定為企業的組成部分,其獨立的財務信息可供首席運營決策者(本公司的首席執行官或“CODM”)在就如何分配資源和評估業績作出決策時進行評估。該公司的三個運營部門是視頻解決方案、收入週期管理和娛樂,每個部門都有專門的人員負責該業務並向CODM報告。公司費用涵蓋公司的公司 管理活動,也將在分部信息中報告。因此,其業務在合併中被取消 ,不被視為財務報告目的的單獨業務部門。

 

或有對價

 

在 收購涉及符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480項負債定義的或有對價安排(區分負債和權益)的情況下,本公司確認一項負債,該負債等於本公司預期於收購日期作出的或有付款的公允價值。公司在每個報告期重新計量這一負債,並通過綜合經營報表記錄公允價值的變化。

 

F-17
 

 

回購和註銷股份

 

公司董事會(以下簡稱“董事會”)可不時授權回購普通股。根據董事會授權回購的股份 將存放在庫房,用於一般公司用途,並在管理層確定適當時註銷。本公司按成本法對普通股回購進行會計處理。在 期間回購和註銷的股份被記錄為股東權益的減少。請參閲附註18-股東權益中有關公司股份回購計劃的進一步討論。

 

非控股權益

 

本公司合併財務報表中的非控股 權益代表風險投資夥伴持有的子公司權益。風險合作伙伴持有本公司合併子公司諾布爾醫療有限責任公司的非控股權益。由於本公司 合併了所有全資子公司和控股子公司的財務報表,因此每個子公司的經營業績中的非控股所有者份額將被扣除,並在 綜合經營報表中報告為可歸因於非控股權益的淨收入。

 

可贖回優先股

 

優先股可分為負債、臨時股本(即夾層股本)或永久股本。為了確定適當的分類,需要評估現金贖回功能 。如果當前或未來存在絕對贖回權,優先股將被歸類為負債 。如果在發行人無法控制的事件發生時可進行或有贖回,則應將其歸類為夾層股權。贖回事件發生的概率無關緊要。如果不存在贖回功能 ,或者如果或有贖回功能在公司的控制範圍內,優先股將被視為股權。

 

應收租賃

 

應收租賃款 按原始發票金額減去與每個客户的租賃協議相關的總付款金額入賬。 這些協議的期限從三年到五年不等,並在協議終止時從應收租賃款中扣除。本公司通過定期評估個別客户租賃應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定是否計入壞賬準備。不是截至2022年12月31日的年度,津貼被認為是必要的 。

 

應收票據

 

應收票據 按原始票據金額減去基於對所有未償還票據進行季度審查而對可疑應收賬款作出的估計而計入。本公司通過定期評估每一筆應收票據並考慮借款人的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備。作為聯合營銷協議的一部分,該公司通過其娛樂部門簽訂了一份本金為#美元的期票。3,000,000。本票自發行以來的本金支付總額為$1,401,660截至2022年12月31日,餘額為#美元1,598,340 成熟2023年12月31日.

 

新會計準則

 

2020年,FASB發佈了ASU第2020-06號,以簡化可轉換債務工具的會計處理,因為目前的會計指導被確定為不必要的複雜和難以駕馭。ASU主要做三件事:(1)ASU取消了有益的 轉換功能模型和現金轉換模型。取消這些模式將導致更多的可轉換工具(可轉換債務工具或可轉換優先股工具)被報告為單一負債工具。ASU還對相關披露進行了針對性的 改進,(2)ASU取消了符合衍生產品資格所需的某些結算條件 範圍例外,這將允許較少的股權合同被計入衍生品,以及(3)ASU通過要求使用IF-轉換方法並要求在計算中包括股票結算(如果合同包括現金或股票結算)來調整可轉換工具的稀釋每股收益 計算。ASU第2020-06號在2021年12月15日之後的財年生效,允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。該公司在截至2021年3月31日的季度採用了這一更新,對財務沒有實質性影響。

 

2020年,FASB發佈了ASU第2020-01號,這代表了新興問題特別工作組的共識,並澄清了與ASU 2016-01,金融工具-總體(子主題825-10)相關的某些項目:金融資產和金融負債的確認和計量 。ASU(1)澄清,當實體應用權益法或終止權益法時, 應考慮與同一發行人進行相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化,以對投資進行估值 ;(2)澄清在確定某些遠期合同和已購買期權的會計時, 實體無論是在結算時還是在行使時,都不應考慮標的證券是否將按權益法或公允價值期權入賬。ASU編號2020-01在2020年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。 本公司在截至2021年3月31日的季度採用了此更新,對財務沒有實質性影響。

 

2019年12月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税--簡化所得税會計處理》(740專題),其目的是通過刪除740專題《所得税》中一般原則的某些例外,簡化所得税的會計核算。 修正案還通過澄清和修訂現有指南,改進了740主題其他領域的一致性應用,並簡化了GAAP。 該準則的採用並未對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。

 

F-18
 

 

2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》,以改進有關未通過淨收入按公允價值會計的金融資產和租賃淨投資的信貸損失 的信息。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法。2019年4月和2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-04號“對第326號專題(金融工具--信貸損失,第815號專題,衍生工具和對衝,以及第825號專題,金融工具)的編撰改進”和ASU第2019-05號,“金融工具--信用損失(專題326): 有針對性的過渡救濟”,為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10《金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》,將被證券交易委員會定義為小型報告公司(SRC)的公共申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度,包括這些財政年度內的過渡期。由於公司是SRC,因此在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司綜合財務報表的影響。

 

離開 關注事項和管理層的計劃

 

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司出現了巨大的運營虧損,主要原因是競爭對手推出具有更先進功能的更新產品並大幅降價導致毛利率下降,以及最近的收購 利潤率遠低於視頻解決方案部門的歷史水平。該公司發生了大約#美元的運營虧損。29.7截至2022年12月31日的年度的百萬 和美元14.8在截至2021年12月31日的年度內,其累計赤字為92.0 截至2022年12月31日,為100萬。近年來,該公司已進入公共和私人資本市場,通過發行債券和股權來籌集資金。在這方面,該公司籌集了大約#美元。66.6在截至2021年12月31日的一年中,通過兩次承銷的公開募股。這些股本募集資金被用於為其運營和收購提供資金。管理層預計將繼續 這一模式,直到從運營中實現正現金流,儘管它不能在這方面提供保證。

 

公司必須在明年恢復正運營現金流和盈利能力,和/或籌集額外資本,為其運營計劃提供資金,履行其慣例付款義務,並以其他方式執行其業務計劃。不能保證 它將成功恢復正現金流和盈利能力,也不能保證它可以在需要時籌集額外資金,並 以公司可以接受或有利的條款獲得融資。

 

公司已將其合同負債增加到近$8.0截至2022年12月31日,這將帶來2023年至2026年期間的經常性收入。該公司相信,其質量控制和成本削減舉措、向非執法銷售渠道的擴張以及新產品的推出最終將恢復正的運營現金流和盈利能力,儘管它無法在這方面 提供保證。

 

公司通過取消幾個大型合作伙伴和贊助商,大幅削減了娛樂部門的成本。 這些沒有產生管理預期的結果;因此,預計這些成本不會顯著阻礙2023年及以後的總收入 。

 

除了上述舉措外,董事會正在對一系列戰略備選方案進行全面審查,以使公司在未來獲得最佳定位,包括但不限於出售所有或某些資產、物業或物業或單個企業或與另一家公司合併或合併。本次審查的結果還可能包括繼續執行公司的業務計劃。不能保證此過程將產生任何其他交易或融資 。

 

基於上述不確定性,本公司相信其業務計劃並不能緩解外界對其是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的重大疑慮。 隨附的綜合財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或公司無法繼續經營時可能需要的負債分類相關的任何調整。

 

F-19
 

 

注: 2.信用風險和主要客户的集中度

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款。向國內客户銷售 通常以信用證方式進行,公司通常不需要抵押品,而向國際客户銷售則需要在發貨前付款或以不可撤銷的信函或信用證作為後盾。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並保留估計損失準備金。賬款在被認為無法收回時予以核銷,應收賬款在扣除壞賬準備後計入淨額。壞賬準備總額為#美元。152,736截至2022年12月31日和$113,234截至2021年12月31日。

 

公司在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中維護其現金和現金等價物,其賬户 有時可能超過聯邦保險的美元上限。250,000每家銀行。本公司通過將現金存款 存放在主要金融機構來將這種風險降至最低。截至2022年12月31日和2021年,未投保餘額為#美元。2,495,189及$29,836,142公司主要使用獨立分銷商網絡進行國際銷售,並以員工為基礎的直銷隊伍進行國內銷售 。未單獨超過任何國際總代理商10%佔總收入的1/3。未超過任何單個客户應收餘額 10%截至2022年12月31日的應收賬款總額。

 

該公司的視頻解決方案部門從位於美國的供應商處購買成品電路板和其他專有組件部件,並從亞洲有限地採購。儘管該公司從單一來源供應商處獲得這些組件中的某些組件,但它通常擁有所有工具,並且管理層已找到替代供應商,以降低在大多數情況下可能導致重大生產延遲的供應商問題的風險 。該公司過去從未經歷過任何主要供應商的重大供應中斷,預計未來也不會出現供應中斷。該公司的大部分零部件是以採購 訂單的方式採購的,並且與供應商沒有簽訂長期合同。

 

注: 3.應收賬款--壞賬準備

 

應收賬款壞賬準備包括2022年和2021年12月31日終了年度的下列各項:

 

   2022年12月31日   2021年12月31日 
期初餘額  $113,234   $123,224 
壞賬準備   126,018    7,154 
扣除回收後的沖銷至備抵   (86,516)   (17,144)
期末餘額  $152,736   $113,234 

 

注: 4.其他應收賬款

 

2022年12月31日和2021年12月31日的其他應收賬款如下:

 

   2022年12月31日    12月31日,
2021
 
應收票據   $1,598,340   $470,000 
應收租賃    2,339,799    1,376,518 
其他   138,383    175,295 
其他資產合計   $4,076,522   $2,021,813 

 

應收票據 增加了$以上1.1 於2022年12月31日,與2021年12月31日相比,為100萬美元,主要是由於公司在2022年期間發行的應收票據。 公司通過其娛樂部門簽訂了一張期票,作為聯合營銷協議的一部分,本金為 美元3,000,000。本期票自發行以來的本金付款總額為#美元。1,401,660截至2022年12月31日, 餘額為$1,598,340逐漸成熟2023年12月31日。應收租賃款增加近1美元1.0 主要是由於2022年公司訂閲模式下的銷售額增加。本公司通過定期評估應收票據和個人客户租賃應收賬款,考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,確定是否計入壞賬準備。不是 截至2022年12月31日的年度,津貼被認為是必要的。其他應收賬款與附註19中進一步説明的關聯方應收賬款有關。

 

注: 5.庫存

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存 包括以下內容:

 

   2022年12月31日   2021年12月31日 
原材料和零部件-視頻解決方案細分市場  $4,509,165   $3,062,046 
正在進行的視頻解決方案細分市場   3,164     
成品-視頻解決方案細分市場   6,846,091    8,410,307 
製成品--娛樂部分   970,527    2,102,272 
小計   12,328,947    13,574,625 
超額和過時庫存儲備-視頻解決方案細分市場   (5,230,261)   (3,353,458)
超額和陳舊庫存儲備--娛樂部分   (259,280)   (561,631)
總庫存  $6,839,406   $9,659,536 

 

成品庫存包括潛在客户和銷售代理出於測試和評估目的而持有的單位。此類單位的成本總計為#美元。171,071及$153,976分別截至2022年和2021年12月31日。

 

F-20
 

 

注: 6.預付費用

 

預付 在2022年12月31日和2021年12月31日的費用如下:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
預付庫存  $6,110,321   $6,546,100 
預付費廣告   1,931,628    2,455,527 
其他   424,464    727,155 
預付費用總額  $8,466,413   $9,728,782 

 

預付費用 減少了近$1.3這主要是由於2022年預付庫存採購和廣告費用的下降。

 

注: 7.財產、廠房和設備

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,財產、廠房和設備包括:

 

   預計使用壽命  十二月三十一日,
2022
   十二月三十一日,
2021
 
建房  25年份  $4,537,037   $4,909,478 
土地  無限   739,734    789,734 
辦公傢俱、固定裝置、設備和飛機  3-20年份   2,048,169    493,652 
倉庫和生產設備  3-7年份   51,302    65,948 
展示和貿易展覽設備  3-7年份   72,341    82,337 
建築改進  5-7年份   1,334,374    911,940 
租賃設備  1-3年份       8,584 
總成本      8,782,957    7,261,673 
減去:累計折舊和攤銷      (884,271)   (420,647)
              
淨財產、廠房和設備     $7,898,686   $6,841,026 

 

財產、廠房和設備的折舊和攤銷合計$614,121及$258,999分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度。 與出售或註銷資產有關的成本及累計折舊從賬目中撇除,而任何收益或虧損均記入貸方或記入收入。公司在2022年報廢的固定資產總額為$549,104從而產生出售資產的收益#美元212,831 截至2022年12月31日止年度的本公司綜合經營報表。公司在2021年報廢的固定資產總額為$391,535所有資產均已全額折舊,截至2021年12月31日止年度並無損益。

 

F-21
 

 

注: 8.商譽和其他無形資產

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,無形資產 包括:

  

   2022年12月31日   2021年12月31日 
   總價值   累計
攤銷
   網絡
攜載
價值
   毛收入
價值
   累計
攤銷
   網絡
攜載
價值
 
攤銷無形資產:                              
許可證(視頻解決方案細分市場)  $211,183   $80,378   $130,805   $194,286   $65,578   $128,708 
專利和商標(視頻解決方案細分市場)   472,077    305,021    167,056    493,945    233,471    260,474 
贊助協議網(娛樂部分)   5,600,000    1,493,333    4,106,667    5,600,000    373,333    5,226,667 
搜索引擎優化內容(娛樂板塊)   600,000    200,000    400,000    600,000    50,000    550,000 
個人座位許可證(娛樂
細分市場)
   180,081    8,001    172,080    201,931    2,244    199,687 
客户協議(收入週期管理部門)   999,034    126,864    872,170             
                               
    8,062,375    2,213,597    5,848,778    7,090,162    724,626    6,365,536 
                               
無限人壽無形資產:                              
商譽(娛樂和收入週期管理部門)   11,367,514        11,367,514    9,931,547        9,931,547 
商標名(娛樂板塊)   600,000        600,000    600,000        600,000 
正在申請的專利和商標
(視頻解決方案細分市場)
   56,678        56,678    5,430        5,430 
                               
總計  $20,086,567   $2,213,597   $17,872,970   $17,627,139   $724,626   $16,902,513 

 

專利 和待定商標將從相關當局發佈之日起攤銷。如果最終專利或商標的頒發被拒絕,則延期的金額將立即計入費用。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷費用為$1,562,558及$563,490,分別為。截至2022年12月31日的未來五年,具有確定壽命的無形資產的估計攤銷情況如下:

 

截至12月31日的年度:    
2023  $1,486,473 
2024   1,435,915 
2025   1,343,420 
2026   859,438 
2027年及其後   723,532 
總計  $5,848,778 

 

F-22
 

 

注: 9.其他資產

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他 資產如下:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
應收租賃款  $4,700,923   $1,921,021 
贊助網絡   116,828    30,752 
其他   337,930    155,526 
其他資產總額  $5,155,681   $2,107,299 

 

注: 10.債務義務

 

債務 債務由以下各項組成:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
經濟傷害災難貸款(EIDL)  $150,000   $150,000 
或有對價本票-貴族醫療事業部收購   388,955    317,212 
或有對價本票-貴族醫療事業部收購   176,456    650,000 
或有對價本票-貴族醫療事業部收購   208,083     
或有對價本票-貴族醫療事業部收購   4,346     
債務義務   927,840    1,117,212 
減去:債務的當前到期日   485,373    389,934 
長期債務義務  $442,467   $727,278 

 

債務 截止日期為2022年12月31日:

 

   十二月三十一日,
2022
 
2023  $485,374 
2024   297,971 
2025   3,412 
2026   3,542 
2027年及其後   137,541 
      
總計  $927,840 

 

2020小企業管理筆記.

 

在2020年5月12日,公司收到了美元150,000在SBA管理的EIDL計劃下從SBA獲得貸款資金,該計劃 是根據最近頒佈的CARE法案擴大的。EIDL的證據是一張日期為2020年5月8日的無擔保本票,本金金額為#美元。150,000與貸款機構小企業管理局合作。

 

根據根據EIDL計劃發行的票據的條款,未償還本金的利息按3.75年利率。該票據的期限為30年,但在該票據發生違約事件時可能較早支付。每月本金和利息 從2022年11月開始付款,在付款日期後推遲了30個月,總額為#美元731.00此後每月一次。此類票據可在任何時間預付部分或全部,無需罰款。本公司授予擔保方對任何和所有抵押品的持續權益,包括但不限於有形和無形的個人財產。

 

或有 對價本票

 

2021年6月30日,本公司的子公司Noble Healthcare發行了一份或有對價本票(“6月或有票據”),內容與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“6月賣方”)簽訂的一項股票購買協議有關。 350,000。臨時票據上有一個三年制期限和利息,利率為3.00年利率。季度本金和利息 延期六個月支付,並在每個季度的第七個工作日以等額的季度分期付款方式到期。6月份或有票據的本金 需要進行收益調整,即與美元的差額975,000(“6月預計收入”)和6月賣方在其正常業務過程中從2021年6月30日(2021年10月1日至2022年9月30日(“6月測算期”)期間存在的客户那裏收取的現金收付制收入(“6月測算期收入”))按季度計算,並於相關期間按年計算。如果6月份計量期間收入少於6月份預計收入,則該金額將按美元對美元的基礎從本6月份或有票據的本金餘額中扣除。如果6月份測算期收入超過6月份預計收入,則該金額將按美元計算添加到本6月份或有票據的本金餘額中。在任何情況下,這張 六月或有票據的本金餘額都不會成為負數。本金餘額的最大下拉收益調整將為零。由於收益調整,6月份或有票據本金餘額的增加不受限制。

 

F-23
 

 

6月份的或有付款票據被視為額外的購買價格,因此或有負債的估計公允價值在收購日被記錄為負債,公允價值被視為收購支付的代價的一部分。 管理層已按估計公允價值#美元記錄或有對價本票。350,000在購置日。 這張或有對價本票自發行以來的本金支付總額為$113,617。6月或有票據於2022年12月31日的估計公允價值為$176,456,即其估計公允價值減少#美元。27,139與其截至2021年12月31日的估計公允價值相比。因此,公司記錄了#美元的收益。27,139及$32,789分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表中。

 

2021年8月31日,Noble Healthcare發行了另一張或有對價本票(“8月或有付款票據”) ,與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“8月賣方”)簽訂的股票購買協議有關 $650,000。8月份的或有付款票據有一個三年制期限和利息,利率為3.00年利率。每季度本金和利息的支付延期六個月,並在每個季度的第七個工作日以等額的季度分期付款方式到期。 8月份或有付款票據的本金金額受收益調整的影響,即3,000,000 (“8月預計收入”)和收付實現制收入(“8月測算期收入”)由8月賣方在其正常業務過程中於2021年9月1日至2022年11月30日(“8月測算期”)期間從現有客户處收取,按季度計算,並於 相關期間按年計算。如果8月份測算期收入低於8月份預計收入,則將從本8月份或有付款票據的本金餘額中減去該金額,並按美元計算。如果8月份測算期收入比8月份預計收入多 ,則該金額將以美元對美元的方式添加到本8月份或有付款票據的本金餘額中。在任何情況下,本8月或有付款票據的本金餘額不會變為負數。本金餘額的最大向下收益調整將為零。由於收益調整,8月份或有付款票據本金餘額的增加不受限制。

 

8月份的或有付款票據被視為額外的購買價格,因此或有負債的估計公允價值在收購日被記錄為負債,公允價值被視為收購支付的代價的一部分。 管理層已按估計公允價值#美元記錄或有對價本票。650,000在購置日。 這張或有對價本票自發行以來的本金支付總額為$292,953。8月或有票據於2022年12月31日的估計公允價值為$388,954,代表其估計公允價值增加#美元。31,907相比 為截至2021年12月31日的估計公允價值。因此,該公司記錄了#美元的損失。31,907以及$-0-分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營綜合報表中。

 

2022年1月1日,Noble Healthcare發行了另一張或有對價本票(“1月或有付款票據”) ,內容與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“1月賣方”)簽訂的股票購買協議有關 $750,000。一月份的或有付款票據有一個期限為一年半,利率為3.00年利率。每季度 本金和利息延期七個月支付,並在每個季度的第十個工作日按等額季度分期付款。1月份或有付款票據的本金需要進行收益調整,即$3,500,000(“一月份預計收入”)及收付實現制收入(“一月份測算期收入”) 由一月份賣方在其正常業務過程中於2022年1月1日至2023年3月31日(“一月份測算期”)期間從現有客户處收取,按季度計算,並於相關期間按年計算。如果1月份測算期收入低於1月份預計收入,則將在美元對美元的基礎上從本1月份或有付款票據的本金餘額中減去該金額。如果1月測算期收入 大於1月預計收入,則該金額將按美元計算添加到本1月或有付款票據的本金餘額 。在任何情況下,本1月份或有付款票據的本金餘額都不會成為負數。 本金餘額的最大向下收益調整將減少到零。由於收益調整,1月份或有付款票據本金餘額的增加不受限制。

 

F-24
 

 

1月或有付款票據被認為是額外的購買價格,因此或有負債的估計公允價值在收購日被記錄為負債,公允價值被視為收購支付的代價的一部分。 管理層已按估計公允價值#美元記錄或有對價本票。750,000在購置日。 這張或有對價本票自發行以來的本金支付總額為$120,833。截至2022年12月31日的1月或有票據的估計公允價值為$208,083,即其估計公允價值減少#美元。421,085與其截至成立日期的估計公允價值相比。因此,公司記錄了#美元的收益。421,085以及$-0-分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中。

 

2022年2月1日,Noble Healthcare發行了另一張或有對價本票(“2月或有付款票據”),與Noble Healthcare與一傢俬人公司(“2月賣方”)達成的一項資產購買協議有關。 105,000。二月份的或有付款票據有一個三年制期限和利息,利率為3.00年利率。每季度本金和利息的支付延期七個月,並在每個季度的第十個工作日以相等的季度分期付款方式到期。 二月份或有付款票據的本金金額受收益調整的影響,即440,000 (“二月份預計收入”)和收付實現制收入(“二月份測算期收入”)和二月份賣方在其正常業務過程中在2022年2月1日至2023年4月30日(“二月份測算期”)期間從現有客户那裏收取的現金收付制收入(“二月份測算期收入”),按季度計算,並在相關的 期間按年計算。如果2月份測算期收入低於2月份預計收入,將按美元計算從本2月份或有付款票據的本金餘額中減去該金額。如果2月份測算期收入超過2月份預計收入,則該金額將按美元計算添加到本2月份或有付款票據的本金餘額中 。在任何情況下,本2月份或有付款票據的本金餘額都不會成為負數。 本金餘額的最大向下收益調整將減少到零。由於收益調整,2月份或有付款票據本金餘額的增加不受限制。

 

2月份的或有付款票據被視為額外的購買價格,因此或有負債的估計公允價值在收購日被記錄為負債,公允價值被視為為收購支付的代價的一部分。管理層已按估計公允價值入賬或有對價期票#美元。105,000在收購日期 。2月或有票據於2022年12月31日的估計公允價值為$4,346,這意味着其估計的公允價值減少了#美元。100,654與其截至成立之日的估計公允價值相比。因此,公司記錄了#美元的收益。100,654 和$-0-分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中。

 

或有 對價賺取協議-TicketSmarter收購

 

2021年9月1日,本公司的子公司TicketSmarter,Inc.就TicketSmarter,Inc.,Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC (“TicketSmarter”)之間的股票購買協議發佈了一份或有代價收益協議(“TicketSmarter 收益”),金額最高可達$4,244,400收購時的公允價值為$3,700,000。TicketSmarter收益應 支付90%(90%)隨時可用的資金和10%(10%)作為股票對價。TicketSmarter 收益的本金受收益調整的影響,即$2,896,829(“預計EBITDA”)和TicketSmarter在其正常業務過程中從2021年9月1日至2021年12月31日(“測算期”)產生的實際EBITDA(“測算期EBITDA”)。如果測算期EBITDA小於 70%(70%)在預計的EBITDA中,將沒有或有付款。如果測算期EBITDA介於70% %(70%)和100%(100%),則將支付部分或有付款 。如果測算期EBITDA大於預計EBITDA,則將支付此TicketSmarter收益的全部本金餘額 。在任何情況下,此TicketSmarter收益的本金餘額都不會成為負數。向下調整收益餘額的最大下拉收益 將是將餘額減少到零。

 

F-25
 

 

或有代價收益被視為額外的購買價格,因此或有負債的估計公允價值在收購日被記錄為負債,公允價值被視為為收購支付的代價的一部分。管理層已按其估計公允價值入賬或有對價收益#美元。3,700,000在收購日期 。管理層確定,TicketSmarter生成的實際測算期EBITDA不到預計EBITDA 閾值的70%。因此,根據協議,沒有TicketSmarter盈利付款金額到期。因此,或有對價賺取協議的公允價值降至零,由此產生的收益為$-0-及$3,700,000分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中報告。

 

注: 11.公允價值計量

 

根據ASC主題820-公允價值計量和披露(“ASC 820”),本公司採用市場法計量其金融資產及負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產、負債或一組資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息,例如 企業。

 

ASC 820採用公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個主要級別。 以下是對這三個級別的簡要説明:

 

第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價
   
第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似資產或負債在活躍市場的報價)
   
第 3級-重大不可觀察的投入(包括公司自己在確定公允價值時的假設)

 

下表顯示了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性 計量的金融資產和負債的層次結構。

 

   2022年12月31日 
   1級   2級   3級   總計 
負債:                    
認股權證衍生負債  $   $   $   $ 
或有對價本票和或有對價收益協議           777,840    777,840 
   $   $   $777,840   $777,840 

 

   2021年12月31日 
   1級   2級   3級   總計 
負債:                    
認股權證衍生負債  $   $   $14,846,932   $14,846,932 
或有對價本票和或有對價收益協議           967,212    967,212 
   $   $   $15,814,144   $15,814,144 

 

F-26
 

 

下表顯示了第3級層值度量的變化:

 

   或有對價
本票和收益協議
   權證 衍生品
負債
 
         
餘額, 2021年12月31日  $967,212   $14,846,932 
           
發行 或有對價本票-收入週期管理分部業務收購   750,000     
           
發行 或有對價本票-收入週期管理分部資產收購   105,000     
           
權證衍生負債公允價值變動        (6,726,638)
           
認股權證衍生工具債務清償收益        (3,624,794)
           
通過權證交換協議發行普通股       (4,495,500)
           
本金 或有對價本票付款-收入週期管理收購   (527,402)    
           
或有對價本票公允價值變動 -收入週期管理收購   (516,970)    
           
餘額, 2022年12月31日  $777,840   $ 

 

注: 12.應計費用

 

應計 截至2022年12月31日和2021年12月31日的費用包括:

 

   2022年12月31日   十二月三十一日,
2021
 
應計保修費用  $15,694   $13,742 
應計訴訟費用   247,984    250,000 
應計銷售佣金   55,000    30,213 
應計工資總額和相關的附帶條件   504,020    453,858 
應計銷售退回和免税額   118,026    45,298 
應計税   46,408    180,486 
其他   103,835    202,401 
應計費用總額  $1,090,967   $1,175,998 

 

應計 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度保修費用包括:

 

   2022   2021 
期初餘額  $13,742   $31,845 
保修費用撥備   71,734    92,202 
適用於保修準備金的費用   (69,782)   (110,305)
           
期末餘額  $15,694   $13,742 

 

 

F-27
 

 

注: 13.所得税

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税撥備(福利)的 組成部分如下:

所得税撥備構成部分(福利)附表

   2022   2021 
當期税額:                          
聯邦制  $   $ 
狀態        
           
當期税額總額        
遞延税金準備(福利)        
           
所得税撥備(福利)  $   $ 

 

A 將截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税(撥備)收益按21%的法定税率對帳至 本公司的實際税率如下:

 所得税(準備)利益對賬表

   2022   2021 
美國法定税率   21.0%   21.0%
扣除聯邦福利後的州税   6.0%   5.1%
基於股票的薪酬   (1.5)%   (0.9)%
遞延税項資產估值準備金變動   (91.2)%   (26.7)%
權證衍生法律責任的終止   57.0%   %

收購的或有對價

   

4.1

%   %
其他,淨額   4.6%   (0.3)%
           
所得税(撥備)優惠   %   %

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止 年度的實際税率與預期法定税率不同,原因是本公司繼續提供100%估值 遞延税項淨資產的備抵。本公司確定,自2022年12月31日起繼續對淨遞延税項資產進行全額估值準備是合適的,這主要是因為本年度的營業虧損。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下:

遞延税項資產(負債)重要組成部分附表  

   2022   2021 
遞延税項資產:          
基於股票的薪酬  $510,000   $705,000 
啟動成本   110,000    115,000 
庫存儲備   1,355,000    875,000 
存貨成本統一資本化   70,000    85,000 
應收賬款壞賬準備   40,000    30,000 
財產、廠房和設備折舊   290,000    285,000 
遞延收入   1,965,000    1,135,000 
應計訴訟準備金   60,000    65,000 
應計費用   50,000    35,000 
淨營業虧損結轉   27,940,000    21,240,000 
研發税收抵免結轉   1,795,000    1,795,000 
國家就業信貸結轉   230,000    230,000 
慈善捐款結轉   95,000    100,000 
           
遞延税項資產總額   34,510,000    26,695,000 
估值儲備   (34,200,000)   (16,980,000)
           
遞延税項資產總額   310,000    9,715,000 
遞延税項負債:          
認股權證衍生負債      (9,495,000 
無形資產   (165,000)   (75,000 
國內國際銷售公司   (145,000)   (145,000)
           
遞延税項負債總額   (310,000)   (9,715,000)
           
遞延税項淨資產(負債)  $   $ 

 

F-28
 

 

遞延税項資產的估值免税額總計為#美元。34,200,000及$16,980,000分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。本公司 將在未來會計期間從税項損失、抵免和可抵扣的臨時差額中獲得的收益記為“遞延税項資產”。根據美國會計準則第740條“所得税”,如果根據所有現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,公司將計入減值準備,以減少遞延税項資產的賬面價值。

 

該公司在2022年發生了營業虧損,但在2021年產生了收入,並在2022年12月31日和2021年繼續處於三年累計虧損狀態。因此,本公司認定,根據ASC 740的指引,沒有足夠的積極證據表明其未來盈利潛力超過我們三年累計虧損狀況的負面證據。因此, 它決定將我們的估值額度增加$17,220,000但繼續全額保留其於2022年12月31日的遞延税項資產。本公司預計將繼續維持全額估值津貼,直至確定其能夠維持足以證明其有能力變現這些資產的盈利水平為止。如果公司確定部分或全部這些福利的實現更有可能是基於預期的未來應納税所得額,則部分或全部估值免税額將被沖銷。 這種沖銷將被記錄為所得税優惠,對於與股票期權行使扣減相關的部分,股東權益將 增加。

 

截至2022年12月31日,該公司擁有約$113,315,000 結轉的聯邦淨營業虧損可用於抵消未來產生的應税收入。此類税收淨營業虧損結轉 將在2024至2042年間到期,結轉金額為63,726,000 自2017年減税和就業法案頒佈以來,税淨營業虧損的結轉具有無限期 壽命。此外,公司還擁有研發税收抵免結轉 共計$1,795,000自2022年12月31日起提供在2023年至2039年之間 到期.

 

《國內收入法》包含第382節的條款,該條款限制了一家公司在三年期間所有權變動超過50%的情況下利用淨營業虧損結轉的能力。該公司目前編制的估計數表明,由於發生了所有權變更,約為$765,000淨營業虧損和美元175,000其研發税收抵免結轉目前每年的限額約為$1,151,000和 可能會受到未來可能發生的其他所有權變更的進一步限制。如上所述,淨營業虧損和研究和開發信貸結轉在2023年至2039年之間到期,使公司有可能利用結轉期內所有有限淨營業虧損結轉。

 

正如附註1《重要會計政策摘要》中所討論的,納税評估分兩步進行。 公司首先確定是否更有可能在審查後維持納税狀況。如果税務頭寸 滿足更可能的確認閾值,則會對其進行衡量,以確定要在財務 報表中確認的收益金額。納税狀況被衡量為最大的福利金額,即超過50%的可能性在最終結算時變現。管理層並未發現任何税務倉位達到或超過這些門檻,因此不存在預計最終不會導致在合併財務報表中支付或收到現金的利息、罰款和未確認税費/福利總額。

 

F-29
 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的實際税率與預期法定税率不同,原因是本公司繼續 提供100%遞延税項淨資產的估值準備。本公司認為,自2022年12月31日起繼續對遞延税項淨資產計提全額估值準備是適當的,這主要是因為本年度的營業虧損。

 

公司的聯邦和州所得税申報單根據相關法規和2018年及之前所有納税年度的審查而關閉。

 

注: 14.經營租賃

 

2020年5月13日,公司簽訂了新倉庫和辦公空間的經營租賃,在4月30日買賣協議簽訂之前,新倉庫和辦公空間是其新的主要行政人員辦公室和主要營業地點。最初的租賃協議於2020年8月28日進行了修訂,以更正因此而產生的租賃膠片和月付金額。修訂後的租賃條款包括: 前九個月沒有基本租金,每月付款從$12,398至$14,741此後,使用一個終止日期:2026年12月 。該公司負責物業税、水電費、保險費以及與其新地點相關的按比例分攤的公共區域費用。本公司於2020年6月15日接管租賃設施。截至2022年12月31日,公司辦公及倉庫營運租約的剩餘租期為四十八個月.

 

該公司於2019年10月與第三方簽訂了辦公和倉庫用複印機的經營租賃。租約條款包括48每月還款$1,598使用一個到期日:2023年10月。該公司有權在到期日以其當時的估計公平市價購買該等設備。截至2022年12月31日,公司複印機經營租賃的剩餘租期為十個月.

 

2021年6月30日,該公司通過Noble Healthcare完成了對其首家醫療計費公司的收購。本次收購完成後,諾布爾醫療集團負責賣方辦公空間的經營租賃。租賃條款 包括每月付款,從$2,648至$2,774此後,使用一個終止日期:2024年7月。本公司負責 物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域成本。截至2022年12月31日,公司辦公室和倉庫經營租賃的剩餘租期為十九個月 .

 

2021年8月31日,公司通過Noble Healthcare完成了對其收購的第二家醫療計費公司的收購。 此次收購完成後,Noble Healthcare負責賣方辦公空間的運營租賃 。租賃條款包括每月付款,從#美元到#美元不等。11,579 至$11,811 之後,使用終止日期:2023年3月。本公司負責物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域成本。公司於2021年9月1日接管租賃設施。截至2022年12月31日,公司辦公室和倉庫經營租賃的剩餘租期為三個月 月。本公司計劃在本營運租約終止後,將收入週期管理營運部門 已收購的營運遷往現有的自有或租賃設施。

 

2021年9月1日,公司通過TicketSmarter完成了對Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收購。本次收購完成後,公司開始負責TicketSmarter辦公空間的運營租賃。 租賃條款包括每月付款,從$7,211 至$7,364 之後,使用終止日期:2022年12月。本公司負責物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域費用。公司於2021年9月1日接管租賃設施。公司 簽署了一份為期六個月的延長租約,延長了公司辦公室的剩餘租賃期,截至2022年12月31日,公司倉庫經營租賃的剩餘租賃期為六個月 .

 

2022年1月1日,公司通過其收入週期管理部門完成了對一傢俬人醫療賬單公司的收購。 完成此次收購後,公司開始負責賣方辦公空間的運營租賃。 租賃條款包括每月付款,從$4,233至$4,626,帶有一個終止日期:2025年6月。本公司負責 物業税、水電費、保險費及其按比例分攤的與該地點相關的公共區域成本。本公司於2022年1月1日接管租賃設施。截至2022年12月31日,公司辦公和倉庫租賃的剩餘租期為三十個月.

 

F-30
 

 

租賃 與辦公空間和複印機運營租賃有關的費用在租賃期內以直線方式記錄。五個經營租賃項下的租賃費用總額約為#美元547,609截至2022年12月31日的年度。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期為3.3年和3.8分別是幾年。

 

本公司經營租賃中隱含的 貼現率一般不能確定,因此,本公司根據其在開業日期可獲得的信息的遞增借款利率確定了貼現率。截至開始日期, 經營租賃負債的加權平均貼現率為8%.

 

以下是截至2022年12月31日的經營性租賃使用權資產和負債:

資產:     
經營性租賃使用權資產  $782,129 
      
負債:     
經營租賃債務--本期部分  $294,617 
經營租賃債務--減去當期部分  $555,707 
經營租賃債務總額  $850,324 

 

以下 是每年和總計的最低租賃付款。

 

截至12月31日的年度:    
2023  $349,811 
2024   245,761 
2025   196,462 
2026   175,113 
未貼現的未來最低租賃付款總額   967,147 
推定利息   (116,823)
經營租賃總負債  $850,324 

 

注: 15.承付款和或有事項

 

打官司。

 

我們會不時收到通知,告知我們可能是訴訟的一方,或者有人對我們提出索賠。我們的政策是,在傳票和投訴實際送達我們之前,不會披露任何索賠或威脅訴訟的細節。在仔細評估索賠後,假設我們確定我們沒有過錯或我們不同意要求的損害賠償或救濟,我們將積極為針對我們提起的任何訴訟進行辯護。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時,我們記錄負債。當損失被認為是合理可能但不可能發生時,我們決定是否有可能為索賠提供損失金額或可能損失範圍的估計(如果需要披露重大信息的話)。在評估應計事項及披露事項時,吾等會考慮 因素,例如本公司過往處理類似性質事項的經驗、所聲稱的特定事實及情況、本公司勝訴的可能性、保險的可獲得性及任何潛在損失的嚴重程度。我們會隨着時間的推移重新評估和更新應計項目。

 

2022年5月31日,本公司向美國堪薩斯州地區法院提起訴訟,起訴卡爾普·麥考利公司(“被告”)。這起訴訟源於被告多次違反其對公司的義務。公司根據被告的某些行為尋求金錢賠償和禁制令救濟。2022年7月18日,被告提交了對該公司經核實的申訴的答覆,其中包括指控違反合同和尋求金錢損害賠償的反訴。2022年8月8日,該公司提交了對反索賠的答覆和肯定抗辯,其中包括否認指控和 任何及所有責任。我們沒有得出與指控相關的重大損失可能的結論,也沒有因這些索賠而產生責任 。儘管我們認為損失可能是合理的(如ASC 450中所定義),但我們沒有足夠的信息 來確定與潛在損害相關的合理可能損失的金額或範圍,因為糾紛尚未進入發現過程。我們將繼續積極追索這些索賠,並繼續相信我們有正當理由追回有爭議的交付成果。然而,不能保證爭端的結果。

 

F-31
 

 

雖然最終解決方案未知,但根據目前掌握的信息,我們預計這些訴訟不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,任何訴訟的結果 本質上都是不確定的,不能保證最終可能因這些問題的解決而導致的任何費用、責任或損害將由我們的保險承保,或者不會超過保險所確認或提供的金額 ,並且不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

 

退市通知

 

於2022年7月7日,本公司接獲納斯達克上市資格部發出書面通知(“通知”),通知本公司不符合“納斯達克”上市規則第5550(A)(2)條所訂於“納斯達克”資本市場繼續上市的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”), 因為本公司普通股的收市價低於美元。1.00前三十(30)個連續 個工作日的每股收益。該通知對該普通股的上市不會立即生效,該普通股將繼續在納斯達克資本市場不受幹擾地交易,股票代碼為“DGLY”。

 

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲批予自通知日期起計180個歷日,或至2023年1月3日(“合規期”),以恢復遵守最低投標價格要求。如果在合規 期間的任何時候,普通股的投標價格收於或高於$1.00在每股至少連續十(10)個工作日內,納斯達克 將向公司提供書面確認,確認其遵守最低投標價格要求,並將了結此事。

 

2023年2月23日,本公司收到納斯達克通知,確認本公司已彌補投標價格缺陷 ,完全恢復遵守最低投標價格要求。

 

一般信息

 

401(K)計劃。該公司發起了一項401(K)退休儲蓄計劃,以使其員工受益。修改後的計劃要求 提供100%員工的等額繳費,他們選擇向計劃繳納最高3%的薪酬,以及50%匹配 次2%的員工繳費選擇性延期繳費。該公司做出了相應的貢獻,總額為$223,084及$127,293截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。每個參與者都是100%始終 歸屬於僱員和僱主的匹配供款。

 

注: 16.基於股票的薪酬

 

公司記錄了與授予股票期權和發行限制性股票有關的税前補償費用$1,282,757及$1,605,949 分別截至2022年和2021年12月31日止年度。

 

F-32
 

 

截至2022年12月31日,公司通過了十個獨立的股票期權和限制性股票計劃:(I)2005年股票期權和限制性股票計劃(“2005計劃”),(Ii)2006年股票期權和限制性股票計劃(“2006計劃”),(Iii)2007年股票期權和限制性股票計劃(“2007計劃”),(Iv)2008年股票期權和限制性股票計劃(“2008計劃”),(V)2011年股票期權和限制性股票計劃(“2011計劃”),(Vi)2013年股票期權及限制性股票計劃(“2013計劃”);(Vii)2015年股票期權及限制性股票計劃(“2015計劃”);(Viii)2018年股票期權及限制性股票計劃(“2018計劃”);(Ix)2020年股票期權及限制性股票計劃(“2020計劃”);及(X)2022年股票期權及 限制性股票計劃(“2022計劃”)。《2005年計劃》、《2006年計劃》、《2007年計劃》、《2008年計劃》、《2011年計劃》、《2013年計劃》、《2015年計劃》、《2018年計劃》、《2020年計劃》、《2022年計劃》被稱為《計劃》。

 

這些 計劃允許向其員工、非員工董事和其他人授予股票期權或限制性股票,總額最高可達 333,750普通股。2005年計劃於2015年終止,1,078未授予的股票或基礎期權,這些股票 現在不能發行。根據2005年計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權 總計284。2006年計劃於2016年終止,2,739未授予的股票或基礎期權,這些股票現在無法發行 。根據2006年計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權總額531。 2007年計劃於2017年終止,4,733未授予的股票或基礎期權,這些股票現在不能發行。 有不是根據2007年計劃授予的截至2022年12月31日仍未行使和未償還的股票期權。2008年計劃 於2018年終止,2,025未授予的股票或標的期權,這些股票現在不能發行。截至2022年12月31日,根據2008計劃授予的股票期權中沒有未行使和未償還的股票期權。

 

本公司董事會於2020年6月30日通過了2020年股票期權及限制性股票計劃(以下簡稱“2020計劃”),公司股東於2020年9月9日舉行的股東年會上通過了2020年計劃。公司股東於2021年6月22日舉行的股東周年大會上批准了對2020年計劃的修訂,將根據2020年計劃授權和保留髮行的普通股股份總數增加到125,000。總計112,958到目前為止,期權和限制性股票已根據 2020計劃授予。2020年計劃還授權我們授予(I)關鍵員工購買普通股的激勵性股票期權和購買普通股和限制性股票獎勵的非限制性股票期權 ,以及(Ii)授予非僱員 董事和顧問非限制性股票期權和限制性股票。

 

本公司董事會於2022年10月28日通過了《2022年股票期權及限制性股票計劃》(簡稱《2022年計劃》),本公司股東於2022年12月7日召開的股東年會上批准了《2022年計劃》。根據《2022年計劃》授權和預留髮行的普通股股數合計125,000。2022年計劃還授權我們授予(I)主要員工購買普通股股票的股票期權和購買普通股和限制性股票的非限制性股票期權的獎勵 獎勵,以及(Ii)非僱員董事和顧問的非限制性股票期權和限制性股票。

 

公司認為,這樣的獎勵更好地使我們員工的利益與其股東的利益保持一致。授予期權獎勵的行權價格等於授予日其股票的市場價格,此類期權獎勵通常授予基於連續服務完成且具有十年合同條款的 。這些期權獎勵通常規定,如果控制權發生變更(如計劃中所定義),則可加速 授予。公司已登記所有按美國證券交易委員會計劃可發行的普通股 。總計137,042截至2022年12月31日,根據各種計劃,股票仍可用於獎勵。

 

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

 

F-33
 

 

下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度各項計劃中的活動:

  

選項  股份數量   加權
平均值
行權價格
 
在2021年1月1日未償還   41,916   $64.00 
授與   15,000    33.40 
已鍛鍊        
被沒收   (2,613)   (232.20)
截至2021年12月31日的未償還債務   54,303   $47.40 
可於2021年12月31日行使   46,803   $49.60 

 

選項  數量
股票
   加權
平均值
行權價格
 
在2022年1月1日未償還   54,303   $47.40 
授與   1,250    19.60 
已鍛鍊        
被沒收   (1,603)   (80.80)
在2022年12月31日未償還   53,950   $45.80 
可於2022年12月31日行使   53,950   $45.80 

 

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內發行的估計授出日期公平值股票期權總額為$22,768及$466,831,分別為。

 

公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設來計算截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內期權的估計授予日期公允價值:

  

   2022   2021 
   假設   假設 
波動率範圍   111.67%   113%
無風險利率   1.81%   1.30%
預期期限   10.0年份    10.0年份 
行權價格  $19.60   $33.40 

 

計劃允許無現金行使股票期權。這一條款允許期權持有人放棄/取消內在價值相當於所行使的其他期權的購買/行使價格的期權。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,並無因無現金演習而交出股份的情況 。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還期權的總內在價值約為-0-和$-0-,可行使期權的合計內在價值約為$-0-和$-0--分別為。

 

下表彙總了截至2022年12月31日公司期權計劃下未償還和可行使期權的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期:

  

    未平倉期權   可行權期權 
行權價格
量程
   數量
選項
   加權
平均值
剩餘
合同期限
   數量
選項
   加權平均
剩餘
合同期限
 
                       
$0.01 至$49.99    37,000    7.6年份    37,000    7.6年份 
$50.00至$69.99    15,100    5.5年份    15,100    5.5年份 
$70.00至$89.99    1,850    2.8年份    1,850    2.8年份 
                       
      53,950    6.8年份    53,950    6.8年份 

 

F-34
 

 

受限的 股票授予。根據該計劃,董事會已授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日進行估值 ,接受者沒有購買價格。限制性股票獎勵通常在授予日的週年紀念日對應的一到四年內授予。根據該計劃,受限股票獎勵的未歸屬股份可在終止向本公司服務或受僱於本公司時被沒收 ,具體取決於終止的情況。除了對限制性股票的可轉讓性施加限制外,未歸屬限制性股票的持有者擁有充分的股東權利,包括投票權和獲得現金股息的權利。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,股權補償計劃下的所有限制性股票活動摘要如下:

  

   受限制的數量
股票
   加權
平均值
授予日期
公允價值
 
非既有餘額,2021年1月1日   36,006   $33.80 
授與   42,800    41.40 
既得   (25,563)   (38.80)
被沒收   (375)   (21.60)
非既有餘額,2021年12月31日   52,869   $37.40 

 

   數量
受限
股票
   加權
平均值
授予日期
公允價值
 
非既有餘額,2022年1月1日   52,869   $37.40 
授與   60,750    14.67 
既得   (31,244)   (34.73)
被沒收   (3,250)   (21.20)
非既有餘額,2022年12月31日   79,125   $21.73 

 

公司根據授予當天的收盤價估計了這些限制性股票授予的公平市場價值。 截至2022年12月31日,有$500,280與所有剩餘的非既得性限制性股票授予相關的未確認薪酬成本總額 將在下一年攤銷四十八個月根據其各自的歸屬規模。

 

限制性股票的非既得餘額歸屬如下:

  

截止的年數  數量
股票
 
     
2023   57,250 
2024   12,750 
2025   4,000 
2026   3,625 
2027   1,500 

 

注: 17.普通股認購權證

 

公司在發行各種債務和股權的同時,發行了普通股認購權證。權證可以立即行使,也可以推遲初始行使日期,從其各自的發行日期起不超過六個月,並允許持有人 購買最多67,459普通股價格為$52.00至$67.20截至2022年12月31日的每股收益。認股權證的有效期為2023年2月23日至2023年7月31日而且,某些未償還的權證允許無現金行使。

 

F-35
 

 

於2021年1月14日和2021年2月1日,公司發佈了認股權證,共購買2,127,500普通股股份。認股權證 條款規定,在某些情況下,在收購要約的情況下,本公司無法控制的現金淨額結算。因此,本公司須將此等認股權證視為衍生負債,於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值,其後任何變動於綜合經營報表中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動。此外,本公司將權證衍生負債的公允價值重估為權證行使之日的 ,由此產生的權證衍生負債透過綜合經營報表轉為權證衍生負債的公允價值變動 。

 

於2021年8月19日,本公司與投資者訂立權證交換協議(“交換協議”),取消可行使的權證 合共384,077普通股股份,代價為(I)向投資者發行可行使的新認股權證 (“認股權證”),可行使的總金額最高可達384,077普通股股份。本公司亦發行認股權證(“替換原有認股權證”),以取代二月份可行使的普通股剩餘股份的認股權證,合共為330,923普通股,並將2月認股權證的到期日延長至2026年9月18日。交易所認股權證的初始行權價為#美元。65.00每股,須受其慣常的 調整,並可於發行時以現金及無現金方式即時行使。於交換日期,本公司按布萊克-斯科爾斯法計算已註銷的二月份權證及新發行的交易所權證的公允價值 ,各認股權證的公允價值計量差異歸因於綜合經營報表中的權證修改費用。

 

在交易所日期,二月份的權證和交易所權證的價值為$11,818,644及$12,114,424分別使用權證的原始到期日和修改後的到期日,採用Black-Scholes方法。美元的差額295,780因此,在合併經營報表中作為權證修改費用入賬 。

 

   2021年8月19日的原始條款   修改條款於2021年8月19日 
波動率範圍   109.3%   104.7%
無風險利率   0.78%   0.78%
分紅   0%   0%
剩餘合同期限   4.5年份    5.1年份 
行權價格  $65.00   $65.00 
可根據認股權證發行的普通股   715,000    715,000 

 

於2022年8月23日,本公司與若干 投資者(“投資者”)訂立認股權證交換協議(“認股權證交換協議”),據此,本公司同意向投資者發行合共303,750 普通股,以換取投資者註銷一月份的認股權證、交易所的認股權證和 替換原始權證。於交換日期,本公司根據認股權證交換協議計算髮行普通股的公允價值,將該價值歸屬於普通股及額外實收資本。 認股權證衍生負債的剩餘價值歸屬於綜合經營報表內認股權證衍生負債的公平市價變動所產生的收入及認股權證衍生負債的清償收益。於權證交換協議日期,按布萊克-斯科爾斯法計算,權證衍生工具負債的公允價值為 $8.1 百萬美元,相比之下,9.3 於2022年6月30日,認股權證衍生工具負債的公平市價變動所得收入為$1.2 截至2022年12月31日的年度內為百萬美元。此外,普通股的已發行股份價值為#美元。4.5 百萬美元,用於額外的實收資本,導致認股權證衍生品債務的清償收益 $3.6 截至2022年12月31日的年度內為百萬美元。

 

   條款於2022年8月23日 
波動率範圍   103.7%
無風險利率   3.17 - 3.36%
分紅   0%
剩餘合同期限   3.4 - 4.1年份 
行權價格  $65.00 
可根據認股權證發行的普通股   1,215,000 

 

F-36
 

 

本公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。由於每項相關衍生工具的股價上升,該工具持有人的價值通常會增加,因此增加了本公司資產負債表上的負債。此外,股價波動是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入之一。這些負債的模擬公允價值 對公司預期波動率的變化很敏感。預期波動率增加通常會導致更高的公允價值計量。一個10定價投入的百分比變化以及波動性和相關因素的變化不會 導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。

 

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內根據已發行認股權證可發行的股票的信息:

 

   認股權證   加權
平均值
行權價格
 
既有餘額,2021年1月1日   169,418   $124.80 
授與   2,127,500    62.20 
已鍛鍊   (912,500)   (58.40)
取消   (83,988)   (188.40)
既有餘額,2021年12月31日   1,300,430   $64.80 

 

   認股權證   加權
平均值
行權價格
 
既得餘額,2022年1月1日   1,300,430   $64.80 
授與        
已鍛鍊        
被沒收/取消   (1,232,971)   (65.08)
既得餘額,2022年12月31日   67,459   $60.26 

 

所有已發行認股權證的總內在價值合計為$-0-截至2022年12月31日和2021年12月31日,加權平均剩餘期限為3.950.7月份分別為2022年12月31日和2021年12月31日。

 

下表彙總了截至2022年12月31日購買普通股的已發行和可行使認股權證的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限:

  

    未償還及可行使的認股權證 
鍛鍊
價格
   數量
認股權證
   加權平均
剩餘
合同期限
 
$52.00    23,286    0.6年份 
$60.00    15,840    0.3年份 
$67.20    28,333    0.2年份 
             
      67,459    0.3年份 

 

F-37
 

 

注: 18-股東權益

 

已註冊 直銷產品

 

於2021年1月14日,本公司完成(I)的註冊直接發售(“發售”)140,000普通股(“股份”),(Ii)預資權證,最多可購買360,000普通股股份(“預籌資權證”), 可向購買普通股股份的投資者發行,否則將導致該投資者及其關聯公司 和某些關聯方在登記發行完成後實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇,9.99%)的公司已發行普通股 ;及(Iii)普通股 認股權證(“認股權證”),以購買總計不超過500,000普通股(“認股權證”),可行使的期限為五年以初始行使價發行後,$65.00每股,受制於認股權證中規定的某些調整。是次發售是根據本公司與Benchmark Investments,Inc.的分部Kingswood Capital Markets於2021年1月12日訂立的配售代理協議進行,Kingswood Capital Markets根據配售代理協議擔任本次發售的獨家配售代理。此次發售的股份和配套認股權證 以合計發行價$61.90每股及附隨認股權證及發行中的預融資權證及附隨認股權證 以合共發行價$61.70根據預先出資的認股權證和隨附的認股權證。

 

本次發售的證券是根據本公司S-3表格的有效貨架登記聲明(第333-239419號文件)的招股説明書補充資料而發行的。配售代理協議包括公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和配售代理的賠償義務。配售代理獲得了6%的折扣和佣金(6%)本公司出售在發售中出售的證券所得的現金收益總額 及若干開支。

 

公司收到了大約$28,941,000 ($29,013,000於預付資金認股權證全部行使後)在扣除折扣、佣金及本公司應支付的其他估計發售費用後的發售所得款項淨額 。截至2021年12月31日,所有 預資權證已全部行使。本公司計劃將發售所得款項淨額用作營運資金、產品開發、履行訂單及一般企業用途。

 

公司從此次發行中獲得的淨收益如下:

  

描述  金額 
收到的淨收益:     
    
出售以下資產的收益140,000普通股價格為$61.90每股  $8,666,000 
出售預付資金認股權證所得款項360,000普通股價格為$61.70每股   22,212,000 
減去:配售代理費和發行的其他費用   (1,937,000)
      
是次發售的淨收益  $28,941,000 

 

在此次發行的同時,公司發行了預籌普通股認購權證,以購買最多360,000普通股 股票價格為$61.90每股(美元)61.70成交時預付資金)和普通股認購權證最多可購買500,000普通股,每股65.00美元每股。相關認股權證條款規定,在某些 情況下,在要約收購的情況下,本公司無法控制現金結算淨額。因此,本公司須將此等認股權證視為衍生負債,於其發行日期及每個報告日期按其估計公允價值估值,其後於綜合經營報表中報告的任何變動均為認股權證衍生負債的公允價值變動。因此,本公司將本次發行所得款項淨額的一部分根據其估計公允價值分配給認股權證債務,具體如下(見 附註11和17):

 

F-38
 

 

描述  金額 
     
認股權證衍生負債  $21,922,158 
預付資金權證衍生負債   378,615 
將發售所得款項淨額用於認股權證衍生負債的總分配  $22,300,773 

 

已註冊 直銷產品

 

2021年2月1日, 公司完成了(I)的註冊直接發行(“第二次發行”)162,500 普通股(“2021年2月股”),(2)預資權證,最多可購買552,500 普通股股份(“2021年2月預融資權證”),可向購買普通股股份的投資者發行,否則將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在登記發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99%以上(或經持有人選擇,佔9.99%);及(Iii)普通股認購權證(“2021年2月認股權證”),以購買總額最多為715,000 普通股股份(“2021年2月認股權證股份”),可行使期限為五年 年以初始行使價發行後,$65.00 根據2021年2月認股權證的規定,經某些調整後每股收益。第二次發售是根據本公司與Benchmark Investments,Inc.的分部Kingswood Capital Markets於2021年1月28日訂立的配售代理協議進行的,Kingswood Capital Markets根據配售代理協議擔任第二次發售的獨家配售代理。第二次發行中2021年2月的股票和隨附的2021年2月認股權證以 合併發行價$出售。56.00 發行中每股2021年2月及隨附的2021年2月認股權證和2021年2月的預籌資權證及隨附的2021年2月權證以合共發行價$出售。55.80 根據2021年2月預付資金認股權證和隨附的2021年2月認股權證。

 

第二次發售的證券是根據本公司在S-3表格(第333-239419號文件)的有效擱置登記聲明(第333-239419號文件)的招股説明書補充文件而發行的。配售代理協議包括本公司的慣常陳述、擔保及協議、成交的慣常條件、本公司及配售代理的賠償義務。安置代理 獲得6%的折扣和佣金(6%)本公司出售第二次發售中出售的證券所得的現金收益總額 及若干開支。

 

F-39
 

 

公司收到了大約$37,447,100 ($37,557,600於預付資金認股權證全部行使後)在扣除折扣、佣金及本公司應支付的其他估計發售開支後的第二次發售所得款項淨額。截至2021年12月31日,所有預付資金權證已全部行使。該公司計劃將第二次發售的淨收益用於營運資金、產品開發、訂單履行和一般公司用途。

 

公司從此次發行中獲得的淨收益如下:

 

描述  金額 
收到的淨收益:     
      
出售以下資產的收益162,500普通股價格為$56.00每股  $9,100,000 
出售預付資金認股權證所得款項552,500普通股價格為$55.80每股   30,829,500 
減去:配售代理費和發行的其他費用   (2,482,400)
      
是次發售的淨收益  $37,447,100 

 

在第二次發行的同時,公司發行了預付資金的普通股認購權證,以購買最多552,500普通股股份價格為$56.00每股(美元)55.80成交時預付資金)和普通股購買 認股權證最多可購買715,000普通股價格為$65.00每股。相關認股權證條款規定,在某些情況下,在要約收購的情況下,本公司無法控制的現金結算淨額。因此,本公司 須將此等認股權證視為衍生負債,於其發行日期及於每個報告日期按其估計公允價值計值,其後任何變動於綜合經營報表中報告為認股權證衍生負債的公允價值變動 。因此,本公司將本次發行所得款項淨額的一部分,根據衍生債務的估計公允價值分配給認股權證債務,詳情如下(見附註11和17):

 

描述  金額 
     
認股權證衍生負債  $27,476,352 
預付資金權證衍生負債   1,438,934 
將發售所得款項淨額用於認股權證衍生負債的總分配  $28,915,286 

 

2022年發行限制性普通股。

 

2022年1月7日,董事會批准授予26,250向公司高級管理人員出售普通股。此類股份 將在授予日的週年日起一至五年的不同期限內授予,條件是每個受讓人在該日仍為高級職員或僱員.

 

在2022年1月的不同日期,董事會批准了9,500向公司員工發放普通股。 大多數股票通常會在接下來的一年中以不同的金額授予五年,但每個受讓人在該等歸屬日期仍為僱員。

 

取消受限制股票

 

在截至2022年12月31日的年度內,公司取消了3,250由於各種原因,股票。

 

優先股 股票交易

 

於2022年10月13日,本公司與若干機構投資者(“優先股投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式發行及出售(“2022年發售”),1,400,000 公司A系列可轉換可贖回優先股,面值$0.001每股(“A系列優先股”),以及100,000 公司B系列可轉換可贖回優先股的股份,面值$0.001每股(“B系列優先股”,連同A系列優先股,“優先股”),發行價為$9.50 每股,相當於原始發行價值比聲明價值$有5%的折扣10.00 每股,總收益為$15在扣除折扣、費用和發售費用之前,2022年的發售費用為100萬歐元。在某些情況下,優先股的股份可由優先股持有人選擇轉換為本公司普通股,在某些情況下可由本公司轉換為普通股。在與2022年發行有關的 中,該公司向AG.P./Alliance Global Partners(“財務顧問”)支付了 總現金費用,相當於$750,000 並向財務顧問償還了某些費用,金額不超過135,000美元.

 

根據購買協議,本公司於2022年10月17日向內華達州提交指定證書(“指定證書”),指定A系列優先股和B系列優先股的股份的權利、優先和限制 。A系列優先股的指定證書特別規定,A系列優先股將沒有投票權,但有權在假設轉換為普通股的基礎上就修正案進行投票。B系列優先股的指定證書特別規定,B系列優先股將沒有投票權,但有權對修正案進行表決,B系列優先股的每股持有者有權對修正案投2,500票。.

 

優先股持有人將有權在轉換為普通股的基礎上獲得股息,相當於實際支付的普通股股息(如果有的話)。優先股可根據持有人的選擇轉換為普通股,在某些情況下,可由公司轉換為普通股,轉換價格為$。20.00每股 。轉換價格可以根據股票分紅和股票拆分的指定證書、隨後的配股、按比例分配股息或其資產的其他分配,或發生基本交易 (如適用的指定證書中的定義)進行調整。

 

A系列優先股和B系列優先股的 持有人有權要求本公司贖回其持有的相關係列股票,每股價格相當於該等股票聲明價值的105%,自(1) 收到股東對修訂的批准後和(2)2022年發售結束後六十(60)天和(Ii)結束後九十(90)天起計。本公司有權贖回A系列優先股及B系列優先股,每股價格相等於該等股份於2022年發售結束後第90天起計所述價值的105%,但須受持有人在贖回前轉換股份的權利所規限.

 

2022年發售的 所得款項存放在託管賬户中,以及為優先股105%的贖回價格提供資金所需的額外金額,直至優先股贖回期限屆滿(視情況而定),但須先向贖回持有人支付 。贖回期屆滿後,託管賬户中剩餘的任何收益將 支付給公司。

 

2022年10月19日結束髮售。2022年12月,公司贖回1,400,000 A&系列股票100,000 B系列優先股,贖回價格為$15,750,000, ,帶$13,365,000 賬面金額,結果是$2,385,000贖回損失 。

 

發行普通股作為潛在剝離交易的對價。

 

2022年12月28日,本公司共發佈了25,000普通股作為與潛在剝離交易相關的諮詢服務支付的代價的一部分。

 

F-40
 

 

股票 回購計劃

 

2021年12月6日,公司董事會批准回購至多$10.0根據股份回購計劃(下稱“計劃”)的指定條款,公司已發行普通股的百萬股。在截至2022年12月31日的年度內,公司回購了186,299其普通股價格為$4,026,523,根據《方案》。

 股份回購日程表

期間  總人數
股票
購得
   平均值
價格
付費單位
股票
   總計
數量
股票
購買方式為
部分
公開地
宣佈
計劃
   極大值
近似值
美元價值

分享
可能還會是
購得
在.之下
計劃
 
2021年12月   86,742   $22.80    86,742     
2022年1月   34,855    22.20    34,855     
2022年2月   34,649    22.40    34,649     
2022年3月   24,298    21.20    24,298     
2022年4月   29,774    22.80    29,774     
2022年5月   35,846    21.60    35,846     
2022年6月   26,878    19.20    26,878     
所有計劃合計   273,041   $22.00    273,041   $3,998,398 

 

2022年6月30日,公司董事會決定終止該計劃,立即生效。該計劃於2021年12月開始,公司共採購了273,041以$為代價的股票6,001,602一直到2022年6月30日。

 

非控股權益

 

該公司擁有一家51其合併子公司Noble Healthcare的%股權。因此,非控股股東或少數股權被分配49在(收入)損益表中反映為“可歸因於合併子公司非控股權益的淨(收入)虧損”的貴族醫療集團收入/虧損的百分比。我們報告了可歸因於合併子公司非控股權益的淨收益為$407,933及$56,453分別截至2022年和2021年12月31日的年度。

 

注: 19.關聯方交易

 

與Noble Healthcare管理成員的交易

 

2022年1月27日,董事會任命克里斯蒂安·J·霍夫曼三世為董事會成員,立即生效。Hoffmann先生 是Noble,LLC的主要所有者和經理,該公司目前是我們合併的子公司Noble Healthcare LLC的管理成員。

 

公司總共預付了$158,384以向貴族提供營運資金貸款的形式,為合資企業在2022年的初期發展所需的資本支出提供資金。營運資金貸款的未償還餘額 為#美元。138,384截至2022年12月31日,本公司預計在截至2023年12月31日的年度內全額償還這筆預付款。公司向合併子公司中的非控股公司支付了總額為美元的分配15,692以及$-0-,分別為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

2022年8月1日,霍夫曼先生辭去董事會成員職務,立即生效。他仍然是 Noble,LLC的主要所有者和經理。

 

F-41
 

 

注: 20.每股淨收益(虧損)

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的加權平均已發行股數和每股已發行虧損計算如下:

  

   2022   2021 
   Year ended December 31, 
   2022   2021 
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的分子-普通股股東應佔淨收益(虧損)  $(21,666,691)  $25,474,508 
           
基本每股虧損的分母-加權平均流通股   2,548,549    2,511,114 
轉換可轉換債券及行使已發行認股權證時可發行股份的攤薄效果        
           
稀釋每股虧損的分母--調整後的加權平均流通股   2,548,549    2,511,114 
           
每股淨收益(虧損):          
基本信息  $(8.50)  $10.14 
稀釋  $(8.50)  $10.14 

 

每股基本收益(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。於截至2022年及2021年12月31日止 年度,所有因轉換可換股債務及行使未償還認股權及認股權證而發行的股份均為反攤薄股份,因此不計入每股攤薄收益(虧損)的計算。

 

注: 21.數字聯盟醫療企業

 

2021年6月4日,本公司的全資子公司Digital Ally Healthcare與成立八年、服務於醫療行業的收入週期管理(RCM)公司諾布爾有限責任公司(“來寶”)成立,成立了高尚醫療有限責任公司(簡稱“來寶醫療”)。Digital Ally Healthcare正在為該合資企業注資美元13.5100萬美元,用於支持該合資企業收購RCM公司的業務戰略。Digital Ally Healthcare擁有合資企業51%的股份,這使其有權獲得合資企業運營協議中定義的可分配現金的51%,外加其投資資本每年10%的累計優先回報率。Noble將獲得管理費和49%的可分配現金,從屬於Digital Ally Healthcare的首選 回報。該合資企業包括該公司的收入週期管理部門。

 

2021年6月30日,本公司收入週期管理部門完成了對一傢俬營醫療賬單公司的收購( “Healthcare Acquisition”)。根據股票購買協議,公司收入週期管理部門同意不退還首期付款(“首期付款金額”)#美元。850,000。除了最初的付款金額外,公司的收入週期管理部門還同意向Healthcare收購的股東發行本票,本金為#美元。350,000這取決於盈利調整。管理層對本或有票據於2021年12月31日的公允價值的估計為$317,212。與這張或有本票的估計公允價值調整相關的收益在截至2021年12月31日的年度綜合業務報表中記為收益。最後, 公司的收入週期管理部門同意支付$162,552指在收購完成日期前向出售股東發出的本票項下應付的本金和應計利息餘額。本公司的收入週期管理部門預計或有本票的估計公允價值將全額支付,因此,總購買價被確定為約$1,376,509。與收購相關的總成本合計為$164,630於收購日期後,本公司收到有關所購資產及承擔負債的進一步資料。 因此,收購價的初步分配經調整後,應收賬款增加$。75,000在截至2021年12月31日的年度內,商譽相應減少。

 

F-42
 

 

本公司採用收購方式對業務合併進行會計處理,並已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規,並得出結論認為本次收購併不重大。因此,收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第8條下的相關備考信息均不需要列報。根據收購方法,Healthcare收購的收購價已根據收購時的估計公允價值分配給所收購的有形和可識別無形資產及承擔的負債。這種分配涉及許多假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。我們的假設和估計是基於從公司收入週期管理部門的管理層獲得的信息。本次收購為股票收購,因此,收購價格超過所收購有形資產淨值公允價值的部分計入商譽,不會為申報所得税的目的而攤銷。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。

 

Healthcare收購的 收購價格分配給有形資產,並根據其在Healthcare收購時的初步估計公允價值承擔負債。在Healthcare收購中收購的資產和承擔的負債的初步和最終估計公允價值如下:

 

           
   購進價格分配 
描述  初步分配
2021年6月30日
   最終
已分配
2022年6月30日
 
收購的資產:          
取得的有形資產,包括取得的現金、應收賬款和使用權資產  $174,351   $174,351 
收購的無形資產--客户協議       457,079 
商譽   1,125,000    667,921 
承擔的負債包括出售股東發行的期票,該票據在成交時付清,扣除承擔的租賃負債   77,158    77,158 
取得的淨資產和承擔的負債  $1,376,509   $1,376,509 
考慮事項:          
在Healthcare收購日支付的現金  $1,026,509   $1,026,509 
或有對價收益協議   350,000    350,000 
           
醫療保健收購收購總價  $1,376,509   $1,376,509 

 

下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用年限:

 

   成本   攤銷通過
12月31日,
2022
   估計數
使用壽命
可識別的無形資產:             
客户協議  $457,079   $68,562   10年份

 

F-43
 

 

對於從Healthcare收購之日至2022年6月30日這段期間,公司根據截至2022年6月30日的信息調整了其公允價值初步估計數和估計使用壽命,這導致對購買價格的初步分配進行了調整 。這些調整主要涉及估計的可識別無形資產、客户協議的公允價值和商譽。

 

在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間),如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息,則可能會確認額外的資產或負債,或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。或有對價的公允價值變動在附註10“債務 債務”中有更充分的説明。

 

2021年8月31日,本公司收入週期管理部門完成了對另一家民營醫療賬單公司的收購 (“醫療賬單收購”)。根據股票購買協議,Noble Healthcare同意不退還 首期付款(“首期付款金額”)$2,270,000。除了最初的付款金額外,公司的收入週期管理部門還同意向醫療賬單收購的股東發行本金為$的或有本票。650,000這取決於盈利調整。本公司的收入週期管理部門預計將全額支付或有本票的估計公允價值,因此,總收購價格被確定為約$2,920,000。與收購相關的總成本合計為$5,602,這筆費用作為已發生的費用。

 

本公司採用收購方法對業務合併進行會計處理 ,公司已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規,並得出結論認為此次收購併不重大。因此,收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和條例S-X第8條下的相關預計信息均不需要列報。根據收購方法,Healthcare收購的收購價格已分配至收購的有形和可識別無形資產,並根據其在Healthcare收購時的估計公允價值承擔 負債。這種分配涉及許多假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。我們的假設和估計是基於從公司收入週期管理部門管理層獲得的信息。收購 為股票收購,因此,超出所收購有形資產淨值公允價值的收購價格被記錄為商譽,不會為所得税申報目的而攤銷。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。

 

醫療賬單收購的收購價格已分配給有形資產,並根據其在醫療賬單收購時的初步估計公允價值承擔負債。在醫療賬單收購中收購的資產和承擔的負債的初步和最終估計公允價值如下:

 

   初步AS
分配
   最終AS
分配
 
   收購價
分配
 
   初步AS
分配
   最終AS
分配
 
描述  9月30日,
2021
   9月30日,
2022
 
收購的資產:          
收購的有形資產  $401,547   $401,547 
收購的可確認無形資產--客户協議       206,955 
商譽   2,920,000    2,713,045 
根據股票購買協議承擔的負債   (401,547)   (401,547)
取得的淨資產和承擔的負債  $2,920,000   $2,920,000 
考慮事項:          
在Healthcare收購日支付的現金  $2,270,000   $2,270,000 
或有對價收益協議   650,000    650,000 
           
醫療保健收購收購總價  $2,920,000   $2,920,000 

 

F-44
 

 

下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用年限:

 

   成本   攤銷通過
2022年12月31日
   估計數
使用壽命
可識別的無形資產:             
客户協議  $206,955   $27,594   10年份

 

對於從Healthcare收購之日至2022年8月31日的這段時間,公司根據截至2022年8月31日的信息調整了初步公允價值估計 和估計的使用壽命,這導致對購買價格的初步 分配進行了調整。這些調整主要涉及客户協議和商譽的估計可識別無形資產公允價值。

 

在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間),如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息,則可能會確認額外的資產或負債,或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。或有對價的公允價值變動在附註10“債務 債務”中有更充分的説明。

 

2022年1月1日,本公司收入週期管理部門完成了對另一傢俬營醫療賬單公司的收購 (“醫療賬單收購”)。根據股票購買協議,Noble Healthcare同意不退還 首期付款(“首期付款金額”)$1,153,626。除了最初的付款金額外,公司的收入週期管理部門還同意向醫療賬單收購的股東發行本金為$的或有本票。750,000這取決於盈利調整。本公司的收入週期管理部門預計將全額支付或有本票的估計公允價值,因此,總收購價格被確定為約$1,903,626。與收購相關的總成本合計為$7,996,這筆費用作為已發生的費用。

 

本公司採用收購方式核算業務合併,且本公司已提早採納於2020年5月21日修訂的S-X規例,並已斷定是次收購併不重大。因此,收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第8條下的相關備考信息均不需要列報 。根據收購方法,Healthcare收購的收購價格已根據其在Healthcare收購時的估計公允價值分配給收購的有形資產和可識別無形資產和承擔的負債。 此分配涉及許多假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響 。我們的假設和估計是基於從公司收入週期管理部門的管理層獲得的信息。此次收購是以股票收購的形式進行的,因此,收購的有形資產淨值超出公允價值的收購價格被記錄為商譽,不會為所得税申報目的而攤銷。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。

 

醫療賬單收購的收購價格已分配給有形資產,並根據其在醫療賬單收購時的初步 估計公允價值承擔負債。收購資產和醫療保健收購中承擔的負債的初步估計公允價值與最終估計公允價值沒有變化,這些價值如下:

 

描述  金額 
收購的資產:     
收購的有形資產  $190,631 
商譽   2,100,000 
根據股票購買協議承擔的負債   (387,005)
收購的總資產和承擔的負債  $1,903,626 
考慮事項:     
在收購日支付的現金  $1,153,626 
或有對價本票   750,000 
      
收購收購總價  $1,903,626 

 

F-45
 

 

在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間),如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息,則可能會確認額外的資產或負債,或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。或有對價的公允價值變動在附註10“債務 債務”中有更充分的説明。

 

2022年2月1日,本公司收入週期管理部門完成了對另一傢俬營醫療賬單公司的資產收購(“醫療賬單資產收購”)。根據資產購買協議,Noble Healthcare同意不可退還的首付款(“首付金額”)為#美元。230,000。除初始支付金額外,公司收入週期管理部門同意向醫療 賬單資產收購的股東發行本金為$的或有本票。105,000這取決於盈利調整。本公司的收入 週期管理部門預計或有本票的估計公允價值將全額支付,因此,總收購價格被確定為約$335,000。與收購相關的總成本合計為$10,322,已計入已發生費用 。

 

根據美國會計準則第805號“企業合併”,採用收購會計方法,收購的資產 於收購日期按公允價值確認。所有收購成本均在發生時計入費用。已支付的代價已根據收購日的估計公允價值分配給收購資產。購入的無形資產的公允價值估計經買賣雙方同意。在醫療賬單資產收購中收購的無形資產的估計公允價值如下:

 

描述  金額 
收購的資產:     
收購的無形資產--客户協議  $335,000 
收購的總資產和承擔的負債  $335,000 
考慮事項:     
在收購日支付的現金  $230,000 
或有對價本票   105,000 
      
收購收購總價  $335,000 

 

下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用年限:

 

   成本   攤銷通過
十二月三十一日,
2022
   估計數
使用壽命
可識別的無形資產:             
客户協議  $335,000   $30,708   10年份

 

或有對價的公允價值變動 在附註10“債務”中有更全面的説明,並將按季度進行估計。

 

F-46
 

 

注: 22.TICKETSMARTER收購

 

2021年9月1日,Digital Ally,Inc.成立了TicketSmarter,Inc.(“TicketSmarter”),通過該公司完成了對堪薩斯州有限責任公司Goody Tickets,LLC和堪薩斯州有限責任公司TicketSmarter,LLC的收購,統稱為“TicketSmarter收購”。TicketSmarter, Inc.是該公司的娛樂業務部門。根據股票購買協議,公司同意首期付款(“首期付款金額”)為#美元。9,403,600通過現金和普通股的組合。除初始支付金額外,公司同意向Goody Tickets和TicketSmarter LLC的股東發行或有金額為$的盈利協議。4,244,400這取決於根據2021年實現的實際EBITDA進行的收益調整,其中公司給出的公允價值為#美元。3,700,000在收購之日。然而,在2021年完成後,確定 未達到支付任何收益調整的實際EBITDA門檻。因此,根據美國公認會計原則,或有收益的公允價值 降至零,與此重估相關的收益記錄在我們截至2021年12月31日的年度綜合運營報表 中。最後,在協議中,該公司同意將$500,000在託管方面, 根據協議規定的收購日期的實際營運資金數額進行營運資金調整, 這一數額須在收購完成後45天內支付。雙方完成營運資金調整 ,導致公司保留$297,726託管金額的%和$202,274發佈給了賣家。與收購相關的總成本 總計為$40,625,這筆費用作為已發生的費用。

 

本公司採用收購方法對業務合併進行會計處理 ,公司已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規,並得出結論認為此次收購併不重大。因此,收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和條例S-X第11條下的相關預計信息均不需要列報。根據收購方法,TicketSmarter收購的收購價已分配給Goody Tickets和TicketSmarter LLC收購的有形資產和可識別無形資產,並根據它們在收購TicketSmarter時的估計公允價值承擔負債。 這種分配涉及許多假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷可能會對我們財務報表中確認的時間或金額產生重大影響。TicketSmarter的收購是以股票收購的形式進行的;然而,出於税務目的,雙方同意協調 引用美國國税局第338(H)(10)條的選擇。因此,收購的有形資產淨值超過公允價值的超額收購價被記錄為商譽,將在15年內攤銷,以便申報所得税。 同樣,其他收購的資產也提高到公允價值,並可在所得税中扣除。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。

 

收購TicketSmarter的收購價根據收購TicketSmarter時的初步估計公允價值分配給Goody Tickets和TicketSmarter LLC的有形資產、商譽、可識別無形資產和承擔的負債。本公司保留了獨立評估公司的服務,以確定這些可確認的無形資產的公允價值。收購TicketSmarter的資產和承擔的負債的初步和最終估計 公允價值如下:

 

   已分配   最終分配的 
   購進價格分配 
   已分配   最終分配的 
描述  2021年9月30日   2021年12月31日 
收購的資產:          
購置的有形資產,包括#美元51,432所獲得的現金  $7,139,930   $5,748,291 
取得的可識別無形資產       6,800,000 
商譽   11,839,308    5,886,547 
承擔的負債   (5,128,964)   (5,128,964)
取得的淨資產和承擔的負債  $13,850,274   $13,305,874 
考慮事項:          
在TicketSmarter收購日期支付的現金  $8,413,240   $8,413,240 
在收購之日作為TicketSmarter收購對價發行的普通股   990,360    990,360 
或有對價收益協議   4,244,400    3,700,000 
結算時支付的現金為託管金額   500,000    500,000 
根據週轉資金目標結算從代管金額中保留的現金   (297,726)   (297,726)
           
TicketSmarter收購總價  $13,850,274   $13,305,874 

 

F-47
 

 

下表列出了購置的可識別無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用年限:

 

   成本   截至2022年12月31日的攤銷   估計數
使用壽命
可識別的無形資產:             
商標  $600,000   $   無限期
贊助協議網絡   5,600,000    1,493,333   5年份
搜索引擎優化/內容   600,000    200,000   4年份
              
   $6,800,000   $1,693,333    

 

對於自收購TicketSmarter之日起至2021年12月31日止這段期間,本公司根據截至2021年12月31日所獲得的資料,調整其初步公允價值估計 及估計使用壽命,從而調整初步 購買價格分配。該等調整主要涉及估計可識別無形資產公允價值(主要與贊助協議網絡有關)、或有收益協議負債及商譽的估計公允價值。 於截至2022年12月31日止年度內,收購價格的分配並無調整。

 

在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間),如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息,則可能會確認額外的資產或負債,或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。或有對價的公允價值變動在附註10“債務 債務”中有更充分的説明。

 

注: 23.分段數據

 

分部報告會計指引確立了在年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準,並要求在財務報表中列報這些分部的選定信息。經營部門被確定為企業的組成部分,其獨立的財務信息可供首席運營決策者(本公司的首席執行官或“CODM”)在就如何分配資源和評估業績作出決策時進行評估。該公司的三個運營部門是視頻解決方案、收入週期管理和娛樂,每個部門都有專門的人員負責該業務並向CODM報告。公司費用涵蓋公司的公司 管理活動,也將在分部信息中報告。公司的專屬自保保險子公司為公司的其他業務部門提供服務,而不是向外部客户提供服務。因此,其業務在合併中被取消 ,不被視為財務報告目的的單獨業務部門。

 

F-48
 

 

視頻解決方案部門包括我們的法律、商業和盾牌部門。此細分市場包括通過我們的訂閲模式提供雲和保修解決方案的服務和產品收入,以及視頻和健康安全解決方案的硬件銷售。 收入週期管理部門為全國各地的各種醫療保健組織提供營運資金和後臺服務,按月收取服務費。娛樂板塊在我們的次要票務平臺TicketSmarter.com中充當購票者和賣家之間的中介,我們還從主要賣家那裏購買門票,然後通過各種平臺進行銷售。

 

公司的公司管理活動在公司明細項目中報告。這些活動主要包括與某些公司高管和支持人員、某些會計人員有關的費用、與公司董事會有關的費用、授予公司管理人員的期權的股票期權費用、某些諮詢費用、投資者關係活動、以及公司的部分法律、審計和專業費用費用。企業可識別資產主要包括現金、投資現金(如果有)、可退還所得税(如果有)和遞延所得税。

 

摘要 提供了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公司可報告業務部門的財務信息:

 

   2022   2021 
   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
淨收入:          
視頻解決方案  $8,252,288   $9,073,626 
收入週期管理   7,886,107    1,630,048 
娛樂   20,871,500    10,709,760 
淨收入合計  $37,009,895   $21,413,434 
           
毛利:          
視頻解決方案  $(1,250,277)  $2,002,345 
收入週期管理   3,303,477    521,047 
娛樂   268,741    3,140,383 
毛利總額  $2,321,941   $5,663,775 
毛利總額  $2,321,941   $5,663,774 
           
營業收入(虧損):          
視頻解決方案  $(9,278,721)  $(4,497,196)
收入週期管理   357,705    93,763 
娛樂   (7,369,241)   235,432 
公司   (13,443,001)   (10,592,909)
營業總收入(虧損)  $(29,733,258)  $(14,760,910)
           
折舊和攤銷:          
視頻解決方案  $769,228   $395,361 
收入週期管理   128,082     
娛樂   1,279,369    427,128 
折舊及攤銷總額  $2,176,679   $822,489 
           
資產(扣除抵銷後的淨額):          
視頻解決方案  $28,509,706   $25,983,348 
收入週期管理   2,201,570    934,095 
娛樂   11,190,491    12,260,780 
公司   14,766,295    43,810,974 
可確認資產總額  $56,668,062   $82,989,197 

 

F-49
 

 

分部記錄了影響毛利和營業收入(虧損)的非現金項目,通過基於對過剩和/或過時的當前和非當前庫存的估計建立的庫存儲備 。該公司在視頻解決方案部門記錄了超額和 過時庫存準備金#美元。5,230,261 和娛樂部分預留的$259,280截至2022年12月31日.

 

上面報告的部門淨收入代表對外部客户的銷售。部門毛利潤表示淨收入減去 收入的成本。部門營業收入用於管理層對部門業績的評估,代表淨收入減去收入成本,減去所有運營費用。可識別資產是指每個部門在其運營中使用的資產。公司資產主要包括現金、財產、廠房和設備、應收賬款、庫存和其他資產。

 

注: 24.後續事件

 

2023年發行受限普通股

 

2023年1月9日,董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)授予斯坦頓·E·羅斯17,500 將在2024年1月10日和2025年1月10日分別授予一半和一半的限制性普通股,前提是他 在該日期仍是高級管理人員。彭翰獲獎5,000 將授予的受限普通股股份1,000 在2024年1月10日、2025年1月10日、2026年1月10日、2027年1月10日和2028年1月10日的股票,條件是他在這些日期仍然是 高級職員。薪酬委員會向僱員發放合共12,500 將在2024年1月10日和2025年1月10日分別授予一半和一半的限制性普通股,前提是它們 在該日期仍為員工。

 

反向 股票拆分

 

2023年2月6日,我們向內華達州州務卿提交了經修訂的公司條款修正案證書,以實現20股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)我們的普通股 股票。反向股票拆分自提交時起生效。與反向股票拆分相關的 未發行零碎股份。我們的普通股中任何因反向股票拆分而產生的零碎股份 都四捨五入為最接近的整數。關於反向股票拆分,我們的董事會批准了對所有可轉換或可行使為我們普通股股份的已發行證券或其他權利進行適當和成比例的調整,包括但不限於所有優先股、認股權證、期權和其他股權補償權。本報告中反映在我們的合併財務報表和其他財務信息中的所有歷史股票和每股金額 已進行調整,以反映反向股票拆分,就像拆分發生在所示最早的時期一樣。我們普通股的每股面值 不受反向股票拆分的影響。

 

納斯達克合規性

 

2023年2月23日,本公司接到納斯達克通知,確認本公司已彌補投標報價不足,全面恢復遵守最低投標價格要求。

 

F-50