附錄 4.5

根據第 12 條註冊的註冊人證券的描述

1934 年的《證券交易法》

截至2022年12月31日 ，即本10-K表年度報告所涵蓋期限結束時，Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第12條註冊了三類證券：公司的單位，普通股，面值0.0000美元每股 01 個， 和權利。

以下對公司股本的描述以及公司經修訂和重述的 註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的條款是摘要，參照 公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》的文本進行了全面限定。這些文件的副本 已作為10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會，此描述已作為附錄提交 。

普通的

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行30,000,000股普通股，面值為0.0001美元。截至本10-K表年度報告發布之日 ，已發行或流通了4,060,008股普通股。以下描述 總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含所有對你來説很重要的 信息。如需完整描述，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程， 已作為本年度報告的附錄提交給10-K表。

單位

每個 單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一股權利組成。每項權利都使其 的持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的普通股。此外，我們不會 發行與權利交換相關的部分股份。部分股份要麼四捨五入至最接近的整數 ，要麼根據特拉華州法律的適用條款以其他方式處理。因此，股東必須以10的倍數持有權利 ，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。

普通股票

我們的 普通股登記持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，以供股東表決。在為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票中，我們的內部人士、高管和董事已同意在公司首次公開募股前不久將他們各自擁有的普通股 投贊成擬議的業務合併，包括內幕股份 和私募股以及在首次公開募股或公開市場上收購的任何股份。

只有當投票的大多數已發行普通股被投票贊成業務合併的 時，我們 才會完成我們的初始業務合併。

如果 我們沒有在 2023 年 5 月 16 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務， (ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回後儘快贖回 100% 的已發行公眾股份 和 (iii)，但須獲得剩餘股東和 董事會的批准，解散和清算，前提是（在上述（ii）和（iii）的情況下）我們有義務根據特拉華州法律為索賠提供 債權人的要求以及其他適用法律的要求。屆時，權利將到期，權利 的持有人在清算此類權利時將一無所獲，這些權利將一文不值。但是，如果我們預計 我們可能無法在 2023 年 5 月 16 日之前完成我們的初始業務合併，那麼根據我們修訂和重述的註冊證書 以及我們與大陸證券轉讓與信託公司在此 之日簽訂的信託協議的條款，我們的內部人士或其關聯公司可能會延長完成業務合併的期限，但 沒有義務} 10-K 表的年度報告，如果他們選擇延長完成業務合併的時間以及將適用的 金額存入信託基金，內部人士將收到一張無利息、無抵押的本票，等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外 有可用資金，否則我們無法完成業務合併，否則我們無法償還這些存款的金額。此類票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，要麼由相關的 內部人士自行決定，在我們的業務合併完成後轉換為額外的私有單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據時發行私人單位，前提是持有人希望 在我們完成初始業務合併時對此類票據進行這種轉換。如果我們在適用截止日期前五天收到 內部人士關於他們打算延期的通知，我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈 這一意圖。此外，我們打算在 適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其關聯公司或指定人員 沒有義務為信託賬户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們的部分內部人士（ 但不是全部）決定延長時間以完成我們的初始業務合併，則此類內部人士（或他們的 關聯公司或指定人員）可能會存入所需的全部金額。

我們的 股東沒有轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款 ，唯一的不同是公眾股東有權在任何要約中向我們出售股份，或者如果他們對擬議的企業 合併進行投票且業務合併完成，則他們的普通股股份 轉換為現金，等於他們在信託賬户中的比例份額。如果我們舉行股東投票修改公司註冊證書 中與股東權利或業務合併前活動有關的任何條款（包括我們 完成業務合併的實質內容或時機），我們將為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股 的機會，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託 賬户，包括信託中持有資金的利息賬户且之前未向我們發放用於支付特許經營税和 所得税的賬户，除以當時與任何此類投票相關的已發行公共股票的數量。無論哪種情況，在企業合併完成或 批准公司註冊證書修正案後，將立即按比例向轉換 的股東支付信託賬户中的按比例分配的部分。如果業務合併未完成或修正案 未獲批准，則不會向股東支付此類款項。

權利 作為單位的一部分包括在內

除了 ，如果我們不是企業合併中尚存的公司，則每位權利持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一 (1/10) 的普通股，即使公共權利持有人轉換了他、她或她持有的與初始業務合併或我們的註冊證書 有關的所有普通股 到我們的業務前合併活動。如果我們在完成初始業務合併後 將不再是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換自己的權利，這樣 才能在業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）股份。在完成初始業務合併後 ，權利持有人無需支付額外對價 即可獲得他或她的額外普通股。交換權利時可發行的股票將可自由交易（除非我們的關聯公司持有 ）。如果我們就業務合併簽訂最終協議，其中我們不是倖存實體， 最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股 股票持有人在交易中獲得的每股對價相同。

我們 不會發行與權利交換有關的部分股份。部分股份要麼四捨五入至最接近的 整股，要麼根據特拉華州通用公司法的適用條款以其他方式處理。因此， 您必須持有 10 倍的權利才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。如果 我們無法在規定的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户 中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從我們在信託賬户之外持有的與此類權利有關的 資產中獲得任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不受 合同處罰。 此外，在任何情況下我們都不會被要求以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期，一文不值。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在業務 合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和業務合併完成後的總體財務狀況。此時， 業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前不在 考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅，除非我們根據《證券法》第 462 (b) 條擴大發行規模 ，在這種情況下，我們將在 發行完成之前立即進行股票分紅，將內幕股票數量維持在已發行和流通股票的20.0％ 在我們完成首次公開募股後獲得我們的普通股。此外，如果我們負有任何債務，我們申報 股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

我們的 轉賬代理

我們證券的 過户代理是位於紐約 紐約州街1號的大陸股票轉讓與信託公司，紐約 10004。

我們的證券上市

我們的 單位、普通股和權利分別在納斯達克交易，股票代碼分別為 “MCAGU”、“MCAG” 和 “MCAGR”， 。除非我們完成初始業務合併，否則普通股不會單獨交易。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

我們 受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條款規定 完成首次公開募股後，對公司收購進行監管。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，上述 203 條的規定在以下情況下不適用：

獨家 論壇精選

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意 選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 (ii) 任何訴訟的唯一和專屬機構 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對 的信託義務公司或公司股東，(iii) 根據GCL或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對公司、其董事、高級職員 或員工提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 對公司及其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟， 除外 (i)) 通過上文 (iv)，(a) 大法官裁定存在不可或缺的 一方的任何主張不是受大法官法院管轄（不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄權 ），該管轄權屬於大法官法院以外的法院或論壇 的專屬管轄權，或者大法官對該法院沒有屬事管轄權，以及 (b) 根據《交易法》或《證券法》提起的任何訴訟或 索賠經修訂的1933年法案。

《交易法》第 27 條為執行 交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款將不適用於為執行 《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

錯開 董事會

我們的 公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數 情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

特別的 股東會議

我們的 章程規定，只有通過董事會決議、董事長 或總裁才能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會上競選 董事的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，股東的 通知需要在90年營業結束之前送達我們的主要行政辦公室^第四第 天不得早於 120 號開始營業^第四年度股東大會預定日期的前一天。 我們的章程還規定了有關股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止 我們的股東將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的年度 股東大會上提名董事。