美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表單10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-40418

山峯收購公司V

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (646) 493-6558

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

如果此處未包含根據 S-K 法規（本章第 229.405 節）第 405 項 披露的拖欠申報人，並且據註冊人所知，也不會包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案中以提及方式納入 的最終委託書或信息聲明中，請用複選標記註明 。☒

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 不 ☐

截至 2022 年 6 月 30 日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值約為 $69,717,315，根據納斯達克資本市場公佈的2022年6月30日普通股 的收盤價計算。

截至2023年3月31日，註冊人普通股的已發行股票數量為 4,060,008，包括作為單位和權利基礎的 股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

文檔 以引用方式納入

沒有。

MOUNTAIN CREST 收購V

截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度 報告

轉發 看上去的陳述

這份 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》以及 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。 本報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述 不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的以下陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第一部分

在 這份 10-K 表年度報告（“10-K 表格”）中，提及 “公司”、“Mountain Crest” 以及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 MOUNTAIN CREST ACQUITION CORP. V

導言

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 8 日根據特拉華州法律成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本年度報告中將其稱為我們的初始業務合併。儘管對 的目標業務所在的行業或地理區域沒有限制或限制，但我們打算追求北美 和亞太地區（不包括中國）的潛在目標。我們不會與目標企業進行初始業務合併，其主要 業務位於中國（包括香港和澳門）。截至本年度報告發布之日，我們所有的董事和高級管理人員都在Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）擔任管理職務 ，該公司是一家在特拉華州註冊的特殊的 目的收購公司。迄今為止，我們的努力僅限於與公司 首次公開募股相關的組織活動。

最近的事態發展

2022年10月19日，公司與AUM Biosciences Pte簽訂了 業務合併協議（該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “商業 合併協議”）。Ltd.，一家在新加坡註冊的私人股份有限公司，公司 註冊號為201810204D（“目標”）。2023年1月27日，開曼羣島豁免公司AUM Biosciences Limited（“Holdco”）， AUM Biosciences子公司Pte。Ltd. 是一家在新加坡註冊的私人股份有限公司，公司註冊號為 202238778Z（“Amalgamation Sub”）和特拉華州的一家公司 AUM Biosciences Delaware Merger, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”） 與Mountain Crest和AUM簽訂了合併協議，並作為當事方加入了業務合併協議，從而承諾 受商業合併協議的法律約束。2023年2月10日，AUM、Mountain Crest、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub簽署了業務合併協議修正案（“修正案”），將外部日期從2023年2月15日 延長至2023年5月15日。此處使用但未定義的大寫術語應具有業務合併 協議中賦予它們的含義。此外，2023年3月30日，公司、Target公司、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub簽署了 業務合併協議修正案（“第 2 號修正案”），以（1）同意終止該特定股票託管協議，該協議自2021年11月21日起生效，經不時修改、重述或以其他方式修改， ，該協議最初由公司簽訂， } 在其簽名頁上列出的初始股東以及作為託管代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company (2) 取消了收盤條件，即收盤生效後，公司的預計合併 資產負債表上的淨有形資產應至少為5,000,001美元，(3) 取消公司指定Holdco董事的權利 ，(4) 將截至合併生效時已發行和繳納的目標權益從8,779,752股目標普通股更新為 9,84118股目標普通股。業務合併協議未作其他修改。

2023 年 3 月 31 日，公司與公司 的獨立註冊會計師事務所 UHY Advisors/uHY LLP 簽訂了無抵押本票，本金 為十八千一美元和九十美分（108,001.90 美元），外加按每年 百分之八 (8%) 的利率對任何未付餘額收取的利息直到這筆款項全額支付。如果不遲於2023年7月31日 就本票全額支付108,001.90美元，則該期票的所有應計財務費用都將被免除。本票由公司 提前支付，不收取任何罰款。

根據業務合併 協議的執行，公司根據其公司註冊證書完成業務合併的時間延長了 三個月，從2022年11月16日到2023年2月16日。自 表格10-K提交本年度報告之日起，公司於2023年2月15日向信託賬户存入30萬美元，將完成初始業務合併的時間從2023年2月16日延長至2023年5月16日 。

根據業務合併 協議的條款，目標公司將立即將一家開曼羣島豁免公司註冊為目標公司（“Holdco”）的直接全資子公司。 Holdco 成立後，將成立一傢俬人有限公司，在新加坡註冊成立，作為 Holdco（“Amalgamation Sub”）的直接全資子公司 ，作為Holdco的直接全資子公司（“Merger Sub” ，與Holdco和Amalgamation Sub一起單獨成為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）。每個收購實體成立後將通過簽署合併協議成為業務合併協議的當事方，就好像在 執行協議之日成為該協議的一方一樣。

根據業務合併協議， 根據其中規定的條款和條件，(i) Amalgamation Sub將與目標公司（“合併”）合併並融入目標公司（“合併”） ，這樣 Amalgamation Sub的獨立存在將停止，目標將是合併的倖存公司， 成為Holdco的直接全資子公司，以及（ii）緊隨其後確認合併的有效申請，但在同一天 ，Merger Sub將與公司合併（“SPAC合併”），並與公司合併合併，“合併”）， Merger Sub的獨立存在將停止，該公司將成為SPAC合併的倖存公司，也是Holdco的直接全資 子公司。

合併的結果，除其他外 ，(i) 所有已發行公司股份將被取消，以換取按全面攤薄後的每股Holdco每股10美元估值 的大約4000萬股Holdco普通股（詳見下文），但須視收盤調整而定，（iii）每股 未贖回的SPAC單位將自動分離，（iii）公司普通股中每股未贖回的已發行股份 將被取消，以換取獲得一 (1) 股 Holdco 普通股和 (iv) 每十 (10) 股已發行公司 的權利權利將被取消並不復存在，以換取一（1）股Holdco普通股。

根據業務合併協議， 在資產管理規模的股本中發行和繳納的每股資產管理規模普通股將自動取消，每位資產管理規模股東應 有權獲得等於 公司交換比率的新發行的Holdco普通股數量作為該資產管理規模普通股的對價。公司交換率是指通過將每股公司股票的價格除以10.00美元（十 美元）獲得的商數。每股公司股票的價格是一個美元數字，將購買價格除以全面攤薄的公司股份。購買 價格為4億美元加上籤署後的投資金額。簽署後投資金額是指在企業合併 協議簽署後和收盤前， 資產管理公司通過出售資產管理規模公司權益而獲得的總收益不超過1,000萬美元。全面攤薄後的公司股票數量是 (a) 已發行的 AUM 普通股總數和 (b) 根據既得資產管理規模期權發行的資產管理規模普通股總數（在每種情況下，均為截至收盤前夕的 ）之和。

我們的 競爭優勢

我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Suying Liu博士通過投資和運營多元化業務積累了廣泛的行業專業知識和交易 經驗。

2019年11月，劉素英博士與他人共同創立了Mountain Crest收購公司（“MCAC”），這是一家為實現業務合併而成立的特殊目的收購公司 。劉博士曾擔任MCAC的主席兼首席執行官。 MCAC 於 2020 年 6 月完成了首次公開募股，出售了 5,749,800 個單位，每股包括一股MCAC 普通股和一項在完成初始業務合併後獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利， 的發行價格為每單位10.00美元，總收益為57,498,000美元。2020 年 10 月 1 日，MCAC 宣佈 它已與花花公子企業公司（“花花公子”）達成最終協議，後者是世界上最大、 最知名的生活方式品牌之一的所有者。2021 年 2 月 9 日，MCAC 宣佈，在同一天舉行的 股東特別會議上，其股東投票批准了與 Playboy 的擬議業務合併。該業務合併已於 2021 年 2 月 10 日關閉 。作為業務合併完成的一部分，MCAC 更名為 “PLBY Group, Inc.” 合併後的公司於2021年2月11日開始在納斯達克全球市場上交易，新的股票代碼為 “PLBY”。

2020 年 7 月，劉素英博士與他人共同創立了 Mountain Crest Acquition Corp. II（“MCAD”），這是一家為實現業務合併而成立的特殊目的收購公司 。劉博士曾擔任MCAD的董事長兼首席執行官。 MCAD 於 2021 年 1 月完成了首次公開募股，出售了 5750,000 個單位，每個單位包括一股 MCAD 普通股和一項在完成初始業務合併後獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利， 的發行價為每單位10.00美元，總收益為57,500,000美元。2021 年 4 月 7 日，MCAD 宣佈 已與 Better Therapeutics, Inc.（“Better”）達成最終協議，後者是 開發用於治療糖尿病、心臟病和其他心臟代謝疾病的處方數字療法的創新平臺。 2021 年 10 月 27 日，MCAD 宣佈，在同日舉行的股東特別會議上，其股東投票批准了 與Better的擬議業務合併。該業務合併已於2021年10月28日結束。作為業務合併完成 的一部分，MCAD 更名為 “Better Therapeutics, Inc.”合併後的公司於 2021 年 10 月 29 日開始在納斯達克資本市場上交易 ，新的股票代碼為 “BTTX”。

2021年3月，劉素英博士創立了Mountain Crest Acquisition Corp. III（“MCAE”），這是一家為實現業務合併而成立的特殊目的收購公司。 劉博士擔任 MCAE 的董事長、首席執行官和首席財務官。MCAE於2021年6月完成了首次公開發行 ，出售了5,417,193單位，每股包括一股MCAE普通股和一項在初始業務合併完成後獲得 十分之一 (1/10) 普通股的權利，發行價格為每單位10.00美元，總收益為54,171,930美元。2023年2月17日，MCAE宣佈，在2023年2月7日舉行的 股東特別會議上，其股東投票批准了與ETAO International 集團（“ETAO”）的擬議業務合併。該業務合併已於2021年2月17日結束。作為完成 業務合併的一部分，MCAE 與開曼羣島豁免公司（“PubCo”）ETAO International Co., Ltd. 合併併入了 ETAO International Co., Ltd.，也是 MCAE 的全資子公司 ，PubCo 是此類合併（“再馴化合並”）的倖存公司 和 (2) ETAO 與 Merger Sub 合併成了 Merger Sub PubCo，在這種 合併（“收購合併”）中，ETAO是倖存的公司。在重新馴化合並和收購 合併生效後，ETAO成為PubCo的全資子公司。合併後的公司於2023年2月21日開始在納斯達克資本 市場上交易，新的股票代碼為 “ETAO”。

此外， 於 2021 年 3 月，劉素英博士創立了 Mountain Crest Acquition Corp. IV（“MCAF”），這是一家為實現業務合併而成立的特殊目的收購公司 。劉博士擔任 MCAF 的董事長、首席執行官和 首席財務官。MCAF 於 2021 年 7 月完成了首次公開募股，其中 MCAF 出售了 5750,000 個單位，每股 由一股MCAF普通股和一項在初始業務合併完成 後獲得十分之一 (1/10) 普通股的權利，發行價格為每單位10.00美元，總收益為57,500,000美元。 2022 年 4 月 30 日，MCAF、開曼羣島豁免公司 CH AUTO Inc.（“Pubco”）、特拉華州公司、Pubco 的全資子公司 Ch-Auto Merger Sub Corp.（可不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）以及 ch-Auto Technology 有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的公司（“CH Auto”），根據 ，除其他外，該公司、Pubco、Merger Sub而CH Auto打算將Merger Sub與公司 進行合併，根據合併協議 和《特拉華州通用公司法》，該公司將成為Pubco的倖存公司和全資子公司。在上述合併中，倖存實體 的名稱將改為CH Autotech USA, Inc. 合併後，Pubco預計其普通股將在納斯達克股票市場上市。

我們的 董事會和管理層

我們的 董事會和管理層由經驗豐富的交易制定者、運營商和投資者組成。

Suying Liu 博士自 2021 年 4 月起擔任我們的董事長、首席執行官兼首席財務官。自Better Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：BTTX）於2021年10月結束與Mountain Crest收購公司 II（納斯達克股票代碼：MCAD）的業務合併以來，劉博士一直擔任該公司的 董事。從2020年7月起，他一直擔任Mountain Crest收購公司II的董事長兼首席執行官，直到該公司完成與Better Therapeutics Inc的業務合併。自從Etao International Co., Ltd.（納斯達克股票代碼： MCAE）於2023年2月17日結束與Mountain Crest收購公司III（納斯達克股票代碼： MCAE）的業務合併以來，他還一直擔任該公司的董事。從2021年3月起，他一直擔任Mountain Crest收購公司III的董事長兼首席執行官，直到該公司完成與Etao International Co., Ltd的業務合併。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest收購公司IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事長、 首席執行官兼首席財務官。 劉博士在PLBY集團公司（納斯達克股票代碼：PLBY）與Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的業務合併於2021年2月結束至2021年8月期間一直擔任PLBY集團的董事。從2019年11月起，他一直擔任 Mountain Crest Acquisition Corp的董事長兼首席執行官，直到該公司與PLBY Group, Inc.完成業務合併。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司（納斯達克股票代碼：HUSN）的企業戰略主管，負責領導 公司在一般運營和特定增長領域的戰略發展。在2018年11月至 2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師。Mansion Capital LLC是一傢俬人控股的房地產投資公司，擁有 經紀和物業管理業務，為來自北美和亞洲的客户在美國房地產 房地產市場的投資提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士於2015年7月至2018年10月在摩根大通擔任投資策略師，為包括私募股權、 對衝基金和保險公司在內的主要華爾街機構提供投資策略，主要關注商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，在 2013 年 1 月至 2015 年 5 月 期間，在華盛頓大學奧林商學院任教 各種學位課程，從學士學位到高管教育，同時完成博士學位，並於 2015 年 5 月獲得金融學博士學位。 劉博士於 2012 年 12 月獲得金融學碩士學位，並獲得經濟學和數學學士學位 以優異成績畢業2010 年 5 月 來自聖路易斯華盛頓大學。

Nelson Haight 先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員。2020年10月至2021年10月，他擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。2021年3月至2023年2月，他曾擔任Mountain Crest收購公司III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會 成員。自2021年3月以來，他還一直擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。海特先生是石油 和天然氣行業的資深人士，擁有30多年的專業經驗，目前擔任Key Energy Services, Inc. 的高級副總裁、首席財務 官兼財務主管，他於 2020 年 6 月加入該公司。從2019年9月到2020年6月， Haight先生擔任環境大宗商品公司Element Markets, LLC的臨時首席財務官。從2018年11月到2019年6月 ，海特先生擔任家族辦公室支持的油田服務公司Epic Companies, LLC的臨時首席財務官。 Epic Companies 於 2019 年 8 月申請破產。2017年7月至2018年9月期間，海特先生擔任私人勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的首席財務 官。從2011年12月到2017年7月， Haight先生曾在Midstates Petroleum, Inc. 擔任副總裁到首席財務官等各種職務。Midstates Petroleum Company, Inc. 是一家勘探 和生產公司，成立於1993年，專注於將現代鑽探和完井技術應用於先前發現但尚未開發的碳氫化合物趨勢中容易出現石油/液體的 資源。2015年，海特先生領導的團隊為中州石油公司籌集了6.25億美元的 新資金。Midstates Petroleum 於 2016 年 4 月申請第 11 章破產，海特先生在 的成功重組和2016年10月擺脱破產方面發揮了重要作用。Haight 先生於 1988 年 5 月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校 的工商管理碩士和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。

Todd Milbourn 博士自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員。2020年10月至2021年10月，他擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。2021年3月至2023年2月，他曾擔任Mountain Crest收購公司III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會 成員。自2021年3月以來，他還一直擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。米爾伯恩博士是華盛頓大學奧林商學院的 副院長兼休伯特 C. 和 Dorothy R. Moog 金融學教授，自 2000 年 6 月以來，他在那裏研究 並開設了企業融資、高管薪酬和信用評級領域的學術課程。憑藉估值、公司融資、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識 ，米爾伯恩博士被私營企業和美國司法部聘用 為專家，處理與公允回報率、違約 損害賠償和高管薪酬計劃等有關的案件。米爾伯恩博士還是奧本海默 Xanthus Fund 的董事兼審計委員會主席。奧本海默是一家資產管理公司，擁有1,000多名財務顧問，管理的資產超過900億美元。 Milbourn 博士於 1995 年 12 月獲得印第安納大學凱利商學院金融學博士學位，並於 1991 年 5 月獲得奧古斯塔納學院經濟學和 數學學士學位。

張文華先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員。2020年10月至2021年10月，他擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會成員。2021年3月至2023年2月，他曾擔任Mountain Crest收購公司III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會 成員。自2021年3月以來，他還一直擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。張先生自2014年10月起擔任私人投資公司Azia Capital Fund LP的 合夥人。張先生的職業生涯始於金融行業 ，曾於2001年8月至2008年5月在T. Rowe Price擔任科技、媒體和電信領域的股票研究副總裁， 後來在2008年7月至2010年12月期間加入貝恩資本，擔任多頭空頭股票投資基金布魯克賽德基金的董事。 2011 年 2 月至 2012 年 8 月，張先生在哈佛管理公司擔任高級副總裁兼投資組合經理， 是哈佛大學的全資子公司，負責管理哈佛大學的捐贈資產，然後在 2012 年 10 月至 2014 年 10 月期間擔任紐波特亞洲有限責任公司的合夥人和 投資組合經理，代表來自機構、捐贈基金和家族辦公室的客户投資亞洲的高增長公司 。張先生於 2001 年 5 月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和技術 創新雙主修的工商管理碩士學位。

收購 策略

我們的 目標是發現並收購一家尚未開發的企業，以建立上市公司。我們相信，我們的管理層 和董事的經驗，從評估資產到投資和公司建設，將使我們能夠尋找和執行 具有高質量目標的業務合併。我們的甄選過程將利用董事會與領先的風險投資 資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的投資銀行高管、律師和 會計師網絡的關係。我們打算與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，將目標業務資本化，制定有針對性的戰略 計劃，以便在我們最初的業務合併後實現有吸引力的增長和業績。

特別是 ，我們打算將初始業務合併的重點放在北美和亞太地區 地區（不包括中國）的私營公司上，這些公司的運營現金流為正或經濟狀況令人信服，具有明確的正運營現金流， 重要資產，以及正在尋求進入美國公共資本市場的成功管理團隊。我們不會與目標企業進行 的初始業務合併，其主要業務業務位於中國（包括香港和澳門）。 我們的甄選流程預計將利用董事會深厚而廣泛的關係網絡、行業專業知識和交易 採購能力，為我們提供大量潛在目標。我們希望憑藉我們的能力 脱穎而出：

投資 標準

我們 打算將重點放在那些擁有未被充分研究和被低估的資產的公司上，這些資產一旦資本化就有望實現顯著增長。

根據我們的戰略 ，我們確定了以下標準來評估潛在的目標企業。儘管我們可能會決定將 與不符合下述標準的目標業務進行初始業務合併，但我們認為 收購公司的意圖是：

我們 打算尋找具有顯著競爭優勢和未充分利用的擴張機會的目標公司，這些公司可以從 獲得額外資本以及我們的行業關係和專業知識中受益。

我們 將尋求尋找擁有強大而經驗豐富的上市管理團隊的公司。具體而言，我們將尋找在為股東創造價值方面有良好記錄的管理 團隊。我們將尋求與潛在目標的 管理團隊合作，並期望我們的高管團隊和董事會的運營和投資能力將補充他們自己的能力。

我們 認為，有大量估值合適的潛在目標企業可以受益於 的公開上市和新的增長資金，以支持收入和收益的顯著增長。

根據Pitchbook Data, Inc. 的數據，從2006年到2016年，美國私募股權基金在2700多隻不同的基金中籌集了超過1.8萬億美元的資金。 在他們尋求流動性，尤其是老式投資組合的流動性時，我們認為，在未來幾年中，這些私募股權公司將有相當數量的投資組合公司 可供出售，這些公司將受益於公開上市。此外，非傳統 控制權投資者，例如金融機構、銀行、非銀行貸款機構或對衝基金，他們通常不持有和管理私人 運營資產，他們可能急於剝離其非核心資產。如果這些類型的投資者正在清算或經受 其他壓力，他們可能需要剝離某些持股。

我們 打算尋找具有重大且未充分利用的擴張機會的目標公司。這可以通過 結合加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標來實現。我們的管理團隊在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適應性方面擁有豐富的經驗 。同樣，我們的管理層具有 的專業知識來評估可能的協同效應，也有幫助目標整合收購的流程。

我們 將根據我們公司的具體分析和盡職調查，尋找表現出我們認為市場 忽視或錯誤評估的價值或其他特徵的目標公司。對於潛在的目標公司，此過程將包括 對公司的資本結構、當前或未來收益的質量、公司治理、客户、 重要合同以及行業和趨勢的審查和分析。我們打算利用我們團隊的運營經驗和嚴格的投資方法 來尋找釋放價值的機會，而我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求這些價值。

我們 打算尋求以利用我們的資本市場和交易管理經驗的條件和方式收購目標公司。 我們期望根據一家公司成功將其新產品和在研產品商業化的潛力來評估該公司。 我們還希望根據後續收購和其他價值創造計劃的機會來評估財務回報。 例如，目標業務收益增長或資本結構改善帶來的潛在上行空間將與任何已確定的下行風險進行權衡 。

影響我們的初始業務合併

我們將在 2023 年 5 月 16 日之前完成我們最初的業務 組合。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快 但不超過十個工作日，將100％的已發行公開發行股票贖回信託賬户中持有 資金的比例部分，包括信託賬户中持有但先前未向我們發放 的資金所賺取的任何利息的比例部分，然後尋求解散並清算。但是，由於 債權人的索賠，我們可能無法分配此類款項，這些索賠可能優先於我們的公共股東的索賠。如果我們解散和清算， 私有單位將過期並且一文不值。

我們 將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，股東 可以尋求將其股份，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，轉換為當時存入信託賬户的總金額（扣除應付税款）中的比例 份額，或者（2）為我們的股東提供出售機會 他們的股份通過要約向我們提供（從而無需股東投票），金額等於他們的 按比例分攤存入信託賬户的總金額（扣除應付税款），每種情況均受本文所述限制 。我們是尋求股東批准我們擬議的業務合併還是允許股東 在要約中向我們出售股票的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易時機以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。 與業務合併有關的任何要約文件將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息 基本相同。

無論超額配股權是否行使 ， 的初始每股公開股票贖回或轉換價格都將為每股10.00美元。但是，由於債權人的索賠，我們可能無法分配此類款項，這些索賠可能優先於我們的公共股東的 索賠。

根據納斯達克股票市場規則 ，在協議達成初始 業務合併時，我們的初始業務合併必須由一個或多個目標企業的總公允市場價值至少為信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商的費用和信託賬户所得收入的應付税款 ）進行，我們稱之為80％的測試。因此，目標業務的公允市場價值將在我們與業務合併相關的股份 轉換之前計算，因此，為了滿足80％的測試，目標業務的公允市場價值將至少為53,544,000美元。雖然目標業務的 公允市場價值必須滿足 80% 的測試，但我們向目標企業所有者支付的對價可能是 現金（無論是來自信託賬户的現金還是與業務合併同時完成 的債務或股權融資交易的現金）或我們的股權證券的組合。儘管我們將嘗試主要使用股權作為交易對價，但對價的確切性質和金額將根據與目標企業的談判 來確定。如果我們的董事會無法獨立確定目標企業或企業的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求獨立的 投資銀行公司的意見。在與隸屬於我們任何高管、董事或內部人士的實體完成業務合併之前，我們還將獲得獨立的 投資銀行公司的公平意見。 如果我們不再在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的測試。

我們 預計將構建我們的初始業務合併，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，我們可以對最初的 業務合併進行架構，使交易後公司在 中擁有目標業務的此類權益或資產的比例低於 100%，但只有在交易後公司擁有目標公司50％或以上的未償還有表決權證券或以其他方式擁有足夠的 控股權的情況下，我們才會完成此類業務 合併因為它不需要註冊為投資公司根據經修訂的1940年 投資公司法或《投資公司法》。即使交易後公司擁有 目標的50％或更多的有表決權的證券，我們在業務合併前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權， 具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中賦予的估值。例如，我們可以進行一筆交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股， 在我們初始業務合併之前， 我們的股東可能擁有不到我們初始業務合併之後 已發行股份的大部分。如果一個或多個目標企業擁有或收購的股權或資產少於100％，則就80％測試而言，此類業務中擁有或收購的部分將是 的估值。

正如 在 “管理層——利益衝突” 中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高管或董事意識到業務 合併機會屬於他或她事先存在信託或合同 義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類企業 合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。目前，我們所有的高級管理人員和董事都有某些相關的先前存在的信託職責或合同 義務。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法》修改的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 ，不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或 《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務聲明、 和免除就以下事項舉行不具約束力的諮詢表決的要求高管薪酬和股東對先前未獲批准的任何 黃金降落傘補助金的批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則 的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 原本適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處，直到我們不再是 是 “新興成長型公司”。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 完成公司首次公開募股五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 其中 我們被視為大型加速申報者，這意味着非公司持有的普通股的市場價值截至之前的6月30日，關聯公司已超過 7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可兑換 債務的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與《喬布斯法案》中與 相關的含義相同。

股東 批准業務合併

在 與任何擬議的業務合併有關時，我們將 (1) 在 上尋求股東批准我們的初始業務合併。在此會議上，公眾股東（但不是我們的內部人士、高級管理人員或董事）可以尋求將他們的 普通股，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，轉換為當時存入信託賬户的 總金額的一部分，或 (2) 為我們的股東提供通過 向我們出售股票的機會要約（因此無需股東投票），其金額等於他們在當時存入信託賬户的 總金額中所佔的比例，在每種情況下均受此處所述的限制。如果我們決定參與 要約，則此類要約的結構將使每個股東都可以出價他或她的所有股份，而不是按比例投標他或她或其股份中的部分 。我們是尋求股東批准擬議的業務合併 還是允許股東在要約中向我們出售股票的決定將完全由我們自行決定， 將基於各種因素，例如交易時機以及交易條款是否會要求我們尋求股東的批准。我們預計，我們的業務合併可以通過合併、股票交換、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似交易來完成。根據特拉華州法律，如果企業合併的結構是收購目標公司的資產、與 目標公司股東進行股票交換或購買目標公司的股票，則無需獲得股東批准；但是，如果我們尋求發行佔已發行股份20％或以上的股票作為業務合併的對價，則納斯達克的規定將要求我們獲得股東 的批准。根據特拉華州法律， 將我們公司合併為目標公司需要股東批准。將目標公司合併為 我們公司不需要股東批准，除非合併導致我們的公司註冊證書變更，或者與合併有關的 股份超過合併前已發行股份的20％。除非合併導致我們的公司註冊證書變更，否則目標公司與我們公司的子公司 的合併不需要股東的批准； 但是，如果我們要求發行佔已發行股份20％ 或以上的股票作為對價，納斯達克的規定將要求我們獲得股東對此類交易的批准。

如果 不需要股東投票，並且我們不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和法規 14E 向我們提供 向我們投標股票的機會，我們將向美國證券交易委員會提交包含基本相同內容的要約文件美國證券交易委員會代理人 規則要求的有關初始業務合併的財務和其他信息。

如果我們允許股東根據要約規則投標股票，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的要約將持續至少 20 個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成最初的 業務合併。此外，要約將以公眾股東 投標的公開股票數量不超過指定數量為條件，該數字將基於這樣的要求，即我們購買的公開 股票的金額不得超過與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何淨有形資產或現金需求。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提議購買的股份，我們將撤回 的要約並且不完成初始業務合併。

但是， 如果法律或納斯達克要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准 ，我們將：

在 中，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向股東提供與 相關的上述轉換權。

如果我們想完成與目標業務的初始 業務合併，該合併施加了任何類型的營運資金成交條件或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得至少 的可用資金，則我們的淨有形資產門檻 可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要減少轉換的股份數量） 並可能迫使我們這樣做尋求第三方融資，這些融資可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完成 這樣的初始業務合併，如果有的話，我們可能無法在適用的 時間段內找到另一個合適的目標。因此，公眾股東可能必須等到2023年5月16日才能收到 信託賬户的一部分。

我們的 內部人士，包括我們的高管和董事，已同意 (1) 投票支持任何擬議的 業務合併，(2) 不將任何普通股轉換為從信託賬户獲得現金的權利，股東投票批准擬議的初始企業合併或投票修改我們的公司註冊證書 中與股東有關的條款權利或業務前合併活動以及 (3) 不在任何投標中出售任何普通股 與擬議的初始業務合併有關。

視業務合併的結構而定，任何股東批准要求都可以通過獲得 （i）在會議上投票的大多數普通股（假設會議有法定人數）或（ii） 大多數已發行普通股的批准來滿足。

如果 我們尋求股東批准業務合併，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併並且 大量 股東投票反對此類擬議的業務合併，或表示打算投票反對此類擬議的業務合併，則我們或我們的內部人士或其 關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類收購以影響投票。但是，他們 目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類 交易制定任何條款或條件。在完成業務合併 之前，不能從信託賬户中提取任何資金進行此類購買（儘管此類購買可以在企業合併結束後使用我們可用的資金進行）。 我們目前預計此類收購（如果有）將構成受 交易法下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。儘管有 有上述規定，但如果購買會違反《交易法》或《M條例》的 第 9 (a) (2) 條或第 10 (b) 條，即禁止操縱公司股票的規定，我們或我們的內部人士或其關聯公司將不會購買普通股， 以及我們和他們將在任何公開市場購買中遵守《交易法》第 10b-18 條。如果在不違反適用法律的情況下無法購買 ，則不會進行此類購買。此類收購的目的是 (i) 將此類股票 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或 (ii) 滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額 現金，否則這些要求似乎無法得到滿足。這可能會導致 完成我們的業務合併，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們普通股的 公開 “持有量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少， 這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。 我們的內部人士預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們或通過收到 我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後由股東提交的贖回申請來確定我們的內部人士或其關聯公司可以與哪些股東進行私下談判 的收購。如果我們的內部人士或其關聯公司 進行私下收購，他們將只識別並聯系表示選擇 按比例贖回股票以兑換信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在賣出股東。

轉換 權限

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，任何公眾股東，無論是投票贊成還是反對此類擬議的業務 組合，都有權要求將其普通股全部按比例轉換為當時信託賬户中的金額 （最初為每股 10.00 美元），加上信託賬户中持有的資金和 以前未發放的資金所賺取的任何按比例計算的利息我們或有必要繳税。或者，我們可以讓我們的公眾股東有機會 通過要約向我們出售普通股（從而無需股東投票），金額等於他們在當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的份額，扣除應付税款。

儘管有 有上述規定，但公眾股東及其任何關聯公司或與他或她一起參加 音樂會或 “團體”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）的任何其他人將被限制就我們在首次公開募股中出售的20％或更多的普通股尋求轉換 權利。這樣的公眾股東仍有權 就其或其關聯公司擁有的所有普通股對擬議的業務合併投反對票。 我們認為，這種限制將防止股東在為批准擬議的 業務合併而舉行的投票之前積累大量股票，並試圖利用轉換權作為手段迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格高出很多 溢價購買他們的股票。我們認為，通過不允許股東轉換 首次公開募股中出售的超過20％的普通股，我們限制了少數股東不合理地試圖阻止 受到其他公眾股東青睞的交易的能力。

我們的任何內部人士都無權從信託賬户中獲得現金，因為股東投票批准擬議的 初始業務合併，或者投票修改我們的公司註冊證書中與股東權利 或與他們直接或間接擁有的任何普通股有關的營業前合併活動的條款，無論是在我們首次公開募股之前收購的 還是在我們的首次公開募股中被他們購買的售後市場。

我們 還可能要求希望轉換的公眾股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份， 要麼隨時通過對業務合併的投票向我們的過户代理出示證書，要麼使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將其 股份交付給過户代理人，持有人可以選擇 。我們將向股東提供的與任何 擬議業務合併的投票有關的代理招標材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此， 如果股東希望尋求行使轉換權，那麼從股東通過對企業合併的投票收到我們的委託書之時起， 他或她就可以交付 的股份。根據特拉華州法律和我們的章程， 必須至少提前 10 天通知任何股東會議，這將是公眾股東 決定是否行使轉換權的最短時間。

是與上述交付流程以及認證股票或通過 DWAC 系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取45.00美元，是否將 這筆費用轉嫁給持有人將取決於經紀人。但是，無論我們是否要求持有人在對業務合併進行投票之前交付 股份以行使轉換權，都將產生這筆費用。這是因為無論何時必須交割 股票，持有人都需要交付 股票才能行使轉換權。但是，如果我們要求 股東在對擬議業務合併進行表決之前交付股份，而擬議的業務合併 尚未完成，則可能會導致股東的成本增加。

上述 與許多空白支票公司使用的程序不同。傳統上，為了完善 與空白支票公司業務合併相關的轉換權，公司將分發代理材料，供股東 對初始業務合併進行投票，持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後勾選 代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使轉換權即可。企業合併獲得批准後， 公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果， 股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以 監控公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至轉換價格以上，他或她可以在公開市場上出售自己的 或她的股票，然後才將其股票實際交付給公司進行註銷。因此，股東知道需要在股東大會之前承諾的轉換 權利將變成 “持續” 權利，在業務合併完成後繼續存在，直到持有人交付證書。

要求在會議之前進行實物或電子交付，這確保了企業合併獲得批准後，持有人選擇轉換其股份 是不可撤銷的。

在就擬議的業務合併進行表決之前，任何 轉換此類股份的請求均可隨時撤回。此外， 如果公共股份持有人交付了與選擇轉換有關的證書，隨後在對擬議的企業合併進行表決之前決定 不選擇行使此類權利，則他或她只需要求轉讓 代理人（以物理方式或電子方式）退還證書。

如果 最初的企業合併出於任何原因未獲得批准或完成，那麼我們選擇行使 轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例分配份額。在這種情況下， 我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股份。

如果沒有業務合併，則清算

如果我們沒有在 2023 年 5 月 16 日之前完成業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個營業日 ，贖回100％的已發行公眾股份，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地解散和清算， 須經我們剩餘股東和董事會的批准日期，前提是（在上述 (ii) 和 (iii) 的情況下），我們有義務根據特拉華州法律提供索賠債權人和其他適用法律的要求. 此時，權利將到期，權利持有人在清算此類權利時將一無所獲，而且 這些權利將一文不值。但是，如果我們預計我們可能無法在 2023 年 5 月 16 日之前完成我們的初始業務合併，那麼根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與Continental Stock Transfer & Trust Company在本年度報告發布之日簽訂的信託協議的條款，我們的內部人士或其關聯公司可以（但沒有義務）延長完成業務合併的期限， 在 10-K 表格上，如果他們選擇延長 完成業務合併的時間，以及將適用的資金存入信託後，內部人士將收到一張無利息 的無抵押本票，該期票等於在我們無法 完成業務合併的情況下無法償還的任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有資金可供償還。此類票據要麼在 完成我們的初始業務合併後支付，要麼由相關內部人士自行決定，在我們的業務 合併完成後轉換為額外的私有單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位 ，前提是持有人希望在我們最初的 業務合併完成時對此類票據進行轉換。如果我們在適用截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們打算延期 ，我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈這一意圖。 此外，我們打算在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金 是否及時存入。我們的內部人士及其關聯公司或指定人員沒有義務為信託賬户提供資金以延長我們完成 初始業務合併的時間。如果我們的一些（但不是全部）內部人士決定延長時間以完成 我們的初始業務合併，則此類內部人士（或其關聯公司或指定人員）可能會存入所需的全部款項。

此外，如果我們沒有在規定的時限內完成初始業務合併 時，在贖回100％的公開股份時按比例分配給我們的公眾股東 的信託賬户部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為 是非法的，那麼根據特拉華州通用公司法第174條，債權人索賠的時效規定 是在非法贖回分配六年之後，而不是像清算分配那樣三年. 我們打算在經修訂和重述的經修訂的 公司註冊證書中規定的時限內儘快贖回我們的公開股份，因此，我們無意遵守上述程序。因此，我們的股東 可能對他們獲得的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們的股東 的任何責任都可能遠遠超過該日期三週年。

由於 我們將不遵守《特拉華州通用公司法》第 280 條，特拉華州通用公司 法第 281 (b) 條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的 索賠或可能在隨後 10 年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司， 而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此 唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方（包括我們在公司首次公開募股後聘用的任何供應商或其他實體）和任何潛在的 目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議，放棄他們可能擁有的或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。公司首次公開募股的承銷商將執行這樣的豁免協議。 因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致 任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，向債權人提供的任何必要準備金都將減少， 不應對我們向公共股東分配信託賬户資金的能力產生重大影響。但是， 不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在的 合同方拒絕執行此類豁免，則只有在我們的管理層首先確定 我們無法從願意 執行此類豁免的另一實體那裏獲得基本相似的服務或機會的情況下，我們才會與該實體簽署協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問 ，該顧問由於監管限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署 ，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的 其他顧問，或者管理層認為該協議無法簽署的情況找一個願意提供所需服務的 提供商提供豁免。也無法保證，即使他們與 我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的內部人士同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者 我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公共股10.00美元以下， 除外，與我們簽訂了有效且可執行的協議的第三方提出的任何索賠，否則他們將對 我們承擔連帶責任放棄他們可能在信託中持有的或對信託中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或 索賠賬户，但根據我們對公司首次公開募股 承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠除外。我們的董事會 已經評估了內部人士的財務淨資產，並相信他們將能夠履行 可能產生的任何賠償義務。但是，我們的內部人士可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求內部人士 保留任何資產來履行其賠償義務，也沒有采取任何進一步措施來確保他們能夠 履行產生的任何賠償義務。此外，我們的內部人士不會對我們的公眾股東負責，相反 只對我們負責。因此，如果我們進行清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配額可能低於大約 10.00 美元。我們將按各自的 股權比例向所有公眾股東分配一筆總金額，該金額等於當時在信託賬户中持有的金額，包括以前未向我們發放 的任何利息（前提是我們有義務按照特拉華州法律規定向債權人提供索賠，如下所述）。

如果 我們無法完成初始業務合併，被迫將100％的已發行公開股贖回信託賬户中持有的部分資金 ，我們預計會通知信託賬户的受託人在此日期之後立即開始清算此類資產 ，並預計贖回我們的公開股票所需的時間不超過10個工作日。我們的內部人士 已放棄參與任何贖回其內幕股票的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付隨後 清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的 資金（目前預計不超過約15,000美元），並同意不尋求償還此類費用。每位公募股持有人將獲得當時信託賬户金額的全部按比例分配， 加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，這些資金之前未發放給我們或為繳納税款所必需的利息。 但是，存入信託賬户的收益可能會成為我們債權人的索賠的約束，這些索賠優先於公眾股東的索賠 。

只有當我們未能在規定的時間段內完成最初的 業務合併，或者股東希望我們將各自的普通股 轉換為我們實際完成的業務合併時，我們的 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東均不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益 。

如果 我們被迫提起破產案或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有 的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠 的約束，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則公眾股東收到的 每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果 在我們將信託賬户中的收益分配給公共股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了非自願破產 申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此， 破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東付款，我們的董事會可能被視為違反了 對債權人的信託義務和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。出於這些 原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的 公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成初始業務 合併。如果我們舉行股東投票以修改公司註冊證書中與股東 權利或業務合併前活動（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機）有關的任何條款， 我們將為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格 贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託賬户，包括信託中持有資金賺取的利息 賬户且之前未向我們發放用於繳納特許經營税和所得税的賬户，除以當時與任何此類投票相關的已發行公共股票的數量 。我們的內部人士已同意放棄與修改我們的公司註冊證書有關的任何內幕股份、私募股及其可能持有的任何公開股份的 轉換權。 具體而言，我們的公司註冊證書除其他外規定：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每位 內部人士都與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與 我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改這些信函協議， 儘管我們無意這樣做。特別是：

除上文所述的 外，無需讓股東有機會贖回與此類變更有關的股份。 此類更改可能導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合股東的最大利益（例如， ，如果我們認為這樣的修改是完成業務合併所必需的）。我們的每位高管和董事都對我們負有信託 義務，要求他或她的行為符合我們的最大利益和股東的最大利益。

競爭

在 識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標 相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗 。這些競爭對手中有許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。儘管我們認為可能有許多 潛在的目標企業可以利用首次公開募股的淨收益來完成業務合併，但我們 參與與某些規模較大的目標企業完成業務合併的能力可能會受到可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能不積極看待以下 ：

這些因素中的任何 都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層 認為，與業務目標與我們相似的私人控股實體相比，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股權市場的潛在機會可能使我們具有競爭優勢 ，其目標業務在優惠條件下具有巨大增長潛力。

如果 我們成功實現了最初的業務合併，那麼 目標業務的競爭對手很可能會激烈競爭。在我們最初的業務合併之後，我們可能沒有資源或能力進行有效競爭。

設施

我們 目前將主要行政辦公室設在紐約州紐約市西 43 街 311 號 12 樓 10036。該空間的成本包含在每月向Mountain Crest Global Holdings LLC支付的10,000美元辦公空間、公用事業和祕書服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公空間，足以承擔 我們目前的運營。

員工

我們 有一位執行官。這個人沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，只打算將 的時間花在他們認為必要的範圍內處理我們的事務。他在任何時間段內花費的時間都會有所不同，具體取決於 是否選擇了目標企業進行業務合併以及公司所處的業務合併過程階段。 我們不打算在完成初始業務合併之前僱用任何全職員工。

法律 訴訟

目前沒有針對我們或我們的管理團隊任何成員以此類身份提起的重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他未決或已知正在考慮的法律訴訟 ，而且在本10-K表年度報告發布之日之前的十年中，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類訴訟。

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

不適用。

我們 目前將主要行政辦公室設在紐約州紐約市西 43 街 311 號 12 樓 10036。該空間的成本包含在每月向Mountain Crest Global Holdings LLC支付的10,000美元辦公空間、公用事業和祕書服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公空間，足以承擔 我們目前的運營。

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

不適用 。

第二部分

我們的 單位於 2021 年 11 月 12 日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為 “MCAGU”。普通的 股票和包括這些單位的權利於2021年12月2日在納斯達克開始單獨交易，交易代碼分別為 “MCAG” 和 “MCAGR”。

記錄持有者

截至2022年12月31日 ，我們發行和流通的普通股中有4,060,008股由6位登記在冊的股東持有。 紀錄持有者人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的 普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在最初的 業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業 合併後的任何股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有的話）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈 任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈 任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

使用 的收益

2021年11月16日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）。 每個單位由一股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”） 組成。這些單位以每單位 10.00 美元的發行價出售 ，總收益為 60,000,000 美元。在首次公開募股結束的同時，公司 完成了20.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”），價格為每個私募單位 10.00美元，總收益為2,050,000美元。

隨後， 於 2021 年 11 月 16 日，承銷商全額行使了超額配股權， 額外單位（“超額配售期權單位”）的發行和銷售於 2021 年 11 月 18 日結束。該公司的總髮行量 為90萬套，每單位價格為10.00美元，總收益為900萬美元。2021 年 11 月 18 日， 在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了另外 18,000 個私有 單位的私募出售，總收益為 180,000 美元。私人單位是根據經修訂的1933年 證券法第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

在首次公開募股中出售單位（包括超額配售期權單位） 和2021年11月18日私募的淨收益中， 共計69,000,000美元，存入為公司公眾股東的利益 而設立的信託賬户。

截至2022年12月31日， 信託賬户中共持有19,572,432美元，其中19,341,080美元是首次公開募股和私募的收益，其中231,352美元是 由信託收益產生的利息收入。

有關 對我們首次公開募股所得款項的使用情況的描述，見下文第二部分第7項——管理層對本10-K表財務狀況和經營業績的討論與分析。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 與我們經審計的財務報表及包含在 “第 8 項” 中的相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和 補充數據”。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。 風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 8 日根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、 資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。 我們打算使用來自首次公開募股收益和出售私有 單位的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成 業務合併的計劃會成功。

最近的事態發展

2022年10月19日，公司與AUM Biosciences Pte簽訂了 業務合併協議（該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “商業 合併協議”）。Ltd.，一家在新加坡註冊的私人股份有限公司，公司 註冊號為201810204D（“目標”）。2023年1月27日，開曼羣島豁免公司AUM Biosciences Limited（“Holdco”）， AUM Biosciences子公司Pte。Ltd. 是一家在新加坡註冊的私人股份有限公司，公司註冊號為 202238778Z（“Amalgamation Sub”）和特拉華州的一家公司 AUM Biosciences Delaware Merger, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”） 與Mountain Crest和AUM簽訂了合併協議，並作為當事方加入了業務合併協議，從而承諾 受商業合併協議的法律約束。2023年2月10日，AUM、Mountain Crest、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub簽署了業務合併協議修正案（“修正案”），將外部日期從2023年2月15日 延長至2023年5月15日。此處使用但未定義的大寫術語應具有業務合併 協議中賦予它們的含義。此外，2023年3月30日，公司、Target公司、Holdco、Amalgamation Sub和Merger Sub簽署了 業務合併協議修正案（“第 2 號修正案”），以（1）同意終止該特定股票託管協議，該協議自2021年11月21日起生效，經不時修改、重述或以其他方式修改， ，該協議最初由公司簽訂， } 在其簽名頁上列出的初始股東以及作為託管代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company (2) 取消了收盤條件，即收盤生效後，公司的預計合併 資產負債表上的淨有形資產應至少為5,000,001美元，(3) 取消公司指定Holdco董事的權利 ，(4) 將截至合併生效時已發行和繳納的目標權益從8,779,752股目標普通股更新為 9,84118股目標普通股。業務合併協議未作其他修改。

2023 年 3 月 31 日，公司與公司 的獨立註冊會計師事務所 UHY Advisors/uHY LLP 簽訂了無抵押本票，本金 為十八千一美元和九十美分（108,001.90 美元），外加按每年 百分之八 (8%) 的利率對任何未付餘額收取的利息直到這筆款項全額支付。如果不遲於2023年7月31日 就本票全額支付108,001.90美元，則該期票的所有應計財務費用都將被免除。本票由公司 提前支付，不收取任何罰款。

根據業務合併 協議的執行，公司根據其公司註冊證書完成業務合併的時間延長了 三個月，從2022年11月16日到2023年2月16日。自 表格10-K提交本年度報告之日起，公司於2023年2月15日向信託賬户存入30萬美元，將完成初始業務合併的時間從2023年2月16日延長至2023年5月16日 。

根據業務合併協議的條款 ，目標公司將立即將一家開曼羣島豁免公司註冊為目標公司（“Holdco”）的直接全資子公司。成立後，Holdco將成立一家在新加坡註冊的私人股份有限公司 ，作為Holdco（“Amalgamation Sub”）的直接全資子公司，併成立一家特拉華州公司，作為Holdco的直接全資子公司（“合併子公司”，與Holdco和Amalgamation Sub一起單獨成為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）。每個收購實體成立後 將通過簽署合併協議成為業務合併協議的當事方，就好像該協議執行之日的一方一樣。

根據業務合併協議 ，根據其中規定的條款和條件，(i) Amalgamation Sub將與 合併為目標公司（“合併”），Amalgamation Sub的獨立存在將停止，目標公司將 成為合併的倖存公司，成為Holdco的直接全資子公司，以及（ii）緊隨其後確認 合併的有效申報，但在同一天，Merger Sub將與公司合併併入公司（“SPAC合併” 和合並、“合併”）、Merger Sub的獨立存在將停止，該公司將 成為SPAC合併的倖存公司，也是Holdco的直接全資子公司。

由於 合併的結果，除其他外，(i) 所有已發行公司股份將被取消，以換取價值約4000萬股 Holdco普通股，價值為每股Holdco股10美元，但須視收盤調整而定，(iii) 每股未贖回的SPAC單位將自動分離 ，(iii) 公司普通股中每股未贖回的已發行股份將被取消，以換取 獲得一股的權利 (1) Holdco 普通股，以及 (iv) 每十 (10) 股未償還的公司權利將被取消並不復存在，以換取 一 (1) 股 Holdco 普通股。

與業務合併協議相關的其他 協議

股東 支持協議

在執行業務合併協議的同時，公司、目標股東和主要目標股東簽訂了投票和 支持協議（“股東支持協議”），根據該協議，除其他外，某些目標股東 同意不轉讓並將投票支持業務合併協議（包括通過執行 的書面決議）、合併和其他交易，收盤時生效。股東 支持協議的目標股東集體有足夠的選票批准合併。股東支持協議及其 的所有條款將在 Business 合併協議的收盤或終止時終止，並且不具有進一步的效力或效力。

贊助商 支持協議

在執行業務合併協議的同時，公司、保薦人和目標公司簽訂了保薦人支持協議， 根據該協議，他們同意，除其他外，保薦人 (i) 不會轉讓公司 普通股的股份或在公司股東大會之前收購的公司普通股的任何其他股份，並將投票表決給企業合併協議的 ，合併和其他交易以及每項交易提案，(ii) 不會贖回 任何東西與SPAC合併相關的公司普通股，以及（iii）放棄 公司章程規定的反稀釋權。保薦人支持協議及其所有條款將終止，對業務合併協議完成或終止之前的 沒有進一步的效力或影響。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。從 2021 年 4 月 8 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述）以及 為業務合併確定目標公司。我們預計要等到我們的業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户 中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為上市公司，我們承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）、 以及盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中， 的淨收入為4,471美元，其中包括信託賬户 中持有的投資利息收入932,256美元，被746,913美元的運營成本和180,872美元的所得税準備金所抵消。

在2021年4月8日（初期）至2021年12月31日期間 ，我們的淨虧損為150,755美元，其中包括151,598美元的運營 成本，被信託賬户中持有的投資利息收入843美元所抵消。

流動性 和資本資源

2021 年 11 月 16 日，我們完成了 6,000,000 個單位的首次公開募股，對於已售單位中包含的普通股 ，以每單位 10.00 美元的價格完成了公開發行，總收益為 60,000,000 美元。在首次公開募股 結束的同時，我們以每股私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了20.5萬個私募單位的出售 ，總收益為2,050,000美元。

2021 年 11 月 18 日，承銷商完全行使了超額配股權，從而額外發行了 900,000 個單位 ，總金額為 9000 萬美元。在承銷商全面行使超額配股權方面，公司 還以每套私人單位10.00美元的價格完成了另外18,000個私人單位的出售，總收益為180,000美元。 淨存入信託賬户的總收益為900萬美元，使信託賬户中持有的總收益達到6.9億美元。

在 完全行使超額配股權並出售私有單位之後，信託賬户共存入了69,000,000美元。 我們承擔了5,090,361美元，包括138萬美元的承保費、2,070,000美元的遞延承保費和1,640,361美元的其他 發行成本。

在截至2022年12月31日的年度中， ，用於經營活動的現金為446,350美元。4,471美元的淨收入受到信託賬户中持有的有價證券932,256美元的利息 的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了481,435美元的現金。

在 從2021年4月8日（開始）到2021年12月31日期間，用於經營活動的現金為151,016美元。淨虧損 為150,755美元，受信託賬户中持有的有價證券賺取的843美元利息的影響。運營資產和 負債的變化為經營活動提供了582美元的現金。

截至2022年12月31日的 ，我們在信託賬户中持有的有價證券為19,572,432美元（包括231,352美元的利息收入） ，由到期日為185天或更短的美國國庫券組成。我們可以使用 信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2022年12月31日，我們已提取信託賬户賺取的利息231,220美元，用於支付特許經營税 和所得税，以及與贖回股票有關的50,129,447美元。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户 所得利息的任何金額（減去應付所得税）來完成我們的業務合併。如果將我們的全部或部分資本存量或債務用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外持有259,408美元的現金，用於一般營運資金用途。為了彌補與業務合併相關的營運資金缺陷或融資交易 成本，保薦人或我們的某些高管和董事或其關聯公司可以根據需要向我們貸款，但 沒有義務。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。在 業務合併未完成的情況下，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。

我們 認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併 的估計成本低於這樣做所需的實際金額，則在我們的 Business 合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

很擔心

自10-K表提交本年度報告之日起 ，公司於2023年2月15日向信託賬户存入30萬美元，將完成初始業務合併 的時間從2023年2月16日延長至2023年5月16日。

我們 必須在2023年5月16日之前完成業務合併。目前尚不確定此時我們能否完成業務合併 。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制性清算並隨後解散。 管理層已確定，如果不進行業務合併，則進行強制清算，隨後可能解散 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑。如果要求我們在2023年5月16日之後清算，則沒有對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2022年12月31日起，這將被視為資產負債表外的安排。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，後者通常被稱為 可變利益實體，建立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非協議 每月向關聯公司或顧問支付總額不超過 10,000 美元的辦公空間、水電費、自付費用以及祕書 和行政支持。該安排將在公司完成業務合併 或其清算後終止，以較早者為準。

承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費，或總額為2,070,000美元，用於支付承銷商的 遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託賬户 中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通的 股票可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益” 中的指導，我們 對可能進行贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅在我們的 控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們普通的 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並且可能會在未來 發生不確定事件。因此，可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不在資產負債表的股東權益部分中。

每股普通股淨收益（虧損）

我們 遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 260（每股 收益）的會計和披露要求。運營報表包括按照每股收益（虧損）兩類方法列報每股可贖回公共股的收入（虧損）和每股不可贖回 股票的收益（虧損）。為了確定 公共可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），我們首先考慮了可分配給兩組股票的總收益（虧損）。此 是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息來計算的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的普通股增加至贖回價值的任何 重新衡量都被視為支付給我們的公眾股東的股息 。在計算了兩組股票可分配的總收益（虧損）後，我們使用截至2022年12月31日的年度公募股76％和不可贖回股份24％的比率對待分配的金額 進行了分配，反映了各自的參與權。

自 2022 年 12 月 31 日起 ，公司沒有任何可能行使 或轉換為普通股然後分享收益的稀釋性證券和其他合約。因此，在本報告所述期間，攤薄後的每股收益（虧損）與每股基本收益 （虧損）相同。

最新的 會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和 套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些 金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換 功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約 的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換債務和獨立工具 的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括 要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用 ，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。公司已於 2022 年 1 月 1 日採納了本指南的規定。預計該項採用不會對公司的財務報表產生重大影響。

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生實質性影響 。

自 2022 年 12 月 31 日的 一樣，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過180天的美國政府國債或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

沒有。

披露 控制措施是旨在確保我們根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息在 SEC 規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官劉素英博士 對截至2022年12月31日 披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他的評估，他得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度所要求的 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告 目的的財務報表提供 合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 存在固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能會惡化。管理層評估了 截至2022年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層 使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制— 綜合框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，自 2022 年 12 月 31 日起，我們對財務報告保持了有效的內部 控制。

這份 10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們 是新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 或有理由可能產生重大影響。

沒有。

沒有。

第三部分

下表列出了截至2023年3月31日我們的董事和執行官的信息。

Suying Liu 博士自 2021 年 4 月起擔任我們的董事長、首席執行官兼首席財務官。自Better Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：BTTX）於2021年10月結束與Mountain Crest收購公司II（納斯達克股票代碼： MCAD）的業務合併以來，劉博士一直擔任該公司的董事。自2020年7月起，他一直擔任Mountain Crest收購公司II的董事長兼首席執行官，直到該公司完成與Better Therapeutics Inc.的業務合併。自從Etao International Co., Ltd.（納斯達克股票代碼：MCAE）於2023年2月17日結束與Mountain Crest收購公司III（納斯達克股票代碼：MCAE）的業務合併以來，他還一直擔任該公司的董事。他 從2021年3月起擔任Mountain Crest收購公司III的董事長兼首席執行官，直到該公司關閉與Etao International Co., Ltd的業務 合併。自2021年3月以來，他一直擔任Mountain Crest收購公司IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事長、首席執行官兼首席財務官 。劉博士在PLBY集團公司（納斯達克股票代碼：PLBY） 與Mountain Crest收購公司（納斯達克股票代碼：MCAC）的業務合併於2021年2月結束至2021年8月，一直擔任PLBY集團的董事。 從2019年11月起，他一直擔任Mountain Crest Acquition Corp的董事長兼首席執行官，直到該公司完成與PLBY Group, Inc.的業務 合併。他在2020年5月至2020年9月期間擔任哈德遜資本公司（納斯達克股票代碼：HUSN）的企業戰略主管，領導公司在一般業務和特定增長領域的戰略發展。 在2018年11月至2020年4月期間，劉博士擔任Mansion Capital LLC的首席策略師。Mansion Capital LLC是一傢俬人控股的房地產 房地產投資公司，其經紀和物業管理業務為來自北美和亞洲的客户在美國房地產市場投資 提供服務。在加入Mansion Capital之前，劉博士曾在摩根大通擔任投資策略師。 從 2015 年 7 月到 2018 年 10 月，為包括私募股權、 對衝基金和保險公司在內的主要華爾街機構提供投資策略，主要關注商業抵押貸款。劉博士的職業生涯始於學術界，在 2013 年 1 月至 2015 年 5 月期間在華盛頓大學奧林商學院教授從學士學位到高管教育的各種 學位課程，同時完成博士學業，並於 2015 年 5 月獲得金融學博士學位。劉博士於 2012 年 12 月獲得 金融學碩士學位，並獲得經濟學和數學學士學位 以優異成績畢業2010 年 5 月來自聖路易斯的 華盛頓大學。

Nelson Haight 先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest收購公司（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會 成員。2020年10月至2021年10月，他擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的 董事會成員。2021年3月至2023年2月，他曾擔任Mountain Crest Acquisition Corp. III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會成員 。自2021年3月以來， 還一直擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。海特先生是石油和天然氣行業的資深人士 ，擁有30多年的專業經驗，目前擔任Key Energy Services, Inc. 的高級副總裁、主管 財務官兼財務主管，他於 2020 年 6 月加入該公司。從2019年9月到2020年6月， 海特先生擔任環境大宗商品公司Element Markets, LLC的臨時首席財務官。2018年11月至2019年6月，海特先生擔任Epic Companies, LLC的臨時首席財務官，該公司是一家家族辦公室支持的油田服務 公司。Epic Companies於2019年8月申請破產。2017年7月至2018年9月期間，海特先生擔任私人勘探和生產公司Castleton Resources, LLC的 首席財務官。2011年12月至 2017年7月，海特先生曾在中州石油公司 Inc. 擔任副總裁到首席財務官等各種職務。 Inc.是一家成立於1993年的勘探和生產公司，專注於將現代鑽探和完井技術 應用於以前發現但尚未開發的碳氫化合物趨勢中的石油/液體資源中。2015年，海特先生帶領團隊 為中州石油公司籌集了6.25億美元的新資金。Midstates Petroleum於2016年4月申請了第11章破產， Haight先生在其成功重組和2016年10月擺脱破產方面發揮了重要作用。Haight 先生於 1988 年 5 月獲得德克薩斯大學奧斯汀分校 的工商管理碩士和工商管理學士學位，是一名註冊會計師和美國 註冊會計師協會會員。

Todd Milbourn 博士自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任Mountain Crest收購公司（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會 成員。2020年10月至2021年10月，他擔任Mountain Crest Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：MCAD）的 董事會成員。2021年3月至2023年2月，他曾擔任Mountain Crest收購公司III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會成員 。自2021年3月以來， 還一直擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。Milbourn 博士是華盛頓大學奧林商學院副院長兼休伯特·C和Dorothy R. Moog金融學教授，自2000年6月以來，他在該學院研究 並開設了企業融資、高管薪酬和信用評級領域的學術課程。憑藉估值、公司融資、公司治理、高管薪酬和企業風險承擔方面的專業知識 ，米爾伯恩博士被私營企業和美國司法部聘用 為專家，處理與公允回報率、違約 損害賠償和高管薪酬計劃等有關的案件。米爾伯恩博士還是奧本海默 Xanthus Fund 的董事兼審計委員會主席。奧本海默是一家資產管理公司，擁有1,000多名財務顧問，管理的資產超過900億美元。 Milbourn 博士於 1995 年 12 月獲得印第安納大學凱利商學院金融學博士學位，並於 1991 年 5 月獲得奧古斯塔納學院經濟學和 數學學士學位。

張文華先生自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。2020年1月至2021年2月，他擔任 Mountain Crest收購公司（納斯達克股票代碼：MCAC）的董事會成員。2020年10月至2021年10月，他擔任Mountain Crest收購公司II（納斯達克股票代碼：MCAD）的董事會 成員。2021年3月至2023年2月，他曾擔任Mountain Crest收購公司III（納斯達克股票代碼：MCAE）的董事會 成員。自2021年3月以來，他還一直擔任 Mountain Crest Acquisition Corp. IV（納斯達克股票代碼：MCAF）的董事會成員。張先生自2014年10月起擔任私人投資公司Azia Capital Fund LP的 合夥人。張先生的職業生涯始於金融行業 ，曾於2001年8月至2008年5月在T. Rowe Price擔任科技、媒體和電信領域的股票研究副總裁， 後來在2008年7月至2010年12月期間加入貝恩資本，擔任多頭空頭股票投資基金布魯克賽德基金的董事。 2011 年 2 月至 2012 年 8 月，張先生在哈佛管理公司擔任高級副總裁兼投資組合經理， 是哈佛大學的全資子公司，負責管理哈佛大學的捐贈資產，然後在 2012 年 10 月至 2014 年 10 月期間擔任紐波特亞洲有限責任公司的合夥人和 投資組合經理，代表來自機構、捐贈基金和家族辦公室的客户投資亞洲的高增長公司 。張先生於 2001 年 5 月獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融和技術 創新雙主修的工商管理碩士學位。

人數 和高級職員和董事的任期

我們的 董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為 “獨立”。我們的董事會 分為三類，每年只選舉一類董事，每個類別的任期為三年。由託德·米爾伯恩博士和張文華組成的第一類董事的 任期將在我們的第一次年度股東大會 上屆滿。由納爾遜·海特組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。 由劉素英博士組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。 在我們完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是任期 。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的 章程規定，我們的董事可能由董事會主席組成，我們的高管可能包括首席執行官、 總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和董事會可能決定 的其他官員。

高管 薪酬

任何 執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成與目標業務的初始業務合併 之前，我們將向Mountain Crest Global Holdings LLC支付每月1萬美元的費用，用於為我們提供辦公室 空間以及某些辦公室和祕書服務。除了每月 10,000 美元的管理費外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（不管 是什麼類型的交易），我們不會向我們的內部人士或 管理團隊的任何成員支付任何 類型的補償或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展的活動而產生的 任何自付費用都將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查 ，以及往返於 潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息 收入，則除非我們完成最初的業務 合併，否則我們不會報銷此類費用。

我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標 材料中向股東全面披露所有金額。在為考慮我們的初始業務合併而舉行的股東大會 時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管 和董事薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在根據美國證券交易委員會的要求在表8-K的當前 報告中公開披露。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求在我們的證券在納斯達克資本市場上市後的一年內，我們至少有三名獨立的 董事，並且我們的董事會大多數成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為 不包括公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，其關係在 中公司董事會認為會干擾董事在 履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華 是 “獨立董事”。我們的獨立董事 將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們 才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高管和董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易對我們的有利條件不低於 從獨立方獲得的條件。任何關聯方交易都必須得到我們的審計委員會和大多數 無利益董事的批准。

審計 委員會

我們的 董事會審計委員會由納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華組成，他們都是獨立的 董事。託德·米爾伯恩博士擔任審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的 審計委員會章程中規定，包括但不限於：

Financial 審計委員會專家

審計委員會完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成，根據納斯達克上市標準 的定義。納斯達克上市標準將 “具有財務知識” 定義為能夠閲讀和 理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有金融或會計領域的過往工作經驗 、必要的會計專業認證或其他導致 個人財務複雜程度的類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，託德·米爾伯恩博士有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

薪酬 委員會

我們的 董事會薪酬委員會由納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華組成，他們都是獨立的 董事。張文華擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭 薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬 委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演 提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，大多數獨立董事 可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事 無需成立常設 提名委員會，就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。納爾遜·海特、託德·米爾伯恩博士和張文華將參與對導演 提名人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設 提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮我們的股東推薦提名的董事候選人，例如 正在尋找候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的競選。 我們希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 最大利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在我們完成初始業務合併之前，我們 可能沒有薪酬委員會。在我們成立薪酬委員會之前出現的任何高管薪酬 問題都將由我們的獨立董事決定。我們目前擔任薪酬委員會成員的 董事中沒有一個是我們的高管 或員工，也不是我們的高管 或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何其他有一名或多名執行官在董事會任職的實體的薪酬委員會 的成員。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何其他有一名或多名執行官 在我們的薪酬委員會任職的實體的董事會成員。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在的利益衝突：

一般而言，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機 ：

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的商業 機會方面可能負有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，在適用 公司機會原則會與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突的情況下， 原則不適用於我們的任何高管或董事。為了最大限度地減少可能因多個關聯關係而產生的潛在利益衝突 ，我們的高管和董事（獨立董事除外）已同意 在向任何其他個人或實體提交任何收購目標 業務的合適機會之前，向我們提供收購目標 業務的任何合適機會供我們考慮，直到以下兩者中較早者為止：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 2023 年 5 月 16 日。 但是，本協議受該高管或董事不時 對其他實體可能承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她事先存在信託或合同義務的實體 的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同 義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕機會時才將其提供給我們。 但是，我們認為我們的高管和董事先前存在的信託義務或合同義務不會嚴重削弱 完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制 的緊密控股實體，或者關聯公司業務的性質不太可能發生 。

下表彙總了我們的高管、董事和董事 被提名人目前先前存在的重大信託或合同義務：

我們的 內部人士，包括我們的高管和董事，已同意將他們持有的任何普通股投票支持我們最初的業務 合併。此外，他們還同意，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，他們將放棄各自收取信託賬户中持有的與其內幕股票和私募股相關的任何款項的權利。 但是，如果他們在公司的首次公開募股或公開市場上購買了普通股，如果我們無法在 要求的時間範圍內完成初始業務合併，但同意不在完成初始業務合併時轉換此類股票，則他們將有權按比例獲得 在信託賬户中持有的金額中的份額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准 ，或者在交易中沒有 權益的董事會成員，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的這種 交易所能獲得的條款，否則我們 不會進行任何此類交易。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不完成與與我們的任何高管、董事或其他內部人士有關聯 的實體的初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行 公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的無關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們大多數無利益和獨立的股東的批准董事（如果我們當時有董事）。在任何情況下，我們的內部人士或我們管理團隊的任何成員 都不會在完成我們的初始業務合併之前獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬，也不會為他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何）。

對董事和高級職員責任和賠償的限制

我們的 公司註冊證書規定，我們將在特拉華州 法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，該法律現已存在或將來可能進行修訂。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事 不因違反其作為董事的信託義務而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了對我們或股東的忠誠義務 ，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付 股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們的行為中獲得不當的個人利益導演們。 儘管有上述規定，但如我們的公司註冊證書所述，此類賠償不適用於我們的 內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意償還招股説明書其他地方所述的目標 企業或供應商或其他實體的債務和義務而可能遭受的任何損失。

我們的 章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員為其因其 行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經購買了一份董事和高級職員 責任保險單，該保單為我們的董事和高級管理人員提供在某些 情況下辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們承擔賠償董事和高級職員的義務。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響 。我們認為 ，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事 和高管是必要的。

就 根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 賠償根據《證券法》產生的負債或其他規定而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。

道德守則

根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

第 16 (a) 條 受益所有權申報合規性

《交易法》第16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們 股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股 和其他股票證券所有權變更報告。美國證券交易委員會法規 要求這些執行官、董事和超過10％的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高管和董事薪酬

任何 執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。目前，我們每月向贊助商支付總額為10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，這種安排僅用於我們的 福利，並不旨在為我們的首席執行官提供薪酬來代替工資。

我們的 高級管理人員和董事因代表我們開展活動 而產生的任何自付費用也將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業 合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其 的業務。但是，對於我們可報銷的自付費用金額沒有限制，但是，如果此類費用 超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成 的初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向我們的保薦人、高級職員、董事 或其各自關聯公司支付的所有報銷，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標 材料中向股東全面披露所有金額。但是，在為考慮我們的初始業務合併而舉行的股東大會 時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管 和董事薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在根據美國證券交易委員會的要求在表8-K的當前 報告或定期報告中公開披露。

下表列出了截至2023年3月31日由以下人員實益擁有的普通股數量：(i) 我們所知 是我們已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人的每個人（ii）我們的每位高管和董事；以及（iii）我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。截至2023年3月31日，我們已發行和流通了4,060,008股 普通股。

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映單位中包含的受益權或 根據公司首次公開募股發行的私有權利的記錄，因為這些權利在公司初始業務合併完成 之前無法兑換。

根據我們的首次公開募股發行的所有 創始人股份均由Continental Stock Transfer & Trust Company作為託管 代理人託管，直到 (1) 50％的創始人股份，也就是我們最初的 業務合併完成之日起一年中的較早者，即我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經調整後的 br}）用於在任何 30 個交易日內 開始的任意 20 個交易日的股票分割、股本化、重組和資本重組）在我們的初始業務合併和 (2) 剩餘的創始人股份之後，在 完成初始業務合併之日一年後，或者更早，無論哪種情況，如果 在初始業務合併之後， 我們完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致所有股東都有權 將其普通股換成現金證券，或其他財產。

在 託管期內，這些股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非在我們的初始股東之間或向我們的初始股東成員、高級職員、董事、顧問或其 關聯公司進行轉讓、轉讓 或出售（i）向持有人的 成員提供善意的禮物出於遺產 規劃的目的，直系親屬或信託的受益人是持有人或持有人的直系親屬成員，(iv)根據血統法則和死後分配定律，(v) 根據符合條件的家庭關係 命令，(vi) 向我們收取與完成初始業務合併相關的無價值的註銷，或 (vii) 與 以不高於最初購買股票的價格完成業務合併有關的 ，在每種情況下均為 （第 (vi) 條除外）或與我們的股票的購買價格有關事先同意），如果受讓人同意託管協議的條款並且 受這些轉讓限制的約束，但將保留作為股東的所有其他權利，包括但不限於 對其普通股的投票權和獲得現金分紅的權利（如果申報）。如果以普通股的形式申報和支付股息 ，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行業務合併和清算， 將不會對創始人股份進行清算分配。

我們的 內部人士、高級管理人員和董事可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額 向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款。每筆貸款都將由期票作為證明。這些票據要麼在我們完成初始業務合併後支付 ，不含利息，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的 票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將由我們的一股普通股和 一股權組成，這兩種普通股和權利將與普通股和私人單位中包含的權利相同。如果 初始業務合併未完成，我們可能會使用信託 賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的其他收益不會用於此類還款。

Insider 股票

2021年4月8日，公司向保薦人發行了1,437,500股普通股（“內幕股票”）， 的總收購價為25,000美元。1,437,500股內幕股票包括最多187,500股可由保薦人 沒收的股票，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後集體擁有公司20％的已發行和流通股份（假設保薦人在首次公開募股中沒有購買 任何公開股份，不包括私募股票）股份）。在2021年11月2日擴大 首次公開募股規模方面，公司宣佈每股內幕股票派發20％的股票分紅，從而將 已發行和流通的內幕股票數量增加到1,72.5萬股，其中包括最多22.5萬股普通股，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使。 股票分紅實質上被視為資本重組交易，該交易以追溯方式記錄和列報。由於 承銷商於2021年11月18日選擇完全行使其超額配股權，共有22.5萬股Insider 股票不再被沒收。

Promissory 註釋——關聯方

2021年4月9日，保薦人同意向公司提供總額不超過50萬美元的貸款，用於支付與期票（“票據”）首次公開募股 相關的費用。本票據不計息，應在 首次公開募股結束時支付。該票據已於2021年11月16日全額支付。公司不能再用 這張票據借款。

根據股東在2022年12月20日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上獲得股東批准，公司（1）於2022年12月20日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，賦予公司 將其完成業務合併的截止日期（“企業合併期”）從2月延長至2月 } 2023 年 16 日至 2023 年 5 月 16 日，(2) 於 11 月 12 日簽訂了《投資管理信託協議》修正案，2021 年， 於 2022 年 12 月 20 日與大陸證券轉讓與信託公司簽訂（“信託修正案”）。信託修正案規定 公司可以通過向信託賬户存入30萬美元來延長業務合併期。2023年2月15日，公司 將30萬美元存入信託賬户，將業務合併期從2023年2月16日延長至2023年5月16日。

這30萬美元由特拉華州的一家有限責任公司 Mountain Crest Global Holdings LLC 借給該公司（ “贊助商”）。2023年2月15日，公司向保薦人發行了一張無息的無抵押本票， 本金總額為30萬美元（“票據”）。根據該票據，保薦人向公司貸款 總額為30萬美元，這筆款項在公司完成與目標 業務的初始業務合併後到期支付。票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，要麼由 發起人自行決定在完成業務合併後轉換為私有單位，價格為每 單位10.00美元。如果公司在業務合併期內無法完成初始業務合併，則保薦人或其 關聯公司將免除貸款，但信託賬户之外持有的任何資金除外。

管理 支持協議

公司同意從 2021 年 11 月 12 日起，向贊助商、關聯公司或顧問支付總額不超過 10,000 美元 的辦公空間、水電費、自付費用以及祕書和行政支持。該安排將在 公司完成業務合併或清算的較早者時終止。在截至2022年12月31日的年度中，公司為這些服務產生並支付了12萬美元的費用。在2021年4月8日（成立之初）至2021年12月31日期間，公司為這些服務產生並支付了20,000美元的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許承銷商額外購買多達90萬個單位 以支付超額配股。2021年11月18日，承銷商選擇完全行使超額配股權，以每股公開發行10.00美元的價格額外購買 90萬個單位（見註釋8）。

公司支付了每單位0.20美元，合計138萬美元的承保費，其中包括全額行使 承銷商超額配股權時應付的費用。

承銷商有權獲得每單位0.30美元的遞延費，或2,070,000美元，這是因為可以選擇在2021年11月18日全額行使超額配股 ，總共將向承銷商支付延期承保佣金。只有在公司完成業務 合併的情況下，遞延費 才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

代表 股

2021年11月16日，公司向承銷商和/或其指定人發行了177,900股普通股（“代表 股”）。公司將代表股記作首次公開募股的費用，因此直接向股東權益收取 費用。根據每股7.78美元的 發行價，該公司估計，代表股的公允價值為1,383,617美元。代表股被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則5110 (g) (1)，在與首次公開募股 相關的註冊聲明生效之日起， 將立即封鎖 180天。根據FINRA規則 5110 (g) (1)，這些證券 不會成為任何可能導致任何人在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的 180 天內對證券進行經濟處置 的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，也不得出售、轉讓、分配、質押或抵押這些證券在與首次公開相關的註冊聲明生效之日起立即 的 180 天內向參與首次公開募股的任何承銷商和選定的 交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴發行。

UHY LLP（UHY）的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是就提供 服務向 UHY 支付的費用摘要。

審計 費用。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用分別約為84,204美元和72,000美元，用於與審查我們的季度報告以及對10-K表年度報告中包含的2022年12月31日和2021年12月31日財務報表 的審計有關的服務 。

與審計相關的 費用。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日 期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與 審計或財務報表審查相關的鑑證和相關服務。

税收 費用。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日 期間，我們的獨立註冊會計師事務所向 我們提供税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務的費用分別約為4,625美元和0美元。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度中，以及從2021年4月8日（成立之初）到2021年12月31日期間 ，除上述 以外，我們的獨立註冊會計師事務所分別提供了24,372美元和0美元的費用。

2023年3月31日，公司和UHY Advisors/UHY LLP簽訂了一張 無抵押本票，用於支付已提供和未付的服務，本金為十八千一美元和九十美分 （108,001.90美元），外加按每年八（8％）的利率對任何未付餘額收取每月利息，直到該款項全額支付。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會 的批准，但審計委員會沒有預先批准 的所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（ 受《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

沒有。

我們 特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用 方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 1580 室 20549 室。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得 20549，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

不適用 。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本報告由以下人員以所示身份在 上籤署，日期為 。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

Mountain Crest收購公司

關於財務報表的意見

我們 已經審計了Mountain Crest Acquisition Corp. V（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日、 2022年和2021年12月31日的隨附資產負債表，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財務狀況，以及截至2022年12月31日的 年度和2021年4月8日（成立日期）至2021年12月31日的經營業績和現金流。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

隨附的財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，如果公司無法在合併期內完成 業務合併，則公司將停止除清算之外的所有業務。 這個強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續經營 的能力產生了實質性的懷疑。附註1中也討論了管理層關於此事的計劃。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們對這個問題的看法沒有改變。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

new 紐約，紐約

2023 年 3 月 31

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餘額 表

附註是財務報表的組成部分。

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操作語句

附註是財務報表的組成部分。

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股東赤字變動報表

對於 而言，截至2022年12月31日的年度以及從2021年4月8日（開始期）到2021年12月31日這段時間

附註是財務報表的組成部分。

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現金流報表

附註是財務報表的組成部分。