| 目錄 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》（修正案編號） 第14（a）條提出的委託聲明
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| x | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| o | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| x | 無需付費。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-16 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| 目錄 |
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我們的使命 |
| 正在生成 充滿誠信的能量 為了一個可持續的世界 |
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我們的願景 |
| 成為一個 推動清潔能源未來的全球領導者 |
| 目錄 |
| 2023年年度股東大會通知 | |
Array Technologies, Inc.（“公司” 或 “Array”）2023 年年度股東大會將於 2023 年 5 月 23 日太平洋夏令時間（“太平洋夏令時間”）上午 10:00 以虛擬 會議形式（“年會”）舉行，目的是審議以下公司發起的提案：https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2023
| 提議 | |
| 1 | 選舉公司的III類董事候選人，每位候選人的任期為三年。 |
| 2 | 批准選擇公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
| 3 | 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬。 |
| 4 | 批准對公司註冊證書的修訂，允許在特拉華州法律允許的範圍內 開除高管的職務。 |
我們還將審議本應在年會之前或其任何休會或推遲之前處理的任何其他事項並採取行動。
公司普通股（納斯達克股票代碼：ARRY）的每股已發行股份都有權在2023年3月28日營業結束時收到通知，並在 年會或年會的任何延期或推遲上進行投票。
我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加會議，並在會議期間通過訪問 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2023 提交 問題。您還可以在會議上以電子方式對股票進行投票。有關如何在線參加會議的詳細信息在 關於代理材料和委託書可用性的重要通知中進行了更全面的描述。
無論您是否打算參加會議，我們都敦促您按照您在2023年4月左右通過郵件收到的關於代理材料可用性的重要通知 中的指示對股票進行投票，並通過互聯網、電話或簽名、註明日期和歸還這些材料中包含的代理卡來提交代理，以確保達到法定人數。如果您選擇 以虛擬方式參加年會，即使您之前通過我們的委託書中描述的任何方法投票或退回了代理人，您仍然可以對自己的股票進行實時投票。如果您的股票存放在銀行或經紀商 賬户中，請參閲您的銀行或經紀人提供的材料以獲取投票説明。
根據董事會的命令，
凱文·霍斯特勒
首席執行官
, 2023
會議詳情
日期
2023年5月23日
時間
太平洋夏令時上午 10:00
位置 https://virtualshareholdermeeting .com/arry2023
記錄日期
2023年3月28日
熱烈邀請所有股東參加會議。
| 目錄 |
目錄
| 委託書摘要 | 1 |
| 2023年年度股東大會的委託書 | 3 |
| 關於將於 2023 年 5 月 23 日舉行的股東大會提供代理 材料的重要通知 | 3 |
| 有關年會和投票的重要信息 | 3 |
| 公司股東通信的電子交付 | 7 |
| 某些受益所有人的安全所有權和 管理 | 8 |
| 管理和公司治理 | 10 |
| 董事會組成和結構 | 10 |
| 董事會技能矩陣 | 10 |
| 導演傳記 | 11 |
| 三級董事候選人 | 11 |
| 現任董事未參加年度 會議的競選 | 12 |
| 環境、社會和治理 | 14 |
| 董事會多元化 | 14 |
| 導演獨立性 | 15 |
| 董事會會議和出席情況 | 15 |
| 董事會領導結構 | 15 |
| 董事會在風險監督中的作用 | 16 |
| 董事會委員會 | 16 |
| 審計委員會 | 17 |
| 提名和公司治理委員會 | 17 |
| 人力資本委員會 | 17 |
| 薪酬顧問 | 18 |
| 人力資本委員會聯鎖和內部參與 | 18 |
| 商業行為與道德守則 | 18 |
| 反對對衝股票的政策 | 18 |
| 董事會和委員會年度績效評估 | 18 |
| 執行官員 | 19 |
| 執行官傳記 | 19 |
| 目錄 |
| 補償 討論與分析 | 21 |
| 首席執行官過渡 | 21 |
| 薪酬最佳實踐和政策 | 22 |
| 我們的人力資本委員會的作用 | 23 |
| 管理的作用 | 23 |
| 薪酬顧問的角色 | 23 |
| 薪酬理念和目標 | 24 |
| 注意事項 | 24 |
| 公司業績 | 24 |
| 個人表現 | 25 |
| 競爭基準測試 | 25 |
| 我們的高管薪酬計劃的組成部分 | 25 |
| 基本工資 | 26 |
| 年度激勵獎金 | 27 |
| 2022 財年計劃設計 | 27 |
| 目標和指標 | 28 |
| 績效結果評估 | 28 |
| 年度激勵獎金中的企業績效部分 | 28 |
| 年度激勵獎金的個人績效部分 | 29 |
| 最終獎金決定 | 29 |
| 長期股票激勵獎勵 | 29 |
| 2022 財年長期激勵獎勵補助金 | 29 |
| RSU | 30 |
| PSU | 30 |
| 遣散協議 | 31 |
| 額外津貼和福利 | 31 |
| 股票所有權準則 | 31 |
| 風險評估和補償的恢復 | 32 |
| 人力資本委員會報告 | 32 |
| 首席執行官薪酬比率 | 33 |
| 高管薪酬摘要表 | 33 |
| 2022 財年基於計劃的獎勵的發放 | 34 |
| 財年末傑出股票獎 | 35 |
| 2022 財年期間的期權行使和歸屬股票 | 36 |
| 薪酬與績效 | 36 |
| 目錄 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 38 |
| 與 Fusaro 先生 離職有關的付款和福利 | 40 |
| 潛在付款表 | 40 |
| 人力資本委員會聯鎖和內部參與 | xx |
| 股權補償計劃 | 42 |
| 董事薪酬 | 42 |
| 2022 年董事薪酬計劃 | 43 |
| 審計委員會報告 | 44 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 45 |
| 某些關係和關聯方交易 | 46 |
| 應收税款協議 | 46 |
| 同意費 | 46 |
| 與 Oaktree 簽訂的註冊權協議 | XX |
| 與黑石集團簽訂的註冊權協議 | 47 |
| 與STI關聯公司的註冊權協議 | 47 |
| 與邁克爾·科裏奧的就業安排 | 47 |
| 高級職員和董事的責任限制和賠償 | 48 |
| 審查、批准或批准與關聯人的交易 | 48 |
| 第 1 號提案——董事選舉 | 49 |
| 第 2 號提案——批准公司選擇獨立 註冊會計師事務所 | 50 |
| 關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計 服務的政策 | 51 |
| 首席會計師費用和服務 | 51 |
| 第 3 號提案——通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 52 |
| 第 4 號提案——批准對公司 註冊證書的修正案，該修正案允許在特拉華州法律允許的範圍內免除高管的職務 | 53 |
| 一般事項 | 55 |
| 《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》 | 55 |
| 某些文件的可用性 | 55 |
| 股東提案和提名 | 55 |
| 聯繫董事會 | 56 |
| 其他事項 | 56 |
| 如何參加年會 | 56 |
| 目錄 |
委託書摘要
本摘要重點介紹了本委託書其他地方更詳細討論的信息。由於這只是一個摘要，我們鼓勵您在對股票進行投票之前，閲讀我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表的完整委託書和我們的 年度報告（“年度報告”）。
會議詳情
日期
2023年5月23日
時間
太平洋夏令時上午 10:00
位置
https://virtualshareholdermeeting .com/arry2023
記錄日期
2023年3月28日
如何投票
|
通過互聯網 你可以按照代理材料通知或代理卡上提供的説明，通過互聯網 https://virtualshareholdermeeting. com/arry2023 通過代理人進行投票。 |
 |
通過電話 如果您居住在美國或加拿大，則可以通過撥打免費電話1-800-690-6903並按照代理卡上提供的説明進行代理投票。投票時，您必須在代理材料通知或代理卡上有 16 位數的控制號，即 。 |
 |
通過郵件 填寫代理卡並將其郵寄到你收到的預付郵資信封中，然後將代理卡退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號Broadridge的Vote Processing。您的代理將按照您的指示在 中進行投票。如果你簽署並交回所附的委託書，但沒有具體説明你希望如何對股票進行投票，則將按照我們董事會的建議對這些股票進行投票，由代理卡中點名的代理人 持有人自行決定在會議之前以及會議的所有休會和延期中進行任何其他事務。 |
 |
在虛擬會議上 會議將完全在線舉行。要參加會議，您需要在代理材料通知或代理 材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號。會議網絡直播將在太平洋夏令時上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋夏令時間上午 9:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續 。 |
投票很重要
| 提議 | 董事會投票 推薦 |
頁面 參考資料 |
|||
| 1 | 選舉III類董事候選人，每人任期三年。 | “對於” | 49 | ||
| 2 | 批准選擇公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | 50 | ||
| 3 | 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬。 | “對於” | 52 | ||
| 4 | 批准公司註冊證書修正案，允許在特拉華州法律允許的範圍內免除 高管的職務。 | “對於” | 53 | ||
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 1 |
| 目錄 |
董事會
| 名字 | 年齡 | 導演 從那時起 |
獨立 | 佔領 | ||||
| 保羅·阿爾米蘭特 | 58 | 2021 |  |
Engie 集團首席運營官兼高級副總裁 | ||||
| 特洛伊·阿爾斯特德 | 60 | 2020 | |
退休高管 | ||||
| 奧蘭多 D. 阿什福德 | 54 | 2020 | |
Fanatics Holdings, Inc. 首席人事官 | ||||
| 布拉德·福斯(1)(2) | 58 | 2020 | |
Neos Partners 高級合夥人和創始人 | ||||
| 凱文·霍斯特勒(1) | 54 | 2022 | 數組科技公司首席執行官 | |||||
| Jayanthi Iyengar | 61 | 2021 | |
奧什科什執行副總裁首席採購官 | ||||
| 特雷西·喬基寧 | 54 | 2022 | |
退休高管 | ||||
| 比拉爾·汗 | 42 | 2021 | |
黑石集團高級董事總經理 | ||||
| 傑拉德·施密德(1) | 54 | 2021 | |
Ingenico 臨時聯席首席執行官 |
| 1. | 在2023年年度股東大會上被提名連任。參見提案 1。 |
| 2. | 董事會主席。 |
董事會多元化
| 終身制 | 性別 | 種族 | 獨立 |
 |
 |
 |
 |
ESG 亮點
| 194.060 | 30,051 | 17M | 58 | 30% | ||||||
| 產生的清潔能量兆瓦 | 回收了磅的鋁廢物 | 美國的 MT 二氧化碳抵消量 | gw 已在全球範圍內發貨 | 目標是到2025年降低直接排放強度 | 到 2025 年實現可記錄事故總髮生率的目標 |
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 2 |
| 目錄 |
2023年年度股東大會的委託書
將於 2023 年 5 月 23 日星期二太平洋夏令時上午 10:00 舉行
本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關Array Technologies, Inc. 2023年年度股東大會的信息，我們稱之為年會，包括年會的任何休會或延期。我們將在太平洋夏令時上午 10:00 以虛擬會議形式舉行年會，網址為 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2023。
在本委託書中，我們將Array Technologies, Inc.稱為 “Array”、“公司”、“我們” 和 “我們”。
本委託書涉及我們的董事會徵集代理人供年會使用。
在本報告發布之日左右，我們將向所有有權在 年會上投票的股東提供本委託書和所附的2023年年度股東大會通知，並將代理卡和關於代理材料可用性的重要通知（“代理材料通知”）郵寄給所有有權在年會上投票的股東。儘管不是本代理 聲明的一部分，但我們還在本委託書中提供了我們的年度報告，其中包括截至2022年12月31日的財年的財務報表。
關於將於2023年5月23日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們的年度報告可在www.investorvote.com/Arry上查看、打印和下載。要查看這些材料，請準備好代理卡上顯示的 16 位數的控制 號碼。
此外，您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站www.sec.gov上找到我們的年度報告的副本，也可以在我們網站www.arraytechinc.com “投資者” 部分的 “財務信息” 選項卡中找到我們的年度報告的副本。您也可以通過向以下地址免費索取我們年度報告的印刷版：Array Technologies, Inc.，新墨西哥州阿爾伯克基市中途廣場 3901 號 87109，收件人： 祕書。如果有的話，將根據書面要求提供展品，並支付適當的手續費。
有關年會和投票的重要信息
公司為什麼要邀請我的代理人？
Array Technologies, Inc. 董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在定於太平洋夏令時2023年5月23日上午10點舉行的2023年年度股東大會上投票，採用虛擬會議形式，網址為 https://virtualshareholdermeeting. com/arry2023 以及會議的任何休會，我們稱之為年會。委託書以及隨附的2023年{ br} 股東年會通知總結了會議的目的以及在年會上投票所需瞭解的信息。
我們已經在互聯網上向您提供了這份委託書、2023年年度股東大會通知、代理卡和我們的年度報告 的副本，因為您在記錄之日擁有Array Technologies, Inc.的普通股。
這份委託書和隨附材料是什麼時候寄給股東的？
在本報告發布之日左右，我們將向所有有權在年會上投票的股東郵寄代理材料通知。
年會的記錄日期是什麼時候？
我們的董事會已將截至2023年3月28日營業結束時的年會記錄日期定為2023年3月28日。只有在2023年3月28日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。
所有股東可以投多少票？
2023年3月28日，該公司共有150,822,974股普通股已流通，有權在會議上進行表決。每股 普通股都有權就每件事進行一票。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 3 |
| 目錄 |
我怎樣才能參加年會才能提問和/或投票？
要參加年會，截至記錄之日的股東或其正式任命的代理人將需要遵循其代理材料通知、 代理卡或代理材料附帶的説明上的指示。我們鼓勵您在太平洋夏令時 2023 年 5 月 23 日上午 10:00 開始前 10 分鐘訪問會議。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，該值機將於 2023 年 5 月 23 日太平洋夏令時上午 9:30 開始。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的權利和機會，使用在線 工具來確保股東的訪問和參與。您將能夠在線參加會議，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2023 提交問題。在時間允許的情況下，我們將盡力 回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是，我們保留編輯不當語言或排除與會議事務無關或 不恰當問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題分組在一起，提供單一答案以避免重複。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，並且您的股票直接以您的名義註冊，則可以投票：
|
● | 通過互聯網。您可以按照代理材料通知或代理 卡上提供的説明，通過互聯網 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2023 通過代理進行投票。 |
|
● | 通過電話。如果您居住在美國或加拿大，則可以通過撥打免費電話1-800-690-6903並按照代理卡上提供的説明進行代理投票。投票時，必須有 代理材料通知或代理卡上的 16 位數控制號。 |
|
● | 通過郵件。填寫代理卡並將其郵寄到你收到的預付郵資信封中，然後將代理卡退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號Broadridge的Vote Processing。 將按照您的指示對您的代理進行投票。如果您簽署並交回所附的委託書，但沒有具體説明您希望如何對股票進行投票，則將按照董事會的建議進行投票，並由代理卡中點名的 代理持有人酌情決定在會議之前以及會議的所有休會和延期中進行任何其他事務。 |
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● | 在虛擬會議上。會議將完全在線舉行。要參加會議，您需要在代理材料通知中或 隨附的代理材料説明中包含的 16 位數控制號。會議網絡直播將在太平洋夏令時上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋夏令時間上午 9:30 開始，您應該留出充足的時間進行 辦理登機手續。 |
如果您的普通股以街道名義持有（由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有）：
| ● | 通過互聯網或電話。如果您被允許通過互聯網或電話投票，您將收到經紀人或其他被提名人的指示。 |
| ● | 通過郵件。您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對股票進行投票。 |
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？
運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機 手機）完全支持虛擬會議平臺。參與者無論打算參加會議的地方都應確保他們有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在 開始時間之前訪問會議。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 4 |
| 目錄 |
對於如何對我的股票進行投票，董事會有什麼建議？
我們的董事會建議進行投票：
| 提議 | |
| 1 | 用於選舉III類董事候選人，每位候選人的任期為三年。 |
| 2 | 批准對公司截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所的任命。 |
| 3 | 供批准指定執行官的薪酬。 |
| 4 | 請求批准公司註冊證書修正案，允許在特拉華州法律允許的範圍內免除 高管的職務。 |
誰支付招攬代理的費用？
Array 將承擔招攬代理的費用。這包括經紀公司和其他機構向我們已發行普通股 的受益所有人轉發招標材料的費用和開支。這筆費用還包括對舉辦虛擬年會的支持。Array 可以通過郵件、個人面試、電話或通過互聯網通過其高管、董事和其他管理層 員工徵求代理人，他們的服務不會獲得額外報酬。
我能改變我的投票嗎？
你可以在投票之前隨時撤銷你的代理人，方法是以書面形式通知祕書，退回簽名的委託書，在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前通過 傳輸隨後的投票，或者在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前通過 傳輸後續投票，或者參加虛擬會議並在虛擬會議上進行現場投票。如果您的股票以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人或被提名人 以獲取有關如何更改投票的説明。
如何達到法定人數？
必須有資格投票的已發行股份總數中至少佔大多數的持有人以虛擬方式在線或通過代理出席，才能構成年會業務交易的法定人數。棄權票、扣留票和 “經紀人不投票”（即經紀人、銀行家或其他被提名人所代表的關於尚未收到受益所有人或有權投票此類股票的人關於哪些指示 的股票，以及對於一個或多個但不是所有問題，此類經紀人或被提名人沒有對此類股票進行投票的自由裁量投票權的股票）（如果有），將計算在內 會議上的業務交易是否達到法定人數。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 5 |
| 目錄 |
批准每個項目需要什麼投票？
| 提案 1： 董事選舉 |
董事的選舉應由對親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的 股份的多數票決定，在年會上獲得最多選票（不超過 待選董事總數）的董事候選人將被選出。對於每位被提名人，股東可以選擇 “贊成” 或 “拒絕”。棄權票和未投票，如果有的話，將不會影響對該提案的表決結果。提案 1 是一個非常規的問題。因此，經紀公司無權投票選舉公司以街道名義持有的客户未投票的股票。因此，任何未由客户投票的股票都將被視為 “經紀人不投票”。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。 |
| 提案 2： 批准選擇獨立註冊會計師事務所 |
要批准我們的2023財年的 獨立註冊會計師事務所的選擇，贊成票必須超過反對票。只有贊成票和反對票才會影響結果。棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。 提案 2 是例行公事。 因此，經紀公司有權就該提案對 這些公司以街道名稱持有的客户未投票的股份進行投票。如果經紀人不行使此權限，則此類經紀人不投票將對本次投票的結果沒有影響。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的 獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准在截至2023年12月31日的財年中被選為我們的獨立註冊會計師事務所，則 的審計委員會將重新考慮其選擇。 |
| 提案 3： 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
要批准公司的指定執行官薪酬，所投的贊成票必須超過 的反對票。只有贊成票和反對票才會影響結果。棄權不會對本次投票的結果產生任何影響。提案 3 是一個非常規的問題。因此，經紀公司無權將公司持有的 客户以街道名義持有的未投票股份用於董事選舉。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為 “經紀人非投票權”。這種經紀人不投票不會對此 投票的結果產生任何影響。 |
| 提案 4： 批准對公司註冊證書的修訂，允許在特拉華州法律允許的範圍內免除高管的職務 |
批准我們經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案需要絕大多數已發行普通股的贊成票。提案 4 是一個非常規的問題。因此，經紀公司無權投票選舉公司以 街道名稱持有的客户未投票的股票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為 “經紀人非投票權”。這種經紀人不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。 |
如果沒有足夠的票數批准這些提案，您的代理人可能會由代理卡中點名的人投票決定延期年會，以便 徵求更多支持批准此類提案的代理人。如果年會因任何目的休會或推遲，則在隨後的任何會議重新召集時，除非您撤回或撤銷代理人，否則您的代理人的投票方式將與最初召開的年會上 的投票方式相同。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 6 |
| 目錄 |
年會能否就其他事項作出決定？
我們不知道還有任何其他事項可以在年會上提請採取行動。如果在會議之前出現任何其他事項，則所附代理人 中點名的人員將擁有自由裁量權，可以根據他們的最佳判斷對這些代理人所代表的股票進行表決。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人如上所述持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何 其他業務對您的股票進行投票。
如果會議推遲或休會會怎樣？
您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改代理。
如果我收到多張代理卡或投票指示表，這意味着什麼？
這意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個賬户。請填寫並退回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票 都經過投票。
如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬 會議網站時遇到任何困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
如果我還有其他問題，我應該給誰打電話？
如果您直接持有股份，請致電 (505) 881-7567 致電公司祕書。如果您的股票以街道名義持有，請聯繫您的投票指示表上提供的電話號碼或直接聯繫您的經紀人或被提名持有人。
公司股東通信的電子交付
大多數股東可以選擇通過互聯網查看未來的代理材料和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此 選項，按照您在互聯網上投票時提供的説明為我們節省製作和郵寄這些文件的成本。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 7 |
| 目錄 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月28日（除非另有説明）的某些信息，涉及已知每位實益擁有已發行普通股5％以上的人、目前擔任董事的每個人、每位董事候選人、每位指定執行官（見下文 薪酬摘要表）以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。
在計算持有這些期權或其他權利的人的所有權百分比時，受期權、限制性股票單位或其他購買權約束的普通股，如果現在可以行使或可在2023年2月28日之後的60天內行使，則應被視為未償還股票，但就計算任何其他人的 百分比所有權而言，不得將其視為未償還股票。截至2023年2月28日，已發行普通股為150,551,235股。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為c/o Array Technologies, Inc.，位於內布拉斯加州中途廣場 3901 號， 新墨西哥州 87109 阿爾伯克基。
| 受益所有人的姓名和地址 | 的數量 以實惠方式分享股份 擁有的(1) | 的百分比 以實惠方式分享股份 擁有的 | ||
| 5% 或以上的股東： | ||||
| 貝萊德公司(2) | 16,134,994 | 10.72 | ||
| 先鋒集團(3) | 13,841,925 | 9.19 | ||
| FMR LLC 及其關聯公司(4) | 8,061,410 | 5.35 | ||
| 挪威銀行(5) | 7,679,550 | 5.10 | ||
| 董事和指定執行官： | ||||
| 凱文·霍斯特勒 | 144,883 | * | ||
| 詹姆斯·富薩羅 | 285,143 | * | ||
| 泰倫斯·柯林斯 | 26,537 | * | ||
| 泰森·霍廷格 | 75,547 | * | ||
| 尼普爾·帕特爾 | 108,968 | * | ||
| 特拉維斯·羅斯 | 50,804 | * | ||
| 保羅·阿爾米蘭特 | 16,269 | * | ||
| 特洛伊·阿爾斯特德 | 29,817 | * | ||
| 奧蘭多 D. 阿什福德 | 29,817 | * | ||
| 布拉德·福斯 | 106,504 | * | ||
| Jayanthi Iyengar | 29,291 | * | ||
| 特雷西·喬基寧 | — | — | ||
| 比拉爾·汗 | — | — | ||
| 傑拉德·施密德 | 41,269 | * | ||
| 所有執行官和董事作為一個團體（14 人） | 944,907 | * |
| * | 代表我們對不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。 |
| 1. | 對於上市執行官和董事，代表他們實益持有的任何普通股以及授予他們的任何限制性股票單位，但不包括授予他們 的任何績效股票單位。 |
| 2. | 該信息僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月30日提交的附表13G/A，報告截至2022年12月31日的所有權。根據附表13G/A，貝萊德對15,959,442股普通股行使 唯一投票權，對16,134,994股普通股行使唯一處置權。貝萊德的地址是紐約州紐約東52街55號，10055。 |
| 3. | 該信息僅基於Vanguard集團（“Vanguard”）於2023年2月9日提交的附表13G/A，該附表報告截至2022年12月31日的所有權。根據附表13G/A，Vanguard對我們的 255,597股普通股行使共同投票權，對13,445,422股普通股行使唯一處置權，對396,503股普通股行使共同處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 19355。 |
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 8 |
| 目錄 |
| 4. | 這些信息僅基於FMR LLC（“FMR”）和Abigail P. Johnson於2023年2月9日共同提交的附表13G/A，報告截至2022年12月31日的所有權。根據該附表13G/A， Johnson女士是FMR的董事、董事長和首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，直接或通過信託是FMRB的B系列有表決權普通股的主要所有者， 佔FMR投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的 多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司 法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR的控股集團。FMR對我們8,029,253股普通股行使唯一投票權，FMR和Johnson女士分別對我們的8,061,410股普通股 行使唯一處置權。FMR 和 Johnson 女士的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。 |
| 5. | 該信息僅基於挪威銀行於2023年1月17日提交的附表13G，報告截至2022年12月31日的所有權。根據附表13G，挪威銀行對我們的 7,118,241股普通股行使唯一投票權，對7,118,241股普通股行使唯一處置權，對561,309股普通股行使共同處置權。挪威銀行的地址是Bankplassen 2，郵政信箱 1179 Sentrum，NO 0107，挪威奧斯陸。 |
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 9 |
| 目錄 |
管理與公司治理
董事會組成和結構
我們的公司註冊證書規定，在董事會任職的董事人數應由董事會決議確定。每位董事 的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職、退休、取消資格或被免職。我們的公司註冊證書規定，只有擁有公司已發行股本中至少66％投票權的持有人投贊成票 才能有理由罷免我們的董事，他們有權在董事選舉中進行普遍投票，作為單一類別共同投票， 在為此目的舉行的股東大會上投票。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由當時在職的多數董事投票填補。
我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類董事，這些類別的人數儘可能 相等。以下列出的每位董事均按所示類別任職。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，我們的II類董事 的任期將持續到2024年年度股東大會，我們的II類董事將任職至2025年年度股東大會，在2023年年度股東大會上再次當選的III類董事的任期將持續到2026年年度股東大會。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將由董事會分配給這三個類別。
董事會目前由九名成員組成。以下是 目前在我們董事會任職的個人的姓名、分類和年齡列表，截至 2023 年 3 月 31 日。
| 名字 | 年齡 | 位置 |
| 特洛伊·阿爾斯特德 | 60 | 導演（一級） |
| 奧蘭多 D. 阿什福德 | 54 | 導演（一級） |
| 比拉爾·汗 | 42 | 導演（一級） |
| 保羅·阿爾米蘭特 | 58 | 導演（二級） |
| Jayanthi Iyengar | 61 | 導演（二級） |
| 特雷西·喬基寧 | 54 | 導演（二級） |
| 布拉德·福斯 | 58 | 董事（三級）；董事長 |
| 凱文·霍斯特勒 | 54 | 董事（III 級）；首席執行官 |
| 傑拉德·施密德 | 54 | 導演（三級） |
董事會技能矩陣
| 資格和經驗 |  |
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| 可再生能源經驗 |  |
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4 | |||||
| 創新與科技 | |
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4 | |||||
| 製造和供應鏈 | |
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4 | |||||
| 全球視角，國際 | |
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9 |
| 上市公司領導力 | |
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8 | |
| 監管機構/政府 | |
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4 | |||||
| 公司治理 | |
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8 | |
| 風險管理 | |
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7 | ||
| 財務或財務報告 | |
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4 | |||||
| 環境、社會和治理 (ESG) | |
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| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 10 |
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導演傳記
有關我們董事的信息如下。每位董事的傳記描述包括具體的經驗、 資格、特質和技能，這些經歷使董事會在提交本委託書時得出結論，即下面列出的每個人都應擔任董事。
三級導演候選人
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年齡 58 從那以後導演 2020 |
布拉德·福斯 董事兼董事會主席 布拉德·福斯在能源行業度過了他的整個職業生涯。福斯先生是Neos Partners的高級合夥人，Neos Partners是一家他 於2022年6月共同創立的投資公司，專注於與能源轉型和關鍵基礎設施價值鏈中的運營公司合作。福斯先生在2021年3月之前一直擔任Oaktree旗下的GFI Energy Group的高級顧問，在那裏他 幫助該團隊預測了電力、公用事業和能源領域的增長機會，並將其資金投資於領先公司，幫助管理團隊加速業務增長。福斯先生在 2009 年至 2016 年期間擔任 Oaktree 的董事總經理 ，並在 2006 年至 2009 年期間擔任 GFI Energy Group 的合夥人。Forth 先生的職業生涯始於 1988 年在 Power Measurence, Inc. 擔任設計工程師，負責數字 功率計量和能源管理系統領域的開創性研究。福斯先生以各種身份在Power Measurence工作了18年，最後九年是從1996年到2005年擔任首席執行官。福斯先生自2017年起一直在 Shoals Technologies Group, Inc. 的董事會任職。Forth 先生擁有加拿大維多利亞大學的電氣工程學士學位。福斯先生曾獲得 2002 年安永會計師事務所 “ 年度太平洋企業家——科技與通信” 獎，自 1998 年以來一直是青年總統組織的成員。福斯先生之所以被提名為我們的董事會成員，是因為他在能源行業有着悠久的歷史和專業知識。 |
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年齡 54 從那以後導演 2022 |
凱文·霍斯特勒 董事兼首席執行官 凱文·霍斯特勒自2022年4月起擔任我們的首席執行官。他擁有超過 18 年的全球工業業務領導經驗 ，在他的整個職業生涯中，他曾改造過多家工程產品和服務公司。在加入Array之前，Hostetler先生曾在富時250指數公司Rotork擔任首席執行官，領導該公司的增長 加速計劃，該計劃推動了利潤率、資本效率和商業卓越性的提高。在2018年2月加入Rotork之前，Hostetler先生從2014年11月開始擔任FDH Velocitel的首席執行官，帶領 這家工程和建築服務提供商 進行了一系列收購，以支持改善老化的關鍵基礎設施，例如橋樑、水壩和輸電塔。他在2012年3月至2014年11月期間擔任Wind Point Partners的執行顧問，Wind Point Partners是一傢俬募股權公司，專注於中間市場公司的增長型資本投資和槓桿收購。2007 年至 2012 年，他在 IDEX Corporation 擔任高級領導職務，曾擔任該公司 高管以及流體和計量技術板塊和IDEX Asia（包括能源、水、化工、食品和農業運營平臺）的集團總裁。Hostetler先生還在 Ingersoll Rand 工作了七年，在工業技術領域擔任漸進的損益領導和業務發展職務。霍斯特勒先生自2023年1月起在Esdec太陽能集團的監事會任職。Hostetler 先生擁有國王學院金融學學士學位 學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院的工商管理碩士學位。Hostetler 先生之所以被提名為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的高級領導經驗和對 我們業務的全面瞭解。 |
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 11 |
| 目錄 |
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年齡 54 從那以後導演 2021 |
傑拉德·施密德 導演 傑拉德·施密德在銀行、支付和金融技術領域擁有超過20年的領導經驗。最近 ，施密德先生在2018年2月至2022年3月期間擔任迪博爾德·尼克斯多夫公司的總裁兼首席執行官。Diebold Nixdorf 是一家跨國公司，為 銀行、零售和電動汽車基礎設施領域生產、安裝和服務硬件和軟件系統。他曾在2012年至2017年期間擔任D+H Corporation（一家總部位於加拿大的全球金融科技公司）的首席執行官，並在2009年至2012年期間擔任首席運營官。 此外，施密德先生在2007年至2009年期間擔任D+H的Filogix業務部門（抵押貸款和房地產技術服務提供商）的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在英國 和加拿大的銀行業擔任高級管理職務，並在麥肯錫公司（一家全球管理諮詢公司）工作了幾年，專注於金融服務和技術。施密德先生目前在Ingenico的董事會任職。Ingenico是一家阿波羅私募股權 投資組合公司，是支付銷售點終端及相關軟件和服務領域的全球領導者。自2023年1月起，他還擔任Ingenico的臨時聯席首席執行官。施密德先生目前在Luminator Technology Group的董事會 任職。Luminator Technology Group是一家黑石信貸投資組合公司，提供全球認可的技術解決方案，以提高公共汽車、鐵路和航空航天 交通等公共交通運營的智能、安全性和效率。施密德先生還是 ISACA 的董事會成員，ISACA 是一個專注於 IT 治理、網絡安全認證和培訓的國際專業協會。Schmid 先生擁有南非威特沃特斯蘭德大學 的航空工程學士學位和多倫多大學的航空航天工程碩士學位。施密德先生之所以被提名為我們的董事會成員，是因為他作為首席執行官的經驗和他的全球 視角。 |
現任董事未在年會上競選
Paulo Almirante 自 2021 年 8 月起在我們的董事會任職，在能源業務領域擁有超過 25 年的經驗，曾在風能、水力、太陽能、煤炭和天然氣資產的開發、建設和管理方面擔任過多個 職位。Almirante 先生自 2018 年 7 月起擔任 Engie 集團的首席運營官，並於 2021 年 2 月被任命為 負責可再生能源、核能和能源管理和貿易的高級執行副總裁。Almirante 先生在 2016 年 5 月至 2019 年 5 月期間擔任 Engie 集團執行副總裁兼執行委員會成員，負責巴西、中東、南亞和 中亞和土耳其；北歐、南歐和東歐；以及一般歐洲業務部。在2019年5月之前，Almirante先生還負責Engie Group 的集團企業社會和環境責任部。2016年1月至2018年4月，阿爾米蘭特先生擔任Engie集團歐洲世代的首席執行官。阿爾米蘭特先生於1991年開始在葡萄牙的EDP工作，並於1996年轉到英國的國家電力公司。自 2000 年起，他成為葡萄牙和西班牙多家公司的董事，從 2005 年到 2013 年，他擔任伊比利亞國際電力區域總監。2011年，阿爾米蘭特先生還被任命為總部位於巴西的GDF Suez Latin America 的首席運營官，並在2013年至2015年期間擔任葡萄牙歐洲能源總裁兼TrustEnergy首席執行官。Almirante 先生擁有里斯本理工大學 IST 的機械工程碩士學位、里斯本天主教大學的管理 研究文憑，並在倫敦商學院攻讀了全球領導力發展項目。阿爾米蘭特先生是葡萄牙能源監管機構諮詢委員會成員和 葡萄牙電力工業協會副主席。阿爾米蘭特先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在能源行業，尤其是國際市場方面的廣泛專業知識。
特洛伊·阿爾斯特德是Ocean5和Table 47的創始人，這兩個概念於2017年開業，主要用於餐飲、娛樂和活動。 2016年2月，阿爾斯特德先生從星巴克公司（一家美國咖啡公司兼連鎖咖啡屋）退休，此前他曾在星巴克公司工作24年，最近擔任首席運營官。Alstead 先生從 2014 年開始擔任首席運營官 。從2008年到2014年，阿爾斯特德先生擔任該公司的首席財務官兼首席行政官。此外，Alstead先生從2013年起擔任集團總裁，直到他晉升為首席運營官。 Alstead 先生於 1992 年加入星巴克，多年來擔任過多個運營、一般管理和財務職務。阿爾斯特德先生在星巴克的國際業務工作了十年，包括擔任星巴克 國際高級負責人、總部位於阿姆斯特丹的歐洲/中東/非洲總裁以及總部位於上海的星巴克大中華區首席運營官。阿爾斯特德先生還是Levi Strauss & Co.的董事會成員。， Harley-Davidson, Inc. 和OYO Global，他在華盛頓大學環境學院發起的EarthLab的顧問委員會任職。Alstead 先生擁有華盛頓大學 的工商管理學士學位。由於他在財務和運營領域的專業知識，阿爾斯特德先生完全有資格在我們的董事會任職。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 12 |
| 目錄 |
奧蘭多·阿什福德自2022年10月起擔任Fanatics Holdings, Inc.的首席人事官。在加入 Fanatics 之前，阿什福德先生在 2021 年 3 月至 2022 年 10 月期間擔任 Azamara Cruises 的執行董事長。在加入Azamara之前，阿什福德先生於2014年12月至2020年6月在嘉年華集團擔任荷美航運公司的總裁。 Ashford 先生負責監督荷美航的銷售和營銷、收入管理部署和行程規劃、公共關係、酒店運營和戰略。2012年至2014年間，阿什福德先生曾在美世有限責任公司和Marsh & McLennan Companies的全球諮詢主管兼子公司Mercer Inc. 擔任人才業務 板塊的總裁。2008 年至 2012 年，阿什福德先生擔任 Marsh & McLennan Companies, Inc. 的高級副總裁兼首席人力資源和傳播官。在 2008 年加入達信和麥克倫南公司之前，阿什福德先生曾擔任可口可樂公司歐亞和非洲人力資源集團總監，以及摩托羅拉公司全球人力資源 戰略和組織發展副總裁。阿什福德先生還擔任過領導職務曾在美世達美諮詢、Ameritech 和安德森諮詢公司任職。阿什福德先生在Perrigo Company plc、 Azamara Cruises、Clubcorp、弗吉尼亞梅森醫療中心、積極指導聯盟西雅圖分會和Year Up的董事會任職。阿什福德先生被評為普渡大學理工學院傑出校友，並獲得了《西雅圖 商業雜誌 2019 年行政卓越獎》。Ashford 先生擁有普渡大學組織領導和工業技術理學學士學位和理學碩士學位。由於他在上市公司董事會任職的豐富經驗 以及在高管層處理人才、文化和人力資本問題的經驗，阿什福德先生完全有資格在我們的董事會任職。
Jayanthi（Jay）Iyengar目前擔任奧什科什 公司的執行副總裁兼首席技術和戰略採購官，她自2022年1月起擔任該職務。她負責奧什科什的願景和戰略，以推動包括數字解決方案在內的前沿技術的投資、開發和部署。她還負責 全球戰略採購活動，重點是建立能夠提供下一代技術的供應鏈。艾揚格女士在汽車、航空航天和先進水 技術領域擁有 30 多年的國際技術經驗，其中大部分是她在菲亞特·克萊斯勒汽車（“FCA”）、伊頓航空航天和賽萊默公司擔任越來越重要的職務而獲得的。 Iyengar 女士於 1988 年開始在德爾菲/通用汽車從事產品開發職業生涯後，於 1997 年加入 FCA，擔任動力總成系統工程師。隨後，在其動力總成部門擔任了一系列越來越重要的職位，2005年，她被任命為FCA混合動力開發中心的高級經理兼首席工程師。 從 2009 年到 2012 年，艾揚格女士擔任 FCA 電氣化動力總成全球總監。2012 年，她加入伊頓航空航天擔任集團工程與技術副總裁，2015 年 6 月至 2019 年 11 月，她擔任領先的水技術公司賽萊默公司的高級副總裁、 首席創新和技術官。Jay Iyengar 擁有印度卡納塔克邦邁索爾大學的機械工程學士學位、印度孟買印度理工學院 mTech 的機械工程碩士學位，以及美國密歇根州韋恩州立大學的機械工程理學碩士學位。她還曾在電氣與電子工程師協會 （“IEEE”）車輛技術協會的董事會任職，並且是Engineering Tomorrow的現任董事會成員，該非營利組織致力於促進弱勢少數民族高中生的STEM教育。艾揚格女士完全有資格在我們的董事會任職 ，因為她在技術和工程領域的專業知識。
特雷西·喬基寧於 2022 年 11 月加入陣列科技董事會。她在全球各個行業擁有超過25年的財務和會計經驗 ，在擔任上市和私營公司的首席財務官期間，她專注於加速增長。最近，喬基寧女士在2020年3月至2022年1月期間擔任大型醫療 設備公司Vyaire Medical, Inc. 的首席財務官。她此前曾在2017年6月至2019年10月期間在Acelity Inc. 擔任首席財務官一職，該公司於2019年10月被3M收購。她還曾擔任上市公司G&K Services, Inc. 的首席財務官，該公司於2014年至2017年被辛塔斯於2017年收購。在加入 G&K Services 之前，Jokinen 女士職業生涯的大部分時間都在全球製造公司威士伯公司度過，曾擔任 公司財務總監兼首席會計官四年。喬基寧女士目前是阿拉莫集團公司、Horton Technologies和Candela Medical, Inc.的董事會成員。她擁有聖克勞德州立大學的會計學學士學位。 由於她在上市公司的財務經驗，Jokinen 女士完全有資格在我們的董事會任職。
比拉爾·汗是黑石集團私募股權集團的高級董事總經理。自2009年加入黑石集團以來， 汗先生參與了多項黑石投資的執行，包括Sithe Global的多項投資、Fisterra Energy、Transmist Developers、Aypa Power、Onyx Renewables、Therma和Array Technologies。在加入 Blackstone之前，汗先生是GTCR Golder Rauner的合夥人，在那裏他參與了各行各業的私募股權投資的分析和執行。在此之前，汗先生曾在Lazard Frères的併購 部門工作，專注於電力和公用事業客户。汗先生擁有康奈爾大學應用經濟學學士學位，並以優異成績畢業。他還獲得了賓夕法尼亞大學 沃頓商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的國際研究碩士學位。汗先生曾擔任Fisterra Energy、傳輸開發商、Aypa Power、Legence（f/k/a Therma Holdings LLC）、Xpansiv Limited和Irth Solutions的董事。 由於他在能源、公用事業和工業領域的專業知識，汗先生完全有資格在我們的董事會任職。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 13 |
| 目錄 |
環境、社會和治理 (ESG)
在Array，我們的整個業務戰略旨在採取氣候行動和促進全球能源轉型。作為一家致力於實現 責任和長期可持續發展的公司，我們認識到許多環境、社會和治理（“ESG”）領域給我們的業務帶來了機遇和風險。我們的戰略旨在通過定期參與來了解利益相關者的需求 ，管理對我們的業務構成最大風險和機遇的 ESG 優先領域，並就我們如何將良好治理納入每個職能部門進行透明溝通。
2022 年，我們採取了多項措施來增強我們的 ESG 戰略和報告方法。我們首先進行了首次 ESG 重要性評估 ，讓關鍵利益相關者瞭解我們業務和社會的 ESG 風險和機遇領域。我們與整個組織的員工會面，包括我們新的 STI 同事，以及董事會成員、投資者和供應商 ，以確定 ESG 戰略的優先領域。我們從利益相關者那裏收集了有用的反饋，以瞭解我們目前的表現以及如何以最具影響力的方式進行改進。本次評估的結果使我們能夠 將重點放在可能對我們的業務和利益相關者產生重大影響的話題上。
根據我們的優先主題，我們制定了第一組 ESG 目標，時間跨度為 2025 年。這些主題包括氣候戰略、能源 效率、安全、企業多元化和董事會多元化。我們承諾每年報告我們的進展情況，並繼續推進根據我們的重要性評估得出的其他優先領域。
| ESG 主題 | ESG 話題 | 性能指標 | 目標 | |||
| 環保 | 太陽能部署 | 已售太陽能兆瓦（“MW”） | 到 2025 年年底，再銷售 90,000 兆瓦的太陽能。 | |||
| 氣候行動 | 直接（範圍 1+2）温室氣體排放強度（“公噸二氧化碳/百萬美元收入”） | 到 2025 年底，將直接排放強度從 2021 年基準年降低 30%。 | ||||
| 能源管理 | 運營中可再生能源的百分比 (%) | 到 2025 年底，我們 50% 的直接能源消耗來自可再生能源。 | ||||
| 社交 | 員工健康與安全 | 總可記錄事故率 (“TRIR”) | 實現 的 TRIR | |||
| 多元化、公平和包容性 | 勞動力總數女性代表性 (%) | 到2025年底，將女性勞動力總代表性從2021年基準年增加10％。 | ||||
| 多元化、公平和包容性 | 非執行管理層種族和族裔少數羣體代表性 (%) | 到2025年底，將非執行管理層的種族和族裔少數羣體代表性從2021年基準年增加10％。 | ||||
| 治理 | 董事會構成 | 董事會女性代表性 (%) | 到 2025 年底，董事會女性代表比基準年 2021 年增加 22%。 |
我們能夠取得重大進展的一個戰略領域是推進董事會的性別多元化，我們在 2022 年 11 月歡迎了 Tracy Jokinen 加入我們的 董事會。我們將繼續優先推進董事會提名做法，確保背景和思想的多樣性，以加強善治。我們還努力增強員工隊伍中確立的性別和種族多樣性 。截至 2022 年 12 月 31 日，我們大約 30% 的員工是女性，大約 60% 的員工（自我認同為特定種族或民族）具有種族或民族多樣性。
作為我們對氣候戰略的更廣泛關注的一部分，我們正在努力將温室氣體核算範圍擴大到供應鏈（Scope 3）的排放 ，以評估制定可信的、基於科學的氣候目標。我們正在與領先的第三方氣候戰略小組合作，通過與供應商合作並考慮範圍 3 類別的材料來建立我們的範圍 3 清單。完成後，我們打算對我們的全部排放範圍進行基準測試，並對通往淨零未來的路徑進行建模。在此期間，我們設定了2025年氣候目標，以確保我們在脱碳方面建立能力和實踐，並在繼續發展業務的同時努力 管理我們的氣候影響。
在2023年6月發佈下一份ESG報告後，我們將分享其他一些更新。這將包括我們的重要性 評估的完整結果、2025 年目標的最新情況、我們的 2022 年全年 ESG 披露以及與我們的重要主題相一致的增強數據。
董事會多元化
我們力求建立一個在經驗、性別、種族和族裔方面代表多元化、公平和包容性的董事會，但是 沒有關於多元化的正式政策。我們還力求設立一個能夠反映各種才能、年齡、技能、品格和專業知識的董事會，特別是在對我們和我們的企業使命最重要的領域，足夠 就我們的運營和利益，包括綜合管理、財務、可再生能源，提供合理而謹慎的指導，
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 14 |
| 目錄 |
創新與技術、製造和供應鏈、全球視角、上市公司領導力、監管和 政府關係、公司治理、風險管理和 ESG 舉措。繼我們在2022年進行ESG重要性評估後，董事會多元化被利益相關者確定為優先話題和ESG戰略的重點。為了 表明我們對利益相關者的承諾，我們公開設定了一個目標，即到2025年提高董事會的性別代表性。我們很高興地向大家報告，我們已經實現了最初在 ESG 戰略中設定的目標，並將繼續 優先考慮董事會繼任戰略，以確保增強多元化。
| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 31 日） | ||||
| 董事總數 | 9 | |||
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 2 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 1 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | — | 5 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 | — | — | — |
導演獨立性
我們的公司治理準則規定，我們的董事會將由大多數獨立董事組成，在做出獨立性 決定時，董事會將遵守所有適用的要求，包括納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用的公司治理上市標準。根據納斯達克的規定，董事會有責任做出肯定的決定 ，即擔任獨立董事的董事會成員與公司及其業務沒有任何會損害其獨立性的關係。關於這些決定，董事會審查 有關涉及公司及其業務以及其認為與獨立性相關的每位董事的交易、關係和安排的信息，包括納斯達克規則所要求的信息。
根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭 關係的信息，我們的董事會已確定，根據納斯達克的公司 治理規則，公司所有八位現任非管理層董事（Almirante、Alstead、Ashford、Forth、Khan、Schmid、Iyengar女士和Jokinen女士）均符合 “獨立人士” 資格，即每位成員均符合納斯達克公司 治理規則根據1934年《美國證券交易法》第10A-3條，審計委員會的 “獨立” 資格（《交易法》），並且根據《交易法》第10C-1條，人力資本委員會的每位成員都有資格 為 “獨立人士”。除了納斯達克、經修訂的1986年《交易法》或《美國國税法》的要求外，我們的董事會沒有單獨制定獨立性要求。
董事會會議和出席情況
在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了四次會議。除汗先生外，在截至2022年12月31日的年度中，每位董事至少出席了 百分之七十五 (75%) 的董事會及其任職的委員會會議（在每種情況下，這些會議都是在他或她擔任相關委員會董事和/或 成員期間舉行的，不包括任何以董事為利益相關方的會議）。
在截至2022年12月31日的年度中，非僱員董事在每次定期舉行的董事會會議上舉行了執行會議。
董事會通過了一項政策，要求董事會成員盡一切努力參加我們的年度股東大會。當時在董事會任職的所有九位董事都出席了 2022 年年會 。
董事會領導結構
我們目前的董事會領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開，儘管 我們沒有要求這種結構的公司政策。董事會認為，這種分離目前對該組織來説是適當的，因為它允許個人之間進行責任分工和思想共享
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有不同的觀點。我們的首席執行官也是董事會成員，主要負責我們的 運營和戰略方向，而我們的董事會主席主要關注與公司治理有關的事項，包括管理監督和戰略指導。儘管董事會認為這是目前最合適的 結構，但提名和公司治理委員會會不時評估董事會領導結構，並可能在未來建議修改該結構。
董事會在風險監督中的作用
董事會通過對重大事項的直接決策權以及 通過董事會及其委員會對管理層的監督，在Array的風險監督中發揮着重要作用。特別是，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：(1) 審查和討論董事會及其委員會就與 Array 面臨的風險相關的話題 提交的定期報告；(2) 要求董事會（或董事會委員會）批准重大交易和其他決策；(3) 審計、人力資本 以及提名和公司治理委員會直接監督 Array 的特定業務領域; 以及 (4) 審計員和其他外部顧問的定期報告關於各種潛在風險領域，包括與我們對 財務報告的內部控制有關的領域。董事會還依靠管理層將影響Array的重大事項提請董事會注意。
根據審計委員會的章程，審計委員會負責與管理層和Array的獨立 註冊會計師事務所、Array的內部控制體系、其關鍵會計實務以及與風險評估和管理有關的政策進行審查和討論。作為該過程的一部分，審計委員會討論了Array的主要財務風險 風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。此外，審計委員會還制定了接收、保留和處理公司收到的有關會計、 內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就會計、內部會計控制、審計和合規問題提交的保密匿名投訴。
由於董事會和審計委員會在風險監督中的作用，董事會認為，其採用的任何領導結構都必須允許 有效監督與Array運營相關的風險管理。董事會承認，有不同的領導結構可以使其有效監督與 公司運營相關的風險管理，並認為其目前的領導結構使其能夠有效監督此類風險。
董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、人力資本委員會以及提名和公司治理委員會。下文將更全面地描述這些委員會的組成、職責和 職責。每個委員會根據書面章程運作，定期審查和評估其章程是否充分，並將章程提交董事會批准。每個委員會的章程 均可在我們的投資者關係網站ir.arraytechinc.com的 “公司治理” 選項卡下的 “治理要點” 部分下找到。
下表説明瞭目前在每個委員會任職的董事。
| 名字 | 提名和企業 治理委員會 |
人力資本 委員會 |
審計 委員會 |
| 保羅·阿爾米蘭特 | X | ||
| 特洛伊·阿爾斯特德(1) | X | X(2) | |
| 奧蘭多 D. 阿什福德 | X | X(2) | |
| 布拉德·福斯(3)(4) | X(2) | ||
| 凱文·霍斯特勒(3) | |||
| Jayanthi Iyengar | X | ||
| 特雷西·喬基寧(1) | X | ||
| 比拉爾·汗 | X | ||
| 傑拉德·施密德(3) | X | X |
| 1. | 審計委員會財務專家。 |
| 2. | 委員會主席。 |
| 3. | 在2023年年度股東大會上被提名連任。參見提案 1。 |
| 4. | 董事會主席。 |
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審計委員會
我們的審計委員會由保羅·阿爾米蘭特、特洛伊·阿爾斯特德、特雷西·喬基寧和傑拉德·施密德組成，阿爾斯特德先生擔任 委員會主席。我們審計委員會的組成目前符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度的獨立性要求。我們的董事會已確定，特洛伊·阿爾斯特德和特雷西·喬基寧各有資格成為 適用的聯邦證券法律和法規所定義的 “審計委員會財務專家”，並且具有適用的納斯達克規則所定義的必要財務複雜性。
除其他事項外，審計委員會負責：（1）任命、補償、保留、評估、解僱和監督我們的 獨立註冊會計師事務所；（2）與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於我們的獨立註冊會計師事務所；（3）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查適用審計要求需要審查 的事項；（4）批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務註冊會計師事務所；（5）監督財務報告流程，與管理層和 我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(6) 審查和監督我們的內部控制、披露控制和程序以及法律和監管 要求的遵守情況；(7) 審查和批准關聯方交易；(8) 制定祕密匿名提交有關可疑會計、內部控制、審計和聯邦問題的程序證券法 很重要。
在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會舉行了14次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中 “審計委員會報告” 下。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由特洛伊·阿爾斯特德、奧蘭多·阿什福德、布拉德·福斯和賈揚西·艾揚格組成， 福斯先生擔任委員會主席。目前，我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的獨立性要求。
除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：(1) 根據董事會批准的標準，確定有資格成為 董事會成員的人員；(2) 監督董事會的組織結構，以正確高效地履行董事會的職責和責任；(3) 制定並向董事會推薦一套公司 治理指導方針和原則；(4) 監督公司的ESG相關工作；以及 (5) 制定並向董事會推薦首席執行官繼任計劃。
在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和 公司治理委員會會考慮每位候選人的能力、判斷力和多樣性，包括性別、種族和族裔多樣性、年齡、技能、經驗，包括商業、財務和學術背景，以及其認為適當的其他 因素，以及董事會的整體多元化和組成。我們還重視在其他上市公司董事會和董事會委員會的經驗。
此處包含的每位董事候選人的傳記説明瞭每位被提名人的經驗、資格、素質和技能，這促使我們的 提名和公司治理委員會和董事會得出結論，每位此類董事應繼續擔任我們公司的董事。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人都具有 我們每位董事所需的個人素質和特徵，被提名人作為一個整體擁有我們整個董事會所需的技能和具體經驗。
在截至2022年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
人力資本委員會
我們的人力資本委員會由奧蘭多·阿什福德、比拉爾·汗和傑拉德·施密德組成，阿什福德先生擔任 委員會主席。目前，我們的人力資本委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的獨立性要求。人力資本委員會的每位成員也是 “非僱員董事”， 的定義是《交易法》頒佈的第16b-3條。
除其他事項外，人力資本委員會負責：（1）審查高管和高管薪酬目標、 政策、計劃和計劃；（2）審查和批准或向董事會或獨立董事推薦我們的董事、首席執行官和其他執行官的薪酬；（3）審查和批准 僱傭協議以及我們與我們的高管和其他主要高管之間的其他類似安排；（4）任命和監督我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排；（4）任命和監督我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排；（4）任命和監督我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排；（4）任命和監督我們與我們的高管和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排；（4）任命和監督我們任何薪酬顧問；以及 (5) 協助人力資本管理董事會，包括企業 文化、多元化和包容性、招聘、留用、人才管理和職業發展。此外，人力資本委員會可將其任何職責以及就此類 職責採取行動的權力酌情委託給一個或多個小組委員會，前提是任何此類委員會完全由獨立董事組成並有書面章程。
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在截至2022年12月31日的一年中，人力資本委員會舉行了七次會議。
薪酬顧問
人力資本委員會已聘請薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。薪酬治理就以下方面向人力資本委員會提供 分析和建議：
| ● | 與高管薪酬有關的趨勢和新出現的話題； |
| ● | 選擇同行羣體來制定高管薪酬基準； |
| ● | 我們同行羣體的薪酬做法； |
| ● | 我們的執行官、董事和員工的薪酬計劃；以及 |
| ● | 庫存利用率和相關指標。 |
應要求，薪酬治理顧問出席人力資本委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論高管薪酬 相關事項的執行會議。薪酬治理向人力資本委員會報告，而不是向管理層報告，儘管薪酬治理與管理層會面，目的是為其分析 和建議收集信息。
在決定採用薪酬治理時，人力資本委員會考慮了納斯達克規則下的相關獨立因素。2022年，Pay Governance的所有服務都與向人力資本委員會提供的高管薪酬諮詢服務有關。Pay Governance 沒有向管理層提供任何直接服務。
人力資本委員會聯鎖和內部參與
在上一財年，我們的人力資本委員會成員在任何時候都不是我們的執行官 或員工。我們的執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何其他有一名或多名 執行官擔任董事會或人力資本委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會或擔任同等職能的委員會的成員。
商業行為和道德守則
我們通過了一項書面商業行為和道德準則 ，該守則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，自首次公開募股（“IPO”）完成之日起生效。商業準則 行為與道德的副本可在我們的網站 ir.arraytechinc.com 上查閲。我們打算通過在我們的 網站上發佈有關表格 8-K 所要求的《商業行為與道德準則》的修訂或豁免進行任何披露。
反對對衝股票的政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行套期保值交易，包括 通過使用預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過我們的員工 福利計劃或其他方式獲得的證券，但不享有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人的目標可能不再與我們的其他股東相同。
董事會和委員會年度績效評估
我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會負責根據個人同行和董事的自我評估，每年向董事會報告對董事會 整體業績的評估。此外，審計委員會、人力資本委員會和提名與公司治理委員會的書面章程規定，每個 此類委員會應使用其制定的標準每年評估其績效，並應向董事會報告其調查結果。
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執行官員
以下是截至2023年3月31日的姓名、年齡和職位清單，以及擔任 執行官的個人的業務經歷的簡要介紹。
| 名字 | 年齡 | 曾擔任的職位 |
| 凱文·霍斯特勒 | 54 | 首席執行官兼董事 |
| 尼普爾·帕特爾 | 52 | 首席財務官 |
| 泰森·霍廷格 | 42 | 首席法務官 |
| 尼爾·曼寧 | 52 | 首席運營官 |
| 特拉維斯·羅斯 | 49 | 首席收入官 |
| 埃裏卡·布林克 | 45 | 首席商務官 |
| 泰倫斯·柯林斯 | 54 | 首席人力資源官 |
執行官傳記
凱文·霍斯特勒的傳記包含在上面的 “導演傳記” 下。
尼普爾·帕特爾於2019年4月加入公司擔任首席財務官。在加入公司之前，帕特爾先生於2018年7月至2019年4月在Benchmark Electronics擔任財務、財務規劃和解決方案副總裁 ，並於2013年12月至2018年6月在Avnet擔任全球財務——財務規劃和分析副總裁。在加入 Avnet 之前，帕特爾先生在 2007 年 3 月至 2013 年 12 月期間擔任霍尼韋爾國際財務、營銷和產品管理總監 。Patel 先生擁有邁阿密大學會計學理學學士學位和凱斯西儲大學工商管理碩士學位。
泰森·霍廷格於2021年6月加入公司，擔任Maschoff Brennan的首席法務官，在擔任執行管理委員會成員期間，他代表科技和製造 公司，自2011年起擔任副總法律顧問和管理股東。在他的整個職業生涯中，Hottinger先生一直是客户值得信賴的戰略家，客户包括從 初創公司到大型老牌公司，他們在推動戰略計劃、發現增長機會和管理國際法律戰略方面擁有豐富的經驗。Hottinger 先生擁有猶他大學 的金融學學士學位和猶他大學 S.J. Quinney 法學院的法學博士學位。
尼爾·曼寧於 2023 年 1 月加入公司，擔任首席運營官。曼寧先生領導Array的全球綜合供應鏈戰略 ，包括採購、製造運營、物流、規劃、質量和業務系統。他從Rotork plc加入Array，在2020年11月至2023年1月期間擔任石油和天然氣董事總經理，並於2018年11月至2020年11月擔任 Rotork站點服務業務的集團總監。2018 年 3 月至 2018 年 11 月，曼寧先生擔任無線基礎設施服務公司 Velocitel 的高級副總裁，負責網站開發服務。在 之前，Neil 帶領現場服務公司SiteSafe經歷了多年的轉機。在他職業生涯的早期，曼寧先生曾在光學玻璃製造商康寧和 電信公司Sprint Nextel領導業務開發和運營團隊。Manning 先生擁有倫斯勒理工學院的機械工程學士學位和弗吉尼亞理工大學的工商管理碩士學位。
特拉維斯·羅斯於 2017 年 4 月加入公司，擔任北美銷售副總裁，之後於 2022 年 1 月被任命為現任 首席收入官。Rose 先生負責銷售和全球應用工程。Rose 先生帶來了 25 年的銷售和商業經驗。在加入Array之前，羅斯先生在2012年11月至2017年4月期間領導了太陽能逆變器全球市場領導者SMA America的銷售。他還曾在太陽能行業擔任過各種領導職務。Rose 先生擁有德克薩斯大學工商管理學士學位和 科羅拉多州立大學工商管理碩士學位。
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埃裏卡·布林克於 2021 年 5 月加入公司，擔任首席營銷官，之後於 2022 年 1 月被任命為現任 首席商務官。Brinker女士擁有超過20年的多元化營銷、品牌管理、企業傳播和業務發展經驗，她從霍尼韋爾國際加入Array，她最近在霍尼韋爾國際擔任首席營銷官 ，在2020年6月至2021年7月期間擔任營銷與卓越銷售副總裁，並於2017年12月至2020年6月擔任全球品牌營銷副總裁。Brinker 女士還領導了霍尼韋爾航空航天公司的服務、 軟件和連接業務的業務發展。在 2011 年加入霍尼韋爾之前，Brinker 曾在軟件、技術、工業、醫療保健、航空航天、零售和酒店公司擔任過各種領導職務，其品牌 包括 Polo Ralph Lauren、Tiffany & Company 和 Kate Spade。Brinker 女士擁有賓夕法尼亞州立大學的學士學位和亞利桑那州立大學雷鳥全球管理學院的工商管理碩士學位。
泰倫斯·柯林斯自 2022 年 8 月起擔任我們的首席人力資源官。柯林斯先生監督 人力資源的各個方面，包括招聘和繼任規劃、學習和發展、認可和留用、多元化和包容性以及總體薪酬。他在人力資源領域擁有超過 25 年的經驗，並在多個行業擔任跨職能 領導職務，包括全球製造、無線技術、工程產品、專業服務和批發分銷。在加入Array之前，Terrance於2018年4月至2022年8月擔任全球起重機和起重設備製造商馬尼託瓦克公司的人力資源執行副總裁 。他還曾在FDH Velocitel、Zebra Technologies、IDEX公司和美國食品公司擔任領導職務。他擁有陶森大學的商業 管理學位。
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薪酬討論和分析
在本薪酬討論與分析中，“指定執行官” 或 “NEO” 是指以下執行官：
| 被任命為執行官(1) | 標題 |
| 凱文·霍斯特勒(2) | 首席執行官 |
| 詹姆斯·富薩羅(3) | 前首席執行官 |
| 尼普爾·帕特爾 | 首席財務官 |
| 泰倫斯·柯林斯(4) | 首席人力資源官 |
| 泰森·霍廷格 | 首席法務官 |
| 特拉維斯·羅斯(5) | 首席收入官 |
| 1. |
在2022財年，Erica Brinker和Travis Rose的薪酬待遇相同；但是，羅斯先生獲得了最終的佣金獎勵 ，以表彰他在之前擔任銷售副總裁期間取得的成就，這反映在第34頁開頭的 “非股權激勵計劃薪酬” 下的薪酬摘要表中。因此，布林克女士未被列為2022年的近地天體 。 |
| 2. | 霍斯特勒先生於2022年4月18日加入公司擔任首席執行官。 |
| 3. | 富薩羅先生於2022年4月18日終止了在該公司的工作。 |
| 4. | 柯林斯先生於2022年8月1日加入公司擔任首席人力資源官。 |
| 5. | 羅斯先生於2022年1月12日被任命為首席收入官。 |
首席執行官過渡
2022 年 4 月 5 日，我們宣佈，我們當時的首席執行官富薩羅先生將終止其首席執行官 的職務，並停止擔任董事會成員，自 2022 年 4 月 18 日起生效。我們確定解僱他的行為是通過雙方協議解僱，根據公司的高管遣散費和 控制計劃變更（“遣散費政策”），屬於非自願解僱，並向富薩羅先生提供了離職補助金，如下文 “解僱或控制權變更後的潛在補助金” 中所述。
在同一天，我們還宣佈，霍斯特勒先生被任命為我們的新任首席執行官，自2022年4月18日起生效。在 與霍斯特勒先生的任命有關時，我們與他簽訂了一份錄取通知書（“錄取通知書”），列出了他自2022年4月18日起在公司的某些工作條款。根據要約函的條款， 先生有權獲得 (i) 85萬美元的初始年基本工資，(ii) 基於公司企業目標和Hostetler先生個人 目標的實現情況，在每種情況下，均由董事會或人力資本委員會確定的年度激勵獎金，(iii) 一次性登錄獎金 1,000,000美元，按Hostetler先生的第一份定期工資支付，但須遵守某些基於時間的還款要求 ，如果是先生Hostetler因故被解僱或Hostetler先生無正當理由辭職（定義見錄取通知書），以及（iv）20萬美元的一次性搬遷補助金，用於支付某些搬遷費用，用Hostetler先生的第一份定期工資支付 ，但如果Hostetler先生因故被解僱或Hostetler先生無故辭職，則需遵守某些基於時間的還款要求。
要約函還規定，Hostetler先生有資格根據我們的2020年長期激勵計劃獲得董事會或人力資本委員會酌情決定獲得年度補助金，以及在他開始工作時根據2020年長期激勵計劃獲得初始股權補助，價值約為3,200,000美元（“初始股權補助”）。60％ 的初始股權補助以績效股票單位（“PSU”）的形式發放，40％的初始股權補助以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，詳見下文 “長期激勵 獎勵”。
根據我們的高管遣散費 和控制計劃變更（“遣散費政策”），Hostetler先生在某些情況下有權在解僱後獲得遣散費。
在確定霍斯特勒先生開始在我們工作時應向他支付的薪酬時，我們的人力資本 委員會審查了薪酬治理提供的同行薪酬數據，如下所述，
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Hostetler 先生沒收前僱主的激勵措施的價值，以及他的經驗和對 公司的預期貢獻。
薪酬最佳實踐和政策
我們的高管薪酬計劃反映了我們對薪酬治理最佳實踐以及使薪酬 與公司績效保持一致的承諾，同時使我們能夠吸引和留住高素質的高管。我們的計劃旨在激勵我們的高管實現重要的業務目標，並獎勵他們通過提供卓越的運營和財務業績為我們的 股東創造長期價值。
我們認為，我們的高管薪酬計劃包括有效協調高管利益與股東利益的功能，並且不包括 可能導致不一致的功能。下表提供了我們的高管薪酬計劃的重要特徵：
 |
我們在做什麼 |
| 我們確實如此 對我們的薪酬策略進行年度審查，包括對我們的高管薪酬做法進行風險評估 | |
| 我們確實如此 保持薪酬理念，通常目標是在競爭激烈的市場區間內 （市場第 50 個百分位）內為我們的近地天體提供直接補償總額 | |
| 我們確實如此 維持我們的短期和長期激勵獎勵的回扣條款，允許在因不當行為或對激勵性支出業績計算錯誤而重報財務業績的情況下，沒收或收回已支付或應付的股票或獎金 | |
| 我們確實如此 短期和長期激勵獎勵主要基於量化指標，包括絕對和相對指標的組合 | |
| 我們確實如此 維持旨在使我們的高管薪酬計劃與長期股東利益保持一致的薪酬計劃，包括 為我們的高管和董事會維持嚴格的股票所有權指導方針 | |
| 我們確實如此 聘請不為管理層提供任何服務的獨立薪酬顧問（由我們的 人力資本委員會聘用並向其報告） | |
 |
我們不做的事 |
| 我們沒有 允許我們的高管對衝、賣空或持有與我們的股票掛鈎的衍生工具（我們發行的補償期權 除外） | |
| 我們沒有 允許我們的高管或董事質押公司股份 | |
| 我們沒有 規定我們的控制權變更協議的税收分配 | |
| 我們沒有 在我們的2020年長期激勵計劃中規定自由計算股份 | |
| 我們沒有 允許在未經股東批准的情況下對水下股票期權進行重新定價 | |
| 我們沒有 向我們的近地天體提供任何重要的額外津貼 | |
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我們的人力資本委員會的作用
我們的高管薪酬計劃由我們的人力資本委員會管理。根據納斯達克的要求，我們人力資本委員會的所有成員都是獨立的， 是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的人力資本委員會目前由三名成員組成：奧蘭多·阿什福德（主席）、比拉爾·汗和傑拉德·施密德。我們的人力資本委員會的職責 除其他外包括以下內容：
| ● | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和 目標評估首席執行官的業績，並根據該評估批准首席執行官的薪酬水平； |
| ● | 確定和批准所有執行官的薪酬，包括我們的指定執行官的薪酬； |
| ● | 審查並就激勵性薪酬和股權計劃的通過和修改向董事會提出建議； |
| ● | 管理公司的激勵性薪酬和股權計劃，包括指定將獲得獎勵的員工、授予的獎勵或股權金額以及 適用於每項獎勵或補助金的條款和條件； |
| ● | 審查和批准公司的非股權福利計劃； |
| ● | 審查並與管理層討論公司的薪酬政策和做法，以編寫本委託書中包含的人力資本委員會報告； |
| ● | 為首席執行官和其他執行官確定股票所有權指導方針，並監測這些指導方針的遵守情況； |
| ● | 審查公司的激勵性薪酬安排，以確定這些安排是否鼓勵過度冒險； |
| ● | 審查並建議公司就 交易法第14A條要求的高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率，以供董事會批准； |
| ● | 每年審查在董事會和董事會委員會任職的所有董事薪酬和福利，並在必要時向董事會提出任何變更建議；以及 |
| ● | 履行與公司薪酬有關的一般監督和調查職能，這些職責是我們人力資本委員會章程中指定或我們 董事會決議中規定的職責所固有的。 |
管理的作用
儘管人力資本委員會有責任批准我們近地天體的薪酬，但管理層也在高管薪酬過程中發揮着作用。具體而言，我們的 首席執行官參與了適用於其直接下屬的高管薪酬計劃的設計和實施。他通常出席人力資本委員會的會議，唯一的不同是 人力資本委員會在執行會議上就他的薪酬安排進行審議或表決時，他不在場。我們的首席執行官每年審查每位執行官的個人業績，並就他們的薪酬安排向我們的人力資本 委員會提出建議。
薪酬顧問的角色
我們的人力資本委員會有權自行決定聘用和解僱薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問，因為 是履行其章程規定的職責和責任所必需的。人力資本委員會聘請薪酬治理作為其2022財年的獨立薪酬顧問。薪酬治理就以下方面向人力資本委員會提供分析和 建議：(i) 與高管薪酬有關的趨勢和新興話題；(ii) 高管薪酬基準評估的同行羣體選擇；(iii) 同行羣體的薪酬做法，(iv) 對執行官（包括首席執行官）的 薪酬優惠和計劃、非僱員董事計劃和員工基於股權的薪酬計劃；以及 (v) 股票使用和相關指標。Human Capital 委員會擁有修改或批准 Pay Governance 的薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其績效、終止聘用以及在任何 時間僱用替代或其他顧問的唯一權力。在2022財年，沒有其他諮詢公司就同行羣體的構成或高管薪酬的形式、金額或設計向人力資本委員會或管理層提出建議。
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薪酬治理顧問定期參加人力資本委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論 高管薪酬相關事項的執行會議。2022 年，薪酬治理參加了人力資本委員會的所有定期會議和特別會議。儘管Pay Governance與管理層會面，目的是為其分析和建議收集信息，但薪酬治理向人力資本委員會報告，而不是向管理層報告。人力資本委員會審查了薪酬治理的獨立性，得出的結論是，它是獨立的，其為 人力資本委員會的工作不引發任何利益衝突。
薪酬理念和目標
隨着我們的不斷成熟，Array高管薪酬計劃的目標和公司的Total Rewards理念仍然是使 高級領導團隊的利益和活動與股東的利益保持一致。該計劃旨在靈活地為我們的執行團隊成員提供競爭力和激勵力，同時受我們人力資本委員會的集中設計、批准和控制 的約束，其要素如下：
我們的人力資本委員會定期審查我們的高管薪酬計劃的目標和組成部分，以確保它們適當並實現其預期目的， 同時允許我們保持薪酬成本的可控性。為了確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬參數，我們的人力資本委員會評估了我們的薪酬 顧問提供的與薪酬同行羣體相關的信息（如下所述），包括每個薪酬要素以及每位執行官的目標直接薪酬總額（年度基本工資、目標年度激勵和長期 激勵補助金（目標值，相對於基於績效的獎勵））。
我們認為，儘管市場第50個百分位通常是我們實現目標薪酬計劃的每個組成部分的理想基準，但就 年度激勵措施和長期激勵措施而言，如果公司或個人表現強勁，單個組成部分以及直接薪酬總額所代表的合併價值可能會超過市場第50個百分位。由於 向我們的指定執行官提供的目標薪酬機會的結構是基於績效的，根據公司和個人 的業績，向我們的高管提供的薪酬的實際價值可能高於或低於目標。我們的人力資本委員會確定，我們確定高管薪酬的過程與股東利益一致，大多數高管薪酬處於風險之中，取決於公司的業績。
考慮
在確定與執行官相關的薪酬時，我們的人力資本委員會考慮了以下重要考慮因素：
公司業績
我們認為，根據董事會每年批准的目標，向執行官提供的薪酬應與公司的總體業績密切相關。我們的人力資本委員會評估每位執行官對公司持續和長期業績的總體貢獻，並批准績效目標，其中包括財務和運營 指標。人力資本委員會還為每位執行官設定激勵性薪酬目標，以年基本工資的百分比表示。薪酬目標與競爭性市場數據相關， 規定了工作職責的差異。
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個人表現
在2022財年初，我們的人力資本委員會根據分配給 每位高管的職責，考慮了每位執行官的個人績效目標。這些目標既包括客觀因素，例如高管在實現下文討論的獎金中基於公式的部分所考慮的目標和指標方面的作用，也包括主觀因素，例如 的總體業績、服務和卓越運營，以及高管在多大程度上創造瞭解決問題和留住員工的文化。
競爭基準測試
我們的人力資本委員會在確定高管薪酬時會考慮競爭激烈的行業數據，並利用高管薪酬基準評估同行公司 （“薪酬同行羣體”），這些公司由我們的人力資本委員會認為適合作為薪酬基準的公司組成。在截至2022年12月31日的財年中，薪酬同行羣體包括18家公司：
| ● | Enphase Energy, Inc. |
| ● | ESCO 科技公司； |
| ● | First Solar, Inc. |
| ● | 富蘭克林電氣有限公司； |
| ● | FTC Solar, Inc. |
| ● | Generac Holdings Inc |
| ● | 直布羅陀工業公司； |
| ● | 林賽公司； |
| ● | Littelfuse, Inc.； |
| ● | Novanta Inc.； |
| ● | Power Integrations, Inc |
| ● | Shoals Technologies Group |
| ● | SolarEdge 科技公司； |
| ● | SolarWinds 公司； |
| ● | SunPower 公司； |
| ● | Sunrun Inc.； |
| ● | Trimble Inc.；以及 |
| ● | 鐵姆肯公司。 |
在2023財年，人力資本委員會根據薪酬治理的意見對薪酬同行羣體進行了審查和評估。根據薪酬治理的分析， 人力資本委員會決定將Trimble Inc.從2023年的薪酬同行羣體中刪除。同樣根據薪酬治理的分析，人力資本委員會確定，2023年由17家公司組成的同行羣體在 的典型區間內，規模足以提供穩定的市場數據。結果，2023年沒有公司加入同行羣體。
人力資本委員會將定期審查和完善薪酬同行羣體，以反映公司的增長、不斷變化的商業模式和其他相關因素。
我們的高管薪酬計劃的組成部分
為了實現高管薪酬計劃的目標，我們制定了平衡的薪酬待遇，包括基本工資、年度 激勵獎金和長期激勵性股票獎勵。人力資本委員會根據公司和個人業績、管理層的建議以及其他相關的 信息，包括先前的薪酬歷史和未決的長期薪酬安排，在每年的第一季度對這些要素進行審查。我們的人力資本委員會可能會不時改變薪酬計劃的組成和結構、 組成部分之間的分配以及與每個組成部分相關的標準。在我們的高管薪酬計劃中納入現金和股權要素旨在平衡與短期績效相關的獎勵與 取得長期業績的可能性，並支持有效留住人才。我們的人力資本委員會共同審查薪酬計劃的組成部分，以確定適當的薪酬組合，包括固定薪酬與 可變薪酬水平以及基於績效的薪酬百分比。我們的人力資本委員會利用薪酬治理提供的信息來分析每個組成部分及其組合
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| 目錄 |
與我們的薪酬同行羣體相比。如下文所述，這些補償要素中的每一項都有其特定用途。
2022 年，我們的高管薪酬計劃由三個部分組成：
• 基本工資；
• 年度激勵獎金；以及
•基於股票的長期激勵薪酬。
此外，Hostetler先生還獲得了與開始工作有關的一次性簽約獎金和一次性搬遷獎金，我們的每位指定執行官 都獲得了遣散費保護，包括與公司控制權變更有關的 “雙重觸發” 遣散費。
2022年，我們的首席執行官和所有其他指定執行官的目標薪酬結構主要由風險薪酬組成，因為 的絕大多數目標薪酬是以年度獎金機會和長期股票激勵性薪酬的形式提供的。
| 首席執行官 2022 年的目標 PAY MIX(1) |
其他近地天體——2022年的平均目標 PAY MIX |
 |
 |
| 1. | 不包括因2022年4月18日被任命為我們的首席執行官而向Hostetler先生支付的100萬美元的一次性現金付款和20萬美元的搬遷補助金。 |
基本工資
基本工資用於補償我們的執行官所提供的服務，並根據每個人的工作職責成比例確定。執行官的基本工資是 最初在招聘或晉升時根據執行官的職責、以前的經驗以及我們薪酬同行羣體中處境相似的公司高管的基本工資確定的。我們的高管 高管的工資通常在每個財政年度結束後進行審查，有資格進行調整，以表彰個人表現並反映我們在競爭激烈的市場中的理想地位。我們利用薪酬治理提供的與同行羣體做法、一般行業薪酬調查和競爭趨勢相關的數據，力求補償薪酬同行羣體工資的市場變動 。
以下是我們2022日曆年度指定執行官的基本工資。
| 名字 | 2022 年的基本工資 ($) |
| 凱文·霍斯特勒(1) | 850,000 |
| 詹姆斯·富薩羅 | 650,000 |
| 尼普爾·帕特爾 | 385,000 |
| 泰倫斯·柯林斯(2) | 400,000 |
| 泰森·霍廷格 | 350,000 |
| 特拉維斯·羅斯(3) | 325,000 |
| 1. | 霍斯特勒先生的基本工資自他於2022年4月18日開始在我們這裏工作時生效。 |
| 2. | 柯林斯先生的基本工資自他於2022年8月1日開始在我們這裏工作時生效。 |
| 3. | 羅斯先生的基本工資在他被任命為首席收入官後於2022年1月12日生效。 |
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| 目錄 |
除了羅斯先生因過渡到首席收入官一職而接受薪資調整外，我們的執行官在2022年沒有獲得任何 的加薪。
2023 年的變化。2023 年初，我們的人力資本委員會對高管團隊的薪酬進行了年度審查，包括評估他們的績效和 審查薪酬治理提供的外部薪酬基準信息。根據審查，我們的人力資本委員會批准了我們目前僱用的指定執行官的以下2023年基本工資：
| 名字(1) | 2023 年基本工資 ($) |
% 變化 | ||
| 凱文·霍斯特勒 | 850,000 | 0% | ||
| 尼普爾·帕特爾 | 385,000 | 0% | ||
| 泰倫斯·柯林斯 | 410,000 | 2.5% | ||
| 泰森·霍廷格 | 375,000 | 7.5% | ||
| 特拉維斯·羅斯 | 339,625 | 4.5% |
年度激勵獎金
我們維持領導力激勵計劃（“LIP”），根據該計劃，我們的指定執行官有資格根據上一財年的財務、運營和 個人成就獲得年度現金激勵獎金，這些成就旨在支持公司批准的目標和指標，鼓勵個人進一步為股東價值做出貢獻。
下圖説明瞭2022財年LIP設計中獎金的計算方式，包括公司指標的權重。
2022 財年計劃設計
| 1. | 定義如下。 |
2022年，LIP下的年度激勵獎金支出可能從目標的50％（閾值績效）到目標的100％（目標績效）的100％到目標的150％（在stretch 績效）之間。低於閾值的績效將導致獎金為0％。在所有情況下，支出最高不得超過目標的150％。
2022財年的目標年度激勵機會由我們的人力資本委員會確定，即我們薪酬同行羣體中公司的競爭性目標獎金 金額範圍內的年基本工資的百分比。目標年度激勵機會有待根據市場走勢進行審查，並根據財政年度的晉升或 工作職責的其他相關變動按比例進行調整。以下是每位指定執行官的目標年度激勵機會佔年基本工資的百分比：
| 名字 | 基數的百分比 工資 |
|
| 凱文·霍斯特勒 | 125% | |
| 詹姆斯·富薩羅(1) | 100% | |
| 尼普爾·帕特爾 | 60% | |
| 泰倫斯·柯林斯 | 60% | |
| 泰森·霍廷格 | 60% | |
| 特拉維斯·羅斯 | 50% |
| 1. | 富薩羅先生於2022年4月18日終止了在公司的工作，沒有資格參加2022年LIP。 |
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| 目錄 |
我們的人力資本委員會對年度激勵獎金進行了公式化安排，直接與公司目標和指標以及董事會批准的 個人目標的實現掛鈎。獲得的年度激勵獎金金額的最終決定取決於該財年的業績在多大程度上達到、未能實現或超過我們的既定目標和指標。
目標和指標
在確定2022財年的目標和指標時，人力資本委員會以董事會批准的公司預算為基準。每項指標都將 與閾值、目標和可能成就的延伸等級相關聯。每項績效指標還分配了加權係數，以反映我們的人力資本委員會解釋的公司的目標和優先事項。經與 Pay Governance 協商，我們的人力資本委員會為每個指標閾值、目標和延伸級別以及相關的支付機會水平制定了標準。這些成就等級代表每個指標的最低、目標和最高支付機會 。如果某項指標未達到閾值績效水平，則無法通過該指標獲得任何獎勵。同樣，達到拉伸性能水平可獲得指標的最大百分比。如果 達到的指標介於閾值和目標或最大值之間，我們的人力資本委員會會進行線性插值來確定該指標獲得的獎金。
| 公制 | 重量 (%) |
閾值 ($) |
目標 ($) |
伸展 ($) |
||||
| 税前利潤 | 50 | 75M | 88M | 101M | ||||
| 現金轉換週期（天） | 30 | 114 | 95 | 76 | ||||
| STI 整合成功 | 10 | |||||||
| 個人績效目標 | 10 |
税前利潤。利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）是衡量我們盈利能力的核心指標，它同時考慮了收入表現和 成本管理，是我們的股東用來衡量我們業績的關鍵績效指標。2022年，人力資本委員會分析了Array Legacy 運營板塊的息税折舊攤銷前利潤。
現金轉換週期。現金轉換週期（CCC）衡量我們的資本配置效率，代表我們將銷售轉化為 現金流所需的天數，它也是我們的股東定期分析以評估業績的關鍵績效指標。
績效結果評估
在2022財年，我們的人力資本委員會根據批准的企業績效目標審查了公司的總體業績，如下所示：
年度激勵獎金中的企業績效部分
2023 年 2 月，我們的人力資本委員會完成了對業績的評估和上述指標的加權，以確保 激勵獎金決定中的企業績效部分是適當的，與與該指標相關的實際績效相稱。2022財年指定執行官激勵獎金決定的公司績效部分為 ，如下所示：
| 公制性能量表 | ||||||||||||||
| 公制 | 重量 (%) | 閾值 ($) | 目標 ($) | 伸展 ($) | 表演
級別 已實現 |
表演 等級支付 (%) | 加權 支出 (%) | |||||||
| 税前利潤 | 50 | 75M | 88M | 101M | 高於目標 | 115 | 58 | |||||||
| 現金轉換週期（天） | 30 | 114 | 95 | 76 | 高於目標 | 111 | 33 | |||||||
STI 整合成功
2022年，鑑於公司收購Soluciones Tecnicas Integrales Norland, S.L.（“STI Norland”）的重要性，人力資本委員會決定 根據與整合STI Norland相關的指標確定2022年激勵獎金金額的一部分是適當的。為實現STI Norland業務的成功整合而開展的活動的成就按40％ 的實現情況來衡量，60％基於我們的整合有效性來衡量。下表顯示了詳細指標以及我們在每項指標上的成就。
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 28 |
| 目錄 |
| 公制 | 重量 (%) |
目標 | 表演 | 成就 (%) |
加權 支付 (%) |
|||||
| 財務目標的實現 | 40 | |||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(1) | 20 | 47M | 35M | 0 | 0 | |||||
| 協同儲蓄（百萬美元） | 20 | 7M | 5M | 0 | 0 | |||||
| 整合有效性 | 60 | |||||||||
| 提供具有產品定位功能的 GTM | 20 | N | 0 | 0 | ||||||
| 演示 SOX 就緒性 | 20 | N | 0 | 0 | ||||||
| 建立財務管理系統 | 20 | Y | 100 | 2 |
| 1. | 在2022財年，STI Norland調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括（i）與STI Norland與Array整合相關的專業費用相關的成本，以及（ii）STI Norland預計未來不會重複的高管過渡和薪資 相關成本。 |
根據上表，STI Integration Success佔向近地物體和行政領導者支付的獎金總額的2％。
年度激勵獎金的個人績效部分
在2022財年，我們的人力資本委員會根據每位執行官的個人目標和年初 （或者對霍斯特勒先生來説，是受聘時）設定的目標，考慮了每位執行官的個人業績。鑑於實現這些個人目標所必需的相互依賴程度，我們的首席執行官建議 所有執行官將獲得相當於目標個人目標權重85％的成就，人力資本委員會也同意。由此產生的加權薪酬等於領導激勵金總額的八分五（8.5）％。
2022 年獎金的最終決定
在2022財年，人力資本委員會將公司的財年業績與年初設定的目標進行比較，以及 管理層為使公司取得成功做好準備、提高股東價值和確保公司財務業績持續改善而採取的戰略措施。儘管我們的高管團隊在2022年取得了顯著成就，明顯高於計劃 息税折舊攤銷前利潤，也好於計劃的現金轉換，但我們的首席執行官建議並得到人力資本委員會的同意，即所有執行官將獲得目標激勵獎勵的100.5％的 獎勵，低於公司LIP設計下他們有權獲得的102.9％。這一削減使執行官的獎勵與2022年更廣泛的員工羣體的獎勵保持一致。
長期股票激勵獎勵
我們的人力資本委員會認為，管理層通過股票薪酬安排擁有股票所有權有利於協調管理層和股東的利益。根據我們 2020 年長期激勵計劃（“2020 年計劃”）的規定，我們的人力資本委員會有權向我們的員工（包括我們的指定執行官、非員工 董事和顧問）發放股票和股票獎勵，包括限制性股和PSU。
我們的人力資本委員會根據每位 高管在一個財政年度的表現，根據競爭市場規範，向包括我們的指定執行官在內的執行官發放長期激勵獎勵。這些獎勵主要旨在將每位執行官薪酬的很大一部分與公司未來的長期業績掛鈎，並支持 我們的人力資本委員會採用的薪酬理念。補助金決定由我們的人力資本委員會作出，使用薪酬治理向人力資本委員會提供的相關競爭市場信息和建議作為參考，以便 與薪酬同行羣體中執行官的薪酬相比，提供適當水平的目標直接薪酬。我們的人力資本委員會設定個人補助金價值是為了反映 (a) 每位執行官的責任水平和個人貢獻及其對業務長期成功的潛在影響，(b) 希望維持或酌情為每位高管設定具有市場競爭力的薪酬待遇， 和 (c) 酌情保留人才的考慮。
為了確定一年內授予的長期激勵獎勵，我們的人力資本委員會首先批准向每位指定高管 高管授予的目標總補助日期公允價值。然後，將目標授予日期的總公允價值分配給該年度發放的獎勵類型。
2022 財年長期激勵獎勵補助金
在2022財年，人力資本委員會批准了對執行官的股權獎勵，其中包括PSU（60％）（基於目標績效水平）和 RSU（40％）。
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| 目錄 |
人力資本委員會批准了向我們的指定執行官提供2022財年的長期激勵獎勵，具體如下：
| 名字 | 目標
聚合 授予日期 公允價值 ($) |
受限 庫存單位 ($)(1) | 表演 庫存單位 ($)(2) | |||
| 凱文·霍斯特勒 | 3,199,996 | 1,280,005 | 1,919,990 | |||
| 詹姆斯·富薩羅 | — | — | — | |||
| 尼普爾·帕特爾 | 1,150,005 | 460,005 | 690,000 | |||
| 泰倫斯·柯林斯 | 665,853 | 423,000 | 242,853 | |||
| 泰森·霍廷格 | 899,997 | 359,997 | 540,000 | |||
| 特拉維斯·羅斯 | 599,993 | 299,994 | 300,000 |
| 1. | 在2022財年，授予的限制性股的數量是通過將授予日的目標總授予日公允價值除以我們在授予之日的收盤價來確定的。 |
| 2. | 在2022財年，授予的PSU數量（達到目標）是通過將授予日的目標授予日公允價值除以我們在授予之日的收盤價來確定的。 |
2022年，Hostetler先生和Collins先生分別獲得了新員工補助金，以誘使他們加入公司，並在某種程度上緩解他們解僱之前的工作時沒收未償獎勵所帶來的經濟影響。自2022年4月18日起，Hostetler先生的新員工補助金的發放日期公允價值約為320萬美元，其中60％以PSU的形式出現，其中 的形式為限制性股份。自2022年8月1日起，柯林斯先生的新員工補助金的授予日期公允價值約為48萬美元，其中50％為PSU，50％為限制性股份。在這兩種情況下， 將在三年業績期（2022年至2024財年）後進行懸崖歸屬，取決於董事會或人力資本委員會確定並在證明PSU的獎勵協議中規定的某些公司績效標準的實現情況，RSU必須從授予之日一週年開始分三次等額分期授予，每種情況均須遵守以下規定在適用的授予日期之前，收款人繼續在公司 工作。這些PSU和RSU受2020年計劃和證明此類獎勵的獎勵協議條款的約束。有關 PSU 基礎性能標準 的更多信息，請參閲下面標題為 “PSU” 的小節。此外，柯林斯先生在同一天，即2022年8月1日，獲得了額外的RSU補助金，授予日期的公允價值約為180,000美元，該補助金在2023年3月15日歸屬了100％， 前提是他在上述歸屬日期之前繼續在公司工作，以符合他解僱先前工作時被沒收的某些獎勵的歸屬時間表。
RSU
除了上述向柯林斯先生發放的額外RSU補助金外，2022年向我們的指定執行官發放的限制性股份，在授予之日的前三個 週年中每年以三分之一的增量授予，通常以指定執行官在適用的授予日期之前繼續受僱為前提。
所有未償還和未歸屬的限制性股將在因控制權變更（定義見 2020 年計劃）而符合條件的解僱時歸屬，或者如果該官員 因死亡或殘疾而被解僱。
PSU
2022 年授予我們的指定執行官的 PSU 在授予之日三週年時歸屬，前提是公司財務業績的實現和 在 2022-2024 年業績期內的相對市場表現，通常還取決於指定執行官在授予日之前的持續工作。具體而言，2022年授予的PSU基於實現三年 平均年收入增長的50％，根據三年累計調整後每股收益（“EPS”）的實現情況授予50％：
| 3 年。平均。修訂版。增長 | 3 年。精液。ADJ。EPS | |||||||
| 支出 (%) | 目標 (%) | 支出 (%) | 目標 ($) | |||||
| 閾值 | 50 | 17.6 | 50 | 2.77 | ||||
| 目標 | 100 | 22.6 | 100 | 3.26 | ||||
| 伸展 | 200 | 25.6 | 200 | 3.75 | ||||
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 30 |
| 目錄 |
在業績期結束時，在計算了實現上述績效指標的程度之後，我們將評估股東 總回報率（“TSR”）在2022-2024年業績期內相對於羅素2000指數（“RTSR”）的表現（“RTSR 修改器”）。如果我們的股東總回報率等於或高於 75第四 指數的百分位數，RTSR 修改量將為 125%，如果我們的 TSR 等於 25 或 以下第四 該指數的百分位數，RTSR 修改量將為 75%。用於 25 之間的 TSR 性能的 RTSR 修改器第四 以及 75第四 百分位數將通過線性插值法確定。在所有情況下，支付 上限為目標的 200%。
下圖説明瞭如何計算獲得的 PSU 數量。
遣散協議
我們向包括指定執行官在內的執行官提供某些遣散費，以吸引和留住關鍵人才，並最大限度地減少我們 高管團隊的流失。我們還認為，提供這些福利符合股東的利益，因為它鼓勵有價值的員工在控制權發生變化時繼續在公司工作。從歷史上看，我們的指定執行官的提議 信在某些符合條件的解僱時提供遣散費。2021 年 12 月 28 日，我們的人力資本委員會批准了遣散費政策，該政策現在適用於在各種解僱情景下向我們的執行官 （包括我們的每位指定執行官）支付的遣散費。我們的人力資本委員會認為，鑑於我們的薪酬同行羣體 ，根據遣散費政策提供遣散費和控制權變更補助是有競爭力的，也是適當的。
有關遣散費政策以及富薩羅先生因解僱而獲得的補助金的更多信息，請參閲 “ 解僱或控制權變更後的潛在補助金”。
人力資本委員會在審查我們的指定執行官的 總體薪酬待遇時，會考慮向指定執行官支付的遣散費，包括控制權變更後的遣散費。
額外津貼和福利
指定執行官有資格在與其他員工相同的條件下參與公司的福利計劃。公司的401（k）退休計劃（“退休計劃”） 是一項符合安全港條件的固定繳款計劃，允許包括指定執行官在內的員工通過員工和公司繳款的税收優惠組合進行退休儲蓄。根據退休 計劃的條款，公司將員工繳納的前3％合格薪酬的100％加上3％在3％至5％之間的合格薪酬的50％相匹配。公司也可以向 退休計劃進行全權利潤分享繳款，但迄今為止尚未繳納任何此類繳款。
霍斯特勒先生在2022年4月18日被任命為首席執行官時獲得了一筆20萬美元的一次性現金補助，用於支付搬遷費用。 同樣，柯林斯先生獲得了一筆10萬美元的一次性現金補助，用於支付與他於2022年8月1日被任命為首席人力資源官有關的搬遷費用。在每種情況下，如果收款人因故被解僱或無正當理由辭職（i）Hostetler先生在被任命為首席執行官之日起24個月內，或（ii）柯林斯先生在被任命為首席人力資源官之日起 12個月內，則必須向其全額償還搬遷補助金。
股票所有權準則
我們的股權準則旨在幫助使董事和高級員工的經濟利益與我們的股東保持一致，並促進健全的公司 治理實踐。我們的股權準則適用於因在董事會任職而獲得報酬的非執行董事和執行官。根據《股票所有權準則》確定股票所有權水平，普通股標的RSU和董事 和執行官持有的遞延股份或股份單位被視為所有權。根據《股票所有權準則》確定股票所有權水平， 不認為董事和執行官持有的未行使股票期權和未賺取的PSU為基礎的普通股。
受本政策約束的執行官和董事必須在以下五年內達到最低所有權要求：(i) 2021年6月8日（或者，對於非執行董事，自2025年年度股東大會起），或 (ii) 個人出任董事或執行官之日（如適用）晉升到導致承保的職位，以較晚者為準
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 31 |
| 目錄 |
個人須遵守更高的所有權要求或以其他方式被指定為受保個人。在達到各自的最低所有權 要求後，每位受保人必須在給定的日曆年內始終保持最低所有權要求，只要受保個人仍受本保單的約束。
每位董事和受保員工必須保持普通股的所有權，其公平市場價格等於董事基本年預付金或受保員工年基本工資的倍數，如下所示：
| ● | 對於獲得薪酬的非執行董事，為基本年度預付金的三（3）倍； |
| ● | 對於我們的首席執行官，其年基本工資的六 (6) 倍；以及 |
| ● | 對於我們的首席執行官以外的執行官，其年基本工資的三 (3) 倍。 |
如果董事或受保員工未能達到或未能證明在實現適用的最低所有權要求方面持續取得進展，將導致 限制普通股的銷售，並要求他們保留在歸屬或結算股權獎勵或行使股票期權時獲得的淨股份數量的50％，直到符合股票所有權 準則。截至2022年12月31日，我們所有的指定執行官均遵守或有望遵守股票所有權準則。
風險評估和補償的追回
我們的人力資本委員會、審計委員會和董事會採用定期進行的風險管理流程，以確保我們的任何高管 薪酬做法和政策可能產生的潛在風險不會對公司造成潛在的財務或其他不利影響。我們的人力資本委員會在薪酬治理的協助下，審查了我們 高管薪酬決定所依據的政策和指導方針，得出的結論是，以下因素促進了長期價值的創造，從而抑制了導致過多或不必要風險的行為：
| ● | 個人現金激勵措施是在適用於每位執行官的經批准的固定最高獎勵範圍內提供的； |
| ● | 我們的短期激勵計劃下的績效指標與我們的長期激勵計劃下的指標是不同的，因此可以確保實現相同的績效指標不會出現重複的 薪酬機會； |
| ● | 批准最終獎金建議的人力資本委員會成員是獨立的； |
| ● | 執行官直接薪酬總額的大部分以長期激勵措施的形式獲得，並進行多年授權，以使我們的執行官的利益與為股東創造的長期 價值保持一致；以及 |
| ● | 執行官必須遵守嚴格的股票所有權指導方針，進一步確保他們的長期財富與公司的長期業績掛鈎。 |
根據我們的審查，我們確定我們的薪酬計劃和做法不太可能對公司產生重大不利影響。此外，我們維持一項 回撥政策，該政策規定，如果公司或委員會認定執行官採取了不利於公司 的非法行動或違反了公司政策，則將沒收或收回已支付或應付給執行官的股票。
人力資本委員會報告
除非公司特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得將其視為《交易法》第18條的 責任的約束。
我們的人力資本委員會已經與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據該審查和 的討論，我們的人力資本委員會已向董事會建議在本委託書中納入薪酬討論和分析。
人力資本委員會：
奧蘭多·阿什福德（主席）
比拉爾·汗
傑拉德·施密德
, 2023
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 32 |
| 目錄 |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們正在提供有關首席執行官（“首席執行官”）凱文·霍斯特勒的年薪總額與中位員工年薪總額關係的信息 。公司認為，下面包含的薪酬比率是合理的 估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。
截至 2022 年 12 月 31 日，我們最後一個已完成的財政年度：
| • | 我們估計，我們的中位員工（首席執行官除外）的年薪總額為58,800美元；以及 |
| • | 根據薪酬摘要表所示，我們首席執行官的年薪總額為6,021,990美元。 |
根據這些信息，在2022年，我們的首席執行官Hostetler先生的年薪總額與員工年薪總額的比率為85比1。
為了確定這個比率，我們首先準備了一份截至2022年12月31日，即本財年最後一天的所有全職、兼職和臨時員工的名單。為了從我們的員工羣體中確定員工中位數 ，我們審查了 2022 年所有員工的固定工資、加班費和激勵金額。
確定了員工中位數後，我們便使用適用於在 2022 年薪酬彙總表中報告我們 指定執行官薪酬的相同規則確定了該員工 2022 年的年薪總額。
薪酬比率披露規則允許公司採用各種方法，適用例外情況，並做出反映其 薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的就業和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的 方法來計算自己的薪酬比率。
薪酬摘要表
下表彙總了2022、2021和2020財年授予、由我們的指定執行官獲得或支付給我們的指定執行官的薪酬，適用於指定的 執行官：
| 名字 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($)(1) | 選項 獎項 ($)(2) | 股票 獎項 ($)(3) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 所有其他 補償 ($)(5) | 總計 ($) | |||||||
| 凱文·霍斯特勒 （首席執行官） | 2022 | 600,137 | 1,200,000 | — | 3,199,996 | 759,790 | 12,200 | 5,772,123 | |||||||
| 詹姆斯·富薩羅 （前首席執行官） | 2022 | 191,071 | — | — | — | — | 1,957,000 | 2,148,071 | |||||||
| 2021 | 650,000 | — | — | 3,609,975 | 11,600 | 4,271,575 | |||||||||
| 2020 | 519,583 | — | 424,000 | 1,340,328 | 812,500 | 11,400 | 3,107,811 | ||||||||
| Nipul Patel （首席財務官） | 2022 | 385,000 | — | — | 1,150,005 | 232,155 | 11,846 | 1,779,006 | |||||||
| 2021 | 375,000 | — | — | 979,870 | — | 11,600 | 1,366,470 | ||||||||
|
泰倫斯·柯林斯 （首席人力資源官） |
2022 | 167,033 | 448,000 | — | 665,853 | 100,721 | 1,385 | 1,382,992 | |||||||
| 泰森·霍廷格 （首席法務官） | 2022 | 350,000 | — | — | 899,997 | 211,050 | 10,431 | 1,471,478 | |||||||
| 2021 | 189,615 | — | — | 1,268,124 | — | 4,708 | 1,462,447 | ||||||||
| 特拉維斯·羅斯 （首席收入官） | 2022 | 322,034 | — | — | 599,993 | 163,313 | 12,200 | 1,097,540 |
| 1. | 對於Hostetler先生和Collins先生，這些金額代表根據他們的錄取通知書條款在2022年發放的登錄現金獎勵和搬遷現金獎勵的總和。 |
| 2. | “期權獎勵” 欄中報告的金額反映了2020財年 年度授予富薩羅先生的B類普通單位的授予日公允總價值，該公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算得出的。B類普通單位代表母公司的會員權益，旨在構成聯邦所得税目的的利潤。儘管B類普通單位不需要支付 行使價，但在經濟上它們與股票期權最為相似。因此，根據S-K法規第402 (a) (6) (i) 項規定的定義，它們被歸類為 “期權”，是一種具有 “期權類特徵” 的工具。有關更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表中的 附註17 “基於權益的薪酬”，該報表包含在我們的年度報告中。 |
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 33 |
| 目錄 |
| 3. | “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的2022、 2021和2020財年向我們的指定執行官授予的限制性股和PSU的總授予日期公允價值（對於PSU，根據相關績效條件的可能結果確定）。獎勵的授予日公允價值是使用我們在授予之日普通股的收盤價計算的（對於PSU，則基於相關績效條件的可能結果）。有關這些獎勵價值所依據的假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的合併財務報表附註17 “基於權益的薪酬”，該報表包含在我們的 年度報告中。對於在2022財年授予Hostetler、Patel、Collinger、Hottinger和Rose先生的PSU，上表 中顯示的值反映了基於與此類獎勵相關的績效里程碑的可能結果的授予日期公允價值。如果與此類獎項 相關的所有適用績效里程碑全部實現，則每個獎項的授予日期公允價值為霍斯特勒先生192萬美元，帕特爾先生為69萬美元，柯林斯先生為24萬美元，霍廷格先生為54萬美元，羅斯先生為30萬美元。 |
| 4. | 在2022財年，代表根據領導力激勵計劃應支付給除富薩羅先生以外的指定執行官的款項。在2021財年， 領導力激勵計劃沒有支付任何款項。羅斯先生因在之前擔任銷售副總裁期間取得的成就而獲得了最終的佣金獎，這些成就反映在表格中。本欄中2020財年的金額反映了在2020財年向富薩羅先生支付的 獎金。在2020財年中，本欄中反映的金額中有80％在2021年3月12日以現金支付，本列中反映的金額中有20％是以2021年3月12日 授予的限制性股票（RSU）的形式支付的，這些限制性股在三年內按比例歸屬。 |
| 5. | 2022年，所有其他薪酬由公司對每位指定執行官401（k）賬户的繳款組成。根據我們的遣散費政策條款，富薩羅先生報告的金額包括 195萬美元的現金遣散費，這筆遣散費將在他於2022年4月18日終止公司僱用後的18個月內支付，外加24,889美元，即公司每月支付的COBRA保費總額。有關 的更多詳細信息，請參閲第 40 頁上的 “與富薩羅先生離職相關的付款和福利” 部分。 |
在2022財年發放基於計劃的獎勵
下表列出了有關在2022財年向我們的指定執行官發放的股權獎勵的信息：
| 預計 未來的支付 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | 預計 未來的支付 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | 所有其他股票
獎勵： 的數量 股票 |
授予日期 公允價值 的現貨 和選項 |
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| 名字 | 授予日期 | 閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
或單位 (#)(3) | 獎項 ($)(4) | |||||||||
| 凱文·霍斯特勒 | — | 531,250 | 1,062,500 | 1,593,750 | ||||||||||||||
| 04/18/2022 | 107,383 | 1,280,005 | ||||||||||||||||
| 04/18/2022 | 80,537 | 161,073 | 322,146 | 1,919,990 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·富薩羅 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 尼普爾·帕特爾 | — | 115,500 | 231,000 | 346,500 | ||||||||||||||
| 03/08/2022 | 32,764 | 65,527 | 131,054 | 690,000 | ||||||||||||||
| 03/11/2022 | 43,315 | 460,005 | ||||||||||||||||
| 泰倫斯·柯林斯 | — | 120,000 | 240,000 | 360,000 | ||||||||||||||
| 08/01/2022 | 15,245 | 243,005 | ||||||||||||||||
| 08/01/2022 | 7,623 | 15,245 | 30,490 | 243,005 | ||||||||||||||
| 08/01/2022(5) | 11,292 | 179,994 | ||||||||||||||||
| 泰森·霍廷格 | — | 105,000 | 210,000 | 315,000 | ||||||||||||||
| 03/08/2022 | 25,641 | 51,282 | 102,564 | 539,999 | ||||||||||||||
| 03/11/2022 | 33,898 | 359,997 | ||||||||||||||||
| 特拉維斯·羅斯 | — | 81,250 | 162,500 | 243,750 | ||||||||||||||
| 03/08/2022 | 14,245 | 28,490 | 56,980 | 300,000 | ||||||||||||||
| 03/11/2022 | 18,832 | 199,996 | ||||||||||||||||
| 03/11/2022(6) | 9,416 | 99,998 | ||||||||||||||||
| 1. | 這些列中的金額代表我們的年度LIP下的潛在支出。 |
| 2. | 這些列中的金額代表根據公司財務業績和相對股東總回報表現可能獲得的PSU的潛在數量，如下所述。我們從第 29 頁開始的 “2022 財年長期激勵獎勵補助金” 中包含了有關這些獎勵的更多信息 。 |
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 34 |
| 目錄 |
| 3. | 此列中的金額代表授予每位指定執行官的限制性股數。從第 29 頁開始，我們在 “2022 財年長期激勵獎勵補助金” 下提供了有關這些獎勵的更多信息。 |
| 4. | 本列中披露的金額代表授予每位指定執行官的RSU和PSU獎勵的總授予日期公允價值，不包括與 基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。獎勵的授予日公允價值是使用我們在授予之日普通股的收盤價計算得出的（如果是PSU，則基於相關績效條件的可能結果）。有關更多信息，請參見薪酬彙總表的腳註 (3)。 |
| 5. | 對柯林斯來説，這筆RSU補助金的授予期為自他受聘之日起，即2022年8月1日，為期七個月。 |
| 6. | 對羅斯先生來説，這筆RSU補助金是與他在2022年1月12日被任命為首席收入官有關的促銷調整補助金，該補助金與他的2022年長期激勵補助金分開發放。 |
財政年度末的傑出股權獎勵
| 股票獎勵 | |||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 的數量
股份或 庫存單位 還沒有 既得(1) |
的市場價值 單位份額 還沒有 既得 ($)(2) |
股權激勵計劃 獎項:數量 未賺得的股份或 的庫存單位 沒有歸屬(3)(4) |
股權激勵計劃 獎項：市場或 未賺得的支付價值 股票或股票單位 還沒有歸屬的 ($)(5) |
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| 凱文·霍斯特勒 | 04/18/2022 | 107,383 | 2,076,787 | ||||||||
| 04/18/2022 | 161,073 | 3,115,152 | |||||||||
| 詹姆斯·富薩羅 | 10/19/2020 | 20,308 | 392,757 | ||||||||
| 03/02/2021 | 24,497 | 473,772 | |||||||||
| 03/12/2021 | 3,135 | 60,631 | |||||||||
| 03/30/2021 | 23,242 | 449,500 | |||||||||
| 尼普爾·帕特爾 | 10/19/2020 | 4,118 | 79,642 | ||||||||
| 03/02/2021 | 6,649 | 128,592 | |||||||||
| 03/12/2021 | 904 | 17,483 | |||||||||
| 03/11/2022 | 43,315 | 837,712 | |||||||||
| 03/30/2021 | 19,514 | 377,401 | |||||||||
| 03/08/2022 | 65,527 | 1,267,292 | |||||||||
| 泰倫斯·柯林斯 | 08/01/2022 | 15,245 | 294,838 | ||||||||
| 08/01/2022 | 11,292(6) | 218,387 | |||||||||
| 08/01/2022 | 15,245 | 294,838 | |||||||||
| 泰森·霍廷格 | 06/07/2021 | 25,724 | 497,502 | ||||||||
| 06/07/2021 | 12,005 | 232,177 | |||||||||
| 03/11/2022 | 33,898 | 655,587 | |||||||||
| 06/07/2021 | 27,010 | 522,373 | |||||||||
| 03/08/2022 | 51,282 | 991,794 | |||||||||
| 特拉維斯·羅斯 | 03/02/2021 | 3,325 | 64,306 | ||||||||
| 05/14/2021 | 11,713 | 226,529 | |||||||||
| 03/11/2022 | 9,416 | 182,105 | |||||||||
| 03/11/2022 | 18,832 | 364,211 | |||||||||
| 03/08/2022 | 28,490 | 550,997 | |||||||||
| 1. | 這些 RSU 獎勵是根據我們的 2020 年計劃發放的，從授予之日起三年內每年授予三分之一，通常前提是指定執行官 在適用的授予日期之前繼續工作。 |
| 2. | 對於這些限制性股票，本欄中列出的金額包括受此類獎勵約束的股票數量乘以19.34美元，即我們普通股在2022年12月30日的收盤價。 |
| 3. | 2022 年授予的 PSU 獎勵是根據我們的 2020 年計劃發放的，在授予之日三週年時授予，前提是滿足上文 薪酬討論與分析部分中詳述的績效要求，以及指定執行官在適用的授予日期之前是否繼續工作。 |
| 陣列技術 | 2023 年委託書 | 35 |
