美國

美國證券交易委員會

華盛頓

D

C

20549

表格10-K

截至本財政年度止

 

委託文件編號：001-38739

 

無

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

☐

以引用方式併入的文件

 

在本10-K表格年度報告中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所提及的“ToughBuilt Industries，Inc.”、“ToughBuilt Industries”、“ToughBuilt Industries”、“Company”、“We”、“Our”和類似的引用指的是ToughBuilt Industries，Inc.，Inc.，前身為Phalanx，Inc.的內華達州公司。本10-K表格年度報告中出現的公司徽標和其他商標或服務標誌是ToughBuilt Industries，Inc.的財產。本10-K表格年度報告還包含註冊商標、商標、以及其他公司的商標名。本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

 

本年度報告表格10-K，特別是第II部分第7項，“包含1933年證券法第27A條(”證券法“)和1934年證券交易法第21E條(”交易法“)所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略，包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額對未來流動性和資本資源需求的充足程度；會計政策變化對我們的經營結果、財務狀況或現金流的預期影響；預期的問題和我們對未來經營的計劃；以及我們經營的整個經濟或行業的未來。所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。

 

當用於本年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時，在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中，在高管或經其批准的口頭聲明中，“相信”、“可能”、“將”、“預期”、“應該”、“應該”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能結果”、“估計”，“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是，本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。我們在本文中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他因素的影響。

 

這份Form 10-K年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

 

 

 

 

我們成立的目的是為建築業設計、製造和分銷創新的工具和配件。我們以TOUGHBUILT®品牌在全球每年數十億美元的工具市場營銷和分銷各種家裝和建築產品線，面向DIY和專業市場。我們所有的產品都是由我們內部的設計團隊設計的。自九年前首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額從2013年的約1,000,000美元增長到2022年的約95,000,000美元。

  

我們目前的業務是開發創新和最先進的產品，主要是在工具和硬件類別，特別是專注於建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。我們的三大類別共包含19個產品系列，包括(I)軟商品，包括護膝、工具袋、袋和工具腰帶；(Ii)金屬製品，包括鋸木、工具架和工作臺；以及(Iii)實用產品，包括多功能刀、航空剪刀、剪刀、激光和水平儀、捲尺和粉筆捲軸、打擊工具、園藝工具和鉗子和夾子。在不同的開發階段，我們還有幾個額外的類別和產品線。

 

我們通過受控和結構化的流程設計和管理我們的產品生命週期。我們讓目標市場的客户和行業專家參與我們產品開發的定義和改進。產品開發的重點是滿足和超過行業標準和產品規格，易於集成，易於使用，降低成本，設計-可製造性，質量和可靠性。

 

我們的使命包括，為建築和家居裝修社區提供創新的、高質量的產品，部分源於我們的最終用户的啟發性創造力，同時提高性能、改善福祉和建立高品牌忠誠度。

 

我們通過以下子公司開展業務：(I)ToughBuilt Industries UK Limited；(Ii)ToughBuilt墨西哥；(Iii)ToughBuilt亞美尼亞有限責任公司；(Iv)ToughBuilt巴西

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我們於2012年4月9日在內華達州註冊，名稱為Phalanx，Inc.。2015年12月29日，我們更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2018年9月18日，我們對普通股進行了1比2的反向股票拆分。我們根據美國證券交易委員會於2018年11月8日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件編號：333-226104)完成首次公開募股，並於2018年11月8日根據表格8-A(文件編號001-38739)成為美國證券交易委員會交易法報告公司。2022年4月25日，我們對普通股進行了150股1股的反向股票拆分。所有股票金額和美元金額都已針對反向股票拆分進行了調整。

 

以下內容重點介紹了我們業務的最新實質性發展：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們創造創新的產品，幫助我們的客户更快地構建、更強大的構建和更智能的工作。我們通過傾聽客户的需求和需求並研究專業人士的工作方式來實現這一點，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、麻煩和金錢。

 

TOUGHBUILT®製造和經銷一系列高質量和堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具整理產品。我們還生產和分銷用於各種建築應用的全系列護膝，各種金屬製品，包括通用刀具、航空剪刀和剪刀，以及激光和水準儀等數字測量設備。我們的工作現場工具和材料支持產品系列包括全系列斜鋸機和台鋸機、鋸馬/工地工作臺、滾筒機架和工作臺。我們所有的產品都是在美國設計和製造的，並在我們的質量控制監督下在中國、印度和菲律賓製造。我們的任何產品都不需要政府批准。

 

我們的軟面工具存儲生產線專為各種DIY和專業需求而設計。這一系列的袋子、工具和配件袋旨在更快、更容易地整理我們客户的工具。可互換的袋子夾在任何腰帶、袋子梯子牆上或車輛上或從上面下來。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西，這樣他們就可以在需要的時候擁有它。ToughBuilt的寬口工具隨身攜帶包的尺寸從12英寸到30英寸不等。它們都有鋼材加固的手柄和加墊的肩帶，可以輕鬆攜帶大量貨物。堅硬的塑料硬體襯裏保護了裏面的一切。裏面包括兩個網眼口袋，為儲存的物品提供完全的可見性。它們包括一個可鎖的拉鍊，以增加安全性和安全性，以及當需要多個人來承載貨物時的輔助側手柄。

 

所有這些產品都具有創新的設計，具有獨特的功能，提供額外的功能和增強的用户體驗。我們的專利功能，如我們的獨家“Cliptech”機制，在該系列中的一些產品中是獨一無二的，這在該行業的這些產品中是獨一無二的，並將該系列與其他類似情況的產品區分開來，因此我們相信，在專業界和發燒友中，該系列的其他同類產品的吸引力越來越大。

  

該產品線的旗艦產品是軟產品線，包括100多種不同的工具袋、工具鑽機、工具帶和配件、工具袋、手提箱、各種存儲解決方案，以及用於筆記本電腦/平板電腦/手機等的辦公管理器/包。管理層認為，該產品線的寬度是行業中最深的產品之一，擁有專門的設計，以滿足行業所有行業的專業人士，包括水管工、電工、框架工、建築商等。

 

我們有超過10種型號的護膝可供選擇，其中一些具有革命性和專利的設計特點，允許用户更換部件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們的帶有SnapShell技術的“全地形”護膝系統是我們的可互換護膝系統的一部分，該系統有助於定製工作場所的需求。它們採用多層分層結構、重型帶材和耐磨PVC橡膠製成，質量上乘。

 

 

第二個主要類別包括鋸木和工作支持產品，其獨特的設計和堅固的結構面向行業中最有眼光的用户。這一類別的18種以上產品的創新設計和構造使鋸條在任何地方都成為最暢銷的類別之一。這一類別的最新產品包括幾個支架和工作支持產品，這些產品正迅速獲得行業認可，並有望在短時間內將自己定位於頂級產品。我們的鋸線、斜切鋸、台鋸和輥架以及工作臺都是按照非常高的標準建造的。我們的鋸木/工地工作臺安裝速度快，可容納2400磅，高度可調，由全金屬結構製成，設計緊湊。我們相信，這些產品線正在慢慢成為建築行業的標準。

 

 

我們的所有產品都是在室內設計的，不僅為專業建築工人提供功能和好處，也為自己動手的人提供服務。

 

 

 

 

TOUGHBUILT的第三條主要產品線是數字測量和水準儀。這些數字化措施是針對專業人員進行準確的現場測量，以確保工作正確和及時完成。這些數字測量有助於計算完成這項工作需要多少建築產品。例如測量地板、瓷磚和油漆。

 

以下是我們提供的產品樣本：

 

 

 

 

我們的產品戰略是開發多個類別的產品線，而不是專注於單一的產品線。我們相信，這種方法可以實現快速增長、更廣泛的品牌認知度，並最終可能在加速的時間段內導致銷售額和利潤的增加。我們相信，為我們目前的ToughBuilt系列產品建立品牌知名度將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

 

 

我們將繼續考慮其他市場機會，同時專注於客户的具體要求，以增加銷售。

 

除了建築市場，我們的產品還銷售到“自己動手”和家裝市場。在大衰退的餘波中，家裝行業的表現要比房地產市場好得多。美國的住房存量超過1.3億套，需要定期投資才能抵消正常的折舊。許多家庭在經濟低迷時期可能會購買更理想的住房，但他們決定對現有住房進行改善。與此同時，聯邦和州的刺激計劃鼓勵房主和租賃業主投資於節能升級，否則他們可能會推遲升級。最後，由於面臨止贖或在房地產市場不確定的情況下不敢買房的家庭需求激增，許多租房業主對自己的公寓進行了再投資。

 

TOUGHBUILT®產品在世界各地的許多主要零售商都有銷售，從家裝和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們在Lowes、Home Depot、Menards、Bunning(澳大利亞)、公主汽車(加拿大)、東信工具PIA(韓國)等地都有銷售，並正在尋求擴大我們在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美和中東等全球市場的銷售。

 

按地區劃分的零售商包括：

 

 

我們正在積極向包括南非在內的其他市場擴張。

 

我們目前正在與加拿大家得寶、Do It Best、True Value和其他國內和國際主要零售商進行產品線審查和討論。產品線審查要求供應商提交一份全面的建議書，其中包括產品供應、價格、競爭性市場研究、相關行業趨勢和其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和56個目標國家中的幾家分銷商和私人零售商。

  

管理層認為，ToughBuilt的強大能力令許多競爭對手相形見絀，因為並不是每一家分銷商或工廠都有能力迅速發現行業和最終用户的機會，並迅速執行，以始終如一地提供製勝的產品線。此外，在我們看來，大多數經銷商和工廠都沒有公認和聲譽良好的品牌，也沒有被證明有能力接觸到全球主要零售商來定位他們的產品和品牌。我們相信，我們能夠在很短的時間內將設計從概念推向市場。

 

TOUGHBUILT®是一個獨特的品牌，擁有一支充滿幹勁的團隊，準備擴展為一個高度認可的全球實體。我們的目標是在未來幾年內與幾家重要的子公司一起發展ToughBuilt，成為專業人士、自己動手的人和各地熱情的建造者的中心/平臺。管理層預計，未來的子公司將專注於許可、設備、移動、設備租賃和維護服務。

 

 

2022年，我們推出了以下產品線：

 

 

2022年，我們推出了以下工具：

 

 

 

自2013年以來，我們一直在規劃、設計、工程和採購一系列新的ToughBuilt移動設備和附件，供建築行業和建築愛好者使用。但是，由於微芯片短缺，我們已經暫停了這一細分市場，並將在不久的將來繼續發展。

這些設備、配件和插接式數碼工具將通過相關的家裝大賣場、直銷建築公司、直銷貿易/批發網點和專業網點進行銷售。

 

 

我們使用了幾家供應商來生產我們的產品。我們相信，在一個或多個現有供應商減速或流失的情況下，我們將能夠留住其他供應商，而不會對我們的業務運營、交貨的及時性或產品質量產生實質性的不利影響。這是一個很大的問題。

  

我們持有多個不同期限的專利和商標，並相信我們持有、已經申請或許可開展業務所需的所有專利、商標和其他知識產權。我們在我們幾乎所有的產品上使用商標(許可的和擁有的)，並相信擁有易於識別的獨特標誌是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司以及將我們的商品與其他商品區分開來的重要因素。我們認為我們的ToughBuilt，Cliptech，無所畏懼商標是我們最有價值的無形資產之一。在美國和美國以外註冊的商標通常有效期為10年，具體取決於司法管轄區，如果適當申請，通常可以不限次數地續展相同期限的商標。

 

2019年，美國專利商標局(USPTO)授予了兩項新的設計專利(美國D840,961 S和美國D841,635 S)，涵蓋ToughBuilt的加固移動設備，有效期為15年。我們還有幾項專利正在向美國專利商標局申請，預計其中三到四項將在不久的將來獲得批准。

 

我們還依靠商業祕密保護我們的機密和專有信息，這些信息與我們產品的設計和工藝有關。在適當的情況下，也會利用版權保護。

 

對於包括ToughBuilt在內的世界各地的公司來説，域名是一項寶貴的企業資產。域名通常包含商標或服務標記，甚至是公司名稱，通常被視為知識產權。ToughBuilt名稱、商標和域名的認知度和價值是我們的核心優勢。

 

我們已經並將繼續與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、競業禁止和所有權轉讓協議。我們已經並將繼續與我們的供應商簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

 

我們沒有就我們的知識產權簽訂任何版税協議。

 

工具設備和配件行業在全球範圍內競爭激烈。我們與建築、家裝和DIY行業的大量其他工具設備和附件製造商和供應商競爭，其中許多製造商和供應商具有以下特點：

 

 

我們的競爭對手在上述領域的更強能力使他們能夠更好地將自己的產品與我們的產品區分開來，獲得更強的品牌忠誠度，經受住建築和家居裝修設備和產品行業的週期性低迷，在價格和生產的基礎上進行有效競爭，並更快地開發新產品。我們的財務狀況和經營業績可能會受到這些和其他全行業毛利率下行壓力的不利影響。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品功能、相對性價比、產品質量和可靠性、設計創新、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

 

我們公司的收入不是季節性的。然而，當我們推出新產品時，我們通常會遇到銷售激增的情況。他説：

 

截至2023年12月31日，我們共有259名員工，其中包括我們的四名高管，以及八名獨立承包商和顧問。我們根據需要聘請顧問，以補充現有工作人員。我們所有與敏感和/或專有信息有關的員工、顧問和承包商都簽署了保密協議。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們採取綜合方式幫助員工管理工作和個人責任，重點關注員工福祉、健康和安全。

 

我們的

人類

   

目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

 

 

我們的網站地址是。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、向美國證券交易委員會提交或提供的委託書和註冊聲明，都可以通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式將這些材料歸檔到美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也在他們向我們提供了這些文件的副本後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。這些材料可以通過我們網站的“投資者關係”欄目獲取。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

 

 

  

 

自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。如合併財務報表所示，截至2022年12月31日，我們累計虧損約1.45億美元，淨虧損約3930萬美元，在截至2022年12月31日的一年中用於經營活動的現金淨額約為3730萬美元。本年度報告所附的10-K表格綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們預計會遭受更多損失，直到我們能夠獲得市場批准，銷售我們目前正在開發的技術，然後產生可觀的銷售額。因此，我們認為，我們將需要額外的資金來資助我們的業務，並開發我們的技術並將其商業化。此外，我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與目前已發行的普通股相比。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。由於這些因素，管理層認為，自這些綜合財務報表發佈後，我們作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大疑問。

 

 

在可預見的未來，我們可能無法產生任何利潤。截至2022年12月31日的年度，我們淨虧損3930萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損3750萬美元。因此，不能保證我們將在2023財年或之後實現利潤。如果我們的運營不能產生利潤，我們將無法維持我們的業務。我們可能永遠不會報告盈利的運營或產生足夠的收入來維持我們公司的持續經營。我們繼續每年控制現金支出佔預期收入的百分比，因此可能在短期內使用我們的現金餘額投資於收入增長；然而，我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗，從而為我們計劃的運營保持足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。我們未來可能需要籌集更多資本。然而，我們不能保證我們能夠以可接受的條件籌集更多資本，或者根本不能。我們無法產生利潤可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。請參閲“.”

 

截至2023年3月31日，我們共有8名獨立承包商和顧問。我們對第三方顧問和服務提供商的依賴造成了許多風險，包括但不限於，這些第三方可能無法在需要時與我們聯繫，以及我們可能無法適當控制與我們的項目相關的工作的時間和質量。如果我們在獲得該等第三方的服務方面出現重大延誤或該等第三方的表現欠佳，我們的經營業績及股價將受到重大不利影響。

  

我們目前只有四名執行主任。我們依賴高管的豐富經驗來實施我們的收購和增長戰略，特別是我們的總裁兼首席執行官Michael Panosian和我們的研發副總裁總裁Joshua Keeler。失去我們任何一名執行幹事的服務都可能對我們的業務和我們執行戰略的能力產生負面影響。雖然我們只為Michael Panosian維持“關鍵人”人壽保險，但我們不為任何其他員工投保任何關鍵人人壽保險，我們為Panosian先生購買的關鍵人人壽保險金額為1,000,000美元，不足以彌補因Panosian先生在擔任我們的總裁兼首席執行官期間死亡或殘疾而造成的任何損失。

 

為了吸引有價值的員工留在我們這裏，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員可能會終止他們的僱傭關係。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵員工的能力。

 

第三方市場佔我們收入的一部分。我們通過在線第三方市場的銷售額佔截至2022年12月31日的第四季度總銷售額的16%。我們預計，我們產品在第三方市場的銷售將繼續佔我們收入的一部分。未來，失去進入這些第三方市場的機會，或在市場上運營的任何成本大幅增加，可能會顯著減少我們的收入，我們業務的成功在一定程度上取決於繼續進入這些第三方市場。我們與第三方市場提供商的關係可能會因各種因素而惡化，例如，如果他們對我們及時交付優質產品或保護第三方知識產權的能力感到擔憂。此外，如果我們無法滿足適用的所需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們進入這些市場。失去市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

 

 

我們的產品由位於印度中國和菲律賓的工廠生產。我們能否以我們可以接受的數量和條件從供應商那裏獲得產品，取決於許多不可預見的因素，也可能超出我們的控制範圍。例如，我們的一些製造商可能面臨的財務或經營困難，可能會導致我們從他們那裏購買產品的成本增加。如果我們不與現有製造商保持關係，或不能及時以可接受的商業條款找到替代或更多的製造商，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供我們的產品，任何未能及時和準確地向我們的客户交付這些產品的情況都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，我們的銷售額可能會下降。

 

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我們物流或供應鏈網絡的中斷可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響，這可能會削弱我們滿足客户對產品需求的能力，並導致銷售損失、供應鏈成本增加或我們的聲譽受損。此類中斷可能會導致對我們配送中心的損害或破壞，與天氣有關的事件、自然災害、國際貿易爭端或貿易政策變更或限制、關税或進口相關税收、第三方罷工、停工、工作停工或停工、供應鏈勞動力短缺、運輸能力中斷或成本、軍事衝突、恐怖主義行為、公共衞生問題、包括流行病或隔離(例如新冠肺炎疫情)和相關的關閉、重新開放或政府採取的其他行動、內亂或其他我們無法控制的因素。近年來，美國港口，特別是位於西海岸的港口，受到能力限制、港口擁堵和延誤、週期性勞資糾紛、安全問題、與天氣有關的事件和自然災害的影響，疫情進一步加劇了這些問題。上述任何因素對我們供應鏈造成的中斷都可能對我們的財務業績或財務狀況產生負面影響。

 

此外，我們產品的生產、下游加工和銷售有相當大比例發生在美國境外，或與位於美國境外的供應商、供應商或客户合作。如果美國對中國、印度或菲律賓等國的外國進口商品徵收關税或其他限制，或採取任何相關反制措施，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害。關税可能會增加我們的商品成本，這可能會導致我們某些產品的毛利率下降。如果我們提高價格，以應對商品成本的任何此類增加，受影響產品的競爭力可能會降低。在任何一種情況下，對來自中國、印度或菲律賓或其他國家的進口商品提高關税都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。美國或其他國家實施的貿易限制和制裁，包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的制裁，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

 

我們的大部分產品都是從中國、印度和菲律賓的製造商和經銷商那裏獲得的。我們沒有與外國供應商簽訂任何長期合同或排他性協議，以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們所需的產品類型和數量，或者允許我們依賴於與我們的一些美國供應商類似的任何第三方索賠的習慣性賠償保護。此外，由於我們的許多供應商都在美國以外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件獲得必要產品的能力，包括：

 

如果我們無法從中國、印度和菲律賓進口產品，或無法以具有成本效益的方式從這些國家進口產品，我們的業務可能遭受無法彌補的損害，並被要求大幅縮減業務、申請破產或停止運營。

 

有時，我們也可能不得不訴諸行政和法院程序，以加強我們與外國供應商的合法權利。然而，與我們在美國的供應商相比，評估我們在中國、印度和菲律賓享有的法律保護水平以及任何行政或法院訴訟的相應結果可能會更加困難。

 

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染病，可能會導致健康危機，對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的整體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性行動，如旅行限制、隔離或網站關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

 

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。到目前為止，這場大流行幾乎影響了世界所有地區。在美國，企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍，但它可能會對我們的業務產生負面影響，這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響，相關內容如下：

 

 

如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響，它很可能也會加劇本報告中描述的許多其他風險。“部分。

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包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的，並受到國內外供需、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們不能確保我們可以通過漲價收回所有增加的成本，我們的供應商可能不會繼續提供一致質量的產品，因為他們可能會用較低成本的材料來維持價格水平，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。我們的成本基礎也反映了運費的重要因素，包括燃料。燃料、塑料和金屬等大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。

 

 

如果我們不能通過各種客户定價行動和成本削減舉措緩解任何通脹上漲，我們的盈利能力可能會受到負面影響。相反，如果出現通縮，我們可能會面臨客户要求我們降價的壓力，並且不能保證我們能夠(通過與供應商談判或其他措施)降低我們的成本基礎，以抵消任何可能對運營業績和現金流產生不利影響的價格優惠。

 

我們在美國某些金融機構持有的現金資產的金額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)250,000美元的保險限額。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉，我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失，這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

 

 

我們在整個歐洲保持着國際業務運營，其中大部分在英國。我們的國際業務包括歐洲市場的銷售和後臺支持服務。我們面臨一些風險和挑戰，這些風險和挑戰具體與我們的國際業務有關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能就不會成功，這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

 

 

為了擴大我們的業務，我們必須不斷地成功地提供滿足客户需求的廣泛產品選擇，包括率先推出新的SKU。我們的產品被消費者用於各種目的，包括維修、性能、美觀和功能。此外，為了取得成功，我們提供的產品範圍必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，具有創新性，並對廣泛的消費者具有吸引力。我們不能肯定地預測，我們將成功地提供滿足所有這些要求的產品。如果我們提供的產品不能滿足客户的要求，或對客户偏好的變化做出反應，或者我們無法保持足夠的庫存，我們的收入可能會下降。

 

我們從中國、印度和菲律賓供應商那裏購買的產品都是以美元計價的；然而，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化對我們報告的業績和綜合趨勢有很大影響。例如，如果美元相對於我們國際地點的貨幣逐年走弱，我們的合併毛利潤和運營費用將高於貨幣保持不變的情況。

 

如果發現我們的產品不符合適用的標準或法規，消費品安全委員會或其他適用的監管機構可以要求召回、維修或更換我們的產品。召回可能會增加成本並對我們的聲譽造成負面影響，從而對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

 

 

我們設計和/或製造的產品可能會導致針對我們的產品責任索賠或其他法律索賠。除了與產品責任索賠有關的法律程序外，我們在過去和未來都可能受到法律程序的影響。如果原告成功證明產品的設計、製造或警告中的缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致類似的傷害或損壞，我們可能會受到損害索賠。雖然我們為超過一定金額的損害投保，但我們承擔與辯護索賠相關的成本和費用，包括瑣碎的訴訟，並對低於保險留存金額的損害負責。除了涉及個別產品的索賠外，作為製造商，我們還可能面臨與產品召回相關的成本、潛在的負面宣傳和訴訟，這可能會對我們的業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

 

即使對不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們招致鉅額費用，並導致管理層注意力轉移。此外，即使金錢損害本身不會對我們的業務造成實質性損害，對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和我們的品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

 

聯邦和州法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何與數據相關的同意命令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律和法規，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們與收集、使用或安全個人信息或其他隱私相關事項有關的政策或適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

 

隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生通常會迅速推動立法或法規的通過，影響數據的使用和我們開展業務的方式；事實上，美國立法者正在積極討論通過一項新的美國聯邦隱私法。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，並於2020年1月1日生效；2020年11月，加州選民批准了第24號提案，該提案修訂了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)，並增加了自2023年1月1日起生效的新的額外隱私保護措施(簡稱《消費者隱私法》)。《消費者權益保護法》賦予消費者要求披露收集到的有關他們的信息的權利，無論這些信息是被出售還是與他人共享的，有權要求刪除個人信息(除非有某些例外)，有權選擇不出售消費者的個人信息，有權不因行使這些權利而受到歧視，有權糾正企業擁有的關於他們的不準確的個人信息，有權限制對收集的關於他們的敏感個人信息的使用和披露。我們必須遵守《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了對違規行為的民事處罰，以及一項針對數據泄露的私人訴訟權利，這預計會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

 

 

我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的專有權利。我們不能確定我們已經採取了足夠的措施來保護我們的所有權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能會被侵犯或挪用，我們可能會被要求支付鉅額費用來維護這些權利。這類訴訟的結果可能是不確定的，起訴此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標，以及幾個商標和幾個註冊商標的未決聯邦商標註冊。然而，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵犯。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能並不是在我們的產品和服務可以在線提供的每個國家/地區都能獲得。我們目前還擁有或控制一些互聯網域名，包括，並投入時間和金錢購買域名和其他知識產權，如果我們不能保護這些知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名，也無法在美國和其他國家獲得或維護相關域名。如果我們不能保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

 

我們必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會被第三方挑戰、無效、挪用或規避。目前，我們的知識產權包括與業務、產品和技術開發相關的已頒發專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術。我們計劃採取必要的步驟，包括但不限於酌情申請更多專利。不能保證會發布任何額外的專利，也不能保證當它們發佈時，它們將包括目前包括在申請中的所有權利要求。即使他們真的發佈了專利，這些新的專利和我們現有的專利也必須受到保護，以免可能受到侵犯。儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的機密性。為了有效地競爭，我們需要發展並繼續保持在我們的技術和業務方面的專有地位。我們在知識產權方面面臨的風險和不確定因素主要包括：

 

也有可能是，其他公司獲得的專利可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者要求我們獲得需要支付高額費用或版税的許可證，以便我們能夠開展業務。如果我們許可專利，我們的權利將取決於根據適用的許可協議維持其對許可方的義務，而我們可能無法做到這一點。此外，不能保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的僱傭工作、知識產權轉讓和保密協議將在未經授權使用或披露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。由於我們所有的產品都是在中國、印度和菲律賓生產的，我們在北美或歐洲等國的知識產權保護和執法力度可能沒有那麼大。專利權利要求的範圍和可執行性不能絕對準確地系統地預測。我們自己的專利權的強度部分取決於專利提供的保護的廣度和範圍，以及我們的專利的有效性(如果有的話)。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不利於專利和其他知識產權的保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。

 

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。如果我們不能在世界各地充分執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

 

我們有時會因為各種原因而成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中，針對我們的損害賠償可能是巨大的。雖然我們對一些訴訟索賠維持責任保險，但如果一個或多個索賠大大超過我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

 

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。

 

 

我們受制於聯邦和州消費者保護法律和法規，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業和互聯網和電子商務的法律和法規以及某些環境法。可能會通過與互聯網有關的其他法律和條例，其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外，目前尚不清楚現有法律--如管理財產所有權、銷售和其他税收、非法侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私--的法律如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律法規可能與美國的法律法規有很大不同。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或應用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括阻礙互聯網的增長，使我們面臨罰款、處罰、損害或其他責任，要求我們改變業務運營和實踐的代價高昂，以及減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能不會維持足夠的或任何保險範圍，以涵蓋因此類監管而可能產生的索賠或債務類型。

  

美國和外國政府貿易政策的變化已經導致，並可能繼續導致對美國進口和出口徵收關税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美國對包括中國在內的幾個國家的進口商品徵收關税。如果對我們產品的進口徵收進一步的關税，或者中國或其他國家對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能會被迫提高我們所有進口產品的價格或改變我們的業務，任何這些都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。如果我們無法將上漲的價格轉嫁給客户，未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

 

我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠，而不會產生重大的財政支出或不利後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可能會積極主張自己的權利。有時，我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立其專有權來為我們或我們的客户辯護。一些競爭對手擁有更多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：

 

 

除了可能增加兩倍的金錢損害賠償責任(可能包括律師費，或在某些情況下，對客户的損害賠償)，我們還可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得，或者根本不能獲得。

 

 

 

由於我們在全球範圍內開展業務，我們的業務可能會受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。有時，我們可能在特定資產類型上進行大量投資，與特定客户或行業相關的大量收入流，或位於特定地理區域的大量客户。影響我們集中敞口的特定資產類型、客户、行業或地區的離散事件的需求減少可能會對我們的運營結果產生負面影響。

 

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反制措施或報復行動，例如，潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定和地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，雖然很難預測上述任何一項的影響，但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售額和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

對我們證券的投資是投機性的，不能保證投資者會從他們的投資中獲得任何回報。投資者可能面臨投資美國所涉及的重大風險，包括失去全部投資的風險。

 

我們公司章程的條款，例如我們在沒有股東批准的情況下指定和發行一類優先股的能力，可能會推遲或挫敗現任董事的罷免，並可能阻止或推遲涉及我們公司的未經董事會(“董事會”)批准的合併、要約或代理權競爭，即使這些事件可能被視為符合我們股東的最佳利益。例如，理論上，我們的一個或多個附屬公司可以獲得我們優先股的一種新的授權和指定類別的股票。這類股票可能具有重大投票權，這可能會稀釋我們普通股的投票權，以及其他條款。因此，在納斯達克頒佈的規則的約束下，任何獲得這些優先股發行的人都有足夠的投票權來顯著影響(如果不是控制)提交我們普通股股東投票表決的所有公司事務的結果。這些事項可能包括董事選舉、董事會規模和組成的變化，以及涉及我們公司的合併和其他業務合併。此外，透過任何該等人士對董事會的控制權及投票權，聯屬公司或可控制某些決定，包括有關高級職員的資格及委任、股息政策、獲取資本(包括向第三方貸款人借款及發行額外股本證券)的決定，以及本公司收購或處置資產的決定。此外，投票權集中在關聯公司手中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的股東受益，並可能在交易市場發展的情況下對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

 

 

我們目前被授權發行最多200,000,000股普通股。在未來，我們可能會發行以前授權和未發行的普通股，這將導致現有股東的所有權利益被稀釋。額外股份須通過各種股權補償計劃或通過行使目前未償還的股權獎勵來發行。可能增發普通股可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以籌集資本或實現其他業務目的。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

 

 

我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。除其他外，這種波動可能是對本文件中描述的因素的反應。“部分，或其他因素，其中一些是我們無法控制的，例如：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化和國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

 

此外，全球經濟和金融市場可能受到地緣政治事件的不利影響，包括美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響。

 

在過去，許多公司經歷了股票市場價格的波動和持續下跌，成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們承保的任何保險可能無法為此類證券訴訟的潛在損失提供足夠的保險，如果索賠或損失超過我們的責任保險範圍，我們的業務將受到不利影響。此外，保險覆蓋範圍可能會變得更加昂貴，這將損害我們的財務狀況和運營結果。

 

 

我們一直依賴於融資活動的現金，未來我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而，不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資，都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。

 

 

作為一家公開報告公司，我們必須遵守證券法、交易法和其他相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)。遵守這些法律和法規需要我們董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。除其他事項外，我們須：

 

 

美國證券交易委員會編制和提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供審計報告的成本很高，而且比私人持股公司高得多，遵守這些規章制度可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的關注。不能保證我們將能夠及時遵守適用的法規，如果可以的話。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本來獲得這一承保。

 

此外，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的成本將需要我們轉移大量資金，否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

 

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

 

正如本年度報告Form 10-K所述，我們在財務報告的內部控制中發現了幾個重大缺陷。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

 

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力造成不利影響，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們可能會在任何補救步驟中產生額外的會計、法律和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

 

為了應對這些實質性的弱點，

我們

我們已致力於，並計劃繼續致力於補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括

投資於資訊科技系統以加強我們的營運及財務報告及內部控制、改善我們的組織架構以支持財務報告程序及內部控制、進一步發展及記錄有關重要客户的業務流程、關鍵會計政策及關鍵會計估計的詳細政策及程序、建立有效的資訊科技系統一般控制以確保所產生的資訊可供過程層面的控制所依賴及可靠，並就我們的會計政策及程序為員工提供指引、教育及培訓。一個

此外，在資源允許的情況下，我們已經並計劃繼續聘用合格的會計人員，以更好地管理我們的職能控制和分離責任。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

 

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

 

這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導意見，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

 

作為一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們未來更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

 

 

只要我們仍是一家《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

 

 

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東不能獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

 

我們也是交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，並已選擇遵循適用於較小的報告公司的特定規模的披露要求。

 

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

 

 

我們是一家內華達州的公司，內華達州控制股份收購法案的反收購條款可能會通過限制在控制股份收購中收購的控制股份的投票權來阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，我們的公司章程和A&R細則可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利於我們的管理層或控制權的變更。除其他事項外，我們的公司章程和A&R附則：

 

 

這些規定可能會延遲或防止控制權的變更，無論這是我們的股東所希望的，還是對我們的股東有利的。

我們廣泛依賴信息技術和系統，包括互聯網站、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易受到計算機病毒、計算機黑客攻擊、軟件升級或更換過程中的故障、停電、用户錯誤或災難性事件的破壞、中斷或關閉。我們的員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人對關鍵信息技術系統的重大故障、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響或中斷。使用技術，包括基於雲計算的技術，為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或第三方系統中的機密信息創造了機會。我們還可能遭遇業務中斷、機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會危及我們的系統或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商。

 

作為我們業務的一部分，我們維護大量機密信息，包括客户和員工的非公開個人信息。安全漏洞，無論是在內部還是在我們的第三方提供商，都可能導致這些信息的丟失或濫用，進而可能導致潛在的監管行動或訴訟，包括要求損害賠償、中斷我們的運營、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們堅持信息安全政策和制度，旨在防止未經授權使用或披露機密信息，包括非公開的個人信息，但不能保證此類使用或披露不會發生。

 

任何此類業務中斷、機密信息被盜或惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，或違反個人信息法的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

 

沒有。

 

 

我們目前在加利福尼亞州歐文市研究大道8669號租用了約15,500平方英尺的辦公空間，作為我們的主要執行辦公室。本租賃於2019年12月1日開始，2019年12月1日至2020年4月1日不收取租金。從2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金將在每月的第一天到期，金額為25,200美元。我們最初支付了68,128美元，包括2020年4月的租金、保證金以及應支付的財產税、保險費和聯誼費。基本租金調整日期如下：

 

 

 

此外，租約還包含關於違約和終止等事件的商業市場條款。

 

 

此外，該公司還在加利福尼亞州歐文簽訂了兩份額外空間的租約。租約於2022年3月1日和2022年6月1日開始。基本租金最初為16,250美元和48,379美元，租約中包含到2027年2月28日和2027年5月31日的升級。

 

此外，隨着我們業務努力的增加，我們打算尋求更多的租賃空間，其中將包括一些倉庫設施。

 

我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。除下文所述外，我們並無預期會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的事項。

 

在任何特定時期出現不利結果可能會對我們在該時期或未來時期的經營業績產生重大不利影響。除下文所述外，我們目前並不是任何重大待決或威脅的法律程序的一方。

 

 

2016年8月16日，原告埃德温·米納西安向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，起訴公司和邁克爾·帕諾西安，案件編號：EC065533。起訴書稱，原告違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他作為員工。起訴書還指控了與據稱用公司股票交換款項有關的欺詐和失實陳述。根據證據，起訴書要求未指明的金錢損害賠償、聲明性救濟、公司股票和其他救濟。

 

2018年4月12日，法院作出了針對本公司和Panosian先生的違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元，外加授予Minassian先生在本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知，本公司和帕諾西安先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知。

 

本公司及Panosian先生於2018年9月14日向原告Minassian支付252,949美元，併發行原告Minassian 376,367股本公司普通股，以履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian先生提交了針對該命令的上訴通知，駁回了他們要求從上述違約判決中獲得救濟的動議。

 

2019年10月1日，加利福尼亞州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回ToughBuilt的違約判決救濟動議的命令，並指示初審法院批准ToughBuilt的救濟動議，包括允許ToughBuilt提交答辯書，並對原告米納西安的索賠提出異議。

 

原告基於違反一項所謂的口頭協議而尋求損害賠償和股票。此案於2022年4月審結。原告獲得了16萬美元的賠償金，這筆錢被先前對原告不利的判決所抵消。

 

2022年10月7日，我們的股東之一(“2022年原告”)對我們提起了股東派生訴訟，邁克爾·帕諾西安、約書亞·基勒、扎雷·哈查託裏安、馬丁·加爾斯蒂安等人。艾爾(統稱為“2022名被告”)，內華達州第八司法區法院，案件編號：A-22-859580-B。在起訴書中，2022年原告指控2022年被告違反了適用的2022年被告對我們和我們股東應盡的忠誠、善意和應有的謹慎義務，疏忽、故意、魯莽和/或故意未能履行其受託責任，這主要與我們在2022年2月登記直接發行2,500股F系列優先股和2,500股G系列優先股以及隨後於2022年4月進行的150股1股反向股票拆分有關。2022年原告聲稱，2022年原告遭受了(I)超過10,000美元的金錢損害，以及(Ii)律師費和費用、並有權獲得補償。2022年原告請求以下救濟：(一)發佈初步禁令，禁止我們和董事會繼續履行其受託責任；(Ii)原告所招致的損害賠償；(Iii)對我們的賬簿和記錄進行會計處理；(Iv)衡平法救濟；以及(V)律師費和法院費用以及其他相關費用的補償。我們認為2022年原告提出的索賠是沒有根據的，我們打算大力為自己和起訴書中點名的官員辯護。

 

 

不適用。

 

 

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“TBLT”，認股權證的代碼為“TBLTW”。我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量，市場價格一直波動。

 

在三月2023年，據納斯達克資本市場報道，我們普通股和權證的收盤價為1美元。每股和0美元。，分別為。

  

3月31日2023年，我們普通股的記錄持有者有157人。

 

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來的收益來支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來不會派發現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

 

 

與之前在2022年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格中報告的那樣，登記直接發售總計5,000,000美元的優先股，我們還同時以私募方式向登記直接發售的相同投資者發行了非登記認股權證，以每股37.65美元的行使價購買總計125,000股我們的普通股。

 

二月份的認股權證將於以下較遲的日期行使：(A)股東對授權董事會進行反向股票分拆或增加我們普通股的法定股份的建議完成投票；及(B)發行日期後六個月，有效期為自最初行使日期起計五年。此次發行於2022年2月15日結束。

 

作為與此次發售相關的獨家配售代理，我們向Wainwright支付了相當於2月份直接發售總收益的7%的現金費用，以及相當於發行總收益0.5%的管理費，並償還了某些費用和法律費用。我們還向Wainwright認股權證的指定人發行了最多10,000股我們的普通股。Wainwright 2月份的認股權證可按每股37.50美元的價格行使，並在以下較晚的日期行使：(A)股東對授權本公司董事會進行反向股票拆分的提議完成投票或增加我們普通股的授權股份；和(B)發行日期後6個月，將於2027年2月15日到期。

 

我們從此次發行中獲得了約4,205,000美元的淨收益，扣除了我們估計應支付的發售費用，包括應支付給Wainwright的費用。

 

我們根據《證券法》第4(A)(2)節和/或規則D第506(B)條的登記要求的豁免，發行了2月權證和Wainwright 2月權證，因為發行不涉及公開發行證券。

 

 

於2022年7月27日，吾等根據日期為2022年7月25日的證券購買協議的條款及條件，由吾等及簽署頁上所指名的若干買家完成私募配售。在私募完成時，我們發行了(I)700,000股普通股，(Ii)預資權證，以購買總計3,300,000股普通股，(Iii)A系列優先投資期權，以購買總計4,000,000股普通股，以及(Iv)B系列優先投資期權，以購買總計4,000,000股普通股。每股股票及相關的A系列優先投資選項和B系列優先投資選項的收購價為5美元，而每一份預付資權證以及相關和相關的A系列優先投資選項和B系列優先投資選項的收購價為4.9999美元。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們從私募中獲得的總收益約為2,000萬美元。温賴特擔任此次私募的獨家配售代理。

 

預籌資權證的行使價格為每股普通股0.0001美元，可在2022年7月27日或之後行使，並可在預籌資權證全部行使之前行使。A系列優先投資期權可在2022年7月27日或之後的任何時間以每股普通股5.00美元的行使價行使，受某些調整的影響，包括股票股息、拆分、後續配股、按比例分配和基礎交易(如A系列優先投資期權中所定義的)，並在該日期三週年時終止。如果在行使A系列優先投資期權時的任何時候，沒有登記有效的登記説明書，或其中所載的招股説明書不能用於根據行使A系列優先投資期權而發行的股份的轉售，則A系列優先投資期權可以通過無現金行使的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得一定數量的普通股，該數量的普通股將由優先投資期權所載的公式確定。行使優先投資選擇權時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。

 

B系列優先投資期權可在2022年7月27日或之後的任何時間以每股普通股5.00美元的行使價(“B系列優先投資期權股份”，連同預付資金的認股權證股份和A系列優先期權股份，“認股權證股份”)行使，並受某些調整的影響，包括股票股息、拆分、後續配股、按比例分配和基本交易(定義見B系列優先投資期權)，並於該日期的兩週年日終止。除行使期外，B系列優先投資期權的條款與A系列優先投資期權的條款相同。

 

關於私募配售，吾等與買方訂立了於2022年7月25日訂立的登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議“規定，吾等將不遲於註冊權協議日期後的第10個歷日或2022年8月4日，向美國證券交易委員會提交涵蓋所有須註冊證券(定義見註冊權協議)轉售的註冊聲明，並在提交後儘快讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但無論如何不遲於註冊權協議日期後的第45個歷日，或如美國證券交易委員會進行”全面審查“，則不遲於註冊權協議日期後第75天。

 

於任何事件(定義見註冊權協議)發生時(其中包括禁止買方於任何12個月期間內連續十(10)個歷日或超過十五(15)個歷日合計轉售證券)，吾等有責任於每個該等事件的每個月週年日向每名買方支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，相等於2.0%乘以該買方根據購買協議支付的總認購金額。

 

除某些例外情況外，吾等或吾等的任何證券持有人(以該等身分持有的買方除外)均不得將吾等的證券包括在除股份及認股權證股份以外的任何登記聲明內。在根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明登記所有股份和認股權證股份之前，我們不得提交任何其他登記聲明，前提是我們可以對在登記權協議日期之前提交的登記聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何該等現有登記聲明上登記。

 

Wainwright擔任根據購買協議發行和出售證券的獨家配售代理，並有權購買至多240,000股普通股的優先投資選擇權。配售代理優先投資期權的形式與A系列優先投資期權基本相同，只是行使價格為每股6.25美元。

 

我們根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D第506(B)條的登記要求豁免發行上述證券，因為發行不涉及公開發行證券的事實。

 

 

於2022年11月17日，吾等根據日期為2022年11月15日的證券購買協議的條款及條件完成一項私人配售，由吾等及其簽署頁上所指名的若干買方進行。在2022年11月的私募結束時，我們發行了(I)982,466股普通股，(Ii)預資權證，以購買總計1,637,445股普通股，以及(Iii)C系列優先投資期權，以購買10,619,911股普通股。

 

每股2022年11月的股票和相關的C系列優先投資的收購價為2.862692美元，每一份預先出資的權證和相關的C系列優先投資期權的收購價為2.862592美元。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們從2022年11月私募獲得的總收益約為7,500,000美元。關於此次發行，私募的投資者同意取消優先投資選擇權，以購買我們先前於2022年7月向投資者發行的總計8,000,000股普通股。

 

2022年11月的預籌資權證的行使價格為每股普通股0.0001美元，並可在發行之日或之後行使，直至所有2022年11月預籌資權證全部行使完畢。C系列優先投資期權可在2022年11月17日或之後的任何時間以每股普通股2.356美元的行使價行使，受某些調整的影響，包括股票股息、拆分、後續配股、按比例分配和基本交易(如C系列優先投資期權中所定義的)，並在該日期三週年時終止。如果在行使C系列優先投資期權時的任何時候，沒有登記有效的登記説明書，或者其中所載的招股説明書不能用於轉售根據行使C系列優先投資期權可發行的股份，則C系列優先投資期權可以全部或部分通過無現金行使的方式行使，在這種行使中，持有人有權獲得若干普通股，該數量的普通股將由優先投資期權中所載的公式確定。行使優先投資選擇權時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。

 

 

關於私募配售，吾等與買方訂立於2022年11月15日的登記權協議(“2022年11月登記權協議”)。2022年11月註冊權協議“規定，吾等應於2022年11月註冊權協議日期後第10個歷日或2022年11月25日之前，向美國證券交易委員會提交涵蓋所有可註冊證券(定義見註冊權協議)轉售的註冊聲明，並在提交後儘快讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，但無論如何不遲於2022年11月註冊權協議日期後第45個歷日，或如美國證券交易委員會進行”全面審查“，則不遲於2022年11月註冊權協議日期後第75天。

 

於發生任何事件(定義見《2022年11月登記權協議》)(其中包括禁止買方在任何12個月期間內連續十(10)個歷日或超過十五(15)個日曆日轉售證券)時，吾等有責任於每個此類事件的每個月週年日向每名買方支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，相等於2.0%乘以該買方根據2022年11月購買協議支付的總認購金額的乘積。

 

除某些例外情況外，吾等或吾等的任何證券持有人(不包括2022年11月的買方)均不得將吾等的證券包括在除2022年11月的股份及2022年11月的認股權證股份以外的任何登記聲明內。在所有2022年11月的股票和2022年11月的認股權證股票根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明進行登記之前，我們不得提交任何其他登記聲明，前提是我們可以對在登記權協議日期之前提交的登記聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何該等現有登記聲明上登記。

 

Wainwright根據2022年11月的購買協議擔任證券發行和銷售的獨家配售代理，並有權購買最多157,195股普通股的優先投資選擇權。2022年11月的配售代理優先投資期權的形式與C系列優先投資期權基本相同，只是行使價格約為每股3.578365美元。

 

此外，在對發行給投資者的任何優先投資期權進行任何現金行使時，吾等將在收到行使價格後五(5)個工作日內向Wainwright支付現金支付的總行使價格的百分之七(7.0%)的現金費用和以現金支付的總行使總價格的0.5%的管理費。他説：

 

 

我們根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D第506(B)條的登記要求豁免發行上述證券，因為發行不涉及公開發行證券的事實。